假的--08-01Q12020000157694200.000020.000020.000020.00002200000000010000000020000000001000000005455124046846240552075314650111554551240468462405520753146501115P5Y0.4200.4170.0300.0280.250.250.25P6Y2M12DP5Y1M6DP6Y2M23DP6Y0M00015769422019-08-042019-11-020001576942美國-公認會計原則:共同:2019-12-040001576942美國-公認會計原則:共同:2019-12-040001576942美國-公認會計原則:共同:2019-11-0200015769422019-11-0200015769422019-08-030001576942美國-公認會計原則:共同:2019-08-030001576942美國-公認會計原則:共同:2019-11-020001576942美國-公認會計原則:共同:2019-08-0300015769422018-07-292018-10-270001576942美國-公認會計原則:減少收入2018-10-270001576942一般公認會計原則:StockMenger2019-08-030001576942us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-11-020001576942一般公認會計原則:StockMenger2018-07-2800015769422018-07-290001576942一般公認會計原則:StockMenger2018-10-270001576942美國-GAAP:添加劑2019-08-030001576942美國-GAAP:添加劑2018-10-270001576942一般公認會計原則:StockMenger2018-07-292018-10-270001576942美國-公認會計原則:減少收入2018-07-292018-10-270001576942美國-公認會計原則:減少收入2018-07-280001576942美國-公認會計原則:減少收入2018-07-290001576942us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-08-030001576942美國-公認會計原則:減少收入2019-08-030001576942一般公認會計原則:StockMenger2019-08-042019-11-020001576942美國-GAAP:添加劑2019-08-042019-11-020001576942us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-08-042019-11-020001576942一般公認會計原則:StockMenger2019-11-020001576942us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-10-270001576942美國-GAAP:添加劑2019-11-020001576942美國-GAAP:添加劑2018-07-280001576942美國-GAAP:添加劑2018-07-292018-10-270001576942美國-公認會計原則:減少收入2019-08-042019-11-020001576942us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-292018-10-2700015769422018-10-270001576942美國-公認會計原則:減少收入2019-11-020001576942us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-2800015769422018-07-280001576942美國-公認會計原則:IPOMembers2017-11-162017-11-1600015769422017-11-170001576942美國-公認會計原則:共同:美國-公認會計原則:IPOMembers2017-11-162017-11-160001576942美國-公認會計原則:共同:美國-公認會計原則:超額分配2017-12-012017-12-310001576942美國-公認會計原則:共同:美國-公認會計原則:IPOMembers2017-11-160001576942美國-公認會計原則:共同:美國-公認會計原則:IPOMembers2017-11-1600015769422017-11-162017-11-1600015769422017-11-160001576942美國-公認會計原則:共同:美國-公認會計原則:IPOMembers2017-11-162017-11-160001576942美國-公認會計原則:共同:美國-公認會計原則:超額分配2017-12-310001576942Sfix:StylePassAnnualFeesMembers2019-08-030001576942美國-公認會計原則:會計標準更新2016022019-08-040001576942美國-公認會計原則:會計標準更新201409美國-公認會計原則:減少收入2018-07-290001576942美國-公認會計原則:會計標準更新201616會員美國-公認會計原則:減少收入2018-07-290001576942SFIX:Sfix_ProductExchange成員美國-公認會計原則:會計標準更新201409美國-公認會計原則:減少收入2018-07-290001576942SFIX:GiftCardabilityMembers2019-08-030001576942Sfix:Sfix_GiftCardsMembers美國-公認會計原則:會計標準更新201409美國-公認會計原則:減少收入2018-07-290001576942美國-公認會計原則:會計標準更新201409us-gaap:DifferenceBetweenRevenueGuidanceInEffectBeforeAndAfterTopic606Member2018-07-292018-10-270001576942SFIX:上半身2019-08-030001576942SFIX:DeferredRevenueMembers2019-08-042019-11-020001576942SFIX:GiftCardabilityMembers2019-08-042019-11-020001576942SFIX:GiftCardabilityMembers2019-11-020001576942SFIX:DeferredRevenueMembers2019-08-030001576942美國-公認會計原則:其他成員2019-11-020001576942美國-公認會計原則:其他成員2019-08-042019-11-020001576942SFIX:DeferredRevenueMembers2019-11-020001576942美國-公認會計原則:其他成員2019-08-030001576942SFIX:上半身2019-11-020001576942Sfix:StylePassAnnualFeesMembers2019-11-020001576942美國-公認會計原則:美國國庫券2019-08-030001576942美國-公認會計原則:BondSecuritiesMembers2019-08-030001576942美國-公認會計原則:商業用紙2019-11-020001576942美國-公認會計原則:資產證券化2019-08-030001576942美國-公認會計原則:資產證券化2019-11-020001576942美國-公認會計原則:美國國庫券2019-11-020001576942美國-公認會計原則:BondSecuritiesMembers2019-11-020001576942美國-公認會計原則:商業用紙2019-08-030001576942美國-公認會計原則:商業用紙美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則:公平價值測量2019-11-020001576942美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則:公平價值測量美國-公認會計原則:資產證券化2019-11-020001576942美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則:公平價值測量美國-公認會計原則:BondSecuritiesMembers2019-11-020001576942美國-公認會計原則:商業用紙美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則:公平價值測量2019-08-030001576942美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則:公平價值測量美國-公認會計原則:美國國庫券2019-11-020001576942美國-公認會計原則:美國國庫券2019-11-020001576942美國-公認會計原則:商業用紙美國-公認會計原則:現金等價物2019-08-030001576942美國-公認會計原則:資產證券化2019-11-020001576942美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則:公平價值測量美國-公認會計原則:美國國庫券2019-08-030001576942美國-公認會計原則:商業用紙2019-11-020001576942美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則:公平價值測量美國-公認會計原則:BondSecuritiesMembers2019-08-030001576942美國-公認會計原則:資產證券化2019-08-030001576942美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel1Menger2019-08-030001576942美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則:公平價值測量美國-公認會計原則:BondSecuritiesMembers2019-11-020001576942美國-公認會計原則:貨幣市場基金美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則:公平價值測量2019-11-020001576942美國-公認會計原則:商業用紙美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則:公平價值測量2019-11-020001576942美國-公認會計原則:商業用紙2019-08-030001576942美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則:公平價值測量美國-公認會計原則:美國國庫券2019-11-020001576942美國-公認會計原則:BondSecuritiesMembers2019-11-020001576942美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel1Menger2019-11-020001576942美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則:公平價值測量美國-公認會計原則:BondSecuritiesMember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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
(第一標記)
|
| |
☒ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
終了季度(2019年11月2日)
或
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| |
☐ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡時期 到
委員會檔案編號:001-38291
縫紉固定公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
|
| | | |
特拉華州 | | 27-5026540 |
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | | (國税局僱主識別號碼) |
|
蒙哥馬利街1號 | 1500套房 | | |
舊金山 | 加利福尼亞 | | 94104 |
(首席行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(415) 882-7765
登記人的電話號碼,包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券:
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每班職稱 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股,每股面值0.00002美元 | | SFIX | | 納斯達克全球精選市場 |
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限),(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是 ☒不☐
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類檔案的較短期限)。是 ☒不☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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大型加速箱 | ☒ | | 加速過濾器 | ☐
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非加速過濾 | ☐ | | 小型報告公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐ 不☒
截至2019年12月4日,註冊人A級普通股的流通股數目,面值為每股0.00002元55,340,765,註冊人B級普通股的流通股數目,面值為每股0.00002元46,385,917.
縫紉固定公司
目錄
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| | 頁編號. |
第一部分財務資料 | | |
項目1.財務報表: | | 3 |
合併資產負債表 | | 3 |
精簡的業務和綜合收入綜合報表 | | 3 |
股東權益合併簡表 | | 4 |
現金流動彙總表 | | 5 |
精簡合併財務報表附註 | | 6 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 | | 17 |
項目3.市場風險的定量和定性披露 | | 23 |
項目4.管制和程序 | | 24 |
| | |
第二部分.其他資料 | | 26 |
項目1.法律程序 | | 26 |
第1A項.危險因素 | | 26 |
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用 | | 42 |
項目3.高級證券違約 | | 42 |
項目4.礦山安全披露 | | 42 |
項目5.其他資料 | | 42 |
項目6.展品 | | 43 |
簽名 | | 44 |
在本季度報告表10-Q,“我們”,“我們”,“縫合固定”和“公司”指的是Stich Fix公司。Stich Fix徽標和其他商標、商標或服務商標是Stich Fix公司的財產。本季度報告的表10-Q包含了我們的商標和商標屬於其他實體的參考資料。其他公司的商標,商標和服務商標出現在本季度報告表10-Q是其各自的所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標來暗示與任何其他公司的關係,或由任何其他公司代言或贊助我們。
第一部分財務資料
縫紉固定公司
合併資產負債表
(未經審計)
(單位:千,但份額和每股數額除外)
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| | | | | | | |
| 2019年11月2日 | | 2019年8月3日 |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 151,779 |
| | $ | 170,932 |
|
短期投資 | 145,504 |
| | 143,276 |
|
庫存,淨額 | 148,502 |
| | 118,216 |
|
預付費用和其他流動資產 | 39,702 |
| | 49,980 |
|
流動資產總額 | 485,487 |
| | 482,404 |
|
長期投資 | 90,532 |
| | 53,372 |
|
財產和設備,淨額 | 65,369 |
| | 54,888 |
|
經營租賃使用權資產 | 128,717 |
| | — |
|
遞延税款資產 | 23,865 |
| | 22,175 |
|
其他長期資產 | 3,358 |
| | 3,227 |
|
總資產 | $ | 797,328 |
| | $ | 616,066 |
|
負債與股東權益 | | | |
流動負債: | | | |
應付帳款 | $ | 112,161 |
| | $ | 90,883 |
|
經營租賃負債 | 23,042 |
| | — |
|
應計負債 | 86,249 |
| | 69,734 |
|
禮品卡責任 | 6,879 |
| | 7,233 |
|
遞延收入 | 11,976 |
| | 11,997 |
|
其他流動負債 | 2,587 |
| | 2,784 |
|
流動負債總額 | 242,894 |
| | 182,631 |
|
業務租賃負債,減去當期部分 | 131,694 |
| | — |
|
遞延租金,扣除當期部分 | — |
| | 24,439 |
|
其他長期負債 | 14,126 |
| | 12,996 |
|
負債總額 | 388,714 |
| | 220,066 |
|
承付款和意外開支(附註6) |
|
| |
|
|
股東權益: | | | |
A類普通股,面值0.00002美元--截至2019年11月2日和2019年8月3日授權發行的股票2,000,000,000股;截至2019年11月2日和2019年8月3日分別發行和發行的股票55,207,531股和54,551,240股 | 1 |
| | 1 |
|
B類普通股,面值0.00002美元--截至2019年11月2日和2019年8月3日授權發行的股票100 000 000股;截至2019年11月2日和2019年8月3日已發行和發行的股票分別為46 501 115股和46 846 240股。 | 1 |
| | 1 |
|
額外已付資本 | 290,720 |
| | 279,511 |
|
累計其他綜合收入 | 1,396 |
| | (187 | ) |
留存收益 | 116,496 |
| | 116,674 |
|
股東權益總額 | 408,614 |
| | 396,000 |
|
負債和股東權益共計 | $ | 797,328 |
| | $ | 616,066 |
|
所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
縫紉固定公司
精簡的業務和綜合收入綜合報表
(未經審計)
(單位:千,但份額和每股數額除外)
|
| | | | | | | |
| 最後三個月 |
| 2019年11月2日 | | 2018年10月27日 |
收入淨額 | $ | 444,815 |
| | $ | 366,236 |
|
出售貨物的成本 | 243,513 |
| | 201,068 |
|
毛利 | 201,302 |
|
| 165,168 |
|
銷售、一般和行政費用 | 201,142 |
| | 154,271 |
|
營業收入 | 160 |
| | 10,897 |
|
利息(收入)費用 | (1,653 | ) | | (1,399 | ) |
其他(收入)支出淨額 | 834 |
| | (120 | ) |
所得税前收入 | 979 |
| | 12,416 |
|
所得税準備金 | 1,157 |
| | 1,738 |
|
淨收入(損失) | $ | (178 | ) |
| $ | 10,678 |
|
其他綜合收入(損失): | | | |
可供出售證券未實現收益(虧損)的變化,扣除税後 | (172 | ) | | (82 | ) |
外幣換算 | 1,755 |
| | 26 |
|
其他綜合收入(損失)共計,扣除税款 | 1,583 |
| | (56 | ) |
綜合收入 | $ | 1,405 |
| | $ | 10,622 |
|
可歸因於共同股東的淨收入(損失): | | | |
基本 | $ | (178 | ) | | $ | 10,664 |
|
稀釋 | $ | (178 | ) | | $ | 10,665 |
|
普通股股東每股收益(虧損): | |
| | |
|
基本 | $ | (0.00 | ) | | $ | 0.11 |
|
稀釋 | $ | (0.00 | ) | | $ | 0.10 |
|
加權平均股票,用於計算普通股股東每股收益(虧損): | |
| | |
|
基本 | 101,557,546 |
| | 98,965,274 |
|
稀釋 | 101,557,546 |
| | 104,539,452 |
|
所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
縫紉固定公司
股東權益合併簡表
(未經審計)
(單位:千,份額除外)
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018年10月27日終了的三個月 |
| 普通股 | | 額外 已付 資本 | | 累計其他綜合收入(損失) | | 留用 收益 | | 共計 股東‘ 衡平法 |
| 股份 | | 金額 | | | | |
截至2018年7月28日的餘額 | 98,799,861 |
| | $ | 2 |
| | $ | 235,312 |
| | $ | — |
| | $ | 79,758 |
| | $ | 315,072 |
|
採用會計準則的累積效應(1) | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 35 |
| | 35 |
|
行使股票期權時發行普通股 | 578,107 |
| | — |
| | 2,000 |
| | — |
| | — |
| | 2,000 |
|
發行受限制股票單位,扣除扣繳税款後 | 56,257 |
| | — |
| | (1,363 | ) | | — |
| | — |
| | (1,363 | ) |
早期行使期權的歸屬 | — |
| | — |
| | 90 |
| | — |
| | — |
| | 90 |
|
股票補償 | — |
| | — |
| | 7,047 |
| | — |
| | — |
| | 7,047 |
|
淨收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 10,678 |
| | 10,678 |
|
其他綜合損失,扣除税後 | — |
| | — |
| | — |
| | (56 | ) | | — |
| | (56 | ) |
截至2018年10月27日結餘 | 99,434,225 |
| | $ | 2 |
| | $ | 243,086 |
| | $ | (56 | ) | | $ | 90,471 |
| | $ | 333,503 |
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至2019年11月2日止的三個月 |
| 普通股 | | 額外 已付 資本 | | 累計其他綜合收入(損失) | | 留用 收益 | | 共計 股東‘ 衡平法 |
| 股份 | | 金額 | | | | |
截至2019年8月3日的結餘 | 101,397,480 |
| | 2 |
| | 279,511 |
| | (187 | ) | | 116,674 |
| | $ | 396,000 |
|
行使股票期權時發行普通股 | 122,668 |
| | — |
| | 518 |
| | — |
| | — |
| | 518 |
|
在結算受限制股票單位時發行普通股,扣除扣繳税款後發行 | 188,498 |
| | — |
| | (2,212 | ) | | — |
| | — |
| | (2,212 | ) |
股票補償 | — |
| | — |
| | 12,903 |
| | — |
| | — |
| | 12,903 |
|
淨收入(損失) | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (178 | ) | | (178 | ) |
其他綜合收入,扣除税後 | — |
| | — |
| | — |
| | 1,583 |
| | — |
| | 1,583 |
|
截至2019年11月2日的結餘 | 101,708,646 |
| | $ | 2 |
| | $ | 290,720 |
| | $ | 1,396 |
| | $ | 116,496 |
| | $ | 408,614 |
|
(1)
所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
縫紉固定公司
現金流動彙總表
(未經審計)
(單位:千)
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| | | | | | | |
| 最後三個月 |
| 2019年11月2日 | | 2018年10月27日 |
業務活動現金流量 | |
| | |
|
淨收入(損失) | $ | (178 | ) | | $ | 10,678 |
|
調整數,以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額: | |
| | |
|
遞延所得税 | (1,960 | ) | | (1,061 | ) |
存貨儲備 | 1,801 |
| | 1,563 |
|
股票補償費用 | 12,126 |
| | 6,637 |
|
折舊、攤銷和吸積 | 4,652 |
| | 3,175 |
|
其他 | 13 |
| | — |
|
經營資產和負債的變化: | | | |
|
盤存 | (31,837 | ) | | (23,172 | ) |
預付費用和其他資產 | 2,973 |
| | 1,252 |
|
經營租賃使用權資產和負債 | 272 |
| | — |
|
應付帳款 | 21,721 |
| | 26,008 |
|
應計負債 | 16,170 |
| | 24,360 |
|
遞延收入 | (25 | ) | | 2,532 |
|
禮品卡責任 | (354 | ) | | (141 | ) |
其他負債 | 2,150 |
| | (865 | ) |
經營活動提供的淨現金 | 27,524 |
|
| 50,966 |
|
投資活動的現金流量 | |
| | |
|
購置財產和設備 | (7,502 | ) | | (6,985 | ) |
購買可供出售的證券 | (67,535 | ) | | (169,095 | ) |
出售可供出售的證券 | 5,306 |
| | 302 |
|
可供出售的證券的到期日 | 23,210 |
| | — |
|
用於投資活動的現金淨額 | (46,521 | ) | | (175,778 | ) |
來自融資活動的現金流量 | |
| | |
|
行使股票期權的收益,淨額 | 518 |
| | 2,000 |
|
與受限制股票單位歸屬有關的扣繳税款的支付 | (2,212 | ) | | (1,363 | ) |
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | (1,694 | ) |
| 637 |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 | (20,691 | ) | | (124,175 | ) |
匯率變動對現金的影響 | 1,538 |
| | — |
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 170,932 |
| | 310,366 |
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 151,779 |
|
| $ | 186,191 |
|
現金、現金等價物和限制性現金的組成部分 | |
| | |
|
現金和現金等價物 | $ | 151,779 |
| | $ | 173,341 |
|
限制現金流動部分 | — |
| | 250 |
|
限制現金-長期部分 | — |
| | 12,600 |
|
現金、現金等價物和限制性現金共計 | $ | 151,779 |
|
| $ | 186,191 |
|
補充披露 | |
| | |
|
支付所得税的現金 | $ | 7 |
| | $ | 42 |
|
補充披露非現金投資和融資活動: | |
| | |
|
購置應付款和應計負債中包括的財產和設備 | $ | 731 |
| | $ | 224 |
|
資本化股票薪酬 | $ | 773 |
| | $ | 410 |
|
早期行使期權的歸屬 | $ | — |
| | $ | 90 |
|
業主支付的租賃權改良費 | $ | 7,406 |
| | $ | — |
|
所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
縫紉固定公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
縫紉固定公司(“我們”、“我們”或“公司”)通過數據科學和人類判斷相結合,向我們的客户提供一對一的個性化服務。我們的造型師從各種各樣的商品中挑選商品。造型師將自己的判斷力與我們對客户和商品數據的分析結合起來,提供適合每個客户需求的個性化服裝、鞋子和配件。我們把每一批獨特的貨物都稱為Fix。在收到一個補丁後,我們的客户購買他們想要保留的項目,並返回其他項目。我們在特拉華州註冊,並在美國和英國開展業務。
首次公開發行
2017年11月16日,我們完成了首次公開發行(IPO)。與首次公開募股有關,我們授權二普通股的新類別:A類普通股和B類普通股。甲類和乙類普通股持有人的權利相同,但表決權、轉換權和轉讓權除外。A類普通股中的每一股均有權一每股及B類普通股的每股表決有權十每股得票。B類普通股的每一股可在任何時候根據股東的選擇轉換為一A類普通股股份,無到期日。B類普通股在轉讓或出售時自動轉換為A類普通股。在我們的首次公開募股中,我們發行並出售了8,000,000我們A類普通股的股票,公開發行價格為$15.00每股。我們收到$110.4百萬扣除後的淨收益$6.2百萬承保折扣和$3.4百萬提供成本.在IPO結束時,所有當時流通的普通股被重新分類為B類普通股,所有可轉換優先股的流通股都自動轉換為59,511,055B類普通股的股份及所有已發行的優先股認股權證自動行使1,066,225B類普通股的股份。在IPO結束後,不已發行優先股或優先股認股權證。
2017年12月,我們又發佈了一份1,175,557A類普通股股份的價格為$15.00承銷商行使其購買額外股份的選擇權並收到每股$16.7百萬扣除承保折扣和費用後的淨收益。
提出依據
我們的財政年度是52周或53周,截止於7月31日最接近的星期六。結束的財政年度2020年8月1日 (“2020“)2019年8月3日 (“2019“),分別為52周和53周。
未經審計的合併財務報表包括Stich Fix公司的賬目。和我們的全資子公司,並已準備按照公認的會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的中期報告要求。在這些規則允許的情況下,一般公認會計原則所要求的某些腳註或其他財務信息可以濃縮或省略。這些財務報表是在與我們的年度合併財務報表相同的基礎上編制的,管理層認為,這些財務報表反映了所有調整,僅包括正常的經常性調整,這是公允列報財務信息所必需的。這些中期結果不一定表明預期在財政年度結束的結果。2020年8月1日,或任何其他中期期間或任何其他未來年度。所有公司間結餘和交易已在合併中消除。
所附的未經審計的合併財務報表應與已審計的合併財務報表及其終了財政年度的相關附註一併閲讀。2019年8月3日,包括在公司於2019年10月2日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告(“2019年年度報告”)中。
估計數的使用
按照公認會計原則編制精簡的合併財務報表需要管理層作出影響我們的合併財務報表和所附腳註中報告數額的估計和假設。
重要的估計和假設用於庫存、基於股票的補償費用、所得税、租約和收入確認。實際結果可能與這些估計數不同,這種差異可能對精簡的合併財務報表具有重大意義。
限制現金
限制現金是指在獨立賬户中持有的現金餘額,該賬户為我們租賃的財產提供了信用擔保。2018年10月27日.
短期和長期投資
公司的短期和長期投資已被歸類為可供出售的證券.我們在購買時確定適當的投資分類,並在每個資產負債表日期重新評估分類。期限在12個月或以下的可供出售證券被歸類為短期證券,期限超過12個月的可供出售證券被歸類為長期證券。公司可供出售的證券按公允價值記帳,扣除税收後的未實現損益,在股東權益累積的其他綜合收益(“AOCI”)中予以報告,但據信不是臨時的未實現損失除外,如果適用的話,這些損失是在當期收益中報告的。出售證券的成本是以特定的識別方法為基礎的。
外幣
我們國際子公司的功能貨幣是本地貨幣。對於該子公司,我們使用期末匯率和收入、成本和支出的平均月匯率將資產和負債換算成美元。作為股東權益的一個組成部分,我們在AOCI中記錄了轉換收益和損失。交易貨幣兑換為功能貨幣所產生的外匯交易淨損益記錄在其他收入中,淨記入合併業務報表和綜合收入。
收入確認
我們的收入主要來自於以固定的方式銷售商品,而在較小程度上,我們則是從直接購買中獲得收入。客户端在我們的網站或移動應用程序上創建一個在線帳户,完成一個樣式配置文件,並在指定的日期訂購一個修補程序。
每個Fix代表我們向客户發出的購買商品的報價。客户在裝船前收取不可退還的前期造型費。作為造型費的另一種選擇,我們為選擇的客户提供購買款式通行證的選擇。時尚通行證客户支付不退還的年費,無限制的修補,是貸記在商品購買。如果接受購買商品的報價,我們向客户收取接受商品的定單金額,扣除前期造型費或款式通過年費。對於每個修補程序,當客户在我們的網站或移動應用程序上檢出商品時,就會出現驗收。我們提供折扣,客户誰購買所有的項目在修復。
我們通過以下步驟確認收入:(1)與客户確定合同或合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的履約義務;(5)確認收入何時或作為滿足履約義務的義務。
我們的造型費和風格通行證安排包括一履行義務,這是購買商品的選擇。前期造型費不是履行義務,因為造型活動在合同範圍內並不是不同的。同樣,在樣式傳遞下獲得多個選項的權利並不能為客户提供獨立的價值,因此不會產生單獨的履約義務。預付造型費和風格通行證年費都包括在遞延收入中,直到客户行使購買商品的選擇權(即在結帳時)或購買商品的選擇權到期時履行履行義務為止。
當承諾的貨物的控制權轉移給客户時,收入就會被確認。對於修補程序,當客户接受或拒絕購買商品的提議時,控制權將被轉移。在結賬時通過購買一個或多個項目接受,訂單總額,包括前期造型費,被確認為收入。如果在結賬時不接受Fix中的任何一項,則前期的造型費在當時被確認為收入。式樣通行證年費在(I)客户接受並將式樣通行證費應用於購買商品的要約的時間或(Ii)年期屆滿時承認。在式樣通行證安排下,如果客户不接受Fix中的任何項目,則年費將繼續推遲,直到其適用於未來的購買或在年度期屆滿時。如果客户想要交換一個項目,我們確認在交換項目發貨時的收入,這與將控制權轉移給客户是一致的。對於直接購買,當項目被運送到客户端時,控制被轉移。
我們扣除折扣,銷售税和估計退款,以達到淨收入。向客户徵收的銷售税不被視為收入,並計入應計負債,直至匯入税務機關。所有運輸和裝卸費用分別作為貨物銷售成本和銷售費用、一般費用和行政費用(“SG&A”)入賬,因此不作為單獨的履約義務進行評估。當訂單為
接受。我們根據我們的歷史退款模式記錄退款準備金。我們的退款準備金包括在合併資產負債表中的應計負債中。$2.5百萬和$3.1百萬截至2019年11月2日,和2019年8月3日分別。
公司有四類合同負債:(一)預付造型費的現金收款,計入遞延收入,並在較早申請購買商品或要約到期時確認為收入;(二)收取風格通行證年費,計入遞延收入,並在較早申請商品購買或風格代用券年期屆滿時予以確認;(三)未贖回的禮品卡,包括在禮品卡負債中,並在使用或列入禮品卡破損估計數時確認為收入;(四)轉診信貸,包括在其他流動負債中,並在使用時確認為收入。
我們向客户出售禮品卡,並根據此類禮品卡的面值確定責任。我們減少責任,並確認使用禮品卡的收入。如果禮品卡沒有使用,我們將確認在預期的禮品卡使用期內,禮品卡的估計破損收入與客户使用禮品卡的比例,但須符合將餘額匯給政府機構的要求。在發放禮品卡時支付給第三方的所有佣金在SG&A中確認為已發生的,平均而言,禮品卡是在一年內使用的。同樣,轉診信貸被認為是獲得與客户的合同的增量成本,在SG&A發行時確認,平均而言,推薦信用在一年內使用。
包括遞延收入、禮品卡負債和其他流動負債在內的合同負債$12.0百萬, $6.9百萬,和$2.6百萬分別在2019年11月2日,和$12.0百萬, $7.2百萬,和$1.6百萬分別在2019年8月3日。在三個月內結束2019年11月2日,公司承認$10.9百萬, $1.4百萬,和$0.5百萬包括在遞延收入、禮品卡負債和其他流動負債中的收入2019年8月3日.
與前期造型費用有關的遞延收入共計$9.6百萬截至2019年11月2日,和$9.6百萬截至2019年8月3日。與風格通行證有關的遞延收入總計$2.3百萬截至2019年11月2日,和$2.3百萬截至2019年8月3日.
本公司預計,預付造型費和風格通行證年費的遞延收入將在一年內確認。平均而言,禮品卡負債和其他流動負債也在一年內確認。
信貸風險集中
我們受到信貸風險的集中,主要來自現金、現金等價物和投資證券。我們的大部分現金由美國境內的三家金融機構持有。這些機構持有的現金餘額可能超過聯邦保險限額。現金集中的相關風險通過銀行與有信用價值的機構一起緩解。現金等價物和投資集中的相關風險通過保持高評級證券的多樣化組合而減輕。
沒有客户佔總收入的10%以上,三結束的幾個月2019年11月2日,和2018年10月27日分別。
最近發佈的會計公告
2016年6月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了第2016-13號“會計準則更新”(“ASU”)。金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量。該標準要求實體使用基於預期損失的金融工具減值模型,即目前的預期信貸損失模型,而不是發生損失。在新的指導下,一個實體在確認金融工具時確認為估計的信貸損失提供備抵。我們預計在2021年第一財政季度採用這一標準。我們目前正在評估這一標準將對我們的綜合財務報表產生的影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-15,無形資產-親善和其他內部使用軟件(分主題350-40):客户對雲計算安排(即服務合同)實施成本的核算。修正將託管安排(即服務合同)中發生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求相一致。這一標準從2021年第一財政季度開始生效,並允許提前採用。我們目前正在評估這一標準將對我們的綜合財務報表產生的影響。
最近通過的會計公告
2016年2月,FASB發佈ASU No.2016-02,租約(主題842)(“ASU 2016-02”),要求承租人在資產負債表上記錄大部分租賃,但在其損益表中以類似於會計準則編纂(“ASC”)840的方式確認費用。ASU 2016-02規定,承租人將承認支付租賃付款義務的租賃責任,以及租賃期間使用相關資產的使用權。在綜合業務報表、綜合收入和現金流量表中列報租賃通常是
與在ASC 840項下列報的以往期間一致。然而,這一標準導致我們的綜合資產負債表上的長期資產和負債大幅增加。
我們於2019年8月4日採用了這一標準,通過對期初留存收益的累積效應調整,進行了修改後的追溯性調整。我們還選擇了在生效日期之前開始的租約的一攬子實際權宜之計,據此我們選擇不重新評估以下內容:
(I)任何已屆滿或現有的合約是否載有租契;
(Ii)任何過期或現有租契的租契類別;及
(3)任何現有租約的初始直接費用。
在採用ASU 2016-02時,我們沒有記錄初始期限為12個月或更短的租約的使用權、資產或租賃負債。這些租約的付款將通過合併的經營報表和租賃期間的綜合收入確認為直線支付。我們還選擇了結合租賃和非租賃的組成部分,對新的或修改後的租約通過。在2019年8月4日通過時,我們記錄了$133.0百萬在使用權資產中,扣除$25.7百萬以前在我們的綜合資產負債表上記作遞延租金。我們還記錄了$22.0百萬當期經營租賃負債和$136.7百萬在經營租賃負債中,扣除當期部分。
2018年6月,FASB發佈ASU No.2018-07,薪酬-股票薪酬(主題718):對非僱員股票支付會計的改進(“ASU 2018-07”)。根據ASU 2018-07年的規定,發放給非僱員的獎勵的會計核算將類似於僱員獎勵的會計核算。這包括允許在授予日期衡量獎勵,並在可能的情況下承認具有業績條件的獎勵,這兩項條件都早於目前對非僱員獎勵的指導。我們在2020年財政年度第一季度採用了這一標準。這一標準對我們的合併財務報表沒有重大影響。
2014年5月,FASB發佈了第2014-09號ASU,與客户簽訂合同的收入(主題606)(“ASU 2014-09年”),修正了現行的FASB會計準則編纂。2014-09年ASU確立了一項原則,用於確認向客户轉讓承諾的貨物或服務時的收入,其數額反映了為換取這些貨物或服務而獲得的預期報酬,並就如何確認與獲取和履行客户合同有關的成本提供了指導。新的指南可追溯適用於每一前期提出或追溯,累積效果承認在通過之日(“修改的回顧方法”)。
我們在2019年第一季採用了經修訂的追溯方法,在新標準下,我們確認在預期的禮品卡使用期內,禮品卡的破損收入與顧客使用禮品卡的估計值成正比,而不是等到贖回的可能性微乎其微。此外,我們確認與交貨期有關的收入,而不是客户收到後的收入。在2019年第一季度,該公司記錄了累計的追趕調整,從而增加了開立留存收益(扣除税額)的幅度。$0.4百萬,由…的影響組成。$0.3百萬來自與禮品卡和禮品卡有關的收入確認的變化$0.1百萬在裝運時確認匯票。對淨收入的影響三2018年10月27日結束的幾個月$0.5百萬由於採用了這個標準。
2016年10月,FASB發佈了ASU No.2016-16所得税:庫存以外資產的實體內部轉移(主題740)修正了關於確認存貨以外的實體內資產轉移的當期和遞延所得税影響的現行指南。我們在2019年第一季度採用了經修改的回顧性方法。因此,累計調整為$0.4百萬,扣除税款,以減少與採用本標準有關的期初留存收益。
我們披露和確認我們的資產和負債的公允價值,使用一個等級結構,優先考慮用於衡量公允價值的評估技術的投入。公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債(退出價格)而支付的價格。該指南確定了以下三個公允價值等級:
一級*投入為在計量日相同資產或負債的活躍市場未經調整的報價;
2級:投入是指類似資產或負債活躍市場的可觀測、未經調整的報價,非活躍市場中相同或類似資產或負債的未調整報價,或其他可觀察到或可由相關資產或負債整個期間的可觀測市場數據證實的投入;以及
三級*對測量 由很少或根本沒有市場數據支持的資產或負債的公允價值。
我們的金融工具包括現金和現金等價物、短期和長期投資、應付帳款和應計負債.在…2019年11月2日,和2019年8月3日,現金和現金等價物、應付賬款和應計負債的賬面價值因其短期期限而接近公允價值。
下表列出我們的短期和長期投資的攤銷成本、未實現收益總額、未實現虧損總額和公允價值。2019年11月2日:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年11月2日 | | 2019年8月3日 |
(單位:千) | | 攤銷成本 | | 未實現收益毛額 | | 未實現損失毛額 | | 公允價值 | | 攤銷成本 | | 未實現收益毛額 | | 未實現損失毛額 | | 公允價值 |
金融資產: | | | | | | | | | | | | | | | | |
投資: | | | | | | | | | | | | | | | | |
美國國債 | | $ | 70,429 |
| | $ | 155 |
| | $ | (6 | ) | | $ | 70,578 |
| | $ | 49,807 |
| | $ | 100 |
| | $ | — |
| | $ | 49,907 |
|
商業票據 | | 35,851 |
| | — |
| | — |
| | 35,851 |
| | 29,761 |
| | — |
| | — |
| | 29,761 |
|
資產支持證券 | | 47,103 |
| | 181 |
| | — |
| | 47,284 |
| | 42,587 |
| | 145 |
| | — |
| | 42,732 |
|
公司債券 | | 82,025 |
| | 298 |
| | — |
| | 82,323 |
| | 73,969 |
| | 279 |
| | — |
| | 74,248 |
|
共計 | | $ | 235,408 |
| | $ | 634 |
| | $ | (6 | ) | | $ | 236,036 |
| | $ | 196,124 |
| | $ | 524 |
| | $ | — |
| | $ | 196,648 |
|
下表列出按合約到期日計算的可供出售證券的公允價值。2019年11月2日:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年11月2日 | | 2019年8月3日 |
(單位:千) | | 一年或一年以下 | | 一年至五年 | | 五年以上 | | 共計 | | 一年或一年以下 | | 一年至五年 | | 五年以上 | | 共計 |
金融資產: | | | | | | | | | | | | | | | | |
投資: | | | | | | | | | | | | | | | | |
美國國債 | | $ | 38,979 |
| | $ | 31,599 |
| | $ | — |
| | $ | 70,578 |
| | $ | 44,772 |
| | $ | 5,135 |
| | $ | — |
| | $ | 49,907 |
|
商業票據 | | 35,851 |
| | — |
| | — |
| | 35,851 |
| | 29,761 |
| | — |
| | — |
| | 29,761 |
|
資產支持證券 | | 5,422 |
| | 41,862 |
| | — |
| | 47,284 |
| | 5,412 |
| | 37,320 |
| | — |
| | 42,732 |
|
公司債券 | | 65,252 |
| | 17,071 |
| | — |
| | 82,323 |
| | 63,331 |
| | 10,917 |
| | — |
| | 74,248 |
|
共計 | | $ | 145,504 |
| | $ | 90,532 |
| | $ | — |
| | $ | 236,036 |
| | $ | 143,276 |
| | $ | 53,372 |
| | $ | — |
| | $ | 196,648 |
|
下表列出我們的現金等價物,以及可供出售的證券的短期和長期投資。2019年11月2日:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年11月2日 | | 2019年8月3日 |
(單位:千) | | 一級 | | 2級 | | 三級 | | 共計 | | 一級 | | 2級 | | 三級 | | 共計 |
金融資產: | | | | |
| | |
| | |
| | | | |
| | |
| | |
|
現金等價物: | | | | | | | | | | | | | | | | |
貨幣市場基金 | | $ | 204 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 204 |
| | $ | 6,427 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 6,427 |
|
商業票據 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 11,970 |
| | — |
| | 11,970 |
|
投資: | | | | | | | | | | | | | | | | |
美國國債 | | 70,578 |
| | — |
| | — |
| | 70,578 |
| | 49,907 |
| | — |
| | — |
| | 49,907 |
|
商業票據 | | — |
| | 35,851 |
| | — |
| | 35,851 |
| | — |
| | 29,761 |
| | — |
| | 29,761 |
|
資產支持證券 | | — |
| | 47,284 |
| | — |
| | 47,284 |
| | — |
| | 42,732 |
| | — |
| | 42,732 |
|
公司債券 | | — |
| | 82,323 |
| | — |
| | 82,323 |
| | — |
| | 74,248 |
| | — |
| | 74,248 |
|
共計 | | $ | 70,782 |
| | $ | 165,458 |
| | $ | — |
| | $ | 236,240 |
| | $ | 56,334 |
| | $ | 158,711 |
| | $ | — |
| | $ | 215,045 |
|
沒有將金融資產或負債轉入或轉出第1級、第2級或第3級三結束的幾個月2019年11月2日,和2018年10月27日.
2019年8月4日,我們通過了ASU 2016-02.在採用時,我們確認經營租賃資產和經營租賃負債$133.0百萬和$158.7百萬分別。作為這一做法的一部分,我們選擇不記錄初始期限為12個月或更短的租賃的經營租賃權資產或經營租賃負債,並將新租約或修改租約的租賃和非租賃部分合併為單一租賃部分。
我們的租賃組合包括公司辦公室和履行中心的各種租賃安排。這類租約一般有五至五份的原始租約條款。八年,並且經常包括一或者更多的更新選項。我們包括延長租約期限的選擇,如果這些選擇在合理程度上肯定會得到行使的話。我們目前並不認為我們的續約方案是合理肯定的。我們沒有與我們的租約相關的剩餘價值擔保。短期租約付款對三結束的幾個月2019年11月2日.
下表包括我們在銷售、一般和行政費用中記錄的租金費用的組成部分:
|
| | | | |
| | 最後三個月 |
(單位:千) | | 2019年11月2日 |
經營租賃成本 | | $ | 7,213 |
|
可變租賃費用 | | 1,509 |
|
分租收入 | | (374 | ) |
共計 | | $ | 8,348 |
|
某些租賃包含可變付款,這些款項作為已發生的費用而不包括在我們的經營租賃使用權和經營租賃負債中。這些金額主要包括我們辦公室和履行中心租賃的維修費和水電費。經營租賃、使用權、資產和經營租賃負債是根據未來最低租賃付款的現值在租賃開始時確認的。公司使用估計的增量借款利率計算其租約的現值,這需要判斷。我們的增量借款利率是確定每一個租賃使用類似的信用狀況的同類公司集團,並根據擔保和租賃期限的影響進行調整。
以下是經營租賃負債到期日的年月表,原始期限超過一年。2019年11月2日:
|
| | | | |
(單位:千) | | 2019年11月2日 |
2020年剩餘時間 | | $ | 21,965 |
|
2021 | | 29,573 |
|
2022 | | 27,315 |
|
2023 | | 25,062 |
|
2024 | | 20,899 |
|
2025 | | 16,362 |
|
此後 | | 40,326 |
|
未貼現的未來最低租賃付款總額 | | 181,502 |
|
較少估算的利息 | | (26,766 | ) |
未來最低租金貼現總額 | | $ | 154,736 |
|
截至2019年8月3日,根據我們的不可撤銷經營租契所承擔的未來最低租金承諾的附表如下:
|
| | | | |
(單位:千) | | (2019年8月3日) |
2020 | | $ | 27,018 |
|
2021 | | 27,680 |
|
2022 | | 25,451 |
|
2023 | | 23,258 |
|
2024 | | 19,696 |
|
此後 | | 56,687 |
|
共計 | | $ | 179,790 |
|
我們租約的加權平均剩餘期限2019年11月2日是6.7年數。我們租賃的加權平均貼現率2019年11月2日再試4.4%.
與我們的租約有關的現金流量補充資料如下:
|
| | | | |
| | 最後三個月 |
(單位:千) | | 2019年11月2日 |
為計算業務租賃負債所包括的數額支付的現金 | | $ | 6,960 |
|
經營租賃使用權-以換取經營租賃負債而取得的資產 | | 133,091 |
|
應計負債包括:
|
| | | | | | | | |
(單位:千) | | 2019年11月2日 | | 2019年8月3日 |
補償和相關福利 | | $ | 14,797 |
| | $ | 9,494 |
|
廣告 | | 15,135 |
| | 12,922 |
|
銷售税 | | 8,904 |
| | 6,956 |
|
航運和貨運 | | 8,408 |
| | 7,045 |
|
應計應付帳款 | | 8,930 |
| | 7,550 |
|
庫存採購 | | 18,235 |
| | 15,703 |
|
其他 | | 11,840 |
| | 10,064 |
|
應計負債總額 | | $ | 86,249 |
|
| $ | 69,734 |
|
承諾
在2019年11月,該公司執行了一項雲計算服務協議。該協議於2019年11月1日生效,並持續到2022年10月30日。公司有最低限度的承諾$23.5百萬每年的承諾$7.5百萬到$8.0百萬.
意外開支
如果可能發生了負債,而且損失的數額可以合理估計,我們就會記錄意外損失。當我們認為損失是不可能的,但合理的可能性時,我們也會披露重大意外情況。對意外事故的核算要求我們對損失的可能性和損失的數額或範圍作出判斷。雖然我們不能肯定地預測任何訴訟或税務事項的結果,但我們認為,目前沒有任何這樣的行動,如果解決得不好,會對我們的經營結果、財務狀況和現金流動產生重大影響。
2018年10月11日2018年10月26日2018年11月16日2018年12月10日四指控違反聯邦證券法的集體訴訟被提交給美國加州北部地區法院,指控我們和我們的某些官員為被告。四每起訴訟都指控美國和我們的官員違反了經修正的1934年“證券交易法”(SecuritiesExchangeAct),指控他們在2018年6月至2018年10月期間就我們的積極客户增長和電視廣告策略做出了重大虛假和誤導性陳述。原告要求匿名的金錢損害賠償和其他救濟。四訴訟已經合併,並任命了一名首席原告。2019年9月18日,合併集體訴訟的主要原告就違反聯邦證券法提出了綜合申訴。2019年10月28日,我們和其他被告提出了駁回綜合申訴的動議。首席原告對駁回申請的反對應於2019年12月9日提出,被告將於2019年12月30日答覆我們的駁回動議。有關解僱動議的聽證會目前定於2020年1月23日舉行。
2018年12月12日,我們在同一法院對我們的董事提起衍生訴訟,指控他們違反了“證券法”。四上述假定的集體訴訟案件和違反信託義務的行為。衍生訴訟已被擱置,以待有關集體訴訟中駁回的動議的結果。
我們在2019年年度報告中披露的承諾和意外情況沒有發生其他重大變化。
賠償
在正常的業務過程中,我們可就某些事項向供應商、董事、高級人員和其他各方提供不同範圍和條款的賠償。我們沒有因這種賠償而產生任何實質性費用,也沒有在我們精簡的合併財務報表中產生與這些債務有關的任何負債。
下表按組成部分列出了AOCI的變化以及AOCI的重新分類:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 其他綜合收益積累方式的變化 |
(單位:千) | | 可供出售的證券 | | 外幣換算 | | 共計 |
2018年7月28日結餘 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
改敍前其他綜合收入(損失)(1) | | (82 | ) | | 26 |
| | (56 | ) |
AOCI的淨變化 | | (82 | ) | | 26 |
| | (56 | ) |
2018年10月27日結餘 | | $ | (82 | ) | | $ | 26 |
| | $ | (56 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 其他綜合收益積累方式的變化 |
(單位:千) | | 可供出售的證券 | | 外幣換算 | | 共計 |
2019年8月3日結餘 | | $ | 391 |
| | $ | (578 | ) | | $ | (187 | ) |
改敍前其他綜合收入(損失)(1) | | (172 | ) | | 1,755 |
| | 1,583 |
|
AOCI的淨變化 | | (172 | ) | | 1,755 |
| | 1,583 |
|
2019年11月2日結餘 | | $ | 219 |
| | $ | 1,177 |
| | $ | 1,396 |
|
(1)對可供出售證券的損益的相關所得税影響如下:$67和$409為三結束的幾個月2018年10月27日,和2019年11月2日分別。
8. 股票補償
2011年股權激勵計劃
2011年,我們通過了2011年股權激勵計劃(“2011年計劃”)。2011年計劃規定,根據董事會制定的條款和規定,向僱員、董事和非僱員發放股票獎勵。
2011年計劃允許授予激勵股票期權或非合格股票期權以及限制性股票單位、限制性股票和股票增值權。2011年計劃只授予獎勵和無保留股票期權。僱員股票期權授予一般歸屬25%在批地日期一週年之際,剩餘的選擇權將按比例歸屬下一天。三年。選項通常在10好幾年了。在我們首次公開募股後,2011年的計劃被2017年的激勵計劃所取代。
2017年獎勵計劃
2017年11月,我們的董事會和股東通過了我們的2017年激勵計劃(“2017年計劃”)。根據“2011年計劃”可供發行的剩餘股份已根據“2017年計劃”保留供發行。我們的2017年計劃規定向員工(包括任何母公司或子公司的僱員)授予A類激勵股票期權,並向員工、董事和諮詢人(包括我們子公司的僱員和顧問)授予不合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績股票獎勵、績效現金獎勵和其他形式的股票獎勵。根據2017年計劃核準發行的股票數目為22,207,698截至2019年11月2日,其中5,283,769可以獲得資助。
2019年誘導計劃
2019年10月,我們的董事會通過了我們的2019年激勵計劃(“2019年計劃”)。我們的2019年計劃提供A類不合格股票期權和限制性股票單位獎勵給符合相關納斯達克股票市場規則下的誘導補助金標準的個人。根據2019年計劃核準發行的股票數目為1,750,000截至2019年11月2日,其中1,496,972可以獲得資助。
2011年計劃、2017年計劃和2019年計劃下的股票期權活動如下:
|
| | | | | | | | | | | | | |
| | 備選方案-傑出 |
| | 數目 備選方案 | | 加權- 平均 運動 價格 | | 加權- 平均 殘存 契約性 生活(以年計) | | 骨料 內稟 價值 (單位:千) |
結餘-2019年8月3日 | | 7,070,125 |
| | $ | 14.48 |
| | 7.72 | | $ | 73,861 |
|
獲批 | | 269,346 |
| | $ | 22.64 |
| | | | |
行使 | | (122,668 | ) | | $ | 4.33 |
| | | | |
取消 | | (67,513 | ) | | $ | 20.33 |
| | | | |
結餘-2019年11月2日 |
| 7,149,290 |
| | $ | 14.92 |
| | 7.58 | | $ | 62,803 |
|
總內在價值是指基本普通股的當前公允價值與貨幣中股票期權的行使價格之間的差額。
下表彙總了2017年計劃和2019年計劃下的限制性庫存單位(“RSU”)授標活動:
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| | | | | | |
| 未歸屬RSU |
| A類普通股 | | 加權- 平均 授予日期 公允價值 |
2019年8月3日 | 4,428,845 |
| | $ | 27.30 |
|
獲批 | 1,246,443 |
| | $ | 20.09 |
|
既得利益 | (188,498 | ) | | $ | 29.80 |
|
被沒收 | (275,885 | ) | | $ | 27.21 |
|
2019年11月2日 | 5,210,905 |
| | $ | 25.49 |
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股票補償費用
以股票為基礎的僱員補償費用是$12.1百萬和$6.6百萬為三結束的幾個月2019年11月2日,和2018年10月27日分別。以股票為基礎的補償費用包括在銷售、一般和行政費用中,包括在我們精簡的綜合經營報表和綜合收益中。
期間授予的期權的加權平均授予日期公允價值。三結束的幾個月2019年11月2日,曾$11.30每股。期間授予的期權的加權平均授予日期公允價值。三結束的幾個月2018年10月27日,曾$17.22每股。截至2019年11月2日,與未獲分配的期權及RSU有關的未獲確認的補償開支總額(扣除估計的沒收額後)為$158.5百萬,我們期望在估計的加權平均期間內確認這一點。2.9年數.
我們記錄基於股票的股票期權支付給員工的補償,方法是使用Black-Schole期權定價模型估算股票獎勵的公允價值,並在適用的獎勵歸屬期內按直線攤銷基於股票的獎勵的公允價值。授予僱員的股票期權的公允價值是在授予日期使用Black-Schole期權定價模型估算的,假設如下:
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| | | | | |
| 最後三個月 |
| 2019年11月2日 | | 2018年10月27日 |
預期任期(以年份為單位) | 6.0 - 6.2 |
| | 5.1 - 6.2 |
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波動率 | 51.2 | % | | 41.7 - 42.0% |
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無風險利率 | 1.7 | % | | 2.8 - 3.0% |
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股利收益率 | — | % | | — | % |
下表彙總了本報告所述期間的實際收入税率:
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| | | | | | | | |
| | 最後三個月 |
(單位:千) | | 2019年11月2日 | | 2018年10月27日 |
所得税前收入 | | $ | 979 |
| | $ | 12,416 |
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所得税準備金 | | 1,157 |
| | 1,738 |
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有效税率 | | 118.2 | % | | 14.0 | % |
在美國,我們主要要繳納所得税。我們的有效税率三結束的幾個月2019年11月2日,與聯邦法定所得税税率不同,主要是由於税收改革、某些不可扣減的開支、與僱員股份獎勵有關的税收支出以及州税,這些都被允許的抵免額所抵消。
我們的有效税率三結束的幾個月2018年10月27日與聯邦法定所得税税率不同,主要原因是在發生國際擴張費用的外國管轄區,税率較低,以及某些不可扣減的費用和州税,部分抵消了基於股票的補償扣減和允許抵免的好處。
普通股股東的每股基本和稀釋收益(虧損)按照參與證券所需的兩類方法列報。我們認為可轉換優先股和早期行使的股票期權是參與證券。在我們的首次公開募股中,我們建立了二授權普通股的類別:A類普通股和B類普通股。因此,在我們的首次公開募股生效後,所有當時發行的普通股都被轉換為B類普通股。甲類和乙類普通股持有人的權利相同,但表決權、轉換權和轉讓權除外。一級普通股中的每一股都有權轉讓一每股及B類普通股的每股投票權十每股得票。B類普通股的每一股可在任何時候根據股東的選擇轉換為一A類普通股的股份。
分配給參與證券的未分配收益在確定可歸屬於普通股股東的淨收入時從淨收益中減去。普通股股東每股基本淨收益除以該期間普通股股東的加權平均流通股數,計算出普通股股東的淨收益。所有參股證券均不包括在已發行的基本加權平均普通股之外.
在計算每股攤薄收益(每股收益)(“每股收益”)時,可歸屬普通股股東的基本每股收益的淨收益根據稀釋證券的影響進行調整。普通股股東每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是,將普通股股東的淨收益除以已發行普通股的加權平均數,包括所有可能稀釋的普通股。未分配的收益是根據A類和B類普通股的合同參與權分配的,就好像當年的收益已經分配一樣。由於清算權和股利權相同,未分配的收益按比例分配。A類普通股每股稀釋淨收益(虧損)的計算假定B類普通股的轉換,而B類普通股每股稀釋淨收益(虧損)並不假定A類普通股轉換為A類普通股不能轉換為B類普通股。
計算普通股股東的基本每股收益和稀釋每股收益時使用的分子和分母對齊情況如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 最後三個月 |
| | 2019年11月2日 | | 2018年10月27日 |
(單位:千,但份額和每股數額除外) | | A類 | | B類 | | A類 | | B類 |
分子: | | |
| | |
| | | | |
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淨收入(損失) | | $ | (96 | ) | | $ | (82 | ) | | $ | 4,084 |
| | $ | 6,594 |
|
減:參與證券的未分配收益 | | — |
| | — |
| | (5 | ) | | (9 | ) |
普通股股東的淨收益(虧損)-基本收入 | | (96 | ) |
| (82 | ) |
| 4,079 |
| | 6,585 |
|
加:對參與證券未分配收益的調整 | | — |
| | — |
| | 1 |
| | — |
|
B類股份轉換為A類股票後未分配收益(損失)的重新分配 | | — |
| | — |
| | 6,585 |
| | — |
|
將未分配收益(損失)重新分配給B類股票 | | — |
| | — |
| | — |
| | 85 |
|
普通股股東的淨收益(虧損)-稀釋 | | $ | (96 | ) |
| $ | (82 | ) |
| $ | 10,665 |
| | $ | 6,670 |
|
分母: | | |
| | |
| | | | |
|
普通股加權平均股份基礎 | | 54,867,211 |
| | 46,690,335 |
| | 37,850,643 |
| | 61,114,631 |
|
將B類股份轉換為A類普通股 | | — |
| | — |
| | 61,114,631 |
| | — |
|
稀釋股票期權和限制性股票單位的影響 | | — |
| | — |
| | 5,574,178 |
| | 4,260,911 |
|
普通股加權平均股份稀釋 | | 54,867,211 |
|
| 46,690,335 |
|
| 104,539,452 |
| | 65,375,542 |
|
普通股股東每股收益(虧損): | | |
| | |
| | | | |
|
基本 | | $ | (0.00 | ) | | $ | (0.00 | ) | | $ | 0.11 |
| | $ | 0.11 |
|
稀釋 | | $ | (0.00 | ) | | $ | (0.00 | ) | | $ | 0.10 |
| | $ | 0.10 |
|
在計算所述期間的攤薄每股收益時,排除了下列普通股等價物,因為將它們包括在內會起到反稀釋作用:
|
| | | | | |
| 最後三個月 |
| 2019年11月2日 | | 2018年10月27日 |
限制性股票單位 | 3,735,946 |
| | 750,607 |
|
購買A類普通股的股票期權 | 2,186,564 |
| | 351,184 |
|
購買B類普通股的股票期權 | 4,418,546 |
| | 2,239 |
|
共計 | 10,341,056 |
|
| 1,104,030 |
|
閣下應參閲本報告第一部分第1項所載關於本署財務狀況及經營結果的討論及分析,以及本報告第一部分第1項所載的未經審計的合併合併財務報表及有關附註,以及本公司截至年度的經審計合併財務報表及有關附註及表格10-K的週年報告。2019年8月3日於2019年10月2日向美國證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)提交。我們使用的是52周或53周的財政年度,我們的財政年度將在星期六結束,這是最接近該年7月31日的。每個財政年度通常由四個13周的財政季度組成.結束的財政年度2019年8月3日,以及結束的財政年度2020年8月1日,分別包括53周和52周的手術時間。在本季報表格10-Q(本“季度報告”)中,除另有説明外,所有有關季度及年份的提述均指我們的財政季度及財政年度。
關於前瞻性聲明的特別説明
本季度報告包含前瞻性陳述,涉及風險、不確定因素和假設,如果它們從未實現或證明是不正確的,則可能導致我們的結果與這種前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。本季度報告中所載的並非純粹歷史性的陳述,包括但不限於以下討論和分析關於我們預測的財務狀況和結果、業務戰略、計劃和我們未來業務管理目標的財務狀況和結果的陳述,是經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節、經修正的1934年“證券交易法”第21E節(“交易法”)和1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常是通過使用“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“意志”、“會”等詞語來識別的。“以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達或變體。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設,而這些信念和假設又是基於管理層目前掌握的信息。這種前瞻性陳述受到風險、不確定性和其他重要因素的影響,這些因素可能導致實際結果和某些事件發生的時間與這種前瞻性聲明所表達或暗示的未來結果大不相同。可能造成或造成這種差異的因素包括但不限於下文第二部分第1A項所列題為“風險因素”的一節中討論的因素。此外, 這種前瞻性的發言只在本報告發表之日發表。除法律規定外,我們沒有義務更新任何前瞻性聲明,以反映此類聲明日期之後發生的事件或情況。
概述
自2011年成立以來,我們已經幫助數以百萬計的男人、女人和孩子發現和購買他們喜歡的東西,通過個性化的服裝,鞋子和配件,手工挑選的Stich Fix造型師,並送到我們的客户的家。我們把每一批貨物都稱為Fix。客户可以在我們的網站或移動應用程序上填寫樣式配置文件後,選擇自動發貨或按需訂購修補程序。對於每一個修復,我們向客户收取一個造型費,這是記入他們購買的項目。或者,選擇的美國客户可以購買一個年度風格通行證,這提供了無限的風格,為一年提供49美元的費用,也是貸記在他們購買的項目。在收到修補程序後,我們的客户購買他們想要保留的物品,如果有的話,還其他物品,不收取任何額外費用。此外,我們的Extras功能允許客户選擇項目,如襪子,胸罩,內衣,以及其他的親密關係,然後添加到他們的造型師為他們的修復選擇項目。
2019年5月,我們在英國推出了我們的服務。在2019年6月,我們推出了直接購買功能,以允許客户靈活地購買項目以外的修補程序。這種直接購買功能的第一個提供是商店新顏色,這是可供男女客户在美國,並允許客户訂購以前購買的項目,以不同的顏色,大小,或印刷。直接購買不收取造型費。
我們相信,我們在為客户提供服務方面取得的成功,使我們獲得了快速而有利可圖的增長。自2014年以來,我們每年都從業務中獲得現金流量,同時繼續進行有意義的投資,以推動增長。為三結束的幾個月2019年11月2日,我們報告説4.448億美元的淨收入,即21.5%從三結束的幾個月2018年10月27日。截至2019年11月2日,和2018年10月27日,我們有3,416,000和2,930,000活躍客户,分別代表16.6%.
我們淨虧損了20萬美元三個月後2019年11月2日,減少1 090萬美元與1 070萬美元最後三個月2018年10月27日.
關鍵度量
我們根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)報告我們的財務結果。然而,管理層認為,某些非GAAP財務措施為我們的財務信息的用户提供了更多有用的信息來評估我們的業績。我們認為,調整後的EBITDA經常被投資者和證券分析師在公司評估中使用,這一補充措施有助於在
公司。我們認為自由現金流量是一個重要的指標,因為它代表了在扣除資本支出後,我們可以從業務中獲得多少現金,用於可自由支配和非自由支配的項目。我們還提供調整後的EBITDA,不包括基於股票的薪酬(“EX”)的影響。),管理層認為它為投資者和其他人瞭解我們的經營業績提供了有用的信息,並便於公司之間的比較。這些非GAAP財務措施可能與其他公司使用的類似名稱的財務措施不同.
我們的非GAAP財務措施不應孤立於或替代根據GAAP編制的財務信息。與最接近的可比GAAP措施相比,我們的非GAAP財務措施的使用有幾個限制。其中一些限制包括:
| |
• | 調整後的EBITDA前SBC不包括以股票為基礎的薪酬的非現金費用,在可預見的將來,這一直是並將繼續是我們如何吸引和留住員工的一個重要部分,也是我們業務中經常發生的一項重大開支; |
| |
• | 調整後的EBITDA和調整後的EBITDA前。SBC不包括財產和設備折舊和攤銷的經常性、非現金費用,雖然這些是非現金費用,但今後可能不得不更換被折舊和攤銷的資產; |
| |
• | 調整後的EBITDA和調整後的EBITDA前。SBC沒有反映我們的税收規定,這減少了我們可用的現金; |
| |
• | 調整後的EBITDA和調整後的EBITDA前。SBC不包括利息(收入)費用和其他(收入)費用淨額,因為這些項目不是我們核心業務的組成部分; |
| |
• | 自由現金流量不代表可自由支配的剩餘現金流量總額,也不反映我們未來的合同承諾。 |
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA EX。SBC
我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(損失)(不包括利息(收入)支出、所得税備抵、其他(收入)支出、淨額、折舊和攤銷)。我們定義了調整後的EBITDA前。SBC作為調整的EBITDA,不包括基於股票的補償費用.下表對最具可比性的公認會計原則財務計量-淨收入(損失)-與調整後的EBITDA和調整後的EBITDA進行了核對。巴塞爾公約祕書處就所列每一期間而言:
|
| | | | | | | | |
| | 最後三個月 |
(單位:千) | | 2019年11月2日 | | 2018年10月27日 |
調整後的EBITDA前SBC和解: | | |
| | |
|
淨收入(損失) | | $ | (178 | ) | | $ | 10,678 |
|
加(減): | | |
| | |
|
利息(收入)費用 | | (1,653 | ) | | (1,399 | ) |
所得税準備金 | | 1,157 |
| | 1,738 |
|
其他(收入)支出淨額 | | 834 |
| | (120 | ) |
折舊和攤銷 | | 4,966 |
| | 3,394 |
|
調整後的EBITDA | | 5,126 |
| | 14,291 |
|
加(減): | | | | |
股票補償費用 | | 12,126 |
| | 6,637 |
|
調整後的EBITDA前SBC | | $ | 17,252 |
| | $ | 20,928 |
|
自由現金流量
我們將自由現金流量定義為因購買資產和設備而減少的經營活動提供的現金流量,這些資產和設備包括在投資活動中使用的現金流量中。下表列出了作為公認公認會計原則最具可比性的財務計量-業務活動提供的現金流量與所述每一期間的自由現金流量之間的對賬情況:
|
| | | | | | | | |
| | 最後三個月 |
(單位:千) | | 2019年11月2日 | | 2018年10月27日 |
自由現金流量調節: | | |
| | |
|
業務活動提供的現金流量 | | $ | 27,524 |
| | $ | 50,966 |
|
扣減: | | |
| | |
|
購置財產和設備 | | (7,502 | ) | | (6,985 | ) |
自由現金流 | | $ | 20,022 |
|
| $ | 43,981 |
|
用於投資活動的現金流量 | | $ | (46,521 | ) | | $ | (175,778 | ) |
融資活動提供的現金流量 | | $ | (1,694 | ) | | $ | 637 |
|
活動客户
我們相信,活躍客户的數量是我們增長和業務整體健康狀況的一個關鍵指標。我們將活動客户定義為在前52周使用我們的直接購買功能簽出修補程序或使用我們的直接購買功能送貨的客户端,在此期間的最後一天進行測量。當客户端通過我們的移動應用程序或在我們的網站上顯示她保存的項目時,她會檢查修補程序。我們認為每個男性,女性,或兒童帳户作為客户,即使他們共享同一個家庭。我們有3,416,000和2,930,000活動客户2019年11月2日,和2018年10月27日分別代表16.6%.
影響我們表現的因素
客户獲取和參與
為了擴大我們的業務,我們必須繼續獲得客户,併成功地與他們接觸。我們相信,實施廣泛的市場營銷策略,提高我們的品牌認知度,有潛力加強Stich Fix作為一個全國性的消費品牌,幫助我們獲得新的客户,並推動收入增長。由於我們的業務已達到更大的規模,而且我們能夠支持一個龐大和不斷增長的客户羣,我們增加了在營銷方面的投資,以利用更多的營銷渠道來有效地獲得客户。例如,我們繼續增加我們的廣告開支,從3 890萬美元為更多的人三已結束的月2018年10月27日,到5 070萬美元為三結束的幾個月2019年11月2日,以支持我們業務的發展。我們期望繼續進行重大的市場投資,以擴大我們的業務。我們目前利用數字和離線渠道吸引新的訪問者到我們的網站或移動應用程序,並隨後將他們轉換為客户。我們目前的營銷工作包括客户推介、附屬節目、合作伙伴關係、展示廣告、電視、印刷、廣播、視頻、內容、直接郵件、社交媒體、電子郵件、移動“推送”通信、搜索引擎優化和關鍵詞搜索活動。
為了成功地獲得客户和增加參與,我們還必須繼續改進我們的產品的多樣性。這些努力可能包括擴大我們的品牌合作伙伴關係,並擴展到新的類別、產品類型、價格點和地理位置。例如,2018年7月,我們推出了Stich Fix Kids,擴大了我們的客户和供應商基礎;在2019年5月,我們在英國推出了我們的服務,擴大了我們的地理範圍。在2019年6月,我們推出了直接購買功能的商店新顏色,允許客户在美國購買以前購買的新顏色,打印和大小的項目。
對我們的運營和基礎設施的投資
為了擴大我們的客户羣和加強我們的服務,我們將承擔額外的費用。我們打算利用我們的數據科學和對客户需求的深入理解,為運營和基礎設施方面的投資提供信息。我們預計,我們的開支將增加,因為我們繼續僱用更多的人員,並進一步提高我們的技術和數據科學能力。此外,我們打算在我們推出新類別、擴大國際業務和提高運營效率時,對庫存、履行中心、辦公空間和物流基礎設施進行資本投資。我們期望在未來增加我們在這些投資上的開支,並且不能確定這些努力將擴大我們的客户羣或具有成本效益。不過,我們相信這些策略長遠來説會帶來正面的回報。
庫存管理
我們利用我們的數據科學來購買和管理我們的庫存,包括商品分類和實現中心的優化。為確保有足夠的貨品供應,我們通常會提前訂購及
在顧客購買服裝的趨勢被確認之前,通常情況下。因此,我們很容易在購買時受到需求和價格變動以及商品供應的影響。我們的庫存核銷和庫存儲備的變化影響了我們的毛利率.由於我們的商品種類直接關係到客户的成功,我們有時會優化我們的庫存,將長期客户的成功置於短期毛利率的影響之上。此外,我們的庫存投資將隨着業務的需要而波動。例如,進入新的地點,如英國,新的類別,如StichFixKids,或增加新的履行中心,都將需要額外的庫存投資。
商品混合
我們提供不同類別、品牌、產品類型和價格點的服裝、鞋子和配件。我們目前為客户提供以下幾類服務:婦女,小女孩,產婦,男子,加和兒童。我們提供各種第三方品牌的商品,包括高級品牌和我們自己的獨家品牌。我們還提供各種各樣的產品類型,包括牛仔,連衣裙,襯衫,裙子,鞋,珠寶和手袋。我們銷售的商品在廣泛的價格點,並可能進一步擴大我們的價格點產品在未來。
雖然我們的商品組合的變化並沒有引起我們的毛利率的顯着波動,但類別、品牌、產品類型和價格點確實有一定範圍的利潤率。例如,我們的獨家品牌的利潤率一般較高,鞋類的利潤率一般較低,而新的類別,如兒童,最初的利潤率往往較低。受客户需求驅動的商品組合的變化可能會導致我們的毛利率從一個時期到另一個時期的波動。
業務成果構成部分
收入
我們從銷售商品中獲得收入。我們收取不可退還的預付費用,被稱為“造型費”,這是貸記在任何商品購買的Fix。我們扣除折扣、銷售税和估計退款,以獲得淨收入,我們在整個報告中稱之為收入。我們提供風格通行證,為選定的美國客户提供一個選擇,以支付每一個固定的造型費。時尚通行證客户支付不可退還的年費,因為無限的造型,是貸記在商品購買。在較小的程度上,我們也承認直接購買的收入和禮品卡的估計破碎收入。我們預計,隨着業務的增長,我們的收入將以絕對美元增長,儘管我們的收入增長率在未來可能會放緩。
出售貨物的成本
貨物銷售成本包括商品成本、往返客户和入境運費的費用、庫存核銷和庫存準備金變動、支付加工費和包裝材料成本,由預計退還的商品可收回成本抵消。我們預計我們銷售的商品成本在收入中所佔的比例會波動,這主要是因為我們如何管理庫存和商品組合。我們對銷售商品成本的分類可能與我們行業的其他公司不同,可能無法與之相比。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用主要包括補償和福利費用,包括員工的股票補償費用,包括我們的造型師、履行中心業務、數據分析、銷售、工程、市場營銷、客户經驗和公司人員。銷售、一般和行政費用還包括營銷和廣告費用、第三方物流費用、我們的履行中心和辦公室的設施費用、專業服務費用、信息技術費用以及折舊和攤銷費用。我們預計我們的銷售、一般和行政費用將以絕對美元增加,並且由於我們業務的預期增長、市場投資的增加以及與上市公司有關的額外成本而在收入中的百分比會有所波動。我們對銷售費用、一般費用和管理費的分類可能與我們行業的其他公司不同,可能是不可比擬的。
利息收入
利息收入來自我們的現金等價物和可供出售證券的投資.
所得税準備金
我們對所得税的規定包括根據頒佈的聯邦、州和國際税率對聯邦、州和國際所得税的估計,並根據可允許的抵免、扣減和不確定的税額進行調整。
業務結果
比較三結束的幾個月2019年11月2日,和2018年10月27日
下表列出了我們在所述期間的業務結果:
|
| | | | | | | | | | | |
| | 最後三個月 | | % |
(單位:千) | | 2019年11月2日 | | 2018年10月27日 | | 變化 |
收入淨額 | | $ | 444,815 |
| | $ | 366,236 |
| | 21.5 | % |
出售貨物的成本 | | 243,513 |
| | 201,068 |
| | 21.1 | % |
毛利 | | 201,302 |
|
| 165,168 |
| | 21.9 | % |
銷售、一般和行政費用 | | 201,142 |
| | 154,271 |
| | 30.4 | % |
營業收入(損失) | | 160 |
|
| 10,897 |
| | (98.5 | )% |
利息(收入)費用 | | (1,653 | ) | | (1,399 | ) | | 18.2 | % |
其他(收入)支出淨額 | | 834 |
| | (120 | ) | | * |
|
所得税前收入 | | 979 |
| | 12,416 |
| | (92.1 | )% |
所得税準備金 | | 1,157 |
| | 1,738 |
| | (33.4 | )% |
淨收入(損失) | | $ | (178 | ) | | $ | 10,678 |
| | (101.7 | )% |
*沒有意義
下表列出了我們業務結果的構成部分,佔收入的百分比:
|
| | | | | | |
| | 最後三個月 |
| | 2019年11月2日 | | 2018年10月27日 |
收入淨額 | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
出售貨物的成本 | | 54.7 | % | | 54.9 | % |
毛利率 | | 45.3 | % | | 45.1 | % |
銷售、一般和行政費用 | | 45.3 | % | | 42.1 | % |
營業收入(損失) | | — | % | | 3.0 | % |
利息(收入)費用 | | (0.4 | )% | | (0.4 | )% |
其他(收入)支出淨額 | | 0.2 | % | | — | % |
所得税前收入 | | 0.2 | % | | 3.4 | % |
所得税準備金 | | 0.2 | % | | 0.5 | % |
淨收入(損失) | | — | % | | 2.9 | % |
收入和毛利率
收入增加7 860萬美元,或21.5%,在三結束的幾個月2019年11月2日與去年同期相比。收入增加的主要原因是16.6%活動客户增加2018年10月27日,到2019年11月2日,這推動了商品銷售的增加,並增加了每個活躍客户的收入。
的毛利率三結束的幾個月2019年11月2日,增加0.2%與去年同期相比。增加的主要原因是商品成本和業務效率有所提高,但庫存準備金的增加部分抵消了這一增長。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用增加4 690萬美元為三結束的幾個月2019年11月2日與去年同期相比。作為收入的百分比,銷售、一般和行政費用增加到45.3%最後三個月2019年11月2日,與42.1%最後三個月2018年10月27日.
最後三個月的增加額2019年11月2日與去年同期相比,主要與薪酬和福利支出以及股票薪酬有關,原因是我們繼續投資人才,廣告支出逐年增加,以支持我們的業務增長,以及擴大我們的履行中心和辦公室。
所得税準備金
下表彙總了本報告所述期間的實際收入税率:
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| | 最後三個月 |
(單位:千) | | 2019年11月2日 | | 2018年10月27日 |
所得税前收入 | | $ | 979 |
| | $ | 12,416 |
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所得税準備金 | | 1,157 |
| | 1,738 |
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有效税率 | | 118.2 | % | | 14.0 | % |
在美國,我們主要要繳納所得税。我們的有效税率三結束的幾個月2019年11月2日,與聯邦法定所得税税率不同,主要是由於税收改革、某些不可扣減的開支、與僱員股份獎勵有關的税收支出以及州税,這些都被允許的抵免額所抵消。
我們的有效税率三結束的幾個月2018年10月27日與聯邦法定所得税税率不同,主要原因是在發生國際擴張費用的外國管轄區,税率較低,以及某些不可扣減的費用和州税,部分抵消了基於股票的補償扣減和允許抵免的好處。
流動性與資本資源
流動資金來源
自成立以來,我們的主要流動資金來源是業務現金流,以及通過私募股權證券和首次公開募股(IPO)獲得的淨收益。自2014年以來,我們的業務現金流一直在增加。截至2019年11月2日,我們籌集了一個1.696億美元包括我們首次公開募股的收益。我們有1.518億美元的現金和現金等價物及投資2.36億美元截至2019年11月2日。我們的投資餘額包括1.455億美元合約期限為12個月或以下的短期投資2019年11月2日.
我們主要使用現金包括經營成本,如商品購買,補償和福利,營銷和其他必要的支出,以支持我們的業務增長。自2014年以來,我們一直能夠通過業務現金流為這些費用提供資金,並預計將繼續這樣做。我們相信,我們現有的現金結餘和業務現金流量,將足以滿足我們至少在未來12個月的營運資本和資本支出需求。
現金流量
下表彙總了下表所列期間的現金流量:
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| | 最後三個月 |
(單位:千) | | 2019年11月2日 | | 2018年10月27日 |
經營活動提供的淨現金 | | $ | 27,524 |
| | $ | 50,966 |
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用於投資活動的現金淨額 | | (46,521 | ) | | (175,778 | ) |
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | | (1,694 | ) | | 637 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 | | $ | (20,691 | ) |
| $ | (124,175 | ) |
業務活動提供的現金
在三結束的幾個月2019年11月2日,業務活動提供的現金2 750萬美元,其中包括淨虧損20萬美元,按下列非現金費用調整1 660萬美元的變化1 110萬美元我們的淨資產和負債。非現金費用主要是由1 210萬美元以股票為基礎的補償費用,470萬美元折舊和攤銷,以及180萬美元庫存報廢準備金。我們的淨資產和負債的變化主要是由於3 790萬美元與業務活動增加和付款時間有關的應付帳款和應計負債,由3 180萬美元在我們的庫存餘額中,由於庫存購買量的增加,支持了我們的增長。
在三結束的幾個月2018年10月27日,業務活動提供的現金5 100萬美元的淨收入1 070萬美元,按下列非現金費用調整1 030萬美元和改變3 000萬美元我們的淨資產和負債。非現金費用主要是由660萬美元以股票為基礎的補償費用,320萬美元折舊和攤銷,以及110萬美元遞延税開支增加。我們的營運資產及負債淨額的變動,主要是由於5 040萬美元與增加的業務有關的應付帳款和應計負債
活動,由下列各項的增加大幅度抵銷2 320萬美元在我們的庫存餘額中,由於庫存購買量的增加,支持我們的成長。
用於投資活動的現金
在三結束的幾個月2019年11月2日,和2018年10月27日,用於投資活動的現金4 650萬美元和1.758億美元分別。在三結束的幾個月2019年11月2日,用於投資活動的現金主要與我們的投資有關。6 750萬美元在高評級的可供出售的證券和750萬美元在購買財產和設備時,可供出售的證券的到期日部分抵銷2 320萬美元。在三結束的幾個月2018年10月27日,用於投資活動的現金主要與購買可供出售的證券有關.
(用於)籌資活動提供的現金
在三結束的幾個月2019年11月2日,用於資助活動的現金170萬美元,主要原因是與受限制股票單位的歸屬有關的預扣税,但被行使股票期權所得的收益部分抵銷。
在三結束的幾個月2018年10月27日,籌資活動提供的現金60萬美元,主要原因是行使股票期權的收益,但因與受限制股票單位的歸屬有關的預扣繳而部分抵銷。
合同義務和其他承諾
承諾
在2019年11月,該公司執行了一項雲計算服務協議。該協議於2019年11月1日生效,並持續到2022年10月30日。公司有最低限度的承諾2 350萬美元每年的承諾750萬美元到800萬美元.
在2019年8月3日終了的財政年度的年度報告(“2019年年度報告”)中,我們的合同義務和其他承諾沒有發生其他重大變化。
表外安排
我們沒有達成任何表外安排,也沒有持有任何可變利息實體。
關鍵會計政策和估計
我們未經審計的合併財務報表是按照公認會計原則編制的。在編制這些未經審計的合併財務報表時,我們需要對報告的資產、負債、收入和支出以及相關披露作出估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的假設。這些估計和假設構成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。
我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化,除了與採用ASU 2016-02有關的精簡合併財務報表附註2中討論的那些政策以外,租賃(主題842),與我們2019年年度報告中披露的關鍵會計政策和重大判斷和估計相比。
利率風險
我們主要通過投資的利率風險來承擔市場風險。截至2019年11月2日,我們有2.36億美元在評級較高的投資中,作為可供出售的證券入賬,這些證券按公允市場價值在我們的資產負債表上列報。這些賺取利息的工具有一定程度的利率風險;然而,假設在利率變動期間,利率會有10%的變動。三結束的幾個月2019年11月2日,不會對我們精簡的合併財務報表產生重大影響。
外幣風險
截至2019年11月2日,我們的收入是以美元和英鎊賺取的。我們在英國的擴張使我們面臨外匯匯率的波動。外幣匯率的波動也可能導致美元或英鎊以外貨幣交易的交易損益。為三結束的幾個月2019年11月2日假設當前匯率增加或下降10%,對我們合併後的財務業績不會產生重大影響。
對披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本季度報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性(根據經修正的1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。基於對我們的披露控制和程序的評估2019年11月2日,我們的首席執行幹事和首席財務官得出結論認為,由於我們內部控制的重大弱點,我們的披露控制和程序在審查時並不有效2019年11月2日.
財務報告內部控制的重大缺陷
重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷,因此有合理的可能性,即無法及時防止或發現對我們年度或中期財務報表的重大錯報。
如前所述,在2019財政年度,我們實施了各種程序和程序,以彌補在審計2018年7月28日終了年度綜合財務報表時發現的重大缺陷。我們繼續審查、確認和測試這些舉措,在這些努力方面,截至2019年8月3日,我們發現,我們對與某些外包IT服務提供商有關的財務報告的內部控制存在重大缺陷,以及COSO組成部分的相關重大缺陷如下。
外包IT服務提供商
我們依靠各種外包的IT服務提供商提供影響我們財務報告過程的技術基礎設施的關鍵要素。其中某些外包的IT服務提供商無法提供系統和組織控制(SOC)報告,或者,如果它們提供了這些報告,它們的期限與我們的財政年度結束時不一致。因此,我們沒有旨在評估與這些外包IT服務提供商有關的內部控制的設計和運作的控制措施。鑑於管理層沒有有效評估某些外包IT服務提供商內部控制的設計和運作,我們對信息技術系統和業務流程的某些控制也是無效的,因為它們依賴受外包IT服務提供商控制環境制約的信息。這些缺陷對所有財務報表賬户結餘和披露產生了重大影響,合併後顯示財務報告的內部控制存在重大缺陷。
管制活動及監察
鑑於外包的信息技術服務提供商的重大弱點,我們發現了相關的COSO材料弱點,包括:(1)與COSO框架的控制活動構成部分有關的原則方面的缺陷:(1)選擇和發展有助於減輕風險和支持實現目標的控制活動和信息技術;(2)選擇和發展對技術的一般控制活動,以支持實現目標;(2)與COSO框架的監測部分有關的原則存在缺陷,涉及選擇、制定和進行持續評估,以確定內部控制的組成部分是否存在和運作。
儘管已查明外包的信息技術服務提供商和COSO相關的重大弱點,管理層的結論是,本季度報告所載的綜合財務報表在所有重要方面公允地列報了公司按照美國公認會計原則披露的財務狀況、業務結果和現金流量。
管理層計劃的補救活動
我們的管理層一直積極參與制定和實施補救計劃,以解決外包的信息技術服務提供商和上述COSO相關物質弱點。這些補救工作正在進行中,包括或預計將包括以下方面:
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• | 擴大控制和(或)適用其他適當程序,以處理與某些外包信息技術服務提供者有關的內部控制的設計和運作問題。 |
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• | 加強查明控制活動和監測控制業績的程序,以確保與某些外包的信息技術服務提供者有關的內部控制的組成部分存在併發揮作用。 |
隨着我們繼續評估和努力改進我們對財務報告的內部控制,我們可能決定採取更多措施解決控制缺陷或修改上述補救計劃,外包的信息技術服務供應商和相關的COSO重大缺陷將在適用的控制措施運行足夠一段時間後,管理層通過測試得出結論,認為這些控制措施正在有效運作,才會被考慮糾正。在2020財政年度,我們打算繼續執行這些計劃,以糾正外包的信息技術服務供應商和相關的COSO實質性弱點。然而,我們不能肯定我們已經採取或今後可能採取的措施將確保我們今後對我們的財務程序和報告建立和保持適當的控制。
財務報告內部控制的變化
除了正在進行的補救工作外,本季度結束時沒有任何變化。2019年11月2日在我們對財務報告的內部控制中,我們對財務報告的內部控制已經或相當可能會對財務報告產生重大影響。
對控制有效性的固有限制
一個有效的內部控制系統,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性,包括人為錯誤或凌駕於控制之上的可能性,因此只能為可靠的財務報告提供合理的保證。由於其固有的侷限性,我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有誤報,包括可能出現人為錯誤、規避或壓倒控制或欺詐。有效的內部控制只能在編制和公允列報財務報表方面提供合理的保證。
第二部分.其他資料
2018年10月11日、2018年10月26日、2018年11月16日和2018年12月10日,四起指控違反聯邦證券法的集體訴訟被提交給美國加州北部地區法院,指定我們和我們的某些官員為被告。這四起訴訟都對違反1934年“證券交易法”的行為提出了同樣的指控(“交易法”),我們和我們的官員涉嫌在2018年6月至2018年10月期間就我們活躍的客户增長和電視廣告戰略做出了虛假和誤導的陳述。原告尋求不具體的金錢損害賠償和其他救濟。這四起訴訟已經合併,並任命了一名首席原告。2019年9月18日,合併集體訴訟的主要原告就違反聯邦證券法提出了綜合申訴。2019年10月28日,我們和其他被告提出了駁回綜合申訴的動議。首席原告對駁回申請的反對應於2019年12月9日提出,被告將於2019年12月30日答覆我們的駁回動議。有關解僱動議的聽證會目前定於2020年1月23日舉行。我們認為,這些主張是沒有根據的,我們打算對它們進行有力的辯護。
2018年12月12日,我們在同一法院對董事提起衍生訴訟,指控他們違反了上述四起集體訴訟案件中所稱的違反證券法的行為,並違反了信託責任。衍生訴訟已被擱置,以待有關集體訴訟中駁回的動議的結果。
2017年12月29日,我們A類普通股的一名股東向特拉華州法院提起訴訟,指定我們和我們的某些董事以及另外兩家上市公司及其某些董事為被告。該訴訟要求法院裁定,經修訂和重述的註冊證書第六條E節,意在限制股東根據經修正的1933年“證券法”(“證券法”)提出索賠的法院,以及我們共同被告註冊證書中的類似規定,均屬無效。2018年12月19日,特拉華州法院發表了一項意見。Sciabacucchi訴Salzberg案使我們的聯邦獨家論壇條款無效。我們已就這一裁決向特拉華州最高法院提出上訴。
此外,我們還會在正常的業務過程中受到法律訴訟的影響。我們過去和將來可能參與客户、僱員、供應商、競爭者、政府機構、股東或其他人的私人行動、集體行動、調查和各種其他法律程序。我們評估任何索賠和訴訟的潛在優點,我們的潛在辯護和反索賠,以及預期的影響,為我們的索賠和潛在的不利後果。然而,任何訴訟、調查和其他法律程序的結果都是固有的不可預測和昂貴的結果。對我們提出的任何索賠,無論是否有功,都可能耗費時間,導致昂貴的訴訟,損害我們的聲譽,需要大量的管理時間,並挪用大量資源。如果任何法律程序對我們不利,或我們作出和解安排,我們可能會受到金錢損害或經營能力受到限制,這會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。
投資於我們的普通股涉及到高度的風險。你應該考慮並仔細閲讀以下描述的所有風險和不確定性,以及本季度報告表10-Q(這份“季度報告”)和我們的其他公開文件中包含的其他信息。下面描述的風險不僅僅是我們面臨的風險。以下任何一種風險或額外風險的發生,以及我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的不確定因素的出現,可能會對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大和不利的影響。在這種情況下,我們的普通產品的交易價格可能會下降,而你的投資的一部分也會下降。這個季度報告還包含了相關的前瞻性報表和估計,這些報表和估計涉及到風險和不確定性。我們的實際結果可能會與預期的預測結果大不相同--其中包括以下的風險和不確定因素--包括以下所述的風險和不確定因素。
與我們業務有關的風險
在一個不斷髮展的行業中,我們的經營歷史很短,因此,我們過去的業績可能無法反映未來的經營業績。
在一個快速發展的行業中,我們的經營歷史很短,而這個行業可能不會以有利於我們業務的方式發展。我們的經營歷史相對較短,因此很難評估我們未來的業績。考慮到我們可能遇到的風險和困難,你們應該考慮我們的業務和前景。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們是否有能力,除其他外:
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• | 避免因信息技術停機、網絡安全漏洞或勞動力停工而中斷我們的業務; |
如果我們不能解決我們所面臨的風險和困難,包括與上述挑戰有關的風險和困難,以及本“風險因素”一節其他部分所述的風險和困難,我們的業務和經營結果將受到不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務、財務狀況和經營結果就會受到損害。
為了有效地管理我們的增長,我們必須繼續實施我們的業務計劃和戰略,改進和擴大我們的人員和信息系統的基礎設施,擴大、培訓和管理我們的員工基礎。自成立以來,我們迅速增加了員工人數,以支持我們業務的發展。我們在2019年增加了大量員工,預計到2020年還會繼續增長。我們已經擴展到我們業務的所有領域。為了支持持續增長,我們必須有效地整合、發展和激勵大量的新員工,同時保持我們的企業文化。隨着我們在國際上的擴張,與快速增長的勞動力相關的風險將特別嚴重,因為我們對美國以外的勞動力市場不太熟悉,如果我們選擇擴大到新的商品類別。
我們還需要管理與各種供應商和其他第三方的許多關係。我們的業務、供應商基礎、履行中心、信息技術系統或內部控制和程序的進一步發展可能不足以支持我們的業務。例如,在2019年5月,我們在英國推出了我們的服務,包括與國際供應商合作,在英國設立辦事處和履行中心,並遵守英國和歐洲聯盟(歐盟)的法律和法規。我們在2018年7月推出的Stich Fix Kids還要求我們增加我們的供應商基礎,擴大我們的履行中心業務,並評估對附加監管要求的遵守情況等等。如果我們不能有效地管理我們組織的成長,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利的影響。
我們的持續增長取決於吸引新客户。
我們的成功取決於我們以成本效益的方式吸引新客户的能力。為了擴大我們的客户羣,我們必須吸引和收購那些歷史上以其他方式購買服裝、鞋子和配件的客户,例如傳統的實體服裝零售商或我們競爭對手的網站。我們也面臨來自其他零售商的客户的競爭,這些零售商提供或計劃提供與我們類似的服務。我們通過付費營銷、推薦程序、有機口碑和其他發現方法,如媒體或互聯網搜索引擎的結果,來接觸新客户。從2017年起,我們開始增加付費營銷開支,加大對數字營銷的投入,並開展第一次電視廣告宣傳活動。我們期望在未來增加我們在這些渠道和其他付費營銷渠道上的開支,並且不能確定這些努力是否會產生更多的客户,繼續在我們的投資上取得有意義的回報,或作為成本效益。儘管我們期望隨着時間的推移增加營銷支出,但我們的營銷活動和支出可能因期間而異,這可能導致在任何特定時期活躍的客户增長速度更快或更慢。此外,新客户可能不會像現有客户那樣經常向我們購買或與我們一起消費,新客户帶來的收入也可能不如現有客户的收入高。這些因素可能會損害我們的增長前景,並可能對我們的業務造成不利影響。
我們依賴於消費者可自由支配的支出,並可能受到經濟衰退和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。
我們的業務和經營業績取決於全球經濟狀況及其對消費者自由支配支出的影響。一些可能對消費者支出產生負面影響的因素包括:高失業率;較高的消費債務水平;資產淨值下降,資產價值下降,以及相關的市場不確定性;喪失住房贖回權和減少住房贖回權。
住房價值;利率和信貸供應的波動;燃料和其他能源成本的波動;商品價格的波動;以及總體未來政治和經濟環境的總體不確定性。某些地區的經濟狀況也可能受到颶風、熱帶風暴、地震和野火等自然災害的影響。消費者購買可自由支配的物品,包括我們提供的商品,一般在經濟衰退時期或經濟不穩定時期、可支配收入減少或消費者信心下降時下降。
不利的經濟變化可能會降低消費者的信心,從而對我們的經營結果產生負面影響。在具有挑戰性和不確定的經濟環境中,我們無法預測宏觀經濟的不確定性何時可能出現,這種情況是否或何時可能改善或惡化,或這些環境可能對我們的業務產生什麼影響。
我們希望增加我們的付費營銷,以幫助我們的業務發展,但這些努力可能不成功或成本效益。
提高對我們服務的認識對於我們發展業務、推動客户參與和吸引新客户的能力是非常重要的。我們相信,在我們最初的五年中,我們的客户羣的增長很大程度上來自於推薦、有機口碑和其他發現方法,因為我們的營銷工作和支出相對有限。最近,我們增加了我們的付費營銷活動,並打算繼續這樣做。我們目前的營銷工作包括客户推薦、附屬節目、合作伙伴關係、展示廣告、電視、印刷、廣播、視頻、內容、直接郵件、社交媒體、電子郵件、移動“推送”通信、搜索引擎優化和關鍵詞搜索活動。在2019年2月,我們發起了我們的第一個綜合品牌營銷活動。我們使用這些方法推銷我們的服務的經驗有限或沒有經驗,我們的努力可能會失敗。我們的營銷活動可能會變得越來越昂貴,為這些舉措帶來有意義的回報可能是困難的。我們還可以根據預期的回報率,在推出新的計劃、運行測試或就營銷投資作出決定時,將營銷活動從一個階段調整到另一個階段,例如,當我們確定每個收購趨勢的有利成本時。例如,我們傾向於減少我們的廣告在假日季節,當許多其他零售商競爭的營銷機會。即使我們成功地增加了收入,因為我們的付費營銷努力,它可能不會抵消我們所承擔的額外營銷費用。.
我們目前獲得了大量的訪問我們的網站通過有機搜索引擎的結果。搜索引擎經常改變決定用户搜索結果的排名和顯示的算法,這可能會減少對我們網站的有機訪問,從而減少新客户的獲取,並對我們的運營結果產生不利影響。
社交網絡是新客户的重要來源,也是與現有客户建立聯繫的一種手段,它們的重要性可能會越來越大。我們可能無法有效地保持在這些網絡中的存在,這可能導致低於預期的品牌親和力和認知度,進而可能對我們的運營結果產生不利影響。
至於我們的電子郵件營銷努力,如果我們無法成功地向客户發送電子郵件,或者如果客户不參與我們的電子郵件,無論是出於選擇,因為這些郵件被標記為低優先級或垃圾郵件,或者由於其他原因,我們的業務可能受到不利影響。
我們可能無法與我們的客户保持高水平的接觸,並增加他們對我們的支出,這可能會損害我們的業務,財務狀況,或經營結果。
我們的收入很大一部分來自現有客户的重複購買,尤其是那些高度參與並向我們購買大量商品的現有客户。如果現有客户發現我們的服務和商品不再有吸引力或定價合適,他們可能會減少購買,並可能停止使用我們的服務。即使我們現有的客户繼續發現我們的服務和商品有吸引力,他們可能會決定得到更少的修復和購買更少的商品隨着時間的推移,他們對新服裝的需求下降。如果客户最頻繁地收到修補程序,並從我們那裏購買大量商品,那麼我們的財務結果可能會受到負面影響,從而減少購買或停止使用我們的服務。此外,我們尋求吸引高質量的客户誰將是長期的客户,但我們的努力可能不會成功或產生我們預期的結果。客户數量的減少,客户在我們提供的商品上的支出減少,或者我們無法吸引高質量的客户,都會對我們的經營業績產生負面影響。此外,我們相信,我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力增加對現有客户的銷售,如果我們無法做到這一點,我們的業務可能會受到影響。
我們的數據安全的妥協可能導致我們產生意想不到的費用,並可能嚴重損害我們的聲譽和經營結果。
在我們的正常業務過程中,我們和我們的供應商收集、處理和存儲某些個人信息和其他與個人有關的數據,如我們的客户和員工,包括客户支付卡信息。我們在很大程度上依賴於商業上可用的系統、軟件、工具和監控,為個人信息和其他機密信息的處理、傳輸和存儲提供安全保障。然而,我們不能保證我們或我們的供應商不會受到數據損害,黑客或其他未經授權的各方將不會獲得個人信息或其他數據,包括支付卡數據或機密商業信息,或任何此類數據泄露或未經授權的訪問將及時發現。用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化,通常在針對目標發射之前不會被識別,而且我們和我們的供應商可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。此外,我們的僱員、承包商、供應商或與我們有業務往來的其他第三方可能試圖規避安全措施,以濫用此類個人信息、機密信息或其他數據,或無意中泄露或泄露此類數據。
對我們的數據安全或與我們有業務往來的第三方的妥協,未能防止或減輕個人或商業信息的損失,以及未能及時發現或及時通知任何此類妥協或損失,都可能擾亂我們的業務,損害我們的聲譽,並使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響的訴訟、政府行動或其他額外費用和責任。
我們的行業具有高度的競爭力,如果我們不進行有效的競爭,我們的經營結果可能會受到不利的影響。
服裝零售行業具有很強的競爭力。我們與電子商務公司競爭,這些公司銷售我們提供的相同或類似的商品和服務;本地、國家和全球百貨公司;專業零售商;折扣連鎖店;獨立零售商店;以及這些傳統零售競爭對手的在線產品。此外,我們還經歷了來自其他產品和經驗類別的消費者自由支配支出的競爭。我們相信,我們的競爭能力取決於我們內外的許多因素,包括:
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• | 有效地將我們的服務和價值主張與我們的競爭對手區分開來; |
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• | 我們與客户的直接關係以及他們與我們分享個人信息的意願; |
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• | 保持良好的品牌知名度,有效地向客户推銷我們的服務; |
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• | 我們或我們的競爭對手提供的品牌和商品的數量、多樣性和質量; |
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• | 我們的能力,擴大和保持吸引力的獨家品牌和獨家縫合固定的商品; |
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• | 我們向客户運送商品的速度和成本,以及他們利用我們的服務退貨的方便程度;以及 |
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• | 預測和快速反應變化的服裝趨勢和消費者的購物偏好。 |
我們目前的許多競爭對手擁有並可能擁有更長的經營歷史;更大的履行基礎設施;更大的技術能力;更快的航運時間;更低成本的航運;更大的數據庫;更高的購買力;更高的知名度;更多的金融、營銷、機構和其他資源;以及比我們更大的客户羣。這些因素可能使我們的競爭對手從現有的客户羣中獲得更多的收入和利潤;以較低的成本獲得客户;或對新技術或新興技術、服裝趨勢和消費者購物行為的變化以及供應條件的變化作出比我們更快的反應。這些競爭對手可能從事更廣泛的研究和開發工作,進入或擴大其在個性化零售市場的存在,開展更深遠的營銷活動,並採取更積極的定價政策,從而使他們能夠比我們更有效地建立更大的客户羣或從現有客户羣中獲得收入。如果我們不能在上述任何一個比我們的競爭對手更好的執行,我們的經營結果可能會受到不利的影響。
如果我們不能及時和成本效益地開發和引進新的商品產品或擴展到新的市場,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到負面影響。
我們今天最大的收入來自女性服裝的銷售。從2015年到2018年,我們將我們的商品種類擴大到了包括Petite、Matity、Men‘s、Plus、PremiumBrands和Kids等類別;開始提供不同的產品類型,包括配飾和Extras;並擴大了我們提供的品牌數量。在2019年5月,我們推出了我們的服務
英國市場。在2019年6月,我們推出了直接購買功能的商店新顏色,允許客户在美國購買以前購買的新顏色,打印和大小的項目。我們繼續探索更多的服務,以服務於我們現有的客户,吸引新的客户,並擴大我們的地理範圍。例如,我們正在擴大Shop Your Look的可用性,這是一個允許客户發現和購買個性化服裝的新產品,以補充他們以前的購買。
新產品可能不會像我們目前的產品那樣成功,或者獲得同樣快的吸引力。如果我們提供的商品不為我們的客户所接受或不吸引新客户,或者如果我們無法在英國等新市場吸引客户,我們的銷售可能會低於預期,我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響,我們可能會招致不被銷售抵消的費用。如果推出一個新的類別或提供或在一個新的地理區域需要比我們預期的更大的投資,我們的經營結果可能會受到負面影響。此外,如果我們無法吸引品牌和其他商品供應商生產足夠的高質量,適當的價格和趨勢商品,我們的業務可能會受到不利的影響。例如,英國的供應商可能不熟悉我們的公司或品牌,這可能使我們難以獲得我們所尋求的商品或能夠以適當的價格購買產品。
我們目前的商品產品有一系列的保證金配置,我們相信新產品也將有廣泛的保證金配置,這將影響我們的經營業績。新企業的利潤率一般較低,進口商品可能會受到利潤率較低的關税或關税的影響。此外,隨着我們進入新的類別和市場,我們可能沒有目前產品那樣高的購買力,這可能會增加我們的商品銷售成本,並進一步降低我們的利潤率。擴大我們的商品供應和地理範圍也可能會使我們的管理和業務資源緊張,特別是需要僱用和管理更多的商品購買者來採購新商品,並在我們的分銷網絡中分配新的類別。我們還可能面臨更大的競爭,在特定類別或地區的公司,更多地集中在這些領域。例如,既然我們已經在英國推出,我們將與在該地區提供類似服務的現有業務競爭,並可能更熟悉該市場的趨勢和客户偏好。此外,我們進入兒童類別意味着我們現在與更多的公司競爭,這些公司已經在兒童類別中存在了更長的時間,並且可能在兒童服裝方面有更多的經驗。如果出現上述情況,可能會損害我們的聲譽,限制我們的增長,並對我們的經營業績產生不利影響。
我們在國際上擴大業務需要管理層的關注和資源,涉及額外的風險,而且可能是不成功的。
在2019年5月,我們推出了我們的服務在英國市場,我們可能選擇擴大到其他國際市場在未來。在英國推出之前,我們沒有在國外經營或銷售產品的經驗,如果我們繼續在國際上擴張,我們將需要適應不同的當地文化、標準、法律和政策。我們採用的商業模式可能對美國以外的消費者沒有吸引力。此外,要想與英國等國際公司的客户取得成功,我們需要在國外市場設立履行中心,並僱傭當地員工,我們必須對這些設施和員工進行投資,然後才能證明我們能夠成功地經營海外業務。由於各種原因,我們可能無法擴展到更多的國際市場或從外國業務中獲得收入,其中包括:
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• | 需要使我們的商品本地化,包括翻譯成外語和適應當地的做法; |
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• | 不同的消費需求動態,這可能使我們的模式和商品,我們提供的成功相比,美國; |
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• | 來自了解當地市場並可能更有效地運作的當地現任者的競爭; |
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• | 監管要求、税收、貿易法、貿易制裁和經濟禁運、關税、出口配額、關税或其他貿易限制,或任何意外變化,如英國退歐(定義如下); |
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• | 不同的勞動法規,勞動法可能比美國更有利於僱員,並導致勞動力成本增加; |
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• | 關於隱私和數據安全以及獲取或使用商業和個人信息的更嚴格規定,特別是在歐洲和美國; |
例如,英國的客户習慣於比在美國提供更多的退貨選擇,這可能要求我們增加我們在該市場上使用的船運商的數量,從而增加我們的成本。如果我們繼續投入大量的時間和資源,在國際上建立和擴大我們的業務,而且不能成功和及時地這樣做,我們的業務結果將受到損害。
我們可能無法維持我們的收入增長率,將來也可能無法盈利。
我們最近的收入增長和過去的盈利能力不應被視為我們未來業績的標誌。我們的收入增長率在最近幾個時期有所變化。具體來説,我們的收入與2018年相比增長了28.6%,2018年同比增長了25.5%,2017年同比增長了33.8%。隨着業務的增長,我們未來的收入增長率可能會因多個原因而放緩,包括對我們的商品和服務的需求放緩、競爭加劇、整體市場增長率下降、我們未能利用增長機會,以及我們業務的成熟。
此外,我們的開支在最近幾個時期有所增加,我們預計在短期內開支將大幅度增加,特別是在我們對我們的營銷活動進行大量投資;擴大我們的地理市場、業務和基礎設施;開發和引進新的商品產品;以及僱用更多的人員時。我們可能並不總是追求短期利潤,但往往專注於長期增長,這可能會影響我們的財務業績。此外,作為一家上市公司,我們還承擔了大量額外的法律、會計和其他費用,而這些都不是我們作為一傢俬人公司承擔的。如果我們的收入不增加,以抵銷營運開支的增加,我們在未來一段時間內可能是沒有盈利的。
我們必須成功地衡量服裝趨勢和改變消費者的偏好。
我們的成功在很大程度上取決於我們識別服裝趨勢、預測和評估客户口味的能力,以及及時提供滿足客户需求的服務。然而,我們的許多采購決定的準備時間可能會使我們很難對新的或不斷變化的服裝趨勢或客户接受我們的商品選擇的商品作出迅速的反應。我們通常在預期銷售之前簽訂採購合同,並且經常在客户購買服裝趨勢得到確認之前簽訂合同。在過去,我們並不總是準確地預測客户對我們商品的偏好和接受程度。此外,我們使用我們的數據科學來預測我們的客户對我們商品的偏好和需求,而且我們的數據科學和算法不能保證我們的數據科學和算法能夠準確地預測客户的需求和口味。我們進入英國也要求我們熟悉不同的服裝趨勢和客户偏好。此外,消費者的購物行為可能會繼續演變,我們可能需要調整我們的服務以適應這樣的變化,這可能會因將來擴展到更多的地理市場而變得更加複雜。如果我們誤判我們所提供的服務的市場,或未能根據趨勢執行,並向客户提供有吸引力的商品,我們的銷售將下降,我們的經營結果將受到不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的庫存,我們的經營結果就會受到不利的影響。
為了確保商品的及時交貨,我們通常在某一特定季節之前訂立採購合同,而且通常在客户購買服裝趨勢得到確認之前簽訂。因此,我們很容易受到需求和價格變動的影響,也很容易受到商品購買的不良選擇和時機的影響。.在過去,我們並不總是準確地預測客户對我們的趨勢項目的偏好和接受程度,這導致了大量的庫存註銷和較低的毛利率。此外,我們並沒有採用與傳統零售商相同的清盤方法,例如減價。我們依靠我們的銷售團隊來訂購我們的客户將購買的款式和產品,我們依靠我們的數據科學來告知我們購買的庫存水平,包括何時重新訂購銷售良好的商品,以及何時註銷銷售不佳的產品。如果我們的商品團隊不能很好地預測客户的需求和口味,或者如果我們的算法不能幫助我們及時重新訂購正確的產品或註銷正確的產品,我們可能無法有效地管理我們的庫存,我們的經營結果可能會受到不利的影響。
我們的業務取決於一個強大的品牌,我們可能無法維持我們的品牌和聲譽。
我們認為,保持Stich Fix品牌和聲譽對於推動客户參與和吸引客户和商品供應商至關重要。建立我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續為我們的客户提供吸引人和個性化的客户體驗,包括有價值的個人造型服務、高質量的商品和合適的價格點,這可能是我們做不到的。客户對我們的造型服務、商品、送貨時間或客户支持的抱怨或負面宣傳,特別是在社交媒體平臺上,可能會損害我們的聲譽,降低客户對我們服務的使用、客户對Stich Fix的信任以及供應商對我們的信心。
我們的品牌在一定程度上取決於有效的客户支持,這需要大量的人員開支。沒有對我們的客户支持代表進行適當的管理或培訓,或者不能有效地處理客户投訴,都會對我們的品牌、聲譽和運營結果產生負面影響。
如果我們不能有效地推廣和維護Stich Fix品牌,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們不能吸引和留住關鍵人員,不能有效地管理繼任,或者僱用、發展和激勵我們的員工,我們的業務、財務狀況和運營結果就會受到不利影響。
我們的成功,包括我們預測和有效應對不斷變化的風格趨勢和提供個性化造型體驗的能力,在一定程度上取決於我們能否吸引和留住我們的執行團隊和我們的銷售、算法、工程、營銷、造型和其他組織中的關鍵人員。
我們沒有與任何員工簽訂長期僱傭或不競爭協議.高級員工已經離開了Stich Fix在過去和其他人可能在未來,這是我們不一定能預料到,我們可能無法迅速取代誰。失去一名或多名關鍵人員,或無法迅速確定關鍵角色的合適接班人,都可能對我們的業務產生不利影響。特別是,我們的創始人和首席執行官有獨特和寶貴的經驗,領導我們的公司從成立到今天。如果她離開或以其他方式減少她對縫合修復的關注,我們的業務可能會被打亂。我們目前不為我們的高級管理團隊的任何成員或其他關鍵員工維持關鍵人物人壽保險。
我們還面臨着大量的人員競爭,特別是在我們總部所在的舊金山灣區。為了吸引頂尖人才,我們必須提供並相信我們需要繼續提供有競爭力的薪酬和福利,然後我們才能驗證這些員工的生產力。我們亦可能需要提高僱員的薪酬水平,以應付競爭。我們不能肯定我們將來是否能夠吸引、挽留和激勵足夠的合格人才,也不能肯定這樣做的補償成本不會對我們的經營結果產生不利影響。此外,我們可能無法迅速僱用新員工以滿足我們的需要。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求或成功地整合新員工,我們的效率、滿足預測的能力、員工士氣、生產力和留用都會受到影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的造型師,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利的影響。
我們的5100多名員工都是造型師,他們中的大多數都是遠程工作,在兼職的基礎上為我們工作,並且每小時都有報酬。他們跟蹤並報告他們為我們工作的時間。根據聯邦和州法律,這些僱員被列為不可豁免的僱員。如果我們不能有效地管理我們的造型師,包括確保準確跟蹤和報告他們的工作時間和適當處理他們的每小時工資,那麼我們就可能面臨指稱違反工資和小時僱傭法的索賠,包括但不限於要求拖欠工資、未付加班費和缺勤和休息時間。任何這類僱員訴訟都可以在階級或代表的基礎上進行。無論對我們提出的索賠是有效的,還是我們最終確定要承擔責任,這種訴訟都是昂貴和費時的,而且可能轉移管理層對我們業務的注意力。我們還可能受到負面宣傳、為這些索賠辯護而產生的訴訟費用以及從我們的行動中挪用時間和資源的不利影響。
我們的業務,包括我們的成本和供應鏈,受到與採購、製造和倉儲相關的風險的影響。
目前,我們幾乎所有的商品都是從第三方供應商那裏採購的,其中許多供應商使用的是同一地理區域的製造商,因此我們可能會受到價格波動的影響,包括關税或需求中斷。我們的經營結果將受到商品成本上漲的負面影響,我們無法保證成本不會上升。此外,隨着我們擴展到新的類別、產品類型和地理位置,我們預計我們在這些新領域可能沒有強大的購買力,這可能導致比我們在現有類別中歷史上看到的更高的成本。我們可能無法將增加的成本轉嫁給客户,這可能會對我們的經營結果產生不利影響。
我們供應商使用的織物是由包括石油產品和棉花在內的原材料製成的.石油、棉花或其他原材料的價格大幅波動或短缺,會顯著增加我們的商品銷售成本。此外,如果我們提供的商品的生產所用的織物或原材料供應嚴重中斷,我們的供應商可能無法以可接受的價格找到質量相當的材料的替代供應商。例如,自然災害在過去增加了原材料成本,影響了我們某些供應商的定價,並造成了我們某些商品的發貨延誤。此外,生產我們產品的勞動力成本可能會波動。任何延誤,中斷,損壞或增加的製造成本,我們提供的商品可能導致更高的價格,以獲得商品,或完全不交貨,並可能對我們的經營業績產生不利影響。
此外,我們不能保證我們從供應商那裏得到的商品有足夠的質量或者沒有損壞,或者這些商品在運輸過程中不會損壞,儲存在我們的一個履行中心,或者當客户退貨時。雖然我們採取措施確保商品質量和避免損壞,包括評估供應商產品樣品、進行庫存檢查和檢查退貨產品,但我們不能在貨物不在我們的控制範圍內,也不能在我們的履行中心防止所有損壞。如果客户和潛在客户認為我們的商品質量不高或可能被損壞,我們可能會招致額外的費用,我們的聲譽也可能受到損害。
如果我們不能獲得新的商品供應商或保留現有的商品供應商,我們的經營結果可能會受到損害。
我們提供數百個老牌和新興品牌的商品。為了繼續吸引和保留高質量的商品品牌,我們必須幫助商品銷售商增加他們的銷售額,併為他們提供一個高質量、成本效益高的實現過程。
如果我們不繼續收購新的商品供應商或以可接受的商業條件保留我們現有的商品供應商,我們可能無法為我們的客户維持廣泛的產品選擇,我們的經營結果可能會受到影響。
此外,我們的獨家品牌來自第三方供應商和合同製造商.失去我們的一個獨家品牌供應商,或者我們無法為我們的獨家品牌提供任何額外的供應商,可能要求我們從另一個供應商或製造商那裏採購獨家品牌商品,這可能會導致庫存延遲,影響我們客户的經驗,並以其他方式損害我們的經營結果。
如果我們或我們的供應商不遵守產品安全、勞工或其他法律,或我們的標準供應商條款和條件,或不為我們或其工人提供安全的工廠條件,可能會損害我們的聲譽和品牌,損害我們的業務。
我們銷售給客户的商品受聯邦消費品安全委員會、聯邦貿易委員會以及類似的州和國際監管機構的監管。因此,這類商品今後可能會受到召回和其他補救行動的影響。產品安全、標籤和許可問題可能導致我們自願地從我們的庫存中移除選定的商品。這種召回或自願移走商品,除其他外,可能導致銷售損失,挪用資源,對我們的聲譽造成潛在損害,增加客户服務費用和法律費用,這可能對我們的經營結果產生重大不利影響。
我們銷售的一些商品,包括通過Stich Fix Kids出售的兒童商品,可能會使我們面臨與人身傷害或環境或財產損害有關的產品責任索賠和訴訟或管制行動。雖然我們維持責任保險,但我們不能肯定我們的承保範圍是否足以應付實際承擔的法律責任,或我們是否會繼續以經濟上合理的條件或完全可以獲得保險。此外,我們與供應商達成的一些協議可能無法補償我們對某一特定供應商的商品承擔的產品責任,或者我們的供應商可能沒有足夠的資源或保險來履行他們的賠償和防禦義務。
我們從許多國內和國際供應商那裏採購我們的商品。我們的標準供應商條款和條件要求供應商遵守適用的法律。我們聘請了獨立的公司,對生產我們獨家品牌產品的工廠的工作條件進行審計。如果審計發現潛在的問題,我們要求供應商制定糾正行動計劃,使工廠符合我們的標準,或者我們可能終止與供應商的關係。由於不遵守我們的標準而失去獨家品牌供應商,可能會導致庫存延誤,影響客户的經驗,否則會損害我們的經營業績。此外,我們的供應商不遵守適用的法律和條例以及合同要求,可能導致對我們的訴訟,導致增加法律費用和費用。此外,任何這類供應商不提供安全和人道的工廠條件和對其設施的監督,都可能損害我們在客户中的聲譽,或導致對我們的法律索賠。
我們可能因欺詐而蒙受重大損失。
我們過去和將來都會因各種欺詐行為而蒙受損失,包括信用卡號碼被盜、客户沒有授權購買、商人欺詐、以及已關閉銀行賬户或開立銀行賬户資金不足以支付款項的客户。除了這類損失的直接成本外,如果欺詐行為與信用卡交易有關,變得過度,可能導致我們支付更高的費用或喪失接受信用卡付款的權利。此外,根據目前的信用卡做法,我們通常要對欺詐信用卡交易負責。我們未能充分防止欺詐交易,可能會損害我們的聲譽,導致訴訟或管制行動,並導致可能對我們的經營結果產生重大影響的開支。
我們面臨與付款有關的風險.
我們接受在線支付通過信用卡和借記卡和在線支付系統,如貝寶,這使我們受到某些監管和欺詐。我們可能在未來提供新的付款選擇,客户將受到更多的監管和風險。我們支付與信用卡付款有關的轉乘費和其他費用,這些費用可能隨着時間的推移而增加,並對我們的經營結果產生不利影響。當我們使用第三方處理付款時,我們必須遵守支付卡協會的操作規則和認證要求,包括“支付卡行業數據安全標準”和“電子資金轉移規則”。如果我們不遵守適用的規則和規定,我們可能會被罰款或更高的交易費用,並可能失去我們接受在線支付或其他支付卡交易的能力。如果這些事件中的任何一個發生,我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到不利影響。
影響客户訪問我們網站的系統中斷或技術基礎設施中的其他性能故障可能會損害我們的業務。
我們的網站、移動應用程序、內部應用程序和技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的業務至關重要。我們依靠我們的網站和移動應用程序與我們的客户接觸,並銷售他們的商品。我們還依賴於大量內部自定義構建的應用程序來運行關鍵的業務功能,例如樣式設計、商品採購、倉庫操作和訂單實現。此外,我們依靠各種第三方、基於雲的解決方案供應商來提供我們技術基礎設施的關鍵要素。這些系統很容易受到損壞或中斷,我們過去曾經歷過中斷。例如,2017年2月,由於亞馬遜網絡服務(AmazonWebServices)的中斷,我們的大部分技術基礎設施都託管在那裏,我們在支持倉庫操作和訂單履行的應用程序中遭遇了中斷,導致我們的Fix發貨量暫時放緩。中斷可能是由各種事件造成的,包括人為錯誤、我們未能更新或改進我們的專有系統、網絡攻擊、火災、洪水、地震、電力損失或電信故障。我們的網站、移動應用程序、內部業務應用程序或我們的技術基礎設施的任何故障或中斷都可能損害我們為客户服務的能力,這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們對個人信息和其他數據的使用使我們受制於隱私法和義務,而我們不遵守這些義務可能會損害我們的業務。
我們收集和保存大量與客户和員工相關的個人信息和其他數據。美國和國際上的許多法律、規則和條例,包括歐盟的“一般數據保護條例”(“GDPR”),規定了隱私以及個人信息的收集、使用和保護。這些法律、規則和條例經常演變,可能在一個法域與另一個法域不一致,也可能被解釋為與我們的做法相沖突。我們或與我們做生意的任何第三方不遵守這些法律、規則和條例,或不履行我們可能受到或成為對象的其他義務,可能導致政府實體、私人索賠和訴訟、罰款、罰款或其他責任對我們採取行動。任何這樣的行動都會花費高昂的代價來捍衞,損害我們的聲譽,並對我們的業務和經營結果產生不利影響。例如,與以往的數據保護法相比,“全球地質雷達”規定了更嚴格的數據保護要求,並對不遵守規定規定了更嚴厲的處罰。此外,英國政府已經啟動了脱離歐盟(“退歐”)的進程。英國退歐給英國數據保護的監管帶來了不確定性。特別是,不確定聯合王國是否將頒佈旨在與“探地雷達”相一致的數據保護法律或條例,以及如何管制進出英國的數據傳輸。同樣,加州立法機構通過了2018年“加州消費者隱私法案”(CCPA),要求我們向消費者披露我們的數據收集、使用和共享做法。CCPA還允許消費者選擇不與第三方共享某些數據。, 併為數據泄露提供了一個新的訴訟原因,有可能產生重大的法定損害賠償。根據目前頒佈的法律,該法案將於2020年1月1日生效。此外,聯邦貿易委員會和許多州檢察長正在將聯邦和州消費者保護法解釋為對數據的在線收集、使用、傳播和安全實施標準。
不利的變化或我們不遵守不斷髮展的互聯網和電子商務法規可能會嚴重損害我們的業務和經營結果。
我們遵守一般的商業法規和法律,以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律。這些法規和法律可能涉及税收、隱私和數據安全、消費者保護、收集和/或分享必要信息的能力,使我們能夠在互聯網上開展業務、營銷通信和廣告、內容保護、電子合同或禮品卡。此外,影響互聯網和電子商務業務的監管格局也在不斷演變。例如,加州的“自動續約法”要求公司在與消費者簽訂自動續簽合同時遵守強化的披露要求。因此,針對提供在線產品和服務的公司提起了一波又一波的消費者集體訴訟。如果我們不遵守這些法律或條例中的任何一項,或認為我們沒有遵守這些法律或條例,就會損害我們的聲譽、失去業務以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或採取的行動,這可能會影響我們的經營結果。
如果“cookie”跟蹤技術的使用受到進一步的限制、管制或阻止,或者如果技術的變化導致Cookie變得不那麼可靠或無法被接受作為跟蹤消費者行為的手段,我們收集的互聯網用户信息的數量或準確性就會減少,這可能會損害我們的業務和經營結果。
Cookie是由網站發送並本地存儲在互聯網用户的計算機或移動設備上的小數據文件。我們和代表我們工作的第三方通過Cookie收集數據,用於跟蹤網站訪問者的行為,提供更個性化的互動體驗,並提高營銷的有效性。但是,Internet用户可以通過瀏覽器設置或其他軟件、瀏覽器擴展或硬件平臺直接禁用、刪除和阻止cookie,這些硬件平臺實際上阻止Cookie的創建和存儲。
隱私法規限制了我們如何部署cookie,這可能會增加選擇在其系統上主動禁用cookie的互聯網用户的數量。在歐盟,“隱私和電子通信指令”要求用户
在Cookie數據可以存儲在他們的本地計算機或移動設備之前徵得他們的同意。用户可以決定放棄幾乎所有的cookie數據創建,這可能會對我們的運營結果產生負面影響。我們可能需要開發替代系統來確定客户的行為,定製他們的在線體驗,或者在客户阻止Cookie或法規引入收集cookie數據的額外障礙時有效地向他們推銷。
財務報告內部控制的重大缺陷可能導致我們無法及時、準確地報告財務結果,或導致財務報表出現重大錯報。
截至2019年8月3日,我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,正如2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)所規定的那樣。重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷,或各種缺陷的組合,因此有合理的可能性,即我們的財務報表的重大錯報不可能及時得到預防或發現。
截至2019年8月3日,我們發現了與某些外包信息技術服務提供商有關的財務報告內部控制方面的重大缺陷,以及特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會發布的內部控制框架組成部分的相關重大缺陷。具體來説,我們依靠各種外包的IT服務提供商來提供影響我們財務報告過程的技術基礎設施的關鍵要素。其中某些外包的信息技術服務提供者無法提供系統和組織控制報告,如果提供了報告,則在與我們的財政年度結束不太一致的時期內提供。因此,我們沒有旨在評估與這些外包IT服務提供商有關的內部控制的設計和運作的控制措施。鑑於管理層沒有有效評估某些外包IT服務提供商內部控制的設計和運作,我們對信息技術系統和業務流程的某些控制也是無效的,因為它們依賴受外包IT服務提供商控制環境制約的信息。這些缺陷對所有財務報表賬户結餘和披露產生了重大影響,合併後顯示財務報告的內部控制存在重大缺陷。鑑於外包的信息技術服務提供商的重大弱點,我們發現了相關的COSO材料弱點,包括(A)COSO框架中與控制活動部分相關的原則方面的缺陷:(I)選擇和發展有助於減輕風險和支持實現目標的控制活動和信息技術。, 和(2)選擇和發展對技術的一般控制活動,以支持實現目標;(B)與COSO框架的監測部分有關的原則中有關選擇、發展和進行持續評價的缺陷,以確定內部控制的組成部分是否存在和運作。
我們已經並將繼續實施補救計劃,以解決外包的信息技術服務提供商和COSO相關的重大弱點,包括但不限於擴大控制和(或)應用其他適當程序,以解決與某些外包信息技術服務提供商有關的內部控制的設計和運作問題,並加強確定控制活動和監測控制績效的程序,以確保與某些外包信息技術服務提供商有關的內部控制的組成部分存在併發揮作用。
在2020年財政年度,我們打算繼續執行這些計劃,以彌補重大弱點。然而,我們不能肯定我們已經採取或今後可能採取的措施將確保我們今後對我們的財務程序和報告建立和保持適當的控制。
如果我們發現我們對財務報告的內部控制未來存在重大缺陷,或未能滿足對我們作為上市公司提出的要求,包括“薩班斯-奧克斯利法案”的要求,我們可能無法準確報告我們的財務結果,或在法律或證券交易所條例規定的時限內報告這些結果。如果不遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條,我們也有可能受到美國證交會或其他監管機構的制裁或調查。如果將來還存在或發現更多的物質弱點,而且我們無法彌補任何這樣的重大弱點,我們的聲譽、財務狀況和經營結果都可能受到損害。
航運是我們業務的重要組成部分,任何航運安排的改變或航運的任何中斷都會對我們的經營結果產生不利影響。
我們目前依靠兩個主要的供應商為我們的航運。如果我們不能與這些實體談判可接受的定價和其他條款,或者他們遇到了業績問題或其他困難,這可能會對我們的經營結果和客户的經驗產生負面影響。此外,我們的能力,有效接收入港庫存和運送商品給客户可能受到不利影響的惡劣天氣,火災,洪水,電力損失,地震,勞資糾紛,戰爭或恐怖主義行為,以及類似的因素。例如,在過去,在主要的國際航運港口罷工影響了我們的庫存供應從我們的供應商。此外,由於2017年9月的“哈維”颶風,我們的一家航運供應商數週內無法向某些受影響地區交付修復品,導致交貨延誤和修復取消。我們也受到運輸供應商在交貨過程中損壞或損失的風險。如果我們的商品不能及時交付,或者在交貨過程中被損壞或丟失,我們的客户可能會不滿意並停止使用我們的服務,這將對我們的業務和經營結果產生不利影響。
我們的業務成果可能受到自然災害、公共衞生危機、政治危機或其他災難性事件的不利影響。
我們的主要辦公室和我們的一個履行中心位於舊金山海灣地區,那裏有地震的歷史,因此容易受到破壞。我們還在其他地區經營辦公室和履行中心。自然災害,如地震、颶風、龍捲風、洪水、火災和其他不利的天氣和氣候條件;不可預見的公共衞生危機,如流行病和流行病;政治危機,如恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定;或其他災難性事件,無論發生在美國還是國際上,都可能破壞我們在任何辦公室和履行中心的業務,也可能破壞我們一個或多個第三方供應商或供應商的運作。特別是,這類事件可能影響我們的商品供應鏈,包括我們向受影響地區的客户運送貨物的能力,並可能影響我們的能力或第三方經營我們的地點和運輸商品的能力。此外,這類事件可能對受影響區域的消費者支出產生負面影響。在這些事件發生的範圍內,我們的業務和經營結果可能受到不利影響。
如果我們不能成功地保護我們的知識產權,我們的業務就會受到損害。
我們依靠商標、版權、商業祕密、專利、保密協議和其他做法來保護我們的品牌、專有信息、技術和流程。我們的主要商標資產包括註冊商標“Stich Fix”和“Fix”,多個私人標籤服裝和配件品牌名稱,以及我們的標識和標籤。我們的商標是寶貴的資產,支持我們的品牌和消費者對我們的服務和商品的看法。我們還擁有“縫合網站”互聯網域名和其他各種相關域名的權利,這些域名受互聯網監管機構、商標法和其他相關法律管轄。如果我們無法保護我們在美國、英國或其他我們最終可能經營的地區的商標或域名,我們的品牌承認和聲譽將受到損害,我們將承擔大量費用建立新品牌,我們的經營結果將受到不利影響。
目前,我們已在美國頒發了三項專利,並有多項專利申請尚待批准。我們還在中華人民共和國申請專利。我們擁有的專利和將來可能頒發的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢,也可能會受到第三方的質疑,我們的專利申請也可能永遠得不到批准。即使簽發了這些專利,也無法保證這些專利將充分保護我們的知識產權或在法律挑戰中倖存下來,因為有關專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準是不確定的。我們有限的專利保護可能會限制我們保護我們的技術和工藝免受競爭的能力。我們主要依靠商業祕密法來保護我們的技術和流程,包括我們在整個業務中使用的算法。其他人可能獨立開發相同或類似的技術和程序,也可能不適當地獲取和使用有關我們的技術和程序的信息,使他們能夠提供與我們類似的服務,從而損害我們的競爭地位。
我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權,而我們為保護我們的專有權利所作的努力可能是不夠的。
我們可能被指控侵犯第三方的知識產權。
我們還面臨着他人聲稱我們侵犯了他們的版權、商標或專利,或不當使用或泄露他們的商業祕密的風險。支持與這些索賠有關的任何訴訟或爭端的費用可能很大,我們不能保證任何此類索賠都會取得有利的結果。如果任何這類索賠是有效的,我們可能被迫停止使用這種知識產權並支付損害賠償,這可能會對我們的業務產生不利影響。即使這種説法不成立,為其辯護也可能是昂貴和分散注意力的,對我們的經營結果產生不利影響。
美國對其他國家生產的服裝的税收或關税政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
我們銷售的大部分服裝最初是在美國以外的國家生產的。導致關税和其他保護主義措施的國際貿易爭端可能對我們的業務產生不利影響,包括我們既定的商品採購模式的中斷和成本上升,以及在規劃我們的採購戰略和預測我們的利潤方面的不確定性增加。例如,美國政府最近對中國對某些產品類別的進口徵收了大量的新關税,包括服裝、鞋類和其他商品。我們的大部分產品都是在中國製造的。由於這些關税,我們預計從中國進口商品的成本會增加,這可能會對我們的銷售或盈利產生不利影響。美國政府提議對從中國進口的商品徵收額外關税,這可能會對我們的銷售和盈利產生實質性的不利影響。雖然我們正積極檢討各項方案,以減輕現時或潛在的關税負擔,但我們不能保證能夠抵銷任何增加的成本。美國關税、配額、貿易關係或税收規定的其他變化也可能減少我們可以獲得的貨物供應,或增加我們的商品成本。雖然這些變化會影響整個行業,但我們可能無法有效地適應和管理應對這些變化所必需的戰略調整。除了美國法律和政策的潛在變化所帶來的總體不確定性和總體風險之外,面對這種不確定性,我們做出商業決策時,可能會錯誤地預測結果,錯失商機,或無法有效地適應我們的業務。
戰略和管理調整是必要的,以應對這些變化。這些風險可能對我們的收入產生不利影響,降低我們的盈利能力,並對我們的業務產生負面影響。
我們可能被要求徵收額外的銷售税,或承擔其他可能增加客户為我們的產品支付的成本,並對我們的經營業績產生不利影響的税務責任。
一般而言,在我們沒有税務關係的任何司法管轄區,我們歷史上都沒有徵收州或地方銷售、使用或其他類似税,而是依靠法院的裁決或適用的豁免,限制或排除對我們產品的網上銷售徵收此類税的義務。此外,在某些司法管轄區內,我們並沒有依賴適用的豁免,從歷史上收取州或本地的銷售、使用或其他類似的税項。2018年6月21日,美國最高法院於南達科他訴韋費爾公司,至少在某些情況下,州和地方法域可對在這種管轄範圍內沒有實體存在的遠程供應商強制執行銷售和使用徵税義務。一些州已經開始,或者已經做好了開始的準備,要求遠程銷售商和/或在線市場徵收銷售和使用税。這些收集要求的詳細信息和生效日期因州而異。雖然我們現在在所有徵收銷售税的州徵收、匯出和報告銷售税,但仍有可能有一個或多個司法管轄區聲稱,我們對以前沒有徵收銷售、使用或其他類似税的時期負有法律責任,如果這種主張或主張成功,就可能產生大量的税收負債,包括過去的銷售税、罰款和利息,這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。.
聯邦所得税改革可能會對我們的財政狀況和經營結果產生不可預見的影響。.
“減税和就業法案”(“税法”)於2017年12月22日頒佈,並對美國聯邦税法進行了許多重大修改。“税法”要求複雜的計算,這在美國税法中是以前沒有規定過的。我們在截至2018年7月28日的財務報表中提供了税法的估計影響。“税法”要求在解釋法律時作出重大判斷,並在計算所得税規定時作出重大估計。然而,國內税務局(國税局)、財政部或其他理事機構可能會發布與我們對法律的解釋大不相同的額外指導,這可能會對我們的業務、現金流量、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。
我們可能要承擔額外的税務責任,這可能會對我們的經營業績造成不利影響。
在美國,我們要繳納所得税和非所得税。在聯邦、州和地方管轄下以及在英國。管轄的税法和適用的税率因管轄範圍不同而不同,並可作解釋。。各税務當局可能不同意我們所採取的税務立場,如果任何這類税務當局成功地挑戰我們的一個或多個税收立場,其結果可能對我們的經營結果產生重大影響。此外,在某一財務報表期間應繳税款的最終數額可能受到税法突然或不可預見的變化、徵税管轄區的收入組合和水平的變化或現行會計規則或條例的變化的重大影響。我們對所得税和其他税收的總體撥款的確定,本質上是不確定的,因為它需要圍繞複雜的交易和計算作出重大的判斷。因此,我們最終納税義務的波動可能與我們的財務報表中記錄的數額大相徑庭,並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長,而這種資本可能無法獲得,或者只有通過稀釋現有股東才能獲得。
我們打算繼續投資以支持我們的業務增長,並可能需要更多的資金來支持這一增長和應對業務挑戰,包括需要發展我們的服務、擴大我們的庫存、加強我們的運營基礎設施、擴大我們經營的市場,以及有可能獲得互補的業務和技術。因此,我們可能需要進行股本或債務融資,以獲得更多資金。如果我們通過進一步發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金,我們現有的股東可能會遭受重大稀釋,而我們發行的任何新的股權證券都可能比我們A類普通股的持有者擁有更好的權利、偏好和特權。將來由我們擔保的任何債務融資,都可能涉及與我們的籌資活動及其他財務和業務事項有關的限制性公約,使我們更難以獲得更多資本和尋求商業機會。此外,如果有的話,我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外的融資。如果我們不能以我們滿意的條件獲得足夠的資金或資金,當我們需要時,我們繼續支持我們的業務增長和應對商業挑戰的能力可能會受到極大的限制,我們的業務和前景可能會失敗或受到不利影響。
我們未能通過第三方或與我們自己的員工充分和有效地為我們的履行中心配備人員,可能會對我們的客户經驗和運營結果產生不利影響。
我們目前在美國的六個履行中心接收和分發商品,其中一個由第三方經營。我們在英國還有第七個履行中心,由我們在美國使用的第三方經營。如果我們或我們的第三方合作伙伴無法為我們的履行中心配備足夠的人員來滿足需求,或者如果這樣做的成本。
由於強制加薪、監管變化、國際擴張或其他因素,人員配置高於歷史或預測成本,我們的經營結果可能受到損害。此外,運營履行中心還有潛在的風險,如工作場所安全問題和因未能或據稱不遵守勞動法或有關工會組織活動的法律而提出的就業要求。此外,如果我們不遵守非豁免僱員的工資和工時法,其中許多人在我們的履行中心工作,我們可能會受到法律風險的影響,包括要求拖欠工資、未支付的加班費、缺餐和休息時間,這可能是在班級或代表的基礎上進行的。任何這樣的問題都可能導致運輸時間的延誤,包裝質量的下降,或昂貴的訴訟,我們的聲譽和經營結果可能會受到損害。
通過為我們的一些履行中心使用第三方運營商,我們還面臨着無法完全控制這些履行中心的運營帶來的額外風險。該第三方的財務狀況或業務的任何惡化,或與該第三方關係的喪失,都將對我們的業務產生重大影響。
我們的一些軟件和系統包含開放源碼軟件,這可能會給我們的專有應用程序帶來特別的風險。
我們在我們開發的應用程序中使用開源軟件來經營我們的業務,並將在未來使用開源軟件。我們可能會面臨第三方的要求,要求發佈或許可我們從這些軟件開發的開源軟件或衍生產品(其中可能包括我們的專有源代碼),或者以其他方式尋求強制執行適用的開放源碼許可的條款。這些索賠可能導致訴訟,並可能要求我們購買昂貴的許可證,公開釋放受影響的部分我們的源代碼,或停止提供牽連的解決方案,除非和直到我們可以重新設計,以避免侵權。此外,我們使用開放源碼軟件可能會帶來額外的安全風險,因為開放源碼軟件的源代碼是公開的,這可能使黑客和其他第三方更容易決定如何入侵我們依賴開放源碼軟件的網站和系統。任何這些風險都很難消除或管理,如果不加以解決,可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。
我們所參與或可能涉及的法律程序所產生的不利訴訟、判決或和解,可能會使我們蒙受金錢損害,或限制我們經營業務的能力。
目前,我們正在參與各種法律程序,包括證券訴訟和本季度報告其他部分所述的其他事項。我們過去和將來可能參與客户、僱員、供應商、競爭者、政府機構、股東或其他人的其他私人行動、集體行動、調查和各種其他法律程序。任何這類訴訟、調查和其他法律程序的結果本質上都是不可預測和昂貴的。對我們提出的任何索賠,無論是否有功,都可能耗費時間,導致昂貴的訴訟,損害我們的聲譽,需要大量的管理時間,並挪用大量資源。如果這些法律程序中的任何一項對我們不利,或我們要達成和解安排,我們可能會受到金錢損害或經營能力的限制,這會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。
如果我們不能進行收購和投資,或者成功地將它們整合到我們的業務中,我們的業務就會受到損害。
作為我們業務戰略的一部分,我們可能會收購其他公司或業務。然而,我們可能無法找到合適的收購人選,我們可能無法以優惠的條件完成收購,如果有的話。收購涉及許多風險,任何風險都可能損害我們的業務,並對我們的經營業績產生負面影響,包括:
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• | 整合被收購公司的技術、業務、現有合同和人員的困難; |
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• | 支持和轉變被收購公司的客户和供應商(如果有的話)的困難; |
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• | 將財政和管理資源從現有業務或其他購置機會中轉用; |
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• | 未能查明被收購公司或技術的所有問題、責任或其他缺陷或挑戰,包括與知識產權、法規遵守做法、收入確認或其他會計慣例有關的問題,或僱員或客户問題; |
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• | 潛在的損失的關鍵員工,客户,供應商和供應商從我們的現有業務或被收購的公司的業務; |
與我們A類普通股所有權有關的風險
我們的A類普通股的市場價格可能繼續波動,或急劇或突然下跌,無論我們的經營業績如何,我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。你可能會損失全部或部分投資。
我們A類普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動或下跌,其中許多因素是我們無法控制的,其中包括:
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• | 客户基礎、客户參與程度、收入或其他經營結果的實際或預期波動; |
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• | 我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的期望之間的差異; |
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• | 我們可能向公眾或證券分析師提供的任何前瞻性財務或運營信息,對此信息的任何更改,或我們未能滿足基於這些信息的預期; |
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• | 證券分析師對我們發起或維持承保範圍的行為,跟蹤本公司的任何證券分析師的財務估計發生變化,或我們未能達到這些估計或投資者的期望; |
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• | 無論投資者或證券分析師是否對我們的股票結構持不利態度,特別是我們的雙層結構和我們的執行官員、董事及其附屬公司的重大投票權控制; |
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• | 我們或現有股東向市場出售的我們A類普通股的額外股份,或預期出售的股份; |
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• | 我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或特徵、技術創新、收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾; |
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• | 我們行業的公司,包括我們的供應商和競爭者的經營業績和股票市場估值的變化; |
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• | 股票市場整體價格和成交量的波動,包括由於整個經濟趨勢的影響; |
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• | 新立法和待決訴訟或管制行動的發展,包括司法或管理機構的臨時或最後裁決;以及 |
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• | 其他事件或因素,包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素,或對這些事件的反應。 |
此外,股票市場的極端價格和成交量波動已經並將繼續影響許多電子商務和其他科技公司的股價。它們的股價經常以與公司經營業績無關或不成比例的方式波動。過去,在市場波動時期之後,股東提出了證券集體訴訟。例如,從2018年10月開始,我們和我們的某些董事和官員在假定的集體訴訟和衍生訴訟中被起訴,指控違反聯邦證券法,指控他們作出了重大虛假和誤導性的陳述。我們將來也可能成為這類訴訟的目標。這類證券訴訟會使我們付出沉重的代價,轉移我們的資源和管理人員對我們業務的注意力,嚴重損害我們的業務。
此外,由於這些波動,比較我們的經營業績在一個時期的基礎上,可能是沒有意義的。你不應該依靠我們過去的成績來表示我們的未來表現。這種多變性和不可預見性也可能導致我們在任何時期都未能滿足行業或金融分析師或投資者的期望。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期,或低於我們可能向市場提供的任何預測,或者如果我們對市場的預測低於分析師或投資者的預期,我們A類普通股的價格可能會大幅下跌。這樣的股價下跌可能發生,即使我們已經達到了任何以前公開聲明的收入或收益預測,我們可能提供。
我們A類普通股的活躍交易市場可能無法維持.
我們的A級普通股目前在納斯達克全球選擇市場(納斯達克)上市,代號為“SFIX”,並在該市場和其他市場進行交易。我們不能保證我們A類普通股的活躍交易市場會持續下去。因此,我們不能向你保證任何交易市場的流動性,你出售我們A級普通股股票的能力,或你可能為你的股票所獲得的價格。
現有股東將來出售股票可能導致我們的股價下跌。
如果我們現有的股東在公開市場上出售或表明我們的A類普通股的大量股份,我們的A類普通股的交易價格可能會下降。此外,任何已發行的期權及受限制的股票單位的股份,在適用的情況下,並在本條文所準許的範圍內,如已行使或交收,將有資格出售。
各種歸屬協議和“證券法”第144條。所有A類和B類普通股的股票均須按股票期權和限制性股票單位發行,根據經修訂的2011年股權獎勵計劃、2017年激勵計劃和2019激勵計劃,這些股票已根據“證券法”在表格S-8上登記,這些股票有資格在公開市場出售,但須遵守適用於附屬公司的第144條限制。如果這些額外的股票被出售,或者被認為將在公開市場上出售,我們的A類普通股的交易價格可能會下降。
我們普通股的雙重等級結構集中於我們的執行官員、董事及其附屬公司的投票控制,並可能壓低我們A類普通股的交易價格。
我們B級普通股每股10票,A類普通股每股一票。因此,我們B級普通股的持有人,包括我們的董事、高級行政人員及其附屬公司,可以對需要股東批准的事項行使相當大的影響力,包括選舉董事和批准重大的公司交易,例如合併或以其他方式出售我們公司或我們的資產,即使他們所持有的股份不足我們股本流通股的50%。截至2019年12月4日, 47,079,025我們的101,726,682已發行的股份由我們的董事、執行主任及其附屬公司持有,以及46,267,807我們的董事、執行主任及其附屬公司持有的這些股份中,有B類普通股的股份。所有權的這種集中將限制其他股東影響公司事務的能力,並可能導致我們做出可能會給您帶來風險或可能與您的利益不一致的戰略決策。這種控制可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
此外,在2017年7月,富時羅素(FTSE Russell)和標準普爾(Standard&Poor‘s)宣佈,它們將不再允許大多數使用雙重或多級資本結構的新上市公司納入其指數。受影響的指數包括標普500指數、標普中盤400指數和標普SmallCap 600指數,它們合在一起構成了標準普爾綜合指數(S&P Composite1500)。根據宣佈的政策,我們的雙重資本結構目前使我們沒有資格被納入標準普爾指數,因此,共同基金、交易所交易基金和其他試圖被動跟蹤標準普爾指數的投資工具將不會投資於我們的股票。這些政策是新的,如果有的話,它們將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響,目前尚不清楚,但與其他被納入指數的類似公司相比,它們可能會降低這些估值。
如果證券或行業分析師不發表對我們的研究,或發表關於我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究,或者如果他們對我們的普通股作出不利的建議,我們A類普通股的交易價格或交易量就會下降。
我們A級普通股的交易市場在一定程度上受到證券或行業分析師可能發表的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師開始對我們的A類普通股進行評級不利或降級的研究,對我們的競爭對手提出更有利的建議,或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的A類普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或不定期發表關於我們的報告,我們就可能失去在金融市場上的能見度,這反過來可能導致我們的A類普通股的交易價格或交易量下降。
我們目前不打算對我們的A類普通股支付股息,因此,您能否在您的投資中獲得回報將取決於我們A級普通股的價值的增值。
我們從來沒有宣佈或支付現金股利,我們的股本。我們目前打算保留任何未來的收益來為我們的業務的運營和擴展提供資金,而且在可預見的將來,我們不期望為我們的A類普通股支付任何現金紅利。因此,任何投資回報我們的A級普通股將取決於我們的A類普通股的增值,這是不確定的。
未來的證券銷售和發行可能會對我們的股東造成很大的稀釋,並損害我們A類普通股的市場價格。
我們將來可能會發行更多的股票證券。我們還根據我們的激勵計劃向員工和其他人發行普通股。將來發行我們A類普通股的股份,或轉換我們B類普通股的大量股份,或認為這些出售或轉換可能發生,可能會壓低我們A類普通股的市場價格,並導致對我們A類普通股現有持有人的稀釋。此外,如果購買我們的A類或B類普通股的未償期權被行使,或以期權或其他股票為基礎的獎勵被授予或變為既得,則將有進一步的稀釋。稀釋的數額可能很大,取決於發行或演習的規模。此外,我們可能會發行額外的股本證券,這些證券的權利可能高於我們的A類普通股。因此,持有我們A級普通股的人承擔着這樣的風險:今後發行債務或股票證券可能會降低我們A類普通股的價值,並進一步稀釋他們的所有權權益。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,導致更多的訴訟,轉移管理層的注意力。
作為一家上市公司,我們必須遵守“交易法”、“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、“納斯達克上市要求”以及其他適用的證券規則和條例的報告要求。遵守這些規則和條例已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本,使一些活動更加困難、耗時或昂貴,並增加對我們的系統和資源的需求。為了應對這些挑戰,我們擴大了我們的財務和會計團隊。“外匯法”要求,除其他外,我們必須提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求,除其他外,我們必須保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們必須每季度披露內部控制和程序方面的變化。為了維持並在必要時改進我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制,以達到這一標準,可能需要大量資源和管理監督。因此,管理層的注意力可能會轉移到其他業務上,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們可能需要僱用更多的僱員或聘請外部顧問來遵守這些要求,這將增加我們的成本和開支。
此外,與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準不斷變化,給上市公司帶來了不確定性,增加了法律和財務合規成本,使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋,在許多情況下是因為它們缺乏特殊性,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導,這些法律、條例和標準在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致在遵守事項方面繼續存在不確定性,並由於不斷修訂披露和治理做法而導致費用增加。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準,這種投資可能導致增加一般和行政開支,並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們為遵守新的法律、條例和標準所作的努力與監管機構或理事機構因其適用和做法不明確而打算開展的活動不同,監管當局可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務可能受到不利影響。
這些新的規則和規定可能會使我們獲得董事和高級人員責任保險的費用更高,而且我們可能被要求接受減少的保險範圍,或承擔更高的費用以獲得保險。這些因素亦會令我們更難吸引和挽留合資格的董事局成員,特別是我們的審計委員會及薪酬委員會成員,以及合資格的行政人員。
通過在要求上市公司提交的文件中披露信息,我們的業務和財務狀況更加明顯,我們認為這可能導致威脅或實際訴訟,包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果這些説法成功,我們的生意就會受到嚴重損害。即使索賠不引起訴訟或有利於我們的解決,解決這些問題所需的時間和資源也會轉移我們管理層的資源,嚴重損害我們的業務。
特拉華州的法律和我們修改和重新聲明的註冊證書以及修改和重述的章程中的規定可能會使合併、投標報價或代理競爭變得困難,從而降低我們A類普通股的交易價格。
我們經修訂和重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例載有條文,可藉採取行動勸阻、延遲或防止我們公司控制權的改變或本公司股東認為有利的管理變動,以壓低我們A級普通股的交易價格。這些規定包括:
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• | 設立分類董事會,使我們董事會的所有成員不是一次選舉產生的; |
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• | 允許董事會確定董事人數,填補空缺和新設董事職位; |
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• | 要求過半數表決才能修改本公司註冊證書和章程中的某些規定; |
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• | 授權發行“空白支票”優先股,我們的董事會可以用來執行股東權益計劃; |
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• | 禁止股東以書面同意的方式採取行動,這要求在我們的股東會議上採取所有股東行動; |
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• | 為我們董事會的選舉提名或提出股東在年度股東會議上可以採取行動的事項制定預先通知要求。 |
我們經修訂及重述的公司註冊證明書或經修訂及重述的附例的任何條文,如能延遲或阻止控制權的改變,可限制我們的股東就其普通股的股份收取溢價的機會,亦可能影響某些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
我們修訂和重述的註冊證書規定,特拉華州法院和美國聯邦地區法院基本上是我們與股東之間所有爭端的專屬論壇,這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、官員或僱員之間的爭端獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重申的註冊證書規定,特拉華州法院是特拉華州法定或普通法規定的下列各類訴訟或訴訟的專屬法院:
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• | 任何根據“特拉華普通公司法”、我們經修訂及重述的公司註冊證明書或我們經修訂及重述的附例向我們提出申索的訴訟;及 |
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• | 任何聲稱對我們的要求是由內部事務理論管轄的行動。 |
這項規定不適用於為執行“外匯法”或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的義務或責任而提起的訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定,美國聯邦地區法院將是解決根據“證券法”提出的訴訟理由的任何申訴的專屬論壇,但須服從並取決於特拉華州對這種專屬法院規定的可執行性的最終裁決。
這些專屬法院的規定可能限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員發生糾紛的能力,這可能會阻止對我們和我們的董事、高級人員和其他僱員提起訴訟。我們目前受到股東衍生訴訟的影響,有關聯邦獨家論壇條款的有效性。2018年12月,特拉華州法院發表了一項意見,認為規定美國聯邦地區法院是解決根據“證券法”提出的訴訟理由的任何申訴的唯一論壇的規定是不可執行的。我們已就這一裁決向特拉華州最高法院提出上訴。如果特拉華州最高法院最終確認了法院的裁決,我們可能需要支付原告的律師費,而未來根據“證券法”產生的股東糾紛可能會使我們解決成本更高。
沒有。
沒有。
沒有。
2019年12月9日,我們與PaulYee達成了一項協議,根據協議,他的工作將於2020年1月3日終止。根據這項協議,我們同意:(A)在2020年1月向Yee先生支付220 000美元,在2020年6月支付220 000美元;(B)根據1985年“綜合總括預算和解法”支付其繼續醫療保險的費用,至2020年12月31日。根據這項協議,葉先生同意釋放任何與他的就業和離職有關的對我們的索賠。該協定還載有保密和其他習慣上的限制性公約。
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| | | | | | | | | | | | | |
| 陳列品 數 | | 描述 | | 以提述方式成立為法團 | | |
| 形式 | | 證交會檔案編號。 | | 陳列品 | | 提交日期 | | 在此提交或提供 |
| 3.1 | | 修訂和重新頒發的Stich Fix公司公司註冊證書。 | | 8-K | | 001-38291 | | 3.1 | | 11/21/2017 | | |
| 3.2 | | 修訂和恢復了Stich Fix公司的章程。 | | 8-K | | 001-38291 | | 3.2 | | 11/21/2017 | | |
| 10.1 | | 縫紉固定公司2019年激勵計劃。 | | S-8 | | 333-234323 | | 99.1 | | 10/25/2019 | | |
| 10.2 | | 股票期權授予通知、股票期權協議和行使通知的形式。2019年激勵計劃。 | | S-8 | | 333-234323 | | 99.2 | | 10/25/2019 | | |
| 10.3 | | 格式的限制性股票單位授予通知和授予協議下的Stich Fix,Inc。2019年激勵計劃。 | | S-8 | | 333-234323 | | 99.3 | | 10/25/2019 | | |
| 10.4 | | 提供信件,由和之間的Stich Fix,Inc.和伊麗莎白·斯伯丁,日期是2019年11月7日。 | | | | | | | | | | X |
| 10.5 | | 分離協議,由和之間的Stich Fix,Inc.和Paul Yee,日期為2019年12月9日。 | | | | | | | | | | X |
| 31.1 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席執行幹事認證。 | | | | | | | | | | X |
| 31.2 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席財務官認證。 | | | | | | | | | | X |
| 32.1* | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條規定的首席執行幹事和首席財務官的認證。 | | | | | | | | | | X |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔沒有出現在InteractiveDataFile中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | | | | | | | | | | X |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類法擴展模式文檔 | | | | | | | | | | X |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | X |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | X |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | X |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | X |
| 104 | | CoverPageInteractiveDataFile(封面頁交互式數據文件沒有出現在InteractiveDataFile中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | | | | | | | | | | |
* | 附於本季度報告表10-Q的表32.1所附的證明不被視為提交給證券交易委員會,也不應以引用的方式納入Stich Fix公司的任何文件中。根據1933年經修正的“證券法”或經修正的1934年“證券交易法”,不論是在本季度報告之日之前或之後就第10-Q號表格提出的,不論這種申報文件中所載的一般註冊語言如何。 |
簽名
根據1934年“證券交易法”的規定,登記人已正式安排由下列簽署人代表其簽署關於表10-Q的季度報告,以獲得正式授權。
|
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| | | 縫紉固定公司 |
日期: | 2019年12月10日 | | 通過: | S/S/Paul Yee |
| | | | 葉保 |
| | | | 首席財務官 |
| | | | (首席財務及會計主任) |