美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13D
根據1934年“證券交易法”
(第2號修正案)*
華珠集團有限公司
(簽發人姓名)
普通股，面值.0001美元；ADSS，代表每個廣告1個普通股
(證券類別名稱)
G 2118 103；16949N109
(CUSIP號)
貝斯馬·布馬紮
集團總法律顧問
82，Henri Farman街
CS 20077
92445 Issy-les-Moulineaux
法國
+33 (14) 538 8668
副本：
路易絲·戴利
沃利克街1號，#17-01
國高塔
新加坡 078881
+65 6408 8823
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
(一九二零九年十二月四日)
(須提交本陳述書的事件日期)
如果提交人以前在附表13G上提交了一份陳述，以報告屬於本附表13D主題的購置，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)，正在提交本附表，則請選中以下方框。☐
注：以紙張格式提交的附表應包括一份簽名正本和五份附表，包括所有展品。收到副本的其他各方見第240.13d-7節。
| * | 本封面頁的其餘部分應填寫報告人在本表格 上就主題類別證券首次提交的資料，以及其後載有更改前一頁所提供的披露的資料的任何修改。 |
本封面其餘部分所要求的資料不應視為為1934年“證券法”第18節(“證券交易法”)或以其他方式承擔該法該節所規定的責任而提交，但應受該法所有其他規定的約束(不過，見“説明”)。
| 1 | 報告人員的姓名。 I.R.S.上述人員的識別號(僅限於實體)。
雅高 | |||||
| 2 | 如果一個組的成員 ，請檢查適當的方框(見説明) (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見指示)
喔，WC | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
法國 | |||||
| 數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着
|
7 | 唯一投票權
15，543，167股普通股(10，563，167股普通股和4，980，000股ADS，代表 4，980，000股) | ||||
| 8 | 共享投票權
0股 | |||||
| 9 | 唯一分辨力
15，543，167股普通股(10，563，167股普通股和4，980，000股ADS，代表 4，980，000股) | |||||
| 10 | 共享分配權
0股 | |||||
| 11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
15 543 167股普通股(10 563 167股普通股和4 980 000股ADS，代表4 980 000股普通股) | |||||
| 12 | 檢查行 (11)中的總金額是否不包括某些股票(見説明)
☐ | |||||
| 13 | 用 (行)表示的類別百分比(11)
5.3% | |||||
| 14 | 報告人的類型(見 指示)
協和 | |||||
2
| 1 | 報告人員的姓名。 I.R.S.上述人員的識別號(僅限於實體)。
APC香港有限公司 | |||||
| 2 | 如果一個組的成員 ，請檢查適當的方框(見説明) (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見指示)
喔，WC | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
洪崗 | |||||
| 數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着
|
7 | 唯一投票權
15，543，167股普通股(10，563，167股普通股和4，980，000股ADS，代表 4，980，000股) | ||||
| 8 | 共享投票權
0股 | |||||
| 9 | 唯一分辨力
15，543，167股普通股(10，563，167股普通股和4，980，000股ADS，代表 4，980，000股) | |||||
| 10 | 共享分配權
0股 | |||||
| 11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
15 543 167股普通股(10 563 167股普通股和4 980 000股ADS，代表4 980 000股普通股) | |||||
| 12 | 檢查行 (11)中的總金額是否不包括某些股票(見説明)
☐ | |||||
| 13 | 用 (行)表示的類別百分比(11)
5.3% | |||||
| 14 | 報告人的類型(見 指示)
協和 | |||||
3
附表13D
本修正案第2號(本修正案)修訂附表13D，原於2016年2月8日提交證券交易委員會(SEC)，後經2018年3月8日提交證券交易委員會的附表13D/A修訂(經修正，附表13D)，關於普通股，每股面值為0.0001美元，ADSS代表根據開曼羣島法律註冊成立有限責任的Huazhu集團有限公司(Huazhu Group Limited)的一股普通股。使用但未在此定義的大寫術語 具有附表13D中賦予它們的含義。
| 項目1. | 保安和索耶。 |
沒有修改。
| 項目2. | 身份和背景。 |
現將項目2修正如下：
本陳述是由根據法國法律成立的公司Accor提交的，其註冊辦事處為82，地址為：法國亨利·法曼街82號，92445 Issy-les-Moulineaux，以及在香港註冊成立的AAPC香港有限公司，其註冊辦事處位於香港灣仔告士打道151號安盛中心8樓803室(AAPC)，是雅高間接全資擁有的附屬公司。
雅高和AAPC的主要業務是擁有、租賃、特許經營、管理和經營酒店。
在此日期之前的五年內，無論是Accor還是AAPC，或盡其所知，本協定附表1所列的任何 人均已在刑事訴訟中被定罪，或已成為一項民事訴訟的當事方，該民事訴訟以一項判決、法令或最後命令結束，該判決、法令或最後命令禁止今後違反或禁止或授權從事受聯邦或州證券法約束的活動，或發現違反此種法律的任何行為。
| 項目3. | 資金來源和數額或其他考慮。 |
沒有修改。
| 項目4. | 交易目的。 |
現將本項第6項中的資料納入本項目4，對第4項作修正和補充。
| 項目5. | 發行人的證券利息。 |
現將項目5(A)修正並重述如下：
| (a) | Accor及AAPC對本附表13D 首頁第(7)至(13)行的迴應及第3項所載的資料，現以提述方式納入本項第5項。 |
4
該公司流通股的百分比可被視為由Accor和AAPC各自有權受益者擁有的股份的百分比列於各自封面的第13行。這一百分比是根據2019年4月19日提交的2018年4月19日提交的2018年12月31日終了的財政年度會計年度報告(“年度報告”)中披露的截至2019年3月31日未償還的294 316 146股普通股(包括ADSS所代表的普通股)計算的。
根據“外匯法”第13(D)(3)節和規則13d-5的目的，Accor和AAPC(報告人員)和QIJI可被認為是一個類似的團體(Br}第13(D)(3)條和規則13d-5。根據年度報告，齊集擁有100，334，185股普通股。如果報告人員和齊吉被視為一個集團，則該集團將受益於持有115，877，352股普通股，佔公司流通股的39.4%(根據“年度報告”所述2019年3月31日為止已發行的294，316，146股普通股)。“報告人”否認他們是齊集下屬的一組股份，並否認了據報為齊集有權受益者的100，334，185股普通股。
| 項目6. | 與發行人證券有關的合同、安排、承諾或關係 |
現對項目6作修正和補充，增加以下內容：
股票購買協議
2019年12月4日，AAPC香港有限公司(股東)，該公司的股東，與高嶺基金L.P(買方)簽訂了股票購買協議，根據協議，買方同意通過私人出售從股東手中購買14，332，376股普通股，總收購價為451，469，844美元，或每股31.50美元(私人出售)。私人銷售預計將於2019年12月9日結束，或在股東和買方共同商定的較晚日期結束。出售的股份是根據根據經修正的1933年“證券法”頒佈的條例S豁免登記而出售和出售的。
上述對“股票購買協議”的描述是通過引用 “股票購買協議”的全文對其進行全面限定的，該協議作為附錄A存檔，並在此引用。
關於投票和ROFR 的安排
2019年12月4日，股東齊吉和公司商定：(I)公司應安排任命， (Ii)齊吉將投票並採取一切必要的公司行動，投票贊成任命由股東提名的公司董事會成員，只要股東及其關聯公司本身的普通 股份和ADS總計至少代表公司未償股本的5%，所有這些都須受2016年1月25日“投票決定”和“ROFR”所述的某些終止事件的制約(“投票決定”和“ROFR”日期為2016年1月25日)，在股東之間，公司齊集、勝利者皇冠控股有限公司、謝爾曼控股有限公司、賽萊塔有限公司、塞蘭貢有限公司和瑞信信託有限公司。此外，作為安排的一部分， 股東同意修改“投票契約”和“ROFR契約”，以終止“投票契約”和“ROFR契約”中規定的優先決定權，該契約賦予股東在 事件中優先購買此類證券的任何或全部權利-齊吉、勝利者皇冠控股有限公司、Sherman Holdings Limited、Seletar Limited、Serangoon Limited和瑞士信貸信託有限公司-就轉讓這類證券或權利達成了一項諒解。
| 項目7. | 作為證物存檔的材料。 |
現對項目7作修正和補充，增加以下內容：
APC Hong Kong Limited與 Gaoling Fund，L.P.之間簽訂的股票購買協議，截止日期為2019年12月4日。
5
簽名
經合理查詢，並盡其所知及所信，每名簽署人均證明本 陳述所載的資料是真實、完整及正確的。
| 於2019年12月9日執行。 | ||||
| 雅高 | ||||
| 通過： | /S/Besma Boumaza | |||
| 姓名：Besma Boumaza | ||||
| 職位：集團總法律顧問 | ||||
| APC香港有限公司 | ||||
| 通過： | /s/Louise Daley | |||
| 姓名：路易絲·戴利 | ||||
| 職位：董事 | ||||
6
附表1
Accor和AAPC的董事和執行幹事
| 實體 |
名字 |
現任校長 |
業務地址 |
公民權 | ||||
| 雅高 | ||||||||
| 塞巴斯蒂安·巴贊 | 主席兼首席執行官 | 82，Henri Farman路CS 20077， 92445 Issy-les-Moulineaux，法國 |
法式 | |||||
| 伊莉安·杜馬斯 | 僱員代表董事副工程主任 | 82，Henri Farman路CS 20077， 92445 Issy-les-Moulineaux，法國 |
法式 | |||||
| 蘇菲煤氣 | 集團總經理，財務溝通及L或L公司的戰略前景 | 82，Henri Farman路CS 20077， 92445 Issy-les-Moulineaux，法國 |
法式 | |||||
| 艾里斯·諾布洛奇 | 華納兄弟娛樂法國公司董事長 | 82，Henri Farman路CS 20077， 92445 Issy-les-Moulineaux，法國 |
德文 | |||||
| 尼古拉·薩科齊 | 法國前總統 | 82，Henri Farman路CS 20077， 92445 Issy-les-Moulineaux，法國 |
法式 | |||||
| 阿齊茲·阿盧斯曼·法赫魯 | 卡塔爾財政部公共預算司司長 | 82，Henri Farman路CS 20077， 92445 Issy-les-Moulineaux，法國 |
法式 | |||||
| 瓊爾江 | 上夏首席執行官兼藝術總監 | 82，Henri Farman路CS 20077， 92445 Issy-les-Moulineaux，法國 |
中國人 | |||||
| 伊莎貝爾·西蒙 | 泰勒斯集團祕書長兼總法律顧問 | 82，Henri Farman路CS 20077， 92445 Issy-les-Moulineaux，法國 |
法式 | |||||
| Sarmad Zok | 王國酒店投資公司董事長兼首席執行官兼王國控股公司董事 | 82，Henri Farman路CS 20077， 92445 Issy-les-Moulineaux，法國 |
英式 | |||||
| 謝赫納瓦夫·本·賈西姆·本·賈博·阿勒薩尼 | 卡塔拉酒店首席執行官 | 82，Henri Farman路CS 20077， 92445 Issy-les-Moulineaux，法國 |
卡塔爾 | |||||
| 香奈兒 | 僱員代表主任 | 82，Henri Farman路CS 20077， 92445 Issy-les-Moulineaux，法國 |
比利時人 | |||||
7
| AAPC | ||||||||
| 路易絲·戴利 | 副處長 行政主任 亞太 |
華立街1號，#17-01國庫 新加坡塔樓078881 |
澳大利亞人 | |||||
| 陳偉珍 | 大中華區金融管理局副總裁 | C座2F 那個地方 遵義路150號 上海200051中國 |
馬來西亞 | |||||
| 奧利維爾·巴魯克斯 | 公司財務高級副總裁 | 華立街1號，#17-01國庫 新加坡塔樓078881 |
法式 | |||||
8