鈾能源公司

目錄

第一部分-財務資料

項目1.財務報表

鈾能源公司

精簡合併財務報表

截至2019年10月31日止的三個月

(未經審計)

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下管理層的討論與分析公司的財務狀況和業務成果 (這個“MD&A”) 包含前瞻性的陳述，涉及風險，不確定性和假設，包括，除其他外，關於我們的資本需求，業務計劃和預期。在評價這些陳述時， 你應該考慮各種因素, 中列出的風險、不確定因素和假設 報告和其他文件我們有 歸檔 向證券交易委員會提供或提供給證券交易委員會和，包括(但不限於) 表格10-q季度報告為 三個月結束 (一九二零九年十月三十一日), 和我們的 表格10-K年度報告截至7月31日為止的財政年度9,包括合併財務報表和d所載説明t在這裏。這些因素，或其中任何一個因素，都可能導致我們的實際結果未來的行動與任何前瞻性聲明大不相同在這份文件裏。請參閲 “關於 向前-l口供“如我們在截至7月31日的財政年度10-K年報中所披露的，2019, 和項目1A,危險因素第II部-其他資料本季度報告.

導言

本公司的財務狀況從2019年7月31日(最近一次完成)到2019年10月31日，以及截至2019年10月31日的三個月的運營結果，以及我們在2019年10月31日終了的三個月內的財務狀況的重大變化，應與管理部門討論和分析2019年財政年度報告10-K年度報告中所載的第7項(管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析)一起閲讀。

商業

我們主要從事鈾礦開採和相關活動，包括在美國和巴拉圭的鈾礦項目的勘探、預開採、開採和加工，更詳細地描述在我們2019財政年度10-K年度報告中。

我們在可能的情況下利用現場回收(ISR)採礦，我們認為與傳統的露天或地下采礦相比，這種開採需要較低的資本和運營開支，開採的準備時間較短，對環境的影響也較小。我們有一座位於德克薩斯州的鈾礦，即Palangana礦，該礦利用ISR採礦，並於2010年11月開始開採鈾濃縮物(“U3O8”)或黃餅。我們有一個位於德克薩斯州的鈾加工工廠，霍布森處理工廠，該工廠將帕蘭加納礦的材料加工成U3O8桶，這是我們唯一的銷售產品和收入來源，以便運往第三方儲存和銷售設施。2019年10月31日，我們沒有鈾供應或發射協議。

我們的完全許可和100%擁有的霍布森加工設施是我們在得克薩斯州的區域經營戰略的基礎，特別是我們利用ISR採礦的南德克薩斯鈾帶。我們採用“樞紐和輻射”戰略，霍布森處理設施作為帕蘭加納礦和未來衞星鈾礦開採活動的中央加工場址(“樞紐”)，例如位於南德克薩斯鈾帶(“輻條”)的伯克山谷和戈利亞德項目。霍布森處理設施擁有處理鈾負載樹脂的物理能力，每年可加工總計200萬磅的U3O8，並且每年可加工多達100萬磅的U3O8。

我們於2017年8月收購了完全允許的雷諾河項目，並將業務擴展到懷俄明州的戰略乾粉河流域。

我們還在亞利桑那州、科羅拉多州、新墨西哥州、得克薩斯州和懷俄明州、加拿大和巴拉圭共和國擁有某些礦業權，其中許多位於歷史上成功的礦區，是其他採礦公司過去勘探和開採前活動的主題。然而，我們並不期望利用ISR採礦來獲得所有鈾礦權，在這種情況下，我們希望依靠傳統的露天和(或)地下采礦技術。

自從我們於2017年7月完成了對位於巴拉圭的Alto Paraná鈦項目的收購後，我們還參與了鈦開採和相關活動，包括鈦鐵礦等鈦礦物的勘探、開發、開採和加工。

我們的業務和戰略框架是以擴大我們的鈾和鈦開採活動為基礎的，其中包括以已確定的礦化材料推進某些項目，以進行開採，並在我們現有的鈾和鈦項目上或通過購置更多的項目，建立更多的礦化材料。

在截至2019年10月31日的三個月內，我們繼續實施2013年9月實施的減少業務的戰略計劃，以使我們的業務與脆弱的鈾市場在富挑戰性的後福島環境中保持一致。作為這一戰略的一部分，我們以較小的速度經營Palangana礦，只捕獲殘餘鈾，同時維持Palangana礦和霍布森設施處於戰備狀態。這一戰略還包括推遲主要勘探和開採前支出，並保持我們的核心勘探項目在預計鈾價格復甦的良好狀態。

業務結果

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的三個月中，我們分別錄得淨虧損5，042，577美元(每股0.03美元)和3，451，426美元(每股0.02美元)。

在截至2019年10月31日的三個月期間，我們繼續執行2013年9月實施的減少行動的戰略計劃，並繼續減少帕蘭加納礦的作業，以僅捕獲剩餘的八氧化三鈾。因此，在截至2019年10月31日的三個月內，未將U3O8的開採或加工成本資本化到庫存。截至2019年10月31日，庫存總值為211，662美元(2019年7月31日：211，662美元)。

費用和開支

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的三個月中，費用和支出總額分別為3 915 007美元和3 213 954美元，其中礦物財產支出1 523 451美元和866 243美元，一般和行政費用2 315 170美元和2 258 935美元，折舊、攤銷和增值分別為76 386美元和88 776美元。

礦產資產支出

礦物財產支出主要包括與我們項目的許可、財產維護、勘探和開採前活動以及其他與開採無關的活動有關的費用。

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的三個月內，礦物財產支出總額分別為1 523 451美元和866 243美元，其中349 135美元和303 644美元分別與維持業務準備狀態和允許我們的Palangana礦和霍布森加工設施合規直接相關。

下表列出了所列期間我國項目的礦物財產支出：

在截至2019年10月31日的三個月中，我們在伯克中空工程共鑽了26口勘探井和21口監測井，共21，069英尺。自2019年3月鑽井運動開始以來，總共完成了57個勘探和圈定孔以及72口監測井。

一般和行政

在截至2019年10月31日的三個月內，一般費用和行政費用共計2 315 170美元，與2018年10月31日終了的3個月的2 258 935美元保持一致。

以下摘要討論了主要支出類別，包括分析與去年同期相比造成重大差異的因素：

折舊、攤銷和吸積

在截至2019年10月31日的三個月內，折舊、攤銷和增值總額為76 386美元，與2018年10月31日終了的3個月的88 776美元保持一致。

折舊、攤銷和吸積包括在正常經營過程中獲得的長期資產的折舊和攤銷以及資產退休債務的累積。

其他收入和費用

利息和財務費用

在截至2019年10月31日的三個月內，利息和財務費用共計885，125美元，比2018年10月31日終了的3個月的754，849美元增加了130，276美元。增加的主要原因是債務貼現攤銷增加。

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的三個月中，利息和融資費用主要包括長期債務408，889美元和408，889美元的利息，還本付息432，221美元和307，771美元，以及年度擔保債券溢價34，626美元和31，228美元的攤銷。

收入 或L開放源碼軟件 從…E清靜-A計數I投資

在截至2019年10月31日的三個月中，我們錄得股本投資虧損340，597美元，而2018年10月31日終了的三個月，我們的收入為387，869美元。股權投資虧損的差異主要是由於該公司對URC的所有權從2018年10月31日的6.9%增加到2019年10月31日的31.3%。

季度結果摘要

流動性與資本資源

截至2019年10月31日，我們的營運資本為13，047，853美元，較2019年7月31日的16，638，565美元減少了3，590，712美元。由於降低了2019財政年度的現金消耗率，削減了可自由支配和非核心活動的支出，並通過發行公司股票代替現金支付某些管理、諮詢和服務提供商費用，我們現有的現金資源以及必要時通過出售公司流動資產產生的現金預計將提供足夠的資金，從本季度報告之日起12個月內執行我們的計劃業務。我們的持續經營，包括我們資產的賬面價值是否可收回，最終取決於我們是否有能力從我們的業務中獲得和保持盈利能力和正現金流。

從歷史上看，我們主要依靠出售普通股的股權融資和債務融資來為我們的業務提供資金。我們還在一定程度上依賴於2015財政年度、2013財政年度和2012財政年度採礦活動產生的現金流量。然而，我們還沒有從運營中獲得盈利或發展正現金流，我們也不期望在短期內從運營中獲得盈利或發展正現金流。在可預見的將來，我們對股權和債務融資的依賴預計將繼續下去，在需要這種額外融資時，這些融資的提供將取決於我們無法控制的許多因素，包括但不限於鈾的市場價格、公眾繼續支持核能作為一種可行的發電來源、全球金融市場的波動影響到我們的股票價格和世界經濟的地位，任何這些因素都可能對我們獲得額外融資，包括進入股票和信貸市場的能力造成重大挑戰。我們還可能需要尋求其他形式的融資，例如資產剝離或合資企業安排，以繼續推進我們的鈾項目，這完全取決於找到一個願意作出這種安排的合適第三方，通常涉及轉讓礦物項目一定百分比的利益。然而，我們不能保證在需要時並以對我們有利的條件成功地獲得任何形式的額外資金。

我們的業務是資本密集型的，預計未來的資本支出將是巨大的。我們將需要大量額外資金來資助我們的業務，包括繼續我們的勘探和開採前活動，以及獲得更多的礦物項目。如果沒有這些額外的資金，我們將無法為我們的業務提供資金，包括繼續我們的勘探和開採前活動，這可能會導致我們的任何一項或全部礦產項目的延誤、縮減或放棄。

我們的預期業務，包括勘探和開採前活動，將取決於並可能因我們的財務狀況、鈾的市場價格和其他考慮因素而發生變化，這種變化可能包括加快步伐或擴大2013年9月宣佈的削減業務的範圍。

我們為這些活動爭取足夠資金的能力將受到我們的經營業績、現金的其他用途、商品的市場價格、我們普通股的市場價格以及其他我們可能無法控制的因素的影響。這些因素的具體例子包括但不限於：

我們的長期成功，包括我們資產的賬面價值的可收回性，以及我們是否有能力獲得更多的礦物項目，以及在我們現有的礦物項目上繼續進行勘探和開採活動以及採礦活動，最終將取決於我們是否有能力通過建立含有商業可採礦物的礦體並將這些礦產品發展成有利可圖的採礦活動，從我們的業務中獲得和保持盈利能力和積極的現金流量。

股權融資

我們在美國提交了一份S-3貨架登記表。1933年證券法，經修正(“證券法”)，於2017年3月10日宣佈生效(“2017年貨架”)，規定我們公司某些證券的公開發行和出售，由我們酌情決定，總髮行額不超過1億美元。

截至2019年4月7日，共有6，840萬美元的2017年貨架被用於登記我們根據以往登記發行的未發行普通股購買認股權證所持有的普通股股份，2017年貨架下剩餘可用餘額為3，160萬美元。2019年4月8日，我們根據“證券法”第462(B)條提交了一份S-3貨架登記表，該表格於2019年4月8日提交時生效，規定公開發行和出售本公司的某些額外證券，相當於當時在2017年貨架下剩餘的3 160萬美元中的20%，即630萬美元，這使2017年貨架下的剩餘金額增加到3 790萬美元。

在2019年4月9日，我們與H.C.Wainwright&Co.，LLC(作為“首席經理”)和共同經理簽訂了一份市場發售協議(“要約協議”)；根據該協議，公司可以不時通過經理(統稱為“atm”)出售其普通股的股票，總髮行價高達3790萬美元(統稱為“atm”)。在自動取款機方面，我們於2019年4月9日提交了一份招股説明書，補充了2017年公司股票的公開發行和出售，其總髮行價高達3，790萬美元，根據atm在市場上的一次或多項公開發行。截至2019年10月31日，該公司股票的公開發行或出售尚未在自動取款機下完成。

截至2019年10月31日，2017年貨架下的所有1.063億美元都是通過登記我們的普通股和以前登記發行的已發行普通股購買認股權證的普通股，以及我們將在ATM下出售的普通股來使用的。

債務融資

2018年12月5日，我們與我們的貸款人簽訂了第三份經修正和恢復的信貸協議，根據該協議，我們和貸方同意對信貸機制作某些進一步的修改，根據該協議，公司在2013年7月30日信貸機制關閉時收到了10，000，000美元的初始資金，在2014年3月13日經修訂的信貸機制關閉時，該公司收到了10，000，000美元的額外資金。信貸貸款是非循環的，經修正的期限為8.5年，於2022年1月31日到期，利率為年息8%，按月計息。

“第三次信用證修正和恢復協議”完全取代了自2016年2月9日起生效的第二份經修正和恢復的“信貸協議”、2014年3月13日生效的“經修正和恢復的信貸協議”以及2013年7月30日生效的與我們的貸款人簽訂的“信貸協議”。

在2019年10月31日之後，根據第三次修訂和恢復信貸協議的條款，我們向我們的貸款人總共發行了1，743，462股股票，公允價值為1，400，000美元，佔2019年10月31日未清本金餘額的7%，作為向我們的貸款人支付週年費用。

參見附註9: 截至2019年10月31日止的精簡綜合財務報表附註的長期債務及附註10：2019財政年度合併財務報表附註的長期債務

經營活動

截至2019年10月31日和2018年10月31日的三個月期間，用於業務活動的現金淨額分別為4，743，432美元和3，958，559美元。重要的業務支出包括礦物財產支出、一般和行政費用以及利息支付。

籌資活動

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金分別為零和21 639 005美元，來自我們2018年10月提供的12 613 049套單位，每套1.60美元。

投資活動

在截至2019年10月31日的三個月內，投資活動提供的現金淨額共計11 804 844美元，主要來自贖回定期存款的現金11 831 671美元，由用於購買不動產、廠場和設備的26 827美元現金抵消。在截至2018年10月31日的三個月內，用於投資活動的淨現金總額為15，055，000美元，主要用於購買定期存款15，000，000美元，以及對礦業權和財產的投資-55，000美元。

股票期權及認股權證

2019年10月31日，我們以每股1.25美元的加權平均行使價格發行了10，346，000股股票期權，以每股1.94美元的加權平均行使價格發行了代表19，443，910股的未發行認股權證。截至2019年10月31日，如果股票期權和認股權證全部以收付方式行使，可發行總額約為5 070萬美元的股票共計29 789 910股。截至2019年10月31日，未償還的貨幣股票期權和認股權證總計3，940，750股，可行使的總收益約為370萬美元，如果這些現金中的股票期權和認股權證全部以現金方式行使的話。這些股票期權和認股權證的行使，由有關持有人自行決定，因此，當局並沒有保證將來會行使其中任何一項股票期權或認股權證。

與關聯方的交易

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的三個月中，我們向Blender公司支付了32，833美元和37，704美元的一般費用和行政費用，Blender公司由我們的總裁和首席執行官的直系親屬Arash Adnani控制，負責向公司提供各種服務，包括信息技術、企業品牌、媒體、網站設計、維護和託管。

截至2019年10月31日，欠Blender的款項為80美元(2019年7月31日：68 680美元)。

物質承諾

長期債務

截至2019年10月31日，我們已支付了所有定期付款，並遵守了我們的信貸安排下的所有契約，我們希望在2020年財政年度繼續遵守所有預定付款和約定。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或相當可能產生當前或未來重大影響。

關鍵會計政策

關於我們所有重要會計政策的完整摘要，請參閲附註2：在項目8.財務報表和補充數據下提交的綜合財務報表附註的重要會計政策摘要，載於2019財政年度報告表10-K。

參見第7項下的“關鍵會計政策”。管理層對2019年財政年度報告中關於財務狀況和運營結果的討論和分析。

後續事件

在2019年10月31日之後，根據我們第三次修訂和恢復的信貸協議的條款，我們向我們的貸款人總共發行了1，743，462股股票，公允價值為1，400，000美元，作為向我們的貸款人支付週年費用。

在2019年10月31日之後，URC完成了首次公開募股，其中包括髮行2000萬個URC單元。每個股包括一個普通股和一個普通股購股證。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

請參閲項目7A。我們在2019財政年度10-K年度報告中對市場風險的定量和定性披露。

項目4.管制和程序

對披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行幹事和特等財務幹事的參與下，評估了我們對財務報告和披露控制和程序的內部控制的有效性(美國的細則13a-15(E)和15d-15(E)對這些術語作了界定)。1933年證券交易法截至本季度報告所涉期間結束時，我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為，截至本季度報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序無效。

在我們評估截至2019年7月31日公司對財務報告的內部控制的有效性時，在評估一筆重大非常規交易的估值和會計的複雜性、圍繞信息技術一般控制的控制(“ITGC”)以及我們的風險評估和控制活動組成部分(COSO框架中與在整個財務報告過程中合併公開控制缺陷有關)方面發現了重大弱點。重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大誤報。

在截至2019年10月31日的財政季度內，為了應對與ITGC有關的重大弱點，我們重新分配並限制了一名高級財務人員進入我們的會計系統的某些訪問權，以實現職責的充分分離。因此，截至2019年10月31日，與ITGC有關的重大缺陷已得到糾正。此外，我們還重新設計了圍繞非常規事務的控制程序.我們還在實施其他控制程序，以彌補其他控制缺陷。然而，公司管理層不會認為這些重大缺陷得到糾正，直到實施補救性控制程序，運作一段時間，並對控制程序進行測試，以確保其有效運作。我們預計將在2020年財政年度結束前對材料缺陷進行測試和全面補救。由於補救措施尚未經過測試，我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為，披露控制和程序在截至本季度報告之日提供合理保證的水平上不能被視為有效。

應當指出的是，任何控制制度的部分依據是某些假設，目的是獲得對其有效性的合理(而非絕對)保證，也無法保證任何設計都能成功地實現其既定目標。

內部控制的變化

除上述補救程序外，我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的)在截至2019年10月31日的財政季度內沒有發生其他變化，這些變化對財務報告產生了重大影響，或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目1.法律程序

截至本季度報告之日(下文所披露的除外)，本公司或其任何附屬公司是一方或其任何財產的一方，且我們的普通股的5%以上的董事、高級人員、附屬公司或實益擁有人，或任何聯營公司或任何該等董事、高級人員、附屬公司或證券持有人，均屬以下情況：(I)在任何法律程序中對我們或我們的任何附屬公司不利的一方；或(Ii)在任何法律程序中，我們或我們的任何附屬公司均無任何董事、高級人員、附屬公司或證券持有人是待決法律程序的待決法律程序。除下文所披露的情況外，管理層不知道有任何其他重大法律訴訟正在進行，或受到對我們或我們財產的威脅。

2011年3月9日左右，TCEQ批准了該公司Goliad項目的三級注水井許可證、生產區授權和含水層豁免申請。2012年12月4日左右，美國環境保護局(“環保局”)同意TCEQ頒發含水層豁免許可證(“AE”)。在收到這一同意後，最終批准了鈾開採，Goliad項目達到了完全允許的地位。2011年5月24日左右，包括戈利亞德縣在內的一羣請願者向250人提出了TCEQ行動的上訴。^TH得克薩斯州特拉維斯縣地區法院。該公司提出的介入此事的動議獲得批准。請願人的上訴一直擱置到2013年6月14日左右，當時請願人提交了初步案情摘要，以支持其立場。2013年1月18日左右，不包括Goliad縣的另一組請願人向美國第五巡迴上訴法院(“第五巡回法庭”)提出上訴，要求對環境保護局的裁決提出上訴。2013年3月5日左右，該公司提出幹預此事的動議獲得批准。雙方試圖解決這兩項上訴，以便利討論，避免進一步的法律費用。雙方通過最初於2013年8月8日或左右通過第五巡回法庭進行的調解，共同商定減少州地區法院的訴訟。2013年8月21日前後，州地方法院同意撤銷訴訟。環境保護局隨後向第五巡迴法院提出了一項不留任還押的動議，根據該動議，環境保護局聲明的目的是徵求公眾的更多意見，並進一步解釋其批准的理由。環境保護局要求無空位還押，這將允許AE在審查期間繼續存在，但它否認存在法律錯誤，並表示它不知道任何值得撤銷AE的補充信息。該公司和TCEQ向第五巡迴法院提交了一份請求，要求在不需要休假的情況下還押，如果批准，將以60天的審查期為限。2013年12月9日，通過第五巡迴審判庭的三名法官小組發出的程序令，法院准予無限期還押，最初將複審期限限制為60天。2014年3月，應環境保護局的要求，第五巡回法庭延長了環境保護局的審查時間，此外, 同一期間，該公司對該場址進行了一次聯合地下水調查，調查結果重申了該公司以前提交的地下水方向研究報告。2014年6月17日或左右，環保局重申其先前的決定，即堅持批准該公司現有的AE，但西北地區的鈾資源不到10%的部分除外，該部分鈾資源已從AE地區撤出，但未被否認，直到在正常的礦山開發過程中提供了更多的信息。2014年9月9日左右，請願人向州地區法院提交了一份狀況報告，其中包括要求取消2013年8月商定的中止，並設定簡報時間表(“狀況報告”)。請願人在該情況報告中還説，他們已決定不向第五巡迴法院提出上訴。該公司仍然認為，待決的上訴是沒有價值的，並繼續按計劃在其完全允許的Goliad項目中開採鈾。

該公司與巴拉圭礦業監管機構-礦業監管機構-進行了通信和提交文件，根據該公司的立場，構成該公司Yuty和Alto Parana項目一部分的某些特許權沒有資格在目前階段延長勘探或繼續開採。雖然該公司仍然充分致力於其在巴拉圭的發展道路，但它使其法律顧問在巴拉圭提出上訴，要求改變MOPC的立場，以保護該公司在這些特許權中的持續權利。

項目1A。危險因素

中所包含的信息我們的10-K表格年報FISCAL2019, 這份10-Q季度報告，我們已確定下列物質風險和不確定因素，這些風險和不確定因素反映了我們目前所知的前景和條件。季刊報告。這些重大風險和不確定因素應由我們的股東和任何潛在投資者在評估公司、我們的業務和我們普通股的市場價值時仔細審查。此外，任何這些重大風險和不確定因素都有可能導致實際結果、業績、成就或事件與我們所作的任何前瞻性聲明所暗示、暗示或表達的任何未來結果、業績、成就或事件大不相同。 或代表我們行事的人。 參考“注意事項向前-l口供“如我們的10-K年報所披露FISCAL 2019.

我們不能保證我們將成功地防止下列任何一個或多個重大風險和不確定因素對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大不利影響，這可能導致我們普通股的市場價格大幅度下降。此外，不能保證這些物質風險和不確定因素是我們所面臨的物質風險和不確定因素的完整清單。可能有額外的風險和不確定的物質性質，在此日期季刊報告，我們不知道或我們認為非物質，可能成為物質在未來，其中任何一個或多個可能導致對我們的重大不利影響。由於任何因素，你可能會損失全部或大部分投資。一其中材料風險和不確定性。

與我們公司和業務有關的風險

評估我們未來的業績可能很困難，因為我們的財務和經營歷史有限，現金流量和累積赤字都很大。我們的長期成功最終將取決於我們是否有能力實現和保持盈利能力，並從我們的採礦活動中發展出積極的現金流。

正如我們在2019財政年度報告表10-K年度報告中更全面地描述的那樣，我們於2003年5月16日根據內華達州的法律成立，自2004年以來，我們一直主要從事鈾礦開採和相關活動，包括勘探、預採、開採和加工位於美國和巴拉圭的項目。2010年11月，我們首次利用ISR在Palangana礦開採鈾，並在霍布森處理設施將這些材料加工成U3O8桶，這是我們唯一的銷售產品和收入來源。我們還在亞利桑那州、科羅拉多州、新墨西哥州、得克薩斯州和懷俄明州、加拿大和巴拉圭共和國開展不同階段的鈾礦項目。自我們於2017年7月完成對位於巴拉圭共和國的Alto Paraná項目的收購以來，我們還參與了採礦和相關活動，包括鈦礦物的勘探、預開採、開採和加工。

正如在項目2“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中更詳細地描述的那樣，我們有着巨大的負現金流和淨虧損的歷史，自2019年10月31日成立以來累計赤字餘額為2.672億美元。從歷史上看，我們主要依靠出售普通股的股權融資和債務融資來為我們的業務提供資金。雖然我們在2015財政年度、2013財政年度和2012財政年度的U3O8銷售收入分別為310萬美元、900萬美元和1380萬美元，但在截至2019年10月31日、2019財政年度至2019財政年度、2014財政年度或2012財政年度之前的三個月內，我們沒有從U3O8的銷售中獲得任何收入，但我們還沒有從我們的業務中實現盈利或發展正現金流，而且我們也不期望在短期內從運營中實現盈利或發展正現金流。由於我們有限的財務和經營歷史，包括我們的巨大的負現金流和迄今為止的淨虧損，我們可能很難評估我們的未來業績。

截至2019年10月31日，我們有現金和現金等價物1，310萬美元，週轉資金1，300萬美元。由於降低了2019財政年度的現金消耗率，削減了在自由支配和非核心活動上的支出，並通過發行公司股票以代替現金支付某些管理、諮詢和服務提供商費用，我們現有的現金資源，以及在必要時出售公司流動資產產生的現金，預計將提供足夠的資金，從本季度報告之日起執行我們計劃的業務12個月。由於我們預期不會在短期內取得和維持盈利能力，因此，我們能否繼續經營下去，取決於我們能否獲得足夠的額外資金，而這些資金是我們自成立以來已成功獲得的，包括資產剝離的資金。我們的持續經營，包括我們資產的賬面價值是否可收回，最終取決於我們是否有能力從我們的業務中獲得和保持盈利能力和正現金流。

在可預見的將來，我們對股權和債務融資的依賴預計將繼續下去，在需要這種額外融資時，這些融資的提供將取決於我們無法控制的許多因素，包括但不限於鈾的市場價格、公眾繼續支持核能作為一種可行的發電來源、全球金融市場的波動影響到我們的股票價格和世界經濟的地位，其中任何一種因素都可能對我們獲得額外融資，包括進入股票和信貸市場的能力造成重大挑戰。我們還可能需要尋求其他形式的融資，例如資產剝離或合資企業安排，以繼續推進我們的鈾項目，這完全取決於找到一個願意作出這種安排的合適第三方，通常涉及轉讓礦物項目一定百分比的利益。

我們的長期成功，包括我們資產的賬面價值的可收回性，以及我們是否有能力獲得更多的鈾項目，並繼續在我們現有的鈾項目上進行勘探和開採活動以及採礦活動，最終將取決於我們能否通過建立含有商業可回收鈾的礦體並將這些活動發展成有利可圖的採礦活動，從我們的業務中獲得和保持盈利能力和積極的現金流量。我們採礦活動的經濟可行性，包括帕蘭加納礦和任何未來衞星ISR礦的預期持續時間和盈利能力，例如位於南德克薩斯鈾帶內的Burke Hollow和Goliad項目，以及位於懷俄明州粉末河流域的Reno Creek項目，以及我們在加拿大和巴拉圭共和國的項目，都有許多風險和不確定性。這些因素包括，但不限於：(1)鈾和鈦礦物的市場價格長期大幅下跌；(2)難以銷售和(或)出售鈾濃縮物；(3)建造礦和(或)加工廠的資本成本大大高於預期；(4)大大高於預期的開採成本；(5)大大低於預期的礦物開採；(6)大量拖延、減少或停止鈾開採活動；(6)實行了更為嚴格的監管法律和條例。我們的採礦活動可能因這些風險和不確定因素中的任何一個或多個而發生變化，而且也無法保證我們從中提取的任何礦體將產生並維持盈利能力和發展正現金流。

我們的業務是資本密集型的，我們需要大量的額外資金才能獲得更多的資金。礦物項目和繼續我們的探索和前期開採活動對我們現有的項目.

我們的業務是資本密集型的，預計未來的資本支出將是巨大的。我們將需要大量額外資金來資助我們的業務，包括獲得更多的項目，並繼續我們的勘探和開採前活動，包括分析、鑽探、地質和地球化學分析以及礦山建設費用。在沒有這些額外資金的情況下，我們將無法資助我們的業務或繼續我們的勘探和開採前活動，這可能導致我們的任何一個或所有項目的延誤、縮減或放棄。

如果我們無法償還我們的債務，我們可能會面臨加速償還的問題，或失去作為我們債務擔保的資產。此外，有關債務的限制性公約，可能會限制我們推行商業策略的能力。

2018年12月5日，我們與我們的貸款人簽訂了第三份經修正和恢復的信貸協議，根據該協議，我們以前已經提取了最高的2000萬美元的本金。信貸貸款機制要求每月支付按年率8%計算的利息和其他定期費用。我們是否有能力繼續作出這些預定的付款將取決於和可能改變，因為我們的財務狀況和經營結果。如果不支付任何這些定期付款，我們就會拖欠信貸貸款，如果不予以解決或放棄，就可能需要加快償還我們的債務和(或)放款人對我們資產的強制執行。對我們的資產執行將會對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。此外，我們的信貸安排包括限制性契約，除其他事項外，限制我們出售資產的能力，或除允許負債外承擔額外債務的能力，這可能會限制我們不時執行某些商業戰略的能力。如果我們不遵守這些限制性公約，我們可能會違約，如果不加以處理或放棄，就可能需要加快償還我們的債務和(或)債權人對我們的資產強制執行。

我們的鈾開採和銷售歷史是有限的，我們的鈾開採迄今來自一個單一的鈾礦。 我們繼續創造收入的能力受到多種因素的影響，其中任何一個或多個因素都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。.

我們開採鈾和創收的歷史有限。2010年11月，我們開始在Palangana礦開採鈾，該礦是我們出售的U3O8的唯一來源，用於在2015財政年度、2013財政年度和2012財政年度創造收入，分別為310萬美元、900萬美元和1 380萬美元，但在截至2019年10月31日、2019財政年度至2019財政年度財政年度、2014財政年度或2012財政年度之前的三個月內，未產生任何銷售收入。

在截至2019年10月31日的三個月內，自2013年9月實施戰略計劃以來，我們繼續以較小的速度運營帕蘭加納礦，以便在富挑戰性的後福島環境中，使我們的業務適應脆弱的鈾商品市場。這一戰略包括推遲開採前的主要支出，並在預期鈾價格回升的情況下保持戰備狀態。我們繼續從Palangana礦賺取收入的能力受到若干因素的影響，其中包括但不限於：(1)鈾的市場價格長期大幅度下降；(2)難以銷售和(或)銷售鈾濃縮物；(3)建造礦和(或)加工廠的資本成本大大高於預期；(4)開採費用大大高於預期；(5)鈾的開採大大低於預期；(6)鈾開採活動明顯拖延、減少或停止；(7)實行了嚴格得多的管制法律和規章。此外，Palangana礦的持續開採活動將最終耗盡Palangana礦，或使這種活動變得不經濟，如果我們無法直接獲取或開發現有的鈾項目，例如我們的Burke Hollow和Goliad項目，使我們能夠開始開採鈾，這將對我們創收的能力產生不利影響。這些事件中的任何一次或多次都可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

E開採和開採前的項目和開採活動本身就會受到許多重大風險和不確定因素的影響，實際結果可能與預期或預期數額大不相同。 此外，勘探方案在我們的項目中進行的工作可能不會導致礦體的建立。含有商業可回收鈾的.

勘探和開採前方案和採礦活動固有地受到許多重大風險和不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制的，包括但不限於：(1)意外的地表水條件和對水權的不利要求；(2)異常或意外的地質構造；(3)冶金和其他加工問題；(4)異常天氣或作業條件及其他不可抗力事件的發生；(5)礦石品位低於預期；(6)工業事故；(7)收到或未能獲得必要的政府許可；(8)運輸方面的延誤；(9)是否有承包商和勞工；(X)政府許可證的限制和規章限制；(十一)材料和設備的缺乏；(Xii)設備或工藝未能按照規格或期望運作。這些風險和不確定因素可能導致：(1)我們採礦活動的拖延、減少或停止；(2)資本和(或)開採費用增加；(3)我們的礦物項目、開採設施或其他財產受到損害或破壞；(4)人身傷害；(5)環境損害；(6)金錢損失；(7)合法索賠。

礦產勘探的成功取決於許多因素，包括(但不限於)公司管理經驗和能力、是否具備地質專門知識以及是否有足夠的資金開展勘探方案。即使一項勘探方案是成功的，並建立了商業可採材料，從鑽探和確定礦化的初始階段到可能的開採可能需要若干年，在這段時間內，開採的經濟可行性可能會發生變化，從而使該物質不再具有經濟可採性。勘探往往是非生產性的，例如，由於勘探結果不佳或無法建立含有商業可回收材料的礦體，在這種情況下，該項目可能會被放棄和註銷。此外，如果我們不建立含有商業可回收材料的礦體，並將這些項目發展成有利可圖的採礦活動，我們就無法從勘探努力中獲益，也無法收回我們勘探方案所引起的開支，而且也無法保證我們的任何項目都能成功地做到這一點。

礦體是否含有可商業回收的材料，取決於許多因素，包括但不限於：(一)礦體的特定屬性，包括這些屬性的物質變化，例如礦體的大小、品位、回收率和接近基礎設施；(二)鈾的市場價格，這種價格可能不穩定；(三)政府規章和規章要求，包括但不限於與環境保護、允許和土地使用、税收、土地保有權和運輸有關的規定。

我們尚未為任何項目完成“最終”或“可擔保”的可行性研究，以確定已探明或可能的儲量，包括這個帕蘭加納礦。此外，我們沒有計劃為我們計劃利用ISR採礦的任何鈾項目，例如Palangana礦，建立已探明或可能的儲量。由於我們開始從Palangana礦開採礦化材料，而沒有建立已探明或可能的儲量，這可能導致我們在Palangana礦進行採礦活動，並可能導致今後任何尚未確定探明或可能儲量的項目，其本身的風險就比為其確定已探明或可能儲量的其他採礦活動的風險大。

我們為包括Palangana礦在內的某些項目確定了礦化材料的存在。我們尚未為我們的任何項目(包括Palangana礦)完成“最終”或“可擔保”的可行性研究，從而確定證交會根據行業指南7所界定的已探明或可能的儲量。此外，我們沒有計劃為我們計劃利用ISR採礦的任何項目，例如Palangana礦，建立已探明或可能的儲量。由於我們在Palangana礦開始鈾開採，而沒有建立已探明或可能的儲量，因此，是否可以按原先的計劃和預期經濟地開採任何礦化材料，可能存在更大的內在不確定性。從Palangana礦建立或開採的任何礦化材料都不應與建立或生產已探明或可能的儲量有關。

由於我們正處於勘探階段，生產前的支出，包括與開採前活動有關的支出，按發生的費用計算，其影響可能導致我們的合併財務報表無法與生產階段公司的財務報表直接比較。

儘管我們於2010年11月開始在Palangana礦開採鈾，但我們仍處於行業指南7所界定的勘探階段，並將繼續處於勘探階段，直至確定探明或可能的儲量，而這種情況可能永遠不會發生。我們根據美國公認會計準則編制我們的合併財務報表，根據該準則，礦業權的購置費用最初按發生的情況資本化，而生產前的支出則按發生的費用計算，直到我們退出勘探階段為止。與勘探活動有關的支出按已發生的支出入賬，與開採前活動有關的支出在為該鈾項目確定探明或可能的儲量之前作為支出入賬，此後與該特定項目的礦山開發活動有關的支出按所發生的資本化。

我們既沒有也沒有計劃為我們計劃利用ISR採礦的鈾礦項目，例如Palangana礦，建立已探明或可能的儲量。根據行業指南7，處於美國證交會定義的生產階段的公司已經確定了已探明的和可能的儲量，並退出了勘探階段，通常將與正在進行的開發活動有關的支出資本化，使用生產單位法對已探明和可能的儲量計算相應的損耗，並將其分配到今後的報告期間，用於庫存，並在出售時分配到銷售貨物的成本。由於我們正處於勘探階段，因此我們報告的損失比我們在生產階段的損失要大，原因是與正在進行的磨坊和礦山開採活動有關的支出而不是資本化。此外，沒有相應的攤銷分配給我們今後的報告所述期間，因為這些費用將在以前支出，從而降低庫存成本和銷售貨物成本，並導致比我們處於生產階段的業務活動帶來更高的毛利和較低的損失。任何資本化的成本，如礦業權的獲取成本，都會在估計的開採壽命內用直線法耗盡。因此，我們的合併財務報表可能無法與處於生產階段的公司的財務報表直接比較。

未來填海工程的估計費用可能會大大超出日後的實際成本。此外，未來填海責任所需的財政保證，只有一部分hs得到了資助。

我們負責今後的某些補救和退役活動，主要是我們的霍布森處理設施、Palangana礦、Reno Creek項目和Alto Paraná項目，並在2019年10月31日的資產負債表上記錄了360萬美元的負債，以確認此類填海債務估計費用的現值。如果將來履行這些填海責任的實際成本大大超過這些估計費用，可能會對我們的財務狀況和經營成果產生不利影響，包括在需要履行這些義務時，不具備履行這些義務所需的財政資源。

在2015財政年度期間，我們獲得了560萬美元的擔保債券，作為霍布森加工設施和Palangana礦的復墾義務估計費用的另一個財政保證來源，其中170萬美元得到了資金，並根據擔保人的要求作為專用現金持有。我們可能在任何時候被要求為餘下的390萬元或其中任何部分提供資金，原因包括但不限於以下幾點：(I)對保證債券的條款作出修訂，例如增加抵押品要求；(Ii)我們沒有履行擔保書的條款；。(Iii)作為監管當局的另一財政保證來源，擔保人不再可接受；或。(Iv)擔保人遇到財政困難。如果將來發生這些事件中的任何一件或多件事，我們可能沒有足夠的財政資源在需要時為剩餘的款項或其任何部分提供資金。

我們沒有為我們在業務中面臨的所有風險投保。

一般來説，在現有的保險範圍內，如果相對於所感知的風險而言，保險費用不高得令人望而卻步，我們將維持針對這種風險的保險，但須受排除和限制。我們目前有針對某些風險的保險，包括證券和一般商業責任索賠，以及在業務中使用的某些實物資產，但受排除和限制的限制，我們不提供保險，以涵蓋與我們的業務有關的所有潛在風險和危險。我們可能要為與我們的勘探、開採和開採活動有關的環境、污染或其他危害承擔責任，我們可能沒有投保，這可能超過我們的保險範圍，或者我們可能選擇不投保，因為高保險費或其他原因。此外，我們不能保證我們現有的任何保險將繼續以合理的保費提供，或者這種保險將充分涵蓋由此產生的任何責任。

我們可能不時進行的收購可能會對我們產生不利影響。

我們不時地審查獲得更多采礦資產和業務的機會。我們可能選擇完成的任何收購都可能具有相當大的規模，可能會改變我們的業務和業務規模，並可能使我們面臨新的地理、政治、經營、金融和地質風險。我們在收購活動中的成功取決於我們是否有能力找到合適的收購人選，為任何此類收購談判可接受的條件，併成功地將收購的業務與我們公司的業務整合。任何收購都會伴隨着可能對我們的業務產生重大不利影響的風險。例如：(1)在我們承諾完成交易並確定採購價格或匯率之後，商品價格可能會發生重大變化；(2)一個物質礦體可能被證明低於預期；(3)我們可能難以整合和吸收任何被收購公司的業務和人員，實現預期的協同作用，最大限度地擴大合併後企業的財務和戰略地位，並在整個組織內保持統一的標準、政策和控制；(4)合併收購的業務或資產可能會破壞我們目前的業務以及我們與僱員、客户、供應商和承包商的關係；以及(V)獲得的業務或資產可能有可能有可能是重大的未知負債。如果我們選擇籌集債務資本為任何此類收購提供資金，我們的槓桿率就會提高。如果我們選擇以股權作為收購的考慮因素，現有股東可能會受到稀釋。交替, 我們可以選擇用我們現有的資源為任何此類收購提供資金。不能保證我們將成功地克服這些風險或在這些收購中遇到的任何其他問題。

鈾 工業用Y是 遵守許多嚴格的法律、法規和標準，包括環境保護法律和條例。如果有任何改變會使這些法律、條例和標準更加嚴格，則可能需要超出預期的資本支出，或造成重大拖延，這將對我們的業務產生重大的不利影響。

在聯邦、州和地方各級，鈾勘探和預開採方案及採礦活動均須遵守許多嚴格的法律、條例和標準，這些法律、法規和標準涉及許可、預採、開採、出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處置、環境保護和回收、保護瀕危和受保護物種、礦山安全、危險物質和其他事項。我們遵守這些要求需要大量的財政和人力資源。

在美國的任何政府機構、組織或管理機構的法律、條例、政策或現行行政慣例，或任何其他適用的司法管轄區，都可以改變、適用或解釋，而其方式亦可能對我們的運作造成重大的不利影響。任何政府機構、管理機構或特殊利益集團的行動、政策或規章，或對其作出的修改，也可能對我們的業務產生重大不利影響。

在聯邦、州和地方各級，鈾礦勘探和預開採計劃以及採礦活動都受到嚴格的環境保護法律和法規的約束。這些法律和條例包括允許和回收要求，管制排放、蓄水、排放和處置危險廢物。鈾礦開採活動還須遵守法律和條例，這些法律和條例力求通過規範採礦方法的設計和使用來維持健康和安全標準。採礦必須得到政府和管理機構的各種許可才能開始或繼續，不能保證及時收到所需的許可證。

我們的合規成本，包括張貼與環境保護法律和條例以及衞生和安全標準有關的擔保書，迄今意義重大，預計在今後擴大業務時，規模和範圍都會擴大。此外，將來環境保護的法律和條例可能會變得更加嚴格，而要遵守這些改變，可能需要超出預期的資本支出，或造成重大的拖延，這將對我們的業務產生重大的不利影響。

據我們所知，我們的業務在所有實質性方面都符合所有適用的法律、條例和標準。如果我們因任何違規行為而承擔責任，我們可能無法或選擇不投保此類風險，原因是保險費過高或其他原因。在現有的保險範圍內，且相對於所感知的風險而言，費用不高，我們將維持針對這種風險的保險，但須受排除和限制的限制。不過，我們不能保證該等保險會繼續以合理的保費提供，或保證該等保險足以支付任何由此引致的法律責任。

我們可能無法獲得、維持或修改 我們的業務所需的權利、授權、許可證、許可或同意。

我們的勘探和採礦活動取決於授予適當的權利、授權、許可證、許可證和同意，以及繼續和修改已經授予的這些權利、授權、許可證、許可證和同意，這些權利、授權、許可證、許可證和同意可以在規定的時間內授予，也可以不授予，也可以撤回，或受限制。我們不能保證所有必需的權利、授權、牌照、許可證及同意書都會批予我們，或已批出的授權、牌照、許可證及同意書不會被撤銷或受限制。

重大核事故可能對核工業和鈾工業產生不利影響。

2011年3月在日本發生的核事故對核工業和鈾工業都產生了重大的不利影響。如果再次發生核事故，可能會對這兩個行業產生進一步的不利影響。關於核能作為發電來源的公眾輿論可能受到不利影響，這可能導致某些國家的政府進一步加強對核工業的管制，減少或放棄目前對核能的依賴，或減少或放棄現有的核電擴展計劃。這些事件中的任何一個都有可能減少目前和(或)未來對核能的需求，導致對鈾的需求降低，降低鈾的市場價格，對我們的業務和前景產生不利影響。此外，核工業和鈾工業的發展取決於公眾對核能作為一種可行的發電來源的持續和日益增長的支持。

鈾濃縮的可銷售性將受到我們無法控制的許多因素的影響，這些因素可能導致我們無法從我們的投資資本中獲得足夠的回報。

我們提取的鈾濃縮物的市場性將受到我們無法控制的眾多因素的影響。這些因素包括宏觀經濟因素、鈾市場價格波動、政府規章、土地保有權和使用、鈾進出口條例和環境保護條例。這些因素的未來影響無法準確預測，但這些因素的任何一種或多種因素都可能導致我們無法獲得足夠的投資資本回報。

這個鈦工業受到全球經濟因素的影響，包括與不穩定的經濟狀況有關的風險，以及許多人的市場。t泰銨產品是週期性和不穩定的，我們可能會遇到這種產品的低迷市場條件。

鈦被用於許多“生活質量”產品，這些產品的需求歷來與全球、區域和地方的國內生產總值和可自由支配的支出聯繫在一起，這可能受到區域和世界事件或經濟狀況的不利影響。這類事件可能會導致產品需求下降，因此可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。目前市場狀況的任何變化的時間和程度都是不確定的，供求可能在任何時候都是不平衡的。不確定的經濟狀況和市場不穩定使我們特別難以預測需求趨勢。因此，我們可能無法準確預測未來的經濟狀況或這些情況對我們的財務狀況或業務結果的影響。我們無法就影響我們經營的行業的當前或未來經濟週期的時間、程度或持續時間作出任何保證。

從歷史上看，包括塗料、紙張和塑料在內的大量鈦應用市場經歷了供應緊張的交替時期，導致價格和利潤率上升，隨後是產能利用率下降的時期，導致價格和利潤率下降。這種市場經歷的波動是由於全球經濟活動和客户需求的變化對產品的需求發生了重大變化。供需平衡也受到產能增加或減少的影響，從而導致利用率的變化。此外，鈦的利潤率受到能源和原料等主要投入成本的重大變化的影響。對鈦的需求在一定程度上取決於住房和建築業。這些行業本質上是週期性的，歷來受到經濟衰退的影響。此外，定價可能會影響客户庫存水平，因為客户可能會在預期價格上漲之前不時加速購買鈦，或在預期價格下降之前推遲購買鈦。鈦業的週期性和波動性導致利潤和現金流量從一個時期到另一個時期和整個商業週期的顯著波動。

鈾鈦工業用IES是競爭激烈，我們可能無法成功地獲得更多的項目。

鈾工業具有高度的競爭力，我們的競爭對手包括擁有較長經營歷史的大型、更成熟的公司，這些公司不僅探索和生產鈾，而且在區域、國家或世界範圍內銷售鈾和其他產品。由於他們擁有更多的財政和技術資源，我們可能無法在涉及這些公司的競標過程中獲得更多的鈾項目。此外，這些較大的公司有更多的資源在市場低迷時期繼續其業務。

鈦業是集中和高度競爭的，我們可能無法與擁有更多財政資源或縱向一體化的競爭對手進行有效競爭，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

全球鈦市場競爭激烈，前六大生產商約佔世界生產能力的60%。競爭取決於許多因素，如價格、產品質量和服務。競爭取決於許多因素，如價格、產品質量和服務。我們的競爭對手是垂直整合的公司(那些擁有自己的原材料資源的公司)。競爭格局的變化可能會使我們很難在世界各地的各種產品和市場中保持我們的競爭地位。我們的競爭對手擁有自己的原材料資源，在原材料價格上漲的時期可能具有競爭優勢。此外，我們與之競爭的一些公司可能比我們更經濟地生產產品。此外，我們的一些競爭對手擁有更多的財政資源，這可能使它們能夠向其業務投入大量資本，包括用於研究和開發的開支。

我們擁有外國的礦業權，由於政治、税收、經濟和文化因素，這些權利可能會受到更多風險的影響。

我們持有巴拉圭共和國境內的某些礦業權，這些礦業權由巴拉圭的Piedra Naqurah Mining S.A.、Transandes巴拉圭S.A.、Trier S.A.和Metalicos Y No Metalicos S.R.L.組成。在美國和加拿大以外的外國管轄區開展業務，特別是在發展中國家，可能會受到更多風險的影響，因為它們可能具有不同的政治、監管、税收、經濟和文化環境，可能對我們權利的價值或持續生存產生不利影響。這些額外風險包括但不限於：(1)政府或高級政府官員的變動；(2)關於外國投資、環境保護、採礦和礦物權益所有權的現行法律或政策的改變；(3)重新談判、取消、沒收和國有化現有許可證或合同；(4)外匯管制和波動；(5)內亂、恐怖主義和戰爭。

如果我們在巴拉圭的外國業務發生爭端，我們可能受到外國法院的專屬管轄權，或不成功地將外國人置於美國或加拿大法院的管轄之下。我們也可能因為主權豁免理論而受到阻礙或阻止我們對政府實體或工具行使我們的權利。外國法院的任何不利或任意決定可能對我們的業務、前景、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。

我們的礦業權權益可能會受到質疑。

雖然我們已採取合理措施，確保我們在礦產及其他資產上的權益享有適當的所有權，但我們不能保證這些權益的所有權不會受到質疑。我們不能保證，我們將能夠以我們滿意的條件獲得現有礦業權和礦藏的授予或續延，或保證我們所在法域的政府不會撤銷或大幅度改變這種權利或期限，也不能保證這種權利或年限不會受到第三方，包括地方政府、土著人民或其他求償人的質疑或指責。該公司與巴拉圭礦業監管機構-礦業監管機構-進行了通信和提交文件，根據該公司的立場，構成該公司Yuty和Alto Parana項目一部分的某些特許權沒有資格在目前階段延長勘探或繼續開採。雖然該公司仍然充分致力於其在巴拉圭的發展道路，但它使其法律顧問在巴拉圭提出上訴，要求改變MOPC的立場，以保護該公司在這些特許權中的持續權利。我們的礦產財產可能受到先前未登記的協議、轉讓或索賠的制約，所有權可能受到未發現的缺陷等因素的影響。對我們索賠的確切地區和地點的成功挑戰可能導致我們無法在允許的情況下對我們的財產進行經營，或無法執行我們對我們財產的權利。

由於我們的業務性質，我們可能會受到法律訴訟。這可能會轉移管理層的時間和注意力，使我們的業務受到損害賠償。.

由於我們的業務性質，我們可能會在一般業務過程中，包括第一項法律程序所述的法律程序中，受到多項規管調查、證券申索、民事申索、訴訟及其他法律程序的影響。這些訴訟的結果是不確定的，而且會受到固有的不確定因素的影響，而實際發生的費用將取決於許多未知的因素。我們可能被迫花費大量資源來為這些訴訟辯護，而我們可能不會得逞。在未來為這些和其他訴訟辯護不僅需要我們支付大量的法律費用和費用，而且可能會耗費我們的時間，削弱我們將我們的內部資源完全集中在我們的商業活動上的能力。由於訴訟中固有的不確定性、監管機構、法官和陪審團預測決定的困難以及上訴可能被推翻，任何法律程序的結果都無法準確預測。我們不能保證這些事項不會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。

我們依靠某些關鍵的人員，我們的成功將取決於我們是否有能力留住和吸引這些合格的人才。

我們的成功取決於某些高級官員、關鍵僱員和顧問的努力、能力和持續服務。我們的一些關鍵員工和顧問在鈾工業方面有豐富的經驗。這些人中的任何一個失去服務可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能會遇到困難，或無法找到和僱用合適的替代人員。

某些董事和高級職員可能會受到利益衝突的影響。

我們的大多數董事和官員都參與其他商業活動，包括與其他私營或公開上市公司的類似能力。這些人可能對這些其他商業活動負有重大責任，包括諮詢關係，這可能需要他們大量的可用時間。利益衝突可能包括決定將多少時間用於我們的業務事務，以及應該向我們提供什麼樣的商業機會。我們的董事、官員和僱員的商業行為守則就利益衝突提供了指導。

內華達州的法律和我們的公司章程可以保護我們的董事和官員免受某些類型的訴訟。

內華達州的法律規定，除了某些類型的董事和高級官員行為外，我們的董事和高級官員不對本公司或我們的股東承擔賠償責任。我們的附例規定，在法律規定或允許的範圍內，對與我們的業務有關的一切損害，向所有人提供廣泛的賠償權力。這些賠償條文可能要求我們運用有限的資產，為董事及高級人員辯護，使他們免受申索，並可能會阻止股東向董事及高級人員追討因疏忽、判斷力差或其他情況而引致的損害賠償。

我們的幾位董事和官員都是美國以外的居民。編結S泰茨，股東可能很難在美國境內執行編結S泰茨對該等董事或高級人員作出的任何判決。

我們的一些董事和官員是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能難以向這些董事和官員提供訴訟服務，或在美國境內執行對這些董事和官員作出的任何判決，包括以美國證券法或其任何州的民事責任規定為依據的判決。因此，根據美國聯邦證券法，可能有效地阻止股東尋求對此類董事和官員的補救。此外，股東可能無法根據美國聯邦證券法的民事責任條款向加拿大法院提起訴訟。上述風險也適用於本文件中確定的非美國居民的專家。

對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，無論設計和運作如何良好，都是為了獲得對其可靠性和有效性的合理而非絕對的保證。.

管理層對披露控制和程序的有效性進行評價的目的是確保及時記錄、處理、總結和報告公開文件中披露的信息，並酌情向我們的高級管理層報告，以便及時作出關於所需披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告旨在提供合理保證，確保交易得到適當授權，保護資產免遭未經授權或不當使用，交易得到適當記錄和報告。然而，任何控制系統，無論設計和運作如何良好，部分是基於某些假設，目的是對其可靠性和有效性獲得合理而非絕對的保證。如果今後不能保持有效的披露控制和程序，我們可能無法繼續及時履行我們的報告義務、有保留的審計意見或財務報告的重報，其中任何一項都可能影響我們普通股的市場價格和我們進入資本市場的能力。

與我們普通股有關的風險

歷史上，我們普通股的市場價格一直並可能繼續大幅波動。

2007年9月28日，我們的普通股在紐約證券交易所(前稱美國證券交易所、美國證券交易所和紐約證券交易所MKT)開始交易，並在此之前在場外公告板上進行交易。

過去，全球市場經歷了巨大且日益劇烈的波動，並受到大規模次級抵押貸款違約和資產支持商業票據市場流動性問題的影響，導致許多大型金融機構需要政府紓困或申請破產。這些過去事件和今後任何類似事件的影響可能繼續或進一步影響全球市場，這可能直接影響我們普通股的市場價格和我們獲得額外融資的機會。雖然這種波動可能與具體的公司業績無關，但它可能會對我們股票的市場價格產生不利影響，而我們的股票在歷史上一直波動很大，今後可能會繼續如此。

除了與總的經濟趨勢和市場狀況有關的波動外，我們普通股的市場價格可能由於任何一個或多個事件的影響而大幅下跌，包括但不限於下列事件：(1)鈾市場波動；(2)發生重大核事故，如2011年3月福島事件；(3)核電和鈾工業前景的變化；(4)未能滿足市場對我們勘探、開採前或開採活動的預期，包括放棄關鍵鈾項目；(V)出售包括機構及內部人士在內的某些股東所持有的大量股票；。(Vi)分析師對我們先前的估計數字作出向下修訂；。(Vii)取消市場指數；。(Viii)對我們提出法律索償；及。(Ix)引進競爭對手或競爭技術的技術創新。

我們普通股的市場價格長期下跌可能會影響我們獲得額外資金的能力，這將對我們的業務產生不利影響。

從歷史上看，我們一直依賴股權融資，最近，我們依靠債務融資作為主要融資來源。我們普通股的市場價格長期下跌或我們進入全球市場的機會減少，可能導致我們無法獲得更多的資金，這將對我們的業務產生不利影響。

增發我們的普通股可能會對我們現有的股東造成很大的稀釋，並降低他們投資的市場價值。

我們獲授權發行7.5億股普通股，其中181，360，946股已發行，截至2019年10月31日已上市。未來發行融資、合併和收購、行使股票期權和股票購買認股權證以及其他原因，可能導致對現有股東所持股票的大幅稀釋，並以遠低於我們所持股票價格的價格發行。大幅稀釋會減少我們現有股東的比例所有權和投票權，並可能導致我們股票的市場價格下降。

我們遞交了2017年3月10日宣佈生效的2017年貨架，規定我們公司的某些證券的公開發行和出售，由我們酌情決定，總髮行額不超過1億美元。

截至2019年4月7日，共有6，840萬美元的2017年貨架被用於登記我們根據以往登記發行的未發行普通股購買認股權證所持有的普通股股份，2017年貨架下剩餘可用餘額為3，160萬美元。2019年4月8日，我們根據“證券法”第462(B)條提交了一份S-3貨架登記表，該表格於2019年4月8日提交時生效，規定我們公司在2017年貨架下不時公開發行和出售某些額外證券，總額最高可達630萬美元；然後，將2017年貨架下的剩餘資金通過自動取款機出售到3790萬美元。

我們須遵守紐約證券交易所繼續上市的準則。美國n而我們不符合這些標準可能會導致我們的普通股退市。.

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市。為了維持這一上市，我們必須保持一定的股價，財務和股票分配目標，包括維持最低數額的股東權益和最低數量的公眾股東。除這些客觀標準外，紐約證券交易所美洲證券交易所可將任何發行人的證券除名：(一)如果發行人的財務狀況和(或)經營結果不令人滿意；(二)證券的公開發行範圍或總市場價值看來已減少，以致在紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市是不可取的；(三)如果發行人出售或處置主要經營資產或不再是經營公司；(四)發行人不遵守紐約證券交易所的上市要求；(V)如發行人的普通股以紐交所美國證券交易所認為是“低價”的價格出售，而發行人在紐約證券交易所美國證券交易所通知後未能通過股票反向分割加以糾正；或。(Vi)如發生任何其他事件或存在任何條件，令該證券交易所繼續在美國證券交易所上市，則該公司認為不宜繼續在該證券交易所繼續上市。

如果紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)將我們的普通股退市，投資者可能會面臨重大的不利後果，包括但不限於：我們的證券缺乏交易市場、流動性減少、分析師對我們的證券的覆蓋率降低，以及我們無法獲得額外資金，為我們的業務提供資金。

項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

在截至2019年10月31日的財政季度，我們發行了下列未根據“證券法”註冊的證券：

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

根據2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第1503(A)條，在美國屬於煤炭或其他煤礦的經營者或其子公司的發行人必須根據1977年“礦山安全和健康法”(“礦山安全法”)接受聯邦礦山安全和衞生局的監管，並在向證券交易委員會提交的定期報告中披露有關具體的健康和安全違規行為、命令和引用、相關評估和法律行動以及與採礦有關的死亡情況。在截至2019年10月31日的季度內，該公司的Palangana礦不受“礦山安全法”的管制。

項目5.其他資料

沒有。

項目6.展覽

本季報附有下列展品：