文件
假的--02-02Q3201900017665020.010.010.010.010.010.011000000150000000039500000010000053475000345125000100000534750003451250000000P5Y0000P5Y0.010.0105000000000030000010000000.1250.1250.1250.1250.1254787500000017665022019-02-042019-11-030001766502美國-公認會計原則：共同：2019-12-020001766502美國-公認會計原則：共同：2019-12-0200017665022019-02-0300017665022019-11-030001766502美國-公認會計原則：共同：2019-11-030001766502美國-公認會計原則：共同：2019-02-030001766502美國-公認會計原則：共同：2019-11-030001766502美國-公認會計原則：共同：2019-02-030001766502Chwy：VotingCommonStockMenger2019-02-030001766502Chwy：VotingCommonStockMenger2019-11-0300017665022018-07-302018-10-2800017665022018-01-292018-10-2800017665022019-08-052019-11-030001766502一般公認會計原則：StockMenger2018-01-280001766502美國-公認會計原則：減少收入2019-02-042019-11-030001766502美國-GAAP：添加劑2019-02-042019-11-0300017665022018-01-280001766502美國-GAAP：添加劑2018-10-280001766502美國-GAAP：添加劑2019-11-030001766502一般公認會計原則：StockMenger2019-02-042019-11-030001766502美國-公認會計原則：減少收入2019-02-030001766502美國-GAAP：添加劑2019-02-030001766502美國-GAAP：添加劑2018-01-292018-10-280001766502一般公認會計原則：StockMenger2019-11-030001766502美國-公認會計原則：減少收入2019-11-030001766502美國-GAAP：添加劑2018-01-280001766502美國-公認會計原則：減少收入2018-01-2800017665022018-10-280001766502一般公認會計原則：StockMenger2019-02-030001766502美國-公認會計原則：減少收入2018-10-280001766502美國-公認會計原則：減少收入2018-01-292018-10-280001766502一般公認會計原則：StockMenger2018-10-2800017665022018-07-290001766502一般公認會計原則：StockMenger2018-07-290001766502一般公認會計原則：StockMenger2019-08-040001766502美國-GAAP：添加劑2019-08-052019-11-030001766502美國-公認會計原則：減少收入2019-08-052019-11-030001766502美國-GAAP：添加劑2018-07-302018-10-280001766502美國-公認會計原則：減少收入2018-07-2900017665022019-08-040001766502美國-公認會計原則：減少收入2018-07-302018-10-280001766502美國-GAAP：添加劑2019-08-040001766502美國-GAAP：添加劑2018-07-290001766502美國-公認會計原則：減少收入2019-08-040001766502美國-公認會計原則：共同：2019-06-180001766502美國-公認會計原則：IPOMembers2019-06-180001766502美國-公認會計原則：共同：2019-06-180001766502美國-公認會計原則：共同：美國-公認會計原則：IPOMembers2019-06-182019-06-1800017665022019-06-170001766502美國-公認會計原則：共同：2019-06-182019-06-180001766502美國-公認會計原則：共同：2019-06-172019-06-170001766502美國-公認會計原則：IPOMembers2019-06-182019-06-1800017665022019-06-182019-06-180001766502美國-公認會計原則：共同：2019-06-182019-06-180001766502美國-公認會計原則：會計標準更新2016022019-02-040001766502SRT：MinimumMenger美國-公認會計原則：振興信貸促進成員美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers美國-公認會計原則：基本比率2019-06-182019-06-180001766502SRT：MinimumMenger美國-公認會計原則：振興信貸促進成員美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers美國-公認會計原則：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2019-06-182019-06-180001766502SRT：最大值美國-公認會計原則：振興信貸促進成員美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2019-06-182019-06-180001766502美國-公認會計原則：振興信貸促進成員美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2019-06-180001766502SRT：最大值美國-公認會計原則：振興信貸促進成員美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers美國-公認會計原則：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2019-06-182019-06-180001766502美國-公認會計原則：振興信貸促進成員美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2019-11-030001766502SRT：MinimumMenger美國-公認會計原則：振興信貸促進成員美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2019-06-182019-06-180001766502SRT：最大值美國-公認會計原則：振興信貸促進成員美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers美國-公認會計原則：基本比率2019-06-182019-06-180001766502美國-公認會計原則：振興信貸促進成員美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2019-06-182019-06-180001766502SRT：MinimumMenger美國-公認會計原則：設備2019-11-030001766502SRT：MinimumMenger美國-公認會計原則：LandandBuildingMembers2019-11-030001766502SRT：最大值美國-公認會計原則：設備2019-11-030001766502SRT：最大值美國-公認會計原則：LandandBuildingMembers2019-11-030001766502美國-公認會計原則：LandandBuildingMembers2019-11-030001766502美國-公認會計原則：共同：2019-02-042019-11-030001766502美國-公認會計原則：共同：2019-02-042019-11-030001766502美國-公認會計原則：縮窄股票單位2019-02-042019-11-030001766502Chwy：利益共享單位2019-06-132019-06-130001766502一般公認會計原則：StockMengerchwy：一款2019 OmnibusIncm.PlanMember美國-公認會計原則：共同：2019-06-130001766502美國-公認會計原則：縮窄股票單位us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2019-02-042019-11-030001766502美國-公認會計原則：縮窄股票單位us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2019-02-042019-11-030001766502美國-公認會計原則：縮窄股票單位2019-11-030001766502美國-公認會計原則：縮窄股票單位2019-02-030001766502Chwy：利益共享單位2018-07-302018-10-280001766502Chwy：利益共享單位2019-02-042019-11-030001766502美國-公認會計原則：縮窄股票單位2019-08-052019-11-030001766502Chwy：利益共享單位2018-01-292018-10-280001766502Chwy：利益共享單位2019-08-052019-11-030001766502美國-公認會計原則：縮窄股票單位2018-07-302018-10-280001766502美國-公認會計原則：縮窄股票單位2018-01-292018-10-280001766502美國-公認會計原則：縮窄股票單位chwy:SharebasedPaymentArrangementTrancheSixMember2019-02-042019-11-030001766502美國-公認會計原則：縮窄股票單位chwy:SharebasedPaymentArrangementTrancheFourMember2019-02-042019-11-030001766502美國-公認會計原則：縮窄股票單位chwy:SharebasedPaymentArrangementTrancheSevenMember2019-02-042019-11-030001766502美國-公認會計原則：縮窄股票單位us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2019-02-042019-11-030001766502美國-公認會計原則：縮窄股票單位chwy:SharebasedPaymentArrangementTrancheFiveMember2019-02-042019-11-030001766502CHWY：管理-成員chwy：海綿體和父母成員2019-02-042019-11-030001766502SRT：親緣關係成員2019-08-052019-11-030001766502SRT：親緣關係成員2019-02-042019-11-030001766502CHWY：IntercompanyLoanMor2019-02-042019-11-030001766502CHWY：管理-成員chwy：海綿體和父母成員2019-08-052019-11-030001766502CHWY：管理-成員chwy：海綿體和父母成員2018-07-302018-10-280001766502CHWY：管理-成員chwy：海綿體和父母成員2018-01-292018-10-28iso 4217：美元Xbrli：股票chwy：投票周：一天Xbrli：股票chwy：更新選項Xbrli：純iso 4217：美元
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

形式10-Q
(第一標記)
☒依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
終了季度(2019年11月3日)
或
☐依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
從_
委員會檔案編號：001-38936
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1766502/000176650219000017/chewylogoapproved.jpg
咀嚼公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
特拉華州
 
90-1020167
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)
 
(國税局僱主識別號碼)
格里芬道1855號，B-428套房
,
達尼亞海灘
,
佛羅裏達
 
33004
(主要行政辦公室地址)
 
(郵政編碼)
(786) 320-7111
(登記人的電話號碼，包括區號)
N/A
(前姓名、前地址及前財政年度，如自上次報告以來有所更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.01美元
CHWY
紐約證券交易所
用支票標記説明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是 ☒ 不☐
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或在登記人被要求提交的較短期限內提交或提交此類文件)。是 ☒ 不☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義：
大型加速箱
☐
加速過濾器
☐
非加速濾波器
☒
小型報告公司
☐
 
 
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐ 不☒
班級
 
截至2019年12月2日未繳
A類普通股，每股面值0.01美元
 
53,475,000
B類普通股，每股面值0.01美元
 
345,125,000

咀嚼公司
表格10-q
截至2019年11月3日止的季度統計數字

目錄
 
 
頁
 
第一部分財務資料
 
項目1.
財務報表(未經審計)
1
 
截至2019年11月3日和2019年2月3日的合併資產負債表
1
 
截至2019年11月3日和2018年10月28日的十三週和三十週業務合併報表
2
 
截至2019年11月3日和2018年10月28日的十三週和三十週股東赤字合併簡表
3
 
截至2019年11月3日和2018年10月28日的三十至九周現金流動彙總表
5
 
精簡合併財務報表附註
6
項目2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
15
項目3.
市場風險的定量和定性披露
24
項目4.
管制和程序
24
 
第二部分.其他資料
 
項目1.
法律程序
25
項目1A。
危險因素
25
項目6.
展品
25
 
簽名
26



關於前瞻性聲明的注意事項

這份季度報告的表格10-Q包含前瞻性的陳述，我們和我們的行業，涉及重大的風險和不確定因素。除本季度報表10-Q表所載的歷史事實陳述外，包括關於我們未來運營結果或財務狀況、業務戰略以及未來業務管理計劃和目標的陳述，都是前瞻性的陳述。在某些情況下，你可以識別前瞻性的陳述，因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“沉思”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“威爾”或“會”等詞，或者這些詞或其他類似術語或表達的否定詞。這些前瞻性發言包括但不限於關於我們有能力：
•
維持我們最近的增長率並有效地管理我們的增長；
•
以符合成本效益的方式獲得新客户，並提高每一活躍客户的淨銷售額；
•
準確預測經濟狀況及其對消費者消費模式的影響，特別是在寵物產品市場，準確預測淨銷售額，合理規劃未來支出；
•
引進新產品或新產品，改進現有產品；
•
在寵物產品和服務零售行業，特別是在電子商務領域，成功競爭；
•
尋找更多的供應商，或加強我們與供應商的現有關係；
•
與第三方服務供應商、供應商和外包合作伙伴談判可接受的價格和其他條款，並與這些實體保持我們的關係；
•
優化，經營和管理我們的履行中心的能力擴展；
•
為我們的客户提供一個具有成本效益的平臺，能夠應對和適應技術的快速變化；
•
對我們的系統保持適當的網絡安全，並確保我們的第三方服務提供者對其系統也這樣做；
•
成功生產和銷售自有品牌產品；
•
保持消費者對我們的供應商供應和私人品牌食品和硬質產品的安全和質量的信心；
•
以符合成本效益的方式遵守現有或未來的法律法規；
•
吸引、發展、激勵及挽留合資格的僱員；及
•
充分保護我們的知識產權，併成功地保護自己免受任何侵犯知識產權的指控或其他我們可能受到的指控。

你不應該依靠前瞻性的陳述來預測未來的事件.本季度報告中的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述中所描述的事件的結果會受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素在“風險因素”一節和本季度報告表10-Q的其他部分中都有描述。此外，我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測所有的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會影響本季度報告所載的前瞻性陳述(表10-Q)。前瞻性陳述所反映的結果、事件和環境可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大相徑庭。

此外，“我們相信”和類似聲明反映了我們對有關問題的信念和意見。這些報表所依據的是截至本季度報告之日為止我們所掌握的資料，即表10-Q。雖然我們認為，信息為這些聲明提供了合理的基礎，但這種信息可能是有限的，也可能是不完整的。我們的發言不應被理解為表明我們對所有有關資料進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，並告誡投資者不要過分依賴這些陳述。






本季度報告中關於表10-Q的前瞻性陳述只涉及到作出陳述之日的事件。除法律規定外，我們沒有義務更新本季度報告中關於表格10-Q的前瞻性陳述，以反映本季度報告日期之後的事件或情況，或反映新的信息或意外事件的發生。我們可能不會真正實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您也不應該過分依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性聲明沒有反映未來任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

投資者和其他人應注意，我們可以通過我們的投資者關係網站(https://investor.chewy.com/)，SEC文件、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播)向投資者公佈重要的財務信息。我們利用這些渠道，以及社交媒體，與我們的投資者和公眾就我們的公司、我們的業務和其他問題進行溝通。我們在社交媒體上發佈的信息有可能被認為是實質性的信息。因此，我們鼓勵投資者不時瀏覽這些網站。此類網站和社交媒體帖子所載的信息不以參考方式納入本文件。此外，我們在本文件中對網站URL的引用僅限於不活動的文本引用。



第一部分財務資料

項目1.財務報表(未經審計)
咀嚼公司
壓縮合並資產負債表
(除股票和每股數據外，以千計)

 
截至
 
十一月三日
2019
 
二月三日
2019
資產
(未經審計)
 
 
流動資產：
 
 
 
現金和現金等價物
$
135,871

 
$
88,331

應收賬款
94,087

 
48,738

盤存
289,935

 
220,855

應收父母，淨額
11,764

 
78,712

預付費用和其他流動資產
34,557

 
11,949

流動資產總額
566,214

 
448,585

財產和設備，淨額
107,703

 
91,691

經營租賃使用權資產
181,035

 
—

其他非流動資產
3,735

 
1,346

總資產
$
858,687

 
$
541,622

負債和股東赤字
 
 
 
流動負債：
 
 
 
應付貿易帳款
$
637,687

 
$
502,880

應計費用和其他流動負債
373,744

 
311,150

流動負債總額
1,011,431

 
814,030

經營租賃負債
202,621

 
—

其他長期負債
34,092

 
63,534

負債總額
1,248,144

 
877,564

承付款和意外開支(附註4)

 

股東赤字：
 
 
 
優先股，每股0.01美元面值，5，000，000股授權股票，截至2019年11月3日未發行和發行股票；截至2019年2月3日未獲授權、發行或發行的股票
—

 
—

A類普通股，每股面值0.01美元，授權股票1，500，000，000股，截至2019年11月3日，已發行和發行的股票53，475，000股；截至2019年2月3日，未獲授權、發行或發行的股票
535

 
—

B類普通股，每股0.01美元，獲授權395，000，000股，截至2019年11月3日已發行和流通的345，125，000股；截至2019年2月3日未獲授權、發行或發行的股票
3,451

 
—

有表決權普通股，每股面值0.01美元，截至2019年11月3日未獲授權、發行或發行的股票；截至2019年2月3日，已獲授權的1，000股、已發行和已發行的100股
—

 
—

額外已付資本
1,390,089

 
1,256,160

累積赤字
(1,783,532
)
 
(1,592,102
)
股東赤字總額
(389,457
)
 
(335,942
)
負債總額和股東赤字
$
858,687

 
$
541,622

見所附精簡合併財務報表的説明。



1


咀嚼公司
精簡的業務合併報表
(單位：千，除每股數據外)
(未經審計)

 
13周結束
 
39周結束
 
十一月三日
2019
 
十月二十八日
2018
 
十一月三日
2019
 
十月二十八日
2018
淨銷售額
$
1,229,801

 
$
875,630

 
$
3,492,218

 
$
2,444,679

出售貨物的成本
938,021

 
703,589

 
2,674,313

 
1,956,774

毛利
291,780

 
172,041

 
817,905

 
487,905

業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
銷售、一般和行政
258,488

 
150,375

 
684,948

 
413,275

廣告和營銷
112,071

 
100,163

 
325,086

 
276,087

業務費用共計
370,559

 
250,538

 
1,010,034

 
689,362

業務損失
(78,779
)
 
(78,497
)
 
(192,129
)
 
(201,457
)
利息(費用)收入淨額
(221
)
 
(121
)
 
699

 
(90
)
所得税前損失準備金
(79,000
)
 
(78,618
)
 
(191,430
)
 
(201,547
)
所得税規定
—

 
—

 
—

 
—

淨損失
$
(79,000
)
 
$
(78,618
)
 
$
(191,430
)
 
$
(201,547
)
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股A類和B類股東(基本股東和稀釋股東)每股淨虧損
$
(0.20
)
 
$
(0.20
)
 
$
(0.48
)
 
$
(0.51
)
加權平均普通股，用於計算普通股A類和B類股東的每股淨虧損(基本和稀釋)
401,317

 
393,000

 
397,235

 
393,000

見所附精簡合併財務報表的説明。



2


咀嚼公司
股東赤字合併簡表
(單位：千)
(未經審計)

 
截至2019年11月3日止的13周
 
A類和B類普通股
 
額外已付資本
 
累積赤字
 
股東赤字共計
 
股份
 
數額
 
 
 
截至2019年8月4日的餘額
398,600

 
$
3,986

 
$
1,338,813

 
$
(1,704,532
)
 
$
(361,733
)
在首次公開發行時發行普通股，扣除承銷折扣、佣金和發行成本
—

 
—

 
(235
)
 
—

 
(235
)
股份補償費用
—

 
—

 
39,348

 
—

 
39,348

父母的貢獻
—

 
—

 
325

 
—

 
325

與家長分擔税款協議
—

 
—

 
11,838

 
—

 
11,838

淨損失
—

 
—

 
—

 
(79,000
)
 
(79,000
)
截至2019年11月3日的結餘
398,600

 
$
3,986

 
$
1,390,089

 
$
(1,783,532
)
 
$
(389,457
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年10月28日止的13周
 
普通股
 
額外已付資本
 
累積赤字
 
股東赤字共計
 
股份
 
數額
 
 
 
截至2018年7月29日的餘額
—

 
$
—

 
$
1,248,477

 
$
(1,447,141
)
 
$
(198,664
)
股份補償費用
—

 
—

 
3,229

 
—

 
3,229

父母的貢獻
—

 
—

 
325

 
—

 
325

淨損失
—

 
—

 
—

 
(78,618
)
 
(78,618
)
截至2018年10月28日的餘額
—

 
$
—

 
$
1,252,031

 
$
(1,525,759
)
 
$
(273,728
)
見所附精簡合併財務報表的説明。


3


咀嚼公司
股東赤字合併簡表
(單位：千)
(未經審計)


 
截至2019年11月3日止的39周
 
A類和B類普通股
 
額外已付資本
 
累積赤字
 
股東赤字共計
 
股份
 
數額
 
 
 
截至2019年2月3日的結餘
—

 
$
—

 
$
1,256,160

 
$
(1,592,102
)
 
$
(335,942
)
在首次公開發行時發行普通股，扣除承銷折扣、佣金和發行成本
5,600

 
56

 
110,293

 
—

 
110,349

資本結構變化
393,000

 
3,930

 
(3,930
)
 
—

 
—

股份補償費用
—

 
—

 
90,361

 
—

 
90,361

父母的貢獻
—

 
—

 
975

 
—

 
975

與家長分擔税款協議
—

 
—

 
15,740

 
—

 
15,740

終止父母的貸款
—

 
—

 
(79,510
)
 
—

 
(79,510
)
淨損失
—

 
—

 
—

 
(191,430
)
 
(191,430
)
截至2019年11月3日的結餘
398,600

 
$
3,986

 
$
1,390,089

 
$
(1,783,532
)
 
$
(389,457
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年10月28日止的39周
 
普通股
 
額外已付資本
 
累積赤字
 
股東赤字共計
 
股份
 
數額
 
 
 
截至2018年1月28日餘額
—

 
$
—

 
$
1,240,509

 
$
(1,324,212
)
 
$
(83,703
)
股份補償費用
—

 
—

 
10,547

 
—

 
10,547

父母的貢獻
—

 
—

 
975

 
—

 
975

淨損失
—

 
—

 
—

 
(201,547
)
 
(201,547
)
截至2018年10月28日的餘額
—

 
$
—

 
$
1,252,031

 
$
(1,525,759
)
 
$
(273,728
)
見所附精簡合併財務報表的説明。

4


咀嚼公司
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)

 
39周結束
 
十一月三日
2019
 
十月二十八日
2018
業務活動現金流量
 
 
 
淨損失
$
(191,430
)
 
$
(201,547
)
調整數，將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬：
 
 
 
折舊和攤銷
22,716

 
16,385

股份補償費用
90,361

 
10,547

非現金租賃費用
13,571

 
—

遞延租金攤銷
—

 
7,630

其他
2,075

 
506

經營資產和負債的淨變動：
 
 
 
應收賬款
(45,348
)
 
(3,779
)
盤存
(69,081
)
 
(52,454
)
預付費用和其他流動資產
(25,619
)
 
(4,237
)
其他非流動資產
(2,397
)
 
797

應付貿易帳款
134,807

 
90,034

應計費用和其他流動負債
46,899

 
35,853

經營租賃負債
(6,006
)
 
—

其他長期負債
1,699

 
7,888

用於業務活動的現金淨額
(27,753
)
 
(92,377
)
投資活動的現金流量
 
 
 
資本支出
(38,539
)
 
(36,330
)
提供給父母的現金預付款
(50,888
)
 
(115,602
)
向父母提供預付款的現金償還
39,568

 
175,745

投資活動提供的現金淨額(用於)
(49,859
)
 
23,813

來自融資活動的現金流量
 
 
 
首次公開募股所得，扣除承銷折扣、佣金及發行成本
110,576

 
—

與父母分享税款協議所得收益
14,500

 
—

償還債務發行費用
(781
)
 
—

父母的貢獻
975

 
975

償還融資租賃債務的本金
(118
)
 
(10
)
籌資活動提供的現金淨額
125,152

 
965

現金和現金等價物淨增(減少)額
47,540

 
(67,599
)
截至期初的現金和現金等價物
88,331

 
68,767

截至期間終了時的現金和現金等價物
$
135,871

 
$
1,168

 
 
 
 
補充披露非現金投資和融資活動：
 
 
 
為換取新的經營租賃負債而獲得的資產
$
29,429

 
$
—

見所附精簡合併財務報表的説明。

5


咀嚼公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)

1.
業務説明和提交依據

業務説明

咀嚼公司它的全資子公司(統稱“chewy”或“Company”)是一家純粹的電子商務公司，專門為狗、貓、魚、鳥、小寵物、馬和爬行動物提供寵物產品。該公司通過其零售網站www.chery.com和移動應用程序為客户提供服務，重點是提供卓越的客户服務、大量的高質量寵物食品、食品和用品以及寵物保健產品；價格、便利性(包括Chewy‘s Autoship訂閲項目)、快速送貨和無麻煩的回報。

PetSmart獲取

2017年5月31日，該公司被PetSmart公司收購。(“PetSmart”或“家長”)，一個領先的專業供應商的產品，服務和解決方案，以滿足寵物的終身需求。這種控制中的變化事件被稱為“PetSmart收購”。PetSmart是由一個財團全資擁有，其中包括BC Partners諮詢的私人投資基金、La Caisse de dép t et Position du魁北克、GIC特別投資有限公司的子公司、StepStone Group LP的子公司和Longview資產管理有限公司(統稱為“保薦人”)的基金，並由BC Partners的子公司控制。

首次公開發行

在……上面2019年6月18日，該公司結束了其首次公開發行(IPO)，並在其中發行和出售5.6百萬其A類普通股的股份。首次公開募股的價格是$22.00每股。公司收到的淨收入約為$110.3百萬扣除承銷折扣及佣金後的首次公開募股$6.2百萬以及提供費用。

在首次公開募股完成前，公司修改並重新聲明其註冊證書，授權A類和B類普通股，並重新分類100流通股普通股393,000,000B類普通股的股份。與IPO有關，47,875,000公司B類普通股的股份按一對一的比例重新劃分為A類普通股的股份。IPO完成後，53,475,000公司A類普通股及345,125,000B類普通股的股票已發行。A類普通股包括首次公開發行的股票。

提出依據

所附未經審計的合併財務報表和相關附註包括Chewy公司的賬目。以及全資子公司。所有公司間結餘和交易都已被取消。Chewy公司未經審計的合併財務報表及其附註。按照證券和交易委員會(“證券交易委員會”)關於臨時財務報告的規則和條例編寫，因此，省略或濃縮某些腳註和其他信息，這些腳註和其他信息通常包括在按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的財務報表中，如財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂所規定的那樣。管理層認為，為公允列報財務信息所需的一切必要調整，都是在報告的臨時期間進行的，這些調整屬於正常和經常性的。終了季度的業務結果2019年11月3日並不一定代表整個財政年度的結果。未審計的合併財務報表及其附註載於本季度報告表10-Q中。2019年11月3日(“10-Q報告”)應與經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀，這些報表和附註應包括在公司根據1933年6月17日修訂的“證券法”(“招股説明書”)根據規則424(B)提交給證券交易委員會的最後招股説明書中。

財政年度

該公司有一個52或53周的財政年度結束，每年的星期日，是最近的1月31日的一年。每個財政年度通常由四個13周的財政季度組成，每個財政季度在星期日結束，這是最接近該季度最後一個月的最後一天。


6


2.
重要會計政策摘要

除下文最近的會計公告所述政策外，與招股説明書中“合併財務報表附註”附註2披露的重要會計政策沒有重大變化。

估計數的使用

公認會計原則要求管理層作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設影響到報告的資產和負債數額，以及在合併財務報表之日披露的或有資產和負債，以及本報告所述期間報告的收入和支出數額。管理層不斷評估這些估計和判斷。實際結果可能與這些估計不同。

主要估計數主要涉及確定可變現淨值和庫存需求、與財產和設備有關的使用壽命、遞延税收資產的估價津貼、意外開支以及基於股票的補償的估值和假設。管理層根據歷史經驗和趨勢不斷評估其估計數，以此作為判斷資產和負債賬面價值的基礎。

最近的會計公告

最近通過的會計公告

ASU 2016-02，租約。2016年2月，FASB發佈了最新會計準則(“ASU”)，以提供一個全面的租賃會計模式，要求承租人確認租賃負債和相應的使用權資產的大多數租賃。新的指南還改變了租賃的定義，要求更好地披露有關實體租賃活動的相關數量和質量信息。FASB隨後發佈了ASU 2018-10，允許各實體在收養之日初步應用ASU 2016-02，並確認對收養期間留存收益期初餘額的累積效應調整。這些華碩公司在2019年財政年度開始時生效。該公司採用了這一ASU，對新的和現有的租約適用新的指南，從2019年2月4日起，沒有重述的比較期。該公司選擇了一套切實可行的權宜之計，使公司得以不根據新標準重新評估其先前關於租約識別、租賃分類和初始直接費用的結論。該公司還作出了會計政策選擇，不承認資產使用權和租賃負債產生的短期租約在其精簡的綜合資產負債表。這一ASU的採用並沒有導致累積效應調整為累積赤字。採用後，本公司確認經營租賃使用權$162.8百萬的經營租賃負債$193.6百萬。這一新指南的通過對公司合併的業務報表或現金流量表沒有重大的淨影響。

本公司為其履行和客户服務中心、公司辦公室和某些設備簽訂了經營和融資租賃協議。公司根據控制有形資產的能力確定一項安排是否包含初始租賃。經營和融資租賃使用權資產記錄在精簡的合併資產負債表上，其基礎是對租賃負債的初步計量，調整後包括預付租金和初始直接成本，減去所收到的任何租賃獎勵。租賃負債是根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期計量的。租賃付款一般是固定的，但可能包括根據市場指數為未來租金增加編列的準備金。本公司在租賃協議中分別核算租賃部分和非租賃部分；非租賃部分主要涉及房地產租賃的公用區域維護。該公司使用其增量借款利率來表示租賃責任的現值，作為確定租賃中隱含的利率的關鍵投入，出租人不共享該利率。

經營租賃費用在租賃期內按直線記錄.短期租賃的使用權資產和租賃負債在精簡的合併資產負債表中不被確認.短期租約的付款在簡縮的合併經營報表中確認，在租賃期限內以直線為基礎。




7


ASU 2018-07，股票薪酬；改進非僱員股票支付會計。2018年6月，FASB發佈了這個ASU，以擴大主題718，薪酬-股票補償的範圍，包括向非僱員發放股票支付獎勵，以換取獲得商品和服務。ASU將發放給非員工的獎勵的會計核算與員工獎勵相一致。本更新在公司2019年財政年度開始時生效。本ASU的採用對公司精簡的合併財務報表和披露沒有重大影響。

最近發佈的會計公告

ASU 2018-15，無形-親善和其他-內部使用軟件(分主題350-40)：客户的實施成本的雲計算安排。2018年8月，FASB發佈了這一ASU，以便將託管安排(即服務合同)中產生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求相一致。本更新在公司2020財政年度開始時生效。公司不認為採用這一新指南將對其合併財務報表和披露產生重大影響。

3.
應計費用和其他流動負債

下表列出應計費用和其他流動負債的構成部分(千)：

 
截至
 
十一月三日
2019
 
二月三日
2019
出站履行
$
163,057

 
$
147,610

廣告和營銷
105,208

 
85,421

應計費用和其他
105,479

 
78,119

應計費用和其他流動負債共計
$
373,744

 
$
311,150



4.
承諾和意外開支

截至2019年11月3日，公司的廣告和服務採購承諾以及招股説明書中“合併財務報表附註”附註5中披露的法律事項沒有發生重大變化。

5.
債務

ABL信貸機制

在……上面2019年6月18日，該公司進入了一個新的五-年期高級資產擔保信貸安排(“abl信貸安排”)，提供總額不超過本金的循環貸款。$300百萬的借款基數，除其他外，包括庫存和銷售應收款(以某些準備金為限)。ABL信貸機制提供了請求增加承付款的權利，並增加了以資產為基礎的循環貸款貸款，其總本金最多可達$100百萬，但須符合習慣條件。

根據ABL信貸貸款機制借款的利息，年利率等於適用的保證金，加上公司選擇的基準利率或libor利率。適用的保證金一般是根據上一財政季度的平均過剩流動性作為ABL信貸機制規定的最高借款額的百分比來確定的。0.25%和0.75%基本利率貸款1.25%和1.75%LIBOR貸款。本公司亦須繳付在0.25%和0.375%關於承付款項中未提取的部分，一般是根據設施的平均每日使用情況計算的。

在abl信貸安排下的所有義務都由公司全資擁有的國內子公司在優先擔保的基礎上擔保，但有某些例外，並在允許的留置權和其他例外的情況下，以對公司及其全資國內子公司的所有資產的完善的第一優先擔保權益作為擔保。

8



ABL信貸機制包含了一些契約，其中除其他外，限制了公司及其受限制子公司的以下能力：

•產生或擔保額外債務併發行某些權益證券；
•進行一定的投資和收購；
•對某些債務進行限制付款和支付；
•產生某些留置權或允許其存在；
•與聯營公司進行某些類型的交易；
•與另一公司合併或合併；及
•轉讓、出售或以其他方式處置資產。

這些限制中的每一項都有不同的例外情況。

此外，ABL信貸機制要求該公司保持最低固定收費覆蓋率1.0:1.0如果設施下的超額可用度小於10%最高借款額和$30百萬在一段時間內。ABL信貸工具還包含某些習慣上的肯定契約和此類設施的違約事件，包括在控制發生變化時發生違約事件。截至2019年11月3日，公司不在ABL信貸機制下的未償借款。

6.
租賃

本公司根據不可撤銷的經營租賃協議租賃其所有履行和客户服務中心及公司辦事處。該公司的房地產租賃條款一般從5到15年數並且通常允許將租約延長至三額外五-年期。履行和客户服務中心和公司辦公室租賃，包括行使的更新選項，在2031年的不同日期到期。公司還根據經營租賃和融資租賃租賃某些設備。設備租賃的條款一般從3到5年數不包含更新選項。這些租約在2024年之前的不同日期到期。

公司的融資租賃2019年11月3日都不重要。下表列出了合併資產負債表上記錄的與經營租賃有關的資產和負債(單位：千)：

租賃
 
資產負債表分類
 
截至2019年11月3日
資產
 
 
 
 
操作
 
經營租賃使用權資產
 
$
181,035

經營租賃資產共計
 
 
 
$
181,035

 
 
 
 
 
負債
 
 
 
 
電流
 
 
 
 
操作
 
應計費用和其他流動負債
 
$
14,451

非電流
 
 
 
 
操作
 
經營租賃負債
 
202,621

經營租賃負債總額
 
 
 
$
217,072



租賃費用主要與經營租賃費用有關。租賃費用十三週和三十九周結束 2019年11月3日曾.$12.3百萬和$35.2百萬其中短期和可變租賃付款分別為$2.1百萬和$6.1百萬分別列在銷售費用、一般費用和行政費用中。

截至2019年11月3日，經營租約的加權平均剩餘租約期及加權平均貼現率為11.6年數和11.3%分別。

與為經營租賃支付的現金有關的業務現金流量約為$27.4百萬為截至2019年11月3日的39周.

9



下表列出截至2003年12月31日為止的租賃負債到期日。2019年11月3日(千)：
 
經營租賃
2019年剩餘時間
$
5,585

2020
38,753

2021
37,429

2022
35,137

2023
30,580

此後
260,391

租賃付款總額
407,875

減：利息
190,803

租賃負債現值
$
217,072


上表包括公司有權控制財產使用的所有地點。此外，截至2019年11月3日該公司的租賃安排尚未開始，未來的租金總額約為$115百萬。這些租賃安排的租賃條件大致為16年數.

7.
資本存量

普通股

在首次公開募股完成前，公司修改並重新聲明其註冊證書，授權A類和B類普通股，並重新分類100流通股普通股393,000,000B類普通股的股份。與IPO有關，47,875,000公司B類普通股的股份按一對一的比例重新劃分為A類普通股的股份。IPO完成後，53,475,000公司A類普通股及345,125,000B類普通股的股票已發行。

表決權

公司A類及B類普通股的持有人有權就所有呈交表決或經公司股東同意的事宜一併表決，但如法律或公司經修訂及重述的成立為法團證明書另有規定，則屬例外。持有A類普通股者有權一每股及持有B類普通股的人士有權十每股得票。

股利

在符合適用於任何系列優先股(如有的話)未償優先股的前提下，A類和B類普通股的持有人有權按每股平均分享公司現金、財產或證券的股息和其他分配。

清算

在公司發生自願或非自願清盤、解散、資產分配或清盤的情況下，適用於任何系列優先股(如有的話)的優先次序，公司所有可供分配予普通股持有人的資產，將在A類及B類普通股持有人之間分攤及按比例支付。

B類普通股的轉換

自願轉換

在公司事先書面同意的情況下，B類普通股的每一股可轉換為A類普通股的一股全額支付和不應評税的股份。



10



自動轉換

所有B類普通股的股份，無須任何持股人採取進一步行動，須在B類普通股的流通股構成不足的日期當日或之後的首個交易日，自動轉換為相同數目的已全價及不可評税的A類普通股股份(I)。7.5%當時已發行的普通股股份的總數目，或(Ii)在某一事件發生時，由當時發行的B級普通股的持有人所投贊成票(或書面同意)指明的股份總數，作為獨立類別表決。

此外，B類普通股的每一股將在出售或轉讓B類普通股時自動轉換為A類普通股的一股，但公司經修訂和重報的註冊證書中所述的某些轉讓除外，包括轉讓給持有人的附屬公司和B類普通股的另一名持有人，或(Ii)如果持有人不是任何保薦人的附屬公司。

優先股

公司可不時發行優先股，以供董事會確定的考慮。除法律另有規定外，持有任何系列優先股的人只能享有公司經修訂和重新聲明的公司註冊證書明確授予的表決權(如有的話)。

8.
股份補償

2019年總括獎勵計劃

2019年6月，公司董事會通過並批准了“2019年綜合激勵計劃”(“2019年計劃”)。2019年計劃於2019年6月13日生效，允許發佈最多可達31,864,865A類普通股的股份。2019年6月以後，不得根據2019年計劃頒發任何獎勵。

2019年計劃規定授予股票期權，包括獎勵股票期權、非合格股票期權、限制性股票、股利等價物、股票支付、限制性股票單位(“RSU”)、業績股票、其他獎勵獎勵、股票增值權和現金獎勵(統稱為“獎勵”)。該獎項可授予公司的僱員、顧問和董事，以及公司附屬公司和子公司的僱員和顧問。

RSU

與IPO的完善有關，該公司根據2019年計劃授予了RSU。如下所述，某些RSU能夠滿足基於服務的歸屬條件(“服務條件”)和基於性能的歸屬條件(“股票價格條件”)。

服務條件將滿足25%2019年計劃註冊日期一週年的僱員RSU，然後與12.5%在此後每六個月期間結束時僱員的RSU，但須經適用的歸屬日期繼續受僱於本公司。

當規定的A類普通股的每股價格(每一種，一個“股價障礙”)在每個交易日連續的每個交易日達到時，員工的RSU的百分比應滿足股價條件。45-在2019年計劃生效日期五週年之前完成的交易日期間，但須經適用的歸屬日期繼續受僱於本公司。


11


RSU活性

下表彙總了與公司RSU相關的活動三十九周 2019年11月3日(千，除加權平均贈款日期公允價值外)：
 
RSU數
 
加權平均授予日期公允價值
截至2019年2月3日未繳
—

 
$
—

獲批
25,892

 
36.58

既得利益
(2,717
)
 
36.85

被沒收
(2,266
)
 
36.73

截至2019年11月3日未歸屬和未繳
20,909

 
$
36.57



期間授予的RSU的總公允價值。截至2019年11月3日的39周曾.$101.5百萬。截至2019年11月3日，與未歸屬的RSU有關的未確認賠償費用總額為$224.0百萬的加權平均預期績效期2.0年數.

有股價障礙的RSU的公允價值是在授予之日使用MonteCarlo模型來模擬公司和同行公司的總股東收益，其假設如下：

績效週期
5年數
加權平均無風險利率
1.8%
加權平均波動率
49.7%
加權平均股利
—%


使用的無風險利率是基於5年期匹配的零息票美國國庫券收益率在贈款時。預期波動是基於歷史波動的公司的同行公司的股票。

截至2019年11月3日，有8.2百萬根據2019年計劃為未來發行保留的A類普通股的額外股份。

柑橘利潤利息計劃

在PetSmart收購之後，該公司以股份為基礎的賠償包括由Citrus IntermediateHoldings L.P.(“Citrus Partnership”)授予的利潤利益單位(“Pius”)，這是一家特拉華州的有限合夥企業(“柑橘利潤利益計劃”)。柑橘合作公司是PetSmart的母公司，是贊助商的全資子公司.由於與受贈方作為公司僱員的服務有關，該公司在其根據“柑橘利潤利益計劃”授予的獎勵的精簡合併財務報表中承認基於股份的補償是柑橘合夥公司的股權貢獻。

截至2019年6月13日，768,785“柑橘利潤利息計劃”下的利潤利益單位由Chewy，Inc.的僱員持有。被取消了。














12


股份補償費用

以股份為基礎的補償費用包括在銷售費用、一般費用和行政費用中，列在精簡的綜合業務報表中。公司確認以股份為基礎的補償費用如下(千)：

 
13周結束
 
39周結束
 
十一月三日
2019
 
十月二十八日
2018
 
十一月三日
2019
 
十月二十八日
2018
RSU
$
39,348

 
$
—

 
$
80,196

 
$
—

皮烏斯
—

 
3,229

 
10,165

 
10,547

股份補償費用總額
$
39,348

 
$
3,229

 
$
90,361

 
$
10,547



9.
所得税

在PetSmart收購之後，該公司的虧損包括在PetSmart的美國聯邦和州所得税綜合報税表中。在公司精簡的合併財務報表中所列的所得税是按照單獨的報税方法編制的，就好像公司是與PetSmart分開的納税人一樣。

公司沒有任何徵税管轄區的當期淨額或遞延所得税準備金 在十三週和三十九周結束 2019年11月3日和2018年10月28日.

在首次公開募股的同時，該公司與PetSmart簽訂了一項税務分享協議，其中規定了公司和PetSmart各自在税務問題上的權利、責任和義務，包括屬於PetSmart的税收、退款的權利、税收屬性的分配、納税申報表的準備、某些税收選舉、對税收競爭的控制以及與美國聯邦、州、地方和外國所得税有關的其他税務事項。

10.
每股淨虧損

普通股股東的每股基本虧損和稀釋淨虧損是使用參與證券所需的兩類方法提出的。在這兩種方法下，普通股股東的淨虧損是通過在普通股和參股證券之間分配未分配收益來確定的。所列期間的未分配收入按淨虧損減去分配收益計算。

每股基本和稀釋淨虧損的計算方法是，將普通股股東的淨虧損除以該期間流通的加權平均股份。在報告所述期間已發行的加權平均股票反映了100流通股普通股393,000,000B類普通股的股份。

為十三週和三十九周結束 2019年11月3日和2018年10月28日，公司普通A類和B類股東的每股基本淨虧損和稀釋淨虧損是相同的，因為公司給普通股股東帶來了淨虧損，普通股等價物被排除在稀釋後的每股淨虧損之外，因為它們具有抗稀釋作用。

11.
某些關係和關聯方交易

本公司精簡的合併財務報表包括管理費$0.3百萬和$1.0百萬由發起人和母公司分配給公司，負責組織監督和某些有限的公司職能十三週和三十九周結束 2019年11月3日和2018年10月28日分別。分配的費用包括在銷售、一般和行政費用中，列在精簡的綜合業務報表中。

在IPO完成之前，公司不時在正常業務過程中根據需要使用母公司的資金或向其提供資金。該公司和PetSmart是公司間貸款協議的締約方，根據該協議，雙方不時向對方提供貸款。在簽署一項承銷協議時，公司實質上收到了公司出售A類普通股股份作為首次公開募股的一部分的全部淨收益，貸款協議在沒有現金償還未償貸款的情況下終止。公司間貸款的終止導致了$79.5百萬從母公司餘額中扣除公司應付款項截至2019年11月3日的39周.


13


目前，該公司的某些藥房業務是通過PetSmart全資子公司進行的，自2018年7月2日推出以來一直如此。該公司已與PetSmart簽訂了一項服務協議，規定支付PetSmart就這一安排應繳的管理費。公司承認$9.9百萬和$31.4百萬期間所提供服務的合併業務報表中的淨銷售額十三週和三十九周結束 2019年11月3日。只要該公司通過PetSmart子公司開展任何製藥業務，該服務協議將繼續有效。

與首次公開募股有關，該公司根據其條款免除了母公司資產支持循環信貸安排下的義務。

PetSmart擔保

PetSmart目前為公司已簽訂的某些設備和其他租賃提供付款擔保，並作為擔保人履行公司在信用保險單下的義務，有利於公司目前或未來的某些供應商。


14


項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，應結合本季度報告表10-Q所載的未審計合併財務報表及其相關附註閲讀。2019年11月3日(“10-Q報告”)以及我們根據1933年“證券法”第424(B)條於2019年6月17日修訂的證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的最後招股説明書(“招股説明書”)。這個討論包含前瞻性的陳述，涉及風險和不確定因素.由於許多因素的影響，如“風險因素”和“前瞻性陳述的指導説明”部分，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果大不相同。除非上下文另有要求，本季度報告表格10-Q中提到“Chewy”、“the Company”、“we”、“our”或“us”指Chewy公司。及其合併的子公司。

投資者和其他人應注意，我們可以通過我們的投資者關係網站(https://investor.chewy.com/)，SEC文件、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播)向投資者公佈重要的財務信息。我們利用這些渠道，以及社交媒體，與我們的投資者和公眾就我們的公司、我們的業務和其他問題進行溝通。我們在社交媒體上發佈的信息有可能被認為是實質性的信息。因此，我們鼓勵投資者不時瀏覽這些網站。此類網站和社交媒體帖子所載的信息不以參考方式納入本文件。此外，我們在本文件中對網站URL的引用僅限於不活動的文本引用。

概述

我們是美國最大的純遊戲寵物電子零售商，幾乎提供寵物所需的每一種產品。我們在2011年推出了Chewy，以向更多的觀眾提供最好的社區寵物店購物體驗，產品的深度和廣泛的選擇以及只有電子商務才能提供的全天候便利增強了這一體驗。我們相信，我們是寵物父母的卓越的在線目的地，因為我們的高質量產品的廣泛選擇，我們提供了很高的價格，並提供了一個非常高水平的關懷和個人接觸。我們是寵物父母信賴的來源，並不斷開發創新的方式，讓我們的客户與我們合作。我們與1，800多個最好和最值得信賴的寵物品牌合作，我們創造和提供我們自己的優秀的私人品牌。通過我們的網站和移動應用程序，我們為客户提供超過5.5萬種產品，引人注目的商品銷售，輕鬆愉快的購物體驗，以及卓越的客户服務。

財政年度結束

我們有一個52或53周的財政年度，每年在星期日結束，最接近於該財政年度的1月31日。每個財政年度通常由四個13周的財政季度組成，每個財政季度在星期日結束，這是最接近該季度最後一個月的最後一天。

首次公開發行

在……上面2019年6月13日美國證券交易委員會宣佈，我們在首次公開發行(IPO)表格S-1上的登記聲明生效，我們的普通股於2019年6月14日在紐約證券交易所(“NYSE”)開始交易。我們的首次公開募股於2019年6月18日結束。關於更多信息，請參見本10-Q報告第一部分第1項所載的我們精簡的合併財務報表附註1。















15



主要財務和業務數據

我們使用財務和運營數據來衡量我們的業務，並使用以下指標和措施來評估我們整體業務的近期和長期業績，包括確定趨勢、制定財務預測、作出戰略決策、評估運營效率和監測我們的業務。
 
13周結束
 
 
 
39周結束
 
 
(單位：千，除每個活躍客户的淨銷售額和百分比外)
十一月三日
2019
 
十月二十八日
2018
 
%變化
 
十一月三日
2019
 
十月二十八日
2018
 
%變化
財務和業務數據
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨銷售額
$
1,229,801

 
$
875,630

 
40.4
 %
 
$
3,492,218

 
$
2,444,679

 
42.8
%
淨損失
$
(79,000
)
 
$
(78,618
)
 
(0.5
)%
 
$
(191,430
)
 
$
(201,547
)
 
5.0
%
調整後的EBITDA(1)
$
(30,228
)
 
$
(68,634
)
 
56.0
 %
 
$
(75,177
)
 
$
(173,550
)
 
56.7
%
調整後的EBITDA差額(1)
(2.5
)%
 
(7.8
)%
 
 
 
(2.2
)%
 
(7.1
)%
 
 
(用於)業務活動提供的現金淨額
$
1,581

 
$
(43,172
)
 
103.7
 %
 
$
(27,753
)
 
$
(92,377
)
 
70.0
%
自由現金流(1)
$
(12,794
)
 
$
(51,306
)
 
75.1
 %
 
$
(66,292
)
 
$
(128,707
)
 
48.5
%
活躍客户
12,723

 
9,578

 
32.8
 %
 
12,723

 
$
9,578

 
32.8
%
每個活躍客户的淨銷售額
$
360

 
$
323

 
11.4
 %
 
$
360

 
$
323

 
11.4
%
汽車客户銷售
$
865,190

 
$
579,949

 
49.2
 %
 
$
2,408,661

 
$
1,595,819

 
50.9
%
汽車客户銷售佔淨銷售額的百分比
70.4
 %
 
66.2
 %
 
 
 
69.0
 %
 
65.3
 %
 
 
(1)調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和自由現金流是非GAAP財務措施.

非公認會計原則財務措施

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA差額

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們已經在這裏和其他地方披露了這方面的信息。
10-Q報告調整後的EBITDA，一種非GAAP財務措施，我們計算為淨虧損不包括折舊和攤銷；基於股票的補償費用；所得税備抵；利息收入(費用)，淨額；管理費費用；交易和其他費用。我們提供了調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP財務措施-淨虧損-之間的對賬調節。

我們在這份10-Q報告中包括了調整後的EBITDA，因為這是我們管理層和董事會用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和就資本分配作出戰略決定的一項關鍵措施。特別是，在計算調整後的EBITDA時排除某些費用，消除了非現金費用和某些可變費用的影響，從而促進了各報告期的業務業績可比性。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，以與我們的管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營結果。

我們認為，從調整後的EBITDA中扣除非現金費用，如折舊和攤銷、基於股票的補償費用和管理費費用是有用的，因為這些費用在任何特定時期的數額可能與我們業務運作的基本業績不直接相關。我們認為不包括所得税規定、利息收入(費用)、淨額、交易費用和其他費用是有益的，因為這些項目不是我們核心業務的組成部分。調整後的EBITDA作為一種財務措施有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為對我們在GAAP下報告的結果的分析的替代品。其中一些限制是：

•
雖然折舊和攤銷是非現金費用，但今後可能不得不更換被折舊和攤銷的資產，調整後的EBITDA不反映這種替換或新的資本支出所需的資本支出；
•
調整後的EBITDA不反映基於股票的薪酬和相關税收.在可預見的將來，基於股票的薪酬一直是我們業務中的經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；
•
調整後的EBITDA不反映利息收入(費用)、淨額；或我們的週轉金的變動或現金需求；

16


•
調整後的EBITDA沒有反映交易和其他費用，這些費用一般是實際或計劃交易產生的增量成本，包括交易費用(即IPO費用)、整合諮詢費、內部薪金和工資(如果個人被指派全職從事整合和轉型活動)，以及與整合和融合信息技術系統有關的某些成本；以及
•
其他公司，包括我們這個行業的公司，可能會以不同的方式計算經調整的EBITDA，這降低了其作為一種比較尺度的效用。

由於這些限制，您應該考慮調整EBITDA以及其他財務業績度量，包括各種現金流量度量、淨虧損和我們的其他GAAP結果。

下表對所述每一期間的調整後的EBITDA淨損失進行了核對。

(千美元，百分比除外)
13周結束
 
39周結束
調整後的EBITDA淨損失對賬
十一月三日
2019
 
十月二十八日
2018
 
十一月三日
2019
 
十月二十八日
2018
淨損失
$
(79,000
)
 
$
(78,618
)
 
$
(191,430
)
 
$
(201,547
)
加(減)：
 
 
 
 
 
 
 
折舊和攤銷
8,137

 
6,309

 
22,716

 
16,385

股份補償費用
39,348

 
3,229

 
90,361

 
10,547

利息費用(收入)，淨額
221

 
121

 
(699
)
 
90

管理費費用(1)
325

 
325

 
975

 
975

交易相關費用
—

 
—

 
1,396

 
—

其他
741

 
—

 
1,504

 
—

調整後的EBITDA
$
(30,228
)
 
$
(68,634
)
 
$
(75,177
)
 
$
(173,550
)
淨銷售額
$
1,229,801

 
$
875,630

 
$
3,492,218

 
$
2,444,679

調整後的EBITDA差額
(2.5
)%
 
(7.8
)%
 
(2.2
)%
 
(7.1
)%
(1) 由PetSmart分配給我們的管理費費用用於組織監督和某些有限的公司職能。雖然我們不是管理管理費協議的締約方，但這筆管理費作為費用反映在我們精簡的合併財務報表中。

我們將調整後的EBITDA差額定義為調整後的EBITDA除以淨銷售額。

自由現金流量

為了向投資者提供關於我們財務業績的更多信息，我們還在這裏和其他地方披露了這份10-Q報告中的自由現金流，這是一種非GAAP財務措施，我們將其計算為(用於)經營活動提供的淨現金減去資本支出(包括購買財產和設備，包括服務器和網絡設備、與我們網站有關的勞動力資本化、移動應用程序和軟件開發以及租賃改進)。我們提供了以下自由現金流量與(用於)業務活動提供的淨現金的調節，這是最直接可比的GAAP財務措施。

我們在這份10-Q報告中包含了自由現金流，因為它是衡量我們產生的現金數量的一個重要的流動性指標。因此，我們相信，自由現金流為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們理解和評估我們的經營業績，就像我們的管理層和董事會一樣。

自由現金流量作為一種財務措施有其侷限性，你不應孤立地考慮它，也不應將其作為對我們在GAAP下報告的結果的分析的替代品。使用非公認會計原則的財務措施是有限制的，包括其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算自由現金流。由於這些限制，您應該在考慮其他財務業績計量的同時考慮自由現金流量，包括(用於)經營活動、資本支出和我們的其他GAAP結果提供的淨現金。


17


下表對(用於)業務活動所提供的淨現金作了核對，以便在所述各期間自由現金流動。

(千美元)
13周結束
 
39周結束
(用於)業務活動提供的淨現金對自由現金流量的調節
十一月三日
2019
 
十月二十八日
2018
 
十一月三日
2019
 
十月二十八日
2018
(用於)業務活動提供的現金淨額
$
1,581

 
$
(43,172
)
 
$
(27,753
)
 
$
(92,377
)
扣減：
 
 
 
 
 
 
 
資本支出
(14,375
)
 
(8,134
)
 
(38,539
)
 
(36,330
)
自由現金流量
$
(12,794
)
 
$
(51,306
)
 
$
(66,292
)
 
$
(128,707
)

在中短期內，自由現金流動可能會受到資本投資的時間安排(例如新的履行中心、客户服務中心、公司辦公室以及購買信息技術和其他設備)、增長的波動和這種波動對營運資本的影響，以及供應商付款條件的增加或減少以及庫存週轉率的增加或減少而改變我們的現金轉換週期。

關鍵操作度量

活躍客户

在每個報告期間的最後一個日期，我們通過計算在前364天期間至少訂購了一次訂單併為其發貨的單個客户總數來確定我們的活躍客户數量。在報告所述期間，活躍客户的變化既反映了新客户的流入，也反映了過去364天未購買的客户的外流情況。我們認為活躍客户的數量是我們增長的關鍵指標-獲得和留住客户-這是我們的營銷努力和我們為客户提供的價值的結果。隨着我們收購新客户並保留以前獲得的客户，活躍客户的數量也隨着時間的推移而增加。

每個活躍客户的淨銷售額

我們將每個活躍客户的淨銷售額定義為前四個財政季度的總淨銷售額，除以該期間結束時的活躍客户總數。我們認為每個活躍客户的淨銷售額是我們客户購買模式的一個關鍵指標，包括他們最初的和重複的購買行為。

汽車與汽車客户銷售

我們將Autoship客户定義為在給定的財政季度中，在前面364天期間，通過我們的Autoship訂閲程序發送訂單的客户。我們將Autoship定義為我們的訂閲程序，它提供產品的自動訂購、付款和交付給我們的客户。我們認為我們的汽車訂閲計劃是經常性的淨銷售和客户保留的關鍵驅動因素。對於給定的會計季度，Autoship客户銷售包括Autoship客户從所有Autoship訂閲程序購買和在Autoship訂閲計劃之外購買的銷售和運輸收入，不包括向客户收取的税款，不包括任何退款補貼，並扣除該季度的任何促銷優惠(如當前購買和其他類似優惠的百分比折扣)。對於給定的會計年度，Autoship客户銷售等於該會計年度每個財務季度的Autoship客户銷售之和。

汽車客户銷售佔淨銷售額的百分比

我們將Autoship客户銷售定義為淨銷售額的百分比，即在給定報告期間內的Autoship客户銷售除以該期間所有訂單的淨銷售額。我們認為Autoship客户銷售佔淨銷售額的百分比是我們經常性銷售和客户保留的關鍵指標。


18


綜合行動成果的構成部分

淨銷售額

我們的淨銷售額主要來自第三方品牌和私人品牌寵物食品、寵物產品、寵物藥物和其他寵物健康產品的銷售，以及相關的運費。銷售第三方品牌和私人品牌寵物食品，寵物產品和航運收入記錄時，產品被運送，扣除促銷折扣和退款津貼。向客户徵收的税款不包括在淨銷售額之外。淨銷售額主要由新客户和活躍客户的增長以及客户購買和訂閲我們的Autoship訂閲計劃的頻率所驅動。

我們還定期提供促銷優惠，包括折扣優惠，如目前購買商品的百分比折扣和其他類似優惠。這些提議被視為相關交易的購買價格的減少，並反映在淨銷售額中。

出售貨物的成本

貨物銷售成本包括向客户銷售的第三方品牌和私人品牌產品的成本、庫存運費、運輸供應成本、庫存收縮成本和庫存估價調整，由我們供應商提供的促銷和百分比或數量折扣的減少所抵消，這可能取決於達到最低購買門檻。一般而言，從供應商收到的數額被視為庫存賬面價值的減少，最終反映為貨物銷售成本的減少。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用包括涉及一般公司職能的僱員的工資和相關費用，包括會計、財務、税務、法律和人力資源；與這些職能的使用有關的費用，如與設施和設備有關的折舊費用和租金；專業費用和其他一般公司費用；基於股份的補償；以及履行費用。

履行成本是指在運營、人員履行和客户服務中心發生的費用，包括購買、接收、檢查和倉儲庫存、挑選、包裝和準備客户訂單以供裝運、付款處理和相關交易費用以及對客户的詢問作出答覆的費用。在履行成本中包括由第三方收取的商家手續費，這些第三方為信用卡提供商業處理服務。

廣告與營銷

廣告和營銷費用包括從事營銷、業務發展和銷售活動的人員的廣告和工資相關費用。

利息收入(費用)，淨額

利息收入(費用)，淨額主要是我們持有的現金和現金等價物賺取的利息。此外，我們確認與承付費用相關的利息費用，並可能在新的5年期高級擔保資產支持信貸工具(“abl信用工具”)下確認與未來借款有關的利息費用。見“其他流動性措施-ABL信貸工具”。

所得税規定

我們的所得税規定包括根據頒佈的聯邦和州税率對聯邦和州所得税的估計，並根據可允許的抵免、扣減和不確定的税額進行調整。










19


合併行動的結果

下表列出了我們在所列期間的業務結果，並以這些期間銷售淨額的百分比表示某些項目的關係。財務業績的期間間比較不一定代表未來的結果.
 
13周結束
 
39周結束
 
 
 
 
 
 
 
佔淨銷售額的百分比
 
 
 
 
 
 
 
佔淨銷售額的百分比
(千美元)
十一月三日
2019
 
十月二十八日
2018
 
%變化
 
十一月三日
2019
 
十月二十八日
2018
 
十一月三日
2019
 
十月二十八日
2018
 
%變化
 
十一月三日
2019
 
十月二十八日
2018
綜合業務報表
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨銷售額
$
1,229,801

 
$
875,630

 
40.4
 %
 
100.0
 %
 
100.0
 %
 
$
3,492,218

 
$
2,444,679

 
42.8
%
 
100.0
 %
 
100.0
 %
出售貨物的成本
938,021

 
703,589

 
33.3
 %
 
76.3
 %
 
80.4
 %
 
2,674,313

 
1,956,774

 
36.7
%
 
76.6
 %
 
80.0
 %
毛利
291,780

 
172,041

 
69.6
 %
 
23.7
 %
 
19.6
 %
 
817,905

 
487,905

 
67.6
%
 
23.4
 %
 
20.0
 %
業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
銷售、一般和行政
258,488

 
150,375

 
71.9
 %
 
21.0
 %
 
17.2
 %
 
684,948

 
413,275

 
65.7
%
 
19.6
 %
 
16.9
 %
廣告和營銷
112,071

 
100,163

 
11.9
 %
 
9.1
 %
 
11.4
 %
 
325,086

 
276,087

 
17.7
%
 
9.3
 %
 
11.3
 %
業務費用共計
370,559

 
250,538

 
47.9
 %
 
30.1
 %
 
28.6
 %
 
1,010,034

 
689,362

 
46.5
%
 
28.9
 %
 
28.2
 %
業務損失
(78,779
)
 
(78,497
)
 
(0.4
)%
 
(6.4
)%
 
(9.0
)%
 
(192,129
)
 
(201,457
)
 
4.6
%
 
(5.5
)%
 
(8.2
)%
利息(費用)收入淨額
(221
)
 
(121
)
 
(82.6
)%
 
—
 %
 
—
 %
 
699

 
(90
)
 
876.7
%
 
—
 %
 
—
 %
所得税前損失準備金
(79,000
)
 
(78,618
)
 
(0.5
)%
 
(6.4
)%
 
(9.0
)%
 
(191,430
)
 
(201,547
)
 
5.0
%
 
(5.5
)%
 
(8.2
)%
所得税規定
—

 
—

 
—
 %
 
—
 %
 
—
 %
 
—

 
—

 
—
%
 
—
 %
 
—
 %
淨損失
$
(79,000
)
 
$
(78,618
)
 
(0.5
)%
 
(6.4
)%
 
(9.0
)%
 
$
(191,430
)
 
$
(201,547
)
 
5.0
%
 
(5.5
)%
 
(8.2
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
十三和三十結束的幾周2019年11月3日相比較十三和三十結束的幾周2018年10月28日

淨銷售額

 
13周結束(1)
 
 
 
 
 
39周結束(1)
 
 
 
 
(千美元)
十一月三日
2019
 
十月二十八日
2018
 
$Change
 
%變化
 
十一月三日
2019
 
十月二十八日
2018
 
$Change
 
%變化
消耗品
$
910,893

 
$
679,162

 
$
231,731

 
34.1
%
 
$
2,600,410

 
$
1,886,021

 
$
714,389

 
37.9
%
硬物
172,022

 
133,584

 
38,438

 
28.8
%
 
512,769

 
385,717

 
127,052

 
32.9
%
其他
146,886

 
62,884

 
84,002

 
133.6
%
 
379,039

 
172,941

 
206,098

 
119.2
%
淨銷售額
$
1,229,801

 
$
875,630

 
$
354,171

 
40.4
%
 
$
3,492,218

 
$
2,444,679

 
$
1,047,539

 
42.8
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1) 以往各期已重新分類，以符合目前的列報方式。

的淨銷售額截至2019年11月3日止的十三週 增加通過3.542億美元，或40.4%，到12億美元相比較8.756億美元為截至2018年10月28日的十三週。這增加主要是由於我們客户羣的增長，活躍的客户數量增加了310萬，或32.8%，在我們的活躍客户中增加了開支，每個活躍客户的淨銷售額都在增加。$37，或11.4%，在截至2019年11月3日止的十三週與截至2018年10月28日的十三週，在我們的醫療保健和私人品牌業務的目錄擴張和增長的推動下。

的淨銷售額截至2019年11月3日的39周 增加通過10億美元，或42.8%，到35億美元相比較24億美元為截至2018年10月28日的39周。這增加主要是由於我們客户羣的增長，活躍的客户數量增加了310萬，或32.8%，在我們的活躍客户中增加了開支，每個活躍客户的淨銷售額都在增加。$37，或11.4%，在截至2019年11月3日的39周與截至2018年10月28日的39周，在我們的醫療保健和私人品牌業務的目錄擴張和增長的推動下。


20


銷售成本和毛利

出售貨物的成本截至2019年11月3日止的十三週 增加通過2.344億美元，或33.3%，到9.38億美元相比較7.036億美元在截至2018年10月28日的十三週。這增加主要原因是訂單發運和相關產品成本、出港運費和航運供應成本增加了38.2%。這個增加貨物銷售成本低於按百分比計算的訂單增長，這主要是由於實現了供應鏈效率和降低成本舉措。

出售貨物的成本截至2019年11月3日的39周 增加通過7.175億美元，或36.7%，到27億美元相比較20億美元在截至2018年10月28日的39周。這增加主要原因是訂單發運和相關產品成本、出港運費和航運供應成本增加了40.6%。這個增加貨物銷售成本低於按百分比計算的訂單增長，這主要是由於實現了供應鏈效率和降低成本舉措。

毛利截至2019年11月3日止的十三週 增加通過1.197億美元，或69.6%，到2.918億美元相比較1.72億美元在截至2018年10月28日的十三週。這增加主要原因是上述淨銷售額同比增長。毛利佔銷售淨額的百分比截至2019年11月3日止的十三週增加410與截至2018年10月28日的十三週，主要原因是所有垂直產品的利潤率都有所增加，包括製藥和私人品牌利潤率的改善。

毛利截至2019年11月3日的39周 增加通過3.3億美元，或67.6%，到8.179億美元相比較4.879億美元在截至2018年10月28日的39周。這增加主要原因是上述淨銷售額同比增長。毛利佔銷售淨額的百分比截至2019年11月3日的39周增加340與截至2018年10月28日的39周，主要原因是所有垂直產品的利潤率都有所增加，包括製藥和私人品牌利潤率的改善。

銷售、一般和行政

銷售、總務和行政費用截至2019年11月3日止的十三週 增加通過1.081億美元，或71.9%，到2.585億美元相比較1.504億美元在截至2018年10月28日的十三週。這增加主要原因是履行成本增加了3 960萬美元，主要原因是投資增加，以支持我們業務的總體增長，包括開設一個新的履行中心，以及履行和客户服務人數的增加。由於業務增長，我們還擴大了公司辦公室，增加了員工人數，導致補償和設施費用以及其他一般和行政項目增加了6 850萬美元，其中包括對安全和數據保護軟件的投資，並增加了3 610萬美元以非現金為基礎的補償費用。

銷售、總務和行政費用截至2019年11月3日的39周 增加通過2.717億美元，或65.7%，到6.849億美元相比較4.133億美元在截至2018年10月28日的39周。這增加主要原因是履行成本增加了106.4美元，主要原因是投資增加，以支持我們業務的總體增長，包括開設一個新的履行中心，以及履行和客户服務人數的增長。我們還擴大了公司辦公室，增加了員工人數，這是由於業務增長和考慮成為一家上市公司，導致補償和設施費用以及其他一般和行政項目增加了165.3美元，其中包括對安全和數據保護軟件的投資，以及增加了7 980萬美元以非現金為基礎的補償費用。

廣告與營銷

的廣告和營銷費用截至2019年11月3日止的十三週 增加通過1 190萬美元，或11.9%，到1.121億美元相比較1.02億美元在截至2018年10月28日的十三週，但總支出佔淨銷售額的百分比從去年的11.4%下降到9.1%截至2018年10月28日的十三週。通過現有渠道的廣告和營銷支出的增加導致了活躍客户數量的增加。310萬.

的廣告和營銷費用截至2019年11月3日的39周 增加通過4 900萬美元，或17.7%，到3.251億美元相比較2.761億美元在截至2018年10月28日的39周，但總支出佔淨銷售額的百分比從去年的11.3%下降到9.3%截至2018年10月28日的39周。通過現有渠道的廣告和營銷支出的增加導致了活躍客户數量的增加。310萬.


21


利息收入(費用)，淨額
利息費用淨額截至2019年11月3日止的十三週 增加通過10萬美元與截至2018年10月28日的十三週主要是由於我們的ABL信用機制的承付費用的利息開支。
利息收入淨額截至2019年11月3日的39周 增加通過80萬美元，與截至2018年10月28日的39周主要是由於公司間利息收入的淨額應從母公司，部分抵消了利息費用與我們的ABL信用機制的承諾費用。

所得税規定

所得税撥備零為十三週和三十九周結束 2019年11月3日和2018年10月28日由於我們對我們的遞延淨資產保持了全額估值備抵。

流動性與資本資源

自成立以來，我們主要通過出售可兑換的可贖回優先股和業務產生的現金流量來為我們的業務和資本支出提供資金。我們的主要流動資金來源是我們的現金和現金等價物，以及我們新的循環信貸設施。現金和現金等價物主要包括銀行存款現金和貨幣市場基金投資。現金和現金等價物共計1.359億美元截至2019年11月3日, 增加的4 750萬美元從…2019年2月3日.

我們相信，我們的現金和現金等價物以及根據我們新的循環信貸機制提供的資金將足以滿足我們至少在未來12個月的週轉資本和資本支出需求。此外，我們可以選擇在任何時候通過股本或債務融資安排籌集額外資金，這些安排可能需要也可能不需要用於額外的週轉資本、資本支出或其他戰略投資。我們對流動性的看法是基於現有的信息。如果這些資料被證明是不準確的，或者如果情況改變，今後貿易信貸或其他融資來源的供應可能會減少，我們的流動資金可能會受到不利影響。我們未來的資本要求和現有資金的充足性將取決於許多因素，包括在我們的招股説明書中題為“風險因素”的章節中所描述的因素。根據這些因素對我們的嚴重程度和直接影響，我們可能無法獲得額外的資金，以滿足我們對我們有利的經營要求，甚至根本無法滿足我們的經營要求。

現金流量
 
39周結束
 
十一月三日
2019
 
十月二十八日
2018
用於業務活動的現金淨額
$
(27,753
)
 
$
(92,377
)
投資活動提供的現金淨額(用於)
$
(49,859
)
 
$
23,813

籌資活動提供的現金淨額
$
125,152

 
$
965

經營活動
經營活動提供的現金包括按非現金項目調整的淨虧損，包括折舊和攤銷、基於股票的補償費用和某些其他非現金項目，以及營運資本和其他活動變化的影響。

用於業務活動的現金淨額為2 780萬美元為截至2019年11月3日的39周，主要包括1.914億美元淨虧損，按某些非現金項目調整，主要包括折舊和攤銷費用2 270萬美元和9 040萬美元以股份為基礎的補償費用，由4 170萬美元週轉資金消耗的現金減少，主要是由於我們的流動負債增加，但流動資產的增加部分抵消了這一減少。

用於業務活動的現金淨額為9 240萬美元為截至2018年10月28日的39周，主要包括2.015億美元淨虧損，按某些非現金項目調整，主要包括折舊和攤銷費用1 640萬美元和1 050萬美元基於股票的補償費用，以及6 540萬美元週轉資金消耗的現金減少，主要是由於我們的流動負債增加，但流動資產的增加部分抵消了這一減少。



22


投資活動

我們的主要投資活動包括購買財產和設備，主要是為了啟動和擴大我們的履行能力，以及購買服務器和網絡設備，以及改進租賃。

用於投資活動的現金淨額為4 990萬美元為截至2019年11月3日的39周，主要包括3 850萬美元與建立新的履行中心、擴大公司和客户服務辦公室以及在信息技術硬件和軟件方面的額外投資有關的資本支出1 130萬美元現金墊款扣除PetSmart的償還款。投資活動提供的現金淨額為2 380萬美元為截至2018年10月28日的39周，主要包括6 010萬美元扣除PetSmart墊款後的現金償還款，部分抵銷3 630萬美元與建立新的履行中心、擴大公司和客户服務辦公室以及在IT硬件和軟件方面的額外投資有關的費用。

籌資活動

籌資活動提供的現金淨額為1.252億美元為截至2019年11月3日的39周主要由1.106億美元在我們首次公開募股的收益中，扣除了承銷折扣、佣金和發行成本，以及與PetSmart達成的税務分享協議帶來的1，450萬美元收益。籌資活動提供的現金淨額為100萬美元為截至2018年10月28日的39周，主要由PetSmart分配給我們的管理費費用，用於組織監督和某些有限的公司職能。

其他流動性措施

ABL信貸機制

在2019年6月18日，我們加入了ABL信貸機制，該貸款提供總額高達3億美元的非攤銷循環貸款，其借款基礎包括庫存和銷售應收賬款(以某些準備金為限)。ABL信貸機構有權要求增加承付款，並在符合慣例條件的情況下，增加以資產為基礎的循環貸款貸款，本金總額可達1億美元。

在ABL信貸貸款機制下的借款每年利率等於適用的保證金，加上我們的選擇，或者基準利率或libor利率。適用的保證金一般是根據上一財政季度的平均過剩流動性作為ABL信貸安排下最高借款額的百分比來確定的，基準利率貸款在0.25%至0.75%之間，LIBOR貸款在1.25%至1.75%之間。我們還被要求支付的承諾費用在0.25%至0.375%之間的未提取部分的承諾，這通常是基於設施的平均每日使用。

在abl信貸安排下的所有義務都由我們全資擁有的國內子公司在優先擔保的基礎上擔保，但有某些例外，並在允許的留置權和其他例外的情況下，由我們和我們全資擁有的國內子公司的所有資產以完善的第一優先擔保權益作為擔保。

ABL信貸機制包含一些契約，除其他外，限制了我們和我們受限制的子公司的以下能力：

•產生或擔保額外債務併發行某些權益證券；
•進行一定的投資和收購；
•對某些債務進行限制付款和支付；
•產生某些留置權或允許其存在；
•與聯營公司進行某些類型的交易；
•與另一公司合併或合併；及
•轉讓、出售或以其他方式處置資產。

這些限制中的每一項都有不同的例外情況。





23


此外，ABL信貸機制要求我們在一段時間內保持最低固定費用覆蓋率1.0：1.0，如果該機制下的超額可得性低於最高借款額的10%和3 000萬美元。ABL信貸工具還包含某些習慣上的肯定契約和此類設施的違約事件，包括在控制發生變化時發生違約事件。截至2019年11月3日，我們在ABL信貸機制下沒有未償還的借款。

合同義務

我們的合同義務與管理層討論和分析我們招股説明書的財務狀況和結果分析中所述的合同義務相比，沒有發生重大變化，除非在本10-Q報告的“精簡綜合財務報表附註”中説明4所披露的情況。

表外安排

我們不從事任何表外活動，也不與未合併的實體有任何安排或關係，如可變利息、特殊目的和結構性金融實體。

最近的會計公告

關於最近的會計聲明的信息包括在這份10-Q報告的“精簡綜合財務報表説明”的附註2中。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

關於市場風險的定量和定性披露，請參閲我們的招股説明書中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、“市場風險的定量和定性披露”。自那時以來，我們對市場風險的敞口沒有發生重大變化。2019年2月3日.

項目4.管制和程序

管理層對信息披露控制與程序的評價

我們保持披露控制和程序，以確保在我們根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易所法”)提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需財務披露的決定。

截至本報告所涉期間結束時，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，根據“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在以下方面是有效的，即在合理的保證水平上。2019年11月3日.

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。截至2019年11月3日止的十三週.

對控制有效性的限制

我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現上述目標提供合理的保證。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序能夠防止或發現所有錯誤和欺詐行為。任何控制系統，無論設計和運作如何良好，都是基於某些假設，只能提供合理而非絕對的保證，以確保其目標得以實現。此外，對控制的任何評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐而造成的誤報不會發生，或者公司內部的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。



24


第二部分.其他資料

項目1.法律程序

我們不時參與因正常的商業活動而引起的各種法律程序。我們目前不是任何訴訟的當事方，我們認為，如果對我們不利的話，這些訴訟的結果會對我們的業務、經營結果、現金流動或財務狀況產生重大的不利影響。

項目1A。危險因素

我們在2019年6月13日的招股説明書中披露的風險因素沒有發生重大變化，並根據1933年“證券法”修訂後的規則424(B)(4)於2019年6月17日提交證券交易委員會。

項目6.展覽
 
 
證物編號。
展品描述
31.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席執行幹事認證。
31.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的認證。
32.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的根據“美國法典”第18條第1350款頒發的首席執行幹事和首席財務官的證書。
101.INS
XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH
XBRL分類法擴展模式文檔
101.CAL
XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF
XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB
XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE
XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔
104
封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中)


25


簽名

根據1934年“證券交易法”的規定，登記人已妥為安排由下列簽署人代表其簽署關於表10-Q的季度報告，以獲得正式授權。
 
 
 
咀嚼公司
 
 
 
 
日期：
2019年12月9日
通過：
S/Sumit Singh
 
 
 
蘇米特·辛格
 
 
 
總行政主任
 
 
 
(特等行政主任)
 
 
 
 
日期：
2019年12月9日
通過：
/S/Mario Marte
 
 
 
馬裏奧·馬爾特
 
 
 
首席財務官
 
 
 
(首席財務主任)


26