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美國 |
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附表13D/A
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根據1934年“證券交易法” (修訂第9號) |
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Pampa Energ A S.A. |
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(簽發人姓名) |
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普通股，面值1.00(“Pampa股”) 美國保管人股份，各代表25股Pampa股份(“Pampa ADS”) |
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(證券類別名稱) |
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697660207* |
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(CUSIP號) |
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瑪麗亞·卡羅萊納·西格瓦爾德 C 1084ABA，布宜諾斯艾利斯市 阿根廷 +54-11-4344-6000 |
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(個人授權接收通知及通訊的姓名、地址及電話號碼) |
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(一九二零九年十二月九日) |
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(須提交本陳述書的事件日期) |
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如提交人先前已在附表13G提交陳述，以報告本附表13D所述的收購，並正按§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)的規定提交本附表，則請勾選以下方框。高雄 |
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注：以紙張格式提交的附表應包括一份簽名正本和五份附表，包括所有證物。收到副本的其他各方見第240.13d-7節。 |
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*此CUSIP編號適用於Pampa ADS，每個代表Pampa 25股，票面價值Ps.1.00。由於這類股票不在美國交易，因此Pampa的基本股票沒有CUSIP編號。 |
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本封面其餘部分所要求的資料不應視為為經修正的1934年“證券交易法”(“法案”)第18節的目的而“存檔”，或以其他方式承擔該法該節的責任，但應受該法所有其他規定的約束(不過，見“説明”)。 |
(以下各頁繼續)
(10頁中的第1頁)
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CUSIP編號697660207
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13D/A |
頁2的13頁 |
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1. |
舉報人員姓名：Grupo mtres S.A. | ||
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2. |
如果是組的成員，請檢查適當的框 (a) ¨ (b) ¨ | ||
|
3. |
證券交易委員會只使用： | ||
|
4. |
資金來源：WC、AF | ||
|
5. |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序： | ||
|
6. |
公民身份或組織地點：烏拉圭 | ||
|
股份數量 |
7. |
唯一投票權：-0- | |
|
8. |
共有投票權：36 295 458 | ||
|
9. |
唯一處置權：-0- | ||
|
10. |
共有權力：36 295 458 | ||
|
11. |
每個報告人有權受益者的合計數額：36，295，458人 | ||
|
12. |
檢查第(11)行中的總金額是否不包括某些股票。 | ||
|
13. |
按數額計算的階級百分比(11)：2.08%1 | ||
|
14. |
報告人類型：HC | ||
1這一百分比是以1，747，873，239股Pampa流通股為依據，在註銷之後：(I)Issuer在2018年10月3日向證券交易委員會提交的關於表6-K的當前報告中報告的由Issuer回購的182，820，250股Pampa股票；以及(2)Issuer在2019年10月1日向證券交易委員會提交的關於表6-K的當前報告中所報告的由Isuer回購的151，997，025股Pampa股票。
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CUSIP編號697660207
|
13D/A |
頁3的13頁 |
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1. |
舉報人員姓名：Grupo Mtres 2 S.A. | ||
|
2. |
如果是組的成員，請檢查適當的框 (a) ¨ (b) ¨ | ||
|
3. |
證券交易委員會只使用： | ||
|
4. |
資金來源：基金 | ||
|
5. |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序： | ||
|
6. |
公民身份或組織地點：烏拉圭 | ||
|
股份數量 |
7. |
唯一投票權：-0- | |
|
8. |
共有投票權：36 295 458 | ||
|
9. |
唯一處置權：-0- | ||
|
10. |
共有權力：36 295 458 | ||
|
11. |
每個報告人有權受益者的合計數額：36，295，458人 | ||
|
12. |
檢查第(11)行中的總金額是否不包括某些股票。 | ||
|
13. |
按數額計算的階級百分比(11)：2.08%2 | ||
|
14. |
報告人類型：HC | ||
2這一百分比是根據1，747，873，239股Pampa流通股在註銷後計算的：(I)Issuer在2018年10月3日向證券交易委員會提交的關於表6-K的當前報告中報告的由Issuer回購的182，820，250股Pampa股票；以及(2)Issuer在2019年10月1日向證券交易委員會提交的關於表6-K的當前報告中所報告的由Issuer回購的151，997，025股Pampa股票。
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CUSIP編號697660207
|
13D/A |
頁4的13頁 |
|
1. |
報告人姓名：Emes Finance S.A. | ||
|
2. |
如果是組的成員，請檢查適當的框 (a) ¨ (b) ¨ | ||
|
3. |
證券交易委員會只使用： | ||
|
4. |
資金來源：基金 | ||
|
5. |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序： | ||
|
6. |
公民身份或組織地點：阿根廷 | ||
|
股份數量 |
7. |
唯一投票權：-0- | |
|
8. |
共有投票權：-0- | ||
|
9. |
唯一處置權：-0- | ||
|
10. |
分享權力：-0- | ||
|
11. |
每個報告人有權受益者的總數：-0- | ||
|
12. |
檢查第(11)行中的總金額是否不包括某些股票。 | ||
|
13. |
按數額表示的階級百分比(11)：0% | ||
|
14. |
報告人類型：HC | ||
|
CUSIP編號697660207
|
13D/A |
頁5的13頁 |
|
1. |
舉報人員姓名：Grupo Mtres 3 S.A. | ||
|
2. |
如果是組的成員，請檢查適當的框 (a) ¨ (b) ¨ | ||
|
3. |
證券交易委員會只使用： | ||
|
4. |
資金來源：基金 | ||
|
5. |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序： | ||
|
6. |
公民身份或組織地點：烏拉圭 | ||
|
股份數量 |
7. |
唯一投票權：-0- | |
|
8. |
共有投票權：35 932 503 | ||
|
9. |
唯一處置權：-0- | ||
|
10. |
分享權力：35，932，503 | ||
|
11. |
每個報告人有權受益者的合計數額：35，932，503 | ||
|
12. |
檢查第(11)行中的總金額是否不包括某些股票。 | ||
|
13. |
按數額計算的階級百分比(11)：2.06%3 | ||
|
14. |
報告人類型：HC | ||
3這一百分比是根據1，747，873，239支Pampa流通股在註銷後計算的：(I)Issuer在2018年10月3日向證券交易委員會提交的關於表6-K的當前報告中報告的由Issuer回購的182，820，250股Pampa股票；以及(2)Issuer在2019年10月1日向證券交易委員會提交的關於表6-K的當前報告中所報告的由Isuer回購的151，997，025股Pampa股票。
|
CUSIP編號697660207
|
13D/A |
頁6的13頁 |
|
1. |
舉報人員姓名：Grupo Emes S.A. | ||
|
2. |
如果是組的成員，請檢查適當的框 (a) ¨ (b) ¨ | ||
|
3. |
證券交易委員會只使用： | ||
|
4. |
資金來源：基金 | ||
|
5. |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序： | ||
|
6. |
公民身份或組織地點：阿根廷 | ||
|
股份數量 |
7. |
唯一投票權：-0- | |
|
8. |
共有投票權：362 955 | ||
|
9. |
唯一處置權：-0- | ||
|
10. |
分享權力：362 955 | ||
|
11. |
每個報告人有權受益者的合計數額：362，955人 | ||
|
12. |
檢查第(11)行中的總金額是否不包括某些股票。 | ||
|
13. |
按數額表示的階級百分比(11)：0.02%4 | ||
|
14. |
報告人類型：HC | ||
4這一百分比是根據1，747，873，239支Pampa流通股在註銷後計算的：(I)Issuer在2018年10月3日向證券交易委員會提交的關於表6-K的當前報告中報告的由Issuer回購的182，820，250股Pampa股票；以及(2)Issuer在2019年10月1日向證券交易委員會提交的關於表6-K的當前報告中所報告的由Isuer回購的151，997，025股Pampa股票。
|
CUSIP編號697660207
|
13D/A |
頁7的13頁 |
|
1. |
舉報人員名單：Mindlin搜查令S.A. | ||
|
2. |
如果是組的成員，請檢查適當的框 (a) ¨ (b) ¨ | ||
|
3. |
證券交易委員會只使用： | ||
|
4. |
資金來源：AF、WC | ||
|
5. |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序： | ||
|
6. |
公民身份或組織地點：烏拉圭 | ||
|
股份數量 |
7. |
唯一投票權：210，648，700 | |
|
8. |
共有投票權：-0- | ||
|
9. |
唯一處置權：210，648，700 | ||
|
10. |
分享權力：-0- | ||
|
11. |
每個報告人有權受益者的合計數額：210，648，700人 | ||
|
12. |
檢查第(11)行中的總金額是否不包括某些股票。 | ||
|
13. |
按數額計算的階級百分比(11)：12.05%5 | ||
|
14. |
報告人類型：HC | ||
5這一百分比是根據1，747，873，239支Pampa流通股在註銷後計算的：(I)Issuer在2018年10月3日向證券交易委員會提交的關於表6-K的當前報告中所報告的由Issuer回購的182，820，250股Pampa股票；以及(2)Issuer在2019年10月1日向證券交易委員會提交的關於表6-K的當前報告中所報告的由Isuer回購的151，997，025股Pampa股票。
|
CUSIP編號697660207
|
13D/A |
頁8的13頁 |
|
1. |
舉報人員名稱：Marcos Marcelo Mindlin | ||
|
2. |
如果是組的成員，請檢查適當的框 (a) ¨ (b) ¨ | ||
|
3. |
證券交易委員會只使用： | ||
|
4. |
資金來源：AF、PF | ||
|
5. |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序： | ||
|
6. |
公民身份或組織地點：阿根廷 | ||
|
股份數量 |
7. |
唯一投票權：233，330，257 | |
|
8. |
共有投票權：29 036 366 | ||
|
9. |
唯一處理權：233，330，257 | ||
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10. |
共有權力：29，036，366 | ||
|
11. |
每個報告人有權受益者的合計數額：262，366，623人 | ||
|
12. |
檢查第(11)行中的總金額是否不包括某些股票。 | ||
|
13. |
按數額計算的階級百分比(11)：15.01%6 | ||
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14. |
報告人的類型： | ||
6這一百分比是根據1，747，873，239支Pampa流通股在註銷後計算的：(I)Issuer在2018年10月3日向證券交易委員會提交的關於表6-K的當前報告中報告的由Issuer回購的182，820，250股Pampa股票；以及(2)Issuer在2019年10月1日向證券交易委員會提交的關於表6-K的當前報告中所報告的由Isuer回購的151，997，025股Pampa股票。
項目1.安全和簽發人。
本修正案第9號(本“第9號修正案”)修訂和補充了先前於2018年9月7日向美國證券和交易委員會(證交會)提交的附表 13D(“原附表13D”)，並從 時間(“附表13D”)對Pampa Energía S.A.的普通股( “Pampa股”)進行了修正和補充。Anónima社會根據阿根廷共和國的法律(“問題”)和在紐約證券交易所交易的頒發者的美國存托股票(“Pampa ADSS”)組織的 ，每個股票代表25股Pampa股票。Issuer 的主要執行辦公室設在阿根廷布宜諾斯艾利斯市C 1084ABA的Maipú1。
除非 在此另有説明，附表13D仍然完全有效。本修訂第9號所用並無其他定義的大寫 詞，須具有原附表13D所賦予的相同涵義。
項目2.身份和背景。
現將附表13D第 2項修訂並重述如下：
本修正案第9號是根據1934年“證券法”第13d-2(A)條提交的，經修正後，下文第(1)至(5)段所列人員(“報告人”)：
(1)Grupo mtres S.A.(“Grupo mtres”)(前稱Dolphin Fund Management S.A.)是Anónima社會根據烏拉圭共和國法律組織的。其主要辦事處地址是烏拉圭蒙得維的亞Piso 2，Zabala 1422。Grupo mtres 是一家控股公司，其主要投資是在此披露的Pampa股份及其對基礎開發有限公司的興趣。Grupo mtres是Grupo mtres 2 S.A.的全資子公司。
(2) Grupo mtres 2 S.A.(“Grupo mtres 2”)(前稱Tresemes Ltd.)是Anónima社會根據烏拉圭共和國法律組織起來，居住在蒙得維的亞的塞薩爾科蒂納斯2037年。Grupo mtres 2是一家控股公司，其主要投資是 實體Grupo mtres，通過該公司間接擁有在此披露的Pampa股份。Grupo Mtres 2屬於Grupo Mtres 3 S.A.和Grupo Emes S.A.。
(3)Emes Finance S.A.(“Emes Finance”)(俗稱Dolphin Créitos S.A.)Anónima社會根據阿根廷法律組織起來的。其主要辦事處的地址是阿根廷布宜諾斯艾利斯市C 1084ABA，Maipú 1。Emes Finance是一家主要投資於Tondela S.A.的控股公司，Emes Finance由Marcos Marcelo Mindlin(“Marcelo Mindlin”)控制。
(4) Grupo mtres 3 S.A.(“Grupo mtres 3”)(前稱Emes Inversora S.A.)是Anónima社會根據烏拉圭共和國法律組織起來，住在塞薩爾科蒂納斯2037年蒙得維的亞。Grupo Mtres 3 S.A.是一家控股公司，其主要投資是Grupo Mtres 2實體，通過該實體，它間接擁有在此披露的Pampa股份 。Grupo Mtres 3由Marcelo Mindlin控制。
(5)Grupo Emes S.A.(“Grupo Emes”)是Anónima社會根據阿根廷法律組織的，其主要辦事處的地址是阿根廷布宜諾斯艾利斯市的Maipú1，C 1084ABA。Grupo Emes是一家控股公司，由Marcelo Mindlin控制。
(6) Mindlin權證S.A. (“mw”)是Anónima社會根據烏拉圭共和國法律組織的。其主要辦事處的地址是哥斯達黎加1538年，烏拉圭蒙得維的亞(11500)。MW是一家控股公司，其主要投資是持有在此披露的Pampa股份。mw是由 marcelo mindlin全資擁有的。
(7)Marcelo Mindlin是阿根廷公民。Marcelo Mindlin是該協會董事會主席兼執行主任，他的主要業務地址是阿根廷布宜諾斯艾利斯市的Maipú1，C 1084ABA。
Grupo Mtres 2和Grupo Mtres 3的各位董事和執行幹事分別是Marcelo Mindlin、Damián Miguel Mindlin(“Damián Mindlin”)和Gustavo Mariani。Grupo mtres 的董事和執行官員是Damián Mindlin、Martín Feldman和Germán Pérez。MW的董事和執行幹事是Marcelo Mindlin和Germán Pérez。
Damián Mindlin是阿根廷公民。Damián Mindlin是理事會成員兼頒發機構執行主任，他的主要業務地址是阿根廷布宜諾斯艾利斯市的Maipú1，C 1084ABA。
Gustavo Mariani是阿根廷公民。Gustavo Mariani是 董事會副主席，也是Issuer公司的首席執行官，他的主要業務地址是阿根廷布宜諾斯艾利斯市Maipú1， C 1084ABA。
Gern Pérez是烏拉圭公民。Gern Pérez是Grupo mtres和MW的董事。他的主要業務地址是哥斯達黎加1538年、蒙得維的亞(11500)、烏拉圭。
舉報人或據其所知，Grupo M、Grupo mtres 2、Grupo mtres 3或MW的任何主管、執行官員或成員在過去五年內均未在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法行為或類似的輕罪)，或作為主管管轄權的司法或行政機構民事訴訟的當事方，由於這一訴訟而受到或須服從 一項判決、命令或最後命令，禁止今後發生違反行為，或禁止或授權受聯邦或州證券法律約束的活動，或發現任何違反此類法律的行為。
項目3.資金來源和數額 或其他考慮。
沒有物質變化。
項目4.交易的目的。
沒有物質變化。
第五項.發行人 證券的權益。
現將附表13D第5項修訂如下：
(A)\x 和(B)對轉嫁的產品進行再加工，報告人截至2018年8月27日在Pampa股份中有下列利益：
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Pampa擁有實益股份 |
佔階級的百分比 |
唯一投票權 |
共有投票權 |
唯一處置權力 |
共有處置權 |
|
Grupo Mtres |
|
36,295,458 |
2.08% |
-0- |
36,295,458 |
-0- |
36,295,458 |
|
Grupo Mtres 2 |
|
36,295,458 |
2.08% |
-0- |
36,295,458 |
-0- |
36,295,458 |
|
Grupo Mtres 3 |
|
35,932,503 |
2.06% |
-0- |
35,932,503 |
-0- |
35,932,503 |
|
Grupo Emes S.A. |
|
362,955 |
0.02% |
-0- |
362,955 |
-0- |
362,955 |
|
兆瓦 |
|
210,648,700 |
12.05% |
210,648,700 |
-0- |
210,648,700 |
-0- |
|
馬塞洛·明德林 |
|
262,366,623 |
15.01% |
233,330,257 |
29,036,366 |
233,330,257 |
29,036,366 |
(C)自表13D最近一次提交文件 以來，通過報告 人與Pampa股份有關的交易發生了下列交易：
|
報告 人 |
交易日期 |
Pampa股份 已獲得/(出售) |
獲得(出售)Pampa ADSS |
Pampa股票/ 的價格 (美元或美元) |
經紀人 |
觀察 |
|
Grupo Mtres S.A. |
06-17-2019 |
|
(30,000) |
32.54美元 |
M.Stanley |
|
|
Grupo Mtres S.A. |
06-18-2019 |
|
(51,000) |
33.02美元 |
野村證券 |
|
|
Grupo Mtres S.A. |
11-22-2019 |
1,250,000 |
|
0.54裏亞爾 |
SBS |
|
|
Emes Finance S.A. |
03-18-2019 |
(138,756) |
|
52裏亞爾 |
[醫]雷德斯馬 |
|
|
Mindlin需要S.A. |
06-14-2019 |
|
(31,551) |
32.06美元 |
野村證券 |
|
|
Mindlin需要S.A. |
06-17-2019 |
|
(69,619) |
32.15美元 |
M.Stanley |
|
|
Mindlin需要S.A. |
08-27-2019 |
|
33,000 |
14.99美元 |
野村證券 |
|
|
Mindlin需要S.A. |
08-27-2019 |
|
33,000 |
14.68美元 |
野村證券 |
|
|
Mindlin需要S.A. |
08-27-2019 |
|
33,000 |
14.49美元 |
野村證券 |
|
|
Mindlin需要S.A. |
08-28-2019 |
|
13,519 |
14.25美元 |
野村證券 |
|
|
Mindlin需要S.A. |
08-29-2019 |
|
70,000 |
13.98美元 |
野村證券 |
|
|
Mindlin需要S.A. |
08-29-2019 |
|
35,000 |
13.49美元 |
野村證券 |
|
|
Mindlin需要S.A. |
08-30-2019 |
|
69,559 |
13.05美元 |
M.Stanley |
|
|
Mindlin需要S.A. |
09-03-2019 |
|
50,000 |
12.60美元 |
野村證券 |
|
|
Mindlin需要S.A. |
09-03-2019 |
|
50,000 |
12.62美元 |
野村證券 |
|
|
Mindlin需要S.A. |
09-03-2019 |
|
50,000 |
12.25美元 |
野村證券 |
|
|
Mindlin需要S.A. |
09-04-2019 |
|
19,504 |
12.23美元 |
野村證券 |
|
|
Mindlin需要S.A. |
09-09-2019 |
|
50,000 |
14.93美元 |
野村證券 |
|
|
Mindlin需要S.A. |
09-09-2019 |
|
6,169 |
14.80美元 |
野村證券 |
|
|
Mindlin需要S.A. |
09-11-2019 |
|
400,000 |
17.46美元 |
M.Stanley |
|
|
Mindlin需要S.A. |
09-11-2019 |
|
4,300 |
14.70美元 |
野村證券 |
|
|
馬科斯·馬塞洛·明德林 |
06-18-2019 |
|
(5,000) |
32.81美元 |
[醫]雷德斯馬 |
|
|
馬科斯·馬塞洛·明德林 |
10-29-2019 |
|
6,105 |
14.11美元 |
SBS |
|
據報告人所知，(1)Gustavo Mariani有權擁有51，356，484股Pampa股份，即Pampa流通股的2.70%；(2)Damian Mindlin有權擁有46，407，923股Pampa股份，即Pampa流通股的2.44%。
除上文所述外，自最近一次在附表13D上提交文件以來，沒有任何申報人和據報告人所知，在第2項中沒有任何其他人進行過Pampa股票或Pampa ADS的任何交易。
(D)申報人以外的任何人，均不知道有權利或有權指示收取本修訂第9號所涵蓋的任何證券的股息或出售該等證券的收益。
(E)不適用。
項目6.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。
沒有物質變化。
項目7.作為證物存檔的材料。
沒有物質變化。
簽名
經合理調查，並盡本人所知及所信，本人證明本修訂第9號所載資料是真實、完整及正確的。
日期：2019年12月9日
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Grupo Mtres S.A.
通過：/S/Damián Mindlin 姓名：Damián Mindlin 頭銜：主席
Grupo Mtres 2 S.A.
通過：/S/Marcelo Mindlin 姓名：Marcelo Mindlin 頭銜：主席
Grupo Mtres 3 S.A.
通過：/S/Marcelo Mindlin 姓名：Marcelo Mindlin 頭銜：主席
Grupo Emes S.A.
通過：/S/Marcelo Mindlin 姓名：Marcelo Mindlin 頭銜：主席
Mindlin需要S.A.
通過：/S/Marcelo Mindlin 姓名：Marcelo Mindlin 頭銜：主席
馬科斯·馬塞洛·明德林
通過：/S/Marcelo Mindlin |