已於2019年12月9日提交證券交易委員會
註冊編號333-235299
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
第1號修正案
表格 S-3到
表格S-1
1933年證券註冊聲明
錫安石油天然氣公司
(其 章程中規定的註冊人的確切姓名)
| 特拉華州 | 20-0065053 | |
| ( 公司或組織的州或其他管轄範圍) | (I.R.S.僱主) 識別號) |
12655北中央高速公路，1000套房
德克薩斯州達拉斯75243
(214) 221-4610
(地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號)
註冊人的主要執行辦公室)
約翰·布朗
首席執行官
12655北中央高速公路，1000套房
德克薩斯州達拉斯75243
(214) 221-4610
(服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話 號碼(包括區號))
副本：
戴維·阿布迪
Aboudi法律集團PLLC
第五大道745號，500套房
紐約，紐約10151
(646) 768-4285
建議的 向公眾出售的大約開始日期：在登記聲明生效之後。
如果在 上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框。☐
如果根據1933年“證券法”第415條，在 上登記的任何證券是延遲或連續提供的，則除只提供與股息或利息再投資計劃有關的 證券外，請選中以下方框。
如果此表格是根據“證券法”第462(B)條為要約登記額外的 證券，請選中以下方框，並列出同一要約先前有效登記聲明的證券 法案登記聲明號。☐
如果此表格是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修正 ，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記表 編號。☐
如果本表格是根據一般指示1.D.的註冊聲明，或在根據“證券法”向委員會提交規則462(E)後生效的修正案，請勾選以下方框。☐
如果本表格是對根據“證券法”第413(B)條註冊附加證券或附加類別證券的註冊聲明(根據一般指示1.D提交)的事後修訂，請勾選以下方框。☐
通過檢查標記指示註冊人 是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興增長的 公司。參見“外匯法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“較小報告 公司”和“新興增長公司”的定義。
| 大型加速箱 | ☐ | 加速過濾器 | |
| 非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | |
| 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興成長型公司，請用 檢查標記説明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“證券法”☐第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務 會計準則。
註冊費的計算
| 須註冊的證券類別的名稱(1)(2) | 擬議最大值 骨料 供品 價格 | 數額 登記 費用(3) | ||||||
| 普通股，每股面值$.01 | $ | 100,000,000.00 | $ | 12,980.00 | ||||
| 債務證券 | - | - | ||||||
| 認股權證 | - | - | ||||||
| 單位 | - | - | ||||||
| 共計 | $ | 100,000,000.00 | $ | 12,980.00 | ||||
| (1) | 根據“規則”第415(A)(6)條，發行人將在2017年3月10日生效的較早的登記聲明中提交這份包括價值約為54，000，000美元的未售出證券的替換登記表。根據較早前的註冊陳述書，在該等不確定的普通股數目、債務證券的不確定本金、購買普通股或債務證券的不確定認股權證數目，以及總首次發行價格不超過$54，000，000的單位數目不確定。如任何債務證券是以原始發行折扣發行的，則該等債務證券的發行價，須以較高的本金計算，使首次公開發行的總價格不超過$54000，減去先前根據先前的登記報表及以下所發行的所有證券的總額。根據本合同繼續登記的未售出證券，可以單獨出售，也可以作為其他證券的單位出售。建議的每個單位的首次公開發行最高價格將由登記人不時就登記人發行以下所登記的證券而確定。登記的證券還包括在轉換或交換債務證券時、在行使認股權證時或根據任何此類證券的反稀釋規定而發行的不確定的普通股數量和債務證券數額。此外，根據“證券法”第416條，根據“證券法”登記的股份包括因股票分割、股票分紅或類似交易而在本合同下登記的股票的可發行的不確定數量的普通股。 |
| (2) | 在以下這些不確定的普通股數目、不確定的債務證券本金、購買普通股或債務證券的認股權證數量不確定、購買錫安石油和天然氣公司不確定數量的證券的權利下，正在新註冊。而總髮行價不超過$100000000.00的單位數目不確定。如果任何債務證券是以原始發行折扣發行的，則該債務證券的發行價應高於本金，使首次公開發行總價格不超過100，000，000.00美元，減去先前發行的所有證券的美元總額。根據本合同登記的任何證券，可以單獨出售，也可以作為單位與其他證券一起在此登記。建議的單位最高發行價將由登記人不時決定，與登記人發行下列證券有關。登記的證券還包括在轉換或交換債務證券時、在行使認股權證時或根據任何此類證券的反稀釋規定而發行的不確定的普通股數量和債務證券數額。此外，根據“證券法”第416條，根據“證券法”登記的股份包括因股票分割、股票分紅或類似交易而在本合同下登記的股票的可發行的不確定數量的普通股。 |
| (3) | 根據經修正的1933年“證券法”第457(O)條計算。 |
註冊主任現將本註冊聲明修訂為將其生效日期延後所需的一天或多於一天，直至註冊主任須再提交一項修訂 為止，該修訂須述明本註冊陳述書其後須按照經修訂的1933年證券 法第8(A)節生效，或直至該註冊陳述書在按照上述第8(A)條行事的證券及交易所 委員會所決定的日期起生效為止。
解釋性説明
錫安石油天然氣公司已編制表格S-1(檔案編號333-235299)上的 登記聲明(“登記聲明”)的第1號修正案，僅為重新提交登記表的 修改後的附錄5.1而編寫的。本修正案第1號不修改招股説明書中構成登記聲明一部分的任何規定，因此，該招股説明書未包括在此。
第二部分
招股章程無須提供的資料
項目14.其他發放和 分配費用。
下表列出了與本登記報表中所述的產品有關的費用和 費用。所有金額均為估計數，除SEC註冊費外， 除外。
| 證券交易委員會登記費 | $ | 12,980.00 | ||
| 轉讓代理人及受託人的費用及開支 | * | |||
| 印刷和雕刻費用 | * | |||
| 會計費用和費用 | * | |||
| 法律費用和開支 | * | |||
| 雜項開支 | * | |||
| 共計 | $ | 12,980.00 | * |
| * | 這些費用和費用將根據根據本登記表不時發行的證券的數量和類型來確定。 |
項目15.董事和幹事的賠償
“特拉華總公司法”第145節和“公司註冊證書”和“章程”載有對我們的高級人員和董事，以及在某些情況下，我們的僱員和其他人給予賠償的規定。我們的章程要求我們在特拉華州法律允許的範圍內對這些人給予最大程度的賠償。如該人在任何法律程序中真誠行事，並以該人合理地相信符合或不反對我們的最佳利益的方式行事，則該人將獲彌償。賠償將包括律師費、判決書、罰款和和解金額。我們的附例亦規定，我們可代任何現任或前任董事或高級人員購買和維持 保險，以承保以董事或高級人員身分而招致或因該身分而招致的任何法律責任，不論我們是否有權彌償該人。
我們在公司註冊證書、章程或其他具體規定中沒有其他賠償條款，規定董事、高級人員和控制人員根據“證券法”承擔賠償責任。
項目16.展覽。
請參閲第二頁-4頁的演示索引，該索引 以引用方式合併到此註冊語句中。
項目17.企業。
以下簽名的登記人在此承諾：
(1)在作出報盤 或銷售的任何期間內，對本登記聲明提出一項事後修正：
(1)列入“證券法”第10(A)(3)節規定的任何招股説明書；
(2)在招股説明書中反映在登記聲明生效日期(或其最近一次生效後的 修正)之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件代表着登記聲明中所列信息的根本變化。儘管如此，證券發行量的任何增減(如果所提供證券的總美元 價值不超過已登記的價值)以及偏離估計的 最高發行範圍的低端或高端的任何偏差，均可以根據第424(B)條向證券交易委員會提交的招股説明書的形式反映出來，條件是在有效登記報表中 “登記費計算”表格中規定的最高總髮行價中， 的數量和價格變化不超過20%；及
(3)包括與本登記聲明中以前未披露的分發計劃有關的任何重要信息，或在本登記聲明中列入對此類信息的任何實質性更改。
但前提是，第(1)(I)款規定的承諾 ，(1)(Ii)及(1)(Iii)如註冊陳述書是在表格S-3或表格F-3 或表格S-1上為較小的報告公司而作出的，而註冊人根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D) 條向證券交易委員會提交或提交的報告中所載的資料須包括在註冊説明書內，或載於招股章程的表格 ，則上述(Ii)及(1)(Iii)不適用。根據作為登記聲明一部分的第424(B)條提交。
二-1
(2)為確定“證券法”所規定的任何法律責任，每一項此種效力後的修正均應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時提供的此種證券應被視為該證券的初始善意要約；
(3)藉事後修訂，將在要約終止時仍未售出的任何已註冊證券從註冊中刪除。(由1998年第25號第2條修訂)
(4)為確定根據1933年“證券法”對任何購買者的法律責任：
(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自 提交的招股章程被視為登記聲明的一部分之日起，應視為登記聲明的一部分；及
(Ii)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據規則430 B 就根據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的要約而作出的註冊陳述的一部分，或(X)為提供1933年“證券法”第10(A)節所規定的資料，該招股章程在招股章程所描述的要約中首次生效後或第一次出售證券合約的日期後，須當作是該招股章程較早時的登記聲明的一部分，幷包括在該日期較早時的登記聲明內。如第430 B條所規定，就發行人及在該日為承保人的任何 人的法律責任而言，該日期須當作為該招股章程所關乎的登記陳述書中與證券有關的登記陳述書 的新生效日期，而該等證券的發行屆時須當作是該等證券的首次真誠要約。但如登記聲明或招股章程是該註冊陳述書的一部分，或以 文件為法團或當作由 納入註冊陳述書或招股章程而作為該註冊陳述書的一部分的文件內所作的陳述，則該聲明或招股章程所作的任何陳述，對於在該生效日期之前具有 個銷售合約時間的買方，不得取代或修改該註冊陳述書 或招股章程內在緊接該生效日期之前在任何該文件內所作出的任何陳述，而該聲明或招股章程是該登記陳述書或招股章程的一部分。
(5)為確定登記人根據1933年“證券法”在首次分配 證券時對任何購買者所負的法律責任，下述簽署登記人承諾，在根據本登記陳述書所作的下籤登記人證券的首次公開發行中，不論採用何種承銷方法將證券出售給買方，如果該證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給該買方的，以下簽名的登記人將是買方的賣方 ，並將被視為向該買方提供或出售這種證券：(I)下列簽名登記人的任何初步招股説明書或招股説明書，涉及根據第424條須提交的要約；(2)與下列署名登記人或其代表擬備的要約有關的任何免費書面招股章程，或由以下籤署的登記人使用或提述的要約；(3)任何其他免費招股章程中與要約有關的部分，該招股章程載有下述登記人或其代表所提供的關於下述登記人或其代表所提供的證券的重要資料；及(4)任何其他通訊 ，該等通訊是由下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約；及(4)以下籤署的登記人向買方作出的要約中的任何其他通訊 。
(6)(1)為確定根據1933年“證券法”承擔的任何法律責任，作為登記陳述書第430 A條提交的招股説明書表格中省略的資料，如載於登記人根據“證券法”第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股章程，則自該招股説明書宣佈生效之時起，該資料即當作該註冊陳述書的一部分；和(Ii)為確定“證券法”所規定的任何法律責任，每一項載有招股章程形式的事後生效的 修訂，均須當作是一份新的登記聲明，與所提供的證券 有關，而當時提供的該等證券須當作為首次發出的證券。善意獻上。
(7)為確定1933年“證券法”所規定的任何法律責任，每次根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交登記人的年度報告(並在適用的情況下，根據1934年“證券交易法”第15(D)節提交僱員福利計劃的 年度報告)，如登記聲明中提及登記 ，則應視為與其中提供的證券有關的新的登記説明，而當時該等證券的發行，須當作為首次發行。善意獻上。
(8)提出申請 ，以確定受託人是否有資格根據“托拉斯義齒法”第310條(A)款按照證券交易委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。
就根據1933年“證券法”引起的責任 的賠償可允許登記人的董事、高級人員和控制人員根據上述規定或其他規定，登記人已被告知，證券和交易委員會認為這種賠償違反“證券法”規定的公共政策，因此是不可執行的。如該董事、高級人員或控制人就所登記的證券提出申索，要求就該等法律責任作出彌償(註冊人支付註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非註冊人的律師認為該事項已藉控制先例而解決，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題，即它的這種賠償是否違反該法所述的公共政策，並將由對這一問題的最後裁決加以管轄。
二-2
簽名
根據1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-1中提交 的所有要求，並已適當安排由下列簽名人代表其簽署這份登記聲明，以便於2019年12月9日在得克薩斯州達拉斯市正式授權。
| 錫安石油天然氣公司 | ||
| 通過： | /S/John M.Brown | |
| 姓名：約翰·布朗 | ||
| 職稱：首席執行官 | ||
| (特等行政主任) | ||
根據經修正的1933年“證券法”的要求，下列人士以下列身份並在所列日期簽署了本登記聲明：
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /S/John M.Brown | 董事會執行主席， | (一九二零九年十二月九日) | ||
| 約翰·布朗 | 首席執行官 | |||
| S/William H.Avery | 主席、總法律顧問、主任 | (一九二零九年十二月九日) | ||
| 威廉·艾弗裏 | ||||
| s/Robert Dunn | 首席業務幹事 | (一九二零九年十二月九日) | ||
| 羅伯特·鄧恩 | ||||
| /S/Michael B.Crowell | 首席財務幹事，主任 |
(一九二零九年十二月九日) | ||
| 邁克爾·克羅斯韋爾 | (首席財務主任及首席會計主任) | |||
| /s/Paul Oroian | 導演 | (一九二零九年十二月九日) | ||
| 保羅·奧羅 | ||||
| /s/Jeffery Moskowitz | 導演 | (一九二零九年十二月九日) | ||
| 莫斯科維茨 | ||||
| /S/Forrest A.Garb | 導演 | (一九二零九年十二月九日) | ||
| 福勒斯特·加布 | ||||
| /S/Kent Siegel | 導演 |
(一九二零九年十二月九日) | ||
| 肯特·西格爾 | ||||
| /s/基因Scammahorn | 導演 | (一九二零九年十二月九日) | ||
| 基因Scammahorn | ||||
| S/John Seery | 導演 |
(一九二零九年十二月九日) | ||
| 約翰·西里 | ||||
| /S/Virginia Prodan | 導演 | (一九二零九年十二月九日) | ||
| 維吉尼亞·普羅丹 | ||||
| /S/Martin M.van Brauman | 導演 | (一九二零九年十二月九日) | ||
| 馬丁·範·布勞曼 | ||||
| S/Lee Russell | 導演 | (一九二零九年十二月九日) | ||
| 李羅素 | ||||
| /S/Amotz Agnon | 導演 | (一九二零九年十二月九日) | ||
| 阿莫茨阿尼翁 |
| /s/Brad Dacus | 導演 |
2019年12月9日 | ||
| 布拉德·達克斯 |
二-三
展示索引
| 陳列品 數 |
描述 | |
| 1.1 | 承銷協議的形式(1) | |
| 3.1-I | 修訂及恢復法團證明書證明書(參閲本公司截至2011年6月30日的第10-Q號季度報告，於2011年8月9日提交證交會，表3.1及公司表格8-K，於2015年6月11日提交證交會，表3(I).1)。 | |
| 3.2 | 錫安石油天然氣公司章程的修訂與恢復。(此處參照本公司於2017年12月21日向證交會提交的表格8-K的表3(I).1) | |
| 4.1 | 普通股證書樣本(參見2006年1月25日提交證交會的SB-2表格公司登記表中的表4.1) | |
| 4.2 | 債務證券義齒的形式 | |
| 4.3 | 附註的格式(1) | |
| 4.4 | 令狀形式(1) | |
| 4.5 | 單位協議的形式(1) | |
| 5.1 | Aboudi法律小組的意見PLLC* | |
| 23.1 | Aboudi法律集團PLLC的同意(包括在表5.1中)。 | |
| 23.2 | RBSM的同意 | |
| 23.3 | 馬龍貝利有限責任公司的同意 | |
| 25.1 | 表格T-1説明受託人根據1939年“托拉斯義齒法”申請義齒的資格(1) |
| (1) |
在適用範圍內，根據“交易所法”第13(A)、13(C)或15(D)節提交對本登記聲明的 修正或作為報告的證物。 |
| * | 隨函提交。 |
二-4