美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格8-K
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本報告

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條

報告日期(報告最早事件日期)：2019年12月7日

XBiotech公司
(約章所指明的註冊主任的確切姓名)

加拿大不列顛哥倫比亞省
(法團國)

001-37347
(委員會檔案號碼)

N/A
(國税局僱主識別號)

(512) 386-2900
(登記人的電話號碼，包括區號)

 
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過檢查標記表明註冊人是否是1933年“證券法”規則405(17 CFR§230.405)或1934年“證券交易法”規則12b-2所界定的新興成長型公司(17 CFR§240.12b-2)。[ X ]

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[   ]

項目1.01.簽訂一項實質性的最終協定。

資產購買協議

2019年12月7日，XBiotech公司。(“公司”)與Janssen生物技術公司簽訂了資產購買協議(“購買協議”)。(“Janssen”)，根據這一原則，詹森將收購該公司的真人類抗體bermekimab，以打擊白介素-1α(IL-1⍺)。該公司將保留其針對IL-1⍺的真正人類抗體發現計劃，以治療所有非皮膚病。在完成“購買協議”(“結束”)所設想的交易後，詹森將向該公司支付7.5億美元現金，其中7 500萬美元將存入代管賬户18個月，以滿足任何賠償要求。此外，Janssen有義務向該公司支付四筆里程碑付款，每筆金額為1.5億美元，如果該公司在指定的時間框架內獲得指定的商業授權，用於一種含有bermekimab並用於非皮膚病治療的藥品，則最高支付額為6億美元。

“購買協議”包括雙方對另一方的慣例陳述和保證，以及習慣上的相互賠償義務。根據1976年的HAR-Scott-Rodino反托拉斯反壟斷法和其他習慣的關閉條件，關閉是以等待期的屆滿或終止為限。該公司和詹森已同意某些非競爭和排他性的契約和權利的第一次談判結束後。

該公司計劃利用根據“購買協議”支付的現金結清的收益，為發現和開發其下一代真人抗IL-1⍺抗體計劃提供資金，並推進公司正在籌備中的其他抗體治療方法。該公司還將有足夠的現金支持一項重大的資本交易，如股票回購，但須經董事會審查和批准。

IP非斷言與許可協議

在結束時，公司和詹森將簽訂一項知識產權不主張和許可協議(“許可協議”)，根據該協議，公司將授予詹森公司某些專利和知識產權的非專有許可。詹森同意不對該公司在交易中獲得的專利提出某些要求，因為該公司的新抗體針對的是購買協議中描述的針對IL-1⍺的新抗體，用於治療非皮膚病。

臨牀製造協議

此外，在閉幕時，該公司(“XBiotech USA”)的子公司XBiotech美國公司和Janssen研發有限責任公司(“JRD”)將簽訂臨牀製造協議(“製造協議”)。根據製造協議，XBiotech美國將同意生產bermekimab供Janssen在臨牀試驗中使用，以換取付款，按季度分期付款。

過渡服務協定

最後，在最後，XBiotech USA和JRD將簽訂一項過渡服務協定(“服務協定”，以及“採購協定”、“許可證協定”和“製造協定”，即“協定”)。根據服務協議，XBiotech美國公司將同意繼續以服務收費的方式管理與bermekimab有關的某些正在進行的臨牀試驗。

上述協議的描述並不是完整的，而是參照“採購協議”、“許可協議”的形式、“製造協議”的形式和“服務協定”的形式進行全面限定的。

項目8.01。其他活動。

2019年12月7日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈加入與詹森的購買協議。與該公告有關的新聞稿副本作為表8-K的本報告附件99.1存檔。

項目9.01。財務報表和證物。

(D)證物

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已妥為安排本報告由下列簽名人正式授權簽署。