美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 | |
終了季度(一九二零九年十月三十一日)
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
從轉軌時期到轉軌時期，從轉軌、轉軌
佣金檔案號碼：001-09614
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | (I.R.S.僱主) (識別號) | ||
(首席行政辦公室地址) | (郵政編碼) | ||
(登記人的電話號碼，包括區號) | |
根據該法第12(B)節登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，該註冊人一直受到這類申報要求的限制。☒ 是 ☐電話號碼
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)第405條要求提交的所有交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。☒ 是 ☐電話號碼
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型速動成型機 | ☒ | 加速機 | ☐ | |||
非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | ||||
新興成長型公司 | ||||||
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規定)。 ☐ 是☒編號：
截至2019年12月5日，40,257,530 登記人的普通股已發行。
目錄
第I部 | 財務信息 | 頁 |
第1項 | 財務報表(未經審計)。 | |
截至2019年10月31日、2019年7月31日和2018年10月31日的合併資產負債表 | 2 | |
截至2019年10月31日和2018年10月31日三個月的合併業務簡表 | 3 | |
截至2019年10月31日和2018年10月31日的三個月綜合虧損合併報表 | 4 | |
截至2019年10月31日和2018年10月31日的股東權益合併彙總表 | 5 | |
截至2019年10月31日和2018年10月31日的三個月現金流動合併彙總表 | 6 | |
合併精簡財務報表附註 | 7 | |
第2項 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 25 |
第3項 | 市場風險的定量和定性披露 | 39 |
第4項 | 管制和程序 | 39 |
第II部 | 其他資料 | |
第1項 | 法律程序 | 40 |
第1A項. | 危險因素 | 40 |
第2項 | 未登記的股本證券出售和收益的使用 | 40 |
第3項 | 高級證券違約 | 41 |
第4項 | 礦山安全披露 | 41 |
第5項 | 其他資料 | 41 |
第6項 | 展品 | 42 |
維爾度假村公司
合併資產負債表
(單位：千，但每股數額除外)
(未經審計)
(一九二零九年十月三十一日) | (一九二零九年七月三十一日) | 2018年10月31日 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產： | ||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
限制現金 | ||||||||||||
貿易應收款淨額 | ||||||||||||
存貨淨額 | ||||||||||||
其他流動資產 | ||||||||||||
流動資產總額 | ||||||||||||
財產、廠房和設備淨額(注8) | ||||||||||||
房地產待售和投資 | ||||||||||||
商譽淨額(注8) | ||||||||||||
無形資產，淨額 | ||||||||||||
經營使用權資產(注4) | ||||||||||||
其他資產 | ||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
負債與股東權益 | ||||||||||||
流動負債： | ||||||||||||
應付帳款和應計負債(附註8) | $ | $ | $ | |||||||||
應付所得税 | ||||||||||||
在一年內到期的長期債務(注6) | ||||||||||||
流動負債總額 | ||||||||||||
長期債務淨額(注6) | ||||||||||||
經營租契負債(附註4) | ||||||||||||
其他長期負債(附註8) | ||||||||||||
遞延所得税淨額 | ||||||||||||
負債總額 | ||||||||||||
承付款和意外開支(附註10) | ||||||||||||
股東權益： | ||||||||||||
優先股，面值0.01美元，25，000股，沒有發行和發行股票 | ||||||||||||
普通股，0.01美元面值，100，000股，分別發行46，257股，46，190股和46，097股 | ||||||||||||
可轉換股份，面值為0.01元，已發行及發行的股份分別為55、56及57股(注5) | ||||||||||||
額外已付資本 | ||||||||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
留存收益 | ||||||||||||
按成本計算的庫房股票，分別為6，000股、5，905股和5，750股(注12) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
Vail Resorts公司共計股東權益 | ||||||||||||
非控制利益 | ||||||||||||
股東權益總額 | ||||||||||||
負債和股東權益共計 | $ | $ | $ | |||||||||
所附説明是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
2
維爾度假村公司
合併的業務簡明扼要的報表
(單位：千，但每股數額除外)
(未經審計)
三個月到10月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
淨收入： | |||||||
山區和住宿服務及其他 | $ | $ | |||||
山地住宿零售和餐飲 | |||||||
度假村淨收入 | |||||||
房地產 | |||||||
淨收入總額 | |||||||
營業費用(不包括下文單獨列出的折舊和攤銷)： | |||||||
山地住宿經營費用 | |||||||
山地住宿零售餐飲成本的銷售 | |||||||
一般和行政 | |||||||
度假村經營費用 | |||||||
房地產經營費用 | |||||||
分段業務費用總額 | |||||||
其他業務(費用)收入： | |||||||
折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||
出售不動產的收益 | |||||||
或有代價估計公允價值的變化(注9) | ( | ) | ( | ) | |||
處置固定資產及其他淨收益(虧損) | ( | ) | |||||
業務損失 | ( | ) | ( | ) | |||
山區股票投資收入淨額 | |||||||
投資收入和其他，淨額 | |||||||
公司間貸款外幣損益(注6) | ( | ) | |||||
利息費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||
所得税前損失 | ( | ) | ( | ) | |||
從所得税中受益 | |||||||
淨損失 | ( | ) | ( | ) | |||
非控制權益造成的淨虧損 | |||||||
可歸因於Vail Resorts公司的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
每股金額(注5)： | |||||||
Vail Resorts公司每股基本淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
Vail Resorts公司的每股稀釋淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
每股宣佈的現金紅利 | $ | $ | |||||
所附説明是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
3
維爾度假村公司
綜合損失彙總表
(單位：千)
(未經審計)
三個月結束 十月三十一日， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外幣折算調整及其他税項淨額 | ( | ) | ||||||
綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
非控制利益的綜合損失 | ||||||||
可歸因於Vail Resorts公司的全面損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
所附説明是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
4
維爾度假村公司
股東權益合併彙總表
(單位：千)
(未經審計)
普通股 | 追加資本支付 | 累計其他綜合損失 | 留存收益 | 國庫券 | Vail Resorts公司共計股東權益 | 非控制利益 | 股東權益合計 | ||||||||||||||||||||
維爾度假村 | 可交換性 | ||||||||||||||||||||||||||
2018年7月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||
綜合損失： | |||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
外幣折算調整，扣除税額 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
總綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
股票補償費用 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
採用收入標準的累積效應 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||
根據股份獎勵計劃發行股票，扣除為僱員繳税而預扣的股份 | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
回購普通股(注12) | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||
股息(附註5) | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||
分配給非控制利益，淨額 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2018年10月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||
2019年7月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||
綜合損失： | |||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
外幣折算調整及其他税項淨額 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
總綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
股票補償費用 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
根據股份獎勵計劃發行股票，扣除為僱員繳税而預扣的股份 | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
回購普通股(注12) | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||
股息(附註5) | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||
分配給非控制利益，淨額 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2019年10月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||
所附説明是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
5
維爾度假村公司
現金流動合併彙總表
(單位：千)
(未經審計)
三個月到10月31日， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
業務活動現金流量： | ||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
調整數，將淨損失與業務活動提供的現金淨額對賬： | ||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||
股票補償費用 | ||||||||
遞延所得税淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他非現金(收入)支出淨額 | ( | ) | ||||||
資產和負債變動： | ||||||||
貿易應收款淨額 | ||||||||
存貨淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付帳款和應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延收入 | ||||||||
應付入息税-股份獎勵活動帶來的超額税項利益 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付所得税-其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他資產和負債淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||
投資活動的現金流量： | ||||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
企業收購，除現金外 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他投資活動淨額 | ||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自籌資活動的現金流量： | ||||||||
Vail控股信貸協議下的借款收益 | ||||||||
惠斯勒信貸協議下的借款收益 | ||||||||
根據Vail控股信用協議償還借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
惠斯勒信貸協議下的借款償還 | ( | ) | ||||||
為股份獎勵活動支付的僱員税 | ( | ) | ( | ) | ||||
支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他籌資活動淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
籌資活動提供的現金淨額 | ||||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | ( | ) | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 | ( | ) | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金： | ||||||||
期初 | ||||||||
期末 | $ | $ | ||||||
非現金投資活動： | ||||||||
應計資本支出 | $ | $ | ||||||
所附説明是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
6
維爾度假村公司
合併精簡財務報表附註
(未經審計)
1. | 組織和業務 |
維爾度假村公司(“Vail Resorts”)是一家控股公司，通過各種子公司運作。Vail Resorts及其子公司(統稱為“公司”)在三個業務部門開展業務：山區、Lodging和房地產。
本公司稱“度假村”為“山”與“落”段的結合體。在山區部分，該公司經營下列三十七個目的山度假村和區域滑雪區：
*德諾特(Denotes)是一個目的地山地度假勝地，通常會接待來自長途旅行者的有意義的滑雪者訪問，而該公司的區域滑雪區往往會從各自的本地市場吸引滑雪者參觀。
此外，山區部分還包括輔助服務，主要包括滑雪學校、餐飲和零售/租賃業務，以及公司澳大利亞度假勝地的服務，包括住宿和運輸業務。幾個度假村位於美國(“美國”)。主要根據美國農業部林業局頒發的特別使用許可條款在聯邦土地上經營。惠斯勒·布萊克姆的行動是在加拿大不列顛哥倫比亞省政府擁有的土地上進行的，這些土地是在斯誇米什和利瓦特民族的傳統領土內進行的。該公司澳大利亞度假勝地的運營是根據新南威爾士州和澳大利亞維多利亞州政府擁有的土地的長期租約和許可證進行的。Okemo、Sunapee山和Stowe經營的土地是從度假村所在的各州租來的，而且是在公司擁有的土地上經營的。
在Lodging部分，該公司擁有和(或)管理其RockResorts品牌下的豪華酒店和共管公寓；位於公司北美山區度假村附近的其他戰略性住宿物業和大量公寓；國家公園管理局(NPS)特許公司的房產，其中包括Grand Teton Lodge Company(“GTLC”)，該公司在大蒂頓國家公園經營目的地度假村；科羅拉多州的一家度假村地面運輸公司和山地度假村高爾夫球場。
Vail Resorts Development Company(“VRDC”)是一家全資子公司，負責公司房地產部門的運營，該部門擁有、開發和銷售公司度假社區內和周圍的房地產。
7
公司的山地業務及其在公司山莊或附近的住宿物業是季節性的，在北美主要是從11月中旬到4月中旬。該公司澳大利亞度假勝地、NPS特許公司財產和高爾夫球場的營業季節一般在6月至10月初。
2. 重要會計政策摘要
提出依據
合併財務報表-公司認為，所附的合併精簡財務報表反映了所有必要的調整，以公平説明公司的財務狀況、經營結果和所列中期現金流量。所有這些調整都是正常的經常性調整。中期業績並不代表整個財政年度的結果，特別是考慮到公司經營週期的重大季節性。所附的合併合併財務報表應與公司截至財政年度的10-K表年度報告中所載經審計的合併財務報表一併閲讀2019年7月31日。某些信息和腳註披露，包括重要的會計政策，通常包括在按照美國普遍接受的會計原則編制的會計年度財務報表中。(“公認會計原則”)已被濃縮或省略。合併資產負債表2019年7月31日從經審計的財務報表中得出。
估計數的使用-按照公認會計原則編制財務報表，要求管理層對報告的資產和負債數額、資產負債表日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額作出估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
金融工具的公允價值-現金及現金等價物、應收款項、其他流動資產及應付帳款及應計負債的入賬款額，因其短期性質而大致為公允價值。根據公司的信用協議和僱員住房債券(如注6所定義的長期債務)未償金額的公允價值，由於利率的變化性質，即與債務有關的市場利率，其賬面價值大致為賬面價值。公司在截至2019年10月31日的三個月內承擔的公司EPR擔保債券和EB-5發展票據(每種債券均按附註6，長期債務的定義)下記錄的未償金額，大致公允價值，因為債務是以公允價值記錄的，同時還記錄了峯值度假村收購的初步購買會計(見注7，收購)。
租賃-公司決定一項安排在開始或修改時是否是或包含一項租約。如果有一個或多個已識別的資產，並且將控制任何已識別資產的使用的權利在一段時間內轉讓給公司以換取考慮，則一項安排是或包含一項租約。對已確定資產的使用的控制是指承租人有權從資產的使用中獲得實質上的所有經濟利益，也有權直接使用該資產。一般而言，如果協議條款有效地轉移了對標的資產的控制權，公司將租賃歸類為融資租賃；否則，將其歸類為經營租賃。對於包含租賃和非租賃組成部分的合同，公司分別核算這些組成部分。對於條款超過十二個月的租約，相關的租賃使用權(“ROU”)資產和租賃負債在開始之日按未來最低租賃付款的估計現值確認。公司的租約並不提供一個易於確定的隱含利率；因此，公司使用估計的增量借款利率來貼現未來的最低租賃付款。對於包含固定租金升級條款的租約，自動扶梯在確定未來最低租金付款時會考慮到這些因素。本公司包括在合理地肯定將行使該等選擇權的情況下延長租約的選擇。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認.有關更多信息，請參見備註4，租約。
最近發佈的會計準則
採用的標準
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2016至02號，題為“租約(主題842)”，“取代”租賃(主題840)“。該標準要求承租人確認資產負債表上所有租賃產生的資產和負債，包括以前會計指導下列為經營租賃的資產和負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息。該標準還允許會計政策選擇在資產負債表上不承認12個月或更短期限的租賃的資產和負債。在新的指導下，承租人必須在資產負債表上確認租賃負債和ROU資產，而出租人的會計基本不變。2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-11號號“租賃(主題842)：有針對性的改進”，其中除其他項目外，還提供了一種額外和可選的過渡方法。在此方法下，實體最初將標準應用於
8
收養日期，包括某些過渡時期的選舉，並確認對收養期間留存收益期初餘額的累積效應調整。
該公司於2019年8月1日採用了ASU 2016-02號，採用了標準規定的修改後的回顧性過渡方法。根據這一過渡方法，2019年8月1日開始的報告期的結果是按照新標準列報的，而以往各期沒有調整，繼續按照以前適用的會計準則報告。公司選擇了過渡指南所允許的一攬子實際權宜之計，允許公司不重新評估：(I)任何現有或過期的合同是否是或包含租約；(Ii)任何過期或現有租約的租賃分類；或(Iii)任何現有租約的初始直接費用。公司已作出會計政策選擇，不將租賃記錄在資產負債表上，初始期限為12個月或更短。該公司將確認這些租賃付款在綜合簡明扼要的經營報表的直線基礎上的租賃期限。此外，該公司選擇了實用的權宜之計，不評估以前未作為租約入賬的現有或過期土地地役權。在採用時，公司無法確定其租約中隱含的利率；因此，就現有經營租賃而言，租賃負債是使用公司估計的增量借款利率來衡量的。對於現有租約，所使用的增量借款利率是根據通過之日的剩餘租賃期限計算的。對於定期按通貨膨脹情況調整最低租金付款的租賃，在採用之日使用通貨膨脹指數調整的最低租賃付款來衡量租賃負債。
2019年8月1日，由於採用了該標準，該公司記錄了$225.6 百萬經營ROU資產和$258.0 百萬合併資產負債表中的相關經營租賃負債總額(其中$223.1 百萬記入經營租賃負債和$34.9 百萬記入應付帳款和應計負債)。由於收養，該公司重新分類$32.4 百萬在不良租賃債務、遞延租金抵免額和其他與經營ROU資產餘額類似的金額中，主要來自其他長期負債，從而將確認為經營ROU資產的金額減少到$225.6 百萬。採用新的租賃標準並沒有導致對開始留存收益的累積效應調整，也沒有對公司截至2019年10月31日的三個月的業務合併結算表或現金流量表產生重大影響。公司的峽谷融資租賃不受本標準的實施影響，因為該安排被歸類為融資租賃安排，並根據以前的會計準則和新的會計準則記錄為融資租賃安排。
9
3.無償收入
收入分類
下表按部門和主要收入類別分列截至2019年10月31日和2018年10月31日的三個月的淨收入(千)：
三個月到10月31日， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
山區淨收入： | ||||||||
電梯 | $ | $ | ||||||
滑雪學校 | ||||||||
進餐 | ||||||||
零售/租賃 | ||||||||
其他 | ||||||||
山區淨收入總額 | $ | $ | ||||||
住宿淨收入： | ||||||||
(B)主要業務-附屬旅館客房 | $ | $ | ||||||
管理共管房 | ||||||||
進餐 | ||||||||
運輸 | ||||||||
高爾夫 | ||||||||
其他 | ||||||||
薪金費用償還款 | ||||||||
住宿淨收入共計 | $ | $ | ||||||
度假村淨收入共計 | $ | $ | ||||||
房地產淨收入總額 | ||||||||
淨收入總額 | $ | $ | ||||||
短期遞延收入結餘如下：$549.1 百萬和$335.7 百萬截至(一九二零九年十月三十一日)和2019年7月31日分別。長期遞延收入餘額，主要由長期私人會所發起費用收入所組成。$125.3 百萬和$124.3 百萬截至(一九二零九年十月三十一日)和2019年7月31日分別。為三結束的幾個月(一九二零九年十月三十一日)，公司大致承認$34.6 百萬遞延收入餘額中的收入2019年7月31日。截至(一九二零九年十月三十一日)，按長期私人會所合約未獲履行的表現義務的收入將被確認的加權平均剩餘期大致為16 好幾年了。應收貿易餘額$87.3 百萬和$270.9 百萬截至(一九二零九年十月三十一日)和2019年7月31日分別。
與客户簽訂合同的費用
截至(一九二零九年十月三十一日), $11.1 百萬與客户簽訂合同的成本記錄在公司合併資產負債表上的其他流動資產中。資本額將從2020年第二季度開始進行攤銷，與滑雪者確認的收入相稱，並將記入該公司精簡的業務綜合報表中的山區和住宿營業費用中。.
4.無償租賃
公司的經營租賃主要包括商業和零售空間、辦公空間、僱員住宅、車輛和其他設備。公司在合同開始或修改時確定一項安排是否是或包含一項租約。公司的租賃合同一般從1 年度-再分配60 年內，有一些租賃合同包含一個或多個租賃延期選項，可行使公司的酌處權。該公司一般不包括這些租賃延期的選擇，因為它不能合理地確定它是否會在合同開始時行使這些選擇。此外，某些租賃安排包括固定和可變租賃付款。可變租金主要是或有租金。
10
根據：(1)與租賃財產有關的收入百分比；(2)按合同水平銷售百分比計算的付款；或(3)按指數或市值變化調整的租賃付款。這些可變租賃付款通常在發生相關事件時予以確認，並與固定租賃付款所產生的費用列在公司業務合併結算表中的同一項目中。本公司的租賃協議還可包括非租賃部分，如公用區域維護和保險，這些部分作為非租賃部分單獨核算。作為或有或有和非租賃組成部分的未來租賃付款不包括在業務租賃負債的計量中。本公司的租賃協議不包含任何實質性的剩餘價值擔保或限制性契約。與租賃付款有關的租賃費用在租賃期限內按直線確認。
該公司的租約並沒有提供一個很容易確定的隱含比率。因此，該公司以估計的增量借款利率來衡量租賃負債，該利率旨在反映公司將以擔保方式支付的利率，以便在類似條件下借入相當於租賃付款的數額。公司根據與租賃有關的經濟環境，在投資組合水平上適用估計的增量借款利率。
公司使用長期資產減值指南來確定ROU資產減值(如果有的話)的確認和計量。公司監測需要重新評估的情況的事件或變化。
租賃費用的組成部分三結束的幾個月(一九二零九年十月三十一日)，如下(千)：
三個月結束 (一九二零九年十月三十一日) | ||||
融資租賃： | ||||
財務ROU資產攤銷 | $ | |||
租賃負債利息 | $ | |||
經營租賃： | ||||
經營租賃費用 | $ | |||
短期租賃費用1 | $ | |||
可變租賃費用 | $ | |||
1 短期租賃費用可歸因於12個月或12個月以下的租約，這些租約不包括在公司的合併資產負債表中。
下表列出與公司租賃活動相關的現金流量補充信息。三結束的幾個月(一九二零九年十月三十一日)(千)：
三個月結束 (一九二零九年十月三十一日) | ||||
現金流量補充資料： | ||||
經營租賃現金流出 | $ | |||
融資租賃的現金流出 | $ | |||
為融資租賃提供現金流出資金 | $ | |||
加權平均剩餘租約條款和貼現率如下：
截至2019年10月31日 | |||
加權平均剩餘租賃期限(以年份為單位) | |||
經營租賃 | |||
融資租賃 | |||
加權平均貼現率 | |||
經營租賃 | % | ||
融資租賃 | % | ||
11
業務和融資租賃的未來最低租賃付款(一九二零九年十月三十一日)按財政年度(八月一日至七月三十一日)計算，詳情如下：
經營租賃 | 融資租賃 | ||||||
2020年(2019年11月至2020年7月) | $ | $ | |||||
2021 | |||||||
2022 | |||||||
2023 | |||||||
2024 | |||||||
此後 | |||||||
未來最低租賃付款總額 | |||||||
減去代表利息的數額 | ( | ) | ( | ) | |||
租賃負債總額 | $ | $ | |||||
根據截至2019年7月31日主題840的未來最低租賃付款(按財政年度開列)如下(千)：
經營租賃 | 資本租賃 | ||||||
2020 | $ | $ | |||||
2021 | |||||||
2022 | |||||||
2023 | |||||||
2024 | |||||||
此後 | |||||||
未來最低租賃付款總額 | $ | $ | |||||
減去代表利息的數額 | ( | ) | |||||
未來最低租賃付款淨額 | $ | ||||||
經營租賃負債的當期部分$35.1 百萬截至2019年10月31日，合併資產負債表中的應付賬款和應計負債中記錄着。融資租賃負債記錄在長期債務中，淨記錄在合併資產負債表中.
峽谷融資租賃義務是截至2019年10月31日公司簽訂的唯一一份實質性融資租賃。截至2019年10月31日，該公司已記錄$125.1 百萬與峽谷租賃有關的融資租賃ROU資產淨值$58.5 百萬累計攤銷，包括在本公司合併資產負債表中的不動產、廠房和設備內。
5. | 每股淨虧損 |
每股收益
每股基本收益(“每股收益”)不包括稀釋，計算方法是將Vail Resorts股東的淨虧損除以同期內已發行的加權平均股份。稀釋後的每股收益反映了證券或其他發行普通股的合同行使時可能發生的稀釋，從而發行普通股，然後分享Vail Resorts的收益。
關於該公司於2016年10月收購惠斯勒公司的交易，該公司以Vail Resorts普通股(“Vail股”)和該公司全資擁有的加拿大子公司(“Exchangco”)的股份的形式進行了考慮。惠斯勒？布萊克姆股東獲選接受3,327,719 Vail股份和418,095 交易所的股份(“交易所股票”)。維爾股票和交易所股票的票面價值都是$。0.01 每股和交易所股票雖然已發行，但在經濟上相當於維爾股份，並可在收購結束七週年之前的任何時候轉換為韋爾股票。公司加權平均流通股的計算包括交易所股票.
12
以下是截止三個月的基本和稀釋的每股收益。2019年10月31日和2018(單位：千，但每股數額除外)：
三個月到10月31日， | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||||
基本 | 稀釋 | 基本 | 稀釋 | |||||||||||||
每股淨虧損： | ||||||||||||||||
Vail Resorts造成的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
加權平均Vail股份已發行 | ||||||||||||||||
加權平均交易所股票 | ||||||||||||||||
加權平均總流通股 | ||||||||||||||||
稀釋證券效應 | — | — | ||||||||||||||
總份額 | ||||||||||||||||
Vail Resorts每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
股利
公司支付現金股利$1.76 和$1.47 每股($71.1 百萬和$59.5 百萬)在截至的三個月內(一九二零九年十月三十一日)分別為2018年和2018年。2019年12月5日，公司董事會宣佈季度現金股利$1.76 面額股份，須於(二零二零年一月九日) 的股東(2019年12月26日) 。此外，交易所的股票將支付加拿大元等值股息。(二零二零年一月九日) 向股東披露(2019年12月26日) .
6. 長期債務
長期債務淨額2019年10月31日, 2019年7月31日和2018年10月31日摘要如下(千)：
成熟期 | (一九二零九年十月三十一日) | (一九二零九年七月三十一日) | 2018年10月31日 | |||||||||||
Vail控股信貸協議定期貸款(A) | $ | $ | $ | |||||||||||
維爾控股信貸協議左輪手槍(A) | ||||||||||||||
惠斯勒信用協議左輪手槍(B) | ||||||||||||||
EPR擔保票據(C) | 2034-2036 | |||||||||||||
EB-5發展説明(D) | ||||||||||||||
僱員住房債券 | 2027-2039 | |||||||||||||
峽谷義務 | ||||||||||||||
其他 | 2020-2032 | |||||||||||||
債務總額 | ||||||||||||||
減：未攤銷保費、折扣和債務發行成本 | ( | ) | ||||||||||||
減：當前到期日(E) | ||||||||||||||
長期債務淨額 | $ | $ | $ | |||||||||||
(a) | 2019年9月23日，為了資助對匹克度假村公司的收購。(“高峯度假村”)，其中包括公司全資子公司Vail Holdings Inc.在完成交易時預付部分未償債務和租賃義務(見注7，收購)。(“VHI”)與美國銀行(N.A.)簽訂的第八份經修訂和恢復的信貸協議(“Vail控股信貸協議”)的第二修正案，以及其中指定的其他貸款人，這些貸款人通過該協議同意提供額外的貸款。$ |
13
2024年9月23日根據該修正案，Vail控股信貸協議的其他實質性條款沒有改變。截至(一九二零九年十月三十一日)，Vail控股信用協議包括$500.0 百萬循環信貸設施和a$1.25 十億定期貸款安排。定期貸款安排鬚按季度攤銷本金約為$15.6 百萬該計劃將於2020年1月31日開始，分期付款，每年支付本金的5%，最後支付所有未付款項，再加上2024年9月到期的應計利息和未付利息。根據Vail控股信貸協議發放的貸款所得可用於滿足公司的營運資本需求、資本支出、收購、投資和其他一般公司用途，包括簽發信用證。根據“維爾控股信貸協議”(包括定期貸款安排)借入的貸款，每年按libor計算利息，加上截至2000年12月1日止的1.25%的利息。(一九二零九年十月三十一日) (3.04 %截至(一九二零九年十月三十一日))。利率利潤率可能波動的基礎上，公司的淨資金債務與調整的EBITDA的比率，在四個季度的基礎上。“維爾控股信用協議”還包括季度未使用承付款費，該費用等於由經調整的EBITDA比率調整後的資金淨債務所確定的百分比，因為“維爾控股信用協議”中界定了每個此類術語，乘以維爾控股信貸協議承諾額超過未償貸款和未清信用證總額的每日金額(0.25 %截至(一九二零九年十月三十一日))。在截至2019年10月31日的三個月內，該公司簽訂了一項利率互換協議，以對衝$100.0 百萬其Vail控股信用協議的本金。
(b) | 惠斯勒山度假村有限合夥公司(“惠斯勒有限合夥公司”)和黑梳滑雪企業有限合夥公司(“黑梳有限合夥公司”)共同簽署了一項信用協議，日期為： |
(c) | 2019年9月24日，在收購山頂度假村(見注7，收購)的同時，該公司根據主信貸和擔保協議以及其他相關協議承擔了與EPT Ski Properties公司的各種擔保借款(“EPR擔保票據”)(統稱為“EPR協議”)。及其附屬公司(“EPR”)。EPR擔保票據包括： |
i. | 阿爾卑斯山谷安全票據。這個$ |
二、 | 波士頓磨坊/布蘭迪葡萄酒安全票據。這個$ |
三、 | 傑克·弗羅斯特/巨石安全鈔票。這個$ |
四、 | 雪山安全鈔票。這個$ |
v. | 獵人山安全鈔票。這個$ |
EPR擔保債券由山頂度假村及其附屬公司的全部或大部分資產擔保，包括阿爾卑斯山谷、波士頓磨坊、白蘭地葡萄酒、傑克·弗羅斯特、大博爾德、雪山和亨特山滑雪勝地的抵押貸款。如上文所述，EPR有擔保債券按指定利率計算利息，利率每年增加的幅度較小：(I)是消費物價指數增幅的3倍，或(Ii)上限指數(“上限消費物價指數”)，即：1.75 %為獵人山擔保票據和1.50 %所有其他音符。“EPR協議”規定了肯定和消極的契約，其中除其他外，限制了山頂度假村及其附屬公司負債、處置資產、分配和進行投資的能力。此外，EPR協議還包括限制性契約，包括最高槓杆率和固定費用綜合比率。如果按日曆年計算，任何個別EPR有擔保債券(“總收益”)的物業的總收益(“總收益”)超過將EPR有擔保債券的利息總額除以指定百分比(“額外利率”)的結果(“利息商”)，則須支付額外的或有利息。在這種情況下，額外支付的利息將等於收入總額與總收益之間的差額。
14
利息商乘以附加利率。這一計算是對傑克·弗羅斯特、大博爾德、波士頓磨坊、布蘭迪葡萄酒和阿爾卑斯谷滑雪勝地擔保的票據進行彙總計算的，這些地方的額外利率為10.0 %公司的雪山滑雪場擔保的票據的獨立基礎上，那裏的額外利率是12.0 %在獨立的基礎上，由公司的亨特山滑雪場擔保的票據，那裏的額外利率是8.0 %。高峯度假村無權預付EPR擔保債券。在2019年9月24日收購山頂度假村時，EPR有擔保債券按其估計公允價值入賬，因此，它們各自的賬面價值約為公允價值。(一九二零九年十月三十一日)。EPR協議授予EPR某些其他權利，包括(一)購買波士頓磨坊、布蘭迪葡萄酒、傑克·弗羅斯特、大博爾德或阿爾卑斯河谷度假村的選擇權，這些權利可在適用的EPR擔保票據到期日前兩年至一年內行使，並在適用的到期日關閉；如果EPR行使購買選擇權，EPR將與該公司簽訂一項協議，將每一所獲得的財產租賃20年，並選擇將租約延長兩年，每次延長10年；(Ii)在符合某些條件的情況下，直至2021年，有權就任何新的或現有的滑雪度假村提供與山頂度假村所設想的任何購買、地面租契、出售/租回、管理或融資交易有關的全部或部分融資；及(Iii)在公司欲出售該阿塔什滑雪度假村的情況下，在2021年之前優先購買該公司的Atash滑雪場的權利。到目前為止，EPR還沒有行使過任何這樣的購買選擇。
此外，山頂度假村還必須維持一個債務還本付息準備金賬户，用於支付利息和應付和應付環境PR的其他款項。截至(一九二零九年十月三十一日)該公司已為債務服務準備金賬户提供了大約相當於$2.5 百萬，已包括在公司合併資產負債表內的其他流動資產內。
(d) | 匹克度假村是兩家有限合夥公司的普通合夥人，這兩家有限合夥公司是為籌集資金而成立的卡林西亞集團1、LP和Carinthia Group 2 LP(合在一起，即“Carinthia Partnership”)。$ |
(e) | 當前到期是指在未來12個月內到期的本金。 |
共計 | |||
2020年(2019年11月至2020年7月) | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此後 | |||
債務總額 | $ | ||
公司記錄的利息支出總額$22.7 百萬和$18.6 百萬最後三個月2019年10月31日和2018分別$0.4 百萬和$0.3 百萬分別是遞延融資費用的攤銷。這個
15
公司遵守了其在所提交的所有期間內根據其債務工具必須維持的所有財務和經營契約。
7. 收購
峯區
2019年9月24日，該公司通過全資子公司收購了匹克度假村公司100%的流通股。(“山頂度假村”)，收購價為$11.00 每股或大約$264.5 百萬。此外，隨着交易的結束，山頂度假村也需要支付大約的費用。$70.2 百萬為完成交易而發行的某些未償債務票據和租賃債務。因此，包括償還某些未償債務和租賃債務在內的總購買價格約為$334.7 百萬，公司為其大約借款$335.6 百萬根據Vail控股信貸協議(見注6，長期債務)，為收購、償還債務工具和租賃債務以及相關的收購相關費用提供資金。新收購的度假村包括：佛蒙特州的雪山；紐約的亨特山；新罕布什爾州的阿提塔什山度假村、野貓山和克羅特克山；賓夕法尼亞州的自由山度假村、圓頂山度假村、惠特泰爾度假村、傑克·弗羅斯特度假村和大博爾德度假村；俄亥俄州的阿爾卑斯谷、波士頓磨坊、布蘭迪葡萄酒和米德河山；密蘇裏州的隱谷和雪峯；印第安納州的保利峯。該公司承擔了美國林業局對阿蒂塔什、雪山和野貓山的特別使用許可，並承擔了Mad River和Paoli Peaks的土地租賃。這筆收購包括度假村的山區業務，包括根據地滑雪服務(食品和飲料、零售和租賃、電梯售票處以及滑雪和滑雪板學校設施)，以及在某些度假村的住宿業務。
以下概述了在交易生效之日(以千計)購置的可識別資產和所承擔負債的估計公允價值的購買考慮和初步購買價格分配情況：
購置日期估計公允價值 | |||
流動資產 | $ | ||
財產、廠房和設備 | |||
善意 | |||
可識別無形資產 | |||
其他資產 | |||
假定長期債務 | ( | ) | |
其他負債 | ( | ) | |
獲得的淨資產 | $ | ||
交易中獲得的可識別無形資產主要涉及商品名稱和財產管理合同。評估不動產、廠場和設備的公允價值的過程包括使用與購置時的重置費用和實際狀況有關的某些估計和假設。購買價格超過所購資產和假定負債的估計公允價值總額的部分記作商譽。確認的商譽主要歸因於預期的協同效應、度假村的集合勞動力和其他因素，預計不會因所得税的目的而扣減。公司承擔了峯值度假村的各種債務義務，在收購之日按各自的估計公允價值進行記錄(見附註6，長期債務)。公司承認$3.2 百萬與山區內交易有關的購置相關費用和結算表中的營運費用-截至三個月(一九二零九年十月三十一日)。從收購之日起，山頂度假村的運營結果將前瞻性地報告在山區和Lodging段內。
16
瀑布溪和霍瑟姆度假村
2019年4月4日，該公司通過一家全資子公司，收購了用於經營澳大利亞維多利亞州兩家度假村的滑雪場地租賃和相關基礎設施。該公司收購了澳大利亞阿爾卑斯企業控股公司Pty。有限公司和所有經營生活和休閒澳大利亞集團(Merlin Entertainments的子公司)的Falls Creek和Hotham度假村的相關企業實體，以現金收購價約為AU$178.9 百萬 ($127.4 百萬)，在對某些商定條件進行調整後，包括提高2018年12月29日至收盤期間營業損失的收購價。這筆收購包括兩個度假村的山區業務，包括基地滑雪服務(滑雪和滑雪板學校設施、零售和租賃、預訂和財產管理業務)。
以下概述了在交易生效之日(以千計)購置的可識別資產和所承擔負債的估計公允價值的購買考慮和初步購買價格分配情況：
購置日期估計公允價值 | |||
流動資產 | $ | ||
財產、廠房和設備 | |||
善意 | |||
可識別的無形資產和其他資產 | |||
負債 | ( | ) | |
獲得的淨資產 | $ | ||
在交易中獲得的可識別無形資產主要與商品名稱有關。評估不動產、廠場和設備的公允價值的過程包括使用與購置時的重置費用和實際狀況有關的某些估計和假設。購買價格超過所購資產和假定負債估計公允價值總額的部分記作商譽。獲得認可的善意主要歸因於預期的協同效應、Falls Creek和Hotham員工的聚集以及其他因素。根據澳大利亞税法，任何商譽都不會因所得税的目的而被扣減。Falls Creek和Hotham的運營結果將從收購之日起前瞻性地在山區段報告。
史蒂文斯通行證度假村
2018年8月15日，該公司通過一家全資子公司，從奧茲房地產公司旗下的滑雪場控股有限公司收購華盛頓州的史蒂文斯帕斯度假村，以支付全部現金。$64.0 百萬，在對某些商定條件進行調整後。公司借款$70.0 百萬2018年8月15日，根據其維爾控股信貸協議定期貸款(見注6，長期債務)，為這筆交易和相關的收購相關費用提供資金。這筆收購包括該度假村的山區業務，包括根據地滑雪服務(食品和飲料、零售和租賃、電梯售票處以及滑雪和滑雪板學校設施)。
以下概述了在交易生效之日(以千計)購置的可識別資產和承擔的負債的購買考慮和對估計公允價值的購買價格分配：
購置日期估計公允價值 | |||
流動資產 | $ | ||
財產、廠房和設備 | |||
善意 | |||
可識別無形資產 | |||
遞延所得税淨額 | |||
負債 | ( | ) | |
獲得的淨資產 | $ | ||
評估不動產、廠場和設備的公允價值的過程包括使用與購置時的重置費用和實際狀況有關的某些估計和假設。購買價格超過所購資產和假定負債估計公允價值總額的部分記作商譽。確認的商譽主要歸因於預期的協同效應、Stevens PASS的集合員工和其他因素，預計可從所得税中扣除。公司承認$1.2 百萬與內部交易相關的採購相關費用
17
在截至2018年10月31日的三個月的合併業務簡縮報表中，山區和住宿的運營費用。Stevens Pass的運營結果將從收購之日起前瞻性地在山區段報告。
三峯
2018年9月27日，該公司通過全資子公司收購了佛蒙特州Okemo山度假村、科羅拉多州Crested Butte山莊和新罕布什爾州Sunapee山度假村的母公司Triple Peaks(“Triple Peaks”)。$74.1 百萬，在對某些商定條件進行調整後。此外，隨着交易的結束，三峯支付金額也隨之增加。$155.0 百萬用公司提供的資金支付所有三家度假村與Ski Resort Holdings租賃的剩餘債務。因此，包括償還租賃義務在內的總購買價格為$229.1 百萬，公司為此動用了手頭的現金並借來了$195.6 百萬根據維爾控股信用協議定期貸款(見注6，長期債務)，為交易和相關的收購相關費用提供資金。該公司獲得了新的特別使用許可證，從美國林業局的克里斯特德布特，並承擔了州土地租賃的Okemo和Sunapee山。這筆收購包括度假村的山區業務，包括根據地滑雪服務(食品和飲料、零售和租賃、電梯售票處以及滑雪和滑雪板學校設施)。
以下概述了在交易生效之日(以千計)購置的可識別資產和承擔的負債的購買考慮和對估計公允價值的購買價格分配：
購置日期估計公允價值 | |||
流動資產 | $ | ||
財產、廠房和設備 | |||
善意 | |||
可識別無形資產 | |||
遞延所得税淨額 | |||
負債 | ( | ) | |
獲得的淨資產 | $ | ||
交易中獲得的可識別無形資產主要涉及財產管理合同和商號。評估不動產、廠場和設備的公允價值的過程包括使用與購置時的重置費用和實際狀況有關的某些估計和假設。購買價格超過所購資產和假定負債估計公允價值總額的部分記作商譽。確認的商譽主要歸因於預期的協同效應、度假村的集合勞動力和其他因素，預計可從所得税中扣除。公司承認$2.8 百萬在截至2018年10月31日的三個月內與山內交易相關的收購相關費用和Lodging營業費用合併簡縮報表中的相關費用。從收購之日起，在山區和Lodging段中前瞻性地報告三峯的運營結果。
在收購匹克度假村、瀑布溪和霍塔姆時所獲得的資產和承擔的負債的估計公允價值是初步的，是根據截至各自收購日期的現有資料得出的。該公司認為，這些信息為估計所獲得的資產和承擔的負債的公允價值提供了合理的依據；然而，公司正在獲得必要的額外信息，以最終確定這些估計的公允價值。因此，對所反映的估計公允價值的初步計量可能會有變化。本公司預計將在不遲於收購日期一年內完成估值並完成購買價款分配。
PRO Forma財務信息
以下是該公司未經審計的合併財務信息，彷彿對匹克度假村、瀑布溪和霍塔姆、三峯和史蒂文斯通行證的收購是在每一次收購發生的財政年度開始前的財政年度開始時完成的。下列未經審計的財務資料包括：(一)購置的不動產、廠場和設備的折舊；(二)在交易之日記錄的無形資產的攤銷；(三)公司不受其約束的前業主發生的租賃費用；(四)交易和業務整合相關費用；以及(五)與為交易融資有關的利息費用。未經審核的財務資料只作參考用途，並不表示未來的結果。
18
如果交易發生在2018年8月1日，業務或結果將發生(以千計，但每股金額除外)。
三個月到10月31日， | ||||||
2019 | 2018 | |||||
形式上的淨收入 | $ | $ | ||||
可歸因於Vail Resorts公司的形式上的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
Vail Resorts公司的每股基本淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
Vail Resorts公司每股稀釋淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
8. 補充資產負債表信息
不動產、廠房和設備的組成如下(千)：
(一九二零九年十月三十一日) | (一九二零九年七月三十一日) | 2018年10月31日 | ||||||||||
土地和土地改良 | $ | $ | $ | |||||||||
建築物和建築物改進 | ||||||||||||
機械設備 | ||||||||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||||||
軟件 | ||||||||||||
車輛 | ||||||||||||
在建 | ||||||||||||
不動產、廠房和設備毛額 | ||||||||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
不動產、廠房和設備，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
應付帳款和應計負債的組成如下(千)：
(一九二零九年十月三十一日) | (一九二零九年七月三十一日) | 2018年10月31日 | ||||||||||
貿易應付款 | $ | $ | $ | |||||||||
遞延收入 | ||||||||||||
應計薪金、工資和遞延補償 | ||||||||||||
應計權益 | ||||||||||||
存款 | ||||||||||||
其他負債 | ||||||||||||
應付帳款和應計負債共計 | $ | $ | $ | |||||||||
其他長期負債的構成如下(千)：
(一九二零九年十月三十一日) | (一九二零九年七月三十一日) | 2018年10月31日 | ||||||||||
私人會所延遲入會費用收入 | $ | $ | $ | |||||||||
不利租賃債務淨額 | ||||||||||||
其他長期負債 | ||||||||||||
其他長期負債共計 | $ | $ | $ | |||||||||
19
公司各部門之間分配的商譽淨賬面金額的變化三結束的幾個月(一九二零九年十月三十一日)如下(千)：
山 | 住宿 | 善意，淨額 | |||||||
2019年7月31日結餘 | $ | $ | $ | ||||||
購置(包括計量期間調整) | — | ||||||||
外幣匯率變動的影響 | — | ||||||||
2019年10月31日結餘 | $ | $ | $ | ||||||
9. 公允價值計量
FASB發佈了公允價值指南，規定報告實體應如何計量公允價值和披露目的。該指南確立了公允價值的共同定義，適用於以公允價值計量的所有資產和負債，並對用於計量公允價值的估值技術進行優先排序。因此，該公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察的投入，並儘量減少在確定公允價值時使用不可觀測的投入。等級的三個層次如下：
第一級：反映活躍市場未調整報價的投入，公司可以獲得相同的資產或負債；
第2級：投入包括活躍和不活躍市場的類似資產和負債的報價，或可直接或間接觀察到的資產或負債的報價；
第三級：由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀測的投入。
下表概述了公司的現金等價物、其他流動資產和按估計公允價值計算的或有價值(以公允價值計量的所有其他資產和負債均為無關緊要)(以千計)。
截至2019年10月31日的估計公允價值計量 | ||||||||||||||||
描述 | 共計 | 一級 | 2級 | 三級 | ||||||||||||
資產： | ||||||||||||||||
貨幣市場 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
商業用紙 | $ | $ | — | $ | $ | — | ||||||||||
存款證明書 | $ | $ | — | $ | $ | — | ||||||||||
負債： | ||||||||||||||||
或有考慮 | $ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
截至2019年7月31日的估計公允價值計量 | ||||||||||||||||
描述 | 共計 | 一級 | 2級 | 三級 | ||||||||||||
資產： | ||||||||||||||||
貨幣市場 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
商業用紙 | $ | $ | — | $ | $ | — | ||||||||||
存款證明書 | $ | $ | — | $ | $ | — | ||||||||||
負債： | ||||||||||||||||
或有考慮 | $ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
截至2018年10月31日的估計公允價值計量 | ||||||||||||||||
描述 | 共計 | 一級 | 2級 | 三級 | ||||||||||||
資產： | ||||||||||||||||
貨幣市場 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
商業用紙 | $ | $ | — | $ | $ | — | ||||||||||
存款證明書 | $ | $ | — | $ | $ | — | ||||||||||
負債： | ||||||||||||||||
或有考慮 | $ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
20
公司的現金等價物和其他流動資產是用報價或定價模型來衡量的，根據這些模型，所有重要的投入都是可以觀察到的，或者是由可觀察的市場數據證實的。
會議期間或有考慮因素的變化三結束的幾個月2019年10月31日和2018如下(千)：
截至2019年7月31日和2018年7月31日的餘額 | $ | $ | ||||||
付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
估計公允價值變動 | ||||||||
截至2019年10月31日和2018年10月31日的餘額 | $ | $ | ||||||
公園城租約規定向業主支付分期付款(“或有價款”)。根據租約計算的公園城度假村業務EBITDA金額的42%，按交易日期確定的數額超過約3 500萬美元，隨後，該門檻值每年通過通貨膨脹掛鈎指數和公司根據租約進行的任何基本建設改進或投資的10%調整而增加。 或有考慮的估計公允價值包括公園城在計算參與或有付款的EBITDA時的未來期間度假勝地業務，這是根據隨後一年的估計業績確定的，並由假設的增長係數升級。該公司使用期權定價估值模型估算了或有價付款的公允價值。主要假設包括貼現率11.15%、波動率17.0%和未來週期公園城EBITDA，這些都是不可觀測的投入，因此被認為是三級投入。 該公司準備了一項敏感性分析，以評估某些關鍵假設的變化對或有代價的估計公允價值的影響。如果貼現率更改100個基點，或隨後一年業績估計數發生5%的變化，估計公允價值將在大約390萬美元至560萬美元的範圍內變動。 .
10. 承付款和意外開支
大都會區
公司信用提升$6.3 百萬荷蘭克裏克大都會區(“HCMD”)通過$6.4 百萬根據維爾控股信貸協議簽發的信用證。HCMD的債券被髮行並用於建設與該公司紅天牧場住宅開發相關的基礎設施。該公司已同意向紅天空牧場大都會區(“RSRMD”)支付資本改進費，直到RSRMD的財產税收入足以滿足HCMD債券的償債要求。該公司記錄了$2.0 百萬主要在伴隨的合併資產負債表中的其他長期負債，如2019年10月31日, 2019年7月31日和2018年10月31日分別就未來RSRMD資本改進費的估計現值而言。該公司估計，在截止的財政年度，它將根據這一安排支付資本改進費(2031年7月31日) .
擔保/賠償
截至2019年10月31日，該公司的各種信用證共計未付$73.0 百萬，由$53.4 百萬支持僱員房屋債券及$19.6 百萬主要用於工人補償、風能購買協議及與保險相關的免賠額.該公司還擁有$10.6 百萬截至2019年10月31日，主要是為其美國工人補償自保計劃提供抵押品。
除上述擔保外，公司還在正常業務過程中籤訂了合同，其中包括某些賠償，根據這些合同，在發生或不發生某些未來事件時，公司可能需要向第三方支付款項。這些補償包括與第三人使用公司商標及商標有關的補償、與侵犯其他各方的技術及軟件產品有關的法律責任、與地役權的使用有關的法律責任、與僱用合約工人有關的法律責任及本公司的法律責任。
21
受託人的使用及與公司使用公共土地及環境事宜有關的法律責任。這些賠償的期限一般是無限期的，一般不限制公司今後必須支付的款項。
在適用法律所準許的情況下，公司及其某些附屬公司已同意就其高級人員或董事在或曾經以該身分為公司或其附屬公司服務期間的某些事件或事件，就其董事及高級人員的終身彌償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最高金額是無限的；然而，公司有一份董事和高級人員保險單，使公司能夠收回所支付的任何款項的一部分。
除非另有説明，公司沒有在所附的合併精簡財務報表中記錄上述信用證、賠償金和其他擔保的任何重大負債，或者是因為公司在其合併精簡資產負債表上記錄了與擔保有關的基本責任，擔保涉及公司自身的業績，因此不受公認會計原則規定的計量要求的約束，或者因為公司已根據目前的事實和情況計算了賠償或擔保的估計公允價值，這些事實和情況將根據賠償條款觸發付款。此外，關於某些賠償問題，由於每項具體索賠和賠償條款可能涉及的一套獨特的事實和情況，無法確定這些潛在義務下的最大潛在賠償金額。從歷史上看，公司根據這些義務支付的款項並不是實質性的。
如上所述，本公司對被許可人使用本公司商標和徽標給予一定的賠償。本公司不記錄與這些賠償有關的任何責任。
此外，該公司已與第三方山莊簽訂了戰略性的長期季節通行證聯盟協議，該公司已承諾在這些協議的剩餘條款下支付最低限度的收入擔保。
自保
該公司根據其美國健康福利計劃和美國的大多數工人賠償要求自保。美國的工人賠償要求受停止損失保險的限制。與工人補償有關的自保責任是根據提出的索賠確定的。與公司在美國健康福利計劃下的索賠相關的自保責任是根據對實際索賠的分析確定的。與這些索賠有關的數額作為應計養卹金的組成部分列入應付帳款和應計負債(見附註8，補充資產負債表信息)。
合法
本公司是在正常經營過程中發生的各種訴訟的當事方。管理層認為，本公司有足夠的保險範圍和/或已積存的所有損失，或意外發生的斷言和未斷言的事項被認為是可能的損失和可估計的。截至2019年10月31日, 2019年7月31日和2018年10月31日，上述損失或有損失的應計款項不是單獨或合計數額重大的。
11. 段信息
該公司有三個可報告的部分：山區，住宿和房地產。本公司稱“度假村”為“山”與“落”段的結合體。山區部分包括公司的山地度假區/滑雪區的運營和相關的輔助活動。住宿部分包括該公司擁有的酒店、RockResorts、NPS特許公司財產、共管公寓管理、科羅拉多度假村地面運輸業務和山地度假村高爾夫業務的運營。房地產部門擁有，開發和銷售房地產在公司的度假社區和周圍。該公司的報告部分，雖然是其他成功的組成部分，提供了明顯不同的產品和服務，並要求不同類型的管理重點。因此，這些段是分開管理的。
該公司使用已報告的EBITDA(定義為分部淨收入減去分部運營費用，加上或減去分部權益投資收入或損失，以及房地產部分，加上出售不動產的損益)報告其部門業績。公司向首席運營決策者(首席執行官)報告部門結果的方式與管理層的內部報告一致，以評估部門業績。
從報告的EBITDA中排除的項目是理解和評估財務執行情況的重要組成部分。報告的EBITDA不應單獨考慮，也不應作為淨虧損、現金和現金等價物淨變動或其他財務報表數據作為財務執行情況或流動性指標的替代或替代。
22
該公司利用已報告的EBITDA評估公司的業績，併為其部門分配資源。山區報告的EBITDA包括山區淨收入減去山區經營費用加上或減去山區股權投資收入或虧損。住宿報告的EBITDA包括Lodging淨收入減去Lodging營業費用。房地產報告的EBITDA包括房地產淨收入減去房地產運營費用加上不動產銷售損益。所有部門費用包括公司行政費用的分配。除下表所示外，資產不在分段之間分配，也不用於評估性能。
23
下表按報告部分列出財務信息，管理層在評價業績和分配資源時使用這些信息(千)：
三個月到10月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
淨收入： | |||||||
電梯 | $ | $ | |||||
滑雪學校 | |||||||
進餐 | |||||||
零售/租賃 | |||||||
其他 | |||||||
山區淨收入總額 | |||||||
住宿 | |||||||
度假村淨收入共計 | |||||||
房地產 | |||||||
淨收入總額 | $ | $ | |||||
分段營業費用： | |||||||
山 | $ | $ | |||||
住宿 | |||||||
度假村 | |||||||
房地產，淨 | |||||||
分段業務費用總額 | $ | $ | |||||
出售不動產的收益 | $ | $ | |||||
山區股票投資收入淨額 | $ | $ | |||||
報告的EBITDA： | |||||||
山 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
住宿 | |||||||
度假村 | ( | ) | ( | ) | |||
房地產 | ( | ) | ( | ) | |||
報告的EBITDA共計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
房地產待售和投資 | $ | $ | |||||
對Vail Resorts公司淨虧損的調節： | |||||||
報告的EBITDA共計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||
或有考慮估計公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | |||
處置固定資產及其他淨收益(虧損) | ( | ) | |||||
投資收入和其他，淨額 | |||||||
公司間貸款外幣損益 | ( | ) | |||||
利息費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||
所得税前損失 | ( | ) | ( | ) | |||
從所得税中受益 | |||||||
淨損失 | ( | ) | ( | ) | |||
非控制權益造成的淨虧損 | |||||||
可歸因於Vail Resorts公司的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
24
12. 股份回購計劃
2006年3月9日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權該公司回購至多3,000,000 維爾股份。2008年7月16日，公司董事會增加了授權3,000,000 在2015年12月4日，公司董事會又增加了一項授權1,500,000 Vail股份的全部授權回購最多可達7,500,000 維爾股份。公司回購95,618 Vail股份(總成本約為$21.4 百萬)期間三結束的幾個月(一九二零九年十月三十一日)。公司回購197,896 Vail股份(按總成本計算)$50.0 百萬)期間三結束的幾個月2018年10月31日。自推出股票回購計劃以來，通過2019年10月31日，該公司已回購6,000,341 Vail股份約$379.4 百萬.截至2019年10月31日, 1,499,659 根據無到期日的現有股份回購計劃，Vail股份仍可進行回購。根據回購計劃購買的Vail股份將作為國庫股持有，並可用於根據公司員工股份獎勵計劃發行Vail股份。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
Vail Resorts公司及其附屬公司在本季度第10-Q表所述期間均有提及。2019年10月31日(表格10-Q)為“我們”、“我們”、“我們”或“公司”。
以下管理層對財務狀況和經營結果(“MD&A”)的討論和分析，應與本公司截至財政年度的10-K表年度報告一併閲讀。2019年7月31日(“表格10-K”)和合並財務報表2019年10月31日和2018在此結束的三個月中，包括在本表格10-Q的第一部分第1項，其中提供了關於我們的財務狀況、經營結果和現金流量的補充信息。如果以下MD&A包含不具有歷史性質的陳述，則此類陳述是前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。見下文“前瞻性陳述”。這些風險包括但不限於我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的文件中討論的風險，包括我們於2019年9月26日提交的表格10-K第一部分第1A項“風險因素”中所描述的風險。
MD&A包括在我們的三個部分中的每一個部分的財務執行情況的討論。我們選擇具體包括報告的EBITDA(定義為部門淨收入減去部分營業費用，加上或減去部分股權投資收益或虧損，加上出售不動產的損益)和淨債務(定義為長期債務，淨額加一年內到期的長期債務減去現金和現金等價物)，因為我們認為這些衡量值是我們財務業績和可用資本資源的重要指標。根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)，據報告的EBITDA、EBITDA總額和淨債務並不是衡量財務業績或流動性的標準。我們利用分部報告的EBITDA評估我們的業績和分配資源給我們的部門。我們還認為，淨債務是一項重要的衡量標準，因為它表明我們有能力為我們未來的現金需求獲得更多的資本資源。請參閲業務結果部分的結尾，以核對已報告的EBITDA與Vail Resorts公司的淨虧損。淨債務與長期債務，淨負債。
從報告的EBITDA和淨債務中排除的項目是理解和評估財務業績或流動資金的重要組成部分。報告的EBITDA和淨債務不應單獨考慮，也不應作為淨收益(損失)、現金和現金等價物淨變化或其他財務報表數據的替代或替代，這些數據載於合併精簡財務報表，作為財務執行情況或流動資金的指標。由於Resort報告的EBITDA、總額報告的EBITDA和淨債務不是根據公認會計原則確定的計量，因此容易受到不同計算的影響，因此，Resort報告的EBITDA、EBITDA總額和淨債務，如本文所述，可能無法與其他公司的其他類似名稱的計量方法相比較。此外，我們的部門報告了EBITDA(即山區、Lodging和不動產)，根據GAAP所需披露的部門損益計量標準，可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準相媲美。
概述
我們的業務分為三個完整和相互依存的部分：山，住宿和房地產。我們稱之為“度假村”，指的是山和棲息段的結合。
25
山區段
本公司稱“度假村”為“山”與“落”段的結合體。在山區部分，該公司經營下列三十七個目的山度假村和區域滑雪區：
*德諾特(Denotes)是一個目的地山地度假勝地，通常會接待來自長途旅行者的有意義的滑雪旅遊，而我們的區域滑雪區往往會從各自的本地市場吸引滑雪者參觀。
此外，我們還提供輔助服務，主要包括滑雪學校、餐飲和零售/租賃業務，以及澳大利亞度假勝地的服務，包括住宿和運輸業務。山區收入是季節性的，大部分收入來自我們的北美山莊和滑雪場，而大部分收入來自我們的第二個和第三個財政季度，大部分來自澳大利亞度假勝地的收入來自我們的第一個和第四個財政季度。我們的北美山地度假村通常在11月中旬至4月中旬營業，這是山區的高峯營業季節，我們的澳大利亞度假勝地通常在6月至10月初營業。因此，我們的第一個財政季度是一個季節性低時期，因為我們的北美滑雪業務一般要到第二個財政季度才開始營業，而我們澳大利亞度假勝地的活動高峯和我們北美夏季的經營業績不足以抵消我們北美山區度假勝地和滑雪場季節性低時期的損失。第一和第四財政季度的山區部分收入主要來自我們北美山莊的夏季和團體訪問、零售/租賃業務和澳大利亞旺季度假勝地業務。
倒伏段
Lodging部門的業務包括：(1)通過RockResorts品牌擁有/管理一組豪華酒店，靠近我們的科羅拉多州和猶他州山區度假村；(2)擁有/管理與我們北美山莊附近的非RockResorts品牌酒店和共管公寓；(3)國家公園管理局(NPS)特許公司的物業，包括Grand Teton Lodge Company(“GTLC”)；(4)科羅拉多州的一家度假村地面運輸公司；(5)山區度假村高爾夫球場。
在我們的第一個財政季度，住宿部分的收入主要來自我們的NPS特許公司財產的運營(因為它們的高峯營業季節通常發生在6月至10月)，以及我們其他擁有和管理的物業和企業的高爾夫業務和季節性低業務。住在我們的山莊或附近的酒店(包括管理的共管公寓)和我們的科羅拉多度假村地面運輸公司，都是緊密相連的。
26
與山區部分的表現相一致，並大致經歷類似的季節趨勢。管理層主要側重於Lodging淨收入(不包括薪資費用償還款)和Lodging業務費用(不包括已償還的薪資費用(這不是公認會計原則下的財務執行情況的衡量標準)，因為償還是基於不增加邊際的成本進行的，因此收入和相應費用不影響我們報告的Lodging報告的EBITDA，我們用來評估Lodging部門業績的EBITDA。
房地產板塊
我們房地產部門的主要活動包括將地塊出售給第三方開發商，以及規劃未來的房地產開發項目，包括分區和獲取適用的許可證。我們繼續對未來的項目進行初步規劃和設計工作，並正在尋求與第三方開發商合作的機會，而不是進行我們自己的重大縱向發展項目。此外，第三方開發商的房地產開發項目通常會導致某些度假村資產的創建，從而為山區部分帶來額外的好處。我們相信，由於我們的房地產土地投資的低賬面成本，我們處於有利的地位，以推廣未來的項目由第三方開發商，同時限制我們的財務風險。我們來自房地產部門的收入和相關費用可能會根據關閉時間和出售房地產的類型而大幅波動，從而導致房地產部門的經營結果從一個時期到另一個時期的波動。
最近的趨勢、風險和不確定性
連同我們在表格10-K中確定的風險因素，我們確定了以下可能影響我們未來財務業績或狀況的重要因素(以及與這些因素相關的風險和不確定性)：
• | 降雪的時間和數量會對山嶽和住宿的收入產生影響，特別是在滑雪遊客和客人來訪的時間和頻率方面。為了減輕這一影響，我們在滑雪季開始前銷售各種傳球產品，這將導致更穩定的提升收入流。此外，我們的通行證產品為我們的客人提供一個引人注目的價值主張，這反過來又創造了一個客人的承諾，主要是在滑雪季節開始之前。截至2019年12月2日，北美滑雪季通行證產品的銷量與2018年12月3日終了的前一年相比，單價增長了約22%，銷售額增長了17%，其中包括軍用通行證銷售和山頂度假村通行證銷售，並對這兩個時期的銷售進行了調整，以消除外幣的影響，在這兩個時期對惠斯勒黑梳通行證的銷售採用了0.75美元兑美元的匯率。不包括軍用通行證的銷售，PASS產品的單位銷售額比上年同期增長了約22%，銷售美元增長了16%。我們無法預測我們的通行證產品的銷售將對2019年/2020年北美滑雪季的總提升收入或有效票價產生什麼樣的最終影響。 |
• | 2019年期間，北美主要經濟指標一直保持穩定，包括消費者信心強勁和失業率下降。然而，北美經濟的增長可能受到北美經濟挑戰或北美以外經濟體增長下降或放緩的影響，伴隨着貨幣貶值、通貨膨脹上升、貿易關税和商品價格降低。鑑於這些經濟不確定性，我們無法預測整個北美或全球經濟對整個旅行和休閒支出的影響，或者更具體地説，對我們即將到來的2019年/2020年北美滑雪季的客人訪問、客人消費或其他相關趨勢的影響。 |
• | 截至(一九二零九年十月三十一日)，我們有2.314億美元可在我們的第八次修正和恢復信用協議的左輪手槍部分獲得，該協議日期為2018年8月15日，最近於2019年9月23日修訂(“Vail Holdings CreditAgreement”)，該協議代表了以下各方的全部承諾：500億美元減去未償還的借款1.9億美元和某些未付信用證7 860萬美元。此外，我們有一個信貸工具，以支持惠斯勒布萊克姆的流動性需求(“惠斯勒信用協議”)。截至(一九二零九年十月三十一日)，我們有c 2.491億美元 (1.981億美元)可在惠斯勒信用協議的左輪手槍部分獲得(該協議代表的全部承諾是3000萬加元 (2.278億美元)減去未償還的借款c 5 000萬美元 (3 800萬美元)和未付信用證90萬加元 (70萬美元)). |
我們相信，我們的信貸協議條款允許我們有足夠的靈活性進行未來的收購，投資，分配給股東，並承擔額外的債務。這一點，再加上我們山區和住宿部分的經營活動持續出現現金流量減去度假資本支出，已經並預計將繼續為我們提供大量的流動資金。我們相信，我們的流動性將允許我們考慮戰略投資和其他形式的回報價值給我們的股東，包括更多的股票回購和繼續支付季度現金紅利。
27
• | 2019年9月24日，我們通過全資子公司收購了匹克度假村公司100%的流通股。(“高峯度假村”)，收購價為每股11.00美元或大約2.645億美元。此外，隨着交易的結束，山頂度假村也需要支付大約的費用。7 020萬美元為完成交易而發行的某些未償債務票據和租賃債務。因此，包括償還某些未償債務和租賃債務在內的總購買價格約為3.347億美元，為此我們大約借了一筆錢。3.356億美元根據Vail控股信貸協議，為購買、償還債務工具和租賃債務以及相關購置相關費用提供資金。新收購的度假村包括：佛蒙特州的雪山；紐約的亨特山；新罕布什爾州的阿提塔什山度假村、野貓山和克羅特克山；賓夕法尼亞州的自由山度假村、圓頂山度假村、惠特泰爾度假村、傑克·弗羅斯特度假村和大博爾德度假村；俄亥俄州的阿爾卑斯谷、波士頓磨坊、布蘭迪葡萄酒和米德河山；密蘇裏州的隱谷和雪峯；印第安納州的保利峯。這筆收購包括度假村的山區業務，包括根據地滑雪服務(食品和飲料、零售和租賃、電梯售票處以及滑雪和滑雪板學校設施)，以及在某些度假村的住宿業務。我們預計收購山頂度假村將對我們的年度運營業績做出積極貢獻，但我們無法預測新度假村對我們未來運營結果的最終影響。 |
行動結果
摘要
以下是截至目前三個月的經營業績摘要2019年10月31日，與截止的三個月相比2018年10月31日(千)：
三個月到10月31日， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
山區報告的EBITDA | $ | (79,985 | ) | $ | (76,407 | ) | ||
住宿報告EBITDA | 3,266 | 3,896 | ||||||
度假村報告EBITDA | $ | (76,719 | ) | $ | (72,511 | ) | ||
房地產報告EBITDA | $ | (906 | ) | $ | (1,272 | ) | ||
所得税前損失 | $ | (156,392 | ) | $ | (147,131 | ) | ||
可歸因於Vail Resorts公司的淨虧損 | $ | (106,475 | ) | $ | (107,795 | ) | ||
合併後的業務結果，包括與此相關的任何合併財務指標，包括山頂度假村(2019年9月24日收購)、Falls Creek和Hotham(2019年4月4日收購)、Triple Peaks(2018年9月27日收購)和Stevens Pass(2018年8月15日收購)的業務，從各自的收購日期來看都是如此。
28
山區段
三個月結束2019年10月31日與截止的三個月相比2018年10月31日
截至三個月的山區段經營業績2019年10月31日和2018按類別分列如下(單位：千，除有效票價(“ETP”)外)。ETP計算為電梯收入除以所有適用期間的滑雪者訪問。
三個月到10月31日， | 百分比 增加 (減少) | ||||||||||
2019 | 2018 | ||||||||||
山區收入淨額： | |||||||||||
電梯 | $ | 41,829 | $ | 24,685 | 69.5 | % | |||||
滑雪學校 | 8,534 | 4,272 | 99.8 | % | |||||||
進餐 | 21,629 | 18,292 | 18.2 | % | |||||||
零售/租賃 | 47,915 | 43,342 | 10.6 | % | |||||||
其他 | 60,925 | 54,415 | 12.0 | % | |||||||
山區淨收入總額 | 180,832 | 145,006 | 24.7 | % | |||||||
山區經營費用： | |||||||||||
勞工及與勞工有關的福利 | 91,475 | 76,250 | 20.0 | % | |||||||
零售銷售成本 | 23,279 | 22,416 | 3.8 | % | |||||||
一般和行政 | 64,669 | 54,703 | 18.2 | % | |||||||
其他 | 82,585 | 68,994 | 19.7 | % | |||||||
山區經營費用總額 | 262,008 | 222,363 | 17.8 | % | |||||||
山區股票投資收入淨額 | 1,191 | 950 | 25.4 | % | |||||||
山區報告的EBITDA | $ | (79,985 | ) | $ | (76,407 | ) | (4.7 | )% | |||
滑雪者總參觀次數 | 934 | 507 | 84.2 | % | |||||||
ETP | $ | 44.78 | $ | 48.69 | (8.0 | )% | |||||
山區報告的EBITDA包括截至2019年10月31日和2018年10月31日這三個月的基於股票的薪酬支出440萬美元和390萬美元。
我們的第一個財政季度的歷史結果是，山嶽報告的EBITDA為負值，因為我們的北美山地度假村和滑雪區通常直到11月開始的第二財政季度才開放供滑雪活動使用(Keystone除外，該季度於今年10月開放)。第一個財政季度一般包括經營和行政費用、夏季活動(包括餐飲)、零售/租賃業務以及澳大利亞度假勝地的經營活動，冬季營業季節一般在6月至10月初。
山區報告的EBITDA減少了360萬美元，即4.7%，這反映了山頂度假村、三峯和史蒂文斯山口(分別於2019年9月、2018年9月和2018年8月收購)的淡季虧損，以及一般費用和行政費用的增加，部分抵消了Falls Creek和Hotham(2019年4月收購)的遞增滑雪季節業務，以及惠斯勒·布萊克姆公司夏季業務的改善。Perisher公司的經營業績從澳元換算為美元，受到澳元對美元匯率下降的不利影響，導致山區報告的EBITDA下降約200萬美元，該公司將當期外匯匯率應用於上期業績，按固定貨幣計算。此外，山區分部的結果包括截至10月31日、2019年和2018年三個月的購置和整合相關費用900萬美元和660萬美元，這些費用分別記錄在山區其他業務費用內。
Lift公司的收入增加了1，710萬美元，增長了69.5%，滑雪學校的收入增加了430萬美元，即99.8%，這主要是由於我們最近在造雪方面的投資增加了來自Falls Creek和Hotham的收入，以及Keystone在10月份的早期滑雪季開業。餐飲收入增長了330萬美元，即18.2%，主要是由於來自山頂度假村、瀑布溪和霍瑟姆的增量收入，以及我們美國西部度假村收入的增加。
零售/租賃收入增長了460萬美元(10.6%)，主要原因是福爾斯溪和霍瑟姆的收入增加，以及我們科羅拉多州商店的收入增加。其他收入主要包括暑期參觀及山地活動收入、僱員住屋收入、賓館服務收入、商業租賃收入、市場及互聯網廣告收入、私人會所收入(包括俱樂部會費及入會費用攤銷)、市政服務收入及
29
其他娛樂活動收入。其他收入也包括澳大利亞度假勝地、住宿和交通收入。其他收入增加了650萬美元，即12.0%，主要是由於福爾斯溪和霍瑟姆、三峯和山頂度假村的收入增加，以及惠斯勒布萊克姆和我們美國西部度假村夏季活動收入的增加。
運營費用增加了3，960萬美元，即17.8%，這主要是由於從瀑布溪和霍瑟姆、山頂度假村、三峯和史蒂文斯通行證的收購後增加的運營費用。此外，在截至2019年10月31日和2018年10月31日的三個月中，運營費用分別包括900萬美元和660萬美元的購置和整合相關費用。
勞動和勞動福利增加了20.0%，主要是由於從瀑布溪和霍瑟姆，三峯和峯度假村的增量開支，以及正常的工資調整。零售成本上升百分之三點八，而零售業則上升百分之五點七。一般和行政費用增加18.2%，主要是由於分配給公司的間接費用增加，主要涉及營銷、人力資源、法律和信息技術，以及Falls Creek、Hotham和山頂度假村的增量開支。其他費用增加了19.7%，主要是由於來自山頂度假村、瀑布溪、霍薩姆和三峯的遞增運營費用，以及收購和整合相關費用的增加。
山地股權投資收益，淨主要包括我們從經營房地產經紀業務中所佔的份額。
30
倒伏段
三個月結束2019年10月31日與截止的三個月相比2018年10月31日
截至三個月的住宿部分經營業績2019年10月31日和2018按類別分列如下(千，但每日平均費率(“ADR”)和每間可用房間的收入(“RevPAR”)除外)：
三個月到10月31日， | 百分比 增加 (減少) | ||||||||||
2019 | 2018 | ||||||||||
住宿淨收入： | |||||||||||
擁有的酒店客房 | $ | 19,946 | $ | 19,599 | 1.8 | % | |||||
管理共管房 | 14,740 | 11,118 | 32.6 | % | |||||||
進餐 | 18,143 | 16,129 | 12.5 | % | |||||||
運輸 | 2,351 | 2,474 | (5.0 | )% | |||||||
高爾夫 | 10,221 | 9,150 | 11.7 | % | |||||||
其他 | 14,166 | 12,777 | 10.9 | % | |||||||
79,567 | 71,247 | 11.7 | % | ||||||||
薪金費用償還款 | 3,191 | 3,653 | (12.6 | )% | |||||||
住宿淨收入共計 | 82,758 | 74,900 | 10.5 | % | |||||||
住宿經營費用： | |||||||||||
勞工及與勞工有關的福利 | 37,615 | 33,451 | 12.4 | % | |||||||
一般和行政 | 10,386 | 9,676 | 7.3 | % | |||||||
其他 | 28,300 | 24,224 | 16.8 | % | |||||||
76,301 | 67,351 | 13.3 | % | ||||||||
償還薪金費用 | 3,191 | 3,653 | (12.6 | )% | |||||||
住宿營業費用總額 | 79,492 | 71,004 | 12.0 | % | |||||||
住宿報告EBITDA | $ | 3,266 | $ | 3,896 | (16.2 | )% | |||||
擁有的酒店統計數字： | |||||||||||
ADR | $ | 238.49 | $ | 232.87 | 2.4 | % | |||||
RevPAR | $ | 163.61 | $ | 161.96 | 1.0 | % | |||||
管理共管公寓統計： | |||||||||||
ADR | $ | 189.22 | $ | 188.92 | 0.2 | % | |||||
RevPAR | $ | 52.83 | $ | 51.44 | 2.7 | % | |||||
擁有的旅館和管理的共管公寓統計(合併)： | |||||||||||
ADR | $ | 210.60 | $ | 210.85 | (0.1 | )% | |||||
RevPAR | $ | 79.18 | $ | 82.44 | (4.0 | )% | |||||
住宿申報的EBITDA包括80萬美元的股票補償費用。三截止月份(一九二零九年十月三十一日)和2018年。據報告，食宿EBITDA減少了60萬美元，即16.2%，主要原因是我們住宿物業的費用增加，但因山頂度假村(於2019年9月收購)的增量業務帶來的好處而部分抵消。
管理共管公寓的收入增加了360萬美元(32.6%)，主要原因是我們在Crested Butte、Okemo和Tahoe的託管住宿房產帶來了增量收入。餐飲收入增加了200萬美元，即12.5%，主要是因為我們的山頂度假村、Crested Butte和Okemo酒店帶來的增量收入，以及我們公園城酒店餐廳收入的增加。高爾夫收入增長110萬美元，即11.7%，主要是由於我們的Okemo和匹克度假村高爾夫業務帶來的增量收入。其他收入增加了140萬美元，即10.9%，主要是由於業務中斷，與佈雷肯裏奇的一個封閉活動設施有關的業務中斷保險回收，以及我們在Okemo、Crested Butte和山頂度假村的住宿房產帶來的增量收入。
業務費用(不包括已償還的薪金費用)增加了13.3%。勞動和與勞工有關的福利增加12.4%，主要是由於來自Okemo、Crested Butte和匹克度假村的增加勞動力費用，以及正常的工資增長。由於公司間接費用增加，一般和行政費用增加了7.3%。其他開支增加16.8%
31
主要原因是來自Okemo、Crested Butte和匹克度假村的增量開支，以及與收入增加相關的可變運營費用的增加。
由發薪費用償還的收入和相應的已償還薪金費用涉及我們是僱主的管理旅館物業的薪金費用，所有薪金費用均由財產所有人根據合同安排償還。由於償還是根據沒有額外差額的費用進行的，收入和相應的費用對我們的Lodging報告的EBITDA沒有任何影響。
房地產板塊
我們的房地產淨收入主要取決於關閉的時間和在任何特定時期出售的房地產組合。不同類型的項目具有不同的收入和利潤率，因此，隨着房地產庫存組合的變化，可以極大地影響房地產板塊的淨收入、運營費用、房地產銷售收益和房地產EBITDA報告。
三個月結束2019年10月31日與截止的三個月相比2018年10月31日
截至三個月的房地產部門經營業績2019年10月31日和2018按類別分列如下(千)：
三個月到10月31日， | 百分比 增加 (減少) | ||||||||||
2019 | 2018 | ||||||||||
房地產淨收入總額 | $ | 4,180 | $ | 98 | 4,165.3 | % | |||||
房地產經營費用： | |||||||||||
銷售成本(包括銷售佣金) | 3,932 | — | NM | ||||||||
其他 | 1,361 | 1,370 | 0.7 | % | |||||||
房地產經營費用總額 | 5,293 | 1,370 | 286.4 | % | |||||||
出售不動產的收益 | 207 | — | NM | ||||||||
房地產報告EBITDA | $ | (906 | ) | $ | (1,272 | ) | 28.8 | % | |||
截至十月三十一日止的三個月
在截至2019年10月31日的三個月內，我們以410萬美元的價格出售了一個房地產淨收入範圍內的開發用地，相應的銷售成本(包括銷售佣金)為390萬美元。
其他140萬美元的運營費用主要包括一般和行政費用，如勞動和勞動福利、專業服務和分配的公司成本。
截至2018年10月31日止的三個月
其他140萬美元的運營費用主要包括一般和行政費用，如勞動和勞動福利、專業服務和分配的公司成本。
其他項目
除了細分經營業績外，下列重要項目也為我們的整體財務業績做出了貢獻三結束的幾個月(一九二零九年十月三十一日)2018年(千)。
三個月結束 十月三十一日， | 增加 (減少) | |||||||||
2019 | 2018 | |||||||||
折舊和攤銷 | $ | (57,845 | ) | $ | (51,043 | ) | 13.3 | % | ||
公司間貸款外幣損益 | $ | 360 | $ | (2,311 | ) | 115.6 | % | |||
利息費用，淨額 | $ | (22,690 | ) | $ | (18,638 | ) | 21.7 | % | ||
從所得税中受益 | $ | 46,563 | $ | 36,405 | 27.9 | % | ||||
有效税率利益 | 29.8 | % | 24.7 | % | 5.1段 | |||||
折舊和攤銷。折舊和攤銷費用三結束的幾個月(一九二零九年十月三十一日)與去年同期相比，增長了680萬美元，主要是由於在匹克度假村、瀑布溪和霍塔姆、三峯和史蒂文斯等地收購的資產。
32
公司間貸款的外幣收益。亞細亞公司間貸款的外幣收益三結束的幾個月(一九二零九年十月三十一日)與去年同期相比，加元相對於美元升值270萬美元，並與Vail控股公司的公司間貸款有關。從2016年11月1日起，對惠斯勒·黑梳的收購提供了2.1億美元的資金，用於收購惠斯勒·布萊克姆。這種公司間貸款需要將外幣重估為加拿大元，加拿大元是惠斯勒黑梳的功能貨幣。因此，與貸款有關的外幣波動記錄在我們的經營結果中。
利息費用，淨額。利息費用淨額三結束的幾個月(一九二零九年十月三十一日)與前一年同期相比，增加了410萬美元，主要原因是根據維爾控股信貸協議增加的定期貸款的利息支出3.356億美元，用於為峯值度假村的收購提供資金，以及與峯值度假村收購中承擔的債務有關的增量利息支出。
從所得税中受益。有效税率福利三結束的幾個月(一九二零九年十月三十一日)佔29.8%，而三結束的幾個月2018年10月31日4.中期有效税率主要由以下因素驅動：(一)整個財政年度的預期税前賬面收入，並按僅為納税目的而可扣減或不可扣減的項目(即永久性項目)進行調整；(二)僱員股份獎勵和已頒佈的税務立法帶來的超額税收利益，兩者均作為離散項目入賬；(三)國家和外國司法管轄區產生的應納税所得額，與預期的綜合税前賬面損失不同；(四)因不控制利益而產生的淨虧損額。
實際税率福利的增加三結束的幾個月(一九二零九年十月三十一日)與三結束的幾個月2018年10月31日主要原因是美國聯邦税務改革降低税率對不確定税收狀況的法定時效失效的影響，部分抵消了行使的僱員股份獎勵(股票增值權)和既得的(限制性股票獎勵)的超額税收福利的減少，這兩項福利都記錄在公司合併合併業務報表中的所得税收益中。在截至三個月的三個月中，超額免税額分別為250萬美元和460萬美元(一九二零九年十月三十一日)和2018年。
33
部分收益與淨債務的對賬
下表部分的調節表報告了EBITDA與Vail Resorts公司的淨虧損。(千)：
三個月到10月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
山區報告的EBITDA | $ | (79,985 | ) | $ | (76,407 | ) | |
住宿報告EBITDA | 3,266 | 3,896 | |||||
度假村報告EBITDA | (76,719 | ) | (72,511 | ) | |||
房地產報告EBITDA | (906 | ) | (1,272 | ) | |||
報告的EBITDA共計 | (77,625 | ) | (73,783 | ) | |||
折舊和攤銷 | (57,845 | ) | (51,043 | ) | |||
處置固定資產及其他淨收益(虧損) | 2,267 | (619 | ) | ||||
或有考慮估計公允價值的變化 | (1,136 | ) | (1,200 | ) | |||
投資收入和其他，淨額 | 277 | 463 | |||||
公司間貸款外幣損益 | 360 | (2,311 | ) | ||||
利息費用，淨額 | (22,690 | ) | (18,638 | ) | |||
所得税前損失 | (156,392 | ) | (147,131 | ) | |||
從所得税中受益 | 46,563 | 36,405 | |||||
淨損失 | (109,829 | ) | (110,726 | ) | |||
非控制權益造成的淨虧損 | 3,354 | 2,931 | |||||
可歸因於Vail Resorts公司的淨虧損 | $ | (106,475 | ) | $ | (107,795 | ) | |
下表核對淨債務與長期債務淨額(單位：千)：
十月三十一日， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
長期債務淨額 | $ | 2,005,057 | $ | 1,486,968 | ||||
一年內到期的長期債務 | 63,807 | 48,482 | ||||||
債務總額 | 2,068,864 | 1,535,450 | ||||||
減：現金和現金等價物 | 136,326 | 141,031 | ||||||
淨債務 | $ | 1,932,538 | $ | 1,394,419 | ||||
流動性和資本資源
截至2019年10月31日和2018年10月31日三個月的重大現金來源變化按類別分列如下(千)。
三個月到10月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 209,339 | $ | 177,081 | |||
用於投資活動的現金淨額 | $ | (376,754 | ) | $ | (340,663 | ) | |
籌資活動提供的現金淨額 | $ | 198,440 | $ | 135,895 | |||
歷史上，我們的業務在第一財政季度產生了季節性低的經營現金流，因為第一和前一年的第四財政季度限制了北美山區的業務。
三個月結束2019年10月31日與三結束的幾個月2018年10月31日
我們2.093億美元期間經營活動的現金三結束的幾個月2019年10月31日，比上年增加3 220萬美元1.771億美元期間產生的現金三結束的幾個月2018年10月31日。業務現金流量增加的主要原因是季票應收賬款的增加和增加
34
截至2019年10月31日的三個月內，與前一年相比，PASS的銷量有所下降。與前一年相比，在截至2019年10月31日的三個月中，山區和Lodging業務業績下降，應付賬款減少(不包括通過收購承擔的應付賬款)，現金利息付款增加，主要與根據“維爾控股信貸協議”增加的定期貸款借款有關，部分抵消了這些增加額。
基金的投資活動所用現金三結束的幾個月(一九二零九年十月三十一日)增加3 610萬美元，主要是由於在截至2019年10月31日的三個月期間支付了3.276億美元的現金，扣除購置的現金，用於收購山頂度假村，而在2018年10月31日終了的三個月期間，與收購三峯和史蒂文斯通行證有關的現金支付額為2.929億美元(不包括現金)。此外，由於資本支出增加470萬美元，用於投資活動的現金有所增加。三截至2019年10月31日止的月份與三2018年10月31日結束的幾個月。
籌資活動提供的現金增加了6 250萬美元三結束的幾個月2019年10月31日與三結束的幾個月2018年10月31日，主要原因是在截至2018年10月31日的三個月內，我們的維爾控股信貸協議定期貸款部分的增量借款收入從2.656億美元增加到3.356億美元，用於資助三峯和史蒂文斯通行證的收購。 在截至2019年10月31日的三個月內，這些資金被用來資助山頂度假村的收購。此外，回購普通股減少了2 860萬美元，與行使股票獎勵有關的僱員税減少了250萬美元。籌資活動提供的這些現金增加額被以下因素部分抵消：(1)根據惠斯勒信貸協定，借款付款淨額增加1 520萬美元；(2)根據維爾控股信貸協議左輪手槍部分，借款付款淨額增加800萬美元；(3)支付股息增加1 150萬美元；(4)支付公園城租約的臨時考慮付款。
現金的重要來源
我們有1.363億美元現金和現金等價物，如現金等價物2019年10月31日，相比較1.41億美元特別是.2018年10月31日。我們目前預計，我們的山區和住宿部門的經營業績將繼續為今後的經營現金流(主要是在我們的第二和第三個財政季度產生的現金流動)提供一個重要來源。
除了我們的1.363億美元現金和現金等價物2019年10月31日，我們有2.314億美元可在我們的Vail控股信用協議的左輪手槍組件下獲得2019年10月31日(這代表對.的全部承諾)500億美元減去未償還借款1.9億美元和某些未付信用證7 860萬美元).此外，我們還有c 2.491億美元 (1.981億美元)在我們惠斯勒信用協議的左輪手槍部分(這代表了我們的全部承諾)。3000萬加元 (2.278億美元)減去未償還的借款c 5 000萬美元 (3 800萬美元)和未付信用證90萬加元 (70萬美元)。我們預計，在短期內，我們的流動資金需求將通過繼續使用Vail控股信貸協議和惠斯勒信貸協議下的經營現金流和借款來滿足。“維爾控股信貸協議”和“惠斯勒信貸協議”提供了足夠的靈活性，目前定價為libor+1.50%的任何新借款和銀行家的接受率加1.75%，都能滿足我們的流動性需求。
現金的重要用途
資本支出
歷史上，我們曾將大量現金投資於度假村業務的資本支出，我們預計將繼續這樣做，但這取決於業務業績，特別是與自行酌定項目有關的情況。此外，我們還可能因與第三方房地產開發項目有關的保留所有權權益而招致資本支出。目前計劃中的資本支出主要包括使我們能夠保持高質量標準的投資，以及在度假村、整個我們擁有的酒店以及可能影響整個網絡的技術方面的某些增量性的自主改進。我們根據預期的投資回報水平來評估額外的可自由支配資本改進。我們目前預計在2019年期間，我們將在度假村資本支出上花費約1.39億至1.43億美元，不包括與整合相關的一次性項目、一次性三峯和史蒂文斯通行證轉換計劃、夏季資本、房地產相關資本和可償還投資。我們預計，我們的基本建設計劃總額將約為1.9億至1.95億美元，其中包括上文提到的合併和購置、夏季資本、房地產相關項目以及與收回保險和改善租户有關的約1 800萬美元可償還投資。這些估計資本開支包括約8，500萬至9，000萬美元的維修資本開支，這是維持適合我們度假勝地運作的外觀和服務水平所必需的，2019年曆年的可自由支配的開支，除其他項目外，包括對我們在科羅拉多州的造雪系統的大量投資，這些投資已改變了維爾的早期季節地形經驗。, Keystone和Beaver Creek；通過我們北美許多度假村的新移動技術來增加電梯票快遞能力的技術投資，允許滑雪者和
35
提前購買門票的滑雪板客，完全繞過售票窗口；以及公園城一家新的永久墓碑燒烤餐廳。我們還對最近收購的Crested Butte、Okemo、MountSunapee和Stevens Pass等度假村進行了一次重大投資，其中包括更換和升級Stevens Pass的黛西和布魯克斯電梯，在克里斯特德·布特(Crested Butte)更換Teocalli電梯，以及在Okemo升級山上餐廳。我們在一個為期兩年的投資項目的第一階段投資了大約1400萬美元，為這些新收購的度假村提供了3500萬美元的投資計劃。此外，我們計劃花費約700萬美元的資本，用於三峯和史蒂文斯通行證的整合，200萬美元的資本用於山頂度假村的整合，100萬美元的資本用於Falls Creek和Hotham的整合。2019日曆年的基本建設計劃還包括與我們的可持續性承諾相關的300萬美元投資，重點是在雪堆以及其他電力和照明應用方面的能源效率機會。
截至2019年10月31日，2019年曆年資本支出約為1.31億美元，2019年剩餘時間約為5 900萬美元至6 400萬美元，其中包括用於整合和收購的預期投資、夏季資本、與房地產有關的項目以及與保險回收和租户改善有關的可償還投資。
我們預計，我們2020年日曆的基本建設計劃將約為1.55億至1.6億美元，不包括與整合相關的一次性項目、一次性三峯和史蒂文斯通行證轉換計劃、一次高峯度假村基本建設改善計劃、房地產相關資本以及與保險回收有關的可償還投資，這些都是我們原先預計將在2019年日曆中實現的。我們預計，我們的基本建設計劃總額將約為2.1億至2.15億美元，其中包括上文提到的合併和收購、夏季資本、房地產相關項目以及與收回保險有關的約400萬美元可償還投資。我們目前計劃利用手頭現金、根據我們的信貸協議借款和/或從未來業務中產生的現金流量來提供完成我們的資本計劃所需的現金。
收購山頂度假村
2019年9月23日，我們修改了Vail控股信貸協議，其中定期貸款增加了約3.356億美元，我們利用所得資金於2019年9月24日以每股11.00美元(約合2.645億美元)的收購價收購了山頂度假村100%的未償股票，並償還了山頂度假村部分未償債務和租賃債務，以完成交易。
債務
截至2019年10月31日，我們大部分長期債務的本金償還額(截至2005年未償債務總額20.58億美元中的17.609億美元)。2019年10月31日)在2024年及以後才到期。2019年10月31日而2018年，長期債務總額淨額(包括一年內到期的長期債務)為20.689億美元和15.355億美元分別。淨債務(定義為長期債務，淨額加上一年內到期的長期債務減去現金和現金等價物)從13.944億美元截至2018年10月31日19.325億美元截至2019年10月31日，主要原因是上文討論的3.356億美元增量定期貸款，這是由於我們的維爾控股信貸協議於2019年9月23日修訂的。此外，在收購山頂度假村的同時，我們還承擔了峯值度假村的某些債務義務，債務期限從2021年至2036年不等，其公允價值估計約為1.817億美元。更多信息見合併精簡財務報表的説明。
“維爾控股信貸協定”規定：(1)總本金為5000萬美元的循環貸款安排和(2)12.5億美元的定期貸款安排。我們預計，我們在短期內的流動性需求將通過繼續使用Vail控股信貸協議和惠斯勒信貸協議下的經營現金流和借款來滿足。
我們的還本付息要求可能會受到利率變化的影響，就像我們所做的那樣。14億美元未償還的可變利率債務2019年10月31日。借款利率的100個基點的變動將使我們的年度利息支出大約發生變化。1 430萬美元。此外，與峽谷度假區交易融資有關的年度支付增加了更大的CPI，低於1%，或2%。除了利率和通脹變化外，我們的還本付息需求的波動，可能會受到未來根據我們的信貸協議或其他可供選擇的融資安排而借入的影響。我們的長期流動資金需求取決於影響我們信貸協議下的借貸能力的經營結果，這可以通過資本支出的調整、投資活動的靈活性和獲得有利的未來融資的能力來緩解。我們可以通過管理我們的資本支出、新的房地產開發活動的時間安排以及我們的普通股定期季度現金紅利的支付來應對商業和經濟環境變化帶來的流動性影響。
36
股息支付
在2011財政年度，我們的董事會批准開始對我們的普通股進行定期季度現金紅利，按每股0.60美元的年率計算，但須按季度申報。自首次開始定期季度現金股息以來，我們的董事會每年都批准增加我們普通股的現金紅利，而在2019年3月7日，我們的董事會批准將我們的季度現金紅利增加20%，至每股1.76美元(或根據截至2009年3月7日的已發行股票計算，大約每季度增加7 090萬美元)。2019年10月31日)。最後三個月2019年10月31日，我們支付了每股1.76美元的現金紅利(7 110萬美元(按總數計算)。這些股息是通過手頭的可用現金和根據我們的維爾控股信貸協議的循環部分借入的。根據我們董事會的酌處權、適用的法律和合同限制，我們期望在可預見的將來定期向我們的普通股支付季度現金紅利。如果將來支付股息的數額，將取決於我們手頭的可用現金、預期的現金需求、總體財務狀況、我們的維爾控股信貸協議中所載的限制、未來收益和現金流動的前景以及董事會認為相關的其他因素。
股份回購計劃
我們的股票回購計劃是在董事會不時授權的情況下進行的。2006年3月9日，我們的董事會最初授權回購至多300萬股Vail Resorts普通股(“Vail股”)，後來又授權回購至多300萬Vail股份(2008年7月16日)和150萬Vail股份(2015年12月4日)，總共授權回購至多750萬Vail股份。在三個月內結束(一九二零九年十月三十一日)，我們買了95,618Vail股份(總成本約為2 140萬美元)。在截至2018年10月31日的三個月中，我們回購了197，896股韋爾股票，總成本為5000萬美元。自本股回購計劃啟動以來，通過2019年10月31日，我們已經買回來了6,000,341Vail股份，費用約為3.794億美元。截至2019年10月31日, 1,499,659Vail股份仍可根據現有回購授權進行回購。根據回購計劃購買的維爾股份將作為國庫股持有，並可用於根據我們的股票獎勵計劃發行股票。該計劃下的回購可以在適用法律允許的情況下不時按現行價格進行，並受市場條件和其他因素的影響。根據該計劃可能回購的Vail股份的時間和數量將取決於幾個因素，包括我們未來的財務業績、我們可用的現金資源和未來可能出現的現金的競爭用途、我們的Vail控股信貸協議中的限制、Vail股票的當前價格以及以我們認為有吸引力的價格出售的Vail股份的數量。股票回購程序沒有到期日。
公約和限制
我們必須遵守信貸協議中的某些限制性金融契約。這些契約中最具限制性的包括以下契約：關於維爾控股信貸協議、經調整的淨融資債務與EBITDA比率和利息覆蓋率(每個在Vail控股信貸協議中定義)；對於Wistler信貸協議、綜合總槓桿比率和綜合利率(每個在Woundler信用協議中定義)；以及對於EPR擔保票據、最高槓杆比率和綜合固定費用比率(每個在EPR協議中都有定義)。此外，我們的融資安排限制了我們支付某些限制付款、支付股息、贖回或回購股票、進行某些投資、進行某些附屬機構轉讓的能力，並可能限制我們進行某些合併、合併或出售資產的能力，併產生某些債務。我們在Vail控股信貸協議下的借款能力主要取決於經調整的EBITDA比率的淨供資債務，這一比率是根據Vail控股信貸協議中定義的我們部門的經營業績確定的。根據惠斯勒信貸協議，我們的借款可得性主要取決於信貸安排的承諾規模和我們遵守惠斯勒信用協議條款的情況。
到目前為止，我們在債務工具中遵守了所有限制性金融契約。2019年10月31日。我們預計在本財政年度終了的財政年度內，我們將遵守信貸協議中所有適用的財務維護契約。(二零年七月三十一日)。然而，我們不能保證我們會遵守這些金融公約。如果這些合約不獲遵守，我們便須向參與信貸協議的銀行尋求豁免或修訂。我們不能保證會給予這些豁免或修訂，這會對我們的流動資金產生重大的不利影響。
表外安排
我們沒有預期會對我們的財務狀況、收入、開支、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源產生重大影響的表外交易。
37
前瞻性陳述
除此處所載的任何歷史信息外，本表格10-Q中以參考方式討論或納入的事項包含了聯邦證券法意義上的某些前瞻性陳述。這些報表涉及到截至本函日期的分析和其他資料，這些資料是根據對未來結果的預測和尚未確定的數額估計數得出的。這些聲明還涉及我們設想的未來前景、發展和商業戰略。
這些前瞻性陳述是通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“意志”等術語和短語來識別的，包括對假設的引用。雖然我們認為，我們的計劃、意圖和期望反映在這些前瞻性的聲明或建議是合理的，但我們不能向你保證，這些計劃、意圖或期望將得到實現。可能導致實際結果與我們的前瞻性聲明大不相同的重要因素包括，但不限於：
• |
• | 總體經濟狀況長期疲軟，包括對整個旅遊和休閒相關行業的不利影響； |
• | 不利的天氣條件或自然災害的影響； |
• | 與我們對信息技術的依賴有關的風險，包括我們未能保持客户或僱員數據的完整性，以及我們適應技術發展或行業趨勢的能力； |
• | 與網絡攻擊相關的風險； |
• | 我們的客人願意因恐怖主義、軍事衝突或傳染病爆發的不確定性、旅行選擇的費用和可得性以及不斷變化的消費者偏好而旅行； |
• | 我們業務的季節性，加上在我們經營高峯期發生的不良事件； |
• | 山區和住宿行業的競爭； |
• | 我們業務的高固定成本結構； |
• | 我們有能力為度假村的資本支出提供資金； |
• | 與我們的供水中斷有關的風險，這將影響我們的造雪能力和作業； |
• | 我們依靠政府的許可或批准來使用公共土地或進行運營和基本建設改善； |
• | 與聯邦、州、地方和外國政府法律、規章和條例有關的風險； |
• | 與安全和隱私法律法規變化有關的風險，這些變化可能增加我們的運營成本，並對我們有效推銷產品和服務的能力產生不利影響； |
• | 與我們的勞動力相關的風險，包括增加的勞動力成本、關鍵人員的流失以及我們僱用和保留足夠的季節性勞動力的能力； |
• | 當前或未來法律債權的不利後果； |
• | 我們品牌的質量或聲譽下降，包括我們保護知識產權的能力和在我們的山莊發生事故的風險； |
• | 我們的能力，成功整合被收購的業務，或被收購的業務可能無法按照預期，包括霍森，瀑布溪，山頂度假村或未來的收購； |
• | 我們有能力滿足2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條關於收購企業的要求； |
• | 與國際行動有關的風險； |
• | 外幣匯率波動，公司有外幣敞口，主要是加元和澳元； |
• | 會計判斷和估計、會計原則、政策或準則的變化或税務當局的不利決定，以及與美國税務改革立法影響的不確定性有關的風險；以及 |
• | 我們的財務狀況發生了實質性的不利變化。 |
所有可歸因於我們或任何代表我們行事的人的前瞻性陳述，都被這些警告聲明明確地限定為完整的。
如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者如果基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。鑑於這些不確定性，10-q表格中所列信息的使用者，包括投資者和潛在投資者，被告誡不要過分依賴這種前瞻性的陳述。實際結果可能與我們基於若干理由提出的前瞻性陳述大不相同，包括表格10-K第一部分第1A項“風險因素”中所述的結果。所有前瞻性聲明只在此日期作出。除法律規定外，我們不打算更新這些前瞻性陳述，即使新的信息、未來事件或其他情況使其不正確或具有誤導性。
38
項目3.市場風險的定量和定性披露
利率風險我們對市場風險的敞口主要限於與可變利率負債有關的浮動利率。如……2019年10月31日，我們大約有14億美元按截至月底三個月的平均利率計算，約佔本港未償還債務總額的69.3%2019年10月31日佔3.4%。按浮動利率計算的未償還借款2019年10月31日，借款利率的100個基點(或1.0%)的變化將導致我們的年度支付利息大約發生變化。1 430萬美元。我們的市場風險敞口根據基礎利率的變化而波動。
在截至2019年10月31日的3個月內，我們簽訂了利率互換協議，以確定我們的維爾控股信貸協議(Vail Holdings Credit Agreement)的一部分利率。1億美元未清本金。
外幣匯率風險我們面臨貨幣轉換風險，因為我們的國際實體的結果是以當地貨幣報告的，然後我們將其換算成美元，以納入我們的合併精簡財務報表。因此，與美元相比，匯率，特別是加元和澳元之間的變化影響到我們記錄的外國資產、負債、收入和支出的數額，並可能對我們的財務業績產生負面影響。此外，我們還有一筆公司間貸款給惠斯勒·布萊克姆的外幣交易風險敞口，這筆貸款被認為不是永久投資，由於加元匯率的波動，這種投資已經而且可能發生重大變化。惠斯勒·布萊克姆和我們的澳大利亞度假勝地的結果分別以加元和澳元報告，然後我們將其換算為美元，以便納入我們的合併精簡財務報表。我們目前並沒有訂立套期保值安排，以儘量減低外幣波動對我們運作的影響。
下表彙總了經確認的公司間貸款的外幣折算調整和其他扣除税收後的收益(損失)和外幣損益(單位：千)的數額。
三個月到10月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
外幣折算調整及其他税項淨額 | $ | 5,323 | $ | (22,636 | ) | ||
公司間貸款外幣損益 | $ | 360 | $ | (2,311 | ) | ||
第4項.管制及程序
披露控制和程序
在首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)的監督和參與下，公司管理層評估了公司披露控制和程序的有效性，因為在本報告所述期間終了時，根據1934年“證券交易法”(“法案”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條對公司的披露控制和程序進行了界定。
在截至2019年10月31日的三個月內，公司在採用新的租賃會計準則方面實施了某些內部控制措施。公司對財務報告的內部控制沒有發生在最近一財季發生的任何其他變化，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對其產生重大影響。
根據對公司披露控制和程序的評估，首席執行官和首席財務官得出結論認為，披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，使公司在根據該法提交或提交的報告中必須披露的信息得到積累，並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定，並有效地提供合理保證，在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告這些信息。
該公司，包括其首席執行官和首席財務官，並不期望公司的控制和程序將防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思多麼好或操作多麼好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得到實現。
第II部其他資料
39
項目1.相當程度的法律程序
2016年5月，柯克伍德接到加州中央谷區域水質控制委員會(“區域水局”)的一份違規通知(“11月”)，內容涉及在Kirkwood溪及其周圍堆砌路面的停車場使用瀝青磨材料的處置。我們與區域水務委員會工作人員和加州魚類和野生動物部(“CDFW”)合作，圓滿解決了11月確定的事項。
2017年12月13日，柯克伍德與區域水務委員會和CDFW簽訂了“和解協議”和“行政責任令”(“約定令”)。根據規定的命令，Kirkwood同意承擔總計約80萬美元的罰款和代理成本，其中大約一半將由國家魚類和野生動物基金會(National Fish And WildLife Foundation)運營的一個補充環境項目來完成。所有這些款項都是由第三方保險支付的。根據規定的命令，剩餘的補救工作已於2019年完成。預計不會再進行任何補救工作。
我們預計上述項目的解決不會對我們的業務結果或現金流動產生重大影響。
我們是在正常經營過程中發生的各種訴訟的當事方。我們認為，我們有足夠的保險範圍和(或)已為所稱和未斷言的事項的所有損失意外發生積存，雖然無法確定這類索賠的最終結果，但預計目前的待決和威脅的索賠要求不會單獨或總計對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。
第1A項.危險因素
我們在2019年9月26日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化。2019年7月31日.
第2項.股本證券的非註冊出售及收益的使用
可交換股份
2016年10月17日，該公司收購了惠斯勒·布萊克姆所有已發行的普通股。支付給惠斯勒黑梳公司股東的部分代價包括該公司全資擁有的加拿大子公司3，327，719 Vail股份和418，095股股票(“交易所股票”)。每一股交易所股可由其持有人以一股Vail股份交換(但須按股票分割或其他重組的習慣調整)。此外，在某些事件發生時以及在交易結束七週年之後的任何時候，公司可能要求所有已發行的Exchangco股份交換成同等數量的Vail股份。交易所的股票雖然已發行，但實質上相當於相應的Vail股票的經濟價值。截至2019年10月31日，共有55，409股交易所股票尚未被轉換為維爾股票。
在惠斯勒黑梳收購結束時發行的股票是根據1933年經修正的“證券法”(“證券法”)第3(A)(10)節發行的，該節免除根據“證券法”發行的任何證券不受“證券法”所規定的登記要求的限制，在這種發行和交換的條款和條件獲得批准的情況下，為換取一種或多種真正的未償證券而發行的任何證券，在聽取了提議在這類交易所發行證券的所有人在這些條款和條件是否公平的情況下，有權出庭，並由任何經法律明確授權批准的法院出庭。雖然這類股票不受“證券法”規定的登記要求的限制，但在紐約證券交易所上市並可自由交易。
40
證券回購
下表列出了我們在2020年第一季度購買普通股的情況：
期間 | 購買股份總數 | 每股平均價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數(1) | 5月份根據計劃或計劃購買的最多股份數量(1) | ||||||||
2019年8月1日至8月31日 | — | $ | — | — | 1,595,277 | |||||||
2019年9月1日至9月30日 | — | $ | — | — | 1,595,277 | |||||||
(2019年10月1日至2019年10月31日) | 95,618 | $ | 224.28 | 95,618 | 1,499,659 | |||||||
共計 | 95,618 | $ | 224.28 | 95,618 | 1,499,659 | |||||||
(1) | 股票回購計劃是在我們董事會不時授權的情況下進行的。董事會最初授權回購至多300萬Vail股份(2006年3月9日)，後來又授權回購至多300萬Vail股票(2008年7月16日)和150萬Vail股票(2015年12月4日)，總共授權回購至多7，500，000 Vail股票。截至2019年10月31日，根據現有回購授權，仍有1，499，659股淡水河谷股票可供回購。在這些授權下的回購可以在適用法律允許的情況下不時按現行價格進行，並受市場條件和其他因素的影響。這些授權沒有過期日期。 |
第3項.高級證券的間接違約
沒有。
第4項.礦場安全披露
不適用。
項目5.其他相關信息
沒有。
41
6.展覽品
下列證物是在此存檔或提供的，如有此説明，則參照括號中所示的文件納入其中，這些文件以前已提交或提供給證券交易委員會。
陳列品 數 | 描述 |
10.1 | 自2019年9月23日起，Vail Holdings，Inc.作為借款人，美利堅銀行(N.A.)作為行政代理人，代表其本人和代表該協議的貸款人，對第八次修訂和恢復的信貸協議的第二修正案。 |
31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官。 |
31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官。 |
32 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條規定的首席執行官和首席財務官的證書。 |
101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH | XBRL架構文檔 |
101.CAL | XBRL計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF | XBRL定義鏈接庫文檔。 |
101.LAB | XBRL標籤鏈接庫文檔。 |
101.PRE | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。 |
104 | 此季度報告的首頁為表10-Q，格式為內聯XBRL. |
42
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
維爾度假村公司 | ||
日期：2019年12月9日 | 通過： | /S/Michael Z.Barkin |
邁克爾·巴金 | ||
執行副總裁兼首席財務官 | ||
(首席財務主任) | ||
日期：2019年12月9日 | 通過： | /S/Ryan H.Siurek |
瑞安·西雷克 | ||
高級副總裁、財務主任和 首席會計官 | ||
(首席會計主任) | ||
43