根據第424(B)(5)條提交
登記編號333-235343

本招股説明書補充資料不完整，可能變更。本初步招股説明書及其附帶的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許出售或要約出售的任何法域徵求購買這些證券的要約。

待完成
2019年12月9日的初步招股説明書

招股章程補充 (截止日期為2019年12月4日的招股説明書)

LOGO

應收賬款百分比20
%應付票據20

%Notes將到期on， 20(“20 Notes”)，%Notes將在20上(“20 Notes”，以及與 20 Notes一起，“Notes”)到期。從2020年開始，我們將每半年支付一次債券的利息，並從開始，每年支付利息。

我們可根據我們的選擇，按“説明 Notes可選贖回”下規定的適用贖回價格，全部或部分地、隨時或不時地贖回“票據系列”。

Notes將是我們的高級無擔保債務，並將與我們現有和未來的無擔保高級債務並列。每批債券將發行至少2，000美元的面額和超過1，000美元的整數倍數。每批債券都是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算在任何證券交易所申請上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上申請這類票據的報價。

投資債券涉及風險。預期投資者應仔細考慮本招股章程補編第S-7頁開始的“風險因素” 項下規定的具體因素，以及在決定投資説明之前在參考文件中披露的風險因素。

	價格對公眾⁽¹⁾	承保折扣	收益 us(之前) 開支)⁽¹⁾




每20	%	%	%

共計	$	$	$

每20			%

共計	$	$	$

(1): 如果在2019年12月之後發生結算，再加上應計利息(如果有的話)。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的準確性或充分性傳遞給證券交易委員會或任何國家證券委員會。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商期望只通過存託信託公司為其參與者的賬户提供便利，包括歐洲清算銀行S.A./N.V.和Clearstream Banking，S.A.於2019年12月或前後交付賬簿形式的票據，並以立即可得的資金支付。

聯合賬務經理


J.P.摩根		美銀證券		高盛有限公司		摩根士丹利

本招股説明書的補充日期為2019年12月。

招股章程

		頁

關於這份招股説明書的補充			S-II
關於前瞻性聲明的注意事項			S-III
摘要			S-1
危險因素			S-7
收益的使用			S-12
資本化			S-13
註釋説明			S-14
美國聯邦所得税考慮因素			S-27
承保			S-33
法律事項			S-41
專家們			S-41
在那裏你可以找到更多的信息			S-41
以提述方式將某些文件編入法團			S-42

招股説明書

		頁

關於這份招股説明書			二
關於前瞻性聲明的注意事項			三、
公司			1
危險因素			2
收益的使用			2
債務證券説明			3
分配計劃			15
法律事項			17
專家們			17
在那裏你可以找到更多的信息			17
以提述方式將某些文件編入法團			18

斯-我

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充，介紹了本次發行的具體條款、備註和與我們有關的事項以及我們的財務業績和狀況。第二部分，附帶的招股説明書，日期為2019年12月4日，提供了更多的一般性信息，其中有些不適用於本次發行。

如果在本招股説明書增訂本和隨附的招股説明書之間，此發行品的説明和Notes的描述有所不同，則應依賴本招股説明書增訂本中的信息。在本招股説明書增訂本及所附招股説明書中的不同地方，我們請您參閲其他文件的章節，以獲得其他章節的標題，以獲取更多信息。除另有説明外，本招股説明書補充文件中的所有相互參照均為本招股説明書中的標題，而非隨附的招股説明書。

我們沒有，而承保人及其附屬公司和代理人也沒有授權任何人提供關於我們的任何信息或代表任何關於我們的事情，除非包含在本招股章程補編或隨附的招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書中，或由我們或以我們的名義編寫，或由我們推薦給您。我們不承擔任何責任，也不能對其他人可能提供給你的信息的可靠性提供任何保證，而承保人及其各自的附屬公司和代理人也不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。

我們和承銷商提議只在允許出售和出售的地方出售票據。

閣下不應假定本招股章程補編或所附招股章程所載的資料在本招股章程或隨附招股章程的日期以外的任何日期是準確的，或以參考方式納入的任何資料在以參考方式合併的文件的日期以外的任何日期均屬準確。

除另有説明的或除上下文另有要求外，本招股説明書中對“SDI”、“公司”、“我們”和類似術語的所有提述均指鋼鐵 Dynamic，Inc。以及合併後的子公司。

Mifid II產品治理。任何受第2014/65/EU號指令(經修正的“MiFID II”)約束的經銷商隨後提供、銷售或建議本説明，負責對票據進行自己的目標市場評估，並根據委員會委託指令 (EU)2017/593(“委託指令”)確定適當的分銷渠道，以執行MiFID II產品治理規則。公司和任何一家承銷商都不對經銷商遵守委託指令的情況作出任何陳述或保證。

禁止向EEA零售投資者銷售。這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(“歐洲經濟區”)的任何散户投資者，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。為此目的，“散户投資者”是指屬於以下(或多個)的人：(I)MiFID II第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)第2016/97號指令(經修訂或取代，“保險分配指令”)所指的客户，其中客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(3)不是第(EU)2017/1129號條例(經修正或取代“招股章程條例”)所界定的合格投資者。因此，沒有編寫(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)要求提供或出售債券的關鍵信息文件，或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供債券或的關鍵信息文件，因此，根據“歐洲經濟區條例”，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供或出售票據或以其他方式向任何散户投資者提供這些票據都可能屬於“PRIIPS條例”規定的非法行為。

S-II

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書、所附招股説明書及其中所附文件可包括“證券法”第27A條所指的 “前瞻性聲明”及經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條。這些預測報表是關於未來事件的，包括與國內或全球經濟狀況、鋼鐵和再生金屬市場條件、我們的收入、採購材料的成本、未來的盈利和收益以及新的、現有的或計劃中的設施的運作有關的報表。這些聲明，我們通常在“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“計劃”、“尋求”、“項目”或“預期”等典型的有條件的字之前或後面加上，或以“可能”、“將”或“應”等詞語作為“前瞻性”，在1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港保護範圍內，受到許多風險和不確定因素的影響。這些聲明僅在這一日期發表，並且基於我們認為在這一日期是合理的信息和假設，這些假設涉及我們的企業和它們運作的環境。這樣的預測聲明不能保證未來的表現，，我們不承擔更新或修改任何此類聲明的責任。一些可能導致這種前瞻性陳述與預期不同的因素包括：(1)不確定的經濟狀況的影響；(2)週期性和不斷變化的工業需求；(3)經濟中任何一個影響我們產品需求的鋼鐵或廢料消費部門的條件的變化，包括非住宅和住宅建築、汽車、製造業、家電、管道和管道的強度。, (4)關鍵原材料和供應成本(包括廢鋼、鐵單位、鋅、石墨電極和能源成本)的波動，以及我們將任何成本提高的能力；(5)國內外進口的影響，包括貿易政策、限制或協議；(6)整合或啟動新的、收購的或計劃中的業務或資產的意外困難；(7)涉及產品和(或)技術開發的風險和不確定性；(8)發生意外的工廠故障或設備故障。

更具體地説，我們請您參閲我們對這些因素和其他因素及風險的更詳細解釋，這些因素和風險可能導致這些預測報表的結果不同，如我們最近一份關於表10-K的年度報告中的標題所述。關於前瞻性聲明的特別説明和風險因子，以及標題下的財務狀況與經營成果的管理探討與分析和合併財務報表和相關附註，包括在標題下估計數的使用和承付款項和意外開支，在2018年12月31日終了的一年中，在我們的10-Q表格的季度報告中，或者在我們不時向SEC提交的其他報告中。包括在本招股説明書補編、所附招股説明書或通過此處及其中所包含的文件中的所有前瞻性陳述，不論是明示或默示的，都是由本警告聲明明確限定的。鑑於這些風險和不確定性，讀者被告誡不要過分依賴這種前瞻性的陳述。

你應仔細閲讀本招股説明書補編、隨附的招股説明書、任何相關的免費招股説明書以及本文及其中引用的全部文件。它們包含了您在作出投資決策時應該考慮的信息。

S-III

摘要

這只是一個摘要，因此並不包含可能對您重要的所有信息。在決定是否購買該“説明”之前，您應仔細閲讀本招股説明書補編、所附招股説明書和隨附招股説明書中引用的文件，包括本招股説明書補編其他部分的“風險因素”一節，即“1A項.風險因素”，在我們截至12月31日的10-K表格年度報告中， 2018和我們的合併財務報表及相關説明。

鋼鐵動力公司

我們的生意

鋼鐵動力公司是美國國內最大的鋼鐵生產商和金屬回收企業之一，根據目前估計的鍊鋼和塗層能力約為1 300萬噸和實際金屬回收量。我們的主要收入來源於鋼鐵產品的製造和銷售，回收的黑色金屬和有色金屬的加工和銷售，以及鋼龍骨和甲板產品的製造和銷售。我們有三個可報告的部門：鋼鐵操作，金屬回收操作，和鋼鐵製造操作。2018年、2017年和2016年的淨銷售額分別為118億美元、95億美元和78億美元，2019和2018年前9個月的淨銷售額分別為81億美元和89億美元。2018年12月31日，我們僱用了大約8，200人，其中91%是非工會的.

我們的行動

鋼鐵行動。我們的鋼業務包括我們的電弧爐鋼廠，利用連鑄和自動軋鋼機，利用連鑄和自動軋製機生產薄板鋼和長成品鋼，採用連鑄和自動軋鋼機，並有許多下游加工和塗裝線，以及我們的液體生鐵生產設施-我們的液態生鐵生產設施-純巴特勒扁輥部。我們的鋼鐵業務直接向最終用户、鋼鐵製造者和服務中心銷售各種不同的板材和長片產品。這些產品廣泛用於各種工業部門，包括建築、汽車、製造業、運輸、重型設備和農業以及管道和管道(包括OCTG)市場。在2018年、2017年和2016年期間，鋼鐵業務分別佔我們綜合對外淨銷售額的75%、72%和72%，在2019年前9個月和2018年前9個月分別佔我們合併的外部淨銷售額的76%和75%。

金屬回收業務。金屬回收業務完全由OmniSource組成，包括黑色金屬和有色金屬廢料的加工、運輸、銷售和經紀服務，戰略上主要靠近我們的鋼鐵廠和其他最終用户在美國東部的廢料消費者。此外，OmniSource公司還在北美數百個地點為工業製造公司設計、安裝和管理定製的廢料管理方案。我們的鋼廠使用OmniSource出售的大部分(約65%)黑色金屬廢料作為我們鍊鋼業務的原料，其餘部分出售給其他消費者，如其他鋼鐵製造商和鑄造廠。我們的金屬回收業務分別佔2018年、2017年和2016年綜合對外淨銷售額的13%、15%和15%，分別佔2019年前9個月和2018年前9個月綜合對外淨銷售額的12%和14%。

鋼鐵製造作業。鋼鐵製造業務包括我們的新千年建築系統託樑和甲板工廠，位於整個美國和北墨西哥。這些工廠的收入來自於非住宅建築行業中使用的鋼樑、桁架、樑和鋼橋面的製造。鋼鐵製造業務分別佔2018年、2017年和2016年綜合對外淨銷售額的8%、9%和9%，2019年前9個月和2018年前9個月分別佔9%和8%。

S-1

我們的公司信息

我們於1994年6月在印第安納州成立。我們的主要執行辦公室位於7575西傑斐遜大道，韋恩堡，印第安納州46804。我們的電話號碼是(260)969-3500。我們的普通股在納斯達克全球精選股票市場上市，代號為“STLD”。本招股説明書的補充或附帶的招股説明書不包括在本網站上的信息或連接到本網站的。

最近的發展

在2019年10月，我們的公司信用評級被所有三家信用評級機構提升到投資級信用水平。因此，在2019年11月，我們的5.125%應繳高級債券、5.250%到期的高級債券、5.500%到期2024年的高級債券、4.125%應於2025年到期的高級債券和5.000%應繳2026年的高級債券(統稱“現有債券”)的附屬擔保，是按照現行債券的契約發放的。

此外，在2019年12月3日，我們簽訂了一個新的信貸協議(“新高級信貸機構”)的代理人和貸款人的名字。新的高級信貸機制取代我們於2018年6月28日修訂和恢復的第三份信貸協議(“舊的高級擔保信貸貸款”)。新的高級信貸貸款由一個無擔保的循環信貸貸款(12億美元)組成，該貸款將於2024年12月3日到期。在某些條件下，我們有能力將該設施的規模增加最多5000萬美元。新的高級信貸機制將用於週轉資金和其他一般公司用途。

在本招股説明書補編中，我們使用“交易”一詞統稱：(1)在此提供票據，(2)進入新的高級信貸貸款機制，終止舊的高級擔保信貸貸款和與其有關的任何抵押品和擔保協議，(3)解除對現有票據的附屬擔保，(4)將出售債券所得收益用於贖回應於2021年到期的5.125%高級債券(“2021年票據”)(見“收益的使用”)和 (Iv)在適用範圍內支付與上述事項有關的相關費用和費用，包括承銷商的折扣、法律、會計和金融諮詢費以及其他交易費用。

S-2

祭品

下面的摘要列出了“説明”的一些主要術語，但不打算完整。它不包含對您重要的所有信息。若要更全面地討論“説明”，請參閲本招股説明書中的“説明説明”和隨附的招股説明書中的“債務説明證券”。


發行人		鋼鐵動力公司
提供的證券		20%應付票據本金總額百萬美元(“20種票據”)
		20%應付票據本金總額百萬美元(“20種票據”)
到期日		20個票據將在 20上到期。
		20個票據將在 20上到期。
利率		該20只債券將按年利率 %計算利息。
		該20只債券將按年利率 %計算利息。
利息支付日期		債券將從2019年12月起產生利息，包括從2020年起每半年支付一次的欠款。
排名		債券(I)將是公司的高級無擔保債務，(Ii)與公司所有現有及未來的高級債項，在支付權上相等；。(Iii)對公司未來所有附屬債務的償付權較高；。(Iv)實際上附屬於公司的有抵押負債(如有的話)，以保證該等負債的資產的價值為限；及。(V)在結構上附屬於公司任何附屬公司的所有負債。
		在2019年9月30日，在這些交易生效後，(一)公司將有大約17億美元的負債，與債券的支付權利相同；(二)公司在新的高級信貸貸款下將有12億美元的可供使用，如果抽籤，該貸款在支付 “票據”的權利上將是相等的；和(三)公司的子公司將有大約6.68億美元的負債，不包括公司間債務，所有這些債務實際上都高於向票據付款的權利。
可選贖回		我們可以隨時或不時以“説明票據可選贖回”所述的贖回價格贖回任意系列票據的全部或部分。

S-3


在控制權變更觸發事件發生時，由持股人選擇回購		如果發生控制觸發事件(如“變更控制觸發事件的説明”中所定義的) ，您將有權要求我們以本金的101%的購買價格回購全部或部分您的票據，加上此類票據上的應計利息和未付利息，但不包括購買日期。請參閲 “在發生更改控制觸發事件時對Notes購買的描述”。
盟約		每一批債券將以基本契約形式發行，並輔以一份補充契約，其中除其他外，將限制我們與其他公司發生債務留置權、就某些財產進行某些出售和租賃交易以及與其他公司合併或合併的能力。見“説明某些契約的説明”。
收益的使用		我們計劃將出售債券所得的淨收益用於(I)贖回2021年債券及(Ii)其他一般公司用途，包括但不限於營運資本、資本開支、附屬公司的墊款或投資、收購、贖回及償還未償債務，以及購買我們的普通股。見“收益的使用”。
形式和麪額		我們會以全註冊簿冊的形式，以最低面額2，000元及整數倍數1，000元以上，發行每套“註釋”。
沒有公共市場		每一批債券都是一種新發行的證券，目前還沒有成熟的交易市場。我們不打算申請在任何國家證券交易所上市。
託管人		富國銀行，全國協會
危險因素		對債券的投資涉及風險。未來投資者在決定投資債券之前，應仔細考慮“風險因素”項下所列的具體因素，以及參考文件中披露的風險因素。

S-4

彙總歷史綜合財務和業務數據

下表列出了公司及其合併的子公司在所述日期和期間的彙總、合併的歷史財務數據和其他經營數據。截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的歷史資產負債表彙總數據以及截至12月31日、2018年、2017年和2016年的每個會計年度的歷史彙總業務信息和其他財務數據，均來自本招股章程補編和所附招股説明書中引用的經審計的合併財務報表。截至2016年12月31日的歷史綜合資產負債表彙總數據是從我們經審計的合併財務報表中得出的，這些報表不包括在本招股説明書補編或所附招股説明書中，也未以參考方式納入其中。截至2019年9月30日的歷史綜合資產負債表彙總數據以及截至2019年9月30日和2018年9月30日終了的9個月期間的歷史綜合業務信息和其他財務數據，是根據我們截至2019年9月30日的9個月未經審計的合併財務報表得出的，這些報表以參考方式納入本招股説明書補編和所附招股説明書。截至2018年9月30日的歷史綜合資產負債表數據摘要是從我們未經審計的合併財務報表中得出的，這些報表不包括在本“招股説明書補編”或所附招股説明書中，也不包括在這些報表中。截至2019年9月30日止的12個月期間的數據是從截至2018年9月30日止的9個月的未經審計的合併財務數據中減去截至12月31日的年度經審計的合併財務報表的財務數據得出的。, 2018年和從我們截至2019年9月30日的9個月未經審計的綜合財務數據中添加財務數據。我們的未經審計的合併財務報表是在與我們審計的合併財務報表相同的基礎上編制的，我們認為，它只反映了所有調整，其中僅包括在所有重大方面公平列報這類財務報表所需的正常和經常性調整。任何臨時期間的結果不一定表明一整年或任何未來期間可能預期的結果。

此信息僅為摘要。請參閲下表所列的數據，連同我們的合併財務報表、所附附註和管理層的

S-5

討論和分析財務狀況和經營結果，參考本招股説明書及附帶的招股説明書。

										九個月結束 9月30日，						十二個月 9月30日， 2019

	截至12月31日的年份，									九個月結束 9月30日，
	2016			2017			2018			2018			2019
										(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)
	(千美元)
業務數據：
淨銷售額	$	7,777,109		$	9,538,797		$	11,821,839		$	8,917,947		$	8,114,795		$	11,018,687
出售貨物的成本		6,442,245			7,956,783			9,499,025			7,116,368			6,900,220			9,282,877

毛利		1,334,864			1,582,014			2,322,814			1,801,579			1,214,575			1,735,810
銷售、一般和行政費用		474,059			515,133			600,405			444,723			409,656			565,338
減值費用⁽¹⁾		132,839

營業收入(損失)		727,966			1,066,881			1,722,409			1,356,856			804,919			1,170,472
利息費用，扣除資本利息		146,037			134,399			126,620			94,968			94,782			126,434
其他費用(收入)，淨額		17,796			(2,753	)		(23,985	)		(16,601	)		(15,137	)		(22,521	)

所得税前收入(損失)		564,133			935,235			1,619,774			1,278,489			725,274			1,066,559
所得税費用(福利)		204,127			129,439			363,969			292,536			171,093			242,526

淨收入(損失)		360,006			805,796			1,255,805			985,953			554,181			824,033
非控制權益造成的淨(收入)損失		22,109			6,945			2,574			2,422			(4,503	)		(4,351	)

鋼動力公司的淨收益(虧損)	$	382,115			812,741			1,258,379		$	988,375		$	549,678		$	819,682



其他財務數據：
資本支出	$	198,160		$	164,935		$	239,390		$	176,477		$	293,687		$	356,600
支付的現金股息總額		135,767			145,565			168,913			125,146			148,493			192,260
經營活動提供的淨現金		852,760			739,420			1,415,469			924,408			987,228			1,478,289
用於投資活動的現金淨額		(312,893	)		(139,105	)		(895,264	)		(724,013	)		(227,517	)		(398,768	)
用於籌資活動的現金淨額		(425,425	)		(413,335	)		(720,867	)		(345,341	)		(442,594	)		(818,120	)
資產負債表數據(截至期末)：
現金及等價物和短期投資	$	841,483		$	1,028,649		$	1,057,003		$	999,315		$	1,215,536
淨資產、廠房和設備		2,787,215			2,675,904			2,945,767			2,901,658			3,031,731
總資產		6,423,732			6,855,732			7,703,563			7,798,368			7,943,247
長期債務(包括當前到期日)		2,356,826			2,381,940			2,376,723			2,366,755			2,437,393
其他數據(未經審計)
裝運：
鋼鐵作業(淨噸)		9,245,946			9,726,977			10,609,763			8,025,500			8,165,678			10,749,941
黑色金屬(總噸)		5,070,380			4,952,973			5,123,553			3,908,079			3,531,003			4,746,477
有色金屬(千磅)		1,103,505			1,086,799			1,131,412			852,994			815,347			1,093,765
鋼鐵製造(淨噸)		562,725			627,274			641,698			479,406			470,776			633,068

(1): 在2016年第四季度，我們記錄了與該公司明尼蘇達州鍊鐵業務和某些OmniSource公司商譽相關的税前非現金減值費用，這使2016財政年度的營業收入減少了1.328億美元，淨收益減少了8 950萬美元，並減少了鋼動力公司的淨收益。增加了7640萬美元。

S-6

危險因素

對債券的投資會受到某些風險的影響。本招股説明書補充部分沒有説明在“票據”中投資的所有風險。在購買任何備註之前，您應仔細閲讀本招股説明書增訂本、隨附招股説明書、任何相關的免費招股説明書和此處及其中所包含的文件，包括本公司截至2018年12月31日終了年度表10-K的第一部分第1A項中的“風險因素”，以及與此有關的下列風險因素。我們目前不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務和業務產生不利影響。如果發生風險因素中所述的任何事項，我們的業務、財務狀況、業務結果、現金流量或前景可能受到重大不利影響。在這種情況下，你可能會損失全部或部分投資。

票據受我們的任何有擔保債權人的事先要求。

“票據”是我們的高級無擔保一般債務，與其他無擔保和無次級債務一樣享有償付權，但在擔保債務的資產範圍內，實際上從屬於任何有擔保債務。有關債券的契約允許我們和我們的子公司在規定的情況下承擔有擔保債務。如果我們承擔任何由我們的資產或我們子公司的資產擔保的債務，這些資產將受制於我們的有擔保債權人先前的債權。

在破產、清算、解散、重組或類似程序發生的情況下，我們的認捐資產可用於償付擔保債務的債務，然後才能在“説明”上付款。如果這些資產不能全額償還我們的有擔保債務，這些有擔保債務的持有人將有權要求任何與“票據”同等權利的短缺。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或全部債券的欠款。

備註將在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來義務。

我們在子公司的股權從屬於我們子公司的任何債務和其他負債(包括貿易應付款，但不包括公司間債務和根據美國普遍接受的會計原則無須反映在此類子公司資產負債表上的債務)，使之不包括這些子公司資產的價值範圍，不論是否有擔保。債券將不會由我們的子公司擔保，除非這些資產通過股息或其他方式轉讓給我們，否則我們可能無法直接獲得我們子公司的資產。根據適用的法律，我們的子公司向我們支付股息或以其他方式轉移資產的能力受到各種限制。我們在任何子公司破產、清算或重組時獲得資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，在結構上將從屬於該附屬公司的債權人的債權。此外，即使我們是任何附屬公司的債權人，我們作為債權人的權利也將從屬於我們子公司資產上的任何擔保權益以及我們所持有的子公司的任何債務和其他負債，包括貿易應付款項。在2019年9月30日，在實施這些交易後，我們的子公司的總資產負債表負債約為6.68億美元，不包括公司間債務，所有這些債務實際上都高於“債券”。如我們日後被評級機構評級低於投資評級，我們的附屬公司可能有責任保證任何在該時間仍未償還的現有債券，而在這種情況下，該等債券在支付該等現有債券的權利方面，會在結構上處於從屬地位。

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我們的信用評級可能不會反映您在“票據”中投資的所有風險。

分配給“債券”的信用評級範圍有限，並不涉及與“債券”投資有關的所有重大風險，但只反映了每個評級機構在發佈信用評級時的看法。這種信用評級的重要性可以從這種評級機構那裏得到解釋。不能保證這種信用評級在任何一段時間內仍然有效，或者在適用的評級機構的判斷認為有必要的情況下，信用評級不會被適用的評級機構完全降低、暫停或撤銷。機構信用評級並不是購買、出售或持有任何證券的建議。每個機構的信用評級應獨立於任何其他機構的信用評級來評估。我們的信用評級的實際或預期的變化或降級，包括任何關於我們的信用評級正在接受進一步審查以進行評級下調的宣佈，都可能對債券的市場價值產生不利影響，並增加我們的公司借款成本。

“票據”和“契約”中的有限契約可能無法為可能影響債券交易價格或我們償還債券能力的某些事件或事態發展提供保護。

適用於“説明”的契約沒有：

: 要求我們保持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流量或流動資金的特定水平，因此，如果我們的財務狀況或經營結果發生重大不利變化，不保護票據持有人；
: 限制我們支付票據同等權利的債務的能力；
: 限制我們承擔大量擔保債務的能力，而這種債務實際上比“票據”高到擔保債務的資產價值的程度；
: 限制我們的子公司承擔債務的能力，這將使我們的債務高於債券；
: 限制我們的子公司發行證券的能力，或以其他方式承擔比我們在我們的子公司的股權利益更高的債務；
: 限制我們回購或預付證券的能力；或
: 限制我們進行投資或回購或支付股息的能力，或就我們的普通股或其他排在債券之下的證券支付其他款項。

此外，沒有一家我們的合資企業或附屬公司是不受限制的附屬公司(因為這些條款在契約中規定的)都不受 Notes或契約中的限制性契約的約束。基於這些理由，你不應將契約中的契約視為評估是否投資於債券的一個重要因素。此外，我們還受到獨立信用評級機構的定期審查。我們的未償債務水平的增加，或可能對我們的業務、財產、財務狀況、業務或前景產生不利影響的其他事件的增加，可能導致評級機構普遍降低我們的債務信用評級，降低對債券的信用評級，這可能對債券的交易價格或流動性產生不利影響。任何這類降級也可能對我們的借貸成本產生不利影響，限制我們進入資本市場的機會，或在今後的債務協議中造成更多限制性的契約。

債券活躍的交易市場可能不會發展或持續。

每批債券都是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算在任何證券交易所申請將系列債券上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上申請這類票據的報價。雖然承銷商已告知我們，他們目前打算在有關法律準許的發行完成後，在每一系列的債券中設立市場，但他們沒有義務這樣做，而這種做市活動可能會。

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在沒有通知的情況下隨時停產。此外，每批債券的交易市場的流動資金，以及每批債券的市價，都可能受到整個證券市場的變動，以及本公司或本行業公司的財務表現或前景的改變所影響。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證任何一批債券的活躍公開交易市場都會發展或維持。如果任何一批債券的活躍公開交易市場沒有發展或維持，則該系列債券的市場價格及流動資金可能會受到不利影響。

我們可能無法在更改控制觸發事件時重新購買Notes。

一旦發生變更控制觸發事件(如適用於票據的契約中所定義的)，除非我們行使贖回債券的權利，否則每個債券持有人將有權要求我們以相當於其本金101%的價格回購該持有人的全部或部分債券，另加應計利息和未付利息(如果是 )，直至購買之日為止。如果我們經歷了控制變化觸發事件，就無法保證我們將有足夠的財政資源來履行我們購買Notes的義務。此外，我們須在更改管制後(如現行債券的契約所界定)，重購我們現有的債券，即使這一系列現有債券不會被三間評級機構中的兩間公司降級，以致我們須回購現有的債券，而不是購買該批債券。如果我們沒有按照適用於票據的契約的要求購買票據，就會導致契約下的違約，這可能會對我們和票據持有人產生重大的不利後果。請參閲“更改控制觸發事件時 Notes購買的説明”。

我們現有的債務安排，包括新的高級信貸機制，以及任何未來的融資協議都可能包含可能限制我們靈活性的限制性公約。

我們現有債務協議中的限制和契約，包括新的高級信貸貸款和現有票據，以及任何未來的融資協議，包括在此提供的票據，都可能損害我們為未來業務或資本需求提供資金或從事其他商業活動的能力。具體來説，這些協定可能限制或限制我們的下列能力：

: 招致額外債務；
: 對我們的股本支付超過一定數額的股息或分配；
: 贖回或贖回股本；
: 進行一些投資；
: 創建留置權並進入銷售和回租交易；
: 做一些資本支出；
: 與關聯公司或相關人員進行交易；
: 發行或出售某些子公司的股票；
: 出售或轉讓資產；和
: 參與一些合資企業，收購或合併。

違反任何限制或契約，可能導致新高級信貸機制、現有票據、票據或我們的其他債務違約。因此，如果違約未得到補救，很大一部分我們的債務可能會立即到期並支付。

根據新的高級信貸貸款機制，在某些情況下，我們必須維持與我們的槓桿和盈利能力掛鈎的某些財務契約。我們有能力滿足這樣的公約或

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借用限制可能會受到我們無法控制的事件的影響。如果發生違約，放款人可以選擇宣佈所有未付款項立即到期和應付，終止所有承付款，以提供進一步的信貸。

我們可能沒有足夠的現金流量支付票據和其他債務。

在2019年9月30日，在這些交易生效後，(1)公司將有大約17億美元的負債，與票據的支付權利相同，(2)該公司在新的高級信貸貸款下將有12億美元的可供使用，如果提取將在支付票據的權利方面排名相同；(3)公司的子公司將有大約6.68億美元的負債，不包括公司間債務，所有這些債務實際上在支付票據的權利方面都是優先的。如我們日後被評級機構評級低於投資評級，則我們的附屬公司可能有責任保證任何在該時間仍未償還的現有債券，而在這種情況下，該等債券在支付該等現有債券的權利方面，會在結構上處於從屬地位。

我們支付債券和其他債務的本金和利息以及為我們計劃中的資本支出提供資金的能力取決於我們今後的經營業績。我們未來的經營業績受到一些我們經常無法控制的風險和不確定因素的影響，包括一般的經濟狀況和金融、競爭、管制和環境因素。因此，我們不能保證我們將有足夠的現金流量來滿足我們的流動資金需要，包括支付我們的債務。

如果我們的現金流量和資本資源不足以使我們按期支付債券或其他債務，我們可能不得不出售資產、尋求額外的資本或重組或再融資我們的債務。我們不能向你保證，我們的債務條件將允許採取這些替代措施，或這些措施將滿足我們預定的還本付息義務。

如果我們無法按計劃償還債務：

: 我們的債務持有人可以宣佈所有未清本金和利息都到期應付；
: 新的高級信貸機制下的放款人可以終止其承諾；
: 我們可能被迫破產或清算；和
: 您可能會損失您的全部或部分投資的票據。

我們的負債額可能會限制我們的財務和經營靈活性。例如，它可以：

: 使我們更難以履行有關債務的義務，包括“説明”；
: 限制我們獲得額外資金用於週轉資本、資本支出、收購或一般公司用途的能力；
: 要求我們將業務現金流量的很大一部分用於償還債務，從而降低我們將這些資金用於其他目的的能力；
: 限制我們迅速適應不斷變化的市場條件的能力；和
: 使我們更容易受到一般經濟狀況或商業衰退的影響。

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儘管我們的負債水平很高，但我們的債務仍可能大大增加，這可能進一步增加上述風險。

新的高級信貸額度限制，但不禁止我們或我們的子公司在未來承擔額外的債務。此外，有關債券的契約條款和現行債券的契約條款，並沒有限制我們承擔額外無抵押債務的能力。如果在我們和我們的子公司目前的債務水平上加上新的債務，我們和它們現在面臨的相關風險可能會加劇，我們可能無法履行我們的所有債務義務，包括全部或部分償還“票據”。在受某些限制的情況下，任何額外的債務也可以由我們的某些子公司擔保或承擔，這可能增加上述風險。

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收益的使用

我們估計，在扣除我們估計的提供費用和承保折扣後，這次發行的淨收益將約為百萬美元。我們計劃將出售債券所得的淨收益用於：(I)贖回2021年債券的7億元本金總額；及(Ii)其他一般公司用途，包括但不限於營運資本、資本開支、附屬公司的墊款或投資、收購、贖回及償還未償還的負債，以及購買我們的普通股。任何如此贖回2021年債券將按照適用的契約條款，，包括提供所需的贖回通知。2021年期債券年息5.125%，於2021年10月1日到期。

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資本化

下表列出2019年9月30日我們的資本化情況。“AS Adjusted”列使事務生效。見 “近期發展摘要”和“收益的使用”。

	截至9月30日， 2019

	實際		作為調整
	(百萬美元) (未經審計)
現金和現金等價物	$	1,146.0	$



短期投資	$	69.5	$	69.5



其他擔保債務⁽¹⁾	$	105.6	$	105.6

有擔保債務總額⁽¹⁾		105.6		105.6
高級信貸機制⁽²⁾
5.125%高級債券到期		700.0
5.250%高級債券到期		400.0		400.0
5.500%高級債券到期		500.0		500.0
4.125%高級債券應於2025年到期		350.0		350.0
5.000%高級債券到期		400.0		400.0
20只債券在此發售
20只債券在此發售
其他無擔保債務		2.2		2.2

債務總額		2,457.8

可贖回的非控制權益		143.6		143.6

總股本		3,900.7		3,900.7

總資本化	$	6,502.1	$

(1): 包括循環債務以及建築貸款和設備、庫存和應收賬款融資安排，所有這些都在受控子公司。
(2): 在2019年12月3日，我們與指定的代理和貸款人一起進入了新的高級信貸機構。新的高級信貸機制取代舊的高級擔保信貸機制。新的高級信貸貸款由12億美元的無擔保循環信貸貸款組成，該貸款將於2024年12月3日到期。根據某些條件，我們有能力將該設施的規模增加至多5000萬美元。新的高級信貸機制將用於週轉資金和其他一般公司用途。截至本招股章程補編之日，新高級信貸機制下沒有未清款項。見“最新發展摘要”。

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註釋説明

以下對所提供票據的特定條款的説明(在所附招股説明書中稱為“債務證券”) 補充，並在與此不一致的情況下，取代所附招股説明書中所列債務證券的一般條款和規定。未在本合同中定義的大寫術語應具有隨附招股説明書中的含義。在這個描述中，所有對“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的引用都僅指鋼鐵公司。而不是它的任何子公司。我們提供應付的高級無擔保票據本金總額(“票據”)和應付高級無擔保票據(“票據”和以及“票據”)的本金總額。

一般

每一批票據將於2019年12月4日起(“基礎契約”)在公司與作為受託人的全國協會富國銀行之間的契約(“受託人”)下發行，並由公司與受託人之間的第一份補充契約(“第一份補充承諾書”)予以補充，日期為2019年12月(“第一份補充承諾書”)，由公司與受託管理人(經如此補充的“基本承諾書”，經如此補充的“承諾書”)所作的補充。該契約受經修正的1939年“托拉斯義齒法”(“信託義齒法”)管轄，“説明”的條款包括參照“托拉斯義齒法”成為契約的一部分。下列説明和所附招股説明書中的説明看來不完整，應參照“托拉斯義齒法”和“説明”和契約的所有規定，並對其全部加以約束和限定。我們敦促您閲讀契約，因為它，而不是這個描述，定義了您作為票據持有人的權利。

本金和到期日

Notes將到期 on。Notes將到期 on。公司可在無須通知每個系列債券的持有人或實益擁有人同意的情況下，分別發行該系列債券的額外債券，而該等系列債券的評級、利率、到期日及其他條款(向公眾發出日期、價格及(如適用的話)首次付息日期除外)與適用的債券系列相同。每個Notes系列和該系列中的任何其他Notes將構成縮進項下的單獨系列。如果任何此類額外票據與美國聯邦所得税相關係列票據不可替代，則將以不同的CUSIP編號(或其他適用的標識號)發行此類額外的票據。

利息

除契約另有規定外，本招股章程補編封面頁所列“註釋”的利息將從2019年起累積，自2019年起每半年支付一次，並於2019年起支付給其姓名在下一次營業結束時登記的人，不論是否為營業日(視屬何情況而定)。

如任何利息支付日期、任何贖回日期、到期日或任何其他日期(如有的話)票據的本金或保費(如有的話)到期，而應付利息在非營業日的某一天落在，則所規定的付款須在下一個營業日作出，猶如是在付款到期日當日作出一樣，而在由利息支付日期、贖回日期、到期日或其他日期(視屬何情況而定)起及之後的期間內所須支付的款額，則無須計息。

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排序

債券(I)將是公司的高級無擔保債務，(Ii)與公司現有及未來的高級負債相等，(Iii)在支付公司所有未來附屬債務的權利方面，將是較高的；(Iv)在保證該等負債的資產的價值範圍內，有效地附屬於公司的有抵押負債(如有的話)；及(V)在結構上從屬於公司任何附屬公司的所有負債。

在2019年9月30日，在實施這些交易之後，(1)公司將有大約17億美元的負債，與“票據”並列為付款的權利；(2)該公司將在新的高級信貸機制下獲得12億美元的可用資金，如果提取該貸款，該公司對票據的支付權將是相等的；(3)該公司的附屬公司將有大約6.68億美元的負債，不包括公司間債務，所有這些債務在支付票據方面實際上都比高。

可選救贖

從(到期日的前幾個月)開始，我們可以全部贖回債券，或部分贖回債券，在任何時候由公司選擇，贖回價格相當於被贖回的票據本金的100%，加上應計利息和未付利息(如果有的話)，到贖回日為止。由(到期日前數月)起，我們可全部或不時以公司的選擇權全部或部分贖回債券，贖回價格相等於已贖回債券本金的100%，另加累算利息及未付利息(如有的話)予贖回日期。

以前的 to(到期日的前一個月)在Notes的情況下，在 to(其到期日的前一個月)的情況下，如果是Notes，則任意或兩個系列的Notes都可以在任何時候全部或部分地以等於的更大的價格贖回：

(A)須贖回的該等債券本金的100% ；及

(B)如果債券在適用的票面贖回日到期，按國庫券利率加基準點(如屬債券)按庫房利率加基點計算，每半年貼現贖回日(假定360天的年份由12個30天月組成)，則到期的剩餘預定付款的現值之和，

此外，在任何一種情況下，本金已贖回至贖回日期的應計利息和未付利息(如有的話)。契約規定，任何贖回，公司將通知受託人贖回價格後，迅速計算，受託人將不負責計算。

“PAR 調用日期”是指(I)就Notes而言，(在其到期日之前的月份 )和(Ii)對於 Notes(其到期日的前一個月)。

“可比較的國庫債券”是指獨立投資銀行選定的美國國庫券，其到期日可與“ ”票據的剩餘期限相媲美，並將予以利用(為此目的，假定有關係列債券在適用的票面贖回日到期)，在選擇時並按照慣例金融慣例，在定價新發行的可比較到期日的公司債務證券時，與這類債券的剩餘期限相同。

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“獨立投資銀行家”是指本公司指定的參考國庫交易商之一。

“可比國庫價格”是指，就任何贖回日期而言，(I)參考國庫交易商報價的平均數，但不包括這類參考庫房交易商的最高和最低報價，或(Ii)如果公司獲得的此類參考庫房交易商報價少於4個，則為所有此類引用的平均數。“參考國庫券交易商(br}Quotations)”是指，對於每一個參考庫房交易商和任何贖回日期，公司確定的投標平均價格和類似國庫券發行的要價(在每種情況下，以本金的百分比表示)，是指該參考庫房交易商在下午5：00以書面形式向本公司提交的報價。在上述贖回日期之前的第三個營業日。

“參考國庫交易商”是指(1)摩根大通證券有限公司、美國銀行證券有限公司、高盛股份有限公司或摩根 Stanley&Co.有限責任公司及其各自的繼任者；但如上述任何一家公司不再是紐約市主要的美國政府證券交易商(a“一級國庫脱手者”)，則該公司應取代另一家一級國庫Dealer；(2)公司不時指定的任何其他兩家經國家承認的投資銀行公司。

“餘下的定期付款”就任何紙幣而言，是指在與有關的贖回日期後，須予贖回的本金的剩餘定期付款及利息，但如該贖回日期並非該等票據的利息支付日期，則下一次就該票據所支付的預定利息的款額，將減少該贖回日期的應計利息款額。

“國庫券利率”是指就一系列債券的任何贖回日期而言，年利率等於可比國庫券的半年期等值收益率(為此目的假定該系列的債券在適用的票面贖回日到期)，假定可比國庫券發行的價格(以其本金金額的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

任何贖回的通知將在贖回日期之前至少15天但不超過60天郵寄或發送給每一批將被贖回的債券的持有人。

除非公司拖欠贖回價格，在適用的贖回日及之後，將停止在被要求贖回的系列或部分的票據上累積利息。

在更改控制觸發事件時購買

在發生一系列票據的變更控制觸發事件時，除非公司已按照契約向受託人發出不可撤銷的通知，行使“可選贖回”下所述的全部或部分贖回這種票據的權利，否則，該系列票據的每個持有人將有權要求公司根據下文所述的要約(“變更控制要約”)，按照以下報價(“變更控制要約”)，以相當於本金的101%的購買價格，購買該批債券的全部或部分，如有任何未付利息，以購買日期(“更改控制付款”)為限，但該等票據持有人在有關紀錄日期有權收取在有關利息支付日期到期的利息。

除非公司已行使贖回這種票據的權利，在控制變更觸發事件發生之日起30天內，或在公司選擇的情況下，在任何控制變更之前，但在公開宣佈即將發生的控制變更後，公司將被要求通過頭等艙郵件發送(或就全球票據而言)，在適用的DTC程序或條例允許或要求的範圍內發送。

S-16

(電子方式) 向這類票據的每個持有人發出通知，並附上一份給受託人的通知，該通知將管轄控制權變更提議的條款。除其他事項外，通知將説明購買日期，該日期不得早於通知郵寄或發送之日後的30天或60天，但法律規定的日期除外(“更改控制付款日期”)。通知如事先郵寄或發送至控制變更的完成日期，則聲明控制變更報價以控制變更在控制付款日期或之前完成控制變更為條件。

在更改控制付款日期後，公司將在合法的範圍內：

: 接受或安排第三方接受所有按照變更控制要約正確投標的票據或部分票據；
: 將或安排第三方將一筆數額相等於所有票據或票據部分正確投標的控制權付款的款項存入或安排支付給支付代理人；和
: 交付或安排交付受託人妥為接受的票據，連同一份高級人員證明書，述明正在購買的債券或部分債券的總本金，以及公司根據管制要約的更改而更改管制要約及公司購買票據的所有先決條件均已獲遵從。

如果第三方以適當的方式、在時間上和在其他方面遵守公司提出的此種要約的要求，而該第三方購買了所有按第三方報價正確投標和不撤回的票據，則不要求該公司就“票據”作出控制要約的變更。

公司將在所有重大方面遵守經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第14E-1條的要求，並遵守其中任何其他證券法律和條例的規定，只要這些法律和條例適用於因變更控制觸發事件而回購票據的情況。該公司將遵守這些證券法和條例，不會因任何此類衝突而被視為違反了“控制變更報價條款”規定的義務。

為了上述關於變更控制提議的討論的目的，適用下列定義：

“變更 of Control”是指在債券發行日期之後發生下列任何情況：

1.: 在一項或一系列相關交易中，將公司及其子公司的全部或實質上所有財產或資產作為一個整體直接或間接出售、轉讓或其他處分(合併或合併除外)給任何“人”(因為“外匯法”第13(D)(3)節使用該術語)；
2.: “個人”或“集團”(“交易法”第13(D)條和第14(D)(2)節所指)成為“受益所有人”(根據“交易所法”第13d-3條的定義)，在完全稀釋的基礎上，成為公司股票投票權總額的50%以上的最終“受益所有人”；
3.: 通過與公司的清算或解散有關的計劃；
4.: 在發行之日組成董事會的個人(連同由董事會選舉或由董事會提名由公司股東選舉產生的任何新董事，均經當時任職的董事會成員中至少三分之二的成員的投票批准，這些成員要麼是董事會成員，要麼是董事會成員)。

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(B)董事會在發佈之日或其選舉或選舉提名以前已獲批准之日停止以任何理由構成當時任職的董事會成員的過半數；或

5.: 公司與任何人合併，或與任何人合併，或與公司合併或併入公司，除任何該等交易外，(A)在緊接該交易前已發行的公司的投票股票，被轉換為或交換該尚存或受讓人的尚存或承讓人的股份，構成該尚存或承讓人(緊接該等發行生效後)的該等投票權股份的多數股份；及(B)在緊接該交易後，“人”或“集團”(該等條款在“交易法”第13(D)及14(D)條中使用)成為直接或間接的，50%或以上尚存或受讓人的投票權股份的實益擁有人。

儘管有以上所述，一項交易不會僅僅因為公司成為一家控股公司的直接或間接全資子公司而被視為涉及控制權的改變，如果該控股公司的直接或間接股東在緊接該交易之後直接或間接持有該控股公司的投票權股票與緊接該交易之前公司的投票股票持有人基本相同的話。

“控制觸發事件的變化 ”是指，就一系列票據而言，(I)在期(“觸發期”)開始的較早階段(A)發生控制變更和(B)我們第一次公開宣佈任何控制變化(或即將改變控制)期間，兩家評級機構對這類債券的評級被降低，並在這種控制變更完成後60天結束(只要評級機構的任何已公開宣佈正在考慮可能的評級變動，則觸發期將在完成控制後延長)，和(Ii)在觸發期內的任何日，這類債券的評級均低於投資評級。

儘管有以上所述，除非控件的更改實際上已經完成，否則控制觸發事件不會被視為與控制的任何特定更改有關。

“惠譽”(Fitch)是指惠譽評級公司(又稱惠譽評級公司)及其評級機構業務的任何接班人。

“投資等級”係指穆迪(或在穆迪的任何後續評級類別下其同等評級)為Baa 3或更高的評級，標準普爾(或在標準普爾的任何後續評級類別下其等值)對BBB或更高的評級，惠譽的BBB評級或更高的評級(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級)，以及由我們在允許我們選擇替代評級機構的情況下選定的任何替代評級機構的同等投資信用評級，在每一種情況下，如“評級機構”的定義所述。

“穆迪”(Moody‘s)是指穆迪的投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)及其評級機構業務的任何繼任者。

“評級機構”是指穆迪、標普和惠譽；提供如果穆迪、標準普爾或惠譽因公司無法控制的原因而停止對債券評級，或未能公開提供債券的評級，公司可指定“外匯法” 第3(A)(62)節所指的另一個“國家認可的統計評級組織”取代該評級機構。

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“標準普爾”(S&P)是指標普全球評級公司(S&P Global Inc.)及其評級機構業務的任何接班人。

截至任何日期，任何指明人士的“投票權”，是指該人在選舉該人的董事局時有權一般投票的資本存量。

變更控制的定義包括一個短語，涉及公司及其整個子公司“全部或基本上全部”資產的直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置。雖然解釋“基本上全部”這一短語的判例法有限，但對適用法律下的一語沒有明確的既定定義。因此，公司向另一人或集團出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置少於公司及其所有子公司的所有資產而提出回購債券的要求是否適用，可能是不確定的。此外，票據持有人可能無權要求公司在某些情況下回購其票據，因為某些情況涉及公司董事會組成的重大變化，包括與委託書競賽有關的情況，如果公司董事會不認可持不同政見者的董事名單，而是為了契約的目的核準他們為連續董事。

償債基金

債券不會有強制性的償債基金付款。

圖書輸入系統

除所附招股説明書在“債務證券註冊全球證券説明”標題下所述外，在全球證券中享有實益權益的所有人將不被視為該證券的持有人，也無權接受以明確形式實際交付的票據，除另一種類似面值的全球證券和以保存人或其指定人名義登記的條款外，不得交換任何全球證券。

保存人通知公司，保存人是根據“紐約銀行法”組建的有限用途信託公司、“紐約銀行法”意義上的“銀行組織”、聯邦儲備系統成員、“紐約統一商法典”意義上的“清算公司”和根據“外匯法”第17A節的規定註冊的“清算機構”。設立保存人是為了持有其參與者的證券，並通過參與者賬户上的電子簿記變化，便利其參與證券的參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證券證書實物流動的需要。保存人的參與者包括證券經紀人和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些組織(和/或其代表)擁有保存人。其他人，如銀行、經紀人、交易商、信託公司和清算公司，也可以直接或間接地通過或維持與參與者的保管關係，進入保存人的簿記系統。非參與人的人只能通過參與者實益地擁有保存人持有的證券。

同日基金結算系統及付款

債券的結算將由承銷商立即提供資金。所有本金和利息將由公司立即可用資金支付。

債券將在保存人的當日基金結算系統內交易，直至到期或較早贖回為止，因此債券的二級市場交易活動是

S-19

存存在立即可用的資金中結清。至於即時可動用的資金對債券交易活動的影響(如有的話)，則不能作出保證。

某些公約

對留置權的限制

除下文另有規定外，公司不得亦不得準許其任何受限制附屬公司直接或間接地產生、發行、承擔、擔保或準許以留置權擔保的借入款項(“負債”)存在於任何主要財產上的債項或任何股份或任何受限制的附屬公司的任何債項，不論該等債項是在發行該等債券的日期所擁有，或其後取得，除非公司同時以(或之前)該等債項同等及按比例地擔保該等債券，但上述限制不適用於以下人士所擔保的債務：

1.: 留置權對任何財產、股票份額或任何人在該人成為受限制子公司時存在的債務的留置權；
2.: 留置權對公司或受限制的子公司在收購這些財產或股票時存在的財產或股份的留置權；
3.: 留置權以確保(1)支付公司或受限制子公司的全部或部分購置、建造、改建、擴建、修理或改進財產、資產或股票的價格，或(Ii)公司或受限制子公司在購置或完成此類財產(包括對現有財產的任何改進)之前、之時或在其後180天內發生的任何債務，以便為這些財產的全部或部分購買、改建、擴建、修繕或改善(包括對現有財產的任何改善)提供資金，擴建、修理或改進；但如屬任何該等獲取、建造、更改、擴建、修理或改善，則留置權不適用於公司或受限制附屬公司在此之前擁有的任何財產，但如屬任何該等建造、更改、擴建、修理或改善的財產，則屬例外，而在此之前如此建造的財產或改善所位於的任何實質上未獲改善的不動產，則屬例外；
4.: 留置權擔保公司或受限制子公司欠公司、受限制子公司或全資子公司的債務；
5.: (B)留置權留置權在該人與公司或受限制的附屬公司合併或合併時，或在出售、租賃或以其他方式處置一個人的財產時，該人的財產作為全部或實質上屬於公司或受限制的子公司；
6.: 對公司或受限制的子公司的財產留置權，以利於美國或其任何州，或美國的任何部門、機構或工具或任何州的政治分部，或有利於任何其他國家或其任何政治分部，或該國家或其任何部門、機構或部門的任何部門、機構或工具，以確保根據任何合同或法規取得部分進展、預付款或其他付款，或擔保為資助所有或任何部分而產生的任何債務-購買價格或該財產的建造費用受該國家所有或任何部分的限制；
7.: 留置權在契約日期存在；
8.: 為消除公司或其任何受限制的附屬公司的債務而將資金或債務證據存入信託而造成的留置權；

S-20

9.: 對這些銀行(“開證行”)簽發的信用證(“開證行”)發出的構成下列借款的銀行的留置權：(1)任何和所有運輸單據、倉單、保險單或保險單及其他單據，或與任何信用證下的匯票有關，以及根據開出的任何匯票(不論這些單據、貨物或其他財產是否按公司或任何附屬公司根據擔保協議或信託或受託收據或其他方式發出的命令放行)，以及上述各項的收益；(Ii)公司或在開證行的任何附屬公司現時或當時的每個存款賬户的結餘，以及公司或任何附屬公司對開證行提出的任何其他申索；而公司或任何附屬公司或其附屬公司的所有財產申索及要求及其所有證據及其所有收益，不論是否已交付或以其他方式交予開證行管有、保管或控制，或由任何受託保管人管有、保管或控制該開證行或其任何代理人或通訊員為任何目的而為該開證行的帳户而管有、保管或控制，不論其明訂目的是否用作發行銀行用作抵押品抵押，或用作保管，或作任何其他或不同用途，開證行須當作管有或控制所有該等財產，而該等財產實際上正由發證銀行、發證銀行的任何受託保管人或其代表其代理人的任何通訊員管有或控制，但有一項理解，即發證銀行或其任何受託保管人、代理人或通訊員或其他任何性質的證券，包括現金在內，在任何時間均會收到該等財產。, (Iii)根據本款所述，根據或依據或與任何信用證或匯票有關而發運的所有財產及其所有收益；或 (Iv)本款所列任何財產的所有增減和替代；
10.: 上述第(1)至 (9)款所述任何留置權的全部或部分延長、更新或替換(或連續延長、更新或替換)；但如此擔保的債務本金不得超過在延長、更新或替換時如此擔保的債務本金，且此種延長、更新或替換應限於擔保如此延長、更新或替換的不動產的所有或部分財產(加上在這類財產上的改進和建造)；
11.: (B)留置權獲得税款和特別攤款的支付，或尚未到期，或其有效性正受到被控人通過適當程序善意地提出質疑，並已在賬面上留出符合公認會計原則所要求的足夠準備金的留置權；
12.: 根據工人補償、失業保險和社會保障法獲得財產或股票的保證金或留置權，或保證履行投標、投標、合同(償還借款除外)或租賃，或擔保法定義務或擔保或上訴債券，或在正常經營過程中獲得賠償、履約或其他類似的債券；
13.: (B)任何扣押留置權在善意和迅速啟動並認真進行的訴訟中受到質疑，除非引起扣押的扣押在加入後60天內不被解除或完全保税，或在任何此種保證書終止後60天內未被解除；
14.: 任何判決留置權，除非(I)其擔保的判決在進入判決後60天內未在上訴中被解除或執行，或在任何此種中止期滿後60天內未被解除，或(2)其所擔保的判決將導致根據基本契約第6.01節發生失責的情況；

S-21

15.: 地役權、通行權、分區限制和其他限制、收費或障礙，不妨礙企業的正常經營；
16.: 在基本契約第10.01節所允許的範圍內，擔保作為本公司後繼公司的人的債務的任何留置權。

儘管有上述規定，公司及其受限制的附屬公司可在不擔保票據的情況下，產生、發生、發行、承擔、擔保或允許存在由留置權擔保的任何債務，但依照上文第(1)至(16)款允許的債務除外，但在對這種債務的產生(以及收益的收訖和的應用給予形式上的效力)或保證未償債務後，(I)由留置權擔保的公司及其受限制附屬公司的所有負債(根據上文第(1)至(16)條準許的留置權除外)和(Ii)在確定時就出售/租回交易對任何主要財產的所有可歸責負債，不超過綜合有形資產淨額的15%。

對銷售/回租交易的限制

公司不得也不得允許其任何附屬公司就任何本金財產進行任何出售/回租交易，除非(I)公司或該附屬公司將有權對該主要財產設定留置權，以保證債務，其數額相當於該出售/回租交易的可歸屬債務，但須依據上述或(Ii)公司上述“限制”所述的契諾，或(Ii)公司，在該買賣或租回交易生效日期起計6個月內，為該等債項設定留置權，適用於自願失敗或退休(不包括根據強制性償債基金或強制性提前付款規定或在到期時付款而與“債券”並列的票據和其他負債等級)的票據或其他負債等級與“票據”相同的債務，其數額相當於在這種出售/租賃交易中可歸屬的債務。

某些定義

除其他外，以下定義用於縮進。在契約中使用的許多術語的定義是專門為列入契約而談判的，可能與在其他情況下界定這些術語的方式不一致。鼓勵可能購買Notes的人仔細閲讀下列每一項定義，並在契約中使用這些定義時考慮這些定義。此處使用但未定義的大寫術語在契約中具有指定的含義。

"可歸責負債“關於銷售/回租交易，指在確定時，(1)如果與這種銷售/回租交易有關的義務是融資租賃債務，則按照公認會計原則確定並列入承租人財務報表的此種債務的數額；或(2)如果與這種銷售/回租交易有關的債務不是融資租賃債務，則承租人在剩餘期限內根據該租賃所需支付的租金淨額總額(包括已延長租約的任何期間)，按每半年一次的複合票據所承擔的年利率從到期日折算到該確定日期。

"合併有形資產淨額“指在任何確定日期，公司及其子公司的合併資產負債表上將出現的公司及其子公司資產總額(減去累計損耗、折舊和攤銷、可疑應收賬款備抵額、其他適用準備金和其他適當可扣減項目的備抵額)的總和，根據公認會計原則，在實施採購會計後，並在扣除資產總額後，根據公認會計原則在每一情況下確定為合併總額。

S-22

根據公認會計原則(無重複)確定合併的：(1)公司及其附屬公司可適當歸類為流動負債(包括按估計應計税款)的負債總額；(2)長期負債的當期負債和當前期限；(3)公司以外的人或公司全資子公司持有的公司子公司的少數權益；(4)未攤銷的債務貼現和費用及其他未攤銷的遞延費用、商譽、專利、商標、服務商標、商號、版權、許可證、組織或開發費用及其他無形項目。

"融資租賃義務“指必須按照公認會計原則在資產負債表和損益表中作為融資租賃(為避免產生疑問而不是經營租賃)入賬的債務。在對其作出任何確定時，融資租賃的負債數額將是根據公認會計原則在該資產負債表(不包括其腳註)上反映的負債數額。

"GAAP“指自”票據“發行之日起生效的美國普遍接受的會計原則，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明中所載的會計原則和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或由會計專業相當一部分核準的其他實體在其他報表中提出的會計原則。所有基於公認會計原則的比率和計算都將按照公認會計原則一貫適用。

"留置權“指任何抵押、質押、擔保權益、任何種類的抵押、留置權或押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或性質的租賃)。

"租金淨額“至於任何期間的任何租契，是指承租人在不包括因維修費、保險費、税款、攤款、水費及相類費用而須繳付的款額後，就該期間所須繳付的租金總額。如任何租契可由租契承租人在繳付罰款後終止，則該淨款額亦包括該等罰款的款額，但在該租契可如此終止的第一個日期後，該租契不得視為須繳付的租金。

"人“指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份有限公司、信託公司、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

"主要財產“指位於美國境內的任何製造廠或其他類似設施(包括位於其上的生產機械和設備)或由公司或任何子公司擁有或租賃的倉庫，但(I)公司董事會通過董事會決議真誠地確定的任何這類工廠或設施對所進行的全部業務或擁有的資產不具有重大意義，由公司及其附屬公司作為一個整體或 (Ii)任何該等工廠或設施的任何部分，而公司董事局真誠地藉董事局決議確定該部分對該工廠或設施的使用或運作並無實質重要性。

"生產機械設備“指直接用於生產本公司或任何子公司產品的主要財產中的生產機械和設備。

"受限子公司“指公司的任何附屬公司，該附屬公司在當時應直接或間接地透過一個或多於一個附屬公司，或與一個或多於一個其他附屬公司或公司合併，擁有或租賃一項主要財產；但任何附屬公司如經營其業務的任何大部分，並經常維持其在美國境外的任何大部分固定資產，則不得當作是”受限制的附屬公司“。

S-23

"銷售/回租交易“指與發行債券當日或其後取得的所擁有的財產有關的安排，根據該安排，公司或其任何附屬公司將該財產轉讓予某人，而公司或其任何附屬公司則向該人出租該財產。

"附屬“任何法人團體、協會、合夥或其他商業實體，其股本股份總投票權的50%以上，在選舉董事、經理或受託人時有權(不考慮任何偶然性的發生)由(I)該人、(Ii)該人及該人的一個或多於一個附屬公司或(Iii)該人的一個或多於一個附屬公司直接或間接地控制的，或(Iii)該人的一個或多於一個附屬公司所擁有或間接控制的任何法團、協會、合夥或其他商業實體；但如根據公認會計原則編制的合併財務報表中的帳目未與公司合併財務報表合併，則其賬户未與公司合併財務報表合併的任何人不得被視為公司的“子公司”。

默認事件和補救措施

下列事項將構成某一特定系列票據的契約項下的“違約事件”，但須符合契約中所包括的任何額外的限制和限制：

(1): 在債券的任何分期付款到期應付時拖欠，並將這種違約延續30天；
(2): 任何票據的本金或溢價在到期、贖回、申報、所需回購或其他情況下到期應付時拖欠；
(3): 違約在任何債券到期應付時支付任何償債基金付款；
(4): 公司不遵守契約中有關合並、合併和出售資產的規定；
(5): 公司沒有適當遵守或履行公司在“備註”中的任何其他契諾或協議，在公司董事會授權發行債券的任何決議中、在背書中或在任何補充背書中(否則專門處理的違約契約除外)在發出書面通知之日起60天內繼續發行，並要求公司補救，以掛號或核證郵件或隔夜速遞方式保證第二天交付，由受託人或公司及受託人向公司發出，由持有該筆債券的持有人在未付票據的總本金中至少佔25%；
(6): 公司或公司任何受限制的子公司的債務未在最後期限後任何適用的寬限期內償付，或因違約而由該公司的持有人加速償還，此種債務的未償或加速總額超過7 500萬美元或其當時的美元等值，而這種債務違約仍未治癒，或這種加速須在指明這種不履行情況的書面通知發出之日後10天內予以撤銷，並要求公司通過註冊或核證郵件或隔夜信使保證第二天交付此種債務，由受託人向公司或由持有人向公司及受託人發出，而該等債券的總本金在當時最少為25%；
(7): 公司或其任何受限制的子公司(1)自願啟動任何程序或根據“美國破產法”或其他聯邦或州破產、破產或類似法律提出任何尋求救濟的請求，(2)同意設立或沒有

S-24

(3)申請或同意委任接管人、受託人、保管人、扣押金人或類似人員為公司或任何受限制的附屬公司或其大部分財產，(4)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中針對該公司提出的呈請的重大指稱，(5)為債權人的利益而作出一般轉讓，(6)書面承認無力付款，或一般不付款，(7)為實現上述任何一項規定而採取公司行動，或(8)根據任何有關破產的外國法律採取類似行動；

(8): (1)根據“美國破產法”或任何其他聯邦或州破產、破產或類似法律，對公司或其任何受限制的附屬公司或其任何財產的實質性部分進行救濟的法院作出的命令或命令；(2)指定接管人，受託人，保管人，(3)公司或任何受限制附屬公司的清盤或清盤(但根據一項計劃委任該受限制附屬公司的該等有限附屬公司的資產及業務，或與該公司或公司的另一受限制附屬公司或附屬公司合併的任何判令或命令除外)；或(3)公司或任何該等受限制附屬公司的清盤或清盤(批准或命令根據圖則批准或命令有限附屬公司的清盤或清盤的任何判令或命令除外)；或(3)公司或任何該等受限制附屬公司的清盤或清盤(批准或命令根據圖則批准或命令有限附屬公司的事務清盤或清盤的任何判令或命令除外)將該等受限制附屬公司的資產及業務移轉或與一間或多於一間其他受限制附屬公司或公司合併)，這種命令或法令繼續未予執行，並連續生效60天，或根據任何外國法律給予任何類似的救濟，而令或法令連續生效60天；
(9): 任何在當時支付超過7 500萬美元或相當於7 500萬美元的款項的判決或判令，均由一家或多家有管轄權的法院針對該公司或公司的任何受限制的附屬公司作出，判決不包括在保險範圍內，且未予解除；(1)任何債權人已根據該判決或判令啟動了一項強制執行程序；或(2)在該判決或判令記入後60天內，該判決或判令未被解除或放棄，或該判決或判令的執行未予執行；在任何一種情況下，該失責行為在指明該等不履行的書面通知的日期後持續10天，並規定公司已以掛號或核證郵件或保證翌日交付的通宵速遞向公司或公司及受託人發出通知，説明該等票據的總本金在當時至少25%的持有人向公司發出，或由該等債券的總本金中的至少25%的持有人向公司作出補救；和
(10): 為Notes提供的任何其他默認事件。

如上述第一、第二、第三、第四、第五、第六、第九或第十條所述的違約事件發生並仍在繼續，除非所有債券的本金和利息已到期應付，則受託人或債券總本金不少於25%的持有人可立即申報所有應付票據的本金和利息。如發生上文第七條或第八條所述的違約事件，除非所有債券的本金和利息已到期應付，否則所有票據的本金和利息將立即到期並立即到期支付，而無須就受託人或任何票據持有人的部分作出任何聲明或其他作為。

如果發生並正在繼續發生違約事件，受託人將有權提起任何訴訟或訴訟，以收取如此到期和未付的款項，或強制執行

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履行“説明”或“契約”的任何規定，起訴任何此類行動或進行判決或最終判令，並執行鍼對公司或任何其他承付人的任何此類判決或最後判令。此外，如公司或“註釋”上的任何其他承付人有任何破產或重組的待決程序，或如已就公司的財產委任一名接管人、受託人或相類的官員，則受託人有權並獲賦權就該等債券的全部本金、溢價及利息提出申索，並有權就該等債券的未付本金、溢價及利息提出申索。任何票據的持有人均無權就該契約提出任何訴訟或法律程序，要求委任接管人或受託人或以尋求任何其他補救，但如(1)該持有人先前已就該等票據及該等票據的延續而向受託人發出失責事件的書面通知，則屬例外，(2)未付票據本金總額不少於25%的持有人已書面要求受託人就失責的情況提起訴訟或法律程序，並已向受託人提供其就該等通知、要求及提供保證或彌償後60天內所招致的訟費、開支及法律責任所規定的保證或彌償；及(3)受託人在接獲該通知、要求及提供保證或彌償後60天內，就該等訴訟或法律程序提出該等保證或彌償，沒有提起這種訴訟或程序，也沒有根據契約的規定向受託人發出與這種書面請求不一致的指示。

在加快債券到期日之前，在未償還債券本金總額中佔多數的持有人可代表所有票據持有人放棄任何以往的違約或違約事件及其對票據的後果，但(1)未支付與債券有關的本金、溢價或利息的違約，或 (2)在未得到受影響的每個持有人同意的情況下不能修改的擔保條款的違約。如果有任何這種放棄，這種違約將停止存在，由此產生的任何違約事件將被視為為一切目的已經治癒，公司、受託人和票據持有人將恢復其以前的頭寸和契約下的權利。

受託人須在受託人就該等票據實際知悉的失責後90天內，就其所知悉的票據發出所有失責通知的持有人(br})，但如該等失責行為在發出通知前已治癒或放棄，則屬例外；但如受託人真誠地斷定扣留該通知是符合該等債券持有人的利益的，則除非該受託人沒有就該等債券繳付本金、溢價或利息，或在就該等債券而作出任何償債基金或購買款項方面失責，否則受託人在扣留該通知方面會受到保護。

失敗；滿意和解除

債券將受到失敗和解除的限制，上述契約在“留置權的間接限制”和 “銷售/回租交易的限制”和在所附招股説明書“債務證券合併、合併和出售資產的説明”標題下將受到契約契約規定的失敗的約束。見隨附的招股説明書中的“債務證券的描述、對義齒的滿意和解除；失敗”。

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美國聯邦所得税考慮因素

下面的討論是與票據的獲取、所有權和處置有關的重要的美國聯邦所得税考慮因素的摘要，但沒有提供對所有潛在税收考慮因素的完整分析。

對於美國持有者(如下文所定義)，這個摘要描述了美國聯邦所得税的重大後果，對於非美國持有者(如下文所定義)，説明瞭美國聯邦收入和某些遺產税後果的獲取、所有權和處置情況。本摘要所依據的是經修正的“1986年國內收入法”的規定(“守則”)、根據該法頒佈或提出的適用的財務條例(“財務條例”)、司法權力以及現行行政裁決和慣例，所有這些規定都是按“國税法”修訂之日的形式作出的，可能是追溯性的，或可作不同的解釋。本摘要只適用於你是債券的初始購買者，並以守則第1273(B)(1)條所指的“發行價格”購買該等債券(第一個價格，即將大量債券以現金出售給投資者，但不包括以承銷商、配售代理商或批發商的身分向債券公司、經紀或相類人士或組織出售的價格)，以及如你持有該等債券作為資本資產。資本資產通常是作為投資而持有的資產，而不是作為庫存或作為用於貿易或企業的財產而持有的資產。

本摘要不討論根據您的特定投資或其他情況可能與您相關的美國聯邦所得税和遺產税的所有方面。本摘要也沒有討論如果您受美國聯邦所得税法的特殊規則的影響，可能與您有關的特定税收後果。對於示例，如果您是：

: 銀行、儲蓄、受管制的投資公司或其他金融機構或金融服務公司；
: 證券經紀人或證券交易商；
: 保險公司；保險公司
: 房地產投資信託基金
: 美元以外有“功能貨幣”的美國人；
: 合夥企業或其他流通實體或安排-為美國聯邦所得税目的(或投資者通過流持有票據的實體或安排-為美國聯邦所得税目的而設立的實體或安排)；
: A分章S公司；
: 應繳納可供選擇的最低税額的人；
: 擁有票據作為跨跨、套期保值交易、推定銷售交易、轉換交易或其他綜合交易的一部分的人；
: 選擇對其持有的證券使用按市場計價的會計方法的交易者；
: 免税實體；
: 延期納税或其他退休帳户；
: 美國僑民或以前長期居住在美國的人；
: 按美國聯邦所得税的目的被歸類為“受控制的外國公司”或“被動的外國投資公司”的外國公司；或
: 獲得與就業或其他服務表現有關的票據的人。

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在中，本摘要未涉及與“説明”的購置、所有權和處置有關的所有可能的税務後果。特別是，除具體規定外，不討論任何財產、贈與、代-跳過、轉讓、國家、地方或外國税收後果，或任何税務條約所產生的後果。我們沒有也不打算要求國內税務局(“國税局”)就本摘要中所作的聲明和得出的結論作出裁決，也不能保證國税局會同意這些聲明和結論。

此外，在發生控制變更觸發事件時，票據持有人有權要求我們回購其票據的全部或任何部分(等於2，000美元或超過1，000美元的積分倍數)，如“在改變控制觸發事件時購買票據的説明”所述，其價格可能包括超過所述利息或本金的額外數額。我們有義務支付如此多的金額，這可能會導致美國國税局採取這樣的立場，即債券是美國聯邦所得税的“或有條件的支付債務工具”。如果國税局在這種斷言中取得成功，所包括的收入的時間和數額以及與“註釋”有關的確認的收益的性質很可能與本文討論的結果不同。儘管有這種可能性，但我們打算採取的立場是，這種回購的可能性很小，因此，在回購時支付溢價的可能性不影響債券的到期日或到期日，也不會使票據被視為或有債務工具。持票人不得采取相反立場，除非持票人以適用的“國庫條例”所要求的方式披露與國税局相反的立場。如果在發生變更控制觸發事件時，我們在回購時支付了溢價，則根據以下規則，溢價應視為“美國持有者出售、交換、贖回、退休或其他應納税的票據處置”項下的資本收益。

考慮購買票據的投資者應就美國聯邦税法在其特定情況下的適用和效力，以及根據任何州、地方或外國徵税管轄區的法律或任何税務條約產生的任何後果，徵求其税務顧問的意見。

美國持有者

就本摘要而言，如果您是Notes的受益所有者，則您是“美國持有者”，就美國聯邦所得税而言，是：

: 美國公民或居民個人；
: 在美國、50個州或哥倫比亞特區的法律或法律之下創建或組織的公司(或作為美國聯邦所得税目的的公司)；
: 一種財產，其收入不論其來源如何，均須繳納聯邦所得税；或
: 如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，而一個或多個“美國人”(“守則”第7701(A)(30)節所指)有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)就美國聯邦所得税而言，信託有效地選擇作為美國人對待，則為信託。

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排)持有“票據”，則美國聯邦所得税對該合夥企業中的合作伙伴的處理一般將取決於合作伙伴的地位和合夥企業的活動。如果您是合夥企業(或其他實體或安排被視為用於美國聯邦所得税目的的合夥企業)，或者是此類合作伙伴的合作伙伴，則應就獲取、擁有和處置這些票據所產生的美國聯邦所得税的後果諮詢您的税務顧問。

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支付利息

所有債券均按固定利率計息，一般情況下，您必須將此利息包括在您的總收入中，作為普通利息收入：

: 收到時，如果您使用現金記帳法用於美國聯邦所得税；或
: 當它發生時，如果您使用美國聯邦所得税的權責發生制會計方法。

票據的出售、交換、贖回、退休或其他應税處置

你一般會在出售、兑換、贖回、退休或其他應課税處置的債券時確認損益，而該等收益或虧損相等於(I)你所收到的任何財產的現金收益與公平市價之間的差額(但可歸因於應計但未付利息收入的範圍除外，而該收入一般不包括在收入內，而該收入一般須作為一般入息課税，或可歸因於先前包括在收入內的應累算利息，而該款額可在不產生進一步的應課税收入的情況下收取)及(Ii)你以 “票據”作出的調整税基。你在一張票據中的税基一般等於你為該票據支付的金額，減去你在該票據上的付款總額(所述利息除外)。

票據處置上的收益或損失一般為資本損益，如果票據在處置時持有超過一年，則為長期資本損益。否則，這種損益將是短期資本損益.某些非公司的美國持有者(包括個人)可能有資格對持有超過一年的長期資本利得(包括個人)減税。資本損失的扣除受到某些限制。

額外醫療税

對個人(非居住外國人個人除外)的某些淨投資收入徵收額外3.8%的醫療保險税，調整後的總收入超過200 000美元(在聯合申報人的情況下為250 000美元，在已婚個人單獨提交的情況下為125 000美元)，並對某些財產和信託的未分配的淨投資收入(Br}收入徵收。就這些目的而言，“淨投資收入”通常包括利息、股息、年金、特許權使用費、租金、處置未在貿易或企業持有的財產的淨利(包括應納税處置票據的淨利)和某些其他收入，減去可適當分配給這些收入或收益的任何扣減額。如果你是個人、財產或信託的美國霍爾德人，你應就醫療保險税是否適用於你對“鈔票”的投資所產生的收入和收益徵求税務顧問的意見。

信息報告和備份預扣繳

一般而言，資料報告規定將適用於向票據本金和利息的某些收款人付款，以及票據出售、交換、贖回、退休或其他應税處置的收益。如果您是美國持有人，當您收到有關票據的利息，或當您從票據的出售、交換、贖回、退休或其他應税處置中收到收益時，您可能會以24%的現行利率被扣繳。一般來説，你可以避免這種備份扣留，辦法是在偽證罪的懲罰下，及時執行國税局W-9表格或適當的替代表格，規定：

: 正確的納税人身份證號碼；和
: 證明您(I)不受備份扣繳，因為您屬於枚舉豁免類別，(Ii)國税局沒有通知您

S-29

IRS已通知BACKUP{Br}預扣繳或(III)您不再受備份扣繳。

如果您沒有及時在國税局W-9表格或適當的替代表格上提供正確的納税人識別號，您可能會受到 IRS的處罰。

但是，備份扣繳將不適用於支付給某些持有人，包括某些公司和免税組織，只要它們對備用扣繳款的豁免得到適當確定。根據備份預扣繳而扣繳的金額不是額外的税，如果您及時向國税局提供所需信息，則可以退還或貸記到您的美國聯邦所得税負債項下。

非美國持有者

如此處所使用的，“非美國持有者”一詞是指並非美國持有者的票據的受益所有人，也不被視為符合美國聯邦所得税目的的合夥企業。

支付利息

一般而言，根據“外國帳户税收遵守法”，在下文討論備份預扣繳和預扣繳的情況下，如果你是非美國持有者，則與美國貿易或企業沒有有效聯繫的利息收入(如果適用所得税條約，則不屬於美國常設機構或固定基數)將不受美國聯邦所得税和預扣税的約束，條件是：

: 您並不直接或間接、實際或建設性地擁有我們所有類別股票的10%或10%以上的聯合投票權，這些股票有權在“守則”第871(H)(3)節所指的範圍內投票；
: 你不是一家與我們有實際或建設性的股權關係的“受控制的外國公司”；和
: (I)你提供國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他適用的表格或適當的替代表格)，在偽證罪的罰則下籤署，包括你的姓名和地址，並證明你的非美國持有人身份；(Ii)證券結算機構、銀行或其他金融機構，若在其交易或業務的一般過程中持有客户的證券，則向我們或我們的代理人提供一份在偽證罪處罰下的陳述書，證明該表格是W-8 BEN、 W-8 BEN-E或W-8 IMY(連同適當的附件)，或適當的替代表格，已從您或合格中介收到，並向我們或我們的代理人提供一份該表格的副本(包括任何附件)。

票據上的利息，如上文所述，不免除美國聯邦預扣税，且與美國貿易或企業沒有實際聯繫，通常將按30%的税率(或在適用的情況下，按較低的所得税協定税率)接受美國聯邦預扣税。我們可能被要求每年向國税局和每個非美國持有者報告支付給每個非美國持有者的利息數額和任何扣繳的税款。如果非美國持有者在美國從事某項貿易或業務，而票據上的利息實際上與該交易或業務的進行有關，並且在適用的所得税條約規定的情況下，可歸因於美國的常設機構或固定基地，然後，這類非美國持有者(儘管豁免不受30%的預扣繳税)一般將按淨收入按累進税率對該利息徵收美國聯邦所得税，其方式與非美國持有人是代碼中定義的美國人的方式相同。此外，如果非美國股東是一家外國公司，它可能要繳納相當於其應納税年收入和利潤的30%(或更低的適用條約税率)的分行利得税，但須作調整，而這些調整實際上與其在美國的貿易或業務有關。

S-30

若要要求所得税條約的利益，或要求免予扣繳，因為該收入實際上與美國的貿易或業務有關，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人分別提供一份執行得當的W-8 BEN或W-8 BEN-E或其他適用表格，或表格W-8 ECI。根據“國庫條例”，在某些情況下，持證人必須取得美國納税人的身份證號碼，並向我們提供某些證明。特別認證和其他規則適用於通過合格中介機構支付的付款。潛在投資者應就這些認證規則的效果(如果有的話)諮詢他們的税務顧問。

票據的出售、交換、贖回、退休或其他應税處置

如果你是非美國持有人，在下面討論備用預扣繳時，你通常不會因出售、交換、贖回、退休或其他應税處置而獲得的任何收益而繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

: 這一收益實際上與你從事美國貿易或業務有關(在適用所得税條約的情況下，可歸因於美國的常設機構或固定基地)；或
: 您是在處置的應税年(根據“守則”確定)期間在美國逗留了183天或以上的個人，並滿足了某些其他條件。

如果在上面的第一個項目點中描述了，則如果您是“代碼”中定義的美國人，則通常將按淨收入按累進税率徵收美國聯邦所得税，其方式與相同。此外，如果你是一家外國公司，你可能要繳納與你在美國的貿易或業務實際相關的分公司利得税，該税相當於你在應納税年度的收入和利潤的30%(或更低的適用條約税率)，但須作調整。如果您在上面的第二個點中描述過，您從票據的出售、交換、贖回、退休或其他應税處置中獲得的任何收益通常都將按30%的税率(或較低的適用的條約利率)徵收美國聯邦所得税，這一税率可能會被美國的某些來源資本損失所抵消。

若該票據的任何出售、兑換、贖回、退休或其他應税處置所實現的金額可歸因於應計但未付的利息，則該金額將被視為美國聯邦所得税的利息。

遺產税

如果你是非美國的個人，而你在死亡時持有一張鈔票，它將不包括在美國聯邦遺產税的總遺產中，但前提是，在你去世時，(I)你不直接或間接地，實際上或建設性地，，擁有本守則第871(H)(3)條所指的我們所有類股票的10%或10%以上的合計投票權，以及(Ii)有關該注的付款不會有效地與你在美國境內從事貿易或業務的行為有關。

信息報告和備份預扣繳

如果您是非美國持有者，如果您向適用的扣繳義務人提供 “非美國持有者支付利息”中所描述的聲明，則美國備用扣繳款項將不適用於票據上的利息支付，條件是付款人不實際知道您是美國人。然而，信息報告要求可能適用於與非美國持有者有關的票據利息支付。

S-31

信息報告不適用於“經紀人”的外國辦事處在美國境外銷售票據所得的任何付款(如適用的國庫條例所界定的)，除非該經紀人：

: 美國人；美國人
: 50%或50%以上的外國人，其中50%或50%以上的人在某一時期內實際上與在美國從事的貿易或業務有關；
: 受控制的外國公司，用於美國聯邦所得税；或
: 外國合夥，如果在其納税年度的任何時候，其一個或多個合夥人是“美國人”(如“守則”所界定的)，這些人在合夥企業的收入或資本權益總額中持有50%以上，或在其納税年度的任何時候，該外國合夥企業從事美國貿易或業務。

儘管有上述規定，如果經紀人在其記錄中有書面證據表明你是非美國持有人，或滿足某些其他條件，則由任何經紀人的外國辦事處在美國境外銷售票據的收益，如果經紀人在其記錄中有書面證據，將不受資料報告的約束，否則將不受資料報告的約束。

經紀人的外國辦事處在美國境外銷售票據所得的付款不受備份扣繳。任何這類銷售收益的支付給或通過經紀人美國辦事處受信息報告和備份扣繳要求約束，除非您向適用的扣繳義務人提供“非美國客户支付利息”中描述的陳述，或以其他方式建立豁免。

非美國的納税人應就在其特定情況下適用信息報告和備份扣繳、是否可獲得豁免以及在適用情況下獲得這種豁免的程序徵求税務顧問的意見。

“外國帳户税收遵守法”

“守則”第1471條至第1474條以及根據“國庫條例”頒佈的“國庫條例和行政指導”(“金融行動守則”)一般對任何美國債務債務(如“票據”)支付的利息徵收30%的預扣税，但如支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(在“守則”中定義為 )，包括以中間人身份行事，除非：(I)就外國金融機構而言，這類機構與國税局簽訂協議，扣留某些付款，並收集和向國税局提供有關該機構的美國帳户持有人(其中包括該機構的某些股本和債務持有人，以及某些非美國實體與美國所有者的帳户持有人)的資料；(2)就非金融外國實體而言，該實體證明它沒有任何“美國實質性業主”(在“守則”中定義為 )，或向扣繳義務人提供證明其直接和間接實質性美國所有者的證明；或(3)外國金融機構或非金融外國實體不符合本規則的豁免條件。設在法域內的外國金融機構如果與美利堅合眾國就這些規則達成政府間協定，則可適用不同的規則。在有限的情況下，票據的受益所有人可能有資格獲得此種税的退款或貸項。 FATCA下的規則是複雜的。你應該諮詢你的税務顧問關於金融行動特別行政區對債券投資的影響。

S-32

承保

摩根證券有限公司、美國銀行證券公司、高盛股份有限公司和摩根士丹利股份有限公司是下列每一家承銷商的代表。在承銷協議中規定的條款和條件的前提下，在此日期，在我們和承銷商之間，我們已同意向承銷商出售，而每一家承銷商已各自同意而不是共同地向我們購買與其名稱相對的各自本金的票據。

承銷商	校長 {Br}20註釋	校長 {Br}20註釋

摩根證券有限公司	$	$
美國銀行證券公司	$	$
高盛有限公司	$	$
摩根士丹利有限公司	$	$

共計	$	$

在符合承銷協議規定的條款和條件的前提下，承銷商已各自同意而不是共同購買根據承銷協議出售的所有票據，如果有任何票據被購買的話。如果承保人違約，則承保協議規定，非違約承保人的購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。

我們已同意賠償承保人及其控制人，以支付與此要約有關的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或分擔承保人可能被要求就這些責任支付的款項。

承銷商在事先出售的情況下，在其律師批准其法律事項(包括票據的有效性)和承銷協議所載的其他條件的情況下，向其提供票據，如承銷商收到有關官員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的優惠和拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表們已告知我們，承銷商建議以本招股章程增訂本封面所列適用的公開發售價格，向公眾及某些交易商提供每批債券的首次公開發售價格，減去不超過債券本金百分之二十及二十張債券本金%的寬減。承銷商可以允許，經銷商可以將不超過20種票據本金和20種票據本金%的特許權變現。首次發行後，公開發行的價格、減讓或者發行的任何其他銷售條件可以變更。

本次發行的費用，不包括承銷折扣，估計為百萬美元，由我方支付。

新發行債券

每批債券都是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算在任何證券交易所申請將系列債券上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上申請這類票據的報價。承銷商已通知我們，他們目前打算在每個系列的債券完成後建立一個市場。

S-33

提供。然而，他們沒有義務這樣做，並可以停止任何市場活動在任何時候沒有通知。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券活躍的公開交易市場將會發展或持續。如果債券的公開交易市場不發達或持續，債券的市場價格和流動資金可能會受到不利影響。如果這些債券進行交易，它們可以根據當前利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素，按其首次公開發行價格折價進行交易。

價格穩定和空頭頭寸

與發行有關的，承銷商可根據“外匯法”下的M 條例，在公開市場購買和出售債券。這些交易可包括賣空、穩定交易和公開市場上的購買，以彌補賣空造成的頭寸。賣空涉及到承銷商出售比他們在發行中所需購買的債券本金更多的債券。穩定的交易包括某些投標或購買，目的是防止或延緩這類債券的市場價格下降，而這一發行正在進行中。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己帳户購買的其他物品，可能會穩定、維持或以其他方式影響債券的市場價格，因此，債券的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。

無論是 we還是任何一家承銷商都不對上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或規模作出任何表示或預測。此外，我們和任何一家承銷商都不表示承銷商將從事這些交易，或者這些交易一旦開始，就不會在沒有通知的情況下終止。

其他關係

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承保人及其附屬公司已經並可能在今後與 us或我們的附屬公司在正常業務過程中從事商業和投資銀行業務及其他商業交易。特別是，一些承銷商的附屬機構是新高級信貸機制的參與者。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費和佣金或其他付款。由於計劃使用本次發行的收益，承銷商或承銷商(如果有的話)持有任何2021年票據的承銷商或聯營公司可以獲得本次發行的淨收益的一部分。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極將債務、股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)用於自己的帳户和客户的賬户。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或金融工具。如果任何一家承銷商或它們各自的附屬公司與我們有貸款關係，這些承保人中的某些人或其各自的附屬公司經常進行對衝，而這些承保人或其各自的附屬公司中的某些人可以對衝，他們對我們的信用敞口符合他們的習慣風險管理政策。通常，這類承銷商及其附屬公司將通過進行包括購買信貸違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸(包括可能的票據)的交易來對衝這種風險。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可以

S-34

投資建議和(或)就此類證券或金融工具發表或表達獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦在此類證券和金融工具中持有多頭和(或)空頭頭寸。

通知投資者

在美利堅合眾國以外的任何司法管轄區，已經或將沒有采取任何行動，允許在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區公開發行“ 説明”，或管有、流通或分發本招股説明書補編或與我們有關的任何材料。因此，本要約所載的説明不得直接或間接地提供、出售或交換，本招股章程補編或與本要約有關的任何其他要約材料或廣告不得在任何該等國家或管轄區內或從任何該等國家或管轄區分發或出版，除非符合任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則或規例。

通知歐洲經濟區的潛在投資者

本招股章程補編的基礎是，在歐洲經濟區(“EEA”)任何成員國提出的“票據”(“EEA”){Br}的任何提議，都將根據“招股章程條例”豁免發行招股説明書的規定作出。因此，任何作出或打算在的票據成員國提出要約的人，如屬本招股章程所設想的發行標的，只能向“招股章程”所界定的合格投資者的法人實體提出要約，但在每一種情況下，此類票據要約均不得要求公司或任何承銷商根據“招股章程條例”第3條出版招股説明書，或根據“招股章程條例”第23條補充“招股章程”第23條規定的招股章程。

公司和承銷商既沒有授權，也沒有授權向不是“招股章程”所界定的合格投資者的任何法律實體提供任何票據。公司和承銷商既未授權，也未授權通過任何金融中介機構提供任何票據，但承銷商提出的要約除外，後者構成本招股説明書中所設想的票據的最後配售。

“招股章程條例”是指(歐盟)2017/1129號條例(經修正或取代)。

Notes不打算提供、出售或以其他方式提供給EEA，也不應提供、出售或以其他方式提供給EEA的任何散户投資者。為這些目的，“散户投資者”是指屬於以下(或多個)的人：(1)MiFID II第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(2)第(EU)2016/97號指令(經修訂或取代“保險分配指令”)所指的客户，該客户將不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户的資格；或(3)不符合“招股條例”第4(10)條所界定的合格投資者。因此，沒有編寫(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)要求提供或出售債券或以其他方式向EEA的散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此，根據“PRIIPS條例”，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供或出售這些債券或以其他方式提供這些債券可能是非法的。

在歐洲經濟區成員國中，每一個收到關於本招股章程所設想的向公眾提供的要約或根據本招股章程向公眾提供任何票據的任何通知的人，或以其他方式提供票據的的人，將被視為已代表、保證、承認和與每一承銷商和公司並與該公司以及其代表獲得票據的任何人：(1)“招股章程”第2(E)條所指的“合格投資者”；和(2)非“散户投資者”(如上文所定義)。

S-35

通知英國潛在投資者

本招股章程補編只分發給以下人員：(1)在與投資有關的事項上具有專業經驗的人，這些人屬於“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”(經修訂，“金融促進令”)第19(5)條範圍內的投資，(2)屬於第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、非法人團體等”)範圍內的人。在“金融促進令”中，(3)在聯合王國境外，或 (4)係指向其發出邀請或誘使從事投資活動(“2000年金融服務和市場法”第21節所指)與發行或出售任何證券有關的人，否則可合法通知或安排通知(所有這些人統稱為“有關人員”)。本招股説明書只針對有關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。本招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只供有關人士使用，並只會與有關人士進行。

通知加拿大的潛在投資者

這些債券在加拿大隻能出售給購買者，或被認為是作為認可投資者的本金購買的，如國家票據45-106中所界定的。招股章程豁免的第73.3(1)款證券法(安大略省)，是國家文書31-103所界定的允許客户登記要求、豁免和正在進行的登記冊義務。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程的補充(包括對其的任何修正)含有虛假陳述，則買方必須在買方省或地區的證券法規定的時限內行使解除或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據“國家文書”第3A.3節承保衝突 (NI 33-105)，承保人不需要遵守NI 33-105關於保險公司與此產品有關的利益衝突的披露要求。

通知瑞士潛在投資者

本招股説明書的補充並不構成購買或投資於本文所述票據的要約或招標。票據不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士公開提供、出售或宣傳，也不得在瑞士的六家瑞士交易所或任何其他交易所或受管制的交易設施上上市。本招股章程補編或與“説明”有關的任何其他要約或營銷材料均不構成招股説明書，因為根據“瑞士義務法典”第652 A條或第1156條，這一術語是理解的，本招股説明書或任何其他與“説明”有關的要約或推銷材料都不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

通知澳大利亞的潛在投資者

沒有向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)或任何其他政府機構提交與發行有關的任何安排文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括“2001年公司法”(“公司法”)所界定的文件)。本招股章程不構成公司法所規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括招股説明書、產品披露聲明或其他披露所需的信息。

S-36

“公司法”下的文件。沒有采取任何行動，允許在需要根據“公司法”第6D.2或7.9部分予以披露的情況下提供票據。

説明不得出售，也不得在澳大利亞申請出售或購買或邀請任何票據(包括在澳大利亞的人收到的要約或邀請)，本招股説明書或任何其他與“票據”有關的要約材料或廣告不得在澳大利亞分發或公佈，除非在每一種情況下：

(a): 每一受要約人或受邀人接受要約或邀請時應支付的總代價至少為500，000澳元(或其等值的另一種貨幣，在任何一種情況下，不考慮提供票據或發出邀請的人或其合夥人所借的款項)或要約或邀請不需要按照“公司法”第6D.2或7.9部分以向投資者披露；
(b): 要約、邀請或分發符合作出要約、邀請或分發者的澳大利亞金融服務許可證的條件，或不符合持有該許可證的要求的適用豁免；
(c): 要約、邀請或分發符合澳大利亞所有適用的法律、條例和指令(包括但不限於“公司法”第7章規定的許可要求)；
(d): 要約或邀請不構成對澳大利亞“公司法”第761 G節所界定的“零售客户”的要約或邀請；和
(e): 這種操作不要求向ASIC或ASX提交任何文件。

通知韓國的潛在投資者

這些票據過去沒有、將來也不會根據“韓國金融投資服務和資本市場法”在韓國金融服務委員會登記。因此，這些票據過去和將來都沒有、也不會直接或間接地提供、出售或交付給朝鮮的任何居民(如“韓國外匯交易法”及其執行法令所界定的)或其他人的帳户或利益，以供再發行或轉售，除非適用的韓國法律和“條例”另有允許。此外，在債券發行後一年內，這些債券不得轉讓給除合格機構買受人以外的任何韓國居民(因為在韓國金融投資協會(“Kofia”)註冊的韓國金融投資協會(“Kofia”)登記為韓國QIB的“韓國QIB”證券的發行、公開披露等條例所界定的“韓國QIB”債券的發行、公開披露等條例所界定的“韓國QIB債券發行條例”所界定的“韓國QIB債券發行條例”所界定的術語{Br}除外，但須遵守“韓國債券發行、公開披露等條例”所界定的與韓國QIB債券持有情況每月報告的要求，如果 (A)債券以韓元以外的貨幣計價，並支付本金和利息，(B)這種朝鮮人在一級市場上購買的證券的數額限制在20%以下。在該批債券的發行總額中，(三)該批債券是在韓國金融監管局指定的一個主要海外證券市場上市，或已完成某些程序，例如在外國金融投資監管機構登記或報告，以便在一個主要海外證券市場發售該等證券；, 向朝鮮族居民以外的韓國居民交付或出售證券，在證券、相關承銷協議、認購協議和發行通知中明確規定；(E)公司和承保人在採取必要行動後，應單獨或集體保留上述條件(A)至(D)的證據。

S-37

通知臺灣未來投資者

這些票據過去沒有也不會按照有關證券法和條例在臺灣金融監督委員會登記，在臺灣境內不得通過公開發行或公開發行，也不得在構成“臺灣證券和交易法”所指的要約的情況下，經臺灣金融監督委員會登記或批准。臺灣未授權任何個人或實體提供、出售、提供關於或以其他方式在臺灣發行和銷售債券的中間產品。

通知新加坡的潛在投資者

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，每名承銷商均有代表，並同意其沒有要約或出售任何債券，或安排將該等債券作為認購或購買邀請的標的，亦不會提供或出售任何債券，或致使該債券成為認購或購買邀請的標的，而該等債券並沒有傳閲或分發，亦不會分發或分發本招股章程或任何其他文件或資料，而該等招股章程或任何其他文件或資料，不論是直接或間接地向在新加坡的任何人發出或出售該等招股章程或任何其他文件或資料，或直接或間接向任何在新加坡的人發出認購或購買邀請，不論是直接或間接的：

(a): 按照“證券和期貨法”(第289章)第4A節的規定，按照“證券和期貨法”第274條的規定，對機構投資者(“證券和期貨法”第289章)進行不時修改或修訂(“SFA”)；
(b): 根據“SFA”第275條第(1)款並按照“SFA”第275條規定的條件，向有關的人(如“SFA”第275(2)條所界定的那樣)；或
(c): 否則，根據和按照SFA的任何其他適用條款的條件。

如果債券是由有關人士根據“證券條例”第275條認購或購買的，即：

(a): 一家公司(不是SFA第4A節所定義的經認可的投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是經認可的投資者；或
(b): 唯一目的是持有投資的信託(如果受託人不是經認可的投資者)，信託的每個受益人都是經認證的投資者，

該公司的證券或有價證券衍生產品合約(該公司第2(1)節所界定的每一條款)，或該公司受益人的權利及權益(不論如何描述)，該信託不得在該公司之後6個月內轉讓，或該信託已根據“證券及期貨條例”第275條所訂的要約取得該筆債券，但以下情況除外：

(i): (B)機構投資者或有關人士，或任何因“證券及期貨條例”第276(4)(I)(B)條所指的要約而產生的人；
(2): 其中不考慮或將不考慮轉讓；
(3): 其中通過法律的操作轉移；
(四): 如SFA第276(7)條所指明的；或
(v): 如“2018年證券及期貨(提供投資)(證券及證券衍生工具合約)規例”第37A條所指明。

S-38

根據“巴塞爾公約”第309 b條和2018年“議定書”/“公約”締約方會議的規定，除非在提供票據之前另有規定，公司已確定並在此通知所有相關人員(如“巴塞爾公約”第309 a(1)節所界定)，這些票據為“指定資本市場產品”(“議定書”/“議定書”/“公約”第2018年“條例”所界定)，不包括投資產品(如MAS通知SFA 04-N12：“投資產品銷售通知”和MAS通知FAA-N16：“關於投資產品的建議的通知”)。

通知香港未來投資者

每名承銷商(I)並沒有以任何文件在香港向“證券及期貨條例”(第4章)所界定的“專業投資者”提供或出售任何並非 (A)的債券。(B)在其他情況下，該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”(第19章)所界定的“招股章程”。(C)香港的法律)(“CO”)或，而該等法律並不構成該條例所指的向公眾提供的要約；及(Ii)沒有為發行而發出或管有任何與“註釋”有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀，而不論是在香港或其他地方，亦不會為發行目的而發出或管有與該等“註釋”有關的任何廣告、邀請或文件，香港公眾人士(除非根據香港證券法獲準如此做)，但就“證券條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的只向香港以外的人或只向“專業投資者”處置的債券而言，則屬例外。

通知日本潛在投資者

這些票據過去和將來都沒有根據“金融工具和外匯法”第4條第1款進行登記。因此，不得直接或間接向日本或為日本任何“居民”(此處所用術語指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或直接或間接地在日本或為居民的利益而向其他人提供或出售其任何債券或任何權益，除非根據“金融工具和外匯法”和任何其他適用法律的註冊要求，並以其他方式符合“金融工具和外匯法”和任何其他適用法律的註冊要求，日本在相關時間實行的條例和部級準則。

通知中國潛在投資者

除非中華人民共和國證券法準許，否則該等債券不得在中華人民共和國直接或間接發售或出售(為此目的，不包括香港、澳門特別行政區或臺灣)。

通知迪拜國際金融中心的潛在投資者

本招股章程補充涉及根據迪拜金融服務局2012年“市場規則”(“DFSA”)提出的豁免要約。本文件僅供分發給DFSA 2012年“市場規則”所規定類型的人員。不得向任何其他人交付或依靠任何其他人。 DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA未批准本招股説明書，也未採取步驟核實此處所列信息，對本文件不負任何責任。與本文件有關的證券可能是非流動性的和/或受到對其轉售的限制。所提供證券的準購買者應對這些證券進行自己的盡職調查。如果你不理解這份文件的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

S-39

關於在迪拜國際金融中心(迪拜國際金融中心)使用這一招股説明書的問題，這份招股説明書是嚴格保密和保密的，並分發給有限數量的投資者，不得提供給原收款人以外的任何人，不得複製或用於任何其他目的。證券中的利息不得直接或間接地提供或出售給DIFC的公眾。

通知阿拉伯聯合酋長國的潛在投資者

“票據”在阿拉伯聯合酋長國(包括國際金融公司)(包括國際金融公司)沒有、也沒有公開提供、出售、推銷或宣傳，除非符合阿拉伯聯合酋長國(和國際金融公司)有關證券的發行、發行和銷售的法律。此外，本招股章程補編並不構成阿拉伯聯合酋長國證券(包括迪拜國際金融中心)的公開要約，也不是公開要約。本招股説明書補編未獲阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或DFSA批准或提交。

S-40

法律事項

票據的合法性將由Barrett McNagny LLP(印第安納州韋恩堡)和 Searman&Stling LLP(紐約)為承銷商傳遞。

專家們

鋼鐵動力公司合併財務報表“鋼鐵動力公司2018年12月31日終了年度10-K報表年度報告”以及截至2018年12月31日鋼動力公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst& Young LLP審計，該公司的報告載於該報告中，並以參考方式在此註冊。這些合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威提交的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們已向證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明，內容涉及本招股章程補編所涵蓋的證券以及隨附的招股説明書。本招股説明書及其所附招股説明書不包含註冊説明書中的全部信息。我們在本招股説明書(br}補編和隨附的招股説明書中就我方的合同、協議或其他文件所作的任何陳述不一定完整，您應閲讀作為證物提交給登記表的文件和我們在“以參考方式納入某些文件”標題下所提到的文件，以便更全面地瞭解合同、協議或其他文件。每一份這樣的陳述在所有方面都通過提及它所提及的合同、協議或其他文件而被限定。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲http://www.sec.gov在我們的網站上http://www.steeldynamics.com。然而，我們網站上所載的信息並不是本招股章程補編或所附招股説明書的一部分，也不是本招股章程的參考資料。

S-41

以提述方式將某些文件編入法團

美國證券交易委員會允許我們將我們向SEC提交的文件中的信息“以參考方式”納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書中，這意味着我們可以通過將這些文件提交給您來向您披露重要信息。引用所包含的信息被認為是本招股説明書補充和附帶的招股説明書的一部分，稍後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。以提述方式合併的文件所載的任何陳述，就本招股章程增訂本及所附招股章程而言，須當作修改或取代該陳述，但以本招股章程增補及所附招股章程所載的陳述修改或取代該等陳述為限。你可向我們索取以參考招股章程(br}及所附招股章程所載的任何文件的免費副本，或以下列地址及電話打電話給我們。我們參考下列文件，以及我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程增訂本的日期或之後，以及在發行終止之前向證券交易委員會提交的任何文件(每宗個案中的除外)，包括任何被視為“已”向證券交易委員會“提交”而未“提交”的文件，包括任何與該等文件有關的證據：

: 我們於2019年2月27日提交的2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告；
: 我們的季度報告為2019年3月31日終了的財政季度，2019年5月10日提交；2019年6月30日終了的財政季度，2019年8月9日提交；2019年9月30日終了的財政季度，2019年10月31日提交；和
: 我們目前在 2019年1月16日、2019年2月4日、2019年2月15日、2019年3月5日、2019年5月20日、2019年5月9、 5月21日、2019年7月25日、2019年7月25日(僅項目8.01)、2019年8月27日、2019年2月15日、11月25日、2019年9月3日和 12月3日提交的關於表格8-K的報告。

本文所載的任何陳述，或任何以提述方式併入或當作為法團的文件，須當作為本招股章程補編及所附招股章程的目的而予以修改或取代，但如本招股章程補充書及所附招股章程或其後提交的任何文件所載的陳述，亦因提述或被當作納入本招股章程補編及所附招股章程，而該等較早的陳述亦是或被當作是納入本章程補編及所附招股章程的，則該等陳述須視為已被納入或取代該等較早的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程增訂本及所附招股章程的一部分。

我們將免費向每一人，包括任何受益所有人提供本招股章程補編及其所附招股章程，應他或她的書面或口頭請求，提供上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以參考方式納入本招股章程補編和所附的招股説明書，但不包括向提交這些文件的證物，除非這些文件是通過參考特別納入這些文件的。您可以在下列地址或電話號碼上免費向您提出書面或電話請求：

鋼鐵動力公司
投資者關係部
西傑斐遜大道7575號
印第安納州韋恩堡46804
(260) 969-3500

您只應依賴於在本招股説明書增訂本及隨附的招股説明書中所包含或包含的與所提供的票據有關的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不願意在任何地區出售不允許出售的債務證券。閣下不應假定本招股章程增訂本及所附招股章程內的資料在除本招股章程副刊首頁日期外的任何日期均屬準確。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

S-42

招股説明書

LOGO

債務證券

我們可以使用本招股説明書，在一個或多個系列中，不時地在一個或多個發行中提供和出售債務證券。

本招股説明書所提供的證券，可通過我們不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商直接提供。如有代理人或保險人蔘與出售本招股章程所提供的任何證券，他們的姓名，以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股説明書補編中列出，或根據所列資料計算。

我們將在招股説明書中提供這些債務證券的具體條款。本招股説明書提供的證券不得在未交付説明這些證券的發行方法和條件的適用的招股説明書的情況下出售。

在投資我們的證券之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何適用的招股説明書。投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書第2頁開始的“風險因素”項下所述的風險，以及本招股説明書或任何招股説明書補充中所包含的或以參考方式納入的其他信息。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2019年12月4日。

		頁

關於這份招股説明書			二
關於前瞻性聲明的注意事項			三、
公司			1
危險因素			2
收益的使用			2
債務證券説明			3
分配計劃			15
法律事項			17
專家們			17
在那裏你可以找到更多的信息			17
以提述方式將某些文件編入法團			18

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會(證交會)提交的表格S-3自動登記聲明的一部分，該報表是1933年“證券法”(“證券法”)第405條規定的“經驗豐富的發行人”。在本架登記下，我們可不時以一種或多種方式提供和出售登記聲明中所述的債務證券。包含本招股説明書的註冊聲明(包括登記表的證物)包含關於我們和我們根據本招股説明書提供的債務證券的其他信息。您可以在證交會網站 http://www.sec.gov或在證券交易委員會在“您可以找到更多信息的地方”標題下提到的證券交易委員會辦公室閲讀該註冊聲明。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供和出售的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書(如適用的話)，並提供一份免費的書面招股説明書，其中將載有關於所提供的特定證券的發行和條款的具體信息。招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書或免費書面招股説明書中的信息有任何不一致之處，則應酌情依賴於該招股説明書補充或免費的書面招股説明書中的信息。投資前，你應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書和任何相關的免費招股説明書，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式納入某些文件”標題下所描述的補充信息(br})。

本招股説明書所包含的登記聲明，包括註冊聲明的證物，提供了有關我們和證券的其他信息。在本招股章程中，凡在適用的法律、規則或條例允許的範圍內，凡本招股説明書中提及將包括在招股章程補編中的資料，我們可在適用的法律、規則或條例允許的範圍內，通過對本招股章程作為其一部分的登記説明的事後修正，或通過參照本招股章程或以適用法律、規則或條例允許的任何其他方法納入的文件，而增加、更新或更改本招股章程所載的信息。註冊聲明，包括對註冊聲明的證物及其任何事後修正，可以從SEC獲得，如在“您可以找到更多信息”標題下所描述的那樣。

您只應依賴於本招股説明書、相關招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書所包含的或以引用方式合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區內，我們不會提出出售這些證券的要約。您不應假定在本招股説明書、任何招股章程補充、任何免費書面招股説明書或以參考方式合併的任何文件中的信息在特定文件的封面頁上的日期以外的任何日期都是準確的，或者我們以參考方式納入的任何信息在以參考方式合併的日期以外的任何日期都是準確的。

二

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書、任何招股章程補編以及本説明書及其中所包含的文件可包括“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條所指的“前瞻性聲明”。這些預測報表是關於未來事件的，包括與國內或全球經濟狀況、鋼鐵和再生金屬市場條件、我們的收入、購買材料的成本、未來的盈利能力和收益以及新的、現有的或計劃中的設施的運作有關的報表。這些聲明，我們通常在“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“計劃”、“尋求”、“項目”或“預期”等典型的條件詞之前或後面加上，或以“可能”、“將”或“應”等詞作為“前瞻性”，在1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港保護範圍內，受到許多風險和不確定因素的影響。這些聲明僅在這一日期發表，並且基於我們認為在這一日期是合理的信息和假設，這些假設涉及我們的企業和它們運作的環境。這樣的預測聲明不能保證未來的表現，，我們不承擔更新或修改任何此類聲明的責任。一些可能導致這種前瞻性陳述與預期不同的因素包括：(1)不確定的經濟狀況的影響；(2)週期性和不斷變化的工業需求；(3)經濟中任何一個鋼鐵或廢鋼消費部門的狀況發生變化，從而影響對我們產品的需求(包括非住宅和住宅建築、汽車、製造業、家電、管道和管道的強度)。, (4)關鍵原材料和供應成本(包括廢鋼、鐵單位、鋅、石墨電極和能源成本)的波動，以及我們轉移任何成本增長的能力； (5)國內外進口的影響，包括貿易政策、限制或協議；(6)整合或啟動新的、收購或計劃中的企業或資產的意外困難；(7)涉及產品和/或技術開發的風險和不確定因素；(8)意外的工廠故障或設備故障。

更具體地説，我們請您參閲我們對這些因素和其他因素及風險的更詳細解釋，這些因素和風險可能導致這些預測報表的結果不同，如我們最近一份關於表10-K的年度報告中的標題所述。關於前瞻性聲明的特別説明和風險因子，以及標題下的財務狀況與經營成果的管理探討與分析和合併財務報表和相關附註，包括在標題下估計數的使用和承付款項和意外開支，在2018年12月31日終了的一年中，在我們的10-Q表格的季度報告中，或者在我們不時向SEC提交的其他報告中。本招股説明書、任何補充招股説明書或其中引用的文件中所包含的所有前瞻性陳述，不論是明示的還是隱含的，都在中明確限定為本警告聲明的全部內容。鑑於這些風險和不確定性，讀者被告誡不要過分依賴這種前瞻性的陳述。

三、

公司

我們的生意

鋼鐵動力公司是美國國內最大的鋼鐵生產商和金屬回收企業之一，根據目前估計的鍊鋼和塗層能力約為1 300萬噸和實際金屬回收量。我們的主要收入來源於鋼鐵產品的製造和銷售，回收的黑色金屬和有色金屬的加工和銷售，以及鋼龍骨和甲板產品的製造和銷售。我們有三個可報告的部門：鋼鐵業務、金屬回收業務和鋼鐵製造業務。我們報告2018年、2017年和2016年的淨銷售額分別為118億美元、95億美元和78億美元，2019和2018年前9個月的淨銷售額分別為81億美元和89億美元。2018年12月31日，我們僱用了大約8，200人，其中91%是非工會的.

我們的行動

鋼鐵製造作業。鋼鐵製造業務包括我們的新千年建築系統託樑和甲板工廠，位於整個美國和北墨西哥。這些工廠的收入來自於非住宅建築行業中使用的鋼樑、桁架、樑和鋼橋面的製造。鋼鐵製造業務分別佔2018年、2017年和2016年綜合對外淨銷售額的8%、9%和9%，2019和2018年前9個月分別佔9%和8%。

我們的公司信息

我們於1994年6月在印第安納州成立。我們的主要執行辦公室位於7575西部傑斐遜大道，韋恩堡，印第安納州46804。我們的電話號碼是(260)969-3500。

危險因素

投資我們的證券涉及到一定的風險。請您閲讀並考慮與投資我們的證券有關的風險因素，正如我們向SEC提交的10-K表格的年度報告中不時描述的那樣，這些風險因素可能會在我們的季度報告(10-Q表)中不時更新，以及我們向SEC提交的其他文件，每一份都是通過本招股説明書中的參考資料而納入的。在作出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包括或引用的其他信息。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。對我們所提供的每一系列債務證券適用的招股説明書或免費書面招股説明書(如有的話)，可能包含對我們的投資適用的額外風險的討論，以及我們根據該招股章程補充或免費書面招股説明書提供的特別的有價證券(如果有的話)。

收益的使用

除非適用的招股説明書另有規定，我們將使用出售債務證券所得的淨收益，用於一般公司用途，其中可能包括但不限於營運資本、資本支出、為我們的子公司預支或投資、收購、贖回和償還未償債務以及購買我們的普通股。與我們發行的債務證券有關的招股説明書將確定發行所得的用途。

債務證券説明

本招股説明書可能提供的債務證券包括無擔保票據、債券或公司負債的其他證據(統稱為“債務證券”)。以下對債務證券條款的説明列出了債務證券的某些一般條款和任何補充招股説明書可能涉及的條款。任何招股章程增訂本所提供的債務證券的特定條款，以及該等一般條文可適用於如此提供的債項證券的程度(如有的話)，將在招股章程增訂本或與該等債務證券有關的其他發行材料中予以説明。因此，關於特定發行的債務證券條款的説明，必須參考招股説明書補編和與此有關的其他發行材料以及以下説明。

債務證券是公司的一般義務，也是公司的優先債務。

債券證券將根據公司與富國銀行、國家協會或公司指定的任何單獨受託人之間的一項契約(“義齒”)就一個或多個債務證券(“受託人”)發行。以下對義齒某些條款的討論只是一個總結，並不是對義齒的術語和規定的完整描述。以下討論的全部內容是參照義齒的規定進行的。如義齒允許的話，義齒將受到任何修改或補充劑的限制。除在本招股説明書中另有定義外，本招股説明書中使用的大寫術語在義齒中具有賦予它們的含義。要獲得更多信息，您應該檢查通過引用作為的方式合併到本招股説明書所構成的註冊聲明中的註冊聲明中的印義牙。

一般

義齒不限制可在其下發行的債務證券的總本金。債務證券可按公司董事會不時授權發行的一個或多個系列發行，或在一個或多個補充契約中設立。您應閲讀招股説明書增訂本和與某一特定系列債務證券有關的任何其他發行材料，以瞭解該招股章程增訂本和本招股説明書所提供的該系列債務證券的下列任何或全部條款：

: 系列債務證券的名稱；
: 對該系列債務證券的總本金的任何限制，可在印支義齒下進行認證和交付；
: 就該系列的債務證券支付本金和溢價的日期；
: 該系列的債務證券須支付利息(如有的話)的利率(可是固定的或可變的)，或釐定該等利率的方法、該利息的產生日期、須支付該利息的日期或該等日期的釐定方法，以及釐定該等利息的持有人的紀錄日期(就任何登記為本金及利息的債項證券而言)，以及計算利息的依據，但不包括計算12個30天月的360天年的利息；
: 除或代替受託人的法團信託辦事處(下文所界定的)以外的地方(如有的話)，而就該系列的債務證券而須支付本金、保費及利息的地方；

: 該系列的債務證券可全部或部分由公司或其他公司選擇贖回的價格、期限以及條款和條件；
: 公司有義務(如有的話)依據任何償債基金或類似的規定或由持有人選擇贖回、購買或償還該系列的債務證券，以及該系列債務證券的全部或部分贖回、購買或償還的價格或價格、期限、條款和條件；
: 債務證券是否可兑換為或可兑換為公司或任何其他承付人的任何其他證券，以及適用的條款和條件；
: 如面額為$2，000元及任何超過$1，000的整數倍數，則可發行系列債務證券的面額；
: 如果該系列債務證券的本金、溢價或利息數額可參照指數或按照公式確定，則確定這些數額的方式；
: 如在該系列債務證券的述明到期日須繳付的本金，在該述明的到期日之前的任何一個或多於一個日期仍不能確定，則該款額須當作為任何該等日期的本金，包括在該述明的到期日以外的任何到期日須繳付的本金及須在該述明的到期日以外的任何到期日須支付的，或在任何該等日期(或在任何該等情況下，該當作本金的方式須予確定)，以及(如有需要)，以美國貨幣確定其等值的方式；
: 在以下標題 “對義齒的滿意和解除；失敗；”項下所述的與解除、失敗和契約失敗有關的任何更改或補充；
: (B)除美國的硬幣或貨幣外，應支付與該系列債務證券有關的本金、溢價和利息的兩種或兩種或兩種以上貨幣的硬幣或貨幣或單位；
: 如果不包括本金，則在宣佈加速到期日或破產證明時應支付的系列債務證券本金的部分；
: 任何財產、資產、款項、收益、證券或其他抵押品的債務證券的轉讓、抵押、質押或轉讓的條件；
: 系列債務證券違約事件的任何增減或改變(如下文所界定)，以及受託人或持有人申報到期應付債務證券本金和利息的權利的任何變化；
: 本系列債務證券本金和利息支付擔保條款(如有的話)；
: 以下“合併、合併和出售資產”標題下所述契約和定義的適用性，以及對這些契約和定義的任何修改或增補，或與合併、合併、出售或轉讓有關的義齒的條款；
: 受託人以外的任何受託人、認證或支付代理人、轉讓代理人或登記人的身份；

: 如果該系列的債務證券全部或部分以全球證券的形式發行(如下文所定義)，則可將該全球證券全部或部分換成其他個人債務證券的全部或部分條款和條件(如有的話)，以及保存人(如下文所界定)為這類全球證券而交換的條款和條件；
: 關於不附帶利息的系列債務證券，向受託人提交某些規定報告的日期；和
: 本系列的債務證券的任何其他條款，不受義齒條款的禁止。

“招股章程補編”還將説明美國聯邦所得税的任何重大後果或適用於此類“招股章程”補充條款所涉的一系列債務證券的其他特別考慮因素，包括適用於(1)債務證券，其本金、溢價或利息的支付是參照指數或公式確定的(包括特定證券、貨幣或商品價格的變動)；(2)以外國或複合貨幣支付本金、溢價或利息的債務證券；(3)以低於其規定本金數額的折扣發行的債務證券，不按發行時低於市場利率的利率和(4)可兑換固定匯率債務證券的可變利率債務證券支付利息或利息。

債務證券利息的支付可在(1)在美國管理其公司信託辦事處的受託人辦事處進行( “受託人公司辦事處”)；(2)在公司代理人在紐約市進行公司代理業務的辦事處支付；(3)由公司選擇，由支票寄給其註冊持有人；或(4)如在適用的招股説明書中提供，可由持有人電匯至該公司指定的帳户。

除適用的招股章程另有規定外，債務證券可在受託人的法團辦事處轉讓或交換，但須受義齒所規定的限制，而無須繳付任何服務費，但與此有關的任何税項或政府收費除外。任何債務擔保的出讓方應向受託人提供或安排向受託人提供一切必要的資料，使受託管理人能夠履行任何適用的税務報告義務，包括但不限於根據“國內收入法典”第6045節報告義務的任何費用基礎。受託人可依賴向其提供的資料，並無責任核實或確保這些資料的準確性。

註冊全球證券

一個系列的債務證券可全部或部分以一種或多種已完全登記的全球證券(“全球證券”)的形式發行，這些證券將存放在保存人信託公司或與此類系列有關的招股説明書補編(“保存人”)中指明的保存人的託管人或指定人手中。在這種情況下，一個或多個全局證券將以一個或多個面值發行，其面值或總面額等於該系列的未償註冊債務證券本金總額的一部分，該系列將由該“全局證券”或“證券”所代表。除非並直至全球證券全部或部分以最終註冊形式交換，否則不得將全球證券註冊作轉讓或交換，但由保存人向該保存人的代名人轉讓或交換除外；(2)由該保存人的代名人轉讓予該保存人或該保存人的另一名代名人；(3)由該保存人或任何該代名人轉予該保存人的繼承人或該保存人的代名人；或(4)在適用的招股章程補編所描述的任何其他情況下，則屬例外。

保管人安排中關於由全球證券代表的一系列債務證券的任何部分的具體條款將在招股説明書中加以説明。

與這樣的系列有關的本公司預計，下列規定將適用於所有保存安排。

在發行全球證券後，這類全球安全的保存人將在其賬面登記和轉讓系統上，將這種全球證券所代表的債務證券的本金分別貸記在該保存人(“參與人”)的賬户上。應貸記的帳户將由任何參與分發這種債務證券的承保人或代理人指定。全球安全中實益利益的所有權將限於參與者或可能通過參與者持有利益的個人。這種全球安全中實益權益的所有權將顯示在這種全球安全中的所有權上，而且這種所有權的轉讓將只通過這種全球安全的保存人保存的記錄(關於參與者的利益)或由參與者或通過參與者持有利益的人(關於參與人以外的人的利益)保存的記錄進行。只要全球證券保存人或其代名人是該全球證券的註冊擁有人，則該保存人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人。在債務證券為全球證券時，所需向持有人發出的任何通知，應只發給保存人。除下文所述外，在全球證券中享有實益權益的所有人將無權(1)以其名義登記由這種全球證券代表的債務證券(br})，(2)接受或有權接受此種債務證券的確定形式的實物交付；(3)被視為在印支義齒項下的債務證券的所有者或持有人。

以保存人或其代名人的名義註冊的全球證券所代表的債務證券的本金( 溢價(如有的話)和利息付款，將作為該全球證券的註冊所有人向該保存人或其代名人(視屬何情況而定)支付。公司、受託人、任何登記員、任何支付代理人或公司代理人或受託人均不對以下事項承擔任何責任或法律責任：(1)與該全球證券中的實益所有權權益有關的記錄或付款的任何方面，或為維持、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何紀錄，(2)向該等實益擁有人或其代名人支付款項的實益擁有人或其代名人的款項，或(3)與該保存人、其被提名人或其任何直接或間接參與人的行動及做法有關的任何其他事宜。

公司期望全球證券所代表的任何債務證券的保存人在收到本金、溢價或利息的任何付款後，將按照保存人的政策，以與其各自實益利益相稱的金額，在保存人的記錄中以的形式貸記參與人帳户中的本金。該公司還期望，參與者向通過這些參與者持有的這種全球證券的實益權益所有人支付的款項將受到常設指示和習慣做法的管理，就像目前為以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果全球證券所代表的任何債務證券的保管人在任何時候都不願意、不能、不符合資格或不符合資格繼續擔任保存人，而且公司沒有在90天內任命繼任保存人，公司將以確定的形式發行這種債務證券，以換取這種全球證券。此外，公司可在任何時候單獨酌情決定不擁有一個或多個全球證券所代表的系列的債務證券，在這種情況下，將以確定的形式發行該系列的債務證券，以換取代表這類債務證券的所有全球證券或證券。如果公司以確定的形式發行債務證券，以換取這類全球證券，則這種債務證券的實益權益的所有權將顯示在這種債務證券的所有權上，並且只有通過(或代表)公司為這類債務證券保存的記錄才能實現這種所有權的轉移。與任何擬議的債務擔保交換

為全球安全確定的表，應向受託人提供一切必要的資料，使受託管理人能夠遵守任何適用的税務報告義務，包括在不受限制的情況下，根據“國內收入法典”第6045條規定的任何費用基礎報告義務。受託人可依賴向其提供的資料，並無責任核實或確保這些資料的準確性。

某些公約

義齒包含公司的某些契約，包括：

: 公司將準時支付或安排支付債務證券的本金及任何溢價和利息，時間和方式應按印義牙和債務證券規定的方式支付；
: 本公司將維持一個辦事處或機構，在該辦事處或機構內，債務證券可被出示或交還以供支付、轉讓或交換，以及可就債務證券及義齒向公司發出通知或向公司提出要求的辦事處或機構；
: 公司須在公司每個財政年度終結後不超過4個月的日期，向受託人交付一份高級人員證明書，述明簽署該證明書的每名高級人員(1)在履行其作為公司高級人員的職責時，通常會知悉公司的任何失責行為，(2)據他所知，該公司在該年度內是否符合印託利的所有條件及契諾；及(3)如他認為公司失責，則屬例外，指明所有該等失責行為，以及公司現正採取或擬就此採取的行動；
: 公司將應受託人的請求，執行和交付合理必要或適當的進一步文書和進一步行為，以更有效地實現義齒的目的；
: 公司將做或安排做一切必要的事情，以保存和保持其存在、權利(憲章和法定權利)和特許權；但是，如果公司決定在其業務的經營中不再需要保留該權利或專營權，而且其損失對債務證券的持有人並不是實質性不利的話，公司就不需要保留任何這種權利或專營權；以及
: 公司將安排維持公司或其附屬公司業務中使用或有用的所有財產，並使保持良好的狀況、修理和工作狀態，並安排作出一切必要的修理、更新、更換、改進和改進，這一切都是公司判決所必需的，以便公司及其附屬公司經營的業務可在任何時候適當和有利地進行；但如根據公司的判斷，公司及其附屬公司不會停止經營或維持任何該等財產，而該中止對公司及其附屬公司的業務並無重大損害，則該等財產的經營或保養不會被視為對債證券持有人有重大不利。

適用於任何系列債務證券的公司的任何限制性契約將在適用的招股説明書、補充材料或其他發行材料中加以説明。

默認事件和補救措施

義齒中的下列事件被定義為一系列債務證券的“違約事件”：

: 該系列的任何債務證券的任何分期付款利息在到期和應付時拖欠，並持續30天；
: 該系列的任何債務證券的本金或溢價在到期和應付時違約，不論是到期時、贖回時、申報時、所需回購或其他情況下；
: 在該系列的任何債務證券到期和到期時拖欠任何償債基金付款；
: 公司不遵守“義齒”中有關合並、合併和出售資產的規定；
: 公司方面沒有妥為遵守或履行公司在該系列的債項證券中的任何其他契諾或協議，在公司董事會授權發行該系列債務證券的任何決議中，或在就該系列或該系列的任何補充契約中，或就該系列的任何補充契約(以其他方式特別處理的違約除外)中，在書面通知指明不履行債務證券並要求公司對此作出補救的日期後60天內，繼續延長60天，以掛號或核證郵件或隔夜速遞方式，保證第二天交付予公司，或由持有該系列債務證券的總本金在當時至少25%的持有人送交公司或公司及受託人；
: 公司或公司任何受限制的附屬公司的債務未在最後期限後的任何適用寬限期內償付，或持有人因違約而加速，這種債務的未償或加速總額超過7 500萬美元，或在時間相當於該債務的美元等值，這種違約仍未治癒，或這種加速在發出書面通知的日期後10天內仍未解除，或要求公司通過掛號或認證郵件或隔夜信使保證第二天交付該債務，由受託人向公司或由持有該系列債項證券總本金至少25%的持有人在未償還時向公司及受託人發出；
: (1)根據“美國破產法”或其他聯邦或州破產、破產或類似法律，自願啟動任何程序或提交任何尋求救濟的呈請；(2)同意或沒有在法律規定的時間內或以法律規定的方式就任何此類程序或任何此類呈請的提交提出異議，(3)申請或同意任命接管人、受託人、託管人、扣押管理人或類似官員為公司或任何受限制的子公司或其大部分財產，(4)提交答辯書，承認在任何上述程序中對其提出的呈請的重大指控；(5)為債權人的利益作出一般轉讓；(6)書面承認無力償付或一般不償付到期的債務， (7)為實現上述任何一項而採取法人行動，或(8)根據任何與破產有關的外國法律採取任何類似行動；
: (1)根據“美國破產法”或任何其他聯邦或州破產，對公司或其任何受限制的子公司或其財產的很大一部分進行救濟的有管轄權的法院作出的命令或命令，

破產或類似法律，(2)接管人、受託人、託管人的指定，(3)公司或任何受限制的附屬公司的任何財產的清盤或清盤(但依據一項計劃委任該受限制附屬公司的該人員的判令或命令除外，而根據該計劃，該受限制附屬公司的資產及業務須移轉予公司的另一或多於一家受限制的附屬公司或公司，或與該等受限制的附屬公司或公司合併)；或(3)公司或任何該等受限制的附屬公司的清盤或清盤(但依據任何判令或命令批准或命令清盤受限制附屬公司的事務者除外)將該等受限制的附屬公司的資產及業務移轉或與一間或多於一間其他受限制的附屬公司或公司合併的計劃)，這種命令或法令繼續未予執行，並連續生效60天，或任何類似的救濟是根據任何外國法律給予的，該命令或法令連續生效60天；

: 任何支付超過7，500萬美元的款項的判決或判令，或其當時的等值美元，均由一家或多家有管轄權的法院針對公司或公司任何受限制的附屬公司作出，判決不包括在保險範圍內，且未予解除，任何債權人均已根據該判決或判令或(2)在該判決或判令入賬後60天內啟動強制執行程序，在此期間該判決或判令未予撤銷或放棄或執行，且在任何一種情況下，該判決或判令的執行均被中止，該失責行為在書面通知指明該等欠妥之處並規定公司以掛號或核證郵遞或隔夜速遞保證翌日交付的方式向公司或公司及受託人發出通知的日期起計，為期10天，該等通知的持有人在該系列的債項證券的總本金中，至少有25%是在未償還時向公司發出的；和
: 就該系列債務證券提供的任何其他違約事件。

針對一系列債務證券的違約事件可能不一定是另一個系列的違約事件，任何系列債務證券的違約事件都可以按照適用的招股説明書補充中的説明進行修改。

如上述第一、第二、第三、第四、第五、第六、第九或第十項所述的違約事件發生，且就任何一系列債務證券而言仍在繼續，則除非該系列債務證券的所有債務證券的本金和利息已到期應付，否則受託人或該系列債務證券總本金不少於25%的持有人可宣佈(或如原發行貼現債務證券)的本金，本金中的部分可在該系列中指明)，以及該系列的所有債務證券應立即到期應付的利息。如發生以上第七或第八項所述的違約事件，除非該系列的所有債務證券的本金和利息已到期應付，否則該系列的本金(或如任何系列為原始發行貼現債務證券，則為該系列中所指明的本金數額的一部分)和所有系列債務證券的利息將立即到期和應付，而受託人或債務證券的任何持有人則無須作出任何聲明或採取任何其他行動。

如果發生並正在繼續發生違約事件，受託人將有權提起任何訴訟或訴訟，以收取所欠和未付的款項，或強制執行受影響系列債務證券或義齒的任何規定，起訴任何該等訴訟或對判決或最終判令進行的法律程序，並強制執行任何該等針對該系列債務證券的公司或任何其他承付人的判決或最後判令(並以法律規定的方式從公司的財產或任何其他債項證券上收取該等債項的債項證券，不論該等債項不論位於何處，而該等款項經判決或命令須予支付)。在……裏面

此外，如公司或債務證券的任何其他承付人有任何待決的破產或重組程序，或如接管人、受託人或相類官員已就其財產獲委任，則不論任何一系列債務證券的本金是否到期應付，受託人均有權及有權就整筆本金、溢價及利息提出申索及證明申索(如屬原始發行的貼現債務證券，則屬例外)，(該系列的條款中所指明的本金的一部分)欠和未付債務證券的部分。任何系列債務保證的持有人均無權就指定接管人或受託人或任何其他補救辦法而根據或就該義齒提起任何訴訟或法律程序，但如(1)該等持有人先前已就該系列的債項證券及其延續一事向受託人發出書面通知，則屬例外，(2)該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人，已書面要求受託人就該等失責事件提起訴訟或法律程序，並已就該等通知、要求及提供保證或彌償後的60天，向受託人提供其就該等費用、開支及所招致的法律責任而規定的保證或彌償，以及(3)受託人在接獲該通知、要求及提供保證或彌償後，為期60天，沒有采取這種行動或程序，也沒有根據“義齒”的規定向受託人發出不符合這種書面要求的指示。

在加速任何系列債務證券的到期日之前，該系列債務證券在未清償時的本金總額佔多數的持有人，可代表該系列的所有債務證券持有人放棄任何以往的違約或違約事件及其對該系列的後果，但(1)該系列債務證券本金、溢價或利息的拖欠或(2)未獲受影響的每一名假牙持有人同意而不能修改的假牙規定的違約。如屬任何該等豁免，則如此放棄的失責行為將不再存在，由此而產生的任何失責事件，將被視為為一切目的而治癒，而公司、受託人及該系列債務證券的持有人將恢復其在義齒項下的原有地位及權利。在加快某系列的債務證券的到期日後，該系列本金的多數持有人可撤銷加速該系列的到期日及其後果，條件是這種撤銷不會與作出的判決或判令發生衝突，而且所有現有的違約事件(僅因這種加速而不支付本金或利息除外)都已治癒或放棄，公司已向受託人支付了其賠償金和受託人根據本合同支付或墊付的所有款項，受託人、其代理人和律師的合理賠償、費用、付款和預付款均已支付。

受託人須在受託人的一名負責人員就一系列債項證券而實際知悉的失責發生後90天內，向該系列債務證券的持有人發出其所知悉的該等系列的所有失責的通知，但如在發出該等通知前已治癒或放棄該等失責的情況，則屬例外；但如受託人沒有就該系列的債務證券繳付本金、溢價或利息，或就該系列的債務證券作出任何償債基金或購買付款，則受託人如真誠地確定扣留該通知是符合該等債務證券持有人的利益的，則受託人在扣繳該等通知時，會受到保障，但如受託人真誠地決定扣留該通知是符合該等債務證券持有人的利益的，則屬例外。

義齒的改性

公司及受託人可在未經根據該義齒髮出的債務證券持有人的同意下，為下列一項或多於一項目的而訂立補充契約：

: 根據“義齒”中有關合並、合併及出售資產的規定，證明另一人繼承本公司及由該等人作出的承擔

公司在義齒和債務證券中契約、協議和義務的繼承者；

: 放棄義齒所賦予公司的任何權利或權力，在公司的契諾中加入為保護所有或任何系列債務證券持有人的進一步契諾、限制、條件或條文，作為公司董事局，須視為是為保護該等債務證券的持有人，並將該等附加契諾、限制、條件或條文中任何一項失責的出現或持續，作為該等額外契諾、限制或規定中任何一項失責的事件(但就任何該等額外契諾、限制、條件或條文而言)，該等附加契約的條件或條文，可規定在失責後給予寬限期，而該期限可短於或長於在其他失責情況下所容許的期限，可規定在該失責情況下立即強制執行，可限制在該失責情況下受託人可利用的補救辦法，或可限制任何或所有系列債務證券的總本金佔多數的持有人放棄該等失責的權利)；
: 糾正或糾正或補充因義齒、補充契約或債務證券中可能有缺陷或與其中所載任何其他規定不一致而載列的任何規定，將任何財產轉易、轉讓、轉讓、抵押或質押予受託人，或就因義齒引起的事項或問題作出其他不影響任何系列債務證券持有人利益的規定；
: 修改或修訂該義齒，使其符合當時生效的“托拉斯法”所規定的義齒或任何補充縮痕的資格；
: 增加或更改該義齒的任何條文，以更改或取消對支付債務證券的本金、溢價或利息的任何限制，只要任何該等行動不會在任何重要方面對債務證券持有人的利益產生不利影響，或準許或便利以非核證形式發行任何系列債務證券；
: 證明另一間法團繼承公司，以及任何該等繼承公司契約的人在義齒及債務證券中所承擔的責任；
: 增加債務證券的擔保或擔保債務證券；
: 在一個或多個債務證券系列上增加、更改或消除印支義齒的任何規定，只要任何增加、更改或消除因義齒而不允許的任何增加、改變或消除(1)既不適用於在執行這種補充性債務擔保之前建立的任何系列的債務擔保，也不適用於有權從該等規定中受益，或修改任何此類債務擔保的持有人對該條款或(2)的權利，只有在沒有此類債務安全未清償時才有效；
: 本條例旨在就債務證券一項或多於一項的債務證券，提供證據及規定由繼任人或獨立受託人接受委任，並增補或更改印義齒的任何條文，以訂定或便利多於一名受託人管理義齒；及
: 確定任何系列的債務證券的形式或條款，如上文“一般”標題下所述。

經獲受影響的每一系列未償還債務證券總本金的多數持有人同意，公司及受託人可不時及在任何時間訂立補充契約，以加入任何條文，以任何方式更改或取消印義齒或任何補充條文的任何條文。

契約或以任何方式修改該系列債務證券持有人的權利；但如未經受此影響的每項債務證券的持有人同意，則該等補充契約不得(1)降低任何系列債券的本金百分比，而該等證券的持有人必須同意某項修訂；(2)降低任何債務證券的利率或延長任何債務抵押的利息支付期；(3)降低或延長任何債務證券的規定期限；(4)減少任何債務證券的贖回所須繳付的溢價，或更改任何債務證券可或必須贖回的時間，但須如此，對通知規定的任何修改可徵得至少佔該系列未償債務證券總本金多數的持有人的同意，(5)使任何債務證券以所述的貨幣以外的貨幣支付債務證券；(6)解除可能就債務證券授予的任何擔保；或(7)經債務證券持有人同意，對印支義齒的某些條款作任何更改，涉及放棄違約或修改因義齒。

合併、合併和出售資產

公司不得與任何人合併，不得與任何人合併，不得轉讓、轉讓或租賃其全部或實質上所有資產，除非符合下列條件：

: (1)在合併的情況下，公司是持續的人；或(2)如公司(“繼承公司”)以外的以外的公司(“繼承公司”)是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司，則公司明確根據補充契約承擔公司在債務證券和因義齒項下的所有義務；
: 在該交易生效後(並將任何因該交易而成為繼承公司或該公司的任何附屬公司的債務視為在該交易進行時由該繼承公司或該附屬公司招致的債務)，任何違約或違約事件均不會發生或持續；及
: 公司已向受託人遞交了一份高級人員證書和一份法律顧問意見，其中每一份均説明合併、合併或轉讓符合印義齒的規定。

如果繼承公司明確承擔公司在債務證券和義齒項下的所有義務，公司將免除這些義務。

失敗

如(1)公司已將該系列的所有債務證券(除某些有限度的例外情況除外)交付受託人註銷，或(2)該系列的所有債項證券均已到期應付，或按其條款在一年內到期並須予贖回，則該義齒一般對一系列債務證券不再具有任何進一步效力，而公司已將債務證券以足夠在到期或贖回時支付的全部款額存入受託人作為信託基金，而所有該等債務證券(如有的話)，包括本金及保費，以及在該到期日或贖回日(視屬何情況而定)到期或到期應付的利息(視屬何情況而定)，如該公司亦支付或安排支付公司在義齒下須支付的所有其他款項，而公司亦向受託人交付高級人員證明書及大律師的意見，每一項聲明都規定，解除義齒所設想的債務證券的所有先決條件均已得到遵守。

在中，該公司有一個“法律失敗選項”(根據該選項，它可以終止對某一特定系列的債務證券的所有債務，根據該選項，公司根據這類債務所承擔的所有義務)。

證券和關於這類債務證券的因義齒)和“契約失敗選項”(根據該選項，它可以終止，就某一特定系列的債務證券而言，其根據該義齒或補充契約所載的某些特定契約對這類債務證券所承擔的義務)。如果公司對一系列債務證券行使其法律失敗選項(br})，則此類債務證券的償付不得因違約事件而加快。如果公司對系列債務證券行使其契約失敗選項，則此類債務證券的支付不得因與指定契約有關的違約事件而加快。

公司只有在下列情況下才可對一系列債務證券行使其法律失敗選擇權或契約失敗選擇權：

: 公司不可撤銷地將信託存款存入受託人的現金或美國政府債務，以支付該系列到期日或贖回期(視屬何情況而定)的本金、保險費和利息；
: 公司向受託人提供一份由國家認可的獨立會計師事務所發出的證明書，表示他們認為，在美國政府債務到期時支付本金和利息，加上任何未進行投資的存款，將在到期或贖回的所有債務證券到期或贖回時足以支付本金、溢價和利息(視屬何情況而定)的時間和提供現金；
: 在保證金作出後123天內，在123天期間內，在第七或第八個項目點所述的不違約情況下，就公司而言發生以上標題“違約和補救的事件”，在此期間結束時仍在繼續；
: 沒有發生違約，並且在交存之日和生效後仍在繼續；
: 根據對公司有約束力的任何其他協議，押金不構成違約；
: 公司向受託人提交一份法律顧問意見，大意是，根據1940年“投資公司法”，存款產生的信託不構成或有資格作為受管制的投資公司；
: 該公司向受託人提交了一份諮詢意見，內容涉及與失敗有關的某些美國聯邦所得税問題；以及
: 公司向受託人交付一份高級人員證書和一份大律師意見，其中每一份均述已遵守印義齒所設想的系列債務證券的失敗和解除債務證券的所有先決條件。

受託人將按上述方式持有信託資金或美國政府債務，並將存入的款項和存入的美國政府債務收益用於支付失敗系列的債務證券的本金、溢價和利息。

受託人

義齒不禁止受託人擔任公司可能不時成為時間的一方的任何其他契約的受託人，也不禁止受託人與公司進行其他交易。公司可在正常業務過程中與受託人及其附屬公司保持銀行和其他商業關係，受託人可擁有債務證券。受託人對本招股説明書或相關文件中有關公司或其附屬公司或任何其他方面的信息的準確性或完整性不負任何責任。

對於我們或任何其他方面沒有披露可能已經發生的事件，並可能影響這些信息的重要性或準確性。受託人不應負責確定是否發生了任何控制權變更，以及是否需要對任何系列的債務證券作出任何變更控制要約。受託人不應負責監察公司或其附屬公司的評級狀況，向任何評級機構提出任何要求，或決定是否就任何系列的債務證券發生任何評級事件。受託人可隨時就全部或任何系列債務證券辭職。某一系列債務證券本金多數的持有人可免去該系列的受託人，並任命一名繼承受託人。公司須將受託人免職，原因包括受託人未能符合1939年“托拉斯義齒法”下適用的規定，或未能維持至少$50，000，000的合併資本盈餘。

除就持有一系列債務證券的持有人解除債務而另有規定外，在上述任何辭職或撤職受託人的事件中，公司須委任一名繼任受託人，而該項委任，以及即將退休的受託人的辭職或免職，須在繼任受託人接受後生效。

管理法

該義齒由紐約州的法律管理，並按照紐約州的法律解釋，債務證券將由紐約州管轄。該義齒規定，公司和受託人，以及每一債務擔保的持有人，在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄在因義齒、債務證券或由此設想的任何交易而引起或有關的任何法律程序中由陪審團審判的任何和全部權利。

分配計劃

我們可以提供和出售本招股説明書所提供的債務證券：

: 通過承銷商；
: 通過經銷商；
: 通過代理；
: 直接向一個或多個購買者；或
: 通過這些方法的結合。

適用的招股章程補編將描述任何債務證券的提供條件，包括任何承銷商、交易商或代理人的名稱、所提供證券的價格和出售給我們的淨收益，包括任何承保折扣和佣金或構成承銷商補償的其他項目，以及任何折扣、佣金}或允許或支付給交易商或代理人的費用。

承銷商

如果在出售中使用承銷商，承銷商將為其自己的帳户購買所提供的債務證券，並可在一項或多項交易中不時轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格轉售。如果我們向承銷商出售證券，我們將在出售時與它們簽訂一份承銷協議，並在適用的招股説明書補充中列出它們的名稱。債務證券可通過以管理承銷商為代表的承銷辛迪加或由指定的一家或多家投資銀行公司或其他公司直接提供給公眾。除非適用的招股説明書另有規定，承銷商或代理人購買所提供的債務證券的義務將受某些條件的限制。如果購買任何證券，承銷商有義務購買所有提供的債務證券。任何首次公開發行的價格、承銷佣金或其他構成承銷商報酬的項目，都可以不時變更。

交易商

如果利用交易商出售本招股説明書提供的任何債務證券，我們將以本金的身份將這些債務證券出售給交易商。然後，交易商可將債務證券以不同的價格轉售給公眾，轉售時由交易商決定。我們將在適用的招股説明書補充中列出經銷商的名稱和交易的條款。

代理

我們也可以通過代理出售本招股説明書提供的債務證券。我們將指定參與報價和銷售的任何代理商，並説明我們在適用的招股説明書補充中應支付的任何佣金。除非招股説明書另有説明，否則任何代理人在其任命期間將在合理努力的基礎上行事。

直銷法

我們也可以直接出售本招股説明書提供的債券。在這種情況下，不涉及承保人、經銷商或代理人。我們將在適用的招股説明書補充中描述任何這些銷售的條款。

一般信息

根據“證券法”，參與發行本招股章程提供的債務證券的承銷商、代理人和交易商可被視為“證券法”規定的承保人，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及其轉售債務證券的任何利潤可視為“證券法”規定的承保折扣和佣金。

如果適用的招股説明書補充説明如此註明，我們將授權承銷商、代理商或交易商向我們徵求某些指定機構的要約，以招股説明書增訂本中規定的公開發行價格，在未來某一特定日期付款和交割的延遲交貨合同下，向我們購買發行的債券證券。這些合同將只受招股説明書補充説明所述條件的限制，招股章程補編將規定招標合同應支付的佣金。

根據與我們簽訂的協議，參與分發所提供的債務證券的承保人和代理人可有權要求我們賠償某些民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或就承保人或代理人可能需要支付的款項作出貢獻。在正常的業務過程中，承保人和代理人可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

發行的債務證券將是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。任何承銷商或代理人，我們向或通過他們出售債務證券供公開發行和出售，都可以在債務證券中建立市場。承銷商或代理人沒有義務在所提供的債務證券中建立市場，並可在任何時候不經通知而停止做市。我們無法預測任何債務證券交易市場的流動性。

在發行我們的債務證券時，承銷商、代理人或交易商可以在公開市場上買賣我們的債務證券。這些交易可包括穩定交易和購買，以涵蓋與發行有關的辛迪加空頭頭寸。穩定交易包括為防止或減緩債務證券市場價格下跌而進行的一些投標或購買，而辛迪加空頭頭寸涉及承銷商或代理人(視屬何情況而定)出售的證券數量超過他們在要約中向我們購買的數量。承銷商還可以進行罰款投標，這意味着承銷辛迪加可以向辛迪加成員或其他為其帳户出售證券的經紀交易商收回允許的出售特許權，條件是該集團為穩定或覆蓋交易而回購證券。這些活動可穩定、維持或以其他方式影響債務證券的市場價格，其價格可能高於公開市場上可能普遍存在的價格。這些活動一旦開始，可在任何時候停止而不作通知。這些交易可能會在債務證券上市的任何證券交易所、場外市場或其他場所受到影響。

法律事項

本招股説明書提供的證券的有效性將由Barrett McNagny LLP轉交給我們。Barrett McNagny LLP的一些律師持有我們的普通股。

如果承銷商、交易商或代理人的律師(如果有的話)通過與根據本招股説明書提供的供品有關的法律事項，則該顧問將在與此要約有關的招股説明書補充書中指明。

專家們

在那裏你可以找到更多的信息

我們已向證券交易委員會提交了一份與本招股説明書所涵蓋的證券有關的表格S-3的註冊聲明。此招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊語句中的所有信息。我們在這份招股説明書中就我們的合同、協議或其他文件所作的任何陳述都不一定完整，為了更全面地理解合同、協議或其他文件，你方應閲讀我們在下文“以參考方式納入某些文件”標題下作為證據提交給登記聲明的文件和文件。每個這樣的陳述在所有方面都是通過引用它所提到的合同、協議或其他文件來限定的。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲http://www.sec.gov在我們的網站上http://www.steeldynamics.com。然而，我們網站上所載的信息並不是本招股説明書或任何招股説明書的補充內容，也不是本招股説明書的一部分。我們的普通股在納斯達克全球精選市場以“STLD”的名義上市。

以提述方式將某些文件編入法團

SEC允許我們“以參考方式”將信息納入本招股説明書，任何招股説明書都可以補充我們向SEC提交的文件中的信息，這意味着我們可以通過將這些文件提交給您來向您披露重要信息。引用所包含的信息被認為是本招股説明書和任何招股説明書補充的一部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。以提述方式合併的文件所載的任何陳述，就本招股章程及任何招股章程的補充而言，如本招股章程所載的陳述或任何招股章程的補充修改或取代該等陳述，則須當作予以修改或取代。你可以通過寫信給我們或在下面所列的地址和電話號碼打電話給我們，索取本招股説明書中以參考方式合併的任何文件的免費副本。我們參考下列文件，以及我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程當日或之後，以及在發行終止前向證券交易委員會提交的任何文件(但在每宗個案中，該等文件的任何部分被視為已“提供”而非“提交”予證券交易委員會，包括任何與該等文件有關的證據除外)：

: 我們於2019年2月27日提交的2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告；
: 我們的季度報告為2019年3月31日終了的財政季度，2019年5月10日提交；2019年6月30日終了的財政季度，2019年8月9日提交；2019年9月30日終了的財政季度，2019年10月31日提交；和
: 我們目前在 2019年1月16日、2019年2月4日、2019年2月15日、2019年3月5日、2019年5月20日、2019年5月9、 5月21日、2019年7月25日、2019年7月25日(僅項目8.01)、2019年8月27日、2019年2月15日、11月25日、2019年9月3日和 12月3日提交的關於表格8-K的報告。

本章程所載的任何陳述，或任何以提述方式合併或當作為法團的文件所載的任何陳述，就本招股章程或任何招股章程的補充而言，須當作修改或取代本招股章程或其後提交的任何文件所載的陳述，而該等陳述亦是或被當作是借參照納入本招股章程而修改或取代該較早的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程或任何招股章程的一部分。

我們將免費向每一個人，包括本招股章程的任何實益所有人，應其書面或口頭請求，向他或她提供上述任何或全部文件的副本，這些文件已經或可能以參考方式併入本招股説明書，但不包括對這些文件的證物，除非這些文件被特別納入這些文件。你可免費以書面或電話向你提出要求，地址或電話號碼如下：

鋼鐵動力公司
投資者關係部
西傑斐遜大道7575號
印第安納州韋恩堡46804
(260) 969-3500

您應僅依賴於本招股説明書或招股説明書中所包含或包含的與所提供的債務證券有關的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不願意在任何地區出售不允許出售的債務證券。您不應假定在本招股説明書或任何招股説明書補充中的信息在任何日期都是準確的，而不是這些文件封面上的日期。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。

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2019年12月