美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

第3號修正案

到

附表13D

根據1934年“證券交易法”

智利Enel S.A.

(簽發人姓名)

普通股股份，無面值

美國保存人股份代表

50股普通股(“ADSS”)

(證券類別名稱)

29278D105

(CUSIP號)

Enel S.p.A.

Viale Regina Margherita 137

00198羅馬

意大利

注意：法比奧·博諾莫

公司事務主管

電話：+39 06 8305 2081

傳真：+39 06 8305 2129

(獲授權接收通知和通訊的 人的姓名、地址和電話號碼)

(一九二零九年十二月五日)

(需要提交本陳述書 的事件日期)

如果提交人先前在附表13G上提交了一份聲明，以報告屬於本附表13D主題的收購，並且由於第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)條的 而提交本附表，則請選中以下方框☐

為1934年“證券交易法”(“法案”)第18節的目的或以其他方式承擔該法該節的責任，本封面其餘部分所要求的資料不應視為“存檔”，而應受該法所有其他規定的約束。

附表13D/A

解釋性説明

本“第3號修正案”(本“修正案”)對附表13D的聲明進行了修正和補充，該聲明最初是由報告人Enel Latinoamérica，S.A.共同提出的。(“ELA”)，西班牙文安尼馬社會，原名Endesa Latinoamérica，S.A.和Enel Iberoamérica，S.R.L.。(“環境影響評估”)，西班牙文社會責任有限協會，前稱Enel Energy Europe，S.R.L.，於2016年8月12日與美國證券和交易委員會(“SEC”)合作，經2017年9月1日和2018年3月27日修正或補充(連同本修正案，“附表 13D”)，涉及智利埃內爾智利證券公司的普通股，沒有票面價值(“普通股”)。Anónima社會以前稱為Enersis智利S.A.。(“Enel智利”、“Enersis 智利”或“Issuer”)和智利Enel智利的美國保存人股份(“ADSS”)，每一股代表智利埃內爾能源公司的50股普通股。

項目2.身份和背景。

現將項目2改為 全文如下：

本附表13D由意大利人Enel S.p.A提交。阿茲圖尼社會(“Enel”或“報告人”)。

Enel是一家控股公司，通過其子公司和附屬公司，在5大洲約30個國家從事電力和天然氣的綜合生產、分配和銷售。

Enel的營業地址是Viale Regina Margherita 137號，意大利羅馬00198。

根據附表13D C指令C的規定，關於報告人的董事和執行官員的資料載於附表13D的本聲明附表A中，並以參考全文的方式納入本説明。

在過去五年中，提交報告的人(據報告人所知，附表 A所列的任何董事和執行官員)均未在任何刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)，也不是主管司法或行政機構的任何民事訴訟的當事方，而且由於這類程序的結果，沒有或正在受到一項判決、法令或最後命令的約束，禁止或授權今後違反美國聯邦證券法或州證券法的活動，或發現違反這些法律的任何行為。

項目3.資金來源和數額或其他考慮

現對項目3作修正和補充 ，在項目末尾添加以下內容：

本修正案第4項通過參考納入 。

項目4.交易目的。

現將項目4改為 全文如下：

2014年10月23日，作為Enel先前宣佈的重組其在伊比利亞和拉丁美洲活動的計劃的一部分，Enel通過其全資子公司EIA購買了智利Enersis S.A.的29，762，213，531股股份。Anónima社會，由Endesa S.A.直接和間接持有 。(“Endesa”)，西班牙文Anónima社會(“收購”) 根據EIA和Endesa之間的一項股票收購協議(“協議”)進行收購。 根據Enersis S.A.普通股每股約215個智利比索的隱含價值計算，總採購價格為82.5億歐元。此次收購於2014年9月17日獲得Endesa董事會批准，Endesa股東於2014年10月21日批准。

在收購之前，Enel和EIA 通過EIA在Endesa的所有權權益持有Enersis S.A.的間接所有權權益。2014年7月，Enel宣佈了重組Enel集團在伊比利亞和拉丁美洲的活動的計劃

它的拉丁美洲業務在EIA 之下，把Endesa的業務集中在伊比利亞市場上。重組是通過收購和2014年10月29日支付的特別現金紅利實施的。

2015年4月22日，Enel要求Enersis S.A.董事會考慮並分析涉及Enersis S.A.及其子公司Empresa Nacional de Electricese S.A.的潛在公司重組過程。(“Endesa智利”)和Chilectra S.A.(“智利”) 將其在智利的業務和資產與阿根廷、巴西、哥倫比亞和祕魯的業務和資產分開，以便智利企業和非智利企業可按地理區域分組(“第一次重組”)。

2015年11月，Enersis S.A.、Endesa智利和Chilectra的各自董事會決定，第一次重組將符合各自公司的最佳利益，Enersis S.A.、Endesa智利和Chilectra的董事會隨後決定，第一次重組將涉及，除其他外，每個Endesa智利和Chilectra都以 的方式將其智利和非智利的業務分開。División“或智利法律下的”分拆者“，分拆Endesa Américas S.A. (”Endesa Américas“)和Chilectra Américas S.A.。(“智利美洲”)， 之後是Enersis S.A.(隨後更名為Enersis Américas S.A.)將智利和非智利的業務分開， 包括Endesa智利和Chilectra被分割的實體的股份，也是通過“División智利法律下的“拆分”或“拆分”，並將智利能源公司(統稱為“分拆”)剝離出去。

2015年12月18日， Enersis S.A.、Endesa智利和Chilectra的股東批准了第一次重組。由於分拆的有效性，2016年3月1日成立了Enersis智利公司(後來更名為Enel智利公司)，由於同樣的分拆，擁有智利企業約60%的Endesa智利公司(後來更名為Enel Generación智利) 股本和大約99%的Chilectra公司(後來更名為Enel DiriBución智利)的股本。作為分拆的結果，EIA和ELA分別成為智利Enel普通股的20.3%和40.32%的直接受益所有者， 和Enel因此成為60.62%Enel智利普通股的間接受益所有者。

2016年，環境影響評估全資子公司ELA併入EIA.2017年，實施了一個跨國界的EIA劃分，其中EIA將其對智利Enel公司的興趣剝離給了一家新的意大利公司Enel南美洲S.r.l。(“歐空局”)。2017年，歐空局合併為Enel，從而直接持有Enel智利普通股的60.62%。

2017年8月25日，智利埃內爾公司宣佈，其董事會分析了Enel公司2017年8月25日的一封信(“Enel信函”)。Enel 信函答覆了智利埃內爾公司2017年7月3日的一封信，信中提出了一個可能的公司重組進程，涉及智利埃內爾公司、智利能源公司和拉丁美洲綠色電力有限公司(“EGPL”)，這是一家由Enel持有智利非常規可再生能源發電資產(“第二次重組”)的公司，間接擁有該公司，擬議的第二次重組涉及以下兩個步驟，每一步都以實施 其他步驟為條件：

在Enel信函中，報告人 對擬議的第二次重組表示贊同，但要求附加以下條件：

智利埃內爾公司董事會在審查了Enel信函之後，於2017年8月25日決定啟動

導致執行擬議的第二次重組的工作、分析和步驟，並將第二次重組的詳細情況和埃內爾公司致智利埃內爾總理事會的信函通報給{Br}董事會。2017年8月28日，智利Enel Generación董事會一致決定啟動所有工作和步驟，以便對適用於智利埃內爾·傑拉西翁的擬議第二次重組進行分析。

在完成了所有必要的分析之後，智利埃內爾公司和智利能源公司董事會於2017年11月14日表示一致同意進行第二次重組，並決定將第二次重組提交各自的股東大會批准。

2017年12月20日，智利埃內爾股東大會和智利能源公司股東大會批准了第二次重組，每一次都在各自的責任範圍內。

2018年3月25日，智利埃內爾公司在智利發佈了一份關於其對智利Enel Generación 智利所有流通股的投標結果的明確通知，其中包括不屬於Enel智利及其附屬公司的ADSS形式。股票持有人接受了這些投標要約，這些股份大約相當於智利埃內爾·傑納西翁股本的33.6%，從而使智利埃內爾·智利公司能夠將其在智利埃涅耳公司的股份增加到其股本的93.55%。同一天，智利埃內爾宣佈，第二次重組的所有條件都得到了滿足。

由於EGPL合併為 Enel智利，並於2018年4月2日生效，Enel對Enel智利普通股的實益所有權從 60.62%增加到約61.9%。

2019年12月5日，Enel與一家金融機構進行了 兩次股票互換交易(“交換交易”)，以提高其對智利埃內爾的 %的所有權。根據互換交易，Enel可購買至多1，763，747，209股智利埃內爾公司普通股和至多6，224，990股Enel智利ADS股份。購買的智利埃內爾普通股股票的應付金額將根據這種金融機構就相應的互換交易設立套期保值的價格計算，而購買的任何智利埃內爾股票的應付數額將根據智利埃內爾能源公司在這種金融機構建立相應互換交易的對衝期內的數量加權平均價格計算。 Enel在互換交易下的付款義務將通過產生內部現金流量和現有的 債務能力來供資。這些掉期交易符合埃奈爾此前向市場宣佈的戰略計劃，該計劃仍專注於收購南美少數股權。有關交換事務的其他信息，請參閲下面的 項6。

提交報告的人作為簽發人的大股東 ，在收購前後、第一次重組、第二次重組和互換交易之前和之後一直並繼續控制簽發人。提交報告的人打算審查其在簽發人的投資，並與簽發人的代表和/或發行人的其他股東進行討論，因此 可隨時決定採取任何可用的行動方針，並可採取任何步驟執行任何此種行動方針。這種審查、討論、行動或步驟可能涉及下文附表13D第4項(A)至(J)項中規定的一種或多種類型的交易。報告人特別保留以下權利： 提議改變發行人的董事會或管理層，買賣或使其關聯公司購買或出售智利埃內爾普通股或ADS的股份，從事與Enel智利普通股或ADSS有關的賣空或任何對衝或類似交易，或改變其對本項所述任何和所有事項的意向， 雖然報告人目前沒有任何計劃或建議會導致發行人的控制權發生變化。 報告人可能就智利埃內爾普通股和(或)ADS採取的任何行動或行動都將取決於報告人對許多因素的審查，除其他外，包括Enel智利普通股和ADSS的 股的價格水平和流動資金；一般市場和經濟狀況；持續評估發行人的業務、財務狀況、業務, 前景和戰略選擇；替代商業和投資機會的相對吸引力；税收考慮；以及其他因素和未來發展。

除上文所述範圍外，或本報告任何其他項目中的 外，報告人目前沒有任何與附表13D第4項所列下列事項有關或可能導致下列事項的任何計劃或建議：

第五項.發行人的證券利息。

現將項目 5的第5(A)、5(B)和5(C)段全文修正和重述如下：

第6項.簽發人與證券有關的合同、安排、諒解或關係。

現將項目6改為 全文如下：

2019年12月5日，Enel進行了兩次互換交易，分別涉及1，763，747，209股Enel智利普通股和至多6，224，990股Enel智利ADSS， 。互換交易使Enel有權在預計不遲於2020年第四季度發生的日期，分別從作為交易對手的金融機構獲得至多如此數量的Enel智利普通股(受下文所述現金結算規定約束的{Br})和Enel智利ADSS的股份。Enel智利公共股票(如果有的話)和Enel智利ADSS(在每種情況下，“股份數目”)的股票數目將取決於這種金融機構是否有能力建立對掉期交易 的對衝頭寸。購買的智利埃內爾普通股的任何股份(“普通股股本 名義金額”)的應付金額將根據這種金融機構對相應互換交易的 建立套期保值的價格計算，而對任何獲得的智利Enel ADS的應付金額(“ADS股本名義 金額”)將以智利Enel Ads在該金融機構建立其對相應互換交易的套期內的體積加權平均價格為基礎。Enel將通過支付ADS股本名義金額和從金融機構接收股票數量來解決與Enel智利ADSS有關的交換交易。 Enel有權通過支付普通股(普通股)名義金額和從金融機構接收股份數(視情況而定)結算與Enel智利普通股有關的互換交易。, 根據普通股股本名義金額與 金融機構在這種互換交易中處置其對衝的總價格之間的差額(“最後股本名義金額”)的現金數額。 如果普通股股本名義金額超過最終股本名義金額，Enel將向金融 機構支付差額，如果最終股本名義金額超過普通股股本名義金額，金融機構 將向Enel支付差額。

即使Enel選擇了與Enel智利普通股有關的交換交易 的現金結算，它也希望從金融機構 或第三方那裏獲得股票的數目，在每一種情況下都是通過聖地亞哥證券交易所的一筆或多筆交易。在結算之前，Enel 將無權處置或投票處置由這種 金融機構收購或持有的Enel智利普通股或Enel智利ADS的任何股份，作為與相應的互換交易有關的對衝。

除上文或本修正案其他規定的 外，報告人或據其所知，報告人的任何執行幹事或董事與任何人就簽發人的證券問題沒有任何其他合同、安排、諒解或關係。

項目7.作為證物存檔的材料。

附錄1.2019年12月5日智利埃內爾普通股股份交換交易協議的形式。

圖2.2019年12月5日智利Enel ADSS股份交換交易協議的形式。

簽名

經合理查詢，並盡其所知所信，茲證明本聲明所載資料真實、完整及正確。

附表A

報告人的董事和執行幹事

下表列出報告人員的每名董事和執行官員的姓名、目前主要職業或職業(和營業地址)和國籍。

A.主任

B.執行幹事