424B5

我們已與JefferiesLLC或Jefferies簽訂了一項公開市場銷售協議，該協議涉及本招股説明書和附帶的招股説明書所提供的普通股股份，面值為每股0.0001美元。根據銷售協議的條款，我們可以通過作為我們代理的Jefferies，不時提出並出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達5000萬美元。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上上市，代號為CALA。2019年12月5日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的最新報告售價為每股4.42美元。

根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書出售我們的普通股(如有的話)，將按1933年“證券法”修正後頒佈的“證券法”或“證券法”頒佈的規則415規定，在被認為是以市場為單位的銷售中進行。Jefferies不需要出售任何特定數量的證券，但將作為我們的銷售代理，使用與其正常的交易和銷售做法相一致的商業上合理的努力，並以Jefferies和我們雙方商定的條件為基礎。在任何託管、信託或類似安排中都沒有收到資金的安排。

根據銷售協議出售的普通股對Jefferies的補償將高達根據銷售協議出售的任何普通股股份收益總額的3%。在以我們的名義出售普通股方面，Jefferies將被視為“證券法”所指的一家承銷商，對 Jefferies的補償將被視為包銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任，包括根據“證券法”或經修正的1934年“交易所法”承擔的責任，向Jefferies提供賠償和繳款。

我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。這些風險在標題風險因素下描述，這些風險從本招股章程補編第S-11頁和所附招股説明書第8頁開始，以及通過參考納入本招股章程補充的文件中描述。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准本招股説明書或所附招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

傑弗裏

(一九二零九年十二月六日)


關於這份招股説明書的補充			斯-我
行業和市場數據			S-II
招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-11
關於前瞻性聲明的特別説明			S-13
收益的使用			S-15
稀釋			S-16
分配計劃			S-17
法律事項			S-18
專家們			S-18
在那裏您可以找到其他信息			S-18
以提述方式將某些資料納入法團			S-19

招股説明書


關於這份招股説明書			i
招股章程摘要			1
危險因素			8
關於前瞻性聲明的特別説明			9
收益的使用			11
股本説明			12
分配計劃			17
法律事項			19
專家們			19
在那裏您可以找到其他信息			19
以提述方式將某些資料納入法團			19

關於這份招股説明書的補充

本招股説明書補充是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是貨架註冊流程。在貨架登記過程中，我們可以提供普通股的股票，總髮行價高達250，000，000美元。根據本招股説明書的補充條款，我們可以根據發行時的市場條件，不時以至多5000萬美元的總髮行價發行我們的普通股。

自2017年8月7日起，我們終止了與考恩公司(Cowen and Company，LLC)的銷售協議，我們稱之為“考恩協議”(Cowen Agreement)，我們將不會根據2017年8月18日提交給美國證券交易委員會(SEC)的有關“考恩協議”(Cowen Agreement)的招股説明書補充條款提出任何額外報價。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書增訂本和隨附的招股説明書和本文及其中所包含的所有信息，以及在題為“在此處可以找到更多信息的章節中所描述的附加信息”和“以引用方式合併文件”。這些文件包含重要信息，您在作出投資決定時應該考慮這些信息。

斯-我

我們在這份招股説明書和隨附的招股説明書中提供了我們普通股股份的發行情況，説明瞭這次發行的具體細節。如果本招股説明書增訂本中的信息與所附招股説明書或在本招股説明書增訂本日期前提交的本招股説明書增訂本中引用的文件不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。但是，如果其中一份文件中的任何一項聲明與另一份具有較晚的日期的文件中的語句不一致，例如，本招股説明書中以引用方式合併的文件補充了該文件中的聲明，即較晚日期修改或取代了先前的報表，因為我們的業務、財務狀況、業務和前景的結果自較早日期以來可能發生了變化。

你只應依賴於本招股説明書的資料，以及隨附的招股説明書，或由我們或以我們的名義擬備的任何免費招股章程中所載的資料。我們沒有，傑弗瑞也沒有授權任何其他人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴該信息。我們沒有，而Jefferies也沒有，在任何不允許出售或要約出售的地區，我們都沒有提出出售這些證券的提議。您應該假設，本招股説明書補編中的信息只有在本招股説明書副刊封面上的日期才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

我們網站上包含的信息不是本招股説明書補充和附帶的招股説明書的一部分。我們提議出售，並尋求要約購買普通股，只有在司法管轄區的出價和出售是允許的。本招股説明書的增發和普通股在某些法域的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書補編的人必須向自己通報並遵守與提供普通股和在美國境外分發本招股説明書補編有關的任何限制。本招股章程增訂本及所附招股章程並不構成，亦不得用於與本招股章程增訂本所提供的任何證券或該人在任何司法管轄區內所附招股章程所提供的證券的要約有關，而該人在任何司法管轄區內作出該等要約或招股是違法的。

行業和市場數據

我們從我們自己的研究中，以及從第三方進行的工業和一般出版物、調查和研究中，獲得了本招股説明書補編中的行業和市場數據，以及本文中引用的文件。這些數據涉及許多假設和限制，並告誡您不要過分重視這種估計。此外，對我們未來業績和我們經營的行業未來業績的預測、假設和估計必然受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，包括題為“風險因素”一節和本招股説明書補充和所附招股説明書中其他部分所述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作的估計中所表示的結果大不相同。

S-II

本摘要突出了本招股説明書的其他部分和所附招股説明書中的選定信息，或由本招股章程增訂本和所附招股説明書中的引用所包含的信息，並不包含您在作出投資決定時需要考慮的所有信息。你應仔細閲讀整份招股章程補編、所附招股説明書及任何相關的免費招股説明書，包括在本招股章程增訂本、所附招股説明書及任何相關的免費招股説明書所載題為“風險因素”一節所討論的投資我們證券的風險，以及與本招股説明書及隨附的招股説明書所包含的其他文件中類似標題下的風險。您還應仔細閲讀本招股説明書補充和附帶的招股説明書(包括我們的財務報表)中所包含的信息，以及本招股章程補編所包含的註冊報表的證物。

卡里特拉生物科學公司

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於通過發現和開發針對細胞代謝的新型小分子藥物來對抗癌症和其他危及生命的疾病。腫瘤代謝和免疫腫瘤學已成為腫瘤藥物發現的新領域，近年來各領域治療藥物在臨牀上的成功為癌症患者創造了全新的潛在治療方法。通過我們獨特的方法，我們已經建立了廣泛的小分子候選藥物的管道，目標是控制腫瘤細胞和免疫細胞代謝關鍵途徑的酶。我們有多個內部發現的臨牀階段化合物，它們都是酶抑制劑。雖然我們主要集中在腫瘤學上，但我們可能會在腫瘤學之外發展治療學，在那裏我們可以利用我們現有的免疫細胞代謝方面的專門知識來治療那些沒有得到滿足的危及生命的疾病。

目前，我們的開發管道中有多個產品候選人。我們的候選產品telaglenastat是谷氨醯胺酶的一種口服抑制劑，它是腫瘤細胞中一種控制營養谷氨醯胺利用的關鍵酶。Telaglenastat旨在利用許多癌症對谷氨醯胺營養的明顯依賴性來促進生長和生存。Telaglenastat是一種新型的選擇性谷氨醯胺酶抑制劑，能阻斷腫瘤細胞中谷氨酰胺的消耗，並在臨牀前的研究中顯示出協同抗腫瘤作用。telaglenastat開發項目包括兩期隨機、雙盲、安慰劑對照的替拉司他治療腎細胞癌(RCC)的臨牀試驗。我們最近報告了隨機、雙盲、安慰劑對照的telaglenastat的ENTRATA研究結果，該研究達到了其主要終點。ENTRATA在一項隨機試驗中為telaglenastat的概念提供了第一個臨牀證據， Telaglenastat也在一項名為cantata的大隨機、雙盲、安慰劑對照試驗中對445例腎癌患者進行評估。預計這一潛在的註冊試驗將在2020年下半年取得最重要的結果。我們的候選產品INCB 001158，也稱為CB-1158，是一種口服精氨酸酶抑制劑，一種能耗盡氨基酸精氨酸的酶，而精氨酸是T細胞的一種關鍵代謝營養素。INCB 001158目前正在與國際細胞公司共同開發，用於腫瘤學和血液學適應症，目前正在1/2期試驗中評估為 a單藥，並與其他抗癌藥物聯合使用。精氨酸酶抑制劑在治療囊性纖維化方面也有潛力；因此，我們選擇了獨特的口服arginase 抑制劑cb-280。, 用於治療囊性纖維化患者。我們已完成第一期試驗，以評估

S-1

健康志願者口服CB-280的安全性、耐受性和藥動學特徵，並計劃在2020年上半年對囊性纖維化患者或CF患者開展一項研究。我們有兩個早期免疫治療計劃，其中包括我們的候選CB-708，針對CD 73，腫瘤微環境中產生腺苷的酶，以及IL4I1 抑制劑程序。

Telaglenastat(CB-839)

我們的主要產品候選產品telaglenastat利用了許多癌症對營養谷氨醯胺的明顯依賴性來促進生長和生存。Telaglenastat是一種新型的選擇性谷氨醯胺酶抑制劑，可阻斷腫瘤細胞中谷氨酰胺的消耗，並在臨牀前研究中顯示出協同抗腫瘤作用。Telaglenastat單獨使用或與多種其他抗癌藥物聯合使用，會影響腫瘤細胞的多種途徑，導致能量阻斷、DNA合成抑制、氧化應激和細胞週期中斷。由於telaglenastat具有多種影響細胞代謝的機制，它與多種不同的藥物(包括酪氨酸激酶抑制劑、mTOR抑制劑、紫杉烷類、CDK 4/6抑制劑和 PARP抑制劑)聯合使用，對多種不同類型的腫瘤具有抗腫瘤作用。Telaglenastat與谷氨醯胺結合活性位點不同，與谷氨醯胺酶上的一個位點結合，使之成為一種高度選擇性和獨特的變構抑制劑。Telaglenastat的耐受性很好，部分原因在於這種選擇性。

我們目前正在開發與標準療法結合，在一組選定的實體腫瘤中使用telaglenastat。我們的主要重點是在RCC，我們目前正在評估長司他司他在一個大的隨機階段2潛在註冊試驗和多個非隨機聯合試驗。由於最近在開發治療病人的新療法方面取得了進展，根據市場研究，RCC市場預計將大幅度增長，從20多億美元增加到2025年的70億美元。

Telaglenastat在腎細胞癌中的應用評價

替拉司他的發展計劃包括兩個階段的隨機雙盲，安慰劑對照的臨牀試驗，替拉司他治療腎癌的。Telaglenastat正在調查中的縣審判(NCT 03428217)，這是為登記目的而設計的。這是一項全局性、隨機、雙盲試驗，共445例患者，旨在評價卡博扎替尼與安慰劑與卡博扎替尼聯合應用於晚期透明細胞癌患者的安全性和有效性，這些患者曾先後接受過一或兩種系統治療，包括至少一種血管內皮生長因子酪氨酸激酶抑制劑或Nivolumab和ipilimumab的聯合治療。通過盲目的獨立檢查，主要端點是PFS，一個關鍵的次要端點是總體生存。患者將按國際轉移性腎癌數據庫聯盟(IMDC)、風險類別和抗PD(L)1治療進行分層治療。這項研究有85%的能量顯示，無進展生存率提高了31%。為支持對Cantata的審判，Exelixis公司。已經與我們簽訂了卡博桑蒂尼材料供應協議。美國食品和藥物管理局(FDA)已批准將替拉司他(Telaglenastat)與卡博扎替尼(Cabozantinib)聯合使用，用於治療曾接受過一兩種治療方案的轉移性腎癌患者。我們在10月份完成了康塔塔試驗的註冊，預計將在2020年下半年公佈最高結果。

ENTRATA試驗(NCT 03163667)是一項第二階段隨機雙盲試驗，旨在評估至少兩種系統治療方案(包括至少一種VEGFR靶向酪氨酸激酶抑制劑(TKI))的安全性和有效性。病人

S-2

按2：1比例隨機分組。試點於2017年8月開始招生，2019年1月完成招生工作。這項試驗在美國的多箇中心招募了69名患者，並於今年早些時候公佈了結果。兩個治療武器之間的主要人口統計數據是平衡的。接受治療的患者接受了大量的預先治療，其中70%(72%在telaglenastat和安慰劑手臂分別為65%)和68%(70%比65%)有兩個或更多的TKI，68%(70%比65%)有中/差的MSKCC預後評分。88%的病人曾接受過 PD-1/PD-L1治療(91%對83%)。將Telaglenastat加到Everolimus中位無進展生存期(Pfs)為3.8個月，而單用Everolimus為1.9個月，使疾病進展或死亡風險降低36%(HR=0.64，p=0.079單側)。試驗的主要終點是每位調查員的PFS，其預設的閾值為p。£0.2單面。實體瘤1.1版(RECIST v.1.1)的總有效率為2.2%比0%，穩定的疾病為56.5%比47.8%。整體生存的次要終點尚未成熟。

在含替拉司他的手臂中，所有級別不良事件的發生頻率與僅依洛莫司的相當。3級或以上不良反應發生率為80.4%的患者發生在telaglenastat+Everolimus Arm 中，而在Everolimus+安慰劑臂中的發生率為60.9%。最常報告的職系³3治療組與對照組的不良反應分別為貧血(17.4%vs17.4%)、肺炎(6.5%vs4.3%)、腹痛(6.5%vs0%)、血小板減少(6.5%vs0%)和疲勞(4.3%vs8.7%)。導致停止任何研究藥物的不良事件具有可比性(28.3%對30.4%)。

Telaglenastat聯合輝瑞製藥公司(Pfizer)、奧拉唑巴布(Talazoparib)和帕博西庫的評價

在2019年3月，我們發起了一項1/2期的臨牀試驗，與輝瑞聯合輝瑞公司的聚二磷酸腺苷核糖聚合酶 (PARP)抑制劑他拉唑巴利(Talazoparib)治療實體腫瘤。在2019年7月，我們啟動了一項聯合應用telaglenastat和CDK 4/6抑制劑Palbociclib聯合治療KRAS突變性大腸癌(CRC)和KRAS突變的非小細胞肺癌(NSCLC)的試驗。與Palbociclib和talazoparib聯合進行的這些試驗是2018年10月宣佈的與輝瑞的臨牀合作的一部分，輝瑞將提供 palbociclib和talazoparib，並提供財政支持。

Telaglenastat聯合免疫治療劑Nivolumab 的評價

2016年8月，我們在RCC、黑色素瘤和非小細胞肺癌患者中聯合使用 pd-1抑制劑nivolumab，啟動了一項1/2期的臨牀試驗。第1/2階段的研究旨在評估替拉司他司他和尼沃魯馬的安全性、藥動學和藥效學。與布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布(Bristol-Myers Squibb)的合作，最初於2016年12月宣佈，與替拉司他(Telaglenastat)聯合對腎癌患者進行評估，2017年5月擴大到包括黑色素瘤和非小細胞肺癌。2017年11月，黑色素瘤隊列擴大了以登記更多的病人，並擴大了合作範圍，以便分擔隨後的黑色素瘤發展費用，並設立了一個聯合發展委員會，以指導聯合治療的發展和管理戰略。2019年7月，隨着試驗的完成，與布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布的合作終止了。所有的數據已經告訴我們對未來的發展和一個額外的試驗，在與PD-1抑制劑的組合正在設計。

已知的NRF 2/Keap 1通路通過調節活性氧(ROS)以要求谷氨醯胺酶活性的方式推動某些癌症的發展，其中包括相當大比例的NSCLC和HNSCC。倍數體內臨牀前模型證明瞭

S-3

通過失去Keap 1功能或一個函數增益Nrf 2突變，加速腫瘤的形成和擴散。除了使腫瘤模型更具侵略性外，NRF 2/Keap 1通路的激活也使其對telaglenastat(CB-839)抑制谷氨醯胺酶活性非常敏感。最後，最近的臨牀資料表明，這種途徑的激活，無論是通過失去Keap 1功能，還是通過激活NRF 2，都會導致NSCLC患者接受一線護理化療或化學免疫治療的結果非常差。非小細胞肺癌(NSCLC)患者具有明確的機制基礎、強大的臨牀前數據和較高的未得到滿足的醫療需求，這就促使了一項臨牀研究，該研究將結合一線NSCLC患者的SOC免疫治療來評估telaglenastat( )，這些腫瘤中存在Keap 1或NRF 2中的突變，從而激活了這一途徑。這項試驗預計將於2020年上半年開始。

Telaglenastat在PIK3CA突變性大腸癌(CRC)中的應用

根據美國癌症協會的數據，CRC是最常見的癌症之一，2018年在美國有大約140，250例新病例和50，630例死亡。原癌基因PIK3CA編碼p 110a{Br}催化亞基磷脂酰肌醇-3-激酶 a是人類癌症中最常見的突變基因之一，約10%~20%的大腸癌中發現PIK3CA突變，2018年美國發生了1.4萬~28000例PIK3CACRC突變。

案例西儲大學的一個學術研究小組證明，單劑telaglenastat能抑制免疫受損小鼠PIK3CA 突變的CRC腫瘤的生長，但對具有正常PIK3CA基因的CRC腫瘤的生長沒有抑制作用。值得注意的是，替拉司他與5-氟尿嘧啶聯合應用可使攜帶PIK3CA突變型CRC腫瘤的動物出現完全和持久的腫瘤消退，而非PIK3CA正常的腫瘤，提示這種聯合治療可能是一種獨特而有效的治療方法。

一個由研究者贊助的臨牀試驗是由JenniferEADS，Alok Khorana和Neal Meropol博士在西部綜合癌症中心發起的。這項研究得到了“站起來對抗大腸癌夢之隊翻譯研究資助”(撥款號：SU2C-AACR-DT22-17)的支持。試驗的第1階段旨在確定長期治療難治性實體腫瘤患者的安全性和替拉司他司他汀與卡培他濱聯合應用的推薦劑量，而試驗的第2階段旨在評估該方案在線PIK3CA突變型大腸癌患者中的活性。截至2018年6月，共有16名患者登記，其中包括12名CRC患者。CRC患者必須經過先前含氟嘧啶的治療。在試驗的劑量上升階段，沒有劑量限制毒性，全劑量的替拉司他司他加卡培他濱的耐受性很好。推薦的第二階段劑量為替拉司他司他汀800毫克，卡培他濱為 1000 mg/m。²出價。所有晚期CRC患者都至少採用了一種含氟嘧啶的方案。PIK3CA突變型大腸癌(n=7)中位PFS為26周，PIK3CA野生型癌為5例，中位數為16周(p=0.058)。這些結果與接受治療標準的第三行CRC患者的歷史數據相比較有利，其中PFS中位數約為8 周。本研究在PIK3CA突變型結直腸癌患者中的第二階段劑量擴展部分正在進行中。

額外發展機會

Telaglenastat是一些額外的研究者贊助的臨牀試驗的主題.第二階段試驗正在進行中，招募RAS野生型CRC和骨髓增生異常綜合徵(MDS)患者。中期MDS數據將提交給美國血液學學會會議

S-4

Telaglenastat也可在NIH/NCI癌症治療評估計劃(CTEP)的合作協議下用於臨牀和非臨牀研究。由telaglenastat的CTEP和osimertinib聯合贊助的第1/2期試驗用於治療EGFR突變期IV 非小細胞肺癌的患者，以及用於治療idh突變型星形細胞瘤患者的telaglenastat第一階段試驗最近已經開始。此外，一項CTEP試驗，特拉格拉司他聯合卡夫唑米和地塞米松治療多發性骨髓瘤正在進行中。CTEP計劃為治療軟組織肉瘤啟動一項新的替拉司他特試驗；研究設計目前正在最後確定。

INCB 001158

我們的產品候選品INCB 001158，，是一種有效的、選擇性的口服生物可利用的酶精氨酸酶抑制劑，是由我們發現的，並正在與INCEL共同開發。精氨酸是一種營養物質，對機體抗癌免疫細胞(如細胞毒性T細胞和自然殺傷細胞(NK))的激活和增殖至關重要。在免疫系統的正常激活過程中，精氨酸酶(Arginase)是由抑制性髓系免疫細胞表達的，在抑制T細胞增殖過程中起着重要的作用。但在肺、胃腸道、膀胱、腎癌、頭頸鱗狀細胞癌、急性髓系白血病等腫瘤中，表達精氨酸酶的髓細胞聚集並維持免疫抑制環境，阻斷T細胞和NK-細胞殺傷癌細胞的能力。我們認為精氨酸酶抑制劑可以通過恢復精氨酸水平來促進抗腫瘤免疫反應，從而激活機體自身的免疫細胞，包括細胞毒性T細胞和NK細胞。INCB 001158於2016年9月進入臨牀試驗，目前正在四個正在進行的臨牀試驗中進行測試。第一次期1b/2試驗(NCT 02903914)旨在評估INCB 001158的安全性和推薦的第二階段劑量，作為一種單一治療，並與免疫檢查點抑制劑pbrobrolizumab聯合使用。我們在2017年6月的美國臨牀腫瘤學學會(ASCO)年會上介紹了單一療法的數據。2019年9月, 數據在INCB 001158歐洲醫學腫瘤學會(ESMO)上作為一種單一治療，並與檢查點抑制劑pbrolizumab 在微衞星穩定(MSS)結直腸癌患者中聯合使用。這項研究被設計為INCB 001158單獨的劑量提升，並與彭布魯克利祖馬聯合使用，然後是擴展隊列，後者遵循西蒙2階段的設計。有三個單藥擴張隊列(非小細胞肺癌、大腸癌和其他實體腫瘤)和八個聯合擴張隊列，包括PD-(L)1-天真(MSS結直腸癌、頭頸癌、胃癌、間皮瘤)和pd-(L)1難治性 (非小細胞肺癌、尿路上皮癌、黑色素瘤和MSI結直腸癌)患者。截至2019年7月22日的數據截止日期。

對PD-(L)1-天真的MSS結直腸癌(CRC)患者隊列進行了Pd-(L)1-天真MSS結直腸癌(CRC)患者的臨牀研究，結果表明，該方案已進入西蒙2期設計的第2階段。在接受過3種治療的43例可評價的患者中，3例取得了確認的部分反應(7%)；在接受檢查點抑制劑治療的MSS CRC患者中，歷史總有效率為0-1%。三個響應者中的兩個正在進行數據截止時的，響應時間分別為2.4+和7+個月。第三位應答者的應答時間為6.7個月。6個月組的PFS率為20%。MSS CRC患者經INCB 001158+pbrobrolizumab治療後，腫瘤內CD8+細胞(br})的藥效學明顯增加。

S-5

結直腸癌單藥組已進入西蒙2期設計的第2階段.在33例可評價的MSS CRC患者中，1例獲得部分緩解(3%)，1例獲得持續7個月的穩定疾病。兩例患者在治療前6個月內均有疾病進展。單藥MSS CRC隊列的疾病控制率為27%。INCB 001158在不同劑量下均能抑制血漿精氨酸酶活性，並誘導血漿精氨酸濃度增加，其中推薦的第2相劑量為100 mg Bid時，平均增加3倍。

接受pbrobrolizumab和INCB 001158的PD-1天真患者的HNSCC隊列也已進入西蒙2階段設計的第2階段，第2階段的註冊工作目前正在進行中。

[方法]採用INCB 001158單次治療晚期實體瘤85例，劑量為50~150 mg，安全性評價。未達到最大耐受劑量。免疫相關不良反應包括1例劑量限制毒性(DLT)，分別為2級不適(150 Mg)和3級結腸炎(100 Mg)。臨牀上未見明顯的尿素循環抑制。共有114例PD-(L)1-天真和PD-(L)1難治性患者在INCB 001158聯合pbrobrolizumab治療，並可在多個疾病特異性隊列中評估安全性。與免疫相關的不良事件的總體頻率和嚴重程度與彭布魯克利祖馬的安全狀況一致。

第二項臨牀試驗(NCT 03314935)旨在評估INCB 001158在與化療的結合中的作用。針對實體腫瘤(包括轉移微衞星穩定結直腸癌、膽道癌、胃食道癌、子宮內膜癌或卵巢癌)的第1/2期試驗正在評估INCB 001158，每日兩次口服FOLFOX、吉西他濱/順鉑或紫杉醇。主要終點包括安全和客觀反應率。

另外兩個第1/2階段的審判正在進行中。一是評價INCB 001158聯合達瘤單抗治療難治性多發性骨髓瘤(NCT 03837509)的安全性和抗腫瘤活性。另一種是單獨評價INCB 001158的安全性和藥代動力學，並與實驗Pd-1 抑制劑INCMGA 00012(NCT 03910530)聯合使用。

2017年1月，我們與INPETER{Br}公司簽訂了一項協作和許可協議，或稱為INTER協作協議。根據國際細胞合作協議的條款，我們授予INCEL全球獨家許可證，共同開發和共同商業化我們用於血液學和腫瘤學的小型分子精氨酸酶抑制劑。雙方正在合作開發授權產品並共同出資，英特承擔70%，美國承擔全球開發成本的30%。雙方將分享在美國的利潤和虧損，60%給英塞，40%給我們。我們將有權共同詳細説明在美國獲得許可的產品，英特公司將向我們支付從美國境外特許產品淨銷售的低至十幾歲不等的特許使用費。我們可以選擇不承擔我們的共同出資義務，在這種情況下，美國的利潤分享將不再有效，英特將向我們支付從美國和美國境外特許產品銷售淨額的低至兩位數不等的分級版税，並向我們支付額外的特許權使用費，以補償我們以前發生的開發費用。

我們的精氨酸酶抑制劑 cb-280

精氨酸酶已被認為是幾種非腫瘤性疾病，包括囊性纖維化(CF)的病理生理學的關鍵。CF患者在編碼

S-6

囊性纖維化跨膜電導調節劑，或CFTR，使他們特別易受肺功能進行性損害的影響。氣道疾病在CF有一個複雜的病理生理學和，儘管最近在發展治療CF的進展，仍然有一個未得到滿足的需求。CB-280是一種選擇性強效的精氨酸酶口服抑制劑.精氨酸酶在CF氣道疾病的病理生理過程中起着重要作用。CF患者的痰中精氨酸酶活性升高，導致精氨酸水平降低。精氨酸的減少被認為是通過抑制一氧化氮的產生而加重CF的肺部疾病，導致抗微生物免疫反應減弱和氣道功能受損。眾所周知，CF患者的氣道一氧化氮(NO)水平低於正常水平，NO水平的降低與肺功能惡化和與病原菌(包括銅綠假單胞菌)的定殖增加直接相關。對CF患者的研究表明，增加精氨酸水平可以增加一氧化氮的生成，改善肺功能。

我們和我們的臨牀前合作者，已經證實精氨酸酶抑制劑在小鼠模型的CF.基於CFTR突變CF小鼠模型的臨牀前研究，我們認為精氨酸酶抑制可降低CF患者的感染，改善肺功能，這些數據支持CB-280在CF中的臨牀發展。在2019年2月，我們啟動了在IND申請下進行的第一階段試驗。人類第一第一階段試驗現已完成，評估了健康志願者口服 cB-280的安全性、耐受性和藥動學特徵。一項對CF患者的1b期臨牀研究預計將於2020年初開始登記，該研究將測試CB-280 的多劑量劑量與32例成人CF患者的安慰劑相比較，以確定CF患者CB-280的安全劑量範圍。患者將接受CB-280或安慰劑14天；肺部功能以及痰中的微生物將被評估。本研究的劑量發現擴展計劃中，額外的病人隊列將接受不同劑量的CB-280或安慰劑的 28天，以選擇最佳劑量的CB-280，以改善肺功能。在整個研究中，患者將繼續他們現有的治療CF(包括CFTR調節劑)。精氨酸酶在特發性肺纖維化和其他纖維化疾病、原發性肺動脈高壓、急性呼吸窘迫綜合徵等疾病中也發揮重要的病理生理作用。根據我們與INCEL的合作協議，我們保留了開發和商業化CB-280在特定的非腫瘤學罕見疾病適應症中的唯一權利，包括CF。

我們的CD 73抑制劑CB-708

CD 73是腫瘤微環境中的一種酶，能產生腺苷，是腫瘤免疫功能的一種強有力的抑制劑。CD 73在廣泛的腫瘤和腫瘤浸潤的白細胞中表達，常與預後不良有關。CD 73抑制抑制腺苷的產生有望逆轉腫瘤微環境中的免疫抑制，增強免疫系統抗腫瘤的能力。

我們開發了一種口服生物可用的CD 73小分子抑制劑CB-708，它在小鼠同基因模型中具有抗腫瘤活性，既可作為單藥治療，也可與檢查點抑制劑和化療聯合使用。臨牀前數據在2019年4月美國癌症研究協會年會和11月癌症免疫治療學會會議上作了介紹，證明CB-708是CD 73的一種有效的選擇性抑制劑，具有免疫介導的、單因素的同基因小鼠腫瘤模型的活性。在臨牀前的研究中，cb-708耐受性好，當與an聯合使用時，抗腫瘤活性增強。抗PD-L1免疫治療或化療藥物，如奧沙利鉑或阿黴素。我們預計，我們的CD 73抑制劑將進入臨牀試驗在2020年。

S-7

IL4I1是一種酶，主要由腫瘤細胞和抗原提呈細胞表達，產生過氧化氫，是T細胞功能的抑制劑。IL4I1在多種腫瘤類型中的表達與預後不良有關，在免疫侵襲中具有潛在的作用，並可能降低檢查點治療刺激抗腫瘤免疫反應的能力。IL4I1在多種腫瘤類型中表達增高，在卵巢和B細胞腫瘤中的表達尤其高。我們已經開展了一項調查頭等艙，有效的，口服可用的IL4I1抑制劑。在11月的SITC會議上提出了臨牀前的數據，證明我們的新型IL4I1小分子抑制劑在同基因小鼠腫瘤模型中具有單劑抗腫瘤活性，並增強了檢查點抑制劑的活性。

與我們業務有關的風險

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括在本招股説明書補充摘要之後題為“風險因素立即減少”的章節中所強調的風險和不確定性。除其他外，這些風險包括：

自成立以來，我們遭受了巨大的經營損失，並預計在可預見的將來，我們將繼續遭受巨大的經營損失。截至2019年9月30日，我們的累計赤字為2.644億美元。

我們將需要大量的額外資金，可能無法在需要時籌集資金，這將迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

我們的方法，以腫瘤代謝和腫瘤免疫學為目標的產品候選人的發現和開發是未經證實的，可能永遠不會導致市場上的產品。

我們的發展努力還處於早期階段，可能並不成功。

如果對我們的產品候選人的臨牀試驗未能證明安全和有效，使管理當局滿意，或在其他方面沒有產生積極的結果，我們可能會在完成或最終無法完成我們的產品候選產品的開發和商業化方面引起額外的費用或經歷延誤。如果我們在臨牀試驗中遇到延誤或註冊病人的困難，我們收到必要的監管批准可能會被延遲或阻止。

我們依靠第三方進行我們的臨牀試驗和我們的研究和臨牀前測試的某些方面，並製造我們的產品候選人，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在完成這些試驗、研究或測試的最後期限之前完成。

如果在開發過程中發現了產品候選產品的嚴重不良影響或意外特性，則我們可能需要放棄或限制部分或全部產品候選產品的開發。

我們的精氨酸酶抑制劑計劃在血液學和腫瘤學的適應症，包括CB-1158，部分依賴於Incell成功的發展和商業化的及時。如果INTERNET不投入足夠的資源用於CB-1158的開發，其努力不成功，或選擇終止與我們的協議，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到損害。

如果我們被指控侵犯第三方的知識產權，我們的生意就會受到損害。

S-8

即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，市場審批過程也是昂貴的、費時和不確定的，而且可能妨礙我們獲得部分或全部產品候選產品商業化的批准。如果我們或我們的合作者無法獲得所需的管制批准，或在獲得這些許可方面出現拖延，我們將無法使我們的產品候選產品商業化或推遲商業化，而我們產生收入的能力也將受到損害。

我們面臨着來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的巨大競爭。

如果我們不能充分解決我們面臨的這些和其他風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到不利影響。

此外，我們是一家新興的增長公司，如2012年4月頒佈的“Jumpstart Our Business Startups法案”或“就業法案”中所界定的，因此我們利用了對各種上市公司報告要求的某些豁免，包括不要求我們對財務報告的內部控制由我們2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)條規定的獨立註冊公共會計師事務所審計，在我們的定期報告和委託書中減少了有關行政報酬的披露義務，並免除了對高管薪酬和未經批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢表決的要求。我們可以利用這些豁免，直到2014年10月首次公開發行(Ipo)結束五週年之前，或者直到我們不再是一家新興的成長型公司。

企業信息

我們於2010年3月在特拉華州註冊為蛋白質活化治療公司。後來改名為卡里特拉生物科學公司，公司總部位於加利福尼亞舊金山南部200套房343號牡蠣點大道上，我們的電話號碼是(650)870-1000。我們的網址是www.calthera.com。我們的網站所載或可通過本網站查閲的資料不是本招股章程補編和所附招股章程的一部分，也不是本招股章程和所附招股章程的參考資料，不應視為本招股章程補充和附帶招股説明書的一部分。投資者在決定是否購買我們的普通股時，不應依賴任何此種資料。

卡里特拉、卡里特拉標誌和卡里特拉生物科學公司的其他商標或服務標誌。本招股説明書及其附帶的招股説明書是卡里瑟生物科學公司的財產。其他商標、服務標誌或商品名稱出現在本“招股説明書補編”和附帶的招股説明書中，屬於其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標記來暗示與這些其他公司的關係，或這些公司對我們的背書或贊助。

S-9

最高可達65，087，521股，假設以每股4.42美元的公開發行價格出售11，312，217股我們的普通股，這是2019年12月5日我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上的最後一次公開發行價格。實際發行的股票數量將取決於本次發行的銷售價格。

提供方式	作為銷售代理和/或委託人不時通過或向Jefferies提供的產品。參見第17頁中的“分配計劃”。

收益的使用

我們打算利用此次發行的淨收益，如果有的話，為我們的臨牀試驗提供資金，並用於營運資金和一般公司用途。參見第15頁中收益的使用情況。

危險因素	投資我們的證券涉及高度的風險。你應閲讀額外的風險因素，從本招股説明書補編的S-11頁和所附招股説明書的第8頁開始，以及將參考納入本招股説明書補編的文件中，以討論在決定購買我們普通股股份之前要考慮的因素。

納斯達克全球精選市場標誌：

CALA

本次發行後我們發行的普通股的數量是根據截至2019年9月30日已發行的53，775，304股普通股計算的，不包括：

3，450，220股普通股，可在行使按每股7.90美元的加權平均價格發行的未償期權時發行；

根據我國2014年股權激勵計劃為未來發行保留的普通股16，278股，以及根據該計劃為未來發行保留的普通股數量的任何自動增加；

根據2018年誘導計劃為今後發行保留的1，000，000股；以及

根據我們2014年員工股票購買計劃為今後發行保留的股票596 023股，以及根據該計劃為未來發行保留的普通股數量自動增加的任何號。

S-10

你應仔細考慮下文所述的風險，並在我們2018年12月31日終了年度關於表10-K的年度報告中所載的題為風險因素的一節中進行討論，並在我們隨後根據經修正的1934年證券交易法或交易所法提交的關於表10-Q的季報中，連同本補充招股説明書和所附招股説明書中的其他信息，以及本招股補充書和所附招股説明書中的其他信息，以及本補充招股説明書和所附招股説明書中的其他信息，作為參考納入本招股補充書和所附招股説明書中的資料和文件，以及在你決定投資我們的普通股之前，我們授權使用的任何免費招股説明書。如果任何以下事件實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，你可能會損失全部或部分投資。下面的風險，並通過參考納入本招股説明書和附帶的招股説明書，並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務運作。請仔細閲讀下面題為“前瞻性聲明的特別説明”一節。

與報價有關的額外風險

我們的管理團隊可以以您可能不同意的方式投資或使用此產品的收益，或者以可能不會產生顯著的回報的方式進行投資或使用。

我們的管理層將對這次發行的收益的使用有廣泛的酌處權。這一提議的淨收益將用於週轉資金和一般公司用途，其中除其他外可包括資助研究和開發、臨牀試驗、供應商應付款、可能提交的規章、僱用更多人員和資本支出。我們也可以將一部分淨收益用於許可、收購或投資於互補業務或產品；然而，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。

我們的管理層在使用淨收入時將擁有相當大的酌處權，而作為您的投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。淨收益可用於不增加我們的經營業績或提高我們普通股價值的公司目的。

你可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集更多的資本，我們將來可以提供我們普通股的額外股份或其他可兑換或可兑換的證券，其價格可能與這次發行中的每股價格不同。在任何其他發行的股票或其他證券中，我們可以以低於投資者在本次發行中所支付的每股價格的價格出售股票或其他證券，今後購買股票或其他證券的投資者可以享有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售更多普通股或可轉換或可交換為普通股股票的每股價格，可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

不可能預測我們根據銷售協議將出售的股票的實際數，或這些銷售所得的總收入。

根據銷售協議的某些限制和遵守適用的法律，我們有權酌情指示Jefferies在任何時候出售我們的普通股。

S-11

在整個銷售協議期限內。我們指示後通過Jefferies出售的股票數量將根據若干因素波動，包括銷售期間我們的普通股的市場價格，我們在任何指示中規定的出售股票的限制，以及在銷售期間對我們普通股的需求。由於每一股股票的每股價格在這次發行期間都會波動，目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售有關的總收入。

在此提出的普通股將在市場發售時出售，在不同時間購買股票的投資者可能支付不同的價格。

在不同時間購買股票的投資者可能支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同的稀釋程度和不同的結果。根據市場需求，我們將有酌處權，以改變本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。此外，根據本公司董事會的最終決定，本次發行中的股票沒有最低或最高的銷售價格。由於以低於所支付的價格進行的銷售，投資者可能會感受到他們在這次發行中購買的股票的價值下降。

S-12

本招股説明書及其附帶的招股説明書以及我們向證交會提交的以參考方式納入的文件中包含了“1933年證券法”(經修正的“證券法”)第27A節或“證券法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件或我們未來的經營或財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性發言可能包括但不限於以下方面的聲明：

我們為週轉資金需求提供資金的能力；

我們的能力，以獲得和保持對我們的產品候選人的監管批准；

我們成功地將產品的候選產品商業化的能力；

被批准的產品的市場接受率和程度；

我們對我們的開支、持續虧損、未來收入、資本需求以及我們獲得額外資金的需要或能力的估計；

我們期望我們現有的資本資源和這次提供的淨收入將足以使我們完成計劃中的臨牀試驗；

我們對INTER合作協議的期望；

我們有能力為我們的產品候選人獲得和維護知識產權保護；

我們的能力，以確定和開發新的產品候選人；

我們有能力留住和招聘關鍵人才；

我們利用這次募捐的收益；

我們的財政表現；及

與我們的競爭對手或我們的行業有關的發展和預測。

這些風險並不是詳盡無遺的。本招股説明書的其他部分和附帶的招股説明書可能包括可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險因素不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述所載或隱含的結果大不相同。

除本招股説明書及所附招股説明書所載的歷史事實陳述外，包括關於我們未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來業務管理目標的聲明，均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用諸如預期、相信、繼續、可以、設計、估計、預期、意欲、可能、可能、計劃、計劃等詞語來識別前瞻性語句。.‘>.這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設，受到風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性的聲明。我們更詳細地討論了這些風險中的許多，在本招股説明書增訂本和伴隨的招股説明書所載的標題為“風險因素”的章節中，在任何我們可能授權用於特定發行的免費書面招股書中，以及在我們的大多數情況下，我們都會詳細討論這些風險。

S-13

最近關於表格10-K的年度報告和我們最近關於表10-Q的季度報告，以及在隨後向證券交易委員會提交的文件中所反映的任何修正，這些修正被參考納入本招股章程補編和隨附的招股説明書全文。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們在包含適用聲明的文件之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。您應該閲讀本招股説明書補充、附帶的招股説明書和我們以參考方式提交給SEC的文件，以及任何我們可能授權與本次發行完全相關的免費書面招股説明書，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的結果大不相同。我們通過這些警告聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行了限定.

此外，我們認為不一致的陳述和類似的陳述反映了我們對有關問題的信念和意見。這些聲明是根據我們在本招股説明書補編之日所掌握的資料作出的，雖然我們認為這些資料是這類聲明的合理基礎，但這種資料可能是有限的或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的有關資料進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本身是不確定的，並告誡投資者不要過分依賴這些陳述。

S-14

這次發行的收益數額將取決於我們出售的普通股的數量和出售的市場價格。不能保證我們能夠根據或充分利用與Jefferies的銷售協議作為融資來源。我們打算將這一提議的淨收入(如果有的話)用於週轉資金和一般公司用途，其中除其他外，可能包括資助研究和開發、臨牀試驗、供應商應付款、可能提交的管理材料、僱用更多的人員和資本支出。我們也可以將一部分網收益用於許可、收購或投資於互補業務或產品；然而，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。

我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括我們的發展和商業化努力，以及在我們的業務中使用的現金數額。因此，我們不能肯定地估計用於上述目的的淨收益數額。我們可能認為將淨收益用於其他目的是必要或可取的，我們在使用淨收益時將擁有廣泛的酌處權。在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。

S-15

在以每股4.42美元的假定公開發行價格出售本次發行中的5000萬美元普通股之後，這是納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global SelectMarket)於2019年12月5日報道的我們普通股的收盤價，在扣除我們應支付的發行佣金和費用後，截至2019年9月30日，我們的有形賬面淨值將為{Br}1.674億美元，即每股2.57美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.33美元，對參與這一發行的投資者而言，每股有形賬面淨值立即稀釋為1.85美元。下表説明瞭參與此次發行的投資者每股稀釋的情況：


假定每股公開發行價格			$	4.42
截至2019年9月30日每股有形帳面淨值	$	2.24
可歸因於新投資者的每股有形淨賬面價值增加	$	0.33

經調整後每股有形帳面淨值				2.57

對新投資者的每股稀釋			$	1.85

上述對參與本次發行的投資者每股稀釋的説明假定沒有行使購買我們普通股的未償期權。

上述討論和表格是根據截至2019年9月30日發行和發行的普通股股份和未發行的股票計算的，不包括：

在行使按每股7.90美元加權平均行使價格未清償的期權後可發行的3，450，220股股票；

根據我國2014年股權激勵計劃為未來發行保留的普通股16，278股，以及根據該計劃為未來發行保留的普通股數量自動增加；

根據2018年誘導計劃為今後發行保留的1，000，000股；以及

596 023股根據我們2014年僱員股票購買計劃為未來發行的普通股，以及根據該計劃為未來發行保留的普通股股份數量自動增加。

在行使這些未清償期權的任何的範圍內，將進一步稀釋給新的投資者。

S-16

我們已與Jefferies簽訂了一份銷售協議，根據該協議，我們可以通過Jefferies代理，不時向 time出售至多5000萬美元的普通股。根據本招股章程增訂本及所附招股説明書出售我們的普通股(如有的話)，將按“證券法”第415(A)(4)條所界定的在市場發售的任何方法進行。

每一次我們希望根據銷售協議發行和出售我們的普通股時，我們都會通知Jefferies將要發行的股票數量、預計出售的日期、對在任何一天內出售的股份數量的任何限制以及任何可能無法出售的最低價格。一旦我們得到這樣的指示，除非Jefferies拒絕接受這一通知的條款，Jefferies已經同意使用其符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力來出售這些股票，但以這種條款規定的數額為限。根據銷售協議，Jefferies有義務出售我們的普通股，但我們必須滿足一些條件。

我們和Jefferies之間股票銷售的結算一般預計將發生在出售日期之後的第二個交易日。本招股説明書中所設想的普通股的出售，將通過存託公司的設施或我們與Jefferies同意的其他方式解決。在代管、信託或類似安排中收到的資金沒有安排。

我們將向Jefferies支付高達3%的佣金，這是我們每次出售普通股所獲得的總收益的3%。由於不需要最低發行金額作為結束髮行的條件，因此目前無法確定公開發行的實際總額、佣金和收益(如果有的話)。此外，我們已同意償還Jefferies在執行銷售協議時支付的費用和付款，數額不超過50 000美元，此外還償還其法律顧問的某些正在進行的付款。我們估計，除根據銷售協議條款支付給Jefferies的任何佣金或費用償還外，該要約的總費用約為300，000美元。剩餘的銷售收益，扣除任何其他交易費用後，將等於我們出售這類股份的淨收益。

Jefferies將在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global SelectMarket)開盤前的每一天向我們提供書面確認，根據銷售協議出售我們的普通股。每一次確認將包括當天出售股票的數量、這種銷售的總收益總額和給我們的收益。

與代表我們出售普通股有關，Jefferies 將被視為“證券法”意義上的再保險承銷商，而Jefferies的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償Jefferies的某些民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任。我們還同意支付傑弗瑞可能需要支付的此類債務。

根據銷售協議出售我們普通股股份的要約將在(1)出售所有普通股時終止，但以銷售協議為條件；(2)根據銷售協議所允許的銷售協議終止。我們和傑富瑞每一個人都可以在十天前提前通知終止銷售協議。

這份銷售協議的重要條款摘要並不意味着是對其條款和條件的完整説明。一份銷售協議的副本作為目前根據“交易所法”提交的關於表格8-K的報告的證物，並以參考的方式納入本招股説明書補編。

S-17

Jefferies及其附屬公司今後可為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們今後可為此收取慣例費用。在其業務過程中，Jefferies可以積極地將我們的證券交易為自己的帳户或客户的帳户，因此，Jefferies可以在任何時候持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

可在Jefferies維護的網站上提供一份招股章程補編和附帶的電子招股説明書，Jefferies可以電子方式分發該招股章程補編和所附招股説明書。

法律事項

加州帕洛阿爾託的Cooley LLP公司將在此轉讓普通股股份的有效性。截至本招股説明書補充之日，某些Cooley LLP律師和GC&H Investments、LLC和GC&H Investments是由Cooley LLP的合夥人和合夥人組成的實體，受益地擁有我們普通股的總計2，621股。JefferiesLLC是由古德温寶潔有限公司(Goodwin Procter LLP，Redwood City，California)代理的。

專家們

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，審計了我們2018年12月31日終了年度10-K表格報告中所列的合併財務報表，這些報表載於本招股説明書補編和所附招股説明書及其他登記報表中。我們的財務報表是通過參考安永公司的報告合併的，這份報告是關於他們作為會計和審計專家的權威。

在那裏您可以找到其他信息

本招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所列的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，所提交的資料可能不完整，您應將登記聲明或證物中屬於部分的證物查閲本招股説明書所載的報告或其他文件，以獲得此種合同、協議或其他文件的副本。由於我們受“交易所法”的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲。

S-18

SEC允許我們以引用的方式合併來自我們所提交的其他文檔的信息，這意味着我們可以通過引用這些文檔向您披露重要信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股章程補充日期之前以參考方式提交給SEC的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書增訂本中的信息。我們參考本招股説明書的補充和註冊聲明(本招股説明書是其中的一部分)，將我們向證券交易委員會提交的下列資料或文件(委員會檔案編號001-36644)：

我們2018年12月31日終了年度的10-K表格年度報告，於2019年3月7日提交證券交易委員會；

我們於2019年5月9日向證交會提交的截至2019年3月31日的季度報告(表格 10-Q)；

我們截至2019年6月30日的季度報告表 10-Q，於2019年8月8日提交給美國證交會；

我們截至2019年9月30日的季度報告表 10-Q，於2019年11月12日提交給美國證交會；

我們2018年12月31日終了年度的年度報告( 10-K)中特別提到的有關2019年股東年會的明確委託書中的信息，該報告於2019年4月5日提交給證券交易委員會；

我們目前有關表格8-K的報告已於1月7日、2019年1月14日、2019年6月3日和2019年6月19日提交證券交易委員會；

我們於2014年9月25日向SEC提交的登記表 8-A中對我們普通股的描述。

我們亦參照參考資料，將根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(根據表格8-K第2.02項或表格8-K第7.01項提交的報告除外)，以及根據該註冊陳述書提交初始日期後提出的證物(本招股章程補編是該註冊陳述書的一部分及生效日期後作出的報告除外)，直到我們提交一份生效後的修正案，指明終止本招股説明書補充所作的普通股發行，並將從這些文件提交給 SEC之日起成為本招股説明書補充的一部分。此類未來文件中的信息更新和補充了本招股説明書補充中提供的信息。任何此類未來文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們以前提交給SEC的任何文件中的任何信息，這些信息是通過參考後一份文件中的陳述修改或替換這些早期報表而納入或被視為在此合併的。

你可以以下列地址或電話號碼，以書面或電話方式，免費索取這些文件的副本：

卡里特拉生物科學公司

343 Oyster Point Blvd. Suite 200

南舊金山，加州94080

(650) 870-1000

注意：祕書

S-19

我們將在這份招股説明書的一個或多個補充中提供這些產品的具體條款。我們還可以授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何普通股股份之前，你應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書，以及任何以參考方式合併的文件。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上市，交易代號為CALA。2017年8月7日，我們的普通股最近一次公開發售的價格是每股14.95美元。適用的招股説明書補編將在適用的情況下，載有適用的招股章程補充文件所涵蓋的納斯達克全球選擇市場或其他證券交易所的其他上市信息。

投資我們的普通股涉及高度的風險。你應仔細審查本招股説明書第8頁題為“風險因素”一節和適用的招股説明書補充和我們已授權用於特定發行的任何免費書面招股中所載的任何類似章節所述的風險和不確定因素，並在本招股説明書中引用的文件中類似的標題下審查這些風險和不確定因素。

本招股説明書不得用於完成我們普通股的出售，除非附有招股説明書補充。

我們普通股的股份可由我們直接出售給投資者，通過不時指定的代理人，或通過保險人或交易商，在持續或延遲的基礎上出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中標題為“銷售計劃”的章節。如有代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何股份，該等代理人或承保人的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣及超額配售期權，將在招股章程的補充內列明。我們的普通股的這種股份的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收入也將在一份招股説明書補充中列明給公眾。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2017年8月18日。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，使用的是貨架註冊流程。根據這份貨架登記表，我們可以不時地以一種或多種形式提供和出售我們普通股的總金額為250，000，000美元的股票，如本招股説明書所述。

每次我們根據本招股説明書提供普通股時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含更多關於發行條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。招股説明書的補充和我們授權提供給你的任何相關的免費書面招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式併入本招股説明書的文件中所載的任何信息。我們懇請你方仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書和我們授權用於某一特定發行的任何免費書面招股説明書，以及在購買我們普通股的任何股份之前，以參考方式引用此處所描述的項下所述的項下的信息。

本招股説明書不得用於完成我們普通股的出售，除非附有招股説明書補充。

您應僅依賴於本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中所包含的信息，或以參考的方式將其併入本招股説明書，並附上我們授權用於某一特定發行的任何免費書面招股説明書中所載的信息(br})。我們沒有授權任何人向您提供除本招股説明書和任何適用的招股説明書中的引用所包含或包含的任何其他信息，以及我們已授權用於某一特定發行的任何免費書面招股書中所載的信息。閣下不得倚賴本招股章程、所附招股章程增訂本或任何有關的免費招股章程所載或包含的任何資料或申述，而我們可授權向您提供該等資料或意見書。我們不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。本招股説明書僅在此出售我們普通股的股份，但只在合法的情況下和司法管轄區出售。

本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費招股説明書所載的資料，只有在文件正前方的日期才是準確的，而我們以參考方式納入的任何資料，只有在文件的日期時才是準確的。

本招股説明書包含和通過參考市場數據和行業統計數據和預測，這些數據和預測是基於獨立的行業出版物和其他可公開獲得的信息。雖然我們認為這些來源是可靠的，但我們並不保證這些資料的的準確性或完整性，而且我們也沒有獨立地核實這些資料。雖然我們不知道關於本招股説明書中提出的市場和行業數據的任何錯誤陳述，以及以參考方式納入的文件，但這些估計數涉及風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，包括在適用的招股章程補編和任何有關的免費招股説明書所載題為風險因素的章節下討論的因素，以及在本招股説明書中納入的其他文件中類似的標題。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書載有本文所述某些文件中某些條款的摘要，但請參考實際的文件以獲得完整的信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經存檔、將存檔或將作為證物併入，而本招股章程是其中一部分的登記聲明，你可以獲得下文所述的那些文件的副本，在標題為“轉譯”的章節中，你可以找到更多的信息。

二

此摘要突出了本招股説明書中其他地方所包含的選定信息，或以參考方式納入本招股説明書，而並不包含您在作出投資決定時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書，包括投資於我們普通股股份的風險，這些風險在適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書中所載的風險因素下討論，並在其他文件中的類似標題下進行，而是在本招股説明書中引用的。您還應仔細閲讀本招股説明書中以參考方式包含的其他信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所包含的登記表的證物。

卡里特拉生物科學公司

概述

我們是一家臨牀階段的製藥公司，致力於發現和開發新的小分子腫瘤學藥物，針對腫瘤和免疫細胞靶點，控制腫瘤微環境中的關鍵代謝途徑。腫瘤代謝和免疫腫瘤學(I-O)已經成為腫瘤藥物發現的新領域，最近在各個領域的治療藥物的臨牀成功證明瞭為癌症患者創造新的治療方法的潛力。我們正在開發利用腫瘤細胞和抗癌免疫細胞(如細胞毒性T細胞)獨特的代謝要求的藥物。我們的主要產品候選產品CB-839是一種內部發現的、一流的谷氨醯胺酶口服抑制劑，它是腫瘤細胞中一種關鍵的酶.CB-839作為一種單一藥物，在腎細胞癌和急性髓系白血病中引起了臨牀療效。我們目前在腎細胞癌(RCC)的隨機、雙盲、安慰劑對照的第二階段試驗(RCC)和三陰性乳腺癌(TNBC)的第二階段試驗中登記病人。我們還將患者納入一系列具體實體腫瘤類型的1/2聯合期隊列，包括在RCC患者中聯合卡布扎坦替尼(br})的試驗，以及在RCC、黑色素瘤和非小細胞肺癌患者中聯合使用尼伏魯馬(Nivolumab)的試驗。CB-839作為單一藥物和與其他療法相結合，已被很好地耐受。我們的第二種產品， cb-1158，是精氨酸酶的一流口服抑制劑。精氨酸是一種氨基酸精氨酸，是T細胞的關鍵代謝營養素，目前正在與incells公司共同開發，用於血液學和腫瘤學檢查。 cb-1158，也稱為incb 001158。, 目前正在作為單一藥物和與Pd-1抑制劑聯合使用的實體腫瘤患者進行一期臨牀試驗。我們也有正在進行的研究工作，重點是發現針對新的腫瘤代謝和免疫學目標的額外的產品候選。

CB-839利用許多癌症對谷氨醯胺營養的明顯依賴性來促進生長和存活。CB-839抑制谷氨醯胺酶，這是癌細胞有效利用谷氨醯胺所必需的酶。在臨牀前的研究中，CB-839在腫瘤細胞系中表現出廣泛的抗腫瘤活性，在動物模型中抑制人腫瘤的生長，在毒性研究中具有良好的耐受性。CB-839還與幾個經批准的護理標準、癌症治療學有協同作用.我們相信 cB-839有可能成為一種重要的新型治療藥物，具有治療多種癌症的新機制，是目前臨牀試驗中唯一的選擇性谷氨醯胺酶抑制劑。我們目前保留CB-839的所有商業權利，並已獲得美國專利，其中包括CB-839的物質覆蓋的組成，直到2032年。

CB-839也可能與免疫腫瘤學療法相結合，抑制谷氨醯胺酶可導致谷氨醯胺底物谷氨醯胺在腫瘤中的積累。谷氨醯胺(Glu)由於腫瘤細胞的大量攝取而在腫瘤微環境中經常被耗盡，被證明是T細胞增殖的一種重要的營養物質。向荷瘤動物注射cb-839可顯著提高檢查點抑制劑的抗腫瘤活性，可能是通過恢復腫瘤微環境中谷氨酰胺的水平，從而使T細胞增殖。檢查點抑制劑，包括已批准的抑制劑nivolumab(市場上稱為Opdivo)和pbrobrolizumab(市場上稱為Keytruda)，是一類針對程序性死亡蛋白-1(PD-1)或程序性死亡配體-1(PD-L1)的免疫腫瘤學藥物，可促進患者自身免疫細胞的激活和殺傷特性，如細胞毒性T細胞。CB-839 可能具有多種作用機制，首先是飢餓腫瘤細胞，其次是促進缺乏營養的腫瘤微環境中T細胞的激活。

CB-1158是卡里特拉發現的一種有效的、選擇性的口服生物可利用的酶抑制劑，目前正在與 incells共同開發。精氨酸是一種營養物質，對機體抗癌免疫細胞(如細胞毒性T細胞和自然殺傷細胞(NK))的激活和增殖至關重要。在免疫系統的正常激活過程中，精氨酸酶(Arginase)在抑制T細胞增殖中起着重要的作用。精氨酸酶由髓源性抑制細胞(MDSCs)表達。但在肺、胃腸道、膀胱、腎癌和急性髓系白血病等腫瘤中，表達精氨酸酶的髓細胞聚集並維持免疫抑制環境，阻斷T細胞和NK細胞殺傷癌細胞的能力。我們認為精氨酸酶抑制劑可以通過恢復精氨酸水平來促進抗腫瘤免疫反應，從而激活機體自身的免疫細胞，包括細胞毒性T細胞和NK細胞。

CB-839

我們的候選產品CB-839是一種有效的、選擇性的、可逆的、口服的人谷氨醯胺酶抑制劑。CB-839結合在谷氨醯胺酶上的一個獨特位點，與與谷氨醯胺結合的位點不同，從而減少了由於抑制與谷氨醯胺結合的其他酶和受體而產生不良副作用的可能性。CB-839利用了許多癌症對谷氨醯胺營養的明顯依賴性來促進生長和生存。在臨牀前的研究中，CB-839在細胞中顯示出廣泛的抗腫瘤活性，在動物模型中抑制人腫瘤的生長，並且在超過抑制腫瘤生長的劑量時對動物具有良好的耐受性。CB-839與幾種已批准的癌症治療藥物也具有協同作用，這些藥物是目前護理標準的一部分。

腎細胞癌

CB-839正被開發用於治療腎癌患者.據美國國家癌症研究所(NationalCancerInstitute)的數據，2017年，據估計，美國有63，990人被診斷為腎癌。我們評價了CB-839作為一組RCC單藥在我們的實體腫瘤一期臨牀試驗的劑量擴張階段CX-839-001。截至2016年12月31日，20例療效可評價的腎癌患者均按標(每日兩次)給藥單劑CB-839治療。1例患者部分緩解，靶病變明顯減少(32%)，包括大面積淋巴結腫大明顯改善，10例(50%)患者病情穩定或好轉。

我們還與 everolimus和cabozantinib聯合評估CB-839的擴張隊列。在2016年11月，我們提供了15例可評估的腎癌患者的數據，其中12例是明確的。

{br]細胞病人和三個乳頭狀病人。93%(93%)患者有疾病控制(反應或穩定疾病)，1例部分緩解，1例進展性疾病，13例穩定疾病。中位無進展生存期為8.5個月，對大多數患者而言，治療時間比治療前的治療時間長。在明確細胞患者羣體中，疾病控制率為100%，8例仍在研究中。參加試驗的患者有晚期或轉移性疾病，並接受了兩種治療的中位數，其中包括酪氨酸激酶抑制劑、 mTOR抑制劑和檢查點抑制劑。患者口服CB-839，劑量範圍為400~800毫克，每日兩次，同時口服10毫克，每天一次。在全劑量的 everolimus中添加CB-839是很好的耐受性，其安全性與已知的Everolimus類似。三級事件包括兩次高血糖事件和一次腹瀉、貧血和疲勞事件。我們計劃在2018年第一季度提供本次試驗的額外數據。此外，我們繼續將患者納入單臂組，使用CB-839與卡博扎替尼聯合用藥，數據預計在2018年。

2017年8月，我們啟動了CX-839-005，這是一項第二階段隨機、雙盲、安慰劑對照試驗，旨在評估聯合應用依洛莫司與安慰劑聯合治療250例轉移性透明細胞腎癌患者的安全性和有效性，這些患者至少曾接受過至少兩種系統治療，包括血管內皮生長因子受體(血管內皮生長因子受體)靶向酪氨酸激酶抑制劑和至少一種卡博扎替尼(Cabozantinib)或一種活性PD-1/PD-L1抑制劑。患者將按2：1的比例隨機化。主要終結點是由獨立審查委員會評估的無進展生存；總體生存期將被評估為次要終結點。這項多中心的國際研究將在美國、歐洲和加拿大的多個地點進行。美國食品和藥物管理局 (FDA)已批准CB-839與常春藤聯合使用，用於治療接受過2種或2種以上藥物治療的轉移性腎癌患者。

2016年8月，我們在RCC、黑色素瘤和非小細胞肺癌患者中聯合Pd-1抑制劑nivolumab，啟動了Cx-839-004的1/2期臨牀試驗。第1/2階段的研究將評估CB-839和Nivolumab的安全性、藥動學和藥效學。這項研究將登記那些要麼對檢查點抑制劑天真，要麼之前接受過 nivolumab治療的患者，或者最近接受了nivolumab治療而沒有腫瘤反應的患者。患者可能正在進展中的尼伏魯馬或沒有反應，並將接受CB-839作為附加治療。2016年12月，我們宣佈了一項臨牀試驗合作，以評估布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布公司的nivolumab和CB-839在兩組透明細胞腎癌患者中的作用。2017年5月，與布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布(Bristol-MyersSquibb)的合作範圍擴大，包括更多的RCC(br}隊列以及非小細胞肺癌和黑色素瘤(均為研究患者)。我們預計將在2017年第四季度提供這一試驗的初步數據。

三陰性乳腺癌

在2016年12月，我們提供了28例tnbc患者的數據，其中cb-839劑量為400、600或800 mg/m，聯合使用80 mg/m。²四紫杉醇，每週，4週中有3周；23周可評價反應。大多數患者至少接受過三種早期治療，43%的患者接受了5種或5種以上的晚期/轉移治療。大多數患者在新輔助治療或轉移治療中都曾接受過紫杉烷治療。在接受CB-839劑量至少600 mg Bid(n=16)治療的可評價患者中，部分緩解5例(31%)，疾病控制11例(69%)。此外，聯合用藥克服了TNBC患者對紫杉醇的耐藥性。有38%的有效率和50%的疾病控制率的病人，誰接受了先前的紫杉醇在轉移環境。有50%的

2017年7月，我們在TNBC患者中啟動了CX-839-007，CB-839 與紫杉醇的第二階段試驗。四隻單臂，開放的標籤，非裔美國人和非美國患者的隊列將在早期治療，患者沒有先前的紫杉烷治療，以及晚期設置後，先前的紫杉烷。這項試驗的主要終點是客觀反應率。我們計劃在2017年第四季度提供TNBC發展項目的數據，並在2018年提供更多數據。

結直腸癌

根據美國癌症協會(AmericanCancerSociety)的數據，2017年，據估計，美國將有13.5萬新結直腸癌(CRC)病例被確診。研究人員報告，PIK3CA突變在所有CRC患者中佔10%到20%。Case Western的學術研究小組表明，CB-839單劑能抑制免疫功能低下小鼠PIK3CA突變的CRCs的生長，而PIK3CA基因正常的CRC腫瘤則不受抑制。值得注意的是，CB-839與5-氟尿嘧啶(Br)聯合應用可誘導PIK3CA突變型CRC腫瘤的完整和持久的腫瘤消退，而非PIK3CA正常的腫瘤，提示這種聯合治療可能是一種獨特而有效的治療方法。2016年第三季度，JenniferEADS、Alok Khorana和Neal Meropol博士在Case西部綜合癌症中心發起了一項由研究者贊助的臨牀試驗。這項研究的招生工作正在進行中。

CB-1158

我們的第二種產品， cb-1158，是一種一流的免疫腫瘤學代謝檢查點抑制劑，其目標是精氨酸酶(Arginase)，這是多藥幹細胞中的一種免疫抑制酶，負責T細胞抑制。在肺、結直腸食管、膀胱、頭頸部、腎癌和其他腫瘤類型的實體腫瘤中，觀察到有大量表達精氨酸酶的髓樣細胞浸潤，如肺、大腸、食管、膀胱、頭頸部、腎癌等。我們已經證實，在廣泛的腫瘤類型，包括非小細胞肺癌(腺癌和鱗狀細胞)，胃腸道和膀胱癌中，有表達精氨酸酶的MDSCs。CB-1158正在與InCEL共同開發。

CB-1158於2016年9月進入臨牀試驗，目前正在對實體腫瘤患者進行一期臨牀試驗。2017年6月，我們在美國臨牀腫瘤學學會(ASCO)年會上介紹了數據。截至2017年4月24日截止的數據，共有17名晚期實體腫瘤患者在正在進行的第一階段試驗中接受了單劑劑量(50至150毫克，每天兩次)。CB-1158通常耐受性好，沒有與藥物有關的嚴重不良事件。治療相關不良事件僅限於1級貧血、疲勞、ALT升高和肌痛各1例。未報告與治療相關的不良事件。2例患者在150 mg Bid劑量下，觀察到一種高度敏感的尿素循環抑制指標11例患者中，10例患者血漿精氨酸水平升高1.5倍以上。藥動學支持劑量CB-1158，正如目前測試的劑量持續保持靶向水平的精氨酸酶抑制。該試驗將繼續將患者納入研究的劑量上升階段，並在預先確定的腫瘤類型中加入擴展隊列，然後與抗PD-1抗體進行聯合研究。

2017年1月，我們就我們的小分子精氨酸酶抑制劑CB-1158的研究、開發和商業化達成了一項全球合作和許可協議。我們正在與INCEL公司合作，共同資助CB-1158在腫瘤學和血液學方面的發展.INCEL承擔全球發展成本的70%，我們承擔30%的全球發展成本，除非我們選擇退出共同開發資金。我們有權在合作下進行部分臨牀開發研究(br}，包括許可產品與我們的任何其他專利化合物的組合研究。如果我們不選擇退出開發合作，雙方將分享在美國的利潤和虧損，其中60%給英塞，40%給我們，我們有權在美國共同詳細授權產品。對於血液學和腫瘤學以外的特殊適應症，我們保留某些精氨酸酶抑制劑的權利。在2017年第一季度，英特向我們支付了4，500萬美元的預付許可費，2017年3月，我們實現了1，200萬美元的發展里程碑，並於2017年5月收到了付款。如果利潤份額有效，INTEL可能支付潛在的開發、管理和銷售里程碑的額外付款4.18億美元，如果利潤份額終止，則支付額外的7.38億美元。

與我們的業務有關的風險

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括在本招股説明書摘要之後的標題為風險因素的章節中強調的風險和不確定因素。除其他外，這些風險包括：

自成立以來，我們遭受了巨大的經營損失，並預計在可預見的將來，我們將繼續遭受巨大的經營損失。截至2017年6月30日，我們的累計赤字為1.333億美元。

我們將需要大量的額外資金，可能無法在需要時籌集資金，這將迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

我們的方法，以腫瘤代謝和腫瘤免疫學為目標的產品候選人的發現和開發是未經證實的，可能永遠不會導致市場上的產品。

我們的發展努力還處於早期階段，可能並不成功。

如果在開發過程中發現了產品候選產品的嚴重不良影響或意外特性，則我們可能需要放棄或限制部分或全部產品候選產品的開發。

我們的精氨酸酶抑制劑計劃在血液學和腫瘤學的適應症，包括CB-1158，部分依賴於Incell成功的發展和商業化的及時。如果incel沒有投入足夠的資源用於cb-1158的開發，

我們於2010年3月在特拉華州註冊為蛋白質活化治療公司。後來改名為卡里特拉生物科學公司，公司總部位於加利福尼亞舊金山南部200套房343號牡蠣點大道上，我們的電話號碼是(650)870-1000。我們的網址是www.calthera.com。我們的網站所包含的或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書中的參考資料，不應被視為本招股説明書的一部分。投資者在決定是否購買我們的普通股時，不應依賴任何此類信息。

加里特拉公司的標誌和其他商標或服務標誌。本招股説明書是卡里特拉生物科學公司的財產。本招股説明書中的其他商標、服務標誌或商號屬於各自所有人的財產。我們不打算使用或展示其他公司的名稱、商標或服務標記來暗示與這些其他公司的關係，或對我們的背書或贊助。

普通股我們可能會發盤

根據本招股説明書，我們可不時提供我們普通股的股份，總額不超過$250，000，000，000，000，000，000，000，000元，連同適用的招股説明書及任何有關的免費招股章程，價格及條款會視乎當時的市場情況而定。

我們授權向您提供的適用的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式合併的文件中所載的任何信息。但是，除普通股外，任何補充招股説明書或免費書面招股説明書均不得提供任何擔保。

本招股説明書不得用於完善我國普通股股份的出售，除非有招股説明書的補充。

我們可以直接將我們普通股的股份賣給投資者，也可以直接賣給或通過代理人、承銷商或交易商出售。我們和我們的代理人或承保人，保留接受或拒絕購買我們普通股股份的全部或部分的權利。如果我們向代理人或承銷商或通過代理人或承銷商提供我們普通股的股份，我們將在適用的招股説明書中包括：

這些代理人或承保人的姓名；

適用的費用、折扣和向其支付的佣金；

有關超額分配期權(如有的話)的詳情；及

網是給我們的。

我們可以不時發行普通股。我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項的每一份額享有一票表決權。除可適用於優先股任何流通股的優惠外，普通股持有人有權從合法可得的資金中按我公司董事會宣佈的比例收取股息。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人有權按比例分享在償還債務和優先股任何流通股的清算偏好之後剩下的所有資產。普通股持有人沒有優先購買權，也沒有將其普通股轉換為任何其他證券的權利。沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充(以及任何相關的免費書面招股説明書，我們可以授權提供給您)與任何普通股有關。

收益的使用

除任何適用的招股説明書補編或我們已授權用於某一特定發行的任何免費書面招股書中所述的情況外，我們目前打算將出售本公司普通股股份所得的淨收益(如有的話)用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途。見本招股説明書中收益的用途。

納斯達克環球精選市場

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上上市，代號為ACLA。適用的招股説明書補充將在適用的情況下包含有關其他上市(如果有的話)的信息，如有的話，在納斯達克全球選擇市場或其他證券交易所，我們的普通股的股票所涵蓋的適用招股説明書補充。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們普通股股票之前，你應仔細考慮適用的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書所載題為風險因素一節中所述的風險和不確定因素，並在我們最近關於表10-K的年度報告和我們關於表10-Q的最新季度報告中所載的題為風險因素的一節下討論，以及在隨後向證券交易委員會提交的文件中反映的對該報告的任何修正，這些修正被納入本招股説明書的全部內容，以及本招股説明書中的其他信息，以參考方式合併的文件和任何我們可以授權用於本次發行的免費招股説明書。這些文件所描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、管制或其他因素可能對我們未來的結果產生重大的不利影響。過去的財務執行情況可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用來預測未來期間的成果或趨勢。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致你的全部或部分投資損失。也請仔細閲讀下面題為關於前瞻性陳述的特別説明。

這份招股説明書和我們向證券交易委員會提交的以參考方式納入的文件中包含了 “1933年證券法”第27A節或“證券法”或1934年“證券交易法”第21E條或“交易法”的含義範圍內的前瞻性陳述。這些報表涉及未來事件或我們未來的經營或財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與任何未來的結果、業績或成就大不相同。前瞻性發言可能包括但不限於以下方面的聲明：

我們為週轉資金需求提供資金的能力；

我們的能力，以獲得和保持對我們的產品候選人的監管批准；

我們成功地將產品的候選產品商業化的能力；

被批准的產品的市場接受率和程度；

我們對我們的開支、持續虧損、未來收入、資本需求以及我們獲得額外資金的需要或能力的估計；

我們期望我們現有的資本資源和這次提供的淨收入將足以使我們完成計劃中的臨牀試驗；

我們對INTER合作協議的期望；

我們有能力為我們的產品候選人獲得和維護知識產權保護；

我們的能力，以確定和開發新的產品候選人；

我們有能力留住和招聘關鍵人才；

我們利用這次募捐的收益；

我們的財政表現；及

與我們的競爭對手或我們的行業有關的發展和預測。

這些風險並不是詳盡無遺的。本招股説明書的其他部分可能包括可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們在一個非常競爭和迅速變化的環境中運作。新的風險因素不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述所載或隱含的結果大不相同。

本招股説明書所載的歷史事實以外的所有陳述，包括關於我們未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來業務管理目標的陳述，都是前瞻性的陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性語句：預期、相信、繼續、可、設計、估計、期望、意圖、意圖、可能、可能、計劃、計劃等前瞻性語句。.>.‘>.這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設，受到風險和不確定因素的影響。考慮到這些不確定性，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明.我們在適用的招股説明書補編所載的題為“風險因素”的章節中，在我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股中，以及在我們最近的10-K表格年度報告和最近的10-Q表格季度報告中，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中，對這些風險中的許多風險進行了更詳細的討論。

通過引用將其納入本招股説明書的全部內容。此外，這些前瞻性聲明僅代表我們的估計和假設，直到包含適用聲明的文件的日期為止。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性的聲明，以反映新的信息或未來的事件或發展。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充，以及我們已向SEC提交的以參考方式合併的文件，以及任何我們可能授權與本次提供完全相關的免費書面招股説明書，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行了限定.

此外，我們認為不一致的陳述和類似的陳述反映了我們對有關問題的信念和意見。這些聲明是基於截至本招股説明書之日我們所掌握的資料，雖然我們認為這些資料是這種聲明的合理基礎，但這種資料可能是有限的或不完整的，我們的聲明不應向宣讀，表明我們已對所有可能獲得的有關資料進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本身是不確定的，並告誡投資者不要過分依賴這些陳述。

除任何適用的招股説明書補充説明或我們已授權與具體的提議有關的任何免費書面招股書中所述的情況外，我們目前打算將這一提議的淨收益用於營運資本和一般公司用途，其中除其他外，可包括資助研究和開發、臨牀試驗、供應商應付款、潛在的管制提交、僱用更多人員和資本支出。

我們的授權股本包括200，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10，000，000股優先股，每股票面價值0.0001美元。以下是我們的普通股和優先股的權利摘要，以及我們經修正和重報的註冊證書、修正和重申的章程、我們與某些股東之間的投資者權利協議和特拉華州普通公司法的一些規定。這只是一份摘要，並參照我們的註冊證書、投資者權利協議和章程對其進行了完整的限定。

普通股

表決權

每個普通股持有人有權在提交股東表決的所有事項上對每一股投一票。持有當時所有已發行股本股份的投票權至少過半數的持有人，須以單一類別表決，以修訂我們經修訂及重述的成立為法團證明書的某些條文，包括關於修訂我們經修訂及重述的附例、分類董事局、我們董事局的規模、董事免職、董事法律責任、董事會空缺、特別會議、股東通知書、書面同意採取的行動及專屬司法管轄權的條文。

股利

根據可能適用於任何未償還優先股的優惠，我們普通股的持有人有權按比例獲得任何紅利，而我們的董事會可以在非累積的基礎上宣佈從合法可用於該目的的資金中提取股息。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享在償還債務和優先清算任何未清償優先股之後剩下的所有資產。

權利和優惠

我們的普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或下沉基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們今後指定的任何系列優先股股份持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。

優先股

我們的董事會有權在不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的1 000萬股優先股，並確定其數量、權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可包括股利權利、轉換權、表決權、贖回條件、清算優惠和償債基金條款，以及構成任何系列或指定這類系列的股份數目，其中任何或所有股份可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，也可能影響到這些股東在清算時收到股息和付款的可能性。此外，發行優先股可能會產生拖延、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動的效果。我們目前沒有發行優先股的計劃。

我們普通股的某些股東，包括我們股本的5%的某些持有者和與我們的某些董事有關聯的實體，在根據“證券法”登記這類股份方面，有權享有某些權利。這些股票被稱為可登記證券。這些可登記證券的持有人根據投資者權利協議的條款擁有登記權，詳情如下。

根據以下所述的登記權利登記我們的普通股股份，將使持有人能夠在適用的登記聲明宣佈有效時，不受“證券法”的限制而交易這些股份。除承保折扣、銷售佣金和股票轉讓税外，我們將支付按需求登記的股份的登記費用、託收和表格S-3，如下所述。

一般而言，在承銷發行中，管理承銷商(如果有的話)有權在符合規定條件的情況下限制持有人可能包括的股份的數量。下文所述的索款、託運和表格S-3的登記權利將在登記聲明生效之日起滿三年，而本招股説明書是其中的一部分，對於任何特定的持有人，在任何三個月期間，該持有人都可以根據“證券法”第144條出售其股份。

需求登記權

可登記證券的持有人有權享有某些索取登記權。持有至少60%的可登記證券的人可書面要求我們登記其全部或部分股份，但某些規定的例外情況除外。這種登記請求必須包括證券，在支付承銷折扣和佣金之前，證券的總髮行價將超過50 000 000美元。

背馱登記權

在提交本招股章程所含的登記聲明時，可登記證券的持有人有權在本招股章程所構成的登記陳述書中包括其所持有的可登記證券的股份，並放棄其所放棄的必要百分比。如果我們打算根據“證券法”在另一次發行中登記和出售我們的任何證券，無論是為了我們自己的帳户，還是為了其他證券持有人的帳户，這些股票的持有人將有權獲得某些可轉讓的登記權利，允許他們將自己的股份包括在這種登記中，但須受某些營銷和其他限制。作為一種結果，每當我們提議根據“證券法”提交一份登記聲明，包括下文討論的表格S-3的登記聲明時，除非涉及索要登記或關於表格S-4或S-8的登記聲明，或與債務證券轉換後發行的股票有關的登記聲明，這些股份的持有人有權獲得登記通知，並有權在登記中對股份的數目施加限制的情況下，將其股份包括在登記中。

表格S-3登記權

持有註冊證券的人有權享有某些表格S-3的登記權利.任何這些股份的持有人都可以要求我們在表格S-3上登記要約和出售他們的股份，如果我們有資格在表格S-3上提交一份登記聲明，除非有某些特定的例外情況。這種在表格S-3上登記的請求必須包括在支付承銷折扣和佣金之前等於或超過5，000，000美元的證券，其總髮行價為5，000，000美元。我們不需要在任何12個月內在表格S-3上進行兩次以上的註冊。

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有關的股東至少擁有該公司在交易開始時未清償的有表決權股票的85%，不包括為確定有表決權的已發行股票(但不包括由有利害關係的股東擁有的已發行的有表決權股票)由董事和高級人員所擁有的股份；和(2)僱員參與方無權以保密方式確定受計劃約束的股份是否將在投標或交換要約中投標；及

在該日或之後，合併業務由董事會批准，並在股東年度或特別會議上授權，而不是以書面同意，至少以66票贊成。²⁄₃未被感興趣的股東擁有的已發行有表決權股票的百分比。

一般而言，第203節定義了一個新的業務組合-包括以下內容：

涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；

涉及有利害關係的股東的公司10%或10%以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

除某些例外情況外，任何導致公司發行或轉讓公司股票給有關股東的交易；

涉及公司的任何交易，其效果是增加股份的比例份額，或增加有關股東有權受益者擁有的公司的任何級或系列；以及

有關股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、認捐或其他財務利益的利益。

一般而言，第203節將有利害關係的股東界定為實體或該人與該人的附屬公司和關聯人一起，有權或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有該公司15%或更多未清有表決權股票的人。

規約可以禁止或推遲兼併或其他接管或控制企圖的改變，因此，可能會阻止收購我們的企圖，即使這樣的交易可能使我們的股東有機會以高於現行市場價格的價格出售他們的股票。

這些規定的結合將使我們現有的股東更難以取代我們的董事會，也使另一方更難以通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解除我們的官員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難以改變管理層。此外，對未指定優先股的授權使我們的董事會能夠發行具有表決權或其他權利或偏好的優先股，這可能妨礙改變我們控制的任何企圖的成功。

這些規定的目的是提高我們董事會的組成及其政策繼續穩定的可能性，並阻止強迫性的接管做法和不適當的收購出價。這些規定還旨在降低我們對敵對收購的脆弱性，並阻止可能用於代理爭鬥的某些戰術。然而，這種規定可能會阻止其他人為我們的股票進行投標，並可能產生的影響。

延遲我們的控制或管理的改變。因此，這些規定也可能抑制我們股票市場價格的波動，而這種波動可能是由於實際或傳聞的收購企圖造成的。我們認為，這些規定的好處，包括加強保護我們與提議收購或重組我們公司的不友好或不請自來的提議者談判的潛在能力，超過了阻止收購建議的缺點，因為關於收購建議的談判可能導致條件的改善。

論壇的選擇

我們經修正和重新聲明的公司註冊證書規定，特拉華州法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的專屬法院；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據“特拉華普通公司法”、我們的註冊證書或我們的附例對我們提出索賠的任何訴訟；或任何根據內部事務理論對我們提出索賠的訴訟。在其他公司中，類似的法院選擇法院規定的可執行性在法律訴訟程序中受到質疑，就上述一項或多項訴訟或程序而言，法院可能會發現，在我們的註冊證書中所載的選擇法院地條款是不適用或不可執行的。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為CALA。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股份轉讓信託公司。轉帳代理人的地址是6201 15。^TH紐約布魯克林大街11219。

我們可以根據承銷的公開發行、直接向公眾出售、協商的交易、阻止交易或這些方法的組合，不時出售我們的普通股股份。我們可以將我們的普通股出售給或通過承銷商或交易商，通過代理商，或直接賣給一個或多個購買者。我們可以不時在一個或多個交易中分配股票：

以固定的價格，可以改變的價格；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價有關的價格計算；或

以協商的價格。

一份或多份招股説明書(以及我們可能授權提供給你的任何相關的免費招股説明書)將描述發行我們普通股股份的條件，包括在適用範圍內：

承銷商的名稱(如有的話)；

我們普通股股份的購買價格或其他代價，如果有的話，我們將從出售中得到收益；

承銷商可向我們購買更多普通股的超額配售期權；

任何代理費或包銷折扣和其他構成代理人或承銷商補償的項目；

任何公開發行的價格；

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

任何證券交易所或市場，我們的普通股可在其上上市。

只有在招股説明書增訂本中指定的承銷商才能承銷增發招股説明書提供的普通股股份。

如果在出售中使用了承銷商，他們將為自己的帳户購買我們普通股的股份，並可在一筆或多筆交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售我們普通股的股份。承銷商購買我們普通股股份的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。我們可以通過管理承銷商或無辛迪加的承銷商代表的承銷集團向公眾提供我們的普通股股份。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書補充提供的我們普通股的所有股份，但任何超額配售期權所涵蓋的普通股除外。任何公開發行的價格以及允許或轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可能不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們將在招股説明書的補充，命名承銷商，性質任何這樣的關係。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理商出售我們的普通股。我們將指定參與發行和出售普通股的任何代理人，並在招股説明書中説明我們將支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書另有規定，我們的代理人在指定期間將盡最大努力採取行動。

我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者(Br)徵求要約，按照延期交付合同，按招股説明書增訂本中規定的公開發行價格購買我們的普通股，並規定在未來某一特定日期付款和交割。我們將在招股説明書補編中説明這些合同的條件，以及我們在招股説明書中為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可以向代理人和承保人提供民事責任賠償，包括“證券法”規定的責任，或對代理人或承保人可能就這些責任作出的付款。代理人和承保人可以在正常的業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務。

任何承銷商可根據“交易法”條例M進行超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸.穩定事務允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。銀團包銷或其他空頭交易涉及通過行使超額配售期權或在發行完成後在公開市場購買我們普通股的股份，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的普通股是以穩定或掩蓋交易的方式購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致我們普通股的價格高於否則的價格。如已開始，承保人可隨時停止任何活動。

任何在Nasdaq Global SelectMarket上有資格做市商的承銷商或代理人，可在發行定價前的營業日，或在發行要約或普通股開始發售前的營業日，根據“交易法”的條例M，在我們的普通股上進行被動的市場交易。被動的做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般來説，被動的市場莊家必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，那麼，當超過某些購買限額時，被動做市商的出價必須降低。被動做市可能使我們普通股的市價穩定在公開市場本來可能普遍存在的水平之上，如果開始，隨時可能停止。

加州帕洛阿爾託的Cooley LLP公司將在此轉讓普通股股份的有效性。截至本招股説明書之日，GC&H投資公司、LLC和GC&H Investments是由Cooley LLP的合夥人和合夥人組成的實體，受益地擁有我們普通股的2，378股股份。我們或任何承保人、經銷商或代理人，可由我們在適用的招股説明書補充書中所指的律師，轉介其他法律事宜。

專家

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們在截至2016年12月31日的年度報告中所列的我們的財務報表，該報告以參考的方式納入本招股説明書和註冊報表的其他部分。我們的財務報表是由參考，根據Ernst &Young Add LLP的報告，提供其作為會計和審計專家的權威。

在其中可以找到其他信息

本招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所列的所有信息。每當在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不是完整的，您應該參考作為登記聲明一部分的證物，或參考本招股説明書中以引用方式納入的報告或其他文件，以獲得此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受“交易所法”的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲。您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室運作的進一步信息。

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們以引用的方式合併來自我們所提交的其他文檔的信息，這意味着我們可以通過引用這些文檔向您披露重要信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書日期之前向SEC提交的引用的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。我們參考本招股説明書和註冊聲明(本招股説明書是其中一部分)，將我們向證券交易委員會提交的下列資料或文件(委員會檔案編號001-36644)：

我們於2017年3月16日向證交會提交的截至2016年12月31日的10-K表格年度報告；

我們於2017年5月9日向證交會提交的截至2017年3月31日的季度報表10-Q ；

我們於2017年8月8日向證交會提交的截至2017年6月30日的季度報表10-Q ；

我們在截至2016年12月31日的年度報告( 10-K表)中特別提到的有關2017年股東年度會議的明確委託書中的信息，並於2017年4月21日向SEC提交了；

我們亦以參考方式將根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(根據表格8-K第2.02項或表格8-K的第7.01項提交的報告除外)，以及在本招股章程是該等註冊陳述生效日期之前向證券交易委員會提交的與該等項目有關的證物而提交，直到我們提交一份事後生效的修正案，指明終止由本招股説明書發行我們的普通股股份，並將從這些文件提交證券交易委員會之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。任何此類未來文件中的任何語句將自動被視為修改和取代我們以前向SEC提交的任何文件中的任何信息，而這些信息是通過引用在此合併或被視為合併的，而語句在後一個歸檔文檔中修改或替換此類早期報表的範圍。

您可以免費索取這些文件的副本，方法是寫信給或打電話給我們，地址或電話號碼如下：

卡里特拉生物科學公司

343牡蠣角大道。200套房

南舊金山，加州94080

(650) 870-1000

注意：祕書

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄