文件
假的--01-31Q3202000015681005500000140000038000003000000P6M1810001810002360000102400000000P24M0200015681002019-02-012019-10-3100015681002019-11-2900015681002019-10-3100015681002019-01-3100015681002018-02-012018-10-3100015681002018-08-012018-10-3100015681002019-08-012019-10-310001568100美國-GAAP：添加劑2019-08-012019-10-310001568100us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-08-012019-10-310001568100一般公認會計原則：StockMenger2019-10-310001568100美國-GAAP：添加劑2019-07-310001568100一般公認會計原則：StockMenger2019-08-012019-10-310001568100us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-10-310001568100一般公認會計原則：StockMenger2019-07-3100015681002019-07-310001568100美國-公認會計原則：減少收入2019-10-310001568100美國-GAAP：添加劑2019-10-310001568100美國-公認會計原則：減少收入2019-08-012019-10-310001568100美國-公認會計原則：減少收入2019-07-3100015681002018-10-310001568100美國-GAAP：添加劑2018-02-012018-10-3100015681002018-01-310001568100一般公認會計原則：StockMenger2018-02-012018-10-310001568100美國-公認會計原則：減少收入2018-02-012018-10-310001568100一般公認會計原則：StockMenger2018-01-310001568100一般公認會計原則：StockMenger2018-10-310001568100美國-公認會計原則：減少收入2018-10-310001568100美國-公認會計原則：減少收入2018-01-310001568100美國-GAAP：添加劑2018-10-310001568100美國-GAAP：添加劑2018-01-310001568100美國-公認會計原則：減少收入2019-02-012019-10-310001568100us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-012019-10-310001568100美國-公認會計原則：減少收入2019-01-310001568100美國-GAAP：添加劑2019-02-012019-10-310001568100一般公認會計原則：StockMenger2019-02-012019-10-310001568100美國-GAAP：添加劑2019-01-310001568100一般公認會計原則：StockMenger2019-01-3100015681002018-07-310001568100一般公認會計原則：StockMenger2018-07-310001568100美國-GAAP：添加劑2018-07-310001568100美國-GAAP：添加劑2018-08-012018-10-310001568100一般公認會計原則：StockMenger2018-08-012018-10-310001568100美國-公認會計原則：減少收入2018-07-310001568100美國-公認會計原則：減少收入2018-08-012018-10-310001568100一般公認會計原則：StockMenger2019-04-142019-04-140001568100us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2018-05-012018-05-310001568100美國-公認會計原則：IPOMembers2019-04-152019-04-150001568100美國-公認會計原則：IPOMembers2019-04-150001568100一般公認會計原則：StockMenger2018-05-012018-05-3100015681002019-04-152019-04-150001568100PD：TopCustomerMembers美國-公認會計準則：AccountsReceivableMembers美國-公認會計原則：CustomerCon集中化RiskMenger2018-02-012019-01-310001568100美國-公認會計原則：公司DebtSecuritiesMembers2019-10-310001568100美國-公認會計原則：商業用紙2019-10-310001568100美國-公認會計原則：美國國庫券2019-10-310001568100美國-公認會計原則：公平價值測量2019-10-310001568100美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：商業用紙2019-10-310001568100美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：公司DebtSecuritiesMembers2019-10-310001568100美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：商業用紙2019-10-310001568100美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：公司DebtSecuritiesMembers2019-10-310001568100美國-公認會計原則：貨幣市場基金美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：公平價值測量2019-10-310001568100美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：美國國庫券2019-10-310001568100美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：美國國庫券2019-10-310001568100美國-公認會計原則：貨幣市場基金美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2019-10-310001568100美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：商業用紙2019-10-310001568100美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：公司DebtSecuritiesMembers2019-10-310001568100美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2019-10-310001568100美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：商業用紙2019-10-310001568100美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：美國國庫券2019-10-310001568100美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2019-10-310001568100美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：美國國庫券2019-10-310001568100美國-公認會計原則：貨幣市場基金美國-公認會計原則：公平價值測量2019-10-310001568100美國-公認會計原則：貨幣市場基金美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2019-10-310001568100美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：公司DebtSecuritiesMembers2019-10-310001568100美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：公平價值測量2019-10-310001568100美國-公認會計原則：租賃改進2019-10-310001568100美國-公認會計原則：軟件開發2019-10-310001568100美國-公認會計原則：租賃改進2019-01-310001568100美國-GAAP：計算機設備2019-01-310001568100美國-GAAP：計算機設備2019-10-310001568100美國-公認會計原則：軟件開發2019-01-310001568100美國-公認會計原則：傢俱和修補程序2019-10-310001568100美國-公認會計原則：傢俱和修補程序2019-01-310001568100美國-公認會計原則：構建-進步-成員2019-01-310001568100美國-公認會計原則：構建-進步-成員2019-10-310001568100美國-公認會計原則：其他非當前負債2019-10-310001568100美國-公認會計原則：其他非當前負債2019-01-310001568100pd:AccruedExpensesAndOtherCurrentLiabilitiesMember2019-10-310001568100pd:AccruedExpensesAndOtherCurrentLiabilitiesMember2019-01-310001568100STPR：Ga2019-07-310001568100美國-公認會計原則：EmployeeStockMenger2019-10-310001568100美國-公認會計原則：縮窄股票單位2019-02-012019-10-310001568100一般公認會計原則：StockMenger2018-06-300001568100一般公認會計原則：StockMenger2019-04-152019-04-150001568100美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembersus-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2019-03-012019-03-3100015681002018-02-012019-01-3100015681002019-03-012019-03-310001568100美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-02-012019-10-310001568100美國-公認會計原則：EmployeeStockMenger2019-04-110001568100美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembersus-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2019-03-012019-03-310001568100美國-公認會計原則：EmployeeStockMenger2019-04-112019-04-110001568100美國-公認會計原則：EmployeeStockMenger2019-02-012019-10-310001568100美國-公認會計原則：EmployeeStockMenger2019-08-012019-10-310001568100美國-公認會計原則：銷售和銷售2018-08-012018-10-310001568100美國-公認會計原則：總行政支出2018-08-012018-10-310001568100美國-公認會計原則：研究和發展2018-08-012018-10-310001568100美國-公認會計原則：縮窄股票單位2019-10-310001568100pd:EmployeeStockOptionAndRestrictedStockUnitsRSUMember2019-10-310001568100美國-公認會計原則：縮窄股票單位2019-01-310001568100美國-公認會計原則：總行政支出2018-02-012018-10-310001568100美國-公認會計原則：研究和發展2018-02-012018-10-310001568100美國-公認會計原則：銷售成本2019-08-012019-10-310001568100美國-公認會計原則：總行政支出2019-08-012019-10-310001568100美國-公認會計原則：銷售成本2019-02-012019-10-310001568100美國-公認會計原則：研究和發展2019-08-012019-10-310001568100美國-公認會計原則：銷售和銷售2019-02-012019-10-310001568100美國-公認會計原則：銷售成本2018-08-012018-10-310001568100美國-公認會計原則：銷售和銷售2018-02-012018-10-310001568100美國-公認會計原則：研究和發展2019-02-012019-10-310001568100美國-公認會計原則：銷售成本2018-02-012018-10-310001568100美國-公認會計原則：總行政支出2019-02-012019-10-310001568100美國-公認會計原則：銷售和銷售2019-08-012019-10-3100015681002019-11-012019-10-3100015681002021-11-012019-10-310001568100美國-公認會計原則：縮減的斯德哥爾摩成員2019-02-012019-10-310001568100pd:SharebasedPaymentArrangementEarlyExercisedOptionMember2018-02-012018-10-310001568100pd:SharebasedPaymentArrangementEarlyExercisedOptionMember2019-02-012019-10-310001568100美國-公認會計原則：縮減的斯德哥爾摩成員2018-02-012018-10-310001568100美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-02-012019-10-310001568100美國-公認會計原則：WarrantMembers2019-02-012019-10-310001568100us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-02-012019-10-310001568100美國-公認會計原則：WarrantMembers2018-02-012018-10-310001568100美國-公認會計原則：EmployeeStockMenger2019-02-012019-10-310001568100us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2018-02-012018-10-310001568100美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2018-02-012018-10-310001568100pd:SharebasedPaymentArrangementEarlyExercisedOptionInExchangeForNotesReceivableMember2019-02-012019-10-310001568100美國-公認會計原則：EmployeeStockMenger2018-02-012018-10-310001568100pd:SharebasedPaymentArrangementEarlyExercisedOptionInExchangeForNotesReceivableMember2018-02-012018-10-310001568100國家：CA美國-GAAP：PropertyPlantandEquipmentMembers美國-公認會計原則：地理集中2019-02-012019-10-310001568100國家：美國美國-GAAP：PropertyPlantandEquipmentMembers美國-公認會計原則：地理集中2019-02-012019-10-310001568100國家：美國美國-GAAP：PropertyPlantandEquipmentMembers美國-公認會計原則：地理集中2018-02-012019-01-310001568100國家：CA美國-GAAP：PropertyPlantandEquipmentMembers美國-公認會計原則：地理集中2018-02-012019-01-310001568100美國-公認會計原則：非會員2019-08-012019-10-310001568100美國-公認會計原則：非會員2019-02-012019-10-310001568100國家：美國2018-08-012018-10-310001568100國家：美國2018-02-012018-10-310001568100國家：美國2019-02-012019-10-310001568100美國-公認會計原則：非會員2018-08-012018-10-310001568100美國-公認會計原則：非會員2018-02-012018-10-310001568100國家：美國2019-08-012019-10-31採購期Xbrli：股票iso 4217：美元PD：股權激勵計劃iso 4217：美元Xbrli：股票PD：段Xbrli：純
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
_________________________
形式10-Q
_________________________
(第一標記)
☒
依據1934年“證券及交易所交易條例”第13或15(D)條提交的季度報告
終了季度(一九二零九年十月三十一日)
或
☐
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡時期                    到                    
委員會檔案編號：001-38856
帕格爾杜蒂公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
_________________________
特拉華州
 
27-2793871
(國家或其他司法管轄區)
成立為法團或組織)
 
(I.R.S.僱主)
識別號碼)
湯森德街600號。, 200套房
舊金山, 鈣 94103
(844) 800-3889
(地址，包括郵編，電話號碼，包括區號，登記人的主要行政辦公室)
_________________________
根據該法第12(B)節登記的證券：
每一班的職稱
 
交易符號
 
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.000005美元
 
局部放電
 
紐約證券交易所
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，該註冊人一直受到這類申報要求的限制。是  x 無再加工o
通過檢查標記説明註冊人是否已在其公司網站上以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則第四零五條(本章第232.405節)要求提交的所有交互數據文件(或要求註冊人提交和張貼此類文件的期限較短)。是  x 無再加工o
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是較小的報告公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速箱
o
 
加速過濾器
o
非加速濾波器
x
 
小型報告公司
☐
 
 
 
新興成長型公司
☒
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所規定)。☐/.x
截至2004年已發行的普通股股份總數2019年11月29日，曾77,230,071.



帕格爾杜蒂公司
目錄
第一部分-財務資料
項目1
財務報表(未經審計)
4
 
合併資產負債表
4
 
精簡的業務和綜合損失綜合報表
5
 
可贖回優先股與股東權益(赤字)合併簡表
6
 
現金流動彙總表
9
 
精簡合併財務報表附註
10
項目2
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
22
項目3
市場風險的定量和定性披露
35
項目4
管制和程序
36
第二部分-其他資料
項目1
法律程序
37
項目1A
危險因素
37
項目2
未經註冊的股權出售證券及收益的使用
63
項目6
展品
63
 
簽名
65




關於前瞻性聲明的特別説明
本季度報告的形式10-Q，或本表格10-Q，包含前瞻性陳述，在1933年證券法第27A節，經修正，或證券法，以及第21E節的證券交易法，經修正，或交易法，這些聲明涉及重大的風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本報告所載的所有報表，包括關於我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長和趨勢以及我們未來業務目標的陳述，都是前瞻性的陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“會”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“可能”和類似的表達方式都是為了識別前瞻性的陳述。
本表格所載前瞻性聲明10-Q包括但不限於關於我們對下列方面的期望的聲明：
•
主要業務指標的趨勢，包括客户數量和基於美元的淨留存率，以及非GAAP財務指標及其在評估我們業務中的有用性；
•
收入趨勢、收入成本和毛利率；
•
業務費用的趨勢，包括研發、銷售和營銷以及一般和行政費用，以及對這些費用佔收入的百分比的期望；
•
我們現有的現金和現金等價物以及銷售我們的訂閲所提供的現金足以支持至少今後12個月的週轉資金和資本支出；
•
我們努力維持適當和有效的內部控制；
•
我們有能力擴大我們的業務，並在國際上更多地採用我們的平臺；
•
我們有能力跟上目前在美國和國際上適用或適用於我們的業務的新的或修改過的法律和法規；
•
與上市公司有關的開支及行政工作量增加；及
•
其他關於我們未來業務、財務狀況、前景和商業策略的陳述。
這些前瞻性陳述是基於我們截至提交本文件之日的預期，並受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於本表格第10-Q表“風險因素”一節詳述的風險。我們促請讀者仔細審查和考慮本表格10-Q中所作的各種披露，以及我們不時向證券交易委員會(SEC)提交的其他文件，這些文件披露了可能影響我們業務的風險和不確定因素。此外，我們在一個競爭非常激烈、變化迅速的環境中運作。新的風險不時出現。我們不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合會在多大程度上導致實際結果與我們可能作出的前瞻性聲明中所載的結果大相徑庭。鑑於這些風險、不確定性和假設，以10-Q形式討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或隱含的結果大相徑庭。
你不應該依靠前瞻性的陳述來預測未來的事件.前瞻聲明中所反映的事件和情況可能無法實現，也可能不會發生.雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的成果、業績或成就。此外，本表格10-q中的前瞻性陳述是在本文件提交之日作出的，我們不承諾並明確放棄任何義務，在本表格10-q日期之後，以任何理由更新這些前瞻性陳述，或使這些陳述符合實際結果或修訂預期。



第一部分財務資料
項目1.財務報表(未經審計)
帕格爾杜蒂公司
合併資產負債表
(單位：千)
 
2019年10月31日
 
2019年1月31日
 
(未經審計)
 
 
資產
 
 
 
流動資產：
 
 
 
現金和現金等價物
$
176,347

 
$
127,875

應收賬款，扣除截至2019年10月31日和2019年1月31日的可疑賬户備抵1 024美元和2 360美元
29,205

 
33,538

投資
169,744

 
—

遞延合同費用，當期
8,251

 
6,002

預付費用和其他流動資產
9,985

 
5,422

流動資產總額
393,532

 
172,837

財產和設備，淨額
10,031

 
5,772

遞延合同費用，非當期
14,667

 
11,470

其他資產
1,767

 
7,155

總資產
$
419,997

 
$
197,234

負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)
 
 
 
流動負債：
 
 
 
應付帳款
$
5,254

 
$
7,657

應計費用和其他流動負債
6,827

 
7,145

應計補償
15,669

 
10,050

遞延收入，當期
78,582

 
63,957

流動負債總額
106,332

 
88,809

遞延收入，非流動
2,042

 
147

其他負債
7,132

 
4,185

負債總額
115,506

 
93,141

承付款和意外開支(附註7)

 

可贖回可轉換優先股
—

 
173,023

股東權益(赤字)：
 
 
 
普通股
—

 
—

額外已付資本
473,308

 
59,938

累計其他綜合損失
(50
)
 
—

累積赤字
(168,767
)
 
(128,868
)
股東權益總額(赤字)
304,491

 
(68,930
)
負債總額、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)
$
419,997

 
$
197,234

見精簡合併財務報表附註

4

帕格爾杜蒂公司
精簡的業務和綜合損失綜合報表
(單位：千，除每股數據外)
(未經審計)
 
三個月到10月31日，
 
截至10月31日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入
$
42,750

 
$
31,229

 
$
120,425

 
$
83,993

收入成本
6,634

 
4,599

 
18,226

 
12,396

毛利
36,116

 
26,630

 
102,199

 
71,597

業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
研發
12,619

 
14,578

 
35,160

 
30,101

銷售和營銷
27,425

 
18,738

 
72,378

 
47,351

一般和行政
12,765

 
9,264

 
38,464

 
30,052

業務費用共計
52,809

 
42,580

 
146,002

 
107,504

業務損失
(16,693
)
 
(15,950
)
 
(43,803
)
 
(35,907
)
利息收入
1,427

 
318

 
4,283

 
596

其他收入淨額
245

 
372

 
346

 
1,087

所得税準備前的損失
(15,021
)
 
(15,260
)
 
(39,174
)
 
(34,224
)
所得税準備金
(244
)
 
(115
)
 
(725
)
 
(310
)
淨損失
$
(15,265
)
 
$
(15,375
)
 
$
(39,899
)
 
$
(34,534
)
綜合損失：
 
 
 
 
 
 
 
未實現投資損失
(50
)
 
—

 
(50
)
 
—

總綜合損失
$
(15,315
)
 
$
(15,375
)
 
$
(39,949
)
 
$
(34,534
)
每股淨虧損，基本損失和稀釋損失
$
(0.20
)
 
$
(0.71
)
 
$
(0.65
)
 
$
(1.63
)
加權平均股，用於計算每股淨虧損、基本損失和稀釋損失
75,992

 
21,598

 
61,628

 
21,226

見精簡合併財務報表附註

5

帕格爾杜蒂公司
可贖回優先股與股東權益(赤字)合併簡表
(單位：千，除共享數據外)
(未經審計)
 
截至2019年10月31日止的三個月
 
可贖回可轉換
優先股
 
普通股
 
額外
已付
資本
 
累計其他綜合損失
 
累積
赤字
 
共計
股東‘
權益(赤字)
 
股份
 
金額
 
股份
 
金額
 
 
 
 
截至2019年7月31日的結餘
—

 
$
—

 
76,227,101

 
$
—

 
$
462,665

 
$
—

 
$
(153,502
)
 
$
309,163

在行使股票期權和限制性股票協議時發行普通股，扣除回購額
—

 
—

 
920,730

 
—

 
2,965

 
—

 
—

 
2,965

受限制股票單位的歸屬，扣除為僱員工資税而預扣的股份
—

 
—

 
897

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

與受限制股票單位歸屬有關的僱員薪給税
—

 
—

 
—

 
—

 
(4
)
 
—

 
—

 
(4
)
早期行使期權的歸屬
—

 
—

 
—

 
—

 
335

 
—

 
—

 
335

股票補償
—

 
—

 
—

 
—

 
7,347

 
—

 
—

 
7,347

其他綜合損失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(50
)
 
—

 
(50
)
淨損失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(15,265
)
 
(15,265
)
截至2019年10月31日結餘
—

 
$
—

 
77,148,728

 
$
—

 
$
473,308

 
$
(50
)
 
$
(168,767
)
 
$
304,491



6

 
截至2019年10月31日止的9個月
 
可贖回可轉換
優先股
 
 
普通股
 
額外
已付
資本
 
累計其他綜合損失
 
累積
赤字
 
共計
股東‘
權益(赤字)
 
股份
 
金額
 
 
股份
 
金額
 
 
 
 
截至2019年1月31日的結餘
41,273,345

 
$
173,023

 
 
23,189,921

 
$
—

 
$
59,938

 
$
—

 
$
(128,868
)
 
$
(68,930
)
在行使股票期權和限制性股票協議時發行普通股，扣除回購額
—

 
—

 
 
2,086,075

 
—

 
5,750

 
—

 
—

 
5,750

受限制股票單位的歸屬，扣除為僱員工資税而預扣的股份
—

 
—

 
 
1,080

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

普通股認股權證的行使
—

 
—

 
 
737,807

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

償還本票
—

 
—

 
 
—

 
—

 
515

 
—

 
—

 
515

發行與首次公開發行有關的普通股，扣除承銷折扣及發行成本
—

 
—

 
 
9,860,500

 
—

 
213,697

 
—

 
—

 
213,697

與首次公開發行有關的可轉換優先股轉換為普通股
(41,273,345
)
 
(173,023
)
 
 
41,273,345

 
—

 
173,023

 
—

 
—

 
173,023

與受限制股票單位歸屬有關的僱員薪給税
—

 
—

 
 
—

 
—

 
(14
)
 
—

 
—

 
(14
)
早期行使期權的歸屬
—

 
—

 
 
—

 
—

 
1,007

 
—

 
—

 
1,007

股票補償
—

 
—

 
 
—

 
—

 
19,392

 
—

 
—

 
19,392

其他綜合損失
—

 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
(50
)
 
—

 
(50
)
淨損失
—

 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(39,899
)
 
(39,899
)
截至2019年10月31日結餘
—

 
$
—

 
 
77,148,728

 
$
—

 
$
473,308

 
$
(50
)
 
$
(168,767
)
 
$
304,491



7

帕格爾杜蒂公司
可贖回優先股與股東權益(赤字)合併簡表
(單位：千，除共享數據外)
(未經審計)
 
截至2018年10月31日止的三個月
 
可贖回可轉換
優先股
 
 
普通股
 
額外
已付
資本
 
累積
赤字
 
共計
股東‘
赤字
 
股份
 
金額
 
 
股份
 
金額
 
 
 
截至2018年7月31日的結餘
36,000,534

 
$
83,204

 
 
22,546,188

 
$
—

 
$
44,473

 
$
(107,286
)
 
$
(62,813
)
在行使股票期權和限制性股票協議時發行普通股，扣除回購額
—

 
—

 
 
400,087

 
—

 
707

 
—

 
707

普通股認股權證的行使
—

 
—

 
 
101,905

 
—

 
473

 
—

 
473

發行D系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本181美元
5,272,811

 
89,819

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

早期行使期權的歸屬
—

 
—

 
 
—

 
—

 
337

 
—

 
337

股票補償
—

 
—

 
 
—

 
—

 
10,176

 
—

 
10,176

淨損失
—

 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
(15,375
)
 
(15,375
)
截至2018年10月31日餘額
41,273,345

 
$
173,023

 
 
23,048,180

 
$
—

 
$
56,166

 
$
(122,661
)
 
$
(66,495
)
 
截至2018年10月31日止的9個月
 
可贖回可轉換
優先股
 
 
普通股
 
額外
已付
資本
 
累積
赤字
 
共計
股東‘
赤字
 
股份
 
金額
 
 
股份
 
金額
 
 
 
截至2018年1月31日餘額
36,000,534

 
$
83,204

 
 
21,705,352

 
$
—

 
$
31,762

 
$
(88,127
)
 
$
(56,365
)
在行使股票期權和限制性股票協議時發行普通股，扣除回購額
—

 
—

 
 
1,240,923

 
—

 
1,305

 
—

 
1,305

與慈善捐款一併發出的手令
—

 
—

 
 
—

 
—

 
6,217

 
—

 
6,217

普通股認股權證的行使
—

 
—

 
 
101,905

 
—

 
473

 
—

 
473

發行D系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本181美元
5,272,811

 
89,819

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

早期行使期權的歸屬
—

 
—

 
 
 
 
—

 
547

 
—

 
547

股票補償
—

 
—

 
 
—

 
—

 
15,862

 
—

 
15,862

淨損失
—

 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
(34,534
)
 
(34,534
)
截至2018年10月31日餘額
41,273,345

 
$
173,023

 
 
23,048,180

 
$
—

 
$
56,166

 
$
(122,661
)
 
$
(66,495
)
見精簡合併財務報表附註



8

帕格爾杜蒂公司
現金流動彙總表
(單位：千)
(未經審計)
 
截至10月31日的9個月，
 
2019
 
2018
業務活動現金流量
 
 
 
淨損失
$
(39,899
)
 
$
(34,534
)
調整數，將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬：
 
 
 
折舊和攤銷
1,675

 
1,254

遞延合同費用攤銷
5,499

 
3,055

股票補償
19,392

 
15,862

與慈善捐款一併發出的手令
—

 
6,217

其他
(383
)
 
664

經營資產和負債的變化：
 
 
 
應收賬款
4,333

 
(6,245
)
遞延合同費用
(10,945
)
 
(8,924
)
預付費用和其他資產
(4,864
)
 
(2,448
)
應付帳款
(1,386
)
 
319

應計費用和其他負債
2,464

 
2,127

應計補償
5,619

 
2,840

遞延收入
16,520

 
13,577

用於業務活動的現金淨額
(1,975
)
 
(6,236
)
投資活動的現金流量
 
 
 
購置財產和設備
(3,190
)
 
(3,078
)
資本化內部使用軟件成本
—

 
(224
)
購買持有至到期的投資
(45,736
)
 
—

持有至到期投資收益
8,950

 
—

購買可供出售的投資
(132,706
)
 
—

用於投資活動的現金淨額
(172,682
)
 
(3,302
)
來自融資活動的現金流量
 
 
 
發行可贖回可轉換優先股的收益，扣除發行成本
—

 
89,819

首次公開募股所得，扣除承銷商的折扣及佣金
220,086

 
—

支付與首次公開發行有關的費用
(5,603
)
 
—

償還本票的收益
515

 
—

行使股票期權後發行普通股的收益
5,750

 
1,305

提前行使股票期權的收益，扣除回購後的收益
—

 
2,234

行使認股權證時發行普通股的收益
—

 
473

與受限制股票單位的淨股份結算有關的僱員工資税
(14
)
 
—

籌資活動提供的現金淨額
220,734

 
93,831

現金、現金等價物和限制性現金淨增額
46,077

 
84,293

期初現金、現金等價物和限制性現金
130,323

 
46,451

期末現金、現金等價物和限制性現金
$
176,400

 
$
130,744

 
 
 
 
補充現金流量數據：
 
 
 
繳税現金
$
53

 
$
45

非現金投融資活動：
 
 
 
早期行使期權的歸屬
$
1,007

 
$
547

購置應計但尚未支付的財產和設備
$
347

 
$
338

與首次公開發行有關的費用，應計但尚未支付
$
342

 
$
245

財產和設備的非現金增加
$
2,364

 
$
—

現金、現金等價物和限制性現金與合併資產負債表的對賬
 
 
 
現金和現金等價物
$
176,347

 
$
128,296

限制現金-包括在其他資產中
$
53

 
$
2,448

現金、現金等價物和限制性現金共計
$
176,400

 
$
130,744

見精簡合併財務報表附註

9

帕格爾杜蒂公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
1. 業務説明和提交依據
業務説明
帕格爾責任公司根據特拉華州的法律於2010年5月成立。
PagerTask是數字企業的中樞神經系統。Pager職務利用來自幾乎所有軟件支持的系統或設備的數字信號，將其與人類響應數據結合起來，並協調團隊實時採取正確的行動。該公司的產品幫助組織改善運營，加快創新，增加收入，減輕安全風險，並提供良好的客户體驗。
首次公開發行
2019年4月15日，該公司完成了首次公開發行(IPO)，並據此發行和出售9,860,500普通股股份，包括超額配售期權，公開發行價格為$24.00每股。公司收到的淨收益$213.7百萬扣除承保人的折扣及佣金後，$16.6百萬的其他發行費用$6.4百萬。在公司IPO結束前，可贖回的可轉換優先股的所有股份自動轉換成41,273,345普通股
提出依據
所附未經審計的合併財務報表是根據美國公認的會計原則(GAAP)和證券交易委員會(SEC)關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。截至2019年1月31日的合併資產負債表是從截至該日的經審計合併財務報表中得出的，但不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。根據這些細則和條例，通常列入根據公認會計原則編制的財務報表的某些信息和附註披露被濃縮或省略。因此，這些精簡的合併財務報表應與截至2019年1月31日為止和截至2019年1月31日年度的審定合併財務報表及其相關附註一併閲讀，這些報表包括在公司2019年4月11日的最後招股説明書(招股説明書)中，該招股説明書是根據1933年“證券法”修訂後的第424(B)條提交給SEC的。除下文所述外，招股説明書中所述公司的重大會計政策沒有發生任何變化，對公司精簡的合併財務報表和相關附註產生了重大影響。
精簡的合併財務報表包括Pager使命感公司的結果。及其全資子公司。所有公司間結餘和交易在合併後均已註銷。
管理層認為，本報告所載信息反映了為公平列報公司經營結果、財務狀況、現金流量表、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)所需的所有調整。的操作結果。截至2019年10月31日止的三個零九個月並不一定表示全年的預期結果。2020年1月31日或任何其他臨時期間，或任何未來一年。
該公司的財政年度將於1月31日結束。對財政的參考2020例如，請參閲截止的財政年度。2020年1月31日.
估計數的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層不斷作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，披露或有資產

10

合併財務報表之日的負債以及報告所述期間的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。公司最重要的估計和判斷包括對公司股票獎勵的估值，包括確定普通股的公允價值(在ipo結束之前)和僱員股票購買計劃費用的公允價值、遞延合同費用攤銷的期間、可疑賬户備抵額的確定以及所得税備抵，包括相關的估價津貼和任何不確定的税收頭寸等。管理層根據歷史經驗和管理層認為合理的其他各種假設作出估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。
重新分類
公司的合併資產負債表和合並現金流量表中對前期金額作了某些重新分類，以符合本期列報方式。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。
股票分割
2018年5月，該公司實施了二-公司可贖回的可轉換優先股和普通股的一股分割，自2018年5月3日起生效。所有可贖回的可轉換優先股、普通股和普通股以及本財務報表所列期間的每股金額都已對股票分割進行了追溯性調整，就好像這種股票拆分發生在所述期間的第一天一樣。
2. 重要會計政策摘要
段信息
該公司作為一操作段。公司的首席經營決策者是其首席執行官，負責綜合審查財務信息，以便作出經營決策、評估財務業績和分配資源。
風險集中和重要客户
該公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、持有至到期的投資、可供出售的投資和應收賬款。公司的所有現金、現金等價物和投資都投資於美國的貨幣市場基金。管理層認為具有高信用質量的國庫券、商業票據或公司債券。
截至目前為止，沒有客户佔應收賬款總額的10%以上。2019年10月31日。一名客户入賬10%應收賬款餘額總額2019年1月31日。沒有一個客户代表10%或10%以上的收入截至2019年10月31日止的三個零九個月或2018.
現金及現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、原始期限不超過三個月的高流動性投資和貨幣市場基金。
投資
該公司的投資被歸類為可供出售和持有至到期的投資，包括流動性高的投資，主要是美國國債、商業票據和公司債務證券。公司在購買時確定其投資的適當分類，並在每個資產負債表日期重新評估這種指定。
該公司定期評估其短期投資，以評估那些未變現虧損頭寸是否是暫時受損。公司在決定是否確認減值費用時，會考慮各種因素，包括投資處於虧損狀態的時間、公允價值低於公司成本基礎的程度、公司的財務狀況和近期前景。

11

被投資者。如果公司確定一項投資的公允價值的下降不是暫時的，則減值損失在該日等於投資攤銷成本和公允價值之間差額的收益中確認。已實現損益在精簡的合併業務報表中列報在其他收入淨額中。迄今尚未確認任何減值費用。
持有至到期
公司持有至到期的投資包括從購買之日起三個月以上，自資產負債表之日起不到12個月的投資，並被歸類為短期投資。本公司有能力和積極的意願持有這些投資到到期。持有至到期的投資按攤銷成本入賬，接近公允價值.
可供出售
該公司將其可供出售的投資，包括規定期限超過12個月的投資歸類為短期投資，依據其高度流動性，並因為它們代表可用於當前業務的現金投資。此外，公司可以在任何時候出售這些投資，用於其目前的業務或其他用途，甚至在到期之前。本公司可供出售的投資按每一報告期的公平市價入賬.這些可供出售的投資的未實現損益在合併後的資產負債表中作為累計其他綜合收入的單獨組成部分報告，直至實現為止。
關聯方交易
公司董事會的某些成員是作為公司客户或供應商的公司的董事或執行官員，在某些情況下是公司的投資者。公司確認其產品銷售給關聯方的收入$0.2百萬和$0.6百萬在截至2019年10月31日的3個月和9個月中，在截至2018年10月31日的3個月和9個月中，這些都是無關緊要的。其他關聯方交易也不重要。2019年10月31日或2019年1月31日，或為截至2019年10月31日止的三個零九個月和2018.
遞延發行成本
在首次公開募股之前，所有遞延發行成本都在合併資產負債表中的其他非流動資產中資本化。遞延發行費用$6.4百萬主要包括與公司首次公開募股有關的會計、法律和其他費用，但在2019年4月公司IPO結束時從IPO收益中抵消。截至2019年1月31日，有$3.3百萬截至2019年1月31日，遞延發行成本包括在所附的合併資產負債表中的其他資產中。
最近通過的會計公告
2018年7月，FASB發佈了2018-09年ASU，編纂方面的改進。這些修正對某些ASC分專題作了澄清和更正，其中包括：220-10(收入報表-報告綜合收入-總體)、470-50(債務-修改和消滅)、480-10(區分負債與股本-總體)、718-740(補償-股票補償-所得税)、805-740(企業合併-所得税)、815-10(衍生工具和套期保值-總體)和820-10(公允價值計量-總體)。2018-09年ASU的一些修正不需要過渡指南，並將在發佈時生效；然而，許多修正案確實有過渡指南，從2019年12月15日以後的年度期開始生效。修訂在發佈最新情況時生效，對公司精簡的合併財務報表沒有影響。該公司早在2019年2月1日就採用了這一ASU，指出該標準的採用對其精簡的合併財務報表沒有重大影響。
最近發佈的會計公告
2016年2月，FASB發佈ASU No.2016-02，租賃，這將要求承租人承認資產負債表上的大部分租賃，無論是經營還是融資，同時繼續確認其資產負債表上的費用。

12

損益表採用與現行做法類似的方式。該指南規定，承租人將承認對租賃付款義務的租賃責任，並承認在租賃期限內使用相關資產的權利。該指南將於2020年2月1日起對該公司生效。公司已完成確定租賃安排總數的進程，並已接近完成對每項安排適用新指南的工作。該公司還正在確定每項安排的遞增借款利率。當收養仍在進行中時，公司預計收養將導致確認以前未確認的使用權資產和租賃負債，這將增加其綜合資產負債表上的總資產和負債。
2016年6月，FASB發佈ASU No.2016-13，金融工具-信用損失(主題326)金融工具信用損失的計量，這就要求一個實體利用一個新的減值模型，稱為當前預期信用損失(CECL)模型，以估計其壽命“預期信用損失”，並記錄一項備抵，當從該金融資產的攤銷成本法中扣除時，該備抵將顯示預計將在該金融資產上收取的淨額。預計CECL模型將更及時地確認信貸損失。這一指南還要求對按攤銷成本、貸款和可供出售的債務證券計量的金融資產進行新的披露。各實體將在採用準則的第一個報告期開始時，將標準規定作為對留存收益的累積效應調整。本指引將於2020年2月1日起對本公司生效。該公司目前正在評估採用這一標準對其合併財務報表的影響。
3. 投資
下表彙總截至2005年12月31日公司投資的賬面價值2019年10月31日(千)：
 
成本基礎
 
未實現收益(損失)，淨額
 
記錄基礎
可供出售的投資：
 
 
 
 
 
美國國債
$
29,915

 
$
16

 
$
29,931

商業票據
13,898

 
(3
)
 
13,895

公司債務證券
89,000

 
(63
)
 
88,937

可供出售的投資總額
$
132,813

 
$
(50
)
 
$
132,763

持有至到期投資：

 

 

美國國債
9,017

 
—

 
9,017

商業票據
10,443

 
—

 
10,443

公司債務證券
17,521

 
—

 
17,521

持有到期日投資總額
36,981

 
—

 
36,981

投資總額
$
169,794

 
$
(50
)
 
$
169,744


出售可供出售證券的實際收益或虧損總額，在截至三個月和九個月內，並不算重大。2019年10月31日.
公司持有的所有到期日證券的合同期限均不超過一年.下表列出截至2019年10月31日該公司可供出售的證券的合約期限：
 
成本基礎
 
記錄基礎
一年內到期
$
83,432

 
$
83,426

一至五年內到期
49,381

 
49,337

 
$
132,813

 
$
132,763


該公司截至目前還沒有任何投資2019年1月31日.

13

4. 公允價值計量
該公司以公允價值計量其金融資產和負債，每個報告期使用公允價值等級，優先使用可觀測的投入，並儘量減少在計量公允價值時使用不可觀測的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。可採用以下三級投入來衡量公允價值：
一級-基於反映活躍市場相同資產或負債的報價的可觀測投入的估值。
二級-基於在市場上可直接或間接觀察到的投入的估值。
第三級-基於不可觀測的投入的估值，這些投入得到很少或根本沒有市場活動的支持。
下表列出按上述輸入類別按公允價值計量或披露的公司金融資產的信息(千)：
 
截至2019年10月31日
 
一級
 
2級
 
三級
 
共計
貨幣市場基金
$
159,047

 
$
—

 
$
—

 
$
159,047

美國國債
—

 
38,948

 
—

 
38,948

商業票據
—

 
24,338

 
—

 
24,338

公司債務證券
—

 
116,431

 
—

 
116,431

共計
$
159,047

 
$
179,717

 
$
—

 
$
338,764

包括在現金等價物中
 
 
 
 
 
 
169,020

包括在投資中
 
 
 
 
 
 
169,744


由管理層按公允價值定期計量的公司資產通常屬於公允價值等級的第1級或第2級。在第1級或第2級之間，該公司沒有任何資金轉移。截至2019年10月31日止的9個月.
公司認為，在剩餘三個月期限內購買的所有高流動性投資都是現金等價物。截至2019年10月31日該公司的二級證券由定價供應商定價。這些定價供應商在定價這些證券時使用可觀察到的市場信息，或者，如果這些證券沒有具體的價格，則使用其他可觀察的輸入，如涉及相同或可比證券的市場交易。
某些金融工具的賬面金額，包括銀行持有的現金、應收賬款和應付帳款，由於其短期期限而近似於公允價值，不列入上述公允價值表。

14

5. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨額，由以下(千單位)組成：
 
2019年10月31日
 
2019年1月31日
租賃改良
$
10,295

 
$
6,512

計算機和設備
4,046

 
2,998

資本化內部使用軟件
389

 
389

傢俱和固定裝置
1,947

 
1,239

財產和設備毛額(1)
16,677

 
11,138

累計折舊和攤銷
(6,646
)
 
(5,366
)
財產和設備，淨額
$
10,031

 
$
5,772

(1)物業及設備總額包括正在建造中的租賃物改善工程$2.6百萬和$0.2百萬到目前為止尚未投入服務的2019年10月31日和2019年1月31日分別。與在建工程有關的費用在投入使用之前不攤銷。
折舊和攤銷費用$0.6百萬和$0.5百萬為截至2019年10月31日止的三個月和2018和$1.6百萬和$1.3百萬為截至2019年10月31日止的9個月和2018分別。
6. 遞延合同費用
遞延合同費用主要包括遞延銷售佣金$22.9百萬和$17.5百萬截至2019年10月31日和2019年1月31日分別。遞延費用的攤銷費用$2.1百萬和$1.2百萬為截至2019年10月31日止的三個月和2018分別$5.5百萬和$3.1百萬為截至2019年10月31日止的9個月和2018分別。有不與所列期間資本化費用有關的減值費用。
7. 承付款和意外開支
經營租賃
該公司已為其辦公空間簽訂了各種不可取消的經營租賃，租期從2020年財政年度至2029年財政年度屆滿。除了基本租金外，公司還承諾根據某些租賃安排支付一部分實際運營費用。
2015年12月，該公司為其位於加利福尼亞州舊金山的前總部簽訂了轉租協議。公司分租收入$0.4百萬在截至2018年10月31日止的三個月和$1.1百萬為截至2018年10月31日止的9個月。租約和相關轉租於2019年財政年度到期。
設施租賃協定一般規定按等級支付租金，並提供延長的選擇，如果行使這些辦法，今後的最低租賃付款可能會增加。本公司在租賃期內以直線方式確認租金費用，並已為已發生但未支付的租金費用而累算。遞延租金$6.5百萬截至2019年10月31日，其中$0.7百萬列入應計費用和其他流動負債$5.8百萬包括在合併資產負債表上的其他負債中。遞延租金$3.7百萬截至2019年1月31日，其中$0.3百萬列入應計費用和其他流動負債$3.4百萬包括在合併資產負債表上的其他負債中。租金費用$1.8百萬和$1.3百萬為截至2019年10月31日止的三個月和2018分別$4.7百萬和$3.6百萬為截至2019年10月31日止的9個月和2018分別。

15

截至2019年10月31日按財政年度計算的未來最低租賃付款(不包括不可取消經營租賃項下的分租收入)如下(單位：千)：
 
最低租賃
付款
2020
$
1,490

2021
5,671

2022
6,364

2023
6,502

2024
6,683

此後
15,848

共計
$
42,558


不可撤銷經營租賃項下的未來最低租賃付款總額2019年10月31日主要包括根據公司在加利福尼亞州舊金山總部的租賃到期的租金，以及公司在加拿大多倫多和佐治亞州亞特蘭大辦事處的租約。
2019年7月，該公司在佐治亞州亞特蘭大簽訂了一項不可取消的辦公空間經營租賃，最低租金為$14.4百萬通過2028年7月的租期。
法律事項
在正常經營過程中，公司可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種索賠和其他法律事項的影響。公司對這些索賠進行調查，並在損失可能和可估計的情況下為解決法律和其他意外情況作出估計。公司目前不是任何法律訴訟的當事方，也不預期任何待決或威脅提起的訴訟，預計會對其財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。
保證和賠償
本公司已與其部分客户簽訂服務級協議，確定正常運行時間、可靠性和性能水平，並允許這些客户在公司未能達到規定的正常運行時間水平時獲得信貸。到目前為止，該公司沒有因這些協議而嚴重未能達到規定的正常運行時間可靠性和績效水平，因此，公司沒有在財務報表中發生或累積與這些協議有關的任何重大負債。
8. 普通股和股東權益(赤字)
可贖回可轉換優先股
在2019年4月ipo完成之前，所有可贖回的可轉換優先股都被轉換成可贖回的可轉換優先股。41,273,345普通股股份一-一對一的基礎，然後立即重新歸類為普通股。
股權激勵計劃
公司二股權激勵計劃：2010年股票計劃(2010年計劃)和2019年股權激勵計劃(2019年計劃，統稱股票計劃)。公司在2019年4月完成首次公開募股後，停止根據2010年計劃發放獎勵，當時根據“2010年計劃”可供今後發行的所有股票都轉移到2019年計劃。2019年計劃取代並取代了2010年計劃。根據2019年計劃，公司董事會(董事會)和董事會的任何其他委員會或小組委員會可向公司僱員、顧問和顧問授予股票期權和限制性股票獎勵(RSA)和限制性股票單位(RSU)。貫通2019年10月31日，公司已批准股票期權、RSAS和RSU。

16

截至2019年10月31日和2019年1月31日分別，該公司被授權授予13,049,689股份和23,929,932根據股票計劃持有普通股。
該公司已根據2010年計劃向員工和非僱員董事發放股票期權和RSA，其中某些獎項允許提前行使。公司根據2019年計劃向員工發放股票期權和RSU。股票期權的授予，通常是以授予日的基本普通股的公允價值作為行使價格，一般是基於持續僱用而非普通股票。四年到期10年數從授予之日起。RSU是根據獎勵的授予日期(公允價值)來衡量的，一般來説，是根據持續僱用(而不是直接僱用)來衡量的。四年.
2019年3月，該公司批准3,041,000現有員工的股票期權50百分比這些權利的歸屬四年從授予日期起50百分比歸屬五年從授予日期開始。
該公司目前使用授權和未發行的股份，以滿足股票獎勵工作。截至2019年10月31日和2019年1月31日，有12,249,794股份和2,221,216根據股票計劃可供未來發行的股票。
留待日後發行的普通股股份如下：
 
2019年10月31日
股票期權和未轉讓的RSU
15,643,007

可用於未來股票期權和RSU贈款
12,249,794

可供ESPP使用
1,850,000

2019年10月31日保留的普通股總額
29,742,801


股票期權活動
股票期權活動如下：
 
數目
股份
 
加權
平均鍛鍊
價格
 
加權
平均
殘存
合同條款
 
骨料
內在價值
 
 
 
 
 
 
 
(單位：千)
截至2019年1月31日仍未償還的款項
14,006,222

 
$
4.32

 
8.0年數
 
$
142,840

獲批
3,773,315

 
$
15.87

 
 
 
 
行使
(2,091,575
)
 
$
2.67

 
 
 
 
取消
(755,794
)
 
$
8.34

 
 
 
 
截至2019年10月31日仍未繳付的款項
14,932,168

 
$
7.28

 
8.0年數
 
$
234,653

截至2019年10月31日
6,563,556

 
$
3.41

 
7.2年數
 
$
128,502


期間授予的股票期權截至2019年10月31日止的三個月和2018的加權平均授予日期公允價值為$11.72和$5.50分別每股。期間行使的股票期權的總內在價值。截至2019年10月31日止的三個月和2018曾.$21.8百萬和$4.0百萬分別。
期間授予的股票期權截至2019年10月31日止的9個月和2018的加權平均授予日期公允價值為$10.84和$4.60分別每股。期間行使的股票期權的總內在價值。截至2019年10月31日止的9個月和2018曾.$52.5百萬和$8.6百萬分別。
期權的內在價值是股票市場價值與股票期權行使價格在行使之日的差額。

17

截至2019年10月31日和2019年1月31日分別，大約有$52.5百萬和$30.6百萬與根據股票計劃授予的未歸屬股票期權有關的未確認賠償費用總額，這些費用將在加權平均期間內予以確認3.4年數和2.7年數分別。
受限制股票單位
該公司的RSU活動和相關信息摘要如下：
 
RSU數
 
加權
平均批出日期每股公允價值
截至2019年1月31日仍未償還的款項
—

 
$
—

獲批
711,509

 
$
30.69

既得利益，扣除為僱員工資税而預扣的股份
(1,080
)
 
$
32.51

取消
(2,108
)
 
$
46.26

截至2019年10月31日仍未繳付的款項
708,321

 
$
30.64


截至2019年10月31日，有$20.9百萬未確認的與未歸屬RSU有關的基於股票的補償費用，預計將在加權平均期間內確認。3.8年數根據授予服務條件下的歸屬。
員工股票購買計劃
2019年4月，董事會通過並批准了2019年4月11日生效的2019年僱員股票購買計劃(ESPP)。ESPP最初保留並授權發行最多可達1,850,000普通股給參股員工。首次公開發行(IPO)期從2019年4月11日開始，將於2021年6月15日結束，購買日期分別為2019年12月13日、2020年6月15日、2020年12月15日和2021年6月15日。ESPP一般規定24-每月供款期由每年六月十五日至十二月十五日開始，每段供款期包括四 六-月購買期，但自2019年4月11日起至2019年12月15日止的首次公開發行(IPO)期除外。在每個購買日，合資格的僱員將以每股相等於85%(1)發行期開始時公司股票的公平市場價值，或(2)ESPP所定義的公司股票在購買日的公平市場價值。
公司承認$1.5百萬和$3.7百萬期間與espp相關的基於股票的補償費用。截至2019年10月31日止的三個零九個月分別於2019年4月首次公開募股。截至2019年10月31日, $4.1百萬已被扣留代表僱員將來在ESPP下購買。
有不為截至2019年10月31日止的三個零九個月與ESPP有關。
作為慈善捐款發出的認股權證
在2019財政年度，該公司開始主動捐贈產品、股權和員工時間用於慈善目的。2018年6月，作為這一舉措的一部分，該公司向潮汐基金會發出了一份購買許可證，648,092公司普通股股份，可按以下價格行使$0.01每股。普通股認股權證自動為647,822首次公開發行結束時普通股的轉讓。
公司承認$6.2百萬的非現金慈善捐款費用九結束的幾個月2018年10月31日這一數額包括在一般費用和行政費用中，並附在所附的精簡綜合業務報表中。
普通股轉讓
在截至2018年10月31日的三個月和九個月內，該公司的某些投資者以高於或等於交易時估計的公允價值的購買價格從現任或前任僱員手中購買了未償普通股。在三個月和九個月內以超過公允價值的價格獲得的股份

18

截至2018年10月31日，公司記錄了以股票為基礎的補償費用，用於支付的價格與估計的公允價值之間的差額。$5.5百萬。公司記錄$3.8百萬在研發費用中，$1.4百萬一般及行政開支及$0.3百萬在銷售和營銷費用方面。就這些股票轉讓而言，公司放棄或轉讓其優先購買權或適用於這些股份的其他轉讓限制。
有不這類交易在截至2019年10月31日的三、九個月內進行。
股票補償
公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估算股票期權在授予之日的公允價值。本公司以批出當日標的股份的公允價值為基礎，使用RSU的公允價值。
在公司精簡的合併業務報表中包括的以股票為基礎的賠償費用如下(千)：
 
三個月到10月31日，
 
截至10月31日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入成本
$
303

 
$
71

 
$
773

 
$
202

研發
1,462

 
6,567

 
3,760

 
7,680

銷售和營銷
2,295

 
1,198

 
6,084

 
2,964

一般和行政(1)
3,287

 
2,340

 
8,775

 
5,016

共計
$
7,347

 
$
10,176

 
$
19,392

 
$
15,862

(1)以上以股票為基礎的補償費用不包括$6.2百萬非現金慈善捐款費用。
9. 遞延收入和業績債務
下表列出公司遞延收入的變動情況(單位：千)：
 
三個月到10月31日，
 
截至10月31日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
遞延收入，期初
$
77,797

 
$
49,577

 
$
64,104

 
$
38,169

比林斯
45,577

 
33,398

 
136,945

 
97,570

確認收入
(42,750
)
 
(31,229
)
 
(120,425
)
 
(83,993
)
遞延收入，期末
$
80,624

 
$
51,746

 
$
80,624

 
$
51,746


在截至2019年10月31日和2018年10月31日的三個月中，確認的大部分收入來自每個季度開始時的遞延收入餘額。在截至2019年10月31日和2018年10月31日的9個月中，確認的收入中只有不到一半來自每個期間開始時的遞延收入餘額。
截至2019年10月31日和2019年1月31日，與報告所述期間終了時未履行或部分未履行的超過一年的訂閲的履約義務有關的未來估計收入約為$66.9百萬和$43.6百萬分別。本公司預計在未來24個月內履行大部分未履行的履約義務，其餘部分將在其後完成。該公司對不到一年的訂閲申請了可選的豁免。

19

10. 每股淨虧損
下表列出基本和稀釋後每股淨虧損的計算情況(單位：千，但每股數據除外)：
 
三個月到10月31日，
 
截至10月31日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
分子：
 
 
 
 
 
 
 
淨損失
$
(15,265
)
 
$
(15,375
)
 
$
(39,899
)
 
$
(34,534
)
分母：
 
 
 
 
 
 
 
加權平均股，用於計算每股淨虧損、基本損失和稀釋損失
75,992

 
21,598

 
61,628

 
21,226

每股淨虧損，基本損失和稀釋損失
$
(0.20
)
 
$
(0.71
)
 
$
(0.65
)
 
$
(1.63
)

由於本公司在報告所述期間處於虧損狀態，每股基本淨虧損與稀釋後每股淨虧損相同，因為將所有可能發行的普通股包括在內都會起到反稀釋作用。未包括在稀釋每股計算中的潛在稀釋證券(以千計)如下(以千計)，因為它們將是反稀釋的：
 
截至10月31日，
 
2019
 
2018
可贖回可轉換優先股
—

 
41,273

受已發行普通股期權規限的股份
14,932

 
13,877

未預先行使的股票期權
140

 
404

購買普通股的認股權證
—

 
750

早期行使股票期權以換取應收票據
—

 
250

用期票購買限制性股票獎勵
216

 
510

根據2019年員工股票購買計劃發行的股票
202

 
—

共計
15,490

 
57,064


11. 所得税
公司對中期所得税的規定是使用對其年度實際税率的估計來確定的，並根據該期間出現的離散項目(如果有的話)進行調整。每個季度，公司都會更新其對年度實際税率的估計，如果估計的年度實際税率發生變化，公司將在此期間進行累計調整。
公司的季度税收規定和每年有效税率的估算，由於幾個因素而有所變化，包括税前收入(或損失)的變化、與這些收入(或損失)相關的管轄權的組合、公司業務方式的變化以及税法的發展。該公司今年的實際税率估計與美國法定的21%的税率不同，這是由於我們的美國損失將無法實現，以及我們的外國業務受到與美國不同的税率的影響。
該公司記錄的所得税支出為$0.2百萬和$0.1百萬為截至2019年10月31日止的三個月和2018分別$0.7百萬和$0.3百萬為截至2019年10月31日止的9個月和2018分別。所得税費用截至2019年10月31日止的三個零九個月與截止的三個月和九個月的所得税費用相比2018年10月31日，主要是由於我們對外業務的增長而發生了變化。

20

12. 地理信息
按地點分列的收入由客户的記帳地址決定。下表按地理區域列出收入(千)：
 
三個月到10月31日，
 
截至10月31日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
美國
$
33,330

 
$
25,018

 
$
94,390

 
$
67,483

國際
9,420

 
6,211

 
26,035

 
16,510

共計
$
42,750

 
$
31,229

 
$
120,425

 
$
83,993


除美國外，沒有任何其他國家的財政收入佔美國財政收入的10%或10%以上。截至2019年10月31日止的三個零九個月或2018。截至2019年10月31日, 70%公司的財產和設備位於美國30%位於加拿大。截至2019年1月31日, 48%公司的財產和設備位於美國52%位於加拿大。
13. 後續事件
該公司已經評估了隨後的事件，直至2019年12月6日。

21


項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下是對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本季度報告中其他地方的相關附註-表10-q和我們的f。與我們於2019年4月11日首次公開募股(Ipo)有關的招股説明書，或根據1933年“證券法”(檔案號333-230323)向證券交易委員會提交的招股説明書(第424(B)條)。。您應查閲本季度報告中關於表10-Q中題為“前瞻性陳述的特別説明”的章節，以討論前瞻性陳述和可能導致實際結果與下文討論和分析中前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。可能造成或造成這種差異的因素包括但不限於下文所述的因素，以及下文第二部分第1A項所載題為“風險因素”的章節中討論的因素。我們財政年度的最後一天是1月31日。我們的財政季度將於4月30日、7月31日、10月31日和1月31日結束。
概述
我們的使命是將團隊與實時機會聯繫起來，並將工作提升到重要的結果。
我們是數字企業的中樞神經系統，提供實時操作.我們從幾乎所有支持軟件的系統或設備收集數字信號，關聯和解釋這些信號，並將它們與人類響應數據結合起來，協調團隊實時採取正確的行動。
我們挖掘機器數據和人類響應數據，將分析、機器學習和自動化嵌入到我們的平臺中。我們的平臺從每一個事件中吸取教訓，允許團隊積極主動，並將最佳實踐融入到他們的操作中，以提高性能。
我們的產品幫助組織改善運營，加快創新，增加收入，減輕安全風險，並提供良好的客户體驗。
自2009年成立以來，我們已經將我們的能力從單一的產品擴展到實時操作平臺，包括事件智能、事件響應、隨時待命管理、業務可見性和分析。我們投資於開發平臺的可伸縮性、可靠性和安全性，以滿足即使是最大和最苛刻的客户的需求。我們與生態系統合作伙伴有350多個集成，使我們的客户能夠從幾乎所有軟件支持的系統或設備收集和關聯數字信號。
截至2019年10月31日，我們已經過去了12,000客户--從初創公司到財富50強公司。我們的客户在廣泛的用例中使用我們的產品，如DevOps、Security、IT運營、業務和物聯網。
我們的平臺是易於採用和可擴展的各種規模的業務。我們主要通過銷售軟件的訂閲來創造收入。我們提供一系列與客户需求和他們的數字業務成熟度相一致的定價計劃。我們有一個土地和擴展的商業模式，導致病毒採用我們的產品和隨後的擴展。我們的在線自助服務模式是獲得新客户的主要機制，並使團隊能夠在沒有幫助的情況下開始工作。我們對自助服務模式的補充是，我們的內部銷售團隊專注於中市場和中小型企業，以及一個專注於企業客户的現場銷售團隊。這些團隊推動業務擴展到更多的用户、更多的團隊和新的用例，以及更好的高端功能。

22


關鍵業務度量
我們審查以下關鍵業務指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃，並做出戰略決策。
客户數量
我們認為，使用我們的平臺的客户數量，特別是那些擁有超過10萬美元的年度經常性收入(Arr)訂閲協議的客户，是我們市場滲透的指標，特別是在企業賬户中，我們業務的增長，以及我們潛在的未來商業機會。人們對我們的平臺及其廣泛功能的認識不斷提高，加上主流採用了基於雲的“始終在”的技術，擴大了我們客户羣的多樣性，將幾乎所有行業的各種規模的組織都包括進來。隨着時間的推移，更大的客户已經在我們的收入中佔據了更大的份額。
 
截至10月31日，
 
2019
 
2018
客户
12,436

 
10,806

客户超過10萬美元的ARR
303

 
203

美元淨保留率
我們使用基於美元的淨留存率來評估我們客户關係的長期價值，因為這個指標反映了我們從現有客户中保留和擴展arr的能力。我們以美元為基礎的淨留存率比較了我們的ARR從同一組客户在可比較的時期。
我們計算一段期間結束時的美元淨留存率，從所有客户在該期間結束前12個月或之前的ARR開始計算。然後，我們從這些客户中計算出當前期間結束時的ARR或當前期間ARR。當期ARR包括任何擴張，扣除過去12個月的降級或流失，但不包括當前期間新客户的ARR。然後，我們將當前的總期間arr除以之前的總期間arr，得出基於美元的淨保留率。
 
過去的12個月截至10月31日，
 
2019
 
2018
所有客户按美元計算的淨保留率
129
%
 
139
%
業務成果構成部分
收入
我們通過用户訪問我們的平臺來獲得訂閲收入。我們的訂閲通常為期一年，但可以從每月到多年不等。訂閲收入主要由客户數量、每個客户的用户數和訂閲購買水平驅動。我們通常每年分期付款向客户開具發票，以便訂閲我們的平臺。假設所有其他收入確認標準已經滿足，我們將在自允許訪問平臺之日起的訂閲期內按比例確認訂閲收入。
由於我們的平臺與客户現有基礎設施的實現和集成的複雜性較低，專業服務的收入到目前為止並不重要。
收入成本
收入成本主要包括向客户提供平臺的相關費用，包括運營和全球支持的人事費用、支付第三方雲基礎設施供應商託管軟件的費用、支付處理費、資本化內部使用軟件成本的攤銷以及分配的間接費用。

23


設施、信息技術和其他間接費用。我們將繼續向我們的平臺基礎設施和我們的客户支持和成功組織投入更多的資源，以擴大我們平臺的能力，並確保我們的客户充分實現我們所提供的服務的好處。這些領域的投資水平和時間可能會影響我們今後的收入成本。
毛利和毛利率
毛利是指收入減去收入成本。毛利是以收入的百分比表示的毛利。隨着收入的波動，我們的毛利率可能會在不同時期之間波動，這是由於我們為擴大第三方雲基礎設施提供商的能力而進行的投資的時間和數量，以及我們繼續努力加強我們的平臺支持和客户成功團隊。
營業費用
我們的經營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和行政費用。人事費用是經營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、股票薪酬和銷售佣金。運營費用還包括分配給設施的間接費用、分擔與IT有關的費用(包括折舊費用)以及某些公司範圍內的活動和職能。
研究與開發
研發費用主要包括我們的工程、產品和設計團隊的人員費用。此外，研究和開發費用包括承包商費用、用於研究和開發活動的設備的折舊以及分配的間接費用。我們預計，隨着業務的增長，我們的研發費用將增加美元價值。
銷售與營銷
銷售和營銷費用主要包括人事費用、一般營銷活動和促銷活動的費用、與旅行有關的費用和分配的間接費用。我們的銷售團隊賺取的銷售佣金被認為是獲得客户訂閲的增量和可收回的成本，在預期的福利期內，這些佣金被推遲並按直線攤銷，我們已確定這一期間為四年。我們預計，在可預見的將來，隨着我們擴大銷售和營銷工作，我們的銷售和營銷費用將增加，並將繼續成為我們最大的營運費用。
一般和行政
一般費用和行政費用主要包括人事費和承包商財務、法律、人力資源、信息技術和其他行政職能的費用。此外，一般和行政費用還包括非人事費用，如法律、會計和其他專業費用、硬件和軟件費用、某些税收、許可證和保險相關費用，以及分配的間接費用。
我們由於作為一家上市公司而比以往經歷過更多的開支，包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規則和條例的費用、根據證券交易委員會的規則和條例履行和報告義務的費用，以及保險、投資者關係、專業服務和投資於程序和系統的費用。我們預計，隨着業務的增長，我們的一般和行政費用將增加美元價值。不過，我們預計在較長期內，我們的一般開支及行政開支會佔收入的百分比下降，因為我們預期我們的投資可提高業務的效率，以促進業務的未來增長。
利息收入
利息收入包括用現金和現金等價物賺取的收入和短期投資所得的利息，這些投資包括美國國庫券、商業票據和公司債務證券。

24


其他收入淨額
其他收入，淨額主要包括與舊金山租賃有關的分租收入、持有至到期和可供銷售的投資的累積收入以及外幣交易損益。
所得税準備金
所得税的規定主要包括在我們經營業務的某些外國司法管轄區的所得税。我們對我們的聯邦和州遞延税資產保持全面的估價免税額，因為我們得出的結論是，遞延税資產更有可能無法實現。
業務結果
下表列出了我們對所述期間業務數據的精簡綜合報表(以千為單位)：
 
三個月到10月31日，
 
截至10月31日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入
$
42,750

 
$
31,229

 
$
120,425

 
$
83,993

收入成本(1)
6,634

 
4,599

 
18,226

 
12,396

毛利
36,116

 
26,630

 
102,199

 
71,597

業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
研發(1)
12,619

 
14,578

 
35,160

 
30,101

銷售和營銷(1)
27,425

 
18,738

 
72,378

 
47,351

一般和行政(1)
12,765

 
9,264

 
38,464

 
30,052

業務費用共計
52,809

 
42,580

 
146,002

 
107,504

業務損失
(16,693
)
 
(15,950
)
 
(43,803
)
 
(35,907
)
利息收入
1,427

 
318

 
4,283

 
596

其他收入淨額
245

 
372

 
346

 
1,087

所得税準備前的損失
(15,021
)
 
(15,260
)
 
(39,174
)
 
(34,224
)
所得税準備金
(244
)
 
(115
)
 
(725
)
 
(310
)
淨損失
$
(15,265
)
 
$
(15,375
)
 
$
(39,899
)
 
$
(34,534
)
______________
(1)
包括股票補償費用和非現金慈善捐款費用如下(千)：
 
三個月到10月31日，
 
截至10月31日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入成本
$
303

 
$
71

 
$
773

 
$
202

研發
1,462

 
6,567

 
3,760

 
7,680

銷售和營銷
2,295

 
1,198

 
6,084

 
2,964

一般和行政
3,287

 
2,340

 
8,775

 
11,233

共計
$
7,347

 
$
10,176

 
$
19,392

 
$
22,079



25


下表列出以收入百分比表示的業務彙總數據：
 
三個月到10月31日，
 
截至10月31日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入
100
 %
 
100
 %
 
100
 %
 
100
 %
收入成本
16

 
15

 
15

 
15

毛利率
84
 %
 
85
 %
 
85
 %
 
85
 %
業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
研發
30

 
47

 
29

 
36

銷售和營銷
64

 
60

 
60

 
56

一般和行政
30

 
30

 
32

 
36

業務費用共計
124
 %
 
136
 %
 
121
 %
 
128
 %
業務損失
(39
)
 
(51
)
 
(36
)
 
(43
)
利息收入
3

 
1

 
4

 
1

其他收入淨額
1

 
1

 
—

 
1

所得税準備前的損失
(35
)
 
(49
)
 
(33
)
 
(41
)
所得税準備金
(1
)
 
—

 
(1
)
 
—

淨損失
(36
)%
 
(49
)%
 
(33
)%
 
(41
)%
______________
注：某些數字可能因四捨五入而不能相加。
截至三個月的比較2019年10月31日和2018
收入
 
三個月到10月31日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
變化
 
%變化
 
(千美元)
 
 
收入
42,750

 
31,229

 
$
11,521

 
37
%
收入增加1 150萬美元，或37%，為了截至2019年10月31日止的三個月與截至2018年10月31日止的三個月。增加的收入截至2019年10月31日止的三個月主要原因是來自現有客户的增長，以及較小程度上可歸因於新客户的收入增長。現有客户的增長可歸因於用户數量的增加和額外功能的提高。
收入成本和毛利率
 
三個月到10月31日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
變化
 
%變化
 
(千美元)
 
 
收入成本
6,634

 
4,599

 
$
2,035

 
44
%
毛利率
84
%
 
85
%
 
 

 
 
收入成本增加200萬美元，或44%，為了截至2019年10月31日止的三個月與截至2018年10月31日止的三個月。增加的主要原因是人事開支增加了90萬美元，原因是人數增加，主機、軟件和電信費用增加了60萬美元，分配的間接費用增加了40萬美元，所有這些都是為了支持業務的持續增長。

26


以及相關的基礎設施。毛利率下降的主要原因是，我們在基礎設施上投資時，託管費用增加了。
研究與開發
 
三個月到10月31日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
變化
 
%變化
 
(千美元)
 
 
研發
$
12,619

 
$
14,578

 
$
(1,959
)
 
(13
)%
佔收入的百分比
30
%
 
47
%
 
 
 
 
研究和開發費用減少200萬美元，或13%，為了截至2019年10月31日止的三個月與截至2018年10月31日止的三個月收入的百分比下降了。不包括以股票為基礎的一次性補償費用380萬美元截至2018年10月31日止的三個月關於普通股轉讓(注8)，研究和開發費用將增加180萬美元。除這一次收費外，第四季度的增長主要是由於增加了60萬美元的人事開支，以支持我們繼續投資於我們的平臺，以及增加了20萬美元的外部專業服務。在截至2019年10月31日的三個月中，支持業務和相關基礎設施持續增長的費用增加了90萬美元，其中包括分配的間接費用。
銷售與營銷
 
三個月到10月31日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
變化
 
%變化
 
(千美元)
 
 
銷售和營銷
$
27,425

 
$
18,738

 
$
8,687

 
46
%
佔收入的百分比
64
%
 
60
%
 
 
 
 
銷售和營銷費用增加870萬美元，或46%，為了截至2019年10月31日止的三個月與截至2018年10月31日止的三個月。這一增加主要是由於增加了600萬美元的人事開支，這是由於支持我們進入市場的戰略和增加了對銷售人員的可變補償(包括攤銷遞延合同費用)。在截至2019年10月31日的三個月中，銷售和營銷費用也有所增加，原因是分配的間接費用增加了140萬美元，以支持業務和相關基礎設施的持續增長；由於增加了外部專業服務，增加了80萬美元；差旅相關費用增加了40萬美元，反映了人數的增加；託管和軟件費用增加了40萬美元。這些增加額因壞賬費用減少40萬美元而被部分抵消。
一般和行政
 
三個月到10月31日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
變化
 
%變化
 
(千美元)
 
 
一般和行政
$
12,765

 
$
9,264

 
$
3,501

 
38
%
佔收入的百分比
30
%
 
30
%
 
 
 
 
一般和行政費用增加350萬美元，或38%，為了截至2019年10月31日止的三個月與截至2018年10月31日止的三個月。不包括以股票為基礎的一次性補償費用140萬美元截至2018年10月31日止的三個月關於普通股轉移(注8)，一般費用和行政費用將增加490萬美元。增幅超過四分之一

27


不包括這一次費用的季度主要是由於人員人數增加而增加了430萬美元的人事開支。在截至2019年10月31日的三個月中，一般和行政費用也增加，原因是外部專業服務的使用增加了30萬美元，支持業務和相關基礎設施的費用增加了30萬美元，其中包括分配的間接費用。
利息收入和其他收入淨額
 
三個月到10月31日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
變化
 
%變化
 
(千美元)
 
 
利息收入
$
1,427

 
$
318

 
$
1,109

 
349
 %
其他收入淨額
$
245

 
$
372

 
$
(127
)
 
(34
)%
利息收入增加110萬美元為截至2019年10月31日止的三個月與截至2018年10月31日止的三個月，主要是由於我們IPO後現金、現金等價物和投資餘額增加。其他收入，淨減10萬美元為截至2019年10月31日止的三個月與截至2018年10月31日止的三個月。其他收入減少截至2019年10月31日止的三個月主要與我們在2019年財政年度到期之前收到的轉租收入有關。
比較九個月結束 2019年10月31日，和2018
收入
 
截至10月31日的9個月，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
變化
 
%變化
 
(千美元)
 
 
收入
$
120,425

 
$
83,993

 
$
36,432

 
43
%
收入增加3 640萬美元，或43%，為了截至2019年10月31日止的9個月與截至2018年10月31日止的9個月。增加的收入截至2019年10月31日止的9個月主要原因是來自現有客户的增長，以及較小程度上可歸因於新客户的收入增長。現有客户的增長可歸因於用户數量的增加和額外功能的增加。
收入成本和毛利率
 
截至10月31日的9個月，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
變化
 
%變化
 
(千美元)
 
 
收入成本
18,226

 
12,396

 
$
5,830

 
47
%
毛利率
85
%
 
85
%
 


 


收入成本增加580萬美元，或47%，為了截至2019年10月31日止的9個月與截至2018年10月31日止的9個月。增加的主要原因是人員費用增加230萬美元，主機、軟件和電信費用增加200萬美元，分配的間接費用增加100萬美元，差旅費增加20萬美元，所有這些都是為了支持業務和相關基礎設施的持續增長。

28


研究與開發
 
截至10月31日的9個月，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
變化
 
%變化
 
(千美元)
 
 
研發
$
35,160

 
$
30,101

 
$
5,059

 
17
%
佔收入的百分比
29
%
 
36
%
 


 


研究和開發費用增加510萬美元，或17%，為了截至2019年10月31日止的9個月與截至2018年10月31日止的9個月但在收入中所佔的百分比卻有所下降。不包括以股票為基礎的一次性補償費用380萬美元截至2018年10月31日止的三個月關於普通股轉讓(注8)，研究和開發費用將增加890萬美元。不包括這一一次性費用在內的年度增長主要是由於增加了490萬美元的人事開支，這是因為增加了人員數量，以支持我們繼續投資於我們的平臺。在截至2019年10月31日的9個月內，由於外部專業服務增加了70萬美元，差旅費用增加了40萬美元，研發費用也有所增加。在截至2019年10月31日的9個月中，支持業務和相關基礎設施持續增長的費用增加了260萬美元，其中包括分配的間接費用。
銷售與營銷
 
截至10月31日的9個月，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
變化
 
%變化
 
(千美元)
 
 
銷售和營銷
$
72,378

 
$
47,351

 
$
25,027

 
53
%
佔收入的百分比
60
%
 
56
%
 


 


銷售和營銷費用增加2 500萬美元，或53%，為了截至2019年10月31日止的9個月與截至2018年10月31日止的9個月。這一增長主要是由於增加了1，620萬美元的人事開支，這是由於支持我們進入市場的戰略和增加了對銷售人員的可變補償(包括攤銷遞延合同費用)。在截至2019年10月31日的9個月中，銷售和營銷費用也有所增加，原因是分配的管理費用增加了350萬美元，以支持業務和相關基礎設施的持續增長；旅行相關費用增加220萬美元，反映了2020年財政年度員工人數和營銷活動的增加以及我們的銷售開始；使用外部專業服務增加200萬美元；廣告增長推動的營銷和宣傳費用增加90萬美元；軟件和託管費用增加90萬美元，以支持業務增長。這些增加被壞賬費用減少70萬美元部分抵消。
一般和行政
 
截至10月31日的9個月，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
變化
 
%變化
 
(千美元)
 
 
一般和行政
$
38,464

 
$
30,052

 
$
8,412

 
28
%
佔收入的百分比
32
%
 
36
%
 


 


一般和行政費用增加840萬美元，或28%，為了截至2019年10月31日止的9個月與截至2018年10月31日止的9個月但在收入中所佔的百分比卻有所下降。不包括以股票為基礎的一次性補償費用140萬美元截至2018年10月31日止的三個月關於普通股轉移(注8)，一般費用和行政費用將增加980萬美元。除這一次收費外，這一年的增長主要是由以下因素推動的：

29


人事開支1 200萬美元，原因是為支持增長和成為一家上市公司而增加了員工人數。在截至2019年10月31日的9個月中，一般和行政費用也有所增加，原因是與作為上市公司經營有關的專業服務的使用增加了160萬美元，以及旅費增加了60萬美元。在截至2019年10月31日的9個月中，支持業務和相關基礎設施持續增長的費用增加了170萬美元，其中包括分配的間接費用。這些增加額被部分抵消620萬美元期間確認的非現金費用截至2018年10月31日止的9個月向潮汐基金會發出的搜查令。
利息收入和其他收入淨額
 
截至10月31日的9個月，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
變化
 
%變化
 
(千美元)
 
 
利息收入
$
4,283

 
$
596

 
$
3,687

 
619
 %
其他收入淨額
$
346

 
$
1,087

 
$
(741
)
 
(68
)%
利息收入增加370萬美元為截至2019年10月31日止的9個月與截至2018年10月31日止的9個月，主要是由於我們IPO後現金、現金等價物和投資餘額增加。其他收入，淨減70萬美元為截至2019年10月31日止的9個月與截至2018年10月31日止的9個月。其他收入減少截至2019年10月31日止的9個月主要與我們在2019年財政年度到期之前收到的分租收入有關。

30


非公認會計原則財務措施
除了我們根據GAAP確定的結果外，我們相信以下非GAAP財務措施對於評估我們的經營業績是有用的。我們使用以下參考的非GAAP財務信息，集體地評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測。我們認為，非GAAP財務信息，如果集體採取，可能有助於投資者，因為它提供了一致性和可比性，過去的財務業績，並有助於比較與其他公司，其中一些使用類似的非GAAP財務信息，以補充他們的GAAP結果。非GAAP財務信息僅用於補充信息目的，不應被視為根據GAAP提供的財務信息的替代品，並且可能與其他公司使用的類似名稱的非GAAP措施不同。這些非GAAP財務措施的主要限制是，它們不包括GAAP要求在我們的財務報表中記錄的大量費用。此外，它們還受到固有的限制，因為它們反映了我們管理層在確定這些非公認會計原則的財務措施時對哪些費用被排除或包括在內的判斷。下文對每項非公認會計原則財務計量與根據公認會計原則規定的最直接可比財務計量進行了核對。
非公認會計原則毛利和非公認會計原則毛利率
我們將非GAAP毛利定義為按股票補償費用調整的毛利.我們將非GAAP毛利率定義為非GAAP毛利潤佔收入的百分比.
 
三個月到10月31日，
 
截至10月31日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(單位：千)
毛利
$
36,116

 
$
26,630

 
$
102,199

 
$
71,597

加：
 
 
 
 
 
 
 
股票補償
303

 
71

 
773

 
202

非公認會計原則毛利
$
36,419

 
$
26,701

 
$
102,972

 
$
71,799

 
 
 
 
 
 
 
 
毛利率
84
%
 
85
%
 
85
%
 
85
%
非公認會計原則毛利率
85
%
 
86
%
 
86
%
 
85
%
非公認會計原則業務損失和非公認會計原則營業利潤率
我們將非GAAP業務損失定義為業務損失加上我們基於股票的補償費用和非現金慈善捐款費用。我們將非GAAP營業利潤率定義為非GAAP營業損失佔收入的百分比.
 
三個月到10月31日，
 
截至10月31日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(單位：千)
業務損失
$
(16,693
)
 
$
(15,950
)
 
$
(43,803
)
 
$
(35,907
)
加：
 
 
 
 
 
 
 
股票補償
7,347

 
10,176

 
19,392

 
15,862

非現金慈善捐款費用
—

 
—

 
—

 
6,217

非公認會計原則業務損失
$
(9,346
)
 
$
(5,774
)
 
$
(24,411
)
 
$
(13,828
)
 
 
 
 
 
 
 
 
營運保證金
(39
)%
 
(51
)%
 
(36
)%
 
(43
)%
非公認會計原則營業利潤率
(22
)%
 
(18
)%
 
(20
)%
 
(16
)%

31


非公認會計原則淨虧損
我們將非GAAP淨虧損定義為淨虧損加上我們基於股票的補償費用和非現金慈善捐款費用。
 
三個月到10月31日，
 
截至10月31日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(單位：千)
淨損失
$
(15,265
)
 
$
(15,375
)
 
$
(39,899
)
 
$
(34,534
)
加：
 
 
 
 
 
 
 
股票補償
7,347

 
10,176

 
19,392

 
15,862

非現金慈善捐款費用
—

 
—

 
—

 
6,217

非公認會計原則淨虧損
$
(7,918
)
 
$
(5,199
)
 
$
(20,507
)
 
$
(12,455
)
自由現金流量
我們將自由現金流量定義為(用於)經營活動提供的淨現金，減去用於購買財產和設備的現金，以及資本化的內部使用軟件成本。除上述理由外，我們認為自由現金流量作為一項流動資金措施對投資者是有用的，因為它衡量我們是否有能力產生或使用超過我們對財產和設備的資本投資的現金，以增強我們資產負債表的實力，並進一步投資於我們的業務和潛在的戰略舉措。自由現金流量作為衡量我們流動性的指標的效用的一個限制是，它不代表這一期間現金餘額的全部增減。我們將自由現金流與傳統的公認會計原則相結合，作為我們對流動性的總體評估的一部分，包括編制年度運營預算和季度預測，以評估我們的業務戰略的有效性，並評估我們的流動性。
 
三個月到10月31日，
 
截至10月31日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(單位：千)
(用於)業務活動提供的現金淨額
$
3,432

 
$
2,811

 
$
(1,975
)
 
$
(6,236
)
減：
 
 
 
 
 
 
 
購置財產和設備
(1,171
)
 
(2,514
)
 
(3,190
)
 
(3,078
)
資本化內部使用軟件成本
—

 
(132
)
 
—

 
(224
)
自由現金流
$
2,261

 
$
165

 
$
(5,165
)
 
$
(9,538
)
用於投資活動的現金淨額
$
(135,967
)
 
$
(2,646
)
 
$
(172,682
)
 
$
(3,302
)
籌資活動提供的現金淨額
$
2,566

 
$
90,999

 
$
220,734

 
$
93,831

流動性與資本資源
自成立以來，我們主要通過銷售我們的訂閲和我們從出售股票證券所獲得的淨收入和從我們先前的貸款設施中獲得的貸款來為業務提供資金。2019年4月15日，在我們的首次公開募股結束時，我們收到了2.137億美元扣除承保人的折扣及佣金後，1 660萬美元的其他發行費用640萬美元.
截至2019年10月31日，我們的主要流動資金來源是現金和現金等價物以及總計的投資。3.461億美元。我們相信，我們現有的現金和現金等價物、投資和銷售我們的訂閲所提供的現金將足以支持至少在未來12個月的週轉資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的訂閲增長率、續訂活動(包括從客户那裏收到的現金的時間和數量)、支持開發工作的時間和支出範圍、銷售和營銷活動的擴大、推出新的和增強的產品供應以及市場繼續採用我們的平臺。我們可以在未來進入

32


為獲得或投資於互補的業務、服務和技術而作出的安排。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果我們需要額外的資金，我們可能無法按照我們可以接受的條件籌集資金。如果我們不能籌集更多的資本或產生必要的現金流，以擴大我們的業務和投資於持續的創新，我們可能無法成功地競爭，這將損害我們的業務，業務和財務狀況。
我們的絕大部分客户都是提前付費訂閲的。因此，我們現金的一個重要來源是我們的遞延收入，這包括在我們綜合資產負債表的負債部分。遞延收入包括客户賬單中未賺得的部分，根據我們的收入確認政策，這部分收入被確認為收入。截至2019年10月31日，我們的遞延收入8 060萬美元，其中7 860萬美元作為當期負債入賬，如果符合所有其他收入確認標準，預計將在今後12個月作為收入入賬。
現金流量
下表顯示我們的現金流量所述期間:
 
截至10月31日的9個月，
 
2019
 
2018
 
(單位：千)
用於業務活動的現金淨額
$
(1,975
)
 
$
(6,236
)
用於投資活動的現金淨額
$
(172,682
)
 
$
(3,302
)
籌資活動提供的現金淨額
$
220,734

 
$
93,831

經營活動
我們最大的經營現金來源是從銷售給客户的訂閲中收取現金。我們從經營活動中獲得的現金主要用於人員開支、營銷費用、託管費用和軟件費用。在過去幾年中，我們從經營活動中產生了負現金流，並通過私人出售和公開出售股票證券的淨收入補充了週轉資金需求。
業務活動中使用的現金截至2019年10月31日止的9個月的200萬美元主要與我們的淨虧損有關3 990萬美元的非現金費用調整數2 620萬美元的現金流出淨額1 170萬美元由於我們經營資產和負債的變化。非現金費用主要包括以股票為基礎的補償1 940萬美元的財產和設備的折舊和攤銷170萬美元，並攤銷我們的遞延合同費用550萬美元。經營資產和負債的變化反映了1 650萬美元遞延收入增加，主要原因是訂閲費增加，a560萬美元應計補償金增加，主要原因是僱員對緊急方案的繳款和員工人數增加a430萬美元應收賬款減少的原因是現金收款的時間安排和a110萬美元應付帳款和應計費用及其他負債的增加。這些數額被1 090萬美元遞延合同費用增加，原因是根據收入增長支付的新訂位佣金，以及a490萬美元預付費用和其他與為未來服務提前付款的時間有關的其他資產的增加。
業務活動中使用的現金截至2018年10月31日止的9個月的620萬美元主要與我們的淨虧損有關3 450萬美元的非現金費用調整數2 710萬美元的現金流出淨額120萬美元由於我們經營資產和負債的變化。非現金費用主要包括以股票為基礎的補償1 590萬美元，連同以下慈善捐款而發出的手令的開支620萬美元的財產和設備的折舊和攤銷130萬美元，並攤銷我們的遞延合同費用310萬美元. 營運資產及負債變動的主要驅動因素1 360萬美元遞延收入增加，主要原因是訂閲費用增加a280萬美元應計補償金增加，原因是人員數目增加，應付賬款和應計費用及其他負債增加240萬美元這些數額被890萬美元增量e因新預訂支付的佣金而產生的遞延合同費用，應收賬款增加620萬美元，以及240萬美元在預付費用和其他與未來服務預付款項有關的資產中。

33


投資活動
基金的投資活動所用現金截至2019年10月31日止的9個月的1.727億美元，包括購買1.784億美元的財產和設備的購買320萬美元主要是為我們的舊金山和亞特蘭大辦公室提供額外的辦公空間，併為新僱員購買電腦，這些部分被到期日投資的收益所抵消。900萬美元.
基金的投資活動所用現金截至2018年10月31日止的9個月的330萬美元主要包括我們多倫多辦事處220萬美元的租賃改進，為新僱員購買電腦的80萬美元，以及20萬美元資本化的內部使用軟件成本。
籌資活動
資助活動提供的現金截至2019年10月31日止的9個月的2.207億美元主要由我們的首次公開募股的淨收益組成。2.201億美元在承銷折扣和佣金之後，並從行使股票期權和償還期票中獲得收益。630萬美元，部分抵消560萬美元支付與我們IPO相關的費用。
截至2018年10月31日止的9個月籌資活動提供的現金9 380萬美元主要包括髮行D系列可贖回可轉換優先股的淨收益8 980萬美元行使股票期權及認股權證的收益400萬美元.

合同義務和承諾
在截至2019年10月31日止的9個月，我們的合同義務和其他承諾沒有實質性的變化，如招股説明書中所披露的，除了我們在佐治亞州亞特蘭大簽訂的不可取消的經營租賃。截至2028年7月，最低租金為1 440萬美元。
關於我們的承付款和意外開支的進一步信息，請參閲本季度報告表10-Q所載的合併財務報表中的附註7。
賠償協議
在正常的業務過程中，我們簽訂了不同範圍和條款的協議，根據這些協議，我們同意就某些事項向客户、供應商、出租人、商業夥伴和其他各方提供賠償，包括但不限於因違反這些協議而造成的損失、我們提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠。此外，我們已與董事、某些高級人員及僱員簽訂彌償協議，除其他事項外，我們須就董事、高級人員或僱員的身分或服務而可能引起的某些責任，向他們作出賠償。沒有人要求我們根據這些協議提供賠償，也沒有任何索賠要求可能對我們的綜合資產負債表、綜合業務報表和全面損失或現金流量表產生重大影響。
表外安排
我們目前還沒有2019年10月31日或在報告所述期間，沒有任何表外融資安排，也沒有與未合併實體或金融夥伴關係，包括有時被稱為結構化金融或特殊目的實體的實體，這些實體是為了便利表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。
關鍵會計政策和估計
我們根據美國公認會計準則編制我們精簡的合併財務報表。在編制這些精簡的綜合財務報表時，我們必須作出影響所報告的資產、負債、收入、成本和支出以及相關披露的估計和假設。如果這些估計數與實際結果之間有重大差異，我們的財務狀況或業務結果將

34


受到影響。我們根據以往的經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的假設來作出估計，而我們亦會不斷評估這些估計數字。我們把這類會計估計稱為重要的會計政策和估計。
這些政策在2019年4月11日根據1933年“證券法”第424(B)條提交給SEC的招股説明書中進行了討論。這些政策並沒有發生重大變化。截至2019年10月31日止的9個月除在此公開的內容外。
最近的會計公告
有關我們最近通過的會計聲明的進一步信息，請參閲本季度報告表10-Q所載的合併財務報表中的附註2。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2019年10月31日，我們有現金，現金等價物和投資總額3.461億美元投資於貨幣市場基金、美國國債、商業票據和公司債券。我們的現金和現金等價物是為週轉資金而持有的。我們的投資是為了保本。我們並非為交易或投機目的而進行投資。
我們的投資被歸類為持有至到期的美國國債、商業票據和公司債務證券，期限不到一年。這些投資被歸類為持有至到期，因為我們有積極的意願和能力持有這些直到到期。我們將我們的可供出售的投資，包括規定期限超過12個月的投資，根據其高度流動性的性質，以及因為它們代表可用於當前業務的現金投資，歸類為短期投資。此外，公司可以在任何時候出售這些投資，用於其目前的業務或其他用途，甚至在到期之前。截至2019年10月31日，我們持有的、到期的和可供出售的投資記錄在我們的合併資產負債表上。
截至2019年10月31日假設利率的10%相對變動不會對我們精簡的合併財務報表產生重大影響。
外幣兑換風險
我們的報告貨幣和我們全資擁有的外國子公司的功能貨幣是美元。我們所有的銷售都是以美元計價的，因此我們的收入目前不受重大外匯風險的影響。我們的業務費用以我們的業務所在國的貨幣計算，這些國家主要在美國、加拿大、聯合王國和澳大利亞。因此，我們的業務和現金流動綜合結果受外幣匯率變動的影響，今後可能因匯率變動而受到不利影響。到目前為止，我們還沒有就外幣風險或其他衍生金融工具達成任何對衝安排，儘管我們將來可能會選擇這樣做。我們認為，假設美元對其他貨幣的相對價值增加或下降10%，不會對我們的經營業績產生重大影響。

35


項目4.管制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據“交易所法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了截至本季度報告表10-Q所涉期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性(根據1934年“證券交易法”修訂的“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。根據這種評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至該日，我們的披露控制和程序在設計和運作上在合理的保證水平上是有效的。
對控制有效性的限制
對包括我國在內的財務報告的任何內部控制制度的有效性都受到固有的限制，包括在設計、執行、操作和評價控制和程序方面行使判斷力，以及無法徹底消除不當行為。因此，在設計和評價披露控制和程序時，管理層認識到，包括我國在內的任何財務報告內部控制制度，無論設計和運作如何完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即資源受到限制，管理部門必須運用自己的判斷來評價可能的控制和程序相對於其成本的好處。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。我們打算繼續對我們的內部控制進行必要或適當的監測和升級，但不能向您保證，這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
財務報告內部控制的變化
在財務報告方面，我們對財務報告的內部控制並沒有改變，這與“外匯法”第13a-15(D)條和第15d-15(D)條所要求的評估有關，這是在本季度終了的季度內發生的。2019年10月31日除上文所述外，對財務報告的內部控制已產生重大影響，或相當可能對其產生重大影響。

36


第二部分.其他資料
項目1.法律程序
我們不是任何等待法律程序的材料的當事方。有時，我們可能會受到法律程序和在正常業務過程中產生的索賠的影響。
項目1A。危險因素
我們的業務涉及重大風險，其中一些風險將在下文介紹。您應仔細考慮以下風險，以及本季度報告中關於表10-Q的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和本季度報告其他地方所包含的關於表10-Q的相關説明。以下任何風險都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況或前景產生不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。我們的業務、經營結果、財務狀況或前景也可能受到我們目前所不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定因素的影響。
與我們的商業和工業有關的風險
我們有經營虧損的歷史，將來可能無法實現或維持盈利。
我們成立於2010年，自成立以來經歷了業務淨虧損和負現金流。我們淨虧損了1 530萬美元和1 540萬美元為截至2019年10月31日止的三個月和2018分別3 990萬美元和3 450萬美元為截至2019年10月31日止的9個月和2018分別，和截至.2019年10月31日，我們的累積赤字1.688億美元。雖然近期我們的收入有顯著增長，但我們不確定我們是否或何時會獲得足夠的銷售量，以維持或增加我們的增長，或在未來取得或維持盈利能力。我們也預期我們的成本和開支在未來的時期會增加，如果我們的收入不增加的話，這可能會對我們未來的經營結果產生不利的影響。特別是，我們打算繼續投入大量資金，進一步開發我們的平臺，包括引進新產品和新功能，並擴大我們的內部和外地銷售團隊和客户成功團隊，以推動新客户的採用，擴大用例和集成，並支持國際擴展。我們還將面臨與增長、擴大客户羣和作為一家上市公司相關的越來越高的合規成本。我們為擴大業務所做的努力可能比我們預期的要昂貴，而且我們可能無法增加足夠的收入來抵消我們增加的運營費用。由於一些原因，我們今後可能會遭受重大損失，其中包括本文所述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、複雜和延誤以及其他未知事件。如果我們無法實現和維持盈利能力，我們的業務和普通股的價值可能會大幅下降。
我們在一個新興和不斷髮展的市場中運作，這個市場的發展可能比我們預期的要慢或不同。如果我們的市場沒有如我們所預期的那樣增長，或者如果我們不能擴大我們的平臺以滿足這個市場的需求，我們的收入可能會下降，無法增長或沒有顯著增長，我們可能會遭受額外的經營損失。
實時操作解決方案的市場，特別是企業級解決方案，正處於開發的早期階段，目前還不確定這個市場是否會發展，即使它確實在發展，它將有多快發展，它會增長多少，或者我們的平臺是否會被廣泛採用。我們的成功在很大程度上取決於是否廣泛採用我們的平臺作為現有解決方案的替代方案，或由根本不使用此類解決方案的客户採用。一些組織可能出於許多原因不願意或不願意使用我們的平臺，包括擔心額外的成本、基於雲的產品的可靠性和安全性方面的不確定性，或者對我們平臺的好處缺乏認識。我們擴大平臺銷售的能力取決於幾個因素，包括潛在客户對我們平臺的認識；對我們平臺或我們可能推出的新產品的增強的及時完成、引入和市場接受；我們吸引、保留和有效培訓內部和現場銷售人員的能力；我們開發或保持與合作伙伴整合的能力；我們的營銷計劃的有效性；我們平臺的成本；以及我們競爭對手的成功。如果我們在開發和推銷我們的平臺方面不成功，或者組織不把我們的平臺的好處看作是遺留系統的替代物，那麼我們平臺的市場可能不會繼續發展，或者發展得比我們預期的要慢，這兩者都會損害我們的增長前景和經營成果。

37


如果我們不能吸引新客户，我們的收入增長將受到不利影響。
為了增加我們的收入，我們必須繼續吸引新客户，增加對新客户的銷售。隨着我們的市場成熟，產品和服務的提供不斷髮展，競爭對手推出了更低成本或差異化的產品或服務，這些產品或服務被認為與我們的平臺競爭，我們出售產品訂閲服務的能力可能會受到損害。同樣，如果這些組織中的客户或用户認為納入競爭性產品的功能減少了對我們產品的需求，或者他們更願意購買與其他公司(包括我們的合作伙伴)提供的解決方案捆綁在一起並與我們的產品競爭的其他產品，我們的訂閲銷售就會受到不利影響。由於這些因素和其他因素，我們可能無法吸引新客户，這可能會對我們的業務、收入、毛利率和其他經營業績產生不利影響，從而影響我們普通股的交易價格。
如果我們不能留住目前的客户或向他們出售更多的功能和服務，我們的收入增長將受到不利影響。
為了增加我們的收入，除了銷售給新客户之外，我們還必須留住現有客户，並説服他們在整個組織中擴大對我們平臺的使用--包括增加用户數量、訂閲附加功能以及擴大跨多個部門和業務單位的用户基礎。我們留住客户和增加訂閲量的能力可能會因為各種原因而受到損害，包括客户對我們產品價格變化的反應或本文中描述的其他風險。因此，我們可能無法與現有客户續訂或從現有客户吸引新業務，這將對我們的業務、收入、毛利率和其他經營業績產生不利影響，從而影響我們普通股的交易價格。
我們向現有客户銷售額外功能的能力可能需要更復雜和更昂貴的銷售努力，尤其是當我們針對做出這些採購決策的較大企業和更高級管理人員時。同樣，我們的客户向我們購買額外產品的速度取決於許多因素，包括一般的經濟條件和附加產品功能的定價。如果我們向客户銷售額外功能的努力不成功，我們的業務和增長前景將受到影響。
在訂購期屆滿後，我們的客户沒有義務續訂我們的產品。我們與客户的訂閲通常為期一年，但可以從每月到多年不等。為了維持或改善我們的經營業績，我們的客户必須以同樣或更優惠的條件向我們續訂。考慮到我們的客户羣在規模、行業和地理上的多樣性，我們無法準確地預測更新或擴展速度。我們的更新和擴展率可能由於若干因素而下降或波動，包括客户支出水平、客户對我們產品的不滿、我們客户的用户數量減少、客户類型和規模的變化、價格變化、競爭條件、其他公司收購我們的客户以及一般的經濟狀況。例如，在2015年訂閲價格上漲之後，2016年的續展和擴展率與2015年相比有所下降。如果我們的客户不為我們的產品續訂，或者在續訂時減少訂閲量，我們的收入和其他經營結果將下降，我們的業務將受到影響。如果我們的更新或擴張率大大低於公眾市場、證券分析師或投資者的預期，我們普通股的交易價格可能會下跌。

38


我們最近的快速增長可能並不代表我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。我們的快速增長也使我們難以評估我們的未來前景，並可能增加我們無法成功的風險。
我們的收入4 280萬美元和3 120萬美元為截至2019年10月31日止的三個月和2018分別1.204億美元和8 400萬美元為截至2019年10月31日止的9個月和2018分別。雖然我們最近的收入有顯著增長，但即使我們的收入繼續增加，我們預計未來的收入增長率會因各種因素而下降，包括業務的成熟。我們收入的整體增長取決於若干因素，包括我們是否有能力：
•
有效地為我們的實時運營平臺定價，使我們能夠吸引新的客户，擴大對現有客户的銷售；
•
擴展我們在平臺上提供的產品的功能和用例；
•
保持客户購買和續訂我們平臺的價格；
•
為客户提供滿足他們需求的客户支持；
•
繼續向美國以外的新市場介紹我們的產品；
•
成功地識別和收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們的平臺的業務、產品或技術；以及
•
在全球範圍內提高對我們品牌的認識，併成功地與其他公司競爭。
我們可能無法成功地實現這些目標，這使我們很難預測未來的經營結果。如果我們計劃業務的假設是不正確的，或由於市場的變化而改變，或者如果我們不能保持持續的收入或收入增長，我們的股票價格可能會波動，很難實現和保持盈利能力。你不應依賴我們以往任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入增長的任何跡象。
此外，我們預期會繼續動用大量財政及其他資源：
•
銷售和營銷，包括我們的銷售機構的重大擴展，特別是在美國；
•
我們的技術基礎設施，包括系統架構、可伸縮性、可用性、性能和安全性；
•
產品開發，包括投資我們的產品開發團隊，為我們的平臺開發新產品和新功能；
•
收購或戰略投資；
•
國際擴展；以及
•
一般行政管理，包括增加與上市公司有關的法律和會計費用。
這些投資可能不會增加我們業務的收入增長。如果我們不能以足以抵消預期成本增長的速度增加我們的收入，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到損害，我們可能無法長期實現或保持盈利。此外，我們可能會遇到意外的業務費用，困難，複雜，延誤，和其他未知的因素，可能導致損失在未來的時期。如果我們的收入增長在未來不符合我們的預期，我們的財務業績可能會受到損害，我們可能無法在未來實現或保持盈利能力。

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我們的大部分收入都來自單一產品。
我們的隨叫隨到管理產品的銷售佔我們全部收入的很大一部分.我們預計在可預見的將來，這些訂閲將佔我們收入的很大一部分。因此，我們的經營業績可能會受到影響，原因是：
•
對我們的隨叫隨到管理產品的需求下降；
•
我們廣泛的平臺和其他產品的失敗，以獲得市場的認可；
•
實時運營平臺的市場不再繼續增長，或者增長速度比我們預期的要慢；
•
引進替代或替代我們的平臺和產品的產品和技術，或代表對這些平臺和產品的改進；
•
我們的平臺和產品未涉及的技術創新或新標準；
•
對我們或我們的競爭對手提供的當前或未來價格的敏感性；以及
•
我們無法及時發佈我們平臺和產品的增強版本。
如果我們不能更新或增加對我們平臺或市場的訂閲銷售，無法銷售更多的產品和功能，或者我們的平臺訂閲水平的價格下降，將比我們從各種產品中獲得可觀的收入更嚴重地損害我們的業務和經營業績。此外，如果我們的平臺和產品的市場增長比預期的慢，或者如果對我們的實時操作平臺的需求沒有預期的那麼快增長，無論是由於競爭、定價敏感性、產品過時、技術變革、不利的經濟條件、不確定的地緣政治環境、我們客户的預算限制或其他因素，我們的業務、運營結果和財務狀況都會受到不利影響。
我們參與的市場是有競爭力的，如果我們不進行有效的競爭，我們的經營結果可能會受到損害。
實時操作解決方案的市場，特別是企業級解決方案，是高度分散、競爭和不斷演變的.我們面臨着來自內部解決方案、開放源碼軟件、手工處理和軟件提供商的實質性競爭，這些軟件提供商可能會與我們產品的某些組件以及成熟和新興的軟件提供商競爭。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來的競爭環境仍將十分激烈。我們的一些實際和潛在的競爭對手已被其他較大的企業收購，已經或可能進行收購，或可能建立夥伴關係或其他戰略關係，這些夥伴關係或其他戰略關係可能提供比它們各自提供的更全面的產品，或實現比我們更大的規模經濟。例如，與我們產品中的某些組件相競爭的公司包括通過收購OpsGenie的Atlas公司、通過收購Victor Ops的Splunk公司，以及在一定程度上的ServiceNow公司。此外，目前不被視為競爭對手的新進入者可以通過收購、夥伴關係或戰略關係進入市場。當我們以現有的內部解決方案向潛在客户推銷我們的平臺時，我們必須讓他們的內部利益相關者相信我們的平臺優於他們目前的解決方案。
我們根據若干因素進行競爭，其中包括：
•
平臺功能；
•
提供和整合的廣度；
•
性能、安全性、可伸縮性和可靠性；
•
實時響應能力；
•
品牌認同、信譽和顧客滿意；

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•
易於實施和使用；以及
•
總擁有成本。
我們的競爭對手的規模、產品和服務的廣度和範圍各不相同。與我們相比，我們的許多競爭對手和潛在的競爭對手擁有更大的知名度、更長的經營歷史、更牢固的客户關係和建立的客户基礎、更大的營銷預算和更多的資源。此外，目前沒有提供競爭性解決方案的其他潛在競爭對手可能擴大其產品供應以與我們的平臺競爭，或者我們目前和潛在的競爭者可能在它們之間或與第三方之間建立合作關係，從而進一步加強它們在我們可尋址市場上的資源和產品及服務。我們的競爭對手可能比我們更快和更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準和客户需求。一個現有的競爭者或新的競爭者可以引進新的技術來減少對我們平臺的需求。除了產品和技術的競爭，我們還面臨價格競爭。我們的一些競爭對手以較低的價格提供他們的解決方案，這造成了定價壓力。我們的一些較大的競爭對手，如亞特蘭西安和Splunk，具有業務靈活性，可以將競爭解決方案與其他產品捆綁在一起，包括以更低的價格或不向客户提供更多的成本，作為更大的其他產品銷售的一部分。
此外，由於開放源碼軟件的特點，新競爭者進入開放源碼市場的技術壁壘可能較少。開源軟件的特點之一是，在特定的限制下，任何人都可以修改和重新分發現有的開源軟件，並使用它在市場上競爭。與傳統的專有軟件公司相比，這種競爭可以以較小的管理費用和籌備時間進行。新的基於開源的平臺技術和標準正在不斷開發，並且可以迅速普及。開放源碼的改進可以使客户用他們內部開發、集成和維護的開放源碼軟件取代從我們購買的軟件。擁有比我們更多資源的競爭對手有可能開發自己的內部解決方案，並在開源的基礎上提供給那些否則會成為我們的潛在客户的組織，從而潛在地減少對我們產品的需求，並給我們的產品帶來價格壓力。
由於所有這些原因，我們可能無法與目前或未來的競爭對手成功競爭，而這種競爭可能導致我們的平臺無法繼續獲得或維持市場的接受，其中任何一項都會損害我們的業務、經營成果和財務狀況。
我們的業務性質使我們面臨固有的責任風險。
我們的平臺和相關產品，包括我們的事件智能、現代事件響應、可見性和分析產品，都是為了在關鍵業務活動中頻繁地傳遞損害緩解信息和關於潛在機會的信息而設計的。由於這類產品的性質，與其他業務相比，我們可能面臨更大的解決方案或系統故障責任風險。雖然我們的訂閲協議基本上都包含限制我們對客户的責任的條款，但我們不能向您保證這些限制將被強制執行，否則與實際或指稱的遺漏或失敗有關的任何訴訟的費用即使我們獲勝也不會對我們產生重大的不利影響。此外，我們的某些保險單和一些州的法律可能限制或禁止對因嚴重疏忽而引起的懲罰性或某些其他類型的損害或責任的保險，我們不能向你保證，我們對我們所面臨的風險有充分的保險。
我們預計我們的財務業績會波動，很難預測未來的業績，如果我們不能滿足證券分析師或投資者對我們經營業績的期望，我們的股價和您的投資價值可能會下降。
我們的經營業績過去一直在波動，由於各種因素的影響，預計今後會出現波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們過去的成績可能並不能反映我們未來的表現。除本報告所述的其他風險外，可能影響我們經營結果的因素包括：
•
平臺需求或價格波動；

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•
我們吸引新客户的能力；
•
保留現有客户的能力；
•
客户擴展率和更新訂閲的價格和數量；
•
客户購買的時間安排；
•
由於預期我們或我們的競爭對手將推出新產品或產品改進，採購決策出現波動或延誤；
•
客户預算以及預算週期和採購決策時間的變化；
•
潛在的和現有的客户選擇我們的競爭對手的產品或自行開發自己的解決方案；
•
我們控制成本的能力，包括我們的運營費用；
•
支付經營費用的數額和時間，特別是研發、銷售和營銷費用，包括佣金；
•
非現金費用的數額和時間，包括以股票為基礎的補償、商譽減損和其他非現金費用；
•
與招聘、培訓和整合新僱員以及留住和激勵現有僱員有關的費用數額和時間；
•
收購的效果及其整合；
•
國內和國際的一般經濟狀況，以及具體影響到我們的客户參與的行業的經濟條件；
•
新會計公告的影響；
•
我們市場競爭動態的變化，包括競爭對手或客户之間的整合；
•
我們平臺的交付和使用受到重大安全破壞、技術困難或中斷；以及
•
瞭解我們的品牌和在我們的目標市場上的聲譽。
任何這些因素和其他因素，或其中一些因素的累積效應，都可能導致我們的手術結果有很大差異。此外，由於上市公司的經營成本增加，我們預計會招致大量額外開支。如果我們的季度運營業績低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌，我們可能面臨包括證券類訴訟在內的代價高昂的訴訟。
由於我們確認訂閲收入在相關協議的期限內，銷售的下降或上升沒有立即充分反映在我們的經營業績中。
我們在訂閲協議的期限內確認收入，我們的訂閲通常為一年，但可以從每月到多年不等。因此，我們的大部分收入來自於在前幾個時期輸入的訂閲。因此，對我們平臺的需求下降，或任何一個季度的新訂閲或更新訂閲量的下降，可能不會顯著減少該季度的收入，但可能會對未來季度的收入產生負面影響。我們的收入確認模式也使我們很難通過在任何一段時間銷售額外的訂閲來迅速增加我們的收入，因為來自客户的收入是在其訂閲的適用期限內確認的。

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季節性可能導致我們的銷售和經營結果的波動。
每年的第一會計季度通常是我們最低的賬單和預訂季度。事實上，我們第一會計季度的賬單和預訂量通常低於上一財政季度。我們認為，這是由於我們的許多客户，特別是我們的企業客户的採購、預算和部署週期。我們預計，隨着我們繼續瞄準更大的企業客户，這種季節性將繼續影響我們的賬單、預訂和其他運營結果。
如果我們不能對快速變化的技術、不斷變化的行業標準、不斷變化的法規和不斷變化的客户需求、需求或偏好作出有效的調整和反應，我們的產品可能會變得不那麼有競爭力。
我們競爭的市場相對較新，受到迅速的技術變革、不斷變化的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的制約。我們的業務能否成功，部分取決於我們是否有能力及時地適應和有效應對這些變化。如果我們不能加強我們的實時運營平臺，或者開發新的產品來跟上快速的技術和監管變化，或者如果新技術能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全的價格提供有競爭力的產品和服務，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況就會受到不利影響。
如果我們不能保持和提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們相信，維護和提升Pager使命感品牌對於支持我們現有和未來產品向新客户的營銷和銷售以及向現有客户擴展我們的平臺銷售是非常重要的。我們也相信，隨着市場競爭的加劇，品牌識別的重要性也會增加。成功地維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們的營銷努力的有效性，我們能否以有競爭力的價格提供持續滿足我們客户需求的可靠產品，我們能否保持我們客户的信任，我們是否有能力繼續開發新的功能和用例，以及我們能否成功地將我們的平臺和產品與有競爭力的產品和服務區分開來。此外，如果客户對我們的合作伙伴的服務沒有正面的體驗，我們的合作伙伴的表現可能會影響我們的品牌和聲譽。我們的品牌推廣活動可能不會產生客户意識或帶來更多的收入，即使這樣做，任何增加的收入可能不會抵消我們在建立我們的品牌所花費的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，我們的業務就會受到影響。
如果不能有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力，就會損害我們擴大客户羣和擴大市場對我們產品的接受的能力。
我們的能力，以增加我們的客户羣，並實現更廣泛的市場接受，我們的即時操作平臺，將在很大程度上取決於我們的能力，擴大我們的營銷和銷售機構。我們計劃在國內和國際上繼續擴大我們的直銷隊伍和合作夥伴。我們還計劃將大量資源用於銷售和營銷計劃，包括在線廣告。我們的在線廣告的效果隨着時間的推移而不同，而且由於關鍵搜索詞的競爭、搜索引擎使用的變化以及主要搜索引擎所使用的搜索算法的變化，將來可能會有所不同。所有這些努力都需要我們投入大量的財政和其他資源。如果我們的銷售和營銷努力不產生顯著的收入增長，我們的業務和運營結果將受到損害。如果我們的新的和現有的銷售人員不能在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃沒有效果，我們就不能通過擴大銷售隊伍來實現預期的收入增長，如果我們不能僱用、發展、整合和留住有才能和有效的銷售人員。
如果我們不能增強和改進我們的平臺或開發新的功能或用例，我們的收入可能不會增長。
我們增加銷售的能力在很大程度上取決於我們是否有能力增強和改進我們的平臺，及時引入新的功能，以及為我們的平臺開發新的用例。我們開發或獲得的任何新功能都不可能以及時或成本有效的方式引入，也可能無法獲得廣泛的市場認可，從而產生可觀的收入。如果我們不能加強我們的平臺或者開發新的

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為了跟上快速的技術和監管變化，我們的業務、運營結果和財務狀況可能受到不利影響。
如果我們的產品由於缺陷或類似的問題而無法正常運行，如果我們不能開發改進以解決任何缺陷或其他問題，我們可能會失去客户，成為服務性能或保修索賠的對象，或招致其他重大費用。
我們的運作取決於我們防止系統中斷的能力。我們的實時操作平臺是建立在現代模塊化技術棧之上的，它本身就很複雜，並且可能包含實質性的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能會導致可用性中斷或其他性能問題。我們不時有經驗的服務中斷，並發現在我們的平臺缺陷。我們可能會經歷額外的中斷，或在未來發現額外的缺陷，這些缺陷可能導致數據不可用或未經授權訪問或丟失或損壞我們的客户的數據。在實現我們的平臺之前，我們可能無法檢測和糾正缺陷或錯誤。因此，在部署平臺後，我們或客户可能會發現缺陷或錯誤。
我們的軟件出現任何缺陷、錯誤、服務中斷或其他性能問題，無論是在日常操作、升級或其他方面，都可能導致：
•
客户流失；
•
失去或延遲市場驗收和銷售我們的產品；
•
客户延遲付款；
•
損害我們的聲譽和品牌；
•
向我們提出的法律索賠，包括保修和服務級別協議索賠；或
•
轉移我們的資源，包括通過增加服務和保修費用或財政優惠，以及增加保險費用。
糾正軟件中的任何重大缺陷或錯誤或其他性能問題所產生的成本可能很大，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
隨着我們繼續向新的和現有的企業客户進行銷售，我們的銷售週期、預測過程和部署過程可能變得更加不可預測，需要更多的時間和費用。
雖然我們主要依靠自助採購來建立新的客户關係，但我們的內部和現場銷售團隊的目標是擴大與現有企業客户的機會。對新企業和現有企業的銷售涉及可能不存在的風險，或在較小程度上存在的風險，以及對較小組織的銷售。隨着我們尋求增加對企業客户的銷售，我們面臨着更復雜的客户需求、大量的前期銷售成本、較低的可預見性，在某些情況下，銷售週期也比我們對較小客户的銷售週期更長。對於企業來説，頻繁訂閲我們平臺的決定可能需要多個管理人員和更多技術人員的批准，而不是典型的規模較小的組織，因此，對企業的銷售可能需要我們投入更多的時間來教育這些潛在的客户。大型企業的採購也經常受到預算限制和計劃外的行政、處理和其他延誤的影響，這意味着我們可能無法與企業就訂閲條款達成協議。我們能否成功地將我們的平臺銷售給更大的企業，也取決於我們的銷售隊伍的有效性，包括新的銷售人員，他們目前佔我們銷售隊伍的大多數。此外，如果我們不能在減少與服務這些客户有關的風險的同時增加對較大企業客户的銷售，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
如果我們不能在成長過程中保持我們的公司文化，我們的成功和我們的業務可能會受到損害。
我們相信，到目前為止，我們的文化一直是我們成功的關鍵因素，我們提供的平臺的批判性提高了員工的目標感和成就感。任何不維護我們文化的行為都會對我們留住和招聘人才的能力產生負面影響，這對我們的成長和有效的發展至關重要。

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專注於並追求我們的公司目標。當我們成長和發展一個上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們的文化的這些重要方面。如果我們不能保持我們的公司文化，我們的業務和競爭地位可能會受到不利影響。
我們目前的管理團隊是新成立的，如果我們失去了管理團隊的關鍵成員，或者無法吸引和留住支持我們的運營和成長所需的高管和員工，我們的業務可能會受到損害。
我們執行管理團隊的幾個成員最近加入了我們，或者已經在組織中扮演了一個非常重要的角色。我們管理團隊的這些變化可能會破壞我們的業務。我們的成功和未來的發展取決於我們的管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。有時，我們的管理團隊可能會因僱用或離職高管和關鍵員工而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們的高級管理人員和關鍵員工是在自願的基礎上被僱用的.我們目前沒有任何員工的“關鍵人物”保險。我們的一些關鍵員工已經與我們一起工作了很長時間，並擁有完全的股票期權或其他長期股權激勵，這些激勵可能變得有價值，並可能在公開市場上出售，從而產生可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力。失去我們的一名或多名高級管理人員，特別是我們的首席執行官珍妮弗·特賈達或其他關鍵員工，可能會損害我們的業務，我們可能無法找到足夠的替代者。我們不能確保我們能夠保留任何高級管理人員或其他主要僱員的服務，也不能確保我們能夠及時更換我們的高級管理人員或其他關鍵僱員，如果他們離開的話。
未能吸引和留住更多的合格人員，以及對人員流動的任何限制，都可能使我們無法執行我們的商業戰略和增長計劃。
為了執行我們的經營戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。在我們這個行業，對於執行官員、軟件開發人員、銷售人員和其他關鍵員工的競爭是激烈和日益激烈的。特別是，我們與許多其他公司競爭設計、開發和管理基於雲的軟件的高度經驗的軟件開發人員，以及熟練的銷售和操作專業人員。雖然這些人員的市場在硅谷特別有競爭力，但在我們維持業務的其他市場，包括加拿大，也是有競爭力的。目前與移民有關的監管環境可能增加移民法可能被修改的可能性，以進一步限制H1-B簽證和其他簽證的提供。如果實施一項新的或經修訂的“準簽證”計劃，可能會影響我們招聘、僱用、保留或有效地與合格技術人員合作的能力，包括在加拿大，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。我們與之競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，而且經常向這些人員提供比我們所能提供的更高的報酬。此外，我們可能無法確定、吸引和留住支持我們企業文化的有才華的員工，我們認為這些員工能夠促進創新、團隊合作、多樣性和包容性，而且我們認為這對我們的成功至關重要。如果我們不能識別、吸引、發展和整合新的人才，或者不能留住和激勵我們的現有人員，我們的增長前景將受到嚴重損害。
對市場機會的估計和對市場增長的預測可能是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。
市場機會估計和增長預測，包括我們自己作出的預測，都有很大的不確定性，所依據的假設和估計可能不準確。在計算我們的市場機會時，所涉及的變數會隨時間而改變，亦不能保證市場機會估計所涵蓋的任何特定數目或百分比的可尋址用户或公司，都會購買我們的產品，或為我們帶來任何特定的收入水平。我們市場的任何擴張都取決於許多因素，包括與我們的平臺和競爭對手的平臺相關的成本、性能和感知價值。即使我們競爭的市場達到了預期的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。我們的成長受到許多因素的影響，包括我們成功地實施我們的商業戰略，這是受許多風險和不確定因素影響的。因此，對市場增長的預測不應被視為我們未來增長的標誌。

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我們的安全措施過去曾受到損害，將來也可能受到損害。如果我們、我們的客户或第三方供應商的安全措施受到損害，或者未經授權地訪問我們的客户或其僱員、客户或其他成員的數據，我們的平臺可能被視為不安全，我們的客户可能受到傷害，我們的客户可能被限制或停止使用我們的平臺，我們的聲譽和業務將受到損害，我們可能會承擔重大責任，我們的業務和普通股的價值可能會下降。
我們的業務包括存儲和傳輸客户及其僱員和客户的數據，包括個人可識別的信息，如聯繫信息和物理位置。安全事件，無論是由於第三方行動、僱員或客户錯誤、技術損害或失敗、瀆職或犯罪活動，都可能導致未經授權獲取或丟失或未經授權披露這些信息、訴訟、賠償義務和其他可能的責任，以及負面宣傳，這將損害我們的聲譽和業務，損害我們的銷售，並損害我們的客户。
網絡事件和基於互聯網的惡意活動繼續普遍增加，基於雲的服務提供商經常成為此類攻擊的目標。這些網絡安全挑戰，包括對我們自己的IT基礎設施或我們的客户或第三方供應商的威脅，可能採取各種形式，從惡意軟件、網絡釣魚、勒索軟件、中間人攻擊、會話劫持、拒絕服務、密碼攻擊、病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序或網絡安全攻擊，到針對基於雲的服務和其他託管軟件的“超級破壞”，這些攻擊可能是由個別或多個黑客或高級網絡罪犯發起的。網絡安全事件或破壞可能導致機密信息和知識產權的披露，或導致生產中斷和數據受損。例如，在2015年，一個包含我們某些用户信息的數據庫被一個繞過幾層身份驗證的黑客破壞了。我們可能無法預測或阻止用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術，因為它們經常發生變化，並且常常在事件發生後才被檢測到。隨着我們的客户羣的增加，我們的品牌變得更加廣為人知和被認可，第三方可能會越來越多地試圖破壞我們的安全控制，或者未經授權地訪問我們敏感的公司信息或我們客户的數據。
許多政府頒佈了法律，要求公司將涉及某些類型的個人數據的數據安全事件或未經授權的轉移通知個人。此外，我們的一些客户在合同上要求我們通知任何數據安全事件。因此，我們的競爭對手、我們的客户或我們所經歷的安全事件可能導致公開披露，這可能導致廣泛的負面宣傳。我們行業中的任何安全妥協，無論是實際的還是被感知的，都可能損害我們的聲譽，削弱客户對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户選擇不續訂他們的訂閲，並使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。
雖然我們維持一般責任保險範圍和錯誤或遺漏的保險範圍，但我們不能保證這種保險是足夠的，否則將保護我們不受聲稱客户數據受到損害的索賠的責任或損害，或者我們將繼續以可接受的條件或完全可接受的條件獲得這種保險。
我們在我們的隱私政策和服務條款中，通過我們對隱私標準的認證，以及在我們的營銷材料中，對我們平臺的安全提供了許多保證，包括我們所採取的安全措施的詳細描述。如果這些陳述中的任何一種都是不真實或不真實的，即使在我們無法合理控制的情況下，我們也可能面臨美國聯邦貿易委員會、州和外國監管機構以及私人訴訟當事人的虛假陳述或欺騙性指控。
我們依靠免費試用我們的產品和其他進口領先一代戰略，以推動我們的銷售和收入。如果這些策略不能繼續創造銷售機會，或者試用用户不能轉化為付費客户，我們的業務和運營結果就會受到損害。
我們依靠我們的營銷策略，提供14天的免費試用我們的產品和其他入境，領先一代戰略，以創造銷售機會。我們的大多數客户都是從我們產品的免費版本開始的。這些策略可能未能繼續創造足夠的銷售機會，以增加我們的收入。許多早期用户從未將產品的試用版轉換為此類產品的付費版本。此外，

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我們通常依賴於組織中的個人，他們發起了我們產品的試用版本，能夠説服組織內的決策者將產品轉換為付費版本。許多這樣的組織有複雜和多層次的採購需求。如果這些用户沒有成為或無法説服其他人成為付費客户，我們將無法實現這一營銷戰略的預期效益，我們增加收入的能力將受到不利影響。
服務的中斷或延誤可能導致客户不滿，損害我們的聲譽，失去客户，有限的增長，以及收入的減少。
我們目前服務於第三方數據中心的客户，包括AWS和MicrosoftAzure運營的數據中心.我們的客户需要能夠在任何時候訪問我們的平臺，不中斷或降低性能。在某些情況下，第三方雲提供商運行我們訪問的自己的平臺，因此，我們很容易受到他們的服務中斷的影響。因此，我們依賴於第三方雲提供商保護其數據中心免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。如果我們的數據中心安排被終止，或者如果一個數據中心有任何故障或損壞，我們可能會在我們的服務中經歷長時間的中斷，以及安排新的設施和服務的延遲和額外費用。即使使用當前和計劃中的災難恢復安排，包括在初級數據中心的某些服務失誤或損壞期間活躍的宂餘數據中心的存在，我們的聲譽和業務也可能受到損害。
設計和機械錯誤，使用量激增，以及未能遵循系統協議和過程，都可能導致我們的IT系統和基礎設施出現故障，導致我們的實時操作平臺中斷。我們過去不時遇到服務中斷，我們不能向您保證，我們今後的服務不會受到中斷或延誤。任何中斷或延誤我們的服務，無論是否由我們的產品，第三方，自然災害，或安全漏洞，可能損害我們與客户的關係，並導致我們的收入減少或開支增加。此外，在發生損壞或中斷時，我們的保險單可能不足以補償我們可能遭受的任何損失。這些因素反過來又會進一步減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致我們發放信貸或導致客户不能續訂他們的訂閲，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。
如果我們不能或不能保持我們的平臺與我們的客户在他們的業務中使用的第三方應用程序的兼容性，我們的收入和增長前景將會下降。
我們平臺的功能和受歡迎程度在一定程度上取決於我們將平臺與第三方應用程序、工具和軟件集成的能力。這些第三方可能會改變其技術的特點，限制我們對其應用程序、工具或其他軟件的訪問，或以不利於我們的業務和我們推銷和銷售我們的實時操作平臺的方式改變其使用條件。這些第三方還可以開發一些特性和功能，以限制或阻止我們與我們的平臺一起使用這些第三方技術的能力，這將對我們的平臺的採用產生負面影響，並損害我們的業務。如果我們不能將我們的平臺與第三方應用程序、工具或其他軟件集成在一起，我們的客户使用或公開我們的API供客户使用，我們可能無法提供客户所需的功能，這將對我們的運營結果和增長前景產生負面影響。
我們的業務的成功取決於我們的客户的持續和暢通無阻的互聯網接入。
我們的客户必須有互聯網接入，才能使用我們的平臺。一些互聯網服務供應商可能會採取影響其客户使用我們平臺的能力的措施，例如降低我們在線路上傳輸的數據包的質量，降低這些數據包的優先級，給予其他數據包比我們的更高的優先級，完全阻塞我們的數據包，或者試圖因為使用我們的平臺而向客户收取更多的費用。
2010年12月，聯邦通信委員會(FederalCommunicationsCommission，簡稱FCC)通過了網絡中立規則，禁止互聯網服務提供商屏蔽或減緩對在線內容的訪問，從而保護像我們這樣的服務不受此類幹擾。最近，FCC投票贊成廢除網絡中立規則，目前還不確定美國國會將如何迴應這一決定。如果互聯網服務提供商試圖幹預我們的服務，向我們收取費用，使我們的平臺可用，或以其他方式從事歧視性做法，我們的業務可能受到不利影響。在這樣的監管環境中，我們可能會受到歧視或

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反競爭的做法可能會阻礙我們的國內和國際增長，使我們承擔額外的費用，或以其他方式對我們的業務產生負面影響。
我們提供服務水平的承諾，根據我們的訂閲協議。如果我們不能履行這些合同承諾，我們就有義務為未來的服務提供信貸，否則我們將面臨預付款項退款的終止，這將降低我們的收入，損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
我們所有的訂閲協議都包含服務級別的承諾。如果我們無法履行規定的服務水平承諾，包括未能滿足客户訂閲協議規定的正常運行時間和交貨要求，我們可能有合同義務向這些客户提供服務信貸，這可能會對我們在正常運行時間或交付失敗以及信貸應用期間的收入產生重大影響。我們還可能面臨訂閲終止，這可能嚴重影響我們目前和未來的收入。任何服務級的失敗也會損害我們的聲譽，這也會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
如果我們不能提供高質量的支持，我們的業務和聲譽就會受損.
我們的客户依靠我們的客户支持人員來解決問題，並充分實現我們的平臺所提供的好處。高質量的支持對於更新和擴展現有客户的訂閲也很重要。我們的支持功能的重要性將隨着我們擴大業務和追求新客户而增加。如果我們不幫助我們的客户迅速解決問題並提供有效的持續支持，我們維持和擴大對現有和新客户的訂閲的能力就會受到損害，我們在現有或潛在客户中的聲譽也會受到損害。
我們可能無法迅速擴大業務規模，以滿足客户日益增長的需求，如果我們不能有效增長，我們的經營成果可能會受到損害。
隨着對我們的實時操作平臺的使用越來越多，並且隨着我們產品的用例範圍的擴大，我們需要投入更多的資源來改進和維護我們的基礎設施，並與第三方應用程序集成。此外，我們將需要適當地擴大我們的內部業務系統和我們的服務組織，包括客户支持和專業服務，以服務我們不斷增長的客户羣。
這些努力的任何失敗或拖延都可能導致系統性能受損和客户滿意度下降，導致對新客户的銷售減少、現有客户的訂閲續訂率降低、發放服務信貸或要求退款，這將損害我們的收入增長和我們的聲譽。即使我們在這些努力中取得成功，這些努力也將是昂貴和複雜的，需要投入大量的管理時間和注意力。由於我們努力擴大我們的內部基礎設施，我們也可能面臨效率低下或服務中斷的問題。我們不能肯定我們的內部基礎設施的擴展和改善是否會及時有效地實施，而且這些失敗將對我們的業務、業務結果和財務狀況產生不利影響。
未來的收購、戰略投資、夥伴關係或聯盟可能難以識別和整合，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們今後可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們的平臺、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品或技術。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，使我們在尋找、調查和追求合適的收購時，無論是否完成這些收購，都會招致各種費用。此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限，我們可能無法成功地確定理想的收購目標，或者如果我們收購了更多的業務，我們可能無法在收購之後有效地整合它們。收購還可能導致股票證券的稀釋發行或債務的產生，以及不利的會計處理以及第三方包括知識產權債權在內的債權和糾紛的風險敞口。我們也可能無法產生足夠的財務回報來抵消與任何收購相關的成本和支出。此外，如果被收購的業務不能滿足我們的期望，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

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我們的工業或全球經濟的不利條件，或信息技術支出的減少，都可能限制我們擴大業務的能力，並對我們的經營結果產生負面影響。
我們的經營結果可能因行業或全球經濟的變化對我們或我們的客户和潛在客户的影響而有所不同。美國和國外一般經濟的不利條件，包括國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、國際貿易關係、政治動亂、自然災害、戰爭和對美國、歐洲、亞太地區、日本或其他地區的恐怖襲擊所造成的條件，都可能導致商業投資，包括信息技術開支的減少，並對我們的業務增長產生不利影響。與我們相比，許多競爭對手規模更大，財力也更雄厚，他們可能會通過降低價格來應對具有挑戰性的市場環境，以吸引我們的客户。此外，某些行業的合併步伐加快，可能導致我們產品的整體支出減少。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是在一般情況下還是在任何特定行業內。
我們目前的業務範圍是國際性的，我們計劃進一步擴大地域，造成各種業務挑戰。
我們的增長戰略的一個組成部分是進一步擴大我們的業務和在國際上的客户羣。在每個截至2019年10月31日止的三個月和2018，美國以外的客户22%和20%和截至2019年10月31日止的9個月和2018，美國以外的客户22%和20%分別佔我們的收入。我們目前在澳大利亞、加拿大、英國和美國設有辦事處。我們正在繼續適應和制定應對國際市場的戰略，但不能保證這些努力將產生預期的效果。截至2019年10月31日，約36%我們的全職員工都在美國以外的地方。我們預計，在可預見的未來，我們的國際活動將繼續增長，因為我們將繼續在現有和新的國際市場尋求機會，這將需要管理層的大力關注和財政資源。
我們目前和未來的國際業務和業務涉及各種風險，包括：
•
某一國家或區域的政治或經濟狀況發生變化，包括聯合王國退出歐洲聯盟或英國脱歐；
•
需要使我們的產品適應具體國家並使其本地化；
•
收取應收賬款難度更大，付款週期更長；
•
貿易關係、法規或法律的潛在變化；
•
法律、法規要求或税法的意外變化；
•
關於隱私和數據安全以及未經授權使用或獲取商業和個人信息的更嚴格規定，特別是在歐洲；
•
不同的、可能更繁重的勞動法規，特別是在歐洲，與美國相比，勞動法對僱員通常更有利，包括這些地方被視為小時工資和加班的規定；
•
在高效率地管理僱員人數方面所固有的挑戰，以及與在很遠的地理距離內增加僱員人數有關的費用增加的挑戰，包括需要執行每個管轄區特有的適當制度、政策、福利和遵守方案；
•
由於英國退歐，英國法律、法規和成本可能發生變化，影響到我們的英國業務和當地僱員；
•
在具有不同文化、語言、習俗、法律制度、替代爭端制度和管理制度的新市場中管理企業的困難；
•
與國際業務有關的差旅、房地產、基礎設施和法律合規費用增加；

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•
貨幣匯率波動及其對我們的收入和支出的影響，以及如果我們今後選擇進行套期保值交易的成本和風險；
•
限制我們將一國業務收入再投資的能力，以滿足我們在其他國家業務的資本需求；
•
有利於本地競爭者的法律和商業慣例或對當地供應商的一般市場偏好；
•
知識產權保護有限或不足，實施知識產權困難；
•
政治不穩定或恐怖活動；
•
根據反腐敗和反洗錢法承擔責任，包括“美國外國腐敗行為法”、“反海外腐敗法”、“美國賄賂法”、“英國賄賂法”以及其他司法管轄區的類似法律和條例；以及
•
不利的税收負擔和外匯管制可能使其難以匯回收益和現金。
我們在國際經營業務方面的有限經驗增加了我們今後可能進行的任何可能的擴張努力都不會成功的風險。如果我們投入大量的時間和資源來進一步擴大我們的國際業務，而又不能成功和及時地這樣做，我們的業務和經營結果將受到損害。
我們的國際業務可能使我們受到潛在的不利税收後果。
我們正在擴大我們的國際業務，以更好地支持我們的增長進入國際市場。我們的公司結構和相關的轉讓定價政策考慮了國際市場的未來增長，並考慮了參與公司間交易的各種實體的職能、風險和資產。我們在不同司法管轄區所繳付的税款，可能取決於包括美國在內的各司法管轄區的税法對本港國際商業活動的適用、税率的改變、新的或修訂的税法或現行税法及政策的解釋，以及我們是否有能力以符合公司結構及公司間安排的方式經營我們的業務。我們經營的司法管轄區的税務當局可能會根據我們的公司間安排對公司間交易定價的方法提出質疑，或不同意我們對歸屬於特定司法管轄區的收入和開支所作的決定。如果出現這樣的挑戰或分歧，而且我們的立場得不到維持，我們就可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能導致一次性的税費、更高的有效税率、減少的現金流量和降低我們業務的整體盈利能力。我們的財務報表可能無法反映足夠的準備金，以支付這種應急費用。
“減税和就業法案”或“税法”，除其他外，包括對美國聯邦税率的修改，對利息的可扣減性施加額外限制，對未來淨營業虧損結轉的使用產生積極和消極的變化，允許支出某些資本支出，並使從“世界範圍”税制向領土系統的遷移成為現實。我們的遞延税淨資產和負債及估值免税額已按新頒佈的美國公司税率重新估值。我們繼續研究這項税務改革法例可能對我們的業務造成的影響。這一税制改革對我們普通股持有者的影響是不確定的，可能是不利的。
我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能對我們的經營結果產生負面影響。
我們的銷售合同主要以美元計價，因此，我們的大部分收入都不受外幣風險的影響。然而，美元升值可能會增加我們平臺對美國以外客户的實際成本，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們的業務費用越來越多，越來越多的資產是在美國境外持有的。這些業務費用和資產以外幣計價，並受外幣匯率變動的影響。如果我們不能成功對衝與貨幣波動相關的風險，我們的經營結果可能會受到不利影響。

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我們利用我們的淨經營虧損來抵消未來的應税收入的能力可能會受到某些限制。
截至2019年1月31日，我們的聯邦、州和國外淨營運虧損結轉(NOL)分別為8，420萬美元、5，410萬美元和380萬美元，將於2030年到期。一般而言，根據經修訂的美國1986年“國內收入法典”第382條，或該守則，任何公司如經歷“擁有權變動”，其使用其預先更改的“税務條例”以抵銷未來應課税收入的能力會受到限制。如果我們進行所有權變更，我們使用NOL的能力可能會受到守則第382節的限制。我們的股票所有權的未來變化，其中許多是我們無法控制的，可能導致“守則”第382條規定的所有權變更。此外，我們利用我們已經收購或將來可能收購的公司的NOL的能力可能受到限制。由於這些原因，我們可能無法利用NOL的一個重要部分，即使我們要實現盈利。
“税法”於2017年12月22日頒佈，並對“税法”進行了重大改革。除其他事項外，税法還包括對美國聯邦税率的修改，以及管理淨營業虧損結轉的規則。雖然税法允許在2018年1月31日終了的應税年度內發生的聯邦淨營業損失無限期結轉，但税法還對我們在截至2019年1月31日的應税年度內產生的淨營業損失規定了80%的限制和無限期結轉。NOL的遞延税資產將需要按預期使用NOL時的適用税率進行計量。背轉/迴轉期的變化以及對使用NOL的新限制可能會對我們在2017年12月31日後產生的NOL的估價津貼評估產生重大影響。
我們的實際税率或税務責任的改變可能會對我們的經營結果產生不利影響。
我們的實際税率可能會因為以下幾個因素而提高：
•
有不同法定税率的不同司法管轄區税前收入的相對數額的變化；
•
税法、税務條約、規章的變更或解釋，包括税法；
•
根據對我們未來結果的估計、可能的税務規劃戰略的審慎性和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境，對我們實現遞延税資產的能力的評估發生變化；
•
當前和今後税務審計、審查或行政上訴的結果；以及
•
對我們在某些司法管轄區做生意的能力的限制或不利的調查結果。
任何這些事態發展都可能對我們的行動結果產生不利影響。
我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
美國公認的會計原則(GAAP)須由財務會計準則委員會(FASB)、證券交易委員會(SEC)和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構解釋。這些原則或解釋的改變可能對我們報告的業務結果和財務狀況產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前已經完成的交易的報告。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。
按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出影響合併財務報表和所附附註所報告數額的估計和假設。我們的估計依據的是歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計”一節所規定的那樣。這些估計的結果構成了基礎。

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用於判斷資產、負債和權益的賬面價值，以及其他來源不太明顯的收入和支出數額。重要的估計和判斷涉及基於股票的獎勵的估值，包括確定普通股的公允價值(在ipo結束之前)和僱員股票購買計劃費用的公允價值、遞延合同費用的攤還期、可疑賬户備抵額的確定以及所得税備抵，包括相關的估價津貼和不確定的税收狀況等。如果我們的假設有所改變，或實際情況與我們的假設不同，我們的經營結果可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的交易價格下跌。
如果我們不能改進我們的內部系統、流程和控制，我們可能無法成功地管理我們的業務增長。
我們需要繼續改進我們的內部系統、流程和控制，以便有效地管理我們的業務和增長。我們可能無法以及時或有效的方式或不對我們的經營結果產生負面影響的方式，成功地實施和擴大對我們的系統和進程的改進。此外，我們的系統和程序可能無法防止或發現所有錯誤、遺漏或欺詐。我們可能在管理與實施第三方軟件或其他相關的系統、流程和控制方面遇到困難，這可能會損害我們及時向客户提供產品的能力，限制我們對產品的較小部署，增加我們的技術支持成本，或使我們無法按照證券交易委員會的規則和條例及時準確地報告我們的財務結果。此外，我們今後在財務報告的內部控制方面可能會遇到重大弱點或重大缺陷。我們的獨立註冊公共會計師事務所不會被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們在我們不再是一家“新興增長公司”的日期之後向SEC提交我們的第一份年度報告。我們的獨立註冊會計師事務所在評估和測試我們內部控制的過程中，可能會發現我們對財務報告的內部控制中的一個或多個重大弱點。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限，與上市公司投資者和證券分析師互動，遵守與上市公司有關的日益複雜的法律。這些新的義務和成員需要我們的管理團隊給予極大的關注，並可能轉移他們對日常業務管理的注意力，這可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
我們在保護或捍衞我們的所有權方面可能會付出很大的代價，如果不充分保護這些權利，就會損害我們的競爭地位，並導致失去寶貴的知識產權、減少收入和昂貴的訴訟。
我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠專利、版權、商標、服務商標、商業祕密法和合同條款的結合來建立和保護我們的所有權。然而，我們為保護我們的知識產權所採取的步驟可能是不夠的。雖然我們已在美國獲得專利，並有更多專利申請待決，但我們可能無法就我們的專利申請所涵蓋的技術取得專利保護。此外，將來頒發的任何專利可能不會為我們提供競爭優勢，也可能會成功地受到第三方的挑戰。我們的任何專利、商標或其他知識產權都可能被其他人質疑或規避，或通過行政程序或訴訟無效。不能保證其他人不會獨立開發類似的產品，複製我們的任何產品，或者圍繞我們的專利進行設計。此外，與知識產權保護的有效性、可執行性和範圍有關的法律標準也是不確定的。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品，並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的產品和服務。一些許可證條款保護我們的產品不被未經授權的使用、複製、轉讓和披露，根據美國以外的司法管轄區的法律，這些條款可能是不可執行的。在我們擴大國際活動的範圍內，我們在未經授權的情況下複製和使用我們的產品和專有信息可能會增加。

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我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和商業聯盟的各方簽訂保密協議。我們不能保證這些協議將有效地控制我們產品和專有信息的獲取和分銷。此外，這些協議並不妨礙我們的競爭對手或合作伙伴獨立開發與我們的平臺相當或優越的技術。
為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監測和保護這些權利。將來，為了加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密，訴訟可能是必要的。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗費時間和分散對管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外，我們為執行我們的知識產權所做的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，從而攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術不被未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們的平臺的進一步銷售或實施，損害我們平臺的功能，推遲新產品的引進，導致我們在我們的平臺中替代劣質或更昂貴的技術，或損害我們的聲譽。如果我們不能執行我們的權利，或者我們不發現未經許可使用我們的知識產權，我們就無法保護我們的知識產權。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業機密和知識產權可能是困難、昂貴和費時的，特別是在外國，這些國家的法律可能沒有美國的法律保護知識產權，而且執行知識產權的機制可能很薄弱。如果我們不能切實保護我們的知識產權和所有權，我們的業務、經營成果和財務狀況可能會受到不利影響。
今後對我們提起的任何訴訟都可能代價高昂，而且辯護時間也很長。
我們過去和將來都會受到一般業務過程中出現的法律程序和申索的影響，例如我們的客户就商業糾紛提出的申索，或現時或前任僱員提出的僱傭申索。訴訟可能會導致大量的成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、整體財務狀況和經營結果。保險可能不包括這類索賠，也可能不足以支付解決一項或多項此類索賠所需的所有費用，也可能無法繼續以我們可以接受的條件獲得保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意外的成本，從而降低我們的經營業績，並導致分析師或潛在投資者降低他們對我們業績的預期，從而降低我們股票的交易價格。
我們過去和將來都會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛代價高昂，可能會使我們承擔重大責任，並增加業務成本。
我們過去和將來都會受到知識產權糾紛的影響。訴訟既費時又費錢，而且浪費了管理層的時間和注意力。雖然我們有一般責任保險，但我們的保險可能不包括這種類型的潛在索賠，也可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。我們不能預測訴訟的結果，也不能保證任何此類行動的結果都不會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。
軟件業的特點是存在大量的專利、版權、商標、商業祕密以及其他知識產權和專有權利。軟件行業的公司經常被要求為基於侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提出的訴訟請求進行辯護。我們的技術可能無法抵擋任何第三方對其使用的要求。此外，許多公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權，併為可能對它們提出的索賠辯護。任何訴訟也可能涉及沒有相關產品收入的專利控股公司或其他不利專利所有者，因此，我們的專利可能很少或根本沒有威懾作用，因為我們無法對這些實體或個人提出訴訟。如果第三方能夠獲得一項禁令，阻止我們獲取此類第三方知識產權，或者我們不能為我們業務的任何侵權方面授權或開發替代技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的軟件，或停止與此類知識產權相關的商業活動。未來是否不能獲得第三方技術的許可？

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會對我們的業務或經營結果產生不利影響，並會對我們的競爭能力產生不利影響。在第三方知識產權受到侵犯時，我們也有合同義務向我們的客户提供賠償。迴應這些要求，無論其優點，可能是耗時，昂貴的辯護，並損害我們的聲譽和品牌。
我們在產品中使用開源軟件，這可能會使我們受到訴訟或其他行動的影響。
我們在產品中使用開源軟件。有時，有人聲稱對將開源軟件納入他們的產品的公司的所有權提出挑戰。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件所有權的各方的訴訟。訴訟對我們來説可能是代價高昂的辯護，對我們的經營結果和財務狀況產生負面影響，或者要求我們投入更多的研究和開發資源來改變我們的產品。此外，雖然我們採用了開放源碼軟件許可篩選措施，但如果我們要以某種方式將我們的專有軟件產品和開放源碼軟件結合起來，我們就可以在某些開放源碼許可下，發佈我們的專有軟件產品的源代碼。如果我們不適當地使用或合併開源軟件，而這些軟件受到某些類型的開源許可證的挑戰，挑戰我們產品的專有性質，我們可能需要重新設計這些產品，停止銷售這些產品，或者採取其他補救措施。
各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯知識產權、數據保護和其他損失的重大責任。
我們與客户和其他第三方的協議可能包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償他們因知識產權侵權、數據保護、我們對財產或個人造成的損害、或與我們的平臺或其他合同義務有關或產生的其他責任而遭受或招致的損失。其中一些賠償協議規定了無上限的賠償責任，有些賠償條款在適用的協議終止或到期後仍然存在。鉅額賠款可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。雖然我們通常以合約的方式限制我們對這些義務的賠償責任，但我們仍可能須負上很大的責任，而我們可能會因任何這類申索而被要求停止使用我們的平臺或產品的某些功能。與客户就此類義務發生的任何爭議都可能對我們與該客户和其他現有或新客户的關係產生不利影響，損害我們的業務和運營結果。此外，雖然我們有一般責任保險，但我們的保險可能不足以保障我們就指稱客户資料受到損害的申索而承擔或以其他方式保障我們所負的所有法律責任或損害賠償，而任何這類保險可能不會繼續以可接受的條款提供給我們，亦不會繼續以可接受的條款提供。
我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，損害我們的業務。
我們受“反海外腐敗法”、“美國國內賄賂法”、“英國賄賂法”以及我們開展活動的國家的其他反腐敗和反洗錢法的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法得到了積極的執行，並被廣義地解釋為禁止公司、其僱員及其第三方中間人授權、提供或直接或間接地向公共或私營部門的接受者提供不當付款或福利。隨着我們增加對公共部門的國際銷售、業務和銷售，我們可以與商業夥伴和第三方中介機構合作，推銷我們的服務，並獲得必要的許可、許可證和其他監管許可。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員有直接或間接的互動。我們可以為這些第三方中間人、我們的僱員、代表、承包商、合夥人和代理人的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權這些活動。
雖然我們有處理遵守這些法律的政策和程序，但我們不能向你保證，我們的所有僱員和代理人都不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們可能最終要對此負責。隨着我們國際銷售和業務的增加，我們在這些法律下的風險可能會增加。
偵查、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量的時間、資源和高級管理人員的關注。此外，不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法，可能會使我們受到舉報人的投訴、調查、制裁，

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和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人訂約、名譽損害、負面媒體報道和其他附帶後果。如果發出傳票或進行調查，或實施政府或其他制裁，或如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中不佔上風，我們的業務、業務結果和財務狀況可能會受到重大損害。此外，應對任何行動都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及大量的國防費用和其他專業費用。
我們受到政府監管和其他法律義務的約束，特別是與隱私、數據保護和信息安全有關的義務，而我們實際或被認為不遵守這些義務的行為可能會損害我們的業務，導致訴訟、罰款、罰款或不利的宣傳和名譽損害，這可能會對我們的業務價值產生負面影響，降低我們的普通股價格。遵守這些法律也可能給我們帶來額外的費用和責任，或阻礙我們解決方案的銷售。
除員工和服務提供者外，我們還接收、存儲和處理來自實際和潛在客户和用户的個人信息和其他數據。此外，客户可以利用我們的服務獲取和存儲個人身份信息、個人健康信息和個人財務信息。我們對數據的處理受到各種法律法規的約束，包括美國聯邦貿易委員會(U.S..FederalTradeCommission)或聯邦貿易委員會(FTC)等政府機構以及各州、地方和外國機構的監管。我們的數據處理也受制於合同義務和行業標準。
美國聯邦政府和各州及外國政府對個人和企業相關數據的收集、分發、使用和存儲採取或建議了限制措施，包括將聯繫信息和其他數據用於營銷、廣告和與個人和企業的其他通信。在美國，各種法律和條例適用於某些類型數據的收集、處理、披露和安全，包括“電子通信保密法”、“計算機欺詐和濫用法”、“1996年健康保險可攜性和問責法”、“格拉姆利希法案”和與隱私和數據安全有關的州法律，包括“加利福尼亞消費者保密法”。此外，聯邦貿易委員會和許多州檢察長正在將聯邦和州消費者保護法解釋為對數據的在線收集、使用、傳播和安全實施標準。有關隱私和數據安全的法律和法規正在演變，可能會發生重大變化，並可能導致監管和公眾監督不斷增加，執法和制裁水平不斷提高。
此外，包括歐盟在內的幾個外國和政府機構都有處理和處理從其居民那裏獲得的個人信息的法律和條例，在某些情況下，這些法律和條例比美國的法律和條例更具有限制性。這些法域的法律和條例廣泛適用於各種類型數據的收集、使用、儲存、披露和安全，包括識別或可能用於識別個人的數據，如姓名、電子郵件地址，在某些法域，因特網協議或IP地址。這些法律、法規可以修改，也可以有新的或者不同的解釋，今後可以制定新的法律、法規。
在歐盟內部，“通用數據保護條例”(GDPR)大大提高了對不遵守歐盟現行數據保護法的制裁程度，並對數據處理器和數據控制器施加了直接義務。歐盟數據保護當局將有權對違反GDPR的行為處以行政罰款，最高可達2 000萬歐元，即上一財政年度數據控制器或數據處理器全球總營業額的4%，以較高者為準，違反GDPR也可能導致數據控制器和數據主體提出損害賠償要求。這類處罰是對數據管理人員、客户和數據主體提出的任何民事訴訟要求的補充。由於我們作為客户的數據處理器，我們正在採取措施使我們的流程符合適用的部分GDPR，但我們不能保證這些步驟將是有效的。
適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往不確定，而且可能相互衝突，特別是在美國以外的法律，這是由於全世界對隱私問題的監管框架迅速發展。例如，有關網絡服務提供者對其用户和其他第三方活動的責任的法律目前正受到一些索賠的檢驗，包括基於侵犯隱私和其他侵權行為、不公平競爭、版權和商標侵權的訴訟，以及其他基於

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搜索材料的性質和內容、張貼的廣告或用户提供的內容。由於適用於我們或可能適用於我們的法律，並由於我們收集的信息的敏感性質，我們實施了政策和程序，以保存和保護我們的數據和客户的數據不受系統故障、未經授權的訪問或濫用造成的損失、濫用、腐敗、挪用。如果我們有關隱私、數據保護、營銷或客户通信的政策、程序或措施不符合法律、法規、政策、法律義務或行業標準，我們可能會受到政府的執法行動、訴訟、監管調查、罰款、處罰和負面宣傳，並可能導致我們的申請提供者、客户和合作夥伴對我們失去信任，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
除了政府監管之外，隱私倡導者和行業團體可能會提出適用於我們的新的、不同的自我監管標準。由於對隱私和數據保護法律、法規、規則和其他標準的解釋和適用仍然不確定，這些法律、規則、條例和其他實際或指稱的法律義務，例如合同或自律義務，可能會以與我們現有的數據管理做法或我們平臺的功能不一致的方式加以解釋和適用。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠之外，我們還可能被要求從根本上改變我們的商業活動和做法，或者修改我們的軟件，這可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們沒有或認為我們沒有遵守與隱私或數據安全有關的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指南，則可能導致政府調查和執法行動(例如，歐盟監督當局禁止根據“全球地質雷達”處理歐盟個人數據)、訴訟、罰款和處罰，或不利的宣傳，並可能導致我們的客户和合作夥伴對我們失去信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們預計，在美國、歐盟和其他司法管轄區，將繼續有與隱私、數據保護、營銷、消費者通信和信息安全有關的新的擬議法律、法規和行業標準，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生何種影響。未來的法律、法規、標準和其他義務，或對現有法律或法規的任何修改解釋，都可能損害我們開發和營銷新功能、維護和擴大客户基礎以及增加收入的能力。今後對收集、使用、共享或披露數據的限制，或對我們的客户、合作伙伴或最終消費者明示或默示同意使用和披露此類信息的額外要求，可能要求我們承擔額外費用或修改我們的平臺，可能是實質性的，並可能限制我們開發新功能的能力。
如果我們不能遵守這些法律或條例，或者我們根據這些法律或條例承擔責任，我們可能會受到直接傷害，我們可能被迫採取新的措施來減少我們對這一責任的負擔。這可能需要我們花費大量資源或停止某些產品，這將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。此外，由於訴訟和立法建議，人們越來越關注責任問題，這可能損害我們的聲譽，或對我們業務的發展產生不利影響。此外，由於這一潛在責任而產生的任何費用都可能損害我們的經營成果。
不遵守政府法律法規會損害我們的生意。
我們的業務受到各種聯邦、州、地方和外國政府的監管。例如，1991年“電話消費者保護法”限制電話銷售和未經適當同意使用自動短信。適用於或可能適用於文本電文傳遞的法律的範圍和解釋正在不斷演變和發展。如果我們不遵守這些法律或條例，或者由於我們的客户沒有得到適當的同意而根據這些法律或條例承擔責任，我們就可能面臨直接的責任。在某些司法管轄區，這些監管規定可能比美國更嚴格。不遵守適用的條例或要求可能會使我們受到調查、制裁、執法行動、利潤分配、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰、禁令或其他附帶後果。如果實施任何政府制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中不得逞，我們的業務、業務結果和財政狀況可能會受到重大的不利影響。此外，對任何行動作出反應可能會大大轉移管理層的注意力和資源，並增加專業費用。執法行動和制裁可能會損害我們的業務、聲譽、經營結果和財務狀況。

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我們出售給政府實體和高度監管的組織受到了許多挑戰和風險。
我們銷售給美國聯邦、州和地方，以及外國、政府機構的客户，以及金融服務、醫藥、保險、醫療和生命科學等高度監管行業的客户。對這些實體的銷售受到若干挑戰和風險的影響。賣給這樣的實體可能是高度競爭，昂貴和耗時，往往需要大量的前期時間和費用，而沒有任何保證，這些努力將產生銷售。政府訂立合約的規定可能會有所改變，而這樣做會限制我們向政府部門出售的能力，直至我們取得經修訂的證明書為止。政府對我們產品的需求和支付受到公共部門預算週期和供資授權的影響，資金減少或延遲對公共部門對我們產品的需求產生不利影響。
此外，政府和高度管制的實體可能要求與我們的標準安排不同的合同條款。由於違約或其他原因，此類實體可能擁有與我們或我們的合作伙伴終止合同的法定、合同或其他法律權利。任何此類終止都可能對我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們受到政府的進出口管制，這可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反管制，我們將承擔責任。
我們的平臺受制於美國的出口管制，包括出口管理條例，我們將加密技術納入我們的某些產品。這些加密產品和底層技術只能通過許可證、許可證例外或其他適當的政府授權(包括提交加密分類請求或自分類報告)出口到美國以外的國家。
此外，我們的活動受到美國經濟制裁法律和條例的約束，這些法律和條例由外國資產管制辦公室管理，禁止在沒有必要的出口許可的情況下向禁運地區或受制裁方運送大多數產品和服務。此外，特朗普政府一直批評現有的貿易協定，並可能實施更嚴格的出口管制。獲得特定銷售所需的出口許可證或其他授權可能會耗費時間，並可能導致銷售機會的延遲或喪失。直到最近，我們有一個有限的出口合規計劃。雖然我們採取了額外的預防措施，防止我們的產品違反這些法律出口，包括獲得對我們的加密產品的授權，對美國政府和國際上受限制和被禁止的人名單實施IP地址封鎖和篩選，但我們不能保證我們採取的預防措施將防止違反出口管制或經濟制裁條例。違反美國製裁或出口管制條例可能導致重大罰款或處罰，並可能監禁負責的僱員和管理人員。
如果我們的渠道合作伙伴未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或許可證，我們也可能受到聲譽損害和其他負面後果的不利影響，包括政府的調查和處罰。
此外，除美國外，各國還管制某些加密技術和其他技術的進出口，包括進出口許可證要求，並頒佈法律，限制我們分銷產品的能力，或限制最終客户在這些國家實施我們產品的能力。我們的產品的變化或今後進出口條例的變化可能會造成在國際市場上引入我們的平臺的延誤，使我們具有國際業務的終端客户無法在全球部署我們的平臺，或在某些情況下，阻止我們的產品向某些國家、政府或個人出口或進口。政府各機構不時提出對加密技術的額外規定，包括託管和政府收回私人加密密鑰。進出口條例、經濟制裁或有關立法的任何變化，加強進出口管制，或這些條例所針對的國家、政府、人員或技術的改變，都可能導致我們平臺的使用減少，或我們向具有國際業務的現有或潛在終端客户出口或銷售我們的產品的能力下降。任何減少使用我們的平臺或限制我們出口或銷售我們的產品的能力都會對我們的業務、經營業績和增長前景產生不利影響。

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與我們普通股所有權有關的風險
我們的股票價格可能會波動，我們普通股的價值可能會下降。
我們的普通股的市場價格可能高度波動，並可能由於各種因素而大幅波動或下跌，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
•
我們的經營業績或財務狀況的實際或預期波動；
•
我們的財務表現與證券分析師的預期不一致；
•
對我們的平臺和產品的訂閲價格的變化；
•
我們預計的經營和財務業績的變化；
•
適用於我們平臺和產品的法律或法規的變化；
•
由我們或我們的競爭對手宣佈重要的業務發展，收購，或新產品；
•
我們參與訴訟；
•
我們或我們的股東將來出售我們的普通股，以及解鎖到期；
•
高級管理人員或關鍵人員的變動；
•
我們普通股的交易量；
•
市場預期未來規模及增長率的變化；及
•
一般經濟和市場條件。
廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場條件，也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，鑑於我們的普通股在紐約證券交易所的首次公開發行規模相對較小，我們股票的交易市場可能會受到波動加劇的影響。過去，曾經歷證券市場價格波動的公司，曾受到證券集團訴訟。我們將來可能會成為這類訴訟的目標，這可能會導致大量開支，轉移我們管理層的注意力。
在公開市場上出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市價下跌。
在公開市場出售大量普通股，或認為可能會出現這種情況，都可能壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測這種銷售對我們普通股當前市場價格的影響。
我們所有董事和高級職員，以及基本上所有可轉換為我們股本的股本和證券的持有人，都須遵守禁售協議，這些協議限制他們從首次公開發行(IPO)起180天內轉讓我們的股本股份。2019年10月7日，這些交易限制完全過期，目前所有的流通股都有資格在公開市場出售，但附屬公司持有的股份受到交易限制，根據我們的內幕交易政策受到限制，並繼續接受任何未歸屬的股權獎勵。出售大量這類股票之前受到鎖定協議的限制，或認為這種銷售可能發生，可能導致我們的市場價格下跌，或使您更難在一個時間和價格出售我們的普通股，你認為合適的。

我們可不時發行普通股或可轉換為普通股的證券，涉及融資、收購、投資或其他方面。任何這樣的發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們普通股的交易價格下降。

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如果證券或行業分析師不發表對我們業務的研究或發表不利或不準確的研究，我們的股票價格和交易量可能會下降。
我們的股價和交易量在很大程度上受到分析師和投資者對我們財務信息和其他披露信息的解讀方式的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會公佈對我們業務的研究。如果很少有證券分析師開始對我們進行覆蓋，或者如果行業分析師停止對我們進行覆蓋，我們的股價將受到負面影響。如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，降低我們的普通股的評級，或發佈關於我們業務的負面報告，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們的報道或不定期發表關於我們的報告，我們對普通股的需求就會減少，這可能導致我們的股票價格下跌，並可能降低我們普通股的交易量。
我們不打算在可預見的將來分紅，因此，你們能否從你們的投資中獲得回報，將取決於我們普通股價格的升值。
我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利，我們的資本存量，我們不打算支付任何現金紅利在可預見的將來。任何在未來支付股息的決定將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依靠在價格升值後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。
我們可能需要更多的資本來支持我們業務的發展，而且這些資本可能無法以可接受的條件獲得，如果有的話。
自成立以來，我們一直為我們的業務提供資金，主要是通過股權融資和銷售我們產品的訂閲。我們無法確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或業務的增長提供充分的資金。我們打算繼續投資，以支持我們的業務，這可能需要我們進行股權或債務融資，以獲得更多的資金。如果有的話，可能無法以對我們有利的條件獲得額外的融資。如果不能以可接受的條件獲得足夠的資金，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們承擔額外的債務，債券持有人將擁有優先於普通股持有人的權利，對我們的資產提出索賠，任何債務的條件都可能限制我們的業務，包括我們支付普通股股利的能力。此外，如果我們發行更多的股權證券，股東將經歷稀釋，而新的股權證券可能擁有高於我們普通股的權利。由於我們將來發行證券的決定將取決於眾多的考慮因素，包括我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行任何債務或股票證券的數額、時間或性質。因此，我們的股東承擔着未來發行債務或股票證券的風險，降低了我們普通股的價值，稀釋了他們的利益。
我們普通股的所有權集中在我們現有的執行官員、董事和主要股東之間，可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。
我們5%或以上的普通股的執行人員、董事和現任實益所有人有權受益地擁有相當大比例的未清普通股。這些人共同行動，將能夠對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括董事的選舉和免職，以及任何合併或其他重大的公司交易。這類股東的利益不得與其他股東的利益相一致。
我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定，適用於新興成長型公司的減少的報告和披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是“就業法案”中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的某些豁免，包括薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(或404節)的審計認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬和股東批准任何未經批准的黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢表決的要求。根據“就業法”第107條，作為一家新興的成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來滿足新的需求。

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或修訂會計準則，直到這些準則不適用於私營公司為止。因此，我們的合併財務報表可能無法與要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的發行人的財務報表相比較，這可能使我們的普通股對投資者的吸引力降低。此外，如果我們不再是一家新興的成長型公司，我們將無法再利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
我們將繼續是一家新興的成長型公司，直到(一)上市五週年後的財政年度的最後一天，(二)第一財政年度的最後一天，我們的年總收入為10.7億美元或更多；(三)在上一個滾動的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，或者(四)在該財政年度的最後一天，我們持有的普通股市值在該財政年度的7月31日超過7億美元。
我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股更具吸引力。例如，如果我們不採用新的或經修訂的會計準則，我們未來的經營業績可能與採用這些準則的其他一些行業公司的經營業績相比。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，我們的普通股的交易市場可能就會不那麼活躍，我們的股票價格可能會更加波動。
我們將因作為一家上市公司而承擔更高的成本，我們的管理層將需要投入大量時間來履行我們的上市公司責任和公司治理做法。
作為一家上市公司，我們承擔了重要的法律、會計和其他開支，而我們作為一傢俬營公司並沒有承擔這些費用，我們期望在我們不再是一家“新興的增長型公司”之後進一步增加。“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和條例對上市公司施加了各種要求。我們的管理人員和其他人員花了大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們不能預測或估計作為一家上市公司我們將承擔的額外費用的數額，也不能預測或估計這些費用的具體時間。
我們有義務制定和維持對財務報告的適當和有效的內部控制，如果不保持這些內部控制的充分性，可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。
根據第404節，我們必須提供一份由管理層提交的關於2021年1月31日終了財政年度財務報告內部控制有效性的報告。這一評估需要包括披露我們管理層在財務報告的內部控制中發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊公共會計師事務所將被要求在我們不再是“新興增長公司”的日期之後，在第一份要求提交給SEC的年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們最近開始了一個代價高昂和具有挑戰性的進程，即彙編必要的系統和處理文件，以執行遵守第404節所需的評價，但一旦啟動，我們可能無法及時完成我們的評價、測試和任何所需的補救工作。我們遵守第404條將要求我們承擔大量的會計費用，並花費大量的管理工作。我們目前沒有內部審計小組，我們將需要僱用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務工作人員，並編制必要的系統和程序文件，以便按照第404節進行必要的評價。
在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在一個或多個重大缺陷，我們將無法證明我們對財務報告的內部控制是有效的。我們不能向你保證，我們今後對財務報告的內部控制不會出現重大缺陷或重大缺陷。如果不對財務報告保持內部控制，就會嚴重影響我們準確報告財務狀況或業務結果的能力。如果我們不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者我們的獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者的信心，我們的普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到紐約股票公司的制裁或調查。

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交易所、證交會或其他監管機構。如果不能糾正我們對財務報告的內部控制方面的任何重大弱點，或不執行或維持要求上市公司的其他有效控制制度，也可能限制我們今後進入資本市場的機會。
根據我們的租船文件和特拉華州的法律，反收購條款可能會使我們公司的收購更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們現有管理層的企圖，並限制我們普通股的市場價格。
我們的修訂及重述註冊證明書及經修訂及重述的附例內的條文，可能有延遲或防止更改控制或改變我們的管理的效果。我們經修訂及重述的法團註冊證明書及經修訂及重述的附例包括以下條文：
•
授權我們的董事會在沒有股東進一步行動的情況下發行非指定優先股的股份，其條款、權利和偏好由我們的董事會決定，可能高於我們的普通股；
•
要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別會議上進行，而不是通過書面同意；
•
具體規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席或我們的首席執行官召集；
•
為提交年度會議的股東建議書建立事先通知程序，包括提名候選人蔘加我們的董事會；
•
確定董事會分為三類，每班任職三年交錯任期；
•
禁止在董事選舉中累積投票；
•
規定只有在普通股流通股的66%和2/3%(66%至2/3%)表決後，我們的董事才能被撤職；
•
規定我們董事局的職位空缺，可由當時的過半數董事填補，即使不足法定人數；及
•
要求我們的董事會或持有至少66%和2/3%(66%2/3%的流通股)的股東批准我們的章程和公司註冊證書的某些條款。
這些規定可能會使我們的股東更難以取代負責委任我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊的，我們受“特拉華普通公司法”第203節的規定管轄，該節除某些例外情況外，一般禁止特拉華公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行廣泛的商業合併。上述任何一項規定都可能限制投資者今後願意支付我們普通股股份的價格，並可能阻止我們公司的潛在收購者，從而降低你在收購中獲得我們普通股股份溢價的可能性。
我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州法院和美利堅合眾國聯邦地區法院作為我們與股東之間實質上所有爭端的專屬論壇，這限制了我們的股東選擇與我們或我們的董事、官員或僱員發生爭端的司法論壇的能力。
我們修訂和重申的註冊證書規定，特拉華州法院是特拉華州法定或普通法規定的下列類型訴訟或訴訟的專屬法院：

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以我們的名義提起的派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反信託義務的訴訟、根據“特拉華普通公司法”對我們提出索賠的任何訴訟、我們修訂和重新聲明的公司註冊證書、或我們修訂和重申的附例，或任何聲稱對我們提出的受內部事務理論管轄的索賠的行動。這些規定不適用於為執行“外匯法”規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，我們修訂和重申的註冊證書規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據“證券法”提出的訴訟理由的任何申訴的專屬論壇，但須服從並取決於特拉華州對這種專屬法院規定的可執行性的最終裁決。這些選擇法院的規定可能會限制股東在法院提出索賠的能力，因為它認為這有利於與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員發生糾紛。如法院認為我們經修訂及重述的法團證明書所載的法院地條文，在訴訟中是不適用或不能執行的，我們可能會因在其他司法管轄區解決該等訴訟而招致額外費用。例如，特拉華州法院最近裁定，美利堅合眾國聯邦地區法院關於解決根據“證券法”提出的訴訟理由的任何申訴的專屬法院規定是不可執行的。然而，這一決定可能會被特拉華州最高法院複審並最終推翻。如果這一最終裁決發生，我們將執行聯邦地區法院獨家論壇的規定，在我們的修訂和重新聲明的註冊證書。

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第二項.證券的變價、轉售、未登記銷售和收益的使用
收益的使用
在2019年4月，我們結束了我們的首次公開募股，在其中我們出售了9,860,500以每股24.00美元的價格向公眾出售的普通股，包括與行使承銷商購買更多股份的選擇權有關而出售的股票，以及不包括我國某些現有股東在首次公開募股中出售的普通股股份。首次公開募股的所有股份的要約和出售是根據“證券法”根據“證券法”在S-1表格上登記的(文件編號333-230323)，該文件於2019年4月10日被證券交易委員會宣佈生效。我們籌集了淨收益總額2.137億美元從IPO開始，在承銷折扣、佣金和發行成本支付之後，隨着與IPO有關的股票的出售，發行終止。招股説明書中描述的IPO收益的使用計劃沒有發生實質性變化。

發行人及關聯購買者購買權益證券
沒有。

項目3、4和5不適用，已略去。
第6項.成品展
本季度報表10-Q表索引中所列的文件以參考方式合併，或按表格10-Q與本季度報告一起存檔，每一種情況如其中所示(按照條例S-K第601項編號)。


63


展示索引
陳列品
數
 
描述
 
形式
 
檔案編號。
 
由附錄參考書合併
 
提交日期
3.1
 
經修訂及補發的“郵務公司法團註冊證明書”。
 
8-K
 
001-38856
 
3.1
 
(一九二零九年四月十五日)
3.2
 
修訂及重訂“使命税公司附例”。
 
8-K
 
001-38856
 
3.2
 
(一九二零九年四月十五日)
31.1
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“交易法”第13a-14條對首席執行官的認證
 
 
 
 
 
 
 
 
31.2
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“外匯法”第13a-14條對首席財務官的認證
 
 
 
 
 
 
 
 
32.1*
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的根據“美國法典”第18條第1350條對首席執行官和首席財務官的認證
 
 
 
 
 
 
 
 
101.INS
 
XBRL實例文檔-實例文檔沒有出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
 
 
 
 
 
 
 
 
101.SCH
 
XBRL分類法擴展模式文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
101.CAL
 
XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
101.DEF
 
XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
101.LAB
 
XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
101.PRE
 
XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
*本季度報告表10-Q所提供的證明被視為附在本季度報告的後面，就經修正的1934年“證券交易法”第18節而言，除非註冊人以提及的方式具體納入該報告，否則不視為“提交”。

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簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並據此正式授權。2019年12月6日.

 
帕格爾杜蒂公司
 
 
 
 
 
通過：
/S/Jennifer G.Tejada
 
 
 
詹妮弗·特賈達
 
 
 
首席執行官
 
 
 
(特等行政主任)
 
 
 
 
 
 
通過：
S/歐文·霍華德·威爾遜
 
 
 
歐文·霍華德·威爾遜
 
 
 
首席財務官
 
 
 
(首席財務主任)
 
 
 
 
 
 
通過：
/S/Karen Walker
 
 
 
凱倫·沃克
 
 
 
高級副總裁，財務
 
 
 
(首席會計主任)
 



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