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假的--01-31Q3202000016141785300005300002560002020000.00150000000010867823412087597210217290011437063800.0010.0015000000050000000000P2YP4Y0.45090.60860.34410.42410.02350.02520.01950.019303600000650533411900000100016141782019-02-012019-10-3100016141782019-11-2500016141782019-01-3100016141782019-10-3100016141782018-08-012018-10-3100016141782018-02-012018-10-3100016141782019-08-012019-10-310001614178一般公認會計原則：StockMenger2019-02-012019-10-310001614178美國-GAAP：添加劑2019-02-012019-10-310001614178一般公認會計原則：StockMenger2018-02-012019-01-310001614178美國-GAAP：添加劑2018-02-012019-01-310001614178美國-公認會計原則：減少收入2019-10-310001614178美國-公認會計原則：減少收入2018-02-010001614178us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-3100016141782018-02-012019-01-310001614178美國-公認會計原則：國庫2019-01-310001614178一般公認會計原則：StockMenger2018-01-310001614178美國-GAAP：添加劑2019-01-310001614178美國-GAAP：添加劑2019-10-310001614178一般公認會計原則：StockMenger2019-10-310001614178美國-公認會計原則：減少收入2019-01-310001614178us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-02-012019-01-310001614178美國-公認會計原則：國庫2019-10-310001614178us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-10-310001614178us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-310001614178一般公認會計原則：StockMenger2019-01-310001614178us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-012019-10-3100016141782018-02-010001614178美國-公認會計原則：國庫2018-01-310001614178us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-02-010001614178美國-公認會計原則：減少收入2019-02-012019-10-310001614178美國-公認會計原則：減少收入2018-01-310001614178美國-GAAP：添加劑2018-01-310001614178美國-公認會計原則：減少收入2018-02-012019-01-3100016141782018-01-310001614178美國-GAAP：添加劑2017-02-012018-01-3100016141782018-10-310001614178美國-公認會計原則：銷售和銷售2019-02-012019-10-310001614178美國-公認會計原則：銷售和銷售2019-08-012019-10-310001614178美國-公認會計準則：AccountsReceivableMembers美國-公認會計原則：CustomerCon集中化RiskMenger2019-10-310001614178美國-公認會計準則：AccountsReceivableMembers美國-公認會計原則：CustomerCon集中化RiskMenger2019-01-3100016141782019-11-012019-10-310001614178美國-公認會計原則：服務成員美國-公認會計原則：SalesRevenueNetMenger美國-公認會計原則：ProductCon集中化RiskMenger2018-02-012018-10-310001614178美國-公認會計原則：服務成員美國-公認會計原則：SalesRevenueNetMenger美國-公認會計原則：ProductCon集中化RiskMenger2019-02-012019-10-310001614178美國-公認會計原則：非會員2018-08-012018-10-310001614178SRT：北美成員2019-08-012019-10-310001614178美國-公認會計原則：非會員2019-02-012019-10-310001614178SRT：北美成員2019-02-012019-10-310001614178SRT：北美成員2018-08-012018-10-310001614178SRT：北美成員2018-02-012018-10-310001614178美國-公認會計原則：非會員2019-08-012019-10-310001614178美國-公認會計原則：非會員2018-02-012018-10-3100016141782019-08-012019-10-310001614178美國-公認會計原則：公司DebtSecuritiesMembers2019-01-310001614178美國-公認會計原則：美國國庫券2019-01-310001614178美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：公司DebtSecuritiesMembers2019-01-310001614178美國-公認會計原則：貨幣市場基金美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2019-01-310001614178美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：公司DebtSecuritiesMembers2019-01-310001614178美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：美國國庫券2019-01-310001614178美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：美國國庫券2019-01-310001614178美國-公認會計原則：公平價值測量2019-01-310001614178美國-公認會計原則：貨幣市場基金美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：公平價值測量2019-01-310001614178美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：美國國庫券2019-01-310001614178美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：公平價值測量2019-01-310001614178美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2019-01-310001614178美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：美國國庫券2019-01-310001614178美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：公司DebtSecuritiesMembers2019-01-310001614178美國-公認會計原則：貨幣市場基金美國-公認會計原則：公平價值測量2019-01-310001614178美國-公認會計原則：貨幣市場基金美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2019-01-310001614178美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：公司DebtSecuritiesMembers2019-01-310001614178美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2019-01-310001614178美國-公認會計原則：貨幣市場基金美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：公平價值測量2019-10-310001614178美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2019-10-310001614178美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2019-10-310001614178美國-公認會計原則：貨幣市場基金美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2019-10-310001614178美國-公認會計原則：貨幣市場基金美國-公認會計原則：公平價值測量2019-10-310001614178美國-公認會計原則：公平價值測量2019-10-310001614178美國-公認會計原則：貨幣市場基金美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2019-10-310001614178美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：公平價值測量2019-10-310001614178美國-公認會計原則：構建-進步-成員2019-10-310001614178美國-公認會計原則：OfficeEquipmentMember2019-10-310001614178美國-公認會計原則：構建-進步-成員2019-01-310001614178us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2019-10-310001614178us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2019-01-310001614178美國-公認會計原則：傢俱和修補程序2019-01-310001614178Yext：SoftwareInProgressMembers2019-10-310001614178Yext：SoftwareInProgressMembers2019-01-310001614178美國-公認會計原則：OfficeEquipmentMember2019-01-310001614178美國-公認會計原則：傢俱和修補程序2019-10-310001614178美國-公認會計原則：租賃改進2019-10-310001614178美國-公認會計原則：租賃改進201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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
形式10-Q
 
(第一標記)
☒
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
終了季度(一九二零九年十月三十一日)
或
☐
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡時期                到                
委員會檔案編號：001-38056
 
Yext公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
 
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1614178/000161417819000481/yextnewlogo.jpg
特拉華州
 
20-8059722
(國家或其他司法管轄區)
成立為法團或組織)
 
(I.R.S.僱主)
(識別號)
 
 
 
麥迪遜大道1號，5樓
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(主要行政辦公室地址，包括郵編)
(212) 994-3900
(登記人的電話號碼，包括區號)
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱
 
交易符號
 
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元
 
延特
 
紐約證券交易所
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，該註冊人一直受到這類申報要求的限制。是  ☒/.



通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。是  ☒/.
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速箱
 
☒
加速機
 
☐
非加速濾波器
 
 ☐
小型報告公司
 
☐
 
 
 
新興成長型公司
 
☐
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“證券交易法”規則12b-2所定義的)。☐ 無再加工☒
截至2019年11月25日，登記人114,812,626普通股，每股票面價值0.001美元。



目錄
 
 
 
頁
第一部分
 
財務信息
 
 
項目1
財務報表   
5
 
 
合併資產負債表(未經審計)
5
 
 
精簡的業務和綜合損失綜合報表(未經審計)
6
 
 
股東權益合併簡表(未經審計)
7
 
 
現金流動彙總表(未經審計)
8
 
 
精簡合併財務報表附註
9
 
項目2
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
23
 
項目3
市場風險的定量和定性披露   
30
 
項目4
管制和程序
30
 
 
 
 
第二部分。
 
其他資料
 
 
項目1
法律程序
32
 
項目1A
危險因素
32
 
項目2
未登記的股本證券出售和收益的使用
53
 
項目3
高級證券違約
53
 
項目4
礦山安全披露
53
 
項目5
其他資料
53
 
項目6
展品
53
 
 
 
 
簽名
 
 




關於前瞻性聲明的特別説明
本季度報告的表10-Q載有，我們的官員和代表可以不時作出前瞻性聲明，在1933年證券法第27A條的意義上，經修正(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節涉及重大風險和不確定因素的聲明。本季度報告中關於表10-Q的所有陳述，除歷史事實陳述外，包括關於我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來業務目標的陳述，都是前瞻性的陳述。“相信”、“可能”、“會”、“潛在”、“估計”、“繼續”、“預期”、“計劃”、“打算”、“可能”、“期待”等表達未來事件或結果的不確定性的類似表達，旨在確定前瞻性的陳述。本季度報告表10-Q所載前瞻性陳述包括但不限於以下方面的説明：
•
我們未來的收入、收入成本、運營費用和現金流量；
•
我們的業務和經營市場的預期趨勢、增長率和挑戰；
•
我們對未來業務的信念、目標和戰略，包括投資於國際擴張、研究和開發的計劃，以及我們的銷售和營銷團隊，以及這些投資對我們業務的影響；
•
我們增加產品銷售的能力；
•
維持和擴展我們的最終客户羣和與我們的知識網絡的關係；
•
足夠的現金，以滿足至少在未來12個月的現金需求。
這些前瞻性陳述主要是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括第二部分第1A項所述的風險、不確定性和假設。本季報表10-Q中的“危險因素”。此外，我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險不時出現。我們不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合會在多大程度上導致實際結果與我們可能作出的前瞻性聲明中所載的結果大不相同。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度10-Q報表中討論的前瞻性事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性報表中的預期或隱含的結果大相徑庭。
你不應該把前瞻性的陳述作為對未來事件的預測.雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證前瞻性聲明中所反映的未來成果、業績或事件和情況將得到實現或發生。我們沒有義務修改或公開公佈對這些前瞻性聲明的任何修改結果，無論是書面的還是口頭的，除非法律規定。
在這份關於表格10-Q的季度報告中，“我們”、“我們”、“我們”和“Yext”指的是Yext，Inc.。及其全資子公司，除非上下文另有要求。


4


第一部分財務資料
項目1.財務報表
Yext公司
合併資產負債表
(除股票和每股數據外，以千計)
(未經審計)
 
2019年10月31日
 
2019年1月31日
資產
 
 
 
流動資產：
 
 
 
現金和現金等價物
$
244,754

 
$
91,755

有價證券
—

 
51,021

應收賬款，扣除備抵分別為202美元和256美元
38,837

 
55,341

預付費用和其他流動資產
12,459

 
14,135

獲得收入合同的費用，當前
22,089

 
17,817

流動資產總額
318,139

 
230,069

限制現金
12,100

 
—

財產和設備，淨額
16,545

 
11,077

經營租賃使用權資產
109,995

 
—

取得收入合同的費用，非流動
20,255

 
18,366

善意
4,574

 
4,660

無形資產，淨額
1,480

 
1,960

其他長期資產
2,674

 
996

總資產
$
485,762

 
$
267,128

負債和股東權益
 
 
 
流動負債：
 
 
 
應付帳款、應計費用和其他流動負債
$
45,486

 
$
44,236

未獲收入、當期收入
107,508

 
135,544

經營租賃負債，流動
8,064

 
—

流動負債總額
161,058

 
179,780

經營租賃負債，非流動
110,396

 
—

其他長期負債
1,952

 
2,799

負債總額
273,406

 
182,579

承付款和意外開支(附註14)


 


股東權益：
 
 
 
優先股，每股0.001美元；2019年10月31日和2019年1月31日核準的5，000萬股；2019年10月31日和2019年1月31日發行和發行的零股
—

 
—

普通股，每股0.001美元；2019年10月31日和2019年1月31日核準的5億股；分別於2019年10月31日和2019年1月31日發行的120，875，972股和108，678，234股；分別於2019年10月31日、2019年12月31日和2019年1月31日發行的114，370，638股和102，172，900股
120

 
109

額外已付資本
616,605

 
398,882

累計其他綜合損失
(388
)
 
(1,428
)
累積赤字
(392,076
)
 
(301,109
)
國庫股票，按成本計算
(11,905
)
 
(11,905
)
股東權益總額
212,356

 
84,549

負債和股東權益共計
$
485,762

 
$
267,128

見所附精簡合併財務報表附註。

5


Yext公司
精簡的業務和綜合損失綜合報表
(除股票和每股數據外，以千計)
(未經審計)
 
三個月到10月31日，
 
截至10月31日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入
$
76,370

 
$
58,613

 
$
217,451

 
$
164,524

收入成本
20,366

 
14,886

 
56,108

 
41,772

毛利
56,004

 
43,727

 
161,343

 
122,752

業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
銷售和營銷
61,969

 
43,714

 
160,738

 
117,839

研發
13,011

 
9,158

 
35,603

 
26,870

一般和行政
23,857

 
13,867

 
57,392

 
37,465

業務費用共計
98,837

 
66,739

 
253,733

 
182,174

業務損失
(42,833
)
 
(23,012
)
 
(92,390
)
 
(59,422
)
利息收入
1,129

 
465

 
3,412

 
1,224

利息費用
(81
)
 
(35
)
 
(213
)
 
(107
)
其他費用，淨額
(682
)
 
(200
)
 
(1,091
)
 
(589
)
所得税前業務損失
(42,467
)
 
(22,782
)
 
(90,282
)
 
(58,894
)
(備抵)從所得税中受益
(250
)
 
(158
)
 
(685
)
 
(483
)
淨損失
$
(42,717
)
 
$
(22,940
)
 
$
(90,967
)
 
$
(59,377
)
 
 
 
 
 
 
 
 
可歸因於普通股股東的基本和稀釋的每股淨虧損
$
(0.38
)
 
$
(0.23
)
 
$
(0.82
)
 
$
(0.61
)
加權-計算可歸因於普通股股東的每股淨虧損(基本和稀釋)的平均股份數
113,464,608

 
99,628,479

 
110,610,473

 
97,387,544

 
 
 
 
 
 
 
 
其他綜合收入(損失)：
 
 
 
 
 
 
 
外幣換算調整
$
1,585

 
$
127

 
$
1,000

 
$
22

有價證券未變現(虧損)收益淨額
(2
)
 
55

 
40

 
166

總綜合損失
$
(41,134
)
 
$
(22,758
)
 
$
(89,927
)
 
$
(59,189
)
見所附精簡合併財務報表附註。




6


Yext公司
股東權益合併簡表
(單位：千)
(未經審計)
 
 
 
 
累積
 
 
 
 
 
 
額外
其他
 
 
共計
 
普通股
已付
綜合
累積
國庫
股東‘
 
股份
金額
資本
損失
赤字
股票
衡平法
2018年1月31日
93,977

$
100

$
328,344

$
(1,636
)
$
(233,450
)
$
(11,905
)
$
81,453

與採用ASU 2014-09年度有關的累積效應調整
—

—

—

3

7,178

—

7,181

行使股票期權
5,901

5

18,857

—

—

—

18,862

已轉換為普通股的受限制股份單位
1,585

3

(3
)
—

—

—

—

發行限制性股票
16

—

—

—

—

—

—

根據員工股票購買計劃發行普通股
694

1

6,777

—

—

—

6,778

股票補償
—

—

44,907

—

—

—

44,907

其他綜合收入
—

—

—

205

—

—

205

淨損失
—

—

—

—

(74,837
)
—

(74,837
)
2019年1月31日結餘
102,173

109

398,882

(1,428
)
(301,109
)
(11,905
)
84,549

普通股發行，扣除發行成本530美元
7,000

7

146,463

—

—

—

146,470

行使股票期權
2,573

2

12,537

—

—

—

12,539

已轉換為普通股的受限制股份單位
2,222

2

(2
)
—

—

—

—

發行限制性股票
11

—

—

—

—

—

—

根據員工股票購買計劃發行普通股
392

—

6,627

—

—

—

6,627

股票補償
—

—

52,098

—

—

—

52,098

其他綜合收入
—

—

—

1,040

—

—

1,040

淨損失
—

—

—

—

(90,967
)
—

(90,967
)
2019年10月31日結餘
114,371

$
120

$
616,605

$
(388
)
$
(392,076
)
$
(11,905
)
$
212,356

見所附精簡合併財務報表附註。


7


Yext公司
現金流動彙總表
(單位：千)
(未經審計)
 
截至10月31日的9個月，
 
2019
 
2018
業務活動：
 
 
 
淨損失
$
(90,967
)
 
$
(59,377
)
調整數，將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬：
 
 
 
折舊和攤銷
5,836

 
5,028

壞賬準備金
297

 
302

股票補償費用
50,917

 
31,943

遞延所得税
(58
)
 
(54
)
遞延融資費用攤銷
187

 
98

有價證券(折價)溢價的攤銷
(136
)
 
(61
)
經營租賃使用權攤銷
8,039

 
—

經營資產和負債的變化：
 
 
 
應收賬款
15,908

 
10,986

預付費用和其他流動資產
888

 
(3,325
)
獲取收入合同的費用
(6,196
)
 
(6,860
)
其他長期資產
(1,681
)
 
(509
)
應付帳款、應計費用和其他流動負債
3,161

 
4,329

未獲收入
(27,531
)
 
(6,985
)
經營租賃負債
(1,576
)
 
—

其他長期負債
478

 
(1,095
)
用於業務活動的現金淨額
(42,434
)
 
(25,580
)
投資活動：
 
 
 
購買有價證券
—

 
(52,916
)
有價證券到期日
51,197

 
58,420

資本支出
(7,347
)
 
(4,321
)
投資活動提供的現金淨額
43,850

 
1,183

籌資活動：
 
 
 
普通股發行所得，扣除承銷折扣及佣金
147,000

 
—

遞延普通股發行費用的支付
(530
)
 
—

行使股票期權的收益
12,513

 
15,044

遞延融資費用的支付
(260
)
 
(159
)
僱員股票購買計劃扣繳款項淨額
5,078

 
3,947

籌資活動提供的現金淨額
163,801

 
18,832

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
(118
)
 
(465
)
現金、現金等價物和限制性現金淨增額
165,099

 
(6,030
)
期初現金、現金等價物和限制性現金
91,755

 
34,367

期末現金、現金等價物和限制性現金 
$
256,854

 
$
28,337

在合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的補充調節：
(單位：千)
2019年10月31日
 
2018年10月31日
現金和現金等價物
$
244,754

 
$
28,337

限制現金
12,100

 
—

現金、現金等價物和限制性現金共計
$
256,854

 
$
28,337

見所附精簡合併財務報表附註。

8


Yext公司
精簡合併財務報表附註

1. 業務組織和説明
AXT公司(“公司”)是一個平臺，使企業在網上控制他們的事實與品牌驗證的答案在搜索。Yext平臺允許公司控制其業務的事實，並將其與公司的多個知識網絡同步150第三方服務和應用提供商，包括亞馬遜alexa、蘋果地圖、Bing、cortana、facebook、google助手、google maps、siri和Yelp，全球的終端消費者都會使用這些服務和應用程序來發現新的業務，閲讀評論，併為他們的查詢找到準確的答案。Yext平臺支持公司的所有關鍵功能，包括列表、頁面、評論和答案，以及其他功能和功能。
財政年度
公司的財政年度結束一月三十一日聖。對財政的參考2020，例如，是截止的財政年度。2020年1月31日.
2. 重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
所附精簡合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)和證券和交易委員會(“證券交易委員會”)關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和附註披露，已根據此類細則和條例予以濃縮或省略。因此，這些精簡的合併財務報表應與公司在截止會計年度的10-K表年度報告中所列的合併財務報表和附註一併閲讀。2019年1月31日，提交給證券交易委員會2019年3月15日(“表格10-K”)。精簡的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目.所有重要的公司間結餘和交易已在合併中消除。
壓縮的合併資產負債表2019年1月31日其中包括截至該日的已審計財務報表，但不包括所有披露內容，包括公認會計原則在年度報告基礎上要求的某些附註。
管理層認為，所附精簡合併財務報表反映了為公允列報中期財務狀況、業務結果、綜合損失和現金流量所需的所有正常經常性調整。的結果三和截至2019年10月31日止的9個月不一定表示下一季度，即結束會計年度的預期結果。2020年1月31日或任何其他時期。
除本附註2中“最近的會計公告”標題下所述的情況外，公司的重大會計政策沒有發生任何重大變化，如表10-K所述。
某些上期數額已重新分類，以符合本期列報方式。截至2019年1月31日，按10-K格式劃分為遞延租金、流動和遞延租金、非流動租金的數額現已分別列入公司合併資產負債表的應付帳款、應計費用和其他流動負債及其他長期負債。以前在利息開支範圍內的數額，淨額，以表10-q表示截至2018年10月31日止的9個月，現分別歸類為利息收入及利息開支，而先前列為投資收益的款額，則按10-q格式分別劃分為3項及截至2018年10月31日止的9個月，包括在公司的合併經營和綜合虧損的利息收入中。本表10-Q所列的所有期間均按“與客户簽訂合同的收入”(“ASC”)606入賬，該公司在其表10-K中為2019年1月31日終了的會計年度採用了該格式，其影響已於2018年2月1日確認。現金流量表截至2018年10月31日止的9個月反映了這一採用，沒有導致對經營、投資或融資活動總分類項目的任何更改。
估計數的使用
按照公認會計原則編制精簡的合併財務報表，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並在本報告所述期間披露這些財務報表之日或有資產和負債以及報告的收入和支出數額。這些估計數包括但不限於履行義務的獨立銷售價格、與租賃負債有關的增量借款率、獲得客户合同的資本化成本的使用壽命、所得税和以股票為基礎的補償的公允價值。管理層的估計是基於歷史經驗和其他特定市場和相關的假設，並認為這些假設在當時的情況下是合理的。實際結果可能與這些估計數不同，這種差異可能對業務的財務狀況和結果產生重大影響。

9

段信息
該公司是Yext平臺的供應商，其運作方式為一操作段。經營部門被定義為企業的一個組成部分，其財務信息由首席經營決策者(“CODM”)定期進行評估。該公司將CODM定義為其執行官員，他們的職責是就資源分配和業績評估作出決定。該公司的業務一運營部門，因為公司的所有產品都在Yext平臺上運作，並以相同的方式部署，CODM在綜合的基礎上評估公司的財務信息、資源和這些資源的性能。因為公司在一運營部分，所有所需的財務部分信息都可以在精簡的合併財務報表中找到。
收入確認
該公司的收入主要來自對Yext平臺的訂閲和相關支持。本公司的訂閲不向客户提供擁有支持應用程序的軟件的權利，因此被視為服務合同。該公司在將服務控制權轉讓給其客户(包括第三方轉售商)時確認其收入，其數額反映了它期望得到的以這些服務交換的考慮。收入的確認是通過應用以下五步模型來確定的：
•與客户簽訂合同；
•確定合同中的履行義務；
•確定交易價格；
•將交易價格分配給合同中的履行義務；以及
•在履行義務時或作為履行義務時確認收入
公司確定與客户簽訂的合同中的履約義務，並確定它們在合同範圍內是不同的還是不同的。當合同中有多個不同的履約義務時，公司根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給履約義務。公司估計，如果合同中承諾的考慮包括可變金額，則預期將收到的以轉讓服務為交換條件的價款數額。
收入通常在合同開始之日起按比例確認，也就是Yext平臺提供給客户的日期。合同通常為期一年，但可能長達三年或更長。在每個訂閲期開始時，公司向其客户開具發票，通常是每年分期付款，但也包括每月、每季度和每半年一次。為不可撤銷合同開具發票的金額記錄在應收賬款和未賺取的收入或收入中，具體取決於何時發生了對客户的控制權轉移。本公司報告銷售收入淨額及從客户處收取的其他税款，並將其匯入政府主管部門。
為取得收入合同而資本化的費用
公司將獲取收入合同的增量成本資本化。資本化的增量成本主要包括新合同和續簽收入合同的銷售佣金、某些相關激勵措施以及相關的工資税和附帶福利費用。資本化金額可通過所有客户合同下的未來收入流收回。
為獲得新的收入合同而資本化的費用按直線攤銷，而不是按合同攤銷。三年，它反映了平均福利期間，可能比最初的合同期更長。該公司在考慮了質量和數量因素後確定了平均受益期，最顯著的是，Yext平臺的額外功能所導致的資本化軟件開發成本的估計壽命。公司攤銷在續約期內為續簽合同而資本化的成本，反映這種續約的平均福利期，這通常是一年。為獲得收入合同而資本化的費用攤銷包括在所附的綜合業務和綜合損失報表中的銷售和營銷費用。
公司定期評估其業務、市場狀況或其他事件是否有任何變化，表明其攤銷期應予改變，或是否存在潛在的減值指標。
期間三和截至2019年10月31日止的9個月，公司資本化$9.7百萬和$22.3百萬獲得收入合同和攤銷的費用$6.0百萬和$16.2百萬分別支付銷售和營銷費用。為獲得公司綜合資產負債表上的收入合同而資本化的費用共計$42.3百萬在…2019年10月31日.
信貸風險集中
某些可能面臨集中信貸風險的金融工具可能包括現金和現金等價物、有價證券和應收賬款。公司將現金存入金融機構，這種存款有時可能超過聯邦保險的限額。到目前為止，公司的現金和現金等價物存款沒有遭受任何損失。應收賬款不需要擔保品。在…2019年10月31日和2019年1月31日, 不單個客户佔公司應收賬款的10%以上。不單客户佔公司收入的10%以上三和截至2019年10月31日止的9個月和2018分別。

10

最近的會計公告
採用新的會計準則-ASU 2016-02
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新版(“ASU”)第2016-02號“租約”(“ASU 2016-02”)，在ASC 842下推出並編撰了新的租賃會計指南。這一標準要求承租人在資產負債表上記錄租賃負債(最初以未來租賃付款的現值衡量)和與經營租賃相關的使用權資產。該標準還要求在經營報表中以直線方式在租賃期限內確認單個租賃費用。
該公司於2019年2月1日採用了新標準，導致公司在資產負債表上記錄了與經營租賃相關的租賃負債和使用權資產，對運營報表和綜合損益表沒有重大影響。該公司採用了經修改的追溯性採用辦法，根據這一方法，所有以前的期間繼續按照以前的租賃會計準則報告。該公司選擇了一套實用的權宜之計，不重新評估先前與租約識別、分類和初始直接費用有關的結論，也沒有選擇事後實際的權宜之計，以便在確定租約期限和評估減值時能夠使用事後考慮。關於公司在ASC 842下的租賃會計的進一步討論，請參見附註13“租約”。
採用新的會計準則-ASU 2018-07
2019年2月1日，該公司前瞻性地採用了ASU 2018-07年的“薪酬-股票薪酬(主題718：改進非僱員股票支付會計”)。鑑於所提供服務的性質，本公司將不對以股票為基礎的價值獎勵適用沒收率假設。採用這一標準對公司精簡的合併財務報表沒有重大影響。
採用新的會計準則-ASU 2018-15
2019年2月1日，該公司前瞻性地採用了ASU 2018-15，即“客户對雲計算協議(即服務合同)實施成本的核算”。因此，在雲計算安排中資本化的合格實現成本包括在資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。這些費用是在業務報表中估計的使用壽命和與相關安排費用相同的項目中按直線確認的，相關活動一般被列為現金流量表中的經營活動。本標準的採用對公司的合併財務報表沒有重大影響。三和截至2019年10月31日止的9個月.
將採用的新會計準則-ASU 2016-13
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量”，這一標準改變了大多數金融資產的減值模式。新模型採用了前瞻性的預期損失方法，這可能會導致更早地確認損失備抵，並要求預期信貸損失反映為備抵，而不是減少可供出售的債務證券的攤銷成本。該公司計劃於2020年2月1日採用這一標準，並根據截至2019年10月31日的評估，目前預計該標準不會對公司精簡的合併財務報表產生重大影響。
3. 收入
收入分類
該公司按地理區域將其收入從與客户的合同中分類，因為它認為這最好地描述了其收入和現金流量的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。按地理區域劃分的收入是根據本公司合同實體的區域確定的，該區域可能與其客户的區域不同。北美的收入主要來源於美國，但也包括加拿大。國際收入主要來自歐洲。下表按地理區域列出該公司的收入：
 
 
三個月到10月31日，
 
截至10月31日的9個月，
(單位：千)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
北美
 
$
62,815

 
$
50,510

 
$
179,268

 
$
143,353

國際
 
13,555

 
8,103

 
38,183

 
21,171

總收入
 
$
76,370

 
$
58,613

 
$
217,451

 
$
164,524


重大判斷
可能需要作出重大的判斷和估計，以確定與收入有關的會計的適當適用，包括履行義務是否不同以及對交易價格的評估。
該公司已確定，它有兩種截然不同的業績義務。該公司主要通過對Yext平臺的訂閲和相關支持的性能義務來確認收入。履行義務是

11

因為用户對Yext平臺的使用在訪問時是完全可用的，不需要任何額外的開發、修改或定製，並且通常是單獨銷售的。在某些情況下，公司與客户簽訂合同，其中包括承諾提供某些技術或定製的專業服務，此外還承諾提供訂閲和相關支持。公司的專業服務表現義務是不同的，因為它沒有顯着地改變或增強Yext平臺的功能。
在合同包括多項履約義務的情況下，公司必須按照相對獨立的銷售價格將交易價格分配給履約義務。SSP代表公司將承諾的產品或服務單獨出售給客户的價格。
公司根據一系列複雜的因素來確定SSP。該公司與其訂閲和相關支持相關的銷售價格根據貼現實踐、客户地理位置、客户規模和其他此類因素被認為是高度可變的。相比之下，該公司與其專業服務相關的銷售價格更加可觀察、可預測和一致。因此，該公司採用剩餘方法，利用專業服務履約義務的總交易價格和可觀察的SSP，得出訂閲和相關支持履約義務的估計SSP。
該公司的收入主要與訂閲和對Yext平臺的相關支持有關。專業服務收入佔5%而且少於5% 公司的總收入 截至2019年10月31日止的9個月和2018分別。
合同負債
合同責任是一種轉讓貨物或服務的義務，而這些貨物或服務已經收到或應由客户承擔。該公司的合同責任主要包括未賺得的收入和較小程度上的客户存款。
截至2019年10月31日，未賺得的收入，當期$107.5百萬非盈利的收入，非流動的$0.1百萬幷包括在公司合併資產負債表上的其他長期負債。未賺得的收入是指在收入確認之前，公司無條件地有義務轉讓與不可撤銷合同相關的貨物或服務的金額或收到的付款。當控制權轉移給客户時，未賺得的收入隨後被確認為收入。$118.4百萬期間確認的收入截至2019年10月31日止的9個月在本報告所述期間開始時包括在未賺得的收入中。未賺得的收入平衡受到幾個因素的影響，包括季節性、延期的複合效應、發票的持續時間、時間和規模。預期在接下來的12個月內確認的未賺得收入的部分被歸類為當期的未賺得收入，其餘部分在公司合併資產負債表中的其他長期負債中分類。
客户保證金是指在收入合同可以取消的情況下預先收到的付款，因此公司沒有無條件的義務將控制權轉讓給客户。截至2019年10月31日和2019年1月31日，客户存款$1.4百萬和$1.1百萬分別列在公司合併資產負債表上的應付帳款、應計費用和其他流動負債中。
剩餘的履約義務
分配給剩餘履約義務的交易價格是合同收入，預計在未來期間將被確認為收入，其中包括未賺得收入和不可取消的未開單金額。截至2019年10月31日，公司大約有$251.8百萬收入合同的剩餘履約義務，其中$237.5百萬預計將被確認為未來24個月的收入，餘額隨後確認。
4. 有價證券投資
截至2019年10月31日，該公司在其精簡的綜合資產負債表上沒有可出售的證券。下表彙總了截至2019年1月31日公司對有價證券的投資情況：
(單位：千)
攤銷成本
 
未實現收益毛額
 
未實現損失毛額
 
公允價值
公司債券
$
16,949

 
$
—

 
$
(28
)
 
$
16,921

美國國債
34,112

 
—

 
(12
)
 
34,100

可流通證券共計
$
51,061

 
$
—

 
$
(40
)
 
$
51,021


該公司將投資於有價證券的利息收入、溢價和折扣的攤銷、已實現的損益和可供出售的證券的公允價值的其他暫時下降列為營業報表中的利息收入和綜合損益表中的利息收入。在所列任何一段時間內，該公司沒有從累積的其他綜合損失中進行重大的重新分類調整為淨虧損。

12

5. 金融工具的公允價值
公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中，為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債(退出價格)而收取的資產或負債的交換價格。這些金融資產和負債的公允價值隨後發生的變化，在發生時在收益或其他綜合(損失)收入中予以確認。在確定按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，公司考慮公司將進行交易的主要或最有利市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時所使用的基於市場的風險度量或假設，如固有風險、轉讓限制和信貸風險。
本公司採用以下公允價值等級，將用於計量公允價值的投入分為三個層次，並將層次內的分類以可獲得並對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平為基礎：
一級投入是以活躍市場中相同資產或負債的報價為基礎的。
二級投入所依據的是一級以外的可觀測的投入，例如類似資產或負債的報價；交易量不足或交易不頻繁的市場中的報價(活躍程度較低的市場)；或模型衍生的估值，其中所有重要的投入都是可觀測的，或主要可以從可觀測的市場數據中得到或得到可觀測的市場數據的證實，這些數據在相當大程度上是指資產或負債的整個時期。
第三級投入是基於對資產或負債公允價值計量具有重要意義的估值方法中不可觀測的投入，通常反映管理層對市場參與者在資產或負債定價中使用的假設的估計。
按公允價值等級定期按公允價值計量的公司資產如下：
 
 
2019年10月31日
(單位：千)
 
一級
 
2級
 
三級
 
共計
現金等價物：
 
 
 
 
 
 
 
 
間接貨幣市場基金 (1)
 
$
189,124

 
$
—

 
$
—

 
$
189,124

限制現金：
 
 
 
 
 
 
 
 
貨幣市場基金
 
12,100

 
—

 
—

 
12,100

總資產
 
$
201,224

 
$
—

 
$
—

 
$
201,224


 
 
2019年1月31日
(單位：千)
 
一級
 
2級
 
三級
 
共計
現金等價物：
 
 
 
 
 
 
 
 
間接貨幣市場基金 (1)
 
$
42,021

 
$
—

 
$
—

 
$
42,021

有價證券：
 
 
 
 
 
 
 
 
公司債券
 
—

 
16,921

 
—

 
16,921

美國國庫券(2)
 
—

 
34,100

 
—

 
34,100

總資產
 
$
42,021

 
$
51,021

 
$
—

 
$
93,042

(1)以現金和現金等價物列入合併資產負債表。
(二)自購買之日起三個月以下購買的美國國庫券，在其合併資產負債表上分為現金等價物和現金等價物，原始到期日三個月以上的，分別列為有價證券。
該公司在所述期間的現金等價物和有價證券的估值採用報價市場價格或利用可觀察的市場投入的替代定價來源和模型，因此被歸類為第1級或第2級。
6. 商譽和無形資產
善意
截至2019年10月31日和2019年1月31日，公司有良好的信譽$4.6百萬 和$4.7百萬分別。商譽是指成本超過在企業合併中獲得的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。

13

商譽不攤銷，但須定期接受報告單位一級的減值測試，即在運營部門一級或以下一級。該公司作為一運營部門，代表其一個報告單位。減值測試每年11月1日進行。聖，或更頻繁地，如果發生事件或情況發生變化，報告單位的公允價值可能會低於其賬面價值。
該公司認定，在此期間沒有發生任何事件或情況發生變化截至2019年10月31日止的9個月和2018這很可能會使公司的報告單位的公允價值低於其賬面價值。然而，如果某些事件發生或情況發生變化，今後可能需要記錄減值費用。
無形資產
截至2019年10月31日和2019年1月31日，公司有無形資產，扣除$1.5百萬和$2.0百萬分別。公司的無形資產在其估計的使用壽命內按直線攤銷.當情況發生或變化時，對壽命有限的無形資產進行減值審查，表明這類資產的賬面金額可能無法收回。公司沒有無限期的無形資產.
公司認定，在此期間沒有發生任何事件或情況發生變化。截至2019年10月31日止的9個月和2018這表明其壽命有限的無形資產可能無法收回。然而，如果某些事件發生或情況發生變化，今後可能需要記錄減值費用。
與無形資產有關的攤銷費用共計$0.1百萬和$0.4百萬為三和截至2019年10月31日止的9個月分別和$0.2百萬和$0.5百萬為三和截至2018年10月31日止的9個月分別。
7. 財產和設備，淨額
財產和設備淨額如下：
(單位：千)
2019年10月31日
 
2019年1月31日
傢俱和固定裝置
$
1,316

 
$
719

辦公設備
9,507

 
7,662

租賃改良
15,062

 
13,090

計算機軟件
9,752

 
6,461

在建
3,241

 
144

正在進行中的軟件
732

 
697

財產和設備共計
39,610

 
28,773

減：累計折舊
(23,065
)
 
(17,696
)
財產和設備共計，淨額
$
16,545

 
$
11,077


在建工程主要包括與經營租賃安排有關的租賃權改進。進行中的軟件包括與Yext平臺額外功能相關的費用。折舊費用$1.9百萬和$5.4百萬為三和截至2019年10月31日止的9個月分別$1.6百萬和$4.5百萬為三和截至2018年10月31日止的9個月分別。
8. 應付帳款、應計費用和其他流動負債
        應付帳款、應計費用和其他流動負債包括：
(單位：千)
2019年10月31日
 
2019年1月31日
應付帳款
$
10,252

 
$
8,025

應計僱員補償
15,111

 
19,029

應計知識網絡應用提供商費用
2,634

 
2,508

應計專業服務和相關費用
3,064

 
2,198

應計僱員股票購買計劃
1,085

 
2,635

客户存款
1,417

 
1,144

其他流動負債
11,923

 
8,697

應付帳款、應計費用和其他流動負債共計
$
45,486

 
$
44,236


應付帳款、應計費用和其他流動負債中的資本支出為$2.2百萬和$0.3百萬截至2019年10月31日和2018分別。

14

9. 股票補償
2008年股權激勵計劃
公司2008年股權激勵計劃(“2008年計劃”)，並於2016年3月10日修訂，允許發行25,912,531普通股根據2008年計劃授予的獎勵可以是獎勵股票期權(“ISO”)、非合格股票期權(“NQSO”)、限制性股票和限制性股票單位。2008年計劃由公司董事會管理，董事會決定授予期權的條款、行使價格、受期權限制的股票數量和期權歸屬期。不允許ISO或NQSO在10年數從授予之日起，期權獎勵通常將授予四-年期。
2008年計劃因公司2016年12月通過的“2016年股權激勵計劃”(“2016年計劃”)而終止，該公司將不會根據“2008年計劃”給予任何額外獎勵。然而，2008年計劃將繼續管轄先前根據該計劃頒發的未決裁決的條款和條件。
2016年股權激勵計劃
2016年12月，公司董事會通過並批准了2016年計劃。根據“2016年計劃”保留髮行的股票數量在2016年計劃期間的每個財政年度的第一天將增加較小的：(1)10,000,000股份，(Ii)4%在緊接上一個財政年度的最後一天，已發行普通股的股份；或(Iii)公司董事會可能決定的其他數額。二月一號，2019，根據“2016年計劃”，可供發行的普通股的數量根據其條款自動增加4,086,916股票。此外，根據“2016年計劃”預留髮行的股票還包括因期權或其他獎勵到期或終止而返回2008年計劃的股票。截至2019年10月31日，根據“2016年計劃”可供未來授標的股份數目如下1,146,856.
股票期權
     下表彙總了與公司股票期權有關的活動：
 
備選方案-傑出
 
未償還股票期權
 
加權平均演習價格
 
加權平均剩餘合同壽命(以年份為單位)
 
總內在值
(單位：千)
2019年1月31日結餘
15,977,235

 
$
6.54

 
6.40
 
$
144,934

獲批
—

 
$
—

 
 
 
 
行使
(2,572,241
)
 
$
4.87

 
 
 
 
被沒收或取消
(195,388
)
 
$
8.02

 
 
 
 
2019年10月31日結餘
13,209,606

 
$
6.84

 
5.70
 
$
127,117

既得利益和預期歸屬
13,197,393

 
$
6.84

 
5.70
 
$
127,003

可在2019年10月31日運動
10,418,445

 
$
6.33

 
5.27
 
$
105,577


已獲及預期可歸屬及可行使的期權的總內在價值，是根據行使價格與公司普通股的公允價值之間的差額而計算的。2019年10月31日。普通股的公允價值是公司在紐約證券交易所報告的收盤價。
已行使期權的整體內在價值如下$38.8百萬和$69.3百萬為截至2019年10月31日止的9個月和2018，並根據行使日期公司普通股的公允價值與行使價格之間的差額計算。
不選項是在截至2019年10月31日止的9個月和2018.

15

限制性股票和限制性股票單位
       下表彙總了與公司限制性股和限制性股有關的活動：
 
突出
 
加權平均授予日期公允價值
截至2019年1月31日的餘額
7,703,705

 
$
16.07

獲批
5,539,182

 
$
19.83

轉歸為股份
(2,238,010
)
 
$
15.93

被沒收或取消
(1,183,162
)
 
$
19.11

截至2019年10月31日的結餘
9,821,715

 
$
17.86


員工股票購買計劃
2017年3月，公司董事會通過並批准了2017年員工股票購買計劃(“ESPP”)，該計劃自通過之日起生效。根據ESPP可供出售給僱員的公司普通股的數量在每個財政年度的第一天每年增加，數額相當於以下兩項中的較小者：(I)2,500,000股份；(Ii)1%在緊接上一個財政年度的最後一天，公司普通股的流通股；或(Iii)管理人可能決定的其他數額。二月一號，2019，根據espp的條款，可供發行的普通股的數目自動增加。1,021,729股票。截至2019年10月31日，總共2,375,320根據ESPP，公司普通股的股份可以出售給員工。
關於截止於2019年3月15日的發行期，170,450普通股是在espp下以購買價購買的。$19.26每股收益總額$3.3百萬。關於截止於2019年9月16日的發行期，222,044普通股是在espp下以購買價購買的。$15.06每股收益總額$3.3百萬.
新的發行期於2019年9月16日開始，將於2020年3月16日結束。2019年10月31日, 284,942股票預計在發行期結束時購買，$1.1百萬已代表僱員在ESPP下為這些將來的採購保留了款項，幷包括在應付帳款、應計費用和其他流動負債中。
用於計算預計在ESPP發行期開始時購買的股票的公允價值的Black-Schole期權定價模型假設如下：
 
三個月到10月31日，
 
截至10月31日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
預期壽命(年份)
0.50
 
0.50
 
0.50
 
0.50
預期波動率
42.41%
 
45.09%
 
42.41% - 60.86%
 
34.41% - 45.09%
股利收益率
—
 
—
 
—
 
—
無風險率
1.93%
 
2.35%
 
1.93% - 2.52%
 
1.95% - 2.35%

預期壽命假設是根據每個提供期的各自購買日期計算的。該公司根據三個上市期間可比公司的歷史波動平均值估算了預期波動率假設。截至2018年10月31日止的9個月.自2018年9月17日起，公司確定有足夠的歷史信息，並根據其股票價格的歷史波動估計預期波動率假設。無風險利率假設基於美國國債收益率曲線，在贈款時有效。股利收益率假設為零，因為公司歷史上沒有支付任何股息，也不期望在可預見的將來宣佈或支付任何股息。
在三和截至2019年10月31日止的9個月，公司記錄了與ESPP相關的股票補償費用。$0.7百萬和$2.0百萬分別和$0.5百萬和$1.5百萬為三和截至2018年10月31日止的9個月分別。截至2019年10月31日，與ESPP相關的未確認賠償費用總額為$1.0百萬，扣除估計的沒收額，將按加權平均剩餘期間攤銷0.38年數.
新的發行期由三月十五日或以後的第一個交易日開始。TH及九月十五日TH每年，或由管理人決定的其他日期，並將在第一個交易日結束，大約6個月後，9月15日或之後。TH3月15日TH分別。參與者可通過扣除工資購買公司普通股，最多可從15%他們有資格得到的賠償。除非由管理人更改，根據espp購買的普通股的每一股的購買價格將為85%適用發行期的第一個交易日每股公平市價較低或適用發行期最後一個交易日的每股公允市場價值。

16

股票補償費用
以股票為基礎的補償是指與以股票為基礎的獎勵有關的成本，以代替貨幣支付。本公司根據獎勵的估計公允價值，計算與授予日發放給員工的股票獎勵相關的基於股票的補償，並在精簡的綜合業務報表和綜合虧損報表中，以直線確認費用，扣除估計的沒收額。
該公司前瞻性地採用ASU 2018-07在2019年2月1日.因此，本公司根據獎勵的估計公允價值，計算與發放給非員工的股票獎勵相關的基於股票的薪酬，並在必要的服務期內以直線確認費用。鑑於所提供的服務的性質，公司不會採用沒收率假設來評估這些獎勵。在通過之前，在截至2019年1月31日及之前的財政年度，與發放給非僱員的股票獎勵相關的基於股票的薪酬被重新計算，直到完全歸屬為止。
該公司在所述期間以股票為基礎的賠償費用如下：
 
三個月到10月31日，
 
截至10月31日的9個月，
(單位：千)
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入成本
$
1,176

 
$
820

 
$
2,982

 
$
2,032

銷售和營銷
8,604

 
6,891

 
23,673

 
16,330

研發
3,630

 
2,369

 
9,260

 
6,011

一般和行政
7,682

 
2,842

 
15,002

 
7,570

股票補償費用總額
$
21,092

 
$
12,922

 
$
50,917

 
$
31,943


一般及行政存貨補償費用三和截至2019年10月31日止的9個月包括$3.6百萬一次性RSU取消相關費用。
截至2019年10月31日，大約有$173.0百萬未確認的補償費用總額與未歸屬的股票獎勵有關。這一未確認的補償費用預計將在估計的加權平均歸屬期內確認。3.06好幾年了。在三和截至2019年10月31日止的9個月，公司資本化$0.5百萬和$1.2百萬與Yext平臺附加功能的軟件開發相關的基於股票的薪酬，以及$0.3百萬和$0.4百萬用於再加工三和截至2018年10月31日止的9個月分別。
10. 衡平法
普通股發行
2019年3月20日，該公司結束了一次普通股發行(“發行”)，並在其中發行和出售7,000,000普通股，包括充分行使的承銷商購買額外股份的選擇權。$21.50公司收到的收益總額$147.0百萬從發行中扣除承銷商的折扣和佣金後，再扣除大約的發行成本。$0.5百萬，在其合併的股東權益彙總表中以額外支付的資本入賬。

17

下表彙總了股東權益變動情況。三和截至2019年10月31日止的9個月:
 
 
 
 
累積
 
 
 
 
 
 
額外
其他
 
 
共計
 
普通股
已付
綜合
累積
國庫
股東‘
(單位：千)
股份
金額
資本
損失
赤字
股票
衡平法
2019年1月31日結餘
102,173

$
109

$
398,882

$
(1,428
)
$
(301,109
)
$
(11,905
)
$
84,549

普通股發行，扣除發行成本530美元
7,000

7

146,463

—

—

—

146,470

行使股票期權
1,096

1

4,995

—

—

—

4,996

已轉換為普通股的受限制股份單位
557

—

—

—

—

—

—

發行限制性股票
4

—

—

—

—

—

—

根據員工股票購買計劃發行普通股
170

—

3,283

—

—

—

3,283

股票補償
—

—

13,472

—

—

—

13,472

其他綜合收入
—

—

—

349

—

—

349

淨損失
—

—

—

—

(18,959
)
—

(18,959
)
2019年4月30日結餘
111,000

117

567,095

(1,079
)
(320,068
)
(11,905
)
234,160

行使股票期權
830

1

4,136

—

—

—

4,137

已轉換為普通股的受限制股份單位
845

1

(1
)
—

—

—

—

發行限制性股票
7

—

—

—

—

—

—

股票補償
—

—

17,025

—

—

—

17,025

其他綜合損失
—

—

—

(892
)
—

—

(892
)
淨損失
—

—

—

—

(29,291
)
—

(29,291
)
2019年7月31日結餘
112,682

119

588,255

(1,971
)
(349,359
)
(11,905
)
225,139

行使股票期權
647

—

3,406

—

—

—

3,406

已轉換為普通股的受限制股份單位
820

1

(1
)
—

—

—

—

根據員工股票購買計劃發行普通股
222

—

3,344

—

—

—

3,344

股票補償
—

—

21,601

—

—

—

21,601

其他綜合收入
—

—

—

1,583

—

—

1,583

淨損失
—

—

—

—

(42,717
)
—

(42,717
)
2019年10月31日結餘
114,371

$
120

$
616,605

$
(388
)
$
(392,076
)
$
(11,905
)
$
212,356


18

下表彙總了股東權益在三次和三年間的變化。截至2018年10月31日止的9個月:
 
 
 
 
累積
 
 
 
 
 
 
額外
其他
 
 
共計
 
普通股
已付
綜合
累積
國庫
股東‘
(單位：千)
股份
金額
資本
損失
赤字
股票
衡平法
2018年1月31日
93,977

$
100

$
328,344

$
(1,636
)
$
(233,450
)
$
(11,905
)
$
81,453

與採用ASU 2014-09年度有關的累積效應調整
—

—

—

3

7,178

—

7,181

行使股票期權
1,678

2

4,908

—

—

—

4,910

已轉換為普通股的受限制股份單位
141

—

—

—

—

—

—

發行限制性股票
4

—

—

—

—

—

—

根據員工股票購買計劃發行普通股
438

1

4,090

—

—

—

4,091

股票補償
—

—

8,066

—

—

—

8,066

其他綜合損失
—

—

—

(95
)
—

—

(95
)
淨損失
—

—

—

—

(17,041
)
—

(17,041
)
2018年4月30日
96,238

103

345,408

(1,728
)
(243,313
)
(11,905
)
88,565

行使股票期權
1,833

1

5,231

—

—

—

5,232

已轉換為普通股的受限制股份單位
378

1

(1
)
—

—

—

—

發行限制性股票
12

—

—

—

—

—

—

股票補償
—

—

11,081

—

—

—

11,081

其他綜合收入
—

—

—

101

—

—

101

淨損失
—

—

—

—

(19,396
)
—

(19,396
)
2018年7月31日
98,461

105

361,719

(1,627
)
(262,709
)
(11,905
)
85,583

行使股票期權
1,489

1

4,941

—

—

—

4,942

已轉換為普通股的受限制股份單位
566

1

(1
)
—

—

—

—

根據員工股票購買計劃發行普通股
256

—

2,687

—

—

—

2,687

股票補償
—

—

13,218

—

—

—

13,218

其他綜合收入
—

—

—

182

—

—

182

淨損失
—

—

—

—

(22,940
)
—

(22,940
)
2018年10月31日
100,772

$
107

$
382,564

$
(1,445
)
$
(285,649
)
$
(11,905
)
$
83,672


優先股
自2017年4月起，公司董事會有權發佈50,000,000優先股股份，$0.001票面價值，一個或多個系列，未經股東批准。公司董事會有權決定每一組優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股利權、轉換權、贖回權和清算優先權。發行優先股可能產生限制公司普通股股利、稀釋普通股表決權、損害普通股清算權、推遲或阻止公司控制權或管理層變更的效果。如……2019年10月31日和2019年1月31日, 不優先股股份已發行或發行。
普通股
2019年10月31日和2019年1月31日，公司授權500,000,000有表決權的股份$0.001面值普通股。公司普通股的每一位持有者都有權一在股東投票表決的所有事項上，對每一份股份進行投票，沒有累積的權利。在符合任何未償還優先股的任何優先權利的前提下，公司普通股的持有人有權從合法可得的資金中按比例收取公司董事會不時宣佈的股息(如果有的話)。如果公司發生清算、解散或清盤，公司普通股的持有人將有權在償付債務和任何未償優先股的任何優先權利之後，分享公司剩餘的資產。
公司普通股股東無優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。公司普通股的所有流通股

19

全額支付，不應評税。公司普通股持有人的權利、偏好和特權受公司指定和今後發行的任何系列優先股持有人的權利制約，並可能受到這些權利的不利影響。
國庫券
截至2019年10月31日和2019年1月31日，公司6,505,334按其成本價計算的國庫券股份$11.9百萬在公司精簡的合併資產負債表上。
11. 債務
2016年3月16日，該公司與硅谷銀行簽訂了一項貸款和安全協議，其中規定$15.0百萬循環信貸額度(“循環額度”)和$7.0百萬信用證貸款(連同循環線，“信貸協議”)。2018年3月，對信貸協議進行了修訂，將到期日延長至2020年3月16日。與該修正案有關的債務發行費用不高。公司有義務按相當於0.25%旋轉線和1.75%任何已簽發的信用證。
在符合“信用協議”某些條款的情況下，公司可隨時在循環線下借款、預付和再借款，還可以償還或預付的款項可以再借款。在循環線下的借款利率將以百分之一的百分之一為基礎。0.50%)高於最優惠利率。最優惠利率是指“華爾街日報”貨幣利率部分不時公佈的年利率。信貸協議包含某些習慣上的肯定和否定契約，包括至少調整後的快速比率1.25在1.00以下，最低收入以年度更新為前提，限制公司承擔額外負債、處置資產、進行某些收購交易、支付股息或進行分配的能力，以及對公司活動的某些其他限制，這些限制在協議中都有具體規定。
2019年4月，為了租賃紐約的辦公空間，該公司設立了背對背備用信用證。$12.1百萬。協議到期2031年9月30日，並由$12.1百萬現金押金。該等現金只限於提款及使用。2019年10月31日，因此，在公司的合併資產負債表上，被列為受限制的現金資產。這一交易沒有重大的融資成本。
經濟轉軌2019年10月31日，該公司遵守了所有債務契約。截至上述日期，$15.0百萬旋轉線是完全可用的，而這條線也是完全可用的。$7.0百萬信用證$6.9百萬與各種辦公空間有關的安全分配。
12. 所得税
該公司通過將年度實際税率(“AeTR”)用於扣除所得税前營業的年度收入或虧損來計算其從所得税中獲得的年度(備抵)收益，並對該期間記錄的離散税目進行調整。在三和截至2019年10月31日止的9個月，該公司記錄了從所得税中獲得的(備抵)收益$(0.3)百萬和$(0.7)百萬分別。在三和截至2018年10月31日止的9個月，該公司記錄了從所得税中獲得的(備抵)收益$(0.2)百萬和$(0.5)百萬，分別用離散方法在這些週期內進行計算。
該公司的實際税率一般與美國聯邦法定税率不同，主要原因是與公司的美國遞延税收資產有關的全額估價津貼，部分抵消了外國對非美國收入的税率差額。公司定期評估其遞延税資產的可變現性，並在更有可能部分或全部遞延税資產無法變現的情況下確定估價備抵額。在作出這樣的決定時，公司會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應納税臨時差額的未來逆轉、預計的未來應納税收入、虧損回籠和税收籌劃策略。一般説來，人們更重視可客觀核實的證據，例如近年來的累積損失，將其作為一項重要的負面證據加以克服。
13. 租賃
從2019年2月1日起，該公司採用了ASU 2016-02，採用了改進的回顧性收養方法.在通過之前，在截至2019年1月31日及之前的財政年度內，該公司根據ASC 840核算租約，據此，與經營租賃相關的租金費用在租賃期限內以直線確認。根據ASC 842，租賃費用在租賃期限內按直線確認為單一租賃費用。租賃期限由不可取消的期限組成，包括延長或終止租賃期限的選項，如果合理地確定這些選擇將被行使的話。
公司在正常業務過程中籤訂合同，並評估此類合同是否包含租約。公司決定一項安排在開始時是否是一種租賃，如果它傳遞了在一段時間內控制已確定的資產的權利，以換取考慮。公司將租賃歸類為經營或融資性質，並在資產負債表上記錄相關的租賃責任和使用權資產。租賃負債是未來租賃付款的現值，扣除租賃獎勵因素後，使用增量借款率貼現，這是管理部門根據租賃安排開始之日提供的信息作出的估計數。在經營租契安排方面，公司會就租契作出交代。

20

組件，以及固定的非租約組件，作為單個租賃組件。可變的非租賃部分按業務報表和全面損失的方式列支。公司確認與租賃安排相關的費用，初始期限為12個月或更短(“短期租約”)，在租賃期限內以直線方式進行；此類短期租約不記錄在資產負債表上。
該公司的經營租賃安排主要用於辦公空間。截至 2019年10月31日，公司$8.1百萬經營租賃負債，當期，$110.4百萬非流動經營租賃負債，$110.0百萬經營租賃使用權不融資租賃，在其精簡的綜合資產負債表上。在計算租賃負債時所包括的經營租賃安排的剩餘租賃期限加權平均數為10.2年數的加權平均貼現率5.9%，截至2019年10月31日。在截至2019年10月31日止的9個月，該公司為辦公空間簽訂了新的經營租賃安排，包括在羅斯林、弗吉尼亞州、倫敦、英國和紐約州紐約，每個公司在2024年1月31日終了的財政年度之後都有到期日期。
在截至2019年10月31日止的9個月，公司承認$15.6百萬的租賃費用，其中包括經營租賃費用。$12.0百萬，短期租賃費用$1.7百萬的可變租賃費用$1.8百萬分別。在截至2019年10月31日止的9個月，公司支付了$5.6百萬包括在租賃負債計量中並已獲得的數額$105.4百萬經營租賃資產使用權，以換取租賃義務.在這三個截至2018年10月31日止的9個月，租金費用是$2.0百萬和$5.6百萬分別。
截至2019年10月31日，在租賃負債計量中包括的剩餘業務租賃付款總額如下(千)：
截至1月31日的財政年度：
 
經營租賃付款
2020年(財政年度剩餘時間)
 
$
2,030

2021
 
13,023

2022
 
17,721

2023
 
17,098

2024年及其後
 
138,593

業務租賃付款總額
 
188,465

減：租户津貼
 
(17,931
)
業務租賃付款淨額共計
 
170,534

減：估算利息
 
(52,074
)
租賃負債總額，反映租賃付款淨額的現值
 
$
118,460


14. 承付款和意外開支
合同義務
公司在正常經營過程中有義務支付某些不可取消的合同義務。該公司的義務主要涉及其辦公空間的業務租賃安排，以及其他義務，包括與其知識網絡應用供應商和軟件供應商的合同。公司的合同義務在財政年度之間有不同的到期日期2020和2035.
        截至2019年10月31日，這些合同義務下的未來最低付款如下(千)：
截至1月31日的財政年度：
 
經營租賃
 
其他
2020年(財政年度剩餘時間)
 
$
3,027

 
$
11,515

2021
 
14,174

 
10,883

2022
 
19,070

 
3,716

2023
 
18,444

 
601

2024年及其後
 
141,281

 
428

付款總額
 
$
195,996

 
$
27,143


性能債券
該公司與紐約辦公空間有關的經營租賃安排要求一份履約保證金，以確保在有合理估計數的情況下完成某些可能的建築工程。2019年10月31日，本公司沒有執行或發行履約保證金，也沒有支付任何款項。

21

法律程序
(二)公司正在並可能參與正常業務過程中產生的各種法律訴訟。雖然訴訟和索賠的結果無法確切預測，但公司認為，就任何這類訴訟或索賠而言，對公司的經營結果、現金流量或公司財務狀況產生任何重大不利影響的可能性目前被認為是遙不可及的。無論結果如何，訴訟都會因辯護成本、管理資源的轉移等因素而對公司產生不利影響。
保證和賠償
Yext平臺在某些情況下需要以符合一般行業標準的方式執行，這些標準是合理適用的，並在物質上符合公司的產品規格。
公司的安排一般包括在其產品或服務侵犯第三方知識產權和/或公司違反與客户的合同協議或公司的疏忽、欺詐或故意不當行為時賠償客户責任的某些規定。到目前為止，公司沒有因這些債務而產生任何重大費用，也沒有在所附的合併財務報表中產生與這些債務有關的任何負債。
公司亦同意彌償其某些董事及高級行政人員在任何訴訟或法律程序中所招致的任何費用、開支、判決、罰款及和解款額，而該等人因該人作為董事或高級人員的服務而成為該人的一方，包括公司因該人作為公司董事或高級人員而提供的服務，或該人應公司的要求而向任何其他公司或企業提供的服務而招致的任何費用、開支、判決、罰款及和解款額。公司維持董事和高級人員的保險範圍，一般使公司能夠收回今後支付的任何款項的一部分。在某些情況下和在某些司法管轄區內，公司也可能因其僱員的行為而承擔法律規定的賠償義務。
15. 普通股股東每股淨虧損
下表列出了普通股股東每股基本和稀釋淨虧損的計算方法：
 
 
三個月到10月31日，
 
截至10月31日的9個月，
(除股票和每股數據外，以千計)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
分子：
 
 
 
 
 
 
 
 
可歸因於普通股股東的特別淨虧損
 
$
(42,717
)
 
$
(22,940
)
 
$
(90,967
)
 
$
(59,377
)
分母：
 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均普通股流通股
 
113,464,608

 
99,628,479

 
110,610,473

 
97,387,544

可歸因於普通股股東的基本和稀釋的每股淨虧損
 
$
(0.38
)
 
$
(0.23
)
 
$
(0.82
)
 
$
(0.61
)

每股基本淨虧損除以該期間普通股的淨虧損，再除以當期流通股的加權平均數量，再按每股淨損失率計算。未歸屬的限制性股票和限制性股票單位不包括在每股基本淨虧損的分母之外。每股稀釋淨虧損的計算方法是，將普通股股東的淨虧損除以該期間普通股的加權平均數目加上普通股等值股份，包括此類股份的任何稀釋效應。
由於公司在所有期間都處於淨虧損狀態，在基本和稀釋的基礎上，普通股股東的每股淨虧損是相同的，因為將所有可能的普通股同等股份包括在內都是反稀釋的。反稀釋普通股如下：
 
 
截至10月31日，
 
 
2019
 
2018
購買普通股的期權
 
13,209,606

 
16,927,368

限制性股票和限制性股票單位
 
9,821,715

 
7,928,652

估計在ESPP下購買的股份
 
284,942

 
179,221

總抗稀釋普通股
 
23,316,263

 
25,035,241



22


項目2.管理層的討論與財務狀況及經營結果分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，應與本季度10-Q表其他地方出現的精簡合併財務報表和相關附註一併閲讀。如題為“前瞻性陳述的特別説明”一節所述，以下討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述從未成為現實或被證明是不正確的，則可能導致我們的結果與這種前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括，但不限於本季度報告表10-Q第二部分“風險因素”第1A項下討論的那些因素。
概述
Yext是一個平臺，可以讓企業在網上控制他們的事實，並在搜索中找到經過品牌驗證的答案。我們的平臺允許公司控制其業務的事實，並將其與我們的知識網絡同步。150第三方服務和應用提供商，包括亞馬遜alexa、蘋果地圖、Bing、cortana、facebook、google助手、google maps、siri和Yelp，全球的終端消費者都會使用這些服務和應用程序來發現新的業務，閲讀評論，併為他們的查詢找到準確的答案。我們的平臺支持我們所有的關鍵功能，包括列表、頁面、評論和答案，以及我們的其他功能和功能。
我們在全球範圍內銷售我們的平臺給各種規模的客户，通過直接銷售努力，我們的客户，包括第三方經銷商，並通過自助購買過程。在與經銷商的交易中，我們只是與經銷商進行交易的一方，而不是經銷商與其客户之間交易的一方。我們提供每年和多年的訂閲我們的平臺，這是一個離散範圍的軟件包提供的價格，根據指定的功能集和許可證管理的數量與我們的平臺。
我們在國際上提供的服務與我們在美國提供的服務相同，我們打算繼續推行擴大我們的國際業務的戰略。我們非美國業務的收入大約是18%的收入總額三和截至2019年10月31日止的9個月大約15%和14%的收入總額三和截至2018年10月31日止的9個月分別。我們的非美國收入被定義為從最初與我們的非美國辦事處簽訂的合同中獲得的收入，而不管客户的位置如何。我們通常指導非美國客户的銷售到我們的非美國辦事處。
財政年度
我們的財政年度結束一月三十一日聖。對財政的參考2020，例如，是截止的財政年度。2020年1月31日.
業務成果構成部分
收入
我們的收入主要來自訂閲和對我們的Yext平臺的相關支持。我們的合同通常為期一年，但可能長達三年或更長。收入取決於客户數量、每個客户的許可證數量、每個客户訂閲的套餐、套餐價格和續簽率。收入通常是從合同開始之日起的合同期限內按比例確認的，這是我們的平臺向客户開放的日期。在每個訂閲期的開始，我們發票我們的客户，通常是每年分期付款，但也每月，季度，半年度。為不可撤銷合同開具發票的金額記錄在應收賬款和未賺取的收入或收入中，具體取決於何時發生了對客户的控制權轉移。
收入成本
收入成本主要涉及與我們的Yext平臺相關的成本，包括薪資和相關成本、知識網絡應用提供商費用、數據中心容量成本、基於股票的補償費用、福利和其他分配的間接費用。應用程序提供者安排的性質可能是無酬的、固定的或可變的，並且在我們的許多較大提供商中是無薪的。隨着Yext平臺中存儲的事實對我們的應用程序提供商的價值隨着時間的推移而增加，我們預計我們將能夠談判更低或不收費的合同，因此，我們的提供商費用佔總收入的百分比將普遍下降。
營業費用
銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括人員和相關費用，包括工資、獲得收入合同的費用和股票補償費用，以及與廣告、營銷、品牌意識活動和領導產生有關的費用。
研發費用。研究和開發費用主要包括工資和相關費用以及基於股票的補償費用，不包括資本化的軟件開發成本。

23


一般和行政費用。一般費用和行政費用主要包括我們的財務和會計、人力資源、信息技術和法律支助部門的工資和相關費用，以及與這些部門有關的專業和諮詢費。
業務結果
下表列出了所列各期業務數據的選定彙總綜合報表：
 
三個月到10月31日，
 
截至10月31日的9個月，
(單位：千)
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入
$
76,370

 
$
58,613

 
$
217,451

 
$
164,524

收入成本(1)
20,366

 
14,886

 
56,108

 
41,772

(B)毛利
56,004

 
43,727

 
161,343

 
122,752

業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
銷售和營銷(1)
61,969

 
43,714

 
160,738

 
117,839

研究和開發(1)
13,011

 
9,158

 
35,603

 
26,870

一般和行政(1)
23,857

 
13,867

 
57,392

 
37,465

業務費用總額
98,837

 
66,739

 
253,733

 
182,174

業務損失
(42,833
)
 
(23,012
)
 
(92,390
)
 
(59,422
)
利息收入
1,129

 
465

 
3,412

 
1,224

利息費用
(81
)
 
(35
)
 
(213
)
 
(107
)
其他費用，淨額
(682
)
 
(200
)
 
(1,091
)
 
(589
)
所得税前業務損失
(42,467
)
 
(22,782
)
 
(90,282
)
 
(58,894
)
(備抵)從所得税中受益
(250
)
 
(158
)
 
(685
)
 
(483
)
淨損失
$
(42,717
)
 
$
(22,940
)
 
$
(90,967
)
 
$
(59,377
)
(1)數額包括以股票為基礎的賠償費用如下：
 
三個月到10月31日，
 
截至10月31日的9個月，
(單位：千)
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入成本
$
1,176

 
$
820

 
$
2,982

 
$
2,032

銷售和營銷
8,604

 
6,891

 
23,673

 
16,330

研發
3,630

 
2,369

 
9,260

 
6,011

一般和行政
7,682

 
2,842

 
15,002

 
7,570

股票補償費用總額
$
21,092

 
$
12,922

 
$
50,917

 
$
31,943


24


下表列出了按收入總額的百分比分列的各期業務數據的選定合併綜合報表：
 
三個月到10月31日，
 
截至10月31日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入
100
 %
 
100
 %
 
100
 %
 
100
 %
收入成本
27

 
25

 
26

 
25

(B)毛利
73

 
75

 
74

 
75

業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
銷售和營銷
81

 
74

 
74

 
72

研究和開發
17

 
16

 
16

 
16

一般和行政
31

 
24

 
26

 
23

業務費用總額
129

 
114

 
116

 
111

業務損失
(56
)
 
(39
)
 
(42
)
 
(36
)
利息收入
1

 
—

 
1

 
—

利息費用
—

 
—

 
—

 
—

其他費用，淨額
(1
)
 
—

 
(1
)
 
—

所得税前業務損失
(56
)
 
(39
)
 
(42
)
 
(36
)
(備抵)從所得税中受益
—

 
—

 
—

 
—

淨損失
(56
)%
 
(39
)%
 
(42
)%
 
(36
)%
截至2019年10月31日止的三個月相比較截至2018年10月31日止的三個月
收入和收入成本
 
三個月到10月31日，
 
方差
(單位：千)
2019
 
2018
 
美元
 
百分比
税務收入
$
76,370

 
$
58,613

 
$
17,757

 
30
%
收入成本
20,366

 
14,886

 
$
5,480

 
37
%
(B)毛利
$
56,004

 
$
43,727

 
$
12,277

 
28
%
總毛利率
73.3
%
 
74.6
%
 
 
 
 
總收入7 640萬美元為截至2019年10月31日止的三個月，與5 860萬美元為截至2018年10月31日止的三個月, 增加的1 780萬美元或30%。這增加是因為新客户和向現有客户銷售的擴展訂閲。
收入成本2 040萬美元為截至2019年10月31日止的三個月，與1 490萬美元為截至2018年10月31日止的三個月, 增加的550萬美元或37%。這增加主要原因是與僱員有關的費用增加，包括270萬美元與人事有關的費用增加，主要包括薪金和工資，以及a40萬美元增加以股票為基礎的補償費用。此外，還有一個80萬美元業務和短期租賃費用增加，主要是由於我們對辦公空間的新的業務租賃安排，包括在紐約和a70萬美元增加與我們的數據中心相關的成本。
毛利率降至73.3%從…74.6%.
營業費用
 
三個月到10月31日，
 
方差
(單位：千)
2019
 
2018
 
美元
 
百分比
銷售和營銷
$
61,969

 
$
43,714

 
$
18,255

 
42
%
研究和開發
$
13,011

 
$
9,158

 
$
3,853

 
42
%
一般和行政
$
23,857

 
$
13,867

 
$
9,990

 
72
%
銷售和營銷費用6 200萬美元為截至2019年10月31日止的三個月，與4 370萬美元為截至2018年10月31日止的三個月, 增加的1 830萬美元或42%。這個增加主要原因是與僱員有關的費用增加，包括920萬美元與人事有關的費用增加，主要包括薪金和工資，以及取得收入合同的費用170萬美元增加以股票為基礎的補償費用。此外，

25


作為180萬美元經營和短期租賃費用增加，主要是由於我們新的辦公空間經營租賃安排，包括在紐約。
研發費用1 300萬美元為截至2019年10月31日止的三個月，與920萬美元為截至2018年10月31日止的三個月, 增加的390萬美元或42%。這個增加主要原因是與僱員有關的費用，反映了較高的人數，包括150萬美元與人事有關的費用增加，主要包括薪金和工資，以及a130萬美元 增加以股票為基礎的補償費用。此外，還有一個50萬美元經營和短期租賃費用增加，主要是由於我們新的辦公空間經營租賃安排，包括在紐約。
一般和行政費用2 390萬美元為截至2019年10月31日止的三個月，與1 390萬美元為截至2018年10月31日止的三個月, 增加的1 000萬美元或72%。這個增加主要是由於與僱員有關的成本，由480萬美元 增加在以股票為基礎的補償費用中，包括360萬美元的一次性rsu取消相關費用，以及270萬美元與人事有關的費用增加，主要包括薪金和工資，這反映了較高的人數。此外，還有一個60萬美元經營和短期租賃費用增加，主要是由於我們新的辦公空間經營租賃安排，包括在紐約。
截至2019年10月31日止的9個月相比較截至2018年10月31日止的9個月
收入和收入成本
 
截至10月31日的9個月，
 
方差
(單位：千)
2019
 
2018
 
美元
 
百分比
税務收入
$
217,451

 
$
164,524

 
$
52,927

 
32
%
收入成本
56,108

 
41,772

 
$
14,336

 
34
%
(B)毛利
$
161,343

 
$
122,752

 
$
38,591

 
31
%
總毛利率
74.2
%
 
74.6
%
 
 
 
 
總收入2.175億美元為截至2019年10月31日止的9個月，與1.645億美元為截至2018年10月31日止的9個月, 增加的5 290萬美元或32%。這增加主要原因是新客户和向現有客户銷售的訂閲量增加。
收入成本5 610萬美元為截至2019年10月31日止的9個月，與4 180萬美元為截至2018年10月31日止的9個月, 增加的1 430萬美元或34%。這增加主要原因是與僱員有關的費用增加，包括630萬美元與人事有關的費用增加，主要包括薪金和工資，以及a100萬美元增加以股票為基礎的補償費用。此外，還有一個190萬美元業務和短期租賃費用增加，主要是由於我們對辦公空間的新的業務租賃安排，包括在紐約和a170萬美元增加與我們的數據中心相關的成本。
毛利率降至74.2%從…74.6%.
營業費用
 
截至10月31日的9個月，
 
方差
(單位：千)
2019
 
2018
 
美元
 
百分比
銷售和營銷
$
160,738

 
$
117,839

 
$
42,899

 
36
%
研究和開發
$
35,603

 
$
26,870

 
$
8,733

 
33
%
一般和行政
$
57,392

 
$
37,465

 
$
19,927

 
53
%
銷售和營銷費用1.607億美元為截至2019年10月31日止的9個月，與1.178億美元為截至2018年10月31日止的9個月, 增加的4 290萬美元或36%。這個增加主要原因是與僱員有關的費用增加，包括2 050萬美元與人事有關的費用增加，主要包括薪金和工資以及獲得收入合同的費用，以及730萬美元增加以股票為基礎的補償費用。此外，還有一個390萬美元經營和短期租賃費用增加，主要是由於我們新的辦公空間經營租賃安排，包括在紐約。
研發費用3 560萬美元為截至2019年10月31日止的9個月，與2 690萬美元為截至2018年10月31日止的9個月, 增加的870萬美元或33%。這個增加主要原因是與僱員有關的費用增加，包括340萬美元與人事有關的費用增加，主要包括薪金和工資，以及a320萬美元 增加以股票為基礎的補償費用。此外，還有一個100萬美元經營和短期租賃費用增加，主要是由於我們新的辦公空間經營租賃安排，包括在紐約。

26


一般和行政費用5 740萬美元為截至2019年10月31日止的9個月，與3 750萬美元為截至2018年10月31日止的9個月, 增加的1 990萬美元或53%。這個增加主要是由於與僱員有關的成本，由740萬美元 增加在以股票為基礎的補償費用中，包括360萬美元的一次性rsu取消相關費用，以及670萬美元與人事有關的費用增加，主要包括薪金和工資，這反映了較高的人數。此外，還有一個130萬美元經營和短期租賃費用增加，主要是由於我們新的辦公空間經營租賃安排，包括在紐約。
流動性與資本資源
截至2019年10月31日，我們的主要流動資金來源是現金和現金等價物2.448億美元。我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少在未來12個月的預計運營需求。我們的現金流量，包括業務活動使用或提供的現金淨額，由於記帳的時間、現金收款、租賃費用和資本支出、重大營銷活動和相關費用以及其他因素，每個季度可能有很大差異。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括“風險因素”所列的因素。我們將來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務、技術和知識產權。我們已經並將繼續為新的和擴大的設施作出新的租賃安排，包括在紐約的辦公空間的租賃安排，這將成為我們新的公司總部。就這些安排而言，我們預期我們的租金開支及有關的資本開支會增加，這可能會限制我們利用商機或因應不斷轉變的業務或市場情況的能力，此外，我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的資金，我們可能無法按照我們可以接受的條件或根本無法籌集資金。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的業務、經營成果和財務狀況將受到不利影響。
普通股發行
2019年3月20日，我們結束了一次普通股發行(“發行”)，發行並賣出了股票。7,000,000普通股，包括充分行使的承銷商購買額外股份的選擇權。$21.50我們收到的收益總額1.47億美元從發行中扣除承銷商的折扣和佣金後，再扣除大約的發行成本。50萬美元，這是通過額外的資本支付確認的。
信貸安排
在……上面2016年3月16日，我們與硅谷銀行簽訂了一項貸款和安全協議，其中規定1 500萬美元循環信貸額度(“循環額度”)和700萬美元信用證貸款(連同循環線，“信貸協議”)。2018年3月，對信貸協議進行了修訂，將到期日延長至2020年3月16日。與該修正案有關的債務發行費用不高。我們有義務按相當於0.25%旋轉線和1.75%任何已簽發的信用證。
在不違反信貸協議某些條款的情況下，我們可以在協議期間的任何時候在循環線下借款、預付和再借款，並且償還或預付的款項可以被重新借入。在循環線下的借款利率將以百分之一的百分之一為基礎。0.50%)高於最優惠利率。最優惠利率是指“華爾街日報”貨幣利率部分不時公佈的年利率。信貸協議包含某些習慣上的肯定和否定契約，包括至少調整後的快速比率1.25至1：00，最低收入須按年度更新，限制我們承擔額外債務、處置資產、進行某些購置交易、支付股息或分配的能力，以及對我們活動的某些其他限制，每項限制都在協議中具體規定。
在2019年4月，為了租賃紐約的辦公空間，我們建立了背對背備用信用證。1 210萬美元。協議到期2031年9月30日，並由1 210萬美元現金押金。
經濟轉軌2019年10月31日我們遵守了所有的債務契約。截至上述日期，1 500萬美元旋轉線是完全可用的，而這條線也是完全可用的。700萬美元信用證690萬美元與各種辦公空間有關的安全分配。
現金流量
下表彙總了我們的現金流量：
 
截至10月31日的9個月，
(單位：千)
2019
 
2018
現金淨額(用於)業務活動
$
(42,434
)
 
$
(25,580
)
投資活動提供的現金淨額
$
43,850

 
$
1,183

供資活動提供的現金淨額
$
163,801

 
$
18,832


27


經營活動
現金淨額用於的業務活動4 240萬美元為截至2019年10月31日止的9個月主要原因是9 100萬美元的非現金費用調整額部分抵銷5 090萬美元經營租賃使用權攤銷800萬美元的折舊和攤銷580萬美元的收入變化2 750萬美元及取得收入合約的費用620萬美元。這些數額因應收帳款的變動而部分抵銷。1 590萬美元，主要原因是本報告所述期間記帳和現金收款的時間安排。
現金淨額用於的業務活動2 560萬美元為截至2018年10月31日止的9個月主要原因是淨損失5 940萬美元的收入變化700萬美元，獲取收入合同的費用690萬美元，以及預付費用和其他流動資產330萬美元。這些減少額因應收賬款的變動而部分抵銷。1 100萬美元，反映出與2018年財政年度同期相比，訂閲安排有所增加，包括從某些重要客户收取現金的時間，以及應付帳款、應計費用和其他流動負債的變動。430萬美元通常與時間有關。此外，非現金費用與股票補償費用有關。3 190萬美元的折舊和攤銷500萬美元，使我們的淨虧損與用於業務活動的淨現金進行了調整。
投資活動
現金淨額由投資活動4 390萬美元為截至2019年10月31日止的9個月與有價證券的到期日有關5 120萬美元的資本支出部分抵銷730萬美元.
現金淨額由投資活動120萬美元為截至2018年10月31日止的9個月與有價證券的到期日有關5 840萬美元，由購買有價證券部分抵銷5 290萬美元的資本支出430萬美元.
籌資活動
現金淨額由的籌資活動1.638億美元為截至2019年10月31日止的9個月主要是與我們的普通股發行中的無償收益有關。1.47億美元，扣除承銷折扣及佣金，以及行使股票期權所得的收益。1 250萬美元，以及員工股票購買計劃的淨收益510萬美元.
現金淨額由的籌資活動1 880萬美元為截至2018年10月31日止的9個月與行使股票期權的收益有關。1 500萬美元，以及員工股票購買計劃的淨收益390萬美元，由支付遞延融資費用部分抵銷20萬美元.
合同義務
在正常經營過程中，我們有義務根據某些不可取消的合同義務付款。我們的義務主要涉及我們對辦公空間的業務租賃安排，以及我們的其他義務，包括與我們的知識網絡應用供應商和軟件供應商的合同。我們的合同義務在財政年度之間有不同的終止日期。2020和2035.
2019年10月31日，這些合同義務下的未來最低付款如下(千)：
截至1月31日的財政年度：
 
經營租賃
 
其他
2020年(財政年度剩餘時間)
 
$
3,027

 
$
11,515

2021
 
14,174

 
10,883

2022
 
19,070

 
3,716

2023
 
18,444

 
601

2024年及其後
 
141,281

 
428

共計
 
$
195,996

 
$
27,143

關於合同義務的進一步討論，見我們精簡的合併財務報表附註14“承付款項和意外開支”。
表外安排
我們不從事與未合併實體或金融夥伴關係產生關係的交易，例如經常被稱為結構化金融或特殊目的實體的實體，作為我們正在進行的業務的一部分。因此，我們的經營業績、財務狀況和現金流不受表外風險的影響.
關鍵會計政策和估計
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，我們的財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露，以及報告所述期間產生的收入和支出。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對其他來源不容易看出的項目作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

28


除了如附註2“重大會計政策摘要”所述，在本季度10-Q表合併財務報表中，我們的關鍵會計政策和估計數與我們在表10-K的年度報告中披露的政策和估計數相比，沒有發生重大變化。
最近的會計公告
見附註2，“重大會計政策摘要-最近的會計公告”，為我們討論採用的和即將公佈的合併財務報表。

29


項目3.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而影響我們財務狀況的損失風險。我們面臨與外匯匯率、通貨膨脹和利率有關的市場風險。
外幣風險
在當地貨幣環境下運作的非美國子公司的資產和負債，在當地貨幣為功能貨幣的情況下，使用資產和負債的月底匯率和從當月即期收入、成本和支出匯率得出的平均匯率，從外幣折算成美元。作為股東權益(虧損)的一個組成部分，我們在累計的其他綜合(虧損)收入中記錄翻譯損益。我們反映了由於將交易貨幣轉換為功能貨幣而導致的外匯交易淨損益，作為其他費用中外匯匯兑損失的一個組成部分，淨額。根據我們的國際業務規模和以外幣計價的開支數額，我們預計美元價值不會從2019年10月31日對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。
通貨膨脹風險
我們相信，除了對一般經濟的影響外，通脹並沒有對本港的業務、財務狀況或經營結果造成實質影響。然而，如果我們的成本受到通脹壓力的影響，我們可能無法通過漲價來完全抵消更高的成本。我們不能或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和業務結果。
利率風險
截至2019年10月31日，我們有現金和現金等價物2.448億美元。我們投資的首要目標是保持資本以滿足流動性需求。我們並非為交易或投機目的而進行投資。
我們不認為我們的現金等價物有很大的違約或流動性不足的風險。雖然我們相信我們的現金等價物不包含過多的風險，但我們不能向你保證，我們的投資在未來不會受到市場價值的不利變化。此外，我們在一個或多個金融機構持有大量現金和現金等價物，這些現金和現金等價物超過聯邦保險限額，並面臨交易對手風險。我們沒有因為利率的變化而受到物質風險的影響，也沒有預料到會受到重大風險的影響。假設在任何一段時間內利率變動10%，都不會對我們的財務報表產生重大影響。
項目4.管制和程序
對披露控制和程序的評估
在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們對我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。
披露控制和程序是旨在確保在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息在證券和交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的控制措施和其他程序。披露控制和程序包括控制和程序，目的是確保根據“交易所法”提交的公司報告中要求披露的信息得到積累，並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2019年10月31日由於信息技術方面的重大弱點，表格10-K的年度報告中所確定的一般控制措施。
財務報告內部控制的變化
在與“外匯法”第13a-15(D)條和第15d-15(D)條規定的評價有關的財務報告方面，我們的內部控制沒有任何變化。截至2019年10月31日止的三個月這對我們財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會產生重大影響。我們正繼續採取措施，糾正我們在財務報告的內部控制方面的重大弱點，如表格10-K的年度報告所指出的。
對披露控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不認為我們對財務報告的披露控制和程序或內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論如何設計和實施，只能提供合理的，而不是絕對的保證，控制系統的目標將得到實現。此外，控制系統的設計必須反映一個事實，即存在資源限制，而控制的好處必須是

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考慮到相對於他們的成本。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題都被發現。固有的侷限性包括這樣的現實：決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。一些人的個人行為、兩人或兩人以上的勾結或管理人員凌駕於管制之上，也可以規避管制。由於成本效益控制系統固有的侷限性，可能會出現錯誤或欺詐引起的誤報，因此可能無法檢測到。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化或政策或程序的遵守程度惡化而導致管制不足。



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第二部分.其他資料
項目1.    法律程序
我們目前不是任何對我們的業務或財務狀況有實質性影響的法律程序的當事方。我們可能不時成為各種訴訟事項的當事方，並在正常業務過程中受到索賠的影響。
項目1A。危險因素
在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定因素，以及本季度10-Q表所載的所有其他信息，包括我們精簡的合併財務報表和相關説明。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。額外的風險和不確定性，我們不知道，或我們目前認為不是實質性的，也可能成為影響我們的業務的重要因素。如果出現以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到重大損害。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。
與我們的商業和工業有關的風險
我們有虧損的歷史，將來可能無法實現盈利。
我們淨虧損了7 480萬美元 6 660萬美元，和4 320萬美元截至1月31日的財政年度，2019, 2018和2017和淨損失9 100萬美元在截至2019年10月31日止的9個月。截至2019年10月31日，我們的累積赤字3.921億美元，反映我們在公認會計原則基礎上歷來承認的損失。我們需要在未來一段時間內創造和維持更高的收入水平，才能盈利，即使我們這樣做，我們也可能無法維持或提高我們的盈利水平。因此，我們可能在無限期的將來繼續遭受經營損失。此外，我們預計，在未來幾年裏，隨着我們招聘更多人員、擴大我們的分銷渠道、開發我們的技術和新功能，以及面對與我們作為一家上市公司的增長和進入新市場、新地區和業務有關的合規成本的增加，我們的運營費用將增加。如果我們的收入不增加，以抵銷這些及其他可能增加的營運開支，我們在未來一段時間內可能是沒有盈利的。如果我們無法實現和維持盈利能力，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。
我們的經營歷史有限，業務也在不斷髮展，這使得我們很難預測未來的經營業績。
我們成立於2006年，最初是一家廣告服務公司。從那以後，我們的生意發展了好幾次。例如，我們在2012年將我們的廣告業務賣給iac/interActivecorp，專注於成為一個平臺，讓企業通過品牌驗證的答案在線控制自己的事實。我們平臺的許多最受歡迎的功能是在過去幾年才推出的。
由於我們有限的經營歷史，以及我們的平臺和銷售模式最近發生的變化，我們預測未來經營業績的能力有限，而且受到許多不確定因素的影響，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們的業務和行業的動態性質可能使我們難以評估我們目前的業務和未來的前景，因此，我們的歷史表現不應被視為我們未來業績的象徵。我們已經並將遇到快速變化的行業中成長中的公司經常遇到的風險和不確定因素，例如這裏描述的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定因素的假設是不正確的，或者由於我們行業的變化而發生變化，或者如果我們不成功地應對這些風險，我們的經營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。
我們最近經歷了快速增長，我們的組織和結構發生了重大變化，可能無法有效地管理這種增長。
近幾年來，我們的人員數量和業務都有了大幅度的增長。我們增加了全職員工的數量。450截至2016年1月31日1,200截至2019年10月31日近幾年來已經聘請了幾位高級管理團隊的成員。
我們相信，我們的企業文化是我們成功的關鍵組成部分。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊和培養我們的文化。隨着我們擴大業務和作為一家上市公司運作，我們可能會發現，在管理我們的人員增長的同時，很難保持我們的企業文化。任何未能以保留我們文化關鍵方面的方式來管理我們預期的增長和組織變革，都會損害我們未來成功的機會，包括我們招聘和留住人員的能力，以及有效地專注和追求我們的公司目標的能力。
此外，為應付員工數目、客户羣及業務的預期增長，我們需要繼續改善資訊科技基礎設施，以及運作、財務及管理系統及程序。我們只是在最近才實施了許多這樣的制度和程序，它們可能不像我們所期望的那樣起作用，或者根本不起作用。我們預期會增加人手和資本投資，這會增加我們的成本，使我們更難以在短期內削減開支，以應付未來任何收入短缺的情況。然而，如果我們不能擴大我們的信息技術基礎設施的規模，我們將繼續依賴代價高昂、效率低下和容易出錯的手工程序。

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最後，為了成功地管理我們的快速增長，我們的組織結構變得更加複雜。我們增加了人員，可能需要繼續擴大和調整我們的業務、財務和管理控制以及我們的報告制度和程序。擴大我們的系統和基礎設施，可能需要我們在收入增加之前投入更多的財政、業務和管理資源，而且沒有保證我們的收入會增加。如果我們不能成功地管理我們的增長，我們很可能無法成功地執行我們的業務戰略，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
未能充分擴大我們的銷售隊伍將阻礙我們的增長。
我們的收入增長在很大程度上依賴於我們的銷售力量。我們的銷售過程很大程度上是由關係驅動的，這需要一支強大的銷售隊伍。雖然我們計劃繼續擴大我們的直銷隊伍，無論是在國內還是國際上，我們歷史上都很難招聘和留住足夠的銷售人員。如果我們不能充分擴大我們的銷售隊伍，我們將無法發揮我們的市場潛力和執行我們的業務計劃。
物色和招聘合格的銷售人員，並對他們進行產品培訓，需要大量的時間、費用和關注。如果我們擴大和培訓直銷人員的努力不產生相應的收入增長，我們的財務結果就會受到影響。特別是，如果我們不能聘請、發展和留住有才能的銷售人員，或者新的直銷人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，我們可能無法實現這項投資的預期效益或增加我們的收入。
我們正在擴大我們的國際業務，這使我們面臨重大風險。
2014年，我們在美國境外開設了第一個辦事處，並打算繼續擴大我們在國外的業務。我們還在世界各地銷售我們的產品和服務，並打算繼續擴大我們的國際銷售努力，我們的國際擴張已經並將給我們的管理、行政、運營和金融基礎設施帶來重大挑戰。在國際市場上運作需要大量的資源和管理上的關注，除了我們在美國已經面臨的風險之外，我們還將面臨監管、經濟和政治風險。由於我們在國際業務、開發和管理國際市場銷售方面的經驗有限，我們的國際擴張努力可能不會成功。
我們在進行國際業務時所面臨的一些可能對我們的業務產生不利影響的具體風險包括：
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徵聘和管理國際行動的困難以及與許多國際地點有關的業務、差旅、基礎設施和遵守法律的費用增加；
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我們有能力在競爭激烈的國際市場上有效地定價我們的多層次訂閲；
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我們的能力，以確定和管理銷售夥伴；
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每個國家或區域的新的和不同的競爭來源；
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收取應收賬款可能有更大的困難，付款週期可能更長；
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需要為具體國家調整和本地化我們的產品，包括每個國家所使用的地點屬性和格式的差異以及語言上的差異，例如我們依靠自然語言處理的網站搜索產品；
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需要開發與國際客户使用的新的第三方應用程序的集成；
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需要以各種語言提供客户支持；
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難以理解和遵守外國法域的當地法律、法規和習俗；
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遵守美國關於外國業務的法律和條例，包括(但不限於)“外國腐敗行為法”、“反海外腐敗法”、“英國賄賂法”、進出口管制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁和對我們在某些外國市場銷售能力的其他監管或合同限制，以及不遵守規定的風險和代價；
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遵守國際法律和條例，包括(但不限於)關於隱私、數據安全和數據傳輸的法律和條例，如“一般數據保護條例”或GDPR，可能會損害我們在某些地點發展業務或提供服務的能力，可能會使我們對不遵守規定承擔責任，或可能要求我們改變我們的商業慣例；
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擴大對高級管理人員的要求和分散他們的注意力；
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在美國境外遇到不同的技術和環境標準、數據隱私和電信條例以及認證要求方面的困難；
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不同程度的互聯網技術採用和基礎設施；

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關税和其他非關税壁壘，如配額和地方含量規則；
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一些國家對知識產權的保護更為有限；
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不利的税收後果；
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匯率波動可能使我們的產品在美國境外價格上漲，增加我們國際業務的費用，並使我們面臨外幣匯率風險；
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貨幣管制條例，可能限制或禁止我們將其他貨幣兑換成美元；
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對資金轉移的限制；
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美國與其他國家的政治關係惡化；以及
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在我們活動的特定國家或地區，政治或社會動盪或經濟不穩定可能對我們在該地區的行動產生不利影響。
此外，我們在美國以外的網絡服務提供商的費用通常高於國內費率，我們的毛利率可能會受到影響，而且隨着我們在全球範圍內擴大業務和客户羣，我們的毛利率可能會受到影響和波動。
我們未能成功地管理這些風險，可能會損害我們的國際業務，並對我們的整體業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的一些經銷商和知識網絡應用提供商也有國際業務，並受到上述風險的影響。即使我們能夠成功地管理國際業務的風險，如果這些轉售商和應用供應商不能成功地管理這些風險，我們的業務也可能受到不利影響。
我們的增長在一定程度上取決於我們與現有和潛在的知識網絡應用提供商的戰略關係的成功。
我們已與多家公司建立了戰略關係。150包括亞馬遜alexa、Apple Maps、Bing、Cortana、Facebook、谷歌、谷歌助理、谷歌地圖、Siri、Yelp等在內的第三方服務和應用提供商構成了我們的知識網絡。這些應用程序提供商為我們提供了對其網站和應用程序更新內容的直接訪問。這種直接訪問使我們能夠控制我們的客户在知識網絡應用程序提供商的網站和應用程序上的商業列表，並對這些業務列表進行實時或幾乎實時的更新。為了保持與應用程序提供商的關係，我們可能需要修改我們的產品或策略，以可能對我們的業務和財務結果不利。此外，如果我們無法獲得這些應用程序，無論是全部還是部分，我們的知識網絡就不會那麼高效、準確或具有競爭力。我們的客户還可能對特定的應用程序提供商(如Google)給予很大的重視，以至於我們與一家或有限數量的應用程序提供商關係的終止或損害可能導致大量客户的損失。
為了擴大我們的業務，我們預計我們將需要繼續保持和潛在地擴大這些關係。我們可能無法與這些第三方應用提供商重新談判我們的協議，或者第三方應用提供商可能會堅持收取費用來訪問他們的應用程序。此外，我們與這些第三方應用程序提供商的合同可能在通知期後被取消或不被續簽，而且我們可能在沒有足夠的時間替換它們的情況下失去對這些資源的訪問權限。我們認為，我們還需要與第三方應用提供商建立新的關係，包括我們進入的新的地理市場中的第三方應用提供商，以及將來可能成為終端消費者主要數字知識來源的第三方應用提供商。確定潛在的第三方應用程序提供者，並與他們協商和記錄關係，需要大量的時間和資源。我們的競爭對手可能比我們更有效地向申請供應商提供獎勵，以支持他們的產品或服務，或防止或減少對我們產品的訂閲。此外，我們的第三方應用提供商之一收購競爭對手可能導致我們與第三方應用程序提供商的關係終止，這反過來可能導致客户訂閲減少。如果我們未能與第三方應用供應商建立或維持我們的關係，我們在市場上競爭或增長我們的收入的能力就會受到損害，我們的經營結果也會受到損害。
我們沒有很長的歷史，我們的訂閲或定價模式和變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。
在確定我們平臺的最優價格和合同期限方面，我們的經驗有限。隨着我們的特色市場的增長，隨着新的競爭對手推出與我們競爭或降低價格的新產品或服務，或者隨着我們進入新的國際市場，我們可能無法以同樣的價格吸引新的客户或保留現有的客户，或者繼續將客户轉移到我們的多層訂閲模式。此外，大客户，這一直是我們的直接銷售努力的重點，可能需要更大的價格折扣。
在我們進行國際擴張的同時，我們還必須確定適當的價格，使我們能夠在國際上進行有效的競爭。此外，如果我們出售的功能組合發生變化，那麼我們可能需要或選擇修改我們的定價。因此，將來我們可能需要降低價格或提供更短的合同期限，這可能會對我們的收入、毛利率、盈利能力、財務狀況和現金流量產生不利影響。

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我們的成功取決於一個支離破碎的互聯網環境來尋找信息，尤其是有關企業的信息。
我們認為，我們的平臺為我們的客户提供價值，部分原因是客户很難在許多網站和應用程序中更新他們的業務信息，其中許多網站和應用程序由不同的實體擁有或控制，並從各種來源獲得信息。行業整合或技術進步可能導致少數網站或應用程序成為企業信息的主要來源，從而創造一個不那麼零散的互聯網環境，用於消費者對企業的最終搜索。此外，我們可能進入新的地理區域與較少的支離破碎的互聯網環境。如果大多數終端消費者依賴少數幾個網站或應用程序獲取這些信息，或者在最常用的網站和應用程序中通過單一來源生成可靠的準確信息，那麼對業務和平臺同步信息的需求可能會大幅下降。特別是，如果更大的互聯網服務提供商能夠整合或控制關鍵網站和應用程序，終端消費者從這些網站和應用中獲取有關企業的信息，包括關於實體位置、其他實體和屬性的信息，我們的平臺可能變得不那麼必要或對我們的客户不那麼有吸引力，我們的收入將因此受到影響。
我們的平臺在市場上面臨競爭。如果我們不能有效地競爭，我們的經營成果可能會受到不利的影響。
我們的特色市場競爭激烈，發展迅速，支離破碎，並受制於不斷變化的技術和不斷變化的客户需求。許多供應商開發和銷售的產品和服務，在不同程度上與我們的特點，我們期待在我們的市場競爭加劇。此外，產業整合可能會增加競爭。此外，通過收購或其他方式進入我們市場的新進入者，特別是應用供應商，將大大增加我們市場的競爭。當我們開發我們的平臺時，我們將引進在新市場上競爭的產品和功能，因此我們將面對新的競爭對手。例如，在2019年10月，我們推出了答案，我們的網站搜索產品，這與其他搜索產品競爭。
目前，我們面臨着各種產品的競爭對手。這些公司已經開發或正在開發產品，這些產品目前或將來可能與我們的部分或全部功能競爭。此外，一些潛在的新競爭者，包括那些經營歷史更長、知名度更高、客户基礎更穩固或資金、技術、營銷和其他資源比我們更多的競爭者，可能決定創造或獲得與我們的平臺或產品競爭的產品，或者我們可能開發與其現有平臺競爭的產品。因此，我們的競爭對手可能比我們更快和更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。如果我們的競爭對手引進新的有競爭力的產品，給現有的有競爭力的產品增加新的功能，獲得有競爭力的產品，降低價格，與其他公司結成戰略聯盟，或者被第三方以更多的可用資源收購，我們就可能失去客户。如果我們的競爭對手的產品、服務或技術比我們的產品、服務或技術更容易被接受，如果它們比我們更早地將其產品或服務推向市場，或者如果它們的產品或服務在技術上比我們的特點更有技術能力，那麼我們的收入增長就會受到不利的影響。我們的某些現有和新的競爭對手已經或可能開發的技術和服務，以競爭的具體產品或功能，在我們的平臺，以尋求最好的水平。如果我們的客户或潛在客户選擇與其中幾家供應商合作，而不是實現我們的平臺，我們的收入增長可能會受到不利影響。此外, 我們的一些競爭對手以較低的價格提供他們的產品和服務。如果我們不能達到我們的目標定價水平，我們的利潤率和經營結果可能會受到負面影響。
商業和專業服務提供商可能不會廣泛採用我們的平臺來管理他們的信息，或將其作為營銷策略的重要組成部分，這將限制我們發展業務的能力。
我們擴大業務和增加收入的能力取決於我們能否成功地教育企業和專業服務提供商我們基於雲的平臺的潛在好處。用於組織和管理業務信息的雲應用程序，特別是它們的位置、實體和屬性，以前沒有被廣泛採用。對成本、安全性、可靠性等問題的關注可能導致企業和專業服務提供商不採用我們的平臺。此外，已經在其他營銷戰略和數據管理系統或方法上投入大量資源的企業和專業服務提供者可能不願意採用象我們這樣的新辦法來補充或取代現有的系統或方法。如果企業和專業服務提供商不廣泛採用像我們這樣的軟件，我們發展業務的能力將受到限制。
由於我們在訂閲期內確認了訂閲平臺的收入，新業務的下滑或上升可能不會立即反映在我們的經營業績中。
我們一般會按客户協議的條款按比例確認來自客户的收入，這些條款通常為期一年，但可能長達三年或更長。因此，我們每個季度報告的大部分收入都是前幾個季度簽訂的訂閲協議的結果。因此，任何一個季度的新訂閲或續訂訂閲量的下降可能不會反映在我們該季度的收入結果中。然而，任何這樣的下降都會對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，我們的產品銷售和市場接受的大幅度下降的影響，以及我們的自然減員率的潛在變化，可能直到今後的時期才能充分反映在我們的業務結果中。我們的訂閲模式也使我們很難

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通過在任何時期的額外銷售，我們的收入迅速增加，因為來自新客户的收入必須在適用的訂閲期內確認。
如果客户不為我們的平臺續訂，或者在更新時減少訂閲，我們的收入將會下降，我們的業務也會受到影響。
我們的客户沒有義務在他們的訂閲期結束後為我們的平臺續訂。在正常的業務過程中，一些客户選擇不再向我們續訂。不過，由於我們最近的增長已導致業務迅速擴展，而我們近年亦改變了認購模式，因此，我們並無悠久的歷史可根據客户或未來營運收入來預測續約率。我們的客户可能會尋求更新他們的訂閲，以更少的功能，以重新談判的價格，或縮短合同的長度，所有這些都可能減少訂閲量。我們的續約率可能會因多個因素而下降或波動，包括有限的客户資源、價格變動、客户對我們平臺的滿意程度、其他公司收購我們的客户以及總體經濟狀況的惡化。如果我們的客户不更新他們對我們平臺的訂閲，或者減少他們在我們這裏的花費，我們的收入將會下降，我們的業務也會受到影響。如果我們的更新率大大低於公眾市場、股票研究分析師或投資者的預期，我們的普通股價格也可能受到損害。
如果我們不能吸引新客户，我們的收入增長可能比我們預期的要慢，我們的業務可能會受到損害。
為了增加我們的收入，我們必須增加新的客户。如果競爭對手採用更低的成本或差異化的產品或服務，而這些產品或服務被認為與我們的特徵相競爭，我們基於價格、技術和功能等因素銷售我們的產品或服務的能力就會受到損害。因此，我們可能無法以優惠或可比的價格或條件吸引新客户，這可能會對我們的收入增長產生負面影響。
如果我們不能將我們的平臺與各種第三方技術集成在一起，我們的平臺可能會變得不那麼市場化、競爭力降低或過時，我們的運營結果也會受到損害。
我們的平臺必須與各種第三方技術相結合，我們需要不斷地修改和增強我們的平臺，以適應雲支持的硬件、軟件、網絡、移動、瀏覽器和數據庫技術的變化。如果我們的平臺不能有效地使用未來的技術，就會減少對我們平臺的需求，從而導致客户的不滿和對我們業務的傷害。如果我們不能以符合成本效益和及時的方式對這些變化作出反應，我們的平臺可能變得不那麼適銷對路，競爭力降低或過時，我們的經營結果可能會受到負面影響。此外，越來越多的客户使用移動設備訪問互聯網和開展業務。如果我們不能繼續在這些移動設備上有效地提供我們的平臺，並提供廣泛使用移動設備的企業所需要的信息、服務和功能，我們可能會遇到吸引和留住客户的困難，這可能會對我們的收入產生負面影響。
如果我們不能成功地開發和銷售新功能，無法改進我們現有的功能，或者將我們的產品擴展到新的市場細分，我們的業務、運營結果和競爭地位就會受到影響。
軟件行業受制於迅速的技術變革和不斷變化的標準和實踐，以及不斷變化的客户需求、需求和偏好。我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力在一定程度上取決於我們是否有能力增強和改進我們現有的功能，增加對我們平臺的採用和使用，以及引進新的功能。我們在研究和開發方面投入了大量資源，以增強我們的平臺，並納入額外的功能、改進功能或添加其他增強功能，以滿足我們客户快速發展的需求。任何改進或新特性的成功取決於幾個因素，包括及時完成、充分的質量測試、實際性能質量、市場接受的價格水平和總體市場接受程度。我們可能在這些努力中不成功，這可能導致大量支出，可能會影響我們的收入，或分散管理層對當前產品的注意力。
更多地強調新功能的銷售和開發，會分散我們對業務其他部分的注意力，也會分散我們核心平臺的開發和銷售，對我們的整體銷售產生負面影響。我們已經投資並期望繼續投資於新的業務、產品、功能、服務和技術。這些努力可能涉及重大風險和不確定因素，包括此類投資的收入不足，無法抵消承擔的任何新負債和與這些新投資有關的支出，我們投資的資本回報不足，管理層無法從目前的業務中轉移精力，未能充分開發和加強現有產品，以及在我們對此類戰略和產品的盡職調查中未發現的一些不明問題，這些問題可能使我們無法實現此類投資的預期效益，併產生意外的負債。由於這些新戰略和新產品本身就有風險，因此無法保證它們將取得成功。
隨着我們加強平臺和開發新功能，我們的平臺也變得越來越複雜，需要更多的技術、銷售、客户支持和專業服務資源。為了讓我們的客户瞭解這些新產品和特性並從中獲得價值，我們需要投入更多的資源來培訓我們的銷售人員，並提供更高質量的客户支持和專業服務。此外，隨着軟件變得更加複雜，我們可能無法檢測到錯誤、錯誤或漏洞。

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即使我們在這些努力中取得成功，使我們的平臺產品多樣化將使我們更直接地與其他供應商競爭，這些供應商可能比我們更好地建立或擁有更多的資源。我們的新功能或增強功能可能無法獲得足夠的市場接受，原因有很多，包括：
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延遲引入新的、增強的或修改的功能；
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未能準確預測市場需求或最終消費者偏好；
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我們的任何特性或平臺的缺陷、錯誤或失敗；
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引進競爭產品；
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我們客户的經營條件差或一般宏觀經濟條件差；
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法律或法規要求的變化，或加強法律或監管審查，對我們的平臺產生不利影響；
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我們的品牌推廣活動失敗，或對現有特色的表現或成效作負面宣傳；及
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在我們的平臺的可用性和交付方面的中斷或延遲。
我們不能保證我們將成功地及時發現新的機會或開發新的功能並將其推向市場，也不能保證其他公司開發的產品和技術不會使我們的平臺過時或缺乏競爭力，任何這些產品和技術都會對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響，並損害我們的創收能力。如果我們的新功能或新功能不能在市場上獲得充分的接受，或如果我們的新功能不導致銷售或訂閲的增加，我們的品牌和競爭地位就會受到損害，我們的預期收入增長可能無法實現，而且由於新功能或新功能的改進可能會招致技術和開發、市場營銷、廣告和其他開支，對我們的經營業績的負面影響可能特別嚴重。
如果我們不能對快速變化的技術、不斷變化的行業標準和不斷變化的客户需求作出有效的調整和反應，我們的平臺可能會變得不那麼有競爭力。
我們未來的成功取決於我們的適應能力和創新能力。為了吸引新客户並增加現有客户的收入，我們需要繼續加強和改進我們的產品，以客户願意支付的價格滿足客户的需求。這些努力將需要增加新的功能和應對技術進步，這將增加我們的研究和開發成本。如果我們無法開發滿足客户需求的新功能，或者無法及時增強和改進我們的平臺，我們可能無法維持或增加市場對我們平臺的接受程度。我們的增長能力也受制於未來顛覆性技術的風險。我們平臺的訪問和使用是通過雲提供的，雲本身破壞了以前的企業軟件模型。如果出現能夠以更低的價格、更有效、更方便或更安全地交付軟件和相關應用程序的新技術，這些技術可能會對我們的競爭能力產生不利影響。
如果客户不將他們對我們平臺的使用擴展到他們目前的訂閲和許可證之外，我們增長業務和運營結果的能力可能會受到不利影響。
我們發展業務的能力在一定程度上取決於我們是否有能力鼓勵當前和未來的客户訂閲我們的價格更高、功能更廣泛的套餐。如果我們不能獲得市場對新功能的接受，或者如果競爭對手建立了一個更廣泛採用的平臺，我們的收入和運營結果就會受到損害。此外，客户最初可能只為構成其業務的部分地點或實體購買許可證。如果這些客户不擴大使用我們的平臺管理的許可證數量，我們的收入和運營結果將受到損害。
由於我們的平臺是賣給企業往往有複雜的經營環境，我們可能會遇到長期和不可預測的銷售週期，這可能會對我們的經營結果在任何特定的時期不利影響。
我們增加收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於企業廣泛接受我們的平臺。當我們把我們的銷售工作瞄準這些客户時，我們面臨着更高的成本、更長的銷售週期和完成部分銷售的較低的可預見性。由於銷售週期的多變性和長度，我們預測銷售時間的能力有限。延遲或未能完成銷售可能會損害我們的業務和財務業績，並可能導致我們的財務業績因期而異。我們的銷售週期千差萬別，反映出潛在客户在決策過程、採購要求和預算週期方面的差異，並面臨重大風險，我們幾乎或根本無法控制這些風險，包括：
•
客户的預算限制和優先事項；
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客户預算週期的時間安排；
•
一些客户在購買產品之前需要進行長時間的評估；以及
•
客户審批過程的時間和長度。

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對於更多的企業客户來説，我們典型的直接銷售週期往往是很長的，我們預計這種漫長的銷售週期可能會繼續，甚至可能增加。在大型企業市場上，客户使用我們平臺的決定可能是企業範圍內的決定，也可能需要高級管理人員的批准，這不僅可以延長銷售週期，而且還可以降低完成銷售的可能性。較長的銷售週期可能導致我們的經營業績和財務狀況在一定時期內受到影響。如果我們不能充分擴大直銷隊伍的規模，我們將進一步推遲與新客户簽約，這可能會減緩我們的收入增長。
我們的部分收入取決於少數幾個客户。
截至財政年度2019年1月31日, 2018和2017，我們的前五大客户，包括第三方轉售商，大約佔了大約。14%, 17%和18%分別佔我們的收入。我們預計，我們的平臺銷售給相對較少的客户將繼續佔我們的收入的很大一部分，在未來的時期。如果我們失去任何重要客户，我們的收入可能會下降，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。這些負面影響可能會因以下因素而加劇：客户整合、客户使用的技術或解決方案的變化、對我們特色的需求的變化、除我們以外的供應商的選擇、客户破產或客户離開各自的行業、定價競爭或偏離營銷和銷售方法而遠離實體零售，其中任何一種都可能導致更少的客户佔我們收入的很大一部分，並減少來自任何一個重要客户的需求。
此外，我們的一些客户已經並可能在將來使用他們購買的產品對我們的業務的規模和相對重要性，以要求我們以比我們本來會同意的更優惠的條件達成協議，以獲得價格優惠，或以其他方式限制我們的業務。
我們的收入很大一部分取決於第三方轉售商，而我們並不控制第三方轉售商的努力。
我們依賴第三方的努力，他們將我們的包裹轉售給我們的收入的很大一部分，但我們並不控制這些轉售商的努力。如果他們未能成功地推銷或出售我們的平臺，與其他企業合併或合併，宣佈破產或脱離各自的行業，我們的業務就會受到損害。例如，我們的第三方轉售商之間的合併可能要求我們以不太優惠的條件重新談判協議，包括較長的付款期限，或者可能導致我們與這些轉售商的協議終止。我們可能會花費大量資源來管理這些經銷商關係。此外，在一些國際市場上，我們給予轉售商獨家銷售我們的功能。如果我們授予專賣權的轉售商未能在他們指定的地區成功地推銷和銷售我們的平臺，那麼我們可能無法充分解決在該地區的銷售機會。如果我們不能維持或取代我們與轉售商的合同關係，無法有效地管理我們與他們的關係，或與其他第三方建立新的合同關係，我們可能無法留住訂户或獲得潛在的新訂户，並可能在增加或更換失去的訂户方面遇到延誤和增加的成本，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。
近期的收入增長率可能並不能反映我們未來的表現。
我們的收入增長率38%從結束的財政年度開始2016年1月31日截止的財政年度2017年1月31日, 37%從結束的財政年度開始2017年1月31日截止的財政年度2018年1月31日, 34%從結束的財政年度開始2018年1月31日截止的財政年度2019年1月31日，和32%從截至2018年10月31日止的9個月到截至2019年10月31日止的9個月。我們的歷史收入增長率並不代表未來的增長，我們在未來可能也不會達到類似的收入增長率。你不應依賴我們以往任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入增長的指標。我們的經營結果可能因許多因素而有所不同，包括我們執行業務戰略和有效競爭客户和業務夥伴的能力，以及我們無法控制的其他因素。如果我們不能保持穩定的收入或收入增長，我們的股價可能會波動，很難實現或保持盈利能力。
安全漏洞、網絡攻擊或信息安全事件可能會延遲或中斷對客户的服務，導致對客户內容或其他信息的未經授權的訪問、使用、修改或發佈，損害我們的名譽或使我們承擔重大責任。
我們容易受到計算機病毒、非法侵入、網絡釣魚攻擊、試圖讓服務器超載、拒絕服務或其他攻擊以及未經授權使用我們的計算機系統造成的類似破壞。任何這類攻擊，或任何其他來源影響我們或我們的服務提供者的信息安全事件，包括員工錯誤或不當行為，都可能導致我們或我們的服務提供商處理或維護的個人信息、機密信息或其他數據的中斷、延誤、網站或應用程序關閉、數據丟失或未經授權訪問或使用或獲取。
例如，在2015年12月，我們遭受了拒絕服務攻擊，導致我們的一些客户無法進入我們的平臺幾個小時。如果我們的安全遭遇額外的妥協，導致性能或可用性問題，我們的平臺完全關閉，個人信息或其他類型的機密信息丟失或未經授權訪問，我們的客户或應用提供商可能會對我們提出信用、退款或其他損害的索賠，並可能對我們的平臺失去信任和信心。此外，我們或我們的服務供應商所維護的安全漏洞或其他未經授權的訪問、使用或獲取個人信息或其他類型的機密信息，也可能造成這種情況。

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在針對我們的身份盜竊或其他類似欺詐索賠、違約或賠償、政府強制執行行動、訴訟、罰款和罰款或不利宣傳方面，可能導致我們的客户和合作夥伴對我們失去信任，其中任何一種都可能對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們現有的保險可能不能繼續以可接受的條件提供，也可能沒有足夠的數額來支付與違反證券有關的一項或多項重大索賠。保險公司也可以否認對未來索賠的承保範圍。成功地向我們提出超過現有保險範圍的一項或多項大型索賠，或者我們的保險單發生變化，可能對我們的業務產生重大的不利影響。我們還可能被要求承擔重大的補救費用，或花費大量的資本和其他資源來解決安全漏洞。雖然董事會審計委員會負責監督我們在信息技術風險管理和與網絡安全有關的內部控制方面的政策和做法，因為用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常發生變化，在針對目標發起之前往往得不到承認，而且可能來自監管較不嚴格的國家，但我們可能無法主動處理這些技術或實施適當的預防措施。
此外，未經授權的用户和應用程序提供商的賬户和列表頁面可以被未經授權的人訪問，以便在其各自的網站和應用程序上放置非法、濫用或其他未經授權的內容。如果未經授權的人訪問了客户的帳户或我們的平臺，該人可以用濫用的內容更新客户的業務信息，或者創建和傳播對評論的虛假答覆。這種未經授權的活動可能會對我們吸引新客户和應用提供商的能力產生負面影響，阻止現有客户和應用提供商使用我們的平臺，使我們面臨第三方訴訟、監管罰款、賠償請求或客户合同下的額外責任，或其他可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害的行動或責任。
我們以前查明並繼續查明我們對財務報告的內部控制方面的重大弱點。我們可能無法糾正已查明的重大弱點，今後無法查明更多的重大弱點，或無法維持對財務報告的有效內部控制制度，因此，投資者對我們的信心和我們普通股的價值可能會受到重大和不利的影響。
作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告這些內部控制中的任何重大缺陷。2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條或第404條要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性，並提供關於財務報告內部控制的管理報告。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷，或各種缺陷的組合，因此有一種合理的可能性，即年度或中期財務報表的重大錯報不會得到及時防止或發現和糾正。
在對2016、2017和2018財政年度合併財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所查明瞭我們在財務報告內部控制方面的兩個重大弱點。第一個重大弱點涉及對收入確認過程的控制，原因是對我們的收入系統缺乏合理的准入控制，以及對手工收入調整缺乏審查控制。我們還發現，在我們的客户訂單輸入過程中，很大程度上依賴於手工處理。第二個重大弱點主要與對財務結算缺乏審查和監督有關。我們確定，我們沒有足夠的財務報表-密切的程序和程序，包括費用的分類和列報。
在審計2019財政年度合併財務報表方面，我們的管理層得出結論，截至2019年1月31日，由於信息技術總體控制嚴重薄弱，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。信息技術一般控制的缺陷還導致得出結論，認為某些人工控制和自動控制無效，進而可能影響與上文所述的收入確認程序和財務結算有關的控制。我們正在採取措施彌補這一實質性弱點。然而，我們目前無法估計需要多長時間才能彌補物質上的弱點，而且我們可能永遠也無法彌補物質上的弱點。關於這一重大缺陷和相關補救活動的更多信息，見項目4。“控制和程序”如果我們不能成功地彌補這一重大弱點，以其他方式建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們的財務報告的可靠性、投資者對我們的信心和我們普通股的價值就會受到重大和不利的影響。此外，我們可能會發現在未來的其他控制缺陷，我們不能向你保證，我們將不會有實質性的弱點在未來的時期。
此外，設計、實施和維持遵守第404節所要求的財務報告內部控制的過程費時、昂貴和複雜。我們必須對財務報告進行有效的內部控制，以便提供可靠和及時的財務報告，並配合適當的披露控制和程序，以合理地發現和防止欺詐行為。任何未能執行所需的新的或改進的控制措施，或在執行和維護過程中遇到的困難，都可能使我們無法履行我們的報告義務。我們對財務報告的內部控制中未被發現的重大弱點可能導致財務報表重述，並要求我們承擔補救費用。我們在這些評估中發現的財務報告內部控制方面的缺陷可能被視為重大弱點，或可能需要對我們的財務報表進行可能的或追溯性的修改，或確定需要進一步注意或改進的其他領域。

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我們可能會收購其他公司或技術，這可能會轉移我們管理層的注意力，給我們的股東帶來更多的稀釋，並以其他方式擾亂我們的業務，並對我們的經營業績產生不利影響。
我們過去已經獲得並可能在將來尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們的平臺、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、特性或技術。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，使我們在尋找、調查和追求合適的收購時，無論是否完善，都會招致各種費用。
雖然我們以前已經收購了業務，但我們的收購經驗有限。如果我們收購了更多的業務，我們可能無法在收購後成功或有效地整合所獲得的人員、業務和技術。我們亦可能因多項因素而未能從收購業務中獲得預期的利益，其中包括：
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與購置有關的意外負債；
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難以將獲得的技術和權利納入我們的平臺和維護符合我們品牌的質量和安全標準；
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無法產生足夠的收入以抵消購置或投資成本；
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與購置有關的費用；
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與支持所收購企業的遺留產品和託管基礎設施有關的困難和額外費用；
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難以將被收購企業的客户轉化為我們的客户；
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轉移我們管理層對其他業務關注的注意力；
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收購對我們現有業務關係的不利影響；
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關鍵員工的潛在損失；
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使用本公司其他部分所需的資源；及
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使用我們的大部分可用現金來完成收購。
此外，我們收購的公司的很大一部分購買價格可能被分配給獲得的商譽和無形資產，這些資產必須至少每年評估一次減值。將來，如果我們的收購不能產生預期的回報，我們可能需要根據這一損害評估程序對我們的經營結果進行收費，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。
收購還可能導致股本證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。如果被收購的業務不能滿足我們的期望，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到影響。
第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權或其他侵犯了他們的知識產權，這可能會造成巨大的成本，損害我們的業務和經營成果。
專利和其他知識產權糾紛在我們這個行業很常見。一些公司，包括我們的一些競爭對手，擁有大量的專利、版權和商標，他們可以利用這些專利、版權和商標向我們提出索賠。此外，由於專利申請可能需要數年才能發佈，而且往往會在一段時間內得到保密，因此，目前可能有一些懸而未決的申請，我們不知道，這些申請後來可能會導致已頒發的專利涵蓋我們的一個或多個特徵。
第三方今後可對我們提出侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的主張。如果被斷言，我們不能向你保證侵權索賠將被成功地辯護。某些第三方擁有比我們更多的資源，而且可能比我們更能承受知識產權訴訟的費用。對我們的成功索賠可能要求我們支付大量的損害賠償或正在支付的版權費，阻止我們提供我們的平臺，或者要求我們遵守其他不利的條款。我們還可能有義務賠償我們的客户或商業夥伴，或支付與任何此類索賠或訴訟有關的大量和解費用，包括特許權使用費，並獲得許可證、修改申請或退還費用，這些費用可能會很高。即使我們在這場糾紛中佔上風，任何有關我們知識產權的訴訟都可能代價高昂、耗費時間，並轉移我們管理層和關鍵人員對我們業務運作的注意力。

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我們在保護或捍衞我們的知識產權方面可能會付出很大的代價，如果不保護我們的知識產權，就會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們保護專有方法和技術的能力。我們所尋求的特定形式的知識產權保護，包括有關何時提交商標申請和專利申請的商業決定，不能保證足以保護我們的業務。我們打算在適當時繼續提交和起訴專利申請，試圖保護我們在專利技術方面的權利。然而，我們不能保證我們的專利申請會獲得批准，任何已發出的專利都會充分保護我們的知識產權，我們已批出的專利的申索範圍將足夠或涵蓋原來所尋求的範圍，我們已批出的專利會為我們提供任何競爭優勢，或這些專利不會受到第三者的質疑，或被司法當局裁定無效或不能執行。
我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。將來可能有必要進行訴訟，以強制執行我們的知識產權，確定我們或其他人的所有權的有效性和範圍，或對侵犯或無效的權利提出抗辯。這類訴訟可能失敗，即使成功，也可能代價高昂、耗費時間和分散對管理層的注意力，並可能導致大量資源的轉移。我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們的知識產權的有效性和可執行性，或聲稱我們侵犯了反求者自己的知識產權。對任何訴訟或辯護程序作出不利的裁定，可能會使我們的知識產權面臨被狹義地失效或解釋的風險，並可能使我們相關的待決專利申請面臨不獲頒發的風險。此外，由於在知識產權訴訟中需要大量的披露，我們的一些機密或敏感信息有可能在訴訟中被披露而受到損害。在訴訟過程中，可以公開宣佈聽訊、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。
我們的任何專利、版權、商標或其他知識產權都可能被其他人質疑或通過行政程序或訴訟無效。此外，也不能保證其他人不會獨立開發類似的產品、複製我們的任何產品或圍繞我們的專利進行設計。
我們還在一定程度上依賴與員工、顧問、顧問、客户和其他人的保密協議，以保護我們的專有技術、流程和方法。這些協議可能不會有效地阻止我們的機密信息的披露，未經授權的各方可能會複製我們的軟件或其他專有技術或信息，或獨立開發類似的軟件，而不需要我們對未經授權使用或泄露我們的機密信息採取適當的補救措施。此外，其他人可能會獨立地發現我們的商業機密和專有信息，在這種情況下，我們將無法對這些當事人主張任何商業祕密權利。為了執行和確定我們的所有權範圍，可能需要昂貴和耗時的訴訟，而不獲得或保持商業祕密保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
此外，有些國家的法律沒有像美國法律那樣保護知識產權和其他所有權。如果我們擴大我們的國際活動，我們對未經授權的複製、轉讓和使用我們的專有技術或信息的風險可能會增加。例如，許多外國都有強制許可法律，根據這些法律，專利所有者必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制針對第三方，包括政府機構或政府承包商的專利的可執行性。在這些國家，專利可能提供有限的或沒有好處。在外國司法管轄區執行我們的專利權的程序可能會導致大量費用，並使我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能不夠。此外，美國和外國法院的法律和法律決定的改變可能會影響我們獲得對我們的技術和知識產權的執行的充分保護的能力。
我們不能肯定我們保護知識產權和所有權的手段是否足夠，或者我們的競爭對手不會獨立開發類似的技術。如果我們不能切實保護我們的知識產權和所有權，我們的業務、經營成果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的平臺使用開源軟件，任何不遵守其中一個或多個開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。
我們的平臺使用由開源許可證管理的軟件。美國法院沒有對各種開放源碼許可證的條款進行解釋，而且有可能以一種對我們推銷平臺的能力施加意想不到的條件或限制的方式來解釋這些許可證。根據某些開放源碼許可證的條款，如果我們以特定的方式將我們的專有軟件和開放源碼軟件結合起來，我們可能需要發佈我們的專有軟件的源代碼，並使我們的專有軟件可以在開放源碼許可下使用。如果我們的專有軟件的某些部分被確定為受開源許可的約束，我們可能需要公開發布受影響的源代碼部分，或者重新設計所有或部分軟件，每個軟件都會降低或消除我們平臺的價值。除了與許可需求相關的風險之外，使用開放源碼軟件可能會帶來比使用第三方更大的風險。

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商業軟件，作為開放源碼許可通常不提供擔保或控制的來源的軟件。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務產生負面影響。
我們使用第三方許可的軟件在我們的平臺中使用或與我們的平臺一起使用，而在我們許可的軟件中無法維護這些許可或錯誤可能導致成本增加，或者降低服務水平，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的平臺整合了從其他公司獲得的某些第三方軟件。我們預計，我們將繼續依賴這樣的第三方軟件和開發工具在未來。雖然我們認為我們目前許可的第三方軟件有商業上合理的替代方案，但情況可能並不總是如此，或者我們目前授權的軟件可能很難或成本很高。此外，在我們的平臺上使用的軟件與新的第三方軟件的集成可能需要大量的工作，需要大量的時間和資源。此外，在我們的平臺依賴於第三方軟件與我們的軟件一起成功運行的程度上，這個第三方軟件中任何未被發現的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們平臺的功能，延遲新功能的引入，導致我們平臺的失敗並損害我們的聲譽。我們使用額外的或替代的第三方軟件將要求我們與第三方簽訂許可協議。
我們受到可能對我們造成重大不利影響的一般訴訟。
有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的糾紛或監管問題。我們預計，隨着業務的擴大和公司規模的擴大，潛在糾紛的數量和重要性可能會增加。雖然我們與客户達成的協議限制了我們對平臺造成的損害賠償責任，但我們不能保證這些合同條款將在我們被起訴或發生爭議時保護我們免受損害賠償責任。雖然我們有一般責任保險，但我們的保險可能不包括我們可能面臨的所有潛在索賠，也可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。對我們提出的任何索賠，無論是否有功，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟或爭端解決，需要大量的管理時間，並導致大量業務資源的轉移。由於訴訟本身是不可預測的，我們不能保證這些行動的結果不會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大的不利影響。
我們受到政府監管和其他法律義務的約束，包括與隱私、數據保護和信息安全有關的義務，而我們實際或被認為不遵守這些義務可能會損害我們的業務。遵守這些法律也會損害我們維持和擴大客户基礎的努力，從而減少我們的收入。
我們接收、存儲和處理來自和有關客户的個人信息和其他數據，包括轉售商、合作伙伴，以及在有限情況下，我們服務的最終用户，以及我們的員工和服務提供商。此外，在未來的功能產品方面，我們可以接收、存儲和處理其他類型的數據，包括與終端消費者相關的個人可識別信息。我們對數據的處理受到各種法律法規的約束，包括美國聯邦貿易委員會(U.S..FederalTradeCommission)或聯邦貿易委員會(FTC)等政府機構以及各州、地方和外國機構的監管。我們的數據處理也受制於合同義務和行業標準。
美國聯邦政府和各州政府對個人相關數據的收集、分發、使用、存儲和安全，包括使用聯繫信息和其他數據進行營銷、廣告和與個人和企業的其他通信採取了或提議了限制措施。例如，2018年6月，加州立法機構通過了2018年加州消費者隱私權法案。該法要求被覆蓋的企業向消費者新披露其數據收集、使用和共享做法，允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，併為數據泄露提供了新的行動理由。根據目前頒佈的法律，該法案將於2020年1月1日生效。此外，聯邦貿易委員會和許多州檢察長正在將聯邦和州消費者保護法解釋為對數據的在線收集、使用、傳播和安全實施標準。
同樣，包括歐洲聯盟在內的幾個外國和政府機構都有處理和處理從其居民那裏獲得的個人信息的法律和條例，在某些情況下，這些法律和條例比美國的法律和條例更具有限制性。這些法域的法律和條例廣泛適用於各類數據的收集、使用、儲存、披露和安全，包括識別或可能用於識別個人的數據，如姓名、電子郵件地址和某些法域中的互聯網協議或IP地址。在歐洲聯盟內，立法者通過了“一般數據保護條例”(GDPR)，該條例於2018年5月生效，取代了1995年“歐洲聯盟數據保護指令”，取代了適用的歐盟成員國立法。GDPR包括對個人數據處理器和控制器的更嚴格的操作要求，並對不遵守的行為施加重大懲罰。聯合王國最近實施了一項“數據保護法案”，該法案在2018年5月生效，主要實施“全球地質雷達”。然而，聯合王國退出歐盟的決定，即英國退歐，在中長期內對聯合王國數據保護的監管產生了不確定性，這可能會推遲或阻止與向聯合王國和從聯合王國轉移數據的客户進行交易。我們已根據美國-歐洲聯盟隱私盾牌證明我們將某些個人資料從歐洲聯盟轉移到美國；然而，美國-歐洲聯盟隱私盾牌, 我們今後為使跨境數據傳輸合法化而使用或可能使用的任何其他機制都可能受到挑戰或演變，以至於它不再是我們將某些個人數據從歐洲聯盟轉移到美國的適當手段。

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這些與隱私和數據安全有關的國內和國外法律和條例正在演變，可能會發生重大變化，並可能導致監管和公眾監督不斷增加，執法和制裁水平不斷提高。對某些要求的解釋仍然不明確，而且可能會發生變化，特別是對最近頒佈的條例而言。法律的適用可能不一致，或在司法管轄區之間可能發生衝突。此外，這些規定增加了我們的合規成本，可能會削弱我們在某些地方發展業務或提供服務的能力，可能會使我們對不遵守規定承擔責任，可能要求我們修改我們的數據處理和傳輸做法和政策，並可能會削弱我們的技術能力。此外，隨着我們、我們的客户和潛在客户評估新法規(如GDPR)的影響，以及根據這些條例採取的額外要求，銷售週期延長，交易成本增加，因為客户根據新規定進行了額外的努力和合同義務的談判。
我們還處理信用卡和其他個人信息。由於這些資料的敏感性，我們已實施政策和程序，以保存和保護我們的數據和客户的數據，使其免受系統故障、未經授權的訪問或濫用所造成的損失、濫用、腐敗、挪用。儘管有這些政策，我們可能會受到個人和客户的賠償要求，他們的數據存放在我們的數據庫中，因為他們濫用了這些信息。如果我們未能達到適當的合規水平，這可能會對我們利用信用卡作為一種付款方式和(或)收集和儲存信用卡信息的能力產生不利影響，這可能會擾亂我們的業務。
我們可能要遵守聯邦貿易委員會、聯邦通信委員會或聯邦通信委員會的規則，以及其他可能與商業電子郵件有關的聯邦機構和州法律，這些法律規定了對接收者選擇退出請求後發送商業電子郵件的處罰。遵守這些規定可能會限制我們發送某些類型電子郵件的能力。如果我們被發現違反了這些規則和條例，我們可能面臨聯邦貿易委員會或公平競爭委員會的執法行動，或面臨民事處罰，這兩種行為都可能對我們的業務產生不利影響。
如果我們沒有或認為我們沒有遵守有關隱私或數據安全的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指南，可能會導致政府調查和執法行動、訴訟、罰款和處罰或不利的宣傳，並可能使我們的客户和合作夥伴對我們失去信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們期望在美國、歐洲聯盟和其他司法管轄區繼續有關於隱私、數據保護、營銷、消費者通信、信息安全和本地數據居住的新的擬議法律、條例和行業標準，我們無法確定這些未來的法律、條例和標準可能對我們的業務產生什麼影響。未來的法律、法規、標準和其他義務，或對現有法律或條例的任何修改解釋，都可能損害我們開發和推銷新特徵、維持和擴大客户基礎以及增加收入的能力。今後對收集、使用、分享或披露數據的限制，或要求我們的客户、合作伙伴或最終消費者明示或默示同意使用和披露此類信息的額外要求，可能要求我們支付額外費用或修改我們的平臺，可能是實質性的，並可能增加開發和部署新產品的複雜性和成本，或限制我們完全開發新產品和特性的能力。如果我們有關隱私、數據保護、營銷或客户通信的政策、程序或措施不符合法律、法規、政策、法律義務或行業標準，我們可能會受到政府的執法行動、訴訟、監管調查、罰款、處罰和負面宣傳，並可能導致我們的應用提供商。, 客户和合作夥伴對我們失去信任，這會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。此外，我們的第三方轉售商，我們對其控制更有限，可能不遵守上述法律、法規和政策，這可能損害我們的聲譽，或使我們承擔昂貴的法律或法規諮詢和責任。
我們的網絡和支持基礎設施的可靠性將是我們成功的關鍵。持續的故障或中斷可能導致巨大的成本和服務中斷，這可能對我們的業務、財務結果和聲譽產生負面影響。
我們的聲譽和吸引、保留和服務客户和應用程序提供商的能力取決於我們平臺的可靠性能以及我們的底層技術和網絡基礎設施。我們的客户通過我們的網站和相關技術訪問我們的平臺。我們依靠內部系統和第三方服務提供商，包括數據中心、雲計算、帶寬和電信設備提供商，來維持我們平臺的可用性。如果任何服務提供商未能提供足夠的能力來支持我們的平臺，經歷服務中斷或其他停止業務，這種失敗可能會中斷我們的客户對我們的服務的訪問。例如，我們目前在美國、德國和日本的第三方數據中心託管設施和雲計算提供商為我們的客户提供服務。我們的主要數據中心在新澤西，我們的備份數據中心在德克薩斯州。如果這些數據中心或雲計算服務在我們沒有足夠的事先通知的情況下變得不可用，如果我們無法與這些提供商續訂協議，或者如果供應商被收購或停止業務，我們可能會在交付平臺時遇到延遲，直到我們能夠遷移到另一個提供商為止。我們的災難恢復程序考慮在發生災難時將我們的平臺轉移到備份中心，並且在任何過渡過程中，我們的平臺可能全部或部分不可用。
我們已經，並將在未來的經驗，中斷，停機和其他性能問題。這種中斷可能是由於各種因素造成的，包括基礎設施的改變、人為錯誤或軟件錯誤、同時訪問我們平臺的大量客户和合作夥伴造成的能力限制以及設計不足。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內找出這些性能問題的原因。

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如果我們不能準確預測我們的基礎設施需求，我們現有的客户可能會經歷性能退化或服務中斷，這可能會使我們受到經濟處罰、金融責任和客户損失。例如，為了支持我們業務的國際增長，我們已經擴大並可能需要繼續擴大美國以外的能力，但我們可能無法通過現有的或替代的供應商，以成本效益高和及時的方式解決未來的能力限制問題，如果有的話，也是如此。當我們增加產能時，我們可能會轉移或轉移我們的數據和客户的數據。儘管在此過程中採取了預防措施，但任何不成功的數據傳輸都可能損害我們服務的提供，這可能會損害我們的業務。
自然災害和我們無法控制的其他事件可能對我們產生不利影響。
自然災害或其他災難性事件可能對我們的行動和全球經濟造成損害或破壞，從而可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務活動受到自然災害、火災、電力短缺、流行病、恐怖主義行為和我們無法控制的其他事件的幹擾。雖然我們維持危機管理和救災計劃，但這些事件可能使我們難以或不可能繼續運作，並可能減少對我們平臺的需求。我們的數據中心位於新澤西州和得克薩斯州，我們的雲計算提供商在弗吉尼亞州北部、德國法蘭克福和日本東京的設施上運作，使我們的業務特別容易受到這些地區自然災害的影響。任何影響我們數據中心的自然災害都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
在我們的軟件中，或者在第三方應用程序提供商和合作夥伴的軟件或系統中，真實或可感知的錯誤、失敗或錯誤可能會對我們的運營結果和增長前景產生重大和不利的影響。
我們的特點是高度技術性和複雜性。我們的軟件以前已經包含，現在或者將來也可能包含未被檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。只有在軟件部署完畢後，才能發現軟件中的一些錯誤。軟件部署後發現的任何錯誤、錯誤或漏洞都可能導致我們的聲譽受損、客户、合作伙伴或應用程序提供商的損失、收入損失或損害賠償責任。
此外，我們的平臺的正常運作取決於我們的知識網絡應用提供商和合作夥伴保持其軟件與我們系統的集成的可用性和正常功能的能力，也取決於我們的第三方應用程序提供商是否有能力維護為客户發佈商業清單信息的網站和應用程序的可用性和正常運作。例如，我們的一些知識網絡應用程序提供商為我們提供了一個應用程序接口(ApplicationProgramInterface，API)，我們與該提供者的接口能力就是基於這個接口。如果第三方應用提供商的軟件、api或網站的功能受到損害，我們的客户可能會將這些限制歸咎於我們和我們的平臺，從而損害我們的聲譽和客户關係。如果我們的知識網絡應用提供商不保持其軟件、API、網站和應用程序的可用性和正常運作，我們的業務、經營結果和財務狀況就會受到重大影響。
我們依賴於我們的高級管理團隊，失去我們的首席執行官、總裁或一名或多名關鍵員工可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的主要執行幹事能否繼續提供服務。特別是，我們的兩位聯合創始人，霍華德·勒曼和布萊恩·迪德爾伯格，分別擔任我們的首席執行官和總裁，對我們的願景、戰略方向、特色創新、文化和整體商業成功至關重要。我們也依靠我們的領導團隊在研究和開發，營銷，銷售，服務和一般和行政職能。有時，我們的高管管理團隊可能會因聘用或離職高管而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們並沒有與我們的行政人員或其他主要人員訂立僱傭協議，規定他們須在任何特定期間繼續為我們工作，因此，他們可隨時終止與我們的工作。失去一名或多名我們的行政官員或關鍵僱員可能對我們的業務產生嚴重的不利影響。
由於未能吸引和留住更多的合格人員，我們可能無法執行我們的業務戰略。
為了執行我們的經營戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。特別是，我們與許多其他公司競爭設計、開發和管理基於雲的軟件的經驗豐富的軟件開發人員，以及熟練的信息技術、銷售、市場營銷、法律和會計專業人員，我們可能無法成功地吸引和留住我們需要的專業人員。將來，我們可能會遇到招聘困難和留住具有適當資格的高技能僱員的困難。我們面臨來自眾多軟件和其他技術公司的合格人才的激烈競爭。在紐約地區，對合格人員的競爭尤為激烈。為了吸引和留住合格的人才，我們可能會付出很大的代價，在我們利用投資招聘和培訓新員工之前，我們可能會把新員工輸給我們的競爭對手或其他科技公司。我們還僱用了一些工作簽證的外國人，主要是根據H-1B簽證。現時及日後對簽證的提供所施加的限制，或簽證的延遲，都會削弱我們聘用技術專才的能力，對我們的業務可能會造成不良影響。
此外，在作出就業決定時，特別是在軟件行業，求職者往往考慮到與其就業有關的股票期權或其他股權激勵的價值。如果我們的股票價格下跌，或經歷重大波動，我們吸引或留住關鍵員工的能力將受到不利影響。此外，由於僱員期權歸屬，我們可能很難留住關鍵員工，或可能被要求從我們的股權計劃中授予更大的股權獎勵，

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會導致稀釋。如果我們不能吸引新的人才，或者不能留住和激勵我們現有的人員，我們的增長前景可能會受到嚴重損害。
如果我們不能提供高質量的客户支持和專業服務，我們的業務和聲譽可能會受損.
高質量的教育、培訓、客户支持和專業服務是成功留住現有客户的重要條件。提供這種教育、培訓、支助和服務，包括數據清理和處理、持續支助以及定製開發服務，要求我們的人員對我們的平臺擁有具體的知識和專門知識，使我們更難以僱用合格的人員和擴大這些業務。高質量的客户支持和專業服務的重要性以及招聘合格人員的難度將隨着我們業務的拓展和新客户的追求而增加，隨着我們平臺的發展、更多的功能和能力的發展，我們的平臺將變得更加複雜。如果我們不提供有效和及時的持續客户支持和專業服務，我們向現有客户出售額外功能或保留現有客户的能力可能會受到損害，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。
此外，我們的客户支持的某些方面，例如數據清理，是手動進行的，並且容易出錯。雖然有些程序旨在驗證數據的準確性，但如果信息沒有得到正確的更新或匹配，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能要承擔責任。
如果我們不能繼續發展我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。
我們認為，繼續發展和保持對我們品牌的認識對於我們的平臺獲得廣泛接受至關重要，也是吸引和留住客户的一個重要因素。努力建立我們的品牌可能會涉及到大量的開支，可能根本不會產生客户意識或增加收入，或足以抵消我們在品牌建設中所承擔的費用。此外，我們還向多個行業的公司出售我們的產品，包括醫療保健、零售和金融服務。如果我們不成功地建立我們的品牌，我們可能會成為一個單一的行業，這可能會使我們更難滲透到其他行業。
推廣和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們能否成功地提供高質量、可靠和成本效益高的特色。如果客户不認為我們的平臺滿足他們的需求，或者如果我們不能有效地營銷我們的平臺，我們很可能在創建品牌意識方面失敗，這對於廣大客户採用我們的平臺至關重要。
不利的經濟條件或減少的技術開支可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務取決於對技術的總體需求以及現有和潛在客户的經濟表現。一般而言，全球經濟狀況可能仍然不穩定，這些情況將使我們的客户、潛在客户和我們難以準確預測和規劃未來的業務活動，並可能導致我們的客户或潛在客户重新評估他們購買我們的特徵的決定。疲軟的全球經濟狀況，或即使經濟狀況穩定，技術支出的減少，也可能在若干方面對我們的業務和經營結果產生不利影響，包括銷售週期延長、我們的平臺價格降低、訂閲量減少以及或沒有增長。
特別是，歐洲國家的經濟一直在經歷與高主權債務水平、銀行部門疲軟和歐洲聯盟未來不確定有關的疲軟，包括英國退歐的不確定性。我們的業務，以及目前和潛在的新客户，在整個歐洲。如果我們平臺的歐洲和其他關鍵市場的經濟狀況繼續不確定或進一步惡化，許多客户可能會推遲或減少他們的信息技術支出。英國退歐的法律、監管和經濟影響目前尚不清楚，除其他外，還可能增加我們在歐洲業務的成本和複雜性，包括我們僱傭和留住員工的能力。
我們實際税率的意外變化可能會影響我們的財務業績。
我們在美國和美國以外的各個司法管轄區都要繳納所得税，我們正在擴大我們的國際業務。我們的實際税率可能會因為不同法定税率國家的收入和虧損組合的變化而波動。我們的税金支出也可能受到以下因素的影響：非扣減費用的變化、會計原則的變化、淨營業損失的到期或不使用、與行使和歸屬股票補償金有關的超額税收福利的變化、遞延税資產和負債估值的變化以及我們利用這些資產和負債的能力以及預扣税的適用性。雖然我們定期評估新的資料，這些資料可能會改變我們的判斷，導致我們承認、取消或改變對所採取的税務狀況的量度，但我們不能保證任何考試的最終決定不會對我們的業務、經營結果或財務狀況造成不利影響。
我們可能有額外的税務責任，這可能會損害我們的業務，結果或財務狀況。
在確定所得税和其他税收負債的(備抵)收益時，需要作出重要的判斷和估計。我們通常通過全資子公司進行我們的國際業務，並根據我們在這些地區的業務活動報告我們在世界各地的應税收入。我們所繳付的税款，可能視乎包括美國在內的多個司法管轄區的税法，適用於本港的國際商業活動、税率的改變、新的或經修訂的税法或現行税法及政策的解釋，以及我們以符合公司結構及公司間安排的方式經營業務的能力而定。如果我們公司間的話，我們的税收支出可能會受到影響。

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交易需要按一定的長度計算，税務當局對此提出質疑，並對其進行了成功的爭議。在確定所得税是否足夠時，我們評估如果我們的税收狀況受到國税局或國税局和其他税務當局的質疑，可能產生不利結果的可能性。美國和其他我們做生意的國家的税務機關可以檢查我們的收入和其他報税表。無法肯定地預測這些考試的最終結果。如果國税局或其他税務當局在審查後評估額外的税收，我們可能需要記錄可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響的費用。
反傾銷税的法律或規定可以頒佈，或者現行的法律可以適用於我們或我們的客户，這可能增加我們的成本，並對我們的業務產生不利影響。
聯邦、州、地方和國際税法對電子提供的服務的適用正在演變。新的收入、銷售、使用或其他税法、法規、規則、條例或條例可隨時頒佈，可能具有追溯效力，並可單獨或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務。這些規定可能會對我們的銷售活動產生不利影響，因為税收本身就會增加成本，最終會對我們的經營業績和現金流產生負面影響。
現行的税務法例、法規、規則、規例或條例，可能會對我們造成不利的解釋、修改、修改或適用，可能會有追溯效力，要求我們或我們的客户繳付額外的税款，以及要求我們或我們的客户就過去的款額繳付罰款或罰款及利息。如果我們未能向客户收取這些税款，我們可能要為這些費用承擔責任。
我們不徵收銷售和使用税、增值税或類似税的某些司法管轄區可能聲稱，這些税適用於我們或我們的客户，因為這些税已導致或可能導致對我們或我們的客户進行以往的税額評估、罰款和利息，而我們將來可能被要求徵收這些税。這類評税、罰則和利息，或日後的規定，可能會對我們的經營結果及財政狀況造成不良影響。
我們利用我們的淨經營虧損來抵消未來的應税收入的能力可能會受到某些限制。
截至2019年1月31日，我們有美國聯邦和税收影響的州淨營業虧損結轉，或NOL，2.904億美元和1 100萬美元分別由於前期損失。一般而言，根據經修訂的1986年“國內收入法”第382條，或“守則”，經歷所有權變化的公司通常被定義為某些股東在三年內按價值計算的股權累積變動超過50%，但其利用變化前的NOL抵消應納税所得額的能力受到限制。我們現有的NOL可能受到以前所有權變更所產生的限制，如果我們經歷所有權變更，我們利用NOL的能力可能會受到“守則”第382條和類似的州規定的進一步限制。我們的股票所有權的未來變化，其中一些可能超出我們的控制範圍，可能導致根據“守則”第382條的所有權變動。此外，我們利用我們將來可能收購的公司的NOL的能力可能受到限制。此外，由於規管上的改變，例如暫停使用NOL，或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能會失效、價值下降或無法以其他方式抵銷日後的所得税負債。
我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
在美國，公認的會計原則，或美國公認會計原則，由財務會計準則委員會(FASB)、證券交易委員會(SEC)和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構解釋。這些原則或解釋的改變可能對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。
我們對市場機會、市場規模和市場增長預測的估計可能被證明是不準確的，即使
我們競爭的市場實現了我們的預期增長，我們的業務可能無法以類似的速度增長，如果有的話。
市場機會和規模估計以及增長預測受到重大不確定性的影響，所依據的假設和估計可能不準確。我們從歷史上分析了我們估計的全部可尋址市場的規模，僅針對地點，使用第三方發佈的數據，以及內部生成的數據和關於我們從這些地點產生收入的能力的假設。我們沒有獨立地核實由第三方公佈的地點估計，也不能保證它的準確性或完整性。此外，我們對位置相關數據的估計市場規模是基於假設的每個地點的年度收入。隨着我們繼續開發新的功能，用於估計新的市場機會的方法和假設，包括通過我們的平臺管理的新許可證所產生的假定收入，可能與先前用於估計地點的可尋址市場總量的方法和假設大不相同。隨着我們進入一個新的地理市場，我們最初可能會向客户提供折扣以獲得市場吸引力，而這些折扣的金額和效果可能因地理位置和市場規模而有很大差異，並可能導致我們每一地點的平均收入低於歷史平均水平。
我們繼續就新產品和新市場評估我們的總可尋址市場。隨着新產品和功能，包括我們的網站搜索產品，我們的目標和定位，我們的平臺，以新的市場。到

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估計這些新市場的規模和增長率，我們依賴行業出版物和包括高德納在內的其他第三方來源提供的歷史估計和預測。我們經營的目標市場也面臨高度的不確定性和風險。我們的客户以及分析師和其他市場參與者可能不同意我們對目標市場的評估，我們可能永遠無法在這些市場上成功競爭。
這些可尋址市場和增長預測總額的估計具有很大的不確定性，所依據的假設和估計可能不準確，而且是基於第三方公佈的數據，而我們尚未獨立核實這些數據。即使我們競爭的市場達到了我們預測的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們的首席執行官管理上市公司的經驗有限，與上市公司投資者互動，遵守與上市公司有關的日益複雜的法律。雖然我們的首席財務官和某些其他行政人員有這方面的經驗，但我們的管理團隊作為一個整體，可能無法成功或有效地管理正在進行的向上市公司過渡，根據聯邦證券法受到重大監管監督和報告義務，證券分析師和投資者的不斷審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理人員，特別是我們的首席執行官的重大關注，並可能轉移他們的注意力從日常管理我們的業務，這可能會對我們的業務，經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的制裁，如果不遵守這些法律，我們將受到刑事處罰或鉅額罰款，損害我們的業務和聲譽。
我們要遵守反腐敗、反賄賂和類似的法律，例如1977年的“美國反海外腐敗行為法”，或“反海外腐敗法”，“反海外腐敗法”，載於“美國法典”第18編第201節、“美國旅行法”、“美國愛國者法”、“2010年英國賄賂法”、“2002年犯罪所得法”以及可能在我們開展活動的國家的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法。近年來，反腐敗和反賄賂法得到積極執行，被廣泛解釋，禁止公司及其僱員和代理人向政府官員和其他私營部門人員承諾、授權、製作、提供、索取或接受不當付款或其他利益。隨着我們增加我們的國際銷售和業務，特別是在透明度國際腐敗感知指數得分較低的國家，並增加對第三方商業夥伴的使用，例如銷售代理、分銷商、轉售商或顧問，我們在這些法律下的風險可能會增加。我們可以為我們的僱員、代表、承包商、商業夥伴、轉售商和代理人的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權、控制或實際瞭解這些活動。雖然我們在這方面有政策和程序，但我們不能保證僱員或第三者的不當行為不會發生。不遵守這些法律可能會使我們受到調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、沒收利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人訂約、喪失出口特權、舉報人投訴、名譽損害、負面媒體報道。, 以及其他附帶後果。如果發出傳票或進行調查，或實施政府或其他制裁，或如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中不佔上風，我們的業務、業務結果和財務狀況可能會受到重大損害。此外，對任何行動作出反應都可能導致重大轉移管理層的注意力和資源，以及重大的國防和合規費用及其他專業費用，並可能損害我們的聲譽，這可能損害我們與客户、戰略夥伴和其他第三方的關係。在某些情況下，執法當局甚至可能要求我們任命一個獨立的遵守情況監測員，這可能會增加費用和行政負擔。任何調查、行動或制裁或先前提到的其他損害都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的負面影響。
我們受制於政府的進出口管制和經濟制裁法律，這些法律可能損害我們在國際市場上競爭的能力，如果我們不完全遵守適用的法律，我們將承擔責任。
我們的業務活動受到美國進出口管制以及貿易和經濟制裁法律的各種限制，包括美國海關條例、美國商務部出口管理條例和由美國財政部外國資產管制辦公室執行的經濟和貿易制裁條例。美國出口管制法和美國經濟制裁法包括禁止向美國受禁運或受制裁的國家、政府、個人和實體銷售或供應某些產品和服務，並要求出口某些加密項目的授權。此外，各國管制某些加密技術的進口，包括通過進口許可和許可證要求，並頒佈法律，限制我們分配服務的能力，或限制我們客户在這些國家實施我們服務的能力。雖然我們採取了預防措施，防止我們的平臺被違反這些法律提供，但儘管我們採取了預防措施，我們的平臺過去和將來也可能是在無意中違反這些法律的情況下提供的。如果我們不遵守這些法律和條例，我們和我們的某些僱員可能會受到民事或刑事處罰，包括可能喪失進出口特權、罰款，以及在極端情況下因知道和故意違反這些法律而被監禁。獲得必要的授權，包括任何所需的許可證，對於特定的交易可能是耗時的，這是不保證的，並可能導致延遲或失去銷售機會。此外，我們的平臺的變化或適用的進出口條例的變化可能會造成

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延遲在國際市場上引進和銷售我們的產品，使我們的國際業務客户無法部署我們的產品，或在某些情況下阻止我們的產品完全出口或進口到某些國家、政府或個人。進出口條例的任何變化，現行條例的執行或範圍的改變，或這些條例所針對的國家、政府、人員或技術的改變，也可能導致我們產品的使用減少，或我們向國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們的產品的能力下降。任何減少使用我們的產品或限制我們出口或銷售我們的產品的能力都可能對我們的業務產生不利的影響。儘管我們採取了預防措施，以防止與美國製裁目標的交易，但我們可能無意中為美國製裁所禁止的人提供了我們的平臺。違反進出口條例和經濟制裁可能給我們帶來負面後果，包括政府調查、懲罰和名譽損害。
與互聯網有關的法律和法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們平臺的需求，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們業務的未來成功取決於互聯網的繼續使用。聯邦、州或外國政府機關或機構過去已經通過並可能在今後通過影響將互聯網用作商業媒介的法律或條例。此外，一般情況下，政府機構或私人組織已經對上網徵收並可能徵收額外的税收、費用或其他費用。這些法律或收費可能限制互聯網的使用，或減少對基於互聯網的解決方案的需求。此外，互聯網作為一種商業工具的使用可能會受到不利影響，因為在制定或通過新的標準和協議以處理對互聯網活動、安全、可靠性、成本、易用性、可訪問性和服務質量的要求方面出現延誤。互聯網的性能及其作為商業工具的接受受到了“病毒”、“蠕蟲”和類似惡意程序的不利影響。如果互聯網的使用由於這些或其他問題而減少，那麼對我們平臺的需求就會下降，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們面臨貨幣匯率波動的風險。
我們面臨貨幣匯率變動的風險，這可能導致我們的收入和經營結果與預期大不相同。我們的經營結果可能會受到負面影響，這取決於以外幣計價的費用數額。隨着匯率的變化，收入、收入成本、運營費用和其他經營結果在重新計量時，可能與預期大不相同。例如，我們的國際收入很大一部分來自歐洲，包括聯合王國。我們來自這些地區的收入和現金流可能會因歐元或英鎊疲軟而受到不利影響。此外，如果我們未來以美元和外幣計價的交易和支出組合發生變化，我們的經營結果也會受到波動的影響。雖然我們可能採用某些戰略來減輕外幣風險，但這些戰略可能不會消除我們對匯率波動的風險，而且可能涉及成本和風險，例如持續的管理時間和專門知識、執行這些戰略的外部成本以及潛在的會計影響。此外，由於我們預計我們的業務將進一步擴大到美國以外地區，匯率變動的影響將隨着我們在美國境外的交易量增加而增加。
我們的信貸安排包含限制性契約，可能限制我們的經營靈活性。
我們的信貸安排包含限制性契約，限制我們轉讓或處置資產、與其他公司合併或完善某些控制變化、收購其他公司、開設新的辦事處，其中包括大量資產、支付股息、承擔額外債務和留置權以及進入新的業務。因此，除非我們獲得貸款人的同意或終止信貸安排，否則我們可能無法從事上述任何交易，這可能限制我們的經營靈活性。此外，我們的信貸安排是以我們的所有資產作為擔保，但我們的知識產權除外，並要求我們履行某些金融契約。我們不能保證能夠產生足夠的現金流量或出售，以履行這些財務契約，或支付任何這類債務的本金和利息。此外，也無法保證未來的營運資本、借款或股權融資將用於償還或再融資任何此類債務。任何無法按期付款或在我們的信貸安排上履行財務契約的行為都會對我們的業務造成不利影響。
我們可能需要額外的資本來支持我們的業務，而且這些資本可能無法以可接受的條件獲得，如果有的話。
我們打算繼續投資，以支持我們的業務，並可能需要額外的資金。特別是，我們可以尋求更多的資金來發展新的特點和加強我們現有的特點，擴大我們的業務，包括我們的銷售和營銷組織以及我們在美國以外的地方，擴大辦公空間，包括新的設施，改進我們的基礎設施，或獲得互補的業務、技術、服務、特性和其他資產。因此，我們可能需要進行股本或債務融資，以獲得更多資金。如果我們通過未來發行的股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的股東可能會受到很大的稀釋，我們發行的任何新的股權證券都可能比我們的普通股持有者擁有更好的權利、優惠和特權。我們將來可能獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和業務事項有關的限制性公約，使我們更難以獲得更多資本和尋求商業機會。如果有的話，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外的融資。如果我們不能在需要時以我們滿意的條件獲得足夠的資金或資金，我們就有能力繼續支持我們的業務增長，擴大我們的基礎設施，發展功能增強和

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應對業務挑戰可能會受到嚴重損害，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
與我們普通股所有權和我們作為上市公司的地位有關的風險
我們的季度業績可能波動很大，可能無法充分反映我們業務的基本表現。
我們的季度運營業績，包括我們的收入水平、毛利率和盈利能力，以及我們的現金流和未賺得的收入餘額，在未來可能會有很大的差異，而且對我們的經營業績和關鍵指標的逐期比較可能沒有意義。因此，不應將任何一個季度的結果作為未來業績的指標。雖然我們在歷史上沒有經歷過有意義的季節性，但我們的季度財務業績和指標可能會由於各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此，可能無法充分反映我們業務的基本業績。這些波動可能會對我們普通股的價值產生負面影響。可能導致季度業績波動的因素包括：
•
我們吸引新客户的能力；
•
我們執行業務戰略的能力；
•
包括轉售商在內的大客户的增加或損失，包括通過收購或合併；
•
確認收入的時間；
•
會計原則的改變；
•
付款和現金收款的時間安排；
•
重大營銷活動及相關費用的時間安排；
•
業務費用的數額和時間；
•
網絡中斷和安全漏洞；
•
一般經濟、工業和市場條件；
•
客户更新率；
•
任何續簽客户協議的價格變動；
•
改變我們的定價政策或競爭對手的定價政策；
•
我們或我們的競爭對手推出新功能的時機和成功，或我們行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手、客户或應用供應商之間的整合；
•
(A)與技術或業務的開發或收購有關的費用的時間安排，以及從被收購公司減值商譽的潛在未來費用；以及
•
不可預見的訴訟。
如果證券或行業分析師不發起、出版或停止出版關於我們、我們的業務或我們市場的研究或報告，或者他們對我們的股票的建議有不利的改變，或者如果我們的實際結果與我們的指導有很大的不同，我們的股票價格和交易量就會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果很少證券分析師開始對我們進行覆蓋，或者如果行業分析師停止對我們進行覆蓋，我們的普通股的交易價格將受到負面影響。如果涉及我們的一位或多位分析師下調我們的普通股評級，或發表對我們業務的不準確或不利的研究，我們的普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們的報道或不定期發表我們的報告，我們對普通股的需求就會減少，這可能導致我們的普通股價格和交易量下降。
此外，我們還可以不時在我們的盈利發佈、盈利電話會議或其他有關我們未來業績的報告中發佈盈利指南或其他前瞻性報表，這些報表代表着我們管理層截至發佈之日的估計。我們提供的任何未來指導的一些或所有假設可能不會成為現實，或者可能與實際的未來結果有很大的不同。此外，採用新的會計準則可能要求我們修改我們的盈利指南，而這種修改雖然完全歸因於會計準則的變化，但可能被認為是不利的。任何未能達到指引或分析師預期的情況，都可能對我們普通股的交易價格或成交量產生重大不利影響。

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我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，並可能下降。市場波動可能影響我們普通股投資的價值，並可能使我們受到訴訟。
科技股經歷了歷史上的高度波動。我們的普通股的市場價格一直並可能繼續受到本節所列許多風險因素以及我們無法控制的其他因素的影響，其中包括：
•
財務狀況和經營結果的實際或預期波動；
•
預計業務和財務結果的變化；
•
增加或失去重要客户；
•
增加或失去與知識網絡中應用程序提供者的重要戰略關係；
•
修改適用於我們平臺的法律或法規；
•
與競爭對手相比，我們的增長率實際或預期發生變化；
•
宣佈我們或我們的競爭對手的技術革新或新產品；
•
我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業或籌資活動或承諾；
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關鍵人員的增減；
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財務指引的變動或證券分析師對我們財務業績的估計；
•
金融媒體和在線投資者對我們或我們的股價的討論；
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對我們的新聞稿和提交給證券交易委員會的文件的反應；
•
會計原則的變化；
•
與訴訟、規章、糾紛有關的公告；
•
投資者認為可與我們比較的公司估值的波動；
•
由我們或股東出售我們的普通股；
•
股價及成交量波動可歸因於本港股票成交量水平不一致；及
•
一般經濟和市場條件。
此外，近幾年來，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，影響並繼續影響着許多公司，特別是科技公司的股票市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及衰退、利率變化或國際貨幣波動等一般經濟、政治和市場條件，可能對我國普通股的市場價格產生不利影響。如果我們普通股的市場價格下跌，你可能不會意識到你對我們的投資有任何回報，可能會失去你的部分或全部投資。
過去，曾經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集團訴訟。我們將來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致大量費用，轉移我們管理層對其他業務關注的注意力，這也可能損害我們的業務。
今後出售和發行我們的股本或購買股本的權利可能會導致我們的股東持股比例的稀釋，並可能導致我們的股票價格下跌。
我們可以發行額外的證券。我們的公司註冊證書授權我們向500,000,000普通股及以下股份50,000,000優先股今後出售和發行我們的股本或購買我們的股本的權利可能導致我們現有股東的大量稀釋。我們可以以我們不時確定的價格和方式，在一次或多次交易中出售普通股、可轉換證券和其他股票證券。如果我們在隨後的交易中出售任何這類證券，現有股東的所有權將被稀釋，可能是實質性的。在隨後的交易中，新投資者也可以獲得比我們現有普通股持有者更高的權利、優惠和特權。此外，根據“證券法”第144條，董事、執行主任及其他聯營公司所持有的股份須受第144條所訂的數量限制，但我們的大部分已發行股份仍有資格出售市場。
如果我們的普通股大量出售，特別是我們的董事、執行官員和重要股東的出售，或者如果我們的普通股有大量股份可供出售，而且市場認為會發生銷售，我們的普通股的價格可能會下降。我們有114,370,638我們的普通股已發行股票2019年10月31日.

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此外，股權補償是我們薪酬策略的重要組成部分。我們已批准並預期會根據我們的股權激勵計劃授予股本獎勵，根據該計劃的條款，我們為未來發行保留的普通股股份將每年增加，這將導致稀釋。我們已經並可能在未來提交登記聲明，登記根據我們的股權激勵計劃發行的普通股，以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行保留的股票。在表格S-8登記表上登記的股份將有資格出售給公眾，但須受某些法律和合同限制。我們的普通股的市價可能會下跌，原因是在公開市場出售大量普通股，或市場認為大量股票的持有人有意出售其股份。
此外，我們普通股的某些現有持有人，或其轉讓人，在符合特定條件的情況下，有權要求我們提交一份或多份涉及其股票的登記聲明，或將其股份列入我們可以為自己或其他股東提交的登記報表。如果我們登記轉售這些股票，它們就可以在公開市場上自由出售。如果這些額外的股份在公開市場出售，或者被認為會被出售，我們的普通股的交易價格就會受到不利的影響。
我們不打算在可預見的將來支付紅利。
在不久的將來，我們不得對我們的股本申報或支付現金紅利。我們目前打算保留任何未來的收益，以資助我們的業務的運作和擴展，我們不期望在可預見的將來宣佈或支付任何紅利。因此，股東必須在股價升值後出售普通股，作為實現未來投資收益的唯一途徑。
我們的股權集中可能會限制您影響公司事務的能力，包括影響董事選舉結果的能力以及其他需要股東批准的事項。
截至2019年10月31日，我們的執行人員、董事和持有我們未償普通股5%以上的人(根據1934年“證券交易法”第16(A)條提交的文件，或根據附表13G對每一名此類持有人提出的申請)，合計受益者約為28%我們的普通股。因此，這些股東共同行動，將對所有需要我們股東批准的事項產生重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易。即使其他股東反對，公司也可能採取行動。這種所有權的集中也可能造成延遲或阻止我們公司控制權的改變，而其他股東可能認為這是有益的。
特拉華州的法律和我們修訂和重新聲明的公司註冊證書和細則中的規定可能會使合併、投標報價或委託書競爭變得困難，從而降低我們普通股的交易價格。
我們作為特拉華州公司的地位可能會阻止、延遲或阻止控制權的改變，即使改變控制將有利於我們現有的股東。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重訂的附例，亦載有可能令收購本公司更為困難的條文，包括以下條文：
•
一個三年錯開任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變我們董事會多數成員的能力；
•
禁止累積投票選舉董事；
•
我們的董事只可因因由而被免職的規定；
•
我們董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行優先股，並確定這些股票的價格和其他條件，包括優惠和表決權，這可能被用來大大削弱敵對收購方的所有權；
•
董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而產生的空缺；
•
通過書面同意禁止股東採取行動，迫使股東在股東年會或特別會議上採取行動；
•
只有根據董事會過半數通過的決議、董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁(在沒有首席執行官的情況下)才能召開股東特別會議的要求，這可能會推遲我們的股東強制審議一項建議或採取行動，包括撤換董事的能力；
•
要求持有我們所有當時已發行的股份的投票權至少66 2/3%的持有人投贊成票，並以單一類別共同投票，以修訂我們經修訂及重述的法團證明書中有關管理本公司業務的條文或我們經修訂及重述的附例，而該等條文可能會抑制收購人影響該等修訂以方便非邀約接管企圖的能力；及

51


•
股東必須遵守預先通知程序，向我們的董事會提名候選人，或提議在股東會議上採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得我們的控制權。
此外，作為一家特拉華州的公司，我們受“特拉華普通公司法”第203條的約束。第203條的規定可禁止大股東，特別是持有我們15%或以上未償還有表決權股份的股東，在達到這一所有權門檻後，與我們合併或合併三年。特拉華州公司可通過其原始註冊證書中的明文規定，或對其註冊證書或股東批准的章程的修改，選擇不適用本條款。不過，我們並沒有選擇退出這項條文。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和特拉華州法律中的這些和其他規定可能使股東或潛在收購者更難以獲得對我們董事會的控制權，或發起當時的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、投標報價或委託書競爭。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制你在公司交易中實現價值的機會。
我們已招致並預期會繼續招致大幅增加的成本，以及對作為上市公司運作的管理時間所提出的大量要求。
作為一家上市公司，我們已經並期望繼續承擔大量的法律、會計和其他開支，而我們作為一傢俬營公司並沒有承擔這些費用。例如，我們須遵守經修正的1934年“證券交易法”的報告要求，並須遵守“薩班斯-奧克斯利法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的適用要求，以及隨後由證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則和條例，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理做法的變化。此外，在2019年1月31日，我們不再有資格成為一家新興的成長型公司，並受制於更多的報告要求和標準，並加快了我們定期報告的提交截止日期。例如，我們在確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求方面花費了大量的費用並投入了大量的管理工作。此外，在2019年1月31日，我們被要求採用某些會計準則，包括ASU No.2014-09，“與客户簽訂合同的收入”(主題606)，屆時新興成長型公司可利用的某些延長過渡期到期。我們還在我們的定期報告和委託書中增加了有關高管薪酬的披露義務，並要求對高管薪酬進行不具約束力的諮詢表決。遵守這些要求增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。此外，我們的管理層和其他人員也投入大量時間來滿足上市公司的要求。, 這轉移了人們對業務和其他業務事項的注意力。我們已經並將繼續僱用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並保持內部審計職能。我們不能預測或估計由於作為上市公司而可能產生的額外費用的數額或這些費用的時間。

52


項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
第三項.高級證券的變價證券違約
沒有。
第4項.評定等級的礦山安全披露
不適用。
第5項.其他相關信息
沒有。
項目6.    展品
 
 
以引用方式合併
 
數
展覽名稱
形式
檔案編號。
陳列品
歸檔
日期
歸檔
隨函
3.1
經修訂及重訂的法團證書
S-1/A
333-216642
3.2
3/17/2017
 
3.2
修訂及重訂附例
S-1/A
333-216642
3.4
3/17/2017
 
4.1
普通股證形式
S-1/A
333-216642
4.1
3/28/2017
 
4.2
第五，經書記官長和某些證券持有人隨後修訂的2014年5月28日“投資者權利協定”。
S-1
333-216642
4.2
3/13/2017
 
31.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行幹事
 
 
 
 
x
31.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官
 
 
 
 
x
32.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條規定的特等執行幹事認證。
 
 
 
 
x
32.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18節第1350條規定的首席財務官證書。
 
 
 
 
x
101
根據條例第405條以內聯XBRL(可擴展業務報告語言)格式編制的交互式數據文件：(1)截至2019年10月31日和1月31日的合併資產負債表縮略；(2)截至10月31日、2019年和2018年10月31日和9個月的業務和綜合虧損合併報表；(3)截至10月31日、2019年和1月31日的股東權益合併報表；(4)截至10月31日、2019年和2018年的現金流動彙總表；(5)濃縮合並財務報表附註，截至10月31日、2019年和2018年
 
 
 
 
 
104
本公司截至2019年10月31日的三個月和九個月的季度報告(表10-Q)的封面採用內聯XBRL格式(包括在表101中)。
 
 
 
 
 
*
這些證物均附有本季度10-Q表報告，未被視為提交給證券交易委員會，也未以參考方式納入Yext公司的任何文件中。根據1933年經修正的“證券法”或經修正的1934年“證券交易法”，不論是在此日期之前或之後作出的，也不論這些文件中所載的任何一般註冊語言如何。


53


簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

日期：2019年12月6日
Yext公司
 
通過：
 
S/史蒂文面包
 
 
 
史蒂文面包
 
 
 
首席財務官
(首席財務主任)


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