美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
終了季度
或
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根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡時期到
佣金檔案號碼
博克公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
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(I.R.S.僱主) (識別號) |
(主要行政辦事處地址及郵編)
(
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
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每一班的職稱 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，面值0.0001美元 |
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通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是☒C_☐
通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了在前12個月(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)中根據條例S-T(本章第232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒C_☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型速動成型機 |
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☒ |
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加速機 |
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☐ |
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非加速濾波器 |
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☐ |
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小型報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是
截至2019年11月29日，註冊公司A級普通股的發行數量為
目錄
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第一部分-財務資料 |
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頁 |
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第1項 |
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財務報表(未經審計) |
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5 |
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截至2019年10月31日和2019年1月31日的合併資產負債表 |
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5 |
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截至2019年10月31日和2018年10月31日止的三個月和九個月的精簡綜合業務報表 |
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6 |
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截至2019年10月31日和2018年10月31日止的三個月和九個月綜合虧損簡要綜合報表 |
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7 |
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截至2019年10月31日和2018年10月31日止的三個月和九個月股東權益精簡綜合報表 |
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8 |
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截至2019年10月31日和2018年10月31日止的三個月和九個月現金流動彙總表 |
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10 |
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精簡合併財務報表附註 |
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11 |
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第2項 |
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管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
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27 |
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第3項 |
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市場風險的定量和定性披露 |
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43 |
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第4項 |
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管制和程序 |
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43 |
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第二部分-其他資料 |
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第1項 |
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法律程序 |
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44 |
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第1A項. |
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危險因素 |
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44 |
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第6項 |
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展品 |
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64 |
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簽名 |
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65 |
2
關於前瞻性聲明的特別説明
這份關於表10-Q的季度報告載有經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述，其中陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性報表一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關.在某些情況下，你可以識別前瞻性的陳述，因為它們包含諸如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“思考”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞，或者這些詞的負面詞或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達。本季度報告中關於表10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的説明：
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• |
我們未來的財務和經營業績；包括對收入、遞延收入、賬單、剩餘業績義務、毛利率和營業收入的預期； |
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• |
我們有能力保持適當的收入和收入增長，以及我們對這種增長的期望； |
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• |
我們的市場機會，業務計劃和能力，有效地管理我們的成長； |
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• |
我們實現盈利和正現金流的能力； |
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• |
我們實現長期利潤目標的能力； |
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• |
我們有能力增加我們未確認的收入和剩餘的業績義務； |
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• |
我們對收入結構的期望； |
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• |
與保護知識產權侵權和其他索賠有關的費用以及此類索賠的頻率； |
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• |
我們有能力吸引和留住終端客户； |
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• |
我們有能力進一步滲透我們現有的客户羣； |
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|
• |
我們對留用率的期望； |
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• |
我們在現有市場上取代現有產品的能力； |
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• |
我們的能力，擴大我們的領導地位，作為一個雲內容管理平臺； |
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• |
我們的能力，及時和有效的規模和適應我們現有的技術； |
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• |
我們有能力創新新產品和新特性，並及時將其推向市場，併為我們的產品的客户和潛在客户帶來預期的利益； |
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• |
我們的投資戰略，包括我們進一步投資於我們的業務的計劃，包括在研發、銷售和營銷方面的投資，我們的數據中心基礎設施和我們的專業服務組織，以及我們有效管理這些投資的能力； |
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• |
我們的國際擴張能力； |
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• |
對競爭的期望及其對市場的影響和我們的競爭能力； |
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• |
季節性趨勢對我們經營結果的影響； |
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• |
使用非公認會計原則的財務措施； |
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• |
我們相信，我們的現金、現金等價物和我們的信貸設施是否足以滿足我們今後至少12個月的週轉和資本支出需求； |
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• |
我們對與第三方關係的期望； |
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• |
我們有能力吸引和留住合格的員工和關鍵人才； |
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• |
我們有能力實現我們與第三方的夥伴關係所帶來的預期利益； |
3
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• |
新的法律、政策、税收和法規對我們企業的影響； |
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• |
管理層的計劃、信念和目標，包括我們的品牌和文化對我們業務的重要性； |
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• |
我們維護、保護和加強我們的品牌和知識產權的能力；以及 |
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• |
未來收購或投資互補公司、產品、服務或技術，以及我們成功整合這些公司或資產的能力。 |
這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括題為“風險因素”一節和本季度10-Q表報告其他部分所述的風險、不確定性和假設。此外，我們在一個競爭激烈和瞬息萬變的環境中運作，新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們可能作出的前瞻性聲明中所載的結果大相徑庭。鑑於這些風險、不確定因素和假設，本季度10-Q報表中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性報表中的預期或隱含的結果大相徑庭。
你不應該把前瞻性的陳述作為對未來事件的預測.雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的成果、活動水平、業績或事件以及前瞻性聲明中所反映的情況將得到實現或發生。此外，我們和任何其他人都不為前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任.除法律規定外，我們沒有義務在本季度報告表10-Q的日期之後，以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些報表符合實際結果或我們預期的變化。
您應該閲讀這份關於表10-Q的季度報告，以及我們在本季度報告中提到的關於表10-Q的文件，並已將其作為表10-Q的本季度報告的證據提交給SEC，但有一項諒解，即我們未來的實際結果、活動水平、表現、事件和情況可能與我們預期的大不相同。
4
第一部分-財務資料
項目1.財務報表
博克公司
壓縮合並資產負債表
(單位：千，除每股數據外)
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十月三十一日， |
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一月三十一日， |
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2019 |
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* |
2019 |
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** |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，扣除備抵額$ |
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預付費用和其他流動資產 |
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遞延佣金 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產淨額 |
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善意 |
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限制現金 |
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遞延佣金，非現行 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計補償和福利 |
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應計費用和其他流動負債 |
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融資租賃負債 |
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經營租賃負債 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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債務，非流動的 |
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融資租賃負債，非流動 |
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經營租賃負債，非流動 |
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— |
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遞延收入，非流動 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支(附註6) |
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股東權益： |
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優先股，面值$ 截至10月31日(未經審核)及2019年1月31日 |
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A類普通股，面值$ (未經審計的)及 2019年1月31日 |
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額外已付資本 |
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國庫券 |
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累計其他綜合(損失)收入 |
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累積赤字 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益共計 |
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** |
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見精簡合併財務報表附註。
5
博克公司
精簡的業務合併報表
(單位：千，除每股數據外)
(未經審計)
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三個月結束 |
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九個月結束 |
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十月三十一日， |
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十月三十一日， |
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2019 |
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* |
2018 |
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** |
2019 |
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* |
2018 |
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** |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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業務費用： |
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研發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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業務費用共計 |
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業務損失 |
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利息費用，淨額 |
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其他損失，淨額 |
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所得税準備前的損失 |
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所得税準備金 |
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淨損失 |
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每股淨虧損，基本損失和稀釋損失 |
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加權平均股票，用於計算每股淨虧損 展翅及稀釋 |
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如在ASC主題842下所報告和披露的 |
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** |
如在ASC主題840下所報告和披露的那樣 |
見精簡合併財務報表附註。
6
博克公司
綜合損失合併表
(單位：千)
(未經審計)
|
|
|
三個月結束 |
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九個月結束 |
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十月三十一日， |
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|
十月三十一日， |
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||||||||||
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2019 |
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* |
2018 |
|
** |
2019 |
|
* |
2018 |
|
** |
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|
淨損失 |
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$ |
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) |
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$ |
( |
) |
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( |
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其他綜合損失*： |
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外幣換算調整的變化 |
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現金流量對衝未實現淨虧損 |
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其他綜合損失 |
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綜合損失 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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* |
如在ASC主題842下所報告和披露的 |
|
** |
如在ASC主題840下所報告和披露的那樣 |
|
*** |
|
見精簡合併財務報表附註。
7
博克公司
股東權益合併簡表
(單位：千)
(未經審計)
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A類 普通股 |
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額外 已付 |
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國庫 |
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累計其他 綜合 |
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累積 |
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共計 股東‘ |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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股票 |
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收入(損失) |
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赤字 |
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公平* |
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截至2019年1月31日的餘額 |
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$ |
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( |
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) |
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按股票發行普通股 備選方案演習 |
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以股票為基礎的補償 股票獎勵 |
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受限制股票單位的歸屬，扣除 為僱員薪金扣繳的有關股份 遺產税 |
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僱員薪給税預扣繳 與受限制證券的歸屬有關的轉易 主要單位 |
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根據僱員發行的普通股 股票購買計劃 |
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其他綜合收入 |
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淨損失 |
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截至2019年4月30日的結餘 |
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按股票發行普通股 備選方案演習 |
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以股票為基礎的補償 股票獎勵 |
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受限制股票單位的歸屬，扣除 為僱員薪金扣繳的有關股份 遺產税 |
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— |
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|
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— |
|
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— |
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|
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— |
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|
僱員薪給税預扣繳 與受限制證券的歸屬有關的轉易 主要單位 |
|
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— |
|
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— |
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( |
) |
|
|
— |
|
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— |
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— |
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( |
) |
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其他綜合損失 |
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— |
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( |
) |
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( |
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淨損失 |
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— |
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— |
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|
— |
|
|
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— |
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|
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( |
) |
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( |
) |
|
截至2019年7月31日的結餘 |
|
|
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|
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( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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按股票發行普通股 備選方案演習 |
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|
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— |
|
|
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— |
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— |
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|
以股票為基礎的補償 股票獎勵 |
|
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— |
|
|
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
受限制股票單位的歸屬，扣除 為僱員薪金扣繳的有關股份 遺產税 |
|
|
|
|
|
|
— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
僱員薪給税預扣繳 與受限制證券的歸屬有關的轉易 主要單位 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
根據僱員發行的普通股 股票購買計劃 |
|
|
|
|
|
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— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
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|
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|
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
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|
( |
) |
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淨損失 |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2019年10月31日的結餘 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
* |
如在ASC主題842下所報告和披露的 |
見精簡合併財務報表附註。
8
博克公司
股東權益彙總表(續)
(單位：千)
(未經審計)
|
|
|
A類和B類 普通股* |
|
|
額外 已付 |
|
|
國庫 |
|
|
累計其他 綜合 |
|
|
累積 |
|
|
共計 股東‘ |
|
||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
股票 |
|
|
收入(損失) |
|
|
赤字 |
|
|
公平** |
|
|||||||
|
截至2018年1月31日餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
按股票發行普通股 備選方案演習 |
|
|
|
|
|
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— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
發行普通股 與慈善捐贈的聯繫 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
以股票為基礎的補償 股票獎勵 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
受限制股票單位的歸屬，扣除 為僱員薪金扣繳的有關股份 遺產税 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
僱員薪給税預扣繳 與受限制證券的歸屬有關的轉易 主要單位 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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( |
) |
|
ASC主題606的累積效應 主要收養 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根據僱員發行的普通股 股票購買計劃 |
|
|
|
|
|
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
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— |
|
|
|
|
|
|
其他綜合損失 |
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— |
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— |
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|
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— |
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( |
) |
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|
— |
|
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( |
) |
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淨損失 |
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— |
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|
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2018年4月30日餘額 |
|
|
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|
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|
( |
) |
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( |
) |
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|
按股票發行普通股 備選方案演習 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
發行普通股 與2019財政年度的聯繫 主要採購 |
|
|
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|
— |
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|
|
|
|
— |
|
|
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|
|
以股票為基礎的補償 股票獎勵 |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
受限制股票單位的歸屬，扣除 為僱員薪金扣繳的有關股份 遺產税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
僱員薪給税預扣繳 與受限制證券的歸屬有關的轉易 主要單位 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2018年7月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
按股票發行普通股 備選方案演習 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
以股票為基礎的補償 股票獎勵 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
受限制股票單位的歸屬，扣除 為僱員薪金扣繳的有關股份 遺產税 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
僱員薪給税預扣繳 與受限制證券的歸屬有關的轉易 主要單位 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
根據僱員發行的普通股 股票購買計劃 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2018年10月31日餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
* |
|
|
** |
如在ASC主題840下所報告和披露的那樣 |
見精簡合併財務報表附註。
9
博克公司
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
|
|
|
三個月結束 |
|
|
九個月結束 |
|
|
||||||||||
|
|
|
十月三十一日， |
|
|
十月三十一日， |
|
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
* |
2018 |
|
** |
2019 |
|
* |
2018 |
|
** |
||||
|
業務活動現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
淨損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
調整數，將淨損失與業務活動提供的現金淨額對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
股票補償費用 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延佣金攤銷 |
|
|
|
|
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|
|
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|
財產和設備處置的損失(收益) |
|
|
— |
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
經營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延佣金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
預付費用和其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
經營租賃使用權資產淨額 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
應付帳款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
應計費用和其他負債 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
遞延收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
資本化內部使用軟件成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
出售財產和設備的收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
來自籌資活動的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使股票期權的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根據員工股票購買計劃發行普通股的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
僱員薪給税與受限制股票淨值結算有關 主要單位 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
融資租賃負債的本金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
購置相關或有考慮 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
用於籌資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
補充披露現金流動信息： |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
支付所得税的現金，扣除退税後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充披露非現金投資和 主要資助活動： |
|
|
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|
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|
|
|
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應計設備採購 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
資產留存成本資本化導致的長期資產增加 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以內部使用軟件成本資本化的基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
融資租賃負債增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與收購有關的普通股發行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
與購置有關的應計或有代價 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和限制性現金 主要信息： |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物，期初 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
限制性現金，期初 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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$ |
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$ |
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現金和現金等價物，期末 |
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$ |
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$ |
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$ |
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限制性現金，期末 |
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— |
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— |
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現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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* |
如在ASC主題842下所報告和披露的 |
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** |
如在ASC主題840下所報告和披露的那樣 |
見精簡合併財務報表附註。
10
博克公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
附註1.業務説明和列報依據
業務説明
我們於2005年4月在華盛頓州註冊，並於2008年3月在特拉華州重新註冊。我們改名為Box.Net，Inc。to Box公司2011年11月。Box提供了一個領先的雲內容管理平臺，使各種規模的組織能夠安全地管理雲內容，同時允許在任何地方、任何設備上輕鬆、安全地訪問和共享這些內容。
提出依據
截至2019年10月31日的合併資產負債表和截至2019年10月31日的合併業務合併報表、綜合虧損合併報表、股東權益合併報表和截至2018年10月31日為止的3個月和9個月的現金流量表都是未經審計的。截至2019年1月31日的合併資產負債表數據是從經過審計的合併財務報表中得出的，這些報表包括在我們2019年1月31日終了的會計年度的10-K報表(“表10-K”)中，該報表於2019年3月20日提交給證券交易委員會(“SEC”)。所附報表應與我們表格10-K所載經審計的合併財務報表和相關附註一併閲讀。下討論的項目除外估計數的使用, 最近通過的會計公告, 和重要會計政策摘要，在截至2019年10月31日的9個月內，我們的關鍵會計政策和估計數沒有從第7項中披露的其他重大變化。管理層對我們表格10-K中財務狀況和經營結果的討論和分析。
所附的精簡合併財務報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，用於中期財務信息。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有財務信息和腳註。我們管理層認為，未經審計的合併合併財務報表是在與經審計的合併財務報表相同的基礎上編制的，格式為10-K，包括截至2019年10月31日我們資產負債表公允列報所需的所有調整，以及我們的業務結果，包括我們的綜合虧損、股東權益以及截至10月31日、2019年和2018年10月31日、2019年和2018年3月和9個月的現金流量。所有調整都是正常的經常性調整。截至2019年10月31日的3個月和9個月的結果不一定表明下一季度或截至2020年1月31日的財政年度的預期結果。
我們在精簡的合併財務報表及其附註中報告的某些前期數額已被重新歸類，以符合本年度的列報方式。這種改敍不影響總收入、營業收入或淨收入。
估計數的使用
按照美國公認會計原則編制精簡的合併財務報表要求管理層不斷作出對財務報表和所附附註中所報告和披露的數額有影響的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。這些估計數包括但不限於確定應收賬款備抵額、所購無形資產和商譽的公允價值、所購無形資產及財產和設備的使用壽命、與我們的資產退休義務有關的時間和費用、履行義務的性質和償還時間、多項履約義務合同中包括的獨立銷售價格分配估計數，遞延佣金的預計預期收益期，資本化內部使用軟件成本的估計使用壽命，可觀察到的價格變動非有價證券，我們用來確定租賃負債的增量借款利率，股票獎勵的公允價值、法定意外開支、遞延所得税資產的估值以及未確認的税收福利等。管理層根據歷史經驗和管理層認為合理的其他各種假設作出估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。
11
博克公司
精簡合併財務報表附註-(續)
(未經審計)
某些風險和濃度
我們面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款。雖然我們將現金存入多個金融機構，但我們的存款有時可能超過存款保險的承保範圍。
我們銷售給廣泛的客户。我們的收入主要來自美國，涉及多個行業。應收賬款來源於我們向主要位於美國的客户提供的服務。我們接受和結算我們的應收賬款使用信用卡，電子支付和支票。我們的大部分較低的美元發票是在發票日期或接近發票日期時用信用卡結算的。我們不要求客户提供抵押品來保證應收賬款。我們根據預期的可收性對可疑賬户保持備抵，這考慮到了特定的客户信譽和當前的經濟趨勢。我們相信，根據客户的規模、行業多樣化、財務狀況和過去的交易歷史，我們可能會收取應收賬款。截至2019年10月31日和2019年1月31日，
我們通過第三方運營的數據中心設施為我們的客户和用户提供服務。為了減少訂閲服務的停機風險，我們在美國和國外的不同地點建立了數據中心和第三方雲計算和託管提供商。我們有內部程序，在任何一個現有的數據中心設施發生災難時恢復服務。即使有了這些災難恢復過程，在實現恢復服務的過程中，我們的雲服務也可能會被嚴重中斷。
地理位置
截至2019年10月31日為止的3個月和9個月內，可歸因於美國客户的收入為
事實上，我們所有的淨資產都位於美國。截至2019年10月31日和2019年1月31日，位於美國的財產和設備約為
最近通過的會計公告
2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02租賃，自這一日期以來，又發佈了若干新的會計準則更新，以進一步澄清ASU 2016-02年的某些方面，並提供實體在通過時可以選擇的某些實際權宜之計(統稱為“ASC主題842”)。ASC主題842指出，對於大多數租賃，承租人將承認支付租賃付款義務的租賃責任和租賃期間使用標的資產的使用權，同時以類似於遺產指南ASC主題840的方式確認費用。我們採用ASC主題842，自2019年2月1日起，使用修改後的追溯方法對截至2019年2月1日存在的租約進行追溯。在通過年份中提出和披露的比較期是基於ASC主題840的傳統指南。我們選擇了實際的權宜之計，使我們能夠對合同是否是或包含租約、我們的歷史租賃分類以及在ASC主題842通過之前到期或存在的任何租約的初始直接成本進行評估。此外，我們選擇了短期租賃例外和實用的權宜之計，不分開租賃和非租賃的組成部分。
12
博克公司
精簡合併財務報表附註-(續)
(未經審計)
ASC主題842對e截至2019年2月1日的期初資產負債表
在採用asc主題842時，我們確認營運租賃使用權資產和經營租賃負債主要與我們的辦公室和數據中心設施有關。
我們對融資租賃的會計與遺留的ASC主題840相比保持了很大的不變，除了將實際的權宜之計應用於不分離租賃和非租賃組件的影響之外。由於確認非租賃部分為我們融資租賃的一部分，我們確認了融資租賃使用權資產和相應的融資租賃負債$。
作為轉租者，我們的轉租在很大程度上與舊式ASC主題840保持不變。
ASC主題842的採用對我們精簡的合併業務報表和現金流量表沒有實質性影響，但它確實大大增加了我們在合併資產負債表上的資產和負債。ASC主題842的採用使我們的會計估計和租賃會計政策發生了變化。請看重要會計政策摘要討論最新的政策。
持續進行的ASC主題842財務報表影響截至2019年10月31日止的三、九個月
參考“附註4.資產負債表組成部分“和”附註5. 租賃“為持續進行的ASC主題842對截至2019年10月31日為止的三、九個月的合併財務報告的影響。
最近發佈的會計公告
2016年6月，FASB發佈ASU 2016-13，金融工具-信貸損失。ASU 2016-13用反映預期信用損失的方法取代目前美國公認會計準則中發生的損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以便為信貸損失估計提供信息。對於貿易應收款、貸款和其他金融工具，我們將被要求使用前瞻性的預期損失模型，而不是用已發生的損失模型來確認反映可能發生的損失的信貸損失。新標準自2020年2月1日起對我們生效。已經選擇不再採用這個標準了。修正案的適用是通過對自生效之日起的留存收益進行累積效應調整.我們正在評估業務流程、系統和控制的適當變化，以支持採用新標準。我們目前正在評估這一新標準的規定對我們精簡的合併財務報表的影響。
重要會計政策摘要
除會計政策外租賃和衍生工具及套期保值詳見 重要會計政策摘要在截至2019年10月31日的9個月內，我們的關鍵會計政策沒有發生任何其他重大變化。管理層對2019年1月31日終了的財政年度10-K表中財務狀況和業務結果的討論和分析。
租賃
我們採用ASC主題842，自2019年2月1日起，採用改進的回顧性方法。2020財政年度的報告結果反映了ASC主題842的應用，而前幾個財政年度的報告結果沒有調整，並繼續在ASC主題840下報告。最近通過的會計公告關於ASC議題842在2020年財政年度的採納影響。
我們決定一項安排在開始時是否包含租約。如果合同規定在一段時間內控制已確定的資產的使用以換取考慮，則合同是或包含租賃。為確定合約是否是租約或載有租約，我們會考慮所有有關的事實和情況，以評估客户是否同時擁有以下兩項：
|
|
• |
從使用所確定的資產中獲得實質上所有經濟利益的權利 |
|
|
• |
指示使用已查明資產的權利 |
13
博克公司
精簡合併財務報表附註-(續)
(未經審計)
我們在租約開始時確認租賃責任和使用權.我們衡量租賃負債b根據租賃期內租賃付款的現值折現，在租賃利率易於確定時，使用租賃中隱含的利率或我們的增量借款利率。根據對PUB的分析，我們估計了我們的遞增借款利率。合法交易的債務證券公司的信貸和財務狀況類似於我們自己，並調整我們的增量借款利率，以反映相應的租賃期限。我們在租約期限內不包括延長或終止租約的選項。除非在開始生效時，我們有理由肯定我們會行使任何該等選擇。我們把租賃部分和非租賃部分作為我們所有租賃的單一租賃部分進行核算。
我們根據相應的租賃負債(一)在開始日期或之前向出租人支付的提前付款，(二)我們承擔的初始直接費用，以及(三)租賃項下的租賃激勵措施，來衡量相應的使用權資產。根據我們的長期資產政策，我們評估我們的使用權對可能的減值的可收回性。我們不承認有十二個月或十二個月以下的短期租約的使用權資產或租賃負債，和的簡要合併報表中確認相關租賃付款租賃期內直線作業。
經營租賃反映在經營租賃使用權資產，經營租賃負債，經營租賃負債，非流動在我們的合併資產負債表上。融資租賃包括在資產和設備，淨額，融資租賃負債，和融資租賃負債，非流動在我們的合併資產負債表上。
當出租人向我們提供相關資產時，我們開始確認租金費用。我們在直線式租賃的基礎上確認租金費用.對於融資租賃，除了將使用權資產(一般是直線)攤銷在較短的租賃期限或使用權資產的使用壽命之外，我們還記錄租賃負債的利息費用。可變租賃付款作為已發生的費用入賬，不包括在租賃負債和使用權資產計算中。我們通常在轉租期限內以直線確認轉租收入.
衍生工具與套期保值
我們以公允價值衡量衍生金融工具，並在我們精簡的綜合資產負債表上確認它們為資產或負債。我們記錄被指定為現金流量對衝的其他綜合收益(損失)衍生金融工具的公允價值的變化。當套期保值交易影響收益時，我們隨後將公允價值的變化重新歸類為與精簡合併業務報表上的對衝項目相同的行。
與被指定為現金流量對衝的衍生金融工具相關的現金流量效應包括在我們的現金流量表的經營活動中。
附註2.收入
合同資產
在應收帳款內列報的合同資產不是實質性的截至2019年10月31日和2019年1月31日。
遞延收入
遞延收入為$
分配給其餘履約義務的交易價格
截至2019年10月31日，$
14
博克公司
精簡合併財務報表附註-(續)
(未經審計)
收入分類
截至2019年10月31日為止的3個月和9個月內，可歸因於美國客户的收入為
附註3.公允價值計量
我們將公允價值定義為在計量日，在市場參與者之間有序交易中，從出售資產或為轉移本金或最有利市場中的負債而支付的外匯價格。我們在每個報告期內以公允價值計量我們的金融資產和負債，採用公允價值等級，這要求我們在計量公允價值時最大限度地利用可觀察的投入，並儘量減少使用不可觀測的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。可以使用三個層次的投入來衡量公允價值：
|
|
• |
一級-可觀察的投入是活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。 |
|
|
• |
第2級-可觀察的投入是指活躍市場中類似資產和負債的報價，或除報價以外的可直接或間接通過市場確證直接或間接觀察到的資產或負債的投入，其實質上是整個金融工具的期限。 |
|
|
• |
第三級-由很少或根本沒有市場活動支持並對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀測的投入。這些投入是基於我們自己的假設，以公允價值衡量資產和負債，需要管理人員作出重大判斷或估計。 |
投資
受公允價值披露要求約束的金融資產如下(千)：
|
|
|
(一九二零九年十月三十一日) |
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一級 |
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2級 |
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三級 |
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|
共計 |
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|
現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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$ |
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$ |
— |
|
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$ |
— |
|
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$ |
|
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存單 |
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— |
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— |
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現金等價物共計 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
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|
|
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(一九二零九年一月三十一日) |
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|||||||||||||
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一級 |
|
|
2級 |
|
|
三級 |
|
|
共計 |
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||||
|
現金等價物： |
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存單 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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限制現金： |
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存單 |
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$ |
— |
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|
$ |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
衍生工具與套期保值
與附註7所述的債務有關，我們必須根據合同規定的利率指數(例如libor)支付可變利率。可變利率支付產生利率風險，因為利息支付將根據合同規定的利率指數在貸款期限內的變化而波動。為了儘量減少利率指數波動帶來的風險，我們與富國銀行(WellsFargo Bank)達成了一項利率互換協議。
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博克公司
精簡合併財務報表附註-(續)
(未經審計)
我們將我們的利率互換套期保值協議劃分為2級。截至2019年10月31日，利率互換的公允價值是：應計費用及其他流動負債壓縮的合併資產負債表，不是實質性的。截至2019年10月31日止的3個月和9個月內，衍生金融工具公允價值的變化在其他綜合損失中均未發生重大變化。
附註4.資產負債表組成部分
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產如下(千)：
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十月三十一日， |
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|
一月三十一日， |
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2019 |
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|
2019 |
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||
|
預付費用 |
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$ |
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|
$ |
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託管安排中發生的資本化合格執行費用 即服務合同，淨額(1) |
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其他流動資產 |
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預付費用和其他流動資產共計 |
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$ |
|
|
|
$ |
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(1) |
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財產和設備，淨額
財產和設備淨額如下(千)：
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|
十月三十一日， |
|
|
一月三十一日， |
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||
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|
|
2019 |
|
|
2019 |
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服務器和相關設備 |
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$ |
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|
$ |
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租賃改良 |
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計算機硬件和軟件 |
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傢俱和固定裝置 |
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在建 |
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財產和設備共計 |
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減：累計折舊 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
財產和設備共計，淨額 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2019年10月31日，財產和設備的賬面總額包括$
與財產和設備有關的折舊費用為美元
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博克公司
精簡合併財務報表附註-(續)
(未經審計)
經營租賃使用權資產淨額
經營租賃使用權資產，淨額包括以下(千)：
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十月三十一日， |
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|
|
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2019 |
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|
經營租賃使用權資產 |
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$ |
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|
|
減：累計攤銷 |
|
|
( |
) |
|
經營租賃使用權資產淨額 |
|
$ |
|
|
其他長期資產
其他長期資產如下(千)：
|
|
|
十月三十一日， |
|
|
一月三十一日， |
|
||
|
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
||
|
存款，非流動的 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
內部使用軟件成本，淨額(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產，非流動資產 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
其他長期資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
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(1) |
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説明5.租賃
我們為我們的某些辦事處和數據中心簽訂了各種不可取消的經營租賃協議，租賃期主要在財政年度之間。
我們還簽訂了各種融資租賃安排，為我們的數據中心業務獲取服務器和相關設備。這些協議主要是為了
我們轉租了我們的紅木城、舊金山和倫敦辦公室的某些樓層。這些分租契的條款從
在我們精簡的業務綜合報表中列入業務費用的租賃費用構成部分如下(千)：
|
|
|
三個月 |
|
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9個月 |
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|
|
十月三十一日， |
|
|
十月三十一日， |
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|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
||
|
融資租賃費用： |
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融資租賃使用權攤銷 |
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$ |
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|
$ |
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融資租賃負債利息 |
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經營租賃費用，毛額 |
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可變租賃費用，毛額 |
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分租收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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租賃費用總額(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
(1) |
|
17
博克公司
精簡合併財務報表附註-(續)
(未經審計)
與租賃有關的現金流動補充資料如下(千)：
|
|
|
三個月 |
|
|
9個月 |
|
||
|
|
|
十月三十一日， |
|
|
十月三十一日， |
|
||
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|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
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為計算租賃負債所包括的數額支付的現金 |
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經營租賃的經營現金流 |
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$ |
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$ |
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融資租賃的經營現金流 |
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融資租賃的現金流量融資 |
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租賃債務交換中取得的使用權(1) |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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|
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(1) |
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與剩餘租賃期限和貼現率有關的補充資料如下(千)：
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|
十月三十一日， |
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|
|
|
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2019 |
|
|
|
加權平均剩餘租賃期限(以年份為單位) |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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加權平均貼現率 |
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經營租賃 |
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% |
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融資租賃 |
|
|
|
% |
截至2019年10月31日，我們業務和融資租賃負債的到期日(不包括短期租約和可變租賃付款)如下(千)：
|
截至1月31日的年份： |
|
營運租契(1) |
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融資租賃 |
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2020年剩餘時間 |
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$ |
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|
$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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— |
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租賃付款總額 |
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$ |
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|
$ |
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減：估算利息 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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租賃負債總額現值 |
|
$ |
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|
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$ |
|
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(1) |
|
截至2019年10月31日，我們為我們的兩個數據中心提供了運營租約，這些中心尚未開始，未來的累計未貼現支付額為$。
18
博克公司
精簡合併財務報表附註-(續)
(未經審計)
我們為未來估計成本的現值確定資產和負債，以使我們租賃的某些設施恢復原來的狀況。這些資產在租賃期間折舊為營業費用，記錄的負債按估計恢復費用的未來價值計算。在截至2019年10月31日的9個月中，我們記錄了$
説明6.承付款和意外開支
信用證
截至2019年10月31日和2019年1月31日，我們的信用證總額為美元。
購買義務
截至2019年10月31日，不可取消合同採購項下的未來付款主要涉及基礎設施服務和信息技術軟件和支助服務費用，如下(千)：
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截至1月31日的年份： |
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2020 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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— |
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此後 |
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$ |
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在2020年財政年度的第三季度，我們簽訂了多項基礎設施服務和IT軟件合同，條款範圍從
法律事項
我們目前參與訴訟，將來也可能參與訴訟，並受到在正常業務過程中出現的索賠，包括我們通過確定第三方所有權的範圍、可執行性和有效性或確立我們的所有權而發起的保護自己或我們的用户的事項。當出現這些索賠時，我們會對它們進行調查，並在損失可能和可估計的情況下，為解決法律和其他意外情況而累積估計數。雖然無法肯定地預測訴訟和索賠的結果，但我們認為，截至2019年10月31日，我們至少沒有合理的可能就這類損失發生重大損失。此外，訴訟可能會對我們產生不利影響，因為辯護和和解費用、管理資源的轉移以及其他因素，而不管這種訴訟的結果如何。
在2019年6月6日，一個所謂的證券集團訴訟被提交給美國加州北區命名盒地區法院及其某些官員和董事作為被告(“證券集團訴訟”)。該訴狀旨在代表在2018年11月28日至2019年6月3日期間購買或以其他方式收購Box證券的股東提起訴訟。申訴聲稱被告違反了1934年“證券交易法”第10(B)和20(A)節，對Box的業務和前景作了虛假和誤導的陳述，並要求賠償損失、費用和費用。我們認為這些主張是沒有根據的，我們打算對這起訴訟進行有力的辯護。
2019年10月23日，一份股東派生訴訟被提交給聖馬特奧縣加州高等法院，據稱是代表Box，並將某些現任和前任高級官員和董事指名為被告。申訴的目的是指控違反信託義務和不當得利的指控與證券集團訴訟和“證券集團訴訟”中所指控的相同事件有關。除其他救濟外，還要求賠償未具體説明的金錢損失、律師費和費用。由於訴訟處於早期階段，我們無法估計這件事可能造成的合理損失或損失範圍(如果有的話)。
19
博克公司
精簡合併財務報表附註-(續)
(未經審計)
我們認為這些主張是沒有根據的，我們打算對這些訴訟進行有力的辯護。
賠償
我們包括對客户的服務水平承諾，保證一定水平的正常運行時間、可靠性和性能，並允許那些客户在我們無法達到這些級別時獲得信用。此外，我們的客户合同通常包括(I)具體義務，即我們通過我們的服務維護客户數據的可用性，並確保客户內容不受未經授權的訪問或損失的影響，以及(Ii)賠償條款，根據該條款，我們賠償我們的客户因我們未能保持其內容的可用性或從未經授權的訪問或損失中獲得這些內容而對他們提出的第三方索賠。到目前為止，我們沒有因這種承諾而產生任何實質性費用。
我們的安排一般包括在我們的產品或服務侵犯第三方知識產權時賠償客户責任的某些規定。由於以往賠償要求的歷史有限以及每項具體協議所涉及的獨特事實和情況，無法確定這些賠償義務下的最高潛在金額。迄今為止，我們沒有因這些債務而產生任何實質性費用，也沒有在精簡的合併財務報表中產生與這些債務有關的任何重大負債。此外，我們還向我們的官員、董事和某些關鍵員工提供補償，使他們能夠以各自的身份真誠地服務。到目前為止，還沒有根據任何賠償條款提出索賠。
附註7.債務
信用額度
2017年11月27日，我們與富國銀行、國家協會(經不時修訂或以其他方式修改的“2017年11月融資機制”)簽訂了一項擔保信貸協議，並於2019年7月加入了2017年11月融資機制第1號修正案。根據修正案的條款，除其他變動外，(I)2017年11月貸款機制下的借款到期日從
截至2019年10月31日，我們遵守了所有金融契約。
就上述信貸安排而言，截至2019年10月31日和2018年10月31日為止的3個月和9個月內，扣除資本化利息成本後的利息費用不是實質性的。在同一時期，我們沒有將任何利息金額資本化。與上述信貸設施有關的利息開支包括我們信貸額度的利息費用發行成本的攤銷，以及我們信用額度上未使用的承付費用。
有效
20
博克公司
精簡合併財務報表附註-(續)
(未經審計)
附註8.以股票為基礎的賠償
2015年股權激勵計劃
2015年1月，我們的董事會通過了2015年股權激勵計劃(“2015年計劃”)，該計劃在我們的首次公開發行(IPO)完成之前生效。總共
2015年員工股票購買計劃
2015年1月，我們的董事會通過了2015年員工股票購買計劃(“2015 ESPP”)，該計劃在我們的IPO完成之前生效。總共
在每個購買日，合資格的僱員可以每股相等於
股票期權
下表概述了股權激勵計劃下的股票期權活動和相關信息：
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股份 二、二、三 |
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加權- 平均 |
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加權- |
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殘存 |
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平均鍛鍊 |
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合同壽險 |
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骨料 |
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股份 |
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價格 |
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(年份) |
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內在價值 |
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(單位：千) |
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截至2019年1月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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授予期權 |
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行使選擇權 |
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) |
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喪失/取消期權 |
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( |
) |
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截至2019年10月31日的結餘 |
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$ |
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$ |
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既得和預期將於2019年10月31日歸屬 |
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$ |
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$ |
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可於2019年10月31日開始運動 |
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$ |
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$ |
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截至2019年10月31日，既得和預期將歸屬和可行使的期權的內在價值總和是根據行使價格與我們普通股當前公允價值之間的差額計算的。截至2019年10月31日及2018年10月31日止的9個月內，已行使期權的內在價值合計為$
21
博克公司
精簡合併財務報表附註-(續)
(未經審計)
截至2019年10月31日，
基於市場績效目標的股票期權
進一步調整我們股東的利益執行幹事‘利益，我們董事會的賠償委員會批准並批准了基於業績的股票期權。市場績效目標 根據2015年計劃到某些執行幹事，它們是取決於薪酬委員會確定的以市場為基礎的業績目標的實現和參與者的繼續就業。這些基於績效的股票期權只有在市場績效目標和基於時間的條件都得到滿足的情況下才能生效。如果我們A級普通股的收盤價連續30個交易日保持在或高於預定的股價，則市場業績目標將得到滿足。以時間為基礎的歸屬條件將在下列情況下得到滿足附表：
採用蒙特卡羅估值模型確定了這些獎勵的授予日期、公允價值，並基於加速歸因法對基於股票的相關補償費用進行了識別。在美元總額中
受限制股票單位
下表彙總了股權激勵計劃下的限制性股票單位活動和相關信息：
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數目 |
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加權- |
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受限 |
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平均 |
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股票單位 |
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授予日期 |
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突出 |
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公允價值 |
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未轉撥餘額-2019年1月31日 |
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$ |
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獲批 |
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既得利益，扣除為僱員工資税而預扣的股份 |
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( |
) |
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沒收/取消 |
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( |
) |
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未轉撥餘額-2019年10月31日 |
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$ |
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截至2019年10月31日，
以業績為基礎的限制性股票單位
我們對某些員工，包括我們指定的執行官員，採用基於業績的激勵措施，以實現我們的年度財務和業務目標，同時在實現我們的長期戰略和增長目標方面取得進展。通常情況下，在每個會計年度開始時，我們的薪酬委員會採用該財政年度獎勵薪酬計劃的業績標準和目標，其中確定計劃參與者、每項措施的業績計量和相關目標水平，以及根據該財政年度的實際業績可能支付的款項。
在……裏面在2019財政年度的第一季度，我們的薪酬委員會根據我們的綜合行政獎勵計劃(“2019財政年度行政獎金計劃”)通過並批准了2019財政年度的業績標準和目標。根據對我們實際實現預先確定的公司財務目標的審查和我們薪酬委員會的額外投入，2019財政年度執行獎金計劃是在2020年財政年度第一季度以現金和股本補償方式確定、結算和支付的。
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博克公司
精簡合併財務報表附註-(續)
(未經審計)
在2020年財政年度第一季度，我們的薪酬委員會根據總括執行計劃(“2020財政年度行政獎金計劃”)通過並批准了2020年財政年度的業績標準和目標。
2015年ESPP
截至2019年10月31日，
股票補償
下表彙總了在精簡的綜合業務報表中確認的以庫存為基礎的賠償費用的組成部分(單位：千)：
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三個月結束 |
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九個月結束 |
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十月三十一日， |
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十月三十一日， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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研發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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股票薪酬總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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博克公司
精簡合併財務報表附註-(續)
(未經審計)
公允價值的確定
我們使用Black-Schole期權定價模型對員工股票期權和2015年ESPP購買權的公允價值進行了估算，假設條件如下。
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三個月結束 |
九個月結束 |
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十月三十一日， |
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十月三十一日， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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員工股票期權 |
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預期任期(以年份為單位) |
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N/A |
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- |
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5.8 |
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- |
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5.8 |
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無風險利率 |
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N/A |
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% |
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% |
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% |
- |
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3.1 |
% |
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波動率 |
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N/A |
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股利收益率 |
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N/A |
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員工股票購買計劃 |
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預期任期(以年份為單位) |
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2.0 |
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- |
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2.0 |
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- |
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2.0 |
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- |
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2.0 |
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無風險利率 |
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% |
- |
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1.9 |
% |
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% |
- |
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2.8 |
% |
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% |
- |
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2.5 |
% |
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% |
- |
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2.8 |
% |
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波動率 |
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% |
- |
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47 |
% |
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% |
- |
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48 |
% |
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% |
- |
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55 |
% |
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% |
- |
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50 |
% |
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股利收益率 |
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% |
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% |
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% |
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% |
布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設如下：
普通股公允價值。我們使用在紐約證券交易所報告的A類普通股的收盤價來確定我們普通股在每個授予日期的公允價值。
預期期限。期望值是指我們的股票獎勵預計未兑現的時期.預期的期限假設是根據期權的歸屬條件、行使條件和合同壽命以及2015年ESPP購買權確定的。
預期波動率。我們根據我們A類普通股在相當於股票期權授予的預期期限和2015年ESPP購買權的預期期限內的歷史波動，估算股票期權授予和2015年ESPP購買權的預期波動性。
無風險利率。我們使用的無風險利率是基於美國國債零息票債券的隱含收益率，剩餘條款與期權預期期限和2015年ESPP購買權相似。
股利收益率。我們從來沒有申報或支付任何現金股息，也沒有計劃在可預見的將來支付現金股息，因此，我們使用預期的股息收益
附註9.每股淨虧損
對證券持有人權利的實質性修改
除另有説明外，我們的A類和B類普通股在財務報表附註中均稱為普通股。2018年6月14日以後，普通股是指我們的A類普通股。
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博克公司
精簡合併財務報表附註-(續)
(未經審計)
在有B類股份的期間我們按照參與證券的公司所需的兩類方法計算每股基本淨虧損和稀釋淨虧損。在兩類方法下，每股基本淨損失的計算方法是將淨虧損除以we。平均普通股數為本期流通股，減去需回購的股份。稀釋後的每股淨虧損是通過使當期未清償的所有潛在稀釋普通股等價物生效來計算的。為PU根據這一計算，購買普通股、限制性股票單位的期權，根據本公司發行的股票員工股票購買計劃須予回購從早期行使的期權和未獲限制的股票，可彌補性股票被視為普通股等價物，但由於其作用是反稀釋的，因此被排除在稀釋後每股淨損失的計算之外。
我們A類和B類普通股的持有人的權利，包括清算權和股利權，除表決和轉換外，是相同的。由於清算權和股利權利相同，未分配收益按比例分配，因此，A類和B類普通股的每股淨虧損在個別或合併基礎上都是相同的。我們沒有在折算的基礎上呈現每股稀釋性淨虧損，因為影響不是稀釋性的。
下表列出了每股基本損失和稀釋淨損失的計算方法(單位為千，但每股損失除外)：
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三個月到10月31日， |
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2019 |
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2018 |
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A類 |
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B類 |
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A類 |
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B類 |
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分子： |
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淨損失 |
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( |
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— |
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$ |
( |
) |
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$ |
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分母： |
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加權平均流通股數目-基本 展翅及稀釋 |
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— |
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每股淨虧損-基本損失和稀釋損失 |
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( |
) |
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— |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
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截至10月31日的9個月， |
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2019 |
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2018 |
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A類 |
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B類 |
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A類 |
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B類 |
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分子： |
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淨損失 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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分母： |
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加權平均流通股數目-基本 展翅及稀釋 |
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— |
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每股淨虧損-基本損失和稀釋損失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
下列普通股等價物加權平均流通股被排除在所述期間每股稀釋淨虧損的計算之外，因為將其包括在內會產生反稀釋作用(以千計)：
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三個月到10月31日， |
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截至10月31日的9個月， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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購買普通股的期權 |
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限制性股票單位 |
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員工股票購買計劃 |
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博克公司
精簡合併財務報表附註-(續)
(未經審計)
附註10.所得税
我們使用一個更有可能而非承認的門檻來評估用於確認的税收頭寸，而那些符合承認資格的税收職位被衡量為最大的税收優惠額，在與充分了解所有相關信息的税務當局進行有效解決後，這一數額有可能超過50%。我們相信，在所有公開課税年度，我們已提供足夠的儲備，以應付入息税的不明朗情況。
我們在美國為聯邦、加州和其他州提交納税申報表。由於我們的淨經營虧損和信用結轉，所有税收年度都可以接受聯邦和州的審查。從2013年1月31日起，我們開始在英國提交外國納税申報表；從2014年1月31日起，在法國、德國和日本；從2015年1月31日起，在加拿大；在澳大利亞、瑞典和荷蘭，從2016年1月31日開始。某些課税年度仍可供審查。
附註11.部分
我們的首席經營決策者審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便分配資源和評估財務業績。因此，我們有一個單一的報告部門和運作單位結構。因為我們在
26
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本季度報告中其他地方所包含的精簡合併財務報表和相關附註(表10-Q)。這一討論包含了基於當前風險和不確定因素的預期的前瞻性聲明.由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括題為“風險因素”一節和本季度報告表10-Q的其他部分所討論的結果。
概述
Box提供了一個領先的雲內容管理平臺，使各種規模的組織能夠安全地管理其內容，同時允許在任何地方、任何設備上輕鬆、安全地訪問和共享這些內容。通過我們的軟件即服務(SaaS)雲內容管理平臺，用户可以在內部和外部協作內容，自動化內容驅動的業務流程，開發自定義應用程序，並實現數據保護、安全性和遵從性功能，以符合法律和法規要求、內部政策以及行業標準和法規。Box提供了一個單一的內容平臺，它可以加速業務流程、提高員工生產力和保護組織最有價值的數據。我們的平臺支持跨企業的廣泛的業務用例、多種文件格式和媒體類型以及用户體驗。我們的平臺集成了領先的企業業務應用程序，併兼容多個應用程序環境、操作系統和設備，確保工作人員在需要時和在任何地方都能訪問他們的關鍵業務內容。
在我們創建的時候，我們認識到當內容集中存儲、管理和共享時，內容是更容易訪問、更安全和更強大的。在2005年，我們公開推出了我們的雲內容管理平臺，這個平臺是我們自始至終構建的，有一個簡單而有力的想法：讓人們在最重要的在線內容上安全地管理、共享和協作變得非常容易。。我們的雲內容管理平臺是為滿足當今分佈式和移動勞動力不斷變化的需求而構建的，也是為那些希望從日益數字化的業務中獲益的企業而構建的。我們的雲內容管理平臺集成了其他基於雲的應用程序和企業應用程序，使用户能夠在任何時間，從世界上任何地方，在任何設備上無縫和安全地工作和協作內容。
此外，我們繼續通過擴展我們的核心服務和擴展產品來進行創新，重點是無摩擦的安全性和遵從性，無縫的內部和外部協作和工作流，以及與最好的應用程序的集成。例如，我們提供Box Shield，這是我們的高級安全服務，幫助客户減少意外數據泄漏的風險，並保護他們的業務免受內部威脅和帳户威脅；Box Relay，它允許我們的最終用户輕鬆地構建、管理和跟蹤他們自己的工作流；Box平臺，它進一步使客户和合作夥伴能夠使用Box平臺構建企業應用程序；Box KeySafe，該解決方案建立在Box強大的加密和安全功能之上，使客户能夠更好地控制用於保護存儲在Box中的文件內容的加密密鑰；Box治理為客户提供了更好的遵守監管政策、滿足電子發現請求和有效管理敏感業務信息的方法；Box區域使全球客户能夠在特定地區本地存儲數據。我們的附加產品的日益成功使我們的客户能夠實現我們的雲內容管理平臺的全部Box功能。
我們繼續擴大我們的國際存在。2017年，我們搬到了位於倫敦科技城的歐洲總部，2018年在東京設立了一個新的辦事處，每個辦事處都為我們提供了發展的空間，同時也讓我們與客户保持距離。
我們向客户提供基於訂閲服務的解決方案，並根據客户的需求(包括用户數量和所部署的功能)收取訂閲費。我們的大多數客户通過一年的合同訂閲我們的服務，雖然我們也提供我們的服務條款從一個月到三年或更長時間。我們通常在學期開始時向客户開具發票，分幾年、每年、季度或每月分期付款。我們在履行履約義務時或作為履行義務時確認收入。因此，由於我們的訂閲模式，我們確認我們的訂閲收入和主要服務按比例超過合同的期限。
我們的目標是建立一個持久的業務，創造可持續的收入和收益增長的長期。為了最好地實現這一目標，我們致力於通過直接現場銷售、直接內部銷售、間接渠道銷售和個人用户口碑來增加用户和付費機構的數量，其中一些用户免費使用我們的服務。個人用户和組織也可以簡單地註冊使用我們的解決方案在我們的網站上。我們相信，這種方法不僅有助於我們建立足夠數量的用户，而且在組織中也產生了病毒效應，因為越來越多的員工使用我們的服務，並鼓勵他們的IT專業人員將我們的服務部署到更廣泛的用户基礎上。
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我們在短時間內取得了顯著的增長。截至(一九二零九年十月三十一日)，我們有1，320萬註冊用户，這些用户是作為較大企業或企業賬户的一部分註冊的，或者是通過使用付費個人帳户註冊的。我們將註冊用户定義為已提供唯一用户標識的Box帳户號碼。截至(一九二零九年十月三十一日)我們有超過97，000個付費組織，我們的解決方案以24種語言提供。我們將付費組織定義為獨立和不同的購買實體，如公司、教育機構或政府機構。我們，或大公司的一個獨立的業務單位，已經與我們簽訂了使用我們的服務的訂閲協議。
組織通常以以下方式購買我們的解決方案：(一)組織內一個或多個小組的僱員可以單獨購買我們的服務；(二)組織可以購買信息技術支持的企業級協議，併為特定的、有針對性的用例進行部署，用户席位從數萬個到數千個不等；(三)組織可以購買由IT贊助的企業級協議，其中出售的用户席位的數量是為了容納和使組織內幾乎所有信息工作者在他們希望在訂閲期間採用的任何用例中；並且(Iv)組織可以購買我們的Box平臺服務，以創建自定義業務應用程序供其內部使用，並擴展客户、供應商和合作夥伴的生態系統。
我們打算繼續擴大我們的組織，以滿足我們客户日益複雜的需求。我們的銷售和客户成功團隊組織起來，有效地為從小企業到世界上最大的全球組織的組織提供服務。我們已經投資，並期望繼續投資於我們的銷售和營銷團隊，在世界各地銷售我們的服務，以及我們的開發努力，以提供額外的功能和能力，我們的雲服務，以滿足我們的客户不斷變化的需求。我們還期望繼續對我們的基礎設施進行投資，以滿足我們不斷增長的全球用户基礎和我們的專業服務組織(Box Consulting)的需求，以便在更復雜的部署中滿足我們客户的戰略需求，並推動更廣泛地採用廣泛的用例。由於我們繼續投資擴大我們在這些領域的業務，我們預計在可預見的將來不會盈利。
在截至2019年10月31日和2018年10月31日的9個月中，我們的收入分別為5.127億美元和4.447億美元，同比增長15%，淨虧損分別為1.14億美元和1.149億美元。在截至2019年10月31日和2018年10月31日的9個月中，來自非美國客户的收入分別佔我們收入的25%和24%。Box的總部設在加利福尼亞州的Redwood市，在美國、歐洲和亞洲設有辦事處。
我們的商業模式
我們的業務模式側重於最大化客户關係的終身價值。我們在獲得新客户方面進行了大量投資，並相信通過留住客户、交叉銷售我們的附加產品以及隨着時間的推移擴大我們在客户羣內的部署規模，我們將能夠在這些投資中獲得積極的回報。在收購新客户方面，我們承擔並確認了大量的前期成本。這些費用包括與獲得新客户有關的銷售和營銷費用，例如銷售佣金費用，其中一部分被推遲，然後在一段時間內攤銷，以及營銷費用，這些費用按發生時支出。我們在履行履約義務時或作為履行義務時確認收入。因此，由於我們的訂閲模式，我們確認我們的訂閲收入和主要服務按比例超過合同的期限。雖然我們的目標是讓每一位客户在我們的關係期間為我們帶來利潤，但任何客户關係的成本，無論是新客户還是現有客户的擴展，在早期階段都可能超過收入，因為我們認識到這些成本的速度快於我們確認的相關收入。
由於這些動態，我們的客户在很大程度上取決於他們目前的階段，我們經歷了一系列的盈利能力。對於仍處於擴張階段的新客户和現有客户，我們通常承擔較高的銷售和營銷費用。對於新客户，我們的相關銷售和營銷費用通常超過我們從這些客户那裏獲得的第一年收入。對於正在擴大使用Box的客户，我們承擔各種相關的營銷費用以及銷售佣金費用，儘管我們通常認為收入高於銷售和營銷費用。對於正在續訂Box訂閲的典型客户，我們的相關銷售和營銷費用明顯低於我們從這些客户那裏獲得的收入。造成這些差異的主要原因是我們為新客户向銷售人員提供更高的補償，以及與我們向銷售人員提供的客户定期續訂補償相比，客户訂閲量增加了。此外，我們的銷售和營銷費用，即使考慮了我們向銷售人員提供的遞延增量補償，對於獲得新的客户，與現有客户的擴展或更新相比，通常都要高一些。我們相信，隨着時間的推移，隨着我們現有客户羣的增長，以及相對較高比例的收入可歸因於更新而不是新的或不斷擴大的Box部署，我們的相關銷售和營銷支出佔收入的百分比將會降低。
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關鍵總線度度量
我們用以下主要指標用於財務和業務決策，並作為評估期間間比較的一種手段。我們認為這些關鍵指標提供了關於我們性能的有意義的補充信息。我們認為，在評估我們的業績以及規劃、預測和分析未來期間時，參考這些關鍵指標對管理層和投資者都有好處。這些關鍵指標還有助於管理層與我們的歷史業績進行內部比較，並將其與某些競爭對手的經營業績進行比較。我們認為這些關鍵指標對投資者是有用的，因為(1)它們使管理層在其財務和業務決策中使用的關鍵指標具有更大的透明度，(2)它們被機構投資者和分析師社區用來幫助分析我們業務的健康狀況。
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為.和. 三個月結束 |
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為.和. 九個月結束 |
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十月三十一日， |
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十月三十一日， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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剩餘的履約義務(以百萬計) |
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$ |
636.0 |
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$ |
607.4 |
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$ |
636.0 |
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$ |
607.4 |
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剩餘業績債務增長率 |
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5 |
% |
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— |
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* |
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5 |
% |
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— |
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* |
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比林斯(千) |
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171,893 |
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155,609 |
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463,212 |
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435,171 |
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比林斯增長率 |
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10 |
% |
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10 |
% |
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6 |
% |
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14 |
% |
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自由現金流量(單位：千) |
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(1,686 |
) |
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(4,064 |
) |
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(7,204 |
) |
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(7,159 |
) |
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留存率(期末) |
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105 |
% |
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108 |
% |
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105 |
% |
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108 |
% |
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* |
BOX於2018年2月1日通過ASC主題606時開始披露剩餘的業績義務。與2018年2月1日前的前幾個時期進行的同比比較是不適用的。 |
剩餘的履約義務
剩餘的履約義務(“RPO”)在某一時間點是尚未確認的合同收入。RPO包括遞延收入和積壓，由合同資產抵消。積壓的定義是不可取消的合同，認為一定要發票和確認為收入在未來的時期。未來發票是確定時，我們有一個執行不可取消的合同，發票是不依賴於未來的事件，如交付一個特定的新產品或功能，或達成合同意外。當Box認為rpo是一個領先的收入指標，因為它代表了尚未在收入中被確認的銷售活動。並不一定表示未來的收入增長，因為它受到幾個因素的影響，包括季節性、合同續訂時間、平均合同條款和外幣匯率。。BOX監控RPO來管理業務並評估業績。儘管我們認為RPO是一個重要的績效度量，但我們並不認為它是一個非GAAP財務度量，因為它是根據GAAP計算的，特別是在ASC主題606下。
RPO截至2019年10月31日的9個月，比截至2018年10月31日的9個月增長了5%。RPO的增加主要是因為增加了新客户，擴大了現有客户的使用範圍，擴大了我們的產品供應，以及附加產品的附加率很高。
比林斯
比林斯是指我們的收入加上這段期間遞延收入和合同資產的變化。我們記錄的比林斯在任何特定時期主要反映現有客户的訂閲更新和擴展，加上對新客户的銷售，並代表我們所有產品和專業服務的發票金額。我們通常在學期開始時向客户開具發票，分幾年、每年、季度或每月分期付款。如果客户在期初協商支付全部訂閲金額，則整個期間的總訂閲金額將反映在賬單中。如果客户每年或更頻繁地進行發票談判，則只有為這一期間開出的發票金額才會包括在賬單中。
比林斯幫助投資者更好地瞭解我們在某一特定時期的銷售活動，考慮到我們在合同期限內按比例確認認購收入，這並不一定反映在我們的收入中。我們認為賬單是一項重要的績效衡量標準。我們監控賬單來管理我們的業務，做出計劃決策，評估我們的業績和分配資源。我們相信，賬單提供了關於我們業務表現的有價值的補充信息，並將幫助投資者更好地瞭解我們業務的銷售量和業績。雖然我們認為賬單是一項重要的業績計量，但我們並不認為它是一項非GAAP財務計量，因為它是使用完全使用收入、遞延收入和合同資產計算的，所有這些都是根據公認會計原則計算的財務計量。
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比林斯6%在……裏面九個月結束 (一九二零九年十月三十一日)過關九個月結束 2018年10月31日. 帳單的增加 主要是因為增加了新客户,在現有客户的範圍內進行擴展，因為他們擴大了我們產品產品的部署範圍。，以及附加產品的強附加費率，由下列項目之一的非經常性增強開發人員費用抵消。我們的轉售商在上期收費的影響前期以客户驅動的多年期預付貨款數量異常高，而大客户在當期減少了其用例。.
我們使用賬單作為分析工具有一定的侷限性，不應孤立地考慮，也不應作為收入的替代，也不應像GAAP所報告的那樣對我們的結果進行分析。比林斯在開具發票時被確認，而相關的訂閲和主要服務收入在合同期間或在我們履行履約義務時按比例確認。另外，其他公司，包括我們這個行業的公司，可能不使用賬單，可能以不同的方式計算賬單，可能有不同的記帳頻率，也可能使用其他財務措施來評估它們的業績，所有這些都可能降低票據作為比較尺度的效用。
隨着時間的推移，我們期望繼續使付款期限正常化。此外，由於我們已經獲得並預計將繼續在大企業客户中獲得更多的吸引力，我們還預計我們的季度賬單將越來越多地集中在我們會計年度的後半部分，特別是在第四季度。
以收入作為最直接可比的公認會計原則的財務計量，以收入為起點的計費計算如下(千)：
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三個月結束 |
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九個月結束 |
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十月三十一日， |
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十月三十一日， |
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||||||||||
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2019 |
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2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
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|
公認會計原則收入 |
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$ |
177,156 |
|
|
$ |
155,944 |
|
|
$ |
512,679 |
|
|
$ |
444,673 |
|
|
|
遞延收入，期末 |
|
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325,647 |
|
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301,241 |
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|
325,647 |
|
|
|
301,241 |
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|
減：遞延收入，期初 |
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(330,834 |
) |
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|
(301,517 |
) |
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(375,041 |
) |
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(311,109 |
) |
* |
|
合同資產，期初 |
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— |
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157 |
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3 |
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582 |
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減：合同資產，期末 |
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(76 |
) |
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(216 |
) |
|
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(76 |
) |
|
|
(216 |
) |
|
|
比林斯 |
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$ |
171,893 |
|
|
$ |
155,609 |
|
|
$ |
463,212 |
|
|
$ |
435,171 |
|
|
|
|
* |
截至2018年2月1日ASC主題606通過後的餘額 |
自由現金流量
我們將自由現金流定義為經營活動中的現金流量減去財產和設備的購買，融資租賃負債的本金支付，資本化的內部使用軟件成本，以及其他不需要或不需要現金結算的項目，以及管理層認為不屬於我們核心業務之外的其他項目。我們特別確定了在我們的GAAP與非GAAP財務措施的調節中的調整項目。我們認為，自由現金流量是一種盈利能力和流動性措施，可向管理層和投資者提供有用的信息，説明該業務產生的現金數額，可用於對我們的業務進行投資，並加強資產負債表；但它並不代表可供自由支配支出使用的剩餘現金流量。 本報告的非GAAP財務措施一節列出了自由現金流量與業務活動提供的現金淨額之間的對賬，這是其最接近的GAAP等價物。自由現金流量的列報也不是孤立地考慮，也不是作為業務活動現金流量的替代措施來衡量流動性的。
在截至2019年10月31日和2018年10月31日的9個月中，自由現金流均為負720萬美元。
保留率
留存率定義為從現有客户(包括擴展)中保留的總帳户價值(TAV)的淨百分比。我們計算截止期結束時的留存率，從合同價值為5，000美元或以上的客户的TAV開始，到該期間結束前的12個月(前期TAV)和至少12個月的訂閲期。然後我們從這些客户中計算TAV，從本期結束時(本期TAV)開始。最後，我們將本期TAV除以前期TAV，以達到我們的留存率。我們相信，我們的保留率是一個重要的指標，它可以洞察我們的訂閲協議的長期價值以及我們從我們的客户基礎中保留和增長收入的能力。我們專注於價值5，000美元或以上的合同，因為隨着時間的推移，這些客户為我們的業務增長和增量業務的潛力提供了最好的指標，因為他們更新和擴大了部署，與這些客户簽訂的合同佔我們收入的絕大部分。九個月結束2019年10月31日。保留率是一個操作指標，沒有可比的GAAP財務措施，我們可以調和這一特定的關鍵指標。
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截至目前，我們的留用率約為105%和108%。(一九二零九年十月三十一日)和2018分別。我們的保留數的計算上網率反映了用户的淨增長和不續訂客户的損失，這是之前TAV的5%以下。我們強勁的留座率主要是由於現有客户席位增長強勁所致。附加產品的附加率很高。當我們的客户購買附加產品時，與只購買我們的核心產品的客户相比，我們傾向於實現更高的平均合同價值和更強的保留率。我們相信致力於提供解決方案的銷售策略，以及我們在產品、客户成功和Box諮詢方面的投資，一直是我們強大的客户保留業績的一個重要因素。我們的保留率更高的客户誰有浦項。追逐至少一個附加產品。隨着我們深入客户帳户，我們預計在可預見的將來，我們的保留率將保持在100%以上。
業務成果構成部分
收入
我們的收入主要來自三個來源：(1)訂閲收入，由能夠訪問我們的雲內容管理平臺和其他基於訂閲的服務的客户的訂閲費組成，所有這些服務都包括常規的客户支持；(2)來自購買我們首要服務包的客户的收入；以及(3)專業服務的收入，例如實施最佳實踐用例、項目管理和實施諮詢服務。
到目前為止，我們的收入幾乎全部來自訂閲和優質服務。訂閲和優質服務收入主要取決於客户數量、每個客户的座位數量以及我們的服務價格。
我們在履行履約義務時或作為履行義務時確認收入。因此，由於我們的訂閲模式，我們確認我們的訂閲收入和主要服務按比例超過合同期限。我們通常在學期開始時向客户開具發票，分幾年、每年、季度或每月分期付款。我們的訂閲和主要服務合同通常是不可取消的，並且不包含退款類型的條款。我們的大多數客户通過一年的合同訂閲我們的服務，儘管我們也提供我們的服務期限為一個月到三年或更長時間。
專業服務一般是按固定價格收費，其收入是根據所執行的比例在一段時間內確認的。專業服務收入在所列各期間收入總額中所佔百分比並不重要。
收入不包括我們代表政府徵收的銷售税和其他税款。
收入成本
我們的收入成本主要包括向付費客户提供我們的訂閲服務的相關費用，包括數據中心業務的僱員補償和相關費用、客户支持和專業服務人員、向外部技術服務提供商支付的費用、服務器和設備的折舊、安全服務和其他工具，以及與獲取的技術和資本化的內部使用軟件相關的攤銷費用。我們根據員工人數向所有部門分配諸如租金、信息技術成本和員工福利費用等間接費用。因此，一般間接費用反映在收入成本和下文所列的每一項業務費用類別中。作為我們混合雲基礎設施戰略的一部分，我們正在2021年財政年度中期將我們的主要數據中心遷移到成本顯著降低的地區，以便繼續優化基礎設施效率並支持我們付費客户的增長。在遷移過程中，隨着我們為多個數據中心支付費用，我們將承擔更多的總成本，因此，我們預計我們的收入成本佔收入的百分比在不久的將來將保持相對穩定。在這次遷徙完成後，我們預計我們的收入成本將以美元為單位增加，但隨着我們繼續推動基礎設施效率的提高，以支持我們的業務增長、客户基礎以及我們的國際擴張，我們的收入所佔的百分比將呈下降趨勢。
營業費用
我們的經營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和行政費用。人事費是每一類業務費用中最重要的組成部分。業務費用還包括分配給設施的間接費用、信息技術費用和僱員福利費用。
研究與發展。研究和開發費用主要包括僱員薪酬和相關費用，以及分配的間接費用。我們的研究和開發工作側重於擴展我們的平臺，構建一個由最好的應用程序和平臺組成的生態系統，添加企業級特性、功能和增強功能，如工作流自動化、智能內容管理功能和高級安全性，以增強雲內容管理服務的易用性。我們將某些限定成本資本化，用於開發在應用程序開發階段發生的用於內部使用的軟件。我們預計我們的研究和開發費用將增加美元，但隨着時間的推移，我們的收入百分比將保持穩定，即使我們繼續對我們的雲內容管理產品產品和服務進行重大改進，並開發新技術。
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銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括員工薪酬和相關費用、銷售佣金、營銷計劃、旅行相關費用以及分配的間接費用.營銷計劃包括但不限於廣告、活動、企業傳播、品牌b。和產品營銷。銷售和營銷費用還包括與向免費用户提供基於雲的服務相關的數據中心和客户支持費用。我們透過以下途徑向世界各地推廣及銷售我們的雲內容管理服務。我們的直銷機構和通過間接分銷渠道等戰略經銷商。我們預計我們的銷售和營銷費用將繼續以美元增長，但隨着時間的推移，作為我們現有的客户，我們的收入所佔的百分比會下降。Se增長，我們的收入中相對較高的百分比歸因於更新與新的或不斷擴展的Box部署，並且隨着我們從解決方案銷售策略中提高銷售效率，並在優化t的同時簡化我們的產品供應他是我們的銷售和營銷機構的規模，以抓住強勁的需求，並擴大我們的國際業務。
一般和行政。一般費用和行政費用主要包括僱員報酬和行政職能的相關費用，包括財務、法律、人力資源、徵聘、信息系統、安保、合規、外部專業服務費用和基於雲的企業系統的費用以及分配的間接費用。外部專業服務費用主要包括外部法律、會計、審計和外包服務。我們預計我們的一般開支和行政開支將增加美元，但隨着時間的推移，我們的收入所佔的百分比將下降，因為我們從更高的運作效率中受益。
利息費用，淨額
利息費用淨額包括利息費用和利息收入。利息費用主要包括我們的信用額度和利率互換協議的利息費用、與融資租賃有關的利息費用、我們的信用額度上未使用的承付費用、資本化債務發行費用的攤銷以及我們信用證的費用。利息收入主要包括用現金和現金等價物賺取的利息。我們歷來把現金和現金等價物投資於隔夜存款、存單、貨幣市場基金和短期投資級公司債券、有價證券和資產支持證券。
其他損失，淨額
其他收入損失淨額主要包括外匯交易損益和其他收支。
所得税準備金
所得税的規定主要包括在某些外國司法管轄區的所得税，我們在美國進行商業和州所得税，並在適用情況下改變我們的遞延税和有關的估價津貼地位和不確定的税收狀況。
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業務結果
下表列出了以美元表示的各期間的業務結果，並按收入的百分比計算：
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三個月結束 |
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九個月結束 |
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十月三十一日， |
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十月三十一日， |
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||||||||||
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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(單位：千) |
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|
(單位：千) |
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收入 |
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$ |
177,156 |
|
|
$ |
155,944 |
|
|
$ |
512,679 |
|
|
$ |
444,673 |
|
|
收入成本(2) |
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|
56,302 |
|
|
|
44,724 |
|
|
|
158,858 |
|
|
|
126,397 |
|
|
毛利 |
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|
120,854 |
|
|
|
111,220 |
|
|
|
353,821 |
|
|
|
318,276 |
|
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究與開發(2) |
|
|
50,652 |
|
|
|
42,310 |
|
|
|
146,589 |
|
|
|
122,388 |
|
|
銷售和營銷(1)(2) |
|
|
82,939 |
|
|
|
84,490 |
|
|
|
242,164 |
|
|
|
238,472 |
|
|
一般和行政(1)(2) |
|
|
26,496 |
|
|
|
23,884 |
|
|
|
75,959 |
|
|
|
69,959 |
|
|
業務費用共計 |
|
|
160,087 |
|
|
|
150,684 |
|
|
|
464,712 |
|
|
|
430,819 |
|
|
業務損失 |
|
|
(39,233 |
) |
|
|
(39,464 |
) |
|
|
(110,891 |
) |
|
|
(112,543 |
) |
|
利息費用，淨額 |
|
|
(738 |
) |
|
|
(47 |
) |
|
|
(1,141 |
) |
|
|
(208 |
) |
|
其他損失，淨額 |
|
|
(653 |
) |
|
|
(321 |
) |
|
|
(840 |
) |
|
|
(1,243 |
) |
|
所得税準備前的損失 |
|
|
(40,624 |
) |
|
|
(39,832 |
) |
|
|
(112,872 |
) |
|
|
(113,994 |
) |
|
所得税準備金 |
|
|
272 |
|
|
|
364 |
|
|
|
1,086 |
|
|
|
924 |
|
|
淨損失 |
|
$ |
(40,896 |
) |
|
$ |
(40,196 |
) |
|
$ |
(113,958 |
) |
|
$ |
(114,918 |
) |
|
每股淨虧損，基本損失和稀釋損失 |
|
$ |
(0.28 |
) |
|
$ |
(0.28 |
) |
|
$ |
(0.78 |
) |
|
$ |
(0.82 |
) |
|
加權平均股票用來計算每股淨虧損， 基本和稀釋 |
|
|
148,555 |
|
|
|
142,366 |
|
|
|
146,997 |
|
|
|
140,559 |
|
|
|
(1) |
無形資產攤銷在所列期間不算重大。 |
|
|
(2) |
包括以股票為基礎的補償費用如下： |
|
|
|
三個月結束 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
|
十月三十一日， |
|
|
十月三十一日， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|
(單位：千) |
|
||||||||||
|
收入成本 |
|
$ |
4,428 |
|
|
$ |
3,598 |
|
|
$ |
12,399 |
|
|
$ |
10,280 |
|
|
研發 |
|
|
16,653 |
|
|
|
12,043 |
|
|
|
44,878 |
|
|
|
33,668 |
|
|
銷售和營銷 |
|
|
9,250 |
|
|
|
9,708 |
|
|
|
28,644 |
|
|
|
27,701 |
|
|
一般和行政 |
|
|
7,427 |
|
|
|
6,441 |
|
|
|
21,004 |
|
|
|
17,437 |
|
|
股票薪酬總額 |
|
$ |
37,758 |
|
|
$ |
31,790 |
|
|
$ |
106,925 |
|
|
$ |
89,086 |
|
33
|
|
|
三個月結束 |
|
|
|
九個月結束 |
|
|
||||||||||||
|
|
|
十月三十一日， |
|
|
|
十月三十一日， |
|
|
||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
|
2018 |
|
|
|
2019 |
|
|
|
2018 |
|
|
||||
|
佔收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
100 |
|
% |
|
|
100 |
|
% |
|
|
100 |
|
% |
|
|
100 |
|
% |
|
收入成本(2) |
|
|
32 |
|
|
|
|
29 |
|
|
|
|
31 |
|
|
|
|
28 |
|
|
|
毛利 |
|
|
68 |
|
|
|
|
71 |
|
|
|
|
69 |
|
|
|
|
72 |
|
|
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究與開發(2) |
|
|
28 |
|
|
|
|
27 |
|
|
|
|
29 |
|
|
|
|
27 |
|
|
|
銷售和營銷(1)(2) |
|
|
47 |
|
|
|
|
54 |
|
|
|
|
47 |
|
|
|
|
54 |
|
|
|
一般和行政(1)(2) |
|
|
15 |
|
|
|
|
15 |
|
|
|
|
15 |
|
|
|
|
16 |
|
|
|
業務費用共計 |
|
|
90 |
|
|
|
|
96 |
|
|
|
|
91 |
|
|
|
|
97 |
|
|
|
業務損失 |
|
|
(22 |
) |
|
|
|
(25 |
) |
|
|
|
(22 |
) |
|
|
|
(25 |
) |
|
|
利息費用，淨額 |
|
|
(1 |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
其他損失，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
(1 |
) |
|
|
所得税準備前的損失 |
|
|
(23 |
) |
|
|
|
(25 |
) |
|
|
|
(22 |
) |
|
|
|
(26 |
) |
|
|
所得税準備金 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
淨損失 |
|
|
(23 |
) |
% |
|
|
(25 |
) |
% |
|
|
(22 |
) |
% |
|
|
(26 |
) |
% |
|
|
(1) |
無形資產攤銷在所列期間不算重大。 |
|
|
(2) |
包括以股票為基礎的補償費用如下： |
|
|
|
三個月結束 |
|
|
|
九個月結束 |
|
|
||||||||||||
|
|
|
十月三十一日， |
|
|
|
十月三十一日， |
|
|
||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
|
2018 |
|
|
|
2019 |
|
|
|
2018 |
|
|
||||
|
收入成本 |
|
|
3 |
|
% |
|
|
2 |
|
% |
|
|
2 |
|
% |
|
|
2 |
|
% |
|
研發 |
|
|
9 |
|
|
|
|
8 |
|
|
|
|
9 |
|
|
|
|
8 |
|
|
|
銷售和營銷 |
|
|
5 |
|
|
|
|
6 |
|
|
|
|
6 |
|
|
|
|
6 |
|
|
|
一般和行政 |
|
|
4 |
|
|
|
|
4 |
|
|
|
|
4 |
|
|
|
|
4 |
|
|
|
股票薪酬總額 |
|
|
21 |
|
% |
|
|
20 |
|
% |
|
|
21 |
|
% |
|
|
20 |
|
% |
截至2019年10月31日及2018年10月31日止的三個月比較
收入
|
|
|
三個月結束 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
十月三十一日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|
%變化 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
收入 |
|
$ |
177,156 |
|
|
$ |
155,944 |
|
|
$ |
21,212 |
|
|
|
14 |
% |
收入增加的主要原因是訂閲服務的增加。訂閲服務的增加主要是由於新增了新客户，2018年10月31日至2019年10月31日期間，付費機構的數量增加了8%，加上附加產品的高附加率，使我們的每一個席位的價格都有所提高。此外，在這段時間裏，我們經歷了來自現有客户的強有力的更新和擴展，因為他們擴大了我們產品產品的部署範圍，這反映在我們截至2019年10月31日105%的保留率中。
收入成本
|
|
|
三個月結束 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
十月三十一日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|
%變化 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
收入成本 |
|
$ |
56,302 |
|
|
$ |
44,724 |
|
|
$ |
11,578 |
|
|
|
26 |
% |
|
佔收入的百分比 |
|
|
32 |
% |
|
|
29 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
34
絕對美元增加的主要原因是折舊淨增450萬美元，主要是因為增加了數據中心設備和阿租金增加310萬美元，主要是由於數據中心的擴建和我們臨時佔用宂餘的共用設施，因為我們正在將數據中心的足跡轉移到成本較低的地區。此外，還有一個增加1美元110萬僱員及相關費用，主要由員工人數增加，股票補償費用增加80萬美元，主要是對現有和新僱員的權益贈款，以及分配款增加110萬美元。間接費用，主要是由於設施、信息技術軟件和支助服務費用增加。收入成本佔收入的百分比同比增長三個百分點。。作為我們混合雲基礎設施戰略的一部分，我們在在2021年財政年度中期之前將我們的主要數據中心遷移到成本顯著降低的地區，以便繼續優化基礎設施效率並支持我們付費客户的增長。在遷移過程中，我們將當我們為多個數據中心支付費用時，總成本會增加，因此，我們預計在截至2020年1月31日的財政年度，我們的收入成本佔收入的百分比將略有增加。
研究與開發
|
|
|
三個月結束 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
十月三十一日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|
%變化 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
研發 |
|
$ |
50,652 |
|
|
$ |
42,310 |
|
|
$ |
8,342 |
|
|
|
20 |
% |
|
佔收入的百分比 |
|
|
28 |
% |
|
|
27 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
絕對美元的增加主要是由於以股票為基礎的補償費用增加了580萬美元，主要是由對現有和新僱員的股權贈款驅動的，以及僱員和相關費用增加了320萬美元，主要是由於員工人數的增加。此外，分配的費用增加150萬美元，主要原因是設施、信息技術軟件和支助服務費用增加。研究和開發費用的增加被180萬美元的資本化內部使用軟件成本的增加部分抵消，這些成本與在同一時期為我們的產品開發額外的重要功能和功能有關。研發費用佔收入的百分比同比增長了1個百分點.我們繼續投資於改進我們的產品和服務，開發新產品，並進一步區分我們的產品。我們預計研發費用將增加美元，但隨着時間的推移，我們在收入中所佔的比例保持相對穩定，即使我們繼續對雲內容管理產品和服務進行重大改進，包括擴大我們的高級安全、智能和工作流自動化能力。
銷售與營銷
|
|
|
三個月結束 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
十月三十一日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|
%變化 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
銷售和營銷 |
|
$ |
82,939 |
|
|
$ |
84,490 |
|
|
$ |
(1,551 |
) |
|
|
-2 |
% |
|
佔收入的百分比 |
|
|
47 |
% |
|
|
54 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
絕對美元減少的主要原因是媒體和營銷活動的營銷費用減少了130萬美元。銷售和營銷支出佔收入的百分比同比下降7個百分點。由於我們專注於提高解決方案的效率，我們的銷售策略和簡化我們的產品供應。
我們獲得新客户的銷售和營銷費用通常比擴展或更新現有客户的費用要高。我們期望繼續投資，以抓住我們在全球的巨大市場機會，並利用我們的競爭地位，繼續關注我們的長期利潤目標。隨着時間的推移，隨着我們現有客户羣的增長，我們的收入中相對較高的百分比是由於更新而不是新的或不斷擴大的Box部署，而且隨着我們繼續從解決方案銷售策略中提高銷售生產率，以及簡化我們的產品供應，我們預計銷售和營銷費用將繼續減少，這在收入中所佔的百分比將繼續下降。
35
一般和行政
|
|
|
三個月結束 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
十月三十一日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|
%變化 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
一般和行政 |
|
$ |
26,496 |
|
|
$ |
23,884 |
|
|
$ |
2,612 |
|
|
|
11 |
% |
|
佔收入的百分比 |
|
|
15 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
絕對美元的增加主要是由於僱員和相關費用增加了130萬美元，主要是因為員工人數增加，以及主要由對現有和新僱員的權益贈款驅動的股票補償費用增加100萬美元。一般開支和行政開支佔收入的百分比與上年同期持平.我們預計我們的一般開支和行政開支將增加美元，但隨着時間的推移，我們的收入所佔的百分比將下降，因為我們從更高的運作效率中受益。
利息費用淨額和其他損失淨額
|
|
|
三個月結束 |
|
|
|
|||||||||
|
|
|
十月三十一日， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|
%變化 |
|||
|
|
|
(千美元) |
||||||||||||
|
利息費用，淨額 |
|
$ |
(738 |
) |
|
$ |
(47 |
) |
|
$ |
(691 |
) |
|
* |
|
其他損失，淨額 |
|
|
(653 |
) |
|
$ |
(321 |
) |
|
|
(332 |
) |
|
* |
|
|
* |
百分比變化沒有意義。 |
淨利息費用的增加主要是由於與為我們的數據中心設施提供的融資租賃有關的利息費用增加，但因我們的存單和貨幣市場基金的利息收入增加而部分抵消。
其他損失增加的主要原因是外匯損益。
截至2019年10月31日及2018年10月31日止的9個月比較
收入
|
|
|
九個月結束 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
十月三十一日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|
%變化 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
收入 |
|
$ |
512,679 |
|
|
$ |
444,673 |
|
|
$ |
68,006 |
|
|
|
15 |
% |
收入增加的主要原因是訂閲服務的增加。訂閲服務的增加主要是由於新增了新客户，2018年10月31日至2019年10月31日期間，付費機構的數量增加了8%，加上附加產品的高附加率，使我們的每一個席位的價格都有所提高。此外，在這段時間裏，我們經歷了來自現有客户的強有力的更新和擴展，因為他們擴大了我們產品產品的部署範圍，這反映在我們截至2019年10月31日105%的保留率中。
收入成本
|
|
|
九個月結束 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
十月三十一日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|
%變化 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
收入成本 |
|
$ |
158,858 |
|
|
$ |
126,397 |
|
|
$ |
32,461 |
|
|
|
26 |
% |
|
佔收入的百分比 |
|
|
31 |
% |
|
|
28 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
36
絕對美元增加的主要原因是租金增加980萬美元，主要是由於數據中心的擴建和我們臨時佔用多餘的共用設施，因為我們是MiG。將我們的數據中心足跡評定為成本較低的地區，折舊淨增加790萬美元，主要與額外的數據中心設備有關。此外，還有一個僱員及有關費用增加400萬美元由於員工人數增加，以股票為基礎的補償費用增加了210萬美元，主要是由對現有和新僱員的股權贈款推動的，分配的間接費用增加了260萬美元，主要是由於FA的增加。城市及資訊科技軟件及支援服務費用. 收入成本佔收入的百分比同比增長三個百分點。。作為我們的混合雲基礎設施策略的一部分，我們正在通過m遷移我們的主要數據中心。為了繼續優化基礎設施的效率和支持我們的付費客户的增長，2021年財政年度的閒置時間將大大降低成本地區的成本。在遷移過程中，當我們支付mul時，我們將承擔更多的總成本。因此，我們預計，在截至2020年1月31日的財政年度，我們的收入成本佔收入的百分比將略有上升。
研究與開發
|
|
|
九個月結束 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
十月三十一日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|
%變化 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
研發 |
|
$ |
146,589 |
|
|
$ |
122,388 |
|
|
$ |
24,201 |
|
|
|
20 |
% |
|
佔收入的百分比 |
|
|
29 |
% |
|
|
27 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
絕對美元增加的主要原因是，以股票為基礎的補償費用增加了1 490萬美元，主要是由對現有和新僱員的股權贈款驅動的，以及僱員和相關費用增加了1 340萬美元，主要是由於員工人數增加。此外，分配的費用增加了410萬美元，主要原因是設施、信息技術軟件和支助服務費用增加。研發費用的增加被810萬美元的資本化內部使用軟件成本的增加部分抵消，這些成本與在同一時期為我們的產品開發額外的重要功能和功能有關。研發費用佔收入的百分比同比增長了兩個百分點.我們繼續投資於改進我們的產品和服務，開發新產品，並進一步區分我們的產品。我們預計研發費用將增加美元，但隨着時間的推移，我們在收入中所佔的比例保持相對穩定，即使我們繼續對雲內容管理產品和服務進行重大改進，包括擴大我們的高級安全、智能和工作流自動化能力。
銷售與營銷
|
|
|
九個月結束 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
十月三十一日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|
%變化 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
銷售和營銷 |
|
$ |
242,164 |
|
|
$ |
238,472 |
|
|
$ |
3,692 |
|
|
|
2 |
% |
|
佔收入的百分比 |
|
|
47 |
% |
|
|
54 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
絕對美元增加的主要原因是佣金費用增加470萬美元，主要原因是銷售額增加，僱員和相關費用增加150萬美元，主要原因是員工人數增加。銷售和營銷費用的增加被媒體和營銷活動的營銷費用減少280萬美元部分抵消。銷售和營銷支出佔收入的比例同比下降了7個百分點，原因是我們專注於提高解決方案的銷售策略和簡化產品提供的效率，並降低了支持免費用户的成本。
我們獲得新客户的銷售和營銷費用通常比擴展或更新現有客户的費用要高。我們期望繼續投資，以抓住我們在全球的巨大市場機會，並利用我們的競爭地位，繼續關注我們的長期利潤目標。隨着時間的推移，隨着我們現有客户羣的增長，我們的收入中相對較高的百分比是由於更新而不是新的或不斷擴大的Box部署，而且隨着我們繼續從解決方案銷售策略中提高銷售生產率，以及簡化我們的產品供應，我們預計銷售和營銷費用將繼續減少，這在收入中所佔的百分比將繼續下降。
37
一般和行政
|
|
|
九個月結束 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
十月三十一日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|
%變化 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
一般和行政 |
|
$ |
75,959 |
|
|
$ |
69,959 |
|
|
$ |
6,000 |
|
|
|
9 |
% |
|
佔收入的百分比 |
|
|
15 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
絕對美元的增加主要是由於僱員和相關費用增加了550萬美元，主要是由於員工人數增加，以及主要由對現有和新僱員的權益贈款推動的基於股票的補償費用增加了360萬美元。一般和行政費用的增加被外部機構和承包商費用減少220萬美元部分抵消。儘管絕對美元有所增加，但由於我們繼續受益於更高的運營效率和規模，一般開支和行政開支佔收入的百分比同比下降了1個百分點。我們預計我們的一般開支和行政開支將增加美元，但隨着時間的推移，我們的收入所佔的百分比將下降，因為我們從更高的運作效率中受益。
利息費用淨額和其他損失淨額
|
|
|
九個月結束 |
|
|
|
|||||||||
|
|
|
十月三十一日， |
|
|
|
|||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|
%變化 |
|||
|
|
|
(千美元) |
||||||||||||
|
利息費用，淨額 |
|
$ |
(1,141 |
) |
|
$ |
(208 |
) |
|
$ |
(933 |
) |
|
* |
|
其他損失，淨額 |
|
|
(840 |
) |
|
|
(1,243 |
) |
|
|
403 |
|
|
* |
|
|
* |
百分比變化沒有意義。 |
淨利息費用的增加主要是由於與為我們的數據中心設施提供的融資租賃有關的利息費用增加，但因我們的存單和貨幣市場基金的利息收入增加而部分抵消。
其他損失淨額減少的主要原因是外幣損益。
流動性與資本資源
|
|
|
九個月結束 |
|
|||||
|
|
|
十月三十一日， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||
|
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
29,699 |
|
|
$ |
23,989 |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(10,697 |
) |
|
|
(14,412 |
) |
|
用於籌資活動的現金淨額 |
|
|
(35,758 |
) |
|
|
(17,256 |
) |
截至2019年10月31日，我們有2.09億美元的現金和現金等價物；我們沒有任何限制現金。我們的現金和現金等價物主要由隔夜現金存款、存單和貨幣市場基金組成。自成立以來，我們主要通過股本、銷售產生的現金以及較小程度上的債務融資為我們的業務提供資金。我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上我們的融資租賃和信貸設施，將足以滿足我們至少在未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、續訂活動、計費頻率、數據中心的擴展、支持發展努力的支出的時間和範圍、銷售和營銷以及國際經營活動的擴大、推出新的和增強的服務產品以及市場對我們服務的持續接受。我們將來可能會作出安排，購買或投資於互補的業務、服務和技術，包括知識產權。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的資金，我們可能無法按照我們可以接受的條件或根本無法籌集資金。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的業務、經營成果和財務狀況將受到不利影響。
38
2017年11月27日，我們進入了我們與富國銀行、國家協會(經不時修訂或以其他方式修改的“2017年11月融資機制”)達成了擔保信貸協議，並於2019年7月12日加入了2017年11月貸款安排的第1號修正案。依據e除其他修改外，修正案的條款包括：(1)2017年11月貸款機制下的借款到期日從2020年11月27日延長至2022年7月12日；(2)循環承諾從8 500萬美元增加到1 000萬美元；(1)循環承諾從8 500萬美元增加到1 000萬美元；(2)簽發信用證的分限額從3 000萬美元增加到4 500萬美元；和(4)2017年11月的契約機制，限制了我們為收購融資而可能產生的融資租賃和債務的數量。任何設備或資本資產的結構或改進從1億美元增加到2億美元。循環貸款的收益可用於一般公司用途。循環貸款按最優惠利率加壞賬計息。利率為0.25%，或按我們的選擇，採用libor利率(以一、三或六個月的利息期為基礎)加上1.00%的保證金。循環貸款的貼現利息按季度支付，對按最優惠利率計算的貸款在INT結束時支付。對於以libor利率為基礎的貸款(如果利率超過3個月，則每三個月間隔一次)。2017年11月貸款安排下的主要貸款由我們的所有資產擔保。十一月2017年融資機制要求我們遵守最高槓杆率和最低流動性要求。此外，2017年11月貸款機制包含習慣上的肯定和否定契約，包括限制我們和我們子公司的契約。，除其他事項外，有能力給予留置權、招致債務、支付股息或分配股本、進行某些合併、進行投資、處置資產和與附屬公司進行交易，在每種情況下均須遵守慣例。關於2017年11月貸款機制規模和類型的信貸安排的條件。
經營活動
截至2019年10月31日的9個月中，業務活動提供的現金為2 970萬美元。在此期間，影響我們經營現金流量的主要因素是我們淨虧損1.14億美元，由非現金費用1.069億美元(股票補償金)、4 210萬美元財產和設備折舊和攤銷費、1 840萬美元遞延佣金攤銷費、以及業務資產和負債變動提供的2 360萬美元現金淨流出額抵消。
業務資產和負債變化的主要驅動因素包括應收賬款減少6 670萬美元，主要是應付款我們賬單的季節性我們收取現金的時間，遞延收入減少4 940萬美元主要原因是我們的銷售週期的季節性主要集中在我們會計年度的後半部分，主要是在最後一個季度，遞延佣金增加2 660萬美元，主要原因是在此期間與付費客户進行了新的和擴大的部署，業務租賃使用權資產減少2 640萬美元，業務租賃負債減少2 500萬美元，以及業務租賃負債減少840萬美元應計費用和其他負債主要原因是支付補償金和福利金的時間和發票付款的時間。
投資活動
在截至2019年10月31日的9個月中，用於投資活動的現金為1，070萬美元，主要是由於與開發我們產品的額外重要功能和功能有關的650萬美元的內部使用軟件成本。此外，在投資活動中使用的現金包括420萬美元的固定資產購買，以支持我們增加的人員數量。
籌資活動
2019年10月31日終了的9個月用於籌資活動的現金為3 580萬美元，主要原因是在2019財政年度支付了3 510萬美元的僱員薪金税，其中包括反映既得股本贈款數額和股價估值的受限制股票單位的淨股份結算、2 620萬美元的融資租賃負債本金付款和90萬美元與企業合併有關的或有代價付款，部分由2015年ESPP下發行普通股的2 340萬美元和行使股票期權收益300萬美元所抵銷。
39
合同義務和承諾
下表彙總了截至2019年10月31日的合同義務和承諾：
|
|
|
|
|
|
|
按期間支付的款項 (單位：千) |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
少於1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
多過 |
|
||
|
|
|
共計 |
|
|
年 |
|
|
1至3年 |
|
|
3-5歲 |
|
|
5年 |
|
|||||
|
債務(1) |
|
$ |
43,389 |
|
|
$ |
1,235 |
|
|
$ |
42,154 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
經營租賃負債，扣除分租收入後 (2) |
|
|
306,382 |
|
|
|
52,761 |
|
|
|
91,380 |
|
|
|
68,087 |
|
|
|
94,154 |
|
|
融資租賃(3) |
|
|
141,785 |
|
|
|
54,340 |
|
|
|
72,688 |
|
|
|
14,757 |
|
|
|
— |
|
|
採購義務(4) |
|
|
222,909 |
|
|
|
19,801 |
|
|
|
37,308 |
|
|
|
— |
|
|
|
165,800 |
|
|
共計 |
|
$ |
714,465 |
|
|
$ |
128,137 |
|
|
$ |
243,530 |
|
|
$ |
82,844 |
|
|
$ |
259,954 |
|
|
(1) |
包括2017年11月貸款機制下我們信貸額度的利息和未用承付費用。 |
|
(2) |
包括我們某些辦公室和數據中心的經營租賃負債。截至2019年10月31日，我們預計在未來四年內，我們將從某些租賃設施的租户那裏獲得2，400萬美元的分租收入，上表所列金額不包括任何轉租收入，也不包括短期租賃或可變租賃付款。 |
|
(3) |
包括與我們的服務器和數據中心操作的相關設備相關的義務。 |
|
(4) |
採購義務主要涉及基礎設施服務和信息技術軟件和支助服務費用。在2020年財政年度第三季度，我們簽訂了多項基礎設施服務和信息技術軟件合同，合同期限從3至8年不等，與以往報告所述期間相比，增加了我們的採購義務。這些合同支持我們提高毛利率的長期目標. |
表外安排
到2019年10月31日，我們與鬆散的組織或金融合作夥伴關係沒有任何關係，例如為了促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的結構化金融或特殊目的實體。
關鍵會計政策和估計
我們精簡的合併財務報表是按照美國普遍接受的會計原則編制的。在編制這些精簡的綜合財務報表時，我們需要對報告的資產、負債、收入、成本和支出以及相關披露作出估計和假設。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
除了討論的項目估計數的使用, 最近通過的會計公告, 和重要會計政策摘要 在第一部分第1項下。財務報表-附註1在截至2019年10月31日的9個月內，我們的關鍵會計政策和估計數與第7項中披露的會計政策和估計數沒有重大變化。管理層在截至2019年1月31日的年度報表10-K表中對財務狀況和業務結果的討論和分析沒有發生重大變化。
最近的會計公告
有關新的會計聲明對我們財務報表的影響的信息，請參閲第一部分，第1項。財務報表-附註1。
非公認會計原則財務措施
條例S-K第10(E)項“在委員會文件中使用非公認會計原則財務措施”界定並規定了使用非公認會計原則財務信息的條件。我們對非GAAP營業收入(虧損)、非GAAP營業利潤率、非GAAP淨收入(虧損)、非GAAP淨收入(每股虧損)和自由現金流量(合計，非GAAP財務措施)的度量都符合非GAAP財務度量的定義。
40
我們使用這些非公認會計原則的財務措施和我們的關鍵指標，用於財務和業務決策，並作為一種手段，以評估期間與期之間的比較。我們相信，這些非公認會計原則的財務措施和關鍵指標提供了有意義的。關於我們業績的補充信息，不包括某些可能不代表我們經常性核心業務運營結果的開支。我們相信，管理層和投資者都能從這些非公認會計原則的財務m中獲益。在評估我們的業績以及規劃、預測和分析未來期間時的簡單性和關鍵指標。這些非公認會計原則的財務指標和關鍵指標也有助於管理層與我們的歷史業績進行內部比較。與競爭對手的經營業績相比較。我們相信這些非公認會計原則的財務指標和關鍵指標對投資者都是有用的，因為(1)它們使管理層在其財務和財務中使用的關鍵指標具有更大的透明度。操作決策和(2)他們被我們的機構投資者和分析團體用來幫助他們分析我們業務的健康狀況。
非公認會計原則營業收入(損失)和非公認會計原則營業利潤率
我們將非GAAP營業收入(損失)定義為營業損失(不包括與股票補償(SBC)相關的費用)、無形資產攤銷，以及適用情況下的其他特殊項目。非GAAP營業利潤率被定義為非GAAP營業收入(虧損)除以收入.雖然sbc是我們員工和高管薪酬的一個重要方面，但確定我們使用的某些基於股票的工具的公允價值需要很高的判斷力和估值，而記錄的費用可能與相關股票獎勵的歸屬或未來行使時實現的實際價值幾乎沒有什麼相似之處。此外，與現金補償不同的是，股票期權的價值是由一個複雜的公式確定的，該公式包含了我們無法控制的因素，比如市場波動。股票期權是我們目前基於股票的補償費用的一個組成部分。對於限制性股票單位獎勵，以股票為基礎的補償費用的數額並不能反映最終由授予者收到的價值。管理層認為，為了更好地瞭解我們核心業務的長期業績，並便於將我們的業績與同行公司的業績進行比較，將SBC排除在外是有益的。管理層還將與收購相關的無形資產的攤銷(如與被收購公司開發的技術和商品名稱相關的成本攤銷)視為在收購時確定的收購前活動產生的項目。雖然這些無形資產不斷被評估為減值，但購買的無形資產的攤銷是一種靜態費用，在任何特定時期通常不受業務的影響。我們進一步排除了與股東維權有關的費用。, 這些費用包括直接適用的第三方諮詢費和專業服務費，以及與某些訴訟有關的費用，因為管理層認為這些費用是我們核心經營成果之外的特殊項目。在提出的任何一段時間內，不包括在非公認會計原則的營業收入(損失)之外的訴訟費用。
非公認會計原則每股淨收入(虧損)和淨收益(虧損)
我們將非GAAP淨收入(損失)定義為淨虧損(不包括與股票補償、無形資產攤銷相關的費用)以及適用的其他特殊項目。我們特別確定了其他的，調整了中的項目，我們的GAAP與非GAAP的淨收益(損失)進行了調節。這些項目包括與某些訴訟有關的費用，因為管理層認為它們是我們核心經營結果之外的特殊項目。我們將每股非GAAP淨收入(虧損)定義為非GAAP淨收入(虧損)除以加權平均流通股。同樣，在計算每股非GAAP淨收入(虧損)時，我們在調整GAAP與非GAAP淨收入(虧損)中指定的調整項目也不包括在內。
自由現金流量
我們將自由現金流定義為來自經營活動的現金流量，減去財產和設備的購買，融資租賃負債的本金支付，資本化的內部使用軟件成本，以及其他不需要或不需要現金結算的項目，以及管理層認為不在我們核心業務的之外的項目。我們特別確定了中的其他調整項目--我們對GAAP與非GAAP財務措施的調節。我們認為自由現金流量是一種盈利能力和流動性措施，它為管理層和投資者提供有用的信息，説明該業務產生的現金數額，這些現金可能用於對我們的業務進行投資並加強資產負債表；但它並不代表可供自由支配支出使用的剩餘現金流量。 下文對業務活動提供的自由現金流量與其最接近的公認會計原則等值的現金淨額進行了核對。自由現金流量的列報也不是孤立地考慮，也不是作為業務活動現金流量的替代措施來衡量流動性的。
41
使用非公認會計原則財務措施的限制
我們的非公認會計原則財務措施的一個限制是，它們沒有統一的定義.我們的定義可能與其他公司，包括同行公司使用的定義不同，因此可比性可能有限。因此，我們的非公認會計原則的財務措施應被視為額外的，而不是作為替代，或孤立地根據公認會計原則制定的措施。此外，在股票補償費用的情況下，如果我們不以股票補償費用的形式支付一部分補償，收入和運營費用中的現金工資費用就會更高，這將影響我們的現金狀況。
我們通過協調非GAAP財務措施和最具可比性的GAAP財務措施來彌補這些限制。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴任何單一的財務措施，並結合最具可比性的GAAP財務措施來查看我們的非GAAP財務措施。
我們對截至2019年10月31日和2018年10月31日為止的三個月和九個月的非公認會計原則財務措施的調整如下(千，除每股數據和百分比外)：
|
|
|
三個月結束 |
|
|
|
九個月結束 |
|
|
||||||||||||
|
|
|
十月三十一日， |
|
|
|
十月三十一日， |
|
|
||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
|
2018 |
|
|
|
2019 |
|
|
|
2018 |
|
|
||||
|
GAAP操作損失 |
|
$ |
(39,233 |
) |
|
|
$ |
(39,464 |
) |
|
|
$ |
(110,891 |
) |
|
|
$ |
(112,543 |
) |
|
|
股票補償 |
|
|
37,758 |
|
|
|
|
31,790 |
|
|
|
|
106,925 |
|
|
|
|
89,086 |
|
|
|
無形資產攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
24 |
|
|
|
與股東維權有關的費用 |
|
|
955 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
955 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
非公認會計原則業務損失 |
|
$ |
(520 |
) |
|
|
$ |
(7,674 |
) |
|
|
$ |
(3,011 |
) |
|
|
$ |
(23,433 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GAAP營業利潤率 |
|
|
(22 |
) |
% |
|
|
(25 |
) |
% |
|
|
(22 |
) |
% |
|
|
(25 |
) |
% |
|
股票補償 |
|
|
21 |
|
|
|
|
20 |
|
|
|
|
21 |
|
|
|
|
20 |
|
|
|
無形資產攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
與股東維權有關的費用 |
|
|
1 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
非公認會計原則營業利潤率 |
|
|
— |
|
% |
|
|
(5 |
) |
% |
|
|
(1 |
) |
% |
|
|
(5 |
) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GAAP淨損失 |
|
$ |
(40,896 |
) |
|
|
$ |
(40,196 |
) |
|
|
$ |
(113,958 |
) |
|
|
$ |
(114,918 |
) |
|
|
股票補償 |
|
|
37,758 |
|
|
|
|
31,790 |
|
|
|
|
106,925 |
|
|
|
|
89,086 |
|
|
|
無形資產攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
24 |
|
|
|
與股東維權有關的費用 |
|
|
955 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
955 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
非公認會計原則淨虧損 |
|
$ |
(2,183 |
) |
|
|
$ |
(8,406 |
) |
|
|
$ |
(6,078 |
) |
|
|
$ |
(25,808 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般公認會計原則每股淨虧損，基本損失和稀釋損失 |
|
$ |
(0.28 |
) |
|
|
$ |
(0.28 |
) |
|
|
$ |
(0.78 |
) |
|
|
$ |
(0.82 |
) |
|
|
股票補償 |
|
|
0.26 |
|
|
|
|
0.22 |
|
|
|
|
0.73 |
|
|
|
|
0.64 |
|
|
|
無形資產攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
與股東維權有關的費用 |
|
|
0.01 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
0.01 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
非公認會計原則每股淨虧損，基本損失和稀釋損失 |
|
$ |
(0.01 |
) |
|
|
$ |
(0.06 |
) |
|
|
$ |
(0.04 |
) |
|
|
$ |
(0.18 |
) |
|
|
加權平均股票流通股基本和 礦漿稀釋 |
|
|
148,555 |
|
|
|
|
142,366 |
|
|
|
|
146,997 |
|
|
|
|
140,559 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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經營活動提供的淨現金 |
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8,893 |
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6,816 |
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29,699 |
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購置財產和設備 |
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(1,055 |
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(5,247 |
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(4,221 |
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(12,613 |
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融資租賃負債的本金支付 |
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(7,055 |
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(4,290 |
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(26,200 |
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(17,192 |
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資本化內部使用軟件成本 |
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(2,469 |
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(1,343 |
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自由現金流 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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(10,697 |
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用於籌資活動的現金淨額 |
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(35,758 |
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(17,256 |
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2019年10月31日，我們有2.09億美元的現金和現金等價物；我們沒有任何限制現金。我們的現金和現金等價物主要包括隔夜存款、存單和貨幣市場基金。我們預計我們的經營業績或現金流不會受到市場利率突然變化的重大影響，我們也不會為交易或投機目的而進行投資。
利率風險也反映了我們面對與2017年11月貸款機制相關的利率變動的風險。截至2019年10月31日，我們的未償債務總額為4 000萬美元，接近公允價值。循環貸款以最優惠利率加0.25%的息差計算利息，或按我們的選擇，以libor利率(基於一、三個或六個月的利息期)加上1.00%的息差計算。假設2019年10月31日利率根據2017年11月貸款機制增減10%，將不會對我們未償債務的公允價值產生重大影響。
從2019年9月5日起，我們與富國銀行(WellsFargo)全國協會簽訂了互換協議，以儘量減少由於libor波動導致的利率風險敞口。根據“互換協議”，我們通過有效地確定在協議的五年期限內支付的利息，對我們債務的部分可變利息支付進行了對衝。截至2019年10月31日，我們的利率互換的名義價值為3，000萬美元。
外幣風險
我們的銷售合同主要以美元計價。我們支持以17種外幣計價的銷售合同，因此，以外幣計價的客户賬單受外匯風險影響。在17種貨幣中，11種貨幣目前僅通過我們的網上銷售經驗提供，必須通過信用卡結算；因此，我們在這些交易中的外幣敞口僅限於普通信用卡結算時間。我們的部分業務費用是在美國境外支付的，以外幣計價，而外幣匯率的變動也會影響外幣匯率的波動。我們的國際子公司持有以外幣計價的某些資產和負債餘額。此外，外幣匯率的波動可能導致我們的總資產、負債和現金流量發生波動，並可能導致我們在業務報表中確認影響我們收入和經營費用的交易損益。到目前為止，我們已經通過保持抵消資產和負債以及儘量減少非美元現金餘額來管理我們的外匯風險，而且我們還沒有進行衍生品或對衝交易，因為我們對外幣匯率的敞口對我們的歷史經營業績並不重要；但是，如果我們對外幣的敞口變得更大，我們將來可能會這樣做。在截至2019年10月31日和2018年10月31日的9個月中，我們分別遭受了80萬美元和130萬美元的外匯損失。
項目4.管制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告表10-Q所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，其目的是確保公司在其根據“交易法”提交或提交的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於)旨在確保公司在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息的控制和程序，並酌情向公司管理層，包括其首席執行官和主要財務官員或履行類似職能的人員通報，以便及時作出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論其設計和操作多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，而管理層在評估可能的管制和程序的成本效益關係時必然會運用其判斷。披露控制和程序的設計以及財務報告的內部控制必須反映這樣一個事實，即資源有限，要求管理層在評價可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。根據這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論：, 我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有變化，這與“外匯法”第13a-15(D)條和第15d-15(D)條所要求的評價有關，這些評價發生在本季度報告所涉期間，即表10-Q，對財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
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第二部分R信息
項目1.法律程序
我們不時是訴訟的一方，在正常的業務過程中會受到索賠的影響。當出現這些索賠時，我們會對它們進行調查，並在損失可能和可估計的情況下，為解決法律和其他意外情況而累積估計數。雖然無法肯定地預測訴訟和索賠的結果，但我們認為，截至2019年10月31日，我們至少沒有合理的可能就這類損失發生重大損失。
在2019年6月6日，一個所謂的證券集團訴訟被提交到美國加州北部地區命名盒地區法院和它的某些官員和董事作為被告。這份訴狀旨在代表那些在2018年11月28日至2019年6月3日期間購買或以其他方式收購Box證券的股東提起訴訟。申訴聲稱被告違反了1934年“證券交易法”第10(B)條和第20(A)節的規定，對Box的業務和前景做出了虛假和誤導性的陳述，並要求賠償、費用和費用，但沒有具體説明。我們認為這些主張是沒有根據的，我們打算對這起訴訟進行有力的辯護。
2019年10月23日，一份股東派生訴訟被提交給聖馬特奧縣加州高等法院，據稱是代表Box，並將某些現任和前任高級官員和董事指名為被告。申訴的目的是指控與前款所述的所謂證券集團訴訟中相同事件有關的違反信託義務和不當得利的索賠。除其他救濟外，還要求賠償未具體説明的金錢損失、律師費和費用。
項目1A。危險因素
投資於我們的A類普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定因素，以及本季度10-Q表中的所有其他信息，包括題為“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節以及我們的合併財務報表和相關説明。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們A級普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。
與我們的業務和行業有關的風險
我們有累積虧損的歷史，我們預計在可預見的將來不會盈利。
自2005年成立以來，我們在每一個時期都遭受了重大損失。在截至2019年1月31日、2018年和2017年財政年度，我們的淨虧損分別為1.346億美元、1.55億美元和1.518億美元。，在截至2019年10月31日的9個月內達到1.14億美元。截至2019年10月31日，我們的累計赤字為12億美元。這些虧損和累積赤字，反映了我們為爭取新客户和發展服務所作的大量投資。我們打算繼續擴大我們的業務，以增加我們的用户和付費組織的數量，並滿足我們客户日益複雜的需求。我們已經並期望繼續投資於我們的銷售和營銷機構，以便在世界各地銷售我們的服務，並投資於我們的產品開發組織，以提供我們的雲服務的額外功能和能力，以滿足我們客户不斷變化的需求。我們還期望繼續對我們的基礎設施和專業服務組織進行重大投資，因為我們專注於客户的成功。由於我們繼續投資擴大我們在這些領域的業務，我們預計在可預見的將來不會盈利。此外，只要我們成功地增加了我們的客户羣，我們還會因獲得新客户的前期費用而蒙受更大的損失，特別是由於我們的服務的免費試用版有限，而且訂閲收入的性質在通常為一年的訂閲期內被普遍承認，儘管我們也提供為期一個月至三年或更長時間的服務。我們不能向你保證，我們將在未來實現盈利，或者説，如果我們真的盈利，我們將保持盈利能力。
我們所參與的市場競爭激烈，如果我們不進行有效的競爭，我們的經營成果可能會受到損害。
雲內容管理服務市場支離破碎，發展迅速，競爭激烈，某些應用程序和服務的進入門檻相對較低。與我們相比，我們的許多競爭對手和潛在的競爭對手規模更大，品牌認知度更高，經營歷史更長，營銷預算更大，資源也更多。我們在雲內容管理市場的主要競爭對手包括但不限於微軟和Opentext(Documentum)。在企業文件同步和共享市場中，我們的主要競爭對手包括但不限於微軟、谷歌和Dropbox。隨着新技術和市場進入者的引入，我們期待着競爭
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今後還會繼續加強。如果我們不能有效地競爭，我們的生意將是哈姆。我們的一些主要競爭對手以較低的價格或免費提供他們的產品或服務，這給我們的業務帶來了定價壓力。如果我們不能達到我們的目標價格水平，我們的經營結果將是負面的。有節奏。此外，價格壓力和競爭加劇通常會導致銷售減少、利潤率下降、虧損或服務未能獲得或維持廣泛的市場接受，其中任何一種都可能損害我們的業務。
我們的許多競爭對手能夠將更多的資源用於產品或服務的開發、推廣和銷售。此外，我們的許多競爭對手已經與渠道合作伙伴、顧問、系統集成商和轉售商建立了營銷關係和主要分銷協議。此外，許多軟件供應商可以將產品捆綁在一起或以較低的價格提供產品，作為更廣泛的產品銷售或企業許可證安排的一部分。有些競爭對手可能以較低的價格或比我們的服務更深入地提供涉及一項或多項業務執行職能的產品或服務。我們的競爭對手可能能夠更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外，一些潛在客户，特別是大型企業，可能會選擇開發自己的內部解決方案。由於上述任何原因，我們可能無法成功地與我們目前和未來的競爭對手競爭。
如果基於雲的企業服務市場下滑或發展速度比我們預期的要慢，我們的業務可能會受到不利影響。
基於雲的企業服務市場還不像企業軟件市場那樣成熟，也不確定像我們這樣的基於雲的服務能否實現並維持高水平的客户需求和市場接受。由於我們從我們的雲內容管理解決方案的銷售中獲得並期望繼續獲得大量的收入和現金流，我們的成功在很大程度上將取決於雲計算的廣泛應用，尤其是基於雲計算的內容管理服務的廣泛採用。許多組織投入了大量的人力和財力，將傳統的企業軟件集成到其組織中，因此，可能不願意或不願意遷移到基於雲的存儲、訪問、共享和管理其內容的模型。很難預測客户接受率和對我們的服務的需求，雲計算市場的未來增長率和規模，或者競爭服務的進入。雲內容管理市場的擴張取決於許多因素，包括雲計算的成本、性能和感知價值，以及提供基於雲服務的公司解決安全和隱私問題的能力。如果我們或其他基於雲的服務提供商遭遇安全事故、客户數據丟失或腐敗、服務交付中斷、網絡中斷、互聯網可用性中斷或其他問題，雲服務的整體市場，包括我們的服務，可能會受到負面影響。如果基於雲的服務沒有得到廣泛採用，或者由於缺乏客户接受、技術挑戰、削弱經濟或政治條件、安全或隱私考慮，對基於雲的服務的需求減少了。, 競爭的技術和產品、公司開支的減少或其他原因，都可能導致收入減少，損害我們的增長率，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們經歷了快速增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，保持高水平的服務，或充分應對競爭的挑戰。
我們經歷了快速增長的業務，員工人數，以及我們的客户羣的規模。你不應該認為我們最近的增長表明了我們未來的表現。然而，我們預計在短期內，包括在國際上，我們將繼續擴大我們的業務和員工人數。這種增長已經給我們的管理、行政、運營和金融基礎設施造成了巨大的壓力，未來的增長也將如此。我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力有效地管理這一增長。為了管理我們的業務和人員的預期增長，我們將需要繼續改進我們的業務、財務和管理控制，以及我們的報告制度和程序。如果不能有效地管理我們的增長，可能會導致部署客户方面的困難或延誤、質量下降或客户滿意度下降、成本增加、引入新功能方面的困難或其他操作上的困難。任何這些困難都可能對我們的經營業績和經營業績產生不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於客户更新他們對我們的訂閲和擴大他們對我們服務的使用。任何客户更新的下降或無法説服我們的客户擴大對我們服務的使用，都會損害我們未來的經營業績。
為了維持或改善我們的經營業績，重要的是我們的客户在他們現有的訂閲期限到期後與我們續訂。我們的客户沒有義務在到期後續訂他們的訂閲，我們不能保證客户將以相同或更高的服務水平續訂訂閲，如果有的話。雖然我們的保留率仍然很高，但隨着時間的推移，這一比率已經下降，而且今後還可能繼續下降，因為我們的一些客户選擇不向我們續訂他們的訂閲或縮小他們的部署範圍。例如，截至2019年10月31日，我們的留用率約為105%，而2018年10月31日為108%。
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我們的留用率可能會下降或波動。由於很多因素，包括客户對我們的服務感到滿意或不滿意，我們的客户支援服務的成效，我們的合作伙伴和轉售商的表現，我們的定價，競爭產品的價格。或影響我們的客户羣的服務、兼併和收購、全球經濟狀況的影響或我們客户消費水平的減少。如果我們的客户不更新他們的訂閲，購買更少的座位，更新他們更少的優惠。有能力的條款或不能購買新的產品，我們的收入可能會下降，我們可能無法從我們的客户羣中實現更好的經營結果。
此外，我們的業務增長在一定程度上取決於我們的客户擴大使用我們的服務。隨着新用户的添加或組織內其他部門為其他部門購買額外的服務，我們的雲內容管理平臺的使用通常會在組織中擴展。此外，由於我們在整個運作歷史上都引入了新服務，我們現有的客户在這些服務的用户中佔了很大一部分。如果我們不能鼓勵客户擴大使用我們的服務，我們的經營結果可能會受到不利的影響。
如果我們不能成功地推出新的產品和服務，或者對我們現有的產品和服務提供改進或修改，我們的業務就會受到不利的影響。
我們這個行業的特點是技術發展迅速，應用和服務得到了新的加強。如果我們不能為我們現有的服務提供改進和新的功能，或提供新的服務以獲得市場的接受或跟上迅速的技術發展，我們的業務可能受到不利的影響。例如，我們提供了Box平臺，允許我們的客户在自己的自定義應用程序中利用Box強大的內容服務；Box KeySafe，該解決方案建立在Box強大的加密和安全功能之上，使客户能夠更好地控制用於保護存儲在Box中的文件內容的加密密鑰；Box區域使全球客户能夠在特定區域本地存儲數據；Box治理使客户能夠更好地遵守法規政策、滿足e-發現請求和有效管理敏感的業務信息；以及Box技能，它使客户能夠利用各種機器學習工具來加速他們的業務流程，並幫助從客户非結構化內容中提取意義。今年早些時候，我們推出了全新的Box Relay，它為客户提供了強大的工作流自動化工具，以改進業務流程。此外，我們在2019年10月推出了Box Shield，這是一套新的內容安全控制和智能威脅檢測能力，使企業能夠保護和保護其最寶貴的知識產權，幫助防止意外數據泄漏，發現潛在的訪問濫用，並積極主動地查明潛在的安全威脅。任何新產品和服務的成功與否、改進或對現有產品和服務的修改都取決於幾個因素，包括及時完成、引進和市場接受這些增強、集成。, 產品或服務。這方面的失敗可能會嚴重損害我們的收入增長和我們未來的財務業績。此外，由於我們的服務是為在多種系統上運行而設計的，我們將需要不斷地修改和增強我們的服務，以跟上與互聯網相關的硬件、移動操作系統(如IOS和Android)以及其他軟件、通信、瀏覽器和數據庫技術的變化。無論是開發這些修改和增強功能，還是及時將它們推向市場，我們都不可能成功。此外，對現有平臺或技術的修改將增加我們的研究和開發費用。如果我們的服務不能在現有或未來的網絡平臺和技術下有效運作，就會減少對我們服務的需求，導致客户不滿，並對我們的業務產生不利影響。
我們的服務中的實際或感知的安全漏洞或任何對我們的安全控制的破壞以及對我們或客户數據的未經授權的訪問都可能損害我們的業務和運營結果。
我們提供的服務涉及到在廣泛的行業中存儲大量客户的敏感和專有信息。此外，我們收集和存儲業務運作中的某些敏感和專有信息，包括商業機密、員工數據和其他機密數據。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續在頻率和規模上不斷增加，而基於雲的內容協作服務在過去一直受到攻擊。這些日益嚴重的威脅正受到各種來源的驅動，包括國家資助的間諜活動和黑客活動、工業間諜活動、有組織犯罪、複雜的組織以及黑客組織和個人。這些來源還可實施社會工程技術，促使我們的合作伙伴、用户、僱員或客户披露密碼或其他敏感信息，或採取其他行動獲取我們的數據或用户的數據。在其他公司獲取用户帳户信息的黑客可以嘗試利用這些信息來破壞人員的帳户，或者如果我們的帳户共享相同的敏感信息，例如密碼，則我們的用户帳户。此外，由於Box服務由管理員和用户配置，以選擇他們的默認設置、啟用的第三方集成以及他們的隱私和權限設置，這可能導致管理員或用户有意或無意地配置設置來共享他們的敏感數據。例如, Box用户可以選擇與第三方共享他們存儲在Box中的內容，方法是創建一個可自定義的鏈接，供任何具有該鏈接的人訪問。雖然此功能被設計用於各種合法的用例，其中用户希望與廣大或公共受眾共享非敏感內容，但如果用户有意或無意地配置允許公眾訪問其敏感數據的設置，則該數據可能被意外的第三方發現和訪問。隨着我們的客户羣增加，我們的品牌變得更加廣為人知和被認可，而且我們的服務被用於監管更嚴格的行業，在這些行業中，敏感和受保護的數據可能更加集中，例如醫療保健、政府、生命科學和金融服務，我們可能成為這些惡意第三方的更多目標。
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如果我們的安全措施因第三方行為、員工疏忽、錯誤或瀆職、產品缺陷而被認為是不適當的或被認為是違反的，社會工程技術不正確的用户配置否則，如果我們的數據或客户數據的機密性、完整性或可用性受到破壞，或者認為這會導致客户數據的機密性、完整性或可用性受到破壞，我們可能會對各方承擔重大責任。ES，包括我們的客户，以及我們的客户所存儲的信息的個人或組織，我們的業務可能會受到損害，我們的聲譽或競爭地位可能會受到損害。用於獲得未經授權訪問的技術，或破壞，系統或網絡，是不斷髮展，一般不被承認，直到發射到一個目標。因此，我們可能無法預測這些技術，無法及時作出反應，或採取適當的預防措施，以及我們可能會在發現或補救安全漏洞和其他與安全有關的事件方面面臨延誤或其他應對措施。我們還希望在發現和防止安全漏洞和其他與安全有關的問題上付出巨大的代價。事件發生時，我們可能會面臨更多的費用和要求，在發生實際或被認為的安全漏洞或其他與安全有關的事件時，我們將花費大量的資源。此外，我們的服務提供者可能會受到影響，或被視為後遺症。r，數據安全漏洞或其他可能危及為我們存儲或處理的數據的事件，可能導致上述任何情況。
我們的客户合同通常包括(I)特定的義務，即我們通過我們的服務維護客户數據的可用性，並確保客户的內容不受未經授權的訪問或損失的影響，以及(Ii)關於我們對客户提出的第三方索賠的賠償條款，這些索賠是由於我們未能保持其內容的可用性或由於未經授權的訪問或損失而獲得的。雖然我們的客户合同對我們在這些義務和賠償方面的責任有限制，但如果發生實際或被認為的安全違規行為，市場對我們安全措施有效性的看法可能受到損害，我們可能在某些客户合同中受到賠償或損害索賠，我們可能會失去未來的銷售和客户，其中任何一種都可能損害我們的業務和經營結果。此外，雖然我們的錯誤和遺漏保險單包括對其中某些事項的責任保險，但如果我們經歷了廣泛的違反安全規定或其他事件，影響到我們對其負有賠償義務的大量客户，我們可能會受到超過我們保險範圍的賠償要求或其他損害賠償。我們亦不能肯定，我們的保險範圍是否足以應付實際發生的資料處理或資料保安責任，我們是否會繼續以經濟上合理的條件獲得保險，或根本沒有任何承保人會否認日後的索償要求。成功地向我們提出超過現有保險範圍的一項或多項大型索賠，或我們的保險單發生變化，包括增加保險費或徵收大量可扣減或共同保險的要求，都可能對我們的業務產生重大的不利影響，包括我們的財務狀況。, 經營業績和聲譽。
我們對政府實體的銷售面臨着一些額外的挑戰和風險。
我們銷售給美國聯邦、州和外國政府的客户，將來我們可能會增加對政府實體的銷售。對政府實體的銷售會受到一些額外的挑戰和風險的影響。向政府實體出售可能具有很高的競爭力、昂貴和耗時，往往需要大量的前期時間和費用，而沒有任何保證這些努力將產生銷售。政府的認證要求可能會改變，或者我們可能失去一個或多個政府認證，這樣做限制了我們向政府部門銷售的能力，直到我們獲得經修訂的認證。政府對我們產品和服務的需求和支付受到公共部門預算週期和供資授權的影響，資金削減或拖延對公共部門對我們解決方案的需求產生不利影響。預算決定導致的聯邦政府長期關閉可能限制或推遲聯邦政府在解決方案上的開支，並對我們的收入產生不利影響。政府機構亦可能有法定、合約或其他合法權利，為方便或因違約而終止與我們的合約，而任何此類終止可能會對我們日後的經營業績造成不利影響。
由於我們銷售工作的很大一部分越來越側重於雲內容管理用例，並且針對企業和高度監管的客户，我們的銷售週期可能會變得更長、更昂貴，我們可能會遇到更大的定價壓力、實現和定製方面的挑戰，我們可能不得不推遲對更復雜的事務的收入確認，所有這些都會損害我們的業務和運營結果。
由於我們銷售工作的很大一部分越來越多地集中在雲內容管理用例上，並且針對企業和高度監管的客户，我們在完成部分銷售時面臨着更高的成本、更長的銷售週期和較低的可預見性。在這個市場部門，客户決定使用我們的服務可能是一個企業範圍的決定，在這種情況下，這類銷售需要我們提供更高水平的客户教育，我們的服務的使用和好處，以及關於安全，隱私和數據保護的法律和法規教育，特別是那些客户在更嚴格的監管行業或那些重要的國際業務。此外，大型企業可能需要更多的定製、集成和支持服務以及功能。由於這些因素，這些銷售機會可能要求我們向這些客户提供更多的銷售支持和專業服務資源，從而增加成本，延長銷售週期，併為其他客户留下較少的銷售支持和專業服務資源。專業服務也可以由第三方或由我們自己的工作人員和第三方共同提供。我們的策略是與第三方合作，增加向客户提供這些服務的能力和深度。如果客户不滿意我們的服務與他們自己的IT環境的質量或互操作性，我們可能需要額外的成本來解決這種情況，這可能會對我們的利潤產生不利影響。此外，任何客户對我們服務的不滿都可能損害我們鼓勵該客户更廣泛地採用我們服務的能力。此外，由於這種情況而引起的任何負面宣傳，不論其準確性如何, 可能會影響我們與現有和潛在客户競爭新業務的能力，從而進一步損害我們的業務。
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隱私問題和法律或其他國內外法規可能會降低我們服務的效力，損害我們的業務。
用户可以使用我們的服務存儲標識信息或其他被視為個人信息的信息。聯邦、州和外國政府機關和機構已經或正在考慮通過關於收集、使用和披露從消費者和其他個人獲得的個人信息的法律和條例。外國的數據保護、隱私、消費者保護和其他法律法規，特別是在歐洲，往往比美國更嚴格。這些適用於我們的業務或我們客户的業務的法律法規的遵守成本和其他負擔可能限制我們服務的使用和採用，並減少對這些服務的總體需求。
這些可以由私人政黨或政府實體執行的美國聯邦、州和外國法律法規不斷演變，可能會發生重大變化。一些即將生效的新法律和(或)有待聯邦、州和外國立法和監管機構審議的提案可能會影響我們的業務。例如，歐盟委員會頒佈了一項通用數據保護條例(GDPR)，於2018年5月生效，取代了以前的歐盟數據保護立法，規定了更嚴格的歐盟數據保護要求，並對不遵守規定的行為規定了更嚴厲的處罰，最高可達2000萬歐元，即公司全球收入的4%。GDPR對公司在處理個人數據方面規定了重要的義務。如果我們無法開發和提供符合我們法律義務的服務，或者幫助我們的客户履行他們根據GDPR或其他有關隱私、數據保護或信息安全的法律或法規所承擔的義務，我們對我們的服務的需求可能會減少，並會受到嚴重的罰款和處罰，所有這些都會損害我們的業務。儘管美國和歐盟當局在2016年達成了一項協議，即根據歐盟數據保護法(歐盟-美國隱私盾牌)，將個人數據從歐洲經濟區(EEA)轉移到美國的方式合法化，但它正面臨越來越多的法律挑戰。目前尚不清楚這些挑戰對歐盟和美國會產生什麼影響，以及它或相關的瑞士-歐盟隱私盾牌是否將繼續作為一種適當手段，使我們從歐洲經濟區或瑞士向美國的個人數據傳輸合法化。此外，2018年，加利福尼亞州頒佈了“加利福尼亞消費者隱私法案”(CCPA)，其中包括, 要求被覆蓋的公司向加州消費者提供新的信息披露，並賦予這些消費者在2020年1月1日生效時選擇退出某些個人信息銷售的新能力。“刑事訴訟法”已多次修訂，這是加利福尼亞州總檢察長於2019年10月頒佈的擬議條例的主題。“保護所有人免遭強迫失蹤國際公約”及其解釋和執行方面仍不清楚。我們不能完全預測CCPA對我們的業務或業務的影響，但它可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，併為此付出大量費用和開支。美國最近還在聯邦和州一級提出了若干立法建議，將在隱私和第三方侵犯版權的責任等領域規定新的義務。2016年6月，聯合王國投票決定退出歐盟(通常稱為“英國退歐”)，這也可能導致進一步的立法和監管改革。在2018年5月，實施GDPR的英國數據保護法成為法律。然而，尚不清楚聯合王國的數據保護法律或條例在中長期內將如何發展，以及如何管制進出聯合王國的數據傳輸。此外，一些國家正在考慮或已頒佈立法，要求在當地儲存和處理可能增加提供我們服務的成本和複雜性的數據。
這些現行和擬議中的法律和法規在遵守、推遲或阻礙我們的產品和服務的開發或採用、減少對我們的產品和服務的總體需求、增加我們的經營成本、需要大量的管理時間和注意力、放慢我們完成(或阻止我們完成)銷售交易的速度方面可能會付出高昂的代價。此外，任何實際或據稱不遵守這些法律和條例的行為都可能導致負面宣傳，使我們受到調查、索賠或其他補救，包括要求我們修改或停止現有的商業慣例，並使我們面臨鉅額罰款、罰款和其他損害。
此外，政府機構可能尋求獲取我們的用户上傳到Box的敏感信息，或者限制用户訪問Box。有關政府准入和限制的法律和條例正在演變，遵守這些法律和條例可能限制用户採用我們的服務，並給我們的業務造成負擔。此外，監管機構對我們遵守與隱私相關的法律法規的調查，可能會增加我們的成本，轉移管理層的注意力。
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如果我們不能滿足數據保護，安全，隱私和其他政府-和行業的具體要求，我們的增長可能會受到損害。
有一些數據保護、安全、隱私和其他特定於政府和行業的要求，包括要求公司將涉及某些類型的個人數據的數據安全事件通知個人的要求。我們的競爭對手、我們的客户或我們所經歷的安全妥協可能導致公開披露，這可能損害我們的聲譽，削弱客户對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，或導致現有客户選擇不與我們續約。此外，我們服務的一些行業在遵守某些安全和監管標準(如GxP和FedRAMP)以及HIPAA、FINRA和HITECH法案所要求的安全和監管標準方面有特定的行業要求。隨着我們擴展到新的行業垂直和地區，我們可能需要遵守這些和其他新的要求，以有效地競爭。如果我們不能充分遵守這些要求，或者我們違反了其中一項或多項要求，我們的增長可能受到不利影響，我們可能承擔重大責任，我們的聲譽和業務可能受到損害。
由於我們確認訂閲服務在訂閲期內的收入，新業務的下滑或好轉可能不會立即反映在我們的經營業績中。
雖然我們也提供為期一個月至三年或以上的服務，但我們一般都會按一般一年的訂閲合約條款，按比例確認來自客户的收入。因此，我們在每個季度報告的大部分收入都是前幾個季度簽訂的訂閲協議的結果。因此，任何一個季度的新訂閲或續訂訂閲量的下降可能不會反映在我們該季度的收入結果中。然而，任何這樣的下降都會對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，銷售大幅下降、未能達到內部銷售目標、市場對我們服務的接受程度下降或留用率可能下降等因素，可能會在我們未來的經營業績中充分反映出來。我們的訂閲模式也使我們很難通過任何時期的額外銷售迅速增加我們的收入，因為來自額外銷售的收入必須在適用的訂閲期內確認。
我們的平臺必須與其他人開發的各種操作系統和軟件應用程序相結合，如果我們無法確保我們的解決方案與這些系統和應用程序互操作，我們的服務可能會變得不那麼有競爭力，我們的運營結果可能會受到損害。
我們通過各種操作系統和互聯網提供服務。我們依賴於我們平臺與第三方移動設備、平板電腦、桌面和移動操作系統以及我們無法控制的網絡瀏覽器的互操作性。這類系統、設備或網頁瀏覽器的任何改變，如果降低我們服務的功能，或給予有競爭力的服務優惠待遇，都會對我們的服務的使用造成不利影響。為了使我們能夠提供高質量的服務，重要的是這些服務能與一系列我們無法控制的操作系統、網絡、基礎設施、設備、網絡瀏覽器和標準很好地工作。此外，由於我們的大量用户通過移動設備訪問我們的服務，我們特別依賴於我們的服務與移動設備和移動操作系統的互操作性。我們可能無法成功地與移動行業的主要參與者建立關係，或開發能夠有效地使用這些操作系統、網絡、基礎設施、設備、網絡瀏覽器和標準的服務。如果我們的用户很難訪問和使用我們的服務，我們的用户增長可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們無法以符合我們預期的速度吸引新客户或擴大現有客户的部署，我們未來的收入和運營結果可能會受到不利影響。
為了提高我們的經營業績並繼續擴大我們的業務，我們必須繼續吸引新的客户，並擴大現有客户對我們的解決方案和產品的部署。只要我們成功地增加了我們的客户羣，我們就會遭受更大的損失，因為與新客户有關的成本通常是預先發生的，而收入則在我們的訂閲服務期限內按比例確認。或者，如果我們不成功地擴大我們的客户羣，我們也會遭受更大的損失，因為與旨在吸引新客户的營銷計劃和新產品相關的成本不會被增加的收入和現金流所抵消。此外，如果我們的客户不擴大我們的服務部署或從我們那裏購買新產品，我們的收入增長可能比我們預期的要慢。所有這些因素都會對我們未來的收入和經營業績產生負面影響。
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我們的qua結果可能會大幅波動，可能無法充分反映我們業務的基本表現。
我們的季度經營業績，包括我們的收入水平、賬單、毛利率、盈利能力、現金流量、遞延收入、未確認的收入和剩餘的業績義務，在未來可能會有很大的差異，而且對我們的經營業績的逐期比較可能沒有意義。因此，不應將任何一個季度的結果作為未來業績的指標。我們的季度財務報告可能由於各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此，可能無法充分反映我們業務的基本業績。季度業績的波動可能會對我們A級普通股的價值產生負面影響。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括但不限於：
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我們吸引新客户的能力； |
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我們將有限免費版本的用户轉換為付費客户的能力； |
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大客户的增加或流失，包括通過收購或合併； |
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保留率的變化； |
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收入確認的時間安排； |
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將我們的注意力轉移到客户的年度(而不是多年)支付頻率對賬單的影響； |
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與我們的業務、運營和基礎設施的維持和擴展有關的運營費用的數額和時間； |
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網絡或服務中斷、互聯網中斷、我們服務的可用性、安全漏洞或認為存在的安全漏洞和漏洞； |
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一般經濟、工業和市場條件； |
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在我們的服務中的功能或能力的增加或減少，或在任何客户協議更新後的價格變化； |
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改變我們的市場策略和/或定價政策和/或我們的競爭對手的政策； |
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我們的賬單結果和服務銷售額的季節性變化，這是我們財政年度第四季度歷史上最高的； |
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我們和我們的競爭對手提供新服務和產品的時機和成功，或我們行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手、客户或戰略夥伴之間的整合或新進入者； |
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改變因特網和內容管理服務的使用率或使用率，包括在美國境外； |
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策略夥伴關係的成功，包括轉售商的表現；及 |
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與開發或收購技術或業務有關的費用的時間安排，以及從被收購公司減值商譽的潛在未來費用。 |
如果我們不能有效地管理我們的技術運營基礎設施，我們的客户可能會經歷服務中斷和服務部署的延遲，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的操作基礎設施所支持的用户數量和數據量都有了顯著的增長。我們力求在我們的運營基礎設施中保持足夠的過剩產能，以滿足所有客户的需求。我們還力求保持過剩的能力，以促進迅速提供新的客户部署和擴大現有客户部署。此外，我們需要適當地管理我們的技術操作基礎設施，以支持版本控制、硬件和軟件參數的變化以及我們服務的發展。然而，提供新的託管基礎設施需要大量的準備時間。我們已經並可能在今後的經驗中，網站中斷，數據損壞事件，服務中斷和其他性能問題。這些問題可能是由多種因素引起的，包括基礎設施的改變、我們的核心服務體系結構的變化、由於有關數據存儲和傳輸的法律和法規要求而對我們的基礎設施所必需的改變、人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、客户使用激增、主硬件和宂餘硬件或連接故障、依賴數據中心和其他服務提供商故障以及拒絕服務問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內找出這些業績問題的原因，這可能會損害我們的聲譽和經營結果。此外，如果我們將來遇到任何這些問題，我們的客户可能無法獲得重要的數據，或遭遇數據損壞或服務中斷，這可能會使我們受到經濟處罰、其他責任和客户損失。如果我們的運營基礎設施跟不上銷售增長的步伐，當我們尋求獲得更多的產能時，客户可能會遇到延誤。, 這可能會對我們的聲譽和業務造成不利影響。
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來自第三方數據中心、託管設施、雲計算和託管提供商的服務中斷或延遲可能會損害我們服務的交付並損害我們的業務。
目前，我們在位於內華達州拉斯維加斯的多個第三方數據中心託管設施以及美國國內外第三方雲計算和託管設施中存儲和處理客户的信息。作為我們當前災難恢復安排的一部分，我們的生產環境和與客户數據相關的元數據目前在內華達州拉斯維加斯的一個工廠中幾乎實時地複製。此外，我們所有客户的數據通常都是在美國境內外的第三方存儲平臺上覆制的。這些設施可能位於容易發生自然災害的地區，可能發生地震、洪水、火災、電力損失、電信故障和類似事件。他們還可能受到非法闖入、破壞、蓄意破壞、網絡攻擊和類似不當行為的影響。對我們的系統或第三方雲計算和託管提供商的系統的任何損壞或失敗--一般情況下，都是如此--都可能導致我們的服務中斷。服務中斷可能會減少我們的收入，導致我們發放學分或支付罰款，導致客户終止訂閲，並對我們的續訂率和吸引新客户的能力產生不利影響。此外，我們可能沒有足夠的保險來補償重大中斷造成的損失。如果我們的客户和潛在客户相信我們的服務是不可靠的，我們的業務也會受到損害。儘管這些設施採取了預防措施，但發生自然災害、恐怖主義行為、武裝衝突、未經適當通知而關閉設施的決定或這些設施出現其他意想不到的問題，都可能導致我們的服務長期中斷，或導致我們不遵守認證要求。即使有了災難恢復安排，我們也從未對我們的服務進行過完全的實時故障轉移，在實際災難中，我們可以瞭解到，我們的恢復安排不足以解決所有可能的情況，我們的服務可能會被中斷一段比預期更長的時間。例如，2019年9月，對外圍網絡配置的修改導致內部路由問題，導致所有Box服務暫時不可用。隨着我們繼續增加數據中心，增加對第三方雲計算和託管提供商的依賴，並增加現有數據中心的容量，我們可以移動或傳輸我們的數據和客户的數據。特別是，作為我們混合雲基礎設施戰略的一部分，我們打算在2020年財政年度將我們的主要數據中心遷移到成本大大降低的地區，以便繼續優化基礎設施效率並支持我們付費客户的增長。雖然這種移徙已在2020年財政年度第三季度結束時基本完成，但更多的移徙活動仍在繼續。儘管在任何這些數據中心移動和數據傳輸過程中都採取了預防措施，但任何不成功的數據傳輸都可能會損害我們服務的交付，並會對我們的業務和我們對客户的服務交付造成重大和不利的影響。, 這可能導致合同處罰或客户的損害索賠。此外，我們的數據中心基礎設施的變化可能會在比計劃更長的時間內發生，可能需要比預期更多的投資和其他內部和外部資源，並可能導致我們在運營多個數據中心設施時增加成本。實現任何數據中心基礎設施遷移和改進所帶來的預期好處也需要比預期更長的時間，在我們增強數據中心基礎設施的同時，中斷或意外成本可能會繼續發生。
如果我們高估或低估了數據中心的容量需求，我們的運營結果可能會受到不利影響。
目前，只有一小部分作為組織的客户使用我們的服務來組織他們所有的內部文件。特別是，大型組織和企業通常使用我們的服務將人們和他們最重要的信息聯繫起來，以便他們能夠更有效地完成工作。然而，隨着時間的推移，我們可能會體驗到越來越多的客户將Box視為他們的完整雲內容管理解決方案。與租賃和維護我們的數據中心相關的成本已經佔了我們資本和運營費用的很大一部分。我們不斷評估我們的短期和長期數據中心的容量需求，以確保足夠的容量為新的和現有的客户，同時儘量減少不必要的過剩產能成本。如果我們高估了對雲內容管理服務的需求，從而確保了過剩的數據中心容量，或者如果我們無法履行我們的最低合同承諾，我們的營業利潤率就會降低。如果我們低估了數據中心的容量需求，我們可能無法滿足新客户和現有客户不斷擴大的需求，並可能需要限制新客户的獲取，這將損害我們的收入增長。此外，不管我們是否有能力適當管理我們的數據中心容量需求，使用我們的服務作為其內容存儲需求的更大組成部分的組織，特別是大型企業和企業的數量增加，可能會導致毛利率和營業利潤率降低，或者對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們依靠高技能的人才來發展和經營我們的業務，如果我們不能僱用、留住和激勵我們的人員，我們可能無法有效地成長。
我們未來的成功取決於我們的持續能力，以確定、僱用、發展、激勵和留住高技能的人員，代表不同的背景、經驗和技能，包括高級管理人員、工程師、設計師、產品經理、銷售代表和客户支持代表。我們高效執行的能力取決於我們的員工的貢獻，包括我們的高級管理團隊，特別是我們的聯合創始人、董事長和首席執行官亞倫列維。此外，偶爾，我們的高級管理團隊可能會發生變化，這可能會擾亂我們的業務。例如，我們最近宣佈委任馬克·韋蘭(Mark Wayland)為我們的首席收入官。如果我們的高級管理團隊
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包括我們可能做的任何新員工，不能有效地合作，並及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務可能受到損害。
我們的增長戰略也取決於我們是否有能力用高技能的人員來擴展我們的組織。確定、招聘、培訓和整合合格人員將需要大量的時間、費用和注意力。除了招聘新員工外，我們還必須繼續專注於留住我們最好的員工，以及一個多樣化和包容性強的工作環境，使我們的所有員工都能繁榮昌盛。對高技能人才的競爭十分激烈，特別是在我們總部所在的舊金山灣區。我們可能需要投入大量現金和股本來吸引和留住新員工，而且我們可能永遠無法實現這些投資的回報。美國移民和工作許可法律和法規的變化，包括那些限制技術和專業人才流動的法律和條例，可能會受到政治力量和經濟活動水平的重大影響。如果對移民或簽證法律和條例的立法或行政修改影響到我們的僱用程序和目標或涉及非工作所在國公民的項目，我們的國際擴張和一般業務可能會受到重大的不利影響。
如果我們不能有效地增加和留住員工，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務也將受到損害。
我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的所有權。
我們這個行業有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們的成功取決於我們不侵犯他人的有效知識產權。我們的競爭對手，以及其他一些實體，包括非執業實體和個人，可能擁有或聲稱擁有與我們的行業有關的知識產權。
不時有其他第三者聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們可能會被發現侵犯了這些權利。此外，我們不能向您保證，其他第三方聲稱我們侵犯第三方專利的訴訟不會對我們提出指控或起訴。將來，其他人可能會聲稱我們的服務和基礎技術侵犯或侵犯了他們的知識產權。然而，我們可能不知道其他人可能聲稱的知識產權涵蓋了我們的部分或全部技術或服務。任何索賠或訴訟都可能導致我們承擔大量費用，如果對我們成功地提出指控，可能要求我們支付大量損害或正在支付的特許權使用費，阻止我們提供我們的服務，或要求我們遵守其他不利的條件。我們還可能有義務賠償我們的客户或商業夥伴，或支付與任何此類索賠或訴訟有關的大量和解費用，包括特許權使用費，並獲得許可證、修改服務或退款費用，這些費用可能會很高。即使我們在這場糾紛中佔上風，任何有關我們知識產權的訴訟都可能代價高昂、耗費時間，並轉移我們管理層和關鍵人員對我們業務運作的注意力。在任何訴訟過程中，我們可就聆訊和動議的結果，以及其他臨時發展作出宣佈。如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。
任何不保護我們的知識產權的行為都會損害我們保護專利技術和品牌的能力。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。我們主要依靠版權、商業祕密和商標法、商業祕密保護和保密或與員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的許可協議來保護我們的知識產權。然而，我們為保護我們的知識產權所採取的步驟可能是不夠的。我們可能無法再取得任何專利，我們的待決申請可能不會導致專利的發放。隨着我們擴大國際業務，我們也可能需要花費大量的資源來獲得更多的專利。
為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監測和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗費時間和分散對管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，從而攻擊我國知識產權的有效性和可執行性。因此，我們可能無法防止第三方侵犯或盜用我們的知識產權。我們未能確保、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌產生實質性的不利影響，並對我們的業務產生不利影響。
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我們的服務包括開源軟件，我們通過開源項目授權我們的一些軟件，這可能會給我們的專有軟件、產品和服務帶來特別的風險，從而對我們的業務產生負面影響。
我們在服務中使用開源軟件，將來也會使用開源軟件。此外，我們定期為開放源碼許可下的開源項目或在開源許可下發布內部軟件項目貢獻軟件源代碼，並預期將來會這樣做。我們所受的許多開放源碼許可證的條款沒有被美國或外國法院解釋，而且開放源碼軟件許可證有可能被解釋為會對我們提供或分發服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能不時面臨第三方的要求，聲稱擁有或要求發佈我們使用這種軟件開發的開源軟件或衍生產品，這些軟件可能包括我們的專有源代碼，或者以其他方式尋求強制執行適用的開放源碼許可的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼，購買昂貴的許可證或停止提供牽連的服務，除非和直到我們可以重新設計，以避免侵權。這一再造過程可能需要大量額外的研究和開發資源，而我們可能無法成功地完成它。除了與許可需求相關的風險之外，使用某些開放源碼軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源代碼可能包含bug或其他缺陷，而開放源代碼許可方通常不對軟件的功能或來源提供擔保或控制。此外，因為我們為開放源代碼項目貢獻的任何軟件源代碼都是公開的。, 我們保護有關此類軟件源代碼的知識產權的能力可能受到限制或完全喪失，我們無法阻止我們的競爭對手或其他人使用這種貢獻的軟件源代碼。任何這些風險都很難消除或管理，如果不加以解決，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。
我們依靠第三方提供對我們管理業務的能力至關重要的某些金融和業務服務。這些服務的失敗或中斷可能對我們有效管理業務的能力產生重大和不利的影響。
我們依靠第三方提供某些基本的金融和業務服務。傳統上，絕大多數這些服務都是由大型企業軟件供應商提供的，他們向客户授權他們的軟件。然而，與傳統軟件供應商相比，我們從各種規模較小、運營歷史較短的軟件即服務公司那裏獲得了許多這些服務的訂閲服務。此外，這些供應商通過基於雲的模型向我們提供服務，而不是安裝在我們的房產上的軟件。我們依賴這些供應商為我們提供隨時可用的服務，並且沒有可能導致業務流程中斷的錯誤或缺陷，如果這些供應商不這樣做，或者任何網絡中斷或因特網的可用性，都會對我們的運營和管理能力產生不利影響。
我們受到政府出口管制的影響，這些管制可能損害我們在國際市場上的競爭能力，原因是許可證要求和經濟制裁方案，如果我們不完全遵守適用的法律，我們就必須承擔責任。
我們的某些服務受到出口管制，包括美國商務部的出口管理條例和由美國財政部外國資產管制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁條例。我們的產品和服務的提供必須符合這些法律。美國出口管制法和美國經濟制裁法包括禁止向美國受禁運或受制裁的國家、政府、個人和實體銷售或供應某些產品和服務，並要求出口加密項目的授權。此外，各國管制某些加密技術的進口，包括通過進口許可和許可證要求，並頒佈法律，限制我們分配服務的能力，或限制我們客户在這些國家實施我們服務的能力。
雖然我們採取了預防措施，防止我們的服務是違反這些法律提供的，但儘管我們採取了預防措施，我們的解決辦法可能過去是過去的，將來也可能是在無意中違反這些法律的情況下提供的。如果我們不遵守這些法律，我們和我們的僱員可能會受到民事或刑事處罰，包括可能喪失出口特權、罰款，以及在極端情況下因知道和故意違反這些法律而被監禁。我們還可能受到懲罰、名譽損害、無法進入某些市場或其他方面的不利影響。
關税、制裁、國際條約、進出口法和其他貿易限制或貿易爭端的改變，可能會推遲在國際市場上引進和銷售我們的服務，阻止我們的國際業務客户部署我們的服務，或在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府、個人或實體出口或進口我們的服務。進出口條例、經濟制裁或有關法律的任何改變，現行條例的執行或範圍的改變，或這些條例所針對的國家、政府、人員或技術的改變，都可能導致我們服務的使用減少，或我們向現有或潛在的國際業務客户出口或銷售我們的服務的能力下降，任何減少使用我們的服務或限制我們出口或銷售我們的服務的能力都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
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我們提供服務水平的承諾，根據我們的訂閲協議。如果我們不能履行這些合同承諾，我們可能有義務提供貸項或退款的預付金額再。延遲使用未使用的訂閲服務，否則將面臨訂閲終止，這可能會對我們的收入產生不利影響。此外，如果我們未能提供優質的客户支援服務，可能會影響我們與客户的關係。還有我們的財務結果。
我們與客户的訂閲協議提供一定的服務水平承諾。如果我們不能履行規定的服務水平承諾，或出現超出客户協議所允許期限的停機時間，我們可能有義務向這些客户提供服務信貸，這可能會對我們在停機時間和信用期內的收入產生重大影響。例如，2019年9月，對外圍網絡配置的修改導致內部路由問題，導致所有Box服務暫時不可用。我們還可能面臨訂閲終止，這可能會對我們當前和未來的收入產生重大影響。任何延長的服務中斷也可能對我們的聲譽產生不利影響，這也會影響我們未來的收入和經營業績。
我們的客户依靠我們的客户成功組織來解決與我們的服務相關的技術問題。我們可能無法作出足夠快的反應，以應付短期內客户對支援服務的需求增加。客户對這些服務的需求增加，如果沒有相應的收入，可能會增加成本，並對我們的經營結果產生不利影響。此外，我們的銷售過程在很大程度上取決於我們服務的易用性、信譽和現有客户的積極建議。任何未能保持高質量的客户支持，或市場認為我們沒有保持高質量的支持，都可能對我們的聲譽和我們向現有和潛在客户銷售我們的服務的能力產生不利影響。
我們的服務正變得越來越重要-對我們的客户來説，如果這些服務不能正常運作，或者如果我們無法擴大我們的服務規模以滿足客户的需要，我們的聲譽可能受到不利影響，我們的市場份額可能下降，我們可能會受到賠償責任的要求。
我們的核心服務和擴展產品，如Box KeySafe、Box治理、Box zone、Box Platform、Box Relay和Box Shield，正變得越來越重要--對我們的客户的內部和外部業務運作以及他們遵守GxP、FINRA、HIPAA和FedRAMP等法律要求、法規和標準的能力至關重要。這些服務和產品本質上是複雜的，可能包含實質性缺陷或錯誤。功能上的任何缺陷或導致服務可用性中斷的任何缺陷，以及用户錯誤，都可能導致：
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丟失或延遲市場驗收和銷售； |
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違反合同或擔保要求； |
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發放與未使用的訂閲服務有關的預付款項的銷售貸項或退款； |
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客户流失； |
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開發和客户服務資源的轉移；以及 |
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損害我們的名譽。 |
糾正任何重大缺陷或錯誤所產生的費用可能很大，可能會對我們的經營結果產生不利影響。此外，我們的錯誤和遺漏保險可能是不充分的，或可能無法在未來的可接受的條件，或根本沒有。此外，我們的保險可能不涵蓋對我們提出的所有索賠，而為一項訴訟辯護，無論其優點如何，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力。
由於我們收集和管理大量的數據，我們的系統中的硬件故障、軟件錯誤、錯誤、第三方服務提供商的錯誤、用户錯誤或互聯網中斷可能導致數據丟失或損壞，我們的客户認為這些都是嚴重的。此外，我們的服務的提供或表現可能會受到多個因素的不利影響，包括客户無法使用互聯網、我們的網絡或軟件系統失靈、我們的服務的安全漏洞或客户流量的多變性等。我們已被要求，並在未來，可能需要發出貸項或退款與未使用的服務有關的預付金額，或以其他方式對我們的客户可能造成的損害賠償責任，其中一些事件。除了潛在的責任外，如果我們在提供服務時遇到中斷，我們的聲譽可能會受到不利的影響，這可能導致客户的損失。例如，我們的客户通過他們的互聯網服務提供商訪問我們的服務。如果服務供應商未能提供足夠的能力來支持我們的服務，或發生其他服務中斷，這種故障可能會中斷我們的客户獲得我們服務的機會，對他們對我們服務可靠性的看法產生不利影響，從而降低我們的收入。
此外，我們將需要確保我們的服務能夠擴展以滿足我們客户的需求，特別是在我們繼續關注更大的企業客户的情況下。如果我們不能按客户要求的規模提供我們的服務，潛在的客户可能不會採用我們的解決方案，現有的客户可能不會與我們續簽他們的協議。
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如果我們對我們的服務收取的價格是不可接受的對我們的客户來説，我們的經營結果會受到損害。
隨着服務市場的成熟，或新的或現有的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，我們可能會遇到定價壓力，無法與現有客户續簽協議，或以與我們的定價模式和運營預算相一致的價格吸引新客户。如果出現這種情況，我們可能不得不改變定價模式或降低價格，這可能會損害我們的收入、毛利率和經營業績。
向美國以外的客户或國際業務的銷售使我們面臨在國際銷售中固有的風險。
我們的增長戰略的一個關鍵因素是擴大我們的國際業務和發展一個全球客户羣。到目前為止，我們還沒有從美國以外的客户那裏獲得很大一部分收入。在國際市場上運作需要大量的資源和管理關注，並將使我們面臨與美國不同的監管、經濟、地理、社會和政治風險。由於我們在國際業務方面的經驗有限，以及國際市場和美國市場之間的重大差異，我們的國際擴張努力可能無法在美國以外地區創造對我們服務的需求，或在我們進入的所有國際市場上有效地銷售我們服務的訂閲服務。此外，我們在進行國際業務時將面臨可能對我們的業務產生不利影響的具體風險，包括：
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需要使我們的服務本地化並適應具體國家的需要，包括翻譯成外語和相關費用； |
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與隱私、數據保護和數據傳輸有關的法律(和對這類法律的修改)，除其他外，這些法律可要求客户數據在指定領土內儲存和處理； |
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人員配置和外國業務管理方面的困難； |
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不同的定價環境，較長的銷售週期和較長的應收賬款支付週期和收款問題； |
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新的和不同的競爭來源； |
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與美國相比，對知識產權和其他合法權利的保護力度較弱，在美國境外實施知識產權和其他權利方面存在實際困難； |
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有利於本地競爭者的法律和商業慣例，包括經濟關税； |
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地緣政治環境的變化，與美國公司做生意的觀念，以及影響我們的經營戰略、進入全球市場或招聘的監管要求的變化； |
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遵守方面的挑戰涉及多重、相互衝突和不斷變化的政府法律和條例，包括就業、税收、隱私和數據保護法律和條例的複雜性； |
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增加財務會計和報告負擔和複雜性； |
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對資金轉移的限制； |
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依賴第三方轉售商和其他各方； |
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不利的税收後果；以及 |
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區域、經濟、社會和政治條件不穩定。 |
我們以各種貨幣出售我們的服務並承擔運營費用。因此，美元和外幣價值的波動可能會影響我們的經營業績，當轉換成美元時。我們目前通過將外幣資產與應付款相匹配，以及維持最低限度的非美元現金儲備來管理我們的匯率風險，但我們沒有任何其他套期保值計劃來限制匯率波動的風險。然而，在未來，如果我們的外匯敞口變得更加重要，我們可能會選擇採用正常和習慣的對衝做法，以更積極地減輕這種風險。我們不能肯定這種做法最終是否能夠和/或有效地減輕我們所面臨的所有外幣風險。如果我們未能及時發現重大風險，我們部署的套期保值策略就無效，或者，鑑於相關風險和潛在風險的緩解，我們的經營成果或財務狀況在未來可能受到不利影響，因此，對於某些謹慎的風險，我們的套期保值策略是無效的。
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我們還在關注與英國退歐有關的事態發展，這可能對我們的業務產生重大影響。英國退歐可能導致經濟和法律上的不確定性，包括全球股市和外匯市場的大幅波動。通用電氣費率，以及聯合王國不同的法律和條例，以確定應取代或複製哪些歐洲聯盟法律。除其他外，英國退歐的任何影響都可能對我們的業務產生不利影響，特別是在英國，而我們的財務結果。
如果不能充分擴大我們的直銷隊伍，併成功地保持我們的在線銷售經驗，將阻礙我們的增長。
我們將需要繼續擴大和優化我們的銷售基礎設施，以擴大我們的客户羣和業務。我們計劃在國內和國際上繼續擴大我們的直銷隊伍。確定和招聘合格的人員並對他們進行培訓需要大量的時間、費用和注意力。如果我們擴大和培訓直銷隊伍的努力沒有帶來相應的收入增長，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們不能聘請、發展和留住有才能的銷售人員，或者新的直銷人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，我們可能無法實現這項投資的預期效益或增加我們的收入。
我們維護我們的Box網站，以有效地服務我們的高容量，低美元的客户交易和某些客户的查詢。我們的目標是繼續發展這種在線體驗，以便有效地滿足不斷增長的客户羣不斷增長和不斷變化的需求。如果我們無法維持我們的在線解決方案的有效性，以滿足我們在線客户的未來需求，並消除在這一渠道中發生的欺詐交易，我們就會看到網上銷售量減少，我們的銷售效率下降，這可能對我們的經營結果產生不利影響。
如果我們不能維持和推廣我們的品牌，我們的業務和經營結果可能會受到損害。
我們相信，維護和推廣我們的品牌對於擴大我們的客户羣至關重要。維持和推廣我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供有用、可靠和創新的服務，而我們可能無法成功地提供這些服務。我們可能會引入客户不喜歡的新功能、產品、服務或服務條款，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。此外，如果客户沒有使用第三方應用程序或其他與Box集成的服務的積極經驗，第三方的行為可能會影響我們的品牌和聲譽。維持和提升我們的品牌可能需要我們進行大量的投資，而這些投資可能達不到預期的目標。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，或者我們在這方面花費過多，我們的業務和運營結果就會受到不利的影響。
我們的發展在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。
為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴我們與第三方的關係，如聯盟夥伴、轉售商、分銷商、系統集成商和開發人員。例如，我們已與AT&T、IBM、Microsoft和Google等合作伙伴達成協議，以銷售、轉售、整合或認可我們的服務。確定合作伙伴和轉售商，並與他們談判和記錄關係，需要大量的時間和資源。此外，我們依賴於系統集成商、合作伙伴和開發人員的生態系統來創建將與我們的平臺集成或允許我們與他們的產品集成的應用程序。我們的競爭對手可能有效地向第三方提供優惠，以支持他們的產品或服務，或防止或減少對我們服務的訂閲。在某些情況下，我們也直接與合作伙伴的產品競爭，如果這些合作伙伴停止轉售或認可我們的服務，或妨礙我們將我們的服務與其產品相結合的能力，我們的業務和經營結果可能受到不利影響。此外，競爭對手收購我們的合作伙伴可能會減少現有和潛在客户的數量，因為我們的合作伙伴可能不再為潛在客户採用我們的服務提供便利。
如果我們未能建立或維持與第三方的關係，或實現這種夥伴關係的預期利益，我們在市場上競爭或增加收入的能力就會受到損害，我們的經營結果可能會受到損害。即使我們是成功的，我們也不能保證，這些關係將導致更多的客户使用我們的服務或增加收入。
此外，如果我們的合作伙伴和轉售商未能按預期行事，我們的聲譽可能受到損害，我們的業務和經營結果可能受到不利影響。
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我們依賴於系統集成商、合作伙伴和開發人員的生態系統來創建將與我們的平臺集成或允許我們與他們的產品集成的應用程序。
我們依賴於系統集成商、合作伙伴和開發人員的生態系統來創建與我們平臺集成的應用程序，並允許我們與他們的產品集成。這給我們的業務帶來了一定的風險，包括：
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我們不能保證這些第三方應用程序和產品符合與我們自己的開發工作相同的質量標準，如果它們包含缺陷或缺陷，它們可能會對我們的客户使用我們的服務造成幹擾，或對我們的品牌產生負面影響； |
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我們目前不為我們的合作伙伴生態系統開發的軟件應用程序提供支持，如果這些系統集成商和開發人員不為他們的應用程序提供足夠的支持，用户可能會得不到支持，並有可能停止使用我們的服務； |
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我們不能保證我們能夠成功地將我們的服務與我們的合作伙伴的產品相結合，或者我們的合作伙伴將繼續為我們提供這樣做的權利；以及 |
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這些系統集成商、合作伙伴和開發人員可能不具備開發和共享其應用程序的適當知識產權。 |
這些風險中有許多是我們無法控制的，如果這些應用程序不能讓我們的用户滿意，我們的品牌可能會受到損害，而這種不滿是我們造成的。
我們的公司文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能隨着我們的成長而保持這種文化，我們就可能失去我們的文化所培養的創新、創造力和團隊精神，我們的業務也可能受到損害。
我們認為，我們的文化一直並將繼續是我們成功的關鍵因素。隨着業務的擴大，我們希望繼續僱用更多的員工。如果我們在美國和國外的成長和發展過程中不繼續發展我們的公司文化或保持我們的核心價值觀，我們可能無法培養我們認為需要的創新、創造力和團隊精神來支持我們的成長。
未來的收購和投資可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況和經營業績。
我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力擴展我們的服務和擴大我們的業務，以應對不斷變化的技術、客户需求和競爭壓力。在某些情況下，我們可以選擇通過收購互補的企業、員工團隊和技術，而不是通過內部開發。例如，工作流自動化公司Progressly的團隊於2018年5月加入我們，而基於雲的智能搜索公司Butter.ai的員工則於2018年7月加入我們。確定合適的收購人選可能是困難的、耗時的和昂貴的，而且我們可能無法成功地完成或整合已確定的收購。我們在收購方面面臨的風險包括：
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將管理時間和重點從我們的業務轉移到解決收購整合的挑戰上； |
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協調研發、銷售和營銷職能； |
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保留被收購公司的關鍵員工； |
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與將被收購公司的員工納入我們的組織有關的文化挑戰； |
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將被收購公司的會計、管理信息、人力資源和其他行政系統以及所獲得的業務、技術和權利納入我們的產品，以及與這種整合有關的任何意外費用； |
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在收購前可能缺乏有效控制、程序和政策的企業實施或改進控制、程序和政策的必要性； |
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收購前被收購公司活動的責任，包括知識產權侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知的、未知的責任； |
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在預期的時間框架內完成交易並實現預期的收益； |
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與該項交易有關的意外核銷、開支、收費或風險；及 |
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訴訟與被收購公司有關的其他索賠，包括被解僱的僱員、客户、前股東或其他第三方的索賠，這可能與我們的業務所面臨的風險不同，或者比我們所面臨的風險更重要。. |
我們未能解決這些風險或與我們過去或未來的收購和投資有關的其他問題，可能會使我們無法實現這些收購或投資的預期利益，使我們承擔意想不到的負債，並損害我們的總體業務。未來的收購也可能導致我們的股權證券的稀釋發行、債務的產生、或有負債、攤銷費用、增量運營費用或商譽的註銷，其中任何一種都可能損害我們的財務狀況或經營業績。
我們可能需要額外的資本來支持我們的業務或業務的發展，而且我們不能確定在需要時這筆資金是否會以合理的條件獲得，或者根本不可能。
有時，我們可能需要額外的資金來經營或擴大我們的業務。如有需要，我們能否獲得額外融資，將視乎投資者及貸款人的需求、我們的經營表現、資本市場的狀況及其他因素而定。我們不能保證在需要的時候，我們能以優惠的條件獲得額外的資金。如果我們通過發行股票、股票或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有高於我們A級普通股權利的權利、優惠或特權，而我們現有的股東可能會經歷稀釋。如果我們不能在需要時以我們滿意的條件獲得足夠的資金或資金，我們繼續支持我們的業務運作或增長的能力可能會受到嚴重損害，我們的經營成果可能會受到損害。
我們是或可能成為締約方的融資協議可能包含限制我們的業務和融資活動的操作和財務契約。
我們現有的信貸協議，包括某些營運及財務限制及契約，可限制我們及我們的附屬公司除其他外，承擔負債、給予資產留置權、作出貸款投資、完成某些合併及合併交易、處置資產及與附屬公司進行交易的能力，但在每種情況下，均須有慣常的例外情況。此外，我們亦須遵守最低流動資金契約和最高槓杆比率，而這些限制和契約，以及我們日後訂立的任何融資協議所載的限制和契約，可能會限制我們為業務、從事、擴展或以其他方式推行業務活動和策略的能力。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，而違反這些公約可能導致信貸協議和未來任何金融協議的違約，而我們可能訂立或根據其他包含交叉違約條款的安排。如果不放棄，違約可能導致我們根據我們的信貸協議和我們今後可能達成的任何融資協議下的未償債務立即到期和應付，並允許我們的貸款人終止其貸款承諾，並取消對任何擔保這種債務的抵押品的贖回權。
不利的經濟狀況可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的業務取決於雲內容管理服務的總體需求以及當前和潛在客户的經濟健康狀況。美國和其他主要國際經濟體系不時經歷週期性衰退，導致經濟大幅疲弱，信貸供應更加有限，商業信心和活動下降，以及可能影響我們向其銷售服務的一個或多個行業的其他困難。美國、歐洲、日本和我們服務的其他關鍵市場的經濟狀況不確定，可能導致客户推遲或減少其信息技術支出。這可能導致我們的服務銷售減少，銷售週期延長，訂閲期限和價值減少，採用新技術的速度放慢，價格競爭加劇。任何這些事件都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，無法保證雲內容管理和協作支出水平在任何恢復之後都會增加。
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與互聯網有關的法律和法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化，或互聯網或實習生所使用的關鍵服務的中斷ET取決於，可能會減少對我們服務的需求，並可能對我們的業務產生負面影響。
我們的業務能否成功，取決於互聯網能否繼續用作商業、通訊和商業服務的主要媒介。聯邦、州或外國政府機關或機構過去已經通過並可能在今後通過影響將互聯網用作商業媒介的法律或條例。通過任何可能對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或規章，包括限制互聯網中立的法律或做法，都會減少對我們產品和服務的需求或使用，增加我們的業務成本，對我們的經營結果產生不利影響，並要求我們修改我們的服務以適應這些變化。此外，政府機構或私人組織可以開始對通過互聯網進行的上網或商業徵收税收、費用或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長，或導致對像我們這樣的基於互聯網的服務的需求減少。
例如，2017年12月，聯邦通信委員會(FederalCommunicationsCommission)投票廢除了“網絡中立”規則，並恢復了“輕觸”監管框架。然而，廢除尚未生效，一些當事方已表示打算對這一命令提出上訴；因此，這種廢除的未來影響和對此提出的任何質疑仍不確定。這些規則旨在確保互聯網服務提供商和其他提供寬帶服務的公司對所有在線內容給予同樣的待遇。如果廢除網絡中立規則生效，我們獲得或要求我們的服務可能會受到阻礙，我們可能會招致更大的運營費用，我們的業務和經營結果。
此外，互聯網的使用，特別是雲作為一種商業工具的使用可能會受到不利影響，因為在制定或採用新的標準和協議以處理對互聯網活動、安全、可靠性、成本、易用性、可訪問性和服務質量的要求方面出現延誤。互聯網的性能及其作為商業工具的接受受到“病毒”、“蠕蟲”、“拒絕服務攻擊”和類似的惡意活動的不利影響。由於這種針對關鍵互聯網基礎設施的惡意活動，互聯網也經歷了各種中斷、中斷和其他延誤。這些服務中斷可能會削弱依賴互聯網的現有和潛在客户的整體吸引力，並可能導致對我們服務的需求受到影響。
我們使用第三方軟件用於我們的服務中或與我們的服務一起使用，而無法維護該軟件的許可證，或者軟件中的錯誤，可能會導致成本增加，或服務水平降低，這將對我們的業務產生不利影響。
我們的服務包含了某些第三方軟件，這些軟件是通過開源許可或其他公司的許可獲得的。我們預計，我們將繼續依賴這樣的第三方軟件和開發工具在未來。雖然我們認為我們目前許可的第三方軟件有商業上合理的替代方案，但情況可能並不總是如此，或者更換起來可能很困難或代價高昂。此外，將我們服務中使用的軟件與新的第三方軟件集成可能需要大量的工作，並需要大量的時間和資源投入。此外，如果我們的服務依賴於第三方軟件與我們的軟件一起成功運行，那麼這個第三方軟件中任何未被發現的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們服務的功能，延遲引入新的服務，導致我們的服務失敗，並損害我們的聲譽。例如，我們發現我們在服務中使用的第三方軟件庫中的一個bug導致在短時間內(從2017年12月中旬到2018年1月初)上傳的某些文件中的一個非常小的子集被存儲在一個部分損壞的狀態中。我們使用額外的或替代的第三方軟件將要求我們與第三方簽訂額外的許可協議。
如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制制度，我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用條例的能力就會受到損害。
作為一家上市公司，我們必須遵守1934年“證券交易法”、“薩班斯-奧克斯利法案”和“紐約證券交易所(NYSE)上市標準”的報告要求。我們期望，遵守這些規則和條例將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源造成重大壓力。
薩班斯-奧克斯利法案要求，除其他外，我們必須保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，以確保我們在提交給證券交易委員會的報告中所要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到適當的記錄、處理、彙總和報告。我們還在繼續改進對財務報告的內部控制。我們已動用大量資源，並預期會繼續動用這些資源，以維持和改善我們對財務報告的披露管制及程序及內部控制的成效。
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我們目前的控制和我們開發的任何新的控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不充分，包括複雜程度的增加。因為我們的國際擴張。此外，今後可能會發現我們的披露控制或財務報告內部控制方面的弱點。此外，在我們收購其他業務的範圍內，被收購的公司Y可能沒有一個足夠強大的內部控制系統，我們可能會發現新的缺陷。沒有制定或保持有效的控制措施，或在實施或改進過程中遇到的任何困難，都可能損害我們的運營。造成或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致重述我們以前的財務報表。如果沒有對財務報告實施和維持有效的內部控制，也可能對財務報告產生不利影響。管理報告和獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制進行審計的結果，我們必須在我們向SEC提交的定期報告中包括這些結果。無效的披露控制對財務報告的程序和內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息和其他信息失去信心，這可能會對我們A級普通股的市場價格產生負面影響。加在如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。
如果不對財務報告保持有效的披露控制和內部控制，就會對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響，並導致我們A級普通股的市場價格下降。
如果不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們受“反海外腐敗法”或“反海外腐敗法”、“英國賄賂法”和國內外不同司法管轄區的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法的約束。除了我們自己的銷售隊伍外，我們還利用第三方來銷售我們的產品和服務，並在國外開展業務。我們和我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動，並可能對這些第三方商業夥伴和中介、我們的僱員、代表、承包商、渠道夥伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。雖然我們有處理遵守這些法律的政策和程序，但我們不能向你保證，我們的僱員和代理人不會採取違反我們的政策或適用法律的行動，我們可能最終要對此負責。任何違反“反海外腐敗法”或其他適用的反賄賂法、反腐敗法和反洗錢法的行為，都可能導致舉報人的投訴、負面的媒體報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁或暫停或取消美國政府合同，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、經營成果和前景產生不利影響。
我們使用我們的淨經營虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。
截至2019年1月31日，美國聯邦淨營業虧損結轉約6.923億美元，州營業淨虧損結轉約7.132億美元，國外淨營業虧損結轉約2.68億美元。根據經修訂的1986年“國税法”第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變動”，公司利用其變化前的淨營業虧損結轉和其他税前税種(如研究税抵免)來抵消其變化後的所得税和税收的能力可能受到限制。一般來説，如果我們的所有權由“5%的股東”累積變化，在三年滾動期內超過50個百分點，就會發生“所有權變動”。州税法也可以適用類似的規定。我們過去曾經歷過一次所有權變動，這影響了我們充分實現這些淨營業虧損結轉收益的能力。如果由於未來的股票交易，我們的所有權會有更多的變化，那麼我們可能會進一步受到限制，無法使用我們的淨營業虧損結轉和其他税收資產來減少我們所賺取的應納税淨收入所欠的税款。對使用我們的淨營業虧損結轉和其他税收資產的能力的任何此類限制都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
税法或條例可以頒佈或修改，現有的税法或條例可以適用於我們或我們的客户，其方式可能會增加我們的服務成本，並對我們的業務產生不利影響。
對電子提供的服務適用聯邦、州、地方和國際税法是不明確的，而且不斷演變。收入、銷售、使用或其他税法、法規、規則、條例或條例可在任何時候頒佈或修訂，如美國的税法，可能具有追溯效力，並可單獨或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務。這些法規或修正案可能會對我們的銷售活動產生不利影響，因為税收會導致成本增加，最終會對我們的經營業績和現金流產生負面影響。
此外，現行的税務法例、法規、規則、規例或條例，可能會對我們造成不利的解釋或適用，可能會有追溯效力，要求我們或我們的客户繳付額外的税款，以及要求我們或我們的客户繳付罰款或罰款，以及支付過去款額的利息。如果我們未能向客户收取這些税款，我們可能要為這些費用承擔責任，從而對我們的經營業績和現金流產生不利影響。
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我們可能是附加税負。
在美國和我們經營業務的其他國家，我們受收入、銷售、使用、增值税和其他税收的影響，而這些法律和税率因司法管轄權而異。在某些地區，我們不收取銷售、使用、增值税或其他銷售税，可能會聲稱這些税是適用的，這可能會導致評税、罰款和利息，而我們日後可能須徵收這些税項。在確定我們在全球範圍內對所得税的規定時，需要作出重要的判斷。這些決定非常複雜，需要對現有信息和適用的法規和規章材料進行詳細分析。在我們通常的業務過程中，有很多交易和計算，最終的税收決定是不確定的。雖然我們相信我們的税務預算是合理的，但税務稽核和任何有關訴訟的最終決定，可能與我們以往的税務慣例、條文和應計款項有很大不同。如果我們因審計而得到不利的裁決，或單方面認定我們誤解了我們所受的税務條例的規定，則在作出這一決定的期間內，我們的税收準備金、淨虧損或現金流量可能會受到重大影響。此外，與税收有關的負債往往受到延長或無限期時效期限的限制。因此，我們可能會在某一年度被徵收更多税款(包括罰款及利息)，為期較長時間。
我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
在美國，普遍接受的會計原則(GAAP)須由財務會計準則委員會(FASB)、SEC和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構解釋。這些原則或解釋的改變可能對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。例如，2016年2月，FASB發佈了更新的第2016-02號會計準則，要求承租人在資產負債表上記錄大部分租賃，同時以與現行租賃會計指南類似的方式確認費用。ASU 2016-02規定，承租人將承認支付租賃付款義務的租賃責任，以及租賃期間使用相關資產的使用權。新的會計準則自2019年2月1日起對我們生效。此外，如果我們改變我們的重要會計估計，包括確認訂閲收入和其他收入來源的時間，我們的經營結果可能會受到重大影響。會計原則的這些或其他變化可能對我們的財務業績產生不利影響。財務報表-附註1有關新的會計聲明對我們財務報表的影響的信息。執行這些聲明的任何困難都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，損害投資者對我們的信心。
與本級普通股所有權相關的風險
反收購條款包含在我們修正和重新聲明的公司註冊證書和修改和重述的章程中，以及特拉華州法律的規定，可能會損害收購企圖。
我們經修訂和重述的公司註冊證明書、修訂及重訂的附例及特拉華州法例，均載有一些條文，可能會令我們的董事局認為不受歡迎的收購變得更困難、延遲或阻止。除其他事項外，我們經修訂及重述的法團註冊證明書及經修訂及重述的附例包括：
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授權成員交錯任職三年的分類董事會； |
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授權“空白支票”優先股，該優先股可由我公司董事會未經股東批准發行，可包括表決權、清算權、股利和其他優於我們A類普通股的權利； |
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限制董事及高級人員的法律責任，並向他們提供補償； |
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限制股東在特別會議前召集和開展業務的能力； |
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要求在我們的股東會議上事先通知股東關於業務的建議，併為我們的董事會選舉候選人提名人選；以及 |
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控制董事會和股東會議的進行和安排程序。 |
這些規定，單獨或共同，可以推遲或防止敵意收購和改變控制或改變我們的管理。
作為一家特拉華公司，我們還必須遵守特拉華州法律的規定，包括“特拉華普通公司法”第203條，該條款禁止持有我國15%以上未清股本的某些股東未經至少三分之二未發行普通股股東的批准而從事某些業務組合。
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任何公關我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的附例或特拉華州法律具有延遲、防止或阻止控制權改變的效果，這可能會限制我們的股東獲得溢價的機會。對於他們的股票，我們的股本，也可能影響價格，一些投資者願意支付我們的A級普通股。
我們A級普通股的市場價格一直並且可能繼續波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
我們A級普通股的市價一直並可能繼續受到各種因素的影響，其中一些因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。例如，2018年11月1日至2019年10月31日，我們A類普通股的收盤價從每股13.03美元到每股24.88美元不等。除了本“風險因素”一節和其他形式的“風險因素”討論的因素之外，可能導致我們A級普通股市場價格波動的因素包括：
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股票市場整體價格和成交量的波動時有發生； |
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科技股市場價格和成交量的波動； |
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其他技術公司，特別是我們行業公司的經營業績和股票市場估值的變化； |
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我們或股東出售本級普通股； |
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證券分析師未能保持覆蓋範圍和(或)提供我們的準確共識結果、跟蹤我們的證券分析師對財務估計的變化、或我們未能達到這些估計或投資者的期望； |
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我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測中的任何變化或我們未能實現這些預測； |
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由我們或我們的競爭對手宣佈新產品或新服務； |
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公眾對我們發佈的新聞稿、其他公告和向證交會提交的文件的反應； |
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涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機； |
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經營業績的實際或預期變化或經營結果的波動； |
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我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展； |
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涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或由監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行調查； |
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與我們的知識產權或其他所有權有關的發展或爭議； |
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宣佈或完成我們或我們的競爭對手對業務或技術的收購； |
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新的法律、法規或者對適用於本企業的現行法律、法規的新解釋； |
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會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化； |
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積極股東或其他人提起的訴訟； |
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管理上有任何重大改變；及 |
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一般的經濟狀況和我們市場的緩慢或負增長。 |
此外，在過去，隨着整體市場的波動和某間公司證券的市場價格波動，經常會對這些公司提起證券集體訴訟。我們目前正面臨證券訴訟，這在第二部分第1項.法律程序中作了説明。這宗或任何未來的證券訴訟，可能會令我們管理層的注意力和資源受到重大損失和轉移。
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我們的業務可能會受到積極股東的負面影響。
對維權股東的行動做出反應可能代價高昂，耗費時間，擾亂我們的運營，轉移管理層和員工的注意力。此外，由於股東的積極行動或董事會組成的改變，我們認為未來的方向存在不確定性，這可能導致人們認為我們的業務方向發生了變化，或出現了其他不穩定的情況，可能被我們的競爭對手利用，引起我們目前或潛在客户的關注，並使我們更難吸引和留住合格的人員。如果客户選擇推遲、推遲或減少與我們的交易，或與我們的競爭對手而不是我們做生意，那麼我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。此外，由於股東行動主義，我們的股價可能會經歷波動加劇的時期。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究或報告，或者他們對我們的A級普通股的建議有不利的改變，我們A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。
A級普通股的交易市場在某種程度上受到證券或行業分析人員發表的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何對我們不利的分析師改變他們對我們A級普通股的建議，或者對我們的競爭對手提供更有利的建議，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。如果任何可能覆蓋我們的分析師停止對我們公司的報道或不定期發佈關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致我們A級普通股的市場價格或交易量下降。
我們不期望在可預見的將來宣佈任何紅利。
在可預見的將來，我們不會向我們A級普通股的持有者宣佈任何現金紅利。因此，投資者可能需要依靠出售我們的A級普通股後，價格升值，這可能永遠不會發生，作為唯一的途徑，以實現任何未來的收益，他們的投資。尋求現金股利的投資者不應購買我們A級普通股的股份.
項目2、3、4和5不適用，已略去。
63
項目6.e西比斯
本季度報表10-Q表索引中所列的文件以參考方式合併，或按表格10-Q與本季度報告一起存檔，每一種情況如其中所示(按照條例S-K第601項編號)。
展示索引
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31.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行官的認證。 |
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31.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“外匯法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的認證。 |
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32.1* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的根據“美國法典”第18章第1350條頒發的首席執行官和首席財務官的證書。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類法架構鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類法定義鏈接庫文檔。 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類法計算鏈接庫文檔。 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類法標籤鏈接庫文檔。 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類法表示鏈接庫文檔。 |
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104 |
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頁面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
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附於表32.1的本季度報告表10-Q所附的證書被視為已提供，未向證券交易委員會提交，不得以參考方式納入Box公司的任何備案。根據1933年經修正的“證券法”或經修正的1934年“證券交易法”，不論是在本季度報告之日之前或之後就第10-Q號表格提出的，不論這種申報文件中所載的一般註冊語言如何。 |
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西納圖雷斯
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
日期：2019年12月6日
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博克公司 |
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通過： |
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/S/Aaron Levie |
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亞倫·列維 |
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主席兼首席執行官 |
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(特等行政主任) |
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通過： |
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/s/Dylan Smith |
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迪倫·史密斯 |
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首席財務官 |
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(首席財務主任) |
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