已於2019年12月6日提交美國證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。

登記號333

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

______________________

表格S-8

登記聲明

根據1933年的證券ACT

______________________

唐納森公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

唐納森公司2019年總股票激勵計劃

(計劃的全稱)

艾米·貝克

副主席、總法律顧問和祕書

唐納森公司

西94街1400號

明尼蘇達州明尼阿波利斯55431

(送達代理人的姓名及地址)

(952) 887-3131

(服務代理人的電話號碼，包括區號)

附副本：

艾米C.塞德爾

Faegre Baker Daniels有限公司

2200威爾斯法戈中心

南七街90號

明尼蘇達州明尼阿波利斯55402

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。奧

註冊費的計算

解釋性説明

2019年11月22日，唐納森公司的股東。(“公司”)批准了Donaldson公司。2019年總股票獎勵計劃(“2019年計劃”)，在S-8表格中以參考方式納入本登記表。根據2019年計劃，公司普通股的500萬股可作為獎勵的標的，併發給公司或任何子公司的僱員、高級人員、顧問、獨立承包商和顧問以及公司的非僱員董事。

此外，根據2019年計劃可發行的普通股的數量將增加根據唐納森公司(Donaldson Company，Inc.)的授標而發行的股票數量。2010年總股票獎勵計劃(“2010年計劃”)於2019年11月22日生效，該計劃的生效日期隨後到期、被沒收或取消或以現金結算。此類股票可根據隨後的登記聲明或對登記聲明的事後修正，根據2019年計劃註冊發行。

 

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

載有表格S-8第一部分所規定的資料的文件已經或將按照“證券法”第428(B)(1)條的規定發送或提供給參與者。

第二部分

登記聲明中要求提供的信息

第三項.以參考方式將文件合併。

本公司根據1934年“證券交易法”(“交易法”)向證券交易委員會(“監察委員會”)提交的下列文件，截至其各自的日期，均以參考方式納入其中，併成為本文件的一部分：

公司依據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條而提交的所有報告及其他文件，均須在本註冊陳述書的日期後，並在提交一項事後修訂之前，指明所有已提供的證券已出售或取消所有當時仍未出售的證券，須當作由提交該等文件之日起，藉提述及本登記報表的一部分而成立為法團。

為本登記聲明的目的，本登記聲明所載於本註冊陳述書中所載或被當作為法團的任何陳述，在以下情況下，須當作已修改或取代，即此處所載或在此以提述方式合併的陳述，或在其後提交的任何其他文件中所載的陳述，如亦是或被視為借本註冊陳述而成為法團，則須視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本註冊陳述書的一部分。

儘管有上述規定，本登記聲明中的任何內容不應被視為包括(I)根據適用的委員會規則提供而不是存檔的、以參考方式合併的文件中提供的任何信息，或(Ii)任何與這些信息有關的證據。

第四項.證券的另一種類別。

不適用。

第五項.指定專家和法律顧問的相對比較利益。

不適用。

第六項.董事和高級人員的無償補償。

經修訂的“特拉華普通公司法”(“DGCL”)第145條規定，在某些情況下，法團可向曾是或曾被威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的任何人提供賠償，不論是民事、刑事、行政或調查(該公司的訴訟或權利除外)，理由是該人是或曾是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或應其要求在另一間公司、合夥、合資、信託或其他企業服務，就該人在該宗訴訟、訴訟或法律程序中實際及合理招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及和解而繳付的款額，如該人是真誠地行事，而該人合理地相信該人符合或不反對法團的最佳利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是非法的，則該人須支付該等開支、判決、罰款及款項。

“公司註冊證書”第十四條規定，除(一)違反董事對公司或其股東忠誠度義務的任何責任外，任何董事對公司或其股東違反董事信託責任的金錢損害，均不承擔個人責任；(二)不誠心誠意的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(三)根據“公司法”的規定，董事個人須就非法支付股息或非法回購股票或贖回承擔法律責任；或(四)因董事從中獲取不正當的個人利益而進行的任何交易。

我們經修訂及重訂的附例第25條規定，我們的高級人員及董事將獲得彌償，並在DGCL所準許的範圍內免受公司的損害。

本公司已與其董事簽訂彌償協議，規定公司須就因其董事身分或服務而可能產生的法律責任向董事作出彌償，但以上述公司的“公司註冊證書”、“公司修訂及恢復條例”及“DGCL”所容許的最高限度為限。這些賠償協議還可能要求公司預付其董事因對他們提起訴訟而可獲得賠償的任何費用。

本公司維持董事及高級人員責任保險，以支付公司高級人員及董事的某些法律責任及開支，並支付公司就該等法律責任及開支向董事及高級人員支付的款項。

第七項.要求豁免註冊。

不適用。

第8項.類似產品的展品。

項目9.承諾

A.本公司特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，對本登記報表作出有效的修訂：

(I)將1933年“證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程包括在內；

(Ii)在招股章程內反映註冊陳述書生效日期(或其最近生效後的修訂)所產生的任何事實或事件，而該等事實或事件是對註冊陳述書所載資料的根本改變。儘管如此，證券發行量的任何增減(如果所提供證券的總美元價值不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行幅度的低端或高端的任何偏離，均可以根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式反映，條件是總成交量和價格的變化不超過有效登記聲明中“登記費計算”表格中規定的最高總髮行價的20%；

(Iii)將與登記報表中未曾披露的分配計劃有關的任何重要資料，或在登記報表內對該等資料作出的任何重大更改，包括在內；

但如註冊陳述書採用表格S-8，則上文(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段並不適用，而該等段落所規定須包括在生效後的修訂內的資料，載於公司依據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告中，而該等報告已借提述而納入註冊報表內。

(2)為確定1933年“證券法”所訂的任何法律責任，每項該等生效後修訂須當作與該等修訂所提供的證券有關的新的登記陳述，而該等證券當時的要約須當作為該等證券的真誠首次發行。

(三)直接轉售，以事後修改的方式，將在發行終止時仍未售出的已登記證券，從登記中刪除。

B.公司特此承諾，為確定1933年“證券法”規定的任何責任，根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交公司年度報告(並在適用情況下，根據1934年“證券交易法”第15(D)節提交僱員福利計劃年度報告，並以參考方式納入登記聲明)，應被視為與所提供的證券有關的新的登記聲明，在此期間，此類證券的提供應被視為首次善意提供。

C.對根據1933年“證券法”產生的責任的賠償可允許根據上述規定向登記人的董事、高級人員和控制人員提供賠償，或以其他方式向登記人提供賠償，否則，註冊人被告知，證券和交易委員會認為，這種賠償違反了該法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如該董事、高級人員或控制人就與所登記的證券有關而就該等法律責任(登記人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)提出彌償申索，則除非其律師認為該事項已藉控制先例而解決，否則該登記人將向具適當司法管轄權的法院提出該等彌償是否違反“法令”所述的公共政策，並會受該問題的最終裁決所管限。

簽名

根據1933年“證券法”的要求，該公司證明，它有合理的理由相信它符合表格S-8的所有提交要求，並已適當安排由以下簽名人代表其簽署這份登記聲明，從而得到正式授權，於2019年12月6日在明尼蘇達州明尼阿波利斯市簽署。

唐納森公司

Tod E.Carpenter

主席、總裁和首席執行官

根據1933年“證券法”的要求，下列人士於2019年12月6日簽署了本登記聲明：

*Amy C.Becker在此簽署她的姓名，在此代表上述公司的每一名董事，依據上述人妥為籤立的授權書籤署本文件。

/s/Amy C.Becker

事實律師