美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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形式10-q

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2019年11月3日終了季度



或





從 過渡到 的



委託文件編號001-37641

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Duluth控股公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

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根據該法第12(B)條登記的證券：





通過檢查標記表明登記人是否：(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的約束。是的，☑，No，☐



檢查註冊人是否已以電子方式提交，説明在過去12個月內，根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條的要求提交的每一交互數據文件(或要求登記人提交此類檔案的較短期限)。是的，☑，No，☐



通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。





如果是一家新興成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☑



通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐，No，☑



截至2019年12月3日，註冊官A類普通股無票面價值的流通股數目為3 364 200股。

截至2019年12月3日，註冊官B類普通股無票面價值的流通股數目為29，160，616股。

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Duluth控股公司

表格10-Q 季度報告

截至2019年11月3日的季度

指數





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第一部分.財務資料



項目1.財務報表

Duluth控股公司

精簡的綜合資產負債表-資產

(未經審計)

(金額以千計)









所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

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Duluth控股公司

精簡的綜合資產負債表-負債和股本

(未經審計)

(金額以千計)







所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

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Duluth控股公司

精簡的業務綜合報表

(未經審計)

(數額以千計，但每股數字除外)











所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

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Duluth控股公司

精簡的綜合收入綜合報表

(未經審計)

(金額以千計)









所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

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Duluth控股公司

簡明扼要的股東權益合併聲明

(未經審計)

(金額以千計)







所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

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Duluth控股公司

簡明扼要的股東權益合併聲明

(未經審計)

(金額以千計)









所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

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Duluth控股公司

精簡的現金流動合併報表

(未經審計)

(金額以千計)









所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

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1.業務性質和列報依據

行動的性質

Duluth控股公司(“Duluth Trading”或“Company”)是威斯康星州的一家公司，是一家由男女休閒服、工作服和配飾組成的生活時尚品牌，專門通過公司自己的直接和零售渠道銷售。由公司網站和目錄組成的直接部門在全國範圍內提供產品。2010年，隨着第一家門店的開張，該公司在其全方位平臺上增加了零售業務。此後，Duluth Trading擴大了其零售業務，截至2019年11月3日，該公司經營了55家零售店和3家分店。本公司的產品以Duluth貿易品牌銷售，大部分產品都是專門開發和銷售的Duluth貿易品牌商品。

公司有兩類授權普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但表決權和轉換權除外。A類普通股的每股有權獲得10票，並可隨時轉換為B類普通股的一股。B類普通股的每一股每股有權投一票。公司B類普通股在納斯達克全球精選市場上的交易代號為“DLTH.”

B.表示基礎

精簡的合併財務報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。該公司將TriHoldings，LLC(“TRI”)合併為一個可變利益實體(詳見注6“可變利益實體”)。公司間的所有餘額和交易都已被取消。

公司的財政年度在下一年1月31日最近的星期日結束。2019財政年度為52周，2020年2月2日結束.2018年財政期為53周，截止於2019年2月3日。2019財政年度和2018年財政年度的三個月和九個月分別代表該公司截至2019年11月3日和2018年10月28日的13周和39週期間。

所附截至2019年11月3日和2018年10月28日為止的三個月和九個月的合併財務報表是由公司根據證券和交易委員會(“SEC”)的規則和條例編制的，沒有經過審計，公司認為，其中包括所有必要的調整(正常和經常性的調整)，以公平列報公司在所述期間的財務狀況、業務結果和現金流量。按照美國公認會計原則編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露，已根據SEC截至2019年11月3日和2018年10月28日的三個月和九個月的規則和條例予以濃縮或省略。這些臨時合併財務報表應與2019年2月3日終了的會計年度公司關於表10-K的合併財務報表和附註一併閲讀。

商業季節性

公司的業務受到大多數零售服裝企業共有的季節性模式的影響。從歷史上看，由於假日季節銷售額的增加，該公司每年第四財季的收入和營業利潤中有很大一部分是確認的。

限制現金

公司的限制性現金存入代管賬户，用於支付第三方業主(“房東”)與公司零售商店租賃有關的部分建築貸款。受限制的現金是根據業主、公司和代管代理簽訂的代管協議支付的。



重要會計政策

除下文所披露的情況外，公司的重大會計政策沒有發生重大變化，如公司截至2019年2月3日的10-K報表年度報告所述。

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重新識別

對2018年財務報表作了某些改敍，以符合2019年的列報方式。由於重新分類，以前報告的股東權益或淨收入沒有變化。

最近通過的會計公告

2019年2月4日，公司通過了會計準則更新(“ASU”)第2016-02號、租約(主題842)(“ASC 842”)及相關修正案。ASC 842要求承租人：(1)確認在合併資產負債表上最初按剩餘租賃付款現值計量的使用權資產和租賃負債；(2)確認在租賃期限內按直線計算的單一租賃費用；(3)將與租賃有關的現金付款歸類為經營和融資活動中的現金付款。

公司採用了ASC 842，採用了可選的過渡方法，允許在收養之日開始適用指導原則，並對留存收益的期初餘額進行累積效應調整。公司選擇了一套實用的權宜之計，這使公司可以放棄重新評估以前關於租賃定義、分類和與現有租賃有關的初始直接成本的結論，直到採用之日為止。公司選擇不承認合併資產負債表上的短期租約，不包括所有非租賃部分，如公用區域維護。

公司現有的租賃安排包括經營租賃和建造適應租賃.根據ASC 842，該公司仍須評估其是否被認為是商店建造期間為會計目的租用的財產的所有者，但ASC 840的規定已被取消。公司評估了自採用之日起其現有的按需建造的租賃，並確定該公司在建造期間不是租賃的房地的所有者，這導致了對以前在公司綜合資產負債表上報告的其按需建造的資產和負債的註銷。截至2019年2月4日，基本上所有以前的建造到西裝租賃都被歸類為經營租賃。

採用的影響是1.218億美元的使用權資產(“ROU資產”)，抵銷了1.155億美元的租賃負債，扣除了以前確認的對現有租約的直線式經營租賃調整額490萬美元和未攤銷的初始直接費用1，120萬美元。截至2019年2月4日的租賃負債反映了剩餘的租賃付款貼現，根據剩餘租賃期限(“貼現率”)遞增借款利率，因為對公司現有的任何租賃而言，隱性利率都不容易確定。有關更多信息，請參見附註2“租約”。



2.租約

自2019年2月4日起，該公司採用了ASC 842，從而在公司綜合資產負債表上確認了與租賃有關的ROU資產和租賃負債。公司決定一項安排在開始時是否是或包含租約。ROU資產代表在租賃期限內使用相關資產的權利，租賃負債反映了因租賃而產生的租賃付款義務。在租期內的任何特定時間，租賃負債是剩餘租賃付款的現值，而ROU資產是按租賃負債的數額計算的，並按預付租金、未攤銷的初始直接費用和所收到的租賃獎勵的剩餘餘額進行調整。租賃ROU資產和負債在租賃結束時都減少到零。

公司根據不可取消的租賃協議租賃零售空間，該租約在2036年之前的不同日期到期。基本上，所有這些安排都是商店租約。商店租賃一般有五年至十五年不等的初始租賃期限，並附有更新選項和租金升級條款。在租賃開始時，公司只包括最初的租賃期限，因為延長的選擇是不合理的。公司不會在公司的合併資產負債表上記錄12個月或12個月以下的租約。

在貼現的基礎上計算租賃負債時，公司適用其估計折扣。該公司的這一折扣的基礎是抵押利率，以及具有類似特徵的工具的公開數據。

除支付租金外，零售空間的租賃還包括支付不動產税、保險費、公用區域維護費和未固定的公用事業費。公司將這些費用記作可變付款，不包括作為租賃部分的費用。

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{Br}公司綜合業務報表中反映的公司租賃費用組成部分如下：





與租賃有關的其他信息如下：





截至2019年11月3日，不可取消租約下的未來最低租賃付款如下：







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在採用asc 842之前，截至2019年2月3日，不可取消經營租賃的最低租賃付款如下：











3.債務和信貸額度

債務由以下內容組成：



有限責任公司

trii輸入了一張原始餘額為2 670萬美元的高級擔保票據(“三高級擔保票據”)。該三高級擔保票據定於2038年10月15日到期，要求分期付款，利率為4.95%。有關更多信息，請參見附註6“可變利益實體”。

trii簽訂了一張期票(“triNote”)，原始餘額為350萬美元。TRI票據定於2038年11月到期，要求每年支付3.05%的利息，最後一筆氣球付款應於2038年11月到期。

雖然上述票據是根據ASC主題810(合併)合併的，但公司不是這些票據的擔保人或承付人。

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信貸額度

2018年5月17日，該公司簽訂了一項信貸協議(“信貸協議”)，規定可借入至多8 000萬美元的循環信貸(“Revolver”)，並以延期提取期貸款(“DDTL”)借款至多5 000萬美元，貸款總額為1.3億美元。8000萬美元的循環信貸將於2023年5月17日到期。到2020年5月17日，5000萬美元的DDTL可用於不同數額的提取，2023年5月17日到期。信貸協議基本上由所有公司資產擔保，並要求公司遵守某些財務契約和非財務契約，包括最高租金調整槓桿率和信貸協議中規定的最低固定費用覆蓋率。根據公司的選擇，適用於Revolver或DDTL的利率為浮動利率，等於：(I)基準利率加上根據公司的租金調整槓桿比率計算的25至100個基點(“bps”)，或(Ii)固定利率，利率為一、二、三或六個月的利率，等於該利息期內的liIBOR，另加公司的經租金調整的槓桿比率(根據公司調整後的槓桿比率調整後的實際比率為3.8%和4%)。此外，DDTL下的未清餘額要求每季度支付本金，最後在到期時進行熱氣球付款。

截至2019年11月3日，在該日終了的9個月內，公司對上述所有債務遵守了所有財務和非財務契約。

4.應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項：













5.投資

ASC主題820，公允價值計量和披露(“ASC 820”)，將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易(即退出價格)出售資產或為轉移負債而支付的價格。退出價格是根據資產或負債持有人在計量日將在實際交易(或假設的交易中不存在實際交易)中得到或需要支付的數額計算的。ASC 820描述了一個基於可用於度量公允價值的三層輸入的公允價值層次結構，其中前兩種被認為是可觀測的，最後一種是不可觀測的，如下所示：

一級-活躍市場相同資產或負債的報價。

第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的投入，如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察到或可被可觀測的市場數據基本證實的資產或負債的投入。

3級-由很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀測的投入。

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公司可供銷售的證券的公允價值是根據貼現現金流量法(三級)估值的，該方法包含了美國國債收益率曲線、信貸信息和對未來現金流量的估計。下表列出截至2019年11月3日公司可供銷售的證券的攤銷成本、公允價值和其他累計綜合收益中確認的未實現收益總額。





截至2019年2月3日，該公司現有待售證券的攤銷成本為630萬美元，接近公允價值。

下表按合約期限列出截至2019年11月3日與公司可供出售的證券有關的未來本金收益。















6.可變利益實體

{BR}根據ASC 810(合併)中規定的標準，公司合併可變利益實體(“VIEs”)，其中它擁有控制性的財務利益，因此被視為主要受益人。一種控制性的金融利益將具有以下兩個特點：(A)指導對經濟績效影響最大的競爭對手的活動的權力；(B)吸收競爭對手損失的義務和獲得對競爭對手關係重大的利益的權利。該公司已確定，截至2019年11月3日和2019年2月3日，它是一個可變利益實體(“VIE”)的主要受益人。

公司租用公司在山的總部。來自威斯康星州的霍雷布。在租約的同時，該公司投資630萬美元建立了一個信託基金，將資金借給TRI，用於公司總部的建設。TRI是一家威斯康星州的有限責任公司，其主要目的和活動是擁有這一不動產。公司認為自己是TRI的主要受益者，因為公司既有權指導對實體經濟績效影響最大的活動，又有望獲得對TRI具有重大意義的利益。由於公司是主要的受益人，它合併三，租賃被取消在合併。公司不鞏固信任，因為公司不是主要受益人。

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合併後的資產負債表包括截至2019年11月3日和2019年2月3日的綜合資產負債表：

















7.每股收益(虧損)

每股收益(虧損)是根據ASC 260每股收益計算的。每股基本收益(虧損)是根據該期間發行的普通股加權平均數計算的。每股稀釋收益(虧損)是根據加權平均普通股數加上稀釋期內發行的潛在普通股的影響，採用國庫股法計算的。稀釋潛在普通股包括流通股。計算每股基本收益和稀釋收益(損失)的分子和分母的調節如下：



在截至2019年11月3日的三個月中，每股稀釋收益(虧損)的計算不包括(0.1)百萬股未歸屬的限制性股票，因為由於沒收的數額，它們將是反稀釋的。截至2018年10月28日的三個月，每股稀釋收益(虧損)不包括30萬股非既得股限制股和截至2019年11月3日的9個月的5560萬股未歸屬限制性股，因為它們將因淨虧損而被反稀釋。



8.基於股票的補償

公司根據asc 718“股票補償”記帳其基於股票的補償計劃，該計劃要求公司在授予之日公允價值時衡量所有基於股份的付款，並確認獎勵所需服務期內的成本。

截至2019年11月3日為止的3個月和9個月，與公司確認的限制性股票相關的股票補償費用(福利)分別為(80萬)美元和20萬美元，截至2018年10月28日的3個月和9個月分別為40萬美元和130萬美元。公司的總股票補償費用(福利)包括在精簡的綜合業務報表中的銷售、一般和行政費用中。

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截至2019年11月3日止的9個月內，該公司未獲限制股票的活動摘要如下：



在2019年11月3日，該公司有230萬美元的未確認賠償費用涉及限制性股票裁決，預計將在2.8年的加權平均期間內予以確認。





9.財產和設備

屬性和設備由以下部分組成：











10.分段報告

該公司有兩個運營部門，也是其報告部門：直接和零售部門。直接部分包括公司網站和目錄的淨銷售額。零售部門包括公司零售店和分店的淨銷售額。這兩個經營部門是公司的組成部分，為其提供單獨的財務信息，並由首席經營決策者定期評估其經營結果，以決定如何分配資源和評估這些部門的業績。

所得税費用和公司開支，包括但不限於：人力資源、法律、財務、信息技術、設計和其他與公司有關的費用包括在公司的直接部門。利息費用、折舊和攤銷以及財產和設備支出在每一部門中均予以確認。廣告費用一般包括在公司的直接部門，但具體的商店廣告除外，這包括在公司的零售部門。

美國以外的淨銷售額是微不足道的。資產的可變分配不用於分部報告。該公司在美國以外沒有任何資產。

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段信息列於下表：



按業務分列的淨銷售額見下表：



分段總資產列於下表：













11.合同資產和負債

{Br}公司的合同資產主要包括歸還庫存數量的返還權，這些存貨預計將轉售，並記錄在公司綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。公司的合同負債主要由禮品卡負債組成，並記入公司綜合資產負債表上遞延收入項下的應計費用和其他流動負債(見附註4“應計費用和其他流動負債”)。禮品卡一經發行，即按其現金價值確定負債。禮品卡的責任被免除，禮品卡的收入在顧客贖回時被記錄下來。根據歷史上的贖回模式，禮品卡一般在一年內贖回，而禮品卡的破損不是實質性的。

公司合併資產負債表上的合同資產和負債列於下表：





在截至2019年11月3日的3個月和9個月中，我們從合同開始負債餘額中確認的收入分別為190萬美元和700萬美元。





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12.所得税

{Br}這一過渡時期的所得税撥款是根據調整後的年度實際税率估計數計算的，以反映各項目的影響。在預測普通收入時，需要作出管理判斷，以估計公司的年度有效税率。截至2019年11月3日的三個月內，與控制利率有關的實際税率受到與股票補償活動相關的離散項目的影響。截至2019年11月3日的9個月，實際税率為29%。截至2018年10月28日的三個月和九個月，與控制利率有關的實際税率分別為25%和27%。TRI的收入被排除在公司實際税率的計算之外，因為TRI是一家有限責任公司，不需繳納所得税。

13.最近的會計公告

在截至2019年11月3日的9個月內，最近沒有新的會計聲明對公司具有重要意義或潛在意義。

14.後續事件

{Br}公司評估了隨後發生的事件，直到這些精簡合併財務報表可供發佈之日為止，並確定在這些合併財務報表中沒有任何重大的後續事件可披露。



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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們業務財務狀況和結果的討論和分析應與Duluth控股公司的財務報表和相關説明一併閲讀。本季度報告第1項載於表10-Q，並附有我們已審計的財務報表和2019年2月3日終了財政年度的表10-K年度報告(“2018年表10-K”)所載的有關説明。

2019財政年度和2018年財政年度的三個月和九個月分別是截至2019年11月3日和2018年10月28日的13周和39周。

除非上下文另有説明，術語“Company”、“Duluth”、“Duluth Trading”、“we”、“our”或“us”用於指Duluth Holdings Inc.

前瞻性語句

本季度報告的表10-Q包含“前瞻性陳述”的意義上的私人證券訴訟改革法，1995年，受到風險和不確定因素。除歷史或當前事實陳述外，本季度10-Q報表所列的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性報表是指我們目前對我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、戰略、未來業績和業務的預期和預測。你可以識別前瞻性的陳述，因為它們與歷史或當前的事實並不嚴格相關。這些表述可能包括“預期”、“可能”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“潛力”、“意圖”、“相信”、“可能”、“會”、“目標”、“應該”、“會”、“可能”、“可能”等詞，“以及與任何關於未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的具有相似含義的其他詞語和用語。例如，我們就我們的估計和預測收益、收入、費用、支出、現金流量、增長率和財務結果、我們對未來業務的計劃和目標、增長或倡議、戰略或未決或威脅訴訟的預期結果或影響所作的所有陳述都是前瞻性的。所有前瞻性陳述都受到風險和不確定因素的影響，包括我們2018年提交的10-K表格和其他SEC文件中第一部分第1A項“風險因素”中所描述的風險和不確定性，這些因素在此引用。這些風險和不確定性包括但不限於, 以下幾點：我們維持和提升強大品牌形象的能力；我們成功開設新商店的能力；有效地適應與我們擴展到新的地理市場有關的新挑戰；從我們現有的商店中產生足夠的現金來支持我們的增長；無法保持成熟的商店組合的表現；公司税收條例的變化的影響；識別和應對新的和不斷變化的顧客偏好；我們的商店所在地點的成功；我們在我們的商店所在的各個零售地點和地點吸引和留住顧客的能力；在激烈競爭的環境中有效地競爭；我們的能力，以適應銷售的重大變化，因為我們的業務季節性；價格下降或庫存短缺，因為沒有購買適當數量的庫存之前，它將被出售的季節；燃料或其他能源，運輸或公用事業成本和勞動力和就業成本的增加；我們的信息技術系統未能支持我們目前和不斷增長的業務，在我們計劃的升級之前和之後；以及其他因素，可能會披露在我們的證交會文件或其他。此外，我們在一個不斷演變的環境中運作，新的風險因素和不確定性不時出現，管理層不可能預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所載的結果大不相同。我們用這些警告聲明來限定我們所有前瞻性的聲明。

我們不承擔更新或修改這些前瞻性聲明的義務，除非根據聯邦證券法的要求。

概述

我們是一個日益增長的男裝和女式休閒服、工作服和配件的生活品牌，專門通過我們自己的全方位平臺銷售。直接部門由我們的網站和目錄組成，在全國範圍內提供產品，分別佔截至2019年11月3日的三個月和九個月的合併淨銷售額的51.4%和52.7%，以及截至2018年10月28日的三個月和九個月的綜合淨銷售額的56.1%和58.8%。2010年，隨着我們第一家商店的開張，我們把零售業務增加到了我們的全渠道平臺上。自那時以來，我們擴大了我們的零售業務，截至2019年11月3日，我們經營了55家零售店和3家分店。我們零售部門的淨銷售額分別佔截至2019年11月3日的三個月和九個月的合併淨銷售額的48.6%和47.3%，分別佔截至2018年10月28日的三個月和九個月的合併淨銷售額的43.9%和41.2%。

我們提供創新、耐用和功能齊全的產品系列，如我們的長尾巴T恤、Buck NakedTM內衣、消防軟管工作褲和No-Yank坦克，這反映了我們作為現代、自力更生的美國生活方式品牌的地位。我們的品牌有一個傳統的工作服，超越商人，並呼籲廣泛的人口，以日常和在職使用。

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從我們的遺產，作為在建築行業工作的目錄，Duluth貿易已成為公認的品牌和專利線的創新和功能服裝和齒輪。在過去的十年裏，我們創造了強大的品牌意識，建立了忠誠的客户羣，併產生了強勁的銷售勢頭。我們通過堅持“必須有更好的方法”的根源，通過我們不懈的專注於為我們的客户提供高質量、功能性的產品來做到這一點。

我們的財務結果摘要如下：



我們預計，隨着我們重新平衡業務模式，專注於推動資本投資的更高回報，並增加我們的運營收益和正自由現金流，未來和2020年的資本支出速度將放緩。我們計劃繼續在新的市場開設商店，但很可能計劃在過去3年中將面積擴大30%至40%。我們相信，用於系統和基礎設施的資金也將減少，因為擴大和支持我們不斷增長的業務所需的大量投資現在已經到位。因此，與這些投資相關的費用是固定的，應允許在淨收益中有更大的經營槓桿作用。

見“淨收益與EBITDA和EBITDA與調整後的EBITDA之間的對賬”一節，對我們的淨收益與EBITDA和EBITDA與調整後的EBITDA進行了核對，這兩項都是非美國公認會計原則的財務措施。另見“如何評估我們的業務業績”一節中“調整的EBITDA”標題下的信息，以瞭解調整後的EBITDA的定義。

我們的業務是季節性的，因此，我們的淨銷售額在季度之間波動，這常常影響我們各季度業績的可比性。由於假日銷售季節，本財政年度第四季度的淨銷售額歷來較高。

以盈利能力為重點，我們正在推行幾項戰略，以繼續我們的增長，包括建立品牌意識，以繼續獲得客户，繼續按上述速度進行零售擴張，有選擇地擴大某些男性產品類別的品種，並擴大我們的婦女業務。

我們如何評估我們企業的業績？

在評估我們的業務業績時，我們會考慮各種財務和經營措施，這些措施會影響我們的經營業績。

淨銷售額

淨銷售額反映了我們銷售的商品加上運輸和處理從我們的客户收取的收入，減去退貨和折扣。直接銷售是在產品裝運時確認的，零售銷售是在銷售點確認的。我們還將淨銷售額作為確定員工年度獎金薪酬的關鍵財務指標之一。

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毛利

毛利等於我們的銷售淨額減去銷售成本。毛利佔我們淨銷售額的百分比被稱為毛利率。銷售貨物的成本包括購買商品的直接成本；庫存收縮；由於過時而導致的庫存調整，包括過剩和緩慢的庫存，以及成本和可變現淨準備金的降低；入境運費；以及從我們的配送中心到我們的零售商店的運費。單個商品成本的主要驅動因素是原材料成本。折舊和攤銷不包括毛利。我們預計毛利會增加到我們成功地增長了我們的淨銷售額。考慮到我們的直接銷售相對於我們的總淨銷售額的規模，航運和處理收入對我們的毛利和毛利產生了重大的影響。歷史上，這一收入部分抵消了包括銷售、一般和行政費用在內的運輸和處理費用。我們的航運和處理收入下降，這一趨勢預計將繼續下去。航運和裝卸收入的下降可能會對我們的毛利潤和毛利潤產生重大的不利影響，如果我們的運輸和裝卸費用沒有相應的下降，或者如果增加，則調整後的EBITDA可能會對我們產生重大的不利影響。我們的毛利可能無法與其他零售商相比，因為我們在計算毛利時不包括分銷網絡和商店佔用費用，而是將它們包括在銷售、一般和行政費用中。

銷售、一般費用和行政費用

銷售、一般和行政費用包括不包括在銷售成本中的所有業務費用。這些費用包括與我們的倉庫和我們在總部的業務有關的所有工資和工資相關的費用和佔用費用，包括水電費、折舊和攤銷。這些費用還包括營銷費用，主要包括電視廣告、目錄製作、郵寄和印刷廣告費用，以及與向客户運送產品有關的所有物流費用、諮詢和軟件費用以及專業服務費用。銷售、一般和行政費用在淨銷售額中所佔的百分比通常在較低的銷售部門較高，而在較高的銷售量方面則較低，因為部分成本是相對固定的。

我們歷史上的銷售增長伴隨着銷售、一般和行政費用的增加。這些增加的最重要組成部分是廣告、銷售、租金/佔用和薪金費用。雖然我們預計隨着我們繼續開設新商店、提高品牌意識和擴大我們的組織以支持我們不斷增長的業務，這些費用將增加，但我們相信這些費用將隨着時間的推移而減少，佔銷售額的百分比。

調整後的EBITDA

{Br}我們認為，調整後的EBITDA是衡量經營業績的有用指標，因為它排除了融資和投資活動的影響，消除了利息和折舊成本的影響，消除了不反映基本業務業績的費用，從而更清楚地反映了經營業績。我們採用經調整的EBITDA，以便於在前後一致的基礎上比較我們的經營業績，並使我們更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。

我們將調整後的EBITDA定義為折舊和攤銷前的合併淨收益(損失)、利息支出和按某些項目的影響調整的所得税備抵，包括我們認為不代表我們持續經營業績的非現金和其他項目。我們認為，調整後的EBITDA不太容易受到折舊、攤銷和其他項目造成的實際業績差異的影響。

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操作結果

下表彙總了我們在所述期間未經審計的合併業務業績，以美元和佔淨銷售額的百分比為單位。





截至2019年11月3日止的3個月，而截至2018年10月28日止的3個月

淨銷售額

截至2019年11月3日的三個月， 淨銷售額增長1，310萬美元(12.2%)，至1.198億美元，而截至2018年10月28日的三個月，淨銷售額為1.067億美元，主要原因是直接和零售業務增長180萬美元，增幅分別為2.9%和1，130萬美元，增幅為24.1%。在截至2019年11月3日的三個月裏，我們的網站訪問量比2018年10月28日的三個月增加了5%。在我們的商店市場，直接淨銷售額繼續保持強勁增長，超過了在沒有店面的市場上所取得的增長。零售淨銷售額的增長是由新店推動的，截至2019年11月3日有58家門店，而截至2018年10月28日有43家門店，部分被現有門店所抵消。

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毛利

截至2019年11月3日的三個月，毛利增長440萬美元(7.2%)，至6540萬美元，而截至2018年10月28日的三個月為6100萬美元。在截至2019年11月3日的三個月裏，毛利率佔淨銷售額的比例下降了250個基點，至54.6%，而2018年10月28日終了的三個月，毛利率佔淨銷售額的57.1%。毛利率下降的主要原因是，由於全球促銷活動增加，加上最近的清理活動，產品利潤率下降。

銷售、一般費用和行政費用

在截至2019年11月3日的三個月裏，銷售、總務和行政支出增加了50萬美元(0.8%)，達到6，400萬美元，而截至2018年10月28日的三個月，這一數字為6，350萬美元。在截至2019年11月3日的三個月裏，銷售、總務和行政支出佔淨銷售額的比例下降了600個基點，至53.5%，而截至2018年10月28日的三個月，這一比例為59.5%。銷售、一般和行政費用增加的原因是一般費用和行政費用增加220萬美元，銷售費用增加90萬美元，廣告和營銷費用減少260萬美元。

在截至2019年11月3日的三個月中，銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比下降了50個基點，至22.1%，而截至2018年10月28日的三個月，這一比例為22.6%。減少50個基點的主要原因是，較高的零售組合增加了槓桿作用。

在淨銷售額中，銷售費用在截至2019年11月3日的三個月中下降了110個基點，降至15.4%，而2018年10月28日終了的三個月為16.5%，這主要是因為分銷中心和呼叫中心的效率都有所提高。

在截至2019年11月3日的三個月中，淨銷售、廣告和營銷成本佔淨銷售額、廣告和營銷成本的比例下降了440個基點，至16.0%，而截至2018年10月28日的三個月，這一比例為20.4%。廣告和營銷成本在淨銷售額中所佔百分比下降440個基點，主要是由於較高的零售組合增加了目錄發行量和廣告槓桿。

所得税福利

截至2019年11月3日的三個月，所得税優惠額為20萬美元，而2018年10月28日終了的三個月為110萬美元。在截至2019年11月3日的三個月內，我們的實際税率受到與股票補償活動相關的離散項目的影響。截至2018年10月28日的三個月內，我們與控制利率有關的實際税率為25%。

淨收益(損失)

截至2019年11月3日的三個月，淨收益為20萬美元，而2018年10月28日終了的三個月淨虧損320萬美元，主要原因是上述因素。



截至2019年11月3日止的9個月，而截至2018年10月28日止的9個月

淨銷售額

截至2019年11月3日的9個月， 淨銷售額增長3840萬美元，至3.56億美元，增幅為12.1%，而截至2018年10月28日的9個月，淨銷售額為3.176億美元，主要原因是直接和零售業務增長了70萬美元，增幅分別為0.4%和370萬美元，增幅為28.9%。截至2019年11月3日的9個月，我們的網站訪問量比2018年10月28日的9個月增長了10%。零售淨銷售額增加的主要原因是，截至2019年11月3日的三個月與2018年10月28日終了的三個月相比，上述因素相同。

毛利

截至2019年11月3日的9個月，毛利增長了1，190萬美元(6.7%)，至1.911億美元，而截至2018年10月28日的9個月為1.792億美元。在截至2019年11月3日的9個月裏，毛利率佔淨銷售額的比例下降了270個基點，至53.7%，而2018年10月28日止的9個月，毛利率佔淨銷售額的56.4%。毛利率下降的主要原因是，由於更多的清關活動和全球促銷活動，加上航運收入略有下降，產品利潤率下降。

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銷售、一般費用和管理費

在截至2019年11月3日的9個月裏，銷售、一般和行政開支增加了2，410萬美元(14.0%)，達到1.961億美元，而截至2018年10月28日的9個月，這一數字為1.721億美元。在截至2019年11月3日的9個月裏，銷售、總務和行政支出佔淨銷售額的比例上升了90個基點，至55.1%，而截至2018年10月28日的9個月，這一比例為54.2%。銷售、一般和行政費用增加的原因是一般和行政費用增加了1 880萬美元，銷售費用增加了510萬美元。

在截至2019年11月3日的9個月中，一般開支和行政開支佔淨銷售額的百分比增加了310個基點，達到22.9%，而截至2018年10月28日的9個月則為19.8%。增加130個基點的主要原因是，零售店數量增加，佔用和設備費用增加，技術和公司設施投資增加，折舊費用增加。

在淨銷售額中，銷售費用在截至2019年11月3日的9個月中下降了20個基點，降至15.5%，而2018年10月28日終了的9個月則為15.7%，主要原因是零售銷售組合增加了槓桿。

在截至2019年11月3日的9個月中，淨銷售、廣告和營銷成本的百分比下降了200個基點，至16.7%，而截至2018年10月28日的9個月為18.7%。廣告和營銷成本在淨銷售額中所佔百分比下降200個基點，主要是由於較高的零售組合增加了目錄發行量和廣告槓桿。

所得税(福利)費用

截至2019年11月3日的9個月，所得税優惠額為220萬美元，而2018年10月28日終了的9個月，所得税支出為90萬美元。截至2019年11月3日的9個月，我們與控制利息有關的實際税率為29%，受益於當前季度的離散項目，而截至2018年10月28日的9個月，這一税率為27%。

淨(損失)收入

截至2019年11月3日的9個月，淨虧損為550萬美元，而2018年10月28日終了的9個月淨收益為250萬美元，主要原因是上述因素。



將淨收入與EBITDA和EBITDA與調整後的EBITDA進行核對

下表列出了下表所述期間淨收益與EBITDA和EBITDA與調整後的EBITDA的對賬調節情況，這兩項均為非美國GAAP財務措施。有關調整後的EBITDA的定義，請參閲上面題為“我們如何評估我們的業務表現”一節。





由於上文在“業務結果”一節中討論的因素，調整後的EBITDA在截至2019年11月3日的三個月內增加了630萬美元至730萬美元，而2018年10月28日終了的三個月則增加了100萬美元。在截至2019年11月3日的三個月裏，調整後的EBITDA佔淨銷售額的比例增加了520個基點，達到6.1%，而截至2018年10月28日的三個月，這一比例僅為0.9%。

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由於上文在“業務結果”一節中討論的因素，調整後的EBITDA在截至2019年11月3日的9個月中減少了470萬美元，降至1 200萬美元，而2018年10月28日終了的9個月則為1 670萬美元。在截至2019年11月3日的9個月中，調整後的EBITDA佔淨銷售額的比例下降了190個基點，至3.4%，而截至2018年10月28日的9個月，這一比例為5.3%。



流動性與資本資源

將軍

我們的業務依靠經營活動中的現金和信貸工具作為我們的主要流動資金來源。2018年5月17日，我們開始了一項新的信貸安排，規定在循環信貸額度上最多可借款8，000萬美元，並在延期提取期貸款中再提供5，000萬美元。8，000萬美元的循環信貸額度將於2023年5月17日到期，我們可以選擇在2020年5月17日之前從5000萬美元的定期貸款中提取各種金額，期限為2023年5月17日。我們的主要現金需求是庫存、營銷和廣告、工資、商店租賃、與開設新商店有關的資本支出、基礎設施和信息技術。我們的營運資本最重要的組成部分是現金、存貨、應付帳款和其他流動負債。

我們預計在2019年財政年度將花費約3 800萬美元用於資本支出，包括總額約3 000萬至3 200萬美元用於新的零售商店擴建和改建。我們預計資本支出約為200萬美元，開始庫存50萬美元將開設一家新商店。截至2019年11月3日，我們的淨營運資本為1.087億美元，其中包括220萬美元的現金。由於我們業務的季節性，在本財政年度的第四季度，我們從經營活動中產生了大量現金。在我們財政年度的前三個季度，我們通常是經營活動中現金的淨用户，因為我們在預期我們的高峯銷售季節(即在我們的財政年度第四季度)的情況下獲得庫存。我們還將現金用於我們的投資活動，用於我們財政年度所有四個季度的資本支出。

我們認為，我們從業務活動中獲得的現金流量和循環信貸額度下的現金，將足以支付週轉資金需求和預期資本支出，併為我們在可預見的未來的增長戰略提供資金。

現金流量分析

下表列出了業務、投資和籌資活動的摘要。



用於經營活動的淨現金

經營活動主要包括按非現金項目調整的淨收入，其中包括折舊和攤銷、基於股票的補償以及資產和負債變動的影響。

雖然我們在截至2019年11月3日的9個月的業務現金流量是負數，主要是由於我們業務的季節性性質，但我們預計2019財政年度全年業務的現金流將因我們財政年度第四季度的經營業績和營運資本的季節性減少而產生正向，這與前一個財政年度的整個財政年度是一致的。

在截至2019年11月3日的9個月中，用於經營活動的現金淨額為4 760萬美元，其中主要包括用於經營資產和負債的現金5 720萬美元、淨虧損570萬美元、非現金折舊和攤銷1 590萬美元和以股票為基礎的賠償30萬美元。用於經營資產和負債的現金為5 720萬美元，主要包括庫存增加8 540萬美元，主要是由於我們旺季的庫存增加和零售店數量增加，但由於付款時間的安排，應付貿易賬户增加了2 990萬美元，部分抵消了這一增加。

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截至2018年10月28日的9個月中，用於經營活動的淨現金為2 350萬美元，其中淨收入270萬美元，非現金折舊和攤銷820萬美元，股票補償金130萬美元，由用於經營資產和負債的現金3 550萬美元抵消。用於經營資產和負債的現金3 550萬美元主要包括庫存增加4 480萬美元，主要原因是我們在2018年財政年度和旺季開設新零售店的銷售額增加和庫存增加，但主要由於付款時間的安排以及應計費用和遞延租金義務增加710萬美元，應付貿易賬户增加1 910萬美元，部分抵消了這一增加額。

用於投資活動的淨現金

投資活動主要包括與新開店、信息技術以及加強我們的分銷和公司設施有關的增長資本支出。

在截至2019年11月3日的9個月中，用於投資活動的淨現金為2，450萬美元，主要是由於新的零售商店和零售商店擴建的資本支出2，090萬美元，以及對信息技術的投資，以及370萬美元的資本捐助。

在截至2018年10月28日的9個月中，用於投資活動的淨現金為4 630萬美元，主要是由於新建零售商店的資本支出4 590萬美元，以及對信息技術的投資。

籌資活動提供的淨現金

融資活動主要包括與我們的循環信貸額度和其他長期債務有關的借款和付款，以及我們合併的可變利息實體triHoldings(“tric”)的融資租賃債務和長期債務本金支付的收益。

在截至2019年11月3日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為7 300萬美元，主要包括5 390萬美元的收益、我們的循環信貸淨額和我們為週轉資本提供的定期貸款2 000萬美元的收益。

在截至2018年10月28日的9個月中，融資活動提供的淨現金為6 590萬美元，主要包括收入6 500萬美元，我們循環信貸額度的淨額用於週轉資本和資本支出，以及100萬美元的融資租賃債務。

信貸額度

2018年5月17日，我們簽訂了一項新的信貸協議，並隨後終止了我們的修訂和恢復協議。根據經修訂和恢復的協定，未清餘額2 750萬美元已根據新的信貸協議借入償還。信貸協議基本上由所有公司資產擔保，並要求我們遵守某些金融和非財務契約，包括12個月的最高租金調整槓桿率和最低固定費用覆蓋率。詳情見精簡綜合財務報表説明3“債務和信貸額度”。

截至2019年11月3日，在截止日期的9個月內，該公司對上述所有債務遵守了所有財務契約和非財務契約，並預計在2019年財政年度的剩餘時間內遵守。

合同義務

2019年2月3日終了的財政年度，我們在表10-K年度報告中所述的合同義務沒有發生重大變化。

表外安排

我們不是任何物質資產負債表外安排的當事方。

關鍵會計政策和關鍵會計估計

按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層在財務報表之日對報告的資產、負債、收入和支出以及或有資產和負債的相關披露作出估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的會計政策、估計和判斷.我們的估計和判斷依據的是歷史經驗和其他各種因素，這些因素在當時的情況下被認為是合理的。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計數不同，這種差異可能對合並財務報表具有重大意義。

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截至本文件提交之日，除下文討論的情況外，2018年表格10-K中所述的任何關鍵會計政策和估計數均未發生重大變化。

最近通過的會計公告

在2019年2月4日，我們採用了與租賃有關的權威指南，採用了可選的過渡方法，並選出了一套實用的權宜之計。因此，上一期間的比較資料沒有重報，並繼續按照這些期間的現行會計準則報告。從2019財政年度第一季度開始，我們的財務業績反映了採用該標準的情況。

見本季度報告第一部分第1項所載關於表10-Q的精簡綜合財務報表附註1“業務性質和列報依據”，以進一步瞭解最近通過的會計聲明。

最近的會計公告

見本季度10-Q表第1部分第1項所載精簡綜合財務報表附註注13“最近的會計公告”，以瞭解最近的會計聲明。

項目3.市場風險的數量和質量披露

在2018年表格10-K中描述的市場風險沒有顯著變化。見本季度報告第一部分第1項的“債務和信貸額度”-本季度報告第一部分第1項所載的“債務和信貸額度”，以披露我們在信貸協議下與借款有關的利率。

項目4.控制和程序

披露控制和程序的評估

根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)節，要求受“交易法”管轄的發行人在發行人的首席執行官和主要財務官員或履行類似職能的人員的參與下，在每個財政季度結束時，評估發行人披露控制和程序的有效性(如“交易法”第13a-15(E)條所規定)。根據這一評價，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至這一日期，我們的披露控制和程序是有效的。

材料弱點

如2018年表格10-K披露的，管理層得出結論認為，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。具體而言，我們決定，由於全年缺乏足夠的資源，我們沒有設計和實施有效的內部控制活動，以及時發現和解決轉換為新的訂單管理系統所產生的問題，我們也沒有在2018年財政期間一貫執行某些賬户對賬和及時分析。

在截至2019年11月3日的9個月內，管理層對財務報告內部控制的設計和運作效果進行了評估，並採取了以下步驟糾正已查明的重大缺陷：

在截至2019年11月3日的9個月內，管理層對與上述重大缺陷有關的補救控制措施進行了足夠一段時間的測試，管理層通過測試得出結論，截至2019年11月3日終了的9個月，這些控制措施正在有效運作。因此，管理層的結論是，該公司先前在財務報告方面的內部控制中發現的重大弱點已於2019年11月3日得到糾正。

無論先前確定的和現在補救的重大弱點，管理層已經得出結論，公司的合併財務報表包括在10-Q表的本季度報告中，在所有重要方面，我們的財務狀況、經營結果和現金流量都相當符合美國公認會計原則，並在所述期間符合美國公認會計原則。

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財務報告內部控制的變化

{Br}我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(D)條和第15d-15(D)條所界定的)在本季度報告所涉期間沒有發生任何其他變化，這些變化對錶10-Q產生了重大影響，或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響。



第二部分.其他資料

項目1.法律程序

在正常的業務過程中，我們不時會受到某些法律程序和索賠的影響。我們目前不是任何法律程序的當事方，我們認為任何法律程序的解決都會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。當我們確定出現不利結果的可能性是可能的，損失是合理估計的時，我們就為特定的法律事項設立準備金。

項目1A。危險因素

我們在一個迅速變化的環境中運作，其中涉及一些可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響的風險。有關影響我們業務的風險的詳細討論，請參閲2018年表格10-K或其他SEC文件中題為“風險因素”的部分。我們的危險因素並沒有發生重大變化，正如我們以前在10-K.表格的年度報告中所披露的那樣。

項目2.股票證券的未登記銷售和收益的使用

在截至2019年11月3日的季度內，我們沒有出售任何未根據“證券法”註冊的股票證券。

下表載有在2019年11月3日終了的季度僱員的限制性股票歸屬時滿足最低預扣繳要求所需的從僱員手中購得的股票的信息。





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項目6.展品

展覽索引





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簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。





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