$65,000,000

客户銀行

5.375%附屬債券應於2034年到期

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我們提供6500萬美元的總本金 金額5.375%的次級債券到期2034年，或票據。這些票據將以每年5.375%的利率支付利息。我們將從2020年3月30日開始，每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日支付債券利息。除非我們提前贖回，否則票據 將於2034年12月30日到期。

這些票據將是我方的無擔保義務和附屬義務。這些票據在支付方面將從屬於支付我們現有和未來的高級債務(如本招股説明書 補編中的“説明説明”所述)，無論是有擔保的還是無擔保的，包括向我們現有和未來的所有一般債權人支付的債務，實際上都從屬於我們的任何有擔保的次級債務，並將與我們的任何其他高級下屬債務平等排名。這些票據將是客户Bancorp公司的義務。我們的任何子公司只承擔或不承擔義務，也不會得到任何子公司的保證。因此，這些票據在結構上也將從屬於所有現有和未來的債務、 存款和其他債務以及我們子公司的任何優先股。

由於我們是一家控股公司，我們的現金流量(br})以及由此產生的償付義務的能力，包括票據和其他債務證券，取決於我們的子公司對我們的分配和其他付款，以及從借款或資本市場籌集的資金。因此，我們在子公司清算或重組時獲得其任何資產的權利，以及由此產生的票據持有人蔘與這些資產的權利，將實際上從屬於我們子公司的債權人和任何優先股持有人的債權。

我們可以選擇全部或部分贖回票據，從2029年12月30日開始，以後任何利息支付日起，贖回價格等於將贖回的票據本金的100%，加上任何應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。此外，我們可以在任何時候，包括2029年12月30日前，全部(但不是在 部分)贖回這些票據，贖回價格相當於票據本金的100%，加上任何應計利息和未付利息 ，但不包括贖回日期，在發生税務事件、二級資本事件或投資公司事件時， 每一個都是在本招股説明書中“説明票據-可選贖回”下更全面地描述。 這些票據在到期日之前不會被我們贖回。任何票據的贖回都必須事先得到聯邦儲備系統理事會的批准，我們稱之為聯邦儲備委員會，條件是這樣做需要批准 。債券在到期日之前的任何時間都不受持有人的選擇償還，並且 無權獲得任何償債基金。

這些票據是一種新發行的證券，具有 no已建立的交易市場。我們將申請在紐約證券交易所上市，編號為“古巴”。 如獲批准上市，我們預期債券首次發行後30天內開始交易。

紙幣上的實益權益將以簿記形式發行，不含優惠券，面額最低為25美元，整數倍數為25美元以上。

這些票據不是我們銀行或非銀行附屬機構的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不是由聯邦存款保險公司、聯邦存款保險公司、聯邦存款保險公司或任何其他政府機構提供保險或擔保的。

投資於債券涉及風險。見本招股説明書補編第S-6頁開始的 “風險因素”，以及本公司2018年12月31日終了年度表10-K年度報告和截至2019年9月30日的季度報表10-Q中所載的風險因素，以閲讀在決定投資這些説明之前應考慮的其他風險因素。

我們所稱的證券交易委員會、任何州證券委員會、聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書或所附招股説明書的準確性或充分性。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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我們已給予承銷商一項選擇權，在本招股説明書補充之日起30天內再購買至多9，750，000美元的債券本金總額，以支付任何超額撥款。如果承銷商充分行使這一選擇權，公開發行價格、承銷折扣 以及佣金和收益在提供費用前將分別為74，750，000美元、2，354，625美元和72，395，375美元。

承銷商預計將於2019年12月9日在紐約通過存託公司的設施交付票據 。

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本招股説明書補充日期為2019年12月4日。

目錄

招股章程

招股説明書

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分 是本招股章程補編，其中描述了這一提議的具體條款以及補充，在某些情況下， 更新了所附招股説明書中所載的信息，以及本招股章程補充材料 和所附招股説明書中引用的文件。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些 可能不適用於這一發行。你應該閲讀本招股説明書的補充和附帶的招股説明書，以及我們在題為“通過 引用納入某些文件”和“您可以在本招股説明書中找到更多信息”的部分中所提到的文件中的 信息。

如果本招股説明書 增訂本中列出的信息與所附招股説明書中的信息不同，則應依賴本招股説明書補充中所列的 信息。同樣，如果本招股章程補編中所列的信息與在本招股章程補充日期之前以引用方式合併的任何文件中所載的信息 不同，則 應依賴本招股章程補編中所列的信息。

您不應將本“招股説明書”或所附招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務諮詢。您應該諮詢您自己的顧問，會計師和其他顧問，法律，税務，商業，財務和有關的意見，投資在這些説明。根據適用的投資或類似的法律，我們不就您在票據中的投資的合法性向您作出任何陳述。

您應僅依賴於本招股説明書補充中所包含的或以參考方式納入的信息、隨附的招股説明書以及我們向SEC提交的任何免費的書面招股説明書。本招股説明書的增訂本只能用於編寫本説明書的目的。任何人均無權提供資料或作出任何申述，但如在本招股章程補編、所附招股章程或我們向證券交易委員會提交的任何免費招股章程內所載或合併者，則屬例外。我們沒有，而且承保人也沒有授權任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供不同或附加的 信息，則不應依賴它。

本招股章程或隨附的招股章程均不構成要約，或代表承銷商或代表承銷商認購及購買 任何證券的要約或邀請，亦不得用作或與任何人在 的任何司法管轄區內的要約或招攬有關，而該等要約或招股是未經授權的，或向任何人發出該要約或招股是非法的。 你不應假定本招股章程補編內所載的資料，隨附的招股説明書或我們向證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書或以參考方式合併的任何文件，在除適用文件 日期外的任何日期都是準確的。自那一天以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書中對“Customers Bancorp”、“Customers”、“Company”、“we、” “us”、“Our”或類似的引用都補充了 和附帶的招股説明書，或類似的引用都是在合併的 基礎上引用Customers Bancorp Inc.及其子公司的，除非上下文另有要求或另有説明。

關於前瞻性 語句的警告注意事項

本招股説明書、隨附的招股説明書及參考文件及其中所載的文件，均載有1995年“美國私人證券訴訟改革法”中“安全港條款”所指的前瞻性資料。這些報表涉及未來事件 或未來預測，包括與未來財務執行情況有關的事件或預測，一般可以通過使用前瞻性術語來識別 ，例如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應”、“計劃”、“打算”、“預期”或“預期”或其負面術語或類似的 術語。前瞻性報表反映了對未來事件的許多假設、估計和預測。不能保證這種前瞻性陳述所依據的假設、估計和預測將準確地反映未來的 條件，也不能保證任何指導、目標、目標或預期結果都將得到實現。這些前瞻性陳述所依據的假設、估計和預測，除其他外，涉及對未來經濟、競爭、監管和金融市場狀況以及未來商業決定的判斷，這些條件和未來的商業決定可能無法實現，並內在地使 面臨重大的商業、經濟、競爭和監管不確定性以及已知和未知的風險，包括我們2018年12月31日終了的年度表10-K下所述的風險和2019年9月30日終了的季度表10-Q中所述的風險，因此，在我們向 SEC提交的文件中，可能會不時更新這些因素。我們的實際結果可能與前瞻性聲明中所反映的結果大相徑庭。

除了本招股章程補編中“風險 因素”項下所述的風險、所附招股説明書以及本文所載的文件外，考慮和評估此類前瞻性陳述的重要因素還包括：

請注意不要過分依賴這些前瞻性聲明，這些聲明只在本函所述日期發表，或就本文件提及的其他文件而言，則不應過分依賴這些文件的日期。我們不承擔任何義務公開或以其他方式公佈對這些 前瞻性聲明的任何修改，以反映在此日期之後發生的事件或情況，或反映意外 事件的發生，除非根據適用法律的要求。

危險因素

對這些票據的投資涉及相當大的風險。在與你自己的顧問協商後，除其他事項外，你應仔細考慮下列因素(br}和所附的招股説明書，以及本招股章程中以參考方式包括或納入的其他資料，補充説明 和隨附的招股説明書，然後再決定對這些票據的投資是否適合你。特別是，除其他事項外，你應仔細考慮2018年12月31日終了年度10-K表標題“風險因素”標題下所述的因素、我們截至2019年9月30日的季度報表10-Q中的標題“危險因素”下所述的因素，以及我們在該年度報告之後或以後向證券交易委員會提交的任何報告，這些報告或文件可能會修改、補充或取代這些因素。如果本補充招股書或隨附的招股説明書所包含的任何風險或將 納入本招股説明書中的任何風險發展為實際事件，我們的業務、財務 條件、流動性、經營結果和前景可能受到重大和不利的影響，票據 的市場價格可能下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書中的一些補充説明，包括下列風險因素中的聲明 ，構成前瞻性陳述。請參閲本招股説明書增訂本及所附招股説明書中的“前瞻性 聲明”部分。

與我們業務有關的風險

關於適用於我們業務和業務的額外風險的討論，請參閲2018年12月31日終了年度10-K表第一部分第1A項中題為“風險因素”的一節，“風險因素”一節，即截至2019年9月30日的第10-Q號表格第1部分第1A項中題為“風險因素”的一節，以及我們已向證券交易委員會提交或今後可能提交的其他報告，這些報告可修訂、補充或取代該“風險因素”一節所載的信息， 其中每一項均以參考方式納入本招股説明書補充和隨附的招股説明書。

與發行及債券有關的風險

這些票據將無擔保，並從屬於任何當前和 未來的高級負債。

票據將是無擔保的和從屬於客户銀行的 義務。他們將在我們的償付權和清算時，將我們現有和 所有未來的高級債務(如本招股説明書補編中“説明備註排名” 的定義和描述)和我們的任何現有和未來的一般債權人列為次級債務。此外，這些票據將不會由我們的任何資產獲得 ，因此，這些票據實際上將從屬於我們未來所有有擔保的次級債務 ，其程度取決於為這種負債提供擔保的資產的價值。

截至2019年9月30日，我們的未償債務和其他負債約為1.255億美元，排在票據的首位，客户銀行和我們的其他子公司的未償債務、存款和其他負債約為106億美元，不包括公司間負債，所有負債在結構上均高於票據，而且沒有優先股未清償。

由於我們在票據 下的付款義務將是無擔保的，並且在清算時，我們將按照發行票據所依據的條件對我們的所有高級債務進行清算，因此，如果(I)我們已拖欠任何高級債務，而且違約仍在繼續，則我們不能就這些票據支付任何款項，(Ii)任何高級債項的到期日已獲準或將會在通知或時間的推移因失責而加速，而失責仍在繼續，而加速期並沒有被撤銷或廢除；或(Iii)我們已申請破產或正在清盤、解除 或清盤或破產，而我們的高級債項亦未獲全數償還。

由於這些附屬規定，在我們的破產、清算、重組或類似程序發生時，票據持有人不能得到全額償還。

義齒不限制我們今後可能招致的高級 債務的數額。我們的高級債務可能會無意中對我們支付票據上的義務的能力產生不利影響。

這些票據將是客户銀行的義務，而不是客户銀行或我們任何其他子公司的義務，在結構上從屬於客户銀行和我們其他子公司的現有和未來負債、存款和其他負債及優先股。

票據僅是客户的義務，不是客户銀行或其他任何子公司的義務。CustomerBank和CustomerBancorp的其他子公司與CustomerBancorp是不同的法律實體。客户銀行及其債權人，包括票據持有人，在破產、破產、清算、解散、客户銀行或其他附屬公司或其他附屬公司的破產、破產、清算、解散、清盤或類似程序中參與客户銀行或任何其他附屬公司資產的任何分配的權利和權利(以及票據持有人蔘與這些資產的權利)將受客户銀行或其他附屬機構債權人的債權管轄，包括債務持有人、存款人和任何優先股權持有人。因此，這些票據在結構上從屬於所有現有和 未來負債、存款和其他負債以及客户銀行和銀行其他子公司的優先股。

截至2019年9月30日，客户銀行和我們的其他子公司的未償債務、存款和其他負債共計106億美元，不包括公司間負債，所有這些債務在結構上都高於票據，沒有優先股。該義齒不限制客户銀行或任何客户銀行的其他子公司的負債、存款或其他負債或優先股的數額，所有這些都將在結構上高於票據。我們的子公司產生或發行的任何額外負債或存款、其他負債或優先的 資產可能會對我們支付票據債務的能力產生不利影響。

我們現有和潛在的未來債務可能會對我們支付票據的能力產生不利影響。

我們和我們的子公司負債累累。我們的債務，包括我們或我們的附屬公司今後可能承擔的債務，可能對票據持有人產生重大後果，包括：

此外，除本招股説明書增訂本中的“説明-合併、合併、出售、租賃或轉易”所述的範圍外，我們不受“申報表”限制，不得授予我們資產的擔保權益，也不得支付股息或發行或回購 證券。

此外，義齒不要求我們保持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流動或流動資金的具體水平，因此，如果我們的財務狀況、流動性或業務結果發生重大不利變化，則 不保護票據持有人。在發生高槓杆交易、重組、在我們現有負債項下的 違約、重組、合併或可能對您產生不利影響的類似交易的情況下，您也不會受到INDIT的保護，除非在本招股説明書補編中“Notes的描述-合併、合併、銷售、租賃或轉讓”和“- 某些契約”中所描述的範圍。

如果存在 事件的默認，票據持有人將有有限的權利。

只有在某些破產或破產或重組涉及客户銀行或客户銀行接管的情況下，才能加速票據本金的支付。在拖欠本金 或票據利息或履行我們在票據下的任何其他義務時，沒有自動加速或加速的權利。此外，我們或我們的子公司已發行或可能不時發行的高級債務和某些其他票據的持有人可宣佈這種債務違約，並在根據該文書發生違約事件並仍在繼續的情況下加快這種債務的到期日，這可能對我們支付票據債務的能力產生不利影響。

對票據的投資不是銀行存款，沒有FDIC 保險，有損失風險。

這些票據不是我行或非銀行附屬機構的儲蓄帳户、存款或其他義務，也不是由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構承保或擔保的。

客户銀行向我們支付股息或將資金 借給我們的能力受到監管限制，在我們需要但無法獲得這些資金的範圍內，這些限制可能使我們無法對我們的債務，包括我們在票據下的義務，作出本金和利息付款。

票據將完全是我們的義務 ，而不是那些我們的子公司。我們是一家在賓夕法尼亞州註冊的銀行控股公司，目前受聯邦儲備委員會(FederalReserve)理事會的監管，我們幾乎所有的經營資產都由客户銀行(CustomerBank)擁有。我們主要依靠 客户銀行的紅利向我們的優先股東支付現金股利，支付我們債務義務的本金和利息，並向我們的股東分配任何現金或回購股份。美聯儲監管客户銀行直接或間接向我們發放的所有資本分配，如作為股息的 ，包括股息支付。一般來説，客户銀行必須只從當期收益和合法可用的資金支付股息，未經美聯儲事先批准，不得支付超過其目前 年收益的股息，加上過去兩年的收益。

此外，客户銀行可能不會向我們支付股息 ，如果在支付這些紅利之後，它將無法達到基於風險的資本準則和最低槓桿和有形資本比率要求所要求的最低水平，或者聯邦儲備銀行通知客户銀行它需要比正常監督更多的 。根據“聯邦存款保險法”或聯邦存款保險法(FDIA)的迅速糾正行動規定，客户銀行等被保險的存款機構被禁止進行資本分配，包括支付股息 ，條件是在進行這種分配之後，該機構將變成“資本不足”(因為在FDIA中使用了 這一術語)。如果銀行認為支付股息構成不安全或不健全的銀行做法，則銀行在任何時候也可酌情限制客户支付股息。

此外，銀行監管機構根據“改革法”對美國 和類似情況的機構規定的資本標準已經並將繼續加以完善。經濟狀況惡化和監管指導方針的進一步改變可能導致修訂資本標準，表明我們或客户銀行需要保持更大的資本頭寸，這可能導致客户銀行支付給我們的股息受到限制。

除了對支付分紅的規定加以限制外，客户銀行還受到聯邦法律對它向其附屬公司提供的任何信貸和對其附屬公司的股票或其他證券的投資所施加的某些限制。我們被認為是客户銀行的附屬機構。這些限制阻止客户銀行的附屬機構，包括我們，從客户銀行借款，除非各種 類型的抵押品擔保貸款。聯邦法律將任何附屬公司 的貸款和投資總額限制在客户銀行資本存量和盈餘的10%，並將所有附屬公司的貸款和投資總額限制在客户銀行股本和盈餘的20%。

“改革法”進一步限制與聯營公司的交易和向執行官員、董事和主要股東提供信貸，除其他外，擴大所涵蓋的交易，包括證券借貸、回購協議和與 附屬公司的衍生品活動。

不能保證客户銀行 將能夠在過去的水平或在未來支付紅利。如果我們沒有收到足夠的現金紅利，或者不能從客户銀行借款，那麼我們可能沒有足夠的資金來償還我們的債務，包括我們在票據下的債務 。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務，包括我們在票據下的債務。

我們是否能夠支付和再融資我們的債務，包括票據，將取決於我們的財務和業務業績，包括客户銀行支付給我們的紅利，這些紅利取決於當前的經濟和競爭條件以及某些金融、商業和我們無法控制的其他因素。我們可能無法維持業務活動的現金流量，使 us能夠支付包括票據在內的債務的本金和利息。如果我們的現金流量和資本資源，以及客户銀行的紅利 不足以支付我們的償債義務，我們可能無法獲得新的貸款或其他融資手段，以資助我們對現有客户的債務，或以其他方式執行我們的業務計劃，或支付本金 和票據的利息。因此，我們可能無法履行預定的償債義務。在缺乏足夠的業務成果和資源的情況下，我們可能面臨大量的流動資金問題，可能需要處置物質資產 或履行我們的償債和其他義務的業務，或設法重組我們的債務，包括票據。我們可能無法完成這些交易，而這些收益可能不足以支付我們到期的還本付息義務。

這些債券可能沒有活躍的交易市場。

這些票據是一種新發行的證券，具有 no已建立的交易市場。我們將申請在紐約證券交易所上市。如果批准上市，我們預計 在票據首次發行後30天內開始交易。然而，在紐約股票交易所上市並不能保證一個交易市場的發展，如果一個交易市場確實發展起來，也不能保證該市場的深度或流動性，也不能保證持有者能夠輕易地出售他們的票據。雖然承銷商已經通知我們，在債券發行完成後，承銷商目前打算在票據中建立二級市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以在沒有通知的情況下隨時停止任何做市活動。如果票據 的活躍交易市場不發展或不維持，則可能會對票據的市場或交易價格和流動性產生不利影響。如果 票據在首次發行後進行交易，它們可以根據當前的 利率、類似證券的市場、一般經濟狀況和我們的財務狀況、流動性和業務結果(包括我們的負債水平)和其他因素，以低於其首次發行價格的價格進行交易。

您能夠在 到期日之前出售您的票據的價格將取決於許多因素，並且可能大大低於您最初的投資金額。

我們相信，債券在任何二級市場的價值，都會受到債券供求、利率、排名等因素的影響，其中有些因素是複雜的。因此，任何一個因素的影響都可能被 另一個因素的影響抵消或放大。除其他外，下列因素可能對票據的市場價值產生影響：

由於在票據到期日前的某些 情況下，我們可以選擇贖回，因此您可能面臨再投資風險。

我們可以選擇全部或部分贖回票據(I) ，從2029年12月30日付息之日起及其後任何利息支付日開始，以及 (Ii)在税務事件、二級資本事件或投資公司 事件發生後的任何時間內全部但不部分贖回，每次贖回價格相等於贖回票據本金的100%，加上任何應計利息及未付利息，但不包括贖回日期。我們對票據的任何贖回都必須事先得到美聯儲(Fed)的批准，如果需要這樣的批准的話。我們不能向你保證，美聯儲將批准任何贖回我們可能提議的票據。此外，當紙幣第一次成為 可贖回或以後任何特定日期時，您不應期望我們贖回它們。如果我們以任何理由贖回這些票據，您將沒有機會繼續 累積並在規定的到期日獲得利息，而且您可能無法將您收到的贖回收益再投資於類似證券或具有相同利率或收益率風險水平的證券。

我們的信用評級可能不會在票據中反映投資 的所有風險。

我們的信用評級是對我們在到期時支付債務的能力的評估。因此，我們的信用評級的實際或預期的變化或其前景 一般將影響債券的市場價格。然而，我們的信用評級可能不能反映與市場或其他因素有關的潛在風險。此外，由於你在票據上的回報取決於我們支付債務的能力之外的因素 ，因此，提高我們的信用評級不會減少與票據有關的其他投資風險 。信用評級不是購買、出售或持有證券的建議，評級機構 可以隨時修改或撤回。

我們有廣泛的酌處權來決定如何使用這次發行的淨收益 ，而且我們可能不能有效地使用淨收益。

我們的管理層將對使用這筆交易的收益擁有廣泛的酌處權。雖然我們可以使用這次發行的一部分淨收益來(一)贖回我們優先股的股份，(二)回購我們普通股的股份，或者(三)全部或部分回購我們的普通股或(三)將來可能收購其他金融服務業務的 ，但我們沒有將這次發行的淨收益用於任何具體目的，我們可以用這種發行的淨收益不改進我們的業務業績或提高票據的價值或以你不同意的方式使用。我們尚未制定有效部署淨收益的時間表，我們無法預測這將需要多長時間。如果我們不及時有效地投資或運用這次發行的淨收益 ，就可能對我們的業務產生重大的不利影響，並可能導致票據的市場價格(如果有的話)下降。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金後，我們出售本次發行票據的淨收益約為62，632，500美元(如果承銷商對 購買額外票據行使超額分配選擇權，則為72，075，375美元)。

我們期望將淨收益用於一般的公司用途，其中可能包括營運資本和客户銀行的有機增長資金。然而，我們也可以使用一部分淨收益來(1)贖回我們優先股的股份，(2)回購我們普通股的股份，或(3)為將來可能收購其他金融服務業務提供全部或部分資金。我們目前沒有任何關於未來收購的明確協議、安排或諒解。我們實際用於任何目的的費用可能因許多因素而有很大差異，包括對潛在市場機會的評估和競爭的發展。因此，我們將對淨收益的使用保留廣泛的酌處權。

資本化

下表列出了截至9月30日的大寫 ，2019年(I)按實際情況和(2)按調整後的基礎上，出售在此提出的65，000，000美元總本金 數額，並假定我們保留“收益的使用”中所述的週轉資本淨收益。表中所列數額假定承保人不行使其超額分配選擇權購買額外票據。 請結合“管理層討論和分析財務狀況和業務結果 ”以及我們的合併財務報表和與這些報表有關的附註閲讀本表，通過引用 併入本招股説明書補充和附帶的招股説明書。

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(1)2022年到期的高級債券佔3.95%，2024年到期的高級債券佔4.50%；

(2)到期於2029年的固定浮動次級債券由客户銀行發行，目前年息為6.125%；從2024年6月26日起，2029年到期的浮動 次級債券將在到期日或提前贖回期間承擔相當於三個月libor、每季度重置加344.3個基礎 點的年利率。

註釋説明

這些票據將是我們的一系列次級債務證券。這些票據將在我們和威明頓信託公司之間的義齒下籤發。以下説明的 註釋和義齒可能是不完整的，並受其約束和限定的全部參照所有規定 的註釋和義齒。無論我們提到義齒的特定部分或定義的條款，我們的意圖是， 這些部分或定義的條款將被納入本招股説明書的補充。我們敦促你閲讀印義語 ，因為它，而不是這個描述，定義了你作為票據持有人的權利。以下對票據的特定 術語的説明補充並取代了所附招股説明書標題“債務説明 證券”下所列的任何不一致信息。本節中對“我們”、“我們”和“我們” 的引用是指客户Bancorp公司。而不是它的子公司。

一般

這些票據將是我們的無擔保和從屬的 義務，並打算作為二級資本，根據美聯儲為銀行控股 公司制定的指導方針。除非我們提前贖回，否則這些票據的初始本金總額為65，000，000美元，將於2034年12月30日到期。這些票據之間的等級相等，比我們現有和未來的高級負債小，實際上比我們擔保的次級債務小到保證同樣的價值，實際上從屬於所有現有和未來的債務、存款和其他負債以及客户銀行和客户銀行其他子公司的優先股。見下面的“排名”。這些票據將不受或有權享有的收益，一個 下沉基金或回購由我們選擇的持有人。該等紙幣只會以全註冊簿冊表格 發出，不含優惠券，面額最少為25元，整數倍數為25元以上。目前，這些票據沒有公開的 市場。我們將申請在紐約證券交易所上市。

在所有情況下，票據的註冊持有人將被視為該票據的所有者。只有註冊持有人才享有義齒的權利。以直接貿易公司或其代名人的名義登記或持有的全球票據所代表的票據的本金和利息的支付，將立即以 可得資金作為該全球票據的登記所有人和持有人(視屬何情況而定)提供給dtc或其代名人(視屬何情況而定)。

如果我們沒有支付票據的利息或本金，沒有履行票據規定的任何 其他義務，或在我們發行的任何其他證券上未履行任何 其他義務，則票據持有人和受託管理人無權加快票據的到期日。參見“-默認事件 ；對訴訟的限制”如下。

該義齒不包含任何契約或限制 限制高級負債、平價債務或有擔保的次級債務的發生，或由我們的子公司發行任何債務、存款或其他負債或任何優先股。該義齒不包含任何金融契約，也不限制我們支付股息或發行或回購其他證券，也不包含任何條款，保護票據持有人免受合併、收購、資本重組或類似重組或涉及我們或我們子公司的任何其他可能對我們信貸質量產生不利影響的事件的影響，除非下文“合併、合併、出售、租賃或轉讓”和“某些契約”標題下所述的情況除外。

這些票據將不是我們任何子公司的儲蓄帳户、存款或其他義務，也不會由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構 或工具提供保險或擔保。

我們可以在不通知或徵得票據持有人同意的情況下，但按照印假牙的條款，發行與發行日期和發行價格相同的其他票據，其等級、利率、到期日和其他條件相同。任何這樣的額外票據，連同在此發行的票據，將構成印支義齒下的單一系列；但是，除非它們將與為美國聯邦所得税和證券法目的提供的票據互換，否則不得發行額外的 票據； ，並進一步規定，附加票據的CUSIP號與所提供的票據相同。如果發生了任何違約事件(如下面所定義的)，並且與註釋有關的任何事件仍在繼續，則不得發出任何額外的註釋 。

利息

這些紙幣的利息將按每年5.375%的利率計算。債券的利息將於每年三月三十日、六月三十日、九月三十日及十二月三十日(由二零二零年三月三十日開始)按季支付。在適用的利息支付日期 ，我們將在適用的利息支付日期之前的第十五天(不論是否業務 日)營業結束時向票據的註冊持有人支付每一筆利息。在到期日或較早的 贖回期的票據利息將支付給被支付本金的人。債券的利息將根據一年360天的 計算，包括12個30天的月。該等票據的利息付款額為自2019年12月9日起幷包括在內的應計利息款額，或已支付利息的最近利息支付日期，但不包括利息支付日期、到期日或較早贖回日期(視屬何情況而定)。

付款方式

如果任何利息支付日期或規定的到期日 或較早贖回票據不是一個工作日，則在該日支付的利息或應付本金的有關付款，將在下一個營業日支付，其效力和效力與在支付該利息 日期或規定的到期日相同，並且不會因這種延遲而產生進一步的利息。“營業日”指法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構或信託公司在紐約市、紐約市、威明頓市、特拉華州或付款地點以外的星期六、星期日或一天以外的任何一天保持營業。對於以確定形式持有的票據，可按我們的選擇，通過(I)郵寄一張支票，以支付或根據有權享有利息的人的書面命令支付利息，或(Ii)轉往美國境內受款人所維持的帳户。對於以全球形式持有的票據，應通過DTC或其指定人作為票據的註冊所有人支付 。

排名

我們有義務為票據的本金或利息支付任何款項，在支付的權利上，我們將從屬於先前的付款，並全額償還我們的全部高級債務。

“高級負債”的定義是 包括 的本金(如果 包括保險費)和利息， (如果有的話)， 以及根據 向任何 支付的任何其他 付款如下：

除非在任何情況下，在設定或證明任何該等負債或義務的文書中，或根據該債務或義務仍未清償的文書中，該債項或義務在支付票據或 的其他債項方面並不優於該等債項或債項，則屬例外。帕蘇與音符一起或從屬於音符。

高級債務 不包括：

“一般義務”是指我們支付一般債權人債權的所有義務，而不是票據 上的債務和我們對借款的負債，排名相等或從屬於票據。儘管如此，如果聯邦儲備委員會(或其他主管管理機構或當局)頒佈任何規則或發佈任何解釋，界定一般債權人，其主要目的是確定一項標準，以確定持有 公司的銀行的次級債務是否包括在其資本中，那麼“一般義務”一詞將意味着該規則或解釋中所述對一般債權人的義務。

如果發生某些破產、破產或重組事件，我們將首先支付所有高級債務，包括在事件發生後產生的任何 利息，然後再支付或分配任何款項或分配，不論是現金、證券或其他 財產，因為票據的本金或利息。在這種情況下，我們將支付或直接交付給高級負債持有人任何其他應付或交付給票據持有人的付款或分配。我們將根據這些債務持有者之間現有的優先次序向這些高級債務持有人支付款項，直到我們全額支付所有高級債務，包括應計利息。儘管有上一句的規定，如果受託人或任何 票據的持有人在所有高級債務全部付清之前收到任何付款或分配，而且如果這一事實在或之前已通知受託人或該持有人在支付或分發時已通知受託人或該持有人，則該付款或分發 應支付或交付申請，以支付所有仍未償還的高級債務，但在將任何同時付款或分發給或為高級債務持有人支付或分發後，支付全部高級債務的必要範圍內，應支付或交付給高級債務的持有人。

如果發生這樣的破產、破產或重組事件，在我們全額付清了對高級債務所欠的所有款項之後， 持有票據的人連同與票據同等的任何其他債務的持有人，將有權從我們的剩餘資產中收取當時到期應付的任何本金、溢價或利息以及這些其他義務 ，然後我們才能支付或以其他方式分配我們的任何資本存量或低於票據的債務。

此外，如果高級債務的任何本金、溢價或利息未在任何適用的寬限期內(包括到期時)支付，或發生高級債務的任何其他違約，且這種高級債務的到期速度按照其條件加快，我們可不支付票據或回購、贖回 或其他任何票據的本金或利息，除非在每種情況下，違約已被治癒或放棄，任何這種加速已被撤銷 或這種高級債務已全部以現金支付，但有某些例外情況除外。如果 票據在規定的到期日前加速，在票據到期和應付時仍未償還的高級債務持有人應有權在該等票據持有人有權收到關於該等高級債項的任何付款之前，收到應付的全部款項，或在該等高級債項下到期或就該等高級債項而到期應付的款項。儘管有上述規定，如果 我們向受託人或前幾句所禁止的任何票據持有人支付任何款項，並且如果在 或在付款之時之前，已將這一付款通知受託人或該持有人，則必須向我們支付和交付 。

由於“因義齒”的從屬條款，如果我們破產，高級債務持有人可能會得到更多、更高的債務，而持有這些債券的人可能比我們的其他債權人得到的更少，更容易。

如上文所述，無論是票據還是契約，對我們可能發生的高級負債、平價債務或有擔保次級負債的數額，或對客户銀行或我們的任何其他附屬公司可能發生或發行的任何債務、存款或其他負債或任何優先股，均無任何限制。客户銀行或我們的其他附屬公司的債務、存款和其他負債以及任何優先股均不屬於高級負債定義的範圍，但這些票據在結構上從屬於所有這些資產。

截至2019年9月30日，我們的未償債務和其他負債約為1.255億美元，排在票據的首位，客户銀行和我們的其他附屬公司的未償債務、存款和其他負債約為106億美元，不包括公司間負債，這些負債在結構上均高於票據，而且沒有未清償的優先股。

可選贖回

根據我們的選擇，由2029年12月30日的利息 支付日期及其後的任何利息支付日期起，我們可全部或部分贖回該等紙幣，贖回價格相等於須贖回的紙幣本金的100%，另加須獲美聯儲批准的贖回 日的應累算利息及未付利息，但不包括該贖回日期。如有任何上述選擇，則必須在贖回日期前不少於30天或多於60天，向持票人發出贖回通知。選擇在任何部分贖回的票據將按照DTC的 適用程序進行。如任何紙幣只作部分贖回，則與該紙幣有關的贖回通知書須述明 是部分贖回，而該部分本金須予贖回。如果我們在任何贖回日期只贖回部分票據 ，我們可以隨後贖回額外的紙幣。

此外，我們可根據我們的選擇，並在須獲聯邦儲備委員會事先批准的情況下，在規定到期日之前的任何時間，全部但不部分贖回該等票據，贖回價格相等於該等票據本金的100%，另加在發生税務事件、第二層資本事件或投資公司事件時的應計 及未付利息，但不包括贖回日期。

“税務事件”的定義是，我們收到獨立税務顧問的意見，大意是：

在每一種情況下，如變更、修改或質疑生效 ，或在票據原發行日期或之後宣佈宣佈、決定或質疑，則我們在票據上應付的利息不屬於，或在該意見發表之日起90天內，就美國聯邦所得税而言，我們不能全部或部分扣減。

“二級資本事件”的定義是指我們的合理決定，即由於(A)對美國法律、規則、條例、政策 或指導方針的任何修正或改變(包括為避免產生疑問，包括美國的任何機構或部門，包括美聯儲和其他聯邦銀行監管機構)，或在初步印發這些票據後頒佈或生效的任何政治分支機構或美國機構；(B)對這些法律、細則、條例、 政策或準則的任何擬議修改，在初步印發票據後宣佈或生效；或(C)任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，如解釋或適用於或適用於這些法律、規則、規例、政策或指引或政策，而該等法律、規則、規例、政策或指引或政策是在該等票據最初發出日期後宣佈的，則該等法律、規則、規則、政策或指引或政策的宣佈，大大增加了一個相當大的風險，即就美聯儲的資本充足規則或規例而言，我們無權將當時仍未償還的票據視為“第2資本”(或其同等性質)(或在適用的情況下)，任何繼承的適當的聯邦銀行機構的資本充足率規則或條例)當時有效和適用的，只要任何票據尚未結清， 。

“投資公司事件”的定義是，根據1940年“投資公司法”(經修訂)，我們被要求註冊為投資公司。

我們選擇在上述任何經點算事件發生時贖回任何票據，將在贖回日期前至少60天以高級人員證明書的形式提供給受託人，或受託人可接受的較短通知。如有任何上述選擇，則必須在贖回日期前不少於30天或多於60天，向持票人提供贖回通知。任何該等贖回可在符合適用的贖回通知書 所列的先決條件的情況下作出。如該等條件未獲符合，我們將在贖回日期前的營業日結束前，以發出贖回通知書的同樣方式，向受託人及每名票據持有人提供書面通知。在收到該通知後，贖回通知應按通知中規定的 予以撤銷或延遲。在任何情況下，受託人均不應負責滿足任何該等條件的先例，包括作出兑現贖回所需的存款(br}。

票據不得在票據持有人的 選項下回購。

違約事件；訴訟限制

在IND義齒下，默認事件 僅在發生下列事件之一時才發生：

如果發生違約事件，未付的 本金和票據上所有應計但未付的利息將立即到期應付。上述規定在涉及客户銀行的破產或破產情況下，須強制執行聯邦破產法院的廣泛權益，並須由該法院確定票據持有人的付款要求的性質和地位。在符合某些條件的情況下，但在作出支付應付款項的判決或判令之前，未付票據本金多數的持有人可取消加速付款。

在票據本金或利息的拖欠情況下，或在我們不履行票據或義齒項下的任何 其他義務的情況下，沒有自動加速或加速的權利 。如果我們在到期和應付 到期時不履行支付票據利息的義務，而且這種違約持續了30天，或者我們沒有履行在到期時應支付的本金的義務，或者如果我們違反了因義齒中所載的任何契約或協議，那麼受託人可以在某些限制 和條件的限制下，尋求強制執行其權利和在義齒中履行任何契約或協議 的持有人的權利。

該義齒規定，除受託人在發生失責事件時有責任按照所需的謹慎標準行事外， 受託人沒有義務應任何持票人的要求或指示行使其在義齒項下的任何權利或權力，除非該等持有人須就其可能因遵從該等要求或指示而招致的費用、開支及法律責任向受託人提出其滿意的彌償或保證。在不違反某些規定的情況下，持有未付票據本金多數的人將有權指示 進行任何程序的時間、方法和地點，以便對受託人可利用的任何補救辦法或行使賦予受託人的任何信託或權力。

任何票據持有人均無權就義齒提起任何司法或其他方面的訴訟，或指定接管人或受託人，或根據該義齒採取任何 其他補救辦法，除非：

合併、合併、出售、租賃或轉讓

印支義齒規定，我們不得將 合併或合併到任何人，也不得在單一交易或一系列交易中出售、租賃或轉讓我們的全部或 大部分資產給任何人，除非：

在任何該等合併或合併、出售、 租賃或轉易後，已成立或我們合併的繼承法團，或作出該等出售、轉易或轉讓 的繼承法團，須繼承及取代我們在義齒下的地位，其效力猶如該義齒是義齒的原當事方一樣。因此，我們將免除我們在義齒和註釋項下的所有責任和義務。

雖然有有限的判例法 解釋“基本上全部”和類似的短語，但在適用的法律下，對 短語沒有確切的既定定義。因此，在某些情況下，一項特定的 交易是否涉及“實質上所有”一個人的財產或資產，可能存在一定程度的不確定性。

滿意與解除

該義齒將被解除，並將停止 對所有注意事項具有進一步的效力，在下列情況下：

(1)要麼：

(I)所有經認證的 紙幣，除已更換或支付的遺失、失竊或銷燬的紙幣外，以及其 付款款項已存入信託並在其後退還給我們或從該信託中解除的票據，已送交 受託人註銷；或

(2)以前未交付受託人註銷的所有此種票據均因郵寄贖回通知或其他原因而到期應付，或將在一年內到期應付，而且我們已以信託方式向受託人(或受託人以外的付款代理人)存入信託，以利於票據持有人、美元現金、可贖回的政府證券或其中的組合，其數額將足以使全國公認的獨立會計師事務所獲得足夠的數額，(B)支付和清償未交付給 受託人的票據上的全部債務，以註銷本金和應計利息，直至到期日或贖回日；

(2)我們已繳付或安排支付我們在義齒項下就該等單據須繳付的所有款項；

(3)我們已向受託人交付不可撤銷的指示，將已繳存的款項運用於到期日期 或贖回日期(視屬何情況而定)的票據的付款；及

(4)我們已向受託人遞交一份高級人員證明書及大律師的意見，述明該等通知書的滿意及解除的先決條件已獲符合。

失敗

我們將被視為已支付並將解除 在我們作出以下所指的押金後的第91天與票據和印義齒有關的任何和所有義務，而印義齒的規定將不再適用於這些票據(除其他事項外， 某些義務登記票據的轉讓或兑換，替換被盜、遺失或殘缺的票據，維持 付款機構，併為信託支付保留資金)，條件如下：

(1)我們已將不可撤銷的款項以信託形式存入受託人，以造福於票據持有人、美元現金、不可贖回的政府證券或其中的組合，其數額應足以由國家承認的獨立會計師事務所支付，以支付票據的本金和應計利息；

(2)我們已向受託人交付：

(I)律師的意見，大意是票據持有人將不承認因失敗而導致的美國聯邦所得税的收入、利得或損失，並將按美國聯邦所得税的相同數額、相同方式和同一時間按美國國税局的裁決徵收美國聯邦所得税，如果沒有發生這種失敗，則應以美國國税局的裁決為依據，適用的美國聯邦所得税法或有關國庫條例在印支義齒日期後的相同效果或修改；

(2)律師的意見，確認除其他外，失敗信託不構成經修正的1940年“投資公司法”所指的“投資公司”；和

(3)律師的意見，大意是(在符合慣例的條件和假設的情況下)在存款後第91天之後，信託基金將不受一般影響 債權人權利的任何適用的破產、破產、重組或類似法律的影響；

(3)就該等票據而言，不會發生任何 失責(如上文所界定的)或失責事件，並會在該等儲税當日繼續發生，或在與我們有關的某些破產、破產或重組事件中，在該等存款日期後第91天為止的期間內，如與因某些破產、破產或重組而引致的失責事件有關，則該等按金不得(I)導致受託人就該等票據或(Ii)導致違反 或違反該等票據或(Ii)的信託條例所指的利益衝突，或根據我們是一方或對我們有約束力的任何重要協議或文書(印支義齒除外)構成違約；

(4)我們已向受託人遞交一份高級人員證明書，述明存款並非我們有意優先於我們任何其他債權人的票據持有人，或意圖擊敗、妨礙、延遲或欺騙我們的任何其他債權人；

(5)我們已向受託人遞交一份高級人員證明書及大律師的意見，每一份均述在符合慣常的假設及不適用的情況下，所有就失敗而訂定的或與失敗有關的先決條件均已獲遵從；及

(6)受託人應已收到受託人合理需要的律師的其他文件、保證和意見。

補充義齒/修改

除下文另有規定外，我們和受託人 可在本金 的多數持有人同意的情況下，訂立契約，補充因義齒而產生的未付票據，作為單一類別進行表決。然而，未經票據的每個受影響 持有人的同意，修正不得：

本公司及受託人可在無任何持票人同意的情況下，為下列任何一項目的訂立一份或多於一份補充義齒的 縮痕：

除要求持有人 放棄失責及就印支義齒或紙幣的任何持有人的權利及任何持票人收取該紙幣的本金及利息的權利外，作為單一類別而表決 的票據的總本金的持有人，可在某一特定情況下放棄遵從印義齒或該紙幣的任何規定，但如上文 另有述者，則屬例外。

未付票據；決定持有人的行動

任何時候未付的票據均為經受託人認證的票據，但被受託人註銷的票據除外，已被受託人替換的殘損、銷燬、遺失或被盜的票據、交付受託人註銷的票據以及下文描述為未結清的票據除外。一張票據並不因為我們或我們的附屬公司持有該票據而停止未付；但條件是，在確定所需票據持有人是否已提出或同意任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、 修正或放棄、我們或我們的附屬公司擁有的票據時，我們或我們的附屬公司所擁有的票據將被忽略，並視為不結清。如果支付 的代理人持有足以支付該日應付票據的贖回日期貨幣或證券，則在該贖回日之後，這些票據將停止未清償。

受託人可在票據持有人會議上或在會議上制定合理的訴訟規則。登記員或支付代理人可制定合理的規則，並對其職能規定合理的要求 。

個人責任限制

我們的董事、高級人員、僱員、註冊人 或股東，對我們在票據或印尼託下的任何義務，或基於或因這種義務或其產生而提出的任何索賠，都不負有任何責任。每個持票人，通過接受一張鈔票，就可以免除 並免除這種責任。豁免和釋放是簽發這些説明的考慮因素之一。根據聯邦證券法，這種豁免可能不具有免除債務的效力。

託管人

威爾明頓信託公司將在其條款允許的情況下，擔任印支義齒下 字條的受託人。受託人在任何時候都必須是根據美國法律或美國任何州的法律組建和經營業務的公司，並根據這些法律被授權行使公司受託人的權力，受聯邦或州當局的監督和審查，並與其直接母公司 (如果有的話)合併為至少250 000 000美元的資本和盈餘。義齒應始終有符合“托拉斯義齒法”中適用的 要求的託管人。受託人可隨時向我們發出書面通知而辭職；並可因下列事項而被免職為受託人：

如果受託人辭職或被撤職，或由於任何原因，受託人職位存在 空缺，我們將立即任命一名繼任受託人。繼任受託人應向即將退休的受託人和我們遞交書面接受其任命的書。因此，退休受託人的辭職或免職生效，繼承受託人在本義齒項下享有受託人的一切權利、權力和義務。繼承受託人將向票據持有人發出繼承通知。

根據“托拉斯義齒法”，因義齒 出現的任何違約都可能給受託人造成利益衝突。如果這一違約行為在受託人有衝突利益後90天內尚未治癒或放棄 ，“托拉斯義齒法”一般要求受託人消除這一相互衝突的利益，或辭去託管人在印義齒下發出的票據方面的受託人職務。如果受託人辭職，我們必須立即指定一位繼任受託人。

“信託義齒法”還對受託人作為我們的債權人在某些情況下獲得債權付款或在任何現金索賠或其他情況下取得某些財產變現的權利施加了某些限制。將允許受託人與我們進行其他交易，條件是，如果它獲得“托拉斯義齒法”第310節所指的利益衝突，它一般必須要麼消除這一衝突，要麼辭職。

威明頓信託公司和/或其某些附屬公司過去和將來可能向我們提供銀行、投資和其他服務。義齒下的受託人可以 作為我們的任何其他契約的受託人。

擬成為二級資本的票據

根據美聯儲為銀行控股公司制定的資本規則，這些票據旨在成為二級資本，自2014年1月1日起生效。“規則”規定了文書符合二級資本資格的具體標準。除其他外，説明必須：

通知

如需向票據持有人 發出任何通知，將發給直接貿易公司，而直接貿易公司將按照其標準程序將這些通知通知直接貿易委員會的參與者。

執政法

義齒和註釋由， 管理，並將根據紐約州的法律進行解釋。

簿記、投遞及註釋格式

一般

這些紙幣將以最低面額25美元和整數倍數25美元的全球註冊形式 發行。這些票據將在發行日發出，只供 用立即可用的資金支付。

這些票據最初將由一個或多個永久的全局證書(可以細分)表示，其形式是完全註冊的，沒有利息券，稱為全局票據。全球票據將交存DTC或代表DTC，並將以DTC或其被提名人的名義註冊。投資者可以直接通過直接貿易委員會持有他們在全球 票據中的利益，也可以通過參與直接貿易委員會系統的組織間接持有他們的利益。

除本招股章程補編所述外，全球票據可全部而非部分轉讓給DTC的另一位提名人或DTC的繼任者或其被提名人。全球票據中的實益權益不得以證書形式交換為票據 ，除非在以下“-將圖書-條目票據兑換為 證書票據”下所述的有限情況下。全球票據中實益權益的轉移將受直接貿易委員會及其直接和間接參與者適用的規則和程序的制約，這些規則和程序可能會不時發生變化。

保存程序

以下對DTC的操作和過程 的描述完全是為了方便而提供的。這些行動和程序完全屬於各自的 定居點系統的控制範圍，並可能受到這些系統的改變。

我們不對這些操作和程序承擔任何責任，並敦促投資者聯繫這些系統或其參與者 直接討論這些問題。貿易發展局告知我們，該公司是根據“紐約銀行法”、“紐約銀行法”所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、“統一商法典”所指的“結算公司”及根據“外匯法”第17A條的規定註冊的“結算機構”而成立的有限用途信託公司。設立DTC是為了為其參與組織(簡稱參與人)持有證券，並通過其參與方賬户的電子電腦化賬簿變更，便利參與者之間的這些證券交易的清關和結算，從而消除了實際轉移證書的需要。參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算 公司和某些其他組織。銀行、證券經紀人、交易商、信託公司和清算公司也可間接利用直接或間接與參與人 的託管關係，稱為間接參與人。不是參與者的人只能通過參與者或間接參與者受益地擁有由直接交易委員會或其代表持有的證券 。DTC持有或代表DTC持有的每個證券的每個實際購買者的所有權權益和所有權轉移 利益記錄在參與者和 間接參與者的記錄中。

DTC通知我們，根據它制定的程序 ：

在發行時，持有人可以直接通過DTC持有其在 全球票據中的利益，如果它是參與者，或者間接地通過參與方或間接 參與者的組織持有其利益。而存款人則會在存款公司賬簿上的存款人 姓名中的客户證券賬户中持有利息。

全球説明中的所有利益將服從直接貿易委員會的程序和要求。一些法域的法律要求某些人以他們所擁有的有價證券的形式進行實物交付。因此，將全球照會中的利益轉讓給這些人的能力將受到限制。由於直接貿易委員會只能代表參與者行事，而 則代表間接參與者和某些銀行行事，因此，在全球票據中擁有實益利益的個人或實體將其利益質押給不參與直接貿易委員會制度的個人或實體，或為其利益採取行動 的能力可能會受到缺乏證明其利益的實物證明的影響。有關對票據可轉移性的某些其他 限制，請參見“--將圖書輸入備註轉換為證書票據”。

除下文所述外，全球 票據的所有者將不會有以其名義登記的票據，也不會收到以證書形式實際交付的票據，也不會將 視為印支義齒下的註冊所有人或持有者。

以DTC名義登記的全球票據或其指定人的付款，將由受託人(或支付代理人，如非受託人)立即以可用的 資金支付給DTC或其作為印支義齒下注冊 持有人的被提名人。我們和受託人將視情況對待以其名義登記的票據，包括 全球票據的所有人，以便接受這種付款，併為任何其他 目的登記。受託人或其任何代理人均不對下列事項或將負有任何責任或責任：

DTC已通知我們，其現行做法是在收到有關證券(包括本金和利息)的任何付款後，將有關參與者的帳户 在付款日貸記，數額與其在DTC記錄中所列有關證券的 本金中各自持有的金額成比例，除非DTC有理由相信它在該付款日不會收到 付款。參與人和間接參與人向票據實益所有人支付的款項將由常設指示和習慣做法管轄，由參與人或間接參與人負責，而不由直接貿易委員會、適用的受託人或我們負責。

我們和受託管理人對直接貿易委員會或其任何參與方或間接參與方在確定票據的受益所有人方面的任何延誤不負任何責任，我們和受託管理人可在所有目的上完全依賴並將在依賴DTC或其指定人的指示 時受到保護。

如果被贖回的票據少於所有票據，DTC目前的做法是抽籤確定這類全球票據的每個參與者的利息 的數額。

票據的初步結算將立即以可動用的資金支付。任何在全球票據中涉及利益的二級市場交易活動都將以可立即獲得的資金結算，在任何情況下均須遵守直接貿易委員會及其參與方的規則和程序。DTC參與者之間的轉移將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算 。

DTC告知我們，它將採取任何允許持有票據的人採取任何行動，只有在一名或多名參與者對DTC的全球票據感興趣的一個或多個參與者的指示下，才能採取任何行動，涉及參與者已經或已經給出指示的票據本金部分。但是，如果InD義齒下存在默認事件，則 dtc保留以證書形式將全局票據交換為票據並將證書票據分發給 其參與者的權利。

我們相信，本節中有關DTC及其記帳系統的信息是從可靠的來源獲得的， ，但我們不對這些信息的準確性或完整性負責。雖然DTC將同意本節所述的程序 ，以便利DTC參與者之間轉移全球説明中的利益，但DTC沒有義務執行或繼續執行這些程序，這些程序可隨時通過發出合理的 通知而中止。我們和受託人對直接貿易委員會或其參與方 或間接參與方根據關於其業務的規則和程序履行其各自義務的任何方面，或維持、監督或審查與直接貿易委員會或其任何參與方 或間接參與方保持的全球記錄有關的任何記錄，均不承擔任何責任或責任。

將簿冊記項轉換為核證票據

在下列情況下，可將全球票據兑換成正式、完全註冊的證書 票據，而無需利息券：

此外，在全球票據中的實益權益，可應直接貿易委員會的請求，由直接貿易公司或其代表交換，但必須在按照直接貿易委員會慣例程序事先至少20天書面通知受託人的情況下進行。在所有情況下，為交換任何全球票據或實益權益而交付的核證票據 將按保存人或其代表按照其慣例程序的要求，以任何經核準的 面額登記並以任何核準的 面額發放。

物質美國聯邦所得税考慮

以下是美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要，如果您在此產品中使用 購買票據，這些考慮可能與您相關。本摘要僅適用於以發行 價格購買首次發行票據(即將大量票據出售給投資者的第一個價格)並持有作為資本資產 (1986年“國內收入法典”第1221條(稱為“守則”)第1221節所指)用於美國聯邦所得税 目的(一般為投資資產)的持有者。本摘要的目的並不是針對美國聯邦收入 税的所有方面，而這些方面可能與某一特定持有者的情況有關(例如，受“守則”備選最低税率條款約束的人)。此外，如果你是受特殊規則約束的一類持有者，例如證券、商品或貨幣的交易商或經紀人；證券交易商選擇採用按市場計價的方法核算你所持證券；銀行；保險公司或其他金融 機構；免税組織；作為合夥企業、S公司或其他通過實體為美國聯邦所得税目的和投資者的實體，則本摘要不適用於你；權責發生制納税人因其使用財務報表而須遵守特別税務會計規則的一種權責發生制方法；擁有作為套期保值或針對利率風險進行對衝的票據的人；擁有票據作為跨跨的一部分的人, 為税務目的或其他綜合的 交易或減少風險的交易而進行的建設性銷售或轉換交易；為税務目的購買或出售票據作為清洗銷售的一部分的人；功能為税務目的的貨幣不是美元的美國持有者；美國僑民；受管制的投資 公司或房地產投資信託基金；受管制的外國公司或被動的外國投資公司；被視為根據“守則”的推定銷售條款出售票據的人；退休計劃、個人退休帳户、401(K) 計劃或類似的税收優惠帳户，或將在退休計劃、個人退休帳户、 401(K)計劃或類似税收優惠帳户中持有票據的人；或應繳納替代最低税額的人。此外，此摘要不涉及任何非所得税考慮因素或任何非美國或州或地方税收後果。

我們認為，為了美國聯邦所得税的目的，這些票據應被視為債務，而本摘要的其餘部分假定 票據將被如此處理。我們沒有要求國税局就這種税收待遇作出任何裁決，也沒有就在這次討論中所作的聲明和得出的結論作出任何裁決，也無法保證國税局會同意這種説法和結論。一種不同的處理方式可能會對票據投資的收入、收益或損失的數額、時間和性質產生不利影響。

本節所依據的是“守則”、 其立法歷史、根據該法頒佈的現行、臨時和擬議的條例，稱為“財務條例”、“國庫條例”及其行政和司法解釋、公佈的裁決和法院裁決，所有這些都是在本招股章程補編之日生效的。此處討論的法律和當局可能會有變化，可能是追溯性的。不能保證這些法律或當局的任何改變不會影響 本摘要所述討論的準確性。

如果合夥企業持有票據，則對合作夥伴的 美國聯邦所得税待遇一般將取決於合作伙伴的地位和 合夥企業的税收待遇。持有票據的合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對票據投資的處理諮詢其獨立税務顧問。

您應參照您的特殊情況，就購買、擁有和處置這些票據的美國聯邦所得税後果，以及根據其他美國聯邦税法(如房地產或贈與税法)或任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税務條約引起的任何税務考慮，向您的獨立税務顧問諮詢。

美國持有者

如果您是“美國持有者”，本節適用於您。如此處所用，“美國持有人”一詞是指票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言， 是下列任何一種：

如果你不是美國持有者，這一節不適用於你，你應該參考下面的“-非美國持有者”。

支付利息。我們預計， 和本摘要的其餘部分假定，票據將按面值發行，或以不超過a的折扣發行。De 極小美國聯邦所得税的原始發行折扣金額，因此不受關於“原始發行折扣”的規則(br}的約束。因此，就一張票據支付的利息一般應作為美國境內來源的普通利息收入在其產生或收到時徵税，這取決於您對美國聯邦所得税的核算方法。

如果您以 與票據本金不同的金額購買票據，則可能需要遵守與市場折扣和以溢價購買的債務證券 有關的特別税收規則。有關市場折扣和溢價購買債務證券的規則是複雜的，關於這些規則，您 應該諮詢您的獨立税務顧問。

票據的購買、銷售、交換、贖回或退休 。在你的照會中，你的聯邦所得税基礎通常是它的成本。在票據出售、兑換、贖回、 退休或其他應税處置時，您通常會確認損益等於您在票據的銷售、兑換、贖回、退休或其他應税處置中實現的 金額之間的差額，但不包括與任何應計但未付利息相等的金額(在以前不包括在收入中的範圍內，該利息應作為普通收入徵税)， 和您在票據中的聯邦所得税基礎。您已實現的金額是現金加上在出售、交換、贖回、退休或其他應税處置票據時收到的任何財產 的公平市場價值的總和。這類損益一般為資本損益，如在出售、兑換、贖回、退休或持有該票據一年以上或短期資本損益一年以上或短期資本損益時，你持有該票據一年或一年以下，則為長期資本損益。根據現行法律，某些非美國公司股東(包括個人)承認的長期資本利得通常將受到降低税率的約束。你用普通收入抵消資本損失的能力是有限的。

醫療保險税。某些屬於個人、財產或信託的美國持有者對其全部或部分淨投資收入徵收3.8%的税，將其稱為“醫療保險税”。為此目的，“淨投資收入”一般包括利息(包括就票據支付或應計的利息)、股息、年金、特許權使用費、租金、可歸因於處置未在交易或業務中持有的財產 的淨利(包括出售、交換、贖回、退休或其他應納税的票據的淨收益和某些其他收入)，但將被適當分配給該筆收入或淨收益的某些允許扣減額所減少。如果你是個人、財產或信託的美國持有者，你應該諮詢你的獨立税務顧問 關於醫療保險税對你的收入和你在票據上的投資收益的適用性。

非美國持有者

如果您是“非美國 持有人”，本節適用於您。如此處所用，“非美國持有人”一詞是指票據的受益所有人，該人或該人是個人、公司、財產或信託，而不是美國持有人。

如果你是美國持有者，這一款不適用於你，你應該參考上面的“-美國持有者”。

支付利息。根據 美國聯邦所得税法，並經“外國帳户税收遵守法”(簡稱FATCA)和下文所述備抵的討論，如果你是非美國票據持有人，則在支付與票據有關的利息時，一般不需繳納美國聯邦所得税( ，包括預扣税)，條件是：

此外，若要申請美國聯邦預扣繳税豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供一份正確填寫和執行的 IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，或其他適當的文件，在偽證罪的處罰下，證明該非美國扣繳義務人不是美國公民。如果非美國持有人通過金融機構或其他代理機構持有其票據，則 該非美國持有人將被要求向該代理人提供適當的文件。這種非美國持有者的代理人將被要求向適用的扣繳義務人提供這樣的文件。

如果您不能滿足上面概述的要求 ，對於未有效連接收入的票據的利息(如下面所討論的)通常將受到美國聯邦 預扣税的影響(目前徵收的税率為30%，如果適用的所得税條約如此規定，則利率較低，並且您滿足相關的認證要求)。如果票據利息與你方在美國境內從事貿易或業務的行為有實際聯繫，如果適用所得税條約，則該利息可歸因於在美國的常設機構或固定基地， 你一般將按與你是美國持有人相同的方式對這種利息徵收美國聯邦所得税，而如果你是美國以外的公司，則 ，您還可能要繳納分支機構利得税(如果所得税條約有這樣的規定，則目前徵收的税率為30%或更低的 税率)。任何這類利息也將不受美國聯邦預扣税的約束，但是，如果你向我們交付一份正確執行的美國國税局表格W-8 ECI或可接受的替代表格，以申請美國聯邦預扣税的豁免，則 。

票據的購買、銷售、交換、贖回或退休 。根據下文關於備用預扣繳的討論，在票據出售、兑換、贖回、退休或其他應税處置時，除非(1)收益實際上與你在美國境內的貿易或業務行為有關，而且如果根據適用的所得税條約的要求，則可歸因於在美國的常設機構或固定基地，或(2)你是非居民外國人，否則你一般不受美國聯邦收入或代扣税的約束，或(2)你是非居民外國人，誰在美國逗留183天或以上，在應納税的 年的處置和某些其他條件是符合的。如果您是上文第(1)項所述的非美國持有者，請參閲下面“有效關聯收入”項下的討論。如果您是上文(2) 所述的非美國持有者，您通常將因票據的銷售、交換、贖回、退休或其他應納税的處置而獲得的收益徵收30%的統一税，而這些收益可能會被某些美國資本損失所抵消(儘管在美國聯邦所得税中， 不被視為美國居民)。票據上應計但未付利息 的任何數額一般將與支付給你的利息相同，如上文“支付利息 ”所述。

有效相連的收入。如果票據上確認的利益或收益實際上與美國境內的貿易或業務活動有關，並且在適用的所得税條約規定的情況下，可歸因於非美國持有者在美國維持的美國常設機構(或就個人而言，為固定基地)，則上述利息或收益將不受上文討論的美國聯邦預扣税的約束，非美國持有者向適用的扣繳義務人 提供一個正確填寫和執行的美國國税局表格W-8ECI。然而，這種利息或收益通常要按正常的美國聯邦收入税率，按純收入徵收美國聯邦政府的所得税。此外，屬於外國公司 的非美國持有者可被徵收相當於其實際關聯收益和利潤的30%的分行利得税，並按某些 項調整，除非該非美國持有者根據適用的 所得税條約有資格獲得較低税率或免徵此類分支利得税。

備份、扣繳和信息報告

如果您是美國持有者，報告 的信息通常將適用於票據的某些本金和利息以及票據銷售或其他處置的收益(包括退休或贖回)，除非該美國持有人是豁免收件人(包括公司 或免税組織)。一般來説，如果美國持有人未能(I)向提供該美國持有人納税人識別號 並遵守某些認證要求的適用的扣繳義務人提供一份完整的 並執行IRS表格W-9，則該美國持有人可能會受到美國聯邦政府的支持，不支付這些票據的票據和銷售或其他處置所得的收益；或(Ii)以其他方式確定豁免備份扣繳。備份 預扣繳不是額外的税。我們不會就扣留的任何款項向你支付任何額外的款項。

信息報告和備份 一般不需要從銷售或以其他方式處置我們的票據的任何收益的數額，由一個非美國的 持有人通過一個外國經紀人的外國辦事處沒有特定的聯繫 到美國，除非收益轉移到在美國的持有人所維持的帳户，收益的付款或確認出售是郵寄給持有人在美國的地址，或出售有其他特定的 與美國的聯繫。但是，如果非美國持有人通過美國經紀人或外國經紀人的美國辦事處出售或以其他方式處置我們的票據，經紀人通常被要求向美國國税局報告支付給非美國 持有人的收益數額，並在該金額上進行備份，除非該非美國持有人向經紀人 提供關於其非美國人身份的適當證明，或以其他方式確立一項豁免(而且發款人不實際知道 或有理由知道該持有人是“守則”所定義的美國人)。如果非美國債券持有人通過外國經紀人出售我們的票據，而該經紀人的收入超過其收入的一定百分比來自美國來源 或與美國有某些其他聯繫，則信息報告也將適用，除非該經紀人在其記錄中有書面證據表明該非美國人是非美國人，並符合某些其他條件，或者這種非美國持有者以其他方式建立豁免(並且 付款人並不實際知道或有理由知道該持有人是“守則”所定義的美國人)。

備份預扣繳不是額外的税。根據備份預扣繳規則從票據持有人的付款中扣繳的任何金額通常將被允許作為退税 或抵減該持有者的美國聯邦所得税負債，只要該持有者及時向國税局提供所需的信息 。

FATCA

在某些情況下，金融行動協調委員會對向某些非美國實體(不論這些非美國實體 是受益所有人還是中間人)支付美國來源利息徵收30%的預扣税，除非滿足各種信息報告要求。除其他要求外， “外國金融機構”一般必須提供關於其美國帳户持有人的資料，而“非金融 外國實體”必須提供關於其大量美國擁有者的資料。在與美國就金融行動協調框架達成政府間協定的管轄區內的外國金融機構可能要遵守不同的 規則。如果利息的支付既受FATCA項下的扣繳，也受上述“非美國持有者利息支付”項下討論的美國聯邦預扣繳税的約束，則FATCA下的美國聯邦預扣税可貸記此類美國聯邦預扣税，從而減少此類其他聯邦預扣税。此外，在某些情況下，非美國 持有人可能有資格獲得任何根據金融行動協調委員會徵收的税款的退款或抵免。我們將不支付任何額外的金額 就任何金額扣留根據金融行動協調委員會。可能購買這些票據的人應就這些扣繳和報告規定諮詢他們自己的獨立税務顧問。

某些ERISA考慮

承保

我們已與B.Riley FBR，Inc.，作為下述承銷商的代表，就根據本招股説明書補充提供的票據簽訂了一項承保協議。在符合某些條件的情況下，每一家承銷商已各自同意而不是聯合購買下表中在其名稱旁邊列出的債券本金總額。

承保協議規定，承銷商購買本合同所列票據的 義務須經律師批准某些法律事項，並須符合某些其他條件。承銷協議規定，承銷商的義務是多個， ，這意味着每個承保人必須購買票據的特定本金，但不負責任何其他承銷商的購買承諾。在符合承銷商購買 票據義務的條件下，如果購買任何票據，承保人有義務購買所有票據。承銷商保留全部或部分拒絕、取消或修改任何票據順序的權利。

我們已給予承銷商以公開發行價格購買至多9，750，000美元票據的選擇權，減去我們所稱的承銷折扣和佣金。如果根據該選項購買任何票據，承銷商將按上表所列的大約相同比例分別但不是共同購買額外票據。本招股説明書補充 也有資格授予期權及其行使時可發行的票據。購買構成承銷商超額分配頭寸一部分的任何票據的購買者根據本招股章程補充條款購買此類票據，而不論超額分配頭寸最終是通過行使期權還是通過二級市場購買來填補的。

折扣

承銷商建議將票據 直接提供給公眾，最初按本招股説明書增訂本封面上規定的公開發行價格，加上從2019年12月9日至票據交付日期應計的 利息。票據首次公開發行後，承銷商可以改變公開發行價格和其他銷售條件。

承銷商建議在本招股説明書的首頁以公開發行價格提供 票據，並向經紀交易商提供不超過票據本金2%的 特許權。首次公開發行後，代表可以改變對經紀人的公開發行價格和特許權。

下表顯示了我們將支付給承保人的每張票據和總的 承保折扣和佣金。

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承銷商建議將票據 直接提供給公眾，最初按本招股説明書增訂本封面上規定的公開發行價格，加上從2019年12月9日至票據交付日期應計的 利息。票據首次公開發行後，承銷商可以改變公開發行價格和其他銷售條件。與報盤 和銷售票據有關的某些費用，不包括承保折扣和佣金，估計約為32萬美元，將由我方支付。我們已同意支付承銷商在提供和出售票據方面的某些費用，包括承保人律師的法律費用和費用，總額不超過100 000美元。

禁止出售類似證券

我們已同意，在承銷協議的 日起的一段期間內，如果沒有B.Riley FBR公司的事先書面同意，我們將不直接或間接地發行、出售、要約出售、出售、轉讓或處置我們的任何債務證券或不可轉換優先股，或以其他方式轉讓或處置任何債券或不可轉換優先股。

賠償

我們已同意賠償承保人 的某些責任，包括1933年“證券法”所規定的經修正的債務，或分擔可能要求承保人就其中任何一項責任支付的款項。

證券交易所上市

這些票據是一種新發行的證券，具有 no已建立的交易市場。我們將申請在紐約證券交易所上市。如果批准上市，我們預計 在票據首次發行後30天內開始交易。承銷商已通知我們，他們目前打算在這次發行完成後，在票據上建立市場。然而，他們沒有義務這樣做 ，並可以停止任何做市活動在任何時候沒有任何通知。我們不能保證債券的任何交易市場的流動性，也不能保證債券的活躍的公開市場將會發展或維持。如果票據的活躍的公開交易市場 不發展或不維持，則可能會對票據的市場價格和流動性產生不利影響。如果票據進行交易，它們可以根據當前利率、類似次級證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和 其他因素，按其首次發行價格折價交易。

價格穩定，空頭頭寸

與本次發行有關，承銷商 可在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括超額配售，銀團覆蓋交易 和穩定交易.超額配售是指在此發行中，承銷商所購買的票據本金超過債券本金的銷售，這就造成了一種空頭頭寸。所涵蓋的交易涉及在發行完成後在公開市場購買票據，以彌補空頭頭寸。穩定交易包括某些投標或購買票據，目的是防止或延緩債券市場價格的下跌，而 發行正在進行中。承銷商也可以進行罰款競價。違約金投標允許承銷商從辛迪加成員收回出售 的特許權，當承銷商在彌補空頭頭寸或穩定購買時，回購原由辛迪加成員出售的 票據。這些活動中的任何一種都可能導致票據的價格高於在沒有這種活動的情況下將存在的價格 。這些活動如已開始，可隨時停止。

擴展沉降

我們期望在2019年12月9日或該日前後，即票據 (“T+3”)定價後的第三個工作日，以付款方式交付票據 。根據“外匯法”第15c6-1條，二級市場的交易一般需要在 兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+3結算，因此，希望在票據定價之日交易票據 的購買者必須在進行任何此類交易時指定另一種結算安排，以防止不成功的結算。購買債券 的人，如希望在債券定價當日進行交易，應諮詢他們的顧問。

其他關係

承銷商及其一些附屬公司已經並期望繼續在其各自業務的普通業務過程中為我們提供金融和投資銀行服務，並已經並可能繼續獲得對這些服務的補償。

此外，在其業務活動的一般過程中，承銷商及其各自的附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為其自己的帳户和客户的帳户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或證券工具。承銷商及其附屬公司也可就這類證券或金融工具提出投資建議 和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦其在這些證券和票據上的多頭和(或)空頭頭寸。

法律事項

在此提供的票據的有效性將由斯特拉德利·羅農·史蒂文斯&揚(Stradley Ronon Stevens&Young，LLP，費城，賓夕法尼亞州)傳給我們。西德利奧斯汀有限責任公司，紐約，紐約，將擔任保險公司的顧問。

專家們

截至2018年12月31日、2018年和2017年，以及2018年12月31日終了期間的三年中，我們已審計的合併財務報表，以及管理層對截至2018年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，都是根據BDO USA公司、LLP公司的報告合併而成的，該公司是一家獨立註冊的公共會計公司，在此參照上述公司作為會計和審計專家的權威。

引用某些文件的註冊

SEC允許我們引用我們向SEC提交的信息 ，這意味着我們可以通過向您推薦那些 文檔來向您披露重要信息。以參考方式納入的信息被視為本招股章程補充和附帶的 招股説明書的一部分。這些文件可能包括定期報告，如我們的年度報告表10-K，季度報告表10-Q， 當前報告表格8-K和最終代理聲明。我們隨後在本次發行的 終止之前向SEC提交的任何文件都將自動更新和替換我們以前向SEC提交的信息。因此，如果本招股章程補編或隨附的招股説明書 中所載信息與本招股章程補編或隨附招股説明書中所包含的信息發生衝突或不一致，則應依賴稍後提交的文件中所載的 信息。

本招股説明書以參考 的方式納入了我們以前向證券交易委員會提交的下列文件(但在每一種情況下，視為 已提供且未按照證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

我們還根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條(每一種情況下被視為已提供和未按照SEC規則提交的信息)，在終止該要約之前，以參考方式將我們隨後提交給證券交易委員會的所有其他 文件納入其中。

你可以從證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov.上獲得任何或全部以參考方式納入的 文件的副本和所附招股説明書( 文件的證物除外)。您也可以通過訪問我們的網站 http://www.customersbank.com或從公司祕書michael de tommasso，Customers bancorp，Inc.， 1015 Penn Avenue，Suite 103，Wyomissing，PA 19610；電話(610)933-2000獲得這些文件。除在此明文規定外，本網站上的 信息或通過本網站可訪問的 信息未被納入本招股説明書補充或附帶的招股説明書或我們與 SEC一起存檔或提供給 SEC的任何其他報告或文件，也不構成該招股説明書的一部分。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、 代理聲明和其他信息。證交會擁有一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明 以及與證券交易委員會以電子方式提交文件的發行人有關的其他信息。證券交易委員會網站的地址是：www.sec.gov. 。此外，我們還有一個網站，其中載有我們的信息，包括我們向證交會提交的文件，如此處明文規定的那樣，我們在http://www.customersbank.com. Except網站上找到的或通過其他途徑訪問的信息未被納入本招股説明書或附帶的招股説明書或我們向證交會提交或提供給證交會的任何其他報告或文件。

我們還向證券交易委員會提交了一份登記聲明 (第333-218483號)，內容涉及本招股章程補充和附帶的招股説明書所提供的證券。 本招股章程補充和附帶的招股説明書是登記聲明的一部分。註冊聲明 包含比本招股説明書補充和附帶的有關我們和我們的證券的招股説明書，包括 某些證物和附表更多的信息。您可以從證券交易委員會 在上面列出的網站地址獲得註冊聲明和證物及附表的副本。註冊聲明可能包含可能對您重要的其他信息。

$65,000,000

5.375%附屬債券應於2034年到期

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招股章程補充

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這些證券不是儲蓄帳户 或存款，也沒有聯邦保險或擔保。

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(一九二零九年十二月四日)