美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-q

(Mark One)

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

2019年11月2日終了季度

或

☐根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告

委員會文件號：001-36401

運動員倉庫控股公司

(“憲章”規定的註冊人的確切名稱)

登記員的電話號碼，包括區號：(801)566-6681

檢查表明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，登記人必須提交此類文件)。是的沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則：

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐No

截至2019年12月6日，註冊人共有普通股43，230，023股，每股面值0.01美元，已發行。

運動員倉庫控股公司

目錄

我們操作的財政日曆，在一個特定的財政年度，包括52-或53周的期間，以最接近1月31日星期六結束。我們截至2019年11月2日和2018年11月3日的第三季度均為13周，分別稱為2019財政年度第三季度和2018年財政年度第三季度。2019年財政年度共運營52周，將於2020年2月1日結束。2018年財政年度有52周的業務活動於2019年2月2日結束。

在本文檔中引用“Sportsman‘s Warehouse”、“we”、“us”和“Our”指的是Sportsman的倉庫控股公司。及其子公司，以及對“控股”的提及，指的是Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.。不包括其附屬公司。

關於前瞻性語句 的語句

本季度報告表10-Q(本“10-Q”)包含的陳述構成前瞻性陳述，因為該術語是由1995年“私人證券訴訟改革法”定義的。這些報表涉及我們的業務、業務和財務業績和狀況，以及我們對業務運作的計劃、目標和期望，以及受風險和不確定因素影響的財務業績和狀況。除歷史事實陳述外，本10-Q中的所有陳述都是前瞻性陳述.這些表述可能包括“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“可能”、“可能”、“估計”、“預期”、“目標”、“意願”、“可能”、“目標”、“計劃”、“潛力”、“定位”、“預測”、“應該”、“目標”、“威爾”等詞。在討論未來經營或財務業績或其他事件或趨勢的時間或性質時，“Will”和其他具有類似含義的詞語。例如，我們對未來業務、增長或計劃和戰略的計劃和目標所做的所有陳述都是前瞻性的陳述。

這些前瞻性的聲明是基於目前的預期，估計，預測和預測，我們的業務和行業的運作，以及我們的管理層的信念和假設。我們從我們自己的經營預算和預測中得到了許多前瞻性的陳述，而這些預算和預測都是基於許多詳細的假設。雖然我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響是非常困難的，我們不能預測可能影響我們實際結果的所有因素。

我們所有的前瞻性聲明都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與我們的預期大不相同。可能導致實際結果與我們預期大不相同的重要因素包括，但不限於：

以上並不是一個可能導致實際結果與我們預期不同的因素或事件的完整列表，而且我們無法預測所有這些因素或事件。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述，都被“第一部分第1A項下披露的警告聲明”明確限定。風險因素，“出現在我們截至2019年2月1日的財政年度10-K年度年度報告和”管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析“以及在本10-Q的其他地方，因為這些披露可能會被我們向證券交易委員會提交的其他報告不時地修改、補充或取代，包括隨後提交給證券交易委員會的10-K表和季度報告表格10-Q的年度報告，以及公共通信報告。你應該在這些風險和不確定性的背景下評估在這個10-Q中所做的所有前瞻性聲明。

我們敦促潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡他們不要過分依賴我們所做的任何前瞻性陳述。這些前瞻性聲明只在10-q的日期發表，並不能保證未來的表現或發展，並且涉及到已知和未知的風險、不確定因素以及在許多情況下我們無法控制的其他因素。除法律規定外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因。

第一部分.財務資料

項目1.財務報表

運動員倉庫控股公司和子公司

壓縮合並資產負債表

數量(千)，除每股數據 外

(未經審計)

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

運動員倉庫控股公司和子公司

精簡的業務合併報表

除每股數據 外，以千計

(未經審計)

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

運動員倉庫控股公司和子公司

股東權益合併合併報表

數量(千)

(未經審計)

運動員倉庫控股公司和子公司

合併現金流量表

數量(千)

(未經審計)

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

運動員倉庫控股公司

及其子公司

精簡合併財務報表附註(未經審計)

以千為單位報告的金額，但每股數據和存儲計數數據 除外。

(1)業務描述和表示依據

業務描述

Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.(“控股”)及其子公司(統稱“公司”)經營體育用品零售商店。截至2019年11月2日，該公司在27個州經營着103家門店。該公司還運營着一個電子商務平臺，網址是www.Sports smans.com。該公司的商店和網站被合併為一個單一的經營和報告部門。

表示基

本報告所列的精簡合併財務報表未經審計，是由公司管理層根據證券和交易委員會(“SEC”)的規則和條例編制的。按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露，已根據這些細則和條例予以濃縮或省略。截至2019年2月2日，該公司精簡的合併資產負債表是從該日公司經審計的綜合資產負債表中得出的。本報告所載的所有其他精簡合併財務報表均未經審計，並反映了管理層認為為公平彙總所列期間合併財務報表所必需的所有調整。所有這些調整都是正常的經常性調整。截至2019年11月2日的財政季度的結果並不一定表明2020年2月1日終了年度的業績。這些精簡的合併財務報表應與2019年3月29日提交證券交易委員會的2019年2月2日終了的會計年度公司關於表10-K的經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀(“2018年財政報表10-K”)。

(2)重大會計政策摘要

公司的重要會計政策在公司2018年財政年度表10-K的附註1中作了説明。除以下變動外，本公司一貫將會計政策適用於這些濃縮合並財務報表中所列的所有期間。

租約

2016年2月，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了第2016-02號“租約”(專題842)，要求承租人在資產負債表上確認租賃期限超過12個月的資產和負債。按照先前的公認會計原則，承租人對租賃費用和現金流量的確認、計量和列報將主要取決於將其歸類為融資或經營租賃。然而，與以往的公認會計原則不同，即只要求在資產負債表上確認融資(以前為資本)租賃，新的會計準則要求在資產負債表上確認這兩種類型的租賃。自2018年12月15日起，ASU對上市公司的財政年度和財政年度內的期中期生效。這一標準可在使用修正的追溯辦法提出的最早時期開始時適用，其中包括實體可選擇適用的某些實際權宜之計，包括選擇使用某種過渡救濟。2018年7月，財務會計準則委員會發布了ASU No.2018-10，對主題842，租約的編纂改進，ASU第2018-11號，租約(專題842)：有針對性的改進，從而改進了會計準則編纂(“ASC”)842，允許實體在向ASC 842過渡的過程中不重述比較期，而是在ASC 840下報告比較期。

該公司採用ASC 842，在2019年財政年度第一季度開始時採用了修正的追溯方法，與標準的生效日期相吻合。根據ASC 842，該公司沒有重述以前向ASC 842過渡的比較期，而是根據ASC 840報告以前的比較期。收養

根據該標準，截至2019年2月3日，運營租賃使用權(ROU)資產最初確認為18.3萬美元，運營租賃負債為21.4萬美元。這些數額是根據截至2019年2月3日這類承付款的現值，使用公司的增量借款利率(“IBR”)確定的，這一比率是通過使用公司的信用評級來開發一條接近公司市場風險狀況的利率曲線來確定的。這一標準的採用對公司的合併損益表、資產負債表、股東權益(赤字)和現金流量表產生了重大影響，2019年2月3日，由於加速確認遞延收益和取消對相關遞延税資產的確認，公司記錄了9，300美元的淨調整淨額，以實現對遞延收益的確認，並取消了與歷史上出售自有財產有關的遞延税資產的攤銷。此外，該公司完成了對ASC 842所要求的實際權宜之計和加強披露的評估，並審查了確定嵌入租賃等活動的安排，以説明採用這一標準的原因。

公司選出下列實用權宜之計：

公司沒有選擇一種實際的權宜之計，使公司能夠事後決定租賃期限(即，在考慮承租人選擇延長或終止租賃和購買標的資產時)和評估實體ROU資產的減值，因為選擇這一權宜之計可能會使ASC 842的採用更加複雜，因為對租賃期限的重新評估和減值考慮影響到租賃會計的其他方面。

根據ASC 842，公司在開始時確定一項安排是否為租賃。該公司有經營租賃公司的零售商店，配送中心和公司辦公室。經營租賃包括在經營租賃ROU資產和經營租賃負債的當期和非流動，在中期未經審計的合併合併資產負債表。租賃負債最初按租賃付款的現值入賬，由IBR貼現租賃付款，然後用有效利息法記錄租賃期限內的累計金額。經營租賃分類的結果是在租賃期限內形成直線費用識別模式，並將租賃費用確認為單個費用組成部分，從而導致ROU資產攤銷，相當於租賃費用和利息費用之間的差額。經營租賃費用包括銷售費用、一般費用和行政費用，根據租賃資產的使用情況，列在未經審計的臨時合併業務報表中。最初期限少於12個月的租約不記錄在資產負債表上，也不是實質性的；公司在剩餘的租賃期限內以直線確認這些租約的租賃費用。

ROU資產代表在租賃期間使用基礎資產的權利，而租賃負債則表示有義務支付租約所產生的租金。經營租賃ROU資產和負債是根據合理確定的租賃期限內的租賃付款現值在開始日期確認的。由於公司的租約一般不提供隱含租金率，公司使用IBR來確定未來租金支付的現值。IBR是通過使用公司的信用評級來開發一個與公司的市場風險狀況近似的收益率曲線來確定的。經營租賃ROU資產還包括租户支付的任何預付租約款項，並通過租賃獎勵措施(如房客改善津貼)予以削減。經營租賃條款可包括在合理地確定公司將行使該選擇權的情況下延長或終止租約的選擇。租賃費用在租賃期限內按直線確認.

2018年財政年度，該公司根據ASC 840對其租約進行了評估，並將其歸類為財務報告方面的經營租賃。

根據ASC 840，遞延租金是已付租金與經營租賃費用之間的差額。某些租約計劃增加租金，某些租約包括免租或減租的初期期限，作為訂立租約(“租金假期”)的誘因。本公司在租賃期內，以直線方式確認租金加幅及租金假期的開支，而不論何時繳付租金。直線租金的計算從佔有日開始，並延伸到ASC 840所定義的“合理保證”的租賃期。

此外，根據ASC 840，房客改善的業主津貼或租賃獎勵被記錄為遞延租金，並在“合理保證”租賃期限內按直線攤銷，作為租金費用的一部分。

關於租約的進一步討論，見注6。

業務組合

公司將被收購公司的收購價分配給根據其估計公允價值而獲得的有形和無形資產以及承擔的負債。超過這些公允價值的購買價格被記為商譽。該公司已聘請一家獨立的第三方評估公司協助確定某些資產的公允價值，以獲得和承擔債務。這種估值要求管理層作出某些估計和假設。分配給確定的有形和無形資產的公允價值在附註13中討論。

在評估經營租賃使用權時，估計資產包括但不限於：市場租賃費率和貼現率。管理層對公允價值的估計所依據的假設被認為是合理的，但這些假設本身是不確定的，因此，實際結果可能與估計不同。

最近發佈的會計公告

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，“無形資產-親善和其他-內部使用軟件”(Subtopic350-40)：作為服務合同的雲計算安排中發生的客户的實施成本會計。該標準將託管安排(即服務合同)中發生的實現成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包含內部使用軟件許可證的託管安排)的實現成本資本化的要求相一致。公司對託管安排的服務要素即服務合同的核算不受擬議修正案的影響，並將繼續按照現行指導原則支出。除了要求説明作為服務合同的託管安排的性質外，本標準沒有擴大現有的披露要求。本標準適用於財政年度，也適用於2019年12月15日以後的財政年度內的中期。允許提前通過，包括在尚未發佈財務報表的任何臨時期間採用。實體可以選擇採用新的指導前瞻性或回顧性。

公司計劃在2020年第一季度採用ASU 2018-15號更新的披露要求，與該標準的生效日期相吻合，並預計該標準的影響將無關緊要。

(3)收入確認

收入確認會計政策

該公司僅作為一個户外零售商，其中包括零售商店和電子商務平臺，提供廣泛的產品在美國和網上。一般而言，所有收入都是在將承諾的貨物控制權轉移給客户時確認的，其數額反映了以這些貨物作為交換條件的代價。因此，該公司含蓄地與客户簽訂了在銷售點交付商品庫存的合同。由於該公司只向某些市政當局提供非實質性的信貸購買，因此可以合理地確保其可收性。

公司的收入基本上全部用於下列不同項目的單一履約義務：

對於與零售商店銷售合同有關的履約義務，公司通常在完成銷售時將控制權轉移到客户付款和購買產品時。對於與電子商務銷售合同有關的履約義務，公司通常在將產品投標交付給公共承運人 時，將控制權轉移給該公司。

每一項合同的交易價格是該產品的規定價格，在該時間點減去任何規定的折扣。本公司不從事銷售附帶未來材料權利的產品，這可能導致今後以物質折扣購買貨物的單獨履約義務。交易收據中所反映的與客户的隱性銷售點合同，説明瞭銷售的最終條款，包括所購買的每一種產品的描述、數量和價格。本公司合同的付款應在交貨時全額支付。客户同意合同中規定的價格，該價格與合同無關。

相對於有退貨權的銷售而言，交易價格反映了公司預期應享有的估價。這一數額可變的考慮因素包括在交易價格中，以及對淨銷售額的衡量，但這一數額只有在今後一段時期內不可能出現重大逆轉的情況下才列入淨銷售額。最終收到的實際考慮金額可能與公司的估計不同。銷售退貨備抵是根據歷史經驗估計的，估計收益的備抵記作有關期間銷售額的減少。與銷售回報有關的估計商品庫存成本記錄在預付費用和其他費用中。估計的退款負債記在應計費用中。如果將來的實際結果與公司的估計不同，公司會調整這些估計數，這將影響到這些差異所知期間的淨銷售額和收益。

合同責任主要用於禮品卡銷售和我們的忠誠度獎勵計劃。從出售禮品卡中收到的現金記作應計費用中的合同責任，本公司在顧客贖回禮品卡時確認收入。當相關司法管轄區不承擔欺詐責任時，禮品卡破損率為3.0%，按客户贖回的模式確認為收入。根據歷史經驗，禮品卡主要在發行日期後的頭兩年贖回。本公司不出售或提供附有到期日的禮品卡。ASC 606要求公司根據相對的非重疊銷售價格在商品和忠誠度獎勵點之間分配交易價格。當不存在對相關司法管轄區的欺詐責任時，公司根據客户贖回積分的模式確認因違反忠誠度獎勵點數而獲得的收入，其歷史損失率為35%。

由政府當局評估的税收，由特定的創收交易同時徵收，由公司從客户處收取，不包括在收入之外。

銷售回報

公司估計銷售退貨的準備金，並記錄相應的準備金金額，包括在產品預期返還和轉售時的返還權資產。實際收益和客户退貨權的歷史經驗是確定估計銷售回報的關鍵因素。

合同餘額

下表提供了截至2019年11月2日向客户提供的資產返還權、合同負債和銷售回報負債的信息：

在截至2019年11月2日的13周和39週中，該公司分別確認了約235美元和740美元的禮品卡破損，以及大約404美元和1 064美元的忠誠獎勵破損。在截至2018年11月3日的13周和39周內，該公司分別確認了約147美元和652美元的禮品卡破損，以及大約327美元和880美元的忠誠獎勵破損。

資產返還權的當前餘額是預期將被轉售的存貨數量。合同債務的現期餘額主要與禮品卡和忠誠度獎勵計劃負債有關。該公司預計，與這些負債相關的收入將按客户贖回模式在未來兩年中按比例確認。銷售退貨負債的當前餘額是已發生的銷售收益的預期數額。

與客户簽訂的合同收入的分類

在下表中，與客户簽訂的合同收入按部門分列。在截至2019年11月2日和2018年11月3日的13周和39周內，與公司各部門有關的淨銷售額所佔百分比約為：

(4)屬性和設備

截至2019年11月2日和2019年2月2日的財產和設備如下：

(5)應計費用

截至2019年11月2日和2019年2月2日的應計費用包括：

(6)租約

在租賃開始時，該公司的經營租約的某些租賃期限不超過10年，這通常包括公司延長不合理確定的租約的多種選擇。

由於採用ASC 842，截至2019年2月3日，ROU資產和經營租賃負債的非現金過渡性調整分別為183，000美元和214，000美元。在過渡時期，ROU資產與經營租賃負債之間的差額主要是指現有的遞延租金、房客改善津貼和預付租金，分別為14，200美元、20，600美元和3，800美元，它們作為ROU資產的一個組成部分，與非現金過渡調整有關。由於採用了ASC 842，截至2019年2月3日，該公司的留存收益增加了9，300美元，其中包括加速確認遞延收益和取消對相關遞延税資產的確認，該公司正在攤銷與其目前租賃的自有財產的歷史銷售有關的資產。

截至2019年11月2日，經營租賃的ROU資產記錄為211，957美元，與經營租賃相關的累計攤銷額為22，571美元。在截至2019年11月2日的13周和39周內，公司記錄的ROU資產和經營租賃負債分別增加了34，215美元和48，737美元，這是由於行使租賃延期期權、獲得的租約和新的租約而重新計算的。

{BR}公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或實質性限制性契約。

根據ASC 842，在截至2019年11月2日的13周和39周內記錄的租賃費用總額，包括公用地區維護費用，分別為14，666美元和43，480美元。

根據ASC 842，與租賃有關的其他信息如下：

根據ASC 842，截至2019年11月2日的經營租賃負債期限如下：

根據ASC 840，經營租賃的租金費用包括以下內容：

根據asc 840，截至2019年2月2日不可取消租約下的未來最低租賃付款如下：

(7)循環信貸額度

2018年5月23日，Sportsman‘s Warehouse，Inc.(“SWI”)，該公司的全資子公司，作為借款人，與富國銀行全國協會(“富國銀行”)，與富國銀行牽頭的一個銀行聯營集團，簽訂了一項經修訂、重報、補充或以其他方式修改的“經修訂的信貸協議”。經修訂的“信貸協定”全面修訂並重申，截至2010年5月28日，某些信貸協議由SWI作為借款人，在SWI之間簽署，富國銀行作為貸款人，以及簽署頁上所列的其他各方，日期為2010年5月28日。

{Br}經修訂的“信貸協定”將該公司高級擔保循環信貸設施(“循環信貸額度”)下可供借款的金額從150 000美元增加到250 000美元，但須按借款基數計算，並規定了一筆新的40 000美元定期貸款(“定期貸款”)。

與經修訂的信貸協議一起，該公司向各當事方支付了1 331美元的費用，這些費用已資本化。與循環信用證有關的費用記在預付資產和其他資產中。與定期貸款有關的費用抵消公司合併資產負債表上的貸款餘額。

截至2019年11月2日和2019年2月2日，該公司在循環信貸額度下的未償循環貸款分別為141，637美元和151，341美元。截至2019年11月2日和2019年2月2日，未清餘額由鎖箱或類似安排下存託賬户中的金額抵消，分別為10，872美元和7，035美元。截至2019年11月2日，該公司根據循環信用證的條款，持有1，705美元的備用商業信用證。

{Br}經修訂的信貸協議載有習慣上肯定和否定的契約，包括限制公司產生、製造或承擔某些債務、創造、產生或承擔某些留置權、進行某些投資、銷售、轉讓和處置某些財產以及進行某些根本性變化，包括某些合併、清算和合並的能力的契約。經修訂的信貸協議亦規定該公司在任何時候均須維持不少於總借款基數10%的最低可供額。經修訂的信貸協議包含習慣上的違約事件。循環信貸額度將於2023年5月23日到期。

截至2019年11月2日，循環信貸額度有897美元的遞延融資費用，截至2019年2月2日，循環信貸額度有1 085美元的遞延融資費用。在截至2019年11月2日的13周和39周內，該公司分別確認了67美元和188美元的非現金利息費用，用於攤銷這些遞延融資費用。在截至2018年11月3日的13周和39周內，該公司分別確認了67美元和129美元的非現金利息費用，用於攤銷遞延融資費用。

在截至2019年11月2日的13周和39周內，循環信貸額度項下的借款毛額分別為271 309美元和676 639美元。截至2018年11月3日止的13周和39周，循環信貸額度下的借款總額分別為256，006美元和792，092美元。在截至2019年11月2日的13周和39周內，循環信貸額度下的總支出分別為268，972美元和692，989美元。截至2018年11月3日的13周和39周，循環信貸額度下的總支出分別為253 549美元和676 086美元。

長期債務

截至2019年11月2日和2019年2月2日的長期債務包括：

定期貸款

2018年5月23日，該公司進入定期貸款，貸款價格為本金總額40，000美元的100%，到期日為2023年5月23日。

同樣在2018年5月23日，公司在循環信貸額度下借入135，400美元，並將定期貸款和循環信貸額度的收益用於向一家金融機構償還公司的前期貸款，該機構的未清本金餘額為134，700美元，預定於2020年12月3日到期(“定期貸款”)。

定期貸款利率為libor+5.75%。

截至2019年11月2日和2019年2月2日，定期貸款的未償餘額分別為30，000美元和36，000美元。截至2019年11月2日和2019年2月2日的定期貸款未償金額分別由未攤銷的債券發行成本304美元和368美元在合併資產負債表上抵銷。

在截至2019年11月2日的13周和39周內，公司分別確認了21美元和64美元的非現金利息費用，用於償還債務發行成本。在截至2018年11月3日的13周和39周內，該公司分別確認了21美元和1 152美元的非現金利息費用，用於償還債務發行成本。

在截至2018年11月3日的13周和39周內，該公司分別確認了0美元和678美元的非現金利息費用，用於攤銷與優先期貸款有關的折扣。

在截至2019年11月2日的13周內，公司按規定按季度支付定期貸款2，000美元。

受限淨資產

定期貸款和循環信貸額度的規定限制了公司合併子公司的所有淨資產，即截至2019年11月2日公司合併資產負債表上的所有淨資產，未經金融機構對公司定期貸款和循環信貸的事先書面同意，不得用於支付任何股息。

所得税

在截至2019年11月2日和2018年11月3日的13周內，該公司確認所得税支出分別為3，287美元和2，480美元。該公司確認，在截至2019年11月2日和2018年11月3日的39周內，所得税支出分別為3195美元和3406美元。該公司在截至2019年11月2日和2018年11月3日的13周內的實際税率分別為23.9%和16.7%。該公司在截至2019年11月2日和2018年11月3日的39周內的實際税率分別為23.3%和20.6%。該公司的實際税率一般與美國聯邦法定税率21.0%不同，原因是州税、永久項目和與股票獎勵扣減有關的離散項目。

(10)每股收益

每股基本收益除以當期發行普通股的加權平均股份數，減去回購和持有國庫券的股份數。稀釋每股收益是指經調整的每股基本收益，包括未兑現的股票期權獎勵、非既得股獎勵和非既得股獎勵的潛在稀釋效應。

下表列出了每股基本收益和稀釋收益的計算情況：

(11)基於股票的補償

基於股票的補償

在截至2019年11月2日和2018年11月3日的13周內，該公司確認了以股票為基礎的補償費用總額分別為619美元和380美元。在截至2019年11月2日和2018年11月3日的39周內，該公司分別確認了1，567美元和2，434美元的股票補償費。與公司以股票為基礎的支付獎勵有關的補償費用在合併經營報表中確認為銷售、一般和行政費用。

員工股票計劃

截至2019年11月2日，根據2019年業績獎勵計劃(“2019年計劃”)可用於獎勵的股份數為3 071股。截至2019年11月2日，根據2019年計劃，有1，088項未歸屬股票獎勵未獲執行。

員工股票購買計劃

該公司還有一項“僱員股票購買計劃”(“ESPP”)，該計劃在2015財政年度得到股東批准，根據該計劃，已批准800股普通股。在每個發行期結束時，根據ESPP每年發行兩次股票。在截至2019年11月2日的13周和39周內，分別根據ESPP發行了0股和54股，可供發行的股票數量為512股。

非既得限制股票獎勵

在截至2019年11月2日和2018年11月3日的13周和39周內，該公司沒有向員工發放任何非既得的限制性股票獎勵。

下表列出未兑現的非既得股獎勵(每股金額不以千計)的前滾情況：

非既得績效股票獎勵

在截至2019年11月2日的13周內，該公司沒有頒發任何基於業績的股票獎勵。在截至2019年11月2日的39周內，該公司以每股3.56美元的加權平均授予日公平價值，向員工發放了289份非既得業績股票獎勵。發放給員工的非既得績效股票獎勵在授予日期三週年當天授予全部。發行股票的數量取決於管理層實現2019財年全渠道收入增長的業績目標和調整後的每股收益。如果沒有達到最低閾值性能指標，就不會有股票歸屬。如下文所述，受授標限制的股票的最高數量為578股，而受授標的“目標”股份為289股。業績期結束後(2019年財政年度)，根據實際業績確定有資格歸屬的股份數目，然後歸屬將取決於每名僱員在剩餘服務期內繼續受僱的情況。

在截至2018年11月3日的13周內，該公司沒有頒發任何基於業績的股票獎勵。在截至2018年11月3日的39周內，該公司以每股4.91美元的加權平均授予日公平價值，向員工發放了163份非既得利益的股票獎勵。發放給員工的非既得利益績效股票獎勵在三年內授予，三分之一歸屬於每個授予日期週年紀念日。發行股票的數量取決於管理層實現2018年同一商店銷售業績目標和毛利率。

下表列出未兑現的以業績為基礎的非既得股票獎勵(每股金額不以千為單位)的前滾：

非既得股獎勵

在截至2019年11月2日的13周和39周內，公司分別向公司員工和董事會成員發行了6和622個非既得股權單位，平均每股價值4.08美元。發行給公司僱員的股份歸屬於三年期間，其中三分之一的股份在每一批地日紀念日歸屬。發行給公司董事會成員的股份為期12個月。

在截至2018年11月3日的13周內，該公司向公司僱員發行了3個非既得股，平均每股價值5.56美元。在截至2018年11月3日的39周內，公司向公司僱員和董事會獨立成員發行了322個非歸屬股票單位，平均價值為每股4.88美元。

下表列出未清償的非既得股單位(每股金額不以千計)的滾轉情況：

(12)承付款和意外開支

法律事項

公司涉及與其業務有關的各種法律事務。經與法律顧問討論後，管理層不知道任何可能造成損失的可能性和合理估計，並可能對其合併財務狀況、流動資金或業務結果產生重大影響的任何事項。

Parsons訴Colt的製造公司，2：19-cv-01189-APG-EJY-在2019年7月2日，91號公路收穫節槍擊案受害者的財產和家庭對16名被告提起訴訟，其中一名被告是Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.的子公司，罪名是不當死亡和疏忽。該公司認為，原告試圖重新解釋“聯邦國家火器法”和“槍支管制法”是不適當的，並打算在這件事上極力為自己辯護。目前無法確定與此事項有關的任何潛在損失數額或潛在損失範圍的合理估計。

(13)字段和流存儲 的獲取

2019年9月28日，Sportsman‘s Warehouse，Inc.(“SWI”)是該公司的全資子公司，與迪克的體育用品公司簽訂了一項資產購買協議(“購買協議”)。(“迪克的”)根據採購協議，SWI同意在某些條件下，從DICK的所有現金、庫存、傢俱、固定裝置和設備，以及與DICK經營的多達8家Field&Stream商店(“被收購的商店”)有關的某些其他資產。被收購的商店位於紐約(2家)、賓夕法尼亞(3家)、北卡羅來納州(2家)和密歇根州(1家)。對8家被收購商店的收購於2019年10月11日(“收盤日”)結束。在關閉日期或之前，SWI與DICK就每個收購的商店地點簽訂了轉租合同。根據“採購協定”，並與收購的結束有關，雙方還簽訂了一項與被收購商店有關的過渡服務協議，迪克將根據該協議向公司提供過渡服務，期限為關閉日期的120天。

根據“購買協議”向迪克支付的總代價為2 870萬美元(“購買價格”)，但須按“購買協議”中規定的某些結束後調整數進行調整。在收盤日，SWI在循環信貸額度下提取了1 980萬美元，用於支付部分購買價格。其餘約900萬美元與迪克的收購有關，將於2020年1月到期。

作為收購的一部分，公司支付了法律、會計和其他盡職調查費用，這些費用都是作為發生的費用支付的。截至2019年11月2日止的三個月的費用總額為387美元，其中包括銷售、一般和行政費用。

下表彙總收盤日的購買價格和相關現金流出情況：

{Br}28 703美元的淨購買價格已分配給根據其各自估計公允價值購置的可識別資產。除租賃義務外，在購置所購倉庫時不承擔任何負債。購買價格超過所購有形和無形資產公允價值的部分記作商譽。下表彙總了截至截止日期可識別資產的估計公允價值和已承擔的負債：

由於收購發生在一個過渡時期，該公司仍在等待最後確定所獲得資產的公允價值計量和結束後調整數。因此，公司對收購價格和資產的公允價值估計可能在允許的計量期間發生變化。允許的計量期限從公司獲得和分析截至收購日期的所有相關信息之日起計算，以確定所獲得資產的公允價值，但在任何情況下，從收購之日起不得超過一年。

資產使用權與負債

資產和負債的使用權是通過採用與所購倉庫有關的未來最低租賃付款的現值來確定的。該公司對這些租約採用了類似於其其他租約現值的貼現率。資產與上述負債之間的差異可歸因於所獲得的商店租賃中的優惠租賃費率。

古德威爾

購貨價超過所購資產公允價值的超額金額。該公司認為，支持商譽數量的主要因素是在商店所在地收購的員工。可攤銷税款的商譽金額為4134美元。

操作結果

從2019年10月11日開始，被收購商店的經營結果包括在公司的經營結果中。從2019年10月11日到2019年11月2日，被收購的門店創造了3759美元的淨銷售額，這對淨利潤產生了無關緊要的影響。

Pro Forma結果

下列形式的結果是根據所購商店的個別歷史結果進行的調整，以實施合併業務，就好像購置工作在2018年財政年度開始時已經完成一樣。形式上的結果僅僅是為了提供信息，而不是表示合併後的結果。

實際上，如果購置發生在所提出的最早時期的開始，業務結果將是實際的。形式上的信息包括以下調整：(一)根據購置的不動產、廠場和設備的公允價值折舊；(二)根據所購存貨公允價值增加而出售的貨物成本；(三)與用於為購置提供資金的循環信貸額度借款有關的利息費用；以及(四)取消購置費用。

項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析。

下面的討論包含前瞻性的陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括在“第一部分”項目1A中討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同。風險因素“在我們的年度報告表10-K截止2019年2月2日的財政年度。另見本10-Q部分第一部分前面的“關於前瞻性陳述的聲明”。

下列討論和分析應與未審計的合併財務報表及其附註一併閲讀。

概述

我們是一家户外運動用品零售商，致力於滿足經驗豐富的户外老兵，第一次參與者和每一個愛好者之間的日常需求。我們的使命是提供卓越的裝備和卓越的服務，以激發户外記憶。

我們的業務創建於1986年，是猶他州米德維爾的一家零售店。今天，我們在27個州經營着103家商店，總面積約410萬平方英尺。在2019年財政年度到目前為止，我們已開設了3家，並收購了8家新商店。

個別商店和我們的網站www.Sports smans.com被聚合成一個可操作和可報告的部門。

最近的發展

在2019年10月11日，我們收購了現金、庫存、傢俱、固定裝置和設備，以及迪克體育用品公司經營的8家Field&Stream商店的某些其他資產。(“Dick‘s”)根據2019年9月28日的資產購買協議，其總價約為2，800萬美元，但須根據資產購買協議進行某些結算後調整。我們在循環信貸機制下借入1 980萬美元，用於支付收盤價中到期的部分。與收購有關的約900萬美元的貸款將於2020年1月到期，我們希望通過我們的循環信貸貸款為其提供資金。被收購的商店分別位於紐約(2家)、賓夕法尼亞州(3家)、北卡羅來納州(2家)和密歇根州(1家)。關於更多信息，見“精簡綜合財務報表説明”附註13。

我們如何評估我們企業的業績？

在評估我們公司的業績時，我們考慮了各種業績和財務措施。確定我們的業務表現的關鍵措施是淨銷售額、同店銷售、毛利率、銷售、一般和管理費用、業務收入和調整後的EBITDA。

淨銷售額和同一商店銷售額

我們的淨銷售額主要來自我們商店的收入，也包括通過我們的電子商務平臺產生的銷售。在測量從我們的商店產生的收入時，我們會回顧我們同一家商店的銷售情況，以及我們那些沒有足夠時間經營的商店的表現，以便包括在同一家商店的銷售中。我們包括在商店開業或收購後的第13個財政月份的第一天同一商店銷售的商店的淨銷售額。我們在計算同一商店銷售額時，包括了電子商務的淨銷售額。

測量與去年同期相同的商店銷售額的變化，使我們可以評估我們的零售商店基礎是如何表現。影響同一商店銷售額的各種因素包括：

開設和收購新店也是我們增長戰略的重要組成部分。雖然我們的目標是以每年5%以上的速度增長面積，但如果提供有吸引力的機會在我們的目標增長率之外開設或收購商店，我們可能會偏離這一目標。

對於我們的新地點，我們衡量我們的投資，通過審查新商店的四牆調整的EBITDA利潤率和投資資本的税前回報(“ROIC”)。我們的目標是至少10%的四牆調整的EBITDA利潤率和50%的ROIC，不包括初始庫存成本(或20%，包括初始庫存成本)。我們自2010年以來開設的57家新店已經開業整整12個月(不包括我們在2013年收購的10家門店)，在運營的頭12個月裏，平均四牆調整的EBITDA利潤率為11.0%，平均ROIC為68.3%，其中包括初始庫存成本(和22.6%，包括初始庫存成本)。四壁調整EBITDA是指在任何一段時間內，某一商店的調整EBITDA，不包括分配給該商店的任何公司銷售、一般和行政費用。四牆調整EBITDA利潤率意味着，在任何時期，一家商店的四牆調整EBITDA除以該商店的淨銷售額。關於調整後的EBITDA和調整後的EBITDA差額的定義，以及調整後的EBITDA淨收益的調節，見“-非GAAP措施”。ROIC是指一家商店的四壁調整EBITDA在給定的時期除以我們在商店的初始現金投資。我們計算ROIC包括和不包括初始庫存成本。

我們也一直在擴大我們的電子商務平臺，並通過我們的網站www.Sports smans.com來增加銷售。

我們相信增加我們總淨銷售額的關鍵因素是：

毛利率

毛利是指我們的銷售淨額減去銷售成本。毛利率衡量我們的毛利佔淨銷售額的百分比。我們的商品銷售成本主要包括商品採購成本，包括運費、運費、從供應商那裏得到的付款期限折扣以及與商品和電子商務銷售直接相關的回扣。

我們認為，提高毛利率的主要驅動因素是：增加產品組合，增加利潤率，特別是服裝和鞋類，增加商店內的步行流量，改善與供應商合作伙伴的購買機會，以及協調我們商店和銷售部門之間的定價策略。我們妥善管理庫存的能力也會影響我們的毛利率。成功的庫存管理確保我們在任何時候都有足夠的高利潤率產品來滿足客户的需求，而過多的庫存可能會導致降價，以幫助產品銷售。我們相信，我們業務的總體增長將使我們能夠大致保持或增加我們的毛利率，因為商品數量的增加將使我們能夠與我們的供應商保持牢固的關係。

銷售、一般費用和管理費用

我們密切管理我們的銷售，一般和行政費用。我們的銷售、一般和行政費用包括工資、租金和佔用、折舊和攤銷、購置費用、開業前費用和其他業務費用，包括股票補償費。營業前費用包括準備和開設新的商店地點的費用，如工資單、旅費和用品費，但不包括開店所需的初始庫存費用或資本支出。

我們的銷售、一般和行政費用主要受我們所在地點的淨銷售額的影響，但我們的公司工資、租金和佔用以及折舊和攤銷除外，這些費用一般都是固定性質的。我們通過預算和報告過程控制我們的銷售、一般和行政費用，這樣我們的人員就可以根據銷售活動的趨勢來調整我們的開支。

我們預計，由於我們的持續增長，我們的銷售、一般和行政費用在未來期間將增加。此外，我們現有的51家商店正受到2019年財政年度最低工資增長的影響，這些增長已經並將繼續在2019年財政年度推高我們的銷售、一般和行政成本。

業務收入

業務收入是毛利減去銷售、一般和行政費用。我們使用業務收入作為我們的業務生產力和管理銷售、一般和行政費用的能力的指標。

調整後的EBITDA

我們將調整後的EBITDA定義為淨收入加利息支出、所得税支出、折舊和攤銷、股票補償費用、開盤前費用以及其他我們不認為表明我們正在進行的支出的損益和支出。在評估我們的業務時，我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA差額作為一種額外的衡量工具，用於商業決策，包括評估商店業績、制定預算和管理支出。見“-非GAAP措施”

操作結果

下表以所述期間銷售淨額的百分比彙總了我們業務結果的主要組成部分：

下表按部門列出期間的銷售情況：

截至2019年11月2日的13周，而截至2018年11月3日的13周

淨銷售額截至2019年11月2日的13周內，淨銷售額增長了1940萬美元(8.7%)，達到2.425億美元，而2018年同期為2.231億美元。淨銷售額增長的主要原因是自2018年11月3日以來開設和收購了新的商店，以及同期同一家商店的銷售額有所增加。2019年財政年度開業、營業時間不足12個月、因此不包括在我們同一商店銷售中的商店，為淨銷售額貢獻了930萬美元。在截至2019年11月2日的13周內，同店銷售額也比2018年財政年度相同的13週期間增長了4.8%，原因是所有類別的銷售都出現了增長。