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假的2020Q10001528396--07-311,3191,441P3Y——10101010三年定期許可證通常有兩年的初始期限，客户可以選擇在初始期限之後每年續簽。定期許可證的相關維護遵循相同的合同期限。訂閲通常以三到五年的初始期限出售，客户可選擇在初始期限後每年續訂。專業服務通常是為期約一年的時間和材料合同。該公司的認購期一般為三至五年。訂閲服務通常在三至五年內得到滿足，維修服務一般在一年內得到滿足，專業服務通常在一年內得到滿足。35P4Y00015283962019-08-012019-10-31Xbrli：股票00015283962019-11-30iso 4217：美元00015283962019-10-3100015283962019-07-3100015283962019-01-310001528396Gwre：LicenseAndSubscriptionMembers2019-08-012019-10-310001528396Gwre：LicenseAndSubscriptionMembers2018-08-012018-10-310001528396美國-公認會計原則：維護2019-08-012019-10-310001528396美國-公認會計原則：維護2018-08-012018-10-310001528396美國-公認會計原則：服務成員2019-08-012019-10-310001528396美國-公認會計原則：服務成員2018-08-012018-10-3100015283962018-08-012018-10-31iso 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4217：美元Gwre：單位Gwre：索賠0001528396格瑞：CostoflicenseandotherMore2019-08-012019-10-310001528396格瑞：CostoflicenseandotherMore2018-08-012018-10-310001528396Gwre：CostOfMaintenanceRevenues2019-08-012019-10-310001528396Gwre：CostOfMaintenanceRevenues2018-08-012018-10-310001528396GWRE：CostOfServicesRevenuesMembers2019-08-012019-10-310001528396GWRE：CostOfServicesRevenuesMembers2018-08-012018-10-310001528396美國-公認會計原則：研究和發展2019-08-012019-10-310001528396美國-公認會計原則：研究和發展2018-08-012018-10-310001528396美國-公認會計原則：銷售和銷售2019-08-012019-10-310001528396美國-公認會計原則：銷售和銷售2018-08-012018-10-310001528396美國-公認會計原則：總行政支出2019-08-012019-10-310001528396美國-公認會計原則：總行政支出2018-08-012018-10-310001528396美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-10-310001528396美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-08-012019-10-310001528396美國-公認會計原則：縮窄股票單位2019-10-310001528396美國-公認會計原則：縮窄股票單位2019-07-310001528396美國-公認會計原則：縮窄股票單位2018-08-012018-10-3100015283962018-08-012019-07-310001528396gwre:TotalShareholderReturnPerformanceSharesTSRPSUsMember2018-08-012018-10-310001528396美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-07-31Gwre：段0001528396SRT：北美成員2019-10-310001528396SRT：北美成員2019-07-310001528396美國-公認會計原則：2019-10-310001528396美國-公認會計原則：2019-07-310001528396GWRE：APACMEMBER2019-10-310001528396GWRE：APACMEMBER2019-07-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

______________________________________________________________

形式10-Q

______________________________________________________________

(第一標記)

☒ 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

終了季度(一九二零九年十月三十一日)

或

☐ 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

在轉軌時期，從轉軌、轉

委員會檔案編號：001-35394

______________________________________________________________

Guidewire軟件公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

______________________________________________________________


特拉華州			36-4468504
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)			(I.R.S.僱主) (識別號)

特拉華街2850號，400套房聖馬提奧, 加利福尼亞			94403
(主要行政辦公室地址)			(郵政編碼)

(650) 357-9100

(登記人的電話號碼，包括區號)

______________________________________________________________

N/A

(前姓名、前地址及前財政年度，如自上次報告以來有所更改)

______________________________________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：


每一班的職稱	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元	格瑞	紐約證券交易所

用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，該註冊人一直受到這類申報要求的限制。是 ☒/.☐

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。是 ☒2.☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速箱

☒

加速機

☐

非加速濾波器

☐

小型報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規定)。☐2.☒

2019年11月30日，註冊人82,579,682普通股發行和流通股。

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指數


第一部分-財務資料

第1項	財務報表(未經審計)：	3

	截至2019年10月31日和2019年7月31日的合併資產負債表	3

	截至2019年10月31日和2018年10月31日止三個月的精簡綜合業務報表	4

	截至2019年10月31日和2018年10月31日三個月的綜合收入(虧損)綜合報表	5

	截至2019年10月31日和2018年10月31日止三個月股東權益變動彙總表	6

	截至2019年10月31日和2018年10月31日止的三個月現金流動合併報表	7

	精簡合併財務報表附註	8

第2項	管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析	33

第3項	市場風險的定量和定性披露	47

第4項	管制和程序	48

第二部分-其他資料			49

第1項	法律程序	49

第1A項.	危險因素	49

第6項	展品	70

簽名			71

前瞻性陳述

題為“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及本季度報告關於表10-Q的其他部分以及在此以參考方式納入的某些信息包含了1933年“證券法”和1934年“證券交易法”所指的前瞻性報表，這些報表受到風險和不確定因素的影響。前瞻性報表除其他外，可包括關於我們的業務戰略(包括我們的業務和經營市場的預期趨勢和發展以及管理計劃)、財務結果、業務結果、收入、毛利、運營費用、產品、預計成本和資本支出、研究和開發計劃、銷售和營銷舉措以及競爭等方面的説明。在某些情況下，你可以用前瞻性的詞語來識別這些陳述，比如“威爾”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“估計”、“期望”、“暗示”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”和“繼續”、這些詞的否定或複數以及其他類似的術語。實際事件或結果可能與這些聲明所表示或暗示的事件或結果大不相同，原因是各種因素，包括但不限於下文題為“第二部分--其他信息-1A項”一節中討論的事項。“在本季度報告的其他地方，表10-Q。許多前瞻性陳述載於“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。前瞻性發言的例子包括：

•財險(P&C)保險業和我公司的發展前景；

•發展中的訂閲服務市場和伴隨着新出現的銷售和交付模式的不確定性；

•未來銷售趨勢，包括許可證和訂閲模式以及季節性組合；

•我們的競爭環境及其變化；

•我們的軟件應用程序和交付模型的競爭性屬性；

•進一步增加美國以外地區銷售的挑戰；

•我們的研發投入和努力；

•將發生的費用和從我們的收購中獲得的利益；

•我們的毛利潤和營運利潤率以及影響這些利潤的因素；

•我們對税收負債的規定，與收入確認有關的判斷，以及其他重要的會計估計；

•新會計準則的影響，以及我們預期會發生的任何合同變更；

•我們面臨市場風險，包括可能對我們的客户產生負面影響的地理和政治事件；以及

•我們滿足未來流動性要求的能力。

前瞻性聲明並不能保證未來的業績，並涉及風險和不確定性.本季度報告中關於表10-Q的前瞻性陳述是基於截至本季度10-Q報表提交之日向我們提供的信息，以及我們目前對未來事件的預期，這些事件本身就會發生變化，涉及風險和不確定因素。你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明。

我們不承擔任何義務，更新任何前瞻性的聲明，在本報告或在我們的任何其他通信，除非法律要求。所有這些前瞻性陳述都應在聲明作出時加以閲讀，並承認這些前瞻性陳述在以後的某個日期可能不完整或不準確。

_____________

除非上下文另有要求，我們指的是Guidewire軟件公司。當我們使用“指南”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”等術語時，與其子公司一起使用。

第一部分-財務資料

項目1.財務報表(未經審計)

Guidewire軟件公司及附屬公司

壓縮合並資產負債表

(未經審計，單位：千)


	十月三十一日， 2019		七月三十一日， 2019

資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	179,089	$	254,101
短期投資	832,127		870,136
應收賬款，扣除備抵1 319美元和1 441美元	79,480		138,443
未開票應收賬款淨額	59,778		36,728
預付費用和其他流動資產	39,251		35,566
流動資產總額	1,189,725		1,334,974
長期投資	300,797		213,524
未開票應收賬款淨額	9,428		9,375
財產和設備，淨額	67,440		65,809
經營租賃資產	90,673		—
無形資產，淨額	59,375		66,542
善意	340,877		340,877
遞延税款資產淨額	97,387		90,308
其他資產	43,322		45,554
總資產	$	2,199,024	$	2,166,963
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	25,666	$	34,255
應計僱員補償	33,494		73,365
遞延收入淨額	85,845		108,304
其他流動負債	19,681		16,348
流動負債總額	164,686		232,272
租賃負債	105,624		—
可轉換高級票據，淨額	320,477		317,322
遞延收入淨額	21,277		23,527
其他負債	1,435		19,641
負債總額	613,499		592,762
股東權益：
普通股	8		8
額外已付資本	1,417,037		1,391,904
累計其他綜合損失	(6,683)		(7,758)
留存收益	175,163		190,047
股東權益總額	1,585,525		1,574,201
負債和股東權益共計	$	2,199,024	$	2,166,963

見所附精簡合併財務報表的説明。

Guidewire軟件公司及附屬公司

精簡的業務合併報表

(未經審計，單位為千，但股份和每股數額除外)


	三個月到10月31日，
	2019		2018
收入：
許可證和訂閲	$	82,423	$	94,680
維修	20,971		21,003
服務	53,616		64,572
總收入	157,010		180,255
收入成本：
許可證和訂閲	23,796		13,330
維修	3,694		3,868
服務	53,366		64,410
總收入成本	80,856		81,608
毛利：
許可證和訂閲	58,627		81,350
維修	17,277		17,135
服務	250		162
毛利總額	76,154		98,647
業務費用：
研發	46,496		45,496
銷售和營銷	33,016		32,319
一般和行政	21,239		18,345
業務費用共計	100,751		96,160
業務收入(損失)	(24,597)		2,487
利息收入	7,636		6,851
利息費用	(4,429)		(4,244)
其他收入(費用)，淨額	(251)		(1,489)
所得税準備前的收入(損失)	(21,641)		3,605
從所得税中受益	(6,650)		(2,704)
淨收入(損失)	$	(14,991)	$	6,309
每股淨收入(虧損)：
基本	$	(0.18)	$	0.08
稀釋	$	(0.18)	$	0.08
用於計算每股淨收益(虧損)的股票：
基本	82,360,891		80,821,227
稀釋	82,360,891		82,209,988

見所附精簡合併財務報表的説明。

Guidewire軟件公司及附屬公司

綜合收入(損失)彙總表

(未經審計，單位：千)


	三個月到10月31日，
	2019		2018
淨收入(損失)	$	(14,991)	$	6,309
其他綜合收入(損失)：
外幣折算調整	133		(812)
可供出售證券的未實現收益(損失)	1,331		(200)
可供銷售證券未實現收益(損失)的税收利益(費用)	(328)		47
收入淨額(損失)中已實現收益(損失)的改敍調整數	46		—
其他綜合收入共計(損失)	1,182		(965)
綜合收入(損失)	$	(13,809)	$	5,344

見所附精簡合併財務報表附註

Guidewire軟件公司及附屬公司

股東權益變動彙總表

(未經審計，以千計，但份額數額除外)


	普通股					額外已付資本		累積其他綜合收入(損失)		留存收益		共計股東‘ 衡平法
	股份	金額

































截至2019年7月31日的結餘	82,140,883	$	8	$	1,391,904	$	(7,758)	$	190,047	$	1,574,201
淨損失	—	—		—		—		(14,991)		(14,991)
行使股票期權時發行普通股	21,698	—		368		—		—		368
在受限制股票單位(“RSU”)轉歸後發行普通股	411,825	—		—		—		—		—
股票補償	—	—		24,765		—		—		24,765

外幣換算調整	—	—		—		133		—		133
可供出售證券未實現收益，扣除税後	—	—		—		1,003		—		1,003
可供出售證券已實現收益的重新調整，包括在淨虧損中	—	—		—		46		—		46


採用最新會計準則(“ASU”)2018-02年	—	—		—		(107)		107		—
截至2019年10月31日的結餘	82,574,406	$	8	$	1,417,037	$	(6,683)	$	175,163	$	1,585,525


	普通股					額外已付資本		累積其他綜合收入(損失)		留存收益		共計股東‘ 衡平法
	股份	金額
截至2018年7月31日的餘額	80,611,698	$	8	$	1,296,380	$	(7,748)	$	124,976	$	1,413,616
淨收益	—	—		—		—		6,309		6,309
行使股票期權時發行普通股	74,698	—		689		—		—		689
在RSU歸屬時發行普通股	372,079	—		—		—		—		—
股票補償	—	—		23,210		—		—		23,210
取消作為Cyence收購一部分發行的普通股	(48,968)	—		—		—		—		—
外幣換算調整	—	—		—		(812)		—		(812)
可供銷售證券未變現損失，扣除税後	—	—		—		(153)		—		(153)

採用新的會計準則(主題606)	—	—		—		—		44,339		44,339



截至2018年10月31日餘額	81,009,507	$	8	$	1,320,279	$	(8,713)	$	175,624	$	1,487,198

見所附精簡合併財務報表的説明。

Guidewire軟件公司及附屬公司

合併現金流量表

(未經審計，單位：千)


	三個月到10月31日，
	2019		2018
業務活動現金流量：
淨收入(損失)	$	(14,991)	$	6,309
調整數，將淨收入(損失)與用於業務活動的現金淨額對賬：
折舊和攤銷	10,886		9,652
債務貼現和發行成本的攤銷	3,156		2,986

股票補償	24,558		23,335

壞賬和收入準備金的費用	357		238
遞延所得税	(7,375)		(3,382)
可供出售證券的折扣率，淨額	(1,360)		(1,790)
影響淨收入(損失)的其他非現金項目	—		374
經營資產和負債的變化：
應收賬款	58,567		28,200
未開票應收賬款	(23,103)		(25,661)
預付費用和其他資產	(1,446)		3,898
經營租賃資產	2,340		—
應付帳款	(3,009)		(7,931)
應計僱員補償	(39,780)		(29,048)
遞延收入	(24,709)		(32,736)
租賃負債	285		—
其他負債	(2,514)		(1,691)
用於業務活動的現金淨額	(18,138)		(27,247)
投資活動的現金流量：
購買可供出售的證券	(406,762)		(253,469)
可供出售的證券的銷售和到期日	360,237		238,389
購置財產和設備	(9,625)		(2,945)
資本化軟件開發成本	(1,346)		(459)


用於投資活動的現金淨額	(57,496)		(18,484)
來自籌資活動的現金流量：



行使股票期權後發行普通股的收益	368		689


籌資活動提供的現金淨額	368		689
匯率變動對現金及現金等價物的影響	254		(776)
現金和現金等價物淨增(減少)額	(75,012)		(45,818)
現金及現金等價物-期初	254,101		437,140
現金和現金等價物-期末	$	179,089	$	391,322
現金流動信息的補充披露：

支付所得税的現金，扣除退税後	$	1,061	$	853
財產和設備採購應計項目	$	5,167	$	1,591
應計資本化軟件費用	$	95	$	22

見所附精簡合併財務報表的説明。

Guidewire軟件公司及附屬公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

1.公司及重大會計政策與估算綜述

公司

Guidewire軟件公司是特拉華州的一家公司，於2001年9月20日成立。Guidewire軟件公司及其子公司(“公司”)提供一個行業平臺，該平臺將軟件、服務和合作夥伴生態系統結合在一起，使其客户能夠運營、區分和發展他們的業務。本公司的軟件產品和解決方案支持核心保險業務，提供洞察力並使決策更加明智，並支持在整個保險生命週期內與客户和代理商進行數字協作。公司及其系統集成商合作伙伴為公司軟件的實施提供專業服務，公司提供後期軟件支持。本公司的客户主要是財產保險和傷亡保險公司。

列報和合並的基礎

所附的精簡合併財務報表和附註包括本公司及其全資子公司，並反映了管理層認為為公平列報中期所必需的所有調整(所有這些調整都是正常和經常性的)。所有公司間結餘和交易已在合併中消除。按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的年度財務報表(“公認會計原則”)中通常包括的某些信息和附註披露，根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例予以濃縮或省略。

這些精簡的合併財務報表應與公司的財務報表和相關附註一併閲讀，以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，這些討論和分析載於公司2019年7月31日終了會計年度10-K表年度報告中，該年度報告經公司2019年7月31日終了會計年度10-K/A表年度報告(統稱為“表10-K年度報告”)。公司的重大會計政策與公司在表10-K的年度報告中披露的會計政策沒有任何變化，但由於採用ASU No.2016-02、“租約”、會計準則編纂842(“ASC 842”)而對運營租賃的確認所作的更改除外。

對精簡的臨時合併財務報表的非重大修訂

2019年6月3日，該公司提交了截至2018年7月31日的財政年度(2018年表10-K/A)的年度報告(2018年表10-K/A)的第1號修正案。除了糾正主要與錯誤應用先前收入確認指南中適用於ASC 605項下某些客户合同的供應商特定客觀證據(“VSOE”)規定有關的錯誤外，該公司還更正了先前提交的2018年7月31日終了年度合併財務報表，因為這些錯誤與最初確定的專業服務安排(“其他更正”)有關，被認為是不重要的。其他更正導致對截至2018年10月31日終了期間和2018年10月31日終了期間的臨時合併財務報表中的專業服務收入、收入-服務成本以及相關的税務和資產負債表項目進行了非重大修訂，現將其列於此處。

估計數的使用

按照公認會計原則編制所附的精簡合併財務報表，要求管理層對今後影響所報告的資產和負債數額、或有資產和負債披露以及報告的收入和支出數額的未來事件作出估計和假設。受這些估計數影響的重要項目包括但不限於收入確認、財產和設備及無形資產的使用壽命、可疑賬户備抵和收入儲備、遞延税資產的估值備抵、基於股票的補償、年度獎金實現、所得税不確定性、可轉換高級票據的公允價值、商譽和無形資產的估值、待資本化的軟件開發成本和意外開支。這些估計和假設是基於管理層的最佳估計和判斷。管理層利用歷史經驗和其他因素定期評價其估計數和假設；然而，實際結果可能與這些估計數不同。

外幣

公司的外國子公司的功能貨幣是它們各自的本地貨幣。公司按適用的資產負債表日的當期匯率將外國子公司的所有資產和負債折算成美元。收入和支出按交易發生期間的平均匯率折算。外幣折算的影響記錄在累積的其他綜合收益(損失)中，作為股東權益的一個單獨組成部分，列入所附的合併資產負債表。以記賬實體職能貨幣以外的一種貨幣計值的交易匯率波動所產生的交易損益在合併業務簡編報表中作為其他收入(費用)列報。

現金及現金等價物

現金和現金等價物包括現金和流動性強的投資，其剩餘期限在購買之日不超過90天。現金等價物主要包括商業票據和貨幣市場基金。

投資

管理層根據管理層對此類投資的意圖確定購買時的適當投資分類。本報告所述期間的所有投資都被歸類為可供出售的投資。

從資產負債表日起，本公司將剩餘合同期限為一年或一年以下的投資歸類為短期投資，從資產負債表日起，將其歸類為剩餘合同期限超過一年的長期投資。所有投資均按公允價值入賬，未實現的持有損益包括在所附合並資產負債表中的累計其他綜合收入(損失)中。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊按資產估計使用壽命的直線計算.未延長使用壽命或改善資產的保養和修理在所發生的期間內支出。

財產和設備的估計使用壽命如下：


計算機硬件						3年數
購買軟件						3年數
設備和機械						3到5年數
傢俱和固定裝置						5年數
租賃改良						較短的10年或剩餘租賃期限

軟件開發成本

在確定技術可行性之後，與交付給客户的軟件有關的某些開發成本(“自我管理軟件”)必須資本化，並在相關產品的估計壽命內攤銷。技術可行性是在工作模式完成後建立的。在建立技術可行性之後發生的費用並不是實質性的，因此，與自我管理軟件有關的所有軟件開發費用都已在所發生的合併業務簡編報表中記作研究和開發費用。

對於為內部使用而開發的計算機軟件所產生的合格費用，公司開始資本化開發軟件的成本，當初步開發工作成功完成，管理部門已授權並承諾提供項目資金時，該項目很可能將完成，該軟件將按預期使用。如果這些標準中的任何一項在軟件達到預定用途之前停止滿足，則與項目有關的任何資本化成本都將受到損害。當軟件達到預定用途時，資本化成本被攤銷為相關資產估計使用壽命內的收入成本，一般估計為三到五年。在達到這些資本化標準之前發生的費用和培訓和維護費用作為費用支出，並在公司精簡的綜合業務報表中記錄在研究和開發費用中。資本化的軟件開發成本記錄在公司資產負債表上的資產和設備中。

租賃

2019年8月1日，該公司採用了ASC 842，採用了修改後的追溯過渡方法，將新標準適用於所有在初次申請之日存在的租約。根據ASC 842，公司在協議開始時確定一項安排是否為租約。如果一項安排被確定為租賃，則為經營租賃資產，也稱為

使用權資產和租賃負債是根據租賃期內租賃付款的現值記錄的.在確定租賃付款的現值時，公司只考慮在開始時固定和可確定的付款，包括在整個租賃期內固定的非租賃部分。租賃付款的可變組成部分，如水電費和維修費，是按已發生的費用計算的，不包括在確定租賃負債的現值中。由於公司的租約一般不提供隱含利率，公司根據租賃開始日期的現有資料計算的增量借款利率用於確定租賃付款的現值。公司的遞增借款利率是基於公司對其信用評級的理解而設定的利率。公司用於計算租賃負債和經營租賃資產的租賃期限包括延長或終止租賃的期權，如果公司合理地肯定公司將行使該選擇權的話。經營租賃資產還包括在開工前支付的任何租賃付款，並在扣除收到的任何租賃獎勵後入賬。租賃費用在租賃期限內按直線確認，並反映在每一項收入成本和經營費用類別中的業務合併簡編報表中。

該公司還簽訂了轉租未佔用辦公空間的協議。任何超過與轉租空間有關的直線租金費用的轉租付款，都作為轉租期限內營業費用的沖銷入賬。

經營租賃包括在經營租賃資產、其他流動負債和合並資產負債表上的租賃負債。

長期資產、無形資產和商譽的減值

公司評估其長期資產，包括財產和設備、經營租賃資產和無形資產，以作為可能減值的指標，當情況發生或變化表明某些資產的賬面金額可能無法收回時。如果這類資產的賬面金額超過預期由這些資產產生的未折現現金流量淨額估計數，則存在減值。如果存在減值，減值損失將根據資產超過資產估計公允價值的賬面盈餘來衡量。

公司在每個會計年度的第四季度每年測試商譽是否減值，在此期間，當情況發生或發生變化時，賬面金額可能無法收回。公司對質量因素進行評估，以確定公司單一報告單位的公允價值是否低於其賬面金額，以此作為確定是否有必要進行兩步商譽減值測試的依據。在進行質量評估時，公司考慮到的事件和情況，包括但不限於宏觀經濟條件、行業和市場因素、成本因素、總體財務業績、管理層或關鍵人員的變動、戰略上的變化、客户的變化、報告單位淨資產的構成或賬面數額的變化以及公司普通股價格的變化。如果在評估所有事件和情況後，公司確定報告單位的公允價值大於其賬面金額的可能性較大，則不進行兩步商譽減損測試。在報告所述期間，沒有出現善意減損。

可轉換高級債券

2018年3月，該公司發行了美元400.0百萬本金總額1.25應於2025年到期的可轉換高級債券(“可轉換高級債券”)公司分別核算已發行的可轉換高級票據的負債和權益部分。代表轉換期權的權益部分的賬面金額是通過從可轉換的高級票據的票面價值中扣除負債部分的公允價值來確定的。這一差額是一種債務貼現，在可轉換高級債券的期限內使用有效利息法攤銷利息費用。負債部分的賬面金額是通過計量沒有相關可轉換特徵的類似負債的公允價值來計算的。只要轉換選項繼續滿足股權分類的要求，負債和權益部分就不會重新計量。股權部分扣除發行成本，並計入額外的已繳資本.

業務合併

公司採用其最佳估計和假設，為在收購之日獲得的有形和無形資產以及承擔的負債分配公允價值。商譽計算為購置日、轉讓價款的公允價值與所獲資產和承擔的負債之間的差額。該公司對公允價值的估計所依據的假設被認為是合理的，但這些假設本身是不確定的，有待改進，因此，實際結果可能與估計不同。在從收購之日起計一年的計量期間內，如果獲得關於收購日存在的事實和情況的新信息，公司可以記錄這些資產和負債的公允價值的調整，並相應地抵消商譽。在計量期結束或最終確定所購資產和承擔的負債的公允價值時(兩者以第一位為準)，隨後的調整(如果有的話)將記錄在公司精簡的合併業務報表中。

信貸風險集中

可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具包括現金、現金等價物、投資和應收賬款。本公司在高質量的金融機構中維持其現金、現金等價物和投資。如果發生違約，該公司將面臨金融機構持有的現金的信用風險，如果這種金額記錄在濃縮的合併資產負債表上，則超過聯邦存款保險公司承保的金額。

不客户單獨核算10在截至2019年10月31日或2018年10月31日的三個月中，公司收入的%或更多。沒有單獨説明客户10截至2019年10月31日和2019年7月31日公司應收賬款的百分比或以上。

可疑賬户和收入準備金應收賬款和備抵

應收賬款按發票金額入賬，不計息。雖然公司不需要抵押品，但公司正在對其客户進行信用評估。公司根據其應收賬款的預期可收性，對可疑賬户保持備抵。對可收性的預期是基於歷史損失模式、賬單過期的天數以及對與拖欠賬户相關的潛在損失風險的評估。

收入確認

公司的收入來自與客户的合同。該公司的大部分收入來自許可安排，可以跨越數年，訂閲我們的雲服務，以及實施和其他專業服務安排。該公司根據會計準則編纂606，從與客户的合同收入(“ASC 606”)入賬，該公司於2018年8月1日通過。該公司錄得開立留存收益淨增$44.32018年8月1日由於採用ASC 606的累積影響，採用了改良的回顧法。有關2018年8月1日之前公司收入確認政策的説明，請參閲公司2018年10-K/A表中的合併財務報表附註1。

ASC 606的核心原則是在將服務或產品轉讓給客户時確認收入，這一數額反映了公司期望以這些服務或產品作為交換條件的考慮。該公司採用以下框架確認收入：

與客户確認合同或合同

該公司在識別ASC 606下的合同時，考慮到書面合同的條款和條件及其慣例。本公司確定在合同獲得批准時與客户簽訂合同，公司可以確定每一方對將要轉讓的服務和產品的權利，公司可以確定服務和產品的付款條件，公司已確定客户具有支付能力和意向，合同具有商業實質。一般來説，合同條款將在雙方簽署的書面文件中反映出來。在合同成立時，公司評估兩個或兩個以上的合同是否應合併並作為單一合同核算。公司還根據各種因素評估客户的支付能力和支付意向，包括客户的歷史付款經驗，或在新客户的情況下，評估與客户有關的信用和財務信息。

合同中履行義務的認定

合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的服務或產品確定的，這些服務或產品都是：

能夠區別開來，使客户能夠單獨或與本公司或第三方隨時可獲得的其他資源一起受益於服務或產品，以及

•在合同中是不同的，即服務或產品的轉讓可與合同中的其他承諾分開識別。

在合同包括多項承諾的服務或產品的情況下，本公司將作出判斷，以確定承諾的服務或產品是否能夠在合同範圍內區分和區別。如果不符合這些標準，則將承諾的服務或產品作為一項綜合履行義務入賬。

該公司的收入來源如下，代表公司的履約義務：

•與期限或永久協議有關的自我管理軟件許可證；

•維護活動，包括電子郵件和電話支持，錯誤修復，和未指定的軟件更新和升級發佈時，如果，在維護期間；

•與公司的軟件即服務(“SaaS”)產品有關的訂閲服務；以及

•與公司軟件的實施和配置、有償旅行和培訓有關的服務。

定期許可證通常有兩年的初始期限，客户可以選擇在初始期限之後每年續簽。定期許可證的維護遵循相同的合同期限。訂閲通常以三到五年的初始期限出售，客户可選擇在初始期限後每年續訂。專業服務通常是平均為期約一年的時間和材料合同。

交易價格的確定

交易價格是根據公司期望獲得的價格來確定的，以換取將服務和產品轉讓給客户。如果根據公司的判斷，未來合同累積收入可能不會出現重大逆轉，則可變的考慮因素將被估計並計入交易價格。

自我管理的軟件許可證和訂閲服務可以是固定的或可變的分期付款.可變分期付款一般受客户直接書面溢價(“DWP”)或客户總書面溢價(“GWP”)的變化影響。當考慮受可變分期付款的影響時，公司使用基於歷史DWP或GWP使用的期望值法估算可變的考慮，但不太可能發生重大的收入逆轉。當考慮受客户終止權約束時，公司使用最有可能的方法估算總交易價格，並將與客户終止權相關的考慮推遲到到期為止。

當確認收入的時間發生在發票開具之前，公司將評估是否存在重要的融資部分。這種時間差異發生在軟件許可證的控制權在某個時間點轉移時，通常是在合同開始時，但是客户付款是隨着時間的推移而發生的。根據公司的標準合同和帳單慣例，通常不存在重要的融資部分。例如，公司典型的以時間為基礎的許可證的初始期限為兩年，最後一次付款應在第一年年底支付。

將交易價格分配給合同中的履行義務

如果合同包含單一履約義務，則將整個交易價格分配給單一履約義務。包含多項履約義務的合同要求根據每項履約義務的獨立銷售價格(“SSP”)，根據安排中所有履約義務的公允價值總額，對每項履約義務分配交易價格。該公司的大多數合同都包含多項績效義務，例如，當許可證與維護、實施服務或培訓服務一起出售時。公司的一些績效義務，如維護、實施服務和培訓服務，具有可觀察的輸入，用於確定這些不同的績效義務的SSP。在SSP不可直接觀測的情況下，公司使用可能包括市場狀況和其他可觀測輸入的信息來確定SSP。在可用於確定SSP的信息高度可變或不確定的情況下，例如對於我們的定期許可證，公司將使用剩餘方法。

在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入

當服務或產品的控制權轉移給客户時，本公司確認收入，其數額反映了公司期望以這些服務或產品為交換條件而享有的考慮。公司主要負責履行其獨特的履行義務，這些義務是在某一時間點或一段時間內履行的。

在某一時間點履行履行義務

自我管理軟件許可證

自我管理期限和永久軟件許可證構成了大多數在某一時刻被滿足的不同的性能義務。收入是在向客户提供自我管理軟件許可證時確認的。對於自我管理軟件許可證的考慮通常是在許可證期限內每年提前計費。

一段時間內履行的義務

訂閲、維護活動和專業服務安排構成了在一段時間內履行的大多數不同的業績義務。

認購安排

訂閲安排的收入在訂閲期內按比例確認，使用基於時間的進度度量，因為客户在合同約定的條件下從訂閲中獲得收益。該公司的認購期一般為三至五年。從訂閲安排中獲得的考慮通常是在合同期間每年預收費用。

維修活動

與自我管理許可證相關的維護活動的收入是一項長期的義務，在合同約定的條件下，使用基於時間的進度度量來確認這一義務，因為客户在支持期間從技術支持人員的提供中得到好處。對維修活動的考慮通常是每年預先收取費用。本公司的維護活動始終按相關的自我管理軟件許可證的百分比定價。

服務

專業服務安排的收入在相應的服務期內確認為基礎服務。

在公司的所有專業服務合同中，服務是單獨確定的績效義務，相關收入和成本根據每項服務義務的交付時間予以確認。基本上，所有專業服務的聘用都是在時間和材料的基礎上收費和確認的。在特定情況下，公司將在固定費用的基礎上籤訂專業服務合同，在這種情況下，公司通常會使用一種輸入方法來確認隨時間推移的服務收入。根據這些固定費用安排提供的專業服務的進展情況，是根據與完成履約義務的總時數估計數相比較的時間來衡量的。

當專業服務以自我管理的許可證或訂閲安排出售時，公司將評估履行義務是不同的還是單獨確定的，或者它們是否構成單一的履約義務。在專業服務與自行管理的許可證或訂閲服務沒有區別的有限情況下，公司將在將合併履約義務的控制權移交給客户時，根據合併履約義務的性質和期限確認收入。

資產負債表列報

與客户簽訂的合同在合併後的資產負債表中反映如下：

•應收帳款淨額是根據合同條款向客户開出的尚未收到付款的款項。它作為合併資產負債表上流動資產的一部分列報，減除可疑賬户備抵和收入準備金。

•未開票應收帳款，淨額係指因約定的合同條款而未開票的數額，在確認收入後開立賬單。這種情況通常發生在公司提前將基於時間的軟件許可證的控制權轉讓給客户時，但在許可證的有效期內每年向客户開具發票，通常為兩年。未開單應收賬款按合併資產負債表濃縮日至相關應收賬款預期到期日之間的剩餘時間分為活期或非本期。在ASC 606項下，這一餘額是合同資產。截至2019年10月31日，與未開票應收賬款有關的可疑賬户沒有備抵。

•合同費用包括遞延佣金及其相關的工資税、特許權使用費和轉診費。短期部分作為預付資產和其他流動資產列報.長期部分作為其他資產列報.

•遞延費用是指與我們的專業服務有關的費用，這些費用是為了與收入確認保持一致而推遲的。短期部分作為預付資產和其他流動資產列報.長期部分作為其他資產列報.

•遞延收入淨額是指公司有權開具發票但由於相關貨物或服務未轉移而未確認為收入的金額。在壓縮合並資產負債表之日後的12個月期間，將實現的遞延收入記為當期收入。剩餘的遞延收入記作非流動收入。在ASC 606項下，這一餘額是合同負債。

公司可以在履行合同的一部分之前得到客户的考慮，在合同的另一部分，在得到考慮之前履行。與合同中的權利和義務有關的合同資產和負債是相互依存的。因此，合同資產和負債在合併資產負債表上作為單一合同資產或單一合同負債在合同一級列報淨額。

剩餘的履約債務是尚未確認的訂約收入，其中包括遞延收入和今後各期將作為收入開具發票和確認的數額。本公司不包括在時間和材料基礎上與專業服務合同有關的金額，不包括剩餘的履約義務。

合同費用

合同成本由兩個組成部分組成，即客户獲取成本和履行合同的成本。

客户採購費用只有在為獲得客户合同而遞增發生的情況下才能資本化，主要包括支付給銷售人員的銷售佣金及其相關的工資税和轉診費。合同費用按合併資產負債表壓縮日期和連帶費用預計攤銷日期之間的剩餘時間分為流動費用或非流動費用。與軟件許可證、訂閲和支持服務有關的資本化客户獲取成本將在預期的時間內攤銷，預計這些商品和服務將提供給客户，公司估計這一時間大約為五年。客户收購費用的攤銷在合併運營表中被列為銷售和營銷費用。

履行合同的成本，或履行成本，主要包括支付給第三方軟件供應商的特許權使用費，這些供應商支持公司的軟件產品和支持服務。只有在與客户的合同直接相關的情況下，履行成本才會資本化，這些成本會產生或增加資源，這些資源將被用於履行未來的履約義務，而且這些成本預計是可以收回的。履行成本通常在與客户購買成本相同的時間內攤銷。履行成本的攤銷被歸類為收入成本。

廣告成本

在截至10月31日、2019年和2018年10月31日的三個月中，廣告費用作為已發生的費用支出，而發生的數額不是實質性的。

股票補償

公司採用公允價值法記帳股票報酬，該方法要求公司根據獎勵的授予日期公允價值來衡量基於股票的薪酬，並確認在所需服務期間的補償費用。公司確認賠償費用扣除實際沒收。到目前為止，公司

授予或假定股票期權、限制性股票獎勵(“RSAS”)、基於時間的限制性股票單位(“RSU”)、基於業績的限制性股票單位(“PSU”)和受公司股東總回報排名的限制性股票單位(“PSU”)，這些單位在特定的業績期間或指定的業績期間、服務期，以及在特定情況下，在特定的業績期間或特定的業績期間內，相對於標準普爾軟件和服務行業指數(“S&P Index”)中的軟件公司而言，可能會獲得股東總回報等級(“TSR PSU”)。RSA、RSU、PSU和TSRPSU統稱為“股票獎勵”。

公司的RSA、RSU和PSU的公允價值等於授予之日公司普通股的市場價值。這些獎勵以時間為基礎歸屬，通常發生在四年。該公司確認賠償費用的獎勵，其中只包括服務條件的直線基礎上，在必要的服務期，這通常是相應的獎勵的歸屬期。公司確認獎勵的補償成本，這些獎勵包括業績條件、市場條件，或者使用分級歸屬方法兩者兼而有之。

該公司股票期權的公允價值和TSR PSU分別在授予日期使用Black-Schole模型和MonteCarlo模擬方法估算。這些方法所使用的假設需要判斷和估計。這些投入和假設的變化可能影響衡量這些股票期權和股票獎勵的相關賠償費用的公允價值估計數。與TSR PSU相關的補償費用將在歸屬期內確認，而不論市場條件是否最終得到滿足；然而，如果一家專營公司在滿足所需服務期限之前終止，則該費用將被逆轉。對於包含額外性能條件的TSR PSU，部分費用可能會波動，取決於性能條件的實現情況的估計。所有TSR PSU將在三年期間結束時歸屬。

所得税

所得税按資產和負債法記帳。根據這一方法，公司根據財務報表賬面金額與現有資產和負債税基之間的差額確定遞延税資產和負債，採用對預期差額將逆轉的年度實行的已頒佈税率。所有遞延税資產和負債在公司精簡的合併資產負債表上都被列為非流動資產.税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。對遞延税資產的估價備抵是在以下情況下記錄的：某些部分或全部遞延税資產更有可能無法實現，並基於對未來的正面和負面證據，包括現有應納税臨時差額的未來逆轉、預測的未來應納税收入、税收籌劃策略和近期經營的結果。

任何特定財務報表期間的實際税率可能與法定税率大不相同。造成這些差異的原因可能是税務條例的變化以及由此產生的遞延税估價津貼的變化；收入或虧損組合和水平的變化；税務審計預期結果的變化；基於股票的補償的永久性差異，包括超額税收福利；研究和發展抵免；美國與外國之間的税率差異；外國預扣税；某些不可扣減的開支，包括行政補償；與購置有關的費用；以及“減税和就業法案”(“税法”)的規定，包括對外國子公司的全球無形低税率收入徵税的規定，對外國衍生無形收入的特別扣減，以及可能對美國公司及其外國子公司之間的某些付款徵税的税基侵蝕反濫用税。

公司將與未確認的税收利益相關的利息和罰款記錄為所得税費用，並在其精簡的綜合經營報表中予以記錄。

最近通過的會計公告

租賃

2019年8月1日，該公司採用了ASC 842，採用了修改後的追溯過渡方法，將新標準適用於所有在初次申請之日存在的租約。從2019年8月1日後開始的報告期的結果和披露要求在ASC 842項下列報，而前期數額尚未調整，並繼續按照ASC 840租約(“ASC 840”)下的歷史會計進行報告。

該公司選擇了過渡指南所允許的一攬子實際權宜之計，因此，對於2019年8月1日之前存在的任何租賃，公司沒有重新評估租賃分類，無論合同是嵌入租賃還是包含嵌入租約，以及初始直接成本資本化。公司還選擇將所有租約的租賃和非租賃部分結合起來，將最初期限為12個月或更短的租約保留在資產負債表之外，並在合併業務簡縮報表中確認相關的租賃付款。

採用後，公司確認經營租賃資產總額為$93.0百萬美元，相應的租賃負債為美元111.7在壓縮的合併資產負債表上。經營租賃資產包括預付和租賃獎勵的調整。收養並未影響開盤留存收益。

損益表，報告綜合收入(主題220)：從累積的其他綜合收入中重新分類某些影響

2018年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU No.2018-02，“損益表，報告綜合收入”(專題220)：將積累的其他綜合收入中的某些影響重新分類，以便根據“税法”將累加的其他綜合收入中的滯留税收影響重新歸類為留存收益。收養對留存收益產生了無關緊要的影響。

最近的會計公告尚未通過

無形資產、商譽和其他(分主題350-40)：客户對服務合同雲計算安排中發生的實施成本的會計核算

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，無形資產、商譽和其他(分主題350-40)：作為服務合同(“ASU 2018-15”)的雲計算安排中發生的實施成本的客户會計(“ASU 2018-15”)，其中要求客户在安排的期限內推遲並確認客户在ASC 350-40的內部使用軟件指南下的軟件許可安排中所承擔的實施成本。ASU 2018-15適用於財政年度，並在2019年12月15日以後開始的這幾年內的過渡時期生效，並允許儘早採用。該公司正在評估其2021年財政年度及其後各期採用新標準的影響。

金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13(ASU 2016-13)“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”，其中要求計量和確認按攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13以預期損失模型取代了現有的損失損失模型，該模型要求使用前瞻性信息來計算信貸損失估計數。它還消除了臨時減值以外的其他概念，並要求與可供出售的債務證券有關的信貸損失通過信貸損失備抵記錄，而不是作為證券攤銷成本基礎的減少。這些變化將導致更早地確認信貸損失。ASU 2016-13適用於財政年度，並在2019年12月15日以後開始的這幾年內的過渡時期生效，並允許提前通過。該公司正在評估其2021年財政年度及其後各期採用新標準的影響。

最近其他適用於公司的會計聲明對公司目前或未來的財務報表沒有或預計不會產生重大影響。

2. 收入

收入分類

按收入類型和地域分列的收入如下(千)：



	截至2019年10月31日止的三個月
	許可證和訂閲		維修		服務		共計
地理：
美國	$	47,386	$	13,729	$	37,328	$	98,443
加拿大	11,775		1,760		1,250		14,785
其他美洲	234		1,085		2,169		3,488
美洲共計	59,395		16,574		40,747		116,716
聯合王國	6,413		1,207		2,314		9,934
其他EMEA	3,407		1,659		6,049		11,115
EMEA共計	9,820		2,866		8,363		21,049
APAC共計	13,208		1,531		4,506		19,245
總收入	$	82,423	$	20,971	$	53,616	$	157,010


	截至2018年10月31日止的三個月
	許可證和訂閲		維修		服務		共計
地理：
美國	$	38,535	$	13,121	$	43,439	$	95,095
加拿大	9,833		2,149		2,717		14,699
其他美洲	588		1,081		1,921		3,590
美洲共計	48,956		16,351		48,077		113,384
聯合王國	8,487		1,131		2,700		12,318
其他EMEA	17,376		1,863		9,500		28,739
EMEA共計	25,863		2,994		12,200		41,057
APAC共計	19,861		1,658		4,295		25,814
總收入	$	94,680	$	21,003	$	64,572	$	180,255

按主要產品或服務類別分列的收入如下(千)：


	截至10月31日止的三個月
	2019		2018
許可證和訂閲
定期許可證	$	54,178	$	79,337
訂閲	28,196		15,343
永久許可	49		—
二次維修	20,971		21,003
二.服務	53,616		64,572
收入總額	$	157,010	$	180,255

與客户合同有關的資產負債表金額

與與客户合同有關的安排有關的數額列在合併資產負債表上，詳情如下(千)：


	(一九二零九年七月三十一日)		(一九二零九年十月三十一日)
未開票應收賬款淨額	$	46,103	$	69,206
合同費用淨額	30,390		29,313

遞延收入淨額	(131,831)		(107,122)

合同費用

合同費用的現期部分，數額為$7.2百萬美元包括在公司合併資產負債表上的預付資產和其他流動資產中。合同費用的非當期部分，數額為$。22.1百萬美元包括在公司合併資產負債表上的其他資產中。公司攤銷美元1.4百萬美元1.0在截至2019年10月31日和2018年10月31日的三個月內，合同成本分別為百萬歐元。

遞延收入

在截至2019年10月31日的三個月內，該公司確認收入為$32.1截至2019年7月31日，與公司遞延收入餘額相關的百萬美元。

履約義務

分配給未履行或部分履行的履約債務的代價總額為$380.0截至2019年10月31日訂閲服務通常在三至五年內得到滿足，維修服務一般在一年內得到滿足，專業服務通常在一年內得到滿足。

3. 金融工具的公允價值

現金等價物內的待售投資和投資包括以下(千)：


	(一九二零九年十月三十一日)
	攤銷成本		未實現收益		未實現損失		估計公允價值
美國政府機構證券	$	85,668	$	59	$	(7)	$	85,720
商業票據	165,218		—		—		165,218
公司債券	651,550		2,528		(4)		654,074
美國政府債券	148,035		279		(1)		148,313
資產支持證券	60,244		65		—		60,309
外國政府債券	14,975		—		—		14,975
存單	37,545		—		—		37,545
貨幣市場基金	101,064		—		—		101,064
C.=	$	1,264,299	$	2,931	$	(12)	$	1,267,218


	(一九二零九年七月三十一日)
	攤銷成本		未實現收益		未實現損失		估計公允價值
美國政府機構證券	$	55,904	$	4	$	(29)	$	55,879
商業票據	239,333		—		—		239,333
公司債券	666,087		1,612		(111)		667,588
美國政府債券	130,530		94		(29)		130,595


存單	50,796		—		—		50,796
貨幣市場基金	115,711		—		—		115,711
經常費用總額	$	1,258,361	$	1,710	$	(169)	$	1,259,902

下表顯示公司未實現虧損的未實現損失毛額和公允價值，按投資類別和個別證券處於未實現虧損狀況的時間(千)合計：


	(一九二零九年十月三十一日)
	少於12個月						12個月或更大						共計
	公允價值		未實現損失毛額		公允價值		未實現損失毛額		公允價值		未實現損失毛額
美國政府機構證券	$	17,993	$	(7)	$	—	$	—	$	17,993	$	(7)

公司債券	14,480		(4)		—		—		14,480		(4)
美國政府債券	2,645		(1)		—		—		2,645		(1)



C.=	$	35,118	$	(12)	$	—	$	—	$	35,118	$	(12)

截至2019年10月31日，該公司11未變現總虧損頭寸的投資。其可供出售證券的未變現損失主要是由於首次購買這些證券後利率發生不利變化所致。公司不打算在收回相關未變現損失之前出售這些證券，也不認為需要出售這些證券。公司不認為2019年10月31日的未實現損失中有任何部分是暫時受損的，也不認為任何未實現的損失是信貸損失。公司已將這些證券按公允價值記錄在其合併資產負債表中，未實現損益作為累計其他綜合收益(虧損)的一個組成部分報告。將已實現損益重新歸類為收益的數額是根據所出售證券的具體身份確定的。所列期間出售證券的已實現損益不是實質性的。

下表彙總了按公允價值計算的公司待售投資的合同期限(千)：


	(一九二零九年十月三十一日)
	少於12個月		12個月或更大		共計
美國政府機構證券	$	36,780	$	48,940	$	85,720
商業票據	165,218		—		165,218
公司債券	460,386		193,688		654,074
美國政府債券	130,612		17,701		148,313
資產支持證券	22,338		37,971		60,309
外國政府債券	14,975		—		14,975
存單	35,048		2,497		37,545
貨幣市場基金	101,064		—		101,064
C.=	$	966,421	$	300,797	$	1,267,218

公允價值計量

公允價值計量會計準則界定了披露的三級估值等級如下：

一級-活躍市場中相同資產或負債的未調整報價；

第二級-除報價外，包括在非活躍市場中可觀測、未經調整的報價或其他可觀察或可被可觀測的市場數據證實的投入；以及

第三級-無法觀察的投入，支持很少或沒有市場活動，這要求公司制定自己的假設。

可供出售的投資

下表彙總了按公允價值等級(千)按公允價值定期計量的公司可供出售的投資：


	(一九二零九年十月三十一日)
	一級		2級		三級		共計
現金等價物：現金等價物

製紙	$	—	$	33,230	$	—	$	33,230
中轉貨幣市場基金	101,064		—		—		101,064


現金等價物總額	101,064		33,230		—		134,294
短期投資：
美國政府代理證券	—		36,780		—		36,780
製紙	—		131,988		—		131,988
公司債券	—		460,386		—		460,386
等價物美國政府債券	—		130,612		—		130,612
資產支持證券	—		22,338		—		22,338
外國政府債券	—		14,975		—		14,975
存款證明	—		35,048		—		35,048
短期投資總額	—		832,127		—		832,127
長期投資：
美國政府代理證券	—		48,940		—		48,940

公司債券	—		193,688		—		193,688
美國政府債券	—		17,701		—		17,701
資產支持證券	—		37,971		—		37,971

存款證明	—		2,497		—		2,497
長期投資總額	—		300,797		—		300,797
成本	$	101,064	$	1,166,154	$	—	$	1,267,218


	(一九二零九年七月三十一日)
	一級		2級		三級		共計
現金等價物：現金等價物
商業票據	$	—	$	56,132	$	—	$	56,132
公司債券	—		4,398		—		4,398

中轉貨幣市場基金	115,712		—		—		115,712

現金等價物總額	115,712		60,530		—		176,242
短期投資：
美國政府代理證券	—		39,166		—		39,166
製紙	—		183,201		—		183,201
公司債券	—		477,169		—		477,169
美國政府債券	—		123,600		—		123,600

存款證明	—		47,000		—		47,000
短期投資總額	—		870,136		—		870,136
長期投資：
美國政府代理證券	—		16,713		—		16,713

公司債券	—		186,021		—		186,021
美國政府債券	—		6,994		—		6,994

.class=‘class 2’>再	—		3,796		—		3,796
長期投資總額	—		213,524		—		213,524
成本	$	115,712	$	1,144,190	$	—	$	1,259,902

可轉換高級債券

可轉換高級債券的公允價值為$476.02019年10月31日百萬元454.12019年7月31日百萬歐元。該公司估計可轉換高級債券的公允價值使用普遍接受的估值方法和基於市場的風險度量，這些都是可以直接觀察到的，例如未經調整的報價(二級)。該公司在其精簡的合併資產負債表上以初始公允價值減去未攤銷的債務貼現和發行成本，持有可轉換的高級債券。關於可轉換高級票據的進一步信息，見注6。

4. 資產負債表組成部分

應收賬款

應收賬款淨額由以下(千)組成：


	(一九二零九年十月三十一日)		(一九二零九年七月三十一日)
應收賬款	$	80,799	$	139,884
可疑賬户備抵和收入準備金	(1,319)		(1,441)
應收賬款淨額	$	79,480	$	138,443

可疑帳目備抵及收入儲備

可疑賬户備抵和收入準備金的變動如下(千)：


津貼，2019年7月31日	$	1,441
壞賬和收入準備金的費用	357
核銷，淨額	(479)
津貼，2019年10月31日	$	1,319

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括下列(千)項：


	(一九二零九年十月三十一日)		(一九二零九年七月三十一日)
預付費用	$	14,552	$	11,926
合同成本	7,195		7,015
遞延成本	7,693		7,030
存款和其他應收款	9,811		9,595
預付費用和其他流動資產	$	39,251	$	35,566

財產和設備，淨額

財產和設備如下(千)：


	(一九二零九年十月三十一日)		(一九二零九年七月三十一日)
計算機硬件	$	18,555	$	17,799
購買軟件	6,505		6,741
資本化軟件開發成本	8,725		7,374
設備和機械	10,915		10,455
傢俱和固定裝置	9,044		8,137
租賃改良	49,611		48,191
成品率、總性能和設備	103,355		98,697
減去累計折舊	(35,915)		(32,888)
成品率、成品率	$	67,440	$	65,809

截至2019年10月31日和2019年7月31日，不財產和設備被作為抵押品。折舊費用(不包括軟件開發成本的攤銷)為$3.5百萬美元1.9截至2019年10月31日和2018年10月31日止的三個月中，分別為100萬美元。

該公司將技術應用程序的軟件開發成本資本化，該公司將僅提供基於雲的訂閲服務，主要由與軟件開發項目直接相關的員工的薪酬組成。一旦技術應用程序可供通用發佈，公司就開始攤銷資本化的軟件開發成本，並在這些應用程序的估計壽命內攤銷這些成本，這些費用通常從3至5年不等。公司確認大約$0.3百萬美元0.2按收入成本計算的攤銷費用-分別在截至2019年10月31日和2018年10月31日的三個月內，對所附的合併業務精簡報表進行許可證和訂閲。

商譽和無形資產

截至2019年10月31日止的三個月內，商譽賬面金額的變動情況如下(千)：


商譽，2019年7月31日	$	340,877
賬面價值變動	—
商譽，2019年10月31日	$	340,877

公司的無形資產按估計使用壽命攤銷。無形資產包括以下(千)項：


		(一九二零九年十月三十一日)										(一九二零九年七月三十一日)
	剩餘加權平均使用壽命(以年份為單位)	成本		累積攤銷		淨賬面價值		成本		累積攤銷		淨賬面價值
無形資產：
獲得技術	2.2	$	93,600	$	58,914	$	34,686	$	93,600	$	53,970	$	39,630
客户合同及相關關係	4.4	35,700		14,050		21,650		35,700		12,566		23,134
夥伴關係	5.4	200		80		120		200		74		126
商標	5.0	2,500		714		1,786		2,500		625		1,875
訂單積壓	1.3	8,700		7,567		1,133		8,700		6,923		1,777
無形資產總額	3.0	$	140,700	$	81,325	$	59,375	$	140,700	$	74,158	$	66,542

攤銷費用是$7.2百萬美元7.3截至2019年10月31日和2018年10月31日止的三個月內分別為百萬美元。截至2019年10月31日，現有無形資產的未來攤銷費用按其目前的使用壽命計算如下(千)：


	未來攤銷
截至7月31日的財政年度，
2020年(財政年度剩餘時間)	$	19,667
2021	19,965
2022	11,143
2023	3,799
2024	2,379
此後	2,422
未來攤銷費用總額	$	59,375

其他資產

其他資產包括下列資產(千)：


	(一九二零九年十月三十一日)		(一九二零九年七月三十一日)
預付費用	$	2,497	$	2,640
合同成本	22,117		23,375
遞延成本	8,036		8,867
戰略投資	10,672		10,672
其他資產	$	43,322	$	45,554

該公司的其他資產包括對一傢俬營公司的戰略股權投資.戰略投資是一種非市場化的股權擔保，在這種證券中，公司沒有控制權或行使重大影響力的能力。這種投資沒有一個容易確定的市場價值。公司以減值減值的成本記錄這一戰略投資，並對資產的賬面價值進行調整，以應對隨後的可觀察價格變化。截至2019年10月31日及2019年7月31日，該投資的賬面價值並無變動。10.7百萬

應計僱員補償

應計僱員補償包括以下(千)項：


	(一九二零九年十月三十一日)		(一九二零九年七月三十一日)
獎金	$	8,700	$	37,628
委員會	518		10,317
度假	15,016		14,511
薪金、薪金税和福利	9,260		10,909
.class=‘class 3’>再計僱員補償總額	$	33,494	$	73,365

其他流動負債

其他流動負債包括下列負債(千)：


	(一九二零九年十月三十一日)		(一九二零九年七月三十一日)
租賃負債	$	6,327	$	—
應計版税	6,923		5,573
應計税款	2,989		4,413
其他	3,442		6,362
其他流動負債	$	19,681	$	16,348

5. 每股淨收入(虧損)

下表列出了公司每股基本和稀釋淨收益(虧損)的計算方法(以千為單位，但股票和每股數額除外)：


	三個月到10月31日，
	2019		2018
分子：
淨收益(損失)	$	(14,991)	$	6,309
每股淨收入(虧損)：
再基礎	$	(0.18)	$	0.08
再稀釋	$	(0.18)	$	0.08
分母：
用於計算每股淨收益(虧損)的加權平均股份：
再基礎	82,360,891		80,821,227
自願	—		317,378
自願性	—		1,071,383
再稀釋	82,360,891		82,209,988

下列可能發行的普通股的加權股被排除在所述期間每股稀釋損失的計算之外，因為將它們包括在內是反稀釋的：


	三個月到10月31日，
	2019	2018
購買普通股的股票期權	206,919	—
股票獎勵	2,028,908	497,069

由於公司有意圖和能力以現金結算可轉換高級票據的本金和公司普通股的任何超額股份，因此公司使用國庫股法計算轉換價差對稀釋後每股淨收入的任何潛在稀釋效應(如果適用的話)。當公司普通股的平均市價超過美元時，轉換價差將對普通股每股淨收益(虧損)產生稀釋作用113.75可轉換高級債券每股。在截至2019年10月31日的三個月內，該公司的加權平均普通股價格低於可轉換高級債券的轉換價格。

6. 可轉換高級債券

2018年3月，該公司出價並出售了美元400.0百萬總本金1.25應於2025年到期的可轉換高級債券百分比。可轉換高級義齒是根據自2018年3月13日起，由公司與作為託管人的美國銀行全國協會(“託管人”)(“基託”)發行的，並由公司和受託管理人(連同基託義齒、“基託義齒”)之間日期為2018年3月13日的第一副補充義齒(連同基託義齒、“義齒”)共同發行，日期為2018年3月13日。發行可轉換高級債券所得淨收入為$387.2百萬美元，扣除發行成本後。

可轉換的高級債券是公司的無擔保債務，每半年支付一次利息，拖欠率為1.25每年，從2018年9月15日起，每年3月15日和9月15日。可轉換的高級債券將在2025年3月15日到期，除非在此日期之前回購、贖回或轉換。在2024年10月15日之前的營業日結束營業之前，可轉換的高級債券在滿足某些條件後，可在一定時期內由持有人選擇轉換。在2024年10月15日或之後，可轉換的高級債券可在任何時候轉換，直至緊接到期日前第二個預定交易日結束為止。可轉換高級債券的初始轉換率為8.7912每1，000元本金所持有的普通股股份(相等於約$1，000的初始轉換價格)113.75每股普通股)。換算率在發生某些事件時須按慣例調整，但不按任何應計利息和未付利息進行調整。轉換後，公司將支付或交付(視屬何情況而定)現金、普通股股份或現金和普通股的組合。

公司可於2022年3月20日或該日後按其選擇贖回可轉換的高級債券，贖回價格為100公司股本本金的百分比，加上應計利息和未付利息，如果公司普通股上一次報告的出售價格至少是130轉換價格的%，至少在20任何交易日(不論是否連續)，包括在緊接公司提供贖回通知日期之前的3個交易日中的至少一個交易日30連續交易日，截止於公司提供贖回通知之日之前的交易日，幷包括該交易日。沒有為可轉換的高級債券提供償債基金。在到期日前發生根本性變化(如印義齒中所定義的)時，持有人可要求公司以相當於以下價格的現金回購全部或部分可轉換高級債券100擬回購的票據本金的百分比，加上任何應計利息和未付利息，但不包括基本變更回購日期。

可轉換高級債券在支付公司的任何債務的權利方面排名較高，而該公司的任何債務在支付權上明確從屬於可轉換高級債券，而對其任何並非如此附屬的債務的支付權相等。可轉換的高級債券實際上在支付公司任何一項有抵押負債的權利方面，較該公司擔保該等負債的資產的價值為低；而在結構上，則較該公司的所有負債及其他負債(包括應付貿易款項)及其現有或未來附屬公司的任何優先股權益為低。

在對可轉換高級債券的發行進行會計核算時，公司將可轉換的高級債券分為負債部分和權益部分。負債部分的賬面金額是通過計量沒有相關可轉換特徵的類似負債的公允價值來計算的。代表轉換期權的權益部分的賬面金額是通過從可轉換高級票據的票面價值中扣除負債部分的公允價值來確定的。可轉換高級債券本金超過其賬面金額的部分，採用有效利息法在可轉換高級債券的期限內攤銷為利息費用。可轉換高級債券的權益部分記作初始收益之間的差額減去負債部分的公允價值，只要繼續滿足股本分類的要求，就不會重新計量。股權部分扣除發行成本，並在股東權益中作為額外的已付資本入賬。

可轉換高級債券的負債部分、未攤銷債務貼現和發行成本的淨賬面價值如下(千)：


	(一九二零九年十月三十一日)		(一九二零九年七月三十一日)
校長	$	400,000	$	400,000
減去未攤銷：
債務貼現	71,342		74,213
債務發行成本	8,181		8,465
淨賬面金額	$	320,477	$	317,322

下表列出與可轉換高級票據有關的已確認利息支出(單位：千，百分比除外)：


	三個月到10月31日，
	2019			2018
合同利息費用	$	1,250		$	1,250
債務貼現攤銷	2,871			2,731
發債成本攤銷	284			255
共計	$	4,405		$	4,236
負債部分的實際利率	5.53		%	5.53		%

上限呼叫

公司支付了$37.2百萬購買上限呼叫與某些金融機構根據上限的呼叫確認(“上限呼叫”)。上限買入價格為美元。113.75每股，但須作某些調整，這與可轉換高級債券的初始折算價格相對應。有上限的買入期權的初始上限價格為美元。153.13每股，但須作某些調整。有上限的電話覆蓋，但要進行反稀釋調整，3.5百萬股普通股。通過進入有上限的呼叫，公司期望減少對其普通股的潛在稀釋(或者，如果轉換是以現金結算，則減少其現金支付義務)，以防在轉換時其股票價格超過可轉換高級票據下的轉換價格。在發生影響公司的特殊事件時，最高限額的要求將受到調整或終止，包括合併事件、投標要約和涉及公司的國有化、破產或退市。此外，上限呼叫還會受到某些特定的額外幹擾事件的影響，這些事件可能導致上限呼叫的終止，包括法律的變更、破產申請和對衝中斷。有上限的呼叫被記錄為公司在合併資產負債表中的額外已付資本的減少。

7. 租賃

該公司的租賃義務包括國內和國際辦公設施和設備的經營租賃，租賃期限從2020年財政年度至2030年止。有些租約包括一個或多個更新選項。在確定租約期限時，不得假定租約續期，直到租約的行使被視為合理確定為止。

業務租賃費用的組成部分如下(千)：


	三個月到10月31日，
	2019
經營租賃成本⁽¹⁾	$	3,909
可變租賃成本	1,523
分租收入	(380)
經營租賃費用淨額	$	5,052

⁽¹⁾初始租期為12個月或更短的租賃費用不包括在上表中，費用為$0.3截至2019年10月31日止的三個月內，百萬美元。

全球所有設施和設備的租賃費用按各種租賃條款以直線確認，費用為美元。2.4在截至2018年10月31日的三個月內，根據以前的租賃會計準則，為百萬美元。

截至2019年10月31日的未來業務租賃付款如下(千)：


截至7月31日的財政年度，
2020年(財政年度剩餘時間)	$	9,773
2021	16,329
2022	15,003
2023	13,369
2024	13,111
此後	74,499
未來租賃付款共計	142,084
較少估算的利息	(30,133)
租賃負債餘額總額	$	111,951

與租賃有關的補充資料如下(千，除租賃期限和貼現率外)：


	(一九二零九年十月三十一日)
經營租賃資產	$	90,673

租賃負債的當期部分	$	6,327
租賃負債的非流動部分	105,624
租賃負債總額	$	111,951

加權平均剩餘租約期限(年份)	9.45
加權平均貼現率	4.34		%

與經營租賃有關的補充現金和非現金信息如下(千)：


	截至2019年10月31日止的三個月
經營租賃現金付款	$	1,383
以租賃負債換取的經營租賃資產	$	480

8. 承付款和意外開支

自公司截至2019年7月31日的財政年度以來，除正常業務外，公司的合同義務和承諾沒有發生重大變化。關於公司合同義務的更多信息，請參閲截至2019年7月31日的財政年度表10-K的年度報告。

法律程序

公司不時參與各種法律訴訟，並收到因正常經營活動而引起的索賠。公司在所附的合併合併財務報表中未因估計損失而應計，因為公司已確定不需要為針對公司的任何索賠作任何法律責任準備或披露，因為：(A)就該索賠而言，不存在可能發生超過已確認的損失(如果有的話)的合理可能性；(B)無法估計合理可能的損失或損失範圍；或(C)這種損失可能超過已確認的數額(如果有的話)；

估計是無關緊要的。截至2019年10月31日或2019年7月31日，該公司尚未記錄任何應計債權。公司在發生律師費的期間支付律師費。

賠償

該公司根據合同(“軟件許可證”)向客户出售軟件許可證和服務。每個軟件許可證包含與客户的合同安排的條款，通常包括某些條款，以保護客户免受公司軟件侵犯第三方的專利、版權、商標或其他所有權權利的任何指控。如果公司的軟件被發現侵犯了第三方的權利，軟件許可證還會賠償客户的損失、費用和賠償責任，這些損害可能會對客户進行評估。

本公司無須向任何客户償還與賠償條款有關的損失。不截至2019年10月31日或2019年7月31日，對該公司的重大索賠仍未解決。由於幾個原因，包括沒有事先提出賠償要求，以及對各種軟件許可證下的某些侵權案件沒有貨幣責任限額，該公司無法估計與賠償條款有關的未來可能支付的數額(如果有的話)。

公司亦同意彌償其董事及執行人員在任何訴訟或法律程序中所招致的任何費用、開支、判決、罰款及和解款額，而該等人因該人作為董事或高級人員的服務而成為或威脅成為該人的一方，包括公司因該人作為公司董事或高級人員的服務而引致的任何訴訟或法律程序，或該人應公司的要求而向任何其他公司或企業提供的服務。公司維持董事和高級人員的保險範圍，使公司能夠收回未來支付的任何款項的一部分。

9. 股權補償費用與股東權益

股票補償費用

與期權和股票獎勵有關的以股票為基礎的賠償費用列在公司精簡的合併業務報表中，內容如下(千)：


	三個月到10月31日，
	2019		2018
股票薪酬總額	$	24,765	$	23,210
遞延股票補償的淨影響	(207)		125
以股票為基礎的補償費用總額	$	24,558	$	23,335
以股票為基礎的賠償費用記作下列類別：
許可證費用和訂閲收入	$	1,363	$	334
維修收入成本	450		534
服務成本收入	5,332		5,968
研究和開發	6,181		6,406
銷售和營銷	5,157		4,621
一般和行政	6,075		5,472
以股票為基礎的補償費用總額	$	24,558	$	23,335

與期權和股票獎勵有關的未確認股票補償費用總額如下：


	截至2019年10月31日
	未確認費用		加權平均預期識別期
	(單位：千)		(以年份計)
股票期權	$	1,870	1.3
股票獎	248,838		2.7
	$	250,708

股票獎

根據公司的股權激勵計劃，公司的股票獎勵活動摘要如下：


	股票獎勵
	股票獎勵數量	加權平均數授予日期公允價值		總內在價值(單位：千)⁽¹⁾
截至2019年7月31日的結餘	2,384,673	$	85.20	$	243,427
獲批	1,119,035	$	109.46
釋放	(440,693)	$	76.39	$	49,684
取消	(196,791)	$	82.05
截至2019年10月31日的結餘	2,866,224	$	95.60	$	323,138
預計將於2019年10月31日生效	2,866,224	$	95.60	$	323,138

⁽¹⁾每個期終的內在價值總額代表按公司收盤價$計算的股票獎勵的總市場價值112.74和$102.08分別於2019年10月31日和2019年7月31日。發行股票獎勵的內在價值總額代表發行之日發佈的股票獎勵的總市場價值。

除RSU外，公司的某些管理人員和僱員還收到了PSU和TSR PSU。PSU包括基於性能的條件和歸屬於四-年期。在指定的業績期或指定的業績期間，TSR PSU相對於標準普爾指數中軟件公司的總股東回報排名，並在三年。在某些情況下，某些TSR PSU也受到基於性能的條件的影響.公司確認以股票為基礎的薪酬為$3.4百萬美元3.7在截至2019年10月31日和2018年10月31日的三個月裏，百萬美元分別與這些基於業績和市場的股票獎項相關。

股票期權

公司股權激勵計劃下的股票期權活動如下：


	股票期權
	股票期權數量	加權平均行使價格		加權平均剩餘合同壽命	總內在價值 (1)
				(以年份計)	(千)
截至2019年7月31日的結餘	216,727	$	34.10	5.2	$	14,733
獲批	—
行使	(21,698)	$	16.99		$	1,873
取消	(257)
截至2019年10月31日的結餘	194,772	$	36.04	5.1	$	14,939
既得和預期將於2019年10月31日歸屬	194,772	$	36.04	5.1	$	14,939
可於2019年10月31日開始運動	166,414	$	40.30	4.8	$	12,055

⁽¹⁾每個期終的內在價值總和代表公司收盤價$之間的差額112.74和$102.08分別於2019年10月31日和2019年7月31日，以及未兑現期權的行使價格。行使期權的總內在價值代表公司行使之日的股票價格與行使價格之間的差額。

裁決的估價

TSR PSU

TSR PSU的公允價值是在贈款之日使用蒙特卡羅模擬模型估算的，其中包括以下假設：


	三個月到10月31日，
	2019	2018
預期任期(以年份為單位)	2.90	2.88
無風險利率	1.5%	2.8%
公司預期波動率	28.4%	27.2%
標準普爾指數中同行公司的平均預期波動率	37.0%	33.0%
預期股利收益率	—%	—%

可能最終歸屬的TSR PSU的數量將根據該公司在某一特定業績期間或某一特定業績期間內相對於軟件公司在標準普爾指數中的相對錶現而有所不同。蒙特卡羅方法將所有可能的結果納入估值，包括該公司的相對業績可能不會導致股票歸屬。因此，無論計劃的業績指標的最終實現情況如何，都會確認基於股票的薪酬支出。該費用只有在被授權人在滿足所需服務期限之前被終止時才會倒轉。

對於TSR PSU的一個子集，可能最終歸屬的股份數量將根據公司特定財務業績指標的實現情況而有所不同，此外，公司的總股東回報條件也是如此。因此，確認的費用將波動根據公司的估計財務業績相對於目標財務業績指標。

為發行及公開發行而預留的普通股

截至2019年10月31日及2019年7月31日，本公司獲授權發行500,000,000面值為$的普通股股份0.0001每股，其中，82,574,406和82,140,883普通股分別發行和流通股。根據公司2011年股票計劃的條款，每年1月1日，額外的股票數量相當於5在前一年十二月三十一日發行及發行的普通股股份的百分比^聖被添加到公司2011年的股票計劃儲備中。截至2019年10月31日和2019年7月31日，該公司已為未來發行保留普通股如下：


	(一九二零九年十月三十一日)	(一九二零九年七月三十一日)
行使股票期權購買普通股	194,772	216,727
股票裁決的歸屬	2,866,224	2,384,673
根據存貨計劃可得的股份	23,812,787	24,776,361
中成股，面額，總普通股，留作發行之用	26,873,783	27,377,761

10. 所得税

該公司確認所得税利益為$6.7百萬美元2.7截至2019年10月31日和2018年10月31日止的三個月內分別為百萬美元。該公司在截至2018年10月31日的三個月內處於收入狀況，但確認税收優惠為美元2.7因與僱員股票報酬有關的超額税收福利而在這一期間達到百萬美元。截至2019年10月31日止的三個月，所得税福利比一年前同期增加，主要原因是當期所得税前的虧損情況，而同期的收入狀況與一年前同期的所得税前情況相比。有效税率31截至2019年10月31日止的三個月的税率與法定的美國聯邦所得税税率不同21%的主要原因是股票薪酬的永久性差異，包括超額税收優惠、研發抵免和某些不可扣減的費用，包括高管薪酬。

在截至2019年10月31日的三個月內，未確認的税收福利增加了美元。0.3百萬截至2019年10月31日，該公司未獲確認的税收優惠為$6.6百萬，如果得到承認，將影響公司的實際税率。

在2019年12月2日，國税局(“國税局”)發佈了最後的條例和額外的建議條例有關的基本侵蝕和反濫用税(“毆打”)，該公司正在評估過程中。這些規定將反映在截至2020年1月31日的三個月的財務報表中，這些規定可能對公司的税收準備產生重大影響。

美國財政部、國税局和其他標準制定機構將繼續解釋或發佈關於如何實施或以其他方式實施税法條款的指導意見。公司繼續獲得、分析和解釋發佈的指導意見，並將在獲得更多信息時修改其估計數。任何立法修改，包括尚未頒佈的任何其他新的或擬議的美國財政部條例，都可能導致所得税的調整，這可能對我們制定所得税和有效税率的規定具有重大意義

11. 段信息

該公司在一片段。公司的首席經營決策者(“CODM”)，其首席執行官，管理公司的業務在綜合的基礎上，以分配資源的目的。在評估公司的財務業績時，CODM對公司的定期許可證、永久許可證、訂閲、維護和服務提供的單獨收入信息進行審查，同時對所有其他財務信息進行綜合審查。公司的主要業務和決策職能設在美國.

該公司的長期資產，包括無形資產和商譽，按地理區域分列如下(千)：


	(一九二零九年十月三十一日)		(一九二零九年七月三十一日)
美洲	$	462,609	$	468,545
EMEA	4,749		4,633
APAC	334		50
共計	$	467,692	$	473,228

項目2.管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和分析應結合我們的合併財務報表及其本季度報告其他地方所載關於表10-Q的附註以及本季度報告第二部分第1A項所列關於表10-Q的風險因素來閲讀。這裏提供的所有信息都是基於我們的財政日曆。除非另有説明，本報告中對特定年份或季度的提及是指截至7月的財政年度以及該財政年度的相關季度。除法律規定外，我們不承擔任何修改或更新任何前瞻性聲明的義務。

概述

我們提供一個技術平臺，由軟件、服務和全球財產和保險公司(“寶潔”)保險行業的合作伙伴生態系統組成。

導軌保險平臺^TM由GuidewireCloud和客户自行管理的應用程序組成，以支持核心操作、數據管理和分析以及數字參與，並與眾多數據源和第三方應用程序連接。我們的應用程序是為了共同努力，以加強我們的客户的能力，以適應和成功的迅速變化的市場。指南保險-™套件和指南保險-現在^TM提供支持整個保險生命週期的核心記錄交易系統，包括產品定義、分配、承保、投保人服務和索賠管理。GuidewireInsuranceSuite是一個高度可配置和可伸縮的系統，主要由三個應用程序(PolicyCenter、BillingCenter和ClaimCenter)組成，它們可以單獨或一起獲得許可，並且可以在雲中自我管理或部署。GuidewireInsuranceNow是一種基於雲的系統，它為更喜歡“一體一體”解決方案的保險公司提供政策、賬單和索賠管理功能。我們的數據和分析應用使保險公司能夠更有效地管理數據，瞭解他們的業務，並承保新的和不斷變化的風險。我們的數字參與應用為投保人、代理人、供應商合作伙伴和外地人員提供了數字銷售、全渠道服務和更好的索賠體驗。為了在全球範圍內支持寶潔保險公司，我們已經並將繼續將我們的軟件本地化，以便在各種國際監管、語言和貨幣環境中使用。

我們的產品銷售給各種各樣的全球寶潔保險公司，從一些最大的全球保險公司或其子公司到國家和地區的航空公司。我們的客户參與由我們的直銷團隊領導，並得到我們的系統集成商(SI)合作伙伴的支持。我們保持並繼續擴大我們在全球的銷售和營銷工作，並在美洲、歐洲和亞洲維持區域銷售中心。強大的客户關係是我們成功的關鍵動力，考慮到我們的長期承諾和客户推薦對新銷售的重要性。我們繼續致力於通過持續成功的產品實施、強有力的產品支持、對新產品和新技術的戰略參與以及持續的客户管理來深化我們的客户關係。

我們對新客户和現有客户的銷售週期仍然很長，因為客户是經過深思熟慮的，決策和產品評估過程也很長。如果客户購買多個產品或評估基於雲的訂閲的好處，以及我們更傳統的自我管理許可模型，這些評估期還可以進一步延長。對新客户的銷售也涉及到廣泛的客户盡職調查和推薦信檢查。我們必須通過每一次成功的實施贏得信譽，因為我們擴大了我們的銷售業務，市場產品已經獲得或新引進，並擴大了我們交付我們的軟件的方式。我們的銷售工作的成功取決於對我們現有產品的持續改進和增強，引進新產品，有效運作我們的雲基礎設施，以及繼續開發相關的本地內容和我們認為最適合更新這些內容的自動化工具。

到目前為止，我們主要是根據定期許可合同授權我們的軟件。我們通常根據我們的解決方案將管理的直接書面保費(“DWP”)的金額來定價我們的許可證。我們的定期許可證和維持費通常是每年開具發票的。基本上，所有的期限許可都是以最初的兩年承諾期出售的，可選的年度續簽期在初始期限之後開始。我們收入的一小部分來自永久許可證。當軟件提供給客户時，只要滿足了所有其他收入確認標準，定期和永久許可收入通常都會被確認。

我們還提供基於雲的訂閲。一般而言，這些訂閲的初始期限為三至五年，通常每年提前收費，但在某些情況下，隨着客户增加其多哈工作方案，可能會拖欠額外費用。從這些訂閲中獲得的收入將在有效地提供訂閲後開始的合同期限內按比例確認，即我們的軟件服務向客户提供的日期。我們預計，隨着時間的推移，訂閲量在年度新銷售額中所佔的百分比將增加。由於與訂閲相關的收入被確認為應繳税款，因此，從定期許可證向訂閲的重大轉變將對我們報告的收入產生不利影響。

增長。隨着這種銷售模式的成熟，我們可能決定改變某些合同條款，以保持競爭力或滿足市場需求。

為了擴大我們在全球市場上的技術領先地位和提高運營效率，我們繼續投資於產品開發和雲業務，以增強和改進我們目前的產品，引進新產品，並提高我們在雲中高效交付每一種產品的能力。持續投資是至關重要的，因為我們尋求幫助我們的客户實現他們的技術目標，保持我們的競爭優勢，增長我們的收入，擴大國際業務，並滿足不斷變化的客户需求。在某些情況下，我們還可能獲得技術和技術來管理我們的雲基礎設施，並加快我們的時間來市場上的新產品和解決方案。

我們與客户的成功記錄和他們的實施是保持我們強大的競爭地位的核心。我們依靠我們的服務團隊和SI合作伙伴來滿足我們客户的實現需求。我們的服務組織由現場技術專家、近岸技術專家和離岸技術專家組成.服務組織力求確保以最有效的方式使用具有正確的產品和語言技能組合的團隊。我們與領先的SIS的夥伴關係使我們能夠提高效率和規模，同時降低客户執行成本。根據我們對產品和服務的興趣和採用，我們與SIS和行業夥伴的廣泛關係得到了加強和擴展。我們鼓勵我們的合作伙伴共同市場，推行聯合銷售計劃，並推動更廣泛地採用我們的技術，幫助我們更有效地發展我們的業務。我們將繼續擴大我們的服務組織，投入時間和資源，以增加我們的SI合作伙伴僱用的合格顧問的數量，在現有和新的市場上與新的SIS發展關係，並確保所有合作伙伴都有資格協助實施我們的產品。

在執行我們的戰略時，我們面臨許多風險，包括向新市場擴張、管理漫長的銷售週期、在全球市場上有效地競爭、依靠向相對較少的大客户銷售、成功開發新產品或獲得現有產品、將我們的業務轉移到一個更可分級的收入識別模型、增加對我們產品的整體採用以及為我們基於雲的客户管理基礎設施。為了應對我們可能面臨的這些和其他風險，我們繼續在我們業務的許多領域進行投資。我們在銷售和營銷方面的投資符合我們在現有和新的市場中贏得新客户的目標，並使我們能夠與現有客户保持持續的協商關係。我們在產品開發方面的投資旨在滿足客户不斷變化的需求。我們在服務方面的投資是為了確保客户的成功，包括自我管理和基於雲的解決方案。我們在雲運營方面的投資集中在以安全、高效和成本效益的方式為基於雲的客户管理基礎設施。

季節性

歷史上，由於第二和第四財政季度客户訂單的增加，我們的許可證和訂閲收入發生了季節性變化。我們普遍認為，由於客户購買模式，我們的第二個財政季度(即截至1月31日的季度)訂單略有增加。我們還看到，由於我們的銷售團隊努力實現年度激勵，我們的第四個財政季度(即截至7月31日的季度)的訂單顯著增加。然而，這種季節性模式在任何一年都可能不存在。此外，在2019年財政年度採用新的收入指南(也稱為ASC 606)，可能會增加或改變對我們的新的任期許可證的季節性影響，這些許可證是多年性質的，在交付我們的軟件時會提前確認更多的收入。例如，在2019年財政年度的第一季度，我們經歷了許可證收入的增長，原因是簽訂了為期10年的許可證協議，2019年第一季度的收入根據ASC 606提前確認，這掩蓋了2019財政年度第二季度通常出現的積極的季節性影響，併為2020財政年度的第一季度設定了一個具有挑戰性的可比時期。在每年的基礎上，我們的維修收入，這是公認的比例，也可能受到影響，如果季節性模式發生重大變化。此外，隨着認購佔總銷售額的百分比增加，我們在訂單的首個財政年度所能確認的收入將會減少，遞延收入將增加，而且由於這些安排的應納税性質，我們報告的收入增長將受到不利影響。我們的銷售的季節性和這種銷售集中在我們的財政第四季度增加了這一影響。

我們的服務收入也受到季節性波動的影響，儘管其程度低於我們的許可證收入。我們的服務收入受到某一財政季度的可計費天數的影響。由於感恩節、聖誕節和新年假期的影響，截至1月31日的季度通常有較少的可計費天數。由於專業人員休假的影響，截至7月31日的財政季度的可計費天數通常較少。由於我們全年向服務專業人士支付的薪酬相同，我們在這些季度的服務收入毛利率通常較低。然而，這種季節性模式在任何一年都可能不存在。

關鍵業務度量

我們使用某些不符合美國公認會計原則(“公認會計原則”)的關鍵指標和財務措施來評估和管理我們的業務，包括自由現金流量和年度經常性收入(“ARR”)。有關我們如何使用關鍵指標和某些非GAAP財務措施的進一步討論，請參閲“非GAAP財務措施”。

自由現金流量

我們監控我們的自由現金流量，作為衡量我們整體業務業績的一個關鍵指標，這使我們能夠分析我們的財務業績，而不受某些非現金項目的影響，如折舊、攤銷和基於股票的補償費用。此外，自由現金流量考慮到遞延收入變化的影響，這反映了產品在確認為收入之前收到現金付款，以及未開票應收賬款的影響，後者反映了尚未向客户開具發票的確認收入。業務活動提供的(用於)業務活動的淨現金受到應收賬款開具發票和收款的時間、年度獎金支付的時間和數額以及工資單和税款的重大影響。我們的資本支出包括購買財產和設備，主要是計算機硬件、軟件和租賃改進，以及資本化的軟件開發成本。在截至2019年10月31日和2018年10月31日的三個月中，免費現金流分別受到790萬美元和30萬美元的影響，這些資金分別與我們位於加州聖馬特奧的公司總部的建設和裝修有關。有關我們經營現金流的進一步討論，請參閲“流動性和資本資源-現金流”。


	截至10月31日止的三個月
	2019		2018
用於業務活動的現金淨額	$	(18,138)	$	(27,247)
用於資本支出的現金淨額	(10,971)		(3,404)
自由現金流	$	(29,109)	$	(30,651)

年度經常性收入

我們使用年度經常性收入(“ARR”)來確定報告期末活動客户合同的年度經常性價值。ARR包括定期許可證、訂閲協議、維護合同和託管合同的年度經常性價值。許可證和使用安排的所有組成部分都不可能再次出現(主要是永久許可證和服務)。如果客户合同包含在合同期間發生變化的發票金額，則ARR反映當前報告期合同中概述的年度發票金額。例如，鑑於第一年年初的年度發票為100萬美元，第二年年初為200萬美元，第三年年初為300萬美元，本報告所述期間是在第二年開具發票之後和第三年之前，報告的該合同年度匯率為200萬美元。

我們報告的2020財政年度的季度ARR業績是根據2019年財政年度結束時的實際匯率計算的，該年度全年保持不變。截至2019年10月31日，ARR為4.63億美元，高於2019年7月31日的4.6億美元。

關鍵會計政策和估計

我們精簡的合併財務報表是根據公認會計原則編制的。會計政策、方法和估計數是按照公認會計原則編制精簡合併財務報表的一個組成部分，部分是基於管理層目前的判斷。這些判斷通常是基於對過去和當前事件的知識和經驗以及對未來事件的假設。某些會計政策、方法和估計數特別敏感，因為它們對精簡的合併財務報表具有重要意義，而且未來影響它們的事件可能與管理層目前的判斷有很大不同。雖然有許多重要的會計政策、方法和估計數影響我們的合併財務報表，這些政策、方法和估計數載於本季度10-Q表報告的附註1“公司和重大會計政策和估計摘要”，但我們的收入確認政策對於2020和2019財政年度尤為重要。

雖然我們繼續評估我們的重要會計政策，以確定哪些政策涉及最具判斷力和複雜性，但我們在2019年7月31日終了的財政年度10-K報表中所述的重要會計政策沒有發生任何變化，對我們精簡的合併財務報表產生了重大影響。

以及相關説明，但通過ASU第2016-02號“租約”(主題842)和隨後對初步指導意見的修正除外：ASU No.2017-13、ASU No.2018-10和ASU No.2018-11(統稱為“ASC 842”)。

收入確認

收入確認需要判斷和使用估計數，特別是在識別和評估我們與客户簽訂的合同中的各種非標準條款和條件時，這些條款和條件對報告的收入有何影響。

我們的收入來自與客户的合同。我們的大部分收入來自可跨越數年的許可安排、對雲服務的訂閲、以及實施和其他專業服務安排。2018年8月1日，我們採用了ASC 606，採用了改進的回顧性方法，記錄了4，430萬美元的淨累積效應調整數。ASC 606的核心原則是在將服務或產品轉讓給客户時確認收入，其數額反映出我們期望得到的考慮，以換取這些服務或產品。我們採用一個五步架構，以確認收入確認政策所描述的收入確認政策，該政策載列於本季報第10-Q表的合併財務報表的附註1內。.

我們的客户在銷售過程中有很大的談判能力，這可能而且確實會產生與我們的標準條款和條件不同的條款和條件。當我們的客户合同的條款和條件不標準時，某些談判條款可能需要作出重大判斷，以確定交易價格、對合同中確定的履約義務的分配以及確認收入的時間。

根據ASC 606的收入政策，需要作出重大判斷的預算和假設如下：

交易價格的確定

交易價格是根據我們期望得到的價格來決定的，以換取將服務和產品轉讓給我們的客户。如果根據我們的判斷，未來合同的累積收入可能不會出現重大逆轉，則可變的考慮因素將被估計幷包括在交易價格中。

自我管理的軟件許可證和訂閲服務可以是固定的或可變的分期付款.可變的分期付款通常受客户的DWP或客户的毛額書面溢價(“GWP”)的變化的影響。當考慮受可變分期付款的影響時，我們使用基於歷史DWP或全球升温潛能值使用的期望值法估計可變的考慮，其程度是不可能發生重大的收入逆轉。當考慮受客户終止權約束時，我們使用最可能的方法估計交易總價格，並將與客户終止權相關的考慮推遲到到期。

當確認收入的時間發生在發票開具之前，我們將評估一個重要的融資部分是否存在。這種時間差異發生在軟件許可證的控制權在某個時間點轉移時，通常是在合同開始時，但是客户付款是隨着時間的推移而發生的。在我們的標準合同和賬單慣例下，通常不存在重要的融資部分。例如，我們典型的基於時間的許可證有兩年的初始期限，最後的付款期限是在第一年的年底。

將交易價格分配給合同中的履行義務

如果合同包含單一履約義務，則將整個交易價格分配給單一履約義務。包含多項履約義務的合同要求根據每項履約義務的獨立銷售價格(“SSP”)，根據安排中所有履約義務的公允價值總額，對每項履約義務分配交易價格。我們的大多數合同包含多個性能義務，例如當許可證與維護、實現服務或培訓服務一起出售時。此外，隨着客户向訂閲服務過渡，我們的客户可能會在一段時間內簽訂自我管理許可證和訂閲服務的合同，這可能需要將交易價格分配給每個性能義務。我們的一些性能義務，如維護、實現服務和培訓服務，具有可觀察的輸入，用於確定這些不同性能義務的SSP。在SSP不可直接觀測的情況下，我們使用可能包括市場條件和其他可觀測輸入的信息來確定SSP。在可用於確定SSP的信息高度可變或不確定的情況下，例如對於我們的術語許可證，我們使用了殘差法。

業務結果

下表列出了所述期間的業務結果。這些數據來自本季度10-Q表報告所載的精簡合併財務報表，我們管理層認為，該報表反映了所有必要的調整，僅包括正常的經常性調整，以公平列報所述中期的財務狀況和業務結果。任何時期的業務結果不應被視為任何未來期間的結果。這一信息應與2019年7月31日終了的財政年度10-K表年度報告中所載的合併財務報表及其附註一併閲讀。


	三個月到10月31日，
	2019		佔總收入的百分比		2018		佔總收入的百分比
	(千，百分比除外)
收入：
許可證和訂閲	$	82,423	53	%	$	94,680	52	%
維修	20,971		13		21,003		12
服務	53,616		34		64,572		36
總收入	157,010		100		180,255		100
收入成本：
許可證和訂閲	23,796		15		13,330		7
維修	3,694		2		3,868		2
服務	53,366		34		64,410		36
總收入成本	80,856		51		81,608		45
毛利：
許可證和訂閲	58,627		38		81,350		45
維修	17,277		11		17,135		10
服務	250		—		162		—
毛利總額	76,154		49		98,647		55
業務費用：
研發	46,496		29		45,496		25
銷售和營銷	33,016		21		32,319		18
一般和行政	21,239		14		18,345		10
業務費用共計	100,751		64		96,160		53
業務收入(損失)	(24,597)		(15)		2,487		2
利息收入	7,636		4		6,851		4
利息費用	(4,429)		(3)		(4,244)		(3)
其他收入(費用)，淨額	(251)		—		(1,489)		(1)
所得税準備前的收入(損失)	(21,641)		(14)		3,605		2
從所得税中受益	(6,650)		(4)		(2,704)		(2)
淨收入(損失)	$	(14,991)	(10)	%	$	6,309	4	%

收入

我們的收入來自於我們的軟件應用許可、雲交付軟件的訂閲、維護支持和提供專業服務。

許可證和訂閲

我們大部分的許可證和訂閲收入包括定期許可費。我們也確認來自銷售訂閲和永久許可證的收入。我們的定期許可證收入主要是通過合同期間發生的年度許可費產生的。我們大部分的定期許可證都是在兩年的首期內售出的。

在最初的期限之後，有可選的年度續訂期。然而，在未來，我們可能會與我們的客户達成為期兩年以上的定期許可協議。客户協議初始條款的期限許可證收入通常在軟件交付時得到充分確認，這將加快收入確認的時間，而不是向客户收取賬單的時間。

在有限數量的情況下，我們永久地授權我們的軟件。永久許可證收入一般在交付時確認。

訂閲收入在協議期限內按比例確認，從我們的供應過程完成之時開始，並已提供給客户使用。這種安排的最初期限一般為三至五年，一般比我們的定期許可證安排的最初期限長。訂閲協議還包括可選的年度續簽，從初始合同期滿開始。

我們通常根據我們的軟件管理的DWP數量來定價我們的軟件。我們的大多數定期許可證客户是每年預付費的，而且我們目前也對我們的訂閲客户進行了類似的收費。我們在簽訂合同時或分期付款時向我們的永久許可證客户全額開具發票。

維修

我們的維修收入一般是在承諾的維修期限內確認的。我們的維持費通常按相關許可費的固定百分比定價。我們每年向大多數客户開具發票。

服務

我們的服務收入主要來自為客户提供的實施服務、可償還的差旅費和培訓費。我們絕大部分的服務項目都是在時間和物質的基礎上產生收入的，而收入是在提供我們的服務時確認的。


	三個月到10月31日，
	2019						2018						變化
	金額		佔總數的百分比收入		金額		佔總數的百分比收入		($)		(%)
	(千，百分比除外)
收入：
許可證和訂閲
定期許可證	$	54,178	35	%	$	79,337	44	%	$	(25,159)	(32)	%
訂閲	28,196		18		15,343		8		12,853		84	%
永久許可	49		—		—		—		49		*
二次維修	20,971		13		21,003		12		(32)		—	%
二.服務	53,616		34		64,572		36		(10,956)		(17)	%
收入總額	$	157,010	100	%	$	180,255	100	%	$	(23,245)	(13)	%

^*無意義

許可證和訂閲

我們的許可和訂閲收入主要包括定期許可收入、訂閲，以及較小程度上的永久許可。雖然定期許可證目前是我們的主要許可模式，但我們預計訂閲量將在未來期間佔年度銷售額的百分比繼續增長。由於訂閲收入的差餉確認，訂閲收入的增長將落後於訂閲訂單的增長，並將影響我國報告收入的相對增長。如果我們在一定時期內完成更高比例的認購交易，我們的短期增長率將受到負面影響。

與去年同期相比，截至2019年10月31日的三個月內，定期許可證收入減少了2，520萬美元，主要原因是上一財政年度第一季度完成的兩筆長期許可證交易，即2，360萬美元的收入。其中之一是一份為期十年的許可證合同，根據該合同，我們在2018年10月31日終了的三個月內獲得了1，450萬美元的定期許可證收入。沒有類似於這些的大型交易。

本期。當前時期的活動更多地反映了正常的季節性模式，訂閲量在新交易中所佔的比例有所增加。

與去年同期相比，截至2019年10月31日的三個月，訂閲收入增加了1，290萬美元。增加的主要原因是，自去年同期以來，通過GuidewireCloud提供的新訂單為我們的GuideineInsuranceSuite提供了1 260萬美元的訂閲收入。

與去年同期相比，截至2019年10月31日的三個月裏，永續許可證收入保持相對持平。我們預計永久許可收入將繼續佔我們的總許可和訂閲收入的一小部分。我們還預計永久許可收入可能會在不同季度之間出現波動，這是因為單一客户訂單可能產生大量的永久收益。

維修收入

與一年前同期相比，在截至2019年10月31日的三個月中，與定期許可證和永久許可證有關的維護收入略有下降，原因是訂閲訂單佔訂單總數的百分比有所增加，以及簽署過渡協議的客户從定期許可證轉向訂閲服務。與訂閲安排有關的維護包括在訂閲收入中，因為維護不與訂閲服務單獨報價或定價。因此，我們預期未來訂購訂單組合的增加會繼續減少維修收入的增長，或導致維修收入下降。

服務收入

與去年同期相比，截至2019年10月31日的三個月內，服務業收入減少了1，100萬美元。減少的主要原因是，通過已經完成的GuideineCloud實現，與某些大型Guidewire InsuranceSuite相關的專業服務減少。

我們與我們的第三方SI合作伙伴網絡密切合作，以促進新的銷售和實施我們的自我管理的產品和訂閲服務。我們相信這一模式將繼續為我們提供良好的服務，我們打算繼續擴大我們的SI合作伙伴網絡和我們與之合作的認證顧問的數量，以便我們能夠更有效地利用我們的SI合作伙伴，特別是在未來的訂閲實現中。GuideineInsuranceSuite通過GuidewireCloud實現的某些初始實現要求我們的服務專業人員更多地參與，因為我們有義務管理訂閲環境，這需要更好地熟悉配置和集成。但是，GuideineInsuranceSuite通過GuideineCloud的某些最新實現依賴於我們的SI合作伙伴來領導實現工作。隨着我們的SI合作伙伴領導的實現數量的增加，我們的服務收入將減少。

我們也期望我們的服務收入有較高的可變性。隨着我們繼續擴展到新的市場和新的產品類別，我們已經並期待着簽訂合同，這些合同可能要求我們推遲確認服務收入和相關費用，直到我們能夠履行某些合同義務，包括客户接受標準或交付新產品，以及價值固定的合同，這些合同可能需要比原先預期更多的努力才能完成。

收入成本和毛利

我們的許可和訂閲收入成本主要包括生產服務人員的人事成本、雲基礎設施成本、我們獲得的無形資產的攤銷以及支付給第三方的使用費。我們的維修收入成本主要包括技術支持團隊的人員費用。我們的服務收入成本主要包括我們的專業服務僱員的人事費用、第三方承包商的費用和與旅行有關的費用。在我們對提供服務負有主要責任的情況下，分包商的費用作為服務收入成本入賬。在每一種情況下，人事成本包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬.

我們根據人員數量向所有職能部門分配諸如設施、信息技術支持、信息安全和其他行政費用等間接費用。因此，這些間接費用反映在收入成本和每項職能運作費用中。間接費用增加的主要原因是我們的新總部的相關費用，以及在我們向雲過渡時需要額外的信息安全需求。

收入成本：


	三個月到10月31日，
	2019		2018		變化
	數額		數額		($)		(%)
	(千，百分比除外)
收入成本：
許可證和訂閲	$	23,796	$	13,330	$	10,466	79	%
維修	3,694		3,868		(174)		(4)
服務	53,366		64,410		(11,044)		(17)
總收入成本	$	80,856	$	81,608	$	(752)	(1)

包括以股票為基礎的補償：
特許使用費與訂金收入的成本	$	1,363	$	334	$	1,029
成本	450		534		(84)
成本-服務收入的成本	5,332		5,968		(636)
成本	$	7,145	$	6,836	$	309

在截至2019年10月31日的三個月中，許可證和訂閲收入比一年前同期增加了1 050萬美元，主要原因是雲業務人員費用增加了680萬美元，雲基礎設施費用增加了230萬美元，以支持我們訂閲和雲服務的增長，以及專業服務增加了100萬美元。我們預計，隨着我們繼續投資於雲業務和增加新的雲客户，許可證和訂閲收入的成本會更高。

在截至2019年10月31日的三個月中，維持費收入與一年前同期相比減少了20萬美元，因為與人員有關的費用和人員費用保持相對持平。

在截至2019年10月31日的三個月中，服務收入成本減少了1 100萬美元，與一年前同期相比，原因是人員費用減少了520萬美元，第三方諮詢人減少了540萬美元，主要是通過Guidewire Cloud和Guidewire InsuranceNow完成的，主要是Guidewire InsuranceSuite的客户。

截至2019年10月31日，我們擁有760名專業服務員工和251名技術支持和許可證發放人員，而2018年10月31日，專業服務員工為833人，技術支持和許可證發放員工為146人。技術支持和許可業務的增長很大程度上是由於對雲運營人員的投資，以支持當前和未來的雲客户。專業服務人員的減少是由於越來越多的雲客户將SIS作為實現的主導。

毛利：


	三個月到10月31日，
	2019						2018						變化
	數額		保證金%		數額		保證金%		($)		(%)
	(千，百分比除外)
毛利：
許可證和訂閲	$	58,627	71	%	$	81,350	86	%	$	(22,723)	(28)	%
維修	17,277		82		17,135		82		142		1
服務	250		—		162		—		88		54
毛利總額	$	76,154	49		$	98,647	55		$	(22,493)	(23)

在截至2019年10月31日的三個月中，我們的毛利率降至49%，而去年同期為55%。毛利率下降的主要原因是我們的許可證和訂閲量減少。

保證金作為較少的高利潤率條款許可交易的結果，如上文收入部分所討論的，以及我們為支持我們過渡到雲而正在進行的投資。

隨着訂閲收入的增加，我們打算繼續投資於雲業務，這將繼續影響許可和訂閲利潤率。

營業費用

我們的經營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和行政費用。我們的營運開支中，最大的部分是員工的人事成本，而較少的是專業服務。在每一種情況下，人事費用包括工資、獎金、佣金、福利和基於股票的薪酬.我們根據人員數量向所有職能部門分配諸如設施、信息技術支持、信息安全和其他行政費用等間接費用。因此，這些間接費用反映在收入成本和每項職能運作費用中。管理費的增加主要是由於與我們新總部有關的費用，以及在我們過渡到雲時額外的信息安全需求。


	三個月到10月31日，
	2019						2018						變化
	數額		佔總收入的百分比		數額		佔總收入的百分比		($)		(%)
	(千，百分比除外)
業務費用：
研發	$	46,496	29	%	$	45,496	25	%	$	1,000	2	%
銷售和營銷	33,016		21		32,319		18		697		2
一般和行政	21,239		14		18,345		10		2,894		16
業務費用共計	$	100,751	64		$	96,160	53		$	4,591	5

包括以股票為基礎的補償：
研究和開發	$	6,181			$	6,406			$	(225)
銷售和營銷	5,157				4,621				536
一般和行政	6,075				5,472				603
共計	$	17,413			$	16,499			$	914

研究與開發

我們的研究和開發費用主要包括提供專業服務的技術人員和顧問的人事費用。

在截至2019年10月31日的三個月內，研發費用比一年前同期增加了100萬美元，主要原因是網絡託管成本增加，以支持我們的訂閲服務和雲戰略的發展。

2019年10月31日，我們的研發人員總數為724人，而2018年10月31日為725人。

隨着我們繼續投資於解決方案的改進和功能，以及將我們的解決方案遷移到雲上，我們期望我們的研究和開發費用增加絕對美元。如果我們追求更多的收購，研發費用也可能增加。

銷售與營銷

我們的銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的人事費用。它還包括旅費、銷售活動的專業服務和某些獲得的無形資產的攤銷。

在截至2019年10月31日的三個月中，銷售和營銷費用比一年前同期增加了70萬美元，主要原因是銷售我們產品的人員費用增加290萬美元，但由於我們年度連接用户會議的時間安排而導致的營銷和廣告費用減少250萬美元，部分抵消了這一增長，該會議發生在本財政年度的第二季度，與我們上一個財政年度的第一季度相比。

在目前的收入確認指導下，某些佣金在預期向客户提供貨物和服務的預期時間內賺取和攤銷時資本化，我們估計這一期限大約為5年。截至10月31日、2019年和2018年三個月的佣金資本化分別為30萬美元和170萬美元，截至10月31日、2019年和2018年三個月的佣金攤銷額分別為140萬美元和100萬美元。佣金會計的影響反映在人事開支的增加上。

2019年10月31日，我們的銷售和營銷人員總數為364人，而2018年10月31日為345人。

隨着我們繼續投資於銷售和營銷活動以支持我們的業務增長和目標，我們期望我們的銷售和營銷開支將以絕對美元的形式增加。

一般和行政

我們的一般和行政開支包括行政、財務、人力資源、法律和公司發展及戰略職能，主要包括人事費用和專業服務。

在截至2019年10月31日的三個月中，與一年前同期相比，增加了290萬美元，主要原因是人事費用增加了180萬美元，軟件和雲基礎設施費用增加了80萬美元，以支持我們的增長。

2019年10月31日，我們的一般和行政人員總數為290人，而2018年10月31日為253人。一般和行政人員編制包括信息技術支助、信息安全和設施方面的人員，這些人員分配給所有職能部門。

我們預計，我們的一般和行政開支將增加絕對美元，因為我們將繼續投資於人員，公司基礎設施和系統，以支持我們的戰略倡議，我們的業務增長，以及我們的合規和報告義務。

其他收入(費用)


	三個月到10月31日，
	2019		2018		變化
	數額		數額		($)		(%)
	(千，百分比除外)
利息收入	$	7,636	$	6,851	$	785	11	%
利息費用	(4,429)		(4,244)		(185)		4	%
其他收入(費用)，淨額	(251)		(1,489)		1,238		(83)	%

利息收入

利息收入是指從我們的現金、現金等價物和投資中賺取的利息。

截至2019年10月31日的三個月裏，利息收入比去年同期增加了80萬美元。我們利息收入的增加與投資基金的高收益有關。

利息費用

利息費用包括所述利息以及與2018年3月發行的可轉換高級債券本金總額400億美元相關的債務貼現和發行費用。利息費用的變化是債務貼現和發行成本攤銷的結果，這些都是在有效利息的基礎上確認的。

基礎。所述利息費用在比較期內是一致的，因為未付本金和所述利率沒有變化。

截至2019年10月31日的三個月裏，利息支出比去年同期增加了20萬美元。截至2019年10月31日止的三個月的利息支出包括與債務貼現和發行成本攤銷有關的320萬美元的非現金利息費用和130萬美元的聲明利息。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(支出)淨額主要包括因貨幣資產匯率波動而產生的外匯損益，以及以實體職能貨幣以外的貨幣計價的貨幣負債餘額。我們目前擁有阿根廷比索、澳元、巴西雷亞爾、英鎊、加元、丹麥克朗、歐元、日元、馬來西亞林吉特、波蘭茲羅提和瑞士法郎等功能貨幣。

在截至2019年10月31日的三個月中，其他支出比一年前同期減少120萬美元。在截至2019年10月31日的三個月中，我們實現了30萬美元的貨幣兑換淨損失，而一年前同期的貨幣兑換淨損失為150萬美元。

(受益於)所得税

我們在美國以及其他税務管轄區或我們經營業務的國家都要交税。我們從非美國活動中獲得的收入要繳納當地所得税，並且可能要繳納美國所得税。


	三個月到10月31日，
	2019			2018			變化
	數額			數額			($)		(%)
	(千，百分比除外)
從所得税中受益	$	(6,650)		$	(2,704)		$	(3,946)	146	%
有效税率	31		%	(75)		%

截至2019年10月31日的三個月，我們確認了670萬美元的所得税優惠，而2018年10月31日終了的三個月的所得税優惠為270萬美元。該公司在截至2018年10月31日的三個月中處於收入狀況，但由於與僱員股票補償有關的超額税收福利，在同一期間確認了270萬美元的税收福利。截至2019年10月31日止的三個月，所得税福利比一年前同期增加，主要原因是當期所得税前的虧損情況，而同期則是所得税前的收入狀況。截至2019年10月31日的三個月內，31%的實際税率與美國法定的21%的聯邦所得税税率不同，這主要是由於基於股票的薪酬(包括超額税收優惠、研發抵免和某些不可扣減的開支，包括高管薪酬)的永久性差異。

截至2019年10月31日，我們的免税額達660萬元，若獲確認，將會影響我們的實際税率。

在2019年12月2日，國税局(國税局)發佈了最後的條例和額外的條例草案有關的基礎侵蝕反濫用税(“毆打”)，我們正在評估過程中。這些規定將反映在我們截至2020年1月31日的財政季度的財務報表中，對我們的税收準備金和我們繳納的現金税數額的影響可能是重大的。

美國財政部、國税局和其他標準制定機構將繼續解釋或發佈“減税和就業法案”(“税法”)的條款將如何實施或以其他方式實施的指導意見。我們將繼續獲得、分析和解釋發佈的指導意見，並將在獲得更多信息時修改我們的估計數。任何立法修改，包括美國財政部的任何其他新的或擬議的法規

可能會導致所得税的調整，而這些調整可能對我們制定的所得税和實際税率的規定具有重大意義。

非公認會計原則財務措施

我們相信，以下非GAAP財務措施，以及上述自由現金流和ARR，為管理層和投資者提供了與我們的財務狀況和經營結果有關的某些財務和業務趨勢的有用信息。管理層使用這些非GAAP指標來比較我們的業績和以往期間的業績，以進行趨勢分析，以確定高管和高級管理人員的獎勵薪酬，並用於預算和規劃目的。我們認為，使用這些非公認會計原則的財務措施為投資者提供了一個額外的工具，用於評估正在進行的經營業績和趨勢，並將我們的財務結果與其他軟件公司進行比較，因為它提供了與以往財務業績的一致性和可比性，並有助於與其他公司進行比較，其中許多公司向投資者提供了類似的非公認會計原則財務措施。然而，我們的管理層並不孤立地考慮這些非GAAP措施，也沒有將其作為根據GAAP確定的財務措施的替代措施。

非GAAP財務信息僅用於補充信息目的，不應被視為根據GAAP提供的財務信息的替代品，並且可能與其他公司使用的類似名稱的非GAAP措施不同。這些非GAAP財務措施的主要限制是，它們不包括GAAP要求在我們的財務報表中記錄的大量費用和收入。此外，它們還受到固有的限制，因為它們反映了管理層對哪些支出和收入被排除在確定這些非公認會計原則的財務措施中行使的判斷。我們敦促投資者審查非GAAP財務措施與其中包含的可比GAAP財務措施的對賬情況，不要依賴任何單一的財務措施來評估公司的業務。

下表對下列期間在計算非公認會計原則財務措施時不包括在公認會計原則之外的具體項目進行了核對。


	三個月到10月31日，
	2019		2018
毛利調節：
GAAP毛利	$	76,154	$	98,647
非公認會計原則調整數：
股票補償⁽¹⁾	7,145		6,836
無形資產攤銷⁽¹⁾	4,945		4,945
非公認會計原則毛利	$	88,244	$	110,428

業務調節收入(損失)：
公認會計原則業務收入(損失)	$	(24,597)	$	2,487
非公認會計原則調整數：
股票補償⁽¹⁾	24,558		23,335
無形資產攤銷⁽¹⁾	7,167		7,309
非公認會計原則業務收入	$	7,128	$	33,131

淨收入(損失)對賬：
公認會計原則淨收入(損失)	$	(14,991)	$	6,309
非公認會計原則調整數：
股票補償⁽¹⁾	24,558		23,335
無形資產攤銷⁽¹⁾	7,167		7,309
債務貼現和發行成本的攤銷⁽²⁾	3,156		2,986
非公認會計原則調整的税收影響⁽³⁾	(8,912)		(8,863)
非公認會計原則淨收入	$	10,978	$	31,076

税收(福利)調節：
GAAP税收優惠	$	(6,650)	$	(2,704)
非公認會計原則調整數：
股票補償⁽¹⁾	4,200		3,865
無形資產攤銷⁽¹⁾	1,227		1,211
債務貼現和發行成本的攤銷⁽²⁾	540		495
非公認會計原則調整的税收影響⁽³⁾	2,945		3,292


非公認會計原則税收規定	$	2,262	$	6,159

每股淨收入(虧損)對賬：
公認會計原則每股淨收益(虧損)-稀釋後	$	(0.18)	$	0.08
非公認會計原則調整數：
股票補償⁽¹⁾	0.30		0.28
無形資產攤銷⁽¹⁾	0.09		0.09
債務貼現和發行成本的攤銷⁽²⁾	0.04		0.04
非公認會計原則調整的税收影響⁽³⁾	(0.11)		(0.11)
不包括在GAAP每股淨收入(虧損)之外的非GAAP稀釋股⁽⁴⁾	(0.01)		—
非公認會計原則每股淨收益稀釋	$	0.13	$	0.38

用於計算每股非公認會計原則收入(損失)的股票：
GAAP加權平均股份-稀釋	82,360,891		82,209,988
非GAAP稀釋股票，不包括在GAAP每股收益(損失)計算中⁽⁴⁾	788,902		—
形式加權平均股份-稀釋	83,149,793		82,209,988

(1)調整涉及已獲得無形資產的攤銷和為公認會計原則的目的而在期間內確認的以庫存為基礎的賠償。

(2)調整數反映了債務貼現的攤銷和發行成本與為公認會計原則的目的而在上述期間確認的我國高級可轉換債券的發行成本有關。

(3)調整反映所有非公認會計原則調整產生的税收福利(備抵)。

(4)由於在公認會計原則基礎上出現淨虧損，潛在稀釋性證券被排除在計算公認會計原則每股淨收入(損失)之外，因為它們會產生反稀釋效應。然而，這些股票對每股非公認會計原則淨收益(虧損)有稀釋作用，因此，包括在非公認會計原則淨收入(虧損)每股計算。

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源如下(千)：



	(一九二零九年十月三十一日)		(一九二零九年七月三十一日)
	數額		數額
現金、現金等價物和投資	$	1,312,013	$	1,337,761
營運資本	$	1,025,039	$	1,102,702

現金、現金等價物和投資

我們的現金和現金等價物主要由現金和流動投資組成，從購買之日起90天內到期，主要是商業票據和貨幣市場基金。我們的投資主要包括公司債務證券、美國政府和機構債務證券、商業票據和非美國政府證券，其中包括州、市和外國政府證券。

截至2019年10月31日，我們大約3610萬美元的現金和現金等價物在外國税務管轄區註冊。雖然我們目前沒有將這些資金匯回美國的計劃，但在不受當地法律限制的情況下，或在不存在與這種遣返有關的大量增量費用的情況下，我們今後可能會將外國收入匯回美國。

現金流量

我們來自業務的現金流量受到發票和應收賬款收款時間、年度獎金支付以及工資、工資税和其他税款的嚴重影響。我們預計，我們將繼續每年從業務活動中產生積極的現金流量，儘管這可能每季度都有很大的波動。特別是，我們通常在截至10月31日的第一會計季度使用更多現金，因為我們通常在該財政年度向員工支付現金獎金，並通過第四會計季度客户訂單的增加支付季節性更高的銷售佣金。

我們相信，我們現有的現金、現金等價物和流動資金來源，將足以為我們的業務至少在未來12個月提供資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、我們向其他市場擴張所需的銷售和營銷活動水平，以及我們支持研發工作和雲業務的時間和規模。我們還預計有可能投資或獲得互補的企業、應用程序或技術，這可能需要使用大量的現金資源和(或)額外的資金。

以下所述期間的現金流量摘要是根據本季報表格10所載其他地方的合併財務報表而編制的Q:


	三個月到10月31日，
	2019		2018
	(單位：千)
用於業務活動的現金淨額	$	(18,138)	$	(27,247)
用於投資活動的現金淨額	(57,496)		(18,484)
籌資活動提供的現金淨額	368		689

業務活動現金流量

截至2019年10月31日的三個月用於業務活動的現金淨額為1 810萬美元，而2018年10月31日終了的三個月用於業務活動的現金為2 720萬美元。使用的業務現金減少910萬美元，主要原因是週轉資本活動使用的現金比一年前減少了3 160萬美元，但扣除遞延税、基於股票的補償費用、折舊和攤銷費用以及其他非現金項目的影響後，淨收益減少2 250萬美元，部分抵消了這一減少。

投資活動的現金流量

在截至2019年10月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金比2018年10月31日終了的三個月增加了3 900萬美元，主要原因是有價證券的現金流出淨額增加了3 140萬美元，資本支出增加了760萬美元，主要原因是我們新總部的建造和裝修。

來自融資活動的現金流量

截至2019年10月31日止的三個月，融資活動提供的淨現金比2018年10月31日終了的三個月減少了30萬美元，主要原因是期權活動的收益減少。

承付款和合同義務

我們的主要合同義務包括我們應於2025年到期的可轉換高級票據、我們辦公設施租賃項下的義務，以及我們已向供應商發出的信用證，以保證我們在這些安排下的業績。

有關可轉換高級債券、租約承諾及信用證的討論，請參閲本季報表10-Q所載的合併財務報表附註6、7及8。自2019年7月31日終了的財政年度以來，除正常業務外，我們的合同義務和承諾沒有發生重大變化。關於公司合同義務的更多信息，請參閲截至2019年7月31日的財政年度表10-K的年度報告。

表外安排

一直到2019年10月31日，我們與未合併的實體或金融合作夥伴沒有任何關係，例如通常被稱為結構化金融或特殊目的實體的實體，這些實體本來是為了促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。

項目3.市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們財務狀況的損失風險。我們的市場風險主要是利率和外匯匯率波動的結果。我們不為交易目的持有或發行金融工具。

利率敏感性

我們對利率變化的市場風險敞口主要涉及到截至2019年10月31日和2019年7月31日的現金、現金等價物和投資。截至2019年10月31日和2019年7月31日，我們的現金、現金等價物和投資分別為13.12億美元和13.378億美元，主要包括現金、貨幣市場基金、公司債務證券、美國政府和機構證券、商業票據和非美國政府證券，其中包括州、市和外國政府證券。美國利率的變化影響到我們的現金、現金等價物和有價證券的利息收入，以及這些證券的市場價值。假設利率上升100個基點，截至2019年10月31日和2019年7月31日，我們可供出售的證券的市場價值將分別減少660萬美元和620萬美元。任何因利率變動而產生的實際損益，只有在我們在到期前出售投資時才會發生。

外幣兑換風險

我們的業務和現金流動結果受到外幣匯率變動的影響，特別是阿根廷比索、澳元、巴西雷亞爾、英鎊、加元、丹麥克朗、歐元、日元、馬來西亞林吉特、波蘭茲羅提和瑞士法郎的變化，這些貨幣是我們目前經營的地點的貨幣。匯率的波動取決於許多我們無法可靠準確預測的因素。我們相信，我們的經營活動是我們很大一部分外匯敞口的自然對衝，因為我們通常以我們提供服務的地點的貨幣收取收入和費用。然而，我們與客户的關係是長期的，因此很難預測我們的經營活動是否會在未來提供一個天然的對衝。此外，外幣匯率的變化可能會影響我們的財務結果，原因是與重新估值某些貨幣資產和貨幣負債餘額有關的交易損益，而這些資產和負債餘額是以記賬實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。在截至2019年10月31日和2018年10月31日的三個月中，我們記錄的外幣損失分別為30萬美元和150萬美元，主要是由於匯率波動，其他收入(費用)列在我們精簡的綜合業務報表中。我們將繼續經歷外幣匯率的波動。如果假想的外匯匯率在未來發生百分之十的變化，由此產生的交易收益或損失將約為210萬美元。隨着國際業務的增長，我們將繼續評估我們管理匯率波動風險的方法。

金融工具的公允價值

我們在投資金融工具方面沒有重大的市場風險，因為我們的投資主要是在剩餘三年或更短的期限內購買的流動性很強的投資。我們不使用衍生金融工具進行投機或交易。然而，這並不排除我們在未來採取具體的對衝策略。

項目4.對照控制和程序

對披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性(根據1934年“證券交易法”修正案(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)，截至本季度報告表10-Q所涉期間結束時，我們對披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這種評估，我們的首席執行幹事和首席財務官得出結論認為，截至這一日期，我們的披露控制和程序是有效的。

內部控制的固有侷限性

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不認為我們的披露控制和程序或內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構想和運作如何良好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得到實現。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能是由於一個簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，某些人的個人行為、兩人或兩人以上的勾結或管理對控制的凌駕可規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於成本效益控制系統固有的侷限性，可能會發生錯誤或欺詐所導致的誤報，而不會被發現。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年10月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這是管理層根據“外匯法”第13a-15(D)條或第15d-15(D)條進行的評價所確定的，而與我們在2019年7月31日終了的財政年度提交的關於表10-K的年度報告中的內部控制相比，除了與採用ASC 842有關的控制外，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化。

第二部分-其他資料

項目1.法律程序

我們不時參與在正常業務過程中出現的法律訴訟。任何這類程序，無論是否有功，都可能耗費時間、費用高昂，並導致大量業務資源和(或)管理時間的轉移。

雖然法律程序的結果在本質上是難以預測的，但我們目前沒有參與任何法律程序，因為在我們根據現有資料作出的判斷中，這些結果可能會對我們的業務或財務狀況造成重大的不利影響。

項目1A。危險因素

下面描述與我們的業務相關的風險和不確定性。你應該仔細考慮這些風險和不確定因素，以及本報告和我們其他公開文件中所載的其他資料。如果實際發生任何此類風險和不確定性，我們的業務、財務狀況或運營結果可能與本報告其他部分和其他公開文件中所載的計劃、預測和其他前瞻性陳述有很大不同。該部分的標題為“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”。此外，如果出現下列任何風險和不確定因素，或發生任何其他風險和不確定因素，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到很大損害，這可能會導致我們股票的市場價格大幅下跌。

與我們業務有關的風險

由於一些因素，我們的業務結果可能會出現季度和年度的重大波動。

我們的季度和年度經營業績可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。這種可變性可能導致我們的股價波動，因為投資者和研究分析師會對季度波動做出反應。此外，比較我們的業務結果，在一個時期的基礎上，特別是在一個連續的季度基礎上，可能是沒有意義的。你不應該依靠我們過去的成績來表示我們的未來表現。

影響我們行動結果的因素包括：

•我們有能力吸引新的國內外客户，更新現有客户；

•我們客户的季節性購買模式，以及我們向現有客户銷售額外軟件和服務的能力；

•訂閲銷售相對於定期或永久軟件許可證的比例和時間，以及這些合同類型之間在收入確認方面的差異；

•定期軟件許可證合同期限的變更；

•基於雲的許可模型，其特徵是可徵税收入識別；

•與雲操作、產品開發和服務相關的成本增加；

•我們開發和實現市場採用基於雲的服務的能力，包括客户從定期軟件許可證過渡到訂閲服務的影響；

•由於客户需求的變化、通過談判達成的專業服務收費率或固定費用合同造成的服務利潤率下降或服務收入大幅波動；

•我們的發牌合約的結構，包括接受條款及在多年期內不斷增加的付款；

•我們有能力以優惠的條件簽訂合同，包括與價格、付款時間、服務水平和產品交付有關的條款，特別是與具有實質性談判優勢和採購專長的客户和前景；

•對未履行某些合同義務，包括服務水平和實施時間的處罰；

•會計準則及相關會計政策和解釋的未來會計公告或變更；

•我們從收購中實現預期收益的能力；

•減少客户購買信息技術的預算，推遲其採購週期；

•招聘人員和員工相關費用的時間安排；

•衰退或任何其他不利的全球經濟狀況對我們的業務的影響，包括貿易關税、貿易協定和其他可能導致簽訂或未能達成重大客户協議的不確定因素；以及

•外幣匯率波動。

上述因素難以預測，這些因素以及其他因素可能對我們的季度和年度業務業績產生重大不利影響。此外，考慮到向asc 606轉型以實現收入確認，我們最近對許可協議長度的更改，以及我們增加的基於雲的訂閲服務，以及我們業務正在進行的其他變化，我們很難預測我們的季度和年度業績。 

我們認為，我們迅速調整開支以彌補可能出現的收入不足的能力非常有限，而我們不能這樣做，可能會加重潛在收入不足對我們業務成果的不利影響。如果我們未能達到我們的季度預測，如果我們的預測低於投資者或研究分析師的預期，或者如果我們的實際結果達不到投資者或研究分析師的預期，我們的股價可能會下跌。

季節性銷售模式可能導致我們的經營結果和現金流出現重大波動，並可能使我們無法實現季度或年度預測，這可能導致我們的股價下跌。

歷史上，我們在每個財政年度的第二和第四季度簽署了更高比例的軟件許可訂單。我們普遍認為，由於客户購買模式，我們的第二會計季度(即截至1月31日的季度)和第四會計季度(即截至7月31日的季度)的新訂單數量增加，這是由於我們的銷售團隊努力實現年度激勵措施。因此，在我們的第二和第四個財政季度，每年許可證收入的百分比大大提高。由於我們的大部分許可證收入在合同的最初期限後每年續簽，我們希望在以後的幾年中繼續經歷這種季節性的影響。此外，ASC 606的收入確認已經並可能繼續增加或改變對我們的新學期許可證的季節性影響，這些許可證是多年性質的，在交付我們的軟件時會提前確認更多的收入。

我們目前預計，訂閲服務的銷售和收入今後將繼續增加。在提供服務後的協議期間內，訂閲將按比例確認，從協議之日起最多需要90天。隨着時間的推移，這可能會減少我們歷史性季節性的影響，但在短期內，在我們的收入流中引入比例更多的訂閲服務，再加上它們的延遲和可差餉性確認，可能會影響超過季度和一年以上的收入增長比較和現金流量，因為這些多年期安排的年度分期付款的性質在增加。銷售集中在第二和第四財政季度，包括銷售訂閲服務，可能加劇這一影響。

我們的許可證收入季度增長也可能與某一季度的新訂單或發票活動不一致，這可能掩蓋季節性變化的影響。這種不匹配主要是由於以下原因：

•由於某些收入確認標準未得到滿足，在下訂單期間不得確認收入；

•我們可以與未來的產品交付要求、產品升級或功能的具體條款、驗收條款或無條件退貨權簽訂許可協議，這可能要求我們將收入確認推遲到初始階段；

•我們的認購安排是按比例確認的，而在該命令的同一財政期內，只有部分來自訂單的收入獲得確認；及

•我們的定期許可證協議通常在最初的期限內有年度帳單安排，即使收入在產品交付時被確認。

此外，季節性模式可能受到特別大的交易的時間安排和由於客户更新的時間而在第一財政季度發生的大量更新的影響，由於預期將向ASC 606過渡而對此進行了修正。例如，2019財政年度第一季度，由於簽訂了為期十年的單一許可證協議，我們實現了較高的收入增長，導致2020財政年度第一季度與上一年度期間缺乏可比性。

與我們的收入確認有關的季節性變化和其他變化可能導致我們的業務結果和現金流出現重大波動，使投資者難以按季度預測我們的業績，並可能妨礙我們實現季度或年度預測，或達到或超過研究分析師或投資者的預期，而這反過來又可能導致我們的股價下跌。

我們一直依賴並期望繼續依賴寶潔保險業少數客户的訂單，使我們的大部分收入得以維持，而失去這些客户將嚴重損害我們的業務、經營成果和財務狀況。

我們的收入依賴於寶潔保險行業客户的訂單，這可能會受到經濟、環境和世界政治環境的不利影響。歷史上，相對較少的客户佔了我們收入的很大一部分。在2019、2018和2017財政年度，我們的十大客户將分別佔我們收入的31%、31%和26%。此度量的客户是在母公司級別上度量的，而我們的總客户計數則是在採購實體級別上度量的。雖然我們預計隨着收入和客户羣的增長，這種依賴會隨着時間的推移而減少，但我們預計，在可預見的未來，我們將繼續依賴相對較少的客户來獲得我們收入的很大一部分。因此，如果我們未能在任何特定時期成功地將我們的產品和服務銷售給這些預期客户中的一個或多個，或未能確定更多的潛在客户或這些客户購買我們的產品或服務的數量減少，推遲或取消訂單，未能續簽他們的許可證或訂閲協議，或以其他方式終止他們與我們的關係，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到損害。此外，如果我們在任何特定時期內銷售給這些預期客户中的一個或多個，其性質是可分級的，或者如果我們未能達到這些相對較少的一個或多個客户中的一個或多個客户所需的業績或驗收標準，我們的季度和年度經營業績可能會有很大的波動。

如果我們不能成功地管理我們向基於雲的服務提供基於訂閲的業務模式的過渡，我們的運營結果可能會受到損害。

為了應對寶潔保險行業的需求趨勢，除了我們自己管理的產品外，我們現在還通過基於雲的產品銷售，向客户提供軟件產品的使用。對我們的商業模式的這種調整需要大量的技術、運營、金融、法律和銷售資源的投資。我們的軟件和雲服務涉及客户數據的存儲和傳輸，在某些情況下包括個人數據，而安全漏洞可能導致這些信息的丟失，而這又可能導致訴訟、違約索賠、賠償義務、損害我們的名譽和我們的其他責任。我們向雲產品的過渡將繼續轉移資源，需要我們租用更多的資源，並在任何特定時期增加成本，特別是許可證和訂閲收入以及研發成本。我們可能無法有效地擴大此類投資，以滿足客户的需求和期望，這可能會影響我們的長期增長和經營成果。此外，隨着時間的推移，與我們的雲服務相關的一些成本(比如公共基礎設施的成本)可能難以預測，特別是考慮到我們缺乏提供基於雲的應用程序的成本的歷史經驗。我們的認購合約亦載有罰款條款，例如未能達到規定的服務水平等，這是我們不習慣管理的新風險。如果這些懲罰被觸發，我們的行動結果可能會受到不利影響。此外，在這一過渡期間，我們可能承擔更大的責任來實施相關的服務。因此，我們可能面臨與新的和複雜的實現相關的風險，其成本可能與最初的估計不同。和我們聲明的歷史一樣, 罰款和成本可以採取對當前或未來服務約定的貨幣抵免，降低額外產品銷售的費用，以及客户拒絕支付合同規定的訂閲費或服務費。

我們基於雲的訂閲模式下的收入通常會在合同期限內按比例確認。嚮應課差餉收入的轉變，會令我們在客户協議初期的牌照收入減少，而在此期間，我們的收入中，可歸因於應課差餉租訂合約的部分將會增加。由於我們的訂單集中在第四財政季度，對公認收入的影響在任何財政年度都可能擴大。增加成本和延遲確認收入將對我們在這些期間的毛利潤和營業利潤率產生不利影響。此外，我們的商業模式的改變以及我們的客户從自我管理的許可證向基於雲的訂閲服務的轉變，可能會對我們在任何時期預測我們收入的時間和數量的能力產生負面影響。

此外，市場對我們基於雲的產品的接受可能受到多種因素的影響，包括但不限於價格、安全性、可靠性、性能、客户偏好、公眾對隱私的關注以及限制性法律或法規的頒佈。我們正處於重新設計現有產品和開發新產品的早期階段，以便為客户提供更多關於如何使用我們的軟件的選擇。隨着我們在這一領域的業務做法隨着時間的推移而發展和演變，我們可能需要修改我們最初為這一過渡制定的訂閲協議，這可能導致修改條款和條件，影響我們如何確認收入以及與這些產品相關的成本和風險。無論我們的產品開發工作或業務模式轉型是否成功並實現我們的業務目標，都取決於許多不確定性和風險，包括但不限於客户需求、我們進一步開發、管理和擴展基礎設施的能力、我們在此類產品中包括功能和可用性的能力，這些產品涉及客户需求、税收和會計問題，以及我們的成本。

此外，隨着重大趨勢的出現，我們和我們的投資者用來衡量業務模式轉型狀態的指標可能會在轉變的過程中演變。因此，很難在同一時期準確確定這一轉變對我們業務的影響，或將適當的衡量標準清楚地傳達給我們的投資者。如果我們

由於上述風險和不確定因素，我們無法成功地建立這些新的雲產品並引導我們的業務模式轉變，我們的聲譽可能受損，我們的運營結果可能受到損害，這可能導致我們的股價下跌。

服務收入在總收入中所佔百分比的增加或較低的服務利潤率可能會對我們的總體毛利潤和盈利能力產生不利影響。

我們的服務收入分別佔2019、2018和2017財政年度總收入的35%、41%和34%。我們的服務收入產生的毛利率低於我們的許可證和訂閲收入。2019、2018和2017財政年度的服務收入毛利率分別為2%、7%和7%，而2019、2018和2017財政年度的許可和訂閲收入毛利率分別為83%、89%和94%。服務收入在總收入中所佔的比例有所提高，就像2018年財政年度一樣，這是因為收購和確認了前幾年完成的某些基於雲的實現帶來的收入，或者降低了服務利潤率，可能會降低我們的總體毛利率和營業利潤率。這種趨勢可能是幾個因素造成的，其中一些因素可能超出我們的控制範圍，包括客户對我們的服務團隊參與新產品和服務的需求增加，我們的服務收費率，我們向客户支付完成項目的所有時間費用的能力，以及SI合作伙伴願意並能夠在多大程度上直接向客户提供服務，包括領先的訂閲服務實現。削弱我們的服務利潤率也會對我們的毛利潤和營業利潤率產生不利影響。隨着我們努力擴大業務和整體收入，服務利潤率可能會在一段時間內受到侵蝕；例如，如果我們僱傭和培訓額外的服務人員來支持新產品，包括基於雲的服務，如果我們需要更多的服務人員來支持進入新市場，我們就會進入固定收費服務安排；或者，如果我們需要額外的人員參與意外困難的項目，以確保客户成功，或許沒有相應的補償。

如果我們被要求推遲與合同有關的服務收入，那麼服務利潤率也可能下降。如果我們的定期許可和服務被認為是一項綜合的性能義務，則可能會發生這種情況。例如，在2017年財政年度，我們推遲了與一個項目相關的大量收入和直接費用，該項目在2017年財政年度降低了利潤率並報告了服務收入，並在2018年財政年度(確認了一定數額的遞延收入和直接費用)期間增加了利潤率和服務收入。

如果我們的產品或基於雲的服務遇到數據安全漏洞，並且存在對客户數據的未經授權訪問，我們可能會失去當前或未來的客户，我們的聲譽和業務可能會受到損害。

如果我們的安全措施被破壞，或者以其他方式獲得了對客户數據的未經授權的訪問，我們的雲服務可能會被認為是不安全的，客户可能會減少或停止使用我們的服務，我們可能會承擔重大的責任。我們的軟件和雲服務涉及客户數據的存儲和傳輸，在某些情況下包括個人數據，而安全漏洞可能導致這些信息的丟失，這反過來可能導致訴訟、違約索賠、賠償義務和我們公司的其他責任。雖然我們已經採取措施保護我們可以訪問的機密信息和客户數據，包括通過我們的客户支持服務或客户使用我們基於雲的服務獲得的機密信息，但我們的安全措施可能會遭到破壞。我們依賴第三方技術和系統來提供各種服務，包括(但不限於)加密和認證技術、員工電子郵件、向客户發送內容、後臺支持和其他功能，我們控制或防止這些系統被破壞的能力可能超出我們的控制範圍。由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，而且通常在針對目標發射之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。儘管我們開發了旨在保護客户數據、防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程，包括旨在減少第三方供應商安全漏洞影響的系統和流程，但這些措施不能提供絕對安全。任何或所有這些問題都會對我們吸引新客户或增加現有客户參與的能力產生負面影響。, 可能導致現有客户選擇不續訂他們的定期許可證或訂閲協議，或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，從而對我們的經營結果產生不利影響。

我們面臨着激烈的市場競爭，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生負面影響，並導致我們的市場份額下降。

我們的軟件和服務市場競爭激烈。我們在任何銷售機會中面臨的競爭對手可能會改變，除其他外，取決於購買軟件的業務線、正在銷售的應用程序、我們經營的地理位置以及我們銷售給的保險公司的規模。例如，在滿足小型保險公司的需要時，我們更有可能面臨來自小型獨立公司的競爭。這些競爭者

根據價格、軟件實現所需的時間和成本、定製開發或獨特的產品特性或功能進行競爭。在美國以外的地方，我們更有可能與那些在語言、市場知識和適用於該地區的預先建立的內容方面的本地優勢相區別的供應商競爭。我們還與水平軟件產品供應商競爭，這些產品可以定製以滿足寶潔保險行業的需求。

此外，我們的許多潛在客户運行牢固的遺留系統，其中一些已經運行了幾十年。我們的實現週期可能是長的、可變的，並且需要我們的客户投入大量的時間和費用。這些費用和相關的操作風險伴隨着任何重大的重組和技術實現過程，可能會導致客户更喜歡維護遺留系統。而且，維護這些遺留系統對我們的客户來説可能是非常耗時和昂貴的，因為他們沒有足夠的資源用於購買和實現我們的產品。我們還與技術諮詢公司競爭，這些公司要麼幫助創建此類遺留系統，要麼可能全部或部分擁有為寶潔保險業開發軟件和系統的子公司。

隨着我們擴大產品組合，我們可能開始與軟件和服務提供商競爭，我們以前沒有競爭過。這些潛在的競爭對手提供的數據和分析工具，可能會隨着時間的推移，變得更有競爭力，我們的產品。

我們預計，未來競爭的激烈程度仍將很高，因為近年來對現有和潛在競爭對手的投資大幅增加，這可能導致產品或銷售能力的提高，進而可能導致與系統集成商建立新的或擴大的夥伴關係。持續激烈的競爭可能導致更大的定價壓力、更多的銷售和營銷開支，以及更多的研發投資，每一種投資都會對我們的盈利能力產生負面影響。此外，不增加或失去市場份額將損害我們的業務、經營結果、財務狀況和/或未來的前景。我們現有和潛在的較大競爭對手也許能夠投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品，而不是我們能夠投入到我們的產品上，從而使他們能夠比我們更快地對新技術和客户需求的變化作出反應，從而使他們在市場上得到更廣泛的接受。我們可能無法進行有效的競爭，競爭壓力可能會使我們無法獲得和維持必要的客户羣，以增加我們的收入和盈利能力。

此外，我們的行業正在迅速發展，我們預計基於雲的解決方案市場將變得越來越有競爭力。如果我們目前和潛在的客户將更多的數據和計算需求轉移到雲上，那麼可能會出現新的競爭對手，它們提供的服務可能與我們相比，或者更適合於滿足對基於雲的解決方案的需求，這可能會減少對我們產品的需求。為了有效地競爭，我們可能需要增加我們在研發方面的投資，以及提高可靠性和降低基於雲的解決方案交付成本所需的人員和第三方服務。這可能會增加我們的成本，超出我們的預期，並可能對我們的業務結果產生不利影響。

我們目前和潛在的競爭對手也可以在他們之間或與第三方建立合作關係，以進一步加強他們的資源和產品。現有或潛在的競爭對手可能被其他供應商或第三方收購，擁有更多的可用資源。由於這些收購，我們目前或潛在的競爭對手可能比我們更有能力迅速適應新技術和客户的需要，投入更多的資源來推廣或銷售其產品和服務，發起或承受實質性的價格競爭，或利用新出現的機會，以比我們更快地開發和擴大其產品和服務。此外，由於這種關係或收購，它們可能擁有更大的專利和其他知識產權組合。如果我們不能有效地與這些不斷變化的競爭對手競爭市場份額，我們的業務、經營結果和財務狀況就會受到重大和不利的影響。

第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權或以其他方式侵犯了他們的知識產權，這可能會造成巨大的成本，嚴重損害我們的業務和經營結果。

軟件業的特點是存在大量的專利，並經常就專利和其他知識產權提出索賠和相關訴訟。特別是，軟件行業的主要公司擁有大量的專利、版權、商標和商業機密，它們可以用來對我們提出索賠。擁有此類知識產權的第三方，包括主要公司、競爭對手、專利控股公司和/或非執業實體，可不時對我們、我們的客户和合作夥伴以及我們向其授權技術和知識產權的人提出專利、版權、商標或其他知識產權要求。

雖然我們相信我們的產品和服務不會侵犯第三者的知識產權，但我們不能保證第三者不會就我們現時或將來的產品或服務向我們提出侵權或盜用申索，或任何這類斷言都不會要求我們訂立專利税安排，導致昂貴的訴訟，或導致我們不能使用某些知識產權。我們不能保證我們沒有侵犯或以其他方式侵犯任何第三方知識產權.第三方的侵權主張可能涉及沒有相關產品收入的專利控股公司或其他專利所有者，因此，我們自己已頒發和正在申請的專利對這些專利所有者提出知識產權要求的威懾作用可能微乎其微。

如果我們被迫對任何侵權或挪用索賠進行辯護，無論這些索賠是否有法律依據，都是庭外和解或對我們有利的裁決，我們可能需要花費大量的時間和財力來為這些索賠辯護。此外，如果發現我們故意侵犯一方的知識產權，爭端的不利後果可能要求我們支付損害賠償，可能包括三倍的損害賠償和律師費；停止製造、許可或使用我們被指控侵犯或濫用他人知識產權的產品或服務；花費更多的開發資源重新設計我們的產品或服務；簽訂潛在不利的特許使用費或許可協議，以獲得使用必要技術或工程的權利；以及賠償我們的合作伙伴、客户和其他第三方。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

我們可以通過與其他公司的收購或合作來擴大業務，這可能會轉移我們管理層的注意力，導致意外的運營和技術整合困難，增加成本，並稀釋給我們的股東。

我們的業務策略包括通過軟件、技術或業務與我們互補的公司的股票或資產的潛在收購。我們的戰略還包括與這些公司結盟。例如，2016年3月，我們收購了為寶潔保險公司設計的基於雲的預測分析產品提供商Eagleye Analytics Inc.；2016年8月，我們收購了為寶C保險公司提供承保管理系統的FirstBest Systems，Inc.；2017年2月，我們收購了ISCS公司，這是一家為寶C保險公司提供保單、賬單和索賠管理功能的雲平臺提供商；2017年11月，我們收購了Cyence，一家服務軟件公司，該公司應用數據科學和風險分析技術，使寶潔保險公司能夠承保“21世紀的風險”，如恐怖主義、網絡安全和聲譽風險。這些收購中的每一筆最初都被稀釋為盈利。收購和結盟可能會導致意外的業務困難和支出，而不會產生預期的企業活動收益。特別是，我們可能無法吸收或整合被收購公司的業務、技術、服務、產品、人員或業務，保留有利於執行合併公司業務計劃所需的關鍵人員，或保留現有客户或向新客户出售所購產品。收購和聯盟也可能擾亂我們正在進行的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理關注，否則，我們的當前業務的發展將是可用的。此外，我們可能需要作出額外的資本投資或進行補救工作，以確保我們的收購成功。, 這可能會降低這些收購的收益。我們還可能需要使用大量現金或發行債務或股票證券來完成收購或實現聯盟的潛力，這可能會耗盡我們的現金儲備和/或稀釋我們現有的股東。在收購或建立一個提供新產品的聯盟之後，我們購買的產品或聯盟產生的產品的銷售，或銷售一捆包含這些新產品的產品的收入時間，可能與從現有產品中獲得收入的時間不同。此外，如果我們將這些產品與現有產品的銷售捆綁在一起，我們保持新產品優惠價格的能力可能會面臨挑戰。延遲確認已收購或結盟產品的銷售收入，或因捆綁銷售而降低定價，可能導致我們季度財務業績的波動，可能對我們的營業利潤率產生不利影響，並可能降低此類收購或聯盟的收益。

此外，軟件行業內對企業、技術和資產的收購的競爭一直很激烈，而且可能還會繼續激烈。因此，即使我們能夠確定我們希望進行的收購，目標也可能被另一個戰略買家或金融買家(如私人股本公司)收購，或者我們可能根本無法以商業上合理的條件完成收購。此外，除了我們未能實現任何收購的預期收益(包括我們的收入或投資假設的回報)之外，我們還可能因完成收購而面臨未知的負債或減值費用，無法獲得無形資產和商譽。

財務會計準則的改變可能會影響我們的經營結果，並可能使我們改變我們的業務做法。我們的業務性質要求應用會計指導，這要求管理層作出估計和假設。此外，會計準則的變化可能會使我們的季度和年度業績發生更大的波動。如果我們不能適應新指導的要求，或向股東清楚解釋新的指導如何影響我們的經營結果報告，我們的股票價格可能會下跌。

我們編制合併財務報表以符合公認會計原則。這些會計原則由SEC、FASB以及為解釋和制定會計規則和條例而成立的各種機構解釋。新的會計準則，如606-2019年會計年度或ASC 842採用的客户合同收入-2020財政年度採用的租約，或與解釋和採用準則有關的指南，可能對我們的財務業績產生重大影響，並可能影響我們的業務。此外，FASB和SEC專注於財務報告的完整性，會計政策受到監管機構和公眾的監督。

我們無法預測未來會計原則或會計政策的變化對我們未來財務報表的影響。此外，如果我們改變我們的重要會計估計，包括與確認收入的時間有關的估計數，以及那些用於在各種業績義務之間分配收入的估計數，我們報告的收入和業務結果可能會受到重大影響。例如，採用ASC 606可能存在以下風險：

•投資者對我們的業務和基本趨勢的誤解，以及它們對我們業務的基本成功可能意味着什麼；

•對歷史和未來趨勢的誤解；以及

•在ASC 606下，我們在解釋我們的歷史結果或新的已知趨勢時所犯的錯誤。

為了降低財務報表波動的風險，我們主要通過縮短許可證的初始不可退還期限來修改我們的合同慣例。如果我們無法適應新的收入標準的要求，或者我們的上市戰略的改變帶來了新的風險，那麼我們的季度和年度業績可能會出現更大的波動，這可能會導致我們的股價下跌。

此外，公認會計原則要求管理層作出影響合併財務報表中報告的數額的估計和假設。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成了對其他來源不太明顯的資產、負債、權益、收入和支出的賬面價值作出判斷的基礎。此外，根據ASC 606，在收入確認過程中需要比以前的公認會計原則要求更多的判斷和估計。儘管相關現金流沒有變化，但我們目前預計，這一標準可能會給我們報告的收入和運營結果帶來額外的波動，這可能導致我們的股價下跌。

我們的財務報表的重述可能會帶來額外的風險和不確定性，包括監管、股東或其他行動、投資者和交易對手信心的喪失以及對我們股票價格的負面影響。

我們的審計委員會在與管理層協商並與我們的獨立註冊會計師事務所討論後得出結論，我們先前發佈的截至7月31日、2018和2017年財政年度的合併財務報表應根據2018年6月3日提交的2018年7月31日終了財政年度前第一部分“解釋性説明”第1項和“説明1-重大會計政策的公司和摘要-年度合併財務報表重報”中所述的理由，重新説明2018年7月31日終了財政年度的合併財務報表第8項-K/A。

由於重述和相關的不依賴我們先前發佈的截至7月31日、2018年和2017年財政年度的合併財務報表，我們承擔了一些額外費用，並面臨額外風險，包括與重報有關的或與重述有關的未預期的會計和法律費用。此外，我們的管理團隊的注意力也被這些努力轉移了。我們還可能受到監管、股東或與重報相關的其他行動的影響，不管結果如何，這將消耗管理層的時間和注意力，並可能導致額外的法律、會計和其他成本。如果我們在任何這類程序中都不佔上風，我們可能需要支付損害賠償或和解費用。此外，重述和相關事項可能會損害我們的聲譽，或使我們的客户、股東或其他對手對我們失去信心。任何這些事件都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和股票價格產生重大不利影響。

如果我們今後不能對財務報告保持有效的內部控制，或發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，我們及時、準確地報告財務狀況和經營結果的能力就會受到不利影響，投資者對我們公司的信心可能會降低，我們普通股的價值可能會下降。

編制我們的綜合財務報表涉及許多複雜的人工和自動化過程，這些過程取決於個別數據的輸入或審查，需要有重大的管理判斷。這些過程中的一個或多個可能會導致錯誤，而這些錯誤可能不會被發現，並可能導致我們合併財務的重大錯報。

陳述。2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)要求，作為一家上市公司，我們必須披露我們對財務報告和披露控制和程序的內部控制是否有效。

在重述截至2018年7月31日和2017年7月31日的財政年度的財務業績時，管理層發現，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，原因是截至2018年7月31日，對收入交易的存在和準確性的某些流程級內部控制設計和運作不力。出現這一缺陷的原因是，我們沒有進行有效的評估，以查明與某些客户合同有關的收入交易是否存在和準確性存在重大錯報的風險，這些交易經修正後將初始許可期限延長一年。作為迴應，我們在2019財政年度對我們的流程和控制進行了修改，我們認為這些改變彌補了這一重大弱點，我們在2019年7月31日終了的財政年度年度報告第二部分第二部分“控制和程序”第9A項-“控制和程序”中對此作了進一步説明。

重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能性，即無法及時防止或發現我們年度或中期財務報表的重大錯報。

雖然我們不斷採取步驟改進我們對財務報告的內部控制，但我們可能無法成功地作出必要的改進，以便能夠查明和糾正今後更多的控制缺陷或重大弱點。如果我們不能成功地糾正我們今後在財務報告方面的內部控制方面的任何重大弱點，我們的財務報告的準確性和時間可能會受到不利影響；我們的流動資金、進入資本市場的機會和對我們信譽的看法可能受到不利影響；我們可能無法保持遵守證券法、證券交易所上市要求和關於及時提交定期報告的債務工具契約；我們可能會受到監管調查和懲罰；投資者可能對我們的財務報告失去信心；我們的債務工具可能出現違約；我們的股票價格可能下降。

此外，我們還支付了大量費用，包括審計、法律、諮詢和其他專業費用，以重述截至2018年7月31日和2017年7月31日終了年度的合併財務報表，以及糾正財務報告內部控制方面的重大缺陷。我們管理層的注意力也被轉移到我們的業務運作上，因為我們需要時間和精力來解決我們內部控制中的重大弱點的補救問題。此外，我們不能向你保證，我們今後不會發現其他實質性弱點。

如果今後發生另一次重大錯報，我們可能無法履行今後的報告義務。例如，我們可能無法及時提交定期報告，或者可能需要重新報告我們的財務結果，這兩種結果都可能導致我們的股票價格下跌。我們內部控制的任何失敗也可能對定期管理評價和獨立註冊會計師事務所年度核證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們根據“薩班斯-奧克斯利法”第404條所要求的對財務報告的內部控制的有效性。有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對於防止財務欺詐也很重要。

我們的銷售和實施週期漫長而多變，取決於我們無法控制的因素，並可能導致我們在產生收入之前花費大量的時間和資源。

我們的產品和服務的典型銷售週期是漫長和不可預測的，需要我們的客户組織中的大量員工在購買前進行評估，並且經常涉及到客户的重大操作決策。我們的銷售工作包括教育我們的客户我們的產品的使用和利益，包括我們的產品的技術能力和潛在的成本節約可通過組織部署我們的產品。客户通常進行一個重要的評估過程，這不僅涉及我們的產品，也涉及到我們的競爭對手，並可能導致一個漫長的銷售週期。我們花了大量的時間，精力和金錢在我們的銷售努力，沒有任何保證，我們的努力將產生銷售。即使我們成功地完成了一個銷售，我們可能無法預測的初始許可證的大小，直到非常晚的銷售週期。此外，我們有時承諾在我們的基本產品中包括特定的功能，以滿足客户或客户羣體的要求，在將特定功能添加到我們的產品之前，我們無法識別許可收入。提供這個額外的功能可能很費時，而且可能涉及超出我們控制範圍的因素。客户還可能會堅持，我們承諾在特定的時間框架內，圍繞我們的產品構建的系統將運行，或一旦實施，我們的產品將能夠滿足特定的運營需求。我們滿足這些時限和要求的能力可能涉及超出我們控制範圍的因素，而不滿足這些時限和要求可能導致我們受到懲罰和費用和(或)作出額外的資源承諾，這將對我們的業務和業務結果產生不利影響。

客户對我們產品的實施和測試通常持續6至24個月或更長時間，可能會出現意外的實施延遲和困難。實現我們的產品通常涉及到與我們的客户和第三方系統的集成，以及添加客户和第三方數據到我們的平臺。這個過程對我們的客户來説可能是複雜的、耗時的和昂貴的，並且可能導致我們產品的實現和部署的延遲。在我們的產品實施過程中未能滿足客户的期望，可能會導致客户的流失和對我們以及我們的產品和服務的負面宣傳。這種失敗可能是由於我們的產品能力不足，或我們、我們的SI合作伙伴或我們的客户僱員的服務承諾不足，後兩種情況超出了我們的直接控制範圍。這種失敗的後果可能包括或已經包括：當前或未來服務約定的貨幣信貸，額外產品銷售或現有許可證延期的費用降低，以及客户拒絕支付合同規定的許可證、維持費或服務費。此外，耗時的實現還可能增加我們必須分配給每個客户的服務人員的數量，從而增加我們的成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的大客户有很大的談判優勢，這可能要求我們同意導致銷售成本增加、收入減少、平均銷售價格和毛利率降低的條款和條件，所有這些都會損害我們的經營結果。

我們的一些客户包括世界上最大的寶潔保險公司。這些客户在談判現有協議的新許可證或訂閲或續簽時具有很大的討價還價能力，並有能力從其他供應商購買類似產品或在內部開發此類系統。這些客户已經並可能繼續尋求有利的定價和其他商業和性能條款，並可能要求我們在我們銷售給他們的產品中開發額外的功能。為了應對這些壓力，我們一直被要求並可能繼續被要求降低我們產品的平均售價。如果我們不能避免降低我們的平均售價，我們的經營結果可能會受到損害。

我們的業務取決於客户更新和擴大他們的許可證，維護和訂閲合同，我們的產品。我們的客户更新和擴展的減少可能會損害我們未來的運營結果。

我們的客户沒有義務在他們的合同期滿後續訂他們的定期許可證或訂閲，這些許可證和訂閲，如果續訂，可以在不太優惠的條件下這樣做。此外，在某些情況下，我們的客户有權在他們的許可證或訂閲到期前取消。我們可能無法準確預測客户更新的未來趨勢。此外，我們的永久許可證客户沒有義務延長他們的維修安排後，最初的合同期限屆滿。我們的客户更新率可能因為幾個因素而波動或下降，包括他們對我們的產品和服務的滿意或不滿，我們的產品和服務的價格，我們的競爭對手提供的產品和服務的價格，由於宏觀經濟環境或其他因素，我們的客户的消費水平下降，或者他們的業務出售給一個不是當前客户的買主。

此外，在某些情況下，我們的客户有權在初始合同期限結束時永久買斷他們的定期許可證，如果行使這一權利，將消除未來的長期許可證收入。如果我們的客户不為我們的解決方案續訂他們的定期許可證或訂閲，或者以不太優惠的條件續訂，我們的收入可能會下降或增長比預期慢，我們的盈利能力可能會受到損害。

在全球經濟狀況減弱、政治轉型和行業整合的情況下，我們的客户可能會推遲或放棄購買我們的產品或服務。

全球總體經濟狀況仍然不穩定。長期的經濟不確定或衰退可能損害我們的業務運作或財務結果。特別是通過全民投票決定撤出聯合王國(聯合王國)。2016年6月，歐盟(“退歐”)引發全球股市大幅波動和匯率波動。即將到來的英國退歐已經並可能繼續造成受這一轉變影響的潛在和當前客户在採購決策上的拖延，而且英國與歐盟關係的長期性質將在何時達成協議並付諸實施，存在相當大的不確定性。英國退出歐盟可能會給我們的英國和全球業務帶來新的監管和成本挑戰。公投的結果也給英國數據保護的監管帶來了不確定性。尤其是，目前尚不清楚英國退出歐盟的投票將如何影響英國頒佈的“歐洲通用數據保護條例”(European General Data Protection Regulations)，以及如何監管英國與英國之間的數據傳輸。根據就任何退出歐洲聯盟達成的條件，有可能對我們的業務產生不利的實際或業務影響。

此外，英國退歐或其他全球性事件，如美國和中國最近徵收的各種貿易關税，可能不僅在英國，而且在我們有重大影響的其他地區，可能繼續造成全球經濟的不確定性。

行動。這些條件可能使我們的客户和我們難以準確預測和規劃未來的業務活動，並可能導致我們的客户重新評估他們購買我們的產品的決定，這可能會推遲和延長我們的銷售週期，或導致取消計劃的購買。此外，在具有挑戰性的經濟時代，我們的客户在及時獲得足夠的信貸方面可能面臨問題，這可能會損害他們及時向我們付款的能力。如果發生這種情況，我們可能不會收到欠我們的款項，並可能需要記錄可疑賬户備抵，這將對我們的財務結果產生不利影響。寶潔保險業的大幅下滑可能會導致公司對日益惡化的情況作出反應，減少資本支出、減少信息技術支出、推遲或取消信息技術項目，或通過重新談判供應商合同來降低成本。美國和國外一般經濟的不利或惡化狀況，包括金融和信貸市場波動造成的情況，都可能導致企業在企業軟件上的開支，特別是保險業的開支減少，並對我們的業務增長率產生負面影響。

此外，寶潔保險業合併步伐的加快，可能會令我們產品的整體開支減少。客户的收購可以推遲或取消銷售週期，而且由於我們無法預測此類收購的時間或持續時間，我們的運營結果可能會受到行業變化的重大影響。

超出我們控制範圍的因素，包括但不限於自然災害和恐怖主義，可能對寶潔保險業產生不利影響，使我們無法擴大或維持我們現有的客户羣，並增加我們的收入。

我們的客户是寶潔保險公司，他們經歷過並很可能在未來經歷災難或恐怖主義的損失，這些損失可能會對他們的業務產生不利影響。災難可以由各種事件引起，包括颶風、海嘯、洪水、風暴、地震、冰雹、龍捲風、爆炸、惡劣天氣和火災。全球變暖趨勢導致全球不穩定天氣模式的增加，並加劇了某些類型災難的影響。此外，恐怖主義或戰爭行為可能對我們的業務、我們的客户企業或整個經濟造成破壞。與自然災害和恐怖主義有關的風險本質上是不可預測的，很難預測這類事件發生的時間或估計它們將造成多少損失。例如，近年來，由於多次颶風和火災，美國部分地區遭受了廣泛的破壞。這些損失對寶潔保險公司的綜合影響是顯著的。由於未來事件而造成的這種損失和損失可能會對我們目前或潛在的客户產生不利影響，這可能妨礙我們維持或擴大我們的客户羣和增加我們的收入，因為這些事件可能導致客户推遲購買新產品和專業服務，或停止現有的項目。

我們的產品銷售能力在很大程度上取決於我們的專業服務和技術支持服務的質量以及我們的SI合作伙伴的支持，如果我們或我們的SI合作伙伴未能提供高質量的專業服務或技術支持服務，可能會損害我們的聲譽，並對我們向新客户銷售我們的產品和服務以及與現有客户續約的能力產生不利影響。

如果我們或我們的SI合作伙伴不有效地協助我們的客户部署我們的產品，成功地幫助我們的客户快速解決部署後的問題，並提供有效的持續支持，我們更新現有協議和向現有客户銷售更多產品和服務的能力將受到不利影響，我們與潛在客户的聲譽可能會受到損害。一旦我們的產品被部署並與客户現有的信息技術環境集成，我們的客户可能依賴我們的技術支持服務和/或SI合作伙伴的支持或內部資源來解決與我們的產品相關的任何問題。高質量的支持對於我們產品的持續成功營銷和銷售至關重要.此外，隨着我們繼續擴大我們在國際上的業務，我們的支助組織將面臨更多的挑戰，包括與以英語以外的語言提供支助、培訓和文件有關的挑戰。許多企業客户需要比小客户更高水平的支持。如果我們不能滿足更大客户的要求，可能更難向這些客户出售更多的產品和服務，這是我們增加收入和盈利的關鍵戰略。此外，隨着我們進一步擴展基於雲的產品，我們的專業服務和支持組織將面臨新的挑戰，包括招聘、培訓和整合大量具有為雲產品提供高質量支持的新專業服務人員。此外，我們繼續依賴SIS提供部署和持續服務。, 我們確保高質量解決客户問題的能力受到削弱，因為我們可能無法控制我們的SI合作伙伴實施我們的產品和服務的質量或及時性。我們未能保持高質量的實施和支持服務，或未能確保SIS提供同樣的服務，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能繼續成功地發展我們的全球直銷隊伍和擴大我們與我們的戰略夥伴的關係，我們的產品和服務的銷售將受到影響，我們的增長可能比我們預期的要慢。

我們相信，我們的未來增長將取決於我們的全球直銷隊伍的持續招聘、保留和培訓，以及他們是否有能力獲得新的客户，包括大型和小型寶潔保險公司，以及管理我們現有的客户羣。新的招聘需要大量的培訓，在某些情況下，可能需要一年以上的時間才能提高工作效率(如果有的話)。如果我們不能僱傭和發展足夠數量的生產性全球直銷人員，我們的產品和服務的銷售將受到影響，我們的增長將受到阻礙。

我們相信，我們的未來增長也將取決於與SIS的成功關係的保持和擴展，包括與SIS的關係，後者將側重於我們將來可能獲得的產品。我們的SIS作為渠道合作伙伴幫助我們達到更多的客户。我們的收入增長，特別是國際市場的收入增長，將受到這一間接銷售渠道的發展和維持的影響，在某些情況下，這可能需要與區域信息系統建立有效的關係。雖然我們已經與一些領先的SIS建立了關係，但我們的產品和服務可能直接與此類領先SIS支持或市場的產品和服務競爭。此外，我們無法控制SI合作伙伴承諾實施我們的產品的資源的數量或質量，或此類實現的質量或及時性。如果我們的合作伙伴沒有為這些活動投入足夠或合格的資源，我們的客户就會不那麼滿意，對推薦信不那麼支持，或者可能需要我們的資源以貼現的價格進行投資。這些問題，以及我們的合作伙伴在成功實施我們的產品方面的其他失敗，將對我們的業務產生不利影響，我們的業務結果可能無法按照我們的預測增長。

如果我們不能開發、引進和銷售新的和增強的產品，我們可能會處於競爭劣勢。

我們的成功取決於我們不斷開發、引進和銷售新的和增強版本的產品以滿足不斷變化的客户需求的能力。因為我們的一些產品很複雜，需要嚴格的測試，所以開發週期可能很長，我們需要數年的時間來開發和引入新產品，或者對現有產品進行更新。此外，市場條件可能要求我們改變我們現有產品的交付方式或技術平臺，或者在不同的技術平臺上開發新產品，這可能會給我們的開發週期增加物質時間和費用。這些開發週期的性質可能會使我們在與研究和開發相關的費用與從這些費用中產生收入(如果有的話)之間發生延遲。

如果我們不能開發新產品，改進現有產品，或者將我們的產品遷移到雲端，我們的業務就會受到不利影響，特別是如果我們的競爭對手能夠在雲中引入功能增強的產品的話。我們成功的關鍵是預見技術、行業標準和客户需求的變化，併成功地推出新的、增強的和有競爭力的產品，以及時滿足我們的客户和潛在客户的需求。我們已經並打算增加對研究和開發的投資，以應對這些挑戰。收入可能不足以支持我們保持競爭力所需的未來產品開發。如果我們不能及時開發出在技術和價格上具有競爭力的產品，或者開發出不能滿足客户需求的產品，我們的市場份額就會下降，我們的業務和運營結果就會受到損害。如果我們的研究和開發工作沒有開發我們的客户認為有價值的產品或功能，那麼我們可能會招致與我們資本化的軟件開發成本相關的減值費用。

我們實施了新的企業資源規劃系統以及其他會計和銷售系統。如果這些新系統被證明無效，我們可能無法及時或準確地準備財務報告，或發票，並從我們的客户收取。

截至2019年財政年度初，我們已完成向新的企業資源規劃系統和其他會計系統的過渡，包括新的收入報告系統。這些系統對於準確保存賬簿和記錄以及編制合併財務報表至關重要。雖然我們投入了大量資金，包括額外的人員和第三方顧問，以實施這些系統，但我們不能保證，在過渡之後，我們不會遇到困難。我們新的ERP系統中的任何錯誤都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們能夠及時準確地報告我們的財務結果，將我們的季度或年度報告提交給SEC，並向我們的客户開具發票和收取款項，每一個都可能損害我們的業務，降低投資者的信心。即使過渡完成，也可能發現數據完整性問題或其他問題，如果不加以糾正，這些問題可能會影響我們的業務、聲譽、報告、披露或業務結果。如果我們遇到意外

由於新的企業資源規劃系統和收入系統的困難，我們的管理團隊將面臨更多的需求，我們的業務、業務和運營結果可能受到不利影響。

如果我們不能留住我們的人員，僱用和整合更多的技術人員，我們可能無法實現我們的目標，我們的業務將受到影響。

我們未來的成功取決於我們繼續吸引、培訓、整合和留住高技能員工的能力，特別是我們的執行官員、銷售和營銷人員、專業服務人員和軟件工程師，尤其是在我們向側重於提供基於雲的產品的商業模式過渡的時候。我們無法吸引和留住合格的人員，或延遲招聘所需的人員，可能會嚴重損害我們的業務、經營結果和財務狀況。如果美國對熟練外國工人的移民政策進行實質性調整，這種變化可能會妨礙我們僱用高技能外國僱員，包括高度專業化的工程師，這將對我們的業務產生不利影響。

我們的任何一位高管和其他關鍵員工都可以隨時終止與我們的關係。失去一名或多名我們的執行幹事或關鍵僱員，如果沒有為主要執行幹事制定和執行有效的繼任計劃，就會嚴重拖延或妨礙我們實現業務和/或發展目標，並可能對我們的業務造成重大損害。我們的高管管理團隊的變化也可能對我們的業務造成幹擾和損害。此外，我們的聯合創始人之一、前首席執行官兼總裁馬庫斯·盧(Marcus Ryu)於2019年8月3日轉變為董事會主席。雖然我們努力減少這一過渡帶來的挑戰，並任命我們的首席執行官邁克·羅森鮑姆，但如果不能確保有效的知識轉讓和平穩過渡，可能會擾亂或不利地影響我們的業務、業務結果、財務狀況和前景。

我們面臨來自眾多軟件和其他技術公司的合格人才的競爭。在我們總部所在的舊金山灣區，人才的競爭尤為激烈，儘管我們所有的國內外發展中心都面臨着巨大的競爭。此外，培訓技術、銷售、服務和其他人員需要大量的時間和資源。我們在吸引、培訓和留住這些人員方面可能會付出很大的代價，我們可能會把新僱員輸給我們的競爭對手或其他技術公司，而在我們招募和培訓他們之後，我們才意識到我們的投資所帶來的好處。

此外，如果我們從競爭對手那裏僱用人員，我們可能會受到指控，稱這些人員被不正當地索取，或泄露了專有或其他機密信息。此外，我們的銷售人員數量有限，幾個銷售人員在短時間內流失可能會對我們的銷售工作產生負面影響。我們可能無法吸引和留住能夠滿足我們日益增長的技術、業務和管理要求的合格人員，也可能需要我們為此支付更多的補償。

此外，我們的地域擴張能力在很大程度上取決於我們是否有能力吸引、留住和整合管理人員，以適當的技能領導當地企業和員工。同樣，我們的盈利能力取決於我們是否有能力有效地利用具有適當技能和經驗的人員為我們的客户提供服務，包括我們能夠及時將員工轉移到新的工作崗位。如果我們不能及時有效地在全球範圍內部署我們的員工以滿足客户的需求，我們的聲譽就會受損，我們吸引新客户的能力可能會受到損害。

由於我們的產品和服務的技術性質以及我們競爭的活躍市場，任何未能吸引、整合和保留合格的直銷、專業服務和產品開發人員以及我們的合同工的行為，都可能損害我們產生銷售、提供諮詢服務或成功開發新產品和改進現有產品的能力。

我們的產品或實施服務中的實際錯誤或失誤可能會影響我們的聲譽，導致我們失去客户，減少銷售，這可能會損害我們的業務和經營結果，並使我們對違反保修要求承擔責任。

因為我們提供複雜的產品，所以可能存在或發生未被檢測的錯誤或故障，特別是當產品首次引入或新版本發佈時。我們的產品通常被安裝和使用在具有不同操作系統、系統管理軟件和設備以及網絡配置的大規模計算環境中，這可能會在我們的產品中造成錯誤或故障，或者暴露我們產品中未被檢測到的錯誤、故障或錯誤。儘管我們進行了測試，但在開始商業銷售或安裝之前，我們可能不會發現新產品或版本中的所有錯誤、故障或錯誤。在過去，我們已經發現軟件錯誤，故障和錯誤，在我們的一些產品產品推出後。此外，我們的GuidewireCloud產品依賴第三方託管服務。任何物質破壞或

這些服務或我們所依賴的第三方系統的放緩可能導致我們的服務中斷或延誤，從而損害我們的品牌，並對我們的經營結果產生不利影響。

我們向客户提供與實施我們的產品相關的時間、資源和成本的前期估計。未能滿足這些預先估計和我們客户的期望可能是由於我們、我們的SI合作伙伴或我們客户的僱員所執行的產品能力或服務約定造成的，後兩種情況都超出了我們的直接控制範圍。其後果可能包括或已經包括：當前或未來服務約定的貨幣信貸，額外產品銷售的費用降低，或客户拒絕支付合同規定的許可證、維持費或服務費。此外，耗時的實現還可能增加我們必須分配給每個客户的服務人員的數量，從而增加我們的成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們軟件的許可和支持造成了對我們的重大責任索賠的風險。我們與客户簽訂的許可證和訂閲協議包含旨在限制我們對潛在責任索賠的暴露的條款。但是，這種協定所載的責任限制規定可能不會因國際、聯邦、州和地方法律或法令或不利的司法決定而得到執行。違反保修或損壞責任，或因此類索賠而造成的禁令救濟，可能會損害我們的經營結果和財務狀況。

如果我們的任何既定產品或服務不能滿足客户的需求或保持市場接受，就會損害我們的業務、經營結果、財務狀況和增長前景。

我們的大部分收入和現金流來自於我們現有的產品產品，包括Guidewire保險套件、Guidewire保險現在，以及我們的數字和數據產品。我們期望繼續從這些來源獲得很大一部分收入。因此，市場對這些產品的持續接受對我們的成長和成功至關重要。我們對產品的需求受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括我們的產品的成功實施、我們和我們的競爭對手開發和發佈新產品的時間、降低我們產品吸引力的技術進步，以及全球市場對寶潔保險行業的技術解決方案的增長或收縮。如果我們不能繼續滿足客户的需求，無法取得和保持對競爭對手的技術優勢，或無法保持市場對我們產品的接受，我們的業務、經營結果、財務狀況和增長前景都可能受到不利影響。

我們的國際銷售和業務使我們面臨可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響的額外風險。

我們向美國以外的客户銷售我們的產品和服務，並且作為我們增長戰略的一部分，我們繼續擴大我們的國際業務。2019、2018和2017財政年度，我們的收入中分別有2.729億美元、2.431億美元和2.085億美元來自美國以外的客户。我們目前的國際業務和擴大國際業務的計劃使我們面臨各種風險，包括：

•與多個國際業務有關的管理、差旅、基礎設施和法律合規費用增加；

•外國客户在合同談判中規定的獨特條款和條件；

•付款週期較長，難以執行合同和收取應收賬款；

•需要使我們的產品本地化，併為國際客户提供許可證和訂閲服務；

•對外國監管要求缺乏熟悉和意外變化；

•增加貨幣匯率波動的風險；

•高度通貨膨脹的國際經濟，如阿根廷；

•遵守各種外國法律和法律標準的負擔和費用，包括歐洲聯盟的“一般數據保護條例”；

•遵守1977年“美國反海外腐敗法”(“反海外腐敗法”)、“英國賄賂法”和其他反腐敗條例，特別是在新興市場國家；

•國際工作人員遵守美國普遍接受的會計慣例，包括遵守我們的會計政策和內部控制；

•進出口許可證要求、關税、税收和其他貿易壁壘；

•增加財務會計和報告負擔和複雜性；

•一些國家對知識產權的保護較弱；

•多重可能重疊的税收制度；

•政府的制裁可能會干擾我們向俄羅斯等特定國家出售貨物的能力；以及

•國外的政治、社會和經濟不穩定、恐怖襲擊和普遍的安全問題。

隨着我們繼續在全球擴展業務，我們的成功在很大程度上將取決於我們預測和有效管理與我們的國際業務有關的這些和其他風險的能力。任何這些風險都可能損害我們的國際業務，減少我們的國際銷售，對我們的業務、經營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。

如果不能有效地管理我們不斷擴大的業務，可能會損害我們的業務。

我們經歷了持續的增長，並期望繼續擴大我們的業務，包括員工的數量和我們的國際業務的地點和範圍。這種擴大已經並將繼續給我們的業務和財政資源以及我們的人員造成重大壓力。為了有效地管理我們預期的未來業務擴展，我們必須繼續保持並可能需要加強我們的信息技術基礎設施和財務及會計系統和控制，並管理在地理分佈地點擴大的業務和僱員。我們的增長可能需要大量的資本支出，並可能從其他項目中轉移財政資源，例如開發新產品或對雲業務進行投資。如果我們在不增加產品和服務銷售的情況下擴大我們組織的規模，我們的毛利率和營業利潤率以及淨收入就會減少。如果我們不能有效地管理我們不斷擴大的業務，我們的開支可能會比預期增加得更多，我們的收入可能會下降或增長比預期慢，我們可能無法實施我們的業務戰略。

如果不保護我們的知識產權，就會嚴重損害我們的業務和經營結果。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力執行和捍衞我們的知識產權。我們依靠商標、商業祕密、版權、專利法和不正當競爭法以及許可證協議和其他合同條款的結合來做到這一點。

我們已經並可能在未來提交與我們的某些創新有關的專利申請。我們不知道這些專利申請是否會導致專利的頒發，也不知道審查過程是否需要我們縮小索賠範圍。此外，我們可能無法從我們的專利和其他知識產權下獲得競爭優勢。我們現有的專利和授予我們的任何專利，或我們將來以其他方式獲得的專利，可能會受到爭議、規避或失效，我們可能無法阻止第三方侵犯這些專利。因此，不能肯定地預測這些專利所提供的保護程度。此外，考慮到獲得專利保護的成本、努力、風險和不利因素，包括最終向公眾披露發明的要求，我們可以選擇不為某些創新尋求專利保護，但這種專利保護可能後來證明對我們的業務很重要。

我們還依靠幾個註冊的和未註冊的商標來保護我們的品牌。不過，競爭對手可能會採用與我們類似的服務名稱，或在互聯網搜索引擎廣告節目中購買我們的商標和令人困惑的相似術語，從而阻礙我們建立品牌身份的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商標或商標侵權索賠，這些商標或商標包含了我們的商標變體。任何與我們的商標有關的索賠或客户混淆都可能損害我們的聲譽和品牌，嚴重損害我們的業務和經營結果。

我們試圖保護我們的知識產權、技術和機密信息，通常要求我們的僱員和顧問簽訂保密協議和轉讓發明協議，第三方簽訂保密協議，所有這些協議只提供有限的保護。這些協議可能不能有效地防止未經授權地使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，而且在未經授權使用或泄露我們的機密信息、知識產權或技術時，也不能提供適當的補救措施。儘管我們努力保護我們的機密信息、知識產權和技術，未經授權的第三方可能獲得我們的機密專有信息，開發和銷售與我們類似的產品或服務，或使用與我們類似的商標，其中任何一種都會對我們的業務和經營結果造成重大損害。此外，其他人可以獨立地發現我們的商業祕密和機密信息，在這種情況下，我們不能對這些當事人主張任何商業祕密權利。美國現有的聯邦、州和國際知識產權法律只提供有限的保護。一些外國的法律保護我們的知識產權的程度不如美國的法律，許多外國的法律沒有像美國的政府機構和私人當事方那樣努力地執行這些法律。此外，保護我們的知識產權是困難的，昂貴的，可能並不總是有效的。

有時，我們可能需要採取法律行動，強制執行我們的專利和其他知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人知識產權的有效性和範圍，或對侵權或無效的主張進行抗辯。這種訴訟可能導致大量費用和資源轉移，並可能對我們的業務、聲譽、經營結果和財務狀況產生負面影響。如果我們不能保護我們的技術，不能充分維護和保護我們的知識產權，我們可能會發現自己處於競爭劣勢，而其他人則不需要花費額外的費用、時間和精力來創造使我們迄今取得成功的創新產品。

我們和我們的客户依賴第三方的技術和知識產權，這些技術和知識產權的損失可能會限制我們產品的功能，擾亂我們的業務。

我們在我們的某些產品中使用來自非附屬第三方的技術和知識產權，將來我們可能會許可更多的第三方技術和知識產權。這種第三方技術和知識產權中的任何錯誤或缺陷都可能導致可能損害我們的品牌和業務的錯誤。此外，獲得許可的技術和知識產權不得繼續以商業上合理的條件提供，或根本無法獲得。失去許可和分銷這種第三方技術的權利可能會限制我們的產品的功能，並可能要求我們重新設計我們的產品。

我們可能有義務向客户披露我們的專有源代碼，這可能限制我們保護知識產權的能力，並可能減少我們的支持和維護服務的更新。

我們的軟件許可協議通常包含允許客户成為源代碼託管協議的一方或受益人的條款，根據該協議，我們將適用產品的專有源代碼交由第三方代管。根據這些託管協議，適用產品的源代碼可能會發布給客户，通常用於在發生特定事件時用於維護、修改和增強產品，如我們申請破產、停止我們的維護服務以及違反我們與客户的陳述、保證或協議。此外，在某些情況下，客户有權根據需要請求訪問我們的源代碼。我們的一些客户已經通過行使這一權利獲得了我們某些產品的源代碼，而其他客户在未來可能會這樣做。

披露我們的源代碼內容可能會限制我們可以為該源代碼或包含該源代碼的產品獲得或維護的知識產權保護，並可能促進對我們的知識產權侵權索賠。它還可以允許向其披露產品源代碼的客户支持和維護該軟件產品，而無需購買我們的支持或維護服務。每一種情況都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

我們的一些服務和技術可能使用“開放源代碼”軟件，這可能限制我們如何使用或分發我們的服務，或者要求我們發佈受這些許可限制的某些產品的源代碼。

我們的一些服務和技術可能結合了所謂的“開源”許可許可的軟件。除了與許可要求相關的風險外，使用開放源碼軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不提供軟件原產地的擔保或控制。此外，一些開放源碼許可證要求向公眾提供受許可證約束的源代碼，並且開放源碼軟件的任何修改或衍生作品都必須繼續在開放源碼許可下獲得許可。這些開放源碼許可證通常要求專有軟件在以特定的方式與開放源碼軟件相結合時，受開放源碼許可的約束。如果我們以這種方式將我們的專有軟件與開源軟件結合起來，我們可能需要發佈我們的專有軟件的源代碼。

我們採取步驟，確保我們的專有軟件不與開源軟件相結合，也不合並開源軟件，因為這種方式要求我們的專有軟件受到開放源碼許可中的許多限制。然而，很少有法院解釋開放源碼許可證，因此這些許可的解釋和執行方式會受到一些不確定性的影響。此外，我們依賴數百名軟件程序員來設計我們的專有技術，雖然我們採取措施阻止我們的程序員將令人反感的開放源碼軟件納入他們設計、編寫和修改的技術和軟件代碼中，但我們並不完全控制我們的程序員的開發工作，我們不能確定我們的程序員沒有將這種開放源碼軟件納入我們的專有產品和技術，或者他們將來不會這樣做。如果我們的部分專有技術被確定為受開放源碼許可的約束，我們可能被要求公開發布受影響的源代碼，重新設計我們的全部或部分技術，或者在許可範圍內受到其他限制。

我們的技術中，每種技術都會降低或消除我們的服務和技術的價值，並對我們的業務、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。

不正確或不適當地使用我們的產品，或我們未能對客户進行如何使用我們的產品的適當培訓，可能導致客户不滿，並對我們的業務、經營結果、財務狀況和增長前景產生負面影響。

我們的產品很複雜，並且部署在各種各樣的網絡環境中。正確使用我們的產品需要對客户進行培訓。如果我們的產品沒有得到正確的使用或預期，可能會導致性能不佳。我們的產品也可能被有意濫用或濫用的客户或他們的僱員或第三方誰能夠訪問或使用我們的產品。由於我們的客户依賴我們的產品、服務和維護支持來管理廣泛的操作，我們的產品的不當使用或不當使用，我們未能對客户進行有效和有效地使用我們產品的適當培訓，或者我們未能向我們的客户提供適當的維護服務，可能會對我們造成負面的宣傳或法律上的索賠。此外，如果我們不能為現有客户提供適當的培訓或其他服務，我們的產品和服務的後續和銷售機會就會喪失。

此外，如果負責使用我們產品的客户人員大量流動，或者客户人員在使用我們的產品方面沒有受過良好的培訓，客户可能會推遲我們產品的部署，可能會以比原先預期更有限的方式部署這些產品，或者根本不會部署這些產品。此外，如果負責使用我們產品的客户人員的營業額很大，我們進行額外銷售的能力可能會受到很大的限制。

我們的收入、經營結果和現金流動受到外幣匯率變動的影響，特別是阿根廷比索、澳元、巴西雷亞爾、英鎊、加元、丹麥克朗、歐元、日元、馬來西亞林吉特、波蘭茲羅提和瑞士法郎的變動。

匯率的波動取決於許多我們無法可靠準確預測的因素。雖然我們認為我們的經營活動是我們在現金流或營業收入水平上對很大一部分外幣敞口的自然對衝，因為我們通常以我們提供應用程序和服務的地點的貨幣收取收入併產生成本，但我們與客户的關係是長期的，因此很難預測我們的經營活動將來是否會提供一種自然的對衝。此外，由於我們的合同每年付款數額很大，與年度付款相一致的外幣匯率的大幅波動可能會影響本季度的收入或財務業績。我們的業務結果還可能受到與重新估值某些流動資產和負債餘額有關的交易損益的影響，這些資產和負債餘額是以記帳實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。此外，外匯匯率的重大和不可預見的變化可能導致我們無法實現我們對收入和營業收入的既定預測，這可能會對我們的股票價格產生不利影響。例如，2018年財政年度，阿根廷經濟變得高度通貨膨脹；然而，我們的阿根廷實體在2019年10月31日之前的活動仍然很少。我們將繼續經歷外幣匯率的波動，如果匯率大幅波動，可能會損害我們的收入或業務結果。

隱私問題可能會導致監管上的變化，並給我們帶來額外的成本和責任，限制我們對信息的使用，並對我們的業務產生不利影響。

隨着我們採用基於雲的服務，我們管理、持有和/或收集的客户數據(包括客户個人信息)的數量繼續增加。此外，我們有限數量的產品解決方案可以使用我們的共同數據模型收集、處理、存儲和使用跨保險公司的交易級數據，我們預計隨着時間的推移，我們將繼續擴大個人信息的使用和收集，因為更多的此類個人信息可能會從我們的客户轉移到我們，並且我們認識到，在美國、歐洲和我們經營的許多其他地區，個人隱私已經成為一個重大問題。許多聯邦、州和外國立法機構和政府機構已經或正在考慮對個人信息的收集、使用和披露施加限制和要求。

對影響隱私的法律或條例的修改可能會給我們帶來額外的費用和責任，包括罰款，並可能限制我們使用這些信息為客户增加價值，例如“加利福尼亞消費者隱私權法”。如果我們被要求改變業務活動，修改或取消服務，或者實施繁瑣的合規措施，我們的業務和運營結果就會受到損害。此外，如果我們不遵守適用的隱私和/或數據安全法律、法規、標準和其他要求，我們可能會受到罰款、處罰和可能的訴訟。遵守與隱私有關的法律、法規和標準的成本和其他負擔可能限制我們產品解決方案的使用和採用，並減少總體需求。

此外，對數據隱私和/或安全性的關注可能導致我們的客户拒絕提供必要的數據和信息，以使我們的客户能夠有效地使用我們的產品解決方案。即使認為個人信息的隱私和(或)安全沒有得到令人滿意的管理，或不符合適用的法律、規章和其他要求，也可能阻礙我們產品或服務的銷售，並可能限制採用我們的解決方案，對我們的銷售和業務結果造成負面影響。

歐盟的隱私問題正在演變，如果我們不遵守這些不斷變化的標準，我們可能面臨罰款和其他處罰，而遵守這些標準可能會增加我們的開支，並對我們的業務和經營結果產生不利影響。

在歐洲共同體，第95/46/EC號指令(“指令”)要求歐洲聯盟成員國執行數據保護法，以滿足該指令的嚴格隱私要求，從而改變了以前接受的做法。

歐洲聯盟(歐盟)委員會正式通過了一項新的機制，將個人數據從歐盟轉移到美國，並將其命名為“歐盟-美國隱私盾牌”(“隱私盾牌”)。我們目前已獲得美國商務部的認證，以遵守“隱私盾牌框架”，然而，公司在這兩個司法管轄區的運作範圍內將繼續面臨不確定性，並在兩者之間轉移任何“個人資料”。如果歐洲數據保護機構對我們進行調查，發現我們不符合規定，我們可能面臨罰款和其他處罰。歐洲數據保護當局的任何此類調查或指控都可能對我們現有的業務以及我們吸引和留住新客户的能力產生負面影響。

雖然我們將繼續努力遵守目前的監管義務和不斷髮展的最佳做法，但我們可能無法遵守從歐洲經濟區(“歐經區”)轉移個人數據的手段。我們也可能會遇到歐洲或跨國客户的猶豫、不情願或拒絕繼續使用我們的某些服務，原因是個人數據傳輸的潛在風險以及某些數據保護機構對他們規定的當前數據保護義務。這類客户亦可能認為任何其他轉移個人資料的方法過於昂貴、負擔過重或令人反感，因此，如果個人資料的轉讓是必需的話，他們可能會決定不與我們做生意。

鑑於我們目前向更多基於雲的服務過渡，以及歐盟目前的數據保護狀況，我們可能會面臨更大的潛在查詢和/或執法行動的風險。我們可能認為有需要在歐洲經濟區內設立其他制度，以保存源自歐盟的個人資料，這可能涉及大量開支，並可能導致我們需要將資源轉用於我們業務的其他方面，所有這些都可能對我們的運作結果造成不良影響。此外，任何無法充分解決與我們基於雲的服務有關的隱私問題，或遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和政策，都可能給我們帶來額外的成本和責任，並對我們提供基於雲的服務的能力產生不利影響。

預計歐盟在這一問題上的法規會有進一步的演變，包括英國退歐對這些法規的影響，這可能會大大增加我們在任何不遵守規則的情況下可能受到的懲罰。我們可能因遵守新規例所規定的新義務而招致大量開支，而我們可能須對軟件應用作出重大改變，並擴展業務運作，所有這些都可能對我們的運作結果造成不良影響。

如果税務法例有所改變，或因審查入息税報税表而出現不良後果，可能會對我們的經營結果造成不良影響。

在美國和外國，我們要繳納聯邦、州和地方所得税。我們未來的有效税率和我們遞延税資產的價值可能會受到税法的變化，包括税法的影響的不利影響。預計美國財政部、國税局和其他標準制定機構將繼續解釋或發佈指導意見，説明包括BAT在內的税法條款將如何適用或以其他方式實施。隨着指引的發佈，包括最後條例和國税局於2019年12月2日發佈的與毆打有關的補充條例，我們可能會對我們以前記錄的金額進行調整，這些調整可能會對我們的財務報表產生重大影響，而我們可能需要繳納的税額也會大幅增加。

此外，我們還要接受國税局和其他税務機關審查我們的所得税申報表。我們定期評估這類檢查所產生的不良結果的可能性，以確定我們提供的所得税是否足夠。在確定我們在全球範圍內對所得税的規定時，需要作出重要的判斷。雖然我們相信

我們已就我們所經營的司法管轄區內的税項作出適當規定，而税務法例的改變或税務當局根據現行税法提出的質疑，可能會對本港的業務、財務狀況及經營結果造成不利影響。

如果願意，我們可能無法以優惠的條件獲得資本，如果有的話，我們也可能無法通過使用股權獲得資本或完成收購，而不向我們的股東進行稀釋。

我們可能需要更多的資金來執行我們目前或未來的業務戰略，包括開發新的或加強現有的產品和服務，獲得業務和技術，或以其他方式應對競爭壓力。

如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集額外資金，我們的股東的持股比例可能會被大幅稀釋，而新發行的證券可能擁有比現有股東更高的權利、偏好或特權。如果我們透過債務融資累積更多資金，我們的經營現金流量中，很大一部分可能會用於支付債務的本金和利息，從而限制了我們商業活動所能利用的資金。我們不能保證能以對我們有利的條件獲得更多的資金。如果沒有足夠的資金，或無法以可接受的條件獲得資金，當我們需要這些資金時，我們為我們的業務提供資金、利用意想不到的機會、開發或改進我們的產品和服務或以其他方式應對競爭壓力的能力將受到極大的限制。任何這些因素都可能損害我們的行動結果。

我們的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災難性事件的影響，並受到諸如計算機病毒等人為問題的幹擾。

我們的公司總部和我們的大部分業務都位於舊金山灣區，這是一個以地震活動聞名的地區。重大自然災害，如地震、海嘯、火災或洪水，可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們的信息技術系統容易受到計算機病毒、入侵者和類似的未經授權的篡改的幹擾。如果這種中斷導致客户訂單或託收的延誤或取消，或我們產品的部署或供應，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們的股票價格可能不穩定，這可能會導致對我們的證券集體訴訟。

我們的普通股的市場價格可能會受到廣泛波動的影響，其中包括本報告所述的風險因素，以及我們無法控制的其他因素，例如投資者認為可與我們相比的公司估值的波動，以及研究分析師對我們業務的報道。

此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，影響並繼續影響着許多公司股票的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和工業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，例如衰退、利率變化或國際貨幣波動，已經並可能繼續影響我們普通股的市場價格。

在過去，很多經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們將來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，轉移我們管理層對其他業務的關注，從而嚴重損害我們的業務。

我們目前不打算對我們的普通股支付紅利，因此，實現投資回報的唯一機會是如果我們的普通股價格上漲。

我們目前不打算在可預見的將來宣佈我們普通股的股利。因此，在我們公司獲得投資回報的唯一機會是我們普通股的市場價格上漲，股票以利潤出售。

我們的註冊證書、章程和特拉華州法律的某些規定可以防止股東認為有利的收購，也可以降低我們股票的市場價格。

我們修改和重新聲明的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程載有可能推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變化的規定，包括股東可能因其股票而獲得溢價的交易。這些規定也可防止或

推遲股東更換或撤換現任管理層或董事會成員的努力。這些規定包括：

•規定三年任期錯開的分類董事會，可能推遲股東更換董事會多數成員的能力；然而，我們的董事會在2019年股東年會上提出了一項建議，要求對我們的董事會進行解密，如果這一解密方案得到我們股東的批准，我們打算提交一份經修訂和重新聲明的公司註冊證書，以逐步解密我們的董事會；

•在董事選舉中沒有規定累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；

•授權我國董事會未經股東批准，發行比普通股更高的優先股權利，可用於大幅稀釋敵對收購方的所有權；

•通過書面同意禁止股東採取行動，迫使股東在股東年會或特別會議上採取行動；

•限制召開股東特別會議的人，這可能會延誤我國股東強制審議建議或採取行動的能力，包括罷免董事；以及

•要求預先通知股東提名和建議，這可能會阻止或阻止潛在的收購人進行委託，以選舉收購人自己的董事名單或以其他方式試圖獲得我們的控制權。

持有本港股本股份中至少66元2/3%的股東有權表決的贊成票，通常是修訂或廢除上述經修訂及重述的法團註冊證明書所載條文所必需的。此外，在沒有獲得董事局批准的情況下，我們經修訂和重述的附例，只能由有權表決的股本股份中至少50%的持有人投贊成票予以修訂或廢除。

此外，我們受“特拉華普通公司法”第203條規定的約束。這些規定可禁止大股東，特別是持有我們15%或以上未償還普通股的股東，在一段時間內未經我們所有股東的批准而從事某些商業組合。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程，以及根據特拉華州的法律，這些規定和其他規定都可能阻止潛在的收購企圖，降低投資者今後可能願意支付我們普通股股份的價格，並導致市場價格低於沒有這些規定的市場價格。

與負債有關的風險

償還我們的債務需要大量現金。我們的業務可能沒有足夠的現金流量來支付龐大的負債，我們亦未必有能力籌集所需的資金，以應付可轉換高級債券的現金轉換，或在發生根本轉變後，再購買可轉換的高級債券，從而對我們的業務及經營結果造成不良影響。

截至2019年10月31日，可轉換高級債券的未償還本金總額為4，000萬元。我們的負債可能使我們更容易受到任何普遍不利的經濟和工業狀況的影響，而我們和我們的附屬公司在受現有和未來債務條件限制的情況下，可能會產生更多債務，獲得現有或未來的債務，或對我們的債務進行資本重組。如果我們增加負債，與我們的業務和我們償還或償還債務的能力有關的風險就會增加。

根據其條款，在某些情況下，持有人可在可轉換高級債券的預定到期日之前，自行選擇轉換其可轉換高級債券。在轉換可轉換高級債券時，除非我們選擇只交付普通股的股份以結算這種轉換(除了支付現金代替交付任何部分股份外)，否則我們將有義務支付現金。此外，持有可兑換高級債券的人士，有權要求我們在公司與美國銀行國家協會(“受託人”)作為受託人(“受託人”)，並經第一次補充義齒(日期為2018年3月13日)的第一次補充義齒(日期為2018年3月13日)與受託(連同基託義齒，即“義齒”)之間(連同基託義齒、“義齒”)之間發生根本性改變時，以相等於可轉換高級義齒本金100%的回購價格回購該公司與受託人之間的可轉換高級義齒，該補充期為2018年3月13日，日期為2018年3月13日，公司與受託人(連同基託義齒，“義齒”)之間的第一次補充義齒，其回購價格相當於回購的可轉換高級義齒本金的100%，另加應計利息和未付利息(如有的話)至但不包括基本變更購買日期。雖然我們的意圖，以及我們目前預期有能力以現金結算可轉換的高級債券，但我們可能沒有足夠的現金，或在我們需要回購可轉換的高級債券或轉換轉換的高級債券時，我們可能沒有足夠的現金或資金。此外，我們支付款項的能力可能會受到法律的限制。

監管機構，或者通過協議來管理我們未來的債務。我們未能在義齒需要回購的情況下回購可轉換高級債券，或未能按該義齒的規定在日後轉換可轉換高級債券時支付任何現金，即屬該義齒下的違約行為。假牙的違約或根本的改變本身也可能導致我們未來債務協議的違約。如果有關債務在任何適用的通知或寬限期後被加速償還，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購可轉換的高級債券，或在轉換後支付現金。

我們是否有能力按期支付到期債務的本金和利息，或按可轉換高級債券的轉換或回購要求付款，或根據我們的需要或願望為債務再融資，取決於我們未來的表現，這取決於我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素。我們的業務在未來可能無法從業務中產生足夠的現金流量，以滿足我們根據現有債務所承擔的義務，以及我們今後可能產生的任何債務，並作出必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一個或多個備選方案，例如減少或推遲投資或資本支出、出售資產、再融資或以可能繁重或高度稀釋的條件獲得額外的股本。我們能否為現有或未來的債務再融資，將取決於當時的資本市場和我們的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以適當的條件從事這些活動，這可能導致我們現有或未來的債務違約，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

可轉換高級債券的條件轉換功能，如果觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如該等債券觸發有條件轉換功能，持有可轉換高級債券的人士可選擇在指定期間內的任何時間轉換該批可轉換高級債券。如果一名或多名持有人選擇轉換其可轉換高級債券，除非我們選擇只交付普通股以履行轉換義務(但以現金代替交付任何部分股份除外)，我們將被要求通過支付現金來清償部分或全部轉換義務，這可能對我們的流動資金產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的可轉換高級債券，根據適用的會計規則，我們可能被要求將票據的全部或部分未償本金重新歸類為當期負債，而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。

與可轉換高級債券有關的交易可能會影響我們普通股的價值。

轉換部分或全部可轉換的高級債券，會稀釋現有股東的擁有權益，使我們在轉換可轉換的高級債券時交付普通股股份，從而履行轉換責任。在某些情況下，我們的可轉換高級債券將來可由持有人自行選擇兑換。如果我們的可轉換高級債券持有人選擇轉換他們的票據，我們可以通過向他們交付大量我們的普通股來解決我們的轉換義務，這將對我們現有的股東造成稀釋。

在可轉換高級債券的發行方面，我們與某些金融機構(“期權對手方”)進行了有上限的看漲交易。在票據轉換和(或)抵消我們所需的任何現金付款時(視屬何情況而定)，上限交易一般會減少對我們普通股的潛在稀釋，但這種減少和(或)抵銷須受上限的限制。

期權交易對手方或其各自的附屬公司可不時修改其對衝頭寸，在可轉換高級債券到期日之前，在二級市場交易中就我們的普通股和(或)我們的普通股或其他證券進行或解除各種衍生交易。這一活動可能導致我們普通股的市場價格下跌。

以現金結算的可轉換債務證券的會計方法，例如可轉換高級債券，可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

根據FASB會計準則編纂470-20(“ASC 470-20”)，有轉換債務和其他選擇的債務，實體必須分別核算可轉換債務工具(如可轉換高級票據)的負債和權益部分，這些債務和權益部分在轉換後可以全部或部分以現金結算，以反映發行人的經濟利益成本。ASC 470-20要求代表股本部分的可轉換高級債券的轉換選項的價值在我們的合併資產負債表中作為股東權益中的額外已付資本入賬，作為可轉換高級債券的原始發行折扣，從而降低其初始賬面價值。的承載值。

可轉換高級債券，扣除已記錄的折扣後，將從發行日至到期日以票據本金為限，這將在我們的綜合業務報表中計入利息費用的非現金費用。因此，我們將在我們的財務業績中報告較低的淨收益或較高的淨虧損，因為ASC 470-20要求利息既包括當期的債務貼現增量，也包括票據的票面利息，這可能對我們報告的或未來的財務業績、普通股的交易價格和可轉換的高級債券的交易價格產生不利影響。

此外，在某些情況下，可以全部或部分以現金結算的可轉換債務票據(例如可轉換高級債券)，目前是使用庫房股票法入賬的，其效果是，在轉換可轉換高級債券時可發行的股份，除在可轉換高級債券的折算價值超過本金的情況外，不包括在計算稀釋後每股收益的範圍內。根據國庫券法，為稀釋每股收益，交易的入賬方式似乎是發行普通股的數目，如果我們選擇清算這種超額的股份，那將是必要的。

我們不能肯定今後的會計準則將繼續允許使用國庫券法。例如，FASB最近發佈了一份風險暴露草案，提議修訂現行會計準則，取消可轉換證券的庫存量法，而要求採用“如果轉換”的方法。根據這種方法，如果採用這種方法，一般假定所有可轉換的高級債券在報告期開始時全部轉換為普通股，則每股稀釋收益通常會計算出來，除非結果是反稀釋的。

如果我們不能用國庫券法來計算可轉換的高級債券所發行的股份，我們的稀釋後每股收益將受到不利影響。

我們在有上限的看漲交易中要承受交易對手的風險。

期權交易對手方是金融機構，我們將面臨這樣的風險：它們中的任何一個或全部都可能在有上限的看漲交易中違約。我們對期權對手方信用風險的敞口將不受任何抵押品的擔保。過去的全球經濟狀況造成了許多金融機構的實際或預期的失敗或金融困難。如果期權交易對手方受到破產程序的制約，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在與該期權對手進行的有上限的看漲交易中所承擔的風險。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們的風險敞口的增加將與市場價格的上漲和我們普通股的波動性相關。此外，在期權交易對手違約的情況下，我們可能會遭受不利的税收後果，對普通股的稀釋程度可能超過我們目前的預期。我們不能保證期權交易對手方的財務穩定性或可行性。

項目6.展覽品

下文所列的證物作為本報告的一部分存檔或以參考方式納入。

陳列品
數

描述

由
參考自
形式

合併
引用
從…
陳列品
數

日期

3.1

經修訂及重訂的法團證書

10-Q

3.1

2012年3月14日

3.2

修訂及重訂附例

8-K

3.1

2016年12月5日

4.1

註冊人普通股證書的格式

S-1/A

4.1

2012年1月9日

10.1

Guidewire軟件公司之間的執行協議。和邁克爾羅森鮑姆，日期為2019年8月3日

8-K

10.1

(2019年8月5日)

31.1

根據“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官

隨函提交

31.2

根據“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官

隨函提交

32.1*

根據“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席執行官和首席財務官

現隨函提供

101.INS

XBRL實例文檔

隨函提交

101.SCH

XBRL分類法擴展模式文檔

隨函提交

101.CAL

XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔

隨函提交

101.DEF

XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔

隨函提交

101.LAB

XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔

隨函提交

101.PRE

XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔

隨函提交

*本季度報告表10-Q所提供的證明被視為附在本季度報告的附件32.1中，就經修正的1934年“證券交易法”第18節而言，將不被視為“提交”。這類證明不得視為以參考方式納入經修正的1933年“證券法”或經修正的1934年“證券交易法”下的任何文件，但登記人以提及方式具體納入的範圍除外。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已妥為安排本報告由下列簽名人正式授權簽署。

日期：

(一九二零九年十二月五日)

Guidewire軟件公司

通過：

/S/柯蒂斯·史密斯

柯蒂斯·史密斯

首席財務官
(首席財務及會計主任)