本招股説明書、所附招股説明書及任何相關的免費書面招股説明書，均以參考方式納入本招股説明書或授權書中，我們對此負責。我們沒有，坎託·菲茨傑拉德也沒有授權任何人向你提供不同的信息，我們和康託·菲茨傑拉德都沒有對其他人可能提供給你的任何其他信息承擔任何責任。我們不是，坎託-菲茨傑拉德也不是，在任何不允許的地區提供我們的證券。本招股説明書中的資料、所附招股章程及以參考方式合併的文件，只在有關資料出現的日期為止是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。本招股説明書中的信息補充、更新和修改所附招股説明書中的信息。
目錄
招股章程
| 頁
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關於這份招股説明書的補充S-II
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關於前瞻性陳述的披露S-II
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招股章程補充摘要S-1
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危險因素S-4
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收益的使用S-6
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普通股和股利政策市場S-7
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分配計劃S-8
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法律事項S-9
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專家們S-9
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在那裏你可以找到更多的信息S-9
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以參考方式合併的資料S-9
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招股説明書
關於這份招股説明書二
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在那裏你可以找到更多的信息二
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以參考方式合併的資料二
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關於前瞻性報表的披露三、
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鈾資源公司簡介1
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危險因素1
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收益的使用10
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稀釋10
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收入與固定費用的比率11
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證券説明11
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分配計劃24
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法律事項26
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專家們26
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斯-我
關於這份招股説明書的補充
這份招股説明書和附帶的招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3(檔案編號333-216243)上的註冊聲明的一部分，證交會於2017年3月9日宣佈其生效。在這個貨架登記過程中，我們可以不時提供普通股，債務證券，認股權證和單位，本發行是其中的一部分。
本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，描述了我們所提供的普通股的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中所載的信息以及以參考方式納入本招股説明書及其所附招股説明書的文件。第二部分，所附2017年3月9日的招股説明書，包括其中引用的文件，提供了更多的一般性信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。在本招股章程補編所載的資料與所附招股章程所載的資料或在本招股章程增訂本日期前以參考方式提交證券交易委員會或證券交易委員會的任何文件所載的資料有衝突的情況下，你應依賴本招股章程補充書內的資料。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份具有較晚日期的文件中的陳述不一致-例如，以引用方式納入本招股章程補充和所附招股説明書的文件-該文件中具有較晚日期的聲明修改或取代了先前的聲明。
在作出投資決定前，你應閲讀本招股章程增訂本、隨附招股説明書所附的招股説明書、與本招股説明書及所附招股説明書有關的文件，以及我們可授權用於本招股的任何免費招股説明書。你亦應閲讀及考慮我們在本招股章程副刊“何處可找到更多資料”及“參考資料法團”內所提述的文件內的資料。
在本招股説明書增訂本和附帶的招股説明書中，對“公司”、“西部水”、“WWR”、“我們”、“我們”和“我們”的提及，是指Westwater Resources，Inc.。及其合併子公司，除非上下文另有要求。本文件包括其他公司的商號和商標。本文件中所列的所有此類商品名稱和商標均屬於其各自持有人的財產。
關於前瞻性陳述的披露
本招股説明書、所附招股説明書和我們引用的文件包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與本文所載的預測或估計大不相同。前瞻性聲明傳達了我們目前對未來事件的期望或預測。我們打算將這些前瞻性陳述納入1995年“私人證券訴訟改革法”中關於前瞻性陳述的安全港條款。
前瞻性陳述通常可以通過使用“估計”、“項目”、“相信”、“打算”、“計劃”、“預期”、“預期”等詞語來識別。這些前瞻性陳述包括管理層對我們的資金充足性、流動性、燃燒率、勘探計劃、資本要求、採礦權和使用權的時間、收購或合作機會、銷售或交易所、採礦作業在南德克薩斯州、新墨西哥州、阿拉巴馬州、猶他州和內華達州的生產能力的期望，以及在此類地產開始生產的計劃日期。我們預測結果或未來計劃或策略的實際效果的能力本質上是不確定的。實際結果可能與前瞻性聲明中的結果大相徑庭，原因之一是下文所述因素以及我們不時向證券交易委員會提交的定期報告中的因素，包括表格10-K、10-Q和8-K及其任何修改。前瞻性聲明不能保證
S-II
未來的表現。它們基於我們認為是合理的許多假設，但它們容易受到各種不確定因素和商業風險的影響。
可能導致實際結果與預期或預期不同的關鍵因素包括但不限於：
向公司提供資金；
石墨、釩、鋰、鈾的現貨價格和長期合同價格；
韋斯特沃特參與併成功完成收購、處置或其他物質交易的能力；
美國政府對採礦業和核電行業的管制；
採礦項目的經營條件；
世界範圍內石墨、釩、鋰、鈾的供需情況；
天氣條件；
我們可能遇到的意外地質、加工、法規和法律問題或其他問題；
我們勘探活動的結果，以及未來勘探結果可能比最初勘探結果少得多的可能性；
發現石墨、釩、鋰或鈾的濃度不足以使提取金屬經濟；
目前待決或新的訴訟；
我們有能力維持和及時收到來自監管機構的採礦和其他許可證；以及
本文標題“風險因素”和我們最近的10-K表格年度報告以及我們向SEC提交的其他文件中列出的風險。
鑑於這些風險、不確定因素和假設，我們告誡您不要過分依賴內在不可靠的前瞻性陳述，這些陳述僅在本招股説明書、任何附帶的招股説明書或免費書面招股説明書或本招股説明書中以參考方式納入的任何文件之日起使用。在考慮前瞻性聲明時，請記住本招股説明書中的警告聲明、任何隨附的招股説明書或免費書面招股説明書，以及本招股説明書中引用的文件。我們沒有任何義務，我們明確拒絕任何義務，更新或改變任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他，除非法律要求。鑑於這些風險、不確定因素和假設，本招股説明書或隨附的招股説明書或免費書面招股説明書中討論或以參考方式納入的前瞻性事件可能不會發生。
S-III
招股章程補充摘要
此摘要突出了有關Westwater Resources，Inc.的部分信息。還有這次普通股的發行。此摘要並不包含對您作出投資決策可能重要的所有信息。以更全面地瞭解西部水資源公司。你應該仔細閲讀這整個招股説明書的補充和附帶的招股説明書，包括“風險因素”一節和其他我們參考和引用的文件。除非另有説明，“普通股”是指我們的普通股，面值為每股0.001美元。除非另有説明，所有的股票和每股信息都進行了調整，以反映在2019年4月22日交易結束後生效的我們普通股的1/50反向股票分割。
西部水資源概況
西水資源公司是一家有40年曆史的上市公司，在納斯達克資本市場交易，代號為“WWR”。最初成立於1977年，作為鈾資源公司。為了在得克薩斯州開採鈾，我們公司已經重生，成為一家多樣化的能源材料開發商。Westwater在收購阿拉巴馬石墨公司(Alabama Graphite Corp.)後，在鈾、鋰勘探和電池石墨材料方面擁有一席之地。(“AGC”或“阿拉巴馬石墨”)，2018年4月。此外，Westwater最近在阿拉巴馬州庫薩項目中發現了顯著的釩濃度，並制定了一項勘探計劃，以進一步調查這些濃度的大小和程度。
Westwater擁有亞拉巴馬州的電池-石墨開發特性、內華達州和猶他州具有鋰勘探潛力的勘探屬性、得克薩斯州的兩個閒置鈾生產特性以及德克薩斯和新墨西哥州的幾個鈾特性。由於鈾價格的下降，Westwater在2009年停止了鈾的生產，儘管一旦鈾價格恢復到可接受的水平，Westwater在德克薩斯州的鈾特性和設施就可以重新啟動。
自2017年8月21日起，我們修改了註冊證書，從鈾資源公司更名。致Westwater Resources公司以反映我們對能源材料勘探和開發的更廣泛關注。我們的主要執行辦公室位於南波託馬克街6950號，套房300，百年，科羅拉多州，80112，我們的電話號碼是(303)531-0516。我們的網站位於www.westwaterresources.net。我們的網站所包含的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不包含在本招股説明書中。
有關我們的業務、財產和財務狀況的更多信息，請參閲“您可以找到更多信息的地方”中引用的文件。
S-1
祭品
以下摘要僅為您的方便而提供，並不打算完整。您應閲讀本招股説明書的其他部分所載的全文和更具體的細節以及隨附的招股説明書。有關我們普通股的更詳細説明，請參閲所附招股説明書中的“證券-普通股説明”。
美國提供的普通股
| 我們普通股的股票，總髮行價高達4，200，000美元。
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本次發行後將發行的普通股(1)
| 如果以每股2.51美元的價格出售，我們的普通股將於2019年12月3日在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)收盤價，最高可達4，613，006股。實際發行的股票數量將取決於本次發行的銷售價格。
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分配計劃
| 通過我們的銷售代理CantorFitzgerald不時發出的“市場報價”。見第S-8頁上的“分配計劃”。
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收益的使用
| 我們打算將這項提議的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括技術研究、恢復承諾、資本支出、債務減免和週轉資本。見第S-6頁“收益的使用”。
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危險因素
| 對我們普通股的投資涉及風險，潛在投資者應仔細考慮“風險因素”下討論的事項，從本招股説明書補編第S-4頁開始，以及我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)向證券交易委員會提交的報告，這些報告是在本招股説明書補充文件和所附招股説明書中引用的，然後再投資我們的普通股。
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上市
| 我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“WWR”。
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____________________________
(1)普通股的數目是以截至2019年12月4日已發行的3，019，381股為基礎，不包括行使截至2019年11月6日已發行期權而發行的普通股37，898股；行使截至2019年11月6日未發行認股權證可發行的197，622股普通股；在截至2019年11月6日已發行的限制性股票單位轉歸時發行的1，695股股票；以及根據我們截至2019年4月18日修訂的2013 Omnibus獎勵計劃為未來發行的增發普通股45，886股。
S-2
綜合財務數據摘要
下文所列截至2018年12月31日為止的兩年以及截至2018年12月31日的兩年的彙總數據是根據本招股説明書補編中引用的經審計的合併財務報表得出的，其中包括調整，以反映我們普通股在2019年4月22日交易結束後開始生效的50%反向股票分割。截至2019年9月30日以及2018年9月30日和2018年9月30日終了的9個月的簡要數據是從我們未審計的合併財務報表中得出的，這些財務報表被納入本招股説明書補編，幷包括調整數，以反映在2019年4月22日交易結束後生效的對我們普通股的1：50反向股票拆分。請參閲下文所列的合併財務數據摘要，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所載的更詳細信息，以及我們關於2018年12月31日終了年度表10-K表的年度報告中所載的合併財務報表和相關説明，以及我們分別於2019年2月15日、2019年2月15日和11月6日向證券交易委員會提交的關於截至2019年9月30日的季度10-Q報表的季度報告。我們的歷史財務數據可能並不表示未來的業務結果或財務狀況。
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| 九人結束的幾個月九月三十日
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| 最後幾年十二月三十一日
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(單位：千美元，但每股數額除外)
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| 2019
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| 2018
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| 2018
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| 2017
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行動結果
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淨損失
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| $(7,783)
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| $(27,012)
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| $(35,684)
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| $(19,288)
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每股基本損失和稀釋損失
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| $(4.72)
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| $(33.98)
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| $(38.47)
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| $(38.99)
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| 截至九月三十日
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| 截至12月31日，
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(單位：千美元)
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| 2019
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| 2018
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| 2017
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財務狀況
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現金和現金等價物
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| $716
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| $1,577
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| $4,054
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營運資本
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| $(2,602)
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| $1,008
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| $3,865
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淨資產、廠房和設備
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| $20,481
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| $20,553
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| $35,409
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總資產
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| $26,128
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| $29,958
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| $50,238
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負債總額
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| $10,148
|
| $9,167
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| $9,121
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股東權益總額
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| $15,980
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| $20,791
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| $41,117
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S-3
危險因素
對我們普通股的投資涉及高度的風險。在作出投資決定之前，你應仔細考慮以下所述的風險，以及我們最近關於表10-K的年度報告以及我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的經修訂的“風險因素”標題下所描述的風險。我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流量可能受到任何這些風險的重大不利影響，而我們普通股的市場或交易價格可能因任何這些風險而下跌。此外，請閲讀本招股説明書增刊中的“前瞻性聲明披露”，其中我們描述了與我們的業務相關的額外不確定性，以及本招股説明書中引用的前瞻性聲明。請注意，我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險也可能損害我們的業務和業務。
與此次發行相關的風險
我們的管理層將對我們出售普通股所得淨收入的使用有廣泛的酌處權，您可能不同意我們如何使用這些收益，而且收益可能無法成功投資。
我們的管理層將對我們出售普通股所得淨收入的使用有廣泛的酌處權，我們可以將其用於發行股票時所設想的其他目的。因此，你將依賴我們管理層對這些淨收益的使用所作的判斷，而作為投資決定的一部分，你將沒有機會評估這些收益是否得到適當使用。在使用之前，我們可能會將這些淨收益投資於不會給我們帶來有利或任何回報的方式。我們的管理部門未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量產生重大的不利影響。
出售或發行我們的普通股，包括根據我們與林肯公園的現有購買協議，可能導致稀釋，而出售普通股可能導致我們的普通股價格下跌。
我們不受限制在未來發行更多的證券，包括我們的普通股，可兑換或可兑換的證券，或代表我們的普通股或實質上類似證券的接受權的證券。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，發行這種證券將導致我們的股東被稀釋。
2019年6月6日，我們與林肯公園資本基金(LLC)簽訂了購買協議，根據該協議，林肯公園承諾購買至多1000萬美元的普通股。我們根據購買協議可能發行的普通股股份，可由我們酌情在滿足購買協議中規定的某些條件後24個月內隨時出售給林肯公園，該協議條件已於2019年6月24日得到滿足。根據購買協議，我們可能出售給林肯公園的股票的購買價格將根據我們普通股的價格波動。我們一般有權控制將來出售給林肯公園的股票的時間和數量。如果我們真的向林肯公園出售股份，在林肯公園收購了這些股份後，林肯公園可以隨時或不時地酌情轉售所有或部分或全部股份。因此，我們向林肯公園出售股票可能會大大削弱我們普通股其他持有者的利益。此外，將我們的大量普通股出售給林肯公園(LincolnPark)，或者預期會出現這樣的情況，可能會使我們今後更難在一個時間和價格上出售股票或與股票有關的證券，否則我們可能會希望出售這些股票。
S-4
我們可以將我們的普通股或其他證券出售給林肯公園，或者以低於投資者在此次發行中每股價格的任何其他發行的價格出售，而在未來購買我們的普通股或其他證券的投資者可以擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售更多普通股或可轉換或可轉換為普通股股份的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。根據當時的市場流動性，出售這些股票或其他證券可能導致我們普通股的交易價格下跌。
我們可能需要更多的資金來維持我們的業務，否則我們可能無法繼續運作，隨後的融資條件可能會對我們的股東產生不利影響。
為了滿足我們未來的生產計劃和營運資本需求，我們必須通過發行股票或債務證券來籌集資金。根據我們所追求的任何融資的類型和條件，股東的權利和他們對我們普通股的投資價值可能會減少。融資可能涉及一種或多種類型的證券，包括普通股、可轉換債務或購買普通股的認股權證。這些證券可按當時的市價發行或低於我們的普通股。我們目前沒有授權優先股。此外，如果我們發行有擔保的債務證券，債務持有人將對我們的資產擁有權利，而這些資產將優先於股東的權利，直到債務得到償還為止。這些債務證券的利息將增加成本，並對經營結果產生負面影響。如果新證券的發行減少了我們普通股持有者的權利，我們的普通股的市場價格可能會受到負面影響。此外，如果我們所需的維持週轉資金需求所需的資金無法獲得，或在我們需要時昂貴得令人望而卻步，後果可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景造成重大的不利影響。
該公司沒有向其普通股支付股息的歷史，我們預計在可預見的將來也不會支付股息。
該公司以前沒有支付其普通股的股息。我們目前預計，我們將保留所有可用的現金，如果有的話，作為營運資本和其他一般公司用途。任何未來股息的支付，將由我們的董事會酌情決定，除其他外，將取決於我們的收入、財務狀況、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法定和合同限制以及董事會認為相關的其他考慮因素。投資者必須依靠股價升值後出售普通股，這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。
S-5
收益的使用
我們可以發行和出售我們的普通股股票，總銷售收益高達420萬美元。由於沒有最低發行金額作為結束髮行的條件，因此目前尚無法確定公開發行的實際總額、佣金和收益(如果有的話)。我們不能保證根據或充分利用與CantorFitzgerald的銷售協議，我們將出售任何股份作為融資來源。
我們打算將這項提議的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括技術研究、恢復承諾、資本支出、債務減免和週轉資本。
我們的管理層將對收益的使用保留廣泛的酌處權，我們最終可能會將收益用於與我們目前的意圖不同的目的。在我們將收益用於任何目的之前，我們希望將其投資於短期投資。
S-6
普通股和股利政策市場
我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代號為“WWR”。2019年12月3日，我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上的上一次公佈售價為每股2.51美元。截至2019年2月15日，共有406人持有我們的普通股記錄。
在2019年4月22日交易結束後，該公司對其已發行和已發行的普通股進行了50對50的反向股票分割。該普通股於2019年4月23日開盤後，開始在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)進行拆分調整後的交易。除非另有説明，本招股説明書補充中的所有股票和每股信息都進行了調整，以反映股票的反向分割。
我們從未宣佈或支付任何現金紅利，我們的普通股，我們目前也不打算支付任何現金紅利，我們的普通股，在可預見的將來。我們期望保留我們的收入，如果有的話，為我們的業務的增長和發展。
S-7
分配計劃
我們之前參與了一項控股權發行。SM與Cantor Fitzgerald達成的銷售協議，根據該協議，我們可以通過Cantor Fitzgerald代理髮行和出售我們普通股的股票，總銷售價格有時高達420萬美元。這份銷售協議是作為我們目前表格8-K的一個證物提交的，該報告於2017年4月17日提交給美國證交會，並以引用的方式納入了本招股説明書補充部分的註冊聲明中。請參閲下面的“您可以找到更多信息的地方”。
康託·菲茨傑拉德(Cantor Fitzgerald)在收到配售通知後，可根據銷售協議的條款和條件，以法律允許的任何方式出售我們的普通股，如根據“證券法”頒佈的第415(A)(4)條所界定的“在市場發售”，包括直接在納斯達克資本市場或通過納斯達克資本市場或在任何其他現有交易市場上出售我們的普通股。我們可以指示康託菲茨傑拉德不出售普通股，如果銷售不能達到或超過我們不時指定的價格。我們或CantorFitzgerald可在接到通知後暫停提供普通股，但須符合其他條件。
我們將以現金支付Cantor Fitzgerald佣金，作為我們普通股銷售的代理。Cantor Fitzgerald將有權根據銷售協議的條款獲得最高為每股總銷售價格3.0%的佣金。由於沒有最低發行金額作為結束髮行的條件，因此目前尚無法確定公開發行的實際總額、佣金和收益(如果有的話)。我們還同意償還Cantor Fitzgerald的某些具體費用，包括其法律顧問的費用和付款，數額不超過50 000美元。我們估計，不包括根據銷售協議條款支付給Cantor Fitzgerald的補償金和償還款，這項提議的總費用將約為75，000美元。
出售普通股的結算將在任何銷售日之後的第二個工作日進行，或在我們和Cantor Fitzgerald就某項交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書中所設想的我們普通股的出售將通過存託公司的設施或我們和CantorFitzgerald可能同意的其他方式解決。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。
Cantor Fitzgerald將根據其銷售和交易慣例，利用其商業上合理的努力，徵求根據銷售協議規定的條款和條件購買我們普通股的要約。關於代表我們出售普通股，Cantor Fitzgerald將被視為“證券法”意義上的“承銷商”，Cantor Fitzgerald的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已同意為Cantor Fitzgerald提供賠償和分擔某些民事責任，包括“證券法”規定的責任。
根據銷售協議，我們普通股的要約將在該協議允許的銷售協議終止時終止。我們和康託爾·菲茨傑拉德可在十天前提前通知，隨時終止銷售協議。
Cantor Fitzgerald及其附屬公司可以為我們和我們的子公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們今後可能會為此收取慣例費用。在條例M所規定的範圍內，Cantor Fitzgerald將不從事涉及我們普通股的任何做市交易活動，而根據本招股説明書補充條款進行的發行是違反條例M的。
本招股章程補編和附帶的電子版招股説明書可在Cantor Fitzgerald維護的網站上查閲，Cantor Fitzgerald可以電子方式分發本招股章程補編和附帶的招股説明書。
S-8
法律事項
在此提出的普通股的有效性將由霍根洛夫爾斯美國有限公司，丹佛，科羅拉多州傳遞給我們。Cantor Fitzgerald&Co.是由紐約Cooley LLP公司代理的。
專家們
西部水資源公司合併財務報表。在截至2018年12月31日和2017年12月31日終了的財政年度，本招股説明書補充部分引用Westwater Resources公司2018年12月31日終了年度10-K表的年度報告，對2018年12月31日終了年度的財務年度報告進行了審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，如其報告所述，這份報告以參考方式納入其中。這些合併財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。
在那裏你可以找到更多的信息
我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可向公眾提供商業檢索服務，並可在證券及期貨事務委員會維持的網站上查閲，網址為www.sec.gov。我們向證券交易委員會提交的報告和其他信息也可在我們的網站上查閲。我們的網站地址是www.westwaterresources.net。我們的網站所包含的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不包含在本招股説明書補充或附帶的招股説明書中。
以參考方式合併的資料
美國證券交易委員會允許我們將信息納入本招股説明書的補充“參考”，這意味着我們可以披露重要的信息給你，讓你參考另一份文件，我們單獨提交給證券交易委員會。以參考方式合併的信息被視為本招股説明書補充的一部分，但本招股章程補充中直接包含的信息所取代的任何信息除外。這些文檔包含關於URI及其財務狀況、業務和結果的重要信息。
我們現正參考以下文件，以及我們可根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程補充文件提交當日或之後，以及在發行終止前，向證券交易委員會提交的任何補充文件，但我們並無參考地將任何在表格8-K的第2.02項或第7.01項下提供的資料，以及根據第9.01項提供的相應資料，作為該表格的證物：
我們2018年12月31日終了的財政年度的10-K表格的年度報告，於2019年2月15日提交給美國證交會；
我們於2019年2月25日提交的關於附表14A的最終委託書的部分，特別以參考方式納入2018年12月31日終了的財政年度10-K表第三部分；
我們分別於2019年5月7日、2019年8月7日和2019年11月6日向證券交易委員會提交了截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度10-Q報表；
我們於2019年3月7日、2019年3月15日、2019年4月18日、2019年4月22日、2019年5月9日、2019年5月31日、2019年6月11日、6月28日、2019年8月7日及2019年9月6日向證券交易委員會提交的有關表格8-K的最新報告(但不包括已提交或未提交的部分除外)。
S-9
(視為已成立為法團)；及
我們在2007年4月11日提交的表格8-A中對我們的普通股的描述，包括為更新描述而提交的任何修改或報告。亞細亞
我們將免費向已交付本招股説明書補編副本的每一人，包括任何實益所有人，提供本招股章程補編中概述的任何和所有文件的副本，如果該人提出書面或口頭要求的話：
西水資源公司
南波託馬克街6950號，300套房
百年紀念，科羅拉多80112
地址：公司祕書
(303) 531-0470
S-10
招股説明書
$60,000,000普通股債務證券認股權證單位
_____________________
我們可不時提供和出售本招股説明書所描述的任何證券的組合，包括一個或多個類別或系列，並按我們在發行時決定的價格和條款，不時提供和出售。我們也可以在轉換債務證券或行使認股權證時提供普通股。
我們可以通過我們選擇的代理人，或通過我們選擇的承銷商和交易商，在連續或延遲的基礎上，直接將證券出售給你方。如果我們利用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書中列出這些證券的名稱並説明其賠償情況。這些證券的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收益也將在一份招股説明書中列明。
本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款以及提供這些證券的一般方式。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關我們所提供證券的條款和我們提供證券的具體方式的具體信息。招股説明書的補充可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資我們的證券之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充招股説明書。本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充説明。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“Urre”。截至2017年3月3日，我們由非附屬公司或公開上市公司持有的已發行普通股的總市值約為7，800萬美元，根據已發行普通股的24，493，374股，其中36，119股由關聯公司持有，每股價格為3.19美元，這是2017年1月11日我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上的最後一次公開發售價格。
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投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第1頁開始的“風險因素”，以瞭解您在購買我們的證券前應考慮的因素。
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證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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本招股説明書日期為2017年3月9日。
2
目錄
關於這份招股説明書二
在那裏你可以找到更多的信息二
以參考方式合併的資料二
關於前瞻性陳述的披露三、
關於鈾資源公司1
危險因素1
收益的使用10
稀釋10
收入與固定費用的比率11
證券説明11
分配計劃24
法律事項26
專家們26
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我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或隨附的招股説明書或免費書面招股説明書中所包含或包含的信息不同的信息，我們對其他人可能提供的任何其他信息不承擔任何責任。本招股章程不是要約出售，也不是徵求購買要約，在任何司法管轄區的證券是不允許出售的。你不應假定本招股章程或任何補充招股章程或免費書面招股章程所載的資料在該等文件的首頁日期以外的任何日期是準確的，亦不應假定任何以參考方式編入的文件所載的資料在任何日期是準確的，而不論該文件是在何時交付本招股章程或出售任何保證。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。
經證券交易委員會(“證券交易委員會”)規章允許，本招股説明書所包含的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的補充信息。您可以閲讀註冊聲明和其他報告，我們向SEC提交在SEC的網站或在證券交易委員會的辦公室描述，標題為“您可以找到更多的信息”。在投資我們的證券之前，您應該閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書或免費撰寫的招股説明書，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“參考信息公司”下面描述的附加信息。
本招股説明書中對“公司”、“URI”、“我們”、“我們”和“我們”的提述是指鈾資源公司。及其合併子公司，除非上下文另有要求。本文件包括其他公司的商號和商標。本文件中所列的所有此類商品名稱和商標均屬於其各自持有人的財產。
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i
關於這份招股説明書
這份招股説明書是我們利用貨架註冊程序向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據貨架登記程序，我們可以不時提供本招股説明書中所述證券的證券或組合，在一次或多次發行中，總髮行價最高可達6，000萬美元，價格和條件將由每次發行時的市場條件決定。除非另有説明，“普通股”是指我們的普通股，面值為每股0.001美元。除非另有説明，所有的股票和每股信息都進行了調整，以反映在2016年3月7日交易結束後生效的我們普通股的1/12反向股票分割。
這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供一種或一系列的證券，我們將提供一份招股説明書補充或免費書面招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。
招股説明書補充或免費書面招股説明書可包括對我們或所提供的證券適用的風險或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書補充或者免費撰寫招股説明書也可以添加、更新或者變更本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與任何相關的招股説明書或免費書面招股説明書有任何不一致之處，您必須依靠招股説明書補充或免費撰寫招股説明書中的信息。請仔細閲讀本招股説明書和相關的招股説明書或免費撰寫的招股説明書，以及在本招股説明書“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的補充信息。本招股説明書不得用於提供或出售任何證券，除非附有補充招股説明書或免費書面招股説明書。
在那裏你可以找到更多的信息
我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製任何報告，陳述或其他信息，我們存檔在證交會的公共資料室，在100分F街，N.E.，華盛頓特區，哥倫比亞20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室的更多信息.我們的證券交易委員會文件也可從商業檢索服務和證券交易委員會維護的網站上查閲，網址是：www.sec.gov。我們向證券交易委員會提交的報告和其他信息也可在我們的網站上查閲。公司網站地址為www.uraniumresources.com。我們的網站所包含的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不包含在本招股説明書中。
以參考方式合併的資料
美國證券交易委員會允許我們“通過參考”將信息納入這份招股説明書，這意味着我們可以通過向SEC提交另一份文件來向你披露重要信息。以參考方式合併的信息被視為本招股章程的一部分，但本招股説明書中直接包含的信息所取代的任何信息除外。這些文件包含關於公司及其財務狀況、業務和結果的重要信息。
本公司現正參照以下所列的公司文件，以及根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條，並經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條，在任何要約終止日期當日或之後，以及在任何要約終止之前，可向證券交易委員會提交的任何補充文件，但本公司並無參考根據表格8-K提供的任何資料(但未提交存檔)第2.02項或第7.01項下提交的任何資料，以及在該表第9.01項下提供的相應資料，作為該等文件
我們於2017年3月3日向證交會提交的截至2016年12月31日的財政年度(“2016年度表10-K”)的表10-K年度報告；
我們目前於2017年1月10日、2017年1月13日、2017年1月19日、2017年1月26日、2017年2月9日、2017年2月10日和2017年2月16日向證券交易委員會提交的表格8-K的報告(但任何已提交和未提交的部分不得視為合併)；以及
我們的普通股説明載於2007年4月11日提交的表格8-A中，包括為更新説明而提交的任何修正或報告。
二
如本招股章程的副本已送交每一人，包括任何實益擁有人，我們將免費向該人提供本招股章程內所提述的任何及所有文件的副本，但如該人向以下人士提出書面或口頭要求，則該人須向該人提供本招股章程內概述的任何及所有文件的副本：
鈾資源公司，南波託馬克街6950號，Suite 300
百年紀念，科羅拉多80112
注意：Jeffrey L.Vigil
(303) 531-0470
關於前瞻性陳述的披露
本招股説明書、任何隨附的招股説明書或免費書面招股説明書，以及我們以參考方式註冊的文件，均載有聯邦證券法所指的前瞻性聲明。前瞻性聲明傳達了我們目前對未來事件的期望或預測。我們打算將這些前瞻性陳述納入1995年“私人證券訴訟改革法”中關於前瞻性陳述的安全港條款。
前瞻性陳述通常可以通過使用“估計”、“項目”、“相信”、“打算”、“計劃”、“預期”、“預期”等詞語來識別。這些前瞻性聲明包括管理層對我們的資金充足性、流動性、燃燒率、勘探計劃、儲量和礦化鈾材料的期望、資本要求、採礦權和使用權的時間、獲取或合作機會、銷售或交易所、開採業務在土耳其共和國、南德克薩斯州、新墨西哥州、猶他州和內華達州的生產能力，以及在這類財產上開始生產的計劃日期。我們預測結果或未來計劃或策略的實際效果的能力本質上是不確定的。實際結果可能與前瞻性聲明中的結果大相徑庭，原因之一是下文所述因素以及我們不時向證券交易委員會提交的定期報告中的因素，包括表格10-K、10-Q和8-K及其任何修改。展望未來的陳述並不能保證未來的表現。它們基於我們認為是合理的許多假設，但它們容易受到各種不確定因素和商業風險的影響。
可能導致實際結果與預期或預期不同的關鍵因素包括但不限於：
資金對URI的可利用性；
鈾和鋰的現貨價格和長期合同價格；
與我們的外國業務有關的風險；
URI參與併成功完成收購、處置或其他重要交易的能力；
美國和土耳其共和國政府對採礦業和核電工業的管制；
採礦項目的經營條件；
全球鈾和鋰的供求情況；
天氣條件；
我們可能遇到的意外地質、加工、法規和法律問題或其他問題；
目前待決或新的訴訟；
我們有能力維持和及時收到來自監管機構的採礦和其他許可證；以及
此處在“風險因素”標題下列出的風險。
鑑於這些風險、不確定因素和假設，我們告誡您不要過分依賴內在不可靠的前瞻性陳述，這些陳述僅在本招股説明書、任何附帶的招股説明書或免費書面招股説明書或本招股説明書中以參考方式納入的任何文件之日起使用。當考慮前進的時候-
三、
在查看説明書時，請記住本招股説明書中的警告聲明、任何隨附的招股説明書或免費書面招股説明書，以及本招股説明書中引用的文件。我們沒有任何義務，我們明確拒絕任何義務，更新或改變任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他，除非法律要求。鑑於這些風險、不確定因素和假設，本招股説明書或隨附的招股説明書或免費書面招股説明書中討論或以參考方式納入的前瞻性事件可能不會發生。
四、四
關於鈾資源公司
鈾資源公司是一家能源金屬勘探開發公司。我們目前擁有具有鋰和鈾勘探潛力的勘探屬性，這是土耳其共和國的一種鈾開發屬性，以及閒置的鈾生產特性。我們於1977年組織起來，利用ISR流程在得克薩斯州南部獲取和開發鈾項目。近期鈾生產潛力現在集中在我們在土耳其的Temrezli ISR項目上。URI還根據八個勘探和經營許可證在土耳其控制着廣泛的勘探財產，涉及約3.9萬英畝土地，在土耳其有許多勘探目標，包括潛在的衞星Şefaatli項目，該項目位於Temrezli項目西南30英里處。我們歷史上在得克薩斯州用ISR方法生產鈾，目前我們有ISR項目和兩個有許可證的加工設施。我們在新墨西哥州的多產贈款礦帶擁有大約186，000英畝的礦產資源，在南德克薩斯鈾礦省擁有11，000英畝的礦藏。URI在過去25年中獲得了這些屬性，同時擁有了大量的歷史鑽孔日誌和分析信息數據庫。URI的任何屬性目前都不在生產中。截至2017年3月3日，我們有33名員工。
2016年，我們開發了一個鋰焦點，在內華達州和猶他州極具前景的盆地中佔據主導地位。我們的重點是開發低成本的鋰滷水。
我們的主要執行辦公室位於南波託馬克街6950號，300套房，百年，科羅拉多州，80112，我們的電話號碼是(303)531-0470。我們的網站是www.uraniumResoures.com。我們的網站所包含的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不包含在本招股説明書中。
有關本公司業務、物業及財務狀況的其他資料，請參閲“有更多資料的地方”及“參考資料法團”所引用的文件。
危險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定前，你應仔細考慮以下風險，以及我們在截至2016年12月31日的年度報告10-K表格標題“風險因素”下所描述的風險，以及我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的其他文件。我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流量可能受到任何這些風險的重大不利影響，而我們的證券的市場或交易價格可能因任何這些風險而下降。此外，請閲讀本招股説明書中的“前瞻性聲明的披露”，其中我們描述了與我們的業務相關的額外不確定性，以及本招股説明書中包含或包含的前瞻性聲明。請注意，我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險也可能損害我們的業務和業務。.
與我們業務有關的風險
URI此時不生產任何金屬。因此，我們目前沒有經營現金的來源。如果我們不能將某些現有資產貨幣化，與另一家擁有現金資源的公司合作，找到除生產鈾或鋰以外的其他創收手段和(或)獲得更多的私人或公共資本來源，我們可能無法繼續經營下去。
由於鈾價格較低，我們於2009年停止生產鈾。在我們能夠獲得更多的儲量或礦化材料之前，我們不打算在我們得克薩斯南部的任何房產開始生產，鈾價格將恢復到將確保一旦恢復生產，每年在30萬至50萬磅範圍內可持續生產的水平。我們在土耳其和新墨西哥州開始工廠建設和井田開發的能力取決於我們的許可證和許可證能否獲得資金和啟動。我們所有的鋰活動都很有前景，可能永遠不會產生收入。我們沒有為我們的Temrezli項目的發展提供可靠的資金來源。可以
1
不能保證我們能夠為這個項目或我們的其他項目獲得資金。我們不能開發Temrezli或我們的其他財產將對我們的未來業務產生重大的不利影響。
在我們開始生產鈾或鋰之前，除非我們將我們的某些資產貨幣化或通過融資活動，否則我們就無法產生現金流入。我們未來的鈾或鋰生產、現金流量和收入取決於勘探結果以及我們是否有能力引進尚未查明的新井田，並獲得和開發更多的儲量。我們不能保證我們的財產將投入生產，或我們將能夠繼續尋找、開發、獲取和資助更多的儲備。如果我們不能將某些現有資產貨幣化，與另一家擁有現金資源的公司合作，找到除生產鈾或鋰以外的其他創收手段和(或)獲得更多的私人或公共資本來源，我們可能無法繼續經營業務，我們的證券持有者可能會失去全部投資。
我們作為一家經營中的採礦公司運作的能力將取決於我們是否有能力開採我們的財產，並獲得足夠的利潤，為進一步的採礦活動提供資金，併購置和開發更多的財產。鈾和鋰價格的波動使得長期規劃變得不確定，難以籌集資金。
我們作為一家經營中的採礦公司運作的能力將取決於我們是否有能力開採我們的財產，並獲得足夠的利潤，為進一步的採礦活動提供資金，併購置和開發更多的財產。鈾和鋰價格的波動使得長期規劃變得不確定，難以籌集資金。
我們在現金流量為正的基礎上運作的能力將取決於開採足夠數量的鈾或鋰，利潤足以為我們的業務提供資金，並獲得和開發更多的採礦財產。任何利潤都必然取決於鈾和鋰的長期和短期市場價格，並受到這些價格的影響。鈾價格已經並將繼續受到我們無法控制的眾多因素的影響。這些因素包括對核能的需求、鈾生產國和消費國的政治和經濟條件、二次來源的鈾供應以及鈾生產水平和生產成本。鈾價格的持續大幅下跌可能會使URI的鈾業務無法在允許我們支付固定成本或繼續運營的水平上運營。
該公司沒有已知的鋰礦物儲量，也可能找不到任何鋰，即使發現鋰，也可能沒有經濟價值。
該公司在哥倫布盆地項目、薩爾里加項目或任何其他財產中沒有已知的鋰礦物儲量。此外，即使該公司發現鋰的數量足以保證回收，最終也可能無法回收。最後，即使鋰是可以回收的，公司也不知道是否可以收回利潤。公司的鋰活動具有很高的前景，可能不會給公司帶來任何好處。
如果我們不能籌集更多的資金，我們的業務可能會失敗，我們的證券持有者可能會損失他們的全部投資。
截至2016年12月31日，我們的現金約為330萬美元，2017年2月13日為680萬美元。平均而言，URI在2016年每月支出約80萬美元現金，預計2017年將繼續使用。沒有人能保證URI在耗盡其當前現金之後能夠獲得更多的資本。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券來籌集額外資本，發行這些證券很可能會對我們現有的證券持有人造成很大的稀釋作用。如果我們借錢，我們將不得不支付利息，也可能不得不同意限制我們的經營靈活性。
如果沒有足夠的資金或及時提供額外的資金，URI將面臨流動性問題，而且URI可能面臨着大幅削減當前業務、改變計劃中的業務策略和採取其他補救措施的需要。任何業務的縮減都會對我們的經營業績產生重大的負面影響，我們的已發行股票的價值可能會下降，我們的業務可能會失敗，導致我們的證券持有人失去他們的全部投資。
2
我們的外國業務使我們面臨許多重大的監管和法律風險，這些風險可能對我們的前景、項目、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
我們對安納託利亞能源的收購大大提高了外國業務對我們未來前景和增長的重要性，我們的外國業務使我們面臨一些風險。這些風險包括：
•執行不熟悉或不確定的外國房地產、礦物保有權、合同、用水、礦山安全和環境法律和政策；
•管理當局、土著居民、非政府組織或其他第三方對採礦、加工及相關許可證和許可證的申請，或對許可證和許可證申請的質疑；
•戰爭、犯罪、恐怖主義、破壞、內亂和不確定的政治和經濟環境；
•重新談判、取消或強行修改現有合同、許可證、許可證、批准、特許權等；
•腐敗；
•監督僱員和承包商的挑戰，包括我們的僱員和獨立承包商可能從事未經授權或非法活動的風險；
•匯率和貨幣管制及波動；
•限制外匯和收入匯回；
•限制礦物生產和價格管制；
•沒收礦物生產和沒收或國有化財產；
•修改立法，包括與税收、新的或增加的採礦特許權權益、進出口條例、外國所有權、對外貿易和外國投資有關的變動；
•高通脹率；及
•勞動慣例和糾紛。
此外，作為一個新的收購者，我們面臨着無數的風險，我們的期望可能無法實現，我們可能會遇到意想不到的問題。我們繼續審查安納託利亞能源公司在土耳其的業務，包括遵守當地法律和適用的許可要求。如果我們確定材料不遵守，我們在土耳其發展項目的能力可能面臨罰款或限制，這可能對我們的前景、項目、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
此外，外國法域的監管、許可和商業安排還須遵守廣泛的法律法規，以防止不當付款、欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為。這些法律和條例可能限制或禁止在這些外國司法管轄區內常見的廣泛商業安排，而違反這些法律和條例可能會導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。我們已通過了一項商業行為和道德守則，但並不總是能夠查明和制止不當行為，我們為發現和防止這一活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或非管理的風險或損失，或保護我們不受政府調查或因不遵守這些法律或條例而採取的其他行動或訴訟。如果對我們採取任何這類行動，而且我們未能成功地為自己辯護，這些行動可能對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰。
3
整合URI和Anatolia能源的好處可能無法實現。
要想在未來取得成功，我們需要將URI和Anatolia Energy的業務合併為一家公司。整合將需要大量的管理關注，並可能分散對合並公司日常業務的注意力。我們在整合過程中可能會遇到困難，例如需要重新審視關於儲備、未來生產、收入、資本支出和運營成本的假設，包括協同增效、關鍵僱員的損失或商業關係，或者需要解決預期之外的負債。如果我們不能成功地整合URI和Anatolia Energy的業務，我們可能無法實現安納託利亞交易的預期利益。
預計安納託利亞交易將導致根據“守則”第382節對URI進行所有權變更，從而可能限制今後幾年使用URI的淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性。此外，如果應税收入沒有達到足夠的水平，URI使用其淨運營虧損結轉的能力可能會進一步受到限制。
截至2016年12月31日，URI擁有約2.351億美元的淨運營虧損(“NOL”)結轉，以減少未來幾年美國聯邦的應税收入。根據“守則”第382條，如果一家公司經歷了“所有權變動”，公司使用其變化前的北環線結轉和其他變化前的税收屬性來抵消其變更後的所得税和税收的能力可能受到限制。一般而言，如果“5%的股東”在三年滾動期間的持股比例超過50個百分點，就會發生“所有權變動”。
根據“URI代碼”第382節，Anatolia的交易預計會導致所有權的改變，這可能會限制URI在未來應納税年份中用於美國聯邦所得税的NOL結轉的使用。這些限制可能會影響使用這些NOL結轉的時間，進而可能影響現金用於支付URI税的時間，並對URI的財務狀況和經營結果產生負面影響。此外，URI使用其NOL結轉的能力將取決於其產生應税收入的能力。在URI生成足夠的應税收入之前，NOL結轉的某些部分可能過期。
“國內收入法典”第382條可以適用並限制我們利用部分美國淨營業虧損結轉的能力。繼該公司2001年發行普通股、2012年中子併購和2015年安納託利亞交易之後，利用淨運營虧損結轉的能力將受到年度和總體的嚴重限制。一項正式的382節研究尚未完成，因此尚未確定美國淨營業損失結轉的實際使用情況。同樣的限制也適用於與中子捕獲相關的狀態淨運行損失轉儲。
我們的某些礦產品可能有所有權上的缺陷，我們有失去所有權的風險。
我們的許多采礦財產是沒有專利的採礦索賠，我們只有佔有權。未申請專利的採礦索賠的有效性往往是不確定的，這種有效性總是會受到質疑。未申請專利的採礦索賠通常被認為比專利採礦索賠或費用簡單的其他不動產權益承受更大的所有權風險。由於未申請專利的採礦索賠是自我發起和自我維護的，因此它們具有一些與其他類型的財產利益無關的獨特弱點。不可能從公共不動產記錄中確定未申請專利的採礦索賠的有效性，因此，很難或不可能確定是否已採取所有必要步驟來確定未申請專利的採礦索賠的地點、完善和維護。我們在公共土地上的未專利採礦主張的現狀使我們擁有排除諸如鈾和鋰等可定位礦物的專屬權利。我們也被允許使用土地表面僅用於與開採和加工含礦礦石有關的目的。然而，公有土地的合法所有權仍歸聯邦政府所有。我們仍然有可能因為不遵守法定要求而使採礦索賠損失給聯邦政府或與之競爭的私人索賠人。此外，我們可能沒有或可能無法獲得開發一項財產所需的所有表面權利。
4
我們可能會在維護財產所有權方面承擔大量費用。一項成功的申索，就我們對一項財產的所有權提出質疑，可能會令我們向其他人作出賠償，或減低我們對受影響財產的興趣，或喪失我們對該財產進行勘探和發展的權利這可能導致我們無法得到與財產有關的先前支出的補償。
如果我們不能成功地重新談判我們的某些租約，我們的業務就會受到不利的影響。
我們目前正在尋求重新談判與我們的Cebolleta和Juan塔夫亞項目有關的租約。每一份Cebolleta和Juan塔夫亞租約的初始期限分別從2007年和2006年開始，並可以一年比一年地延長。租約要求每年支付一定的款項，並提供我們目前談判的其他條款。雖然我們正在設法修改目前的租約，或為我們的Cebolleta和Juan塔夫亞項目簽訂新的租約，其條件更有利於該公司，更能反映目前的鈾市場狀況，但無法保證我們將在這些努力中取得成功，出租人可以要求我們不能接受的條件或拒絕參與談判。如果我們不能與出租人達成協議，我們可以決定終止塞博萊特和胡安塔夫亞的租約，並放棄這些項目。如果我們放棄這些項目，我們不太可能收回我們的任何費用，而放棄將導致我們資產的大量減值。這種減值費用可能導致我們的股票價格下跌。
鈾礦和鋰礦的勘探和開發具有很大的危險性和不確定性。
鈾礦和鋰礦牀的勘探和開發具有重大風險。目前和未來對我們現有財產的勘探項目將無法建立儲量，這是不可能的。一個礦體是否具有商業可行性取決於若干因素，包括但不限於：礦牀的具體屬性，如規模、品位和與基礎設施的鄰近程度；無法預測的鈾和鋰價格，以及過去波動很大的價格；採礦、加工和運輸成本；政治風險的感知水平以及貸款人和投資者提供項目融資的意願；勞動力、勞動力成本和可能的勞動力罷工；鑽井平臺的供應；和政府條例，包括(但不限於)有關價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、進出口材料、外匯、環境保護、就業、工人安全、運輸以及開墾和關閉義務的條例。大多數勘探項目都沒有發現可開採的商業性礦物礦牀，也無法保證我們的勘探階段的任何財產將可在商業上開採或投入生產。
我們可以在任何時候進行收購、處置或其他實質性交易。
我們定期檢討取得或處置物業、與其他公司合作或收購或與公司合併的機會。我們目前，而且通常在任何時候都有這種機會，處於積極審查的各個階段，例如，我們聘請顧問和顧問分析特定的機會、技術、財務和其他機密資料，提出有興趣的表示，並參加關於收購或處置的討論或談判。任何這樣的收購或處置對我們來説都是非常重要的。我們可以發行普通股或承擔額外的債務來為我們的收購提供資金。發行普通股可能會稀釋我們現有的證券持有人。此外，任何此類收購、處置或其他交易都可能存在與其相關的其他交易特定風險，包括與完成交易、項目或項目所在法域有關的風險。我們可以在任何時候進行一項或多項收購、處置或其他交易。
日本福島第一核電站的發展繼續對鈾市場產生負面影響，公眾對核能的接受程度尚不確定。
2011年3月日本部分地區遭受地震和海嘯襲擊後，福島第一核電站的事態發展加劇了人們對核電廠安全和保障用於為核電廠提供燃料的材料的能力的關切。這一事件對核能安全觀念的影響
5
可能導致近期至中期鈾價格波動加劇，以及某些國家繼續使用和擴大核能的不確定性。減少目前或未來的核電發電量可能會減少對鈾燃料核電廠的需求，這可能會對未來的能源供應產生不利影響。
將鈾需求維持在目前水平和未來需求增長將取決於是否接受核技術作為發電手段。福島第一核電站的發展可能會影響公眾對核技術的接受。公眾不接受核技術將對核電需求產生不利影響，並有可能增加對核電行業的監管。
鈾的唯一重要市場是全世界的核電站，而且用户數量有限。
我們依賴有限數量的電力公司為核電廠購買鈾。由於鈾市場有限，電力公司因任何原因(例如關閉工廠)購買新生產的鈾將對我們業務的生存能力產生不利影響。
替代能源的價格影響鈾的需求和價格。
鈾作為發電替代燃料的吸引力可能取決於石油、天然氣、煤炭和水電的相對價格以及開發其他低成本能源的可能性。如果替代能源價格下降，或者開發新的低成本替代能源，對鈾的需求就會減少，從而導致鈾價格的下降。
由於新的礦產勘探企業所固有的獨特的困難和不確定性，公司的鋰勘探活動面臨着很高的失敗風險。
潛在投資者應瞭解新的礦產勘探企業通常遇到的困難和此類企業的高失敗率。公司的鋰勘探活動是否可能成功，必須根據潛在的問題、費用、困難、複雜情況和與勘探新礦物有關的延誤來考慮。這些潛在問題包括但不限於與勘探有關的意外問題以及可能超過目前估計數的額外費用和開支。該公司在勘探其新的鋰索賠方面的支出可能不會導致發現鋰礦牀。新的礦產勘探涉及異常或意外的地層和其他條件等問題，往往導致勘探工作失敗。如果該公司的新勘探項目的結果沒有顯示出可行的商業礦化，它可能決定放棄其索賠。如果發生這種情況，該公司將不會受益於它將承擔的任何支出，以尋求索賠。
該公司在鈾礦勘探方面的經驗可能不適用於其鋰的勘探或開發計劃。
雖然該公司及其管理團隊成員在鈾勘探和開發方面有豐富的經驗，似乎與鋰的勘探和開發具有協同作用，但公司及其管理團隊的任何成員都沒有直接從事鋰礦的勘探或開發。特別是，該公司認為，鋰滷水的勘探和開發與鈾的ISR有相似之處，但它可能沒有足夠詳細的專門知識來有效地勘探和開發鋰礦牀。該公司缺乏具體的鋰經驗，可能導致其未能實現其鋰勘探和開發活動的預期效益，並可能對其財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，該公司可能需要僱用員工或保留顧問在鋰的勘探和開發的必要經驗，目前沒有預期在短期內。
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鋰價格的波動可能使公司在商業上無法發展其債權，並可能導致該公司無法獲得足夠的投資資本回報。
該公司的鋰勘探和開發活動可能會受到鋰價格波動的嚴重不利影響。礦物價格波動很大，受到其無法控制的許多因素的影響，如全球和區域的供求、利率、匯率、通貨膨脹或通貨緊縮、美元和外幣價值的波動以及世界各地礦產生產國的政治和經濟狀況。這些因素的確切影響無法準確預測，但這些因素的結合可能導致公司的鋰活動無法產生足夠的投資資本回報，使其有利可圖或可行。
我們的業務都受到環境風險的影響。
我們必須遵守美國和土耳其共和國的環境保護法律、條例和允許要求，我們預計今後將要求我們繼續這樣做。我們已動用大量財政和管理資源，以遵守環保法例、規例和準許環境的規定，而我們預期日後仍須繼續這樣做。美國的物質法律和條例包括：“原子能法”、1978年“鈾廠尾礦輻射控制法”或“UMTRCA法”、“清潔空氣法”、“清潔水法”、“安全飲用水法”、“聯邦土地政策管理法”、“國家公園系統採礦條例法”、“國家採空區開墾法”或“國務院環境質量條例”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”，以及“國家環境保護法”的規則和條例。
我們必須遵守經UMTRCA修訂的“原子能法案”，向NRC和得克薩斯州申請並維持運營許可證。鈾作業必須符合這些許可證的規定，其中包括保護人類健康和環境免受放射性材料危害的規定。許可證包括符合“清潔空氣法”和“清潔水法”的保護措施。採礦作業可能受美國環保局和其他機構管理的其他法律的約束。
鈾工業不僅受到與所有采礦企業相關的工人健康和安全及環境風險的影響，而且還受到與鈾ISR、採礦和碾磨有關的額外風險的影響。在工人健康和安全、危險材料的儲存、ISR使用的重型設備的標準、採礦或碾磨、廢物的處置、勘探、採礦和ISR場址的退役和復墾、氣候變化和其他環境問題等領域都有可能制定更嚴格的條例，其中每一項都可能對某一特定項目的成本或可行性產生重大不利影響。
我們無法預測將來會制定或通過什麼樣的環境立法、法規或政策，也無法預測未來的法律和法規將如何執行或解釋。環境立法和規章方面最近的趨勢一般是向更嚴格的標準發展，這一趨勢今後可能會繼續下去。最近的趨勢包括(但不限於)有關空氣和水質、填海、廢物處理和處置、保護某些物種和保護某些土地的法律和條例。這些條例可能要求為某些活動取得許可證或其他授權。這些法律和條例還可以限制或禁止某些土地上的活動。遵守更嚴格的法律和條例，以及可能採取更有力的執行政策或更嚴格地解釋現行法律，可能需要大量的資本支出，可能會對我們的業務和業務產生重大影響，或可能造成重大變化或延誤我們預定的活動。
我們的業務可能需要在未來進行更多的分析，包括環境、文化和社會影響以及其他相關研究。某些活動需要提交和批准環境影響評估。對擬議項目的環境評估對公司和董事、官員和僱員負有更高程度的責任。我們不能保證，我們將能夠取得或維持可能需要的一切必要許可證，以便繼續經營或探索我們的財產，或在可行的情況下，在這些財產上開始開發、建造或運營採礦設施，條件是能夠以經濟合理的成本進行作業。如果我們無法獲得或
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為我們的財產的開發保留許可證或水權，或在其他方面不能充分管理未來的環境問題，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。
環境責任的關閉和補救費用可能超過我們的規定。
自然資源公司必須根據各種環境法律和條例關閉其業務並恢復土地。對採掘作業最終關閉和修復總費用的估計數額很大，主要依據的是目前的法律和規章要求以及可能發生重大變化的關閉計劃。任何低估或未預料到的復原費用都會對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大影響。環境負債是在已知、可能和可以合理估計的情況下產生的。每當知道以前未確認的補救責任，或增加先前估計的填海費用時，該負債和額外費用的數額將在當時記錄在案，並可在有關期間大幅度減少我們的綜合淨收入。
有關某一司法管轄區的關閉和補救的法律和條例可隨時加以審查，並可加以修訂，以規定額外的要求和條件，這可能導致我們對環境責任的規定被低估，並可能對我們的財務狀況或業務結果產生重大影響。
由於礦產勘探和開發活動固有的風險，我們可能面臨環境責任和其他危險。如果我們不能維持足夠的保險，或負債超過我們的保險單的限度，我們可能無法繼續經營。
礦產勘探和開採業務涉及高度的風險。很少有被開發出來的屬性最終被開發成產品。異常或意外的地層、地層壓力、火災、停電、勞工中斷、洪水、爆炸、塌方、山體滑坡以及無法獲得適當或足夠的機械、設備或勞動力，都是開採作業和進行勘探項目所涉及的其他風險。以前的採礦作業可能對我們的某些財產造成環境破壞。可能很難或不可能評估我們或以前的經營者的活動造成這種損害的程度，在這種情況下，任何賠償和免責可能是無效的。如果我們的任何財產被發現有商業數量的礦物，我們將面臨任何開發和生產活動的額外風險。
雖然我們對我們的礦產勘探業務有責任保險，但我們可能因生命和財產損害、環境損害、塌陷或危險而承擔責任，而由於成本或其他商業原因，我們無法投保或選擇不投保。此外，保險業正在發生變化，保險費也在增加。如果我們由於成本、不可得性或其他原因而無法購買足夠的保險，我們可能被迫停止經營。
儲量和其他礦化材料的計算只是估計數，由於鈾和鋰的價格、礦石固有的可變性以及鈾和鋰在回收過程中的可採性等因素而受到不確定性的影響。
儲量、其他礦化物質噸和品位的計算是估計的，取決於地質解釋和地質統計關係或從鑽探和抽樣分析中得出的假設，這可能是不可預測的。由於儲量和礦化物質及其相應等級的計算，存在一定程度的不確定性。在礦藏和其他礦化材料實際開採和加工之前，只能將礦石數量和品位視為一種估計。此外，儲量和其他礦化材料的數量可能因鈾和鋰的價格而異。儲量、其他礦化材料、礦化或品位的任何物質變化都可能影響我們財產的經濟可行性。
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我們無法獲得財務擔保將威脅到我們繼續經營的能力。
為了遵守聯邦和州的環境和補救要求以及獲得必要的許可證和批准，未來的財務保證要求將大大增加，因為我們在美國和土耳其的某些場址將進行今後的開發和生產。每一項生產財產的財務擔保人的數額須接受監管機構的年度審查和修訂。我們預計，金融保證工具的發行者將要求我們為大量債券提供現金擔保，以保證債務。如果我們無法籌集、獲得或產生滿足這些要求所需的足夠資金，我們將無法開發我們的場地並投入生產，這將對我們的業務產生重大不利影響，並可能對我們繼續運作的能力產生不利影響。
來自資本化程度較高的公司的競爭影響到價格和我們獲得房產和人員的能力.
在鈾和鋰的性質、資金、客户以及僱用和留住合格人員方面，存在着全球性的競爭。在鈾和鋰的生產和銷售中，有一些生產實體，其中一些是政府控制的，所有這些實體都比我們大得多，資本化得更好。其中許多組織的財政、技術、製造和分配資源也大大超過我們。
我們未來的鈾生產還將與從拆除美國和俄羅斯核武器中獲得的高濃縮鈾以及從前蘇聯進口的鈾以及從出售美國能源部所擁有的鈾庫存中回收的鈾進行競爭。此外，市場上有許多實體與我們競爭財產，並試圖獲得許可經營ISR和/或地下采礦設施。如果我們不能成功地競爭財產、資金、客户或僱員，或與替代鈾來源競爭，這可能對我們的業務結果產生實質性的不利影響。
由於我們的資本有限，與我們較大的競爭對手相比，固有的採礦風險對我們構成了重大威脅。
由於我們的資本有限，我們可能無法承受與採礦有關的固有風險造成的重大損失，包括環境危害、工業事故、洪水、地震、天氣條件造成的中斷以及其他較大競爭者能夠承受的自然行為。這種風險可能造成我國基礎設施和生產設施的損壞或破壞，以及鄰近的財產、人身傷害、環境損害以及加工和生產延誤，造成金錢損失和可能的法律責任。如果我們失去了關鍵人員的服務，我們的生意就會受到損害。
我們的商業和礦產勘探計劃取決於我們僱用地質學家、工程師和其他專家的能力。在經營業務上，為了繼續我們的項目，我們與其他礦產勘探公司和企業競爭專業人員的服務。此外，有幾個實體表示有興趣僱用我們的某些僱員。如果我們不能繼續僱用或聘用目前向我們提供服務和專門知識的各方，或者找出和聘用其他合格的人員來代替他們，我們維持和擴大業務和繼續我們的勘探項目的能力可能會受到損害。為了留住關鍵員工，我們可能會面臨更高的薪酬成本，包括潛在的新股票獎勵，而且我們無法保證我們實施的激勵措施將成功地幫助我們留住關鍵員工。
該公司沒有向其普通股支付股息的歷史，我們預計在可預見的將來也不會支付股息。
該公司以前沒有支付其普通股的股息。我們目前預計，我們將保留所有可用的現金，如果有的話，作為營運資本和其他一般公司用途。任何未來股息的支付，將由我們的董事會酌情決定，除其他外，將取決於我們的收入、財務狀況、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法定和合同限制以及董事會認為相關的其他考慮因素。
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後續融資條款可能會對我們的證券持有人產生不利影響。
為了滿足我們未來的生產計劃和營運資本需求，我們可能不得不通過發行股票或債務證券來籌集資金。根據我們所追求的任何融資的類型和條件，我們的證券權利持有者以及他們對我們普通股的投資價值可能會降低。融資可能涉及一種或多種類型的證券，包括普通股、可轉換債務或購買普通股的認股權證。這些證券可按當時的市價發行或低於我們的普通股。我們目前沒有授權優先股。此外，如果我們發行有擔保的債務證券，債務持有人將對我們的資產擁有權利，這些資產將優先於我們的證券持有人的權利，直到債務得到償還為止。這些債務證券的利息將增加成本，並對經營結果產生負面影響。如果新證券的發行減少了我們普通股持有者的權利，我們的普通股的市場價格可能會受到負面影響。
如果我們用普通股來籌集資金，股東可能會被稀釋。
我們可能需要額外的資金來執行我們的商業計劃。這種融資可能涉及一種或多種類型的證券，包括普通股、可轉換債務或購買普通股的認股權證。這些證券可按當時的市價發行或低於我們的普通股。任何增發我們普通股的股份都可能稀釋我們現有的證券持有人，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
收益的使用
除非我們在招股説明書中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括增加我們的營運資本，為未來的收購提供資金，或用於我們在適用的招股説明書補充中描述的任何其他目的。
稀釋
我們將在招股説明書補充和(或)免費書面招股説明書中，按要求提供以下信息，説明根據本招股説明書購買證券的投資者的股權稀釋情況：
股票發行前後每股有形淨賬面價值；
該等每股有形帳面價值的變動數額，可歸因於買家在該次發行中所作的現金付款；及
由該等買家承擔的公開發售價格的即時稀釋額。
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收入與固定費用的比率
下表列出了公司及其合併子公司在所述期間的收入與固定費用的歷史比率。由於收入與固定費用的比率表明，在所述年份中，每一年的保險覆蓋率都不到1：1，因此，我們提供了這些時期的保險不足額。你應該閲讀這些數字與我們的合併財務報表，包括這些報表的附註，以參考納入本招股説明書。
| 截至12月31日的年度，
|
| 2016
| 2015
| 2014
| 2013
| 2012
|
| (單位：千)
|
可用於支付固定費用的收入不足(1)
| $(19,605)
| $(15,143)
| $(10,684)
| $(20,294)
| $(19,361)
|
(1)為了計算收入與固定費用的比率，收入包括報告的淨虧損加上固定費用。固定費用包括已支出和資本化的利息、債務發行費用的攤銷以及我們認為代表利息的那部分租金費用。由於截至12月31日、2016年、2015年、2014年、2013年和2012年12月31日終了年度的虧損，這些期間的收入不足以支付固定費用。
在上述期間，我們沒有優先股的授權或流通股。因此，收益與固定費用和優先股股息的比率與上表所列比率相同。
證券説明
普通股
以下對我們的普通股和我們重報的註冊證書的重要規定的説明，經修正，以及修改和重述的附例，只是一個摘要。你應該參考我們的普通股的條款，我們的重新聲明的註冊證書，經修正，我們的修改和重述的章程，以獲得更完整的信息。
我們的授權股本包括1億股普通股，每股面值0.001美元。截至2017年3月3日，我們發行和發行的普通股約有2450萬股，所有這些股票都是全額支付和不應評税的。此外，截至2016年12月31日，我們的普通股中約有30萬股可在行使未償股票期權和認股權證時以及在已發行的限制性股票單位轉歸時發行。我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，代號為“Urre”。
我們的普通股沒有其他優先購買權、認購權、轉換權或贖回權。如果增發普通股，如果沒有先發制人的權利，我們現有證券持有人的權益可能會被稀釋。我們普通股的持有人有權從合法可用的資產中獲得我們董事會可能宣佈的股息，並在清算時按比例分享我們的資產。
我們普通股的每一股都有權為所有目的投一票，在選舉董事時不允許進行累積投票。因此，我們所有普通股中百分之五十以上的股東可以選出所有的董事。要由我們的普通股持有人投票表決的事項，需要在法定人數在場的股東會議上以過半數票投贊成票。我們三分之一的流通股股東親自或通過代理人出席是構成股東會議法定人數所必需的。
計算機共享信託公司，廣東，馬薩諸塞州是轉讓代理和登記我們的普通股。
特拉華州法律和我國公司註冊證書及細則可能產生的反收購效果
特拉華州法律的某些規定、我們重新聲明的公司註冊證書以及下文討論的我們修訂和重申的附例，可能會使我們無法或更難完成代理競爭或我們管理上的其他改變，或使持有我們大量普通股的人獲得控制權變得更加困難。這些規定有可能使
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如果持有我們的證券的人認為符合他們的最佳利益或我們的最佳利益，則更難完成或可能阻止這些交易。這些條文旨在提高我們董事局的組成和董事局所制訂的政策的連續性和穩定性，並可阻止某些可能涉及實際或威脅改變我們的控制權的交易。這些規定還旨在阻止某些可能用於代理人爭鬥的策略。這些規定也可能會防止我們的管理方式發生變化。
特拉華州法定業務合併條款。我們受“特拉華普通公司法”第203條的反收購條款的約束。一般而言，第203節禁止公開持有的特拉華州公司與“有利害關係的股東”進行為期三年的“商業合併”，除非該人成為有利害關係的股東的企業合併是以規定的方式批准的，或者適用的是另一種規定的例外情況。為第203節的目的，“業務合併”的定義很廣，包括合併、資產出售或其他交易，從而給有利害關係的股東帶來財務利益；除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指擁有(或在三年內擁有)該公司15%或更多的有表決權股票的人及其附屬公司和合夥人。
授權但未發行的股票。我們重報的註冊證書授權發行至多100，000，000股股本，每股面值0.001美元。截至2017年3月3日，我們發行併發行了大約2450萬股普通股。我們的董事會有權在未經股東進一步批准的情況下發行此類股份，這將對我們普通股持有人的投票權和所有權產生不利影響。這一授權可能會阻止敵意收購，推遲或阻止控制權的改變，並阻止以高於市場價格的溢價競購我們的普通股。
關於股東建議書和股東董事提名的預告規定。我們經修訂及重述的附屬法例規定，若要向董事局提名人選，或讓股東在股東會議席前妥善處理其他事務，股東必須先以書面將有關建議及時通知我們的祕書。對於年度會議，股東的通知一般必須在上一年度年會一週年之前至少90天或120天內送達。經修訂及重述的附例，已指明關於該通知書的格式的詳細規定及該通知所規定的資料。如決定事務未能按照本附例的規定妥為提交會議席上，該等事務將不會在會議上進行。
修訂附例。我們的董事會被明確授權修改或廢除我們的章程。
股東特別會議。股東的間接特別會議只能由我們的主席、主席或根據董事總數的過半數通過的決議召開。股東不得提議將業務提交股東特別會議。
債務證券
我們的債務證券可不時發行一個或多個系列，可包括高級債務證券、次級債務證券、可轉換債務證券和可轉換債務證券。任何系列債務證券的特定條款以及一般規定可適用於某一特定系列債務證券的程度，將在與該系列有關的招股説明書補編中加以説明。在描述任何債務證券時，提及“我們”、“我們”和“我們”是指這些債務證券的發行人，而不是其任何子公司。
我們所提供的債務證券將以我們與契約中指定的受託人之間的契約形式發行。你也應該閲讀債務證券發行的契約。我們已向SEC提交了一份關於不同類型債務證券的契約形式，作為本招股説明書所包含的登記聲明的一個證物。以下的契約摘要看來不完整，受契約的所有條款(包括某些術語的定義)的約束，並通過提及契約的所有規定而對其進行全面限定。每種債務擔保的形式，反映該系列債務證券的具體條款和規定，將提交證券交易委員會，並將以參考方式納入本招股説明書所構成的登記聲明。您可以獲得一份契約的副本和任何形式的債務擔保，已以“您可以找到更多的信息”下面描述的方式提交。
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關於根據本招股説明書向您提供的任何一系列債務證券的全面説明，請閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充、契約和債務擔保的形式。
義齒通用術語
契約並沒有限制我們可能發行的債務證券的數量。契約確實規定，我們可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位，以我們授權的本金為限發行債務證券。除契約所載的所有或實質上所有資產的合併、合併及出售限制外，該契約的條款並無任何契約或其他條文，旨在為任何債務證券持有人提供保障，使其免受涉及我們的業務、財務狀況或交易的改變。對於每一系列債務證券，對這些債務證券的任何限制性契約將在適用於這些債務證券的招股説明書補充中加以説明。
我們可以作為“貼現證券”發行在契約下發行的債務證券，這意味着它們可以以低於其規定本金的折扣出售。為了美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他未折價發行的債務證券，可被視為由於利息支付和其他特點而發行的“原始發行貼現”或OID。適用於發行有原始發行折扣的債務證券的美國聯邦所得税特別考慮因素將在任何適用的招股説明書補充中詳細説明。
有關該招股章程增訂本及本招股章程所提供的債務證券的下列條款，請參閲與某一系列債務證券有關的招股章程增訂本：
這些債務證券的名稱和授權面額；
對該系列債務證券本金總額的任何限制；
該系列的債項證券(如有的話)的本金及溢價(如有的話)須支付的日期；
利率、該系列債務證券的利息(如有的話)產生日期、應付利息的日期和到期日期；
延長利息支付期限和延期期限的權利(如果有的話)；
我們在債務證券項下所承擔義務的擔保人(如有的話)；
如本金或利息的支付額須參照指數或公式，或以述明須支付債項證券的硬幣或貨幣以外的硬幣或貨幣來釐定，則該等款額的釐定方式及計算代理人(如有的話)；
須支付該系列債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)的地點及方式，以及該等債務證券可供轉讓及(如適用的話)轉換或交換的地方或地方；
如我們或持有人有該選擇權，則該等債務證券可全部或部分贖回的期間、價格或價格、貨幣及其他條款及條件，可由我們或該等證券的持有人作出選擇；
我們有義務或權利(如有的話)根據任何償債基金或類似規定或由該等證券持有人選擇贖回、償還或購買該等債務證券，以及依據該義務全部或部分贖回、償還或購買該等債務證券的條款及條件；
該系列的債務證券及其擔保在償付其他債務的權利和優先權方面處於從屬地位的條款(如有的話)；
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可發行該等債務證券的面額；
除債務證券發行時的全部本金外，因債務違約而在加速到期時應支付的本金部分；
(A)該等債務證券是以完全註冊形式發行，並無優惠券，還是以只憑優惠券以本金登記的形式發行，或以不記名形式以優惠券形式發行；
該系列的任何證券是否全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，以及該等全球證券的保管人；
除美元外，應支付這些債務證券本金或任何溢價或利息的一種或多種貨幣；
如該系列債務證券的本金或任何溢價或利息須在我們的選擇或在選擇該等證券或其他財產的持有人時支付，則該等證券或其他財產的種類及款額，或釐定該款額的方式，以及作出任何該等選擇的期間及條款及條件；
除、修改或刪除本招股説明書所述債務證券外的違約事件和與債務證券有關的契諾；
換算或匯兑規定(如有的話)，包括換算價或匯率及其調整；
與契約規定不同的，債務有價證券是否可以被擊敗，條件是什麼；
任何有擔保債務證券的擔保的性質和條件；
適用於按規定本金折價發行的債務證券的條款；
任何債務證券的其他具體條款。
適用的招股説明書補編將對任何債務證券的持有者提出美國聯邦所得税方面的實質性考慮，以及任何債務證券上市或報價所依據的證券交易所或報價制度。
轉換或交換權利
債務證券可轉換為或可兑換公司普通股或其他證券的股份。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書補充中説明。這些術語除其他外將包括：
轉換或交換價格；
轉換或交換期；
關於我們的能力或任何持有人轉換或交換債務證券的能力的規定；
需要調整轉換或交換價格的事件；以及
在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的規定。
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合併、合併或出售
契約條款阻止我們與任何人合併或合併，或將我們的全部或實質上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非(I)我們是尚存的法團或承繼法團或承繼法團，或我們的資產是根據美國法律、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，並明確承擔我們根據債務證券及契約所承擔的義務；及(Ii)在完成該項交易後，並無任何個案在通知或失效後或兩者同時發生，將成為違約事件下的契約，已經發生並正在繼續。當我們的資產被轉讓或轉讓的人承擔了我們根據債務證券和契約所承擔的義務時，我們將被免除債務證券和契約下的所有義務，但在有限的情況下除外。
本契約不適用於任何資本重組交易、影響我們的控制權變更或高度槓桿交易，除非該項交易或控制權變更的結構包括合併或合併或轉讓、轉讓或租賃我們全部或實質上的所有資產。
違約事件
該契約規定，任何一系列債務證券的“違約事件”如下：
在付款到期後30天內未支付利息的；
在到期、贖回、聲明或其他方式到期時，未就任何債務擔保支付本金或保險費(如有的話)；
在到期時未能支付償債基金款項，並繼續拖欠30天；
在接到關於違約或違約的通知後60天內沒有履行其他契約，並要求對其進行補救；
與我們有關的破產、破產或重組事件；或
在適用的高級人員證書、董事會決議或我們發行一系列債務證券所依據的補充契約中規定的任何其他違約事件。
某一特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。對於每一系列債務證券，對上述違約事件的任何修改將在這些債務證券的適用招股説明書補充中加以説明。
該契約規定，如上述第一、第二、第三、第四或第六項所指明的違約事件發生並仍在繼續，則該系列未償債務證券本金總額中至少25%的受託人或持有人可宣佈所有該等債務證券的本金(或(如屬貼現證券或指數型證券，則為該系列條款所指明的本金部分)立即到期應付。如上述第五項所指明的違約事件發生並仍在繼續，則所有該等債務證券的本金(或如屬貼現證券或指數化證券，則為該系列的條款所指明的本金的該部分)將立即到期並須予支付，而受託人或任何持有人無須作出任何聲明或採取任何其他作為。在某些情況下，持有任何系列未償債務證券本金多數的持有人可代表所有該等債務證券的持有人放棄任何以往的違約和此種違約的後果。
契約對債券持有人對我們提起的訴訟施加了限制。除支付逾期本金或利息的訴訟外，任何系列債務證券持有人不得根據契約對我們提起訴訟，除非：
持有人曾向受託人發出持續違約的書面通知；
受影響系列未償債務證券本金至少25%的持有人已要求受託人提起訴訟；
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提出請求的持有人已就提起訴訟可能引起的費用、費用和責任向受託人提出賠償；
受託人並沒有在提出彌償要求及要約後60天內提起訴訟；而受託人亦沒有收到受影響系列未償還債務證券本金佔多數的持有人發出的不一致指示。
我們須每年向受託人提交一份由我們其中一名高級人員簽署的證明書，述明該高級人員是否知悉我們在履行、遵守或履行該契約的任何條件或契諾方面有任何失責行為。
解除、失敗和公約失敗
我們可以履行或減少我們在契約下的義務，如下所述。
我們可以解除對尚未交付受託人註銷的債務證券持有人的義務，這些債務有價證券已到期應付，或按其規定在一年內到期應付或預定贖回。我們可將以債務證券貨幣計值的現金或政府債務，以信託基金的形式，以不可撤銷的方式予以解除，而該款額經證明足以在債務證券及任何強制性償債基金付款(不論是在到期時、贖回時或在其他情況下)本金及任何溢價及利息時支付。
除適用的招股説明書另有規定外，我們還可隨時對任何一系列債務證券的持有人履行我們的某些義務，我們稱之為失敗。我們也可以免除某些未清債務保證的契約和契約條款所規定的義務，我們也可以不遵守這些契約，而不會在契約下造成違約事件，我們稱之為契約失敗。除其他外，我們只有在下列情況下才能造成失敗和盟約失敗：
我們不可撤銷地將以債務證券貨幣計值的現金或政府債務存入信託基金，而該等債務證券的本金(包括任何強制性償債基金付款)的本金，以及該系列所有未償還債務證券的任何溢價及利息，均須經國家認可的獨立註冊會計師事務所核證，足以在到期日或贖回時支付；及
我們向受託人提交了一份顧問意見，大意是債務證券系列的持有人將不承認因失敗或契約失敗而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，而失敗或契約失敗將不會改變持有人在美國聯邦所得税中對本金的處理，以及對債務證券系列的任何溢價和利息支付。
在我們失敗的情況下，我們提出的意見必須基於美國國税局發佈的裁決，或者在契約簽訂後美國聯邦所得税法發生的變化。
儘管我們可以履行或減少前款所述的契約義務，但我們不得履行某些列舉的義務，包括但不限於我們登記轉讓或交換任何系列債務證券的義務，以取代任何臨時、殘缺、銷燬、遺失或被盜的債務證券系列，或就任何一系列債務證券維持一個辦事處或機構。
義齒的改性
該契約規定，除其他事項外，我們和受託人可在未經債務證券持有人同意的情況下訂立補充契約：
證明繼承實體承擔我們的義務；
為債務證券持有人的利益而加入我們的契約，或交出賦予我們的任何權利或權力；
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添加任何額外的默認事件；
糾正契約中的任何歧義或不一致或缺陷，只要它在任何重要方面不對任何未償債務證券持有人的利益產生不利影響；
增加、更改或取消契約的任何規定，其方式只有在沒有未償債務擔保時才能生效，而該債務擔保沒有資格從該修改將適用的條款中受益；
增加對債務證券的擔保或擔保；
確定任何系列債務證券的形式或條件；
為繼任受託人接受委任提供證據及條文，以及增補或更改由多於一名受託人管理該等信託所需的任何契約條文；
為允許或便利以無記名形式發行債務證券，增加或更改任何必要的契約條款；
更改(1)本金、保險費或利息的支付；(Ii)將債務證券交回註冊、轉讓或交換；及(Iii)向我們發出或向我們發出通知及要求；
補充契約的任何條款，以允許或便利任何債務證券的失敗和解除，但條件是不對任何未償債務證券持有人在任何重要方面的利益產生不利影響；
將債務證券的條款與發行債務證券的招股説明書和補充説明書中的債務證券描述一致，但不得在任何重要方面對任何未償債務證券持有人的利益產生不利影響；
取消在我們簽訂契約時所需的任何條款，但由於對1939年“信託義齒法”的修正(“信託義齒法”)，不再需要；
修改、消除或增加契約條款，以產生效果或證據-“托拉斯義齒法”修正案所要求的任何更改；以及
就契約下產生的事項或問題作出任何其他規定，只要新規定不對任何在修改前在任何重要方面產生的未償債務證券持有人的利益產生不利影響。
契約的任何規定應自動視為因“托拉斯義齒法”的修正而作出的修改、取消或增加。
該契約亦規定，我們及受託人可在獲得當時受該等補充契約影響的每一系列債務證券的債務證券合計本金不少於過半數的持有人同意下，加入任何條文，或以任何方式更改該等條文，以任何方式取消或修改該等債項證券持有人的權利，或以任何方式取消或修改該等債務證券持有人的權利，或以任何方式取消或修改該等債務證券持有人的權利，或以任何方式取消或修改該等債務證券持有人的權利。然而，未經受影響的每項未償還債務抵押持有人的同意，我們和受託人不得：
延長任何債務擔保的最後期限；
降低本金或保險費(如果有的話)；
降低利率或者延長支付利息的時間；
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改變對任何未償債務證券持有人不利的利率計算方法；
減少任何債務擔保的本金數額，並在加速時支付原始發行折扣；
改變應支付本金和任何溢價或利息的貨幣；
損害在到期時為強制執行任何債務擔保付款而提起訴訟的權利；
如適用，對持有人轉換或交換債務擔保的權利產生不利影響；或
降低任何系列的債務證券持有人的百分比，該系列的債務證券的修改或對該系列債務證券的遵守或違約的放棄都需要徵得其同意。
該保證書規定，任何系列當時未償還債務證券的總本金不少於多數的持有人，可代該系列債務證券的持有人，放棄該系列債務證券的任何失責及其後果，但以下情況除外：
任何該等債務保證的本金或溢價或利息的本金或利息的拖欠；或
就契約的任何契諾或條文而失責，而該等契諾或條文未經受影響的每一系列未償還債務保證的持有人同意，不得予以修改或修訂。
註冊全球證券及簿記系統
一個系列的債務證券可全部或部分以賬面入賬形式發行，並可由一個或多個完全註冊的全球證券代表。我們會將任何已登記的全球證券存放於一名保存人或一名可適用的招股章程所指明的保存人的代名人或其保管人處，而該等全球證券須以該保管人或代名人的名義登記。在這種情況下，我們將發行一種或多種已登記的全球證券，其金額相當於將發行並由這些註冊的全球證券或證券所代表的系列債務證券的本金總額。這意味着我們不會向每個持有者頒發證書。
除非和直到全部或部分以正式註冊形式交換債務證券，否則不得轉讓已登記的全球證券，除非：
由已登記的全球擔保的保存人向其被提名人提交；
由保存人的代名人向保存人或保存人的另一指定人提出；或
由保存人或其代名人向保存人的繼承人或該繼承者的被提名人提出。
與一系列債務證券有關的招股説明書將描述保存安排的具體條款，其中涉及以已登記的全球證券為代表的系列的任何部分。我們預計以下規定將適用於債務證券的所有存託安排：
登記的全球擔保中實益權益的所有權將限於在此種已登記全球擔保的保存人處擁有賬户的人，這些人被稱為“參與人”，或可通過參與者持有利益的人；
在發行已登記的全球證券時，已登記的全球證券的保存人將在其賬面登記和轉讓系統上，將參與人賬户記入參與人實益擁有的已登記全球證券所代表的債務證券的本金；
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任何參與發行債務證券的交易商、承銷商或代理人，均會指定該等賬户為貸方；及
登記的全球擔保中實益權益的所有權將在參與人的利益的登記全球擔保保存人保存的記錄上顯示，所有權權益的轉讓只能通過登記的全球擔保保存人的記錄以及參與人通過參與人持有的個人利益的記錄來進行。
一些州的法律可能要求特定的證券購買者以確定的形式實際交付證券。這些法律可能限制這些人在已登記的全球證券上擁有、轉讓或質押實益權益的能力。
只要註冊全球證券的保管人或其代名人是該註冊全球證券的註冊擁有人，則就該契約下的所有目的而言，該保存人或該等代名人(視屬何情況而定)將被視為該註冊全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人。除下文所述外，在登記的全球擔保中享有實益權益的所有人：
將無權以其名義登記已登記的全球證券所代表的債務證券；
不得收取或有權收取以確定形式交付的債務證券；及
將不被視為債務證券的所有者或持有人下的契約。
因此，在登記的全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依賴已登記的全球擔保的保存人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人擁有其利益的參與人的程序，以行使持有人在契約下的任何權利。
我們明白，根據現行的業界慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或註冊全球證券的實益權益擁有人希望給予或採取持有人有權給予或根據契約採取的任何行動，則註冊全球證券的保存人會授權持有有關實益權益的參與者給予或採取該行動，而參與者會授權透過參與者擁有的實益擁有人給予或採取該行動，或會按透過該等人士持有的實益擁有人的指示行事。
我們會就以保存人或其代名人(視屬何情況而定)的名義註冊的全球註冊證券所代表的債務證券，支付本金及溢價(如有的話)，並支付利息(如有的話)，作為已註冊全球證券的註冊擁有人。
我們或受託人，或我們的任何其他代理人或受託人，均不會對與登記的全球擔保中的實益擁有權有關的紀錄或付款的任何方面，或就維持、監督或覆核任何與實益擁有權權益有關的紀錄，負責或承擔法律責任。
我們期望，登記的全球證券所代表的任何債務證券的保存人在收到任何本金和溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)就已登記的全球證券支付後，將立即以與其在登記的全球證券中各自的實益權益成比例的付款，貸記參與人賬户，如保存人的記錄所示。我們還期望，長期的客户指示和習慣做法將指導參與者向通過參與者持有的已登記全球證券的實益權益所有人支付款項，就像目前以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣。我們還期望這些付款中的任何一筆將由參加者負責。
如果登記的全球擔保所代表的任何債務證券的保存人在任何時候不願或不能繼續作為保存人，我們將指定一名合格的繼承保存人。如果我們未能在90天內指定一名合格的繼承保管人，或如果發生並仍在繼續發生違約事件，並且持有當時尚未償還的任何系列債務證券的本金總額，我們將以明確的形式發行債務證券，以換取已登記的全球證券。此外，我們可以在任何時候完全酌情決定，並遵守保存人的程序
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決定不擁有由一個或多個註冊的全球證券所代表的一系列債務證券。在這種情況下，我們將以確定的形式發行該系列的債務證券，以交換代表債務證券的所有已登記的全球證券。受託人將登記任何以確定形式發行的債務證券，以換取已登記的全球證券，並以一種或多種名義登記，因為保存人應根據其參與方的指示指示受託人。
我們也可以發行一個系列的無記名債務證券，以一個或多個全球證券的形式發行，稱為“無記名全球證券”。我們將把這些證券存放在與該系列有關的招股説明書補充文件中所列的保存人處。與以無記名全球證券為代表的一系列債務證券有關的招股説明書將描述適用的條款和程序。這些規定將包括保存安排的具體條款和以確定形式發行債務證券的任何具體程序，以換取無記名全球證券，其比例與無記名全球證券所代表的系列證券成比例。
關於受託人
該契約規定，如受託人因在該契約下未清償的債項證券而辭職或被撤職，則在該契約下可有多於一名受託人。如在該契約下就不同系列的債務證券有不同的受託人，則每名該等受託人將是該契約下的信託的受託人，而該信託是獨立於該契約下的任何其他受託人所管理的信託之外。除本招股章程或任何招股章程另有説明外，受託人獲準採取的任何行動，只可由受託人根據該契約就其作為受託人的一項或多於一組債項證券而採取。契約下的任何受託人均可辭職或從一個或多個債務證券中除名。
該契約規定，除違約事件持續期間外，受託人將只履行契約中具體規定的職責。在失責事件發生期間，受託人會行使根據契約賦予該人的權利及權力，並在行使該等權利及技巧時，會運用與審慎的人在處理該人本身事務的情況下所會行使的相同程度的謹慎及技巧。
受託人可與我們進行其他交易。但是，如果受託人獲得與債務證券有關的任何職責相關的任何利益衝突，則受託人必須消除衝突或辭去受託人職務。
公司、股東、高級人員或董事不承擔個人責任
該契約規定，我們的過去、現在或將來的董事、高級人員、股東或僱員、我們的任何附屬公司或任何繼承的法團，以其身份，對我們在債務證券或契約下的任何義務、契約或協議負有任何個人責任。
執政法
該契約受紐約州法律管轄，並將按照紐約州法律解釋，任何債務證券都將受到該契約的管轄和解釋。
認股權證
我們可以發行認股權證購買普通股的一個或多個系列。我們可以單獨或與普通股一起發行認股權證，認股權證可以附在這些證券上，也可以與這些證券分離。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。根據招股説明書提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。
我們將以本招股説明書為一部分的登記聲明作為證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，納入認股權證協議的形式，包括一種權證證書的形式，其中描述我們在發行相關係列認股權證之前提供的特定系列認股權證的條款。以下有關認股權證及認股權證協議的重要條文的摘要，須受本招股章程所提供的特定系列認股權證適用的手令協議及認股權證的所有條文所規限及限定。我們懇請您閲讀與特定系列產品有關的適用的招股説明書。
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我們可以根據本招股説明書提供的認股權證，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和認股權證。
一般
我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列認股權證的條款，包括：
發行價格和認股權證總數；
購買認股權證的貨幣；
(A)在適用的情況下，發出認股權證的證券的名稱及條款，以及每項該等保證所發出的認股權證數目或該等保證的每一本金；
如適用，認股權證及有關證券可分別轉讓的日期及之後；
行使一份認股權證可購買的普通股股份數目及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；
任何合併、合併、出售或以其他方式處置本公司業務對權證協議及認股權證的影響；
贖回或催繳認股權證的權利條款；
對行使權證時可發行的證券的行使價格或數量變動或調整的任何規定；
行使認股權證的開始和終止日期；
修改手令協議和認股權證的方式；
討論持有或行使認股權證對美國聯邦所得税產生的任何實質性或特殊後果；
在行使認股權證時可發行的證券的條款；及
任何其他具體條款、優惠、權利、限制或對認股權證的限制。
在行使認股權證前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括收取股息(如有的話)的權利，或在我們清盤、解散或清盤或行使投票權(如有的話)時支付的權利。
認股權證的行使
每一種認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券，並按我們在適用的招股説明書補充中所描述的行使價格購買這些證券。除非我們在適用的招股章程補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股章程增訂本所列的有效期屆滿之日為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。
認股權證持有人可行使認股權證，將代表須行使的認股權證的證書連同指明的資料一併交付，並按適用的招股章程補充文件的規定，以即時可得的資金，向認股權證代理人或公司繳付所需的款額。我們將從船的反面出發。
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認股權證證書和適用的招股説明書補充了權證持有人必須向權證代理人交付的信息。
在收到所需的付款和認股權證證書後，我們將在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股章程補充書中所指明的任何其他辦事處妥為完成和執行，我們將發出並交付可在此操作下購買的證券。如果執行認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，我們便會為餘下的認股權證發出新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書補充中表明瞭這一點，認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價格的全部或部分交還。
執政法
除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將由紐約州的法律管轄和解釋。
認股權證持有人權利的可強制執行性
根據適用的權證協議，每個權證代理人將作為我們的代理人，不承擔與任何權證持有人的任何代理或信任的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任不止一次認股權證的認股權證代理人。在我們根據適用的手令協議或手令有任何失責的情況下，手令代理人將沒有任何責任或責任，包括在法律上或其他方面提出任何法律程序或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何手令持有人，如無有關手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉適當的法律行動，強制執行其行使其認股權證的權利，並可在行使其認股權證時收取可購買的證券。
單位
以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書中所包含的補充信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的單位的重要條款和規定。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列單位的具體術語。如果我們在招股説明書的補充説明，任何單位提供的任何單位，根據該招股章程補充可能與以下所述的條款不同。具體的單位協議將包含更多的重要條款和規定，並將作為包括本招股説明書在內的登記聲明的一個證物。
一般
我們可以發行由普通股、債務證券或認股權證組成的單位。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。因此，一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，該單位所包含的證券不得在指定日期前的任何時間或者時間分別持有或轉讓。
我們將在適用的招股説明書中説明提供的一系列單位的條款，包括：
單位的名稱和條件，以及該單位的普通股、債務證券和認股權證的名稱和條件，包括這些證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；
管理單位協議中任何與下文所述條款不同的規定；以及
關於單位或者單位證券的發行、支付、結算、轉讓或者交換的規定。
我們可以按我們確定的數量和不同系列發行單位。
本節所述的規定，以及在“證券-普通股説明”、“證券-債務證券説明”和“證券-認股權證説明”下所述的規定，將酌情適用於每個單位，並酌情適用於每個單位所包括的任何普通股、債務擔保和認股權證。
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單元代理
我們提供的任何單位的單位代理人的名稱和地址將在適用的招股説明書補充中列出。
單位持有人權利的可強制執行性
根據適用的單位協議，每個單位代理人將作為我們的代理人，不承擔與任何單位持有人的任何代理或信任的任何義務或關係。單一銀行或信託公司可作為多個單位的單位代理人。在我們根據適用的單位協議或單位有任何違約的情況下，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律上或以其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位的持有人，未經有關單位代理人或者其他單位的持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其在單位所列任何擔保下作為持有人的權利。
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分配計劃
我們可不時以一種或多種方式出售本招股説明書所涵蓋的證券。然而，對本招股説明書所涵蓋的證券進行登記並不意味着這些證券必然會被提供或出售。
我們可以單獨或一起出售證券。
通過一家或多家承銷商或交易商進行公開發行和出售；
直接向投資者；
通過代理人；或
通過這些銷售方法的任何組合。
我們可以不時出售證券：
在一個或多個固定價格或價格的交易中，這些交易可能會不時發生變化；
以銷售時的市價計算；
在“在市場發售”中，經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第415(A)(4)條所指的向或通過銷售代理人或市場莊家或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式進行的交易；
按與該等現行市價有關的價格計算；或
以協商的價格。
我們將在招股説明書補充或免費書面招股説明書中説明證券的發行方法和發行條件。允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可不時更改。
根據“證券法”第415(A)(4)條，我們可以在現有的交易市場進行市場上的發行，我們也可以通過配股、遠期合同或類似安排出售證券。在向股東分配認購權時，如果所有基礎證券都沒有認購，我們可以直接將未認購證券出售給第三方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人，包括備用承銷商，向第三方出售未認購證券。
如果承銷商用於出售任何證券，這些證券將由承銷商為自己的帳户購買，並可在上述一項或多項交易中不時轉售。證券可以通過管理承銷商所代表的承銷辛迪加向公眾提供，也可以由承銷商直接提供。一般來説，承銷商購買證券的義務將受條件的限制，承銷商在購買任何證券時都有義務購買所有證券。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們將在招股説明書補充或免費書寫招股説明書，命名承銷商，性質的任何這樣的關係。
我們可以指定代理出售證券。除非在任何特定的證券銷售中另有規定，代理人將同意盡最大努力在其任職期間招攬購買。
我們可授權承銷商、交易商或代理人根據延遲交割合約，邀請某些買家以招股章程補充或免費書面招股章程所列公開發行價格向我們購買證券，並規定在未來某一日期付款及交割。合同只受所列條件的約束。
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在招股説明書或免費書面招股説明書中，以及招股説明書或免費書面招股説明書中，將列出我們為徵求這些合同而支付的任何佣金。
我們可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充表明，就這些衍生產品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何相關的公開借入的股票，並可以使用我們在結算這些衍生產品時收到的證券來結清任何相關的股票公開借款。在這類交易中的第三方將是一個承銷商，並將在適用的招股説明書補充或在生效後的修正中識別。
承銷商、經銷商和代理人有權要求我們賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或根據我們與承銷商、交易商和代理人之間的協議，就保險人、交易商或代理人支付的款項作出貢獻。
我們可給予參與發行證券的承保人購買額外證券的選擇權，以支付與發行有關的超額分配款項(如有的話)。
承銷商、交易商或代理人可從我們或我們的購買者獲得折扣、優惠或佣金等形式的補償，作為其與出售證券有關的代理人。根據“證券法”，這些承銷商、交易商或代理人可被視為承保人。因此，承銷商、經銷商或代理人獲得的轉售折扣、佣金或利潤可視為承銷折扣和佣金。招股説明書或免費書面招股説明書將標明任何此類承銷商、交易商或代理人，並説明他們從我們處得到的任何賠償。任何首次公開發行的價格，以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可以不時更改。
除有關招股説明書另有規定外，我們提供的所有證券，除普通股外，均為未設立交易市場的新發行證券。任何承銷商可以在這些證券上建立市場，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場活動。任何根據招股説明書或免費書面招股説明書出售的普通股將在納斯達克上市，或在其他主要市場交易我們的普通股。我們可以申請在交易所列出任何一系列債務證券或認股權證，但我們沒有義務這樣做。因此，任何一系列證券都可能沒有流動性或交易市場。
任何承銷商可根據“交易法”條例M從事超額配售交易、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸.穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過規定的上限。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在一筆交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。我們對此類交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或程度沒有作出任何陳述或預測。有關這些活動的説明，請參閲適用的招股説明書補編中“承保”或“分配計劃”標題下的信息。
可能參與出售普通股的承銷商、經紀人或代理人，可在其正常業務過程中與我們進行交易，併為我們提供其他服務，併為此獲得賠償。
法律事項
本招股説明書提供的證券的有效性將由霍根洛夫爾斯美國有限責任公司為我們傳遞，丹佛，科羅拉多州。
專家們
鈾資源公司合併財務報表在截至2016年12月31日的財政年度和2015年12月31日的參考資料中，本報告所述的獨立註冊公共會計師事務所Hein&Associates LLP對其進行了審計，並依據關於Hein&Associates LLP作為會計和審計專家的權威的報告，以參考方式合併。
西水資源公司
至多4，200，000美元
普通股
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招股章程補充
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(一九二零九年十二月五日)
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