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4217:美元iso 4217:美元Xbrli:股票Xbrli:純
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
|
| |
☑ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
終了季度(一九二零九年十月三十一日)
或
|
| |
☐ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
|
| | | | |
特拉華州 | | 7389 | | 52-2383166 |
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | | (初級標準工業) 分類代號) | | (I.R.S.僱主) 識別號碼) |
十五號西景公園路
100套房
德雷珀 猶他州 84020
(主要行政辦事處地址)(郵編)
(801) 727-1000
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
|
| | |
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值0.0001美元 | HQY | 納斯達克全球精選市場 |
通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限),(2)在過去90天中一直受到這種備案要求的限制。是 ☑不☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。是 ☑不☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。(檢查一):
|
| | | |
大型加速箱 | ☑ | 加速機 | ☐ |
非加速 | ☐ | 小型報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司
| ☐ |
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易所法”規則12b-2所定義)。是☐不☑
截至2019年12月2日,有70,879,268登記人普通股已發行的股份。
健康公平公司及附屬公司
表格10-Q季報
目錄
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| | |
| | 頁 |
第一部分財務資料 | |
項目1. | 財務報表 | |
| 截至2019年10月31日(未經審計)和2019年1月31日的合併資產負債表 | 3 |
| 截至2019年10月31日和2018年10月31日止的三個月和九個月的業務和綜合收入(損失)彙總綜合報表(未經審計) | 4 |
| 截至2019年10月31日和2018年10月31日止的3個月和9個月股東權益合併報表(未經審計) | 5 |
| 截至2019年10月31日和2018年10月31日的9個月現金流量表(未經審計) | 6 |
| 精簡合併財務報表附註(未經審計) | 7 |
項目2. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 24 |
項目3. | 市場風險的定量和定性披露 | 38 |
項目4. | 管制和程序 | 39 |
第二部分.其他資料 | |
項目1. | 法律訴訟 | 43 |
項目1A。 | 危險因素 | 43 |
項目6. | 展品 | 61 |
| 簽名 | 64 |
第一部分財務信息
項目1.財務報表
健康公平公司及附屬公司
壓縮合並資產負債表
|
| | | | | | | |
(單位:千人,票面價值除外) | (一九二零九年十月三十一日) |
|
| (一九二零九年一月三十一日) |
|
| (未經審計) |
| | |
資產 |
|
|
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流動資產 |
|
|
|
現金和現金等價物 | $ | 174,557 |
|
| $ | 361,475 |
|
應收賬款,扣除截至2019年10月31日和2019年1月31日的可疑賬户備抵額1 021美元和125美元 | 66,647 |
|
| 25,668 |
|
其他流動資產 | 29,119 |
|
| 7,534 |
|
流動資產總額 | 270,323 |
|
| 394,677 |
|
財產和設備,淨額 | 35,199 |
|
| 8,223 |
|
經營租賃使用權資產 | 88,515 |
| | — |
|
無形資產,淨額 | 796,228 |
|
| 79,666 |
|
善意 | 1,335,187 |
|
| 4,651 |
|
遞延税資產 | — |
|
| 1,677 |
|
其他資產 | 34,469 |
|
| 21,122 |
|
總資產 | $ | 2,559,921 |
|
| $ | 510,016 |
|
負債和股東權益 |
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
應付帳款 | $ | 7,966 |
|
| $ | 3,520 |
|
應計補償 | 37,559 |
|
| 16,981 |
|
應計負債 | 54,305 |
|
| 8,552 |
|
長期債務的當期部分 | 31,250 |
| | — |
|
經營租賃負債 | 10,780 |
| | — |
|
流動負債總額 | 141,860 |
|
| 29,053 |
|
長期債務,不計發行成本 | 1,196,016 |
| | — |
|
經營租賃負債,非流動 | 73,052 |
| | — |
|
遞延税款負債 | 128,642 |
|
| 916 |
|
其他長期負債 | 2,590 |
|
| 2,968 |
|
負債總額 | 1,542,160 |
|
| 32,937 |
|
承付款和意外開支(見附註7) |
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
截至2019年10月31日和2019年1月31日,優先股、0.0001美元票面價值、100,000股授權股票、未發行和未發行股票 | — |
|
| — |
|
截至2019年10月31日和2019年1月31日,普通股分別為0.0001美元票面價值、900 000股授權股票、70 832股和62 446股已發行和發行股票。 | 7 |
|
| 6 |
|
額外已付資本 | 806,050 |
|
| 305,223 |
|
累積收益 | 211,704 |
|
| 171,850 |
|
股東權益總額 | 1,017,761 |
|
| 477,079 |
|
負債和股東權益共計 | $ | 2,559,921 |
|
| $ | 510,016 |
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見所附精簡合併財務報表附註。
健康公平公司及附屬公司
合併業務報表和
綜合收入(損失)(未經審計)
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| | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千,除每股數據外) | 三個月到10月31日, | |
| 截至10月31日的9個月, | |
2019 |
|
| 2018 |
|
| 2019 |
|
| 2018 |
|
收入: |
|
|
| | | | |
服務收入 | $ | 87,620 |
| | $ | 25,041 |
| | $ | 140,710 |
| | $ | 74,797 |
|
保管收入 | 46,972 |
| | 31,564 |
| | 132,538 |
| | 90,713 |
|
交換收入 | 22,526 |
| | 13,890 |
| | 57,545 |
| | 45,956 |
|
總收入 | 157,118 |
| | 70,495 |
| | 330,793 |
| | 211,466 |
|
收入成本: | | | | |
| | |
服務費用 | 52,278 |
| | 17,562 |
| | 92,672 |
| | 52,808 |
|
保管費用 | 4,384 |
| | 3,551 |
| | 12,716 |
| | 10,492 |
|
交換費 | 4,421 |
| | 3,565 |
| | 13,177 |
| | 11,418 |
|
總收入成本 | 61,083 |
| | 24,678 |
| | 118,565 |
| | 74,718 |
|
毛利 | 96,035 |
| | 45,817 |
| | 212,228 |
| | 136,748 |
|
業務費用: | | | | | | | |
銷售和營銷 | 12,654 |
| | 7,502 |
| | 30,015 |
| | 21,605 |
|
技術與發展 | 23,511 |
| | 8,678 |
| | 46,061 |
| | 25,055 |
|
一般和行政 | 19,222 |
| | 9,161 |
| | 37,193 |
| | 24,561 |
|
獲得的無形資產的攤銷 | 13,051 |
| | 1,490 |
| | 16,036 |
| | 4,438 |
|
兼併整合 | 17,675 |
| | — |
| | 20,459 |
| | — |
|
業務費用共計 | 86,113 |
| | 26,831 |
| | 149,764 |
| | 75,659 |
|
業務收入 | 9,922 |
| | 18,986 |
| | 62,464 |
| | 61,089 |
|
其他費用: | | | | | | | |
利息費用 | (10,225 | ) | | (68 | ) | | (10,355 | ) | | (204 | ) |
其他費用,淨額 | (30,949 | ) | | (1,487 | ) | | (8,347 | ) | | (1,427 | ) |
所得税前收入(損失) | (31,252 | ) | | 17,431 |
| | 43,762 |
| | 59,458 |
|
所得税準備金(福利) | (9,918 | ) | | 1,745 |
| | 3,908 |
| | (1,322 | ) |
淨收入(損失)和綜合收入(損失) | $ | (21,334 | ) |
| $ | 15,686 |
|
| $ | 39,854 |
|
| $ | 60,780 |
|
每股淨收入(虧損): |
|
|
| | | | |
基本 | $ | (0.30 | ) | | $ | 0.25 |
| | $ | 0.61 |
| | $ | 0.98 |
|
稀釋 | $ | (0.30 | ) | | $ | 0.25 |
| | $ | 0.59 |
| | $ | 0.96 |
|
加權-用於計算每股淨收益(虧損)的股票數: | | | | | | | |
基本 | 70,524 |
| | 62,088 |
| | 65,727 |
| | 61,718 |
|
稀釋 | 70,524 |
| | 63,923 |
| | 67,150 |
| | 63,628 |
|
見所附精簡合併財務報表附註。
健康公平公司及附屬公司
股東權益合併簡表(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 三個月到10月31日, | | | 截至10月31日的9個月, | |
2019 |
| | 2018 |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
股東權益、期初餘額共計 | $ | 1,017,031 |
| | $ | 432,619 |
| | $ | 477,079 |
| | $ | 346,274 |
|
| | | | | | | |
普通股: | | | | | | | |
期初餘額 | 7 |
| | 6 |
| | 6 |
| | 6 |
|
行使股票期權時發行普通股和限制性股票 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
發行普通股 | — |
| | — |
| | 1 |
| | — |
|
期末餘額 | 7 |
| | 6 |
| | 7 |
| | 6 |
|
額外已付資本: | | | | | | | |
期初餘額 | 783,986 |
| | 289,568 |
| | 305,223 |
| | 261,237 |
|
行使股票期權時發行普通股和限制性股票 | 712 |
| | 2,762 |
| | 7,363 |
| | 21,366 |
|
其他普通股發行 | 3,776 |
| | — |
| | 462,270 |
| | — |
|
股票補償 | 17,576 |
| | 5,734 |
| | 31,194 |
| | 15,461 |
|
期末餘額 | 806,050 |
| | 298,064 |
| | 806,050 |
| | 298,064 |
|
累計綜合損失: | | | | | | | |
期初餘額 | — |
| | — |
| | — |
| | (269 | ) |
採用ASU 2016-01的累積效果 | — |
| | — |
| | — |
| | 269 |
|
期末餘額 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
累積收益: | | | | | | | |
期初餘額 | 233,038 |
| | 143,045 |
| | 171,850 |
| | 85,300 |
|
淨收入(損失) | (21,334 | ) | | 15,686 |
| | 39,854 |
| | 60,780 |
|
採用ASC 606的累積效應 | — |
| | — |
| | — |
| | 13,007 |
|
採用ASU 2016-01的累積效果 | — |
| | — |
| | — |
| | (356 | ) |
期末餘額 | $ | 211,704 |
| | $ | 158,731 |
| | $ | 211,704 |
| | $ | 158,731 |
|
| | | | | | | |
股東權益總額,期末餘額 | $ | 1,017,761 |
| | $ | 456,801 |
| | $ | 1,017,761 |
| | $ | 456,801 |
|
見所附精簡合併財務報表附註。
健康公平公司及附屬公司
現金流量表(未經審計)
|
| | | | | | | |
| 截至10月31日的9個月, | |
(單位:千) | 2019 |
|
| 2018 |
|
業務活動現金流量: |
|
|
|
淨收益 | $ | 39,854 |
|
| $ | 60,780 |
|
調整數,以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額: |
|
|
|
折舊和攤銷 | 28,791 |
|
| 13,498 |
|
有價證券和其他證券(收益)損失 | (25,303 | ) |
| 895 |
|
遞延税 | 690 |
|
| 394 |
|
股票補償 | 31,194 |
|
| 15,461 |
|
經營資產和負債的變化: |
|
|
|
|
|
應收賬款 | (2,817 | ) |
| (2,863 | ) |
其他資產 | (4,937 | ) |
| (4,568 | ) |
經營租賃使用權資產
| 3,340 |
| | — |
|
應付帳款 | 524 |
|
| (1,087 | ) |
應計補償 | (8,012 | ) |
| (2,617 | ) |
應計負債和其他流動負債 | 13,655 |
|
| 451 |
|
經營租賃負債,非流動 | (2,859 | ) | | — |
|
其他長期負債 | (50 | ) |
| 441 |
|
經營活動提供的淨現金 | 74,070 |
|
| 80,785 |
|
投資活動的現金流量: |
|
|
|
購置,除所購現金外 | (1,630,066 | ) | | — |
|
無形成員資產的購買 | (9,070 | ) |
| (1,195 | ) |
購買有價證券和其他 | (53,845 | ) |
| (574 | ) |
購置財產和設備 | (5,180 | ) |
| (3,467 | ) |
購買軟件和資本化軟件開發費用 | (17,232 | ) |
| (7,352 | ) |
用於投資活動的現金淨額 | (1,715,393 | ) |
| (12,588 | ) |
來自籌資活動的現金流量: |
|
|
|
長期債務收益 | 1,250,000 |
| | — |
|
償還債務發行費用 | (30,504 | ) | | — |
|
客户持有資金債務的清算 | (230,928 | ) | | — |
|
後續股權發行的收益,扣除發行成本後的付款額 | 458,495 |
| | — |
|
行使普通股期權所得收益 | 7,342 |
|
| 21,338 |
|
籌資活動提供的現金淨額 | 1,454,405 |
|
| 21,338 |
|
現金和現金等價物增加(減少) | (186,918 | ) |
| 89,535 |
|
期初現金和現金等價物 | 361,475 |
|
| 199,472 |
|
結束現金和現金等價物 | $ | 174,557 |
|
| $ | 289,007 |
|
補充現金流量數據: | | | |
以現金支付的利息費用 | $ | 249 |
| | $ | 162 |
|
以現金支付的所得税,扣除收到的退款後 | 9,127 |
| | 628 |
|
補充披露非現金投資和融資活動: |
|
|
|
股權收購考慮 | $ | 3,776 |
| | $ | — |
|
購置期末應付帳款或應計負債所包括的財產和設備 | 168 |
|
| 6 |
|
購置軟件和軟件開發資本化費用,包括在期末應付帳款或應計負債中 | 316 |
|
| 156 |
|
本期間應計無形成員資產的購買 | (151 | ) | | — |
|
應收普通股期權的行使 | 21 |
|
| 28 |
|
見所附精簡合併財務報表附註。
目錄
健康公平公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
附註1.業務和重要會計政策摘要
商業
健康公平公司於2002年9月18日在特拉華州註冊成立。健康公平公司在管理健康儲蓄賬户(“hsa”)和補充消費者導向福利(Cbs)方面處於領先地位,這使得消費者能夠獲得税收優惠的醫療儲蓄,同時也為僱主提供企業税收優惠。
收購WageWorks公司
2019年8月30日,HealthEquityInc.結束了對WageWorks公司的收購。(“WageWorks”),根據合併協議和計劃(“合併協議”)$51.35每股現金,或大約$2.0十億給WageWorks股東(“收購”)。
由於這次收購,HealthEquityInc.通過擴大對僱主和福利顧問的直接分配,作為HSA和其他CDBS的單一來源提供者,獲得了更多的HSA市場,包括靈活的支出賬户、醫療報銷安排、COBRA管理、通勤和其他福利。
鞏固原則
精簡的合併財務報表包括HealthEquityInc.的賬户。及其全資子公司,HealthEquityTrust Company,HEQ Insurance Services,Inc.,HealthEquityAdvisors,LLC,HealthEquityRetirementServices,LLC,以及在2019年8月30日收購結束後,WageWorks公司。及其子公司MyFlexMobile,Inc.,WageWorks印度公司。和WageWorks服務,LLP(統稱為“公司”)。
在收購結束前,該公司持有4%WageWorks的所有權權益。公司按公允價值計量投資,所有投資收益均在其他費用中確認,在精簡的綜合經營報表中為淨額和綜合收益(虧損)。隨着2019年8月30日收購的結束,該公司對WageWorks的投資被取消,WageWorks成為該公司的全資子公司。
公司有22%有限合夥企業的所有權權益,用於醫療行業早期公司的投資和管理;這種合夥權益使用股權會計方法進行核算。投資大約是$0.2百萬截至2019年10月31日幷包括在伴隨的合併資產負債表上的投資。
公司有1%一家有限合夥企業的所有權權益,該公司從事以技術為基礎的金融保健產品的開發。公司選擇了非上市股權投資的計量替代方案來核算投資.這項投資被估價為$0.5百萬截至2019年10月31日幷包括在伴隨的合併資產負債表上的投資。
對企業的收購,包括對WageWorks的收購,作為企業合併入賬,因此,從收購之日起,被收購企業的經營結果被列入合併財務報表。所有重要的公司間結餘和交易都已被消除。
提出依據
所附合並財務報表2019年10月31日為了三九結束的幾個月2019年10月31日和2018未經審計,並按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)和證券和交易委員會(“SEC”)關於臨時財務報告的適用規則和條例編制。管理部門認為,中期數據包括所有調整數,僅包括正常的經常性調整數,這是公允列報中期結果所必需的。某些信息和附註披露通常包括在根據公認會計原則編制的年度財務報表中,根據這些細則和條例,這些信息和附註被濃縮或省略。因此,這些精簡的合併財務報表應與公司年度報告表10-K中所列的合併財務報表和附註一併閲讀。2019年1月31日。會計年度末彙總的綜合資產負債表數據來自已審計的財務報表,但不包括公認會計原則要求的所有披露。
目錄
健康公平公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
附註1.業務和重要會計政策摘要(續)
已將某些員額改敍為上一年的數額,以符合本年度的列報方式。
重大會計政策
公司的重大會計政策沒有發生重大變化,只是增加了以下關於租賃、股權證券投資和客户持有資金的政策,而公司在截至年底的年度報告中所述的重要會計政策是10-K表。2019年1月31日.
租賃。公司決定合同是否包含在合同開始時的租約或對合同的任何修改。合同包含租賃,如果合同傳遞了在特定時期內控制某一特定資產的使用以換取考慮的權利。對所確定資產的使用的控制是指承租人既有權(A)從使用該資產中獲得實質上的所有經濟利益,也有(B)指導使用該資產的權利。
公司已簽訂各種經營租賃,包括辦公空間、數據存儲設施和其他租約,剩餘租約期限約少於1年至11年份,通常有一個或多個公司選項需要更新。這些續期條款可延長租約期。3轉作10當公司合理地肯定公司將行使選擇權時,將其包括在租賃期內。資產負債表上未計入預期期限為12個月或更短的租約。所有經營租賃費用均按預期租賃期限的直線確認.某些租賃還包括支付非租賃服務的義務,如公用事業和公用區域維護。這些服務與租賃部分分開核算,公司根據估計的非重疊價格將付款分配給租賃和其他服務組成部分。
經營租賃使用權(“ROU”)資產和負債是根據未來最低租賃付款在開始之日的預期租賃期限內的現值確認的。由於每項租約所隱含的利率並不容易確定,管理當局在決定未來付款的現值時,會根據開始日期所得的資料,使用公司的遞增借款利率。該公司於2019年2月1日對在該日期之前開始的所有租約使用其增量借款利率。
經營租賃包括運營租賃使用權資產、經營租賃負債和經營租賃負債,自2019年2月1日起在精簡的合併資產負債表中列出非流動資產。
對股票證券的投資。有價證券是具有容易確定的公允價值的戰略性股權投資,公司不具備行使重大影響力的能力,按公允價值入賬,並被歸類為合併資產負債表上的投資。這些投資的所有損益,不論已實現或未實現,均在其他費用中確認,在合併業務報表和綜合收入(虧損)中為淨額。由於2019年8月30日的收購,該公司在WageWorks的有價證券投資被取消。
非有價證券是一種戰略股權投資,沒有容易確定的公允價值,公司不具備行使重大影響力的能力,使用計量替代方法核算,並被列為合併資產負債表上的其他資產。這些投資的所有損益,不論已實現或未實現,均在其他費用中確認,計入合併業務報表和綜合收入(損失)的淨額。
權益法投資是指公司不控制但公司有能力對其施加重大影響的被投資的權益證券。權益法投資包括在合併資產負債表上的其他資產中.公司按權益法投資、攤銷基差攤銷以及相關損益(如果有的話)所報損益的份額,在其他費用中確認,在合併後的經營報表和綜合收益(虧損)中扣除。
該公司評估是否由於公允價值下降或其他市場條件而發生了非暫時性減值損失、股權投資損失和非有價證券減值損失。如果任何減值被視為非股權投資的臨時減值,或被認定為非有價證券的減值,公司將將投資記作公允價值,並記錄相應的減值。
目錄
健康公平公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
附註1.業務和重要會計政策摘要(續)
通過其他費用入賬,淨計入合併經營報表和綜合收入(虧損)。
客户持有的資金。該公司與僱主簽訂的許多客户服務協議(稱為“客户”)規定,客户將資金匯給公司,用於支付與靈活支出賬户和健康報銷安排(分別為“FSA”和“HRAS”)和通勤賬户有關的預基金客户和僱員參與人繳款。這些匯給本公司的客户持有的資金不代表公司的現金資產,但不與公司現金合併,因此不包括在公司合併資產負債表上的現金和現金等價物中。
在收購結束之前,wageworks將所有客户持有的基金和公司現金資產納入其資產負債表,並承擔抵消客户持有資金的義務。截至2019年8月30日收購結束時,wageworks大約舉行了一次。$682百萬客户持有的資金,其中$238百萬與WageWorks公司銀行賬户中的公司現金相結合;因此,該公司認定$238百萬客户持有的資金是公司的資產,而$444百萬剩下的客户持有的資金不是公司的資產。2019年10月31日前,公司隔離$231百萬客户從其公司銀行賬户中持有的資金。因此,截至2019年10月31日, $7百萬客户持有的資金仍然合併在公司的公司銀行賬户中,因此仍以現金和現金等價物出現在公司精簡的合併資產負債表上,應計負債中包括抵銷負債。
最近通過的會計公告
2016年2月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈“2016-02年度會計準則更新”(“ASU”)租賃 (編為“ASC 842”),這就要求承租人對先前指導下列為經營租賃的租約確認租賃資產和租賃負債。ASC 842要求承租人確認支付租賃付款的負債(租賃責任)和代表其在資產負債表租賃期限內使用相關資產的權利的ROU資產。
該公司於2019年2月1日採用了ASC 842標準,採用了以收養日期為初始申請日期的修改後的回顧性過渡方法。因此,以前期間的餘額和披露沒有被重報,公司選擇了一套類似的實用權宜之計,允許公司不重新評估(1)截至收養日的任何過期或現有合同是否包含租賃,(2)截至收養日的任何過期或現有租約的租賃分類,以及(3)任何現有租賃的初始直接費用。在2019年2月1日採用ASC 842後,該公司的合併資產負債表確認了以下兩項經營租賃負債:$40.6百萬和ROU資產$38.0百萬,相當於租賃負債減去以往指導下在其綜合資產負債表上記錄的應計租金後的負債。ASC 842的採用對公司精簡的綜合業務報表、股東權益和現金流量沒有影響。九-截至的一個月期間2019年10月31日.
2018年8月,FASB發佈ASU 2018-15,無形資產-親善和其他內部使用軟件(分主題350-40):作為服務合同的雲計算安排所產生的實現成本的客户會計。此ASU允許將軟件託管安排中發生的實現成本資本化。本會計準則適用於2019年12月15日以後的財政年度。該公司選擇在2019年10月31日採用新的標準,採用預期的過渡方法。採用這一標準對公司精簡的合併財務報表沒有重大影響。
最近發佈的會計公告
2016年6月,FASB發佈ASU 2016-13,金融工具-信用損失:金融工具信用損失的計量這就要求按攤銷成本計量的金融資產按預計收取的淨額列報。本會計準則適用於2019年12月15日以後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡時期。允許提前收養。本公司不打算儘早採用此ASU。公司目前正在評估這一ASU對合並財務報表的潛在影響。
目錄
健康公平公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
附註1.業務和重要會計政策摘要(續)
2017年1月,FASB發佈ASU 2017-04,簡化商譽損害測試,從商譽損害測試中移除第二步。因此,實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行年度商譽減值測試,並應對賬面金額超過報告單位公允價值的數額確認減值費用。本會計準則適用於2019年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期。允許提前收養。該公司目前正在評估採用的時間;然而,它不相信這個ASU將對公司的合併財務報表產生重大影響。
2018年8月,FASB發佈ASU 2018-13披露框架-公允價值計量披露要求的變化(“ASU 2018-13”),修訂ASC 820,“公允價值計量”。ASU 2018-13通過刪除、修改和添加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。本會計準則適用於2019年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期。允許提前收養。公司目前正在評估這一ASU對合並財務報表的潛在影響。
附註2.每股淨收入(虧損)
下表列出了每股基本和稀釋淨收益(虧損)的計算方法:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千,除每股數據外) | | 三個月到10月31日, | | | 截至10月31日的9個月, | |
| 2019 |
| | 2018 |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
分子(鹼性和稀釋): | | | | | | | | |
淨收入(損失) | | $ | (21,334 | ) | | $ | 15,686 |
| | $ | 39,854 |
| | $ | 60,780 |
|
分母(基本): | | | | | | | | |
加權平均普通股 | | 70,524 |
| | 62,088 |
| | 65,727 |
| | 61,718 |
|
分母(稀釋): | | | | | | | | |
加權平均普通股 | | 70,524 |
| | 62,088 |
| | 65,727 |
| | 61,718 |
|
股票期權和限制性股票單位的加權平均稀釋效應 | | — |
| | 1,835 |
| | 1,423 |
| | 1,910 |
|
稀釋加權平均普通股 | | 70,524 |
| | 63,923 |
| | 67,150 |
| | 63,628 |
|
每股淨收入(虧損): | | | | | | | | |
基本 | | $ | (0.30 | ) | | $ | 0.25 |
| | $ | 0.61 |
| | $ | 0.98 |
|
稀釋 | | $ | (0.30 | ) | | $ | 0.25 |
| | $ | 0.59 |
| | $ | 0.96 |
|
最後三個月2019年10月31日和2018,約3.2百萬和36,000分別可歸因於股票期權和限制性股票單位的股票被排除在每股稀釋收益(虧損)的計算之外,因為它們的包含將是反稀釋的。
為九結束的幾個月2019年10月31日和2018,約0.3百萬和0.1百萬分別可歸因於股票期權和限制性股票單位的股票被排除在每股稀釋收益(虧損)的計算之外,因為它們的包含將是反稀釋的。
目錄
健康公平公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
附註3.企業合併
WageWorks的收購
概覽和已支付的總代價
2019年8月30日,該公司結束了對WageWorks的收購$51.35每股現金,或大約$2.0十億給WageWorks股東。該公司通過多種方式為這筆交易提供資金。$816.9百萬手頭現金加上大約淨借款$1.22十億,扣除大約貸款人費用後$30.5百萬,根據定期貸款安排(見附註8-負債)。
根據合併協議,公司用公司的同等獎勵取代了WageWorks最初授予的某些未償還的限制性股票單位。未清償的WageWorks既得股和非既得股期權以及某些未歸屬的限制性股票單位,按照合併協議的規定以現金結算。部分既得獎勵的公允價值與WageWorks獲獎人的收購前服務相關的部分代表了總考慮的一個組成部分,如下所示。
以企業合併會計的收購方法為基礎,對其進行會計核算。根據這一會計方法,支付的總代價是:
|
| | | | |
(以百萬計) | | |
WageWorks股票的總公允價值 | | $ | 2,018.8 |
|
WageWorks股票中以前擁有的投資的公允價值 | | 81.4 |
|
以股本獎勵換取可歸屬於收購前服務的現金的公允價值 | | 18.1 |
|
可歸因於收購前服務的權益獎勵的公允價值 | | 3.8 |
|
已支付的總代價 | | $ | 2,122.1 |
|
已支付的價款按購置日的公允價值分配給購置的有形和無形資產和承擔的負債。管理層根據適用的企業合併會計準則估算有形和無形資產和負債的公允價值,並利用第三方評估顧問的服務對所獲得的無形資產進行估值。支付的代價的初步分配是基於初步估值,在計量期間(從購置之日起計一年內)可作可能的調整。需調整的餘額主要包括對已獲得的資產(有形和無形)的估值、承擔的負債以及與税務有關的事項。公司期望在計量期間內最後確定轉讓的價款的分配。
初步分配考慮
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| | | | |
(以百萬計) | | 估計公允價值 |
|
現金和現金等價物 | | $ | 406.8 |
|
其他流動資產 | | 56.5 |
|
財產、廠房和設備 | | 26.6 |
|
經營租賃使用權資產 | | 42.5 |
|
無形資產 | | 715.3 |
|
善意 | | 1,330.5 |
|
其他資產 | | 5.9 |
|
客户持有資金義務 | | (237.5 | ) |
其他流動負債 | | (69.1 | ) |
其他長期負債 | | (26.7 | ) |
遞延税款負債 | | (128.7 | ) |
已支付的總代價 | | $ | 2,122.1 |
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目錄
健康公平公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
附註3.業務合併(續)
二次收購的結果是自願性的。$1.3十億出於善意。需要確認的初步商譽可歸因於預期從收購中獲得的若干戰略、業務和財務利益,包括基於現有合同關係的保管和交換收入協同效應,以及由於服務提供規模擴大和消除重複管理職能和其他後臺業務效率而產生的業務成本協同效應。在收購中產生的商譽不得為税收目的而扣減。
交換給所取得的已查明無形資產的代價的初步分配情況如下:
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| | | | | | |
(以百萬計) | | 公允價值 |
| | 加權平均剩餘攤銷期(年份) |
客户關係(1) | | $ | 598.5 |
| | 15.0 |
發達技術(1) | | 96.9 |
| | 4.5 |
商標名稱(1) | | 12.3 |
| | 3.0 |
待攤銷的已查明無形資產 | | 707.7 |
| | 13.4 |
過程中軟件開發成本 | | 3.8 |
| | N/a |
購置無形資產共計 | | $ | 711.5 |
| | |
(1)公司採用折現現金流量法(收益法的一種形式)對收購資產進行初步估值。
與這筆交易有關,在最後的三個月和九個月內2019年10月31日,公司發生了大約$32.9百萬和$40.7百萬分別記作其他費用的購置費用淨額。最後三個月2019年10月31日,Wageworks貢獻的收入約為$72.1百萬.最後三個月2019年10月31日,與Wageworks有關的業務費用約為$39.9百萬.
形式信息
下文所列未經審計的預計結果包括截至2018年2月1日已完成的收購的影響,並對直接可歸因於收購的形式事項進行調整,包括與所購無形資產的攤銷、利息收入和費用以及折舊有關的調整。
未經審計的初步結果沒有反映出WageWorks的集成可能帶來的任何運營效率或潛在的成本節約。因此,這些未經審計的初步結果僅供參考,不一定表明合併後公司如果在報告所述期間之初進行收購的實際業務結果,也不一定表明今後的經營結果。預計的形式收入和淨收入(損失)包括會計政策的調整、與購置有關的公允價值調整的影響、連帶税收影響以及借款對購置和相關支出的影響。
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 三個月到10月31日, | | | 截至10月31日的9個月, | |
| 2019 |
| | 2018 |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
收入 | | $ | 194,450 |
| | $ | 186,022 |
| | $ | 598,815 |
| | $ | 573,520 |
|
淨收入(損失) | | $ | (3,286 | ) | | $ | (21,145 | ) | | $ | 34,559 |
| | $ | 9,120 |
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目錄
健康公平公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
附註4.補充財務報表信息
選定的精簡合併資產負債表和合並業務報表及綜合收入(損失)構成部分包括:
財產和設備
財產和設備如下2019年10月31日和2019年1月31日: |
| | | | | | | | |
(單位:千) | | (一九二零九年十月三十一日) |
| | (一九二零九年一月三十一日) |
|
租賃改良 | | $ | 19,404 |
| | $ | 3,583 |
|
傢俱和固定裝置 | | 6,889 |
| | 4,476 |
|
計算機設備 | | 22,890 |
| | 9,242 |
|
財產和設備,毛額 | | 49,183 |
| | 17,301 |
|
累計折舊 | | (13,984 | ) | | (9,078 | ) |
財產和設備,淨額 | | $ | 35,199 |
| | $ | 8,223 |
|
截至三個月的折舊費用2019年10月31日和2018曾.$3.6百萬和$0.9百萬分別$5.4百萬和$2.6百萬在最後的九個月裏2019年10月31日和2018分別。
其他費用,淨額
其他費用淨額包括: |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月到10月31日, | | | 截至10月31日的9個月, | |
(單位:千) | | 2019 |
| | 2018 |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
利息收入 | | $ | 2,046 |
| | $ | 358 |
| | $ | 5,273 |
| | $ | 919 |
|
有價證券收益 | | 285 |
| | — |
| | 27,570 |
| | — |
|
購置費用 | | (32,932 | ) | | (849 | ) | | (40,712 | ) | | (1,074 | ) |
其他費用 | | (348 | ) | | (996 | ) | | (478 | ) | | (1,272 | ) |
其他費用共計,淨額 | | $ | (30,949 | ) | | $ | (1,487 | ) | | $ | (8,347 | ) | | $ | (1,427 | ) |
附註5.租賃
本公司已就辦公空間、數據儲存設施和其他租賃簽訂了各種不可取消的經營租賃協議,剩餘租約期限約少於1年至11年份,通常有一個或多個公司選項需要更新。這些續期條款可延長租約期。3轉作10當公司合理地肯定公司將行使選擇權時,將其包括在租賃期內。
與融資租賃有關的攤銷和利息費用在截止的三個月和九個月內不算重大。2019年10月31日.
經營租賃費用、租賃期限和貼現率的構成部分如下:
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| | | | | | | | |
| | 三個月結束 |
| | 九個月結束 |
|
(除任期和百分比外,以千計) | | (一九二零九年十月三十一日) |
| | (一九二零九年十月三十一日) |
|
經營租賃成本 | | $ | 3,354 |
| | $ | 5,515 |
|
分租收入 | | (249 | ) | | (249 | ) |
經營租賃費用淨額 | | $ | 3,105 |
| | $ | 5,266 |
|
| | | | |
| | | | 截至2019年10月31日 |
|
加權平均剩餘租賃期限 | | 9.36年數 |
|
加權平均貼現率 | | 4.37 | % |
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健康公平公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
附註5.租約(續)
經營租賃負債到期日2019年10月31日情況如下: |
| | | | |
截至1月31日的財政年度(單位:千) | | 經營租賃 |
|
2020年剩餘時間 | | $ | 375 |
|
2021 | | 14,340 |
|
2022 | | 14,135 |
|
2023 | | 10,595 |
|
2024 | | 8,287 |
|
此後 | | 55,389 |
|
租賃付款總額 | | 103,121 |
|
較少估算的利息 | | (19,289 | ) |
租賃負債現值 | | $ | 83,832 |
|
| | |
電流 | | $ | 10,780 |
|
非電流 | | 73,052 |
|
租賃負債總額 | | $ | 83,832 |
|
如……2019年10月31日,該公司有額外的辦公空間經營租賃,但尚未開始使用未折現的累計租金。$80.2百萬。這些經營租約將於2021年財政年度開始,租期約為11年數.
與公司經營租賃有關的補充現金流信息如下: |
| | | | | | | | |
| | 三個月結束 |
| | 九個月結束 |
|
(單位:千) | | (一九二零九年十月三十一日) |
| | (一九二零九年十月三十一日) |
|
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金: | | | | |
經營租賃的經營現金流 | | $ | 2,746 |
| | $ | 4,575 |
|
為換取新的業務租賃債務而獲得的ROU資產 | | $ | 34,196 |
| | $ | 34,394 |
|
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健康公平公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
附註6.無形資產和商譽
無形資產
在三個月內結束2019年10月31日,公司記錄在案$711.5百萬因收購WageWorks而獲得的已確定無形資產。有關這些已獲識別的無形資產的進一步信息,見注3-業務合併。
在最後的九個月內2019年10月31日,該公司獲得了作為HSA投資組合保管人的權利$7.7百萬。公司已確定所收購的無形hsa資產具有使用壽命。15年數。資產的攤銷採用直線攤銷法,這種攤銷方式反映了現有資產實現經濟效益的模式。
在三個月內結束2019年10月31日和2018,公司將軟件開發成本資本化為$7.0百萬和$2.2百萬分別$14.7百萬和$6.4百萬分別為截止的九個月2019年10月31日和2018,與對其技術支持的服務平臺的重大增強和升級有關。
截至2005年12月31日,無形資產的賬面毛額和相關累計攤銷情況如下:2019年10月31日和2019年1月31日:
|
| | | | | | | | |
(單位:千) | | (一九二零九年十月三十一日) |
| | (一九二零九年一月三十一日) |
|
應攤銷的無形資產: | | | | |
軟件和軟件開發費用 | | $ | 66,633 |
| | $ | 44,835 |
|
獲得的HSA投資組合 | | 92,770 |
| | 85,110 |
|
獲得的客户關係 | | 601,382 |
| | 2,882 |
|
已獲開發技術 | | 96,924 |
| | — |
|
獲得的商品名稱 | | 12,300 |
| | — |
|
應攤銷無形資產,毛額 | | 870,009 |
| | 132,827 |
|
累計攤銷 | | (77,017 | ) | | (53,161 | ) |
應攤銷無形資產總額,淨額 | | 792,992 |
| | 79,666 |
|
獲得過程中軟件開發成本 | | 3,236 |
| | — |
|
無形資產共計,淨額 | | $ | 796,228 |
| | $ | 79,666 |
|
在三個月內結束2019年10月31日和2018,該公司總共支出了$6.2百萬和$3.4百萬分別$13.8百萬和$10.0百萬為九結束的幾個月2019年10月31日和2018在軟件開發成本方面,主要與其技術平臺的實施後階段和操作階段有關。
截至三個月的攤銷費用2019年10月31日和2018曾.$15.7百萬和$3.7百萬分別$23.6百萬和$10.9百萬分別為九結束的幾個月2019年10月31日和2018.
善意
在三個月內結束2019年10月31日,公司記錄在案$1.3十億從WageWorks的收購中獲得的善意。有關由此產生的商譽的更多信息,請參見附註3-業務組合。
有不年內商譽賬面價值的其他變動三九結束的幾個月2019年10月31日和2018.
附註7.承付款和意外開支
承諾
除下文附註8所述負債外,公司的主要承付款還包括辦公空間的經營租賃義務, 數據存儲設施和其他租賃,與供應商簽訂的處理服務協議,以及與網絡基礎設施、設備和某些維護協議有關的合同承諾,長期的、不可取消的承諾。
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精簡合併財務報表附註(未經審計)
附註7.承付款和意外開支(續)
不可撤銷經營租賃下的未來最低租賃付款,不包括合同轉租收入$6.0百萬,預計將於2023年2月收到,以及其他協議如下: |
| | | | | | | | | | | | |
截至1月31日止的年度(單位:千) | | 經營租賃 |
| | 其他協定 |
| | 共計 |
|
2020 | | $ | 375 |
| | $ | 2,524 |
| | $ | 2,899 |
|
2021 | | 14,340 |
| | 10,325 |
| | 24,665 |
|
2022 | | 15,692 |
| | 7,182 |
| | 22,874 |
|
2023 | | 12,191 |
| | 4,602 |
| | 16,793 |
|
2024 | | 9,922 |
| | 1,212 |
| | 11,134 |
|
此後 | | 67,717 |
| | 403 |
| | 68,120 |
|
共計 | | $ | 120,237 |
| | $ | 26,248 |
| | $ | 146,485 |
|
租金費用是相當高的3.4百萬和$5.5百萬對這三個人來説九結束的幾個月2019年10月31日分別。轉租收入$0.2百萬最後三個月2019年10月31日.
意外開支
在正常的業務過程中,公司簽訂了包含各種陳述和保證的合同和協議,並規定了一般賠償。該公司根據這些協議的敞口是未知的,因為它涉及的索賠可能會對公司在未來,但尚未作出。如果將來有可能發生支出,並且可以合理地估計這些支出,公司就會對這些事項承擔責任。
法律事項
WageWorks正在向人事管理處(“OPM”)提出肯定索賠,以根據其與OPM的合同,獲得WageWorks在2016年3月1日至2016年8月31日期間提供的服務的報酬。關於WageWorks對OPM的索賠,OPM還聲稱,一名前執行幹事簽署的一份證書中的錯誤陳述違反了“虛假索賠法”,因此移至駁回WageWorks對OPM的部分索賠。與所有法律程序一樣,無法就這些事項的結果或WageWorks或OPM是否成功提供任何保證。
2018年3月9日,美國加州北部地區地區法院(“證券集團訴訟”)提出了一項集體訴訟。2019年5月16日,首席原告根據經修正的1934年“證券交易法”第10(B)條和第20(A)節,對WageWorks、其前首席執行官和前首席財務官在2016年5月6日至2018年3月1日期間代表購買WageWorks普通股的人提出了綜合修正申訴。起訴書還指控,根據經修正的1933年“證券法”,WageWorks於2017年6月19日對上述被告進行普通股發行,並對上述被告及其董事會成員進行了公開募股。
2018年6月22日和2008年9月6日,二衍生訴訟是針對WageWorks的某些前任官員和董事以及WageWorks(名義上的被告)在加利福尼亞州聖馬特奧縣高等法院提起的。這些行動得到了鞏固。2018年7月23日,美國加州北區地區法院對某些前WageWorks的官員和董事以及WageWorks(名義上的被告)提起了類似的衍生訴訟(合併為“衍生訴訟”)。衍生訴訟中的指控與上述證券集體訴訟所依據的事實基本相同。原告要求賠償未具體説明的損害賠償、費用和費用。
高等法院訴訟的原告於2019年10月28日提交了一份經修正的綜合申訴,將WageWorks的某些前官員和董事指名為被告,並聲稱代表某一階層直接聲稱“不可分割的欺詐/違反信託責任”。WageWorks在這起投訴中沒有被指定為當事人。
WageWorks主動就重述WageWorks的財務報表和相關的獨立調查與SEC執行司舊金山辦事處進行了聯繫。WageWorks正在向SEC提供信息和文件,並繼續配合SEC對這些問題的調查。
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附註7.承付款和意外開支(續)
美國加州北部地區檢察官辦公室也展開了調查。WageWorks向美國檢察官辦公室提供了文件和信息,並繼續與美國檢察官辦公室就此事進行的任何詢問進行合作。
從2019年7月30日開始,美國紐約南區地區法院、特拉華州地區法院和加利福尼亞北部地區法院根據1934年“證券交易法”第14(A)和20(A)條對WageWorks及其前董事會成員提出了可能的集體訴訟。這些投訴一般指控WageWorks發佈的委託書中違反了與股東就擬議與公司合併進行表決有關的披露行為。在WageWorks發佈了某些補充信息後,這些行為被自願駁回,但WageWorks可能仍然被要求向原告的律師支付律師費。
WageWorks以前與其前任董事和高級人員簽訂了賠償協議,並根據這些賠償協議,涵蓋在上述法律訴訟程序中為其前董事和高級官員辯護。
本公司及其子公司參與正常業務過程中發生的各種其他訴訟、政府訴訟和索賠,上述未作説明。雖然無法確定這類訴訟、政府訴訟或索賠的最終結果或持續時間,但公司認為,根據目前的瞭解,這種訴訟、訴訟和索賠不會對公司這一期間的財務狀況、經營結果和現金流量產生重大影響。
本公司維持旨在涵蓋上述法律事宜的責任保險;然而,我們的保險公司可能會拒絕我們的索償要求,或超過我們適用的保險承保額,我們的保險公司可能會要求我們分擔申索款項,而我們的保險範圍可能不會繼續以可接受的條款或足夠的款額向我們提供。
按照公認會計原則的要求,公司記錄或有損失準備金時,既可能發生負債,又可以合理估計損失數額。根據現有資料,本公司不認為與這些事項有關的任何負債是可能的,或任何由此產生的損失的數額是可以估計的。然而,訴訟會受到固有的不確定性的影響,公司對這些問題的看法將來可能會發生變化。如果出現不利結果,則有可能對公司的財務狀況、業務結果和現金流量產生重大不利影響,在不利結果發生的時期內,並可能在今後各期發生。
附註8.負債
截至2019年10月31日長期債務包括:
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| | | | |
(以百萬計) | | (一九二零九年十月三十一日) |
|
定期貸款安排 | | $ | 1,250 |
|
減:未攤銷的貸款發行費用 | | (23 | ) |
長期債務,不計發行成本 | | $ | 1,227 |
|
2015年9月30日,該公司進入了一個信貸機制,提供了一個有擔保的循環信貸機制,其總本金為$100.0百萬一段時間內五年。在2019年8月30日完成收購後,信貸工具被終止。在終止時,不提取了款項,公司遵守了所有契約。
在2019年8月30日完成收購時,該公司簽訂了一項信貸安排(“信貸協議”),規定:
(I)另一項5年期高級有擔保定期貸款安排(“定期貸款機制”),總本金為$1.25十億其收益用於為收購提供資金,為HealthEquity和WageWorks的所有未償債務提供大量資金,並支付相關的費用和費用;以及
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附註8.負債(續)
(2)直接轉制的轉儲$350百萬,可用於營運資本和一般公司用途,包括收購和其他投資。不在循環信貸機制下提取的數額2019年10月31日.
信貸安排下的借款將按健康權益的選擇年利率計算利息,即:(I)libor(按準備金調整),另加一個保證金,範圍為:(1)libor(按準備金調整);1.25%到2.25%或(Ii)備用基準利率加從0.25%到1.25%,根據“信用協議”中規定的基於槓桿的定價網格確定適用的保證金。該公司還必須向放款人支付某些費用,其中包括按循環信貸機制的平均未使用金額按以下費率計算的季度承付費0.20%到0.40%,並參考“信用協議”中規定的基於槓桿的定價網格來確定適用的費率。
定期貸款機制下的貸款需要償還,詳情見下表:
|
| | | | |
截至1月31日的財政年度(以百萬計) | | 本金付款 |
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2020年剩餘時間 | | $ | 8 |
|
2021 | | 39 |
|
2022 | | 63 |
|
2023 | | 70 |
|
2024 | | 101 |
|
此後 | | 969 |
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本金支付總額 | | $ | 1,250 |
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“信貸協議”載有習慣上的肯定和否定契約,其中包括限制公司承擔額外負債、設立留置權、合併或解散、投資、處置資產、進行出售和租賃交易、分配和分紅以及初級債務預付、與關聯公司進行交易、訂立限制性協議、修訂關於次級債務的文件、修改其財政年度和修改其組織文件的能力的契約,但須遵守慣例例外情況、門檻、資格和“籃子”。此外,“信貸協議”載有財務業績契約,要求該公司保持(I)最高總淨槓桿率,在每個會計季度的最後一天計算,不得超過5.25到1.00,這一步下降到(X)5.00從截至2020年7月31日的財政季度開始至1點;(Y)4.50從截至2021年7月31日的財政季度開始至1點(但須遵守慣例的“購置假”規定,允許最大淨槓桿率提高到5.00在公司準許收購日期當日或之後止的四個財政季度的1:00$100百萬),和(Ii)在每個財政季度最後一天計算的最低利率覆蓋率不低於3.00到1點。該公司遵守了信用協議中的所有契約。2019年10月31日.
“信貸協議”規定的保健權益義務必須由WageWorks和該公司隨後收購或組織的直接和間接國內子公司無條件保證,並在每一種情況下均以所有HealthEquity資產和擔保人的擔保權益作為擔保,但某些習慣例外情況除外。
附註9.所得税
公司遵循FASB會計準則編碼740-270,所得税-中期報告,用於計算和列報其過渡時期税收規定。因此,管理層估算了實際的年度税率,並將這一税率應用於到目前為止的税前收入,以確定所得税的臨時規定。為三九結束的幾個月2019年10月31日,該公司記錄了一項所得税福利$9.9百萬的所得税費用$3.9百萬分別。這就產生了有效的所得税。
受益率31.7%和所得税費用率8.9%為三九結束的幾個月2019年10月31日與實際所得税支出率相比,10.0%以及有效的所得税優惠税率2.2%為三九結束的幾個月2018年10月31日分別。為三九結束的幾個月2019年10月31日和2018,離散税目的淨影響導致了一個百分點的收益
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健康公平公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
附註9.所得税(續)
1.1和8.7和一個百分點的收益11.2和24.1分別以有效所得税税率為主要原因,以超額税收利益為基礎,對股票補償費進行確認,在所得税的規定下,在彙總的經營報表和綜合收入(虧損)中予以確認。
截至2019年10月31日和2019年1月31日,該公司未獲確認的税收優惠總額為$8.1百萬和$1.7百萬分別。某些未確認的税收優惠已從其相關的税務資產中扣除。截至2019年10月31日,未確認的税收利益$0.4百萬被記錄下來了。截至2019年1月31日, 不未確認的税收福利已記錄在案。如果被認出來,$7.4百萬在未獲確認的總免税額中,會影響公司的實際税率。2019年10月31日.
該公司向美國、聯邦和州税務機關提交所得税申報單,目前不受任何管轄機構的審查。在2003年以後的課税年度,該公司仍須接受聯邦和各州税務機關的審查。
注10.股票補償
下表列出了該公司在所述期間的合併業務報表和綜合收入(損失)中以股票為基礎的賠償摘要:
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 三個月到10月31日, | | | 截至10月31日的9個月, | |
(單位:千) |
| 2019 |
|
| 2018 |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
收入成本 |
| $ | 1,415 |
| | $ | 788 |
| | $ | 3,285 |
| | $ | 2,008 |
|
銷售和營銷 |
| 1,304 |
| | 990 |
| | 3,469 |
| | 2,586 |
|
技術與發展 |
| 2,171 |
| | 1,386 |
| | 5,600 |
| | 3,677 |
|
一般和行政 |
| 3,332 |
| | 2,570 |
| | 9,486 |
| | 7,190 |
|
兼併整合 | | 1,220 |
| | — |
| | 1,220 |
| | — |
|
其他費用,淨額 | | 13,714 |
| | — |
| | 13,714 |
| | — |
|
股票補償費用總額 |
| $ | 23,156 |
| | $ | 5,734 |
| | $ | 36,774 |
| | $ | 15,461 |
|
下表按獎勵類型顯示了基於股票的薪酬:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
|
| 三個月到10月31日, | | | 截至10月31日的9個月, | |
(單位:千) |
| 2019 |
|
| 2018 |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
股票期權 |
| $ | 1,631 |
| | $ | 1,917 |
| | $ | 5,140 |
| | $ | 5,664 |
|
績效股票期權 |
| — |
| | 178 |
| | — |
| | 503 |
|
限制性股票單位 |
| 14,099 |
| | 1,956 |
| | 20,718 |
| | 5,543 |
|
業績受限股 |
| 1,422 |
| | 793 |
| | 3,467 |
| | 1,843 |
|
限制性股票獎勵 |
| 164 |
| | 172 |
| | 491 |
| | 399 |
|
業績限制股票獎勵 |
| 260 |
| | 718 |
| | 1,378 |
| | 1,509 |
|
非現金股票補償費用總額 | | 17,576 |
| | 5,734 |
| | 31,194 |
| | 15,461 |
|
購置獎勵兑換現金 | | 5,580 |
| | — |
| | 5,580 |
| | — |
|
股票補償費用總額 |
| $ | 23,156 |
| | $ | 5,734 |
| | $ | 36,774 |
| | $ | 15,461 |
|
股票獎勵計劃
獎勵計劃。該公司在HealthEquityInc.下授予股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和限制性股票獎勵(“RSA”)。2014年股權激勵計劃(經修訂和重述,即“獎勵計劃”),其中規定向公司董事和團隊成員發放股票獎勵,以購買最多總額的股權獎勵2.6百萬普通股股份如下文所述,在這次收購中,可根據獎勵計劃發行的普通股份額增加了5.3百萬股票。
目錄
健康公平公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
注10.以股票為基礎的賠償(續)
此外,在獎勵計劃下,根據獎勵計劃預留髮行的普通股的數目在每年2月1日自動增加,從2015年2月1日開始,一直持續到2024年2月1日,再繼續到2024年2月1日。3%在上一財政年度1月31日上市的公司股本的總數量中,或董事會確定的較少的股份數中。
WageWorks獎勵計劃。在收購結束時,根據合併協議,WageWorks公司授予的某些RSU涉及WageWorks普通股。2010年股權激勵計劃(“WageWorks獎勵計劃”),由該公司取代,改為RSU523,318公司普通股。
與收購有關的,額外的5,255,027該公司的股份,即在收購前根據WageWorks獎勵計劃可供發行的WageWorks普通股的剩餘數量,可根據獎勵計劃發行。額外股份可用於獎勵計劃規定的基於股權的獎勵,但條件是:(1)在未進行收購的情況下,根據獎勵計劃可獲得此類股份的期限不得超過WageWorks獎勵計劃規定的期限;(2)在收購完成時,這種基於股權的獎勵不得給予作為僱員、董事或諮詢人的個人。
股票期權
根據激勵計劃的條款,公司有能力授予激勵和不合格的股票期權。激勵股票期權只能授予公司團隊成員。不合格的股票期權可以授予公司高管、其他團隊成員、董事和顧問。該等期權須按董事局決定的價格行使,而該價格必須不少於批出當日公司普通股的公允價值。根據激勵計劃授予的股票期權通常到期10年數從發行之日起,或被沒收。90天在終止僱用後。喪失或到期的普通股股票基礎股票期權,將返回獎勵計劃。
估值假設。該公司採納了主題718的規定,其中要求根據估計的公允價值衡量和確認所有基於股票的獎勵給團隊成員和董事。
在課題718下,公司採用Black-Soles期權定價模型作為股票期權的估值方法。基於股票的獎勵的公允價值的確定取決於股票的公允價值以及一些複雜和主觀變量的假設。這些變量包括,但不限於:1)期權的預期壽命;2)公司普通股在獎勵期限內的公允價值的預期波動率,除公佈的相對同行羣體的波動率外,還通過平均公司的歷史波動性來估算;3)無風險利率;4)預期紅利。
本報告所述期間在股票期權估值中使用的主要投入假設如下: |
| | | | | | | | | | | |
|
| 三個月到10月31日, | | | 截至10月31日的9個月, | |
|
| 2019 | | 2018 |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
預期股利收益率 |
| * |
| — | % | | — | % | | — | % |
預期股價波動 |
| * |
| 37.09 | % | | 35.98% - 36.53% |
| | 37.09% - 37.84% |
|
無風險利率 |
| * |
| 2.79 | % | | 2.21% - 2.43% |
| | 2.52% - 2.79% |
|
備選方案的預期壽命 |
| * |
| 6.25年數 |
| | 4.95-5.09歲 |
| | 5.17-6.25歲 |
|
* 不股票期權是在截至2019年10月31日的三個月內授予的。.
該公司歷來採用“簡化”方法來估計根據第110號“工作人員會計公報”確定的期權的預期壽命,原因是作為一家上市公司的期權行使歷史有限。從2019年2月1日開始,該公司開始使用自己的歷史期權操作和終止數據估算期權的預期壽命。預期波動率是用公司的加權平均波動率來確定的
目錄
健康公平公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
注10.以股票為基礎的賠償(續)
歷史普通股價格,除了公佈的上市同行公司的波動。無風險利率的確定方法是,在每個授予日期,給定期權的預期期限,在國庫券上公佈零息票利率。股利收益率零公司期望在運營中投資現金,這是基於這樣的事實。
股票期權活動摘要如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
|
| 未償還股票期權 | |
(單位:千,除運動費和學期外) |
| 電話號碼 備選方案 |
|
| 範圍 運動 價格 |
| 加權- 平均 運動 價格 |
|
| 加權- 平均 契約性 術語 (按年份計算) |
| 骨料 內稟 價值 |
|
截至2019年1月31日未繳 |
| 2,444 |
|
| $0.10 - 82.39 |
| $ | 27.37 |
|
| 6.74 |
| $ | 85,971 |
|
獲批 |
| 108 |
|
| $63.64 - 73.61 |
| $ | 73.27 |
|
|
|
|
|
行使 |
| (314 | ) |
| $0.10 - 44.53 |
| $ | 23.42 |
|
|
|
|
|
被沒收 |
| (36 | ) |
| $24.36 - 44.53 |
| $ | 30.15 |
|
|
|
|
|
截至2019年10月31日未繳 |
| 2,202 |
|
| $0.10 - 82.39 |
| $ | 30.14 |
|
| 6.13 |
| $ | 61,562 |
|
既得和預期將於2019年10月31日歸屬 |
| 2,202 |
|
|
|
| $ | 30.14 |
|
| 6.13 |
| $ | 61,562 |
|
可於2019年10月31日開始運動 |
| 1,501 |
|
|
|
| $ | 22.91 |
|
| 5.50 |
| $ | 51,131 |
|
上表中的總內在價值表示普通股的估計公允價值與未償還的、貨幣中的股票期權的行使價格之間的差額。
截至2019年10月31日,預計將授予的非歸屬賠償金的加權平均歸屬期約為1.5年數公司預計將確認的未來期間股票期權歸屬的補償費用大約為$8.8百萬.
限制性股票單位和限制性股票獎勵
公司根據獎勵計劃向某些團隊成員、官員和董事授予RSU和RSA。RSU和RSA賦予基於服務的標準和基於性能的標準.一般來説,以服務為基礎的RSU和RSA在四年內分期付款,從授予日期的一週年開始,每年分期付款。RSU和RSA是根據公司在授予之日的收盤價的現值計算的,減去按無風險利率折現的未來預期股息的現值。
收購WageWorks。如上文所述,在收購結束時,根據合併協議,523,318與WageWorks普通股有關的以服務為基礎的RSU被公司替換並轉換為與公司普通股有關的RSU。這些被替換的獎勵包括在下文的RSU和RSA活動摘要中所授予的金額中。
公司在收購中所取代的獎勵是根據估計的公允價值在收購日期計算的。$29.7百萬。公允價值的一部分$3.8百萬它代表了團隊成員為wageworks提供的收購前服務,作為收購的一部分,它被包括在支付的總考慮中。截至收購結束時,這些裁決的公允價值的其餘部分為$25.9百萬代表收購後的股份補償費用,$8.1百萬其中有一項是在截止的三個月內確認的2019年10月31日作為收購相關費用,其餘部分將在普通課程中確認,因為這些團隊成員在剩餘的歸屬期內提供服務。
此外,在收購結束時,根據合併協議,該公司將在收購日根據估計的公允價值計算的某些WageWorks股權獎勵兑換成現金。$23.6百萬。公允價值的一部分$18.1百萬它代表了團隊成員為wageworks提供的收購前服務,作為收購的一部分,它被包括在支付的總考慮中。截至收購結束時,裁決的剩餘公允價值部分以現金交換。
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健康公平公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
注10.以股票為基礎的賠償(續)
是$5.6百萬,是指在截止的三個月內確認的基於股份的收購後補償費用。2019年10月31日.
業績受限的股票單位和獎勵。2017年3月,該公司授予146,964基於性能的RSU(“PRSU”)。PRSU的歸屬取決於在2020年1月31日是否達到某些財務標準和懸崖背心。本公司記錄與PRSU有關的基於庫存的薪酬,當考慮到業績條件可能會得到滿足時。標的股票的發行發生在歸屬時。該公司認為,PRSU很可能至少部分歸屬。公屋單位的歸屬最終將由0%到150%基於業績目標實現程度的PRSU贈款所依據的股份數目。由於這次收購,我們期望董事會的薪酬委員會考慮修訂現有的PRSU業績目標。
2018年3月,該公司授予227,760基於績效的登記冊系統管理人(“PRSA”)。PRSA的歸屬取決於在2021年1月31日是否符合某些財務標準和懸崖背心。本公司記錄與PRSA有關的基於庫存的薪酬,當考慮到業績條件可能會得到滿足時。基礎股票的發行發生在授予日期。該公司認為,PRSA可能至少部分歸屬。PRSA的歸屬最終將從0%到200%基於績效目標的實現程度。PRSAs是在200%成就水平。由於有關股份是在批出日期發行的,因此須根據公司的實際表現收回。由於這次收購,我們期望董事會的薪酬委員會考慮修訂現有的PRSU業績目標。
2019年3月,該公司授予129,963PRSU公屋單位的歸屬,須視乎是否符合某些財務準則,以及在2022年1月31日獲批准而定。本公司記錄與PRSU有關的基於庫存的薪酬,當考慮到業績條件可能會得到滿足時。標的股票的發行發生在歸屬時。該公司認為,PRSU很可能至少部分歸屬。公屋單位的歸屬最終將由0%到200%基於業績目標實現程度的PRSU贈款所依據的股份數目。由於這次收購,我們期望董事會的薪酬委員會考慮修訂現有的PRSU業績目標。
RSU和RSA活動摘要如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
|
| RSU和PRSU | |
| 登記冊系統管理人和登記冊系統管理人 | |
(單位:千,除加權平均授予日期公允價值外) |
| 股份 |
|
| 加權平均授予日期公允價值 |
|
| 股份 |
|
| 加權平均授予日期公允價值 |
|
截至2019年1月31日未繳 |
| 647 |
|
| $ | 55.18 |
|
| 256 |
|
| $ | 61.93 |
|
獲批 |
| 1,124 |
|
| 64.61 |
|
| — |
|
| — |
|
釋放 |
| (320 | ) |
| 58.01 |
|
| (11 | ) |
| 62.75 |
|
被沒收 |
| (83 | ) |
| 56.02 |
|
| (10 | ) |
| 61.72 |
|
截至2019年10月31日未繳 |
| 1,368 |
|
| $ | 62.22 |
|
| 235 |
|
| $ | 61.91 |
|
為九結束的幾個月2019年10月31日,所釋放的rsu和rsa的總內在價值如下:$19.9百萬和$0.8百萬分別。為九結束的幾個月2018年10月31日,釋放的RSU的總內在價值是$5.5百萬.
未入賬的股票補償費用總額2019年10月31日與RSU和PRSU相關的$67.1百萬,預計將在加權平均期間內識別。2.6年數。未入賬的股票補償費用總額2019年10月31日與rsa和prsa相關聯的$4.3百萬,預計將在加權平均期間內識別。1.6年數.
目錄
健康公平公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
附註11.公允價值
公允價值計量是根據相關的市場信息,在特定的時間點進行的。公允價值是指在計量日,在市場參與者之間有秩序的交易中,在本金或最有利的市場中為資產或負債轉讓負債而收到的出售資產或支付的資產或負債的價格。會計準則根據對這些估值技術的投入是可觀察的還是不可觀測的,確定了估值技術的等級。可觀測的輸入反映了從獨立來源獲得的數據,而不可觀測的輸入則反映了公司的市場假設。這兩種類型的輸入創建了以下公允價值層次結構:
| |
• | 第二級-除了活躍市場的報價外,可直接或間接觀察到的投入;以及 |
一級工具是根據公開可得的每日淨資產價值估值的。一級工具主要由現金和現金等價物組成。現金和現金等價物的賬面價值近似公允價值2019年10月31日由於這些工具的短期性質。
項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析,應與本季度10-Q表其他地方出現的精簡合併財務報表和相關附註一併閲讀。下面的討論和分析包含前瞻性陳述,包括風險和不確定因素,以及假設,如果這些假設從未成為現實或被證明是不正確的,則可能導致我們的結果與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。非純粹歷史性的陳述是1933年“證券法”第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常是通過使用“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應當”、“目標”、“意志”、“會”等詞語來識別的。這些聲明包括但不限於以下方面的陳述:我們收購wageworks的預期協同作用和其他效益、健康儲蓄賬户和其他税收優惠的消費者導向利益、税收和其他監管變化、市場機會、我們未來的財務和經營業績、投資和收購戰略、銷售和營銷戰略、管理層對未來業務、技術和發展的計劃、信念和目標、經濟和行業趨勢或趨勢分析、季節性預期、投資組合購買和其他收購機會、運營費用、預期所得税税率、資本支出。, 現金流量和流動性。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設,基於我們目前可以獲得的信息。這種前瞻性陳述受到風險、不確定性和其他重要因素的影響,這些因素可能導致實際結果和某些事件發生的時間與這種前瞻性陳述所表達或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於下文所述的因素,以及本季度10-Q表報告中所包括的題為“風險因素”一節中討論的因素,以及我們向證交會提交的其他報告中所討論的因素。此外,這些前瞻性發言僅在本報告發表之日發表。除法律規定外,我們沒有義務更新任何前瞻性聲明,以反映事件發生後的事件或情況。
概述
我們是高增長的技術支持服務平臺的領導者和創新者,這些平臺賦予消費者做出醫療保健、儲蓄和支出決策的能力。消費者使用我們的平臺管理他們的税收優惠的健康儲蓄賬户(“hsa”)和僱主提供的其他以消費者為導向的福利(Cbs),包括靈活的支出賬户和健康報銷安排(“FSAS”和“HRAs”)、綜合總括預算調節法(COBRA)管理、通勤和其他福利、比較治療方案和定價、評估和支付醫療費用、獲得個性化福利信息、獲取遠程和遠程醫療福利、賺取健康獎勵,以及接受投資建議,以增加其税收優惠的醫療儲蓄。
我們產品的核心是hsa,它是消費者在税收優惠的基礎上長期消費和儲蓄醫療費用的一個金融賬户。截至2019年10月31日,我們給500萬HSA,餘額總計105億美元我們稱之為HSA資產。另外,從2019年10月31日起,我們750萬補充CDBS我們將我們平臺上的hsa和cds之和稱為“總帳户”,其中我們有1 250萬截至2019年10月31日.
我們主要通過與僱主的關係來接觸消費者,我們稱他們為客户。我們主要通過一支直接召集客户的銷售隊伍,與福利經紀人和顧問的關係,以及與健康計劃網絡、福利管理人員和退休計劃記錄保管者(我們稱之為網絡夥伴)的綜合夥伴關係,與客户進行接觸。
我們在不斷增長的HSA市場中所佔的份額從2010年的4%增長到2019年的17%,包括由於WageWorks的收購而增加了3%。今天,按賬户計算,我們是最大的HSA提供商,按資產計算,我們是第二大HSA提供者,我們相信,我們也是其他CDBS的最大提供者。我們尋求通過我們的專有技術,產品廣度,生態系統連通性和服務驅動的文化來使自己與眾不同。我們的專有技術旨在幫助消費者優化他們的HSA和其他CDBS的價值,因為他們在管理終身醫療的財務責任方面獲得了信心和技能。
我們的平臺能夠安全地與健康、福利和退休生態系統(我們稱之為生態系統夥伴)中的其他人雙向共享數據,從而增強了我們吸引消費者的能力。我們的通勤員
提供的好處還利用了與公共交通、叫車和停車服務提供商的生態系統的連通性。這些優勢反映了我們為客户和隊友提供卓越服務的“深紫色”文化,通過將卓越、道德和流程融入我們所做的每一件事來實現的。
我們的收入主要來自三個來源:服務、保管和交換。我們的服務收入主要來自客户每月定期支付的費用.我們的保管收入主要來自按會員指示持有聯邦保險現金存款、保險合同或共同基金的HSA資產,以及國開行客户預融資金額的投資。我們的交換收入主要來自商家使用我們的實體支付卡和虛擬平臺支付的費用。有關我們的收入來源的更多信息,請參閲“我們業務結果的關鍵組成部分”。
WageWorks的收購
2019年8月30日,我們完成了wageworks的收購,並支付了大約的費用。20億美元向WageWorks股東提供現金,資金來源約為淨借款12.2億美元在一項新的定期貸款安排下8.169億美元手頭的現金。
此次收購預計將增加我們的僱主機會數量,將這些機會轉化為客户,並增加客户在產生成員、HSA資產和補充CDBS方面的價值。WageWorks的直接和通過健康福利經紀人和顧問銷售給僱主的力量補充了我們通過NetworkPartners的分銷。根據Devenir的數據,這些渠道總共產生了79%的新的有害物質。通過WageWorks的CDB能力,我們可以為僱主提供HSA和其他CDBS的單一合作伙伴,根據Aite Group為我們進行的研究,這是絕大多數僱主的首選。對於以這種方式與我們合作的客户,我們相信,我們可以通過鼓勵國開行參與者向HSA和HSA貢獻,從而產生更大的價值--只有這些成員才能通過增加他們在其他CDBS中的賬户餘額來利用税收節約。因此,我們認為,目前的客户是一個重要的機會。
這次收購大大增加了我們的總賬户、HSA資產、客户持有的資金、調整後的EBITDA、總收入、總收入、運營費用和其他財務業績的數量,我們預計它將繼續這樣做。
影響我們表現的關鍵因素
我們相信,我們今後的業績將受到若干因素的推動,其中包括下文所述的因素。這些因素中的每一個都給我們未來的表現帶來了巨大的機遇和巨大的風險。見本季度報告中關於表10-Q的題為“風險因素”的章節,以及我們向SEC提交的其他報告。
WageWorks集成
2019年8月30日,我們完成了對WageWorks的收購。我們目前正在進行一項多年的整合努力,我們預計這將產生長期的成本節約和收入協同效應。我們已經確定了短期機會,估計到2021財政年度結束時,每年將實現5 000萬美元的年度淨協同增效。此外,我們預計在長期內產生收入協同效應,因為我們的綜合分銷渠道和現有客户羣利用更廣泛的平臺和服務提供,並隨着我們繼續推動成員的參與。我們估計非經常性成本可以達到大約8,000萬至1億美元的協同效應。 在收購結束後24至36個月內實現,原因是投資於技術平臺、後臺系統和平臺整合,以及業務成本合理化。
美國醫療保險的結構變化
我們的收入主要來自美國消費者與醫療保健相關的儲蓄和支出,這是由更廣泛的醫療行業的變化所驅動的,包括醫療保險的結構。僱主贊助的健康保險的平均保費自2014年以來上漲了22%,自2009年以來上升了54%,這導致更多人蔘與符合HSA條件的健康保險計劃和HSA,以及更普遍地增加醫療保險中的消費者費用分攤。我們相信,醫療費用和相關因素的持續增長將刺激HSA合格的健康計劃和HSA的持續增長,並可能鼓勵政策改變,使HSA或類似工具可用於新的人羣,如醫療保險中的個人。然而,美國醫療保健的這些發展和其他發展的時間和影響是不確定的。此外,醫療政策的變化,如“全民醫保”計劃,可能會以難以預測的方式對我們的業務產生實質性和負面影響。
美國税法的發展趨勢
税法對我們的業務有着深遠的影響。我們向會員、客户和網絡合作夥伴提供的服務主要由美國税法和條例規定的、授權的或得天獨厚的服務組成。我們認為,目前美國税收政策的方向有利於我們的業務,例如,最近採取的管制行動和兩黨政策提案,以擴大HSA的可用性為例。然而,税收政策的變化是投機性的,可能會以難以預測的方式影響我們的業務。
我們的客户羣
我們的商業模式基於B2B2C分銷策略,這意味着我們吸引客户和網絡合作夥伴接觸消費者,以增加我們擁有HSA帳户和補充CDBS的成員數量。我們相信,我們目前的客户對我們來説是一個重要的機會,因為目前只有不到5%的客户與我們合作進行HSA和我們互補的國開行產品。
廣泛分佈足跡
我們相信,我們有一個多元化的分銷足跡,以吸引新的客户和網絡夥伴。我們的銷售團隊呼籲美國各行業的企業、商業和地區僱主,以及潛在的網絡合作夥伴,從健康計劃、福利管理人員和退休計劃記錄員中尋找潛在的合作伙伴。根據Devenir的數據,這些渠道總共產生了79%的新的有害物質。
產品寬度
我們是hsa的最大保管人和管理人(按帳户數計算),以及每一類主要補充CDBS的市場份額領導者,包括fsa和hsa、cobra和通勤福利管理。我們的客户和他們的利益顧問越來越多地尋求HSA供應商,可以提供一個完整的提供HSA和補充CDBS。根據Aite Group為我們進行的研究,WageWorks的CDB能力可以為僱主提供HSA和互補CDBS的單一合作伙伴,這是絕大多數僱主的首選。我們相信,HSA和國開行互補產品的結合大大加強了我們對僱主、健康福利經紀人和顧問以及作為領先的單一來源供應商的網絡夥伴的價值主張,
我們的專有技術平臺
我們認為,我們的技術創新使消費者能夠做出醫療保健、儲蓄和支出決定,並最大限度地發揮其税收優惠的價值,從而使我們與我們的競爭對手區別開來,並推動我們的增長。我們計劃在這些創新的基礎上,將我們的HSA平臺與WageWorks的補充性CDB產品結合起來,為我們提供一整套國開行產品,並增加我們在HSA部門的解決方案集和領導地位。我們打算繼續投資於我們的技術開發,以加強我們的平臺的能力和基礎設施。例如,我們正在對我們的平臺架構和相關的平臺基礎設施進行大量投資,以提高我們的交易處理能力,支持持續的賬户和交易增長,以及數據驅動的個性化參與,以幫助我們的成員減少支出,增加儲蓄,為退休積累財富。
我們的“深紫色”服務文化
成功的醫療保健消費者需要人和技術的教育和指導。我們相信,我們的“深紫色”文化,我們定義為駕駛卓越,道德和過程,同時提供卓越的服務,是一個重要的因素,我們有能力吸引和留住客户,並靈活地處理迅速變化的醫療保健部門的機會。我們致力於在我們的員工隊伍中推廣和培養深紫色。我們通過技術培訓、職業發展和晉升機會,投資並打算繼續投資於人力資本。
利率
作為一個非銀行託管人,我們與聯邦投保的銀行、信用社和保險公司合作伙伴簽訂合同,我們統稱他們為託管夥伴,代表我們的成員持有保管現金資產。我們從這些合作伙伴向我們提供的利率中獲得了我們總收入的重要部分(在截至2019年10月31日的9個月中,大約40%)。我們與存託夥伴的協議期限從零到五年不等,並且可能有固定的或可變的利率條件。新協議和續簽協議的條款可能會受到當時普遍存在的利率環境的影響,而利率環境反過來又受到宏觀經濟因素和政府政策的驅動,我們無法控制這些因素和政策。這些因素,以及我們的競爭對手對這些因素的反應,也決定了我們成員保留的利息數額。我們相信,存託投資夥伴的多元化、不同的合約條款及其他因素,可減低我們在當前短期波動中的風險敞口。
利率和緩解當前利率持續上升或下降對我們的保管收入的短期影響。在較長一段時間內,現行利率的持續變動,會影響我們在保管資產及會員所保留的利息方面所能實現的保管收入。
我們的競爭和產業
我們的直接競爭對手是HSA保管人和其他國開行供應商。其中許多是州或聯邦特許銀行和其他金融機構,我們認為,以科技為基礎的醫療保健服務不是核心業務。儘管對這些服務的需求增加,但我們的某些直接競爭對手選擇退出市場。這為我們創造了機會,並相信我們將繼續創造機會,利用我們的技術平臺和能力來增加我們的市場份額。然而,我們的一些直接競爭對手(包括著名的共同基金公司,如富達和健康保險公司,如聯合健康集團(UnitedHealthGroup)的Optum),如果選擇投入更多資源開發、銷售和支持他們的產品和服務,將比我們所能支配的更多。此外,許多間接競爭對手,包括福利管理技術和服務提供商,與銀行和其他HSA保管人合作,與我們競爭。我們的網絡夥伴也可能選擇直接提供有競爭力的服務,就像一些健康計劃所做的那樣。我們的成功取決於我們預測和快速反應這些和其他行業和競爭動態的能力。
調控環境
聯邦法律和條例,包括“平價醫療保健法”、“國內收入法典”、“僱員退休收入保障法”和“勞工部條例”,以及公共衞生條例,對提供健康保險和提供與我們的產品相關的税收優惠,在決定我們的市場機會方面發揮着關鍵作用。與隱私和數據安全相關的法律,如“健康保險可攜性和責任法”、“格拉姆-利希法案”、“向消費者提供投資建議的法律”,如1940年的“投資顧問法”、“顧問法”、“美國愛國者法”、“反洗錢法”和“聯邦存款保險法”,在決定我們的競爭格局方面都發揮着類似的作用。此外,在某些情況下,州一級的法規對我們的業務也有重大影響.例如,我們的子公司HealthEquityTrust公司由懷俄明州銀行部監管,有幾個州正在考慮或已經通過可能影響我們業務的新的隱私條例。我們對相關法律和監管趨勢的快速預測和反應能力,以及正確解釋其市場和競爭影響的能力,對我們的成功非常重要。
我們的收購策略
我們有成功的歷史,從那些選擇退出該行業的競爭對手那裏獲得HSA投資組合,以及加強我們平臺的補充資產和業務。我們尋求繼續這一增長戰略,並定期參與評估不同的機會。我們已經開發了一個內部能力,以來源,評估和整合收購。我們打算繼續進行深思熟慮的收購補充資產和業務,我們相信這將加強我們的平臺。
主要財務和經營指標
我們的管理層定期審查一些關鍵的運營和財務指標,以評估我們的業務,確定我們的資源分配,就公司戰略做出決定,並評估影響我們業務的前瞻性預測和趨勢。我們在下面題為“我們經營結果的關鍵組成部分”一節中討論了這些關鍵的財務指標,包括收入。此外,我們還使用瞭如下所述的其他關鍵指標。
賬户共計
下表列出截至所述期間的HSA、CDBS和總賬户: |
| | | | | | | | | | | | |
(千,百分比除外) |
| (一九二零九年十月三十一日) |
|
| 2018年10月31日 |
|
| %變化 |
|
| (一九二零九年一月三十一日) |
|
HSAS |
| 5,031 |
|
| 3,677 |
|
| 37 | % |
| 3,994 |
|
平均每年至今 |
| 4,296 |
|
| 3,540 |
|
| 21 | % |
| 3,608 |
|
平均每季至目前為止 |
| 4,743 |
|
| 3,642 |
|
| 30 | % |
| 3,813 |
|
今年至今 |
| 1,113 |
|
| 338 |
|
| 229 | % |
| 679 |
|
最新財報 |
| 898 |
|
| 119 |
|
| 655 | % |
| 341 |
|
活性HSA |
| 4,115 |
|
| 2,972 |
|
| 38 | % |
| 3,241 |
|
有投資的HSA |
| 197 |
|
| 153 |
|
| 29 | % |
| 163 |
|
CDBS | | 7,504 |
| | 598 |
| | 1,155 | % | | 572 |
|
賬户共計 | | 12,535 |
| | 4,275 |
| | 193 | % | | 4,566 |
|
年度平均帳户總數 | | 6,482 |
| | 4,125 |
| | 57 | % | | 4,194 |
|
平均總帳户-季度-迄今 | | 9,970 |
| | 4,239 |
| | 135 | % | | 4,402 |
|
我們的HSA和CDBS的數量是關鍵的衡量標準,因為我們的收入是由我們從中獲得的收入來驅動的。我們的有害物質數量增加了大約140萬,或37%,來自2018年10月31日到2019年10月31日主要受WageWorks和其他HSA投資組合收購的推動,這些收購貢獻了大約75.7萬個HSA。增加的其餘部分是由於進一步滲透到現有的網絡夥伴和增加了新的網絡夥伴。我們的CDBS數量增加了大約690萬,或1,155%,來自2018年10月31日到2019年10月31日主要受WageWorks收購的驅動。
HSA是個人擁有的便攜式醫療賬户。由於HSA成員在僱主或健康計劃之間過渡,他們可能不再參加HDHP,這使他們有資格繼續為HSA繳款。如果這些HSA成員耗盡了他們的保管餘額,我們可能會認為相應的HSA不再是活躍的HSA。我們將活動HSA定義為(I)與網絡合作夥伴或客户相關聯的HSA,在每種情況下都是在適用期間結束時;或(Ii)在過去12個月期間的任何時刻都保持了保管餘額。活性HSA增加38%從…300萬截至2018年10月31日到410萬截至2019年10月31日.
HSA資產
下表列出截至所述期間的HSA資產: |
| | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬,百分比除外) |
| (一九二零九年十月三十一日) |
|
| 2018年10月31日 |
|
| %變化 |
|
| (一九二零九年一月三十一日) |
|
HSA現金(保管收入)(1) |
| $ | 6,578 |
|
| $ | 5,583 |
|
| 18 | % |
| $ | 6,428 |
|
WageWorks HSA現金(保管收入)(2) | | 986 |
|
| — |
|
| N/a |
|
| — |
|
WageWorks HSA現金(無保管收入)(3) | | 381 |
|
| — |
|
| N/a |
|
| — |
|
HSA現金共計 | | 7,945 |
|
| 5,583 |
|
| 42 | % |
| 6,428 |
|
衞生權益HSA投資(託管收入)(1) |
| 2,188 |
|
| 1,507 |
|
| 45 | % |
| 1,670 |
|
WageWorks HSA投資(無託管收入)(3) | | 326 |
|
| — |
|
| N/a |
|
| — |
|
HSA投資總額 | | 2,514 |
|
| 1,507 |
|
| 67 | % |
| 1,670 |
|
HSA資產共計 |
| 10,459 |
|
| 7,090 |
|
| 48 | % |
| 8,098 |
|
年至今平均每日健康權益hsa現金 |
| 6,435 |
|
| 5,503 |
|
| 17 | % |
| 5,586 |
|
每日平均健康權益hsa現金季度至今 |
| $ | 6,493 |
|
| $ | 5,551 |
|
| 17 | % |
| $ | 5,837 |
|
(1)衞生權益管理的HSA資產,可產生保管收入
(2)由WageWorks管理的HSA資產,可產生保管收入
(3)目前不產生保管收入的WageWorks管理的HSA資產
我們的HSA資產是我們HSA成員的資產,我們是這些資產的託管人或管理人,或我們為其創造了保管收入,包括以下組成部分:(1)現金存款,即我們的存託夥伴的存款;(Ii)與我們的保險公司合夥人簽訂的年金合同中的保管現金存款;(Iii)通過我們的託管投資基金夥伴對共同基金進行投資。衡量我們的HSA資產很重要,因為我們的保管收入直接受HSA資產每日平均保管餘額的影響。
我們的HSA總資產增加了34億美元,或48%,來自2018年10月31日到2019年10月31日,主要受WageWorks和其他hsa投資組合收購的推動,後者補充説17億美元在HSA資產中。其餘17億美元的增加是由於我們現有的HSA成員增加了HSA資產,新的HSA成員增加了HSA資產。重要的是,我們的hsa投資資產增加了10億美元,或67%,來自2018年10月31日到2019年10月31日反映了對WageWorks的收購,以及我們幫助HSA成員積累財富和為退休投資的策略。
客户持有基金 |
| | | | | | | | | | | | | | |
(百萬,百分比除外) | | (一九二零九年十月三十一日) |
| | 2018年10月31日 |
| | %變化 | | (一九二零九年一月三十一日) |
|
客户持有基金(保管收入)(1) | | $ | 670 |
| | $ | — |
| | N/a | | $ | — |
|
平均每日客户持有的資金-到目前為止 | | $ | 268 |
| | $ | — |
| | N/a | | $ | — |
|
每日平均客户持有基金季度至今 | | $ | 500 |
| | $ | — |
| | N/a | | $ | — |
|
(1)客户持有的可產生保管收入的基金
我們的客户持有的資金是利息存款,我們從中賺取託管收入。這些存款是客户匯出的金額,並由我們代客户持有,以作為基金前的基金,並方便我們管理其他CDBS。這些存款與存託夥伴持有。客户持有的資金的數量是很重要的,因為我們的託管收入受到平均每日客户持有的基金餘額的影響。
我們的客户持有資金總額增加了6.7億美元從…2018年10月31日到2019年10月31日主要受WageWorks收購的驅動。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA定義為一種非GAAP財務指標,即調整後的息前收益、税金、折舊和攤銷、所獲得無形資產的攤銷、基於股票的補償費用、合併整合費用、收購成本、有價證券的損益以及某些其他非經營項目。我們認為,調整後的EBITDA為投資者和分析師提供了有用的信息,以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績,因為它反映了在考慮非營業費用和非現金支出之前的運營盈利情況,並可作為與我們行業其他公司進行比較的基礎。
下表列出了最具可比性的公認會計原則財務計量-淨收入(損失)-與所列每一期間調整的EBITDA的對賬情況: |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月到10月31日, | | | 截至10月31日的9個月, | |
(單位:千) | | 2019 |
| | 2018 |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
淨收入(損失) | | $ | (21,334 | ) | | $ | 15,686 |
| | $ | 39,854 |
| | $ | 60,780 |
|
利息收入 | | (2,046 | ) | | (358 | ) | | (5,273 | ) | | (919 | ) |
利息費用 | | 10,225 |
| | 68 |
| | 10,355 |
| | 204 |
|
所得税準備金(福利) | | (9,918 | ) | | 1,745 |
| | 3,908 |
| | (1,322 | ) |
折舊和攤銷 | | 6,203 |
| | 3,092 |
| | 12,940 |
| | 9,060 |
|
獲得的無形資產的攤銷 | | 13,051 |
| | 1,490 |
| | 16,036 |
| | 4,438 |
|
股票補償費用 | | 8,222 |
| | 5,734 |
| | 21,840 |
| | 15,461 |
|
合併整合費用(1) | | 17,675 |
| | — |
| | 20,459 |
| | — |
|
購置費用(2) | | 32,932 |
| | 849 |
| | 40,712 |
| | 1,074 |
|
有價證券收益 | | (285 | ) | | — |
| | (27,570 | ) | | — |
|
其他(3) | | 824 |
| | 1,360 |
| | 1,854 |
| | 2,318 |
|
調整後的EBITDA | | $ | 55,549 |
| | $ | 29,666 |
| | $ | 135,115 |
| | $ | 91,094 |
|
| |
(1) | 包括與收購後合併整合活動相關的120萬美元股票補償費用。 |
| |
(2) | 包括與收購相關的現金和股權加速相關的1370萬美元股票補償費用。 |
| |
(3) | 最後三個月2019年10月31日和2018的其他費用$349以及321美元,攤銷增量費用,以獲得以下合同:$475和363美元,以及處置以前資本化的軟件開發損失分別為0美元和676美元。為九個月結束 2019年10月31日和2018的其他費用$479和597美元,攤銷 |
取得合同的增量成本$1,375和1 045美元,以及以前資本化軟件開發的損失分別為0美元和676美元。
下表進一步列出了經調整的EBITDA: |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月到10月31日, | |
|
| 截至10月31日的9個月, | | | |
(千,百分比除外) | 2019 |
| 2018 |
| 美元兑換 |
| %變化 |
| 2019 |
| 2018 |
| 美元兑換 |
| %變化 |
|
調整後的EBITDA | $ | 55,549 |
| $ | 29,666 |
| $ | 25,883 |
| 87 | % | $ | 135,115 |
| $ | 91,094 |
| $ | 44,021 |
| 48 | % |
佔收入的百分比 | 35 | % | 42 | % | | | 41 | % | 43 | % | | |
調整後的EBITDA增加了2 590萬美元,或87%,來自2 970萬美元最後三個月2018年10月31日到5 550萬美元最後三個月2019年10月31日。調整後的EBITDA的增長是由我們業務的整體增長推動的,其中包括123%總收入的增加,主要是由於WageWorks收購後的財務結果被包括在內。
調整後的EBITDA增加了4 400萬美元,或48%,來自9 110萬美元為九個月結束 2018年10月31日到1.351億美元為九個月結束 2019年10月31日。調整後的EBITDA的增長是由我們業務的整體增長推動的,其中包括56%總收入增加,主要原因是收購後列入了WageWorks的財務結果
我們使用調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性,不應孤立地考慮它,也不應將其作為對我們在公認會計原則下報告的結果的分析的替代物。
我們運營結果的關鍵組成部分
WageWorks的收購
由於收購於2019年8月30日結束,WageWorks的運營結果只有兩個月被納入我們的綜合經營業績。因此,可歸因於WageWorks的業務結果可能無法與WageWorks在收購前報告的操作結果直接比較。
收入
我們的收入來自三個主要來源:服務收入、保管收入和交換收入。
服務收入。我們通過向我們的網絡夥伴、客户和會員收取與我們提供的HSA和其他CDBS相關的行政服務的費用來賺取服務收入。關於我們的網絡夥伴,我們的費用一般是基於固定的層次結構,在我們與相關網絡夥伴的協議期間,並按月支付給我們。我們按月確認收入,因為我們向會員和客户提供服務。
保管收入。我們主要來自我們的HSA資產,這些資產存放在我們的存託夥伴和我們的保險公司合夥人,客户持有的資金存放在我們的存託夥伴那裏,以及我們為我們的成員投資的共同基金所賺取的記錄保管費。我們根據以下合同將HSA保管現金存入我們的存託夥伴:(一)有最長五年的期限;(二)規定在相關存託夥伴的平均每日現金餘額上應付固定或可變利率;(三)有最低和最高所需存款餘額。我們將客户持有的資金存放在計息、活期存款賬户中,這些賬户利率浮動,沒有固定的期限或期限。我們從HSA資產和客户持有的資金中賺取託管收入,這些資金是基於這些存託夥伴提供給我們的利率。此外,一旦會員的HSA現金餘額達到一定的門檻,該成員就可以通過我們的託管投資夥伴將其HSA資產投資於共同基金。我們賺取一筆記錄費,按託管投資的百分比計算。
交換收入。每一次我們的會員使用我們的一張支付卡進行一次合格的購買時,我們都會賺取交換收入。這個收入是收取每次會員“刷”我們的支付卡支付費用。我們確認交換收入每月根據從第三方,即髮卡銀行和信用卡處理器收到的報告。
收入成本
收入成本包括與服務成員賬户、管理客户和網絡夥伴關係以及處理報銷申請有關的費用。支出包括與人員有關的費用、折舊、攤銷、庫存補償、共同費用分配(如辦公室租金、用品和其他間接費用)、新成員和參與人用品以及與服務我們有關的其他業務費用。
各位議員。收入成本的其他組成部分包括會員保留的保管現金利息和為會員辦理卡交易而產生的交換費用。
服務成本服務費用 包括上述服務費用。此外,對於新賬户,我們承擔與新賬户相關的入職費用,如新的會員歡迎包、新支付卡的發行費用以及我們為網絡合作夥伴生產的營銷材料的成本。
保管費保管費用包括我們的HSA成員保留的利息和我們支付給銀行顧問的費用,我們使用這些顧問來幫助我們與我們的存託夥伴簽訂協議。HSA成員保留的利息按分級計算。HSA成員保留的利率可以根據公式或所要求的通知進行更改。
交換成本.同等成本交換費用包括我們在處理會員發起的付款交易時所產生的費用。由於FSA/HRA與支付卡交易有關的具體要求,FSA/HRA卡交易的支付卡成本較高。除了每張卡的固定費用外,我們還要根據交易金額來評估額外的交易成本。
毛利和毛利率
我們的毛利是我們的總收入減去我們的總收入成本,而我們的毛利是我們的毛利,以我們總收入的百分比來表示。我們的毛利率一直並將繼續受到許多因素的影響,包括利率、我們向合夥人和會員收取的費用、我們每個賬户提供多少服務以及每個賬户的付款處理成本。
營業費用
銷售和營銷。間接銷售和營銷費用主要包括我們的銷售和營銷人員的人事和相關費用,包括我們直接銷售人員的銷售佣金、外部代理/經紀人佣金費用、營銷費用、折舊、攤銷、股票補償和共同費用分配。
技術與發展。附屬技術和開發費用包括軟件工程、信息技術、產品開發和安全方面的人員和相關費用。技術和開發費用還包括軟件工程服務、按需技術基礎設施的運營成本、折舊、資本化軟件開發成本的攤銷、基於股票的補償和公共費用分配。
一般和行政。間接一般行政費用包括行政、財務、法律、內部審計、合規、人事部門的人事費用和相關費用。它們還包括折舊、攤銷、以股票為基礎的補償和共同費用分配.
獲得的無形資產的攤銷。隱性無形資產的無償攤銷主要來源於與企業合併有關的無形資產。這些資產包括獲得的客户關係、已開發的技術以及已獲得的商號和商標,我們對這些資產的估計使用壽命進行攤銷,估計分別為10-15年、2-5年和3年。我們還從第三方託管人那裏收購了無形的HSA投資組合。我們攤銷這些資產的資產的估計使用壽命為15年。我們每年或在觸發事件中評估我們獲得的無形資產的減值情況。
合併整合。隱性併購整合費用包括人事及相關費用,包括離職費、專業費、技術相關費用,與併購合併活動直接相關的費用。
利息費用
利息費用包括利息費用和與我們的信用協議有關的融資費用的攤銷。
其他費用,淨額
其他費用,淨額,主要包括收購成本和非所得税,減去公司現金賺取的利息收入。
所得税規定
在美國,我們要繳納聯邦和州所得税,所依據的是一個與我們的財政年度不同的日曆年,以財務報告為目的。我們使用資產和負債方法來核算所得税,根據這種方法,流動税收負債和資產被確認為應付的估計税額或
本財政年度的報税表可退還。遞延税資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基、業務淨虧損結轉額和税收抵免結轉額之間的差異而產生的未來税收後果確認為遞延資產和負債。遞延税資產和負債的計量採用已頒佈的法定税率,預計適用於這些臨時差額預計變現或結算的年份的應納税所得額。截至2019年10月31日,我們記錄了遞延税負債淨額。必要時確定估值備抵,以將遞延税淨資產減少到預期實現的數額。由於現有應課税收入的正面證據,扭轉應課税的臨時差額,以及預測的盈利能力,因此無須給予估價免税額。 2019年10月31日我們大部分的遞延税資產。不過,截至目前為止,我們的估價免税額為20萬元。2019年10月31日截至2019年1月31日為10萬美元。所記錄的估價津貼的增加是由於國家税收抵免預計在到期之前不會使用。
三種方法的比較截至2019年10月31日止的9個月和2018
我們淨虧損了2 130萬美元在三個月內結束2019年10月31日,與1 570萬美元在三個月內結束2018年10月31日的淨收入3 990萬美元為九個月結束 2019年10月31日,與6 080萬美元為九個月結束 2018年10月31日,由於下列因素。最後三個月的淨虧損2019年10月31日包括與WageWorks的收購有關的3,850萬美元,除税收外,還包括收購和合並的整合費用。
下表列出有關期間的收入: |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
| 三個月到10月31日, | |
|
|
|
| 截至10月31日的9個月, | | | | | |
(千,百分比除外) |
| 2019 |
| | 2018 |
|
| 美元兑換 |
|
| %變化 |
| 2019 |
| | 2018 |
| | 美元兑換 |
| | %變化 |
|
服務收入 | | $ | 87,620 |
| | $ | 25,041 |
| | $ | 62,579 |
| | 250 | % | $ | 140,710 |
| | $ | 74,797 |
| | $ | 65,913 |
| | 88 | % |
保管收入 | | 46,972 |
| | 31,564 |
| | 15,408 |
| | 49 | % | 132,538 |
| | 90,713 |
| | 41,825 |
| | 46 | % |
交換收入 |
| 22,526 |
|
| 13,890 |
|
| 8,636 |
|
| 62 | % | 57,545 |
| | 45,956 |
| | 11,589 |
| | 25 | % |
總收入 |
| $ | 157,118 |
|
| $ | 70,495 |
|
| $ | 86,623 |
|
| 123 | % | $ | 330,793 |
| | $ | 211,466 |
| | $ | 119,327 |
| | 56 | % |
服務收入
這個6 260萬美元,或250%,服務收入從截止的三個月增加2018年10月31日三個月前2019年10月31日主要原因是收購後WageWorks的財務結果被包括在內,後者貢獻了6,100萬美元的增加額。增加的其餘部分是由於HSA數目增加,但因平均HSA服務收入減少而部分抵消。
這個6 590萬美元,或88%的服務收入增加。九個月結束 2018年10月31日到九個月結束 2019年10月31日主要原因是收購後WageWorks的財務結果被包括在內,後者貢獻了6,100萬美元的增加額。增加的其餘部分是由於HSA數目增加,但因平均HSA服務收入減少而部分抵消。
我們的有害物質數量增加了大約140萬,或37%,來自2018年10月31日到2019年10月31日,主要原因是大約757 000人獲得了HSA。增加的其餘部分是由於HSA投資組合的購置和對現有網絡夥伴的進一步滲透以及新的網絡夥伴的增加。
服務收入在我們總收入中所佔的百分比增加,主要是因為在收購之後包括了WageWorks的財務業績,WageWorks的總收入主要由服務收入構成。
保管收入
這個1 540萬美元,或49%,增加截至三個月的保管收入2018年10月31日三個月前2019年10月31日主要原因是在截至3月的三個月中,HealthEquityHSA現金資產的平均收益率從2.14%增加2018年10月31日達到2.48%,平均每日健康權益HSA現金資產增加9億美元,或17%。將WageWorks收購後的財務結果包括在內,在本報告所述期間貢獻了370萬美元的保管收入。
這個4 180萬美元,或46%的管理收入增加九個月結束 2018年10月31日到九個月結束 2019年10月31日主要是由於HealthEquityHSA現金資產的平均收益率從2.10%增加到九結束的幾個月2018年10月31日至2.52%,平均每日健康權益HSA現金資產增加9億美元,或17%。將WageWorks收購後的財務結果包括在內,在本報告所述期間貢獻了370萬美元的保管收入。
託管收入在我們總收入中所佔的百分比下降,主要是因為將WageWorks收購後的財務結果包括在內,而WageWorks的託管收入相對較少。
交換收入
這個860萬美元,或62%,交匯處收入從截止的三個月增加2018年10月31日三個月前2019年10月31日主要原因是收購後納入了WageWorks的財務業績,後者貢獻了740萬美元的增加額。增加的其餘部分是由於平均HSA數量總體增加,但因平均HSA卡支出減少而部分抵消。
這個1 160萬美元,或25%的交換收入增加。九個月結束 2018年10月31日到九個月結束 2019年10月31日主要原因是收購後納入了WageWorks的財務業績,後者貢獻了740萬美元的增加額。增加的其餘部分是由於平均HSA數目總體增加,但因平均HSA卡支出減少而部分抵消。
總收入
總收入增加8 660萬美元,或123%,和1.193億美元,或56%,從三個和九結束的幾個月2018年10月31日三人九結束的幾個月2019年10月31日,由於WageWorks的收購和相關實現的淨協同效應的影響,這有助於7 210萬美元.
收入成本
下表列出所列期間的收入成本: |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千,百分比除外) |
| 三個月到10月31日, | |
|
|
|
| 截至10月31日的9個月, | | | | | |
| 2019 |
| | 2018 |
|
| 美元兑換 |
|
| %變化 |
| 2019 |
| | 2018 |
| | 美元兑換 |
| | %變化 |
|
服務費用 |
| $ | 52,278 |
|
| $ | 17,562 |
|
| $ | 34,716 |
|
| 198 | % | $ | 92,672 |
| | $ | 52,808 |
| | $ | 39,864 |
| | 75 | % |
保管費用 |
| 4,384 |
|
| 3,551 |
|
| 833 |
|
| 23 | % | 12,716 |
| | 10,492 |
| | 2,224 |
| | 21 | % |
交換費 |
| 4,421 |
|
| 3,565 |
|
| 856 |
|
| 24 | % | 13,177 |
| | 11,418 |
| | 1,759 |
| | 15 | % |
總收入成本 |
| $ | 61,083 |
|
| $ | 24,678 |
|
| $ | 36,405 |
|
| 148 | % | $ | 118,565 |
| | $ | 74,718 |
| | $ | 43,847 |
| | 59 | % |
服務費用
這個3 470萬美元,或198%,服務費用從截止的三個月增加2018年10月31日三個月前2019年10月31日這是因為收購後WageWorks的財務結果被包括在內,增加的資金中有3,200萬美元來自WageWorks。增加的其餘部分是由於所服務的賬户數量增加,包括由於僱用更多人員來執行和支持我們的新的網絡夥伴和HSA,增加了160萬美元,以庫存為基礎的補償費用增加了60萬美元,以及其他費用增加了50萬美元。
這個3 990萬美元,或75%的服務費用增加。九個月結束 2018年10月31日到九結束的幾個月2019年10月31日這是因為收購後WageWorks的財務結果被包括在內,增加的資金中有3,200萬美元來自WageWorks。增加的其餘部分是由於所服務的賬户數量增加,包括增加350萬美元,因為僱用更多人員來執行和支持我們的新網絡夥伴和HSA,激活和處理費用增加160萬美元,以庫存為基礎的補償費用增加130萬美元,其他費用增加150萬美元。
保管費用
這個80萬美元,或23%,保管費從截止的三個月增加2018年10月31日三個月前2019年10月31日是由於平均每日健康權益HSA現金資產增加,而現金資產則由56億美元最後三個月2018年10月31日到65億美元最後三個月2019年10月31日。健康權益HSA現金資產的平均保管利息成本較截至三個月的0.24%略有下降2018年10月31日在截至三個月的三個月內達到0.23%2019年10月31日.
這個220萬美元,或21%的保管費增加九結束的幾個月2018年10月31日到九結束的幾個月2019年10月31日是由於平均每日健康權益HSA現金資產增加,而現金資產則由55億美元為九結束的幾個月2018年10月31日到64億美元為九結束的幾個月2019年10月31日。平均而言,健康權益HSA現金資產的保管利息成本較上年同期的0.24%輕微下降。九結束的幾個月2018年10月31日到0.23%九結束的幾個月2019年10月31日.
交換費
這個90萬美元,或24%,和180萬美元,或15%,三人的轉乘費用增加,以及九結束的幾個月2018年10月31日與三人相比九結束的幾個月2019年10月31日原因是平均賬户總額總體增加,但因每個平均賬户信用卡支出減少而部分抵消。此外,將WageWorks的結果包括在內,增加了50萬美元。
收入成本
由於我們繼續增加總帳户,我們預計我們的收入成本將增加美元金額,以支持我們的網絡夥伴,客户和成員。收入成本將繼續受到若干不同因素的影響,包括我們擴大服務提供規模的能力、網絡夥伴的實施和賬户管理職能。
營業費用
下表列出了所述期間的業務費用: |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千,百分比除外) |
| 三個月到10月31日, | | | | | | 截至10月31日的9個月, | | | | | |
| 2019 |
| | 2018 |
| | 美元兑換 |
| | %變化 |
| 2019 |
| | 2018 |
| | 美元兑換 |
| | %變化 |
|
銷售和營銷 |
| $ | 12,654 |
|
| $ | 7,502 |
|
| $ | 5,152 |
|
| 69 | % | $ | 30,015 |
| | $ | 21,605 |
| | $ | 8,410 |
| | 39 | % |
技術與發展 |
| 23,511 |
|
| 8,678 |
|
| 14,833 |
|
| 171 | % | 46,061 |
| | 25,055 |
| | 21,006 |
| | 84 | % |
一般和行政 |
| 19,222 |
|
| 9,161 |
|
| 10,061 |
|
| 110 | % | 37,193 |
| | 24,561 |
| | 12,632 |
| | 51 | % |
獲得的無形資產的攤銷 |
| 13,051 |
|
| 1,490 |
|
| 11,561 |
|
| 776 | % | 16,036 |
| | 4,438 |
| | 11,598 |
| | 261 | % |
兼併整合 | | 17,675 |
| | — |
| | 17,675 |
| | N/a |
| 20,459 |
| | — |
| | 20,459 |
| | N/a |
|
業務費用共計 |
| $ | 86,113 |
|
| $ | 26,831 |
|
| $ | 59,282 |
|
| 221 | % | $ | 149,764 |
| | $ | 75,659 |
| | $ | 74,105 |
| | 98 | % |
銷售和營銷
這個520萬美元,或69%,銷售和營銷費用從截止的三個月開始增加。2018年10月31日三個月前2019年10月31日這是因為收購後WageWorks的財務結果被包括在內,後者貢獻了350萬美元的增加額。增加的其餘部分是由於工作人員增加了90萬美元,其他費用增加了50萬美元,以及以股票為基礎的補償費用增加了30萬美元。
這個840萬美元,或39%,增加銷售和營銷費用九結束的幾個月2018年10月31日到九結束的幾個月2019年10月31日這是因為收購後WageWorks的財務結果被包括在內,後者貢獻了350萬美元的增加額。增加的其餘部分是由於工作人員增加320萬美元,以股票為基礎的補償費用增加80萬美元,以及其他費用增加90萬美元。
技術與發展
這個1 480萬美元,或171%,技術和開發費用從截止的三個月開始增加。2018年10月31日三個月前2019年10月31日這是因為收購後WageWorks的財務結果被包括在內,這筆收入增加了1,050萬美元。增加的其餘部分是由於與人事有關的開支增加230萬美元、專業費用增加200萬美元、股票補償費用增加80萬美元、攤銷和折舊增加30萬美元和其他增加額90萬美元,這些增加額被資本化發展增加200萬美元部分抵消。
這個2 100萬美元,或84%,增加技術和開發費用九結束的幾個月2018年10月31日到九結束的幾個月2019年10月31日這是因為收購後WageWorks的財務結果被包括在內,這筆收入增加了1,050萬美元。增加的其餘部分是由於人事費用增加630萬美元、專業費用增加540萬美元、股票補償費增加190萬美元、攤銷和折舊增加80萬美元和其他增加額170萬美元,這些增加額被資本化發展增加560萬美元部分抵消。
一般和行政
這個1 010萬美元,或110%,一般費用和行政費用從截止的三個月增加2018年10月31日三個月前2019年10月31日這是因為收購後WageWorks的財務結果被包括在內,這筆收入增加了920萬美元。增加的其餘部分是由於以股票為基礎的補償費增加了80萬美元。
這個1 260萬美元,或51%的一般和行政費用增加九結束的幾個月2018年10月31日到九結束的幾個月2019年10月31日這是因為收購後WageWorks的財務結果被包括在內,這筆收入增加了920萬美元。增加的其餘部分是由於與人事有關的費用增加了80萬美元,以庫存為基礎的補償費用增加了230萬美元,以及其他費用增加了30萬美元。
獲得的無形資產的攤銷
這個1 160萬美元三人和三人獲得的無形資產的攤銷額增加九結束的幾個月2019年10月31日是由於收購WageWorks而被確認為無形資產的結果。
兼併整合
這個1 770萬美元和2 050萬美元在合併合併中,三人和三人的合併費用九結束的幾個月2019年10月31日是由於與併購直接相關的整合活動。我們預計在2019年8月30日收購結束後的24至36個月內,合併整合費用將繼續存在。
利息費用
三人利息費用的增加九結束的幾個月2019年10月31日是由於根據定期貸款機制借入的12.5億美元,以便為收購提供資金。
其他費用,淨額
其他費用的變動,扣除截止的三個月的淨額2018年10月31日三個月前2019年10月31日主要原因是3 290萬美元的利息收入部分抵銷200萬美元並且獲得了.的收益30萬美元與取消我們在WageWorks的股權投資有關。
其他費用的變動,從九結束的幾個月2018年10月31日到九結束的幾個月2019年10月31日主要原因是4 070萬美元的收益部分抵消2 760萬美元與取消我們在wageworks的股權投資以及公司現金利息收入有關530萬美元分別。
所得税準備金(福利)
截至三個月的所得税優惠2019年10月31日曾.990萬美元的所得税規定九結束的幾個月2019年10月31日曾.390萬美元與所得税規定相比170萬美元和所得税的利益130萬美元對這三個人來説九結束的幾個月2018年10月31日分別。已結束的三個月税收準備金的減少2019年10月31日曾.1 160萬美元與截止的三個月相比2018年10月31日。增加九結束的幾個月2019年10月31日與九結束的幾個月2018年10月31日曾.520萬美元。三個方面的變化九結束的幾個月2019年10月31日2018年的主要原因是我們在wageworks的股權投資帶來的收益,而這些收益不會用於所得税目的,但由於股票補償費用的超額税收利益的減少,以及與收購wageworks有關的某些成本無法從所得税中扣除,這一收益將被抵消。
三人的有效入息税率及九結束的幾個月2019年10月31日是有益於.31.7%和費用8.9%,與以下規定相比10.0%並且受益於2.2%對這三個人來説九結束的幾個月2018年10月31日。這個21.7截至三個月的百分比變動2019年10月31日與截止的三個月相比2018年10月31日主要是由於我們在wageworks的股權投資方面的收益,而這些收益不會用於所得税目的,但由於股票補償費用的超額税收利益的減少以及由於收購wageworks而產生的某些成本無法從所得税中扣除,這一收益將被抵消。這個11.1的百分比增加九結束的幾個月2019年10月31日與九結束的幾個月2018年10月31日主要原因是所得税備抵中確認的股票補償費用產生的超額税收福利減少。
季節性
我們增長的季節性集中,再加上我們的經常性收入模式,創造了我們的經營結果的季節性變化。大量的新的和現有的網絡夥伴給我們帶來了新的HSA和CDBS,從每年1月開始,同時開始了許多僱主福利計劃的年份。在我們意識到來自這些新帳户的任何收入之前,我們承擔與實施和支持我們的新網絡夥伴和新帳户有關的費用。這些服務的費用涉及激活帳户和僱用更多的工作人員,包括季節性的幫助,以支持我們的成員支持中心。這些費用在我們的第三個財政季度開始增加,大部分費用發生在我們的第四財政季度。
流動性和資本資源
現金及現金等價物概覽
與2019年8月30日收購結束有關,我們與富國銀行(WellsFargo Bank,N.A.)簽訂了一項新的信貸安排,其中包括3.5億美元循環信貸設施。截至2019年10月31日,我們的主要流動資金來源是我們目前的現金和現金等價物餘額、從我們的服務中收取的款項、保管和交換收入活動以及循環信貸機制下的可得性。我們依靠經營活動提供的現金來滿足我們的短期流動資金需求,這主要涉及支付公司工資和其他運營成本,以及資本支出。
截至2019年10月31日和2019年1月31日、現金和現金等價物1.746億美元和3.615億美元分別。
資本資源
我們在表格S-3上有一份“貨架”註冊聲明,提交給美國證交會。這份相關的貨架登記聲明,其中包括一份基本招股説明書,允許我們在任何時候提供任何組合的證券在招股説明書中描述的一個或多個供品。除非與基本招股説明書配套的招股説明書另有規定,我們將將出售根據貨架註冊聲明提供的任何證券的淨收益用於一般公司目的,包括但不限於營運資本、銷售和營銷活動、一般和行政事項以及資本支出,如果有機會,我們將用於收購或投資資產、技術、解決方案或業務,以補充我們的業務。在此之前,我們可以將淨收益投資於有息證券.此外,我們可以在任何時候進行並行或其他融資。
2019年7月12日,該公司結束了後續的公開發行。7,762,500普通股以公開發行價發行的普通股$61.00每股折價減去承銷商的折扣。公司收到的淨收入約為4.585億美元扣減包銷折扣及佣金後1 410萬美元公司應支付的其他發行費用90萬美元.
與2019年8月30日的收購結束有關,該公司進入了一項新的16億美元信貸協議,包括(I)一項5年期高級有擔保定期貸款-本金總額為12.5億美元,其淨收益被公司用於資助收購和相關交易;和(Ii)5年高級有擔保循環信貸貸款,總本金不超過3.5億美元,可用於週轉資本和一般公司用途,包括為收購和其他投資提供資金。有關信貸協議條款的説明,請參閲附註9-負債。到目前為止,我們遵守了信用協議下的所有契約。2019年10月31日.
使用現金
從2019年2月1日到2019年4月4日,我們以5380萬美元的公開市場收購了WageWorks的大約160萬股普通股。2019年8月30日,收購結束,我們支付了大約20億美元向WageWorks股東提供現金,其資金來源約為淨借款12.2億美元,扣除大約貸款人費用後3 050萬美元,根據上述定期貸款,及8.169億美元手頭的現金。
的資本支出九結束的幾個月2019年10月31日2018年2 240萬美元和1 080萬美元分別。我們預計,在截至2020年1月31日的剩餘時間裏,我們的資本支出將增加,因為我們將繼續將資本支出用於改進我們的技術平臺的架構和功能。改進我們技術平臺架構的成本包括計算機硬件、人員以及軟件工程和外包軟件工程服務的相關成本。此外,我們計劃將更多資源用於租賃裝修以及辦公空間的傢俱和固定裝置。
我們相信,我們現有的現金和現金等價物,將足以滿足我們至少在未來12個月的運營和資本支出需求。如果這些目前和預期的未來流動資金來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金,我們可能需要通過公共或私人股本或債務融資籌集更多資金。如果需要額外的資金,我們可能無法以優惠的條件籌集資金,如果有的話。
下表顯示我們在所述期間的經營活動、投資活動和籌資活動的現金流量: |
| | | | | | | | |
|
| 截至10月31日的9個月, | |
(單位:千) |
| 2019 |
| | 2018 |
|
經營活動提供的淨現金 |
| $ | 74,070 |
|
| $ | 80,785 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
| (1,715,393 | ) |
| (12,588 | ) |
籌資活動提供的現金淨額 |
| 1,454,405 |
|
| 21,338 |
|
現金和現金等價物增加(減少) |
| (186,918 | ) |
| 89,535 |
|
期初現金和現金等價物 |
| 361,475 |
|
| 199,472 |
|
結束現金和現金等價物 |
| $ | 174,557 |
|
| $ | 289,007 |
|
經營活動提供的現金流量。業務活動提供的現金淨額九結束的幾個月2019年10月31日主要是我們的淨收入3 990萬美元,扣除總計3,460萬美元的非現金項目,其中包括有價證券收益2,760萬美元,折舊和攤銷費用2,880萬美元,3 120萬美元以股票為基礎的補償費用,以及其他總計220萬美元的非現金項目,以及導致現金流出40萬美元的營運資本和其他賬面餘額變化的影響。
2018年10月31日終了的9個月內,營業活動提供的現金淨額主要來自我們的淨收入6 080萬美元,其中扣除總額為2 980萬美元的非現金項目,其中包括1 350萬美元的折舊和攤銷費用、1 550萬美元的股票補償費和其他共計80萬美元的非現金項目,以及週轉資本和其他結轉餘額的變化對現金流出額的影響。
用於投資活動的現金流量。投資活動所用現金淨額九結束的幾個月2019年10月31日主要是以16.3億美元收購WageWorks的結果,扣除所購現金,購買有價證券5 380萬美元。我們還繼續開發我們的專有系統和其他必要的軟件,以支持我們的帳户持續增長。購買軟件和資本化軟件開發費用九結束的幾個月2019年10月31日都是1 720萬美元,與購買軟件和資本化軟件開發成本相比,740萬美元為九結束的幾個月2018年10月31日。我們購買的財產和設備從350萬美元為了九已結束的月2018年10月31日轉至520萬美元為了九結束的幾個月2019年10月31日,主要是由於計算機硬件的增加。此外,在九結束的幾個月2019年10月31日無形成員資產的購買導致現金流出910萬美元,與120萬美元為九已結束的月2018年10月31日.
融資活動提供的現金流量。財務活動提供的現金流量九結束的幾個月2019年10月31日主要來自於12.2億美元的淨借款,我們的後續發行在那裏獲得了淨收益。4.589億美元從出售7,762,500我們普通股的股份,以及行使730萬美元的股票期權2 130萬美元為九結束的幾個月2018年10月31日。這些項目被用於結清客户持有的資金債務的2.31億美元現金抵消.
合同義務
下表描述了我們在長期債務、未來最低租賃付款和其他合同付款方面的合同義務。2019年10月31日:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至1月31日的財政年度(單位:千) |
| 低於 1年 |
|
| 1-3 年數 |
|
| 3-5 年數 |
|
| 比 5年 |
|
| 共計 |
|
長期債務(1) | | 31,250 |
| | 125,000 |
| | 1,093,750 |
| | — |
| | 1,250,000 |
|
長期債務利息(2) | | 51,867 |
| | 97,246 |
| | 77,809 |
| | — |
| | 226,922 |
|
業務租賃債務(3) | | 11,130 |
| | 28,420 |
| | 20,437 |
| | 60,250 |
| | 120,237 |
|
其他合同義務(4) | | 10,268 |
| | 13,215 |
| | 2,664 |
| | 101 |
| | 26,248 |
|
共計 | | $ | 104,515 |
| | $ | 263,881 |
| | $ | 1,194,660 |
| | $ | 60,351 |
| | $ | 1,623,407 |
|
(1)截至2019年10月31日,循環信貸機制下的最高借款總額為3.5億美元,並根據“信貸協定”條款確定基準利率(見附註8-負債)。債務到期日為2024年8月31日。如……2019年10月31日,我們未償還的12.5億美元本金在我們的綜合資產負債表中扣除了債務發行成本。債務發行成本未列入上表。
(2)估計利息的支付應按適用的利率計算。2019年10月31日每年約4.12%,以12.5億元超常未付本金計算。
(3)直至2030年,我們以不可撤銷的經營租契批出辦公用地、數據儲存設施及其他租約,直至2030年屆滿。
(4)其他合同義務包括處理服務協議、電話服務、非物質資本租賃和其他合同承諾。
表外安排
在三個月內結束2019年10月31日和2018,除根據循環信貸機制發出的未付信用證外,我們沒有任何資產負債表外安排。大多數備用信用證在一年內到期。然而,在正常的業務過程中,我們將繼續更新或修改信用證的條款,以支持業務要求。信用證是或有負債,由我們的循環信貸設施支持,沒有反映在我們精簡的綜合資產負債表上。
關鍵會計政策和重大管理估計數
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據公認會計準則編制的未經審計的合併財務報表。在編制這些未經審計的合併財務報表時,我們需要作出影響所報告的資產、負債、收入和支出數額的估計和判斷。在持續的基礎上,我們評估我們的關鍵會計政策和估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他假設,這些假設的結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設和條件下,實際結果可能與這些估計不同。
我們的重要會計政策在所附未經審計的精簡合併財務報表附註1和載於我們2019年1月31日終了年度表10-K的年度報告中的經審計合併財務報表附註1中作了更全面的説明。除採用ASU 2016-02及其後有關修訂、租約、更新我們的投資政策,以及所附未經審計的合併財務報表附註1所述客户持有的資金外,我們的重要會計政策並無重大或重大改變。九結束的幾個月2019年10月31日,與“管理層討論和分析財務狀況和經營結果-關鍵會計政策和重大管理估計數”中披露的情況相比,我們在截至2019年1月31日的年度報表10-K中披露了這些信息。
最近的會計聲明
請參閲附註1.本表10-Q所列中期財務報表中的業務和重要會計政策摘要供進一步討論。
項目3.關於市場風險的定性和定量披露
市場風險
市場風險集中。我們的收入很大一部分來自於向税收優惠的醫療帳户持有人提供服務。這一市場的大幅下滑或州和(或)聯邦法律的變化影響到醫療保健賬户的税收優惠待遇,如HSA,可能會對我們的運營結果產生重大的不利影響。在三個月內結束2019年10月31日,沒有一個客户佔我們總收入的10%以上。我們定期監測市場和監管的變化,並在必要時對我們的業務進行調整。
通貨膨脹。通脹因素可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然我們相信通脹並沒有對我們的財政狀況或迄今的運作結果造成重大影響,但如果我們的收入不隨通脹而相應增加,未來的高通脹可能會對我們維持現時開支佔收入的百分比的能力產生不良影響。
信貸風險集中
金融工具主要由現金和現金等價物組成,可能使我們面臨集中的信貸風險。我們將現金和現金等價物存在於銀行和其他存款賬户中,這些賬户可能經常超過聯邦保險的限額。我們的現金和現金等價物2019年10月31日都是1.746億美元其中230萬美元由聯邦存款保險支付。我們沒有在這類賬户中遭受任何重大損失,我們相信,我們沒有任何重大的信用風險,因為我們的現金和現金等價物。我們的應收賬款餘額2019年10月31日曾.6 660萬美元。我們沒有經歷過任何重大的應收賬款的沖銷,並且相信我們沒有遭受重大的損失。
與我們應收賬款有關的信用風險。我們繼續監測我們的信用風險,並將我們的現金、現金等價物和有價證券交給信譽良好的金融機構。
利率風險
HSA資產和客户持有的資金。 截至2019年10月31日,我們有大約的hsa資產105億美元和客户持有的基金6.7億美元。我們已經與金融機構就我們的HSA資產和客户持有的資金簽訂了存託協議。合同利率是在保存協議執行時談判的。現行市場利率大幅下調,可能令我們難以繼續按現時合約利率存放保管存款。
現金和現金等價物。我們認為所有最初期限為三個月或更短的高流動性投資都是不受限制的現金等價物。我們不受限制的現金和現金等價物存放在美國的機構中,包括在貨幣市場賬户中的存款,該賬户對於取款或使用是不受限制的。截至2019年10月31日,我們有不受限制的現金和現金等價物1.746億美元。由於這些工具的短期性質,我們認為,由於利率的變化,我們對現金和現金等價物的公允價值的變化沒有任何實質性的風險。
信用協議。在…2019年10月31日,我們有12.5億美元在我們的定期貸款安排下未償還,而在循環信貸安排下則沒有提取任何款項。我們在這些信貸安排下的整體利率敏感性,主要受任何貸款額及這些工具的現行利率所影響。我們的定期貸款信貸貸款及循環信貸貸款貸款的利率是可變的,利率為4.12%。2019年10月31日因此,如日後利率上升,我們可能會招致額外開支。例如,在我們的信貸安排下,未償還款項的利率會增加百分之一。2019年10月31日今後12個月將產生約1 260萬美元的額外利息支出。
項目4.管制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至目前為止我們的披露控制和程序的有效性。2019年10月31日,本季報所涵蓋的期末表格10-Q。“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序,其目的是提供合理保證,使公司在其根據“交易所法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於)旨在提供合理保證的控制和程序,即公司在根據“外匯法”提交或提交的報告中必須披露的信息是累積起來的,並酌情傳達給公司管理層,包括其首席執行官和主要財務官員,或履行類似職能的人員,以便及時作出關於所需披露的決定。管理層認識到,任何控制和程序,無論其設計和操作多麼好,都只能為實現其目標提供合理的保證,而管理層在評估可能的管制和程序的成本效益關係時必然會運用其判斷。
根據這種評價,並在排除以下規定的情況下,我們的首席執行幹事和首席財務官得出結論,截至該日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
根據證券交易委員會工作人員發佈的解釋性指導,允許公司在收購完成後的第一年將被收購企業排除在財務報告內部控制評估之外,也不包括在此類財務報告內部控制中的披露控制和程序評估之外。一致在此指導下,當公司於2019年8月30日收購WageWorks時,管理層對公司信息披露控制和PRO有效性的評估和結論象.2019年10月31日不包括被WageWorks財務報告的內部控制所包含的披露控制和程序部分。WageWorks的資產和收入大約代表13%,不包括採購會計的影響,以及大約46% of截至本會計季度結束時公司的合併總資產和合並總收入分別為 2019年10月31日.
與WageWorks收購有關的財務報告內部控制的重大缺陷
該公司於2019年8月30日完成了對WageWorks的收購,我們目前正在評估收購對我們財務報告內部控制的影響。
WageWorks管理層評估了截至2018年12月31日其財務報告內部控制的有效性。根據該評價的結果,WageWorks管理層得出結論認為,截至2018年12月31日,其對財務報告的內部控制並不有效,原因是對財務報告的內部控制存在以下重大弱點。
控制環境、風險評估、控制活動、信息和通信及監測
會議得出的結論是,前WageWorks高級管理層關於與聯邦政府的複雜交易的公開、透明、溝通和傳播的相關相關信息不夠公開、透明、溝通和傳播不足,這導致在高層基調的驅動下缺乏有效的控制環境。WageWorks管理層未能及時傳達所有相關信息,導致財務報表出現錯誤。
根據對控制環境的評估,有人指出,WageWorks沒有對與以下領域有關的財務報告保持有效的內部控制:控制環境、風險評估、控制活動信息以及通信和監測:
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• | WageWorks沒有程序和控制措施來確保有適當的機制和監督來確保對財務報告責任的內部控制的問責制,並確保糾正行動得到適當的優先次序和及時執行。 |
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• | WageWorks沒有有效地執行一項戰略,以吸引、開發和保留足夠的合格資源,並在對財務報告具有重要意義的某些領域提供適當的知識、經驗和培訓。 |
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• | 管理層對可能對財務報告的內部控制產生重大影響的風險變化沒有進行充分的評估,也沒有對如何管理這些風險作出適當的決定和確定優先次序。 |
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• | WageWorks在執行某些會計做法方面沒有對會計和財務報告活動進行充分的管理監督,以符合其政策和公認會計原則。 |
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• | WageWorks沒有對財務報告數據材料的完整性和準確性進行充分的管理監督。 |
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• | 缺乏健全、既定和記錄在案的會計政策,也沒有足夠詳細的程序將這些政策付諸有效行動。 |
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• | WageWorks沒有專注於對能力的承諾,因為它涉及到創造優先事項、分配充足的資源和圍繞管理複雜的合同和非常規交易以及管理變革和吸引、開發和保留合格資源建立跨功能的程序。 |
WageWorks對財務報告的內部控制存在這些缺陷,造成了以下已查明的重大弱點:
A. 會計結算與財務報告
在會計結算和財務報告領域,WageWorks的高級會計領導能力不足或效率不高,以及相應的流程級別和監控控制,具體而言,但不完全是圍繞着審查賬户對賬、賬户估計和相關切斷,以及對會計關閉週期和相關子流程的一些領域(如股權)的監測。WageWorks也沒有有效的業務流程和控制,無法有效地審查未與主要企業資源規劃系統集成的平臺日記條目中的人工數據輸入。
WageWorks沒有有效執行的健全、既定和記錄在案的會計政策,導致在內部開發軟件(IDS)的損害和無人要求賠償的責任等領域作出調整,但不限於這些領域。由於這些調整,與IDS攤銷、固定資產和業務費用有關的賬户因涉及利息和罰款而受到影響。
WageWorks在管理變更以及相應的會計政策評估和執行方面也沒有一個強有力的流程。此外,這還導致推遲評估和設計控制措施,以便及時實施收入確認會計準則606(ASC 606)的控制措施,自2018年1月起生效。這些差距導致WageWorks財務報表在2018年12月31日終了的會計年度中作了幾次調整。
B. 合同到現金處理
WageWorks並沒有對合同到現金的生命週期進行有效的控制.造成這些差距的根本原因是,在客户實施期間,圍繞賬單設置的流程控制不足或無效,管理對現有客户賬單條款和條件的更改,及時終止客户,實施複雜和/或非標準的賬單安排,這些安排需要人工幹預或人工控制,以便向客户支付賬單,處理及時調整,缺乏可靠、既定和有文件記錄的政策來評估收入、壞賬和應收帳款的可收性和準備金,以及客户合同的可用性。
這些差距導致WageWorks財務報表中的收入、應收賬款和應收賬款準備金在2018年12月31日終了的會計年度中進行了多次調整。
C. 變更風險評估與管理
WageWorks沒有保持有效的風險評估和監測流程來管理其業務的擴展。因此,與企業變革和增長有關的企業和財務報告控制活動不足和無效。除其他領域外,對財務系統實施情況的控制環境評估和手動控制的設計沒有得到充分執行。
因此,WageWorks沒有正確估計、保留和記錄某些導致WageWorks截至2018年12月31日會計年度財務報表錯誤的交易。
D. 審查新的、不尋常的或重要的交易和合同
WageWorks沒有適當的風險評估控制措施,無法持續正式評估與執行新的、重大或不尋常的交易、合同或業務舉措有關的財務報告風險。因此,WageWorks沒有充分識別和分析業務中的變化,因此實施了有效的流程級控制和監控控制,這些控制和監控響應於這些變化並與財務報告目標保持一致。這種未能確定和分析變化的情況發生在合併收購以及監測和記錄與複雜的政府合同有關的某些收入方面。因此,WageWorks沒有適當記賬某些交易,包括收入和客户債務賬户,這導致WageWorks截至2018年12月31日會計年度的財務報表出現錯誤。
E. 大容量標準事務的手工協調
WageWorks沒有有效的業務流程和控制,也沒有獲得足夠培訓和支持的資源,無法對人工調節進行有效審查,包括將複雜的數據輸入到對高容量標準事務的調節中。這導致了幾個錯誤,主要是截至2018年12月31日關於應收賬款、客户債務和其他相關賬户的資產負債表分類。
F. 信息技術通用控制(ITGC)
WageWorks在支持其財務報告程序的某些信息技術(IT)系統的邏輯訪問和變更管理方面沒有與信息技術通用控制(ITGC)有關的有效控制。WageWorks依賴於受影響的ITGC的業務流程控制(自動化和手動)也被認為是無效的,因為它們可能受到不利影響。WageWorks認為,這些控制缺陷是由於信息技術控制過程的風險評估程序不足,無法確定和評估業務環境的變化,這將影響與財務報告的內部控制有關的IT環境。因此,控制設計、實現和文檔沒有得到增強以適應不斷變化的業務環境。關於如何設計和實施信息技術交流中心的信息技術人員的培訓也不足。
除了上述重大弱點外,WageWorks管理層還查明瞭若干重大缺陷和其他缺陷。這些缺陷涉及若干領域,部分根源於上文所述內部控制環境的弱點。
這些重大缺陷和其他缺陷可能造成上述賬户結餘或披露的誤報,從而導致對年度或中期合併財務報表的重大錯報,而這種錯報是無法防止或發現的。
我們正在評估評估和糾正上述重大弱點的計劃。
財務報告內部控制的變化
收購WageWorks被認為是對公司財務報告內部控制的一種改變。本會計季度結束時,公司對財務報告的內部控制沒有其他變化2019年10月31日這在很大程度上影響了公司對財務報告的內部控制,或者相當可能會對公司的財務報告產生重大影響。
第二部分-其他資料
項目1.法律程序
有時,我們可能會受到各種法律訴訟和索賠,這些都是在我們正常的業務活動過程中發生的。我們全資擁有的子公司WageWorks是某些待決重大法律程序的當事方。然而,截至2019年10月31日我們並不是任何訴訟的一方,如果對我們不利的話,這些訴訟的結果會個別地或合情合理地預期會對我們的業務結果、現金流量或財務狀況產生重大的不利影響。關於這些法律程序的説明,見附註7-精簡合併財務報表説明的承付款項和意外開支。
項目1A。危險因素
您應該仔細考慮下面描述的風險,以及本季度報表10-Q和我們的10-K報表中所列的其他信息,這可能會對我們的業務、財務狀況和未來結果產生重大影響。下面描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們認為不重要的風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響,如果實現以下任何一種風險,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下跌。
與WageWorks業務的收購和整合有關的風險
在將WageWorks的業務整合到我們的業務和實現收購的預期收益方面,我們可能會遇到困難。
收購的成功在一定程度上取決於我們能否以高效和有效的方式將WageWorks的業務與我們的業務結合起來,實現預期的商業機會。集成過程是一個昂貴的多年過程,可能需要更長的時間和成本超過預期,並導致客户的損失。
作為集成過程的一部分,我們計劃將某些客户遷移到不同的技術平臺,如果我們無法滿足客户的期望,這可能會導致客户流失。或者我們不能滿足客户的技術要求。。客户還可能決定不與平臺遷移過程合作,從而導致延遲和與此過程相關的額外費用,或導致這些客户的損失。與平臺遷移過程相關的挑戰可能導致客户不滿,可能會損害我們與客户的長期關係。在集成後臺系統和與這些技術平臺相關的人員方面,我們也可能面臨挑戰。
集成過程的另一個重要方面是以前WageWorks收購的集成,因為WageWorks歷史上允許其被收購的公司繼續相對獨立地運作,包括使用獨立的技術平臺。例如,WageWorks無法完全集成其對ADP的消費者健康支出帳户COBRA和直接賬單業務的收購,從而導致與此業務相關的客户流失,這種情況可能會繼續發生。未能成功地整合這些先前的收購,作為我們整體整合過程的一部分,可能會對我們作為一家聯合公司取得成功的能力產生不利影響。
集成過程還導致並可能繼續導致團隊成員的流失。,因為一些遺留的HealthEquityTeam成員和遺留的WageWorks團隊成員已經決定尋找替代工作,包括WageWorks財務團隊的成員。此外,我們的管理團隊和其他團隊成員正在花費大量的時間在集成工作上,這可能會分散我們的管理團隊和其他團隊成員的其他責任。
整合還可能擾亂每家公司正在進行的業務,導致税收效率低下,或在標準、控制、信息技術系統、程序和政策方面造成不一致,其中任何一種都可能對我們與第三方保持關係的能力或實現收購預期收益的能力產生不利影響,並可能損害我們的財務業績。此外,在我們更加熟悉WageWorks業務之前,我們可能更難準確地預測業務和運營結果。
如果我們不能成功或及時地將wageworks的業務與我們的業務整合,我們可能會招致意想不到的成本,無法實現收入增長、協同增效和其他預期收益。
從收購和我們的業務,經營結果和財務狀況可能受到重大和不利的影響。
可歸因於收購的協同效應可能與預期不同。
我們可能無法實現我們預期從收購中獲得的利益和協同效應,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。收購的成功在很大程度上將取決於我們能否成功地整合被收購的業務,增加合併後公司的收入,並實現預期的戰略利益和從合併中產生的協同效應。我們相信,wageworks的加入補充了我們的戰略,通過擴大我們對僱主和福利顧問的直接分配,使我們能夠更多地進入快速增長的hsa市場,成為HSA和補充CDBS的主要供應商。然而,要實現這些目標,就需要增加合併後公司的收入,實現目標保管和其他收入的協同增效,並實現收購預期的目標成本協同增效。這種增長和交易的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現,或者可能需要更長的時間或更多的成本才能實現。實際的運營、技術、戰略和收入機會,如果能夠實現,可能沒有預期的那麼重要,也可能需要更長的時間或更多的成本才能實現。如果我們不能在預期的時間內實現這些目標並實現預期的收益和預期的協同效應,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
重述WageWorks先前發佈的財務結果,導致了證券集團訴訟和股東訴訟,以及可能導致執法行動的政府調查,這可能對我們產生重大不利影響。
WageWorks及其某些前董事和高級職員將受到與其先前公開披露有關的證券集團訴訟和股東訴訟。此外,WageWorks及其某些前任董事和官員還受到政府調查,原因是其先前發佈的財務報表中的誤報。見附註7-關於這些法律程序和調查的説明-合併財務報表説明的承付款項和意外開支。法律程序可能導致重大責任和其他不利後果。此外,WageWorks可能會受到更多的私人訴訟或調查,或因其先前發佈的財務報表中據稱的誤報而採取的一項或多項政府執法行動。我們的管理團隊一直並可能繼續被要求投入大量時間和精力處理這些問題,而這些問題以及出現的任何其他問題都可能對我們的業務結果、財務狀況、流動資金和現金流動產生重大不利影響。我們還可能在這些訴訟和調查方面承擔大量額外費用,以便為這一訴訟進行辯護,並履行對WageWorks前官員和董事的賠償義務。
WageWorks以前指出了其財務報告內部控制方面的重大弱點,如果不加以糾正,可能會對我們及時和準確報告財務狀況和業務結果的能力產生不利影響。
我們的管理層負責根據“外匯法”第13a-15(F)條建立和維持對財務報告的適當內部控制。WageWorks以前曾確定,由於其財務報告的內部控制存在尚未糾正的重大弱點,其對財務報告的內部控制無效。見第4項-關於WageWorks財務報告內部控制中的重大弱點的説明和程序。
我們正在制定一項旨在解決物質弱點的補救計劃,但我們的補救工作仍在進行中。如果我們的補救措施不足以解決重大弱點,或者發現或今後出現更多的重大缺陷或內部控制方面的重大缺陷,則可能對我們及時和準確報告財務狀況和業務結果的能力產生重大不利影響。如果我們不能及時和準確地報告我們的結果,我們可能無法遵守我們的信貸協議中適用的契約,並可能被要求提前根據信貸協議要求豁免或償還款項,這可能會對我們的流動資金和財務狀況產生不利影響。雖然我們不斷審查和評估內部控制制度,使管理層能夠報告我們對財務報告的內部控制是否充分,但我們不能向你保證,我們在財務報告的內部控制方面不會發現更多的弱點。
與收購相關的整合和過渡的複雜性,以及由此產生的規模和國家存在的增加,可能會影響我們對財務報告的內部控制以及有效和及時報告財務結果的能力。
合併後公司業務規模的增加,加上整合工作的複雜性,包括關鍵信息技術系統的整合、變更或實施,可能會對我們及時報告財務結果的能力產生不利影響。此外,我們還必須培訓新員工和第三方供應商.此次收購需要對我們的內部控制系統、流程和信息系統進行重大修改,無論是在過渡的基礎上,還是在長期內,因為我們完全整合了合併後的公司。由於收購的複雜性,我們無法確定我們對財務報告的內部控制的改變在任何時期或在持續的基礎上都是有效的。如果我們不能及時準確地報告我們的財務結果,或無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的,我們的業務、財務狀況和業務結果以及市場對財務報告的看法可能會受到重大的不利影響。
WageWorks可能存在目前尚不清楚的負債。
由於這次收購,WageWorks成為我們的子公司,承擔其所有責任,包括上述集體訴訟、衍生訴訟和SEC調查,以及由於WageWorks的服務交付問題而對其客户承擔的合同賠償義務。在對WageWorks進行盡職調查過程中,可能有一些我們沒有發現或無法發現或無法查明的未斷言的索賠、評估或合同賠償義務。任何這類負債,無論是個別的,還是合計的,都會對我們的財務業績產生重大的不利影響。我們可以瞭解有關WageWorks對我們產生不利影響的其他信息,例如未知的、未斷言的或有負債以及與遵守適用法律有關的問題。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的業務從根本上取決於消費者和僱主提供和採用税收優惠的健康賬户和其他CDBS。任何減少、取消或改變税收優惠或使用這些帳户的情況,都將對我們的業務、財務狀況、業務和前景產生重大的不利影響。
我們的大部分收入都來自税收優惠的醫療賬户,如HSA、HRAS、FSA、COBRA管理部門和其他CDBS。根據我們與客户的經驗,我們認為許多消費者不熟悉或不完全瞭解HSA和其他類似的税收優惠醫療儲蓄安排和CDBS的税收優惠福利。如果僱主減少或停止提供HSA、HRA、FSA或其他國開行項目,這些賬户的税收優惠將被減少或取消,或這些賬户的使用率下降,我們的經營結果、財務狀況、業務和前景將受到重大和不利的影響。
我們的工業正在迅速發展,並正在經歷重大的技術變革。如果我們不能成功地適應不斷變化的環境,促進和改善我們的技術平臺的好處,我們的增長可能會受到限制,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的產品和服務市場正面臨着迅速而重大的變化和競爭。增強醫療保健消費者和其他cbs消費者能力的技術支持服務市場的特點是技術變革迅速、新產品和服務引進、行業標準不斷變化、客户需求不斷變化、現有競爭以及非傳統競爭對手的進入。此外,可能有有限的時間來取得和保持這一市場的很大份額,部分原因是我們迅速發展的行業以及我們現有的和潛在的競爭對手可以利用的大量資源。我們的市場能否達到並維持高水平的需求和市場採用,尚不確定。為了保持競爭力,我們不斷參與多個項目,以開發新服務或與這些新的市場進入者競爭。這些項目帶來的風險,如成本超支,交貨延誤,性能問題和我們的客户不接受。
我們的成功在很大程度上取決於消費者是否願意更多地使用技術平臺,通過HSA和其他CDBS管理他們的儲蓄和支出,我們的平臺是否有能力增加消費者的參與,以及我們是否有能力向我們現有的客户和潛在客户展示我們的平臺的價值。如果我們現有的客户不承認或不承認我們的平臺的好處,或者我們的平臺無法推動消費者的參與,那麼我們的產品和服務的市場發展可能比我們預期的要慢,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外,我們對可能發展和影響我們業務的趨勢的洞察力有限。我們在預測和對相關事件作出反應時可能會犯錯誤。
商業,法律和監管的趨勢,這可能會損害我們的業務。如果發生任何這些事件,可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。
最後,我們的競爭對手可能有能力投入比我們更多的財政和業務資源來開發新的技術和服務,包括提供更好的操作功能的服務,以及在現有服務中增加功能。如果成功的話,他們的發展努力可能會使我們的服務變得不那麼理想,導致我們現有客户的流失或我們從我們的產品和服務中獲得的費用減少。
我們可能無法與現有和未來的競爭對手進行有效的競爭,這可能對我們的業務、財務狀況、業務和前景產生重大的不利影響。
我們的產品和服務市場競爭激烈,發展迅速,分散。我們從直接和間接競爭的角度看待我們的競爭。我們的直接HSA競爭對手是HSA保管人,包括州或聯邦特許銀行,如韋伯斯特銀行和奧普敦銀行、保險公司、著名的零售投資公司,如富達投資公司,以及美國財政部批准的符合某些所有權、資本化、專門知識和治理要求的非銀行託管人。HSA市場高度分散。我們還有許多間接的HSA競爭對手,包括福利管理人員和健康計劃,他們向技術平臺發放許可證,並與其他HSA託管人合作,提供“白色標籤”HSA產品。加大對HSA有利的醫療監管改革的關注,可能會讓我們的競爭對手重新對HSA產品產生興趣和投資,並導致更大的競爭,這可能會使我們更難保持增長軌跡。我們的競爭對手也可能提供降低的費用或免費的hsa,這可能使他們在我們的市場中增加市場份額,並導致客户和網絡合作夥伴的流失,或者導致我們降低費用;如果法律要求或行政規則被解釋為使我們的遵守比我們的競爭對手更加繁重,那麼這種風險就會更加嚴重。我們其他的國開行競爭對手包括健康保險公司、人力資源顧問和外包商、工資提供者、國家國開行專家、地區第三方管理人員和商業銀行。如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作, 競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生實質性的不利影響。我們的競爭對手也可能與我們目前或未來的網絡夥伴或其他戰略夥伴建立或加強合作關係,從而限制了我們促進與這些各方的解決方案的能力。我們的健康計劃和管理員合作伙伴也可能決定直接提供HSA或其他CDBS,這將大大減少我們的渠道合作伙伴的機會。
著名的零售共同基金公司,如富達投資(FidelityInvestments),已經進入了HSA業務,富達(Fidelity)和其他共同基金公司可能會決定擴大它們在市場上的業務。與我們相比,這些投資公司在品牌認知度、多年管理税收優惠的退休賬户方面有着顯著的優勢(G.、401(K)和IRA)、高度發達的記錄保存、信託職能、基金諮詢和客户關係管理等。如果我們不能有效地與新的競爭對手競爭,我們的經營結果、財務狀況、業務和前景都會受到重大影響。
我們的許多競爭對手,特別是銀行、保險公司和其他金融機構,擁有比我們更長的經營歷史和更多的金融、技術、營銷和其他資源。因此,其中一些競爭對手可能有能力投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持其產品和服務,並且已經或在今後可能提供更廣泛的產品和服務,這些產品和服務越來越受到潛在客户的歡迎,它們還可以使用廣告和營銷戰略,以獲得更廣泛的品牌認可或接受。
迅速變化的醫療保健行業的發展可能會對我們的業務產生不利影響。
實質上,我們所有的收入都來自於消費者與醫療保健相關的儲蓄和支出,這可能會受到影響更廣泛的醫療行業的變化的影響,包括整個醫療行業支出的減少。除其他外,保健行業參與者的支出普遍減少,其中包括:
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• | 影響保健行業參與者與消費者和公眾互動方式的政府監管或私人舉措; |
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• | 影響保健行業參與者的一般商業或經濟條件的不利變化。 |
即使行業參與者的一般支出保持不變或增加,醫療行業的發展也可能導致我們現在服務的部分或全部特定市場的支出減少。
未來。近年來,醫療保健行業發生了重大變化,我們預計將繼續發生重大變化。然而,醫療行業發展的時機和影響很難預測。我們不能向您保證,我們對產品和服務的需求將繼續保持在目前的水平,或者我們將有足夠的技術、財政和營銷資源來應對醫療行業的變化。
如果我們的會員不繼續使用我們的支付卡,我們的業務、業務和前景將受到重大的不利影響。
我們推導出17%和22%截至9個月的收入總額2019年10月31日和2018年10月31日分別來自當我們的客户使用我們的支付卡時支付給我們的費用。這些費用是每張卡上處理的費用的一個百分比。如果我們的客户不按我們預期的速度使用這些支付卡,如果他們選擇使用非創收機制(如直接償還)提取資金,或者如果這些支付卡的其他替代方案出現,我們的業務、業務和前景將受到重大影響。
數據安全、技術和知識產權風險
作為hsa和其他CDBS最大的提供商之一,我們經常成為網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件的目標。如果我們的安全措施遭到破壞,或以其他方式獲得未經授權的數據訪問,我們的技術平臺可能被視為不安全,我們的客户可能減少使用或停止使用我們的產品和服務,我們可能會承擔重大責任,我們的聲譽可能受到損害,我們可能失去銷售和客户。
我們的專有技術平臺允許交換和訪問敏感信息,因此,我們經常成為網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件的目標。由於此次收購,我們是最大的hsa和其他cdbs提供商之一,因此是更有吸引力的網絡攻擊目標。此次收購還增加了幾個新的技術平臺,我們現在必須對這些平臺進行安全和監控。
安全漏洞可能導致這些敏感信息的丟失、實際資金的盜竊或損失、訴訟、對客户的賠償義務、罰款和其他責任,包括根據保護個人信息隱私、破壞我們向成員和網絡夥伴提供的業務和服務、損害我們的聲譽和對我們的產品和服務失去信心的法律。雖然我們制定了安全措施,但我們也經歷過數據隱私事件,包括2018年的幾起事件。因此,如果我們的安全措施再次遭到破壞,或者由於第三方行為、員工錯誤或其他原因而獲得未經授權的數據訪問,我們的聲譽可能會受到嚴重損害,我們的業務可能會受到損害,我們可能會承擔重大責任,這可能會導致銷售和客户的損失。
此外,我們正在繼續評估與WageWorks使用的技術平臺相關的安全措施,我們可能會發現,目前針對這些平臺的安全措施還不夠。WageWorks技術平臺與我們的技術平臺的集成可能會在我們的系統中造成更多的漏洞。如果第三方不正當地獲取和使用我們客户的個人信息,我們可能需要花費大量的資源來解決這些問題。
嚴重破壞我們的網絡安全和系統可能對我們的業務造成嚴重的負面後果,包括:
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• | 消費者和其他數據所有者不願意向我們提供他們的支付信息; |
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• | 客户及其他資料擁有人不願意向我們提供個人資料;及 |
由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化,而且通常在針對目標發射之前不會被識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。任何或所有這些問題都可能對我們吸引新客户和增加現有客户參與的能力產生負面影響,並/或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款、合同責任和/或其他行動或責任,從而損害我們的經營業績。
我們已經並預期將繼續承擔重大費用,以防止安全受到破壞。我們將來可能會招致重大的額外費用,以解決我們以前或任何進一步的安全漏洞所造成的問題。網絡安全漏洞可能會損害我們的數據以及我們的客户和合作夥伴的數據,這可能會使我們承擔責任,並可能導致我們的業務和聲譽受損。
我們的能力,以確保我們的技術平臺的安全,從而敏感的客户和合作夥伴的信息,對我們的業務至關重要。我們依靠標準的互聯網和其他安全系統來提供必要的安全和認證來實現數據的安全傳輸。儘管我們採取了安全措施,但我們的信息技術和基礎設施很容易受到網絡安全威脅,包括黑客的攻擊和其他瀆職行為。這種安全漏洞可能損害我們的網絡,並導致在那裏儲存或傳輸的信息被存取、公開披露、丟失或被盜。這種獲取、披露或其他信息損失可能導致法律要求或訴訟,導致責任,包括根據保護個人信息隱私、擾亂我們向客户提供的業務和服務、損害我們的聲譽和對我們的產品和服務失去信心的法律,這可能對我們的業務、業務和競爭地位產生不利影響。
涉及我們的產品和服務的欺詐和其他非法活動,包括我們的支付卡,可能對我們造成財務和聲譽損害,並減少對我們技術平臺的使用和接受。
犯罪分子正在使用越來越複雜的方法獲取個人信息,以便從事偽造和盜用身份等非法活動。我們依賴第三方提供一些事務處理服務、數據提要和供應商,這使我們面臨與這些第三方的漏洞相關的風險。例如,如果我們的成員在系統受到損害的商家使用我們的支付卡,我們就會面臨盜用商人銷售點系統中的支付卡號碼的風險。在使用我們的支付卡時,我們可能會使我們的客户對遭受的損失完全負責,即使在我們對這種損失的根本原因不負有直接責任的情況下也是如此。單是一宗重大的欺詐事件,或涉及我們的支付卡、保管帳户或償還行政服務的整體欺詐行為,可能會對我們造成財政和聲譽損害,從而減少對我們產品和服務的使用和接受,或導致我們的客户停止與我們做生意。
我們依賴第三方授權的軟件,這些軟件可能很難替換,或者可能導致技術平臺的錯誤或故障,從而導致客户流失或損害我們的聲譽。
我們依靠來自第三方的某些基於雲的軟件來經營我們的業務。這個軟件可能不會繼續以商業上合理的條件提供給我們,任何這種軟件的使用權的喪失都可能導致我們的產品和服務的供應延遲,直到我們開發出相應的技術,或者,如果有的話,識別、獲取和集成,這可能會損害我們的業務。此外,我們與某些僱主客户有一定的服務水平協議,對此軟件的可用性至關重要。我們的服務因錯誤、缺陷、中斷或失敗而減少,可能需要我們向客户提供大量的費用抵免或退款。我們從第三方獲得許可的軟件也會受到更改或升級的影響,這可能會導致我們為實現這些更改或升級付出巨大的代價。
為我們的技術平臺開發和實施新的和更新的應用程序、功能和服務可能比預期更困難、可能需要更長時間和成本更高,或者可能導致平臺無法按預期運行,這可能會損害我們的運營結果,或導致收入的增加不足以證明成本是合理的。
吸引和留住新客户要求我們繼續改進我們專有技術平臺的技術,並要求我們的技術按預期運作。此外,客户越來越多地尋求包含多種特性的捆綁解決方案。因此,我們必須繼續開發新的和更新的應用程序、功能和服務,並維護現有的應用程序、功能和服務。如果我們不能及時做到這一點,或者我們無法實施新的應用程序、功能和服務,以提高我們客户的體驗,而又不影響我們現有的應用、功能和服務,或者如果我們遇到技術障礙,導致技術不能正常運行,我們可能會失去潛在的和現有的客户。我們依靠內部開發、戰略關係、許可和收購的結合來開發我們的內容產品以及HSA和CDB服務。這些努力可:
從這些努力中獲得的收入機會可能無法證明所花費的數額是合理的。此外,我們現有的或新的軟件中可能會出現材料性能問題、缺陷或錯誤,這可能會損害我們的運營結果。
我們的技術平臺由第三方數據中心託管。在我們的設施或第三方主機供應商的任何服務中斷或延遲我們的客户獲得我們的產品和服務,這可能損害我們的經營結果。
我們的團隊成員、成員、健康計劃、管理員合作伙伴和僱主合作伙伴訪問我們的技術平臺的能力對我們的業務至關重要。我們不能確保我們所採取的措施將有效地防止或儘量減少對我們行動的幹擾。我們的設施和第三方數據中心很容易受到一些來源的幹擾或破壞,其中許多是我們無法控制的,包括,但不限於:
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• | 軟件和硬件錯誤,或我們自己的系統或其他系統的故障; |
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• | 網絡環境的破壞,如計算機病毒、黑客以及我們自己的系統和其他系統中的類似問題; |
我們試圖通過各種業務連續性努力來減輕這些風險,包括宂餘基礎設施、24/7/365系統活動監測、備份和恢復程序、為備份媒體使用安全存儲設施、單獨的測試系統以及更改管理和系統安全措施,但我們的預防措施可能無法防範所有潛在問題。我們的數據恢復中心配備了物理空間、電力、存儲和聯網基礎設施以及互聯網連接,以便在我們數據中心的服務中斷時支持我們的技術平臺。即使有了這些數據恢復中心,如果我們的主要數據中心出現故障,我們的操作也會在轉換過程中中斷。我們的數據中心的中斷可能會對我們的在線平臺造成幹擾,並導致數據丟失或腐敗。過去,我們在數據中心的服務和可用性、帶寬和其他技術問題上都經歷過中斷和延遲。與這些第三方技術相關的任何未來錯誤、失敗、中斷或延遲都可能會延誤我們的客户獲得我們的產品,這將損害我們的業務。這可能損害我們的聲譽,使我們承擔與索賠有關的潛在責任或費用,或導致我們的客户和戰略夥伴停止與我們做生意,任何這一切都可能對我們的收入產生負面影響。
我們的信息技術和通信系統的中斷或故障可能會損害我們有效交付產品和服務的能力,這可能導致我們失去客户並損害我們的經營成果。
我們的業務取決於我們的技術基礎設施和系統的持續運作。系統的任何損壞或故障都可能導致我們交付產品和服務的能力中斷。如果人們認為我們的系統不可靠,我們的服務中斷可能會減少我們的收入和利潤,我們的聲譽也會受到損害。我們的系統和操作很容易受到地震、恐怖襲擊、洪水、火災、電力損失、入侵、硬件或軟件故障、電信故障、計算機病毒或其他危害我們系統和類似事件的破壞或中斷。
我們服務的任何計劃外中斷都可能導致收入的立即損失。經常或持續的系統故障導致我們的技術平臺無法使用或響應時間較慢,可能會降低客户訪問我們平臺的能力,損害我們產品和服務的交付,並損害我們對平臺的可靠、可信賴和一致的看法。我們的保險單隻為服務中斷提供有限的保險,並且可能無法充分補償由於系統中的任何故障或中斷而可能發生的任何損失。
我們的一些技術平臺可能會鏈接到或使用開源軟件,如果不遵守其中一個或多個開源許可證的條款,可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的一些技術平臺可能包含開源許可證所涵蓋的軟件。美國法院並沒有對各種開放源碼許可證的條款進行解釋,而且這種許可有可能被解釋為會給我們帶來不利的條件。例如,根據某些開放源碼許可證的條款,我們可能需要提供我們的技術平臺,這些平臺可以免費集成開源軟件,我們可以公開提供我們基於開源軟件創建、合併或使用的修改或派生作品的源代碼,以及/或我們根據特定的開放源碼許可條款授權此類修改或派生作品。如果我們的專有軟件的一部分被確定要受開源許可的約束,那麼我們的技術和服務的價值就會降低。除了與許可要求相關的風險外,使用開放源碼軟件可能比使用第三方商業軟件的風險更大,因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除,並可能對我們的業務產生負面影響。
我們必須充分保護我們的品牌和與我們的產品和服務有關的知識產權,避免侵犯他人的所有權。
我們相信HealthEquityandWageWorks品牌對我們的業務成功至關重要,我們利用商標註冊和其他手段來保護這些品牌。如果我們不能保護我們的品牌不受侵犯,我們的業務就會受到損害,而我們品牌的價值也會因此而降低。
我們依靠商標和版權法、商業祕密保護、保密和許可協議來保護與我們的產品和服務相關的知識產權,例如我們的應用程序和我們網站上的內容。我們也依賴從第三方獲得許可的知識產權。我們可能在不知情的情況下侵犯他人的知識產權或其他所有權,因此可能會受到第三方的要求。如果是這樣,我們可能需要投入大量的時間和資源來捍衞這些要求,或保護和執行我們自己的權利。由於任何這類爭端,我們可能不得不:
此外,我們在很大程度上依賴並期望繼續依賴版權、商業祕密和商標法,以及一般依靠保密程序和與我們的團隊成員、顧問、客户和供應商達成的協議來控制技術、軟件、文件和其他機密信息的獲取和分發。儘管有這些預防措施,但第三方可能在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取、使用或傳播我們的技術,特別是在外國法域,我們的一些知識產權可能不受知識產權法的保護。如果出現這種情況,我們可能因產品侵犯或盜用我們的技術和知識產權而失去收入,我們可能需要提起訴訟,以保護我們的所有權和市場地位。美國的版權、商標法和商業祕密法僅為我們提供了有限的保護,而一些外國的法律並沒有在同等程度上保護所有權。因此,保護我們的商標和專利技術可能成為一個日益重要的問題,因為我們繼續擴大我們的業務。
監管未經授權使用我們的商標和技術是困難的,我們採取的步驟可能無法防止我們所依賴的商標或技術被盜用。如果競爭對手能夠在沒有追索權的情況下使用我們的商標或技術,我們的競爭能力將受到損害,我們的業務將受到重大和不利的影響。我們可以選擇在未來提起訴訟,以執行或保護我們的所有權,或確定他人權利的有效性和範圍。
失去我們的知識產權,或無法獲得或執行我們的知識產權,或無法成功地為侵權行為辯護,都可能損害我們的業務、經營結果、財務狀況和前景。
如果我們不能在成本效益上進一步提高品牌意識,我們的業務可能會受到影響。
我們相信,以符合成本效益的方式發展和保持對我們品牌的認識對於我們的產品和服務獲得廣泛接受以及吸引新的客户和戰略合作伙伴至關重要。品牌推廣活動可能不會產生客户意識或增加收入,即使這樣,收入的任何增加也不可能抵消我們在建立品牌時所花費的費用。如果我們未能成功地推廣和維持我們的品牌,或招致大量開支,我們可能無法吸引或保留足夠的數目。
的客户和戰略合作伙伴,以實現充分的回報,我們的品牌建設努力,或實現廣泛的品牌意識,這是至關重要的廣泛客户採用我們的產品和服務。
與團隊成員和其他人員的保密安排可能不足以防止商業祕密和其他專有信息的泄露。
我們已投入大量資源發展我們的技術、業務運作和業務計劃。為了保護我們的商業機密和專有信息,我們在很大程度上依賴於與我們的團隊成員、獨立承包商、顧問和客户的保密安排。這些安排可能不能有效防止泄露機密信息,包括商業祕密,而且在未經授權披露機密信息的情況下,也不能提供適當的補救辦法。此外,其他人可能會獨立地發現商業祕密和專有信息,在這種情況下,我們將無法針對這些當事方主張商業祕密權利。失去商業祕密保護可以使第三方更容易通過複製功能與我們的產品和服務競爭。此外,對商業祕密和其他知識產權法的任何修改或意外解釋可能會損害我們執行商業祕密和知識產權的能力。為了執行和確定我們的所有權範圍,可能需要昂貴和耗時的訴訟,而不獲得或保持商業祕密保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
如果我們不能保護我們的域名,我們成功推廣我們品牌的能力將受到損害。
我們目前擁有網站域名:www.racthequity.com和www.wageworks.com,這對我們的業務運作至關重要。域名或因特網地址的獲取和維護一般由政府機構及其指定人管理。美國對域名的監管可能會發生變化。管理機構可以設立更多的頂級域名,指定更多的域名註冊人,或者修改持有域名的要求。此外,目前尚不清楚是否將擴大保護商標和類似所有權的法律,以保護域名。因此,我們可能無法阻止第三方獲取類似、侵犯或以其他方式降低我們商標和其他專有權利價值的域名。如果我們不能阻止其他人使用類似的域名或商標,我們可能無法成功地實施我們建立強大品牌的商業戰略。這種失敗會損害我們增加市場份額和收入的能力。
法律和監管風險
醫療監管和政治框架是不確定和不斷演變的,我們無法預測進一步的醫療改革和政府項目的其他變化可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生何種影響。
醫療保健法律法規正在迅速發展,並可能在未來發生重大變化,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。例如,“平價醫療法案”包括各種醫療改革條款和要求,這些規定和要求可能在2022年的不同時期生效,大大改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式,並可能對我們的行業產生重大影響。對“平價醫療法案”和相關醫療條例的進一步修改仍在考慮之中。例如,尚不清楚“凱迪拉克税”(現在推遲到2022年)是否會被修改,以便將僱員對財務和社會服務協定的繳款排除在計算之外,或者是否會取消全部税收。如果僱主因卡迪拉克税而不鼓勵他們向僱員提供我們的產品和服務,則由此增加的監管負擔、成本或其他影響可能會對我們的業務和財務狀況、業務和前景產生重大的不利影響。
此外,目前在美國實行單一支付者或“全民醫保”制度的建議如果被採納,可能會對我們的業務產生重大的不利影響。最近的醫療改革以及醫療行業和醫療支出的其他變化的全面影響尚不得而知,我們無法預測“平價醫療法案”或未來可能採取的其他醫療改革措施將對我們的業務產生什麼影響。
在適用的聯邦和州法律有關的税收優惠可通過税收優惠的醫療帳户,如HSA和其他醫療相關的CDBS將對我們的業務產生重大的不利影響。
政府和第三方支付者為增加收入或控制或降低醫療成本所作的努力,以及旨在改變美國醫療體系的立法和監管建議,可能包括重組通過hsa、hra、fsa和類似税收優惠的醫療帳户提供的税收優惠,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。例如,聯邦
政府或各州可能尋求通過頒佈税法來增加收入,以取消向HSA繳款的個人可享受的減税措施。我們的業務在很大程度上依賴於通過HSA和其他與醫療保健相關的CDBS獲得的税收優惠。我們無法預測任何新的醫療改革最終是否會成為法律,或者如果頒佈,他們的條款或根據這些改革頒佈的條例將是什麼。如果法律或法規被修改以限制或取消通過這些賬户獲得的税收優惠,這種改變將對我們的業務產生重大的不利影響。
我們受到隱私監管,包括個人身份信息的獲取、使用和披露。如果我們或任何第三方供應商遭遇隱私侵犯,可能會造成重大的財務和名譽損害,包括可能的刑事和民事處罰。
州和聯邦的法律和條例規範個人身份信息的收集、傳播、獲取和使用,其中包括管理受保護健康信息的HIPAA和HITECH,以及管理非公開個人信息處理的“Gramm-Leach Bliley法”。在向我們的客户提供服務時,我們和我們的第三方供應商可以收集、訪問、使用、維護和傳遞符合這些法律法規的可識別的個人信息。雖然我們已經實施了一些措施來遵守這些隱私法律、法規和條例,但我們也經歷過數據隱私事件。任何未經授權的進一步披露個人身份信息的經驗,我們或我們的第三方供應商可能導致重大的經濟和名譽損害,包括可能的刑事和民事處罰。在許多情況下,我們受到HIPAA和其他隱私條例的約束,因為我們是向被覆蓋實體提供服務的業務夥伴;因此,被覆蓋實體在發生安全漏洞時直接處理HIPAA的遵守事項,這使我們處理違約所造成的損害的能力複雜化。此外,與以前的安全事件有關的是,我們可能被要求向合作伙伴、監管機構、州檢察長和受影響的個人報告違規行為,具體取決於違約的嚴重程度、我們的作用、法律要求和合同義務。
在許多州,隱私監管已成為一個優先問題,因此,監管環境也在不斷變化。例如,加州消費者隱私權法案(CCPA)將於2020年1月1日生效。CCPA要求像我們這樣的公司處理有關加州居民的信息,向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法,允許消費者選擇不與第三方共享某些數據,併為數據泄露提供新的訴訟理由。其他政府當局也在考慮有關數據保護的立法和監管建議。
在瞬息萬變的技術環境中,繼續遵守現行和潛在的新隱私法律、規則和條例,以及滿足消費者對個人數據控制的期望,可能會導致我們更高的合規和技術成本,如果我們被認為不遵守這些法律、規則和條例,則會受到代價高昂的懲罰。
更改有關支付卡交易轉帳費的法例及規例,會對我們的收入及營運結果造成不良影響。
現行法律和法規對支付卡交易可以收取的費用或交換費率加以限制。例如,聯邦儲備委員會有權管制支付卡轉帳費,並頒佈了一項規則,規定發行人可從單一支付卡交易中收取的轉帳費上限。我們的與HSA掛鈎的支付卡不受這條規則的約束(儘管我們一般要求對所提供的服務給予合理的補償)。如果我們的支付卡失去豁免地位,適用於涉及我們支付卡的交易的互換費率可能受到影響,這將減少我們的收入和利潤,並可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
信用卡協會或其他由Visa或萬事達制定的網絡規則或標準的變化,或信用卡協會和借記網絡費用或產品或互換費率的變化,可能對我們的業務、業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們,以及發行預付費借記卡的銀行,都要遵守Visa和MasterCard的關聯規則,這些規則可能會讓我們受到各種罰款或處罰,這些罰款或處罰可能會由信用卡協會或網絡對我們或與我們合作的企業(包括卡片處理器)的作為或不作為徵收。我們或任何發行我們卡的銀行所持有的信用卡協會註冊的終止,或信用卡協會或其他借記卡網絡規則或標準的任何更改,包括對現有規則的解釋和實施,決定使用PIN網絡、標準或指南,以增加業務成本或限制我們提供產品和服務的能力,或限制我們收取轉帳費的能力,都可能對我們的經營結果、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。此外,信用卡協會還不時增加其收取的組織或處理費,這可能增加我們的運營費用,減少。
我們的利潤率和實質性的不利影響我們的經營結果,財務狀況,業務和前景。
我們受到複雜的監管,任何合規失誤或監管行動都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的業務,包括我們管理的許多國開行計劃,以及我們的投資顧問和信託公司子公司,都受到廣泛、複雜和經常變化的聯邦和州法律法規的約束,其中包括國税局、衞生和公共服務部(“HHS”)和勞工部(“DOL”)條例;ERISA、HIPAA、HITECH和其他隱私和數據安全條例;“顧問法”;州銀行法;以及“病人保護和負擔得起的醫療法案”。
我們的子公司HealthEquityAdvisors,LLC是一家在SEC註冊的投資顧問,提供自動化的網絡投資諮詢服務。因此,它必須遵守“顧問法”和相關的證券交易委員會條例的要求,並接受證券交易委員會工作人員的定期檢查。除其他外,這些要求涉及對客户的信託責任、披露義務、記錄保存和報告要求、營銷限制、對顧問與其客户之間的代理交叉交易和主要交易的限制,以及一般的反欺詐禁令。證券交易委員會有權對違反“顧問法”的行為提起訴訟並對其實施制裁,包括罰款和譴責,以及終止投資顧問的註冊。投資顧問還須遵守某些國家證券法律法規。
我們的子公司HealthEquityTrust公司是一家非託管信託公司,受懷俄明州銀行部門的監管和監督。
遵守監管要求可能會佔用內部資源,並需要大量的時間和精力。任何關於不遵守規定的指控,不論其優點或最終結果如何,都可能使我們受到HHS、DOL、SEC、懷俄明州銀行部門或其他監管機構的調查。這反過來可能導致代表我們的成員或網絡夥伴提出更多的索賠或集體訴訟,其中任何一項都可能給我們帶來大量費用,並轉移管理層對我們業務的注意力和其他資源。此外,投資者對我們的看法可能受到影響,這可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們的遵守程序可能不足以防止聲稱我們沒有遵守任何適用的法律、規則或條例。此外,我們的所有業務都在不同程度上受制於ERISA、“國税法”和相關法規規定的信託和其他服務提供者義務。如果不遵守規定,我們將不得不承擔利潤、消費税、民事處罰、私人訴訟和其他費用,包括名譽損害。
如果我們不能滿足或超過國税局所要求的淨值測試,我們可能無法維持我們的非銀行託管人身份,這將對我們經營業務的能力產生重大的不利影響。
作為非銀行託管人,我們必須遵守“國庫條例”第1.408-2(E)節,或“國庫條例”,包括其中所列的淨資產要求。如果我們不遵守“財政部條例”的非銀行託管人要求,包括淨值要求,這種失敗將對我們維持經常保管賬户的能力產生重大和不利的影響,並通過增加更多的保管賬户而增長,並可能導致撤銷我們作為非銀行託管人的授權的程序。
與我們的合作伙伴和服務提供者有關的風險
我們的分銷模式依賴於我們的網絡夥伴的合作。如果我們的網絡夥伴選擇與其他技術支持服務提供商合作,這些服務增強了醫療保健消費者的能力,包括HSA服務,或以其他方式減少或停止提供我們的產品和服務,我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
我們的業務取決於我們的網絡夥伴願意與我們合作,為他們的客户和/或僱員提供我們的產品和服務。特別是,我們的某些網絡合作夥伴在各個地理區域享有相當大的市場份額。如果這些網絡夥伴選擇與我們的競爭對手合作,或以其他方式減少或停止提供我們的產品和服務,我們的經營結果、業務和前景可能會受到重大的不利影響。
我們的支付卡依賴有限數目的銀行身份證保證人,而改變與這些保薦人之間的關係,或這些保薦人不遵守某些銀行規定,可能會對我們的業務造成重大和不利的影響。
我們依靠有限數量的銀行識別號碼,或BIN,與我們發行的支付卡有關。BIN贊助商是一家銀行或信用社,它提供的BIN允許預付卡程序在一個主要的信用卡品牌網絡上運行(G.、簽證、萬事達卡、發現或美國運通)。我們的BIN贊助商使我們能夠將我們提供給會員的支付卡與VISA和Mastercard網絡連接起來,從而允許我們的會員使用我們的支付卡支付費用。如果任何重大不良事件影響到我們的BIN贊助商,包括我們的BIN贊助商的財務狀況顯著下降,我們的BIN贊助商提供的服務質量下降,我們的BIN贊助商無法遵守適用的銀行和金融服務監管要求,系統故障或我們的BIN贊助商無法支付我們的費用,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響,因為我們可能被迫減少或完全取消我們的支付卡供應。此外,我們與我們的BIN贊助商沒有長期合同,我們的BIN贊助商可能會增加向我們收取的費用或終止我們的關係。如果我們被要求更換BIN保薦人,我們無法準確地預測這種改變的成功,或者我們與新的BIN保薦人達成協議的條款將對我們同樣有利,特別是考慮到最近對支付卡行業加強了監管審查,這使得BIN保證人服務的市場競爭力降低。
我們依靠聯邦保險的託管存託夥伴提供某些託管賬户服務,我們從這些服務中賺取費用。任何聯邦保險託管存託夥伴的業務失敗都會對我們的業務產生重大和不利的影響。
作為一名非銀行託管人,我們依賴聯邦保險保管人合夥人持有我們的保管現金資產。如果任何重大的不利事件影響到我們聯邦保險的保管存託夥伴之一,包括其財務狀況的顯著下降,其服務質量的下降,存款的損失,它無法遵守適用的銀行和金融服務監管要求,系統故障或它無力支付我們的費用,我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到重大和不利的影響。如果我們被要求更換託管存款人,我們無法準確地預測這種變化的成功,或者我們與新的存託夥伴的協議條款將對我們有利,尤其是考慮到銀行業的整合,這使得聯邦擔保的零售銀行服務市場的競爭力降低。
我們接受第三方供應商的重要服務.更換它們將對我們的業務造成困難和破壞。
我們已與第三方供應商簽訂合同,提供與我們的業務相關的關鍵服務,包括將遺留wageworks業務集成到遺留HealthEquity業務中,重新設計我們的hsa技術平臺、欺詐管理和其他客户驗證服務、交易處理和結算、電話服務和卡片生產。此外,wageworks還使用第三方供應商進行呼叫中心和COBRA索賠和事務處理,並在其他服務方面使用我們的競爭對手之一。如果這些服務供應商未能保持足夠的支持水平,不提供高質量的服務,增加收費,中斷業務,終止我們的合同安排,或停止或減少業務,我們可能會承受額外的成本,並被要求尋求新的第三方關係,這可能會損害我們的聲譽,實質性地破壞我們的業務和提供我們的產品和服務的能力,並可能佔用管理層的時間和資源。如果我們不能及時完成向新供應商的過渡,或者根本無法完成,我們可能被迫暫時或永久地停止某些服務,這可能會擾亂對我們客户的服務,並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。我們也可能無法建立類似的新的第三方關係作為有利的條件或在任何情況下,這可能會對我們的業務,財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。
獲取和增長相關風險
作為我們收購戰略的一部分,我們尋求收購或投資於其他公司或技術,這些公司或技術可能會轉移管理層的注意力,無法完善,或即使完成,也無法滿足我們的期望,導致對股東的進一步稀釋,增加開支,擾亂我們的運營並損害我們的經營成果。
我們過去曾收購或投資資產、業務、產品或技術,作為我們戰略的一部分,我們認為這些資產、業務、產品或技術可以補充或擴大我們的產品和服務,提高我們的技術水平。
能力或以其他方式提供成長機會。沒有任何保證,我們將成功地完成這些收購,或即使完成,實現預期的利益,這些或任何未來的收購。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力,使我們在尋找、調查和追求合適的收購時,無論是否完善,都會招致各種費用。
整合和管理收購存在固有風險。如果我們收購更多的業務,我們可能無法吸收或整合所獲得的人員、業務和技術,在收購之後,我們可能無法成功或有效地管理合並的業務,我們的管理層可能會因經營我們的業務而分心。由於一些因素,我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的利益,包括但不限於:
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• | 難以將獲得的技術和權利納入我們的技術平臺,難以保持符合我們品牌的質量和安全標準; |
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• | 收購對我們現有的與客户和戰略夥伴的業務關係造成的傷害; |
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• | 將管理人員的時間和資源從我們的核心業務中轉移出去; |
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• | 利用我們業務其他部分所需的資源,並轉移管理和員工資源; |
收購還增加了意外法律責任的風險,包括因被收購企業先前或持續的行為或不行為而可能違反適用的法律或行業規則和條例,而這些行為或不行為在收購過程中沒有經過盡職調查發現。一般來説,如果收購不符合我們的預期,我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。收購還可能導致股本證券的稀釋發行或債務的產生,這可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。即使我們成功地完成和整合了一項收購,收購也可能不會如我們所期望的那樣執行,或提高我們整個業務的價值。
我們必須能夠有效地操作、整合和擴展我們的技術,以適應我們的業務增長。
我們有能力繼續向越來越多的客户提供我們的產品和服務,以及加強我們現有的產品和服務,吸引新的客户和戰略夥伴,提供新的產品和服務,並將遺留的WageWorks業務整合到我們的業務中,這取決於我們的信息技術系統。如果我們不能有效地管理與我們的業務相關的技術,我們就可以體驗到成本的增加、系統可用性的降低和客户的損失。我們目前正在對我們的專有技術平臺進行重大的現代化投資,以確保規模上的持續性能,減少在維護活動上的開支,並使我們能夠更快地執行技術創新。如果我們未能對我們的平臺實施這些升級,我們可能無法充分滿足客户的需求和/或實施基於技術的創新,以應對迅速變化的市場,這可能損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果不能有效地管理未來的增長,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。
我們的業務繼續迅速擴展和發展,包括收購的結果,可能對我們的管理、行政、業務和財務基礎設施造成重大壓力。如……2019年10月31日,我們大約有500萬HSA和HSA105億美元在HSA資產中,表示資本增長37%和48%分別來自2018年10月31日。在最後的九個月裏2019年10月31日,我們的總收入和調整後的EBITDA大約是3.308億美元和1.351億美元,分別表示大約每年的增長率。56%和48%分別。關於調整後的EBITDA的定義和對最具可比性的GAAP衡量標準--淨收益的調節,請參見“關鍵財務和業務指標”
調整後的EBITDA我們的增長戰略考慮進一步增加我們的HSA的數量和我們的HSA資產的相對較高的增長率高於行業平均水平。然而,我們過去能夠增加新的安全保證的速度可能並不能表明我們今後能夠增加額外的安全保障的速度。
我們的成功在一定程度上取決於我們的行政官員是否有能力有效地管理增長。我們增長的能力還取決於我們能否成功地僱用、培訓、監督和管理新的團隊成員,為我們的資本需求獲得資金,有效地擴大我們的系統,控制不斷增加的成本,優化分配我們的人力資源,在我們的業務職能與我們的財務和會計職能之間保持明確的溝通渠道,並管理我們的管理、行政、業務和財務基礎設施所面臨的壓力。我們不能保證,在我們繼續擴大業務時,我們將能夠準確地預測和應對我們將面臨的不斷變化的需求,也無法保證我們將能夠有效地管理增長或實現進一步的增長。如果我們的業務不繼續增長,或者如果我們不能有效地管理未來的任何增長,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
我們計劃擴大和擴大我們的產品和服務,引進新的產品和服務,我們可能無法準確估計開發、引進和更新這些產品和服務對我們業務的影響。
我們打算繼續投資於技術和發展,以創造新的和改進的產品和服務,為我們的客户和提高我們的平臺的能力。我們可能無法預見或管理這些領域可能出現的新的風險和義務或法律、遵守或其他要求。這種新的和改進的產品和服務的預期效益可能不會超過與其發展有關的成本和資源。一些新的服務可能會被我們現有的和/或潛在的客户和戰略合作伙伴負面地接受,不得不暫停或完全取消。
我們從現有客户吸引和保留新客户收入的能力,在很大程度上取決於我們是否有能力加強和改進現有的產品和服務,以及引進新的產品和服務。任何改進或新產品或服務的成功取決於幾個因素,包括改進或新產品或服務的及時完成、引進和市場接受。我們開發或獲得的任何新產品或服務都不可能以及時或成本效益的方式推出,也不可能獲得廣泛的市場認可,以獲得可觀的收入。如果我們不能成功地開發或獲得新的產品或服務,或改進我們現有的產品或服務以滿足成員或網絡夥伴的要求,我們的業務、財務狀況、業務或前景可能會受到重大的不利影響。
我們記錄了大量無形資產,由於收購而大幅增加。我們可能需要記錄已確認的無形資產和商譽的未來減值,這可能會對我們的成本和業務運作產生不利影響。
我們的綜合資產負債表包括重要的無形資產,包括大約13億美元的商譽和7.962億美元的無形資產。83%截至2019年10月31日的資產總額確定有關的估計使用壽命和這些資產是否受損涉及重大判斷。我們在每個財政年度測試我們的商譽是否減值,但我們也在任何時候測試商譽和其他無形資產是否減值,如果情況發生變化,表明這些資產的賬面價值可能受到減損。如果將來確定這些資產的賬面價值大於公允價值,就會產生大量的非現金減值費用,這可能會對我們報告的經營業績產生重大影響。
與我們的服務和文化有關的風險
任何未能提供高質量的客户支持服務都可能對我們與客户和戰略合作伙伴的關係以及我們的運營結果產生不利影響。
我們的客户依靠我們的支持和客户教育組織來教育他們,並解決與我們的產品和服務有關的技術問題。我們可能無法作出足夠迅速的反應,以適應短期內客户對教育和支助服務的需求。客户對這些服務的需求增加,而不相應增加收入,可能會增加成本,並對我們的經營結果產生不利影響。此外,我們的銷售過程在很大程度上取決於我們的產品、服務和業務的聲譽以及現有客户的積極建議。此外,wageworks使用第三方供應商為其呼叫中心和cobra索賠和交易處理,包括某些離岸供應商,這些供應商可能無法為我們的客户和成員提供同等質量的支持服務。任何未能維持高質素的教育及技術支援,或市場認為我們沒有維持高質素的教育支援,都會對我們的聲譽、向現有的產品及服務的銷售能力造成不良影響。
潛在客户和我們的業務和經營結果。我們促進24/7/365的教育和支持,以及我們的專有技術平臺。妨礙我們達到這一標準的中斷或延誤可能會損害我們的聲譽或吸引和留住客户的能力。
我們依靠我們的管理團隊和關鍵的團隊成員,如果我們不能留住合格的人員,我們的業務就會受到損害。
我們的成功在一定程度上取決於我們的創始人、高級管理團隊和其他關鍵人員的技能、工作關係和持續服務。雖然我們已與我們的某些行政人員簽訂聘用通知書或僱傭合約,但我們的團隊成員都是“隨心所欲”的僱員,我們或他們可以在任何時間、任何原因和無須通知的情況下終止他們的工作,但在某些情況下,須享有遣散費的權利。為了留住有價值的團隊成員,除了工資和現金獎勵外,我們還提供股票期權和其他基於股票的獎勵。這些獎項對團隊成員的價值將受到我們無法控制的股價變動的重大影響,而且可能在任何時候都不足以抵消來自其他組織的報價。關鍵人員的離開可能對我們的工作產生不利影響。在這種情況下,我們將被要求僱用其他人員來管理和經營我們的業務,而且我們不能保證我們將能夠僱用一個合適的替代人員來代替即將離開的個人,或者可以以對我們有利的條件僱用一個替代者。如果關鍵人員離開,股價波動或表現不佳可能會影響我們吸引替代者的能力。
我們的成功還取決於我們吸引、留住和激勵更多熟練管理人員的能力。例如,我們的領域和地理市場對合格人才的競爭十分激烈,因為擁有我們行業所需技能和經驗的個人數量有限,特別是在與技術有關的領域。此外,我們已經經歷了員工的離職,作為收購的結果,並期待着繼續經歷員工離職在未來。新聘人員需要大量培訓,而且在大多數情況下,在達到充分生產力之前需要大量時間。新的團隊成員可能沒有我們期望的那麼有效率,我們可能無法僱傭或保留足夠數量的合格人員。如果我們的留用工作不成功,或我們的員工流失率在未來增加,我們的業務將受到損害。
如果我們不能在成長過程中保持我們的企業文化,我們可能會失去創新、團隊合作、激情和對執行力的專注,因為我們相信這些都有助於我們的成功,我們的業務也可能受到損害。
我們相信,我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊。隨着我們的不斷髮展,包括通過WageWorks團隊成員的集成,我們可能會發現很難維護我們的企業文化的這些重要方面。任何不維護我們的文化都會對我們未來的成功產生負面影響,包括我們留住和招聘人員的能力,以及有效地專注和追求我們的公司目標的能力。
融資、税收及相關風險
我們可能需要大量的資本來資助我們的業務,而我們無法產生和獲得這樣的資本可能會損害我們的業務、經營成果、財務狀況和前景。
為了為我們不斷擴大的業務提供資金,我們必須有足夠的流動資金繼續對我們的服務、廣告、技術和其他活動進行重大投資。因此,除了我們從業務中獲得的收入外,我們可能還需要額外的股本或債務融資,以提供這些努力所需的資金。如果不能以令人滿意的條件或根本無法獲得這些資金,我們可能無法以所希望的方式和速度經營或擴大我們的業務。我們因收購WageWorks而招致的債務可能會使我們更難以承擔額外債務,因為相關的“信用協議”包括禁止在未得到我們現有貸款人批准的情況下產生額外債務,其他放款人可能不願意承擔增加我們現有槓桿的風險,此外,債務融資增加開支,可能包含限制我們業務運作的契約,無論經營結果如何,都必須予以償還。股權融資,或可轉換為股權的債務融資,可能會對我們現有的股東造成額外的稀釋,我們發行的任何新證券都可能比我們的普通股更有權利、優惠和特權。此外,在目前的經濟環境下,我們很難以可接受的條件或在有需要時,以可接受的條件籌集更多資金或獲得額外信貸。
我們無法產生或獲得為我們的業務和增長戰略提供資金所需的財政資源,可能需要我們推遲、縮減或取消我們的部分或全部業務或擴大我們的業務,這可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大的不利影響。
我們的信貸安排條款要求我們遵守某些經營和財務契約,並對我們的經營和財務靈活性施加限制。
在2019年8月30日,我們簽訂了一項新的16億美元的信貸協議,其中包括(I)一項總額為12.5億美元的5年期高級有擔保定期貸款A貸款和(Ii)一項總額高達3.5億美元的5年高級有擔保循環信貸安排。信用協議的擔保是一項涉及我們所有資產的留置權。“信貸協議”載有習慣上的肯定和否定契約,包括與下列主題有關的契約:合併和出售資產;對某些留置權產生的限制;對某些債務的限制;對支付股息的能力的限制;某些附屬交易;以及財務業績契約。如果我們根據信用協議違約,放款人將能夠立即申報所有到期債務和應付債務,並控制我們的質押資產,這可能要求我們以對我們不利的條件重新談判信用協議,或者立即停止營業。放款人的還款權將高於我們普通股持有人獲得任何收益的權利。
我們可能會受到利率變動的不利影響,因為我們的信用協議下的浮動利率。
“信用協議”下的借款按公司選擇的年利率計算利息,即(I)libor(按準備金調整)加上1.25%至2.25%的保證金,或(Ii)備用基準利率加上0.25%至1.25%的保證金,適用的保證金是參照“信用協議”中規定的基於槓桿的定價網格確定的。因此,我們的財政狀況可能會受到利率波動的不利影響。
利率水平的下降,包括負利率的環境,或由於市場狀況或其他因素而導致的資產價值下降,可能會削弱我們從HSA資產及客户持有的基金賺取收入的能力,以及吸引HSA供款的能力,這會對我們的盈利能力造成不利影響。
作為非銀行託管人,我們與我們的存託夥伴合作,持有我們的hsa資產和其他客户持有的基金。我們從我們的存託合作伙伴那裏獲得的費用佔我們合併收入的很大一部分,大約40%在截至2019年10月31日的9個月內。當前利率的下降或負利率環境可能會降低我們的HSA資產和其他客户持有基金的收益率,從而對我們的業務產生負面影響。此外,如果我們不提供有競爭力的利率,我們的成員可以選擇另一個HSA託管人。同樣,如果我們所持有的投資基金的價值下降,不論是由於市場情況或其他因素,我們的收費,即按資產價值的百分比計算,都會受到不利的影響。任何這樣的情況都可能對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。
我們獲得保險的能力可能不足以支付潛在的責任。
我們維持各種形式的責任保險,包括錯誤和遺漏的保險、信託、網絡安全、就業慣例、董事和官員保險。然而,如果有的話,索賠可能會超過我們適用的保險範圍的數額,或者這種保險可能不能繼續以可接受的條件或以足夠的數額提供。即使這些索賠不給我們帶來賠償責任,調查和辯護可能是昂貴和耗時的,可能會轉移管理層對我們業務的注意力。此外,這些事件所引起的負面宣傳,可能會影響市場對我們產品及服務的接受程度,其中任何一項都會對我們的聲譽及業務造成重大影響。最後,我們的收購後責任保險可能不足以為合併公司提供上述所有類型的保險。
我們在許多司法管轄區都要交税。涉及所得税的立法、監管和法律發展可能對我們的業務結果和現金流動產生不利影響。
我們受美國聯邦、美國各州的收入、工資、財產、銷售和使用以及其他種類的税收的影響。在確定我們的所得税規定時,需要作出重大的判斷。税率的變化、新税法的頒佈、税務條例的修訂以及向税務機關提出的索賠或訴訟,都可能導致税收大幅增加。
如果一個或多個司法管轄區成功地聲稱我們應該徵收或將來徵收額外的銷售税和使用費,我們可能會因過去或將來的銷售而承擔額外的責任,我們的業務結果可能會受到不利的影響。
我們不收取銷售和使用税在我們的客户所在的所有司法管轄區,基於我們的信念,這種税是不適用的。銷售和使用税法和税率因管轄範圍不同而不同,這類法律可作解釋。在這些司法管轄區,以及在我們認為銷售税是適用的情況下,我們
及時收集和歸檔銷售税申報單。目前,這類税收很少。我們不徵收銷售税和使用税的司法管轄區可能聲稱這些税是適用的,這可能導致對這些税、利息和罰款進行評估,而且我們今後可能被要求徵收這些税。這種額外的銷售和使用税可能會對我們的業務結果產生不利的影響。
恐怖主義行為、戰爭行為和其他不可預見的事件可能對我們或我們的客户造成損害或破壞,這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。
自然災害、戰爭行為、恐怖襲擊和應對這類攻擊或其他方面的軍事活動升級可能產生負面和重大影響,例如加強安全措施、改變適用的法律、擾亂市場和喪失就業機會。這類事件可能對整個經濟產生不利影響。此外,今後發生恐怖襲擊的可能性以及國家和國際對這種威脅的反應可能會以無法預測的方式影響到企業。任何這些事件或威脅的影響都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
與持有我們的普通股有關的風險
如果我們將來不能對財務報告維持有效的內部控制,投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
作為一家上市公司,我們必須保持對財務報告的內部控制,並報告這些內部控制中的任何重大弱點。重大缺陷是財務報告中的一種缺陷,或多種缺陷,因此有合理的可能性,即公司年度或中期財務報表的重大錯報不會及時得到預防或發現。“薩班斯-奧克斯利法案”或“薩班斯-奧克斯利法案”第404條要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性,並提供關於財務報告內部控制的管理報告。薩班斯-奧克斯利公司還要求我們關於財務報告內部控制的管理報告得到我們獨立註冊的公共會計師事務所的證明。如上所述,當我們將WageWorks集成到我們的內部控制並試圖糾正WageWorks的各種實質性弱點時,這些風險就被放大了。
如果我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷,我們可能無法及時發現錯誤,而且我們的財務報表可能會在很大程度上被誤報。如果我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷,如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求,如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見,投資者可能對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們普通股的市場價格可能受到不利影響。此外,我們可能會受到證券交易所、證券交易委員會或其他監管機構的調查,這可能需要額外的財政和管理資源。
我們的季度經營業績可能在不同時期大幅波動,這可能對我們普通股的價值產生不利影響。
我們的季度經營業績,包括我們的收入、毛利、淨收入和現金流,在未來可能會有很大的差異,這可能導致我們的股價迅速下跌,可能導致分析師改變他們對普通股估值的長期模式,可能導致短期流動性問題,可能影響我們留住或吸引關鍵人員的能力,或導致其他意想不到的問題。此外,我們的經營業績將受到WageWorks收購的影響,並可能影響我們實現研究分析師和投資者期望的能力。如果我們的季度經營業績或指導低於研究分析師或投資者的預期,我們普通股的價格可能會大幅下跌。我們的季度營運費用和經營業績在未來可能會有很大的差異,對我們的經營業績進行季度間比較可能沒有意義。您不應該依賴某一季度的結果來表示未來的業績。
我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動。
股票市場總體上一直高度波動,而且波動性越來越大。我們的普通股的市場價格和成交量一直並且可能繼續高度波動,我們普通股的投資者可能會經歷其股票價值的下降,包括與我們的經營業績或前景無關的下跌。可能導致我們的普通股市場價格大幅波動的因素包括:
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• | 我們的經營業績和財務業績與其他類似公司的業績和前景相似; |
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• | 公眾對我們的新聞稿、財務指導和其他公開聲明的反應,以及向SEC提交的文件; |
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• | 跟蹤我們普通股的證券或研究分析師的收益估計或建議的變化; |
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• | 市場和業界對我們在追求增長戰略方面是否成功的看法; |
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• | 我們有能力整合WageWorks的業務,實現預期的協同效應和收購帶來的其他好處; |
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• | 政府和其他條例的變化,特別是與HSA和其他CDBS的利益有關的規定; |
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• | 由我們、我們的投資者或我們的董事會和管理團隊成員出售普通股;以及 |
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• | 美國和全球經濟或金融市場的總體市場、經濟和政治狀況的變化,包括自然災害、電信故障、網絡攻擊、世界各地的內亂、戰爭行為、恐怖襲擊或其他災難性事件造成的變化。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和市場價格發生巨大而突然的變化,並可能妨礙你以或高於你為我們普通股支付的價格出售你的股票。在公司證券市場價格波動時期之後,股東通常會對該公司提起集體訴訟。我們參與集體訴訟可能會轉移我們高級管理層的注意力,如果我們做出不利的決定,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響。
我們不打算對我們的普通股定期支付現金紅利,因此,你方能否獲得投資回報將取決於我們普通股價格的升值。
我們目前沒有計劃在可預見的將來申報和支付任何現金紅利。我們目前打算保留所有未來的收益,如果有的話,為我們的增長提供資金。因此,在可預見的將來,你不太可能從你的普通股中得到任何紅利,而對我們普通股的投資的成功將取決於它的價值將來的任何增值。不能保證我們的普通股會升值,甚至維持我們的股東購買股票的價格。
未來發行的債務或股票證券,可能比我們的普通股更高,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
如果我們日後決定發行較我們普通股為高的債務證券,很可能會受到契約或其他文書的規管,而該契約限制我們的運作靈活性。此外,我們今後發行的任何股權證券或可轉換或可交換證券,可能比我們的普通股更有權利、優惠和特權,並可能導致對我們普通股所有者的稀釋。我們和間接地,我們的股東將承擔發行和服務這些證券的費用。由於我們決定在任何未來的發行中發行債務或股票證券,將取決於市場情況和我們無法控制的其他因素,因此我們無法預測或估計我們未來發行的數額、時間或性質。因此,我們的普通股持有者將承擔我們未來發行股票的風險,降低我們普通股的市場價格,稀釋他們在我們手中所持股份的價值。
我們的租船文件和特拉華州法律中的規定可能會阻止股東認為有利的收購。
我們的管理文件中的某些規定可能會使涉及我們的合併、投標報價或委託書競爭變得困難;即使這類事件將有利於我們股東的利益。這些規定包括我們的股東不能以書面同意和某些事先通知程序就股東建議和提名董事候選人採取行動。此外,由於我們是在特拉華州註冊的,我們受“特拉華普通公司法”第203條的規定管轄,該條規定,除某些例外情況外,禁止持有超過15%的未清有表決權股票的股東與我們合併或合併。因此,我們的董事會可以依靠我們的管理文件和特拉華州法律中的這些或其他條款來防止或推遲涉及改變我們公司控制權的交易,即使這樣做會使我們的股東受益。
我們修訂和重述的註冊證書規定,特拉華州法院是我們與股東之間基本上所有爭端的專屬法院,這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、官員或小組成員之間的爭端獲得有利的司法論壇的能力。
我們經修訂和重述的註冊證書規定,特拉華州法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬法院,任何聲稱違反我們任何董事和高級官員對我們或股東所負信託義務的訴訟,任何聲稱根據“特拉華普通公司法”任何規定提出的索賠的訴訟,我們經修訂和重申的公司註冊證書或我們修訂和重申的附例,或任何主張受內部事務理論管轄的索賠的訴訟。法院規定的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出有利於與我們或我們的董事、高級人員或其他團隊成員發生糾紛的主張的能力,從而可能阻止對我們和我們的董事、官員和其他團隊成員提起此類訴訟。另一種情況是,如果法院認為我們經修訂和重述的註冊證明書所載的法院選擇條款在訴訟中是不適用或不可執行的,我們可能會因在其他司法管轄區解決該等訴訟而招致額外費用,這會對我們的業務及財務狀況造成不利影響。
項目6.展覽
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| | | 引用法 |
陳列品 沒有。 | | 描述 | 形式 | 檔案編號。 | 陳列品 | 提交日期 |
10.1 | | WageWorks公司及其附屬公司及其前董事和高級官員之間簽訂的賠償協議形式
| S-1 | 333-173709 | 10.1 | 2011年7月19日 |
10.2 | | 健康公平公司和WageWorks公司2010年股權激勵計劃(2019年8月修訂和恢復)
| 8-K | 001-36568 | 10.2 | (2019年8月30日) |
10.3 | | 在HealthEquityInc.下的股票期權協議的形式。和WageWorks公司修訂和恢復2010年股權激勵計劃 | S-1 | 333-173709 | 10.3 | 2011年7月19日 |
10.4 | | 甲骨文美國公司轉租協議以及截至2006年9月13日的WageWorks,Inc. | S-1 | 333-173709 | 10.11 | 2011年4月25日 |
10.5 | | 甲骨文美國公司轉租的第一修正案。和WageWorks公司截至2006年10月30日 | S-1 | 333-173709 | 10.12 | 2011年4月25日 |
10.6 | | 甲骨文美國公司轉租的第二修正案。和WageWorks,Inc.,截至2011年5月1日 | S-1 | 333-173709 | 10.25 | 2011年6月8日 |
10.7 | | 商業建築租賃,由應用大樓和應用建築之間租賃,LLC和HCap策略公司,日期為2004年12月17日 | S-1 | 333-173709 | 10.13 | 2011年4月25日 |
10.8 | | 租賃的分配和承擔,HcapStrategicsInc.和WageWorks,Inc.,截止2005年5月16日 | S-1 | 333-173709 | 10.14 | 2011年4月25日 |
10.9 | | 自2005年9月8日起,應用大樓與WageWorks公司之間對商業建築租賃的修正 | S-1 | 333-173709 | 10.15 | 2011年4月25日 |
10.10 | | 鳳凰投資商#25,L.L.C.和WageWorks公司之間的租約,日期為2007年7月23日 | S-1 | 333-173709 | 10.16 | 2011年4月25日 |
10.11 | | 鳳凰投資者對租賃的第一修正案,由L.L.C.和WageWorks公司共同出資25美元,截止日期為2010年5月24日 | S-1 | 333-173709 | 10.17 | 2011年4月25日 |
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| | | 引用法 |
陳列品 沒有。 | | 描述 | 形式 | 檔案編號。 | 陳列品 | 提交日期 |
10.12 | | 截至2010年8月31日鳳凰投資者第25號、L.L.C.和WageWorks公司對租賃的第二修正案 | S-1 | 333-173709 | 10.18 | 2011年4月25日 |
10.13 | | 自由財產有限責任公司與WageWorks公司之間的租賃協議,日期為2014年3月26日 | 10-K | 001-35232 | 10.26 | 2015年2月26日 |
10.14 | | 公司中心第二期有限合夥公司與CONEXIS福利管理人之間的租約,日期為2004年8月26日 | 10-K | 001-35232 | 10.27 | 2015年2月26日 |
10.15 | | 2004年12月1日公司中心第二階段有限合夥公司和CONEXIS福利管理人之間租賃的第一修正案 | 10-K | 001-35232 | 10.27A | 2015年2月26日 |
10.16 | | 2005年10月20日公司中心第二階段有限合夥公司和CONEXIS福利管理人之間租賃的第二修正案 | 10-K | 001-35232 | 10.27B | 2015年2月26日 |
10.17 | | NNN LAS Colinas高地、LLC及其附屬公司對辦公租賃協議的第三次修正-三重淨資產不動產公司。和CONEXIS福利管理人,LP,日期:2009年1月14日 | 10-K | 001-35232 | 10.27C | 2015年2月26日 |
10.18 | | CONEXIS利益管理人、Lp、Word&Brown保險管理人公司之間的租賃的分配和承擔。以及截至2014年7月31日的WageWorks,Inc. | 10-K | 001-35232 | 10.27D | 2015年2月26日 |
10.19 | | 帕克廣場房地產控股公司之間的租賃協議。和WageWorks公司,日期為2014年4月10日 | 10-Q | 001-35232 | 10.1 | (2015年5月5日) |
10.20 | | 2015年2月9日Potawatomi Properties,L.L.C.和WageWorks公司之間租賃的第二修正案 | 10-Q | 001-35232 | 10.2 | (2015年5月5日) |
10.21 | | L.P.自由港9辦公中心與WageWorks公司之間的租約,日期為2015年3月25日 | 10-Q | 001-35232 | 10.3 | (2015年5月5日) |
10.22 | | UNION Mesa 1,LLC和WageWorks公司之間的租賃協議,日期:2019年6月11日 | 10-Q | 001-35232 | 10.36 | (2019年8月8日) |
31.1+ | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對特等執行幹事的認證 | | | | |
31.2+ | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“外匯法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對特等財務幹事的認證 | | | | |
32.1*# | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第1350條規定的特等執行幹事認證 | | | | |
32.2*# | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第1350條規定的首席財務官證書 | | | | |
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| | | | | | |
| | | 引用法 |
陳列品 沒有。 | | 描述 | 形式 | 檔案編號。 | 陳列品 | 提交日期 |
101.INS | | XBRL實例文檔-實例文檔沒有出現在InteractiveDataFile中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | | | |
101.SCH | | 內聯XBRL分類法模式鏈接庫文檔 | | | | |
101.CAL | | 內聯XBRL分類法計算鏈接庫文檔 | | | | |
101.DEF | | 內聯XBRL分類法定義鏈接庫文檔 | | | | |
101.LAB | | 內聯XBRL分類法標籤鏈接庫文檔 | | | | |
101.PRE | | 內聯XBRL分類法表示鏈接庫文檔 | | | | |
104 | | 本公司截至2019年10月31日的季度報告(表10-Q)的封面採用內聯XBRL格式。
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| | |
+ | | 隨函提交。 |
* | | 隨函附上。 |
# | | 這些證明不視為向證券和交易委員會提交,也不得在註冊人根據經修正的1933年“證券法”或1934年“證券交易法”提交的任何文件中以參考方式納入,而不論任何文件中的一般註冊語言如何。 |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
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| | | |
| 健康公平公司 |
日期:2019年12月5日 | 通過: | | /S/Darcy Mott
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| 姓名: | | 達西·莫特 |
| 標題: | | 執行副總裁兼首席財務官 |