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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 | ||
截至財政年度(一九二零九年九月三十日)
或
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | ||
的過渡時期 到
佣金檔案編號0-19424
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | (國税局僱主識別號碼) | ||||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | ||||
登記人的電話號碼，包括區號：(512 ) 314-3400
根據該法第12(B)節登記的證券：
根據該法第12(G)節登記的證券：無
每班職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
(納斯達克全球精選市場) | ||||
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是☐ 不 ☑
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記標明。是☐ 不 ☑
通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是 ☑不☐
通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了在前12個月(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)中根據條例S-T(本章第232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☑不☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是較小的報告公司。見“交易所法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型速動成型機 | ☐ | ☑ | |
非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | |
新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是☐ 不☑
登記人發行和發行的唯一一類有表決權的證券是B級投票普通股，每股面值為0.01美元，所有這些證券都由一個股東持有。B級普通股沒有交易市場。註冊人非附屬公司持有的A類非投票權普通股的總市值為$472 百萬，基於納斯達克股票市場收盤價2019年3月31日.
截至2019年11月25日, 52,565,064 註冊人A級普通股股份，每股面值$.01，及2,970,171 註冊人B級投票普通股的股票(每股面值為0.01美元)已發行。
以參考方式納入的文件：無
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EZCORP公司
年終2019年9月30日
表10-K
項目 | 頁 |
沒有。 | 沒有。 |
第一部分 | |
1.業務 | 3 |
1A.危險因素 | 10 |
1B.未解決的工作人員意見 | 18 |
2.財產 | 18 |
3.法律程序 | 19 |
4.礦山安全披露 | 19 |
第二部分 | |
5.註冊人普通股市場、相關股東事務及發行人購買權益證券 | 20 |
6.選定的財務數據 | 21 |
7.管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 22 |
7A.市場風險的定量和定性披露 | 46 |
8.財務報表和補充數據 | 48 |
9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧 | 94 |
9A.管制和程序 | 95 |
9B.其他資料 | 98 |
第III部 | |
10.董事、執行幹事和公司治理 | 99 |
11.行政薪酬 | 107 |
12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 125 |
13.某些關係和相關交易以及主任獨立性 | 127 |
14.主要會計師費用及服務 | 128 |
第IV部 | |
15.證物及財務報表附表 | 129 |
簽名 | 133 |
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第一部分
這份報告包含前瞻性的陳述，反映我們未來的計劃、估計、信念和預期績效.由於一些風險和不確定因素，我們的實際結果可能與那些前瞻性聲明中目前預期、表達或暗示的結果大不相同，包括在“第一部分，第1A項-風險因素”下討論的結果。我們警告説，對未來事件的假設、期望、預測、意圖或信念可能而且經常與實際結果不同，差異可能是重大的。另見“第二部分，第7項-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關於可能影響未來業績的風險和不確定因素的謹慎聲明”。
除非另有規定，對“公司”、“我們”和“EZCORP”的提法均指EZCORP公司。以及合併後的子公司。對“財政”年度的提述是指截至指定年度的9月30日的財政年度。例如，“財政”2019“指截止的財政年度2019年9月30日...除另有説明外，所有“美元”前面的貨幣金額均以美元表示。
項目1-業務
概述
EZCORP公司是一家總部設在得克薩斯州奧斯汀的特拉華州公司。我們是美國和拉丁美洲典當貸款的領先供應商，大約擁有6,800團隊成員。
我們的願景是成為市場的領導者，以負責任和尊重的方式滿足我們的客户在他們需要現金的時候獲得現金的願望。這一願景得到以下四個關鍵要素的支持：
• | 市場主導客户滿意度； |
• | 特別工作人員的參與； |
• | 最有效率的現金提供者；以及 |
• | 有吸引力的股東回報。 |
截至2019年9月30日，我們一共做了1,014地點，包括：
• | 512美國典當商店(主要經營EZPUNE或價值典當和珠寶)； |
• | 357墨西哥典當商店(主要經營Empe o Fáni)； |
• | 123危地馬拉、薩爾瓦多、洪都拉斯和祕魯的典當商店(作為GuatePrenda和MaxiEfectivo經營)；以及 |
• | 22加拿大金融服務商店(經營CASHMAX)。 |
在我們的當鋪，我們提供典當貸款，這是無追索權貸款擔保的有形個人財產，並出售商品給客户尋找良好的價值。我們出售的商品包括從我們的典當借貸活動中沒收或從客户處購買的二手抵押品。按店數計算，我們是美國第二大典當店主和經營者，也是拉丁美洲最大的典當店之一。在2019財政年度，我們在拉丁美洲開設了22家新專賣店，在墨西哥和內華達州收購了12家新典當店，並在美國和墨西哥的所有商店(截至2019年10月)完成了POS 2系統的推廣。我們開始開發一個移動應用程序，在一個以客户為中心的差異化數字平臺上提供銀行和典當相關服務(“LANA”，以前被稱為“EverGreen”)。我們相信這個平臺將使我們能夠利用我們現有的商店和典當客户羣來擴大客户的獲取和保留，並使新產品的快速部署成為可能。
除了我們在美國和拉丁美洲的核心典當業務外，我們還在加拿大經營CASHMAX金融服務。我們也擁有34.75%現金轉換國際有限公司(“現金轉換國際”)，是一家上市公司(ASX：CCV)，總部設在西澳大利亞的珀斯。現金轉換器國際公司及其控制的公司包括一個來自特許經營、商店業務、個人金融和車輛金融的不同集團，在澳大利亞和英國有業務，在新西蘭現金轉換公司擁有25%的股權，在世界其他15個國家擁有特許經營權。
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我們仍然專注於增加當押貸款餘額(“PLO”)和由此產生的更高的典當服務費(PSC)。以下圖表顯示了淨收入來源，包括PSC、商品銷售毛利(“商品銷售毛額”)和珠寶報廢毛利(“珠寶報廢GP”)：
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段與地理信息
我們的業務包括以下三個可報告的部分：
• | “美國典當”-包括我們在美國的EZ典當、價值典當和珠寶及其他品牌典當業務； |
• | “拉丁美洲典當”-包括我們在墨西哥的Empe o Fáni和其他品牌典當業務，以及我們在危地馬拉、薩爾瓦多、洪都拉斯和祕魯的GuatePrenda和MaxiEfectivo典當業務；以及 |
• | “其他國際”-主要包括我們在加拿大的CASHMAX金融服務業務和我們對現金轉換國際公司淨收入的股權。 |
下表按包括在我們的持續操作中的段列出存儲數據：
美國典當 | 拉丁美洲典當 | 其他國際 | 合併 | ||||||||
截至2016年9月30日 | 520 | 239 | 27 | 786 | |||||||
新地點開放 | — | 10 | — | 10 | |||||||
獲得的地點 | 2 | — | — | 2 | |||||||
出售、合併或關閉的地點 | (9 | ) | (3 | ) | — | (12 | ) | ||||
截至2017年9月30日 | 513 | 246 | 27 | 786 | |||||||
新地點開放 | — | 12 | — | 12 | |||||||
獲得的地點 | — | 196 | — | 196 | |||||||
出售、合併或關閉的地點 | (5 | ) | (1 | ) | — | (6 | ) | ||||
截至2018年9月30日 | 508 | 453 | 27 | 988 | |||||||
新地點開放 | — | 22 | — | 22 | |||||||
獲得的地點 | 7 | 5 | — | 12 | |||||||
出售、合併或關閉的地點 | (3 | ) | — | (5 | ) | (8 | ) | ||||
截至2019年9月30日 | 512 | 480 | 22 | 1,014 | |||||||
有關我們的片段和地理區域的更多信息，請參見附註15“第二部分第8項-財務報表和補充數據”。
典當活動
在我們的典當商店，我們提供典當貸款，這些貸款通常是由有形的個人財產擔保的小型無追索權貸款。截至2019年9月30日，我們有一筆抵押貸款本金餘額1.991億美元，我們從中賺取典當服務費。財政方面2019，典當服務費約佔39%我們的總收入65%我們的淨收入。
雖然可允許的典當服務收費因州和貸款規模不同而不同，但我們的美國典當貸款主要按適用法律規定每月賺取13%至25%，不包括沒收。美國典當貸款期限一般在30至90天之間。個人貸款取決於每個典當項目的估值，但我們的美國典當貸款一般平均在100至120美元之間。
在墨西哥，典當貸款按適用法律允許每月賺取15%至21%，不包括沒收。墨西哥典當貸款的主要期限是30天。個人貸款以墨西哥比索發放，視當押物品的價值而異，但我們的墨西哥典當貸款一般平均在1，100至1，300墨西哥比索之間，或平均約60美元，按財政平均匯率計算。2019.
在危地馬拉、薩爾瓦多、洪都拉斯和祕魯，典當貸款按適用法律允許每月賺取12%至18%，不包括沒收。這些國家的典當貸款主要期限為30天。個人貸款以本國當地貨幣發放，根據每一項典當的估價而有所不同，但我們在這些國家的典當貸款一般平均在100至120美元之間，使用的是財政的平均匯率。2019...由於珠寶貸款集中在這些國家，這些國家的平均貸款數額往往高於墨西哥。
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我們的典當貸款的抵押品包括有形的個人財產，一般是珠寶、消費電子產品、電動工具、體育用品和樂器。我們一般會根據對各種因素的主觀評估，包括貸款贖回的估計概率，將抵押品估計轉售價值的40%至70%不等，此外，我們還可以主動提出直接購買該產品。我們認為，一般商品更容易過時，而珠寶一般保持商品價值。
如果客户選擇不償還、更新或延長典當貸款，抵押品就會被沒收，成為可供出售的庫存品。我們不記錄貸款損失或典當貸款沖銷，因為未償還貸款的本金變成了被沒收抵押品的存貨攜帶成本。如果隨後出售的被沒收抵押品低於貸款價值，這將反映在毛利率中。
贖回率是指償還、延期或延期的貸款的百分比，包括在給定時期內可多次展期的貸款。下表按部門列出當押貸款贖回率：
截至9月30日的財政年度， | |||||||||
再贖回率 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||
美國典當 | 84 | % | 84 | % | 84 | % | |||
埃佩尼奧·法西 | 78 | % | 79 | % | 78 | % | |||
我們的能力，提供優質的二手商品的價格明顯低於原來的零售價格，吸引有價值的客户。銷售存貨的毛利主要取決於我們對貸款或購買價值的評估，當時財產被接受為貸款抵押品或購買。由於我們的庫存和銷售涉及黃金和珠寶，我們的結果可能會受到黃金市場價格的嚴重影響。
美國和我們拉丁美洲大部分商店的客户可以購買一項產品保護計劃，允許他們在購買後6個月內交換通過我們的零售典當業務銷售的某些普通商品(非珠寶)。我們還提供珠寶VIP套餐，保證客户在出售的物品上有最低的未來典當貸款金額，允許他們在交易該物品時獲得全額信貸，以購買更昂貴的珠寶，併為出售的物品提供小規模的維修服務。顧客也可以通過支付一般物品售價10%的最低存款額，以及預付費用來購買一件物品。我們將物品存放90至180天，在此期間，客户必須通過一系列分期付款支付銷售價款的餘額。如果沒有付款，我們持有該物品最多30天，然後退回活躍庫存出售。
CASHMAX金融服務
我們經營22金融服務商店在加拿大的CASHMAX品牌。所有的商店都位於安大略省的多倫多及其周圍，這些佔地面積小的地方歷史上主要提供短期的一次性付款貸款，其到期日期與客户的下一個發薪日(稱為“發薪日貸款”)相對應。為了應對2018年1月1日生效的監管改革，降低發薪日貸款模式的經濟效益，我們推出了分期付款貸款產品，以滿足廣大客户的需求。除了發薪日貸款外，所有CASHMAX商店現在都提供分期付款貸款，貸款期限從6個月到18個月不等，年平均收益率為47%。2018年11月，我們與一家第三方貸款機構達成了一項融資協議，提供高達2，500萬加元的貸款，為2019年11月之前的分期付款貸款提供資金。截至2019年9月30日，我們在融資機制下的債務為80萬加元(60萬美元)。
操作
我們的典當業務旨在為商店團隊提供最佳水平的支持，提供輔導、指導和問題解決，以確定更好地為客户服務的機會，並使我們成為客户服務和滿意的領導者。
我們的風險管理結構包括資產保護和合規部門，這些部門負責監督庫存系統、貸款做法、監管遵守情況以及對我們的政策和程序的遵守情況。我們每年至少對每一家商店的庫存進行全面的實物審計，更多的情況是在風險較高的商店或最近出現較高收縮率的商店進行庫存清點。珠寶和火器的庫存每天都在進行清點，而其他易受盜竊影響的庫存類別則每年進行多次盤點。在每次庫存清點結束時，我們記錄已知損失的收縮調整；作為期中期間的估計數，以及在週期清點期間發現的估計數。
我們的成功取決於我們的團隊成員提供及時、禮貌的客户服務和執行我們的操作程序和標準的能力。為了實現我們的長遠目標，我們提供管理和技能培訓。
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利用可在商店和地區級別訪問的基於計算機的培訓模塊。所有外地和公司團隊成員每年都必須完成特定的合規培訓。我們為特定的高管提供正規的管理髮展培訓，以提高他們的管理能力和效率，並提高他們的職業發展水平。我們還提供實地培訓員，他們前往商店提供珠寶評估、火器處理和信息技術等高技能領域的動手培訓。一般來説，我們期望商店團隊成員，包括經理，在僱用或晉升之前滿足特定的能力標準，並參加培訓課程和正式教學項目。我們的商店水平和管理培訓計劃旨在發展和提升我們的團隊成員，並提供培訓，以有效地整合有經驗的經理和團隊成員從公司以外。
增長與擴張
我們計劃通過開設新的(新的)地點和通過在拉丁美洲和美國的收購以及潛在的新市場來擴大我們經營的地點的數量。我們增加新商店的能力取決於幾個變量，例如內部投資障礙的預計實現、可接受的地點或收購候選地點的提供、購買方/賣方價格預期的調整、監管環境、地方分區條例、獲得資本的機會和合格人員的可用性。
在2019財政年度，我們增加了店面數量，並開始開發新產品如下：
• | 我們在拉丁美洲開設了22家新店(墨西哥12家，危地馬拉6家，洪都拉斯3家，祕魯1家)。 |
• | 2018年12月，我們收購了五墨西哥的典當行。 |
• | 在2019年6月，我們收購了七典當店在內華達州以“地鐵典當”的名義經營，進入雷諾市場，擴大我們在拉斯維加斯大都會區的業務範圍。 |
• | 我們開始開發一個移動應用程序，在一個以客户為中心的差異化數字平臺(“LANA”)上提供與銀行和典當相關的服務。這個平臺將使我們能夠利用我們現有的存儲和典當客户足跡來擴大客户的獲取和保留，並能夠快速部署新產品。 |
• | 在2019年10月，我們完成了POS 2系統(升級的銷售點系統)的推出，這將使我們能夠在美國和墨西哥的所有商店做出更好的定價決定並提高盈利資產的回報率。 |
我們現在總共擁有480在拉丁美洲的商店，佔我們典當商店總數的48%。在2019年財政年度，由於拉丁美洲典當店的平均規模小於美國，這些商店佔我們合併淨收入的21%。我們看到了通過收購和重新開放在拉丁美洲進一步擴張的機會。
有關我們收購的更多信息，請參見附註2“第二部分第8項-財務報表和補充數據”。
季節性和季度結果
從歷史上看，典當服務費在我們的第四財政季度(7月至9月)最高，原因是美國夏季貸款季節的平均貸款餘額較高，在美國退税季節之後的第三財政季度(4月至6月)最低。商品銷售在我們的第一和第二財政季度(10月至3月)是最高的，因為假日季節，珠寶銷售在美國圍繞情人節和可獲得退税在美國。我們拉丁美洲的大多數客户在12月份得到僱主的額外補償，許多客户也在6月或7月獲得額外的補償，這對貸款餘額造成了下行壓力，並在這些時期刺激了一些商品的銷售。作為上述因素及其他因素的淨影響，而不包括個別收費，我們的税前綜合利潤一般在第一財政季(十月至十二月)最高，而在第三財政季(四月至六月)則最低。
競爭
我們在所有的活動中都遇到了重大的競爭。這些競爭條件可能會對我們的收入、盈利能力和擴張能力產生影響。我們與其他典當行、信貸服務機構、銀行、信用社和其他金融機構(如消費金融公司)競爭。我們認為，競爭的主要因素是客户服務和關係管理的質量，包括比任何人都更好地瞭解我們的客户需求、方便、商店的位置和一個對客户友好的環境。此外，我們相信，有效競爭的能力將越來越多地建立在強大的一般管理、區域重點、自動化管理信息系統、獲得資金和優質客户服務的基礎上。
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我們的商品銷售競爭對手包括許多零售和批發商店，如珠寶店、折扣零售店、消費電子商店、其他典當店、其他轉售商店、電子商務零售商和拍賣場所。我們零售業務的競爭因素包括：能夠以超值的價格向客户提供各種商品，以及卓越的客户服務和便利的地點。
美國的典當業規模很大，而且高度分散。該行業由主要由擁有一至三個地點的獨立經營者擁有的典當商店組成，而且該行業相對成熟。我們是美國當鋪的第二大經營者。
拉丁美洲的典當業也是支離破碎的，但不如美國。該行業由獨立的經營者和連鎖店擁有的典當商店組成，其中包括一些非營利組織。我們是墨西哥第二大營利性經營者.典當業，特別是提供一般商品和珠寶貸款及轉售的全線商店，在拉丁美洲仍處於擴張階段。
商標和商品名稱
我們經營我們的美國典當店，主要以“價值典當”或“價值典當和珠寶”的名稱經營，我們的墨西哥典當商店主要以“EMPE O O F CIL”的名義經營，我們的危地馬拉典當店以“GuatePrenda”的名義經營，我們的薩爾瓦多、洪都拉斯和祕魯的典當店以“MaxiEeftivo”的名義經營。我們在加拿大的金融服務商店以“CASHMAX”的名義經營。我們已經在美國專利和商標局註冊了EZPUNN和EZCORP等名稱。在墨西哥，我們向墨西哥Propiedad工業研究所登記了名稱“EMPE O F CIL”、“Bazare o”、“Presta Dineo”和“Montepio San Patricio”。我們在危地馬拉登記了“GuatePrenda”，在危地馬拉、薩爾瓦多、洪都拉斯和祕魯登記了“MaxiEfectivo”。
調節
遵守聯邦、州和地方的法律法規是我們如何管理我們的業務的一個組成部分，我們的業務在物質上符合所有這些規則。以下是對影響我們業務的重要法規的一般描述。有關我們經營地點的地理細分，請參閲“第一部分，項目2-屬性”。
美國條例
典當規則-我們的典當商店由它們所在的州管理，在某些情況下，由各市或其他地方當局管理。適用的法規、條例和條例因地點而異，通常對典當商店或個別典當店團隊成員規定許可證要求。許可證要求通常與財務責任和性質有關，並可能對典當商店的經營地點作出限制。附加規則規範日常典當業務的各個方面，包括當鋪可能收取的典當服務費、典當貸款的最高金額、典當貸款的最低或最長期限、典當券的內容和格式，以及典當商店在出售前必須持有典當項目的違約時間。不遵守適用的條例，可能導致撤銷或暫停典當執照，處以罰款或要求退還服務費和手續費，以及其他民事或刑事處罰。我們還必須遵守各種聯邦要求，披露與每筆典當貸款交易有關的年度百分比、財務費用、資金數額、付款總額和付款時間表。適用於我們典當貸款業務的其他聯邦法規在下面的“其他條例”中作了説明。
我們的大多數典當商店，自願或根據適用的法律，定期(一般每天)向當地執法機構報告。這些報告向當地執法部門提供了(無論是通過典當還是通過購買)從客户收到的物品的信息，包括所涉貨物的詳細説明以及客户的姓名和地址。如果我們接受客户作為抵押品或購買商品，而確定我們的客户不是合法所有人，則該商品將由合法所有人收回，而這些損失也包括在我們的收縮範圍內。從歷史上看，我們沒有經歷過大量這種性質的索賠。
我們在美國的一些典當店經營槍支，每一家商店都按照聯邦法律的要求持有聯邦槍支許可證。1968年的“聯邦槍支管制法”和酒精、煙草和火器局頒佈的條例也要求每一家經營火器的典當商店保持一份關於所有槍支收據和處置的永久書面記錄。此外，我們必須遵守“防止布雷迪手槍暴力法”，該法要求我們在發放、出售或以其他方式處置火器之前進行背景調查。
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其他規例-我們的典當貸款活動受其他州和聯邦法規的約束，包括：
• | 我們受聯邦“格拉姆-利希法案”及其基本條例以及與隱私和數據安全有關的各種州法律和條例的約束。根據這些規定，我們必須向客户披露有關保護和分享客户非公開個人信息的政策和做法。這些條例還要求我們確保我們的系統是為了保護客户的非公開個人信息的機密性，而且許多這些條例規定，如果客户的個人信息是未經授權的，我們必須採取某些行動通知他們。我們受“公平信用報告法”的約束，該法案的部分目的是解決與分享消費者信用報告中所載的消費者財務信息和信貸歷史有關的隱私問題，並限制我們共享某些消費者報告信息的能力。我們受“聯邦公平和準確信用交易法”的約束，該法修訂了“公平信用報告法”，並要求我們通過書面指導和程序，以偵查、預防和減輕身份盜竊，並通過各種政策和程序(包括團隊成員培訓)，以處理和協助發現和應對可疑活動或識別盜竊“危險標誌”。 |
• | 根據“美國愛國者法”，我們必須維持一個反洗錢合規計劃，其中包括制定內部政策、程序和控制措施；指定一名合規官員；一個正在進行的團隊成員培訓方案；以及一個獨立的審計職能來測試該方案。 |
• | 我們受“銀行保密法”及其基本規定的約束，這些規定要求我們報告和保存某些高美元交易的記錄。此外，聯邦法律和條例禁止我們與恐怖分子做生意，並要求我們向財政部金融犯罪執法網報告某些可疑交易。一般而言，如果我們知道、懷疑或有理由懷疑一項交易(A)涉及來自非法活動的資金，或意圖隱藏或掩飾此類資金，(B)旨在規避“銀行保密法”的要求，或(C)交易似乎沒有合法的業務或合法目的，則認為交易是可疑的。 |
• | 頒佈“反海外腐敗法”(“反海外腐敗法”)的目的是使某些類別的個人和實體向外國政府官員付款以協助獲得或保留業務是非法的。具體而言，“反賄賂法”的反賄賂規定禁止故意使用郵件或任何州際商務工具，以促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權向任何人支付金錢或任何有價值的東西，同時知道將直接或間接向外國官員提供、給予或承諾給予或間接向外國官員提供、給予或承諾以其官方身份影響外國官員，誘使該外國官員做或不做違反其合法職責的行為，或為協助為任何人取得或保留業務，或為任何人取得或保留業務，或向任何人指示業務，而取得任何不正當利益。 |
• | 自2016年10月起，根據“軍事貸款法”(“司法協助法”)頒佈的國防部條例(以前適用於發薪日貸款和汽車標題貸款)已擴大到包括各種其他形式的消費信貸，包括典當貸款。司法協助條例將向現役軍人或其家屬發放的消費貸款的年利率限制在36%。 |
在某些情況下，聯邦消費者金融保護局(CFPB)可以通過其規則制定權對美國典當業行使監管權力。迄今為止，CFPB尚未採取任何步驟行使這一權力，或表示有意這樣做。
墨西哥條例
典當規則-墨西哥的聯邦法律規定，墨西哥主要的聯邦消費者保護機構-聯邦消費者保護局-對當鋪行業實行行政管理。專業人員管理典當貸款合同的形式和條款(但不包括利息或服務費費率)，並確定了當鋪的某些業務標準和程序，包括零售業務，並規定了登記、披露、擔保和報告要求。如果不遵守專業人員組織的規則和條例，將被處以鉅額罰款和處罰，包括暫停運營。
普羅科要求我們報告某些超過一定貨幣限額的交易(或一系列交易)。反洗錢條例限制在某些交易中使用現金。特別影響典當業的法律的有關方面包括每月報告“易受傷害的活動”，其中包括某些高價值典當和貴金屬交易。
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“聯邦個人信息保護法”要求我們保護客户的個人信息。具體來説，法律要求我們通知客户，如果我們與第三方分享客户個人信息，並張貼(包括在線和店內)我們的隱私政策。
我們在墨西哥的典當業務也受到州一級和地方一級通過州法律、地方分區和允許法令的管制。例如，一些州要求對典當商店的經營許可，對經過商品估價培訓的團隊成員進行認證，以及嚴格的客户身份控制。州和地方機構通常有權在實際或指稱的管理、許可和許可問題得到解決之前暫停商店經營。
其他條例-我們在墨西哥的典當業務受“行政責任普通法”管轄，自2017年7月起生效。“反腐敗法”規定了對不當向政府官員付款、影響兜售(包括僱用公職人員和使用不當影響)和公共採購過程中的其他腐敗行為的行政處罰。
我們還須遵守“聯邦防止和識別非法來源資金交易法”，該法律要求報告某些超過一定貨幣限額的交易，保存客户身份記錄和控制，並報告所有非墨西哥客户交易。該法影響到墨西哥的所有行業，其目的是通過墨西哥財政和公共信貸部與墨西哥總檢察長辦公室之間的雙邊合作，發現因非法或非法手段而產生的商業活動。法律還限制在與高價值資產有關的某些交易中使用現金，並儘可能限制洗錢活動，這種現金交易提供匿名保護。特別影響典當業的法律的有關方面包括每月報告“易受傷害的活動”，其中包括超過135 606墨西哥比索的典當交易和超過135 606墨西哥比索的貴金屬零售交易。禁止超過271 213墨西哥比索的貴金屬零售交易。如果不遵守這些規則，就會受到嚴厲的罰款和處罰。
除上述情況外，我們在墨西哥的典當業務還須遵守各種一般商業條例，如遵守税收、海關、保護消費者、洗錢、民事保護條例、市政條例、商法典(聯邦)、公共安全和就業事項等，這些領域包括聯邦、州和地方政府機構。
拉丁美洲其他條例
危地馬拉、薩爾瓦多、洪都拉斯和祕魯的地方政府實體也管制貸款和零售業務。某些法律和地方分區及許可條例需要基本的商業營業執照和標誌許可證。在這些國家的業務也使我們受到其他類型的監管，包括有關財務報告、數據保護和隱私、税務合規、勞動和就業做法、房地產交易、反洗錢、商業和電子銀行限制、信用卡交易、高利貸法、消費者保護、營銷、廣告和其他一般商業活動的條例。隨着國際業務範圍的擴大，我們在管理業務方面可能會面臨額外的行政和監管成本。此外，法律法規的意外變化，對地方要求或立法的行政解釋，或民選官員的公開言論，都會對我們的經營和盈利產生不利影響。
可得信息
我們有一個網址：www.ezcorp.com。我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的所有報告，包括10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告和16節的報告，在電子文件提交後，可在合理可行的情況下儘快通過我們網站的投資者關係部分免費查閲。證交會擁有一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及與證券交易委員會以電子方式提交給證券交易委員會的其他信息，網址是：www.sec.gov。本報告未提及本網站上的信息。
項目1A-風險因素
有許多風險和不確定因素可能影響我們的業務、業績、發展和結果。其中許多風險是我們無法控制的。以下是對可能影響我們業務的重要風險因素的描述。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大的不利影響。我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。
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目錄
我們發現，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不加以有效補救，就可能導致財務報表中的重大錯報。
正如“第二部分第9A項-控制和程序”所述，我們在2019年財政年度第二季度查明和評估了我們的信息技術一般控制中的某些缺陷，並得出結論認為，這些缺陷統稱是我們對財務報告的內部控制中的一個重大缺陷。重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能性，即無法及時防止或發現我們年度或中期財務報表的重大錯報。由於這一重大弱點，管理層得出結論認為，截至2019年9月30日，我們的披露控制和程序沒有生效。
如“第二部分第9A項-控制和程序”所述，管理層認為正在採取適當步驟糾正ITGC的潛在缺陷，包括允許控制在一段時間內運作，以產生足夠的測試樣本尺寸。如果我們的補救努力不夠，我們的合併財務報表可能包含重大錯報，我們可能被要求重述我們的財務業績，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響，限制我們進入資本市場的能力，要求我們花費大量資源來糾正缺陷，使我們受到罰款、罰款或判決，損害我們的聲譽，或以其他方式造成投資者信心下降和我們的非投票普通股(“A類普通股”)的市場價值下降。
改變或不遵守影響我們的產品和服務的法律和條例可能對我們的業務和財務業績產生重大的不利影響。
我們的產品和服務在每個國家和我們經營的管轄範圍內都受到各種法律和條例的管制(見“第一部分，第1項-商業-管制”)，在任何這類國家或管轄區都可以通過不利的立法或條例。如果該等法例或規例在任何司法管轄區獲得通過，我們通常會根據新規則來評估我們的業務，並決定我們是否可以繼續以新產品或經修改的產品在該司法管轄區經營業務，或透過提供更多產品來加強我們的業務是否可行。無論如何，如果我們不能在新規則下繼續盈利，我們可能決定關閉或合併商店，從而導致收入、收益和資產減少。此外，我們不遵守適用的法律和條例可能導致罰款、處罰或命令停止或中止業務，這可能對我們的業務結果產生重大的不利影響。
消費者權益倡導者、媒體或其他人對典當業的負面描述可能導致立法或監管活動的增加，可能對我國上市股票的市場價值產生不利影響，或使我們的業務更難成功運作。
許多不利於典當業的立法和監管努力是消費者宣傳團體、媒體成員或其他關注典當貸款成本或典當經營者購買被盜財產或接受典當抵押品的人對典當業的負面評價的結果。我們不能保證我們的行業不會有進一步的負面特徵，或儘管客户對典當業務的需求很大，但限制典當貸款或以其他方式監管典當業務的立法或監管工作不會成功。這些努力如果成功，可能對我們的業務或財務業績產生重大不利影響。
此外，我們行業的負面特徵可能限制願意持有我們A類普通股的投資者人數，這可能會對其市場價值產生不利影響；限制我們為開展業務和實現戰略增長目標而需要的債務或股權融資來源；或使我們難以吸引、聘用和留住有才能的高管和其他關鍵團隊成員。
我們美國業務的很大一部分集中在德克薩斯州和佛羅裏達州。
截至2019年9月30日超過60%的美國典當店位於德克薩斯州(42%)和佛羅裏達州(19%)，這些商店佔我們收入和盈利能力的很大一部分。得克薩斯州和佛羅裏達州的立法、監管和一般商業環境對我們的典當業務活動相對有利，但這兩個州的立法或監管方面的負面變化可能對我們的整體經營和財務業績產生重大不利影響。此外，如下文所述，我們在德克薩斯和佛羅裏達開展重大行動的地區特別容易受到颶風和熱帶風暴活動的影響。
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目錄
我們在拉丁美洲有着重要的業務，商業、監管、政治或社會環境的變化可能影響我們在那裏的業務，這可能對我們的業務結果和增長計劃產生不利影響。
我們在拉丁美洲擁有和經營大量典當商店(主要是墨西哥，但也包括危地馬拉、薩爾瓦多、洪都拉斯和祕魯)。此外，我們的增長計劃包括在這些國家以及潛在的拉丁美洲其他國家的潛在擴展。在這些國家做生意會使我們面臨與政治不穩定、腐敗、經濟動盪、毒品卡特爾和幫派相關的暴力、社會動盪(包括騷亂和搶劫)、税收和外國投資政策、公共安全和安全問題以及不確定的法律法規適用等相關風險。因此，我們無法控制的任何國家的行動或事件都可能限制我們在那裏開展業務的能力，或以其他方式對這些業務的盈利能力產生不利影響。此外，任何這些國家的商業、監管或政治氣候的變化，或貨幣匯率的大幅度波動，都可能影響我們擴大或繼續在那裏開展業務的能力，這可能對我們的前景、業務結果和現金流動產生重大不利影響。關於我們運作的拉丁美洲國家目前的監管環境，見“墨西哥條例”和“其他拉丁美洲條例”，列在“第一部分，第1項-商業-條例”之下。
黃金價值或黃金交易量的大幅下降或突然下降，可能會對我們的收益和財務狀況產生重大影響。
黃金首飾是我們典當貸款和庫存抵押品的很大一部分。典當服務費、銷售收入以及我們在可接受的保證金範圍內清算多餘珠寶庫存的能力取決於黃金價值和黃金交易量。黃金供應量的減少，或者我們的客户願意或有能力賣給我們黃金，或者用黃金作為抵押品進行典當貸款，都可能影響我們的業務。我們無法合理地估計黃金價值或數量的減少或客户行為的變化對我們的財務狀況和運營結果的影響，因為市場和客户對黃金價值變化的反應尚不清楚；然而，黃金價值或黃金數量的大幅下降可能導致銷售、銷售利潤率、典當貸款餘額和典當服務費的下降。
外匯匯率的重大變化可能對我們的收入和財務狀況產生重大不利影響。
我們在拉丁美洲(墨西哥、危地馬拉、洪都拉斯和祕魯)和加拿大有外國業務，在澳大利亞也有股權投資。我們在這些國家的資產和投資，以及這些國家的收益和紅利，必須從各自的功能貨幣中轉換成美元。任何這些外幣的大幅貶值都可能導致資產和美元收益下降，對我們的財務狀況、經營結果和現金流動可能造成重大不利影響。
我們的銷售波動，典當貸款餘額，銷售利潤率和典當贖回率可能會對我們的經營業績產生重大的不利影響。
我們經常經歷各種操作指標的波動。由於經濟環境的變化、競爭壓力、顧客口味和偏好的變化或黃金價格的大幅下跌，任何這些指標的變化都可能對我們的盈利能力和實現我們計劃的經營成果的能力產生重大和不利的影響。
實現我們的增長目標取決於我們是否有能力開設和收購新的商店。
我們的擴張策略包括收購現有的門店和開設新的門店。我們的收購戰略取決於是否有有吸引力的收購候選人，而我們的新商店戰略的成功取決於許多無法預測或控制的因素，如是否有可接受的客户基礎的可接受地點，是否談判可接受的租賃條件，是否有能力獲得所需的政府許可證和許可證，以及是否存在合適的競爭環境。實現我們的增長目標也取決於我們吸引、培訓和留住合格團隊成員的能力。未能實現我們的擴大目標可能對我們的前景、業務的未來結果和未來的現金流動產生不利影響。
我們為提供交易和貸款服務而開發的數字平臺以及該平臺的商業化可能並不成功。
我們正在投資設計和開發一個數字平臺，以加強我們與客户的關係，併為他們提供更廣泛的金融產品和服務。我們開發和推出這樣一個數字平臺的努力將取得成功，也無法保證該平臺一旦推出，將為現有客户所接受或吸引新客户。因此，我們可能無法實現投資的預期回報。
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目錄
我們的持續成功取決於我們是否有能力招聘、僱用、留住和激勵有才能的高管和其他關鍵團隊成員。
為了保持競爭力，長期保持我們的成功，實現我們的戰略目標，我們需要吸引、僱用、留住和激勵有才能的高管和其他關鍵團隊成員，以填補現有職位，降低我們的繼任風險。如果我們的招聘和留用計劃(包括薪酬方案)沒有競爭力，或者我們未能為關鍵的高管職位制定和實施適當的繼任計劃，我們的運營結果以及實現我們長期戰略目標的能力將受到不利影響。
我們能否收回根據Grupo Finmart期票所欠的剩餘款項，取決於Grupo Finmart及其母公司AlphaCredit的成功和業績，我們對AlphaCredit在關閉前納税的賠償義務仍然有限。
與完成我們94%擁有的子公司有關，Prestaciones Finmart，S.A.P.I.de C.V.，SOFOM，E.N.R.。(“Grupo Finmart”)轉至Alpha Holding，S.A.de C.V.。(“AlphaCredit”)在2016年9月，我們收到兩份“家長貸款債券”，本金為6，020萬元。截至2019年9月30日，Grupo Finmart已全額償還了母公司貸款票據上的未清本金餘額。截至該日，Grupo Finmart仍有義務在2020年財政年度向我們支付大約800萬美元的遞延補償費。我們能否收回母公司貸款票據下的剩餘款項，取決於Grupo Finmart(作為主要債務人)及其母公司AlphaCredit(作為擔保人)業務的成功和業績。如果Grupo Finmart和AlphaCredit無法償還這些款項，我們的資產、財務業績和現金流將受到不利影響。
根據與銷售Grupo Finmart有關的購買協議條款，我們仍有義務賠償AlphaCredit的任何“關閉前税”(即Grupo Finmart業務在2016年9月完成銷售之前產生的税收義務)。這些義務一直持續到適用於結束前期間的時效期限屆滿為止。在2019年8月，AlphaCredit通知我們對某些税前可能提出的賠償要求，但這類索賠的性質、範圍和有效性尚未確定。
訴訟和監管程序可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們目前正受到各種訴訟和管制行動的影響，今後可能會出現更多的訴訟和管制行動。可能採取的行動包括在正常業務過程中產生的索賠和主張(如合同、客户或就業糾紛)，到更重要的公司層面問題或股東訴訟。所有這些問題都會受到固有的不確定性的影響，可能會發生不利的裁決，其中可能包括金錢損害、罰款和處罰或其他救濟。任何不利的裁決或結果都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響，或者對我們的聲譽產生負面影響。看見附註14“合併財務報表説明”第二部分第8項-財務報表和補充數據-的説明，以説明處於最後解決階段的股東訴訟。
根據我們成立為法團的證明書，我們一般有責任就他們作為公司董事或高級人員而招致的費用及法律責任，向我們的董事及高級人員作出補償。因此，如果程序指明或涉及我們的任何董事或高級人員，則(除某些例外情況外)，我們一般有義務支付或償還該董事或高級人員因該等訴訟而引致的費用或法律責任(包括辯護費用、判決及在和解中支付的款額)。我們維持管理責任保險，以保護我們免受這種潛在的賠償風險，以及潛在的成本或責任，可能發生的公司在某些情況下直接發生。然而，我們的保險範圍是以免賠額為限的，而且可能有一些費用或負債不在保險單範圍之內。此外，如果我們在任何這類程序中的最終責任(或同一政策年所包括的任何合併程序)超過管理責任政策限額，我們的業務結果和財務狀況可能會受到不利影響。
一個人實益地擁有我們所有的有表決權股票，並且通常控制所有需要股東投票的事情的結果，這可能會影響我們公開交易的無表決權股票的價值。
菲利普·科恩是我們所有B類投票普通股的受益所有者，我們所有的公開交易股票都是無表決權股票。因此，科恩先生以外的股東無權投票選舉董事或任何其他需要股東投票的事項，除非在法律規定的有限情況下。此外，我們的附例現時規定，有表決權的股東可任免高級人員，或採取董事會根據附例就高級人員可能採取的任何其他行動。缺乏投票權可能會對我們公開交易的A類普通股的市場價值產生不利影響。
2019年9月，Cohen先生加入董事會並被任命為執行主席。作為理事會成員，Cohen先生有權就所有需要理事會批准的事項進行表決。我們的附例目前規定
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所有董事的出席構成交易的法定人數，董事會的任何行為都需要全體董事的一致同意。因此，像其他每一位董事一樣，Cohen先生有能力阻止董事會的行動。科恩先生同意，作為董事會成員，他將不參加董事會關於其執行主席職位的任何表決。
我們的收購、投資和其他交易可能擾亂我們正在進行的業務，損害我們的運營結果。
在執行我們的業務戰略時，我們經常進行討論，評估機會，並就可能的收購、投資和其他交易達成協議。這些交易可能涉及重大的挑戰和風險，包括我們可能無法實現收購或投資的預期回報，我們可能無法留住被收購企業的關鍵人員，或我們可能難以將被收購的業務納入我們的業務系統和流程。如果我們確實就收購、投資或其他交易達成協議，我們可能由於無法獲得所需的監管或其他批准或其他因素而無法完成這些協議。此外，收購、投資和其他交易需要大量的管理資源，有可能轉移我們對現有業務的注意力，而整合和經營任何收購的業務也存在固有的風險。這些因素可能會損害我們的業務和經營成果。
我們在美國有一項重要的槍支業務，這使我們面臨更多的風險，如罰款、罰款、訴訟和相關責任。
正如“第一部分，第1項-商業-美國規則-典當條例”所討論的那樣，我們在美國的一些商店進行涉及槍支的典當和零售交易，這可能會增加受傷和相關訴訟的風險。我們可能會受到有關不當使用我們出售的火器的訴訟，包括有人試圖向火器零售商追討與濫用火器有關的損害賠償。如果我們不能適當地對槍支交易進行必要的背景調查，並以其他方式記錄和報告槍支交易，我們還可能受到罰款、罰款或法律責任，或被吊銷或吊銷我們的聯邦槍支許可證。任何此類行動都可能對我們的業務、前景、經營結果、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。
我們的業務受到團隊成員和第三方搶劫案、入室盜竊和其他商店一級犯罪的影響。
我們的業務性質要求我們在我們的商店中保持大量現金、貸款抵押品和庫存。因此，由於搶劫、盜竊、盜竊、暴亂、搶劫和我們商店的其他犯罪活動，我們會損失現金或商品。此外，由於這些活動，我們可能要對客户或其他第三方承擔責任。雖然我們維持資產保護和監測項目以減輕這些風險，以及保險計劃以防止災難性損失或風險，但不能保證這些罪行不會發生，或這些損失不會對我們的業務或經營結果產生不利影響。
我們可能面臨適用的反賄賂、反腐敗、反洗錢等一般商業法律法規所規定的責任，任何違反這些法律或法規的決定都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們受各種反賄賂和反腐敗法律的約束，這些法律禁止為獲取或保留業務而不正當地向外國政府及其官員支付或提供付款，包括美國的“外國腐敗行為法”和墨西哥的“行政責任普通法”。我們還須遵守旨在防止洗錢或資助恐怖主義或其他非法活動的各種法律和條例，包括美國“愛國者法”和“美國銀行保密法”以及“防止和查明墨西哥非法來源資金交易聯邦法”。見“第一部分，第1項-業務-條例”。此外，我們的業務正在較不發達的國家和地區擴大，這些國家和地區普遍被認為是潛在的更腐敗的商業和政治環境。
雖然我們維持管制和政策，以確保遵守適用的法律和條例，但這些管制和政策可能不太有效。如果我們對其行為負有責任的小組成員、代理人或其他人違反了我們的政策，我們可能會受到嚴厲的刑事或民事制裁和處罰，並可能承擔可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響的其他責任。
流動性和資本要求的變化，或進入資本市場或其他融資和交易銀行來源方面的變化，都可能限制我們實現計劃的能力。
大量減少業務現金流量或提供債務或股權融資，可能會對我們實現計劃增長和經營成果的能力產生重大和不利的影響。我們獲得債務或股權融資的能力，
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包括對現有負債進行再融資的可能性，將取決於市場狀況、我們的財務狀況以及融資來源是否願意以可接受的利率和條件向我們提供資金。無法以可接受的比率和條件獲得資本，可能會限制或限制我們實現增長目標的能力，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們獲得交易性銀行服務，以及某些國家之間的國際電報服務，是一項持續不斷的業務要求。無法獲得或維持交易性銀行或電報服務可能導致成本增加或無法有效管理我們的現金，因為我們需要尋求其他銀行服務或從幾家區域或地方零售銀行獲得服務。
來自不同來源的競爭的變化可能對我們實現我們的計劃的能力產生重大的不利影響。
我們遇到來自其他典當商店、消費者貸款公司、其他零售商、在線零售商和拍賣網站的重大競爭，其中許多商店擁有比我們更多的財政資源。競爭對手數量或規模的增加或競爭影響的其他變化，例如積極的營銷和定價做法，都可能對我們的業務產生不利影響。在墨西哥，我們直接與政府下屬或贊助的非營利基金會擁有和經營的某些典當商店競爭，而政府可能會採取行動，損害我們在該市場上的競爭能力。
我們的持續盈利和增長計劃取決於我們是否有能力成功地設計、獲得、部署和維護信息技術和其他業務系統，以支持我們目前的業務以及我們計劃中的增長和擴張。
我們的業務的成功取決於我們的信息技術和業務系統及相關控制的效率和可靠性，包括在我們的商店地點使用的銷售點系統。如果我們對技術基礎設施的訪問受到損害(如計算機病毒、網絡攻擊或第三方故意破壞、自然災害、電信系統故障、電力系統故障或失去連接)，或者在設計或推出新的或更新的技術系統(如我們的銷售點系統)方面存在缺陷，我們可能無法及時和高效地處理交易或以其他方式開展業務。基礎設施中斷可能損害我們的聲譽，使我們失去客户和收入。我們從多個角度考慮安全風險，包括物理安全以及基礎設施和數據庫的安全性。隨着我們的技術基礎設施繼續從前提發展到雲服務提供商，我們繼續評估這些基礎設施的安全性，包括第三方服務提供商。
我們收集和存儲各種敏感的客户信息，在數據安全或其他網絡攻擊的破壞可能損害我們的業務運作，並導致聲譽損害。
在我們開展業務的過程中，我們收集和存儲有關客户的各種信息，包括敏感的個人識別信息和財務信息。我們可能沒有資源或技術專門知識來預測或防止迅速發展的網絡攻擊類型。攻擊可能針對我們、我們的服務提供者、我們的客户或委託我們提供信息的其他人。實際或預期的攻擊可能導致我們增加成本，包括僱傭更多的人員、購買額外的保護技術、培訓團隊成員以及聘請第三方專家和顧問。計算機能力的進步、新的技術發現或其他發展可能導致我們用來保護數據被破壞或被破壞的技術。此外，由於非技術問題，包括我們或與我們有商業關係而導致未經授權的個人或機密信息泄露的人，可能會發生數據和安全漏洞。如果我們的系統中有任何此類信息被盜用，或者我們無法維護這些信息的安全性和保密性，我們可能會受到罰款、罰款和賠償責任。此外，任何此類數據安全漏洞都可能損害我們的聲譽，使我們對我們的數據安全措施失去信心，這可能對我們的業務和前景產生不利影響。
出於戰略考慮，我們投資於現金轉換國際有限公司。我們可能被要求在未來的時期損害我們的投資，承認相關的投資損失，就像我們過去所做的那樣，我們可能無法實現投資的正回報。
我們目前對現金轉換國際公司進行了大量投資，該公司是一家總部設在澳大利亞的上市公司。我們在2009年11月進行了首次投資，並從那時起定期進行增量投資，其中包括2018年6月的1，400萬美元投資，將我們的持股比例提高到34.75%。這項戰略投資的成功取決於各種因素，包括現金轉換國際公司的業務業績和市場對這種業績的評估。過去幾年來，現金轉換器國際公司的業務一直面臨巨大壓力，主要是由於澳大利亞和聯合王國的監管變化和相關的集體訴訟。在分析了現金轉換器國際的股票價格表現和其他因素後，我們確定，2019年9月30日，我們在現金轉換器國際的投資公允價值低於其賬面價值，但減值不是“暫時的”，主要是由於現金轉換器2019年10月達成的結清一個類別的協議。
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目錄
訴訟訴訟及由此導致的現金轉換器股票價格高於其記錄價值的反彈。因此，我們在那一天沒有記錄任何損害。見“第二部分第8項-財務報表和補充數據”所載綜合財務報表附註4。如果我們的投資的公允價值下降，而且我們認為這種下降不是暫時的，我們可能需要進一步損害我們的投資，並確認相關的投資損失，這將對我們在減值期間的經營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們決定在未來這樣做，我們將無法保證我們能夠以優惠的條件處置我們對現金轉換國際公司的部分或全部投資。
我們能否收回對RDC的投資，在很大程度上取決於RDC的成功和業績，包括其獲得進一步債務或股權融資的能力。
我們對RichDataCorporation(“RDC”)進行了投資，這是一個以前合併過的可變利益實體。見“第二部分第8項-財務報表和補充數據”所載綜合財務報表附註5。我們能否收回對RDC的投資，在很大程度上取決於RDC的成功和業績，包括其獲得進一步債務或股權融資的能力。在RDC不成功的情況下，我們可能需要在未來的時期損害我們的投資並確認相關的投資損失。
我們可能遭受財產、傷亡或其他損失，包括與颶風、地震和火山等自然災害有關的損失。並非所有這些損失都將由保險承擔。
我們為各種類型的財產、傷亡和其他風險維持保險計劃。我們所獲得的保險種類和金額不時不同，這取決於我們的可得性、成本和我們關於風險保留的決定。保單受免賠額和免賠額的限制，導致我們在自我保險的基礎上保留一定程度的風險。保險不包括的損失可能很大，可能會增加我們的開支，這可能會損害我們的經營結果和財務狀況。
我們在易受颶風影響的地區(特別是佛羅裏達的大西洋和墨西哥灣沿岸地區、德克薩斯州的墨西哥灣沿岸地區(包括休斯敦)以及墨西哥和中美洲)開展了重要的行動。我們行動的某些地區也容易受到地震、火山和龍捲風等其他類型自然災害的影響。如上所述，由於保單免賠額和風險保留，並非我們因任何此類自然災害而遭受的所有有形損害都將由保險承保。此外，自然災害可能對我們的業務產生重大負面影響，而不僅僅是對財產造成實際損害，包括減少我們的貸款組合、庫存、典當服務費和商品銷售。只有有限的部分，如果有的話，這些負面影響將包括在適用的業務中斷保險單。因此，地理上孤立的自然災害可能對我們的總體業務和財務業績產生重大不利影響。
我們可能面臨業務中斷或其他不利影響，我們的業務和增長。
我們的業務和業務可能因惡劣天氣、自然災害、電力損失、暴力行為、恐怖襲擊、戰爭、內亂或類似事件而中斷或受到損害。此外，我們可能會遇到信息技術或其他業務系統中斷。此類事件可能會損害我們的客户進入我們業務的機會，影響我們擴大或繼續業務的能力，或對我們的財務狀況產生不利影響。
我們可能會受到税率的變化、美國或其他國家通過新税法的影響，或者面臨額外的税收負擔。
我們在美國和幾個外國司法管轄區都要交税。目前的經濟和政治條件使上述任何一個管轄區的税率都發生重大變化。我們未來的有效税率可能會受到法定税率不同的國家的收入組合變化、遞延税務資產和負債估值的變化、税率的變化或税法的變化或解釋的影響。
商譽佔我們總資產的很大一部分。我們每年至少評估一次減值商譽，這可能導致實質性的非現金減記，並可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
我們商譽的賬面價值是3.005億美元，或大約28%在我們的總資產中2019年9月30日...按照財務會計準則理事會會計準則編纂350-20-35, 我們每年測試商譽和無形資產，這些資產的使用壽命無限期，如果事件發生或情況發生變化，報告單位的公允價值可能低於其賬面價值，則會更頻繁地進行測試。這些事件或情況可包括商業環境的重大變化、戰略方向的變化、法律因素、經營業績指標、競爭環境的變化、銷售或處置
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報告單位，或未來經濟因素，如不利的變化，估計未來的現金流動貼現的單位。我們的年度商譽減值測試是在第四季度使用收益法進行的。這種方法使用每個報告單位的未來現金流量和估計終端價值(使用市場參與者視角貼現)來確定每個報告單位的公允價值，然後將其與報告單位的賬面價值進行比較，以確定是否存在減值。收益法包括關於收入增長率、營業利潤率和終端增長率的假設，這些假設由來自其他上市公司的估計加權平均資本成本貼現，從運營和經濟的角度來看，這些資本成本是相似的，但並不完全相同。看見附註1和附註7“第二部分第8項-財務報表和補充數據”所載綜合財務報表附註，以討論我們在會計期間對商譽和無限期無形資產進行的年度減值測試2019...經濟條件或監管環境的變化可能對我們的主要假設產生負面影響。未來的負面發展，包括商品銷售或對我們產品的需求下降，貴金屬商品價值下降，或成本相對於我們在危地馬拉、洪都拉斯、薩爾瓦多或祕魯的拉丁美洲業務收入的通貨膨脹，都可能導致3 450萬美元在我們拉丁美洲報告部門的“GPMX”報告單位中記錄的善意。在財政期間，商譽沒有減損。2019，但如果上述事件或情況發生變化，今後可能會出現損傷。
我們還定期審查其他無形資產的潛在減值情況。在2019年9月30日，我們確定一個先前收購的實體的被收購商號的公允價值發生了減值，並記錄了60萬美元的相關減值。如果被收購實體的未來和預期業績低於當前預期，我們可能會認識到在未來期間記錄的商品名稱的進一步減損，這可能會對我們的經營結果和財務狀況產生負面影響。截至2019年9月30日，記錄在案的商品名稱的賬面淨值為：1 990萬美元.
我們的可兑換票據的轉換特性，如果觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們總共有3.163億美元的可兑換票據未付。看見附註8“第二部分第8項-財務報表和補充數據”。如果其中任何一種可轉換票據的轉換功能被觸發，持有人將有權在指定時期內的任何時候選擇轉換這些票據。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的票據，我們可能被要求，或可能選擇，通過支付現金來清償債務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有者不選擇轉換他們的票據，根據適用的會計規則，我們可能被要求將可轉換票據的全部或部分未償本金重新歸類為流動負債，而不是長期負債，這將導致我們淨營運資本的大幅減少。
將我們的可轉換票據轉換為股票可能會稀釋現有股東的所有權利益，或以其他方式壓低我們A類普通股的價格。
如果發生這種情況，可轉換票據的轉換將稀釋現有股東的所有權利益，只要我們在轉換時交付A類普通股的股份。在公開市場上出售這類股票可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可轉換債券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為這種票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者預期將這些票據轉換為我們A類普通股的股票可能會壓低我們A類普通股的價格。
我們有有限數量的無保留股票可供未來發行，這可能會限制我們進行未來融資和其他交易的能力，以及我們向管理層提供股權獎勵的能力。
我們的註冊證書目前授權我們發行高達1億股的A類普通股。考慮到已發行和已發行的股票，以及根據可轉換票據、認股權證和未付股權獎勵獎勵以及B類普通股的轉換而保留供發行的股票，截至9月30日，我們有大約100萬股經授權的A類普通股可供其他用途，2019...因此，我們發行A類普通股股份(不包括根據現有保留的-承付款除外)，或可轉換為或可兑換為A類普通股股份的證券或工具的能力，可能受到限制，直至獲得額外授權、未發行和無保留股份為止，或除非我們決定不太可能發行目前保留的所有股份。例如，在此期間，我們完成涉及發行或潛在發行A類普通股的股權或股權相關融資或其他交易(包括戰略收購)的能力可能受到限制。此外，我們向管理團隊提供基於股權的薪酬的能力也可能受到限制，這可能會對我們使管理層的激勵措施與股東保持一致或吸引和留住關鍵管理人員的能力產生不利影響。
我們面臨“第二部分，第7A項-市場風險的定量和定性披露”下討論的其他風險。
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目錄
項目1B-未解決的工作人員意見
沒有。
項目2-性質
我們的典當店通常位於獨立大樓，或佔據整個或部分零售條形中心與毗鄰的停車場。商店內部的一部分是為零售業務設計的，商品按類別展示待售。獨特的外觀設計和吸引人的店內標誌為客户提供了一種吸引人的氛圍.我們為我們的每一家商店維護財產和一般責任保險而維持或補償我們的房東。我們的商店每週營業六到七天。
我們通常租賃我們的美國地點，為期三至十年，有一個或多個更新方案。我們在拉丁美洲的地點一般是按三至五年的條件租用的。我們現有的租約在2019年11月至2031年財政期間到期，有少量的租約是按月到月的。所有租約都規定按市場費率定期支付租金。大多數租賃要求我們維護財產並支付保險費和税款。我們相信終止我們的任何一項租約不會對我們的業務產生重大的不利影響。我們的策略一般是出租而不是為我們的商店擁有空間。在持續的基礎上，我們可能關閉或合併表現不佳的商店地點.
下表按位置列出截至2019年9月30日:
美國： | ||
得克薩斯州 | 215 | |
佛羅裏達 | 96 | |
科羅拉多 | 34 | |
內華達州 | 24 | |
伊利諾斯州 | 21 | |
俄克拉荷馬州 | 21 | |
亞利桑那州 | 20 | |
印第安納州 | 15 | |
田納西州 | 13 | |
愛荷華州 | 11 | |
猶他州 | 9 | |
佐治亞州 | 8 | |
明尼蘇達 | 7 | |
阿拉巴馬州 | 5 | |
俄勒岡州 | 5 | |
威斯康星州 | 3 | |
維吉尼亞 | 2 | |
賓夕法尼亞州 | 1 | |
密西西比州 | 1 | |
阿肯色州 | 1 | |
美國地點共計 | 512 | |
墨西哥： | ||
Estado de Mé棉布 | 70 | |
梅西科市 | 59 | |
韋拉克魯斯 | 38 | |
錫那羅亞 | 24 | |
瓜納華託 | 23 | |
哈利斯科 | 17 | |
希達爾戈 | 16 | |
普韋布拉 | 12 | |
塔巴斯科 | 11 | |
米卻肯州 | 9 | |
塔毛利帕斯 | 9 | |
奎爾é太郎 | 8 | |
18
目錄
恰帕斯 | 8 | |
莫雷洛斯 | 9 | |
新萊昂 | 7 | |
坎佩切 | 7 | |
格雷羅 | 6 | |
金塔納 | 6 | |
科阿韋拉 | 5 | |
瓦哈卡 | 4 | |
阿瓜斯卡連特斯 | 4 | |
特拉斯卡拉 | 3 | |
聖路易斯波託西 | 2 | |
墨西哥地點共計 | 357 | |
危地馬拉 | 80 | |
薩爾瓦多 | 17 | |
洪都拉斯 | 15 | |
祕魯 | 11 | |
加拿大： | ||
安大略 | 22 | |
加拿大地點共計 | 22 | |
公司地點共計 | 1,014 | |
除了我們的商店地點外，我們主要在德克薩斯州奧斯汀(137，100平方英尺，其中82，700平方英尺已轉租給其他租户)、墨西哥Querétaro(9，500平方英尺)、危地馬拉危地馬拉城(7，700平方英尺)和佛羅裏達州邁阿密(14，200平方英尺)租用公司辦公空間。
有關財政期間存儲位置的其他信息2019, 2018和2017，見“第一部分，項目1-業務”中的“段和地理信息”。
項目3-法律程序
有關法律程序的討論，請參閲附註14“第二部分第8項-財務報表和補充數據”。
項目4-礦山安全披露
不適用。
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目錄
第二部分
第五項-註冊人普通股市場、有關股東事項及發行人購買權益證券
市場信息
我們的A級非投票普通股(“一級普通股”)在納斯達克股票市場上以“EZPW”的代碼進行交易。截至2019年11月25日，大約有270名股東的記錄，我們的一級普通股。我們B級普通股(“B級普通股”)沒有交易市場，該股由一名股東持有。2019年11月25日...截至2019年9月30日，據納斯達克股票市場報道，我們A級普通股的收盤價為每股6.46美元。
股票績效圖
下列股票表現圖表和相關信息不應視為“提交”給證券交易委員會，也不得以參考方式納入根據1933年“證券法”或1934年“證券交易法”提交的任何未來文件中。
下表比較了我們A級普通股在過去五個財政年度的累計總股東回報率，以及同期納斯達克綜合指數(股票代碼：IXIC)和納斯達克其他金融指數(股票代碼：IXFN)的累計總回報率。這張圖顯示了過去五個財政年度結束時投資於我們A級普通股或9月30日指數的100美元的價值，2014...圖表描述了在每個財政年度結束時，我們A級普通股的價值相對於指數的變化，而不是在任何中期。歷史股票價格表現並不一定是未來股票價格表現的指標。
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目錄
項目6-選定的財務數據
下列選定的財務信息應與所附合並財務報表和相關附註一併閲讀，並對其進行全面限定。我們修改了某些歷史金額，如附註1“第二部分第8項-財務報表和補充數據”。
操作數據
截至9月30日的財政年度， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 (a) | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
(單位：千，除每股和商店數字外) | |||||||||||||||||||
總收入 | $ | 847,229 | $ | 812,156 | $ | 747,951 | $ | 730,319 | $ | 720,726 | |||||||||
淨收入 | 494,448 | 481,551 | 435,507 | 428,044 | 403,746 | ||||||||||||||
重組 | — | — | — | 1,921 | 17,080 | ||||||||||||||
投資減值 | 19,725 | 11,712 | — | 10,957 | 26,837 | ||||||||||||||
持續經營所得(虧損)，扣除税款 | 1,768 | 37,150 | 31,585 | (9,322 | ) | (51,817 | ) | ||||||||||||
EZCORP公司每股基本收益(虧損)-繼續行動 | $ | 0.05 | $ | 0.70 | $ | 0.61 | $ | (0.15 | ) | $ | (0.93 | ) | |||||||
可歸因於EZCORP公司的每股稀釋收益(虧損)-繼續行動 | $ | 0.05 | $ | 0.66 | $ | 0.61 | $ | (0.15 | ) | $ | (0.93 | ) | |||||||
已發行加權平均股票： | |||||||||||||||||||
基本 | 55,341 | 54,456 | 54,260 | 54,427 | 54,369 | ||||||||||||||
稀釋 | 55,984 | 57,896 | 54,368 | 54,427 | 54,369 | ||||||||||||||
可歸因於期末持續作業的用品 | 1,014 | 988 | 786 | 786 | 786 | ||||||||||||||
(a) | 2018年財政年度，我們收購了112家GuatePrenda-MaxiEfectivo(“GPMX”)典當店，詳見附註2“第二部分第8項-財務報表和補充數據”。 |
九月三十日 | |||||||||||||||||||
2019 (c) | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||||
典當貸款 | $ | 199,058 | $ | 198,463 | $ | 169,242 | $ | 167,329 | $ | 159,964 | |||||||||
庫存，淨額 | 179,355 | 166,997 | 154,411 | 140,224 | 124,084 | ||||||||||||||
週轉資本(A)(B) | 514,674 | 489,422 | 503,918 | 382,908 | 314,127 | ||||||||||||||
資產總額(A) | 1,083,702 | 1,241,780 | 1,021,144 | 980,182 | 896,087 | ||||||||||||||
長期債務，減去當前期限(A) | 238,380 | 226,702 | 284,807 | 283,611 | 197,976 | ||||||||||||||
EZCORP公司股東權益 | 744,949 | 742,739 | 658,803 | 591,921 | 653,210 | ||||||||||||||
(a) | 數額不包括與出售Prestaciones Finmart、S.A.P.I.de C.V.、SOFOM、E.N.R.有關的資產和負債。(“Grupo Finmart”)，2016年9月。 |
(b) | 在2019年財政年度，我們用手頭的現金償還了本金總額1.95億美元，未償還金額為2.125%的現金可轉換高級債券。 |
(c) | 週轉金和資產總額包括在CASHMAX證券化設施下證券化的90萬美元分期付款貸款餘額，詳見“第二部分，第8項-財務報表和補充數據”綜合財務報表附註8。 |
21
目錄
項目7-管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
本節中的討論包含了基於我們當前期望的前瞻性陳述。由於許多風險、不確定因素和其他因素，包括“第一部分，第1A項--風險因素”中確定的風險、不確定性和其他因素，實際結果可能與前瞻性陳述所表示或暗示的結果大相徑庭。另見下文“關於可能影響未來結果的風險和不確定因素的謹慎聲明”。
這一討論和分析應結合合併財務報表以及“第二部分，項目8-財務報表和補充數據”所附説明一併閲讀。
業務結果
財税2019對財政2018
財務數據摘要
下表列出了選定的財政綜合財務數據摘要。2019和財政2018.
截至9月30日的財政年度， | 變化 | ||||||||
2019 | 2018 | ||||||||
(單位：千) | |||||||||
淨收入： | |||||||||
典當服務費 | $ | 327,366 | $ | 304,577 | 7% | ||||
商品銷售 | 453,375 | 438,372 | 3% | ||||||
商品銷售毛利 | 155,867 | 161,754 | (4)% | ||||||
商品銷售毛利率 | 34 | % | 37 | % | (300)bps | ||||
珠寶報廢銷售 | 60,445 | 60,752 | (1)% | ||||||
商品、珠寶、報廢毛利 | 7,510 | 8,462 | (11)% | ||||||
珠寶報廢銷售毛利率 | 12 | % | 14 | % | (200)bps | ||||
其他收入，淨額 | 3,705 | 6,758 | (45)% | ||||||
淨收入 | 494,448 | 481,551 | 3% | ||||||
營業費用 | 447,439 | 414,427 | 8% | ||||||
非營業費用 | 42,835 | 11,585 | 270% | ||||||
所得税前繼續營業所得 | 4,174 | 55,539 | (92)% | ||||||
所得税費用 | 2,406 | 18,389 | (87)% | ||||||
持續經營收入，扣除税後 | 1,768 | 37,150 | (95)% | ||||||
停業造成的損失，扣除税後的損失 | (457 | ) | (856 | ) | (47)% | ||||
淨收益 | 1,311 | 36,294 | (96)% | ||||||
非控制權益造成的淨虧損 | (1,230 | ) | (988 | ) | 24% | ||||
EZCORP公司的淨收益 | $ | 2,541 | $ | 37,282 | (93)% | ||||
淨典當收益資產： | |||||||||
典當貸款 | $ | 199,058 | $ | 198,463 | —% | ||||
庫存，淨額 | 179,355 | 166,997 | 7% | ||||||
淨典當收益資產總額 | $ | 378,413 | $ | 365,460 | 4% | ||||
財政淨收入2019都是4.944億美元相比較4.816億美元在前一年。典當服務費(“PSC”)增加7%平均典當貸款(“PLO”)全年餘額較高，這是由於收購、新開的商店和同一商店的增長造成的。本年度結束時的平均每月PLO結餘增加了7%。
22
目錄
商品銷售增加3%，但商品銷售毛利率下降。300基點34%，導致商品銷售毛利潤下降4%。不包括拉美地區460萬美元的單獨交易税調整，商品銷售毛利率為35%，在35%-38%的目標範圍內。
業務費用總額增加3 300萬美元，或8%主要原因是2018年財政年度在拉丁美洲收購了84家典當店，2018年整個財政年度沒有開始運作，2019財政年度在美國和拉丁美洲收購了另外12家典當店，2018年和2019年期間在拉丁美洲開設了34家新的典當店，以及支持業務增長的其他投資。非業務費用總額增加3 130萬美元，即270%，主要原因是：
• | 我們在現金轉換器國際的投資減值1 970萬美元(扣除税款後的1，530萬美元)1 170萬美元 (920萬美元(扣除税後)前一年； |
• | 我們非合併子公司，主要是現金轉換器國際公司的收入減少570萬美元； |
• | (A)上一年從有利的合法結算中獲得的其他收入減少520萬美元； |
• | 利息開支增加480萬元，主要是由於本年度的平均未償還債務較上年增加，但因2019年6月17日償還的19500萬元可兑換現金債券的利息開支減少而抵銷；及 |
• | 利息收入減少600萬美元，主要原因是Grupo Finmart票據本金餘額下降，因為它們是按照商定的攤銷時間表償還的，此外，2019年6月償還我們2019年可兑換債券後未清現金餘額的利息減少。 |
所得税減少1 600萬美元主要原因是：
• | 所得税前繼續營業收入的減少； |
• | 本年度以180萬元為免税額的獨立交易税調整；及 |
• | 本年度美國企業税率最高為21%，低於上一年的混合税率；被部分抵消 |
• | 2018年第一季度有關2017年美國減税和就業法案影響的收費；以及 |
• | 因税收狀況不確定的訴訟時效到期而減少310萬美元的福利。 |
所得税費用包括不一定與税前收入相對應的其他項目，並在我們的實際税率中造成波動。這些項目包括我們在現金轉換國際的股權投資帶來的收益和外國税收抵免的影響，州税的淨影響，不可扣減的項目和估價津貼的變化，不確定的税收地位的法定時效的失效，以及美國新的聯邦税的影響。看見附註10“第二部分第8項-財務報表和補充數據”所列綜合財務報表附註的編制，以量化這些項目。
23
目錄
美國典當
下表列出了美國典當部門的選定財務數據摘要：
截至9月30日的財政年度， | 變化 | ||||||||
2019 | 2018 | ||||||||
(單位：千) | |||||||||
淨收入： | |||||||||
典當服務費 | $ | 248,369 | $ | 237,086 | 5% | ||||
商品銷售 | 355,996 | 350,699 | 2% | ||||||
商品銷售毛利 | 130,860 | 134,291 | (3)% | ||||||
商品銷售毛利率 | 37 | % | 38 | % | (100)bps | ||||
珠寶報廢銷售 | 45,815 | 47,745 | (4)% | ||||||
珠寶報廢銷售毛利 | 6,497 | 7,328 | (11)% | ||||||
珠寶報廢銷售毛利率 | 14 | % | 15 | % | (100)bps | ||||
其他收入 | 233 | 250 | (7)% | ||||||
淨收入 | 385,959 | 378,955 | 2% | ||||||
部分業務費用： | |||||||||
操作 | 269,003 | 263,094 | 2% | ||||||
折舊和攤銷 | 11,879 | 12,869 | (8)% | ||||||
分段業務捐款 | 105,077 | 102,992 | 2% | ||||||
其他部分費用 | 3,402 | 271 | 1,155% | ||||||
部分貢獻 | $ | 101,675 | $ | 102,721 | (1)% | ||||
其他數據： | |||||||||
淨收益資產-持續經營(A) | $ | 299,674 | $ | 290,140 | 3% | ||||
庫存週轉率 | 1.9 | 1.9 | 0.0x | ||||||
每家商店平均每月期末典當貸款餘額(B) | $ | 292 | $ | 279 | 5% | ||||
當押貸款月平均收益率 | 14 | % | 14 | % | — | ||||
典當貸款贖回率 | 84 | % | 84 | % | — | ||||
(a) | 餘額包括典當貸款和庫存。 |
(b) | 餘額是根據適用期間每月期末平均餘額的平均數計算的。 |
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目錄
淨收入增加700萬美元，或2%，主要原因是5%，或1 130萬美元PSC增加額，由3%，即340萬美元，商品銷售毛利減少。這些結果包括輕微幅度下降和輕微下降。11%，也就是80萬美元，減少了廢棄珠寶的銷售毛利，減少了廢品的數量。本年度因同一商店和新增加/關閉的商店而增加的淨收入概述如下：
淨收入變化 | |||||||||||
典當服務費 | 商品銷售毛利 | 共計 | |||||||||
(以百萬計) | |||||||||||
相同的商店 | $ | 10.8 | $ | (3.0 | ) | $ | 7.8 | ||||
關閉的商店和其他 | 0.5 | (0.4 | ) | 0.1 | |||||||
共計 | $ | 11.3 | $ | (3.4 | ) | $ | 7.9 | ||||
減少珠寶銷售、毛利和其他收入的變化 | (0.8 | ) | |||||||||
淨收入變動總額 | $ | 7.1 | |||||||||
PSC增加5%主要原因是5%本年度每月平均PLO結餘增加。較高的平均貸款餘額是由紀律嚴明的貸款做法和專注於滿足客户對現金的需求，以及對收購商店的需求所驅動的。同一商店典當服務費用增加了5%。
商品銷售增加2%，商品銷售毛利率為37%, a 100基點較上年下降，但在我們的目標範圍內。因此，商品銷售毛利下降。3%降至1.309億美元.
珠寶報廢銷售毛利保持相對持平，僅佔淨收入的2%，但下降了。11%從去年開始，我們的策略是在黃金銷售期間銷售而不是報廢珠寶。100毛利率降至14%.
業務費用增加2%，包括在同一商店增加的團隊成員薪酬。折舊和攤銷改善8%主要是由於對上一年某些資產的留存單獨收取50萬美元的費用。
A 2%淨收入的增加1%部分捐款減少的主要原因是，一家黃金精煉廠因第11章破產而無法收回的應收餘額中包括在其他部門費用中的290萬美元準備金。由於這些因素的淨影響，部分貢獻減少。1%到1.017億美元.
25
目錄
非公認會計原則財務信息
除按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的財務信息外，我們還提供了某些其他非公認會計原則的財務信息(“不變貨幣”)。我們使用不變的貨幣結果來評估我們的拉丁美洲典當業務，這些業務主要以墨西哥比索和其他拉丁美洲貨幣計價。我們認為，經常貨幣結果的列報對了解我們拉丁美洲典當業務的活動和業務指標是有意義和有用的，並反映了一種觀察我們業務各個方面的額外方法，如果用公認會計原則的結果來看，就能更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。我們提供非GAAP財務信息，以供參考，並加強對我們的GAAP合併財務報表的理解。我們使用這些非GAAP財務信息來評估和比較整個會計期間的經營結果。讀者應該考慮這些信息之外，但不是取代或優於我們根據GAAP編制的財務報表。這種非公認會計原則的財務信息可能由其他公司以不同的方式確定或計算，從而限制了這些措施對比較用途的有用性。
此處報告的固定貨幣結果是通過使用上一年可比期間(而不是本期)的匯率將以當地貨幣計值的綜合資產負債表和綜合業務報表項目換算為美元計算的，以排除外幣匯率波動的影響。我們對資產負債表項目採用期末匯率，在業務報表項目的適當時期內按月平均結算日匯率。每種適用貨幣的期末和近似平均匯率，與三種貨幣和三種貨幣的美元相比十二已結束的幾個月2019年9月30日和2018具體情況如下：
九月三十日 | 三個月到9月30日， | 十二個月 九月三十日 | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
墨西哥比索 | 19.7 | 18.7 | 19.4 | 18.9 | 19.4 | 19.0 | ||||||||||||
危地馬拉格查爾 | 7.6 | 7.6 | 7.5 | 7.5 | 7.6 | 7.3 | ||||||||||||
洪都拉斯 | 24.2 | 24.0 | 24.1 | 23.8 | 24.1 | 23.5 | ||||||||||||
祕魯溶膠 | 3.4 | 3.3 | 3.3 | 3.3 | 3.3 | 3.2 | ||||||||||||
我們的業務報表不變的貨幣結果反映了每月的匯率波動，因此不能直接從上述匯率計算。不變的貨幣結果，如果出現，也不包括外幣損益。
26
目錄
拉丁美洲典當
下表列出拉丁美洲典當部分持續業務的選定財務數據摘要，包括不變的貨幣結果，並將墨西哥比索、危地馬拉克特扎爾、洪都拉斯倫皮拉和祕魯索爾的功能貨幣換算成美元。見上文“業務結果-非GAAP財務信息”。
截至9月30日的財政年度， | |||||||||||||||
2019年(公認會計原則) | 2018年(公認會計原則) | 變化(公認會計原則) | 2019年(不變貨幣) | 變動(不變貨幣) | |||||||||||
(單位：千) | (單位：千) | ||||||||||||||
淨收入： | |||||||||||||||
典當服務費 | $ | 78,997 | $ | 67,491 | 17% | $ | 80,821 | 20% | |||||||
商品銷售 | 97,379 | 87,673 | 11% | 99,886 | 14% | ||||||||||
商品銷售毛利 | 25,007 | 27,463 | (9)% | 25,907 | (6)% | ||||||||||
商品銷售毛利率 | 26 | % | 31 | % | (500)bps | 26 | % | (500)bps | |||||||
珠寶報廢銷售 | 14,630 | 13,007 | 12% | 14,956 | 15% | ||||||||||
珠寶報廢銷售毛利 | 1,013 | 1,134 | (11)% | 1,033 | (9)% | ||||||||||
珠寶報廢銷售毛利率 | 7 | % | 9 | % | (200)bps | 7 | % | (200)bps | |||||||
其他收入 | 179 | 85 | 111% | 184 | 116% | ||||||||||
淨收入 | 105,196 | 96,173 | 9% | 107,945 | 12% | ||||||||||
部分業務費用： | |||||||||||||||
操作 | 74,199 | 61,553 | 21% | 75,898 | 23% | ||||||||||
折舊和攤銷 | 6,267 | 4,068 | 54% | 6,400 | 57% | ||||||||||
分段業務捐款 | 24,730 | 30,552 | (19)% | 25,647 | (16)% | ||||||||||
其他部分費用(收入)(A) | 606 | (2,609 | ) | * | 589 | * | |||||||||
部分貢獻 | $ | 24,124 | $ | 33,161 | (27)% | $ | 25,058 | (24)% | |||||||
其他數據： | |||||||||||||||
淨收益資產-持續經營(B) | $ | 78,739 | $ | 75,320 | 5% | $ | 81,731 | 9% | |||||||
庫存週轉率 | 2.4 | 2.7 | (0.3)x | 2.4 | (0.3)x | ||||||||||
每家商店每月平均到期典當貸款餘額(C) | $ | 89 | $ | 90 | (1)% | $ | 92 | 2% | |||||||
當押貸款月平均收益率 | 16 | % | 15 | % | 100 bps | 16 | % | 100 bps | |||||||
典當貸款贖回率(D) | 78 | % | 79 | % | (100)bps | 78 | % | (100)bps | |||||||
* | 表示沒有數學意義的百分比計算。 | |||
(a) | 2019財政年度不變貨幣數額不包括名義公認公認會計原則基礎上因匯率變動而產生的外幣交易收益。2018年財政年度外匯交易淨收益為20萬美元，包括在上述結果中。 | |||
(b) | 餘額包括典當貸款和庫存。 | |||
(c) | 餘額是根據適用期間每月期末平均餘額的平均數計算的。 | |||
(d) | 這一比率僅包括Empe o Fáni的結果。 | |||
27
目錄
今年，我們的拉丁美洲典當部門收購了5家典當店，並開設了22家新的典當店。在新店，淨收入的增長通常會跟隨開支的增長，直到新的商店開始成熟，直到被收購的商店被完全整合並遷移到我們的運營指標。淨收入增加900萬美元，或9%，(1180萬美元)12%(按固定貨幣計算)，主要原因是17%增加(20%(按固定貨幣計算)，在PSC中，由9%減少(6%(按固定貨幣計算)商品銷售毛利，包括與前期有關的460萬美元的離散税收調整數。扣除離散交易税調整後，淨收入增長14%(按固定貨幣計算為17%)。自前一年以來增加的同一商店和新商店的淨收入變化摘要如下：
淨收入變化(GAAP) | |||||||||||
典當服務費 | 商品銷售毛利 | 共計 | |||||||||
(以百萬計) | |||||||||||
相同的商店(A) | $ | 4.0 | $ | (5.2 | ) | $ | (1.2 | ) | |||
新商店和其他 | 7.5 | 2.7 | 10.2 | ||||||||
共計 | $ | 11.5 | $ | (2.5 | ) | $ | 9.0 | ||||
減少珠寶銷售、毛利和其他收入的變化 | — | ||||||||||
淨收入變動總額 | $ | 9.0 | |||||||||
淨收入變化(不變貨幣) | |||||||||||
典當服務費 | 商品銷售毛利 | 共計 | |||||||||
(以百萬計) | |||||||||||
相同的商店(A) | $ | 5.6 | $ | (4.4 | ) | $ | 1.2 | ||||
新商店和其他 | 7.7 | 2.9 | 10.6 | ||||||||
共計 | $ | 13.3 | $ | (1.5 | ) | $ | 11.8 | ||||
減少珠寶銷售、毛利和其他收入的變化 | — | ||||||||||
淨收入變動總額 | $ | 11.8 | |||||||||
(a) | 數額包括對商品銷售的離散税收調整，毛利為460萬美元(按固定貨幣計算為440萬美元)。 | |||
PSC增加17% (20%(按固定貨幣計算)。本年度每家店平均每月PLO結存增加1% (2%(按固定貨幣計算)。PSC包括收入增加110萬美元，原因是由於與GPMX賣方解決了某些賠償要求，收到了先前擠佔的賣方資金。在本年度，我們將110萬美元貸回給GPMX的賣方，以換取期票。該票據年利率為2.89%，由賣方擁有並持有於美國經紀賬户的某些有價證券擔保。所有本金和應計利息均應於2024年4月到期應付。
商品銷售增加11% (14%(按固定貨幣計算)，主要來自新購置的商店，減少了460萬美元與前期有關的離散交易税調整數。扣除離散交易税調整後，商品銷售毛利率低於上年同期的29%，即200個基點。較低的商品銷售利潤率受到了清算老舊一般商品的努力以及稍微寬鬆的承銷以優化PSC和銷售毛利之間平衡的影響。由於這些因素，商品銷售毛利下降。9%轉作2 500萬美元 (6%轉作2 590萬美元(以固定貨幣為基礎)。扣除離散交易税調整後，商品銷售毛利潤增長8%，至2，960萬美元(按不變貨幣計算，增長10%，至3，030萬美元)。
珠寶報廢銷售增長12% (15%(以固定貨幣為基礎)200差幅降至7%...報廢利潤率略低，反映出在我們以前的精煉廠破產後，一家新煉油商收取了較高的加工費，以及我們的門店努力銷售價值更高的珠寶首飾，而不是為了獲得更高的整體毛利而放棄。
其他部分費用包括與先前討論的離散交易税調整有關的150萬美元利息。
28
目錄
本年度的淨收入增長了9%(按固定貨幣計算為12%)。扣除離散交易税調整後，淨收入增長14%(按固定貨幣計算為17%)。業務費用以更快的速度增長21% (23%(按固定貨幣計算)。其中11%是同一間店，其餘10%是新購或新開店所致。在新店，淨收入的增長通常會跟隨開支的增長，直到新的商店開始成熟，直到被收購的商店被完全整合並遷移到我們的運營指標。造成經營費用總體增加的原因是勞動力、能源和搶劫/安全費用增加，以及墨西哥同一商店的經營用品增加，以及新的許可證要求的費用增加。我們正在投資改善高風險商店的安全功能，以阻止、阻止和限制未來搶劫企圖造成的損失，這不僅是為了減少直接搶劫損失，而且是為了提高我們的團隊成員和客户的安全和舒適。
折舊和攤銷增加54% (57%在固定貨幣的基礎上)從新的和被收購的商店和在收購後對現有和獲得的業務進行額外的資本投資。此外，我們記錄了一筆70萬美元的準備金，其中包括2018年12月31日終了的第一季度記錄的150萬美元準備金，以及2019財政年度第二季度80萬美元的回收，其中包括其他部門支出。這些因素導致分段貢獻減少。900萬美元或27%(810萬美元)24%(按固定貨幣計算)，包括610萬美元離散交易税調整的影響。
其他國際
下表列出了其他國際分部在從其報告單位主要是加元和澳元的功能貨幣換算成美元后繼續經營的選定財務數據：
截至9月30日的財政年度， | 百分比變化 | ||||||||
2019 | 2018 | ||||||||
(單位：千) | |||||||||
淨收入： | |||||||||
消費貸款費用和利息 | $ | 5,631 | $ | 8,120 | (31)% | ||||
消費貸款壞賬 | (2,338 | ) | (1,697 | ) | 38% | ||||
淨收入 | 3,293 | 6,423 | (49)% | ||||||
部分業務費用(收入)： | |||||||||
營業費用 | 7,595 | 10,378 | (27)% | ||||||
合併後附屬公司的淨虧損(收入)權益 | 135 | (5,529 | ) | * | |||||
分段經營(損失)收入 | (4,437 | ) | 1,574 | * | |||||
投資減值 | 19,725 | 11,712 | 68% | ||||||
其他部分費用(收入) | 2,668 | (132 | ) | * | |||||
段損失 | $ | (26,830 | ) | $ | (10,006 | ) | 168% | ||
* | 表示沒有數學意義的百分比計算。 |
分段損失2 680萬美元曾.1 680萬美元大於前一年的損失，主要原因是：
• | 我們在現金轉換器國際的投資減值1 970萬美元(扣除税款1，530萬元)；及 |
• | 我們非合併子公司的收入減少570萬美元，包括確認現金轉換器國際確認的若干離散費用； |
• | 在加拿大，我們繼續管理分期付款貸款和一次性貸款之間的產品組合，淨收入減少310萬美元； |
• | A 190萬美元因第三方投資富數據公司(“rdc”)而產生的看漲期權到期時收取的費用，這是我們未合併的附屬公司；部分抵消 |
• | 減少230萬美元的成本，以發展技術，以推動未來收入的提高，這是因為RDC的解體。 |
29
目錄
部分由於2018年1月1日生效的監管改革，我們在加拿大CASHMAX業務中增加了分期付款貸款產品，以滿足客户的需求。除了一次性貸款外，所有CASHMAX商店現在都提供分期付款貸款，貸款期限從6個月到18個月不等，平均年收益率為47%。我們最近減少了增加分期付款貸款餘額的努力，並重新專注於滿足客户對單一支付貸款的更大需求，因此，2019年下半年的經營業績有所改善。我們於2018年11月簽訂了一項有擔保的借款安排，提供2500萬加元，為2019年11月以前的分期付款貸款提供資金，並從該機制獲得150萬美元的收益，直至2019年9月30日。見“第二部分第8項-財務報表和補充數據”所載綜合財務報表附註8。
在2019年9月30日之後(2019年10月21日)，現金轉換器國際公司同意解決先前代表住在澳大利亞昆士蘭的借款人提出的唯一的集體訴訟，這些借款人在2009年7月30日至2013年6月30日期間從現金轉換器國際獲得個人貸款。現金轉換器國際公司同意支付4250萬澳元，但須經法院批准。我們估計，在2020年財政年度從現金轉換器國際公司獲得的結算中，除了我們經常包含的收益份額外，我們記錄的費用約為1，000萬美元。現金轉換器國際公司宣佈，它打算用手頭現金和業務現金流量為和解提供資金。雖然這種價值的增加不影響我們投資的賬面價值，但現金轉換國際公司的股票從2019年9月30日的0.14澳元增加到2019年10月30日的0.245澳元，這意味着在此期間我們的投資價值增加了1，580萬澳元。
30
目錄
其他項目
下表核對了上文討論的合併部分對EZCORP公司淨收益的貢獻，包括影響我們合併財務結果但未分配給各部門的項目：
截至9月30日的財政年度， | 百分比變化 | ||||||||
2019 | 2018 | ||||||||
(單位：千) | |||||||||
部分貢獻 | $ | 98,969 | $ | 125,876 | (21)% | ||||
公司開支(收入)： | |||||||||
行政管理 | 63,665 | 53,639 | 19% | ||||||
折舊和攤銷 | 10,432 | 8,363 | 25% | ||||||
出售或處置資產及其他方面的損失 | 24 | 233 | (90)% | ||||||
利息費用 | 30,537 | 27,738 | 10% | ||||||
利息收入 | (9,485 | ) | (14,422 | ) | (34)% | ||||
其他收入 | (378 | ) | (5,214 | ) | (93)% | ||||
所得税前繼續營業所得 | 4,174 | 55,539 | (92)% | ||||||
所得税費用 | 2,406 | 18,389 | (87)% | ||||||
持續經營收入，扣除税後 | 1,768 | 37,150 | (95)% | ||||||
停業造成的損失，扣除税後的損失 | (457 | ) | (856 | ) | (47)% | ||||
淨收益 | 1,311 | 36,294 | (96)% | ||||||
非控制權益造成的淨虧損 | (1,230 | ) | (988 | ) | 24% | ||||
EZCORP公司的淨收益 | $ | 2,541 | $ | 37,282 | (97)% | ||||
部分貢獻減少的主要原因是1 970萬美元我們對現金轉換器國際的投資減值，290萬美元的費用包括在我們從現金轉換器國際公司的普通收益中，一些離散的費用由現金轉換器國際記錄，以及我們拉丁美洲典當部門610萬美元的離散交易税調整的影響。
行政開支增加1 000萬美元，或19%本年度的主要原因是對LANA數字平臺進行了670萬美元的戰略投資，最終放棄了對收購機會的盡職調查費用，以及與招聘和薪酬董事會其他成員有關的其他專業費用和費用。
折舊和攤銷費用增加210萬美元25%，主要是由於額外的資本化軟件成本，包括開發我們的新銷售點系統的成本。
利息開支增加280萬美元10%，主要原因是本年度平均未償債務與上一年相比有所增加，但因2019年6月17日償還的2019年可轉換債券利息費用減少而被抵消。我們未償還的可轉換債務的實際利率約為8%至9%。我們預計，由於2019年現金可轉換債券的償還，未來期間的利息支出將減少。有關我們的融資交易的更多信息，請參見“附註8“第二部分第8項-財務報表和補充數據”。
利息收入減少490萬美元，或34%，主要原因是Grupo Finmart票據本金餘額下降，因為它們是按照商定的攤銷時間表償還的，以及2019年6月償還2019年可轉換債券後未付現金餘額的利息減少。Grupo Finmart票據的其餘未清本金和遞延補償費的第一期(600萬美元)已於2019年9月收到，從而減少了今後確認的利息收入數額。截至2019年9月30日，Grupo Finmart應收票據項下的剩餘應收賬款2020年3月為400萬美元，2020年9月為400萬美元，加上利息。
前一年的其他收入主要包括與法律解決有關的520萬美元的淨額回收。
31
目錄
所得税減少1 600萬美元主要原因是：
• | A 5 140萬美元所得税前持續經營收入減少； |
• | 本年度免税額為180萬元的個別交易税項調整；及 |
• | 本年度美國企業税率最高為21%，低於上一年的混合税率；被部分抵消 |
• | 2018年財政年度第一季度的費用涉及2017年美國減税和就業法案的影響；以及 |
• | 因税收狀況不確定的訴訟時效到期而減少310萬美元的福利。 |
所得税費用包括不一定與税前收入相對應的其他項目，並在我們的實際税率中造成波動。這些項目包括我們在現金轉換器國際的股權投資帶來的收益和外國税收抵免的影響，州税的淨影響，不可扣減的項目和估價津貼的變化，本年度不確定的税收地位的時效的失效，以及美國新的聯邦税收制度的影響。看見附註10“第二部分第8項-財務報表和補充數據”所列綜合財務報表附註的編制，以量化這些項目。
32
目錄
財税2018對財政2017
財務數據摘要
下表列出了選定的財政綜合財務數據摘要。2018和2017.
截至9月30日的財政年度， | 變化 | ||||||||
2018 | 2017 | ||||||||
(單位：千) | |||||||||
淨收入： | |||||||||
典當服務費 | $ | 304,577 | $ | 273,077 | 12% | ||||
商品銷售 | 438,372 | 414,838 | 6% | ||||||
商品銷售毛利 | 161,754 | 148,313 | 9% | ||||||
商品銷售毛利率 | 37 | % | 36 | % | 100 bps | ||||
珠寶報廢銷售 | 60,752 | 51,189 | 19% | ||||||
珠寶報廢銷售毛利 | 8,462 | 7,258 | 17% | ||||||
珠寶報廢銷售毛利率 | 14 | % | 14 | % | — | ||||
其他收入淨額 | 6,758 | 6,859 | (1)% | ||||||
淨收入 | 481,551 | 435,507 | 11% | ||||||
營業費用 | 414,427 | 382,468 | 8% | ||||||
非營業費用 | 11,585 | 10,361 | 12% | ||||||
所得税前繼續營業所得 | 55,539 | 42,678 | 30% | ||||||
所得税費用 | 18,389 | 11,093 | 66% | ||||||
持續經營收入，扣除税後 | 37,150 | 31,585 | 18% | ||||||
停業造成的損失，扣除税後的損失 | (856 | ) | (1,825 | ) | (53)% | ||||
淨收益 | 36,294 | 29,760 | 22% | ||||||
非控制權益造成的淨虧損 | (988 | ) | (1,650 | ) | (40)% | ||||
EZCORP公司的淨收益 | $ | 37,282 | $ | 31,410 | 19% | ||||
淨典當收益資產： | |||||||||
典當貸款 | $ | 198,463 | $ | 169,242 | 17% | ||||
庫存，淨額 | 166,997 | 154,411 | 8% | ||||||
淨典當收益資產總額 | $ | 365,460 | $ | 323,653 | 13% | ||||
2018年財政年度淨收入為4.816億美元相比較4.355億美元在前一年，主要由收購商店驅動。PSC增加12%平均而言，由於收購和同一商店的增長，PLO的收支平衡較高。商品銷售增加6%商品銷售毛利率提高100基點37%在35%-38%的目標範圍內。
業務費用總額增加3 200萬美元，或8%，主要是由於2018年財政期間在拉丁美洲收購了196家典當商店。非經營費用總額增加120萬美元，或12%，主要原因是：
• | 我們對現金轉換器國際投資的減值額為1 170萬美元(扣除税後的920萬美元)；部分抵銷 |
• | Grupo Finmart應收票據的利息收入增加490萬美元，加上普通應計利息和相關債務折扣的累積；以及 |
• | 其他收入增加500萬美元，主要原因是從法律解決中收回的淨額。 |
33
目錄
所得税增加730萬美元，或66%，來自1 110萬美元2017年至1 840萬美元2018年財政年度。我們的税前收入增加了30%，這主要是我們税前開支增加的主要原因。這兩個時期的所得税費用包括不一定與税前收益相對應的其他項目，並在我們的實際税率中造成波動。這些項目包括收益和外國税收抵免的影響，我們在現金轉換國際的股權投資，國家税收的淨影響，非扣減項目和價值津貼的變化。此外，我們還受到2017年“減税和就業法”(“法案”)的影響，以及本年度對不確定税收狀況的限制法規的失效。税法的改變使我們重新評估了我們的遞延税淨資產，以反映出美國聯邦税率較低，預計遞延税目將逆轉，但由於某些先前不確定的税收頭寸的法定期限到期，部分抵消了這一變化。關於這些項目的量化，見“第二部分第8項-財務報表和補充數據”所載綜合財務報表附註10。
34
目錄
美國典當
下表列出了美國典當部門持續業務的選定財務數據摘要：
截至9月30日的財政年度， | 變化 | ||||||||
2018 | 2017 | ||||||||
(單位：千) | |||||||||
淨收入： | |||||||||
典當服務費 | $ | 237,086 | $ | 238,645 | (1)% | ||||
商品銷售 | 350,699 | 351,878 | —% | ||||||
商品銷售毛利 | 134,291 | 128,403 | 5% | ||||||
商品銷售毛利率 | 38 | % | 36 | % | 200 bps | ||||
珠寶報廢銷售 | 47,745 | 48,203 | (1)% | ||||||
珠寶報廢銷售毛利 | 7,328 | 6,769 | 8% | ||||||
珠寶報廢銷售毛利率 | 15 | % | 14 | % | 100 bps | ||||
其他收入淨額 | 250 | 219 | 14% | ||||||
淨收入 | 378,955 | 374,036 | 1% | ||||||
部分業務費用： | |||||||||
操作 | 263,094 | 260,089 | 1% | ||||||
折舊和攤銷 | 12,869 | 10,171 | 27% | ||||||
分段業務捐款 | 102,992 | 103,776 | (1)% | ||||||
其他部分費用 | 271 | 179 | 51% | ||||||
部分貢獻 | $ | 102,721 | $ | 103,597 | (1)% | ||||
其他數據： | |||||||||
淨收益資產-持續經營(A) | $ | 290,140 | $ | 280,673 | 3% | ||||
庫存週轉率 | 1.9 | 2.1 | (0.2)x | ||||||
每家商店平均每月期末典當貸款餘額(B) | $ | 279 | $ | 280 | —% | ||||
當押貸款月平均收益率 | 14 | % | 14 | % | — | ||||
典當貸款贖回率 | 84 | % | 84 | % | — | ||||
(a) | 餘額包括典當貸款和庫存。 |
(b) | 餘額是根據適用期間每月期末平均餘額的平均數計算的。 |
35
目錄
淨營收增長490萬美元，即1%，原因是我們的商品和珠寶銷售毛利率上升。2018年財政年度淨收入增加的原因如下：
淨收入變化 | |||||||||||
典當服務費 | 商品銷售毛利 | 共計 | |||||||||
(以百萬計) | |||||||||||
相同的商店 | $ | (1.9 | ) | $ | 5.2 | $ | 3.3 | ||||
關閉的商店和其他 | 0.3 | 0.7 | 1.0 | ||||||||
共計 | $ | (1.6 | ) | $ | 5.9 | $ | 4.3 | ||||
減少珠寶銷售、毛利和其他收入的變化 | 0.6 | ||||||||||
淨收入變動總額 | $ | 4.9 | |||||||||
PSC下降了1%，原因是2018年財政期間，PLO的平均餘額也出現了類似的下降，收益率保持不變。巴解組織結餘在2017年財政年底附近受到“哈維”和“埃爾馬”颶風以及FEMA和其他機構在風暴後幾個月提供的救濟資金的負面影響，這在一定程度上緩解了我們客户的貸款需求。2018年財政年度，貸款餘額繼續恢復。
商品銷售持平，但商品銷售毛利率上升200個基點，至38%，使商品銷售毛利增加5%，達到1.343億美元。毛利率增加的原因是在定價和貼現方面加強了紀律。
首飾報廢銷售毛利仍保持在本年度淨收入的2%左右，與我們銷售而非報廢商品的策略一致，毛利率上升100個基點，至15%，主要原因是貸款業務的改善。
運營費用增加了1%，主要是由於勞動力成本，折舊和攤銷增加了27%，主要是由於我們的商店更新計劃帶來的額外資本支出，以及對某些資產的留存單獨收取50萬美元。
由於這些因素，分部的貢獻下降了1%，達到1.027億美元。
36
目錄
拉丁美洲典當
下表列出拉丁美洲典當部分持續業務的選定財務數據摘要，包括從墨西哥比索功能貨幣換算成美元后的不變貨幣結果。見上文“業務結果-非GAAP財務信息”。
截至9月30日的財政年度， | |||||||||||||||
2018年(公認會計原則) | 2017年(公認會計原則) | 變化(公認會計原則) | 2018年(不變貨幣) | 變動(不變貨幣) | |||||||||||
(單位：千) | (單位：千) | ||||||||||||||
淨收入： | |||||||||||||||
典當服務費 | $ | 67,491 | $ | 34,432 | 96% | $ | 68,631 | 99% | |||||||
商品銷售 | 87,673 | 62,957 | 39% | 87,485 | 39% | ||||||||||
商品銷售毛利 | 27,463 | 19,907 | 38% | 27,381 | 38% | ||||||||||
商品銷售毛利率 | 31 | % | 32 | % | (100)bps | 31 | % | (100)bps | |||||||
珠寶報廢銷售 | 13,007 | 2,986 | 336% | 13,011 | 336% | ||||||||||
珠寶報廢銷售毛利 | 1,134 | 489 | 132% | 1,134 | 132% | ||||||||||
珠寶報廢銷售毛利率 | 9 | % | 16 | % | (700)bps | 9 | % | (700)bps | |||||||
其他收入 | 85 | 645 | (87)% | 41 | (94)% | ||||||||||
淨收入 | 96,173 | 55,473 | 73% | 97,187 | 75% | ||||||||||
部分業務費用： | |||||||||||||||
操作 | 61,553 | 36,419 | 69% | 61,297 | 68% | ||||||||||
折舊和攤銷 | 4,068 | 2,675 | 52% | 4,085 | 53% | ||||||||||
分段業務捐款 | 30,552 | 16,379 | 87% | 31,805 | 94% | ||||||||||
其他部分收入(A) | (2,609 | ) | (1,856 | ) | 41% | (2,400 | ) | 29% | |||||||
部分貢獻(損失) | $ | 33,161 | $ | 18,235 | 82% | $ | 34,205 | 88% | |||||||
其他數據： | |||||||||||||||
淨收益資產-持續經營(B) | $ | 75,320 | $ | 42,952 | 75% | $ | 76,804 | 79% | |||||||
庫存週轉率 | 2.7 | 2.4 | 0.3x | 2.7 | 0.3x | ||||||||||
每家商店每月平均當押貸款餘額(C) | $ | 90 | $ | 74 | 22% | $ | 91 | 23% | |||||||
當押貸款月平均收益率 | 15 | % | 16 | % | (100) | 16 | % | — | |||||||
典當貸款贖回率(D) | 79 | % | 78 | % | 100 bps | 79 | % | 100 bps | |||||||
(a) | 2018年財政年度不變貨幣數額不包括根據公認會計原則計算的外匯交易收益淨額20萬美元，這些收益是由於匯率變動而產生的。2017年財政年度外匯交易淨收益為10萬美元，包括在上述結果中。 | |||
(b) | 餘額包括典當貸款和庫存。 | |||
(c) | 餘額是根據適用期間每月期末平均餘額的平均數計算的。 | |||
(d) | 這一比率僅包括Empe o Fáni的結果。 | |||
2018年財政年度，我們在拉丁美洲的門店數量增加了84%，總共收購了196家門店，並開設了12家新店。這些收購加強了我們在墨西哥的地位，使我們第一次進入危地馬拉、薩爾瓦多、洪都拉斯和祕魯。見“第一部分，第1項-業務-增長和擴張”。由於採取了這些措施，再加上同樣強勁的商店業績，淨收入增加了4070萬美元，也就是更高的利潤。73%增加4 170萬美元75%上
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目錄
不變貨幣基礎)。本年度因同一商店和新增加/關閉的商店而增加的淨收入概述如下：
淨收入變化(GAAP) | |||||||||||
典當服務費 | 商品銷售毛利 | 共計 | |||||||||
(以百萬計) | |||||||||||
相同的商店 | $ | 2.9 | $ | 1.8 | $ | 4.7 | |||||
新商店和其他 | 30.1 | 5.8 | 35.9 | ||||||||
共計 | $ | 33.0 | $ | 7.6 | $ | 40.6 | |||||
減少珠寶銷售、毛利和其他收入的變化 | 0.1 | ||||||||||
淨收入變動總額 | $ | 40.7 | |||||||||
淨收入變化(不變貨幣) | |||||||||||
典當服務費 | 商品銷售毛利 | 共計 | |||||||||
(以百萬計) | |||||||||||
相同的商店 | $ | 4.3 | $ | 1.7 | $ | 6.0 | |||||
新商店和其他 | 29.9 | 5.8 | 35.7 | ||||||||
共計 | $ | 34.2 | $ | 7.5 | $ | 41.7 | |||||
減少珠寶銷售、毛利和其他收入的變化 | — | ||||||||||
淨收入變動總額 | $ | 41.7 | |||||||||
PSC上漲96%(按不變貨幣計算為99%)，主要原因是上述收購商店的增加以及相同商店的增長。考慮到新的和收購的商店的影響和外幣的流動，2018年財政年度，每家商店的平均PLO餘額增長了22%。同店PSC平均增長11%，平均增長9%。
商品銷售在公認會計原則和不變貨幣基礎上均增長了39%，商品銷售毛利率為31%，比上一年低100個基點。由於這些影響加在一起，加上外幣的影響，商品銷售毛利增加38%，至2 750萬美元(按固定貨幣計算，為2 740萬元，佔38%至2 740萬元)。
珠寶報廢銷售增長336%(GAAP和恆定貨幣)，保證金下降700%，主要是由於上述收購商店的結果。
儘管自收購以來，我們的普通商品業務穩步增長，但2017年10月在危地馬拉、薩爾瓦多、洪都拉斯和祕魯收購的112家GPMX專賣店的典當貸款以黃金首飾為抵押的集中程度高於我們在墨西哥的門店，而且在任何珠寶貸款違約中，它們的比例都高於我們的其他門店。這種關係推動了拉丁美洲PSC和珠寶報廢銷售總額的較大增長，而在店內商品銷售的增幅則較小。
我們將淨收入增長73%(按不變貨幣計算為75%)轉化為部分運營貢獻增加87%(在不變貨幣基礎上增加94%)，原因是收購商店增加了更大的運營槓桿，導致運營費用僅增加69%(按不變貨幣計算為68%)。在其他部門收入(主要是以比索計價的應收票據的利息收入)增加了80萬美元之後，分部貢獻增加了82%，達到3，320萬美元(按固定貨幣計算，增長89%，至3，440萬美元)。
看見附註2“第二部分第8項-財務報表和補充數據”所列合併財務報表附註，用於量化2018年會計年度購置的收入和淨收入。
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目錄
其他國際
下表列出了其他國際分部在從其報告單位主要是加元和澳元的功能貨幣換算成美元后繼續經營的選定財務數據：
截至9月30日的財政年度， | 百分比變化 | ||||||||
2018 | 2017 | ||||||||
(單位：千) | |||||||||
淨收入： | |||||||||
消費貸款費用和利息 | $ | 8,120 | $ | 7,986 | 2% | ||||
消費貸款壞賬 | (1,697 | ) | (1,988 | ) | (15)% | ||||
淨收入 | 6,423 | 5,998 | 7% | ||||||
部分業務費用： | |||||||||
營業費用 | 10,378 | 8,639 | 20% | ||||||
合併後附屬公司淨收入中的權益 | (5,529 | ) | (4,916 | ) | 12% | ||||
分段營業收入 | 1,574 | 2,275 | (31)% | ||||||
投資減值 | 11,712 | — | * | ||||||
其他部分收入 | (132 | ) | (96 | ) | 38% | ||||
部分(損失)收入 | $ | (10,006 | ) | $ | 2,371 | * | |||
* | 表示沒有數學意義的百分比計算。 |
部分損失為1 000萬美元，比上一年減少1 240萬美元，主要原因是：
• | 我們對現金轉換器國際公司的投資減損額為1 170萬美元(扣除税後的淨額)，涉及2018年財政年度以前收購的股票；以及 |
• | 業務開支增加170萬元，包括進一步投資發展科技，以推動未來的收入增長。 |
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目錄
其他項目
下表核對了上文討論的合併部分對EZCORP公司淨收益的貢獻，包括影響我們合併財務結果但未分配給各部門的項目：
截至9月30日的財政年度， | 百分比變化 | ||||||||
2018 | 2017 | ||||||||
(單位：千) | |||||||||
部分貢獻 | $ | 125,876 | $ | 124,203 | 1% | ||||
公司開支(收入)： | |||||||||
行政管理 | 53,639 | 53,492 | —% | ||||||
折舊和攤銷 | 8,363 | 10,624 | (21)% | ||||||
出售或處置資產及其他方面的損失 | 233 | 27 | 763% | ||||||
利息費用 | 27,738 | 27,794 | —% | ||||||
利息收入 | (14,422 | ) | (10,173 | ) | 42% | ||||
其他收入 | (5,214 | ) | (239 | ) | 2,082% | ||||
所得税前繼續營業所得 | 55,539 | 42,678 | 30% | ||||||
所得税費用 | 18,389 | 11,093 | 66% | ||||||
持續經營收入，扣除税後 | 37,150 | 31,585 | 18% | ||||||
停業造成的損失，扣除税後的損失 | (856 | ) | (1,825 | ) | (53)% | ||||
淨收益 | 36,294 | 29,760 | 22% | ||||||
非控制權益造成的淨虧損 | (988 | ) | (1,650 | ) | (40)% | ||||
EZCORP公司的淨收益 | $ | 37,282 | $ | 31,410 | 19% | ||||
行政開支增加了10萬美元，因為我們的重點是控制行政開支，儘管業務增長。
折舊和攤銷費用減少了230萬美元21%，主要原因是，由於使用壽命估計數減少，某些資產在上一年加速折舊。
由於下列融資交易的淨影響，利息費用持平：
• | 2018年5月發行本金總額1.725億美元，即應於2025年到期的2.375%高級可轉換債券，包括利息應計和相關折扣的攤銷和遞延融資費用； |
• | 在2017年財政年度勾銷530萬美元的債務和其他費用，原因是我們將於2019年到期的2.125%高級現金可轉換債券本金為3 500萬美元，而我們的1億美元定期貸款機制將於2017年7月全部到期； |
• | 2017年7月發行的本金總額為1.438億美元，總額為2.875%的高級可轉換債券，到期日期為2024年，包括利息的應計額和相關折扣的攤銷以及遞延融資成本。 |
關於我們的融資交易的更多信息，見“第二部分，第8項-財務報表和補充數據-綜合財務報表附註8”。
利息收入增加了420萬美元，或42%，主要是因為我們出售Grupo Finmart的應收票據，這些票據在2017年9月進行了重組，包括普通應計利息以及相關遞延補償金的累積。全年，Grupo Finmart按照攤銷時間表及時支付票據上的每月本金和利息。手頭現金過剩產生了增量利息收入。
其他收入主要包括在2014財政年度提起並於2018年第三季度結清的一項衍生訴訟的賠償淨額520萬美元。
2018年，所得税增加了730萬美元(66%)，從2017年的1，110萬美元增加到1，840萬美元。我們的税前收入從4，270萬美元增加到5，550萬美元，這主要是推動我們税前開支增加的主要原因。所得税費用包括不一定與税前收入相對應的其他項目，並在我們的實際税率中造成波動。這些項目包括我們對現金的股權投資帶來的收益和外國税收抵免的影響。
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“國際轉換器”，州税的淨影響，不可扣減的項目和估價津貼的變化，本年度不確定的税收地位的法定時效的失效，以及美國新的聯邦税的影響。
2017年12月22日，該法案被簽署成為法律。除其他外，該法案將美國聯邦公司税税率從35%降至21%，要求公司對以前被推遲徵税的某些外國子公司的收益一次性繳納過渡税，並對某些外國來源的收益徵收新税。公司税率的下調從2018年1月1日起生效，並相應地將2018年財政年度聯邦法定税率降至24.5%的混合税率，並在2019財政年度開始進一步降低至21%，這是我們截至9月30日的財政年度的結果。截至2018年9月30日，我們最後確定了先前估計的與該法案的影響有關的數額。我們承認，在該法頒佈後，將我們的遞延税收資產和負債重估為降低税率的費用為210萬美元。此外，我們記錄了約260萬美元的費用，用於記錄對外國税收抵免結轉的估價津貼，這些抵免額沒有達到“更有可能而不是更有可能”的門檻，這是由於作為該法一部分頒佈的税法的修改而使用的。這兩個項目都被列為2018年財政年度綜合業務報表中的“所得税支出”的組成部分。我們相信，我們有足夠的外國税收抵免，以充分抵消對1986年後我們外國子公司的總收益和利潤的任何過渡税，根據該法案的要求。
關於這些項目的量化，見“第二部分第8項-財務報表和補充數據”所載綜合財務報表附註10。
停業經營造成的損失主要由我們原先預計將收回的一項停業業務的餘額核銷構成。
流動性與資本資源
現金流量
下表和討論概述了我們現金的來源和用途：
截至9月30日的財政年度， | 百分比 變化 | ||||||||
2019 | 2018 | ||||||||
(單位：千) | |||||||||
業務活動現金流量 | $ | 103,517 | $ | 88,981 | 16% | ||||
投資活動的現金流量 | (27,829 | ) | (134,206 | ) | 79% | ||||
來自融資活動的現金流量 | (198,317 | ) | 167,588 | * | |||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (507 | ) | (654 | ) | 22% | ||||
現金和現金等價物淨增(減少)額 | $ | (123,136 | ) | $ | 121,709 | * | |||
* | 表示沒有數學意義的百分比計算。 | |||
財政現金和現金等價物的變化2019對財政2018
業務活動現金流量增加的原因是2 630萬美元經營資產和負債的變化，因為我們加強了對週轉金的有效管理，1 170萬美元淨收入減少加上幾個非現金項目。我們預計，隨着2019年9月30日之後不久，我們償還了某些應付賬款，預計2020財年第一季度的現金流將比上年同期有所下降。
投資活動現金流量增加的原因是8 500萬美元為購置而支付的現金淨額減少，1 400萬美元支付前一年購買現金轉換器國際額外股份的費用，a160萬美元財產和設備的淨增加額以及資本化勞動力減少a400萬美元與貸款活動有關的投資淨額減少170萬美元從我們的Grupo Finmart應收票據中收取的本金增加。
融資活動現金流量減少的主要原因是，我們將於2019年6月到期的2.125%現金可轉換高級債券中的1.95億美元得到償還，2018年5月我們發行的本金總額為1.725億美元，相當於2025年到期的2.375%可轉換高級債券，以及支付給僱員的現金淨增300萬美元。
這些和其他較小項目的淨效果是1.231億美元9月30日手頭現金減少，2019，提供1.576億美元期末現金餘額，不包括限制現金。截至2019年9月30日，我們的主要流動資金來源是1.576億美元現金和現金等價物以及業務現金流量。其中約20%，或3 080萬美元，由外國子公司持有，無法為國內業務提供資金，而我們可能無法為這些業務提供資金。
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目錄
在不招致外國預扣税的情況下回國。終止業務的現金流量與現金流量表中的持續業務現金流量相加。
現金的來源和用途
在2019年12月，我們的董事會授權回購高達6，000萬美元的A級無表決權普通股，在計劃通過後的三年內。我們預計，到2020年財政年度，來自業務和手頭現金的現金流將足以為此類回購的任何2020財政部分、我們的合同義務、計劃的新庫存增長、資本支出和週轉資金需求提供資金。我們繼續探索無論大小的增值收購機會，並可能選擇在未來需要時尋求更多的債務、股權或與股權掛鈎的融資。
收購
關於已完成收購的説明，見“第二部分，第8項-財務報表和補充數據”綜合財務報表附註2。
資本支出
2019年財政年度的資本支出包括a)與拉納和利用客户數據改進承保和定價決策的戰略舉措；(B)我們的銷售點系統升級，以提高員工和客户處理典當交易的經驗；(C)其他商店支出。2018年財政年度的資本支出包括支出與在美國的商店更新有關，以使某些商店的佈局現代化，並改善客户體驗.
可轉換票據
在2019年6月，我們用手頭現金償還了1.95億美元的2.125%現金轉換高級債券到期。
2018年5月，我們發行了1.725億美元的本金總額，其中2.375%為2025年到期的可轉換高級債券(“2025年可轉換債券”)。在扣除折扣和支出後，此次發行的淨收入約為1.67億美元，這些收入被添加到我們的現金餘額中，可用於一般公司用途，包括可能為收購和償還現有債務提供資金。
有關可兑換票據條款的説明，包括相關轉換及其他相關功能及交易，請參閲附註8“第二部分第8項-財務報表和補充數據”。
根據收購活動的程度和其他因素，我們償還較長期債務的能力，包括2024年和2025年到期的可轉換債務，可能需要我們通過發行新的債務證券、股票證券、可轉換證券或新的信貸工具來為這些債務再融資。
對未合併附屬公司的投資
2018年6月，我們以1，400萬美元收購了現金轉換器國際公司57，631，230股，使我們的所有權從31.75%增加到34.75%。我們購買這些股票是因為承銷配售約1.233億股，價值3950萬澳元，不包括交易成本。現金轉換器國際利用發行所得減少未償債務，並提供更多資本以追求增長機會，同時保持營運資本。
在2019財政年度第三方資本籌集之前，我們合併了富數據公司(RDC)的業績。在2019年的資本籌集中，我們的所有權減少到其流通股的13.14%，我們保留了一個董事會席位。按照股本法，我們記錄了830萬美元以前對RDC的投資，作為“對未合併子公司的投資”的一部分。儘管這增加了該日未合併子公司的記錄餘額，但在合併時，我們在這一點上沒有發生超出先前向RDC提供資金的數額之外的任何現金流動。
Grupo Finmart Notes
關於將Grupo Finmart出售給Alpha Holding，S.A.de C.V。(“AlphaCredit”)在2016年9月，Grupo Finmart向我們發行了兩張本票(“母公司貸款票據”)，本金總額為6 020萬美元...我們在2017年9月修訂了母貸款債券的還款條款，自那時起，我們已收到所有到期付款。截至2019年9月30日，仍有800萬美元的遞延補償費未繳
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目錄
該批供款債券於二零二零年三月二十七日到期，其中四百萬元到期，其餘四百萬元則於二零二零年九月二十七日到期。
我們仍有義務賠償AlphaCredit因Grupo Finmart業務而產生的任何税收義務，這些税款可歸因於2016年9月完成銷售之前的一段時間，即所謂的“關閉前税”。這些義務一直持續到適用於結束前期間的時效期限屆滿為止。在2019年8月，AlphaCredit通知我們一項潛在的税前賠償索賠，但這類索賠的性質、範圍和有效性尚未確定。
合同義務
以下是我們未來履行合同義務的現金需求摘要。2019年9月30日:
按期間支付的款項 | |||||||||||||||||||
合同義務 | 共計 | 不足1年 | 1至3年 | 3至5年 | 5年以上 | ||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||||
債務義務(A) | $ | 317,976 | $ | 214 | $ | 1,064 | $ | 144,198 | $ | 172,500 | |||||||||
長期債務利息 | 45,834 | 8,481 | 16,756 | 16,500 | 4,097 | ||||||||||||||
業務和其他租賃債務(B) | 267,886 | 69,291 | 107,308 | 52,031 | 39,256 | ||||||||||||||
(C)(D)共計 | $ | 631,696 | $ | 77,986 | $ | 125,128 | $ | 212,729 | $ | 215,853 | |||||||||
(a) | 不包括債務貼現和遞延融資成本以及可轉換特性。 |
(b) | 不包括預期收到的1 260萬美元分租付款。 |
(c) | 沒有為不確定的税收福利作出規定，因為任何這類付款的時間都是不確定的。看見附註10“第二部分第8項-財務報表和補充數據”。此外，沒有為保險準備金、遞延補償安排或總計470萬美元的其他負債編列備抵，因為這些付款的時間尚不確定。 |
(d) | 總額不包括在我們的綜合資產負債表上已記錄為流動負債的合同債務，但應計利息和租賃債務的部分除外，這些部分包括在長期債務利息中以及上述業務和其他租賃債務標題中。 |
除上表所列經營租賃義務外，我們還負責我們大部分地點的維修、財產税和保險。在終了的財政年度內2019年9月30日，總額為2 250萬美元。
關鍵會計政策和估計
根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表(“公認會計原則”)要求我們對報告的資產、負債、收入和支出以及相關的或有資產和負債披露作出估計和假設。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與收入確認、庫存、長期和無形資產、所得税、意外開支和訴訟有關的估計和判斷。我們的估計依據的是歷史經驗、可觀察的趨勢以及我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設。我們利用這些信息來判斷其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值。在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計值不同。
重要的會計政策和估計數可能對我們的業務結果產生重大影響，以及最近的有關會計公告。附註1“第二部分第8項-財務報表和補充數據”。下文將進一步討論關於對某些關鍵估計數的敏感性進行量化的某些會計政策。
典當貸款收入確認
我們記錄PSC使用有效利息方法，在整個貸款期間，我們認為所有典當貸款是可收回的。我們對可收回貸款的估計是基於幾個投入，包括最近的贖回率、贖回利率的歷史趨勢以及隨後幾個月到期的貸款數額。這些因素中任何一個因素的意外變化都可能改變我們對可收回貸款的估計，影響我們的收入和財務狀況。截至9月30日，2019，我們的應收PSC餘額是3 180萬美元...假設平均沒收率增加或下降10%，截至2019年9月30日，我們的典當服務費應收餘額將增加或減少約190萬美元。
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目錄
存貨和出售貨物的成本
我們在決定存貨的適當整體估價免税額時，會考慮我們對過時或緩慢的存貨及收縮估計的估計。我們不斷監測每種庫存的銷售利潤率，並將其與歷史利潤率進行比較。這些差額的重大差異可能需要修訂今後的庫存儲備估計數。歷史上，我們根據黃金的當前價格和由此產生的利潤率趨勢，修正了有關珠寶庫存的儲備估計。黃金價格的未來下跌可能會導致與珠寶庫存相關的儲備利率上升。截至9月30日，2019，我們存貨的總餘額是1.981億美元我們已經包括了970萬美元...假設存款準備金率增加或下降1%，截至2019年9月30日，我們的庫存儲備餘額將增加或減少約30萬美元。
應收票據
2017年9月，我們對出售Grupo Finmart的剩餘應收票據進行了重組，並將這類重組記為新票據，其修改幅度超過了微乎其微，並將300萬美元剩餘折扣確認為收益，包括在我們的綜合業務報表中的“利息收入”項下。作為重組應收票據的一部分，我們談判了至多1 400萬美元的遞延賠償金額，根據有效利息法，我們將其作為“利息收入”，相應地調整了票據的基本基礎，使其最終估計結算額增加到2020年9月。我們回顧了Grupo Finmart和AlphaCredit(母公司擔保人)的付款歷史、信譽、預計現金流和相關假設，以確定剩餘的遞延賠償金是否可以收回。截至本報告之日，我們已收到按合同承付的這些重組應收票據的所有每月本金、利息和遞延補償金。我們定期監測和評估付款和其他對附註估值的投入的及時性。
商譽和其他無形資產
我們使用收益法進行減值分析。這種方法使用我們每個報告單位的未來現金流量和估計的終端價值(使用市場參與者視角貼現)來確定每個報告單位的公允價值，然後將其與報告單位的賬面價值進行比較，以確定是否存在減值。我們已確定，我們的報告單位相當於我們的財政業務部門。2019...收益法包括關於收入增長率、營業利潤率和終端增長率的假設，這些假設由來自其他上市公司的估計加權平均資本成本貼現，從運營和經濟的角度來看，這些資本成本是相似的，但並不完全相同。我們使用的貼現率與各自業務和內部制定的預測所固有的風險和不確定性相稱。財政貼現率2019商譽估值範圍從10%到15%與2018年財政年度使用的利率相似。在對其他無形資產進行潛在減值測試時，我們採用與商譽減值測試中使用的假設一致的關鍵假設。
截至年度測試日期，每個報告單位的估計公允價值超逾賬面價值的比率，由7%至45%不等。為了評估商譽減值測試中使用的公允價值計算的敏感性，公司假設每個報告單位的公允價值減少10%，並將這些假設值與賬面價值報告單位進行比較。根據假設的10%跌幅，我們每個報告單位的估計公允價值超出賬面價值的幅度從負4%到正31%不等。假設假設下降10%，負4%可能會導致3 450萬美元在我們拉丁美洲報告部門的“GPMX”報告單位中記錄的善意。經濟條件或監管環境的變化可能對我們的主要假設產生負面影響。未來的負面發展可能包括貸款組合表現下降、商品銷售或對我們產品的需求下降、貴金屬商品價值下降或相對於收入的成本膨脹。
我們可以進行定性評估，以確定今後報告期間商譽和其他無形資產是否更有可能在適當的會計指導下每年受到損害。除了上述有關收入方法的假設外，我們認為對潛在觸發事件的評估是一個重要的估計。
所得税
管理層認為，預測收入，包括某些税務規劃戰略可能產生的收入，以及未來應納税臨時差額的逆轉，將足以充分收回已入賬的遞延淨資產。如果我們確定未來無法變現全部或部分遞延税款淨額，我們將對在確定這一決定期間將計入收益的估值備抵額作出調整。我們已包括對遞延營業損失的遞延税務資產的估價津貼，以及根據每個管轄區的具體事實和估計數預計不會使用的税收抵免。
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目錄
我們認為，某些非美國子公司的收益將無限期地投資於美國境外，其依據是未來國內產生的現金將足以滿足未來的國內現金需求，以及我們對這些子公司收益進行再投資的具體計劃。我們沒有記錄與我們在美國以外無限期投資的外國子公司的未分配收益的外國預扣税有關的遞延税負債。
我們可能會在任何或所有在有關期間內運作或已經運作的司法管轄區接受有關税務當局的入息税審核。在確定不確定的税收狀況時，需要作出重要的判斷。我們利用所需的兩步方法來識別和測量不確定的税收狀況.第一步是通過確定現有證據的權重是否更有可能在審計中維持這一立場，包括解決相關上訴或訴訟程序，來評估税收狀況以供確認。第二步是將税收優惠作為最終結算時可能實現的50%以上的最大數額來衡量。在評估和評估我們的税收狀況和税收福利時，我們考慮了許多因素，這些因素可能需要定期調整，而且可能無法準確預測實際結果。我們根據不斷變化的事實和情況調整這些準備金，例如結束審計或完善估計數。識別或測量的變化反映在判斷髮生變化的時期。我們相信政府已就各期的入息税作出足夠的規定。
關於可能影響未來結果的風險和不確定因素的警告聲明
這份關於表10-K的年度報告，包括管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，包括1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性報表”。我們打算將所有前瞻性聲明都置於這些法律所創造的安全港的約束之下.所有關於我們戰略、未來業務、財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和目標的陳述，除了歷史事實陳述外，都是前瞻性報表。“可以”、“可以”、“應該”、“可以”、“會”、“會”、“預測”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”和類似的表達方式都是為了識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性的陳述都包含這些識別詞。這些聲明只是根據我們目前的期望和現有的信息，預測未來事件的結果和時間。由於許多風險和不確定性，許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍，實際結果可能與前瞻性聲明中表達的結果大相徑庭。因此，您不應將任何前瞻性聲明視為預期結果將得到實現的代表。在考慮前瞻性陳述時，您應該記住本報告中的風險因素和其他警告性聲明。這些風險和不確定性除其他外包括：
• | 我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷； |
• | 法律和法規的變化； |
• | 我們行業的負面特徵； |
• | 業務集中在德克薩斯州和佛羅裏達州； |
• | 拉丁美洲商業、監管、政治或社會氣候的變化； |
• | 黃金價格或數量的變化； |
• | 外幣匯率變動； |
• | 典當贖回率、貸款違約率、收款率或其他重要經營指標的變化； |
• | 我們的能力，繼續擴大我們的商店數量，通過收購和新開張； |
• | 我們成功開發和商業化數字交易和貸款服務平臺的能力； |
• | 我們有能力招聘、僱用、留住和激勵有才能的高管和關鍵員工； |
• | 能夠收集剩餘的Grupo Finmart票據和敞口的Grupo Finmart繼續賠償義務前關閉税； |
• | 當前或未來訴訟和監管程序的結果； |
• | 控制所有制結構； |
• | 收購、投資和新業務的潛在破壞性影響； |
45
目錄
• | 與槍支業務有關的潛在監管罰款和處罰、訴訟和相關責任； |
• | 我們商店裏可能發生的搶劫案、盜竊案和其他罪行； |
• | 可能暴露在反腐敗、反賄賂、反洗錢等一般業務法律法規之下； |
• | 流動性、資本要求或進入債務和資本市場的機會的變化； |
• | 競爭格局的變化； |
• | 我們設計、獲取、部署和維護足夠的信息技術和其他業務系統的能力； |
• | 潛在的數據安全漏洞或其他網絡攻擊； |
• | 未能實現充分的投資回報； |
• | 潛在的無保險財產、傷亡或其他損失； |
• | 潛在的自然災害； |
• | 潛在的內亂或政府被推翻； |
• | 我們無法控制的事件； |
• | 美國或國際税法的變化； |
• | 商譽或商號等其他無形資產的潛在減值對財務報表的影響； |
• | 可能將可轉換債券轉換為現金(可能對流動資金產生不利影響)或股票(這將導致現有股東的稀釋)；以及 |
• | 可供今後發行的無保留股份數量有限。 |
有關這些重要風險因素的討論，見“第一部分，第1A項-風險因素”。
此外，我們無法預測所有可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明中表達的結果不同的風險和不確定性。你不應過分依賴我們的前瞻性聲明。雖然前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與預期的未來結果、業績或這些前瞻性陳述所表達或暗示的成就有很大不同。因此，你不應該認為任何前瞻性的聲明都代表了預期的結果。
除法律規定外，我們明確否認任何公開更新前瞻性聲明中包含的任何信息的責任。所有可歸因於我們的前瞻性陳述都被本警告聲明明確地限定為完整的。
第7A項-關於市場風險的定量和定性披露
市場風險披露
我們面臨主要與黃金價值和外幣匯率變化有關的市場風險。
我們的收益和財務狀況受到黃金價值變化的影響，在較小程度上受銀和寶石價值的影響，並由此對典當貸款、珠寶銷售和商品銷售的珠寶成本產生影響。廢料銷售的收益和我們以可接受的利潤出售珠寶庫存的能力取決於黃金的價值。假設黃金價值的變化對我們的財務狀況和經營結果的影響是無法合理估計的，因為廢料銷售的時間和其他業務考慮因素之一。
我們的收益和財務狀況受到與我們的股票投資和在美國以外的業務有關的外匯匯率波動的影響。雖然我們一般不尋求用外幣進行對衝，但我們不時考慮對衝策略，以通過短期安排來減少某些離散的風險敞口。
國際現金轉換器的轉換調整六月三十日， 2019(包括在我們的(一九二零九年九月三十日)三個月後的結果是股東權益減少340萬美元，不包括所得税影響。在
46
目錄
結束的財政年度(一九二零九年九月三十日)，澳元兑美元匯率下跌約6.5%，至1澳元兑1澳元。$0.6754美國$0.7225美國2018年9月30日.
拉丁美洲的翻譯調整主要代表墨西哥比索在終了年度的變化(一九二零九年九月三十日)股東權益減少740萬美元。在終了的財政年度內(一九二零九年九月三十日)，墨西哥比索下跌約5.2%，至$1.00墨西哥至0.0507美元，截至目前為0.0535美元2018年9月30日...在終了的財政年度內(一九二零九年九月三十日).class=‘class 1’>危地馬拉股市上漲了約0.1%，從截至去年第一季度的0.1323美元升至0.1324美元.2018年9月30日...我們目前假定在拉丁美洲無限期地對收益和資本進行再投資。與未來任何收益或資本匯回有關的累計翻譯損益將影響我們在遣返期間的收入。
在較小程度上，我們的業務受到洪都拉斯倫皮拉和祕魯索爾匯率波動的影響。
對加拿大業務的換算調整，反映了加拿大元在終了年度的疲軟。(一九二零九年九月三十日)股東權益減少了30萬美元。在終了的財政年度內(一九二零九年九月三十日)，加元下跌約2.6%，至$1.00加拿大人$0.7553美國$0.7755美國2018年9月30日.
由於經營業績與匯率的相互關係，我們無法預測未來外幣的估值，也無法預測匯率的進一步變動會如何影響我們的未來收益或財務狀況。
47
目錄
項目8-財務報表和補充數據
綜合財務報表索引
頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 49 |
合併財務報表： | |
截至2019年9月30日和2018年9月30日的合併資產負債表 | 50 |
截至9月30日、2019年、2018年和2017年的三年業務合併報表 | 51 |
2019、2018和2017年9月30日終了三年的綜合(虧損)收入綜合報表 | 52 |
截至9月30日、2019、2018年和2017年的三年股東權益合併報表 | 53 |
截至9月30日、2019、2018和2017年的三年現金流動合併報表 | 54 |
合併財務報表附註 | 55 |
附註1：重要會計政策摘要 | 55 |
附註2：購置 | 65 |
附註3：每股收益 | 67 |
附註4：戰略投資 | 68 |
附註5：公允價值 | 69 |
附註6：財產和設備 | 72 |
附註7：商譽和其他無形資產 | 73 |
附註8：債務 | 74 |
附註9：股票補償 | 79 |
附註10：所得税 | 80 |
附註11：關聯方交易 | 84 |
附註12：租約 | 84 |
附註13：僱傭協議及退休計劃 | 85 |
附註14：意外開支 | 85 |
附註15：部分信息 | 87 |
附註16：補充綜合財務資料和停止業務 | 91 |
附註17：季度資料(未經審計) | 93 |
附註18：隨後的活動 | 94 |
48
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
EZCORP公司
羅林伍德，得克薩斯州
關於合併財務報表的意見
我們審計了EZCORP公司的合併資產負債表。(“公司”)和截至2019年9月30日和2018年9月30日的子公司，以及截至2019年9月30日終了的三年的相關業務和綜合(虧損)收入、股東權益和現金流動綜合報表以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公允列報了該公司在2019年9月30日和2018年9月30日的財務狀況，以及截至2019年9月30日的三年期間的經營結果和現金流量。,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準，根據下列標準審計了截至2019年9月30日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會和我們2019年12月5日的報告對此發表了反對意見。
意見依據
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/BDO USA，LLP
自2015年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
得克薩斯州達拉斯
2019年12月5日
49
目錄
EZCORP公司 合併資產負債表 (單位：千，但份額和每股數額除外) | |||||||
九月三十日 | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
資產： | |||||||
流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
典當貸款 | |||||||
應收典當服務費淨額 | |||||||
庫存，淨額 | |||||||
應收票據淨額 | |||||||
預付費用和其他流動資產 | |||||||
流動資產總額 | |||||||
對未合併附屬公司的投資 | |||||||
財產和設備，淨額 | |||||||
善意 | |||||||
無形資產，淨額 | |||||||
應收票據淨額 | |||||||
遞延税款資產淨額 | |||||||
其他資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債和權益： | |||||||
流動負債： | |||||||
當期長期債務到期日淨額 | $ | $ | |||||
應付帳款、應計費用和其他流動負債 | |||||||
客户存款 | |||||||
流動負債總額 | |||||||
長期債務淨額 | |||||||
遞延税款負債淨額 | |||||||
其他長期負債 | |||||||
負債總額 | |||||||
承付款和意外開支(附註14) | |||||||
股東權益： | |||||||
A類非投票普通股，每股面值.01美元；授權股票：1億股；截至2019年9月30日，已發行和流通股票：52，565，064股；截至2018年9月30日，股票面值為51，614，746美元 | |||||||
二級普通股，可轉換，每股面值.01美元；授權股票：300萬股；發行和發行股票：2，970，171股 | |||||||
額外已付資本 | |||||||
留存收益 | |||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | |||
EZCORP公司股東權益 | |||||||
非控制利益 | ( | ) | |||||
總股本 | |||||||
負債和權益共計 | $ | $ | |||||
見所附合並財務報表附註。
50
EZCORP公司 綜合業務報表 | |||||||||||
截至9月30日的財政年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千，但每股數額除外) | |||||||||||
收入： | |||||||||||
商品銷售 | $ | $ | $ | ||||||||
珠寶報廢銷售 | |||||||||||
典當服務費 | |||||||||||
其他收入 | |||||||||||
總收入 | |||||||||||
商品銷售成本 | |||||||||||
出售的珠寶報廢成本 | |||||||||||
其他收入成本 | |||||||||||
淨收入 | |||||||||||
業務費用： | |||||||||||
操作 | |||||||||||
行政管理 | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
出售或處置資產及其他方面的損失 | |||||||||||
業務費用共計 | |||||||||||
營業收入 | |||||||||||
利息費用 | |||||||||||
利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
合併後附屬公司的淨虧損(收入)權益 | ( | ) | ( | ) | |||||||
對未合併附屬公司的投資減值 | |||||||||||
其他費用(收入) | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税前繼續營業所得 | |||||||||||
所得税費用 | |||||||||||
持續經營收入，扣除税後 | |||||||||||
停業造成的損失，扣除税後的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
淨收益 | |||||||||||
非控制權益造成的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
EZCORP公司的淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
EZCORP公司每股基本收益-繼續行動 | $ | $ | $ | ||||||||
可歸因於EZCORP公司的每股稀釋收益-繼續行動 | $ | $ | $ | ||||||||
加權平均流通股 | |||||||||||
加權平均稀釋股份 | |||||||||||
見所附合並財務報表附註。
51
目錄
EZCORP公司 綜合(損失)收入報表 | |||||||||||
截至9月30日的財政年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
其他綜合(損失)收入： | |||||||||||
外幣兑換(虧損)收益，扣除所得税收益(費用)，用於我們對非合併附屬公司的投資。 $708，2019、2018和2017年9月30日終了年度分別為353美元和446美元 | ( | ) | ( | ) | |||||||
綜合(損失)收入 | ( | ) | |||||||||
非控股權綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
EZCORP公司的綜合(損失)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
見所附合並財務報表附註。
52
目錄
EZCORP公司 股東權益合併報表 | ||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 額外已付資本 | 累計其他綜合(損失)收入 | 非控制利益 | 股本總額 | ||||||||||||||||||||||
股份 | 標準桿 價值 | 留用 收益 | ||||||||||||||||||||||||
(單位：千) | ||||||||||||||||||||||||||
截至2016年10月1日的結餘* | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
股票補償 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
釋放受限制的股票 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
與股權淨結算有關的税款 | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||
2019年可轉換債券認股權證改敍為負債 | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||
外幣兑換收益 | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
Grupo Finmart處置外幣折算 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
淨收入(損失) | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
截至2017年9月30日的結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
股票補償 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
釋放受限制的股票 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
與股權淨結算有關的税款 | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||
“減税和就業法”造成的擱淺税收影響的重新分類 | — | — | — | ( | ) | — | — | |||||||||||||||||||
外幣折算(虧損)收益 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
2024年可轉換債券的股權分類轉換特徵 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
淨收入(損失) | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
截至2018年9月30日的結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
股票補償 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
將附屬股份轉讓至非控制權益 | — | — | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||
釋放受限制的股票 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
附屬物的解構 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
與股權淨結算有關的税款 | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||
外幣折算損失 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||
淨收入(損失) | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
截至2019年9月30日的結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
* | 見綜合財務報表附註1，以討論因更正上期財務報表而產生的期初餘額影響。 |
見所附合並財務報表附註。
53
目錄
EZCORP公司 現金流量表 | |||||||||||
截至9月30日的財政年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
業務活動： | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
債務貼現攤銷和遞延融資費用 | |||||||||||
應收票據累計貼現及遞延補償費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
遞延所得税 | |||||||||||
其他調整 | |||||||||||
應收珠寶廢料準備金 | |||||||||||
股票補償費用 | |||||||||||
對未合併附屬公司的投資造成的損失(收入) | ( | ) | ( | ) | |||||||
對未合併附屬公司的投資減值 | |||||||||||
經營資產和負債的變動，扣除業務收購後： | |||||||||||
服務費和應收費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | |||||||
預付費用、其他流動資產和其他資產 | |||||||||||
應付帳款、應計費用和其他負債 | ( | ) | ( | ) | |||||||
客户存款 | |||||||||||
所得税，扣除股票補償的超額税收利益 | ( | ) | ( | ) | |||||||
經營活動提供的淨現金 | |||||||||||
投資活動： | |||||||||||
貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
償還貸款 | |||||||||||
通過出售被沒收的抵押品收回典當貸款本金 | |||||||||||
資本支出淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
購置，除所購現金外 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
投資於合併後的附屬公司 | ( | ) | |||||||||
應收票據本金收款 | |||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
籌資活動： | |||||||||||
與股權淨結算有關的税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
借款收益，除發行成本外 | |||||||||||
借款付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
資金活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | |||||||||
匯率變動對現金及現金等價物及限制性現金的影響 | ( | ) | ( | ) | |||||||
現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)增加 | ( | ) | |||||||||
期初現金及現金等價物和限制性現金 | |||||||||||
期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | ||||||||
在本報告所述期間支付的現金： | |||||||||||
利息 | $ | $ | $ | ||||||||
所得税淨額 | |||||||||||
非現金投融資活動： | |||||||||||
沒收典當貸款並轉入庫存品 | $ | $ | $ | ||||||||
股息再投資收購非合併附屬公司的額外所有權 | |||||||||||
見所附合並財務報表附註。
54
目錄
EZCORP公司
合併財務報表附註
附註1：重要會計政策摘要
業務説明
我們成立於1989年，現已成長為美國和拉丁美洲典當貸款的領先提供者。典當貸款是以有形財產為抵押的無追索權貸款.我們還出售商品，主要是從典當貸款業務中沒收的抵押品和從客户購買的二手商品，並在加拿大經營少量的金融服務商店。我們致力於滿足現金或信貸受限的消費者的短期現金需求，專注於提供行業領先的客户體驗。
截至2019年9月30日，我們一共做了1,014 地點，包括：
• |
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我們也擁有34.75 %現金轉換國際有限公司(“現金轉換國際”)，是一家上市公司(ASX：CCV)，總部設在西澳大利亞的珀斯。現金轉換器國際公司及其控制的公司組成了一個不同的集團，從特許經營、商店業務、個人財務和車輛融資中賺取收入，在澳大利亞和聯合王國的業務a25 %新西蘭現金轉換器的股權和特許經營權在新西蘭的存在15 世界上其他國家。
介紹的基礎和鞏固原則
合併財務報表包括EZCORP公司的賬目。以及合併後的子公司。公司間的所有賬户和交易都在合併過程中被取消。
管理層有責任評估我們是否有能力在財務報表發佈之日(或即將公佈)後一年內繼續作為持續經營企業，或提供相關的腳註披露。我們認為，我們是否有能力繼續作為一個持續經營的問題，並沒有很大的疑問。
為了確定我們是否在一個實體中持有控制性的財務利益，我們首先評估是否需要將可變利益實體(VIE)模型應用於該實體；否則，該實體將在表決利益模型下進行評估。如果我們擁有當前或潛在的權利，賦予我們指導VIE最重要的經濟表現的活動的權力，再加上一種可變的利益，使我們有權獲得潛在的重大利益，或者有義務吸收潛在的重大損失，那麼我們在VIE中就有控制的財務利益。除非一方可以單方面行使這些權利，否則不考慮其他人所擁有的解除對VIE的權力的權利。
在評估我們是否有權力指導VIE的活動時，我們考慮到創建VIE的目的、它所從事的每一項活動的重要性以及我們在這些活動中的決策作用(如果有的話)，與其他經濟利益持有者相比，這些活動對實體的經濟績效起着重要的決定作用。這種評估需要考慮所有與決策相關的事實和情況，這些事實和情況影響到實體未來的業績，以及在決定哪些決策權最重要時行使專業判斷力。
在確定我們是否有權領取福利或有義務吸收可能對競爭對手產生重大影響的損失時，我們評估我們在實體中的所有經濟利益，不論其形式(債務、股本、管理費和還本付息費以及其他合同安排)。這一評價考慮了實體設計的所有相關因素，包括該實體的資本結構、對收益或虧損的合同權利、我們的利益相對於其他投資者的利益排序，以及可能具有潛在經濟意義的任何其他合同安排。要就本港經濟利益的潛在重要性作出結論時，每一個因素都須作出專業判斷。
55
目錄
前期財務報表的更正和更正
在2019年財政年度的第二季度，我們在以往報告的財務報表中發現了在普通賬户審查和隨後對相關賬户的調查過程中出現的錯誤。已查明的任何錯誤對以前報告的任何時期都沒有重大意義。現在已在所提出的所有期間對這些情況進行了更正。這些錯誤涉及多報因信息技術報告配置錯誤而產生的應收典當服務費歷史餘額，以及在我們的對賬過程中查明的其他次要項目。這些錯誤導致了2016年10月1日的多報。$3.4 百萬. 這些更正對合並財務報表的影響，不包括上一次2019年財政報告中提出的季度影響，詳情如下(除每股數額外，以千計)。
合併資產負債表
(2018年12月31日) | |||||||||||
如先前報告所述 | 更正 | 經更正 | |||||||||
應收典當服務費淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
預付費用和其他流動資產 | |||||||||||
善意 | |||||||||||
遞延税款資產淨額 | ( | ) | |||||||||
應付帳款、應計費用和其他流動負債 | ( | ) | |||||||||
留存收益 | ( | ) | |||||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||
2017年12月31日 | |||||||||||
如先前報告所述 | 更正 | 經更正 | |||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
應收典當服務費淨額 | ( | ) | |||||||||
預付費用和其他流動資產 | |||||||||||
善意 | |||||||||||
遞延税款資產淨額 | |||||||||||
應付帳款、應計費用和其他流動負債 | ( | ) | |||||||||
留存收益 | ( | ) | |||||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||
綜合業務報表
2018年9月30日終了的財政年度 | |||||||||||
如先前報告所述 | 更正 | 經更正 | |||||||||
典當服務費 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
運營費用 | |||||||||||
行政費用 | ( | ) | |||||||||
所得税前繼續營業所得 | ( | ) | |||||||||
所得税費用 | |||||||||||
持續經營收入，扣除税後 | ( | ) | |||||||||
EZCORP公司每股基本收益-繼續行動 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
可歸因於EZCORP公司的每股稀釋收益-繼續行動 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
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目錄
截至2017年9月30日的財政年度 | |||||||||||
如先前報告所述 | 更正 | 經更正 | |||||||||
典當服務費 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
運營費用 | |||||||||||
行政費用 | |||||||||||
所得税前繼續營業所得 | ( | ) | |||||||||
所得税費用 | ( | ) | |||||||||
持續經營收入，扣除税後 | ( | ) | |||||||||
EZCORP公司每股基本收益-繼續行動 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
可歸因於EZCORP公司的每股稀釋收益-繼續行動 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
截至2018年12月31日止的三個月 | |||||||||||
如先前報告所述 | 更正 | 經更正 | |||||||||
典當服務費 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
運營費用 | ( | ) | |||||||||
行政費用 | ( | ) | |||||||||
所得税前持續經營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
持續經營的損失，扣除税後的損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||
EZCORP公司每股基本收益-繼續行動 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
可歸因於EZCORP公司的每股稀釋收益-繼續行動 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
截至2017年12月31日止的三個月 | |||||||||||
如先前報告所述 | 更正 | 經更正 | |||||||||
典當服務費 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
運營費用 | ( | ) | |||||||||
行政費用 | ( | ) | |||||||||
所得税前繼續營業所得 | ( | ) | |||||||||
所得税費用 | ( | ) | |||||||||
持續經營收入，扣除税後 | ( | ) | |||||||||
EZCORP公司每股基本收益-繼續行動 | $ | $ | $ | ||||||||
可歸因於EZCORP公司的每股稀釋收益-繼續行動 | $ | $ | $ | ||||||||
現金流動合併報表
2018年9月30日終了的財政年度 | |||||||||||
如先前報告所述 | 更正 | 經更正 | |||||||||
淨收益 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
遞延所得税 | ( | ) | |||||||||
服務費和應收費用 | ( | ) | ( | ) | |||||||
應付帳款、應計費用和其他負債 | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税，扣除股票補償的超額税收利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
業務活動提供的現金淨額* | ( | ) | |||||||||
匯率變動對現金及現金等價物及限制性現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
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目錄
截至2017年9月30日的財政年度 | |||||||||||
如先前報告所述 | 更正 | 經更正 | |||||||||
淨收益 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
遞延所得税 | |||||||||||
服務費和應收費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
應付帳款、應計費用和其他負債 | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税，扣除股票補償的超額税收利益 | |||||||||||
業務活動提供的現金淨額* | ( | ) | |||||||||
截至2018年12月31日止的三個月 | |||||||||||
如先前報告所述 | 更正 | 經更正 | |||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
服務費和應收費用 | ( | ) | ( | ) | |||||||
應付帳款、應計費用和其他負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
所得税，扣除股票補償的超額税收利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
業務活動提供的現金淨額* | |||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物及限制性現金的影響 | ( | ) | ( | ) | |||||||
截至2017年12月31日止的三個月 | |||||||||||
如先前報告所述 | 更正 | 經更正 | |||||||||
淨收益 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
服務費和應收費用 | ( | ) | |||||||||
應付帳款、應計費用和其他負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
業務活動提供的現金淨額* | |||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物及限制性現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
* | 如前所述，數額包括採用下文所述會計政策的影響。 |
典當貸款與收入確認
我們的典當貸款的賬面價值是以借給客户的初始金額為基礎的，並進行了充分的抵押。我們記錄典當服務費用，使用有效利息方法，在貸款的整個生命週期內，我們認為所有典當貸款是可以收回的。我們對可收回貸款的估計是基於幾個投入，包括最近的贖回率、贖回利率的歷史趨勢以及隨後幾個月到期的貸款數額。這些因素中任何一個因素的意外變化都可能改變我們對可收回貸款的估計，影響我們的收入和財務狀況。如果典當貸款未被償還，我們將按成本(典當貸款本金)或可變現淨值對被沒收的抵押品(庫存)進行估價。截至2019年9月30日我們的合併典當貸款中，$92.8 百萬可歸因於德克薩斯州和佛羅裏達的商店。
商品銷售收入確認
我們對商品銷售的表現義務主要與我們商店的時間點零售銷售有關。我們確認履行義務的滿足，並記錄商品銷售收入和相關成本，當商品庫存被出售並交付給客户時，或者在儲存銷售的情況下，當我們收到最後的付款時。顧客有有限的時間退貨退貨或兑換，而實際退款是微不足道的。因出售存貨而徵收的銷售税不包括在確認為銷售的數額中，而是記作“應付帳款、應計費用和其他流動負債”在我們的綜合資產負債表中的負債，直至匯給適當的政府當局為止。
我們認識到，當廢料庫存合法轉移到精煉廠，而精煉廠獲得庫存控制權時，履行義務和記錄報廢(貴金屬和寶石)的銷售收入和相關成本得到了滿足。在某一報告期結束時未清的應收款不是實質性的。從客户收到的應收款項一般是在將廢料合法轉讓給煉油商後的一段短時間內收到的。
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目錄
存貨和出售貨物的成本
如果典當貸款未被贖回，我們在我們的綜合資產負債表中以成本(典當貸款本金)的形式將被沒收的抵押品記錄在“庫存，淨額”中。我們不記錄貸款損失備抵或沖銷的主要部分的典當貸款，因為他們是充分抵押。我們使用具體的會計識別方法記錄我們的庫存。
為了在較低的成本或可變現淨值上陳述庫存，我們根據商品的類型和年代記錄過剩、過時或緩慢變動的存貨的備抵額。我們的存貨主要由一般商品和珠寶組成。我們的“商品銷售成本”包括存貨的歷史成本、庫存收縮以及庫存收縮和估價備抵的任何變化。我們包括在“珠寶報廢成本銷售”項下經營我們的中央珠寶加工部門的成本，因為它直接關係到貴金屬向精煉廠的銷售。
我們在確定存貨的適當整體估價時，考慮到我們對過時或緩慢庫存和收縮臨界估計的估計。我們不斷監測每種庫存的銷售利潤率，並將其與歷史利潤率進行比較。這些差額的重大差異可能需要修訂今後的庫存儲備估計數。我們監測與珠寶庫存有關的儲備估計數，這取決於目前和預測的黃金價格。黃金價格的未來下跌可能會導致與珠寶庫存相關的儲備利率上升。
關於我們的墨西哥典當業務，我們不擁有被沒收的擔保品；然而，我們承擔損失這種抵押品的風險，並對其照顧和處置完全負責，因此，在我們的綜合資產負債表中將這些擔保品記錄在“庫存，淨額”項下。我們墨西哥典當業務的庫存在我們的合併資產負債表中被歸類為“庫存，淨額”。$26.9 百萬和$25.1 百萬如……2019年9月30日和2018分別。
現金和現金等價物及現金濃度
現金和現金等價物主要包括存款現金或原始合同期限不超過三個月的高流動性投資，或貨幣市場共同基金。我們持有的現金在主要金融機構，往往超過FDIC保險限額。我們管理與現金和現金等價物以及現金集中有關的信貸風險，將現金存款集中在高質量的金融機構，並定期評估主要金融機構的信貸質量，發行投資或持有此類存款。從歷史上看，我們沒有因現金集中而遭受任何損失。
應收票據
權益法投資
我們在現金轉換國際和RDC的投資中使用了權益法。由於現金轉換國際公司的財政年度比我們的財政年度提前三個月結束，我們將這項投資的收益報告為三-延遲一個月。因此，截至9月30日的財政年度，2019, 2018和2017代表我們對截至6月30日的12個月期間現金轉換器國際業務結果的興趣百分比，2019, 2018和2017分別。由於現金轉換器國際公司向澳大利亞證券投資委員會公開提交了截至6月30日和12月31日終了期間的半年財務報告，我們對截至3月31日止的現金轉換國際公司的淨收入(虧損)進行了估算(我們的資產淨值)。
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目錄
報告期截止6月30日)和9月30日(我們的報告期截止12月31日)。這些估計數可能與實際結果不同。在截至3月31日和9月30日的報告期間，我們根據需要調整我們的估計數，以符合現金轉換器國際公司公佈的半年期報告中所顯示的實際結果。在報告所述期間之日，我們測量和記錄所有非暫時性損傷.
我們在現金轉換器國際的投資中佔負基礎，這是由於我們的現金轉換器國際商譽減少而造成的損害和其他項目。如果現金轉換國際在其商譽中承認未來的損害，我們將不會記錄我們在負值基礎恢復之前所佔的損失份額。
商譽和其他無形資產
商譽和其他無限期的無形資產不攤銷。自9月30日起，我們每年測試商譽和無形資產，這些資產的使用壽命無限期，如果事件發生或情況發生變化，報告單位的公允價值更有可能低於賬面價值，則會更頻繁地檢測這些資產的潛在減值情況。我們將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較，並對賬面金額超過報告單位公允價值的數額確認減值費用，但不超過分配給該報告單位的商譽總額。
我們使用收益法進行減值分析。這種方法使用我們每個報告單位的未來現金流量和估計的終端價值(使用市場參與者視角貼現)來確定每個報告單位的公允價值，然後將其與報告單位的賬面價值進行比較，以確定是否存在減值。我們已確定，我們的報告單位相當於我們的財政業務部門。2019...收益法包括關於收入增長率、營業利潤率和終端增長率的假設，這些假設由來自其他上市公司的估計加權平均資本成本貼現，從運營和經濟的角度來看，這些資本成本是相似的，但並不完全相同。我們使用的貼現率與各自業務和內部制定的預測所固有的風險和不確定性相稱。財政貼現率2019商譽估值範圍從10 %到15 %與2018年財政年度使用的利率相似。在對其他無形資產進行潛在減值測試時，我們採用與商譽減值測試中使用的假設一致的關鍵假設。
在進行截至2019年9月30日的商譽減值分析時，我們承認存在相對於我們的市值的控制溢價，即買方為獲得控股權將支付的增量金額。我們的控制溢價是根據2019年會計年度第四季度(而不僅僅是期末)對我們的平均市值進行評估的。如果EZCORP的所有股權都要出售，我們預計B級投票普通股的溢價將進一步提高，但沒有一種股票是公開交易的。我們將繼續監測我們在未來期間相對於我們的基本業務表現的市場資本化情況，以確定適當的控制溢價，以便進行商譽減值分析。
經濟條件或監管環境的變化可能對我們的主要假設產生負面影響。未來的負面發展，包括貸款組合表現、商品銷售或對我們產品的需求下降、貴金屬商品價值下降或成本相對於我們在危地馬拉、洪都拉斯、薩爾瓦多或祕魯的拉丁美洲業務收入的通貨膨脹，都可能導致$34.5 百萬在我們拉丁美洲報告部門的“GPMX”報告單位中記錄的善意。2019年9月30日，gpmx的估計公允價值超出了其賬面價值。7 %.
我們可以進行定性評估，以確定商譽是否更有可能在今後報告所述期間每年在適當的會計指導下減損其他無形資產。除了上述有關收入方法的假設外，我們認為對潛在觸發事件的評估是一個重要的估計。
財產和設備
我們以成本記錄財產和設備。我們使用估計的使用壽命對這些資產進行直線折舊。30建築物和二到七傢俱、設備和軟件開發費用。我們對租賃權的改進進行折舊，使其估計使用壽命縮短(通常情況下)。10或租賃開始時合理確定的租賃期限。
有形長期資產的估價
我們評估有形長期資產的減值，每當事件或情況的變化表明所記錄的淨金額可能無法收回時。以下因素可能引發損害評估：
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目錄
相對於歷史或預測的未來現金流而言，業績不佳，資產使用方式或整體業務戰略的重大變化，或嚴重的行業負面趨勢或禁止我們提供貸款產品的立法變化。如果與資產有關的未來未貼現現金流和資產的估計公允價值低於資產的賬面價值，則確認減值損失。
除了與確定未來現金流量有關的假設外，我們認為對潛在觸發事件的評估是一個關鍵的估計。
軟件開發成本和雲計算安排
我們將開發或獲取用於內部使用的軟件所產生的某些成本資本化，並在每個系統的估計使用壽命(通常情況下)的基礎上，按直線攤銷成本。五好幾年了。資本化發展費用淨額列入我們的現金流量表中的“資本支出淨額”。
我們考慮雲計算安排是否包括軟件許可。在評估我們的安排是否包括軟件許可證時，我們考慮的是，我們是否有權在託管期間的任何時候不受重大懲罰地佔有軟件，以及我們是否可以在自己的硬件上運行軟件，或者與與供應商無關的另一方簽訂合同來託管該軟件。如果雲計算安排包括軟件許可證，那麼我們就説明該安排的軟件許可元素與其他軟件許可證的獲取相一致。如果雲計算安排不包括軟件許可，我們將該安排視為服務合同。
保險追償
業務合併
我們將總收購價格分配給根據收購方式獲得的資產和負債的公允價值，商譽代表購買價格超過所購淨資產公允價值的價格。我們立即支付交易費用。我們確認在本報告所述期間對臨時數額和商譽所作的任何調整，這些調整數額是在確定調整數額的情況下確定的，對當期收益的影響是，折舊、攤銷或其他收入影響(如果有的話)因對臨時數額的變動而產生的影響，其計算方式猶如會計在購置日已經完成一樣。
可轉換債務證券
根據我們的會計政策，2025年可轉換債券和2024年可轉換債券的轉換溢價按照我們的會計政策進行核算，會計政策假定我們A類普通股的轉換溢價(相當於面值本金的折算價值)已結清。
外幣
Empe o Fáni的功能貨幣是墨西哥比索，我們拉丁美洲典當部門其他業務的功能貨幣包括危地馬拉克朗(危地馬拉)、美元(薩爾瓦多)、洪都拉斯倫皮拉(洪都拉斯)和祕魯索爾(祕魯)。我們在加拿大全資擁有的外國子公司的功能貨幣是加元。我們的外國子公司的資產負債表賬户按每個季度末的匯率從各自的功能貨幣折算成美元，其收益折算為美元。
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目錄
按每個季度的平均匯率計算。我們將由此產生的轉換調整作為股東權益的一個單獨組成部分。
我們對現金轉換器國際的股權投資按現金轉換國際的每個報告期的資產負債表日期按匯率從澳元換算成美元。現金轉換器國際公司淨收益的相關利息按平均匯率折算六-現金轉換器國際公司報告的一個月期間。
運營費用
行政費用
“行政”費用包括與我們的行政和行政辦公室有關的費用。這包括行政和行政人員的薪金、工資、股票和獎勵報酬、專業費用、許可證費、與我們行政辦公室的運作有關的費用，如租金、財產税、保險、信息技術和其他公司費用。
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股票補償
我們根據當日基本股份的價格，在批出日計算股票補償費用，並將其確認為扣除股票獎勵的歸屬期或服務期內的估計沒收額後的費用。我們的政策是確認基於業績的獎勵的費用，在可能滿足業績條件的情況下，按比例超過獎勵的歸屬期，並確認僅在直線基礎上有服務要求的獎勵的費用。
所得税
2017年減税和就業法案
2017年12月22日，2017年減税和就業法案(“法案”)簽署成為法律。除其他外，該法案將美國聯邦公司税税率從35%降至21%，要求公司對以前被推遲納税的某些外國子公司的收益一次性繳納過渡税，並對某些外國來源的收入徵收新税。公司税率下調自2018年1月1日起生效，並相應地將2018年財政年度的聯邦法定税率降至混合税率24.5 %，並在2019年財政年度進一步將聯邦法定利率降至21%。我們認識到$2.1 百萬在2018年財政年度頒佈該法案後，將我們的遞延税收資產和負債重估為降低税率的費用。此外，我們記錄了大約$2.6 百萬記錄對外國税收抵免結轉的估價津貼，這些抵免額不會因2018年財政年度頒佈的税法的修改而更有可能被利用。這兩項都作為“所得税費用”的組成部分列入我們的綜合業務報表。
2018年2月，FASB發佈了2018-02年的ASU，收益表-報告綜合收入(主題220)：將某些税收影響從累積的其他綜合收入中重新分類。這一ASU允許實體從累積的其他綜合收入重新分類為留存收益，這是該法造成的滯留税收影響。本ASU的規定適用於財政年度和2018年12月15日以後的財政年度內的期中期。在允許的情況下，我們在2018年1月1日的基礎上提前採用了ASU 2018-02，並重新分類。$1.5 百萬與我們的未合併子公司現金轉換器國際有關的累積外幣折算，這是由於我們的實際税率降低，從累積的其他綜合虧損到留存收益造成的擱淺的税收效應造成的。我們的政策是在獨立計算單位的基礎上，從累積的其他綜合收入中釋放所得税效應。
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目錄
其他
我們使用資產和負債法核算所得税。遞延税資產和負債是因資產和負債的賬面價值與其税基之間的差異而產生的未來税收後果以及營業損失和税收抵免結轉而確認的。遞延税資產和負債的計量採用預期適用於預期收回或解決相關臨時差額年份的應納税收入的税率。税率變動對遞延税資產和負債的影響，在實行税率變動時予以確認。
我們認為，某些非美國子公司的收益將無限期地投資於美國境外，其依據是未來國內產生的現金將足以滿足未來的國內現金需求，以及我們對這些子公司收益進行再投資的具體計劃。我們沒有記錄與美國、聯邦和州所得税有關的遞延税負債，以及我們在美國境外無限期投資的外國子公司的未分配收益的外國預扣税。
我們可能會在任何或所有在有關期間內運作或已經運作的司法管轄區接受有關税務當局的入息税審核。在確定不確定的税收狀況時，需要作出重要的判斷。我們利用所需的兩步方法來識別和測量不確定的税收狀況.第一步是通過確定現有證據的權重是否更有可能在審計中維持這一立場，包括解決相關上訴或訴訟程序，來評估税收狀況以供確認。第二步是將税收優惠作為最終結算時可能實現的50%以上的最大數額來衡量。在評估和估計我們的税收狀況和税收福利時，我們考慮了許多因素，這些因素可能需要定期調整，而且可能無法準確預測實際結果。我們根據不斷變化的事實和情況調整這些準備金，例如結束審計或完善估計數。識別或測量的變化反映在判斷髮生變化的時期。我們相信政府已就各期的入息税作出足夠的規定。我們在合併的業務報表中確認與未確認的税收利益有關的利息和罰款為“所得税費用”。$0.2 百萬在每一個2019, 2018和2017.
我們認為我們對確認遞延税資產的評估以及對不確定的税收狀況的估計都是重要的估計數。
每股收益和普通股
我們計算基本每股收益的基礎上，加權平均普通股數目在此期間內已發行。在此期間，我們使用國庫股法，根據普通股加權平均數量加上稀釋潛在流通股的影響，計算每股稀釋收益，其中包括我國已發行可轉換債券的轉換特徵。稀釋的潛在普通股包括已發行的限制性股票獎勵，以及在轉換我國已發行的可轉換債務證券時發行的股票，以及行使未發行的認股權證。如果行使或轉讓的假定收益大於按平均市場價格重新獲得相同數量股份的成本，則可能的普通股必須排除在每股稀釋收益的計算之外，因此其效果將是反稀釋的。在財政年度內，並無未償還的參與證券。2019, 2018和2017需要應用兩類方法。
我們的股本包括兩類普通股，即A類非投票權普通股(“A類普通股”)和B類普通股(“B類普通股”)。A類和B類普通股的權利、偏好和特權是相似的，但B類普通股的每一股都有一 除法律規定外，普通股中的每一股都沒有投票權。所有類別的普通股都是公開持有的。B類普通股的持有人可個別或作為一個類別，以一對一的方式將部分或全部股份轉換為A類普通股。當所有B類普通股轉換為A類普通股時，普通股變成有表決權的普通股。我們必須保留在轉換B級普通股的所有流通股後可發行的A類普通股的授權但未發行股份的數量。
估計數和假設的使用
在編制這些財務報表時，我們必須對報告的資產、負債、收入和支出以及相關的或有資產和負債披露情況作出估計和假設。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與收入確認、庫存、應收票據可收性、貸款損失津貼、長期和無形資產、所得税、潛在投資減值、意外開支和訴訟有關的估計和判斷。我們根據歷史經驗、可觀察的趨勢和其他各種我們認為在這種情況下是合理的假設作出估計。我們使用這些信息來判斷承載值。
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其他來源不太明顯的資產和負債。在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計值大不相同。
最近採用的會計政策
• | 2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2018-15年會計準則更新(“ASU”)、無形資產-親善和其他-內部使用軟件(分主題350-40)：客户對服務合同雲計算安排所產生的實施成本的會計核算，該安排要求雲計算安排中的客户遵循會計準則編纂(“ASC”)350-40中的內部使用軟件指南，以確定哪些實施成本需要推遲並確認為一項資產。此ASU通常將識別雲計算安排(即服務合同)中發生的實現成本的指導與開發或獲取內部使用軟件(包括包含內部使用軟件許可證的託管安排)的實現成本相一致。我們的託管安排是服務合同，包括各種第三方軟件應用程序。我們在2019年財政年度第一季度對通過後簽訂的所有服務合同採用了這一ASU，對採用後沒有實質性影響。 |
• | 2016年11月，FASB發佈了ASU 2016-18年現金流動報表(主題230)：限制性現金。此ASU要求在調節現金流量表中顯示的期初和期末總金額時，將限制現金與現金和現金等價物包括在內。我們在2019年財政年度第一季度採用了這一ASU，但對我們的財務狀況或運營結果沒有任何影響。然而，我們已經在追溯的基礎上改寫了我們的現金流量表，以便在調節期初和期末總額時包括限制現金。 |
• | 2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15年度現金流量表(主題230)：某些現金收入和現金支付的分類。這一ASU就八個具體的現金流問題提供指導。我們在2019年財政年度第一季度採用了這一ASU，但對我們的財務狀況、運營結果或現金流沒有任何影響。 |
• | 2016年5月，FASB發佈了ASU 2016-01，“金融工具”(副標題825-10)。本會計準則的修正對公認會計原則作出了有針對性的改進，主要是因為它涉及股權投資(不包括權益會計方法)、公允價值披露、資產負債表列報以及與金融工具有關的其他項目。我們在2019年財政年度第一季度酌情采用了這一ASU，不影響我們的財務狀況、業務結果或採用時的現金流量。 |
• | 2014年5月，FASB發佈了2014-09年ASU“與客户簽訂合同的收入”(主題606)。2015年8月，FASB發佈了ASU 2015-14，“與客户簽訂合同的收入”(主題606)，把生效日期推遲到2017年12月15日，年度報告期從該日期開始，允許提前通過，但不能在2016年12月15日的最初生效日期之前。該ASU的核心原則，以及隨後發佈的Asus修改或澄清該ASU，是一個實體應確認收入，以描述向客户轉讓貨物或服務的情況，其數額應反映該實體期望以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。為實現這一核心原則，指南規定，實體應採取以下步驟：(1)與客户確定合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；(5)在實體滿足履約義務時確認收入。新標準允許採用兩種方法：(A)完全追溯採用，這意味着該標準適用於提出的所有期間，或(B)經修改的追溯採用，這意味着採用新標準的累積效果被確認為對期初留存收益餘額的調整。 |
自2018年10月1日起，我們採用了本ASU和相關指南，採用了改進的回顧性方法。我們評估了ASC 606對我們的合併財務狀況、業務結果、現金流量和披露要求的影響，指出對我們的合併財務報表或披露沒有重大影響。關於收入來源和會計政策的分類資料，見附註15，以加強披露。此外，我們的結論是，ASC 606不影響我們對典當服務費或消費貸款費用的收入確認，因為我們認為這些收入來源都不屬於ASC 606的範圍。
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• | 2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13公允價值計量(主題820)：披露框架。本會計準則股修改了會計準則編碼(“ASC”)820中公允價值計量的披露要求。本ASU的規定適用於2019年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期。根據ASU內部發布的指導，允許儘早採用。報告實體應根據ASU內部的具體指導，追溯或前瞻性地適用該修正案。我們預計ASU的通過不會對我們的披露產生重大影響。 |
• | 2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，ACTM金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量。這一ASU以及隨後發行的相關ASS，除其他規定外，要求按攤銷成本法計量的金融資產(或各類金融資產)按預計收取的淨額列報。本ASU的規定適用於2019年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期。允許在2018年12月15日以後的財政年度，包括在這些財政年度內的過渡時期，儘早採用。報告實體一般應在修訂生效的第一個報告期開始時，通過對留存收益進行累積效應調整，在經修改的追溯基礎上適用修正。我們沒有確定任何對我們的財務報表的影響，我們認為這將是通過ASU的結果，儘管我們仍在評估採用ASU所產生的影響。我們相信，我們正在遵循一個適當的時間表，以便在本ASU通過後進行適當的確認、列報和披露，該ASU將於2021年財政年度生效。 |
• | 2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02租賃(主題842)。這個ASU要求公司一般在資產負債表上確認經營和融資，租賃負債和相應的使用權資產。本會計準則適用於2018年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期。我們正在評估採用ASU 2016-02對我們的合併財務狀況、業務結果和現金流的影響，並預計對我們的合併財務狀況會產生重大影響。我們目前正在評估ASU和相關的Asus對我們的合併財務報表的潛在影響，儘管這樣做將導致資產和負債大幅增加，反映在我們的綜合資產負債表上。我們將完成我們的執行工作，以便在ASU通過後進行適當的確認、列報和披露，該系統將於2020年財政年度生效。我們計劃採用ASU 2018-11“租賃”(主題842)規定的可選的未來過渡方法：2018年7月發佈的有針對性的改進，允許在通過之日適用ASU 2016-02。 |
附註2：購置
2010財政年度收購
在2019年6月，我們收購了與七 典當店在內華達州以“地鐵典當”的名義經營，進入雷諾市場，擴大我們在拉斯維加斯大都會區的業務範圍，總價為$7.0 百萬現金，其中$3.9 百萬被記為善意。2018年12月，我們收購了相關資產。五 墨西哥的典當商店的總收購價為$0.3 百萬現金，其中$0.1 百萬被記為善意。我們預計，所有可歸因於2019財政年度收購的商譽，都可以從税收中扣除。我們的結論是，這些收購對我們的總體綜合財務結果無關緊要，因此省略了本來需要的信息。
Camira管理公司及其子公司(“GPMX”)2018年財政年度
2017年10月6日，我們完成了收購100 %Camira管理公司及其附屬公司(“GPMX”)的流通股，該公司當時擁有並經營112 主要商店設在危地馬拉、薩爾瓦多、洪都拉斯和祕魯。GPMX的收購大大擴大了我們在墨西哥以外的拉丁美洲國家的店面，併為我們在該地區的進一步增長提供了一個平臺。根據股票購買協議(SPA)的條款，我們支付了相當多的費用。$53.4 百萬結算時以現金支付，並在收盤後支付$6.7 百萬償還被收購公司對賣方附屬集團成員的債務。SPA進一步説明瞭$2.25 百萬須視乎GPMX在以下期間的業務表現而支付24 在截止日期幾個月後，該業務在2018年第一季度實現了規定的業績目標。因此，我們最後支付了$1.6 百萬2018年1月，為履行或有定購價款義務，在根據“最低限度購買協議”作出某些調整後，產生的總購買價格為$61.7 百萬.
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目錄
2018年所有其他財政年度收購
2018年6月25日，我們收購了40 墨西哥最大的典當市場墨西哥城及其周邊地區以“Montepio San Patricio”的名義經營典當店。收購這些商店是我們迄今為止在墨西哥最大的一筆收購，也大大加強了我們在具有戰略意義的墨西哥城大城市地區的競爭地位。這些商店的實際空間比我們在墨西哥的平均商店要大得多，使我們有能力增加他們對一般商品典當貸款和零售活動的關注。
2018年6月11日，我們收購了23 以“Presta Dineo”的名義經營的典當商店，使我們在許多城市都有一席之地。七 我們已經在墨西哥中部州開了商店。這些商店補充了我們現有的商店，使我們能夠在管理和行政方面實現協同作用，同時讓我們在新的城市和社區擁有一席之地。
2017年12月4日，我們收購了21 位於墨西哥錫那羅亞州的典當行名為“Bazare o”。在首都錫那羅亞的Culiacan，Bazare o商店組成了最大的典當連鎖店，使我們在該市場中處於第一位，並在墨西哥西北部地區擁有重要的戰略地位。
上述收購的收購價是以現金支付的。在2019年財政年度的第一季度，我們完成了Montepio San Patricio和Presta Dineo收購的會計核算，並通過以下方式增加了相關遞延税資產：$1.8 百萬抵消了善意的減少。
這些收購，統稱為“所有其他”下文，是個別無關緊要的，因此，我們省略或彙總了某些披露。
2018年財政年度收購的其他信息
上述收購均歸因於我們的拉丁美洲典當部門。包括修訂價值和最後確定與收購Montepio San Patricio和Presta Dineo有關的某些資產的會計事項，2018年財政組合的淨資產的考慮分配如下：
GPMX | 所有其他 | |||||||
(單位：千) | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
盈利資產 | ||||||||
其他資產** | ||||||||
財產和設備、無形資產、遞延税和其他資產，淨額* | ||||||||
善意** | ||||||||
應付款、遞延税和其他負債 | ( | ) | ||||||
總考慮 | $ | $ | ||||||
* | 無形資產主要包括$ |
** | 如附註1所述，對典當服務費、應收賬款和相關商譽餘額作了某些調整。 |
促成我們拉丁美洲典當部門承認商譽的因素是基於我們期望從收購中實現的幾個戰略和協同效益，包括擴大我們的商店基礎以及進一步利用我們典當專長的能力、對信息技術和其他後臺辦公室的投資以及我們現有墨西哥典當業務的支持職能。我們期望這些商業組合所產生的商譽不會因税務目的而被扣減。
收購業務的結果已列入我們的合併財務報表，如上文在拉丁美洲典當部分所示，從收購日期開始，收入和淨收入數額如下所示。這類淨收入不包括與購置有關的費用。$0.6 百萬2018年財政年度，這些支出作為已發生的支出，主要列在我們的綜合業務報表中的“行政”費用項下。由於各種因素，包括重組實體的複雜性和獲取歷史信息，為gpmx和所有其他收購提供歷史補充形式的財務信息是不可行的，例如
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目錄
消除公司間交易所需的信息。
2018年9月30日終了的財政年度 | |||||||
收入 | 淨收益 | ||||||
GPMX | $ | $ | |||||
所有其他 | |||||||
2017年財政年度收購
2017年8月，我們收購了與二 德克薩斯中部的典當店一 內華達州拉斯維加斯的典當店。這些交易的總購貨價格總額是相等的。$2.3 百萬現金，其中$0.4 百萬被記為善意。有關德克薩斯中部收購的更多討論，請參見附註11...我們預計，2017年財政年度收購所得的所有商譽都將從税收中扣除。我們的結論是，這些收購對我們的總體綜合財務結果無關緊要，因此省略了本來需要的信息。
附註3：每股收益
每股基本收益和稀釋收益以及排除抗稀釋潛力的普通股的組成部分如下：
截至9月30日的財政年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千，但每股數額除外) | |||||||||||
可歸因於EZCORP的持續業務淨收入(A) | $ | $ | $ | ||||||||
停業造成的損失，扣除税後的損失(B) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
可歸因於EZCORP的淨收入(C) | $ | $ | $ | ||||||||
普通股加權平均流通股(D) | |||||||||||
限制性股票和2024可轉換債券的稀釋效應* | |||||||||||
加權平均普通股和普通股等價物(E) | |||||||||||
EZCORP的每股基本收益： | |||||||||||
持續業務(A/D) | $ | $ | $ | ||||||||
已停止的業務(B/D) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
每股基本收益(C/D) | $ | $ | $ | ||||||||
可歸因於EZCORP的稀釋每股收益： | |||||||||||
繼續行動(A/E) | $ | $ | $ | ||||||||
已停止的業務(B/E) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
稀釋每股收益(C/E) | $ | $ | $ | ||||||||
在計算攤薄每股收益時不包括在*之上的潛在普通股： | |||||||||||
限制性庫存** | |||||||||||
* | 關於2019年可轉換債券認股權證、2024年可轉換債券和2025年可轉換債券的潛在影響的條款和條件的討論，見附註8。按照ASC 260-10-45-19的要求，該數額不包括因持續經營而虧損的所有潛在普通股。 |
** | 包括以反稀釋股票為基礎的獎勵，以及基於業績和市場條件的股票獎勵，這些獎勵是可以意外發行的，但截至報告期結束時尚未滿足發行條件。 |
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目錄
附註4：戰略投資
截至2019年9月30日，我們擁有214,183,714 股份，或大約34.75 %的現金轉換國際，這是，因此，我們的鬆散的附屬機構。2009年11月至2018年6月期間，我們在現金轉換器國際公司的總投資約為$96.1 百萬，包括購置57,631,230 2018年6月$14.0 百萬(增加我們的所有權)三 與承銷配售相關的百分比)123.3 百萬現金轉換器國際公司為AUD發行的股票$39.5 百萬，不包括相關費用。
我們在現金轉換器國際公司的淨收入是$0.1 百萬, $5.5 百萬和$4.9 百萬財政方面2019, 2018和2017分別。2019年財政年度，現金轉換器國際沒有宣佈或支付股息。我們記錄了現金轉換器國際公司的股息$1.2 百萬財政方面2017進行再投資。現金轉換器國際公司的累積未分配税後收益包括在我們的合併留存收益中$15.9 百萬截至2019年9月30日.
下表提供了截至9月30日國際現金轉換公司最近公佈的財務信息摘要，2019, 2018和2017在換算成美元后酌情：
六月三十日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(單位：千) | |||||||
流動資產 | $ | $ | |||||
非流動資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
流動負債 | $ | $ | |||||
非流動負債 | |||||||
股東權益 | |||||||
負債和股東權益合計 | $ | $ | |||||
截至6月30日的財政年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | ||||||||
毛利 | |||||||||||
淨(虧損)利潤 | ( | ) | |||||||||
2018年財政年度期間，我們投資於現金轉換器國際的公允價值從2017年9月30日開始下降，截至2018年9月30日低於其賬面價值。截至2018年9月30日，我們確定我們的投資受到損害，而且這種損害不是暫時的。在得出這一結論時，我們考慮了所有現有證據，包括：(1)前兩年報告的正收益；(2)澳大利亞證券和投資委員會於2018年5月通過的可強制執行的承諾；
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目錄
(3)高管更替，包括宣佈其首席執行官於2018年8月離職；(4)未決的昆士蘭集體訴訟；(5)澳大利亞立法行動持續存在的不確定性；(6)繼續停止支付股息；(7)現有分析報告，包括相關的未來收益和現金流量預測；(8)現金轉換器國際公司股價長期下跌。因此，我們在現金轉換器國際上發現了一種非暫時性的損害。$11.7 百萬 ($9.2 百萬(扣除税收)2018年財政年度。
如上文所述，上述減值增加了我們的投資賬面金額與現金轉換國際公司淨資產中的基礎權益數額之間的差額。附註1並在“其他國際”部分的綜合業務報表中記錄在“投資減值”項下。在未來的報告期內，我們將繼續監測我們在現金轉換器國際的投資的公允價值，以支付非臨時性的減損，如果我們在現金轉換器國際的投資的公允價值在較長一段時間內進一步低於其賬面價值，我們可能會記錄額外的減值費用。看見附註5我們在現金轉換器國際的投資的公允價值和賬面價值。
附註5：公允價值計量
下面討論的我們的資產和負債根據用於制定公允價值的投入分為以下三類之一：第一級-活躍市場中相同資產或負債的市場報價；第2級-由市場數據證實的其他可觀測的市場投入或不可觀測的投入；第3級-未被市場數據證實的不可觀測的投入。我們選擇不以公允價值計量任何符合條件的項目，而公允價值計量是可選的。
經常性公允價值計量
下表列出了按公允價值定期進行和計量的金融資產(負債)：
2019年9月30日 | 2018年9月30日 | |||||||||
金融資產(負債)： | 資產負債表定位 | |||||||||
(單位：千) | ||||||||||
2019年可轉換債券邊緣-2級 | 預付費用和其他流動資產 | $ | $ | |||||||
2019年嵌入衍生工具的可轉換債券-二級 | 當期長期債務到期日淨額 | ( | ) | |||||||
在報告所述期間，沒有按公允價值計算的金融資產或負債在1級、2級或3級之間轉入或轉出此類資產或負債。
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目錄
未按公允價值計量的金融資產和負債
下表經常列出未按公允價值計量的金融資產和負債(包括下表所討論的資產和負債)：
承載價值 | 估計公允價值 | |||||||||||||||||||
2019年9月30日 | 2019年9月30日 | 公允價值計量 | ||||||||||||||||||
一級 | 二級 | 三級 | ||||||||||||||||||
(單位：千) | ||||||||||||||||||||
金融資產： | ||||||||||||||||||||
Grupo Finmart應收票據，淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2.89%應於2024年4月到期的本票應收賬款 | ||||||||||||||||||||
對未合併附屬公司的投資 | ||||||||||||||||||||
金融負債： | ||||||||||||||||||||
2024可轉換債券 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2025年可轉換債券 | ||||||||||||||||||||
8.5%無擔保債務到期2024年 | ||||||||||||||||||||
CASHMAX擔保借款機制 | ||||||||||||||||||||
承載價值 | 估計公允價值 | |||||||||||||||||||
2018年9月30日 | 2018年9月30日 | 公允價值計量 | ||||||||||||||||||
一級 | 二級 | 三級 | ||||||||||||||||||
(單位：千) | ||||||||||||||||||||
金融資產： | ||||||||||||||||||||
Grupo Finmart應收票據，淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
對未合併附屬公司的投資 | ||||||||||||||||||||
金融負債： | ||||||||||||||||||||
2019年可轉換債券 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2024可轉換債券 | ||||||||||||||||||||
2025年可轉換債券 | ||||||||||||||||||||
8.5%無擔保債務到期2024年 | ||||||||||||||||||||
根據現金和現金等價物、典當貸款、應收典當服務費、當期消費貸款、費用和應收利息及其他債務的短期性質，我們估計它們的賬面價值接近公允價值。我們認為我們的現金和現金等價物是用一級投入來衡量的，我們的典當貸款、典當服務費、應收賬款、消費貸款、費用和應收利息以及其他債務都是用三級投入來衡量的。用於對典當貸款、應收典當服務費、消費貸款、費用和應收利息及其他債務進行估值的基本假設的大幅增減，可能大幅增加或減少這些公允價值估計數。
有關應收票據的背景信息，請參閲下文“從Grupo Finmart剝離中收取的票據”。考慮到Grupo Finmart和AlphaCredit的估計信用評級，我們採用折現現金流法衡量應收票據的公允價值，這是通過外部協商確定的，貼現率主要為7 %截至2019年9月30日...某些用於估值的重要投入在市場上是看不見的。用於對應收票據進行估值的基本假設的大幅增減可能會顯著增加或減少這些公允價值估計數。
在2019年3月，我們解散了一個以前合併的可變利益實體(“RDC”)，我們不再有權指導對其經濟績效影響最大的活動。在RDC於2019年8月募集第三方資本之前，在RDC解散後，我們在RDC持有以下權益：
• | A |
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目錄
• | A $ |
結合上述金額的解聚和記錄，我們確認了以下損失：$0.3 百萬，包括在我們的“其他國際”部分的綜合業務報表中的“其他收入”和2019財政年度現金流量表的“其他調整數”中。在2019年8月，RDC獲得了一項合格的第三方投資，從而確認了$1.9 百萬在看漲期權到期時，列入我們的“其他國際”部分的綜合業務報表中的“其他費用(收入)”，以及我們的現金流量表中的“其他調整數”。此外，應於2021年1月到期的可兑換本票的賬面價值$7.4 百萬被轉換為10 %與以前的權益5 %權益按權益法入賬，產生的權益為13 %稀釋後。RDC權益接近其賬面價值。2019年9月30日...我們採用的是權益會計方法。13 %所有權，再加上董事會代表。投資淨值包括在我們2019年9月30日資產負債表上的“對不合並子公司的投資”中。
在2019年3月，我們收到了$1.1 百萬由於與GPMX賣方解決了某些賠償要求，在先前擠佔的賣方資金中。在2019年4月，我們借出了$1.1 百萬退還給GPMX的賣方，以換取本票。這張鈔票按.的利率計算利息。2.89 %每年由賣方擁有並持有於美國經紀賬户的某些有價證券擔保。所有本金和應計利息均應於2024年4月到期應付。這張鈔票的賬面價值近似於2019年9月30日.
用於產生未合併子公司投資公允價值的投入(現金轉換器國際)被視為一級投入。這些投入包括：(A)澳大利亞證券交易所的報價乘以(B)我們擁有的股票數量乘以(C)截至本報告所述期間結束時適用的外幣匯率。我們不包括持有很大比例的流通股的控制溢價。
我們使用報價投入計量2024年和2025年可轉換債券的公允價值。2024年和2025年可轉換債券的交易並不活躍，因此價格輸入是二級計量。由於報價投入日復一日變化很大，上述公允價值估計數可能大幅增加或減少。
2016年財政年度Grupo Finmart資產剝離的應收賬款
在2016年9月出售Grupo Finmart之後，我們決定保留Grupo Finmart的可變權益，包括應收票據和某些Grupo Finmart外匯遠期合同未來現金流出的擔保責任，以及AlphaCredit為我們在擔保下支付的任何款項提供的備用擔保。我們認定，在Grupo Finmart的處置之後，我們並不是它的主要受益者，因為我們在Grupo Finmart缺乏控制性的財務利益。
在2019和2018年財政年度，我們收集了$34.1 百萬和$32.4 百萬這些應收票據的本金和遞延賠償金。截至2017年9月30日，所有應收票據(下文討論的母公司貸款票據除外)均已償還，擔保責任已經消除。
截至2017年9月30日二 本票(稱為“母公司貸款票據”)，其中一張以墨西哥比索計價，在Grupo Finmart的銷售中仍未結清，本金總額為$60.9 百萬...2017年9月，我們和AlphaCredit對母貸款票據作了如下修改：
• | 未付本金(包括$ |
• | 年利率由 |
• | 額外延期補償費共計$ |
• | 家長貸款債券可以在任何時候自願全額預付，在某些情況下必須提前償還。Grupo Finmart必須支付所有未清本金，所有應計但未支付的利息，以及相當於(1)本應在本期限結束前應支付的所有剩餘利息付款和(2)本年度未付餘額之和的所有預付款項，無論是自願還是強制支付，Grupo Finmart必須支付全部未付本金。 |
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目錄
遞延補償費。如果提前付款發生在2019年6月30日或之前，遞延補償費將減至$10.0 百萬.
• | 經修訂的母公司貸款票據由AlphaCredit提供充分擔保。 |
作為對這些修正的進一步考慮，AlphaCredit同意終止我們對雙方在銷售Grupo Finmart(“購買協議”)方面的陳述和保證以及“購買協議”下的某些其他事項的賠償義務，日期為2016年7月1日。這些陳述和保證原本計劃持續到2018年3月27日。AlphaCredit還同意終止修訂時存在的所有賠償要求，並向我們退還未清餘額($4.1 百萬)待解決賠償要求之前由代管保管。我們把這項修訂解釋為終止原來的父母貸款票據，並確認$3.0 百萬在我們的綜合業務報表中將剩餘貼現列為“利息收入”中的一項收益。
我們仍有義務賠償AlphaCredit因Grupo Finmart業務而產生的任何税收義務，這些税款可歸因於2016年9月完成銷售之前的一段時間，即所謂的“關閉前税”。這些義務一直持續到適用於結束前期間的時效期限屆滿為止。在2019年8月，AlphaCredit通知我們對某些税前可能提出的賠償要求，但這類索賠的性質、範圍和有效性尚未確定。
我們回顧了Grupo Finmart和AlphaCredit的財務報表，包括上述綜合信用利差的計算，從而確定母公司的貸款票據是可以持續收取的。截至2019年9月30日，grupo finmart已按照攤銷時間表償還了迄今到期的所有款項，包括所有本金和初始金額。$6.0 百萬延期補償費的分期付款，以及截至2019年9月27日的利息。只剩下最後一筆。$8.0 百萬應於2020年財政年度到期的遞延補償費和該數額將繼續累積的利息。
附註6：財產和設備
財產和設備的主要分類如下：
九月三十日 | |||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||
載運 金額 | 累積 折舊 | 網書 價值 | 載運 金額 | 累積 折舊 | 網書 價值 | ||||||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||||||||
土地 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
建築物和改善 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
傢俱和設備 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
軟件 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
正在進行中 | |||||||||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
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目錄
附註7：商譽和其他無形資產
商譽和無形資產餘額
下表列出每一主要類別無限期無形資產的餘額：
九月三十日 | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(單位：千) | |||||||
典當執照 | $ | $ | |||||
商品名稱 | |||||||
$ | $ | ||||||
下表按部門開列商譽賬面價值的變動情況：
美國典當 | 拉丁美洲典當 | 合併 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
截至2017年9月30日的結餘 | $ | $ | $ | ||||||||
購置* | |||||||||||
外幣折算變化的影響 | |||||||||||
截至2018年9月30日的結餘 | $ | $ | $ | ||||||||
購置* | ( | ) | |||||||||
外幣折算變化的影響 | ( | ) | ( | ) | |||||||
截至2019年9月30日的結餘 | $ | $ | $ | ||||||||
* | 如附註1和附註2所述，對典當服務費、遞延税和相關商譽餘額作了某些調整。 |
下表列出每一主要類別確定生活的無形資產的賬面毛額和累計攤銷額：
九月三十日 | |||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||
承載量 | 累積攤銷 | 淨賬面價值 | 承載量 | 累積攤銷 | 淨賬面價值 | ||||||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||||||||
競業禁止協議 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
內部開發軟件 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
大多數確定壽命的無形資產的攤銷記為攤銷費用，並列入我們的綜合經營報表中的“折舊和攤銷”費用項下。這些數額$7.8 百萬, $5.8 百萬和$4.2 百萬為財政2019, 2018和2017分別。
下表列出了我們對確定的無形資產未來攤銷費用的估計數：
截至9月30日的財政年度， | 攤銷費用 | |||
(單位：千) | ||||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
由於收購和處置發生在未來，攤銷費用可能與這些估計有所不同。
73
目錄
附註8：債務
下表列出我們的債務工具、合同期限和利息費用：
2019年9月30日 | 2018年9月30日 | ||||||||||||||||||||||
總金額 | 債務貼現和發行成本 | 載運 金額 | 總金額 | 債務貼現和發行成本 | 載運 金額 | ||||||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||||||||
2019年可轉換債券 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
2019年可轉換債券嵌入衍生工具 | |||||||||||||||||||||||
2024可轉換債券 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2025年可轉換債券 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
8.5%未擔保債務-2024年* | |||||||||||||||||||||||
CASHMAX擔保借款機制* | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
減去電流部分 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
長期債務總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
* | 截至適用期間結束時，危地馬拉格查爾和加元的折算額。由於重要性考慮，某些披露被遺漏。 |
合約到期日表 | |||||||||||||||||||
共計 | 不足1年 | 1至3年 | 3-5歲 | 5年以上 | |||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||||
2024可轉換債券* | |||||||||||||||||||
2025年可轉換債券* | |||||||||||||||||||
8.5%無擔保債務到期2024年 | |||||||||||||||||||
CASHMAX擔保借款機制 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
* | 不包括嵌入衍生品的潛在影響。 |
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目錄
截至9月30日的財政年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
定期貸款機制： | |||||||||||
合同利息費用 | $ | $ | $ | ||||||||
債務貼現攤銷和遞延融資費用 | |||||||||||
利息費用總額 | $ | $ | $ | ||||||||
2019年可轉換債券： | |||||||||||
合同利息費用 | $ | $ | $ | ||||||||
債務貼現攤銷和遞延融資費用 | |||||||||||
利息費用總額 | $ | $ | $ | ||||||||
2024可轉換債券： | |||||||||||
合同利息費用 | $ | $ | $ | ||||||||
債務貼現攤銷和遞延融資費用 | |||||||||||
利息費用總額 | $ | $ | $ | ||||||||
2025年可轉換債券： | |||||||||||
合同利息費用 | $ | $ | $ | ||||||||
債務貼現攤銷和遞延融資費用 | |||||||||||
利息費用總額 | $ | $ | $ | ||||||||
2018年5月，我們發佈了$172.5 百萬總本金2.375 %2025年可轉換高級債券(“2025年可轉換債券”)所有2025年可轉換債券都是根據美國和富國銀行(WellsFargo Bank，National Association)作為受託人於2018年5月14日簽訂的一份契約(“2018年義齒”)發行的。從2019年10月1日起，北卡羅萊納州銀行分行銀行(BB&T)承擔了2018年義齒託管人的職責。
2025年可轉換債券是根據1933年“證券法”第144 A條規則以私人發行的方式發行和轉售的。2025年可轉換債券每半年支付一次利息，每半年支付一次。2.375 %每年5月1日和11月1日，自2018年11月1日起，至2025年5月1日(“2025年到期日”)到期，除非按照該日期之前的條件轉換、贖回或贖回。在到期日，2025年可轉換債券的持有者將有權獲得相當於2025年可轉換債券本金的現金加上未付的應計利息。
2025年可轉換債券的可轉換性是基於初始轉換率。62.8931 A類非投票普通股(“A類普通股”)每1，000元本金的股份(相等於初始轉換價$15.90 (按股計算)。換算率將不因任何應計利息和未付利息而調整。2025年可轉換債券包含某些基本變化溢價和傳統的反稀釋調整.在轉換後，我們可以現金，A類普通股的股份或其中的任何組合，在我們的選舉。我們記述在國庫券法下可轉換髮行的A類普通股。如果我們的平均股價結束了$15.90 在任何財政季度，我們都需要確認每股收益的增量稀釋。
2024年11月1日之前，2025年可轉換債券只有在以下情況下才可兑換：(1)在2018年6月30日會計季度結束後開始的任何會計季度(僅在該財政季度)，如果我們的A類普通股最近一次報告的銷售價格至少為20 在一段期間內的營業日(不論是否連續)30 截至緊接上一財政季度最後一個交易日為止的連續交易日大於或等於130 %每個適用交易日的轉換價格；(2)在每一適用交易日轉換價格；五 任何轉帳後的營業日期間五 連續交易日期間(“測量期”)，其中2018年義齒的交易價格在測量期的每個交易日每1，000美元的本金低於1，000美元98 %(3)如我們在緊接贖回日期之前的營業日將任何或全部2025年可轉換債券贖回；或(4)2018年義齒所界定的指明公司活動發生時。2024年11月1日或之後至2025年前營業日結束
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目錄
不論上述情況如何，2025年可轉換債券的持有人可在任何時候選擇轉換其2025年可轉換債券。
我們可能不會在2022年5月1日前贖回2025年可轉換債券。根據我們的選擇，我們可以在2022年5月1日或以後贖回2025年可轉換債券的全部或部分現金，如果最近一次報告的A類普通股的銷售價格至少是相當的話130 %轉換價格的轉換價，則至少對轉帳價格有效。20 (不論是否連續)，包括在緊接我們提供贖回通知書日期之前的交易日。30 連續營業日，截止於公司提供贖回通知之日之前的交易日，幷包括該交易日。贖回價格等於100 %須贖回的2025年可轉換債券本金，另加贖回日期的應計利息及未付利息，但不包括贖回日期。
我們採用折現現金流法衡量2025年可轉換債券負債部分的公允價值，考慮到我們通過外部協商確定的綜合信用評級，包括在市場上無法觀察到的投入。負債部分的公允價值是通過使用折現率計算現金流量的現值來估算的。8 %具有類似結構的責任，無轉換功能，到期於七好幾年了。我們的估計得出2025年可轉換債券負債部分的初始賬面價值。$121.3 百萬附帶相關原始發行折扣的$51.2 百萬不包括遞延融資費用，以2025年可轉換債券的面值為基礎，以有效利息法為基礎，至2025年到期日止。2025年可轉換債券轉換功能(“2025年可轉換債券嵌入衍生工具”)的賬面金額，目前已列入我們的合併資產負債表中的“額外已繳資本”項下。2019年9月30日初步計算為$49.6 百萬 ($39.1 百萬，扣除税款)。預計2025年可轉換債券內嵌的衍生產品將保留在我們的合併資產負債表中的股本中，只要它在以後的報告期內繼續滿足作為股本分類工具的標準。
我們承擔了交易成本$5.5 百萬與2025年可轉換債券的發行有關，我們將這些債券記錄為遞延融資成本，並在我們的綜合資產負債表中列入“長期債務、淨額”和“額外已付資本”項下。
財政有效利率2019大約是9 %.類似於.2019年9月30日，剩餘的未攤銷債務貼現和發行成本將攤銷至2025年到期日，前提是不提前轉換。
截至2019年9月30日，2025年可兑換債券不能兑換，因為沒有滿足轉換條件。因此，2025年可轉換債券的淨餘額在我們的合併資產負債表中被列為非流動負債。2019年9月30日...2025年可轉換債券在合併資產負債表中作為流動或非流動的分類將在每個資產負債表日期進行評估，並視是否滿足任何轉換條件而不時發生變化。
如果任何一個會計季度符合轉換條件之一，我們將將2025年可轉換債券項下的淨負債歸類為截至該財政季度結束時合併資產負債表中的流動負債。如果在未來的財政季度中沒有滿足任何轉換條件，則在一-2025年到期日之前的一年期間，我們將2025年可轉換債券下的淨負債歸類為截至該財政季度結束時合併資產負債表中的非流動負債。如果票據持有人選擇在到期日前轉換其2025年可轉換債券，任何未攤銷的折扣和交易成本將在轉換時確認為費用。如果全部未付本金已轉換為2019年9月30日，我們將記錄與轉換相關的費用，包括$46.3 百萬未攤銷的債務貼現和發行成本。如……2019年9月30日，沒有一個持票人選擇轉換其2025年可兑換債券。截至2019年9月30日2025年可轉換債券的折算價值不超過本金.
2017年7月，我們發佈了$143.75 百萬總本金2.875 %應於2024年到期的可轉換高級債券(“2024可轉換債券”)所有2024年可轉換債券都是根據美國和富國銀行(WellsFargo Bank，National Association)作為託管人於2017年7月5日簽訂的一份契約(“2017年義齒”)發行的。自2019年10月1日起，BB&T公司承擔了2017年義齒託管人的職責。
2024年可轉換債券是根據1933年“證券法”第144 A條規則以私人發行方式發行和轉售的。2024年可轉換債券每半年支付利息一次。2.875 %每年1月1日至7月1日，自2018年1月1日起，至2024年7月1日(“2024年到期日”)屆滿，但如在此日期之前按照其條款轉換、贖回或贖回，則不在此限。2024年可轉換債券持有人在到期日有權領取相當於2024年可轉換債券本金的現金加上未付的應計利息。
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目錄
2024年可轉換債券是根據債券初始轉換率進行轉換的。100 A類普通股按每1，000元面值計算的股份(相等於初始轉換價格為1，000元)$10.00 (按股計算)。換算率將不因任何應計利息和未付利息而調整。2024年可轉換債券包含某些基本變化溢價和傳統的反稀釋調整.在轉換後，我們可以現金，A類普通股的股份或其中的任何組合，在我們的選舉。我們記述在國庫券法下可轉換髮行的A類普通股。如果我們的股票漲價超過$10.00 每股，我們必須確認每股收益的增量稀釋。
2024年1月1日之前，2024年可轉換債券只有在以下情況下才可兑換：(1)在2017年9月30日終了的會計季度之後開始的任何一個會計季度(僅在該財政季度)，如果我們的A類普通股的上一次銷售價格至少為20 在一段期間內的營業日(不論是否連續)30 截至緊接上一財政季度最後一個交易日為止的連續交易日大於或等於130 %每個適用交易日的轉換價格；(2)在每一適用交易日轉換價格；五任何轉帳後的營業日期間五連續交易日期間(“測量期”)，其中2017年義齒所確定的交易價格，在測量期的每個交易日每1，000美元的本金低於每1，000美元98 %(3)如我們將2024年可轉換債券贖回，則在緊接贖回日期之前的營業日營業結束前的任何時間；或(4)在2017年義齒所界定的指明公司事件發生時。2024年1月1日或該日後至2024年到期日之前營業日為止，2024年可轉換債券持有人可隨時選擇轉換其2024年可轉換債券，不論上述情況如何。
我們不能在2021年7月6日前贖回2024年可轉換債券。根據我們的選擇，我們可以在2021年7月6日或之後贖回2024年可轉換債券的全部或部分現金，如果最近一次報告的A類普通股的銷售價格至少是130 %的轉換價格，至少在20 任何交易日期(不論是否連續)，包括在緊接我們提供贖回通知書日期之前的交易日30 連續交易日，截止於公司提供贖回通知之日之前的交易日，幷包括該交易日。贖回價格將等於100 %須贖回的2024年可轉換債券的本金，另加可贖回日期的應計利息及未付利息，但不包括贖回日期。
我們根據折現現金流法計算2024年可轉換債券負債部分的公允價值，考慮到我們通過外部協商確定的綜合信用評級，包括在市場上無法觀察到的投入。負債部分的公允價值是通過使用略高於貼現率的折現率計算現金流量的現值來估算的。8 %對於沒有轉換功能的類似結構負債，在七年...我們的估計得出了2024年可轉換債券負債部分的初始賬面價值。$102.7 百萬的原始發行折扣$41.0 百萬，不包括遞延融資費用，即2024年可轉換債券在2024年到期日之前根據有效利息法計算的面值。
我們將2024年可轉換債券的轉換特性列為獨立的股權分類工具(“2024可轉換債券嵌入衍生工具”)，最初記錄為$39.8 百萬 ($25.3 百萬包括遞延融資費用在內，在發行日期包括在我們的綜合資產負債表中的“額外已繳資本”項下，包括分配的部分遞延融資費用。預計嵌入的2024年可轉換債券在我們的合併資產負債表中仍將記錄在股本中，只要它在以後的報告期內繼續符合作為股本分類工具的標準。2024年可轉換債券內嵌衍生工具的賬面金額包括在我們的綜合資產負債表內的“額外已繳入資本”項下。2019年9月30日曾.$25.3 百萬.
我們的交易成本$4.2 百萬與發行2024年可轉換債券有關，我們將其列為遞延融資成本，並在我們的綜合資產負債表中列入“長期債務、淨額”和“額外已付資本”項下。記在“長期債務，淨額”項下的遞延融資成本將在2024年可轉換債券的預期期限內作為利息費用攤銷。
財政有效利率2019大約9 %. 如……2019年9月30日，剩餘的未攤銷債務貼現和發行成本將在2024年到期日攤銷，前提是沒有提前轉換。
截至2019年9月30日，2024年可兑換債券不能兑換，因為沒有滿足轉換條件。因此，2024年可轉換債券的淨餘額在我們的合併資產負債表中被列為非流動負債。2019年9月30日...2024年可轉換債券在合併資產負債表中作為流動或非流動的分類在每個資產負債表日期進行評估，並視是否滿足任何轉換條件而不時變化。
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目錄
如果任何一個會計季度符合轉換條件，我們將在該財政季度結束時將2024年可轉換債券項下的淨負債歸類為合併資產負債表中的流動負債。如果在未來的財政季度中沒有滿足任何轉換條件，則在一-2024年到期日之前的一年期間，我們將2024年可轉換債券下的淨負債歸類為截至該財政季度結束時合併資產負債表中的非流動負債。如果票據持有人選擇在到期前轉換其2024年可轉換債券，任何未攤銷的折扣和交易成本將在轉換時確認為費用。如果全部未付本金已轉換為2019年9月30日，我們將記錄與轉換相關的費用，包括$32.4 百萬未攤銷的債務貼現和發行成本。如……2019年9月30日，沒有一個持票人選擇轉換其2024年可兑換債券。截至2019年9月30日，2024年可轉換債券的若轉換價值不超過本金.
2014年6月，我們發佈了$200 百萬總本金2.125 %應於2019年到期的可轉換現金高級票據(“2019年可轉換債券”)額外的$30 百萬本金將於2014年7月發放。在……裏面2017年7月，我們用了$34.4 百萬2024年可轉換債券供回購及退休淨收益$35.0 百萬2019年可轉換債券本金總額2019年可兑換債券已發行根據EZCORP公司和富國銀行(WellsFargo Bank)作為託管人的日期為2014年6月23日的契約(“2014年義齒”)和富國銀行(WellsFargo Bank)之間的契約。2019年可轉換債券是以私人發行的方式發行的。並根據1933年“證券法”第144 A條進行轉售。2019年可轉換債券每半年支付一次利息，拖欠率為2.125 %每年6月15日和12月15日。2019年6月15日到期的2019年可轉換債券(“2019年到期日”)，剩下的$195.0 百萬本金總額加上應計利息用手頭現金償還。財政有效利率2019大約8 %. 在發行2019年可轉換債券的同時購買的現金結算看漲期權(“2019可轉換債券風險”)到期毫無價值。
2019年可轉換債券認股權證
在發行2019年可轉換債券方面，我們還與期權對手方私下談判交易，出售淨股票結算認股權證(“2019可轉換債券認股權證”)，以購買最多可達2019年可轉換債券的認股權證。14.3 百萬我們A級普通股中的普通股，其作價為一級普通股$20.83 每股收益總額$25.1 百萬，扣除發行成本，記為股東權益增加額。2019年可轉換債券認股權證具有與2019年可轉換債券相似的反稀釋規定。由於2019年可轉換債券認股權證，如果我們的平均收盤價超過每股平均收盤價，我們將經歷稀釋後每股收益的稀釋。$20.83 在認股權證期滿前的任何財政季度。2019年可轉換債券認股權證在2019年9月至2020年5月期間到期，如果行使，必須以我們A類普通股的淨股份結算。因此，在2019年可轉換債券認股權證屆滿時，我們會向購買2019年可轉換債券認股權證的買家發行A類普通股股份，該等股份代表甲類普通股的價格超過特定認股權證協議(如有的話)所規定的成交價格的價值。截至2019年9月30日，有一個最大的8.8 百萬根據2019年可轉換債券發行的A類普通股股份已發行。
債務的清償
在2016年9月12日，我們和我們的某些子公司(作為擔保人)與某些貸款人和堡壘信貸有限責任公司(作為抵押品和行政代理)簽訂了一項融資協議，為我們提供了一項高級擔保信貸安排，其總本金為$100 百萬，須受融資協議所載的各項條款及條件規限。信貸安排(“定期貸款機制”)包括$50 百萬該筆貸款是在2016年9月12日提取的，延期提取期貸款最多可達$50 百萬...該安排下的借款年利率最初等於倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)加上7.5 %，我們支付了一個月的費用2.75 %年平均每日未用部分延期提取定期貸款設施和季度貸款服務費$15,000 .
2017年7月，我們$51.6 百萬2024年可轉換債券的淨收益，該債券提供償還定期貸款機制下的所有未償借款，並終止該機制，包括未提取的延期提取定期貸款承諾。放款人已經釋放了我們資產上所有相關的擔保權益。
同樣在2017年7月，我們$34.4 百萬2024年可轉換債券供回購及退休的淨收益$35.0 百萬2019年可轉換債券本金總額我們剝離了2019年可轉換債券風險和2019年可轉換債券認股權證的一部分，這些認股權證對應於回購和退役的2019年可轉換債券。我們收到$0.6 百萬與2019年可轉換債券風險和已付部分結算有關$0.5 百萬與.的部分和解有關2.2 百萬2019年可轉換債券認股權證
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目錄
我們記錄了一次$5.3 百萬在2017年第四季度，與這些交易有關的交易包括在我們的綜合業務報表中的“利息費用”項下，包括未攤銷的債務貼現和發行成本的核銷。
CASHMAX擔保借款機制
2018年11月，我們與第三方貸款機構(“貸款人”)建立了應收賬款證券化機制，為我們加拿大CASHMAX業務的分期付款貸款來源提供資金。根據該機制，可變利息實體(“信託”)有權在各種條件下向民航處借款。$25 百萬從貸款人(“第三方貸款”)和使用所得的購買利息分期付款貸款應收款產生的CASHMAX。信託利用對轉讓應收款的收款，按照商定的優先權安排支付各種款項，包括費用、第三方貸款下的義務以及在現有情況下拖欠CASHMAX的款項，涉及轉讓應收款的收購價和CASHMAX在應收款中的留存利息。CASHMAX對第三方貸款或轉讓的應收賬款沒有義務，除非(A)代表信託提供相關的分期付款貸款；(B)在CASHMAX違約時或在某些其他有限情況下，支付根據或回購相關分期付款貸款的款項。該基金不依賴EZCORP，允許借款至2019年11月，並於2021年11月完全到期。我們在該設施下的義務2019年9月30日曾.$0.6 百萬.
附註9：股票補償
2010年5月1日，我們的董事會批准了EZCORP公司的通過。2010年長期激勵計劃(“2010年計劃”)。2010年計劃允許授予期權、限制性股票獎勵和股票增值權，最多可涵蓋5,485,649 我們級普通股的股票，加上任何可根據2010年計劃或先前計劃發行的股票，這些股票是由於沒收或取消不交付股票的獎勵或為履行扣繳税款而扣繳股份而產生的。2015年2月、2015年3月、2016年3月、2016年12月、2017年12月和2018年11月，董事會和有表決權的股東批准增加643,673 , 1,081,200 , 185,026 , 500,000 , 1,100,000 和400,000 分別與2010年計劃分享。
在2019年4月和5月，我們批准了七 新任非僱員董事60,088 限制性股票獎勵，授予日期主要為公允價值$10.64 每股。2018年11月，我們批准了59,812 對非僱員董事的限制性股票獎勵，授予日期公允價值為$9.18 每股。授予非僱員董事的獎勵於2019年9月30日授予，只受服務條件的限制。在2019年7月和2018年11月，我們批准了61,138 和971,615 分別將限制性股票單位授予僱員，授予日期的公允價值主要為$10.04 和$9.18 分別每股。授予僱員的獎勵將於2021年9月30日授予，但須符合某些調整後的淨收入和調整後稀釋後的每股業績目標。截至2019年9月30日，我們認為實現這些績效指標是可能的。長期獎勵股票和獎勵單位的數量一般是根據我們在每年10月1日之前的最後一個交易日收盤時的股價來確定的。$10.70 2019年財政年度獎。
2017年12月，我們批准了1,308,533 對團隊成員的限制性股票單位獎勵和獎勵84,250 給予非僱員董事的限制性股票獎勵，授予日期的公允價值主要為公允價值$9.75 每股收益。我們的長期獎勵通常是根據我們在每年10月1日之前的最後一個交易日收盤時的股價來發放的，也就是每年10月1日之前的最後一個交易日。$9.50 2018年財政年度獎。授予團隊成員的獎勵，190,725 2018年9月30日歸屬於2018年9月30日，後來經董事會賠償委員會於2018年11月批准，涉及實現未計利息、税金、折舊和攤銷(“EBITDA”)業績指標和1,117,808 將於2020年9月30日歸屬，但須視某些EBITDA業績指標的實現而定。截至2019年9月30日，我們認為實現這些績效指標是可能的。授予非僱員董事的獎勵是2018年9月30日授予的，只受服務條件的限制。
在2016年11月和12月以及2017年4月，我們批准了931,260 小組成員及72,500 對非僱員董事的限制性股票獎勵，每個授予日期的公允價值約為$9.60 每股。我們的長期獎勵通常是根據我們在每年10月1日之前的最後一個交易日收盤時的股價來發放的。$11.06 2017年財政年度獎。授予團隊成員的獎項將於2019年9月30日授予，但須視某些EBITDA績效指標的實現情況而定。截至2019年9月30日，我們認為實現這些績效指標是可能的。授予非僱員董事的獎勵二幾年50 %於2017年9月30日及50 %2018年9月30日，只受服務條件的限制。
截至2019年9月30日，未攤銷的公允價值(不包括沒收)將在其剩餘轉歸期內攤銷的股份獎勵約為$9.1 百萬...這些費用將攤銷的加權平均期間約為二好幾年了。
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目錄
下表列出與我們的股票補償安排有關的數額：
截至9月30日的財政年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
股份補償成本 | $ | $ | $ | ||||||||
股份補償所得税利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
下表列出股票補償活動摘要：
股份 | 加權 平均 授予日期 公允價值 | |||||
截至2018年9月30日未繳 | $ | |||||
獲批 | ||||||
既得利益和釋放(A) | ( | ) | ||||
被沒收 | ( | ) | ||||
截至2019年9月30日未繳 | $ | |||||
(a) |
下表列出獲批股份的公允價值摘要：
截至9月30日的財政年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(以百萬計，但每股數額除外) | |||||||||||
加權平均授予-授予(A)每股的日公允價值 | $ | $ | $ | ||||||||
已獲批出股份的總批出日期(公允價值) | $ | $ | $ | ||||||||
(a) | 具有績效和時間歸屬規定的獎勵通常根據發行日的基本股價進行估值。 |
其他
我們沒有宣佈或支付任何股息，目前也沒有預期在不久的將來支付任何股息。如上文所述附註8，派息需要調整可轉換債券的轉換率。. 如果我們將來支付股息，我們的註冊證書規定，普通股的現金股利在申報時，必須在兩種股票上按相同的每股數額申報和支付。任何未來支付現金股息的決定將由我們的董事會自行決定。
附註10：所得税
下表列出了我們在所得税前繼續營業所得收入的組成部分，包括部門間數額：
截至9月30日的財政年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
國內* | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
外國 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
* | 包括我們公司的大部分行政費用。關於部分貢獻的信息，見附註15。 |
80
目錄
下表列出持續經營所得所得税規定的重要組成部分：
截至9月30日的財政年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
目前： | |||||||||||
聯邦制 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
國家和外國 | |||||||||||
推遲： | |||||||||||
聯邦* | ( | ) | |||||||||
國家和外國 | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税總費用 | $ | $ | $ | ||||||||
* | 2018年9月30日終了的年度包括$ |
81
目錄
下表列出按法定税率計算的所得税與可歸因於持續作業的所得税準備金的對賬情況：
截至9月30日的財政年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
按聯邦法定税率計算的所得税費用 | $ | $ | $ | ||||||||
州税，扣除聯邦福利 | ( | ) | |||||||||
墨西哥通貨膨脹調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
非扣減項目 | |||||||||||
税收抵免 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
國外匯率差異 | ( | ) | |||||||||
估價津貼的變動 | ( | ) | |||||||||
股票補償 | ( | ) | ( | ) | |||||||
不確定的税收狀況 | ( | ) | ( | ) | |||||||
該法頒佈後税率的變化 | |||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税總費用 | $ | $ | $ | ||||||||
有效税率 | % | % | % | ||||||||
下表顯示我們的遞延税項資產及負債的重要組成部分：
九月三十日 | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(單位：千) | |||||||
遞延税款資產： | |||||||
現金轉換器國際 | $ | $ | |||||
存貨税 | |||||||
應計負債 | |||||||
應收典當服務費 | |||||||
股票補償 | |||||||
外國税收抵免 | |||||||
資本損失結轉 | |||||||
國家和國外淨營運虧損結轉 | |||||||
計税折舊帳面 | |||||||
其他 | |||||||
估價備抵前遞延税款資產共計 | |||||||
估價津貼 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款淨資產 | |||||||
遞延税款負債： | |||||||
帳面攤銷税 | |||||||
應收票據折扣 | |||||||
預付費用 | |||||||
遞延税款負債總額 | |||||||
遞延税款資產淨額(負債) | $ | $ | ( | ) | |||
截至(一九二零九年九月三十日)，我們的狀態淨營運虧損結轉約為$120.0 百萬，如果不加以利用，將於2020年到期。我們也有國外淨營運虧損結轉$50.2 百萬，如果不加以利用，將於2030年至2038年到期。另外，我們有一個$2.6 百萬如果不使用，外國税收抵免將在2024年至2027年期間到期。
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目錄
遞延税資產和負債記作資產和負債帳面基礎與税基之間臨時差額的估計税收影響。當遞延税資產更有可能無法實現時，就確定了評估備抵額。我們的評估備抵是為了抵消某些在到期前不太可能使用的狀態和國外淨營業損失結轉、資本損失結轉和外國税收抵免結轉。估值津貼增加了$3.3 百萬在2019財政年度，主要原因是對當年產生的外國税收抵免結轉進行了估值備抵，我們認為這一數額不太可能被利用，但因以下各項的減少而被抵消$3.0 百萬由於未使用的資本損失結轉到期，已記錄了估值備抵。我們相信，我們未來運作的結果，會在適當的司法管轄區產生足夠的應課税收入，使餘下的遞延税項資產更有可能得以變現。
遞延税不為大約有外國子公司的未分配收益提供。$61.0 百萬因此，沒有為與分配這些收入有關的外國預扣税作任何準備。我們估計，在分配這些收入的份額後，我們將被徵收大約大約的預扣税。$3.4 百萬截至(一九二零九年九月三十日)...我們提供了所有來自現金轉換器國際公司的未分配收益的遞延所得税。
下表列出未確認的税收優惠的前滾：
截至9月30日的財政年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
上期税額增加 | |||||||||||
本期税收增加額 | |||||||||||
由於時效失效，税收減少 | ( | ) | ( | ) | |||||||
期末餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
上述所有未獲確認的税項優惠，如獲確認，將會影響我們在每一期末結餘期間的有效税率。
我們要繳納美國、墨西哥、加拿大、危地馬拉、洪都拉斯、薩爾瓦多和祕魯的所得税，以及各州和地方政府徵收的所得税。除了少數例外，在2014年9月30日終了的納税年度之前，我們不再接受税務機關的檢查。我們相信，當局已就税務考試可能作出的任何調整，作出足夠的規定。
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目錄
附註11：關聯方交易
資產購買協議
該公司於2017年6月8日與現金解決方案中心(“CSC”)簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，該公司同意以以下總價收購$700,329 以現金形式使用的某些資產二 位於德克薩斯州中部的典當店。自2017年5月9日起被任命為該公司首席財務官的丹尼爾·M·切斯(Daniel M.Chism)是28 %對CSC的興趣。我們於2017年8月14日完成了收購。完成這項交易後，Chism先生不擁有任何與典當相關的業務，除了他在公司的利益之外。
這項交易的條款已由董事會審計委員會根據公司審查和評估關聯方交易的政策予以審查和批准。
現金轉換器國際
我們B類普通股的受益所有人收到了澳元$120,000 我們每年的諮詢費34.75 %在2019、2018和2017財政年度，擁有未合併的子公司現金轉換器國際公司。
附註12：租約
我們以營運和資本租賃的方式租賃和轉租各種設施和某些設備。不可撤銷租契下的未來最低租金及分租契下預期的每年最低租金如下：
截至9月30日的財政年度， | 經營租賃付款 | 分租收入 | |||||
(單位：千) | |||||||
2020 | $ | $ | |||||
2021 | |||||||
2022 | |||||||
2023 | |||||||
2024 | |||||||
此後 | |||||||
$ | $ | ||||||
在一般情況下的初始租賃期限之後三到10多年來，我們的不動產租賃協議通常允許在三到五-年增額。我們的租約一般包括在最初的租期內提高租金。租金升級包括在上述數額中，未來某些租金的支付取決於消費價格指數的上漲。就財務報告而言，租期內的租金總額，包括有合理保證的租約續期選項，均按直線計算。
下表列出確認為費用的租金淨額：
截至9月30日的財政年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
持續經營的租金毛額 | $ | $ | $ | ||||||||
分租業務的租金收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
持續經營的租金淨額 | $ | $ | $ | ||||||||
2014年12月，我們進入了一個不可取消的項目。13-我們公司辦公室的年度經營租賃，從2016年2月開始支付租金，到2029年3月結束。年租金，除面積外，其後因與業主協商而終止，由$2.5 百萬至少一開始$3.9 百萬在租賃的最後一年。
租約包括二 五-初始租賃期限結束時的年展期選擇。估計今後租約下的最低租金約為$38.1 百萬...在2017和2016財政年度，我們為公司運營辦公室租賃的一部分啟動了轉租，預計未來最低分租支付額約為$12.2 百萬...除上述轉租外，我們在2018年財政年度對營運租契作出修訂，交回另一份。
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目錄
在2015財政年度的第二季度，我們為我們的邁阿密辦事處簽訂了可取消的轉租合同，並簽訂了一份不可取消的墨西哥城轉租合同，預計未來最低轉租付款約為1美元。$4.6 百萬...預期分租付款將大大抵銷我們原先的經營租賃義務。九-從2015年3月起至2024年9月(邁阿密租賃)的一年期間。轉租承租人選擇提前終止租約，自2018年10月31日起生效並支付。$0.7 百萬作為買斷條款的結果。我們於2019年6月至2024年9月簽訂了新的轉租合同。預期分租付款將大幅度抵銷我們原來的所有經營租賃義務。
墨西哥城租約和轉租合同於2019年財政年度到期。
附註13：就業協議和退休計劃
就業協議
我們為行政人員提供以下遣散費：
• | 我們的每一位行政人員都將獲得持續的薪金。一如果他或她的工作無因由地被終止，則為一年。 |
• | 一般而言，限制性股票獎勵，包括授予執行幹事的獎勵，規定在持有人死亡或殘疾時加快部分或全部未歸屬股份的歸屬。 |
退休計劃
我們贊助一項401(K)退休儲蓄計劃，根據該計劃，符合資格的團隊成員可以貢獻一部分税前收入。該計劃規定以現金或我們A級普通股的形式酌情舉行一次參與者選任延期比賽。公司自2016年起以現金的形式對參與者的選任延期進行自由裁量比賽，禁止將額外資金投資於公司股票。參與者在公司中按比例分配第一筆捐款三服務多年。所有參與者的相應貢獻將歸屬於100 %如果他們死亡，殘疾或計劃終止，因為改變了控制。
下表列出了以現金支付的401(K)計劃的相應繳款信息：
截至9月30日的財政年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
對EZCORP公司的相應貢獻401(K)計劃和信託 | $ | $ | $ | ||||||||
下表列出與補充行政退休計劃有關的繳款和攤銷費用數額：
截至9月30日的財政年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
對補充行政人員退休計劃的繳款 | $ | $ | $ | ||||||||
補充執行退休計劃應攤銷的費用 | |||||||||||
附註14：意外開支
目前，我們不時參與各種索賠、訴訟、調查和法律訴訟，包括下文所述的訴訟。雖然我們無法確定目前任何訴訟或監管行動的最終結果
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目錄
(除下文所述外)，我們相信他們的解決不會對我們的財務狀況、經營結果或流動資金產生重大不利影響。
聯邦證券訴訟-2015年7月和2015年8月，二 得克薩斯州西區的美國地區法院提出了基本相同的訴訟。這些訴訟隨後合併為標題下的單一訴訟。關於EZCORP公司證券訴訟(主檔案編號1：15-cv-00608-SS)最初的申訴涉及該公司於2015年7月17日宣佈將重述其2014財政年度和2015年第一季度的財務報表，並普遍指控該公司就該公司、其財務、業務運作和前景發佈了嚴重虛假或誤導性的報表，並聲稱該公司虛報了Grupo Finmart業務的財務業績。
2016年1月，原告提出了一項經修正的集體訴訟申訴(“修正申訴”)，聲稱該公司和我們的前首席財務官Mark E.Kuchenrither違反了“證券交易法”第10(B)節和規則10b-5，就該公司及其內部控制，特別是關於Grupo Finmart的財務業績發表了實質性的虛假或誤導性陳述。原告還指稱，Kuchenrither先生作為公司的控制人，違反了“證券交易法”第20(A)條。
2016年10月，法院批准了被告的動議，要求在不妨礙的情況下駁回和駁回經修訂的申訴。2016年11月，原告提交了第二份經修正的“綜合集體訴訟申訴”(“第二次修正申訴”)，提出了先前被法院駁回的申訴，但將班級期限縮短(2013年11月7日至2015年10月20日，而不是2012年11月6日至2015年10月20日)。2017年5月，法院批准了被告關於駁回與Grupo Finmart“不良”貸款壞賬準備金計算相關的會計錯誤索賠的動議，但駁回了駁回與某些貸款組合出售給第三方有關的會計錯誤索賠的動議。
在發現尚存的索賠後，原告提出了一項動議，要求準許提出第三次修改後的申訴，試圖恢復法院先前駁回的“不良”貸款索賠，2018年7月26日，法院批准了原告的許可動議，要求修改，從而接受了第三項經修正的集體訴訟綜合申訴。法院於2019年2月發佈了一項命令，對這類人進行了認證，並批准了班級代表和班級律師，我們向美國第五巡迴上訴法院提出上訴，上訴於2019年3月獲得批准。
2019年5月30日，雙方同意調解解決所有剩餘的索賠要求，並就此達成諒解備忘錄。擬議的解決辦法規定支付$4.9 百萬被告。2019年7月18日，雙方簽訂了反映協議條款的和解規定和協議，法院於2019年8月5日初步批准了該協議。擬議的解決方案仍需滿足幾個條件，包括定於2019年12月6日舉行的和解聽證會上最後法院的批准。
86
目錄
附註15：部分信息
我們根據地理區域分為業務部門。這些操作段已經聚合成三 應報告的業務部門如下：美國的所有典當活動；拉丁美洲的典當--在墨西哥、中美洲和南美洲的所有典當活動；以及其他國際的典當活動--主要是我們對現金兑換國際的淨收入和加拿大消費金融活動的股權。分部信息是在與我們的首席運營決策者為業務決策目的審查財務信息相同的基礎上編寫的。沒有重大的部門間收入，以下數額是根據我們合併財務報表中使用的相同會計原則確定的。
2019年9月30日終了的財政年度 | |||||||||||||||||||||||
美國典當 | 拉丁美洲典當 | 其他 國際 | 總段 | 公司項目 | 合併 | ||||||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||||||||
收入： | |||||||||||||||||||||||
商品銷售 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
珠寶報廢銷售 | |||||||||||||||||||||||
典當服務費 | |||||||||||||||||||||||
其他收入 | |||||||||||||||||||||||
總收入 | |||||||||||||||||||||||
商品銷售成本 | |||||||||||||||||||||||
出售的珠寶報廢成本 | |||||||||||||||||||||||
其他收入成本 | |||||||||||||||||||||||
淨收入 | |||||||||||||||||||||||
業務費用(收入)： | |||||||||||||||||||||||
操作 | |||||||||||||||||||||||
行政管理 | |||||||||||||||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||||||||||||||
出售或處置資產及其他方面的損失 | |||||||||||||||||||||||
利息費用 | |||||||||||||||||||||||
利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
未合併附屬公司淨損失權益 | |||||||||||||||||||||||
對未合併附屬公司的投資減值 | |||||||||||||||||||||||
其他費用(收入) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
部分貢獻(損失) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
所得税前繼續營業所得 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
87
目錄
2018年9月30日終了的財政年度 | |||||||||||||||||||||||
美國典當 | 拉丁美洲典當 | 其他 國際 | 總段 | 公司項目 | 合併 | ||||||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||||||||
收入： | |||||||||||||||||||||||
商品銷售 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
珠寶報廢銷售 | |||||||||||||||||||||||
典當服務費 | |||||||||||||||||||||||
其他收入 | |||||||||||||||||||||||
總收入 | |||||||||||||||||||||||
商品銷售成本 | |||||||||||||||||||||||
出售的珠寶報廢成本 | |||||||||||||||||||||||
其他收入成本 | |||||||||||||||||||||||
淨收入 | |||||||||||||||||||||||
業務費用(收入)： | |||||||||||||||||||||||
操作 | |||||||||||||||||||||||
行政管理 | |||||||||||||||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||||||||||||||
出售或處置資產時的損失 | |||||||||||||||||||||||
利息費用 | |||||||||||||||||||||||
利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
未合併附屬公司的淨收入權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
投資減值 | |||||||||||||||||||||||
其他收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
部分貢獻(損失) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
所得税前繼續營業所得 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
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目錄
截至2017年9月30日的財政年度 | |||||||||||||||||||||||
美國典當 | 拉丁美洲典當 | 其他 國際 | 總段 | 公司項目 | 合併 | ||||||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||||||||
收入： | |||||||||||||||||||||||
商品銷售 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
珠寶報廢銷售 | |||||||||||||||||||||||
典當服務費 | |||||||||||||||||||||||
其他收入 | |||||||||||||||||||||||
總收入 | |||||||||||||||||||||||
商品銷售成本 | |||||||||||||||||||||||
出售的珠寶報廢成本 | |||||||||||||||||||||||
其他收入成本 | |||||||||||||||||||||||
淨收入 | |||||||||||||||||||||||
業務費用(收入)： | |||||||||||||||||||||||
操作 | |||||||||||||||||||||||
行政管理 | |||||||||||||||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||||||||||||||
出售或處置資產時的損失 | |||||||||||||||||||||||
利息費用 | |||||||||||||||||||||||
利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
未合併附屬公司的淨收入權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
其他收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
部分貢獻 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
所得税前繼續營業所得 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
下表列出了單獨確定的部門資產：
美國典當 | 拉丁美洲典當 | 其他 國際 | 企業 | 共計 | |||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||||
截至2019年9月30日的資產 | |||||||||||||||||||
典當貸款 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
應收典當服務費淨額 | |||||||||||||||||||
庫存，淨額 | |||||||||||||||||||
總資產 | |||||||||||||||||||
截至2018年9月30日的資產 | |||||||||||||||||||
典當貸款 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
應收典當服務費淨額 | |||||||||||||||||||
庫存，淨額 | |||||||||||||||||||
總資產 | |||||||||||||||||||
我們拉丁美洲典當部門的淨資產，不包括公司間數額，幷包括上文未單獨列出的某些其他資產。$205.3 百萬截至2019年9月30日.
89
目錄
截至9月30日的財政年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
收入： | |||||||||||
美國 | $ | $ | $ | ||||||||
墨西哥 | |||||||||||
其他拉丁美洲 | |||||||||||
加拿大和其他 | |||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | ||||||||
九月三十日 | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(單位：千) | |||||||
長壽有形資產： | |||||||
美國 | $ | $ | |||||
墨西哥 | |||||||
其他拉丁美洲 | |||||||
加拿大和其他 | |||||||
長期資產總額 | $ | $ | |||||
90
目錄
附註16：補充合併財務資料和停止業務
補充綜合財務資料
下表提供了我們綜合資產負債表中所列淨額的資料：
九月三十日 | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(單位：千) | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
限制現金 | |||||||
現金和現金等價物及限制性現金 | $ | $ | |||||
應收典當服務費毛額 | $ | $ | |||||
應收無法收回的典當服務費備抵 | ( | ) | ( | ) | |||
應收典當服務費淨額 | $ | $ | |||||
總庫存 | $ | $ | |||||
存貨儲備 | ( | ) | ( | ) | |||
庫存，淨額 | $ | $ | |||||
預付費用和其他 | $ | $ | |||||
應收賬款和其他 | |||||||
預繳和應收所得税 | |||||||
限制現金 | |||||||
2019年可轉換債券邊緣 | |||||||
預付費用和其他流動資產 | $ | $ | |||||
財產和設備，毛額 | $ | $ | |||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |||
財產和設備，淨額 | $ | $ | |||||
應付帳款 | $ | $ | |||||
應計薪金 | |||||||
獎金應計 | |||||||
與薪金有關的其他費用 | |||||||
應計利息 | |||||||
應計租金和財產税 | |||||||
應計銷售税和增值税 | |||||||
遞延收入 | |||||||
其他應計費用 | |||||||
應付所得税 | |||||||
應付帳款、應計費用和其他流動負債 | $ | $ | |||||
未確認的税收優惠，非流動的 | $ | $ | |||||
其他長期負債 | |||||||
其他長期負債 | $ | $ | |||||
珠寶廢料應收
2018年11月，我們處理廢珠寶的主要精煉廠宣佈了美國破產法第11章的破產重組程序。2019年9月30日我們有$3.6 百萬在我們的綜合經營報表及現金流量表中，已完全預留並已包括在“出售或處置資產及其他損失”及“珠寶廢料應收款項儲備”內的未清應收款項總額，我們會繼續監察破產程序，並可在日後收集更多資料時，記錄該等儲備款項的追討情況。
91
目錄
估值及合資格賬目
下表提供了我們在其他地方未披露的估值和合格賬户的資料：
加法 | |||||||||||||||||||
具體説明 | 期初餘額 | 記作費用 | 記入收入項下 | 扣減 | 期末餘額 | ||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||||
存貨估價備抵： | |||||||||||||||||||
截至2019年9月30日止的年度 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
2018年9月30日 | |||||||||||||||||||
2017年9月30日終了年度 | |||||||||||||||||||
應收無法收回的典當服務費備抵： | |||||||||||||||||||
截至2019年9月30日止的年度 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
2018年9月30日 | |||||||||||||||||||
2017年9月30日終了年度 | |||||||||||||||||||
無法收回的消費貸款費用和應收利息備抵： | |||||||||||||||||||
截至2019年9月30日止的年度 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
2018年9月30日 | |||||||||||||||||||
2017年9月30日終了年度 | |||||||||||||||||||
遞延税款資產估值備抵額： | |||||||||||||||||||
截至2019年9月30日止的年度 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
2018年9月30日 | |||||||||||||||||||
2017年9月30日終了年度 | |||||||||||||||||||
92
目錄
附註17：季度信息(未經審計)
我們在下面對某些歷史金額作了進一步的介紹。附註1.
第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | ||||||||||||
(單位：千，但每股數額除外) | |||||||||||||||
截至2019年9月30日止的年度 | |||||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
淨收入 | |||||||||||||||
(損失)持續經營收入，扣除税後 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
停業造成的損失，扣除税後的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
淨(損失)收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
非控制權益造成的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
可歸因於EZCORP公司的淨收入(損失) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
EZCORP公司每股基本收益： | |||||||||||||||
持續作業 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
已停止的業務 | |||||||||||||||
每股基本收益 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
可歸因於EZCORP公司的每股稀釋收益： | |||||||||||||||
持續作業 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
已停止的業務 | |||||||||||||||
稀釋每股收益 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | ||||||||||||
(單位：千，但每股數額除外) | |||||||||||||||
2018年9月30日 | |||||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
淨收入 | |||||||||||||||
(損失)持續經營收入，扣除税後 | ( | ) | |||||||||||||
(損失)停止經營的收入，扣除税後 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
淨(損失)收入 | ( | ) | |||||||||||||
非控制權益造成的淨收益(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
可歸因於EZCORP公司的淨收入(損失) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||
EZCORP公司每股基本收益： | |||||||||||||||
持續作業 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||
已停止的業務 | ( | ) | |||||||||||||
每股基本收益 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||
可歸因於EZCORP公司的每股稀釋收益： | |||||||||||||||
持續作業 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||
已停止的業務 | ( | ) | |||||||||||||
稀釋每股收益 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||
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目錄
2019財政年度按季影響
在2019年財政年度第四季度，rdc獲得了合格的第三方投資，從而確認了$1.9 百萬在我們的看漲期權到期的時候。
在2019年第三季度，我們記錄了$6.1 百萬拉丁美洲部分的調整數，以糾正以前各期某些交易税負債的計算，其中包括$4.6 百萬商品銷售減少和a$1.5 百萬利息開支增加。
在2019年財政年度的第一季度，由於我們主要的廢珠寶精煉廠宣佈了美國破產重組程序，我們記錄了一筆準備金。$4.4 百萬包括在我們的合併報表中的“出售或處置資產損失和其他損失”，其中$0.8 百萬於2019年第二季度追回，並列入“出售或處置資產及其他損失”。
在2019財政年度的第一和第二季度，我們記錄了$13.3 百萬 ($10.3 百萬，扣除税款)及$6.5 百萬 ($5.0 百萬，不含税收)，分別是我們對現金轉換器國際公司的投資。
2018年財政季度影響
2018年第四季度，我們記錄了$11.7 百萬減值($9.2 百萬我們在現金轉換器國際的投資。
在2018年第一和第三季度，我們記錄了$1.6 百萬和$3.3 百萬收益，分別與在我們的綜合業務報表中包含在“所得税費用”項下的不確定税種的訴訟時效到期有關。此外，2018年第一和第四季度我們記錄了$2.8 百萬和$1.9 百萬分別用於在制定2017年減税和就業法案後對我們的遞延税收資產和負債進行重新估值，該法案包括在我們的綜合業務報表中的“所得税支出”項下。
2018年財政年度第三和第四季度的利息支出開始呈上升趨勢，原因是發行了2025年可轉換債券。附註8.
2018年第三季度，我們完成了最初於2014年7月提交的衍生品訴訟，總共$6.5 百萬存入結算基金。在獲批准的付款後$1.3 百萬向原告的律師支付費用，剩下的$5.2 百萬其中的和解基金是支付給公司的，因為作為一項衍生訴訟，訴訟是代表公司提起的。我們在2018年財政年度第三季度的合併業務報表中在“其他(收入)費用”項下記錄了這一數額。
附註18：隨後的活動
現金轉換器國際有限公司
在2019年9月30日之後(2019年10月21日)，現金轉換器國際公司同意解決先前代表住在澳大利亞昆士蘭的借款人提出的唯一的集體訴訟，這些借款人在2009年7月30日至2013年6月30日期間從現金轉換器領取個人貸款。現金轉換器國際公司同意支付澳元$42.5 百萬，須經法院批准。我們估計記錄的費用大約是$10.0 百萬對於我們在2020年財政年度現金轉換國際結算中所佔的份額，除了我們經常包含的收益份額外，還包括與本次活動有關的部分。現金轉換器國際公司表示，預計將用手頭現金和業務現金流量支付結算金額。
第9項-會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
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目錄
項目9A-管制和程序
對披露控制和程序的評估
披露控制和程序(根據“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定)旨在確保在我們根據“外匯法”提交或提交的報告中所要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息得到積累，並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。
在編制本表格10-K年度報告時，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。2019年9月30日...根據這一評價，我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論，我們的披露控制和程序截至2019年9月30日由於對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下文所述(我們認為這是我們披露控制和程序的一個組成部分)。根據旨在確保財務報告可靠性的附加程序的執行情況，我們認為，本年度10-K表報告所載的合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營結果、股東權益和現金流量，以及符合公認會計原則的期間。
管理層關於財務報告內部控制的報告
在編制本表格10-K年度報告時，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。2019年9月30日根據內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會印發。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們對財務報告的內部控制截至2019年9月30日由於我們的信息技術的重大弱點，一般控制(“ITGCS”)。重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能性，即無法及時防止或發現我們年度或中期財務報表的重大錯報。
在2019年財政年度的第二季度，我們發現了ITGCs的缺陷。用於防止或檢測未經授權的訪問或更改的支持我們財務報告程序的某些信息技術(IT)系統。我們受受影響的ITGCs影響的相關信息技術依賴手冊和應用程序控制也被認為是無效的，因為它們依賴於受ITGC制約的信息技術系統生成的報告，導致我們無法依賴對相關財務報表賬户和斷言的內部控制。當時，我們決定ITGC的缺陷代表了我們對財務報告的內部控制上的重大弱點，並在截至2019年3月31日的第10-Q表季度報告中報告了這一重大缺陷。由於截至2019年9月30日，我們尚未完全彌補這一重大弱點，我們得出結論認為，截至該日，我們對財務報告的內部控制並不有效。除“第二部分第8項財務報表-財務報表和補充數據”綜合財務報表附註1中討論的非重大變動外，對先前公佈的財務結果沒有任何變動。
我們對財務報告的內部控制2019年9月30日已由我們的獨立註冊會計師事務所審計，如下文所述。
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目錄
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
EZCORP公司
羅林伍德，得克薩斯州
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們已對EZCORP公司進行了審計。(“公司”)和子公司對財務報告的內部控制，截至2019年9月30日，根據內部控制-綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會印發(“COSO標準”)。我們認為，截至2019年9月30日，公司並沒有根據COSO標準對財務報告進行有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準，審計了截至2019年9月30日、2019年和2018年9月30日公司及其子公司的綜合資產負債表，以及截至2019年9月30日終了的三年的相關業務綜合報表和綜合(虧損)收入、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)和我們於2019年12月5日提交的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的報告的第9A項中。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準對財務報告的內部控制進行了審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能性，即無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大誤報。已查明並列入管理層評估的下列重大弱點：
在邏輯訪問、用户管理、程序更改和對支持公司財務報告過程的某些信息技術(IT)系統的數據庫監控方面，信息技術一般控制(ITGC)效率低下。因此，某些依賴於受影響的信息和通信技術中心的業務流程自動化和人工控制是無效的，因為它們可能受到不利影響。
在確定2019年財務報表審計中採用的審計測試的性質、時間和範圍時，考慮到了這一重大弱點，本報告不影響我們2019年12月5日關於這些財務報表的報告。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
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由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/s/BDO USA，LLP
得克薩斯州達拉斯
2019年12月5日
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財務報告內部控制的變化
截至2019年3月31日，我們已聘請一名首席資訊保安主任，其後進一步建立及發展一個資訊科技合規小組，其主要職責是協助我們設計、實施及維持適當的管制措施，以保障我們的資訊科技運作及報告系統的機密性、完整性及可用性。我們繼續改進我們的控制環境，以充分防止或檢測到對我們的操作系統和數據庫的未經授權的訪問或更改。截至2019年9月30日，我們實施了一項補救計劃，重點是(一)完成我們的信息技術風險評估，捕捉對我們信息技術環境變化的控制影響；(二)加強信息技術信息技術委員會的文件，以促進信息技術人員變更時的知識轉讓；(三)在我們的邏輯訪問和變更管理流程中加強信息技術控制，包括對關鍵系統進行手工數據庫記錄活動；(四)加強我們的信息技術風險和治理合規委員會，與信息技術和財務領導成員合作，加強向審計委員會報告補救活動。
如“第二部分第9A項-控制和程序”所述，管理層認為正在採取適當步驟糾正ITGC的潛在缺陷，包括允許控制在一段時間內運作，以產生足夠的測試樣本尺寸。
內部控制的固有限制
儘管如此，管理層並不認為我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統，無論設計和運行如何良好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，控制系統的目標將得到實現。任何控制系統固有的限制包括：
• | 決策中的判斷可能是錯誤的，而控制和過程故障可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。 |
• | 控制可以由個人來規避，單獨行動或與他人串通，或由管理凌駕。 |
• | 任何控制系統的設計部分是基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計都能在所有可能的未來條件下成功地實現其既定目標。 |
• | 隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守相關政策或程序的程度的惡化，管制可能變得不夠。 |
• | 控制系統的設計必須反映資源受到限制的事實，控制的好處必須與其成本相比較。 |
由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都不能絕對保證所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。
項目9B-其他資料
沒有。
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第III部
項目10-董事、執行官員和公司治理
董事會
以下是截至11月1日， 2019，組成我們的董事會，他們的年齡和委員會的任務，截至該日：
名字 | 年齡 | 委員會 | ||
馬修·阿佩爾 | 63 | 審計(主席)、提名(主席)、牽頭獨立主任 | ||
澤娜·斯里瓦茨·阿諾德 | 41 | — | ||
謝拉米切爾·布朗 | 70 | 補償 | ||
菲利普·科恩(執行主席) | 72 | — | ||
斯圖亞特I.格里姆肖 | 58 | — | ||
賈森·庫拉斯 | 48 | 審計、提名 | ||
巴勃羅·拉各斯·埃斯皮諾薩 | 64 | 報酬(主席) | ||
肯特·V·斯通 | 61 | 提名 | ||
加里·L·蒂利特 | 60 | 審計 | ||
羅伯特·W·K.(Robb)Webb | 63 | 補償 | ||
羅莎·澤格斯 | 59 | 提名 | ||
董事資格-董事會認為，在董事會任職的個人應在商業、教育或公眾服務；應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為其審議工作帶來各種技能、不同的觀點和背景；並應具有最高的道德標準、強烈的專業精神和為股東利益服務的強烈奉獻精神。以下是董事會成員的資格、經驗和技能，對我們的業務和未來非常重要：
• | 領導經驗-我們的董事應表現出非凡的領導才能。強大的領導者為公司帶來了遠見、戰略敏捷性、多樣化的全球視角和廣闊的商業洞察力。他們展示了實際的管理經驗、管理變革的技能以及與我們的業務相關的行業、地域和風險管理策略的深刻知識。他們有識別和發展公司現任和未來領導者的經驗。 |
• | 財務經驗-我們認為，所有董事都應瞭解財務和相關的報告程序。 |
• | 具有戰略意義的經驗-我們的董事應該有與我們的戰略目標相關的商業經驗，包括地理和產品擴展。我們重視在我們的高優先增長領域的經驗，包括新的或正在擴大的地理區域或客户部分以及現有和新技術；對我們的業務環境的理解；以及在我們廣大客户羣中的經驗、接觸和聲譽。 |
• | 政府經驗-我們的業務受到各種立法和監管風險的影響。因此，我們重視政府或政府關係的立法、司法或管理部門的經驗。 |
履歷資料-以下是我們董事的最新履歷，包括適合擔任董事的資格、經驗和技能。
• | 馬修·阿佩爾-阿佩爾先生於2015年1月加入EZCORP擔任主任。他擔任審計委員會主席，並擔任首席獨立主任(因此擔任提名委員會主席)。阿佩爾曾在多家公司擔任財務、行政和運營職務37年，最近的一次是紐交所上市的珠寶零售商扎萊公司(Zale Corporation)，2009年5月至2011年5月擔任首席財務官，2011年5月至2014年7月擔任首席行政官，並共同領導公司的成功轉型。在加入扎萊之前，阿佩爾曾擔任EXL Service Holdings，Inc.的首席財務官，EXL Service Holdings，Inc.是納斯達克上市的業務流程解決方案公司(2007年2月至2009年5月)；曾在電子數據系統公司工作四年(2003年2月至2007年2月)，擔任BPO管理部財務和行政部副總裁；1984年至2003年在附屬Tenneco公司擔任各種財務和業務職務。 |
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目錄
計算機服務公司還有普華永道。阿佩爾先生從1977年到1984年在安徒生公司開始了他的職業生涯。1977年，阿佩爾先生在羅格斯大學商學院獲得會計MBA學位，1976年在羅格斯學院獲得工商管理學位。阿佩爾先生是一名註冊會計師和註冊管理會計師。
董事資格：領導、首席財務官和行政管理經驗；廣泛的業務和戰略相關經驗；零售管理經驗；財務經驗，包括會計、税務和財務報告；制定增長戰略的經驗；人員發展。
• | 澤娜·斯里瓦茨·阿諾德-阿諾德女士自2019年5月以來一直擔任主任。她在市場營銷、品牌管理、戰略開發和商業運營方面有超過15年的經驗。她在谷歌工作了近六年，目前擔任Chromebook全球增長主管。她以前在谷歌的職位包括：美國Chromebook公司總經理(2018年3月至2019年5月)、全球營銷、Chromebook和物聯網主管(2016年11月至2018年3月)、谷歌Play美國市場部主管(2015年4月至2016年10月)和谷歌Play營銷總監(2013年10月至2015年4月)。在加入谷歌之前，她曾在凱洛格公司(Kellogg Company，2010年8月至2013年10月)和寶潔(Procter&Gamble，2004年4月至2010年8月)擔任多個品牌管理職位。阿諾德女士在通用電氣公司開始了她的職業生涯，在那裏她擔任GE Capital IT解決方案的服務器解決方案產品經理(2002年4月至2004年4月)。阿諾德女士獲得了俄亥俄州立大學計算機科學學士學位和商業營銷副學士學位。2014年，她被評為“40歲以下”品牌創新者之一，並獲得了許多其他專業獎項和表彰。 |
董事資格：領導能力，行政管理經驗；廣泛的業務和戰略相關經驗；在制定增長戰略方面的經驗。
• | 謝拉米切爾·布朗-科朗·布朗女士於2019年4月加入EZCORP擔任主任。她在各種金融服務機構和其他公司擁有超過35年的經營、品牌和技術管理經驗。2011年6月，Brown女士從BBVA Compass退休，擔任高級執行副總裁兼零售銀行執行幹事，負責700多家分行的網絡；在線、移動和其他電子銀行平臺；傳統消費和小企業信貸和存款產品；以及營銷。在加入BBVA指南針之前，布朗女士曾任瑞迪診所公司總裁；TeleCheck國際公司總裁兼首席執行官；JP Morgan Chase經理兼零售銀行執行副總裁。自2012年以來，布朗一直在紐約證券交易所上市的房地產投資信託基金Weingarten房地產投資者信託管理委員會任職，在那裏她一直是管理髮展委員會(Management Development Committee)和薪酬委員會的成員，現任治理委員會主席。她也是BBVA美國銀行股份有限公司的董事會成員，她是風險委員會和審計委員會的成員。布朗女士獲得芝加哥大學MBA學位和惠頓學院美國研究文學士學位。2009年、2010年和2011年，她被美國銀行家評為銀行業最具影響力的25位女性之一。她從事各種專業、公民和慈善活動，目前擔任CanCare公司董事會成員和基金會主席。 |
董事資格：領導、行政管理經驗；廣泛的業務和戰略相關經驗；零售管理經驗；財務經驗；制定增長戰略的經驗；人員發展；對在高度監管的環境中開展業務的深入瞭解。
• | 菲利普·科恩-Cohen先生自2019年9月以來一直是董事會成員和執行主席。30年來，他一直是該公司的所有者和顧問。他於1989年收購了該公司，並於1991年以A類非投票權普通股的首次公開發行上市。科恩先生在各種公司有40多年的投資銀行和金融諮詢經驗，包括Kuhn Loeb&Co.公司(1973-1977年)、雷曼兄弟Kuhn Loeb公司(1977-1979年)、第一波士頓公司(1980年)、奧本海默公司(Oppenheimer&Co，Inc.)。(1980-1984年)，摩根希夫公司(MorganSchiff&Co.)(1984年至今)和麥迪遜公園有限責任公司(2004年至今)。科恩先生獲得墨爾本大學商學學士學位和哈佛大學工商管理碩士學位。科恩先生是MS典當公司的唯一股東，該公司是MS典當有限公司的普通合夥人，擁有我們B類普通股100%的流通股。 |
主管資格：領導能力；廣泛的商業和戰略相關經驗；零售管理經驗；財務經驗；國際經驗和全球視野；行業知識；制定增長戰略的經驗。此外，科恩先生對公司及其跨越多個經濟週期的機遇和挑戰有着深刻的瞭解。
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• | 斯圖亞特I.格里姆肖-阿莫西·格里姆肖先生於2014年11月加入EZCORP，擔任執行主席和董事會成員。他於2015年2月成為首席執行官。在加入EZCORP之前，他曾擔任昆士蘭銀行有限公司(ASX：BOQ)的董事總經理和首席執行官，這是一家消費銀行和金融服務機構，在澳大利亞各州和地區都設有分支機構。格里姆肖在金融服務業30年的職業生涯中，曾在多家銀行和金融公司擔任多種其他職務。2009年至2011年，他擔任新喀裏多尼亞投資有限公司首席執行官，在此之前，Grimshaw先生曾在澳大利亞聯邦銀行工作8年，擔任集團執行、高級商務服務(2006至2009年)、集團執行、財富管理(2002至2006年)和首席財務官(2001年至2002年)。1991年至2001年，Grimshaw先生在澳大利亞國家銀行擔任各種職務(包括英國首席執行官，以及信貸、機構銀行、公司金融服務和全球商業金融服務部門的其他執行職務)。Grimshaw先生的職業生涯始於澳大利亞和新西蘭銀行集團(1983至1991年)。Grimshaw先生代表新西蘭參加1984年奧運會現場曲棍球，在新西蘭惠靈頓的維多利亞大學獲得商業和行政學士學位，並在墨爾本大學獲得工商管理碩士學位。他還完成了哈佛商學院的管理髮展項目。格里姆肖先生也是現金轉換國際有限公司董事會的非執行主席。 |
董事資格：領導、首席執行官和行政管理經驗；廣泛的業務和戰略相關經驗；財務經驗；國際經驗和全球視野；行業知識；制定增長戰略的經驗；人員發展；對在高度監管的環境中開展業務的深入理解。
• | 賈森·庫拉斯-庫拉斯自2019年4月以來一直擔任董事。他在金融分析、投資銀行和高管級財務和運營方面，在多家公司工作了25年以上，最近在紐約證交所上市的汽車金融公司桑坦德消費者美國公司(Santander ConsumerUSA Inc.)擔任首席執行官，在2015年至2017年擔任首席執行官，2007年至2012年擔任董事，2015年至2017年擔任董事，2013年至2015年擔任總裁，2007年至2015年擔任首席財務官。普里託加入桑坦德消費者美國公司(Santander ConsumerUSA)，庫拉斯在摩根大通(J.P.Morgan Chase&Co.)擔任投資銀行業務董事總經理。他於1995年至2007年受僱於摩根大通(JPMorgan)南部地區投資銀行辦公室。他還曾擔任得克薩斯州基督教大學市場營銷副教授和Dun&BradStreet金融分析師。庫拉斯目前是埃克塞特金融公司(Exeter Finance)董事會成員，他是審計委員會成員。以及CityLIFT停車場。庫拉斯獲得了德克薩斯基督教大學金融與營銷專業的MBA學位，以及南衞理公會大學的化學學士學位。他從事各種公民和慈善活動，目前在重大研究所董事會、貝勒·斯科特&懷特·達拉斯基金會以及南衞理公會大學德德曼學院執行董事會任職。 |
董事資格：領導、首席執行官、首席財務官和行政管理經驗；廣泛的業務和戰略相關經驗；財務經驗；制定增長戰略的經驗；人員發展。
• | 巴勃羅·拉各斯·埃斯皮諾薩-阿莫西·拉各斯先生於2010年10月加入EZCORP擔任董事。他是賠償委員會主席、審計委員會成員和提名委員會成員。拉各斯先生於2006年至2008年擔任百事集團墨西哥公司總裁和首席執行官，2003年至2006年擔任首席運營官。他曾在百事可樂集團、百事公司、聯合利華墨西哥公司和百事可樂國際公司擔任過各種高管管理職務，專門集中在拉丁美洲。自2008年12月退休以來，拉各斯一直是各種私人企業(主要是房地產開發和高級生活住宅服務)的投資者和顧問，並擔任組織領導和管理的主旨發言人。他目前擔任董事會主席和地區墨西哥子公司執行總裁，這是一個西班牙全球組織，專門從事主要公共交通樞紐的餐飲和零售業務，並擔任Casa del Parque董事會主席，該私營企業的重點是在墨西哥開發高級住宅。他也是墨西哥尼亞加拉水諮詢委員會的成員，尼亞加拉水域是美國和墨西哥瓶裝水的領先製造商。 |
董事資格：在重要的跨國環境中具有領導才能、首席執行官和行政管理經驗；對具有重要戰略意義的地理區域和國際市場有深入瞭解；有風險管理經驗；財務經驗；在制定、執行和管理戰略計劃(包括國際擴張)方面的經驗；人事發展；立法和政府關係方面的經驗。
• | 肯特·V·斯通阿莫西·斯通先生於2019年4月加入EZCORP擔任主任。他在美國第五大商業銀行美國銀行(Bancorp)有37年的消費和小型商業銀行經驗。他的職位包括消費銀行銷售和支持部門副主席(2013-2017年)；消費者銀行戰略執行副總裁 |
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支助服務(2006-2013年)；商業銀行執行副總裁(2001-2006年)；分行銀行執行副總裁(2000-2001年)。1980年至2000年，他在美國銀行及其前身第一銀行系統擔任各種地區職務。斯通先生豐富的銀行業務經驗包括零售分支機構管理、數字渠道、抵押貸款、私人銀行、產品和部門管理以及營銷。斯通先生1985年在明尼蘇達大學卡爾森管理學院獲得金融學碩士學位，1980年在古斯塔夫斯阿爾弗斯學院獲得一般科學和商業文學士學位。他一直並將繼續積極參與各種公民和慈善事務。
董事資格：領導和行政管理經驗；廣泛的業務和戰略相關經驗；零售管理經驗；財務經驗；制定增長戰略的經驗；人員發展；對在高度監管的環境中開展業務的深入瞭解。
• | 加里·L·蒂利特-阿莫西·蒂勒特先生自2019年4月以來一直擔任董事。他在公共會計和企業管理方面有超過35年的經驗。他在普華永道(PricewaterhouseCoopers)工作了31年，從初級員工到高級合夥人，在保險業務、交易服務實踐和美國金融服務實踐中為各種業務提供服務。2005年至2010年，他擔任該公司美國金融服務業務的交易服務主管，領導一支新組建的專業團隊，為從事金融服務部門交易的客户提供服務。2014年他從普華永道(PwC)退休時，曾擔任該公司紐約地鐵事務所(New York Metro Practice)的交易服務主管。在那裏，他領導團隊就複雜的交易為客户提供諮詢，包括結構安排、盡職調查、估值和財務報告。蒂勒特於2014年離開普華永道，擔任沃爾特投資管理公司(Walter Investment Management Corp.，現為Ditech Holding Corporation)的執行副總裁兼首席財務官。該公司是一家公開交易的住宅抵押貸款獨立發起人和服務商。Ditech於2017年11月啟動了第11章破產程序。蒂勒特在協助公司財務重組計劃的制定和執行後，於2018年2月從Ditech的職位上退休。蒂勒特先生獲得曼徹斯特大學曼徹斯特商學院的工商管理碩士學位和達拉斯德克薩斯大學會計學學士學位。他是一名註冊會計師。 |
董事資格：領導才能，財務總監和行政管理經驗；廣泛的業務和戰略相關經驗；財務經驗，包括會計、税務和財務報告；人事發展。
• | 羅伯特·W·K.(Robb)Webb-康姆·韋布先生於2019年4月加入EZCORP擔任主任。他在複雜的全球商業環境中擔任人力資源和商業領袖已有40年的經驗，包括Tenet Healthcare Corporation首席人力資源官(2016至2017)；Hyatt酒店公司執行副總裁兼首席人力資源官(2007-2016年)；花旗集團及其前身公司擔任各種人力資源和業務流程管理職務(1999-2007年)；特克斯隆公司子公司Avco Financial Services Inc.人力資源和組織有效性副總裁。(1988-1999年)；以及加拿大西屋公司的各種人力資源和組織發展作用(1979-1988年)。韋布先生於2004年獲得內布拉斯加大學MBA學位，1977年在加拿大安大略省麥克馬斯特大學獲得文學士學位。他曾參加過斯坦福大學和哈佛大學的高級管理課程。韋布先生擔任人權運動基金會董事會、全球希望行動委員會和競技場諮詢委員會的主任，並擔任達拉斯區域商會和商業促進社會責任理事會的成員。 |
董事資格：領導和行政管理經驗；廣泛的商業經驗；零售管理經驗；人事發展。
• | 羅莎·澤格斯-澤格斯女士自2019年4月以來一直擔任導演。她在開發和實施品牌、營銷和零售戰略以及管理大量業務方面擁有30多年的經驗。最近，她擔任了國家地理合作夥伴公司(NationalGeographicPartners)的執行副總裁，該公司是21世紀福克斯公司和國家地理學會的合資公司(2016-2018年)。在加入國家地理合作夥伴之前，Zeegers女士是吐温品牌公司的首席營銷官。(2015)；在美泰公司擔任各種營銷、品牌和業務發展角色。(2001-2014年)，包括最近的全球商業發展高級副總裁；並在荷蘭皇家航空公司擔任各種營銷和品牌管理職位(1995-2000年)。澤格斯女士在荷蘭的聯合利華公司(Unilever PLC)開始了她的職業生涯，在那裏她擔任各種具有漸進責任的營銷和銷售職位。澤格斯女士擁有荷蘭營銷學院的營銷碩士學位和阿姆斯特丹自由大學的德國文學碩士學位。她是AHA基金會的董事會成員，AHA基金會是一個致力於維護婦女權利的非營利組織；她是非營利教育組織Fall Story Foundation的董事會成員；以及Qiddiya項目的顧問委員會成員，該項目是沙特阿拉伯王儲“2030年願景”的一部分。她經常受到教育界的邀請 |
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商業組織將發表關於“在外國文化中做生意”的演講，並於2014年獲得國家多樣性理事會頒發的最具影響力和最具影響力的婦女獎。
董事資格：領導和行政管理經驗；廣泛的業務和戰略相關經驗；財務經驗；人事發展。
執行幹事
以下列明截至十一月一日每名行政人員的姓名、年齡及職位，2019:
名字 | 年齡 | 標題 | ||
菲利普·科恩 | 72 | 執行主席 | ||
斯圖亞特I.格里姆肖 | 58 | 首席執行官 | ||
斯科特·阿爾梅斯 | 60 | 首席人力資源幹事 | ||
丹尼爾M.切斯 | 51 | 首席財務官 | ||
馬克·德本尼迪克圖斯(1) | 58 | 首席客户經驗幹事 | ||
威廉·埃裏克·福斯 | 56 | 美國典當總統 | ||
拉克蘭P. | 42 | 總併購和戰略籌資幹事 | ||
弗朗西斯科·庫西·桑格 | 54 | 拉丁美洲典當主席 | ||
雅各布·韋丁 | 48 | 首席業務發展幹事 | ||
小託馬斯·H·韋爾奇。 | 64 | 首席法律幹事兼祕書 | ||
(1) | 德本迪克圖斯先生從2019年12月1日起離開公司。 |
除Cohen先生和Grimshaw先生的履歷資料列於上文“董事會”外，以下是我們執行幹事的最新履歷。
斯科特·阿爾梅斯-阿萊梅斯先生於2015年3月加入EZCORP擔任首席人力資源幹事。2016年10月，阿爾梅斯先生被指派負責公司在加拿大的CASHMAX業務以及所有新企業的管理監督責任，他的頭銜改為首席人力資源官和新風險投資公司。他的首席人力資源幹事職位於2019年11月恢復。他有30多年的經驗，並在整個職業生涯的人力資源為金融服務行業。他加入了EZCORP從Crowe Horwath澳大利亞，在那裏他是人力資源領導在南部地區，為會計，審計，税務業務和金融諮詢的大型供應商在澳大利亞的個人和企業。Alomes先生還在ClearView Wealth Limited(澳大利亞的投資和人壽保險產品)、Suncorp(澳大利亞和新西蘭的銀行和財富管理)、英聯邦銀行和澳大利亞國家銀行擔任人力資源領導職務。
丹尼爾M.切斯-Chism先生於2017年5月重新加入EZCORP擔任首席財務官。他在典當業有20多年的會計、金融和商業經驗，其中一半以上在EZCORP工作。他於1999年8月至2009年10月擔任EZCORP財務總監，當時他被提升為副總裁、財務總監和首席會計官。他在這個職位上工作了兩年，直到2011年10月離開公司。Chism先生還曾於2010年5月至2010年11月擔任EZCORP臨時首席財務官。離開公司後，Chism先生共同創立了現金解決方案中心(Cash Solutions Center，LLC)的執行副總裁兼首席財務官，該公司是當鋪和金融服務商店的私人所有者和經營者。2015年5月至2016年7月，Chism還擔任執行副總裁兼家族辦公室首席財務官(Gatsby Investments，LLC)，以及蓋茨比投資組合(Gatsby Investments)中兩家消費品公司的首席財務官。Chism先生在安永開始了他的職業生涯，在那裏他在EZCORP的帳户上擔任審計經理。他擁有奧斯丁德州大學會計學學士學位和專業會計碩士學位，是一名註冊會計師和特許全球管理會計師。
馬克·德貝尼迪克圖斯-DeBendictus先生在擔任了三個月的戰略信息技術顧問之後，於2017年5月加入EZCORP擔任首席客户體驗官。德貝內迪克圖斯先生負責公司戰略和運營信息技術職能的執行監督，並監督公司發展和發展的業務。在加入EZCORP之前，德貝內迪克圖斯先生是遣返諮詢解決方案有限責任公司的創始合夥人和首席運營官，該公司是一位IT轉型專家，協助公司評估和修改IT和業務流程外包安排。在2016年成立遣返諮詢解決方案之前，德貝內迪克圖斯曾在美國國際集團(AIG)擔任全球基礎設施服務高級副總裁5年，並在電子數據服務(EDS)和包括全球副總裁在內的相關公司任職超過20年。
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金融服務部；美國金融服務部副總裁；澳大利亞和新西蘭負責服務交付的全球副總裁；總裁-信貸服務；客户交付主管。德貝內迪克圖斯先生在紐約州立大學獲得計算機科學文學士學位。
威廉·埃裏克·福斯-Fosse先生於2016年11月加入EZCORP，擔任美國典當司副總裁，2017年6月晉升為商店高級副總裁，2018年7月晉升為美國典當總裁。Fosse先生曾在EZCORP(2004年9月至2012年12月和2014年9月至2015年5月)擔任過各種職務，其中包括EZMoney業務副總裁；EZMoney總裁；典當美洲總裁；北美業務總裁；美國金融和在線服務部總裁；以及典當和現金兑換業務美洲總裁。從2015年6月到2016年9月，福斯是洲際汽車集團(Interstate Automotive Group)的首席執行官。洲際汽車集團是一家在這裏購物/在這裏付款的連鎖汽車銷售和金融商店，營業範圍遍及15個州。2012年12月至2014年9月，他是專注於典當和金融服務業務的私人投資者和顧問。在2004年最初加入EZCORP之前，Fosse先生在G&K服務公司工作了13年，該公司是一家為企業提供製服和設施服務的上市公司。Fosse先生從印第安納大學獲得商業學士學位。
拉克蘭P.-格蘭特先生於2019年9月被任命為首席併購和戰略籌資幹事。他於2014年7月至2019年9月擔任董事會成員，擔任非執行主席(2014年7月至2014年8月)、執行副主席(2014年8月至2015年2月)和執行主席(2015年2月至2019年9月)。他還於2014年7月至2019年4月在賠償委員會任職。吉恩先生是一家商業和金融諮詢公司LPG有限公司(香港)的唯一實益所有者，在擔任EZCORP執行副主席之前，他從2012年10月至2014年6月向包括EZCORP在內的多家公司提供國際金融和諮詢服務。自2004年以來，蓋伊先生還擔任麥迪遜公園有限責任公司的顧問和顧問，該公司過去曾為該公司提供過某些諮詢服務。麥迪遜公園由菲利普·E·科恩全資擁有，他是我們所有B級投票普通股的實益所有者。吉恩也是一家成立了134年的美國知名農業媒體公司--“農場雜誌”公司的董事；賽內塔斯公司(asx：sen)，認證的國防級加密解決方案的開發商和製造商；澳大利亞金融服務評級和研究公司canstar pty ltd；以及北美領先的唱片管理公司tab Products Co.llc。葛恩的職業生涯開始於美林在香港和澳大利亞悉尼的投資銀行和股票資本市場部門，他在那裏專門從事各種併購、股票、股票相關和固定收益交易的發起和執行工作。吉先生也是現金轉換國際有限公司的董事會成員。
弗朗西斯科·庫西·桑格-Kuthy先生於2013年11月加入EZCORP，擔任我們墨西哥典當業務的高級副總裁Empe o Fáni，並於2014年5月晉升為該業務的總經理。在加入EZCORP之前，庫西先生擔任了三年多(2010年5月至2013年11月)，擔任墨西哥主要皮膚科和皮膚科化粧品零售商Farmacias皮膚病公司的總經理；以及在墨西哥大型零售連鎖公司Comercial墨西哥納公司工作了六年，擔任首席運營官博德加·科邁西亞·墨西哥納(2006-2010年)和地區經理ComericiaBajio(2004年5月至2006年)。庫西先生曾在Bachoco，S.A.de C.V.(1997至2004年)，Sabritas，S.A.de C.V.(1997年)和沃爾瑪在墨西哥的子公司(1989至1997年)擔任過業務發展、銷售管理、業務和外地管理方面的職務。庫西先生獲得經濟學學士學位和工商管理碩士學位Tecnológico AutóNomo de México研究所。
雅各布·韋丁-韋丁先生於2015年5月加入EZCORP，擔任首席產品和流程幹事，自2017年11月起擔任首席業務發展幹事。在加入我們之前，韋丁先生是貝波特金融服務公司(Bayport Financial Services)墨西哥分部的首席執行官，這家公司提供消費金融服務，包括短期、中期和長期貸款，他在那裏領導了貝波特在墨西哥的擴張。在此之前，他是Bayport公司在拉丁美洲的商業發展主管。在加入Bayport之前，他曾擔任設在巴西的幾個拉丁美洲和加勒比國家的瑞典貿易委員會的代表。他是瑞典人，在倫敦的美國國際大學(AmericanInternationalUniversity)獲得MBA學位。
小託馬斯·H·韋爾奇。-2009年4月，韋爾奇先生加入EZCORP，擔任高級副總裁、總法律顧問和祕書，2017年5月將其頭銜改為首席法律幹事和祕書。他於1995年加入戴爾公司的法律部門，並於1999年4月至2008年4月擔任副總裁、法律和公司總法律顧問。韋爾奇先生主要負責對戴爾公司證券、公司融資、合併和收購、金融服務、高管薪酬和福利、設施、公司治理和一般公司事務的法律支持。1992年至1995年，韋爾奇先生擔任帕克和歐芹石油公司(前身為先鋒自然資源公司)的公司發展副總裁，以前是德克薩斯州達拉斯Johnson&Gibbs律師事務所的股東。韋爾奇先生在普渡大學獲得管理學學士學位，在奧斯汀得克薩斯大學獲得法學博士學位。
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第16(A)節受益所有權報告遵守情況
在2019年財政年度，根據書面陳述和對相關表格3、4和5的審查，所有受1934年“證券交易法”第16條關於EZCORP的規定的人及時提交了“證券交易法”第16(A)條所要求的所有報告。
行為規範
我們維持一個行為守則，適用於我們所有的團隊成員，包括我們的首席執行官，首席財務官和首席會計官。該“行為守則”符合證券交易委員會適用規則下“道德守則”的要求，其中載有旨在制止不當行為和促進誠實和道德行為的書面標準，包括以道德方式處理實際或明顯的利益衝突；全面、公正、準確、及時和可理解的公開披露和通信，包括財務報告；遵守適用的法律、規則和條例；迅速報告違反守則的行為，並追究遵守守則的責任。“行為守則”的副本載於我們網站的投資者關係部分：www.ezcorp.com。
我們將在我們網站的投資者關係部分(www.ezcorp.com)張貼適用於我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官的“行為守則”或“行為守則”修正案的豁免。到目前為止，還沒有這樣的豁免。
公司治理
受管制公司豁免-納斯達克上市規則包含了納斯達克上市公司的幾項公司治理要求。這些規定一般與董事局及其委員會的組成有關。例如，規則要求如下：
• | 多數董事必須獨立(第5605(B)(1)條)； |
• | 審計委員會必須至少有三名成員，每個成員必須獨立(第5605(C)(2)條)； |
• | 行政人員的補償必須由(1)獨立董事過半數或(2)由獨立董事組成的薪酬委員會決定，或建議董事會決定(第5605(D)條)；及 |
• | 董事提名必須由(1)獨立董事過半數或(2)一個完全由獨立董事組成的提名委員會(規則5605(E))選出或推薦給董事會。 |
然而，第5615(C)(2)條規定，“受控公司”不受擁有多數獨立董事的要求，也不受獨立董事對高管薪酬和董事提名的監督的要求。“上市規則”將“受控公司”界定為一家公司，其中50%以上的董事選舉投票權由一個個人、一個集團或另一家公司擁有。EZCORP公司是這一意義上的“受控公司”，因為100%未償B類投票普通股(唯一未發行的投票證券類別)完全由MS典當有限合夥公司持有，菲利普·E·科恩從中受益。
該公司過去一直依賴於受控制的公司豁免，但隨着董事會和董事會委員會於2019年4月和5月重組，目前並不依賴這種豁免。控股股東或董事會今後可能會實施改革，這將再次要求公司依賴納斯達克上市規則規定的受控制公司豁免。
管理局各委員會-董事會設有下列委員會，協助其履行監督職責。每個委員會的現任成員名單載於上文“董事會”項下的董事名單。
• | 審計委員會-審計委員會協助審計委員會履行職責，對我們的財務報表和報告以及向股東提供的其他披露、內部控制制度、審計程序以及法律和道德合規情況進行監督。其主要職責包括審查內部和財務控制和程序的範圍和充分性；審查獨立和內部審計員審計計劃的範圍和結果；審查內部審計職能的客觀性、有效性和資源；評估我們的財務報告活動以及遵循的會計標準和原則；審查和批准道德操守和合規政策。審計委員會還選擇、聘用、補償和監督我們的獨立審計師，並預先批准獨立審計公司提供的所有服務。 |
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審計委員會完全由符合“第三部分第13項-某些關係和相關交易，以及董事獨立性-獨立董事獨立性”所述獨立性標準的董事組成，以及適用於根據適用法律和納斯達克上市要求設立的審計委員會成員的補充或補充獨立性標準。審計委員會確定，每一名審計委員會成員都符合納斯達克“金融素養”要求，委員會主席阿佩爾先生是證券交易委員會現行規則意義上的“金融專家”。
• | 賠償委員會-補償委員會代表董事局檢討及批准支付予我們的行政人員的補償金額及類別；檢討並向全體委員會建議向非僱員董事支付的補償金額及類別；代表董事局檢討及批准所有須支付予其他成員的紅利及股本補償；以及管理我們的股票補償計劃。賠償委員會完全由符合“第三部分，第13項--某些關係和相關交易，以及獨立董事-獨立董事”所描述的獨立性標準的董事組成。 |
• | 提名委員會-2018年11月，董事會組成並委託提名委員會作為理事會的一個常設委員會。提名委員會協助董事會甄選和提名選舉或任命董事會成員的候選人，包括就董事會及其各委員會的規模和組成向董事會提出建議；向聯委會建議董事會成員所需或所需的資格；確定和評價合格的個人擔任董事會成員；就適當候選人的提名向董事會全體成員提出建議；評估和監測每名連續和未來董事在董事會及其各委員會任職的獨立性和資格。提名委員會完全由符合“第三部分，項目13-某些關係和相關交易，以及獨立董事-獨立董事”所描述的獨立性標準的董事組成。 |
三個常設委員會中的每一個都由一份書面章程管理，其副本可在我們網站www.ezcorp.com的投資者關係部分找到。
會議和出席情況-下表列出財政期間舉行的會議次數2019由董事會及其各委員會組成，以及一年內經一致書面同意採取行動的次數。公司章程目前要求所有董事一致出席，以便達到出席董事會會議的法定人數。除下文所述的正式董事會會議次數外，董事會還舉行了6次其他會議，但由於沒有法定人數，這些會議未被視為正式會議。在這些會議之後，有時會達成一致的書面同意，批准作為討論主題的事項。
所有董事至少出席董事會會議的75%，並出席他們任職的各委員會的會議。
2019財政年度 | ||
舉行的會議 | 經一致書面同意而採取的行動 | |
董事會 | 8 | 8 |
審計委員會 | 8 | — |
賠償委員會 | 10 | 3 |
提名委員會 | 2 | 2 |
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項目11-行政報酬
薪酬探討與分析
本薪酬討論和分析描述了我們的薪酬做法和我們董事會薪酬委員會(“委員會”)的高管薪酬政策、決定和行動。它特別側重於以下個人在2019財政年度期間獲得的報酬，這些人被稱為我們指定的執行幹事。
名字 | 位置 |
斯圖亞特I.格里姆肖 | 首席執行官 |
丹尼爾M.切斯 | 首席財務官 |
Lachlan P.Give(1) | 總併購和戰略籌資幹事 |
Joseph L.Rotunda(2) | 首席業務幹事 |
馬克·德本尼迪克圖斯(3) | 首席客户經驗幹事 |
(1) | 蓋伊擔任執行主席至2019年9月12日，但仍擔任該職位的執行幹事。 |
(2) | 羅通達先生曾在2019年的所有財政年度擔任執行幹事，但從2019年10月4日起退休。 |
(3) | 德貝內迪克圖斯先生在2019年整個財政年度擔任執行幹事，但從2019年12月1日起離開公司。 |
高管薪酬理念與方案設計
哲學與目標-我們的行政薪酬理念基於三項明確闡明的基本原則：
• | 吸引和留住高表演者-我們希望建立和維持一個持續取得高成果的組織。因此，我們努力在能夠吸引和留住能夠維持高水平業績並願意為取得成果負責的高素質管理人員的水平上付出努力。按照我們為市場領先業績支付高於市場的理念，大多數高管薪酬的形式是有風險的激勵措施，但為取得優異業績提供更高的回報。 |
• | 使股東和高管的長期利益-高管們應該通過薪酬部分(基本工資、短期和長期激勵)來獲得報酬，以推動持續的企業業績，建立內部的所有權文化，併為我們的股東創造長期價值。 |
• | 為工作付出代價-我們期待着我們的管理人員的勤奮努力、堅定不移的承諾和辛勤的工作，我們的薪酬計劃應該承認並獎勵產生重大股東價值的卓越業績。實際實現的薪酬應反映公司和個人在具體和可量化目標上的表現。執行人員應根據關鍵業務、財務和戰略成果得到補償。所獲得的薪酬應與我們在盈利能力和股東價值方面的持續表現保持一致。 |
這些原則反映在我們的高管薪酬計劃的以下最佳實踐特點上：
我們所做的 | 我們不做的事 | ||
þ | 強調基於績效的可變薪酬 | ý | 一般情況下，沒有單一的觸發更改控制支付。 |
þ | 100%的股權和股權相關的獎勵贈款是基於業績的。 | ý | 無重大額外津貼 |
þ | 執行人員和董事的股票保留要求 | ý | 公司股票無套期保值或質押 |
þ | 年度風險評估 | ||
þ | 保留一名獨立的薪酬顧問 | ||
þ | 激勵回收政策 | ||
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為了進一步支持我們的基本原則，我們設計了我們的高管薪酬方案，以實現以下主要目標：
補償元件 —“全面直接”薪酬由三個主要組成部分組成，每個組成部分都有助於實現我們的薪酬方案目標：
補償分量 | 描述 | 吸引和保留 | 按業績付費 | 股東對齊 | 長期承諾 |
基薪 | • 市場競爭的工資。 | ü | |||
年度激勵 | • 年度現金獎勵機會，這與年度公司和業務單位的財務業績評估以及個人貢獻有關。 | ü | ü | ü | |
長期激勵 | • 股權激勵獎勵，包括績效獎勵-與實現連續多年收益增長相關聯的限制性股票贈與。 | ü | ü | ü | ü |
• 從繳款之日起的三年內授予的年度補充性退休計劃繳款。 | ü | ü | |||
該委員會每年審查基本工資、現金獎金和長期激勵措施的高管薪酬組合。委員會的目標不是在薪酬要素之間規定固定的百分比分配，而是以獎勵報酬的形式向大多數執行幹事提供薪酬機會。
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高管薪酬治理與流程
賠償委員會的組成
自2019年4月以來，賠償委員會由三名成員組成--拉各斯先生、布朗女士和韋布先生--每個人都是一名獨立董事。見第三部分，第10項-董事、執行官員和公司治理-董事會。在此之前，該公司依靠第三部分第10項“董事、執行官員和公司治理-公司治理-公司控制的公司豁免”中所述的納斯達克控制公司豁免，在賠償委員會中包括一名非獨立董事(金先生)，但該委員會只保留一個由獨立董事組成的小組委員會，負責處理和批准任何只需“獨立”、“非僱員”或“外部”董事批准的高管薪酬事項。
委員會的作用
董事會已授權委員會為所有執行官員制定薪酬計劃，並對遵守我們的薪酬理念提供監督。委員會將薪酬計劃的日常管理委託給管理層，並保留確保計劃管理符合公司政策的責任。
委員會每年為我們的執行幹事規定報酬，包括獎勵計劃中的目標和獎勵。委員會亦就非僱員董事的適當補償向董事局提出建議。
除了監督我們執行官員的薪酬外，委員會還批准所有其他團隊成員在長期激勵計劃下的所有獎勵。關於委員會作用的更多信息，見委員會章程，可在我們的網站www.ezcorp.com的投資者關係部分找到。
管理的作用
委員會收到管理層關於薪酬趨勢、問題和建議的數據。管理人員，包括我們的首席執行幹事、我們的首席人力資源幹事和我們的首席法律幹事，應委員會的邀請出席委員會會議。此外，我們的首席執行幹事就個人業績提供投入，並就其職位以外的其他職位向委員會提出薪酬調整建議。
獨立薪酬顧問的作用
根據其章程，委員會有權保留、終止、諮詢、監督和賠償其外部顧問，包括其賠償顧問。該公司已向委員會提供了適當的資金。
在過去幾年裏，該委員會一直保留珍珠Meyer&Partners，LLC(“珍珠Meyer”)作為其獨立的行政薪酬顧問。我們的管理人員沒有參加委員會關於保留珍珠Meyer的決定。明珠邁耶直接向委員會報告，委員會可隨時取代珍珠邁耶或聘用更多顧問。明珠·邁耶應要求與委員會溝通，並出席委員會的會議。
委員會定期監測珍珠·邁耶的獨立性，並認為珍珠·邁耶在向委員會提供行政薪酬諮詢服務方面是獨立的。
2019財政年度期間，珍珠·邁耶除其他外，就我們的高管薪酬方案的主要方面向委員會提供了諮詢意見，向委員會介紹了不斷髮展的最佳做法，並就我們的方案設計和獎勵價值的競爭力提供了市場信息和分析。
基準和對等組數據
為了吸引和留住最優秀的高管擔任關鍵的管理職位，我們的薪酬計劃目標是接近競爭市場的第75%。行預諮委會認為，這種競爭性定位是適當的，以便我們能夠吸引和保持必要的管理人員，以便在一段時間內取得出色的業務和財務成果。
然而，必須指出的是，我們的高管的大部分薪酬機會都是基於激勵的，而實際的可變現薪酬在很大程度上取決於公司的實際業績。見上文“高管薪酬理念和方案設計”。如果不能取得目標明確的結果，就會導致實際補償低於第75百分位數，甚至可能低於市場中值。相反，我們的激勵薪酬計劃為
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補償超過75百分位數，如果指定的目標在目標水平或更高水平實現。委員會認為，我們高級管理人員的實際可變現薪酬與我們的業績完全一致。
雖然委員會並沒有純粹根據調查或同儕組別的基準來釐定行政人員的薪酬水平，但委員會在審議時，確實經常參考外部基準數據，以確保我們為行政人員提供的薪酬機會，與我們的同行相比，是適當的。委員會定期要求明珠·邁耶為我們的行政人員進行競爭性薪酬審查，以確定薪酬的基準。珍珠Meyer研究中的數據來自多個來源，包括公佈的薪酬調查和同行公司代理聲明。
珍珠·邁耶於2018年11月向委員會提交了2019財政年度行政薪酬報告，涉及委員會對2019年財政年度高管薪酬方案和水平的審查和評估。在這份報告中，明珠·邁耶為12家上市公司收集了有競爭力的薪酬數據。這個小組是從2018年財政年度17家公司組成的同行集團中修訂而來的，以更好地反映公司的規模和整體業務結構。
只有一個公開交易的直接商業競爭對手FirstCash，Inc.存在於市場中。因此，委員會使用了來自相關行業的一批規模類似的公司，這些公司為類似的客户羣提供服務，在零售或消費金融行業開展業務，並通常具有與該公司相似的經營動態。委員會認為，這種做法恰當地反映了公司競爭的不同的行政人才勞動力市場，併為評估公司高管薪酬水平和做法的競爭力提供了合理的參考。
2019財政年度同行小組由以下公司組成：
同行公司 | 股票符號 | 初級業務 |
亞倫公司 | 安 | 專業零售 |
卡德特力公司 | CATM | 消費金融-金融科技 |
康涅狄格公司 | 康恩 | 專業零售 |
伊諾瓦 | ENVA | 消費金融 |
第一現金公司 | FCFs | 消費者金融-典當經營商 |
弗朗西斯卡控股公司 | 弗蘭 | 專業零售 |
高易有限公司 | EHMEF | 消費金融 |
H&R BLOCK公司 | HRB | 消費者服務 |
MoneyGram國際公司 | MGI | 消費金融-金融科技 |
區域管理公司 | 雷姆 | 消費金融 |
世界驗收公司 | Wrld | 消費金融 |
祖米茲公司 | ZUMZ | 專業零售 |
當委員會批准對等組時，公司處於用於評估對等組的主要範圍度量的對等方的適當範圍內。
為了補充同齡人組的數據，珠兒·邁耶還提供了對公佈的薪酬調查進行審查的數據。調查數據反映了一大羣收入約為10億美元的一般行業公司的薪酬水平。將調查樣本與同儕組數據結合使用(以及審查市場四分位數(而不是平均水平)的做法)可以減輕離羣點、薪酬水平年年波動和選擇偏差風險的影響。
明珠·邁耶2019財政年度基準報告
珀爾·邁耶的2019財政年度高管薪酬審查與前一年的審查基本一致，總體結論是：
• | 公司管理人員目標水平的總直接薪酬總額在市場範圍內75TH百分位數(即第75百分位數的+/-10%)，基本工資和目標現金總額一般高於市場第75百分位數，長期激勵值一般在市場中位數和第75百分位數之間。 |
• | 在平衡報酬、機會和相對風險/實現難度方面，本公司與同行保持良好的一致。 |
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• | 與市場平均水平相比，公司高管的平均薪酬組合更傾向於激勵型薪酬，尤其是CEO薪酬比同行公司CEO更注重績效。 |
• | 公司的短期激勵機會(佔工資的百分比)一般高於市場中值，儘管公司短期激勵計劃的上行槓桿低於典型的市場慣例，導致公司高管的總現金機會上限略高於市場第75百分位數。 |
• | 該公司的長期激勵計劃設計比市場慣例更為保守，因為(A)在大多數同行公司中使用100%的基於業績的股權和一個重要的時間既得利益的組成部分；(B)支出上限為目標的100%，而不是提供目標的150%至200%的最大機會的典型做法。此外，該公司的股權贈款一般在三年業績期結束時授予，而不是每年按比例進行更典型的歸屬。 |
• | 與同行相比，公司首席執行官的總直接薪酬更加註重業績，而且更傾向於短期現金薪酬，這使得公司更注重短期成功。然而，佩爾邁耶觀察到，首席執行官的總體薪酬包括一個重要的長期組成部分，提供平衡和長期保留價值。 |
• | 從短期和長期的平衡來看，公司其他高管的總直接薪酬水平與市場平均水平相似，但相對於市場平均水平，該公司的計劃更注重基於業績的薪酬(短期和長期激勵機會)。 |
2019財政年度賠償行動摘要
程序設計-2019年財政年度，委員會批准了有限數量的公司高管薪酬方案的計劃設計變更。
計劃 | 2019財政年度變動 | 理據 | ||
短期激勵薪酬計劃 | 沒有改變計劃設計 | 公司的EBITDA業績繼續與我們的長期戰略計劃中的目標保持一致，並與總股東回報密切相關。 | ||
長期激勵計劃 | 業績指標從100%的EBITDA改為50%調整後的淨收入和50%調整後的每股收益 | 使業績指標在短期和長期計劃之間多樣化，並更好地使管理層的長期激勵與股東利益保持一致。 | ||
例行薪酬審批-委員會還就2019財政年度採取了以下與賠償有關的行動(下文將對所有這些行動進行更詳細的討論)：
• | 基薪-行預諮委會確定，與2018年財政年度相比，2019財政年度執行幹事的基薪保持不變。 |
• | 年度獎勵獎金-年初，委員會批准了一項短期獎勵(STI)獎金計劃，該計劃確立了具有挑戰性的業務業績目標，包括合併EBITDA(不包括現金轉換器國際的影響)1.098億美元，比報告的2018年會計年度EBITDA增加20%。核準的計劃為每個不同的業務單位提供了單獨的業績計算和支出，所有這些都須符合“公司業績門”的規定，即9 330萬美元的合併EBITDA。該計劃認識到離散的非業務項目可能對公司報告的財務結果產生負面影響，因此該計劃賦予委員會在計算科技創新支出時酌情調整EBITDA的權利。 |
• | 在該年底，委員會確定2019財政年度的合併EBITDA(考慮到它認為適當的調整)為1.006億美元。已核準的EBITDA調整數包括現金轉換國際公司業務的減損和收入/損失(不包括每項計劃設計)；新的業務發展費用；我們董事會新成員的搜索費和額外費用；將年初未列入業務計劃的收購淨收益排除在外；以及被視為管理層無法控制的其他項目。根據經批准的經調整的EBITDA，委員會批准了公司一級的STI獎金，為目標和業務單位支出的70%，其中美國典當為85%，Empe o Fáni為0%，GPMX為58%，CASHMAX為0%(根據每個業務單位的EBITDA業績計算)。 |
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• | 長期激勵-年初，委員會批准了長期獎勵(LTIP)，這些獎勵100%取決於基於業績的歸屬，條件是能否實現持續的收益增長(以調整後淨收入和調整後稀釋後每股收益的年增長率衡量)。獎勵是根據三年績效期結束時的業績來衡量的. |
在年底，委員會批准根據公司在三年業績期間的調整後的EBITDA業績(調整後的EBITDA年增長率為10%或10%以上)(適用於80%的裁決)和在執行期內的長期債務減少額(1億美元或更少的長期淨債務)，在2017年年初授予LTIP裁決，這適用於其餘20%的獎勵。
執行主席-委員會在與珍珠·邁耶協商後，就菲利普·科恩於2019年9月被任命為執行主席核準了以下賠償安排：
• | 基薪每年1 500 000美元。 |
• | 獎勵補償機會每年1，500，000美元，以與公司A類非投票權普通股的交易價格掛鈎的現金結算幻象股(“單位”)給予，具體如下： |
• | 獎項-在財政年度開始時(“業績年度”)，獎勵單位的數目將以上一個財政年度結束時的股票價格除以1，500，000美元。 |
• | 歸屬-只要公司績效年的科技創新計劃下的“公司績效門”已經實現，這些被授予的單位將在業績年度結束時歸屬。公司績效門是根據科技創新計劃實現任何支出所需的績效水平(一般以調整後的EBITDA衡量)。即使實現了公司業績門，委員會也可酌情根據委員會根據關鍵業績指標對科恩先生業績所作的評估，減少授予的單位數量。 |
• | 支出-既得利益單位將分兩期支付。第一次分期付款將在執行年度結束後在切實可行範圍內儘快支付，現金數額相當於既得單位的50%乘以業績年度結束時的股票價格。第二次分期付款將在下一個財政年度結束時支付，數額相當於既得股的50%乘以當時的股票價格。 |
委員會在評價科恩先生擔任執行主席的適當報酬安排時，審議了珍珠Meyer先生提供的各種數據、分析和諮詢意見。這些數據包括有關執行主席薪酬水平和結構的競爭性市場數據，與兼任這兩種職位的公司的CEO薪酬相比。明珠邁耶收集了類似規模的金融服務公司的公開報告數據，這些公司報告了與執行董事長相關的薪酬，以及其他規模類似的公司執行董事長職位的調查數據。根據對市場數據的分析，珍珠·邁耶告知委員會，執行主席的總薪酬為首席執行官總薪酬的50%或近50%，執行主席的總薪酬將低於競爭性市場的第75百分位數，這也是該公司一般針對其高管薪酬的地方。
除了擔任執行主席的科恩先生的薪酬總額之外，委員會還審議了薪酬的組合(固定薪酬與可變薪酬、短期薪酬與長期薪酬)和支付形式(現金與權益與股權掛鈎)。在研究了各種選擇之後，委員會得出結論認為，與市場數據相比，固定薪酬比例較高的整套報酬總額是適當的，因為科恩先生的預期捐款主要是諮詢性質的。然而，委員會認為，一個重要的可變因素，即以業績為基礎的組成部分，應是科恩先生按照我們的執行程序設計原則制定的整套薪酬方案的一個基本要素。委員會最終確定，具體確定的戰略目標是適當的，只有在委員會確定科恩先生已達到或超過業績預期的財政年度結束時，才有可能在目標水平(但不超過目標水平)提供獎勵機會。委員會還認為，一般來説，科恩先生不應獲得獎勵獎金，如果公司作為一個整體沒有達到將導致管理層科技和創新獎金計劃下的最低支付額的業績水平；然而，委員會保留在促進實現公司戰略計劃方面取得非凡成就的情況下授予長期獎勵的酌處權。
委員會認為，而且珠兒·邁耶建議，科恩先生的獎勵應與股東價值掛鈎。因此，委員會組織了獎勵機會，以幽靈股票單位的形式授予，如果
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所得，將在兩年期內以現金支付，每次支付的金額與公司A類非投票權普通股在每個支付日的交易價格掛鈎。
科恩2019財政年度的基薪按比例計算，從任命之日起至2019年9月30日止(約78，000美元)。在任命時，委員會表示，它可根據對Cohen先生全部捐款的評估(包括Cohen先生在被任命為執行主席之前從事的與公司有關的活動)，考慮為2019財政年度提供至多750，000美元的獎勵機會。年底後，委員會審查了科恩先生的繳款，並批准支付現金獎金525 000美元，即獎勵機會的70%，符合適用於管理層的科技和創新計劃核準的70%的公司一級業績調整。
總併購和戰略籌資幹事-科恩先生被任命為執行主席時，格蘭特先生辭去執行主席和董事會成員的職務，擔任首席併購和戰略籌資幹事一職。同樣，在珠爾·邁耶就可比職位的市場薪酬提出意見後，委員會批准繼續維持吉恩先生的基薪(每年60萬美元)，但批准將吉恩先生的科技和創新獎金目標(從基薪的125%降至基薪的100%)和猛虎組織獎勵(從基薪的150%降至基薪的100%)。STI和LTIP目標水平的降低使FUT先生的總目標報酬減少了大約20%，並將他的目標水平與提交給首席執行官的其他直接報告(在2020年財政年度削減之前)保持一致。
補償構成部分
基薪
我們在基本工資水平方面的主要目標是提供足夠的固定現金收入，以便在競爭激烈的行政人才市場中留住和吸引經驗豐富的領導人。我們的執行幹事的基薪每年進行審查和調整(視情況而定)，以便除其他外，反映個人業績、可比職位的基薪，以及對先前討論的市場數據、作用經驗、經濟狀況和內部公平情況的審查。
下表列出2019和2018年財政年度每名指定執行幹事的基薪：
指定執行幹事 | 2019財政年度基薪 | 2018年財政年度基薪 | 增加 | |||||||
Grimshaw先生 | $ | 1,000,000 | $ | 1,000,000 | —% | |||||
Chism先生 | 450,000 | 450,000 | —% | |||||||
蓋伊先生 | 600,000 | 600,000 | —% | |||||||
羅通達先生 | 675,000 | 675,000 | —% | |||||||
德貝內迪克圖斯先生(A) | 425,000 | 425,000 | —% | |||||||
(a) | 自2017年11月1日起，德貝內迪克圖斯的年薪從35萬美元增至42.5萬美元，因此2018年財政年度支付給德貝內迪克圖斯的基薪為418 750美元。與其他被任命為執行幹事的人一樣，他在2019年財政年度沒有基本工資增加。 |
2019年11月，委員會決定，2020年財政年度，指定的執行幹事的基薪將再次保持不變。因此，如上表所示，2020年財政年度每名連續任命的執行幹事的基薪將與2019財政年度的基薪相同。
年度短期激勵
我們的執行官員，以及其他重要的團隊成員，有資格參加我們的年度短期激勵薪酬計劃(STI)。向計劃參與者提供的年度現金獎金機會旨在提供強有力的績效激勵，取決於參與者對實現年度公司和業務單位財務業績的貢獻，以及與我們的戰略目標相關的個人目標。
對於2019財政年度，每位執行幹事的激勵機會取決於指定的目標數額(按基薪的百分比表示)和基於實現基於EBITDA的具體業績目標的0%至150%的業務業績修正。對於特定業務單位的參與者來説，績效目標是基於該業務單位實現特定水平的EBITDA。對於其他公司級別的參與者來説，績效目標是基於公司實現從9，330萬美元到1.263億美元不等的特定水平的合併EBITDA。總體計劃受“公司績效門”的約束，如果公司沒有達到公司級支出所需的EBITDA最低水平，則不向任何參與者支付STI獎金，而不論特定業務單位實現的EBITDA是多少。這一計算為每位高管提供了最大的獎金機會，
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最後的支出數額須對執行人員的個人業績進行評估。在計算EBITDA時，如果委員會認為適當的話，委員會可以對特殊或非常事件或情況作出調整。
下表列出了每名指定執行幹事的2019財政年度科技創新獎金目標(按基薪的百分比)，所有這些幹事均須遵守基於合併EBITDA的公司一級業績目標：
指定執行幹事 | 2019財政年度目標數額(佔基薪的百分比) |
Grimshaw先生 | 250% |
Chism先生 | 80% |
蓋伊先生 | 125% |
羅通達先生 | 150% |
德貝內迪克圖斯先生 | 100% |
委員會於2019年11月注意到，根據該公司2019財政年度的財務業績，該公司實現了5 450萬美元的合併EBITDA。委員會審議並核準了旨在排除管理層無法控制的特別或特別事件影響的調整(正面和負面)。委員會確定，經過這些調整後，為計算2019財政年度科學、技術和創新獎金的目的，EBITDA為1.006億美元，並根據這一業績，確認2019財政年度科技和創新綜合業務業績調整率為70%。考慮到個別業績調整因素，委員會核準了下文簡要報酬表“非股權獎勵計劃薪酬”一欄所列指定執行幹事的薪酬。這些數額計算如下：
指定執行幹事 | 2019年薪金 | 目標量 | 目標機會 | 業務績效修飾符(A) | 實際獎 | |||||||
Grimshaw先生 | $ | 1,000,000 | 250% | $ | 2,500,000 | 70% | $ | 1,750,000 | ||||
Chism先生 | 450,000 | 80% | 360,000 | 70% | 126,000 | |||||||
吉先生(B) | 600,000 | 125% | 750,000 | 70% | 519,534 | |||||||
羅通達先生 | 675,000 | 150% | 1,012,500 | 70% | 637,875 | |||||||
德貝內迪克圖斯先生 | 425,000 | 100% | 425,000 | 70% | 223,125 | |||||||
(a) | 對於Grimshaw先生和Gie先生來説，他們的目標機會的100%受業務績效調整的約束。對於其他指定的執行幹事，目標機會的50%將根據單個績效修飾符減少，然後將業務績效修飾符應用於產生的目標機會。切斯先生、羅通達先生和德貝內迪克圖斯先生的個人業績修正是由首席執行幹事推薦並經賠償委員會核準的。首席執行官的建議是基於他對公司全年業績的主觀評價，期望只有非凡的業績才能得到100%的個人業績調整。 |
(b) | 從2018年10月1日到2019年9月12日，在接受併購首席併購和戰略融資官的職位期間，葛恩的參與比例達到了目標機會的100%，與業務業績調整掛鈎。在他的新角色中，50%的目標機會將根據個人績效修飾符而減少，然後將業務績效修飾符應用於最終的目標機會。 |
2019年11月，委員會核準了2020年財政年度科學、技術和創新計劃。2020財政年度科學、技術和創新計劃包含與2019財政年度計劃相同的設計要素。不過，根據管理層的建議，委員會核準削減某些執行幹事的目標數額百分比。這些削減是管理層未來減少行政開支的總體計劃的一部分。在2020年財政年度，每名連續任命的執行幹事的目標數額百分比如下：Grimshaw先生，225%；Chism先生，60%；GUT先生，75%。
長期激勵
一般—以業績為基礎的股權獎勵形式的長期激勵薪酬，是我們高管薪酬計劃的一個關鍵組成部分，有助於鼓勵長期承諾、股東對齊和長期績效導向。隨着時間的推移，股權獎勵的價值與我們股票的價格和股東的回報有着直接的關係。這些獎項是根據EZCORP長期激勵計劃(“LTIP”)頒發的.
我們所有的行政人員都有資格獲得股權獎勵。自2016財政年度以來，我們制定了長期激勵薪酬計劃，將重點放在提高股東價值的長期業績上。不像
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我們的許多同齡人，誰有一個重要的時間-既得利益的組成部分，他們的長期獎勵，100%我們的長期獎勵是以業績為基礎的歸屬。為了進一步強調這些獎項的長期性，100%的LTIP獎金歸屬於三年績效期結束時，而不是在演出期間每年按比例分配的歸屬。委員會認為，這一結構鼓勵和獎勵長期願景和戰略，併為公司的短期方案提供平衡，後者往往側重於年度業績。
授產頻率 —委員會每年都會考慮向所有行政人員發放新的長期投資協議，儘管我們不一定每年都向所有行政人員發放新的股本。猛虎組織贈款的頻度和在某一年度給予的股本獎勵數額部分是根據對過去在新贈款時仍未支付的股本獎勵的評估得出的。
LTIP裁決可在委員會決定的任何時候作出，用於會計目的的贈款價格一般為授標核準之日的收盤價。然而，年度猛虎組織獎的目的是在整個指定的業績期內激勵業績。因此，行預諮委會認為，在確定應授予的股份或單位數量時，應使用執行期開始時的股價，即使委員會可能在稍後的某個日期核準裁決。行預諮委會認為，這種一貫採用的方法將股票價格作為影響授標時機的一個因素加以中和。
2019財政年度LTIP獎-2018年11月，委員會審議並批准了2019年財政年度LTIP計劃設計的重大變化，以便更好地使管理層的激勵措施與股東認為反映長期價值創造的措施相一致。具體來説，委員會將幾年來使用的基於EBITDA的業績計量方法改為兩項同樣加權的業績計量--一項基於淨收入，另一項基於稀釋每股收益(EPS)，這兩項措施均須作調整，以消除某些非現金收入和支出項目、外幣波動的影響以及委員會酌情決定的管理部門無法控制的其他項目或事件。批准的獎勵包括在三年業績期(2021年9月30日)結束時歸屬的限制性股票單位，其依據是以下業績指標：50%的單位的歸屬取決於實現指定的調整淨收益增長目標，50%的單位的歸屬取決於實現指定的經調整的稀釋後每股收益增長目標。指定的性能指標規定了單位的0%(低於閾值)、50%(閾值)或100%(目標)的歸屬，這取決於每一個指標的性能水平；對於性能過高的單位，不存在“回擊”，而且在任何情況下，不超過100%的單位將歸屬。在閾值和目標之間不存在性能插值，因此，閾值和目標之間的性能對每個度量的歸屬率為50%。
授予每個受獎人的單位數是受贈人基本工資的倍數除以10.70美元(A類普通股的收盤價在2018年9月28日，即上一個財政年度的最後一個交易日)的函數。
下表顯示為指定執行幹事核準的2019財政年度長期方案獎勵：
指定執行幹事 | 佔基本工資的百分比 | 單位數 | |
Grimshaw先生 | 300% | 280,373 | |
Chism先生 | 100% | 42,056 | |
蓋伊先生 | 150% | 84,112 | |
羅通達先生 | 100% | 63,084 | |
德貝內迪克圖斯先生 | 100% | 39,719 | |
2020財政年度優秀獎-2019年11月，委員會核準了2020財政年度LTIP方案每名參與者的2020財政年度長期協議獎勵金額(以基本工資的百分比表示)。根據管理層的建議，委員會核準減少用於計算授予某些執行幹事的單位數目的基薪百分比。這些削減是管理層未來減少行政開支的總體計劃的一部分。在2020財政年度，每一名連續任命的執行幹事的長期培訓方案獎將根據基薪的以下百分比計算：Grimshaw先生(200%)；Chism先生(80%)；Fit先生(80%)。委員會尚未最後確定2020財政年度長期方案獎勵的總體結構，包括具體歸屬和業績標準。
補充行政退休計劃
我們為選定的行政人員，包括所有指定的執行官員，提供一項無資格補充的行政退休計劃(SERP)，以抵消適用於我們401(K)退休儲蓄計劃的高薪高管供款限制的一些負面影響。在2019財政年度，委員會核準為每名執行幹事繳納相當於基薪10%的SERP繳款。這導致了以下對戰略資源規劃系統的貢獻
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任命的執行幹事：
指定執行幹事 | 2019財政年度企業資源規劃捐款 | ||
Grimshaw先生 | $ | 100,000 | |
Chism先生 | 45,000 | ||
蓋伊先生 | 60,000 | ||
羅通達先生 | 67,500 | ||
德貝內迪克圖斯先生 | 42,500 | ||
2019年11月，委員會核準了2020年財政年度對社會資源規劃系統的繳款，相當於每名執行幹事，包括連續任命的執行幹事基本工資的10%。
其他福利及額外津貼
執行幹事以與其他團隊成員相同的條件參加其他福利計劃。這些計劃包括醫療、牙科和人壽保險福利，以及我們的401(K)退休儲蓄計劃。此外，我們還向我們的執行官員提供補充醫療福利。列入名單的執行幹事的養卹金數額列在下表“所有其他報酬”欄中。
我們從其他國家來美國的管理人員發現，由於他們的簽證身份，他們很難獲得汽車租賃。為了幫助解決這一困難，本公司已購買或租賃汽車代表我們的某些外籍執行官員，然後租賃或釋放汽車給管理人員。我們不認為這些安排是補償性的，因為行政人員的租約是為了償還公司與這些安排有關的全部費用。
收回政策
董事會有權要求任何執行官員(無論是現金還是股權)償還(追回)獎勵報酬，因為在董事會的認定中，這些高管違反了公司政策或從事了故意不當行為，在這兩種情況下都導致重大的財務結果重報。
反套期保值政策
本公司維持一項政策，禁止董事會成員、高級行政人員或任何其他與公司有聯繫或有關聯的人士(透過僱傭、合約關係或其他方式)買賣由董事會不時指定的衍生工具或“賣空”公司股票。董事會認為，這一政策通過防止公司股票所有權風險的轉移，有助於使管理層的利益與其他公司股東的利益保持一致。
執行股份保留政策
董事會通過了適用於董事會成員和執行官員的股票所有權要求。根據這些規定，每名董事會非執行成員和每名執行幹事都必須持有A類非投票權普通股的若干股份，其市值相當於適用的“所需多倍”年費(非執行董事)或基本工資(對執行幹事而言)。所需倍數為：非執行董事和首席執行官為4倍，執行主席為2倍，其他執行官員為1倍。每名受股份擁有權規定規限的人，須持有至少50%的股份(如屬非執行董事)或30%(如屬執行主任的話)，以持有限制或限制存貨單位的每項歸屬，直至所需的股份擁有額獲得為止。在此之後，該人可以出售股票(受公司的交易窗口政策約束)，只要維持所需的股票所有權數額。
其他行政賠償事項
遣散費-我們為行政人員提供下列遣散費：
• | 如果公司無緣無故地終止了我們的工作，我們的每一位高管都將獲得一年的薪水。 |
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• | 一般而言，限制性股票獎勵，包括授予執行幹事的獎勵，規定在持有人死亡或殘疾時加快部分或全部未歸屬股份或單位的歸屬。 |
有關遣散費安排的更多資料，可參閲“其他福利計劃”。—“某些解僱補助金”如下。委員會認為，這些福利為執行幹事提供了重要保護，符合同行公司的做法，適合吸引和留住行政人才。
限制性公約—該公司的每一位執行官員(科恩先生和韋丁先生除外)和其他關鍵團隊成員已經簽訂了“保護敏感信息、不競爭和非邀約協議”，根據該協議，執行機構必須對各類專有、競爭敏感和機密信息承擔保密和保密義務。此外，每名上述行政人員同意，在公司終止僱用後一年內，他或她將不與公司競爭(在某一特定區域內)，也不會徵求公司的團隊成員或供應商。
賠償委員會報告
賠償委員會審查了上述薪酬討論和分析，並與管理層進行了討論。根據這一審查和這些討論，委員會建議董事會將薪酬討論和分析列入我們關於截止財政年度的表10-K的年度報告中。2019年9月30日.
巴勃羅·拉各斯·埃斯皮諾薩(主席) 謝拉米切爾·布朗 羅伯特·韋布 | |||
補償風險
該委員會不斷監測公司的一般薪酬做法，特別是我們的激勵計劃的設計、管理和評估，以確定任何可能對公司造成過度風險承擔的激勵因素、衡量因素或潛在結果。委員會認為，我們的賠償計劃和政策不鼓勵過度冒險.
我們的高管薪酬計劃提供短期和長期激勵的平衡，獎勵實現盈利、一致和可持續的結果。
• | 與盈利公司或業務單位業績掛鈎的年度激勵報酬(按合併和/或業務單位EBITDA衡量)；以及 |
• | 有意義的長期股權激勵機會，以100%的業績為基礎，並通過持續的盈利增長、審慎的資產負債表管理或其他措施來激勵股東價值的長期增長。 |
賠償委員會聯鎖及內幕參與
葛恩先生(他在2019年4月11日之前一直是賠償委員會的成員)也是該公司的執行官員。在2019財政年度擔任賠償委員會成員的其他人(阿佩爾先生、布朗女士、拉各斯先生和韋布先生)不是公司的高級人員，也從未受僱於該公司，而且沒有任何關係需要根據證交會要求披露某些關係和相關交易的條例S-K第404項予以披露。
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摘要補償表
下表彙總了財政賠償總額。2019, 2018和2017為指名道姓的執行官員。見“第三部分，第11項-行政報酬-薪酬討論和分析”，以瞭解我們如何確定指定的執行官員。
姓名及主要職位 | 財政年度 | 工資 (1) | 獎金 | 股票獎 (2) | 非股權激勵計劃薪酬(3) | 所有其他賠償(4) | 共計 | ||||||||||||||||||
斯圖亞特I.格里姆肖(5) 首席執行官 | 2019 | $ | 1,000,000 | $ | — | $ | 2,573,824 | $ | 1,750,000 | $ | 381,200 | $ | 5,705,024 | ||||||||||||
2018 | 1,000,000 | — | 3,702,943 | 2,625,000 | 175,811 | 7,503,754 | |||||||||||||||||||
2017 | 1,000,000 | — | 2,603,981 | 1,925,000 | 315,929 | 5,844,910 | |||||||||||||||||||
丹尼爾M.切斯 首席財務官 | 2019 | 450,000 | — | 386,074 | 126,000 | 70,497 | 1,032,571 | ||||||||||||||||||
2018 | 450,000 | — | 461,838 | 302,400 | 80,587 | 1,294,825 | |||||||||||||||||||
2017 | 159,231 | — | — | 85,447 | 8,574 | 253,252 | |||||||||||||||||||
Lachlan P.Give(5)(6) 總併購和戰略籌資幹事 | 2019 | 600,000 | — | 772,148 | 519,534 | 81,372 | 1,973,054 | ||||||||||||||||||
2018 | 600,000 | — | 1,110,886 | 787,500 | 153,588 | 2,651,974 | |||||||||||||||||||
2017 | 600,000 | — | 781,190 | 577,500 | 198,213 | 2,156,903 | |||||||||||||||||||
約瑟夫·L·羅通達 (7) 首席業務幹事 | 2019 | 675,000 | — | 579,111 | 637,875 | 83,808 | 1,975,794 | ||||||||||||||||||
2018 | 675,000 | — | 864,367 | 1,063,125 | 90,399 | 2,692,891 | |||||||||||||||||||
2017 | 668,750 | — | 585,898 | 779,625 | 81,924 | 2,116,197 | |||||||||||||||||||
馬克·德貝尼迪克圖斯 (8) 首席客户經驗幹事 | 2019 | 425,000 | — | 364,620 | 223,125 | 61,529 | 1,074,274 | ||||||||||||||||||
2018 | 418,750 | — | 359,210 | 395,605 | 57,216 | 1,230,781 | |||||||||||||||||||
2017 | 96,923 | — | — | 138,257 | 86,092 | 321,272 | |||||||||||||||||||
(1) | “薪金”項下所列數額反映了在所述財政年度內付給每一名指定執行幹事的基薪毛額。切斯先生和德貝內迪克圖斯先生2017年的財政數額反映了他在本財政年度受僱於該公司的天數。對德貝內迪克圖斯而言，2017年財政年度所有其他薪酬項下顯示的金額，包括我們在他開始任職前作為顧問支付給他的金額。見下文“其他福利和額外津貼-所有其他補償”下的表格。 |
(2) | 金額是根據FASB ASC 718-10-25計算的限制性股票或限制性股票單位獎勵的總授予日期公允價值。看見附註9“第二部分第8項-財務報表和補充數據”。指定的執行幹事在股票獎勵方面的實際價值將取決於授標是否授予，如果授予，則取決於股票出售之日我們股票的市場價值。 |
有關這些獎勵的説明，請參閲下面“獎勵計劃獎勵”下的“基於計劃的獎勵的授予”表。另見上文“薪酬討論和分析-薪酬構成-長期激勵”。
(3) | 金額是指根據短期激勵薪酬計劃支付的獎金.見上文“薪酬討論和分析-薪酬構成-年度激勵獎金”。 |
(4) | 數額包括提供各種額外津貼和個人福利的費用，以及我們對公司贊助的401(K)計劃和補充行政退休計劃的貢獻的價值。關於每一名指定執行幹事的詳細數額，見下文“其他福利和額外津貼-所有其他補償”下的表格。 |
(5) | Grimshaw先生和Git先生也是Cash轉換器國際有限公司的董事會成員，Grimshaw先生擔任非執行主席。現金轉換國際有限公司在2019財政年度、2018年財政年度和2017年財政年度向它們支付的董事費用如下：Grimshaw先生，分別為119，678美元、129，329美元和129，538美元；GUT先生，分別為66，879美元、72，272美元和81，009美元。這些數額不包括在簡要賠償表中，因為這些款項是由現金轉換國際有限公司支付的，該公司不受EZCORP的控制。 |
(6) | 蓋伊先生擔任董事會執行主席，直到2019年9月12日，他從董事會辭職並擔任首席併購和戰略籌資幹事一職。 |
(7) | 羅通達先生於2019年10月4日從公司退休。 |
(8) | 德貝內迪克圖斯先生從2017年5月起成為一名執行幹事。2017年的工資數額包括我們在2017年財政年度支付給德貝內迪克圖斯的工資。2017年財政年度所有其他薪酬項下顯示的金額，是指我們根據德貝尼迪克圖斯與該公司之間的諮詢協議，支付給德貝尼迪克圖斯全資擁有的企業和諮詢公司TransformTechnology Services的金額。德本迪克圖斯先生從2019年12月1日起離開公司。 |
CEO薪酬比率
我們提供關於我們團隊成員的年度總薪酬與我們的首席執行官Grimshaw先生(“CEO”)的年度總薪酬之間的關係的如下信息。我們選擇2019年9月30日作為我們的確定日期，而在那一天，我們的合併子公司大約僱用了6,800團隊成員
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目錄
大約3，700名小組成員設在美國，約3，000名小組成員設在拉丁美洲，其餘成員設在其他管轄區。我們選擇2019財政年度的工資總額作為最合適的補償標準，以確定我們團隊成員的中位數，並在團隊成員羣體中始終如一地採用這一方法。工資總額一般包括工資和工資(正常、小時和加班)、佣金和獎金。我們將2019年財政年度僱用的所有長期全職和兼職團隊成員的薪酬按年計算.我們採用了截止2019年9月30日的期末匯率，將所有適用的拉丁美洲和其他貨幣兑換成美元。我們沒有包括任何生活費用調整。
我們根據上面彙總薪酬表中用於計算CEO薪酬的規則計算團隊成員的年薪酬總額。使用這種方法，我們確定了我們的中間團隊成員是一名全職商店經理，在墨西哥，團隊成員的工資明顯低於美國，被確認的團隊成員的年薪總額為14，416美元，包括年工資總額、獎金、退休繳款和其他。
在2019年財政年度，我們首席執行官的年薪總額是相當可觀的。$5,705,024，由上文摘要薪酬表中描述的各個組成部分組成。根據我們CEO的年薪與團隊成員的薪酬中位數相比，我們估計的CEO薪酬比率是396：1。這一比率受到許多因素的影響，包括我們團隊成員的地域分佈、每小時與受薪團隊成員的組合以及薪酬趨勢。由於這些因素和其他因素，我們不認為與其他公司CEO薪酬比率進行比較可能是有意義的。
獎勵計劃獎勵
下表列出了我們在2019年財政年度向指定的執行官員頒發的基於計劃的獎勵的某些信息。有關授予這些獎勵的計劃的信息，見上文“薪酬討論和分析-薪酬的組成部分-年度獎勵獎金”和“薪酬討論和分析-薪酬的組成部分-長期激勵”。
基於計劃的獎勵的授予
估計未來支出 非股權獎勵計劃獎(1) | 估計未來支出 股權獎勵計劃獎勵(2) | 批出日期公允價值(3) | ||||||||||||||||||||||||
名字 | 授予日期 | 門限 | 目標 | 極大值 | 門限 | 目標 | 極大值 | |||||||||||||||||||
Grimshaw先生 | 11/12/2018 | $ | 1,250,000 | $ | 2,500,000 | $ | 3,750,000 | |||||||||||||||||||
11/12/2018 | 140,187 | 280,373 | 280,373 | $ | 2,573,824 | |||||||||||||||||||||
Chism先生 | 11/12/2018 | $ | 180,000 | $ | 360,000 | $ | 540,000 | |||||||||||||||||||
11/12/2018 | 21,028 | 42,056 | 42,056 | $ | 386,074 | |||||||||||||||||||||
蓋伊先生 | 11/12/2018 | $ | 375,000 | $ | 750,000 | $ | 1,125,000 | |||||||||||||||||||
11/12/2018 | 42,056 | 84,112 | 84,112 | $ | 772,148 | |||||||||||||||||||||
羅通達先生(4) | 11/12/2018 | $ | 506,250 | $ | 1,012,500 | $ | 1,518,750 | |||||||||||||||||||
11/12/2018 | 31,542 | 63,084 | 63,084 | $ | 579,111 | |||||||||||||||||||||
德貝內迪克圖斯先生(5) | 11/12/2018 | $ | 212,500 | $ | 425,000 | $ | 637,500 | |||||||||||||||||||
11/12/2018 | 19,860 | 39,719 | 39,719 | $ | 364,620 | |||||||||||||||||||||
(1) | 這些金額代表了2019財政年度短期激勵薪酬計劃下的潛在支出。見上文“薪酬討論和分析-薪酬構成-年度激勵獎金”。“目標”金額是指在目標級別實現指定業績目標時將支付的金額(儘管賠償委員會如果選擇減少任何獎勵)。“門檻”數額反映了在實現最低業績目標時將支付的數額，而“最高”數額是在實現或超過最高業績目標時將支付的最高數額。請參閲上面摘要薪酬表中的“非股權獎勵計劃薪酬”欄，以瞭解每個指定執行官員的實際支出金額。 |
(2) | 這些數額是2019財政年度獎勵計劃下的獎勵.見上文“薪酬討論和分析-薪酬構成-長期激勵”。“目標”數量是指在目標級別實現指定性能目標時將授予的單位數。“門檻”數額反映瞭如果實現淨收入和每股收益增長目標的最低業績目標，將歸屬的單位數量。不超過100%的目標單位數量將歸屬，因此，“最高”金額是相同的目標數量。每個單位代表在歸屬時獲得A類普通股一股的權利。 |
(3) | 表示2019年財政年度權益獎勵的估計贈款日公允價值，假設支出為“目標”級別。這是我們預計在截至發放日期確定的業績期內確認的賠償費用總額的估計數額。見上文“薪酬討論和分析-薪酬構成-長期激勵”。 |
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目錄
(4) | 羅通達先生於2019年10月4日從公司退休。根據羅通達先生的長期投資協議獎的條款，羅通達先生將保留這些單位，但須遵守適用的歸屬條款。 |
(5) | 德本迪克圖斯先生從2019年12月1日起離開公司。關於他的終止僱用，公司同意，他將保留其未歸屬的LTIP裁決的比例部分(三分之一)，但適用的歸屬條款。 |
下表列出了截至財政年度結束時指定的執行幹事持有的未償股票獎勵的某些信息。2019...指定的執行幹事中沒有一人持有任何股票期權。
財政年度末傑出股權獎
股票獎 | ||||||||||
名字 | 授獎日期 | 未歸屬的股份或股票單位數目 | 未歸屬的股份或股票單位的市值(1) | |||||||
Grimshaw先生 | 11/12/2018 | 280,373 | (2) | $ | 1,811,210 | |||||
11/13/2017 | 315,789 | (3) | $ | 2,039,997 | ||||||
11/8/2016 | 271,248 | (4) | $ | 1,752,262 | ||||||
11/3/2014 | 100,000 | (5) | $ | 646,000 | ||||||
Chism先生 | 11/12/2018 | 42,056 | (2) | $ | 271,682 | |||||
11/13/2017 | 47,368 | (3) | $ | 305,997 | ||||||
蓋伊先生 | 11/12/2018 | 84,112 | (2) | $ | 543,364 | |||||
11/13/2017 | 94,737 | (3) | $ | 612,001 | ||||||
11/8/2016 | 81,374 | (4) | $ | 525,676 | ||||||
10/1/2014 | 75,000 | (5) | $ | 484,500 | ||||||
羅通達先生(7) | 11/12/2018 | 63,084 | (2) | $ | 407,523 | |||||
11/13/2017 | 71,053 | (3) | $ | 459,002 | ||||||
11/8/2016 | 61,031 | (4) | $ | 394,260 | ||||||
11/13/2015 | 9,880 | (6) | $ | 63,825 | ||||||
德貝內迪克圖斯先生(8) | 11/12/2018 | 39,719 | (2) | $ | 256,585 | |||||
11/13/2017 | 36,842 | (3) | $ | 237,999 | ||||||
(1) | 市值是基於2019年9月30日我們A級普通股的收盤價，這是2019財政年度的最後一個市場交易日(6.46美元)。 |
(2) | 這些獎項定於2021年9月30日授予，但須符合指定的淨收入及每股收益增長目標。見上文“薪酬討論和分析-薪酬構成-長期激勵”。 |
(3) | 這些獎項定於2020年9月30日授予，前提是實現指定的EBITDA增長目標。見上文“薪酬討論和分析-薪酬構成-長期激勵”。 |
(4) | 這些裁決於2019年11月21日授予，當時賠償委員會證明已實現適用的業績目標(基於EBITDA增長)。見上文“薪酬討論和分析-薪酬構成-長期激勵”。 |
(5) | 這些獎項的授予取決於到2020年9月30日實現指定的EBITDA增長目標。 |
(6) | 如果我們A類普通股的每股交易價格達到15美元至80美元的特定水平，這些獎勵將在2020年財政年度內授予。 |
(7) | 羅通達先生的長期激勵獎勵包含一個特殊的期限，規定在自願從公司退休時，所有未歸屬的獎勵將根據其條款(包括公司一級的業績標準)繼續歸屬(而不是沒收)，從2019年10月4日起生效。 |
(8) | 德本尼迪克圖斯先生從2019年12月1日起離開公司，並就他的終止僱用事宜，公司同意他將按比例保留他未獲得的LTIP獎金的一部分(2018年財政獎的三分之二，2019財政年度的三分之一)，這些保留的部分將根據他們的條款(包括公司一級的業績標準)歸屬。 |
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目錄
股票歸屬
下表列出了每一位指定的執行幹事在財政年度內受限制的股票歸屬的某些信息。2019:
股票獎 | |||||||
獲委任為行政主任 | 轉歸時取得的股份數目 | 轉歸時實現的價值(1) | |||||
Grimshaw先生 | 423,319 | (2) | $ | 3,860,669 | |||
蓋伊先生 | 171,996 | (2) | 1,568,604 | ||||
羅通達先生 | 88,913 | (2) | 810,887 | ||||
(1) | 在歸屬之日使用股票的公平市價計算。 |
(2) | 這些獎勵於2018年11月13日授予(市值，每股9.12美元)，不包括為履行個人預扣税義務而扣繳的淨股份。 |
其他福利及額外津貼
401(K)退休計劃-所有團隊成員都有機會參加我們的401(K)退休儲蓄計劃(在新的僱用等待期之後)。根據美國國税局的法定限制，該計劃允許參與者從其工資中扣繳税前金額，並規定僱主可酌情支付相應的繳款(歷史上，最高為工資的25%至6%)。相應的捐款是以現金的形式作出的。參加者可將其供款投資於各種基金期權，但不得將其供款投資於我們的普通股。參與人在其服務的頭三年內按比例獲得相應的繳款，只要他們的工作時間符合要求。所有參與人的相應供款，在參與人死亡或殘疾或由於控制發生變化而終止計劃時，均歸100%。
補充行政退休計劃-“國內收入法”限制了高收入高管可用於401(K)計劃的税前儲蓄數額。為了抵消這些限制對退休儲蓄的一些負面影響，併為了鼓勵關鍵高管的留用，我們為選定的高管提供了一項不合格的補充行政人員退休計劃(SERP)，並提供了與401(K)退休儲蓄計劃類似的投資替代方案。公司對serp的貢獻是基於公式的，由管理層審查和推薦，並每年由賠償委員會批准。在2019財政年度，我們對SERP的年度繳款是按基本工資的百分比計算的，執行官員為10%，其他一名僱員為6%。在2020年財政年度，該公司對SERP的繳款將繼續以同樣的比率進行。根據SERP的條款，參與者還可以自願推遲全部或部分的工資和獎金支付到SERP。在2019年財政期間，有10名與會者參加了SERP。
所有公司提供的SERP資金都有一個歸屬時間表，作為額外的留存工具。一般來説，這些資金從繳款之日起超過三年，每年有三分之一歸屬.所有參與者的公司都在參與者死亡或殘疾或由於控制發生變化而終止計劃的情況下提供100%的SERP資金。此外，所有公司供款的SERP基金是100%時，當參與人達到正常的退休年齡(一般是60歲和5年的現役服務)，並積極受僱於我們。所有公司交納的SERP資金將被沒收，無論歸屬狀況如何，如果參與者的工作因原因而被終止。
參與人在仍受僱於公司時，不得提取其SERP帳户的任何部分，除非該參與人有無法預見的緊急情況，其定義為因參與人、參與人的配偶或受撫養人的疾病或意外事故而造成的嚴重財務困難；因傷亡而造成的參與人財產損失；或因參與人無法控制的事件而產生的其他類似特殊和不可預見的情況。
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目錄
下表描述了財政年度終了時的SERP繳款、收益和餘額。2019每名指定的執行幹事：
無保留遞延補償
指定執行幹事 | 2019財政年度公司捐款(1) | 2019財政年度總收入(2) | 2019財政年度總提款/分配情況 | 2019財政年度合計沒收額 | 截至2019年9月30日的總結餘(3) | ||||||||||||||
Grimshaw先生 | $ | 100,000 | $ | 12,955 | $ | — | $ | — | $ | 610,705 | |||||||||
Chism先生 | 45,000 | 5,180 | — | — | 97,057 | ||||||||||||||
蓋伊先生 | 60,000 | 9,445 | — | — | 371,407 | ||||||||||||||
羅通達先生 | 67,500 | 32,405 | — | — | 322,923 | ||||||||||||||
德貝內迪克圖斯先生 | 42,500 | 5,013 | — | — | 92,440 | ||||||||||||||
(1) | 這些金額包含在上面標有“所有其他補償”的欄中的“彙總薪酬表”中。 |
(2) | 這些數額未列入“簡要報酬表”，因為收入未超過市場費率。 |
(3) | 的總結餘2019年9月30日在前幾年的簡要賠償表中，曾報告了以下數額：Grimshaw先生40萬美元，Chism先生45，000美元，DeBendictus先生43，750美元(在2019財政年度德貝尼迪克圖斯先生首次成為指定的執行幹事時報告)，GUT先生240，000美元，羅通達先生67，500美元。 |
所有其他補償-下表説明上表“所有其他賠償”欄中所列數額的每個組成部分。
指定執行幹事 | 年 | 衞生保健補充保險(1) | 補充人壽保險保費價值(二) | 公司對確定繳款計劃的貢獻(3) | 諮詢費(4) | 住房津貼 | 其他福利(5) | 共計 | ||||||||||||||||||||||
Grimshaw先生 | 2019 | $ | 12,984 | $ | 1,920 | $ | 104,125 | $ | — | $ | — | $ | 262,171 | $ | 381,200 | |||||||||||||||
2018 | 20,128 | 2,088 | 104,750 | — | 31,378 | 17,467 | 175,811 | |||||||||||||||||||||||
2017 | 12,896 | 1,300 | 105,019 | — | 194,665 | 2,049 | 315,929 | |||||||||||||||||||||||
Chism先生 | 2019 | 19,452 | 1,920 | 49,125 | — | — | — | 70,497 | ||||||||||||||||||||||
2018 | 29,483 | 2,088 | 49,016 | — | — | — | 80,587 | |||||||||||||||||||||||
2017 | 7,425 | 500 | 649 | — | — | — | 8,574 | |||||||||||||||||||||||
蓋伊先生 | 2019 | 19,452 | 1,920 | 60,000 | — | — | — | 81,372 | ||||||||||||||||||||||
2018 | 29,483 | 2,088 | 60,000 | — | 62,017 | — | 153,588 | |||||||||||||||||||||||
2017 | 19,305 | 1,300 | 60,000 | — | 106,473 | 11,135 | 198,213 | |||||||||||||||||||||||
羅通達先生 | 2019 | 12,984 | 1,920 | 68,904 | — | — | — | 83,808 | ||||||||||||||||||||||
2018 | 20,128 | 2,088 | 68,183 | — | — | — | 90,399 | |||||||||||||||||||||||
2017 | 12,896 | 845 | 68,183 | — | — | — | 81,924 | |||||||||||||||||||||||
德貝內迪克圖斯先生 | 2019 | 12,984 | 1,920 | 46,625 | — | — | — | 61,529 | ||||||||||||||||||||||
2018 | 20,128 | 2,088 | 35,000 | — | — | — | 57,216 | |||||||||||||||||||||||
2017 | 3,968 | 480 | 8,952 | 72,692 | — | — | 86,092 | |||||||||||||||||||||||
(1) | 我們向某些高管，包括所有指定的執行官員提供完全保險的補充行政醫療計劃，以支付超過我們健康保險計劃所涵蓋金額的大部分醫療費用。此外，2018年財政年度，從2018年1月1日至2018年4月30日，該公司為包括所有指名道姓的執行官員在內的某些高管實施了完全保險的國際醫療計劃，並在此期間取消了他們對團體健康計劃的參與。2018年的數額包括代表指定的執行幹事支付的這些額外保費。 |
(2) | 代表指定的執行幹事支付的團體人壽保險保費。該福利為指定的執行幹事提供人壽保險和意外死亡及肢解保險，其年薪是年薪的三倍，最高可達100萬美元。 |
(3) | 包括公司對401(K)計劃和補充行政退休計劃的繳款。 |
(4) | 在2017年財政期間，我們與德貝內迪克圖斯全資擁有的商業和諮詢公司TransformTechnologyServices達成了一項諮詢協議。所列金額是我們在DeBenefictus先生於2017年5月成為執行幹事之前根據此類諮詢協議向該公司支付的諮詢費數額。 |
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(5) | 列為其他福利的數額包括： |
Grimshaw先生--顯示的金額是額外津貼和其他個人福利，包括搬遷福利和償還因出售他在澳大利亞悉尼的主要住所而產生的美國税收、與商務會議有關的配偶旅行以及公司支付的健身俱樂部會員補貼。
費恩先生-顯示的金額代表額外津貼和其他個人福利，包括配偶旅行和家庭旅行與商務有關的會議。
某些終止和變更控制福利-以下是各種協議的摘要，其中規定在終止僱用或改變控制時給予指定的執行幹事福利：
• | 限制性股票獎勵協議-標準的限制性股票授予協議，根據該協議，我們向我們的小組成員授予限制性股票或限制性股票單位，通常規定，在持有人死亡或殘疾時加快歸屬。 |
羅通達先生的長期獎勵獎金包含一個特殊的期限，規定所有未授予的獎金將按照其條款(包括公司一級的業績標準)繼續授予(而不是沒收)，由2019年10月4日起，由羅通達先生自願從公司的行政職位退休。
• | SERP捐款-對於所有行政人員(包括指定的執行官員)，任何未獲授權的公司對SERP的貢獻，將歸屬於參與人死亡或殘疾或變更控制的情況。 |
• | 一般遣散費-我們現時為每名行政人員提供一年的薪金，如果他或她的工作是被公司無故終止的話。 |
下表列出在發生各種事件時本應支付給每一名指定執行幹事的離職或解僱補助金數額，假設每一事件發生在(一九二零九年九月三十日):
工資 | 激勵 獎金 | 醫療保健 付款 | 加速歸屬 受限 庫存(1) | 加速歸屬 SERP平衡 | 其他 | ||||||||||||||||||
有充分理由辭職： | |||||||||||||||||||||||
Grimshaw先生 | $ | 1,000,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
Chism先生 | 450,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
蓋伊先生 | 600,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
羅通達先生 | 675,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
德貝內迪克圖斯先生 | 425,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
無故終止： | |||||||||||||||||||||||
Grimshaw先生 | $ | 1,000,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
Chism先生 | 450,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
蓋伊先生 | 600,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
羅通達先生 | 675,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
德貝內迪克圖斯先生 | 425,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
死亡或殘疾： | |||||||||||||||||||||||
Grimshaw先生 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 6,249,469 | $ | 610,705 | $ | — | |||||||||||
Chism先生 | — | — | — | 577,679 | 97,057 | — | |||||||||||||||||
蓋伊先生 | — | — | — | 2,165,541 | 371,407 | — | |||||||||||||||||
羅通達先生(2) | — | — | — | 1,324,610 | — | — | |||||||||||||||||
德貝內迪克圖斯先生 | — | — | — | 494,584 | 92,440 | — | |||||||||||||||||
(1) | 指加速轉歸的股票數量(如上文所述)，乘以2019年9月30日A類普通股的收盤價(6.46美元)。 |
(2) | 截至2019年9月30日，羅通達已完全掌握了他的SERP餘額。 |
根據我們以股票為基礎的賠償計劃，賠償委員會有權頒發獎勵，並規定在發生控制變更時加快歸屬和可行使性。到目前為止，委員會還沒有在任何裁決中包括變更控制加速條款.除非後來包括這些規定，否則唯一的好處是
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目錄
由於控制權的改變，對指定的執行官員來説，將是對serp繳款的加速歸屬(相當於上表“死亡或殘疾”項下規定的相同福利)。如果一名高管在控制權變更後被解僱，則上述額外福利將適用，具體取決於解僱的具體情況。
董事補償
每位非僱員董事每年收取基本的保留費用，首席獨立董事、審計委員會主席和賠償委員會主席各收到一筆額外款項。在2019年財政年度期間，基本年費為80 000美元，向審計委員會主席、賠償委員會主席和提名委員會主席支付的額外數額分別為27 500美元、15 000美元和7 500美元。從2019年10月1日起，首席獨立主任(同時擔任提名委員會主席)的額外年費為40，000美元，取代了提名委員會主席以前的補充費用。年費按季度以現金支付。
非僱員董事也有資格獲得股票期權和限制性股票獎勵.獲批的限制性股票的期權或股份數目，以及其他條款及條件(例如歸屬及可行使附表及終止條款)，由董事局根據賠償委員會的建議而釐定。
下表列出2019財政年度支付給非僱員董事的薪酬。科恩先生、格里姆肖先生、吉恩先生和羅通達先生是該公司的執行幹事，在2019年財政年度期間沒有因在董事會任職而獲得任何額外報酬。
導演 | 以現金賺取或支付的費用 | 限制性股票獎勵(1) | 共計 | |||||||||
馬修·阿佩爾 | $ | 113,125 | $ | 137,269 | $ | 250,394 | ||||||
澤娜·斯里瓦茨·阿諾德 | 40,000 | 77,771 | 117,771 | |||||||||
謝拉邁克爾·布朗 | 40,000 | 91,334 | 131,334 | |||||||||
聖地亞哥·克里爾·米蘭達(2) | 60,000 | 137,269 | 197,269 | |||||||||
Peter Cumins(2) | 60,000 | 137,269 | 197,269 | |||||||||
賈森·庫拉斯 | 40,000 | 91,334 | 131,334 | |||||||||
巴勃羅·拉各斯·埃斯皮諾薩 | 95,000 | 137,269 | 232,269 | |||||||||
Thomas C.Roberts(3) | 20,000 | — | 20,000 | |||||||||
肯特·V·斯通 | 40,000 | 91,334 | 131,334 | |||||||||
加里·L·蒂利特 | 40,000 | 91,334 | 131,334 | |||||||||
羅伯特·W·K.(Robb)Webb | 40,000 | 91,334 | 131,334 | |||||||||
羅莎·澤格斯 | 40,000 | 91,334 | 131,334 | |||||||||
(1) | 金額是根據FASB ASC 718-10-25計算的受限制股票獎勵的總授予日期公允價值。看見附註9“第二部分第8項-財務報表和補充數據”。董事就股票獎勵所實現的實際價值將取決於我們股票在出售之日的市場價值。 |
阿佩爾先生、克里爾先生、卡明斯先生、拉各斯先生和羅伯茨先生在2018年11月分別收到14 952股限制性股票的贈款。這個數額是通過將16萬美元(是董事年費的200%)除以10.70美元來決定的，這是2019年會計年度初A類普通股的交易價格。其他非僱員董事在2019年4月獲得了8，584股限制性股票，阿諾德女士的情況是2019年5月。這一數額是通過將80000美元(相當於董事年費的一半)除以9.36美元決定的，這是2019財年下半年A類普通股的交易價格。所有這些股份(除非被沒收)於2019年9月30日歸屬。所顯示的價值是用我們A級普通股在授予之日的收盤價計算出來的，這與確定授予股票數量的金額不同。
截至2019年9月30日，所有非僱員董事均未持有非特定股權.
(2) | 從2019年4月9日起，Creel先生和Cumins先生從董事會退休，他們的限制性股票獎勵在那一天被取消。 |
(3) | 羅伯茨先生於2018年10月23日在2019年財政年度被授予限制性股票之前從董事會退休。 |
2020年財政年度非僱員董事薪酬計劃將與上述2019財政年度計劃相同。
124
目錄
項目12-某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關的股東事項
權益補償計劃
股東已經批准了2010年的長期激勵計劃，我們目前使用的股票獎勵獎勵.這些獎勵可以是股票期權、股票增值權、股票獎金、限制性股票、限制性股票單位、業績單位或業績股。我們沒有任何未經股東批准的股權補償計劃。下表彙總了有關我們的股權薪酬計劃的信息。2019年9月30日:
計劃類別 | 證券數目 在行使時發出 最佳期權 (a) (1) | 加權平均 演習價格 未決備選方案 (b) | 證券數目 可供 今後的發放情況 權益補償 圖則(不包括在內) 反映在 (A)欄) (c) | ||||||
證券持有人批准的權益補償計劃 | — | $ | — | 138,814 | |||||
證券持有人未批准的權益補償計劃 | — | — | — | ||||||
共計 | — | $ | — | 138,814 | |||||
(1) | 不包括3,025,154截至目前已發行的受限制股票的股份2019年9月30日. |
125
目錄
股票所有權
菲利普·E·科恩通過擁有MS典當公司所有已發行和流通股來控制EZCORP，該公司是微軟典當有限合夥公司的唯一普通合夥人，擁有我們B級普通股的100%股份。下表列出截至2019年11月1日為止，我們普通股的實益擁有權的資料(除下文另有説明外)：(I)我們所知的每一名股份的實益擁有人佔已發行股份總數的5%以上，(Ii)我們的每名董事，(Iii)每名指定的執行主任，及(Iv)所有董事及行政人員作為一個集團。除非另有説明，以下所列的每個人對所顯示的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的共同財產法。
甲級不投票 普通股 | B類投票 普通股 | |||||||||||||||||
受益所有人 | 數 | 百分比 | 數 | 百分比 | 投票率 | |||||||||||||
典當有限合夥(A) 美國質押公司 主管部門-菲利普·埃恩·科恩 .class=‘class 5’>北洞道 機房-一號-200套房 美國德克薩斯州78746 | 2,974,047 | (b) | 5.66 | % | (b) | 2,970,171 | 100 | % | 100 | % | ||||||||
貝萊德公司 55東52Nd街道 紐約，10055 | 7,889,504 | (c) | 15.01 | % | — | — | — | |||||||||||
拉菲特資本管理707巴西街310號套房，得克薩斯州奧斯汀78701 | 5,400,000 | (c) | 10.27 | % | — | — | — | |||||||||||
維度基金顧問 新界北洞道6300號 得克薩斯州奧斯汀78746 | 4,408,602 | (c) | 8.39 | % | — | — | — | |||||||||||
先鋒集團公司 100先鋒大道 莫爾文，賓夕法尼亞州19355 | 4,221,194 | (c) | 8.03 | % | — | — | — | |||||||||||
馬修·阿佩爾 | 86,303 | * | — | — | — | |||||||||||||
澤娜·斯里瓦茨·阿諾德 | 8,584 | * | — | — | — | |||||||||||||
謝拉邁克爾·布朗 | 8,584 | * | — | — | — | |||||||||||||
斯圖亞特I.格里姆肖 | 629,138 | (d) | 1.20 | % | — | — | — | |||||||||||
賈森·庫拉斯 | 8,584 | * | — | — | — | |||||||||||||
巴勃羅·拉各斯·埃斯皮諾薩 | 116,003 | * | — | — | — | |||||||||||||
肯特·V·斯通 | 8,584 | * | — | — | — | |||||||||||||
加里·L·蒂利特 | 8,584 | * | — | — | — | |||||||||||||
羅伯特·W·K.(Robb)Webb | 8,584 | * | — | — | — | |||||||||||||
羅莎·澤格斯 | 8,584 | * | — | — | — | |||||||||||||
作為一個集團的董事和執行幹事(19人) | 5,274,637 | (e) | 10.03 | % | 2,970,171 | 100 | % | 100 | % | |||||||||
(a) | 典當公司是MS典當有限責任公司的普通合夥人，並有權投票表決其B類普通股股份並指導其處置。科恩先生是典當公司的唯一股東。 |
(b) | 股票數量和百分比反映A類普通股，包括B類普通股，其股票按1比1的比例可轉換為A類普通股。 |
(c) | 截至2019年9月30日，根據表格13F。 |
(d) | 包括271 248個預期在60天內歸屬的未歸屬限制股票單位，但不包括100 000股其他未歸屬限制性股股和596 162個未歸屬限制性股股(每個股代表在歸屬時獲得一股股份的權利)。 |
(e) | 集團包括十月三十一日擔任董事及執行主任的人士，2019...所列數目包括通過公司401(K)退休儲蓄計劃持有的2 298股股份和預計在60天內歸屬的550 312股未歸屬的限制性股票單位，但不包括212 880股未歸屬的限制性股票和1 417 137股未歸屬的限制性股(每個股代表在歸屬時獲得一股股份的權利)。 |
* | 有權受益的股份不得超過A類普通股的1%。 |
126
目錄
項目13-某些關係和相關交易以及董事獨立性
關聯方交易
審查和批准與相關人員的交易
董事會通過了一項全面的書面政策，以審查和評估所有關聯方交易。根據該政策，審計委員會負責：(A)審查和評價公司與有關人員之間的所有交易或擬議交易；(B)批准、批准、撤銷或對每項此類交易採取其他行動。關於任何具體交易，審計委員會可酌情將其職責移交給董事會全體成員或為審查、評價、核準或批准此種交易而指定和設立的任何董事會特別委員會。
獨立董事
董事會認為，擁有大量客觀、獨立的董事會代表最有利於股東的利益。為此目的，如果董事會認定董事與公司沒有任何直接或間接的實質性關係，而這種關係可能損害或似乎損害董事作出獨立判斷的能力，則被視為獨立董事。
審計委員會評估了公司與2019年財政年度任董事的每一人之間的所有關係，並就每名董事的獨立性作出了以下決定：
導演 | 地位(A) | |
馬修·阿佩爾 | 獨立 | |
澤娜·斯里瓦茨·阿諾德 | 獨立 | |
謝拉米切爾·布朗 | 獨立 | |
菲利普·科恩 | 不獨立(B) | |
聖地亞哥·克里爾·米蘭達(C) | 獨立 | |
Peter Cumins(C) | 不獨立(D) | |
賈森·庫拉斯 | 獨立 | |
巴勃羅·拉各斯·埃斯皮諾薩 | 獨立 | |
拉克蘭P. | 不獨立(B) | |
斯圖亞特I.格里姆肖 | 不獨立(B) | |
Thomas C.Roberts(E) | 獨立 | |
肯特·V·斯通 | 獨立 | |
加里·L·蒂利特 | 獨立 | |
羅伯特·W·K.(Robb)Webb | 獨立 | |
羅莎·澤格斯 | 獨立 | |
(a) | 董事會確定一名董事是獨立的，是根據納斯達克上市規則中規定的獨立標準作出的。根據這些標準，如果一個人與董事會認為會干擾行使獨立判斷以履行董事職責的關係發生關係，一般就不會被認為是獨立的。納斯達克的規則還描述了阻止一個人被認為獨立的具體關係。 |
(b) | 先生。科恩、吉恩和格里姆肖是該公司的高管，因此，根據納斯達克上市規則規定的標準，他們並不是獨立的。 |
(c) | Creel先生和Cumins先生從董事會退休，從2019年4月9日起生效。 |
(d) | 卡明斯先生是現金轉換國際有限公司的執行副主席和董事會成員。Grimshaw先生擔任現金轉換國際公司董事會的非執行主席，而Gall先生也是該董事會的成員。由於這種關係，董事會沒有將卡明斯視為獨立董事，儘管根據納斯達克上市規則，他可能有資格擔任獨立董事。 |
(e) | 羅伯茨先生自2018年10月23日起從董事會退休。 |
在2019年4月9日之前，該公司依據“受控公司”豁免納斯達克的規定，即根據納斯達克上市規則規定的標準，多數董事應被視為獨立董事。見“第三部分，第10項-董事、執行官員和公司治理-公司治理-受控制的公司豁免”。
127
目錄
第14項-主要會計師費用及服務
下表列出由BDO美國有限責任公司提供的財政專業服務所涉及的所有費用。2019和2018:
截至9月30日的一年， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
根據“薩班斯-奧克斯利法”第404節和季度審查對財務報表和審計進行審計 | $ | 1,784,055 | $ | 1,492,623 | |||
審計相關費用 | — | — | |||||
税費 | — | — | |||||
所有其他費用 | — | — | |||||
$ | 1,784,055 | $ | 1,492,623 | ||||
用於財政的數額2019包括我們目前估計的財政成本。2019綜合審計，我們尚未收到最後帳單。2018年財政年度的數額包括在我們提交2018年9月30日終了年度表10-K的年度報告後，收費增加了51，177美元，超出了我們對2018年財政年度的初步估計。
審計委員會採取了一項政策，要求它預先批准向我們的獨立審計事務所支付的所有費用，而不論其服務類型如何。所有非審計服務都與審計委員會進行了審查，審計委員會的結論是，由BDO USA、LLP提供此類服務與維持該公司在履行審計職能方面的獨立性是相容的。
128
目錄
第IV部
項目15-證物和財務報表附表
(A)下列文件是作為這10-K條的一部分提交的：
(1)財務報表
以下是EZCORP公司的合併財務報表。列入“第二部分-第8項-財務報表和補充數據”：
• | 獨立註冊公共會計師事務所報告(2019和2018年)-BDO USA |
• | 截至2005年的合併資產負債表2019年9月30日和2018 |
• | 終了期間三年業務綜合報表2019年9月30日 |
• | 終了期間每三年綜合(損失)收入綜合報表2019年9月30日 |
• | 終了期間三年現金流動合併報表2019年9月30日 |
• | 年度股東權益綜合報表2019年9月30日 |
• | 合併財務報表附註。 |
(2)財務報表附表
由於不需要或不適用財務報表附表，或在上文第15(A)(1)項所述合併財務報表或附註中提供了所需的信息，因此省略了這些附表。
129
目錄
(3)證物
證物編號。 | 展覽説明 | |
3.1 | 修訂及恢復註冊證書(參照本公司2013年10月1日關於表格8-K表的報告表3.1)，委員會檔案編號0-19424) | |
3.2 | 修訂證明書，日期為2014年3月25日，對公司經修訂及恢復註冊的公司註冊證明書(參照公司2014年3月25日第8-K號表格的現行報告附錄99.1，委員會檔案編號0-19424) | |
3.3 | 經修訂並經修訂的法律，自2014年7月20日起生效(參考2014年7月18日公司關於表格8-K表的現行報告表3.2，委員會檔案編號0-19424) | |
4.1 | A級無表決權普通股證樣本(參照1991年8月23日生效的公司註冊聲明表S-1，第33-41317號，參考表4.1) | |
4.2 | EZCORP公司簡介A類無表決權普通股(參照公司2013年10月1日關於8-K表的當前報告表4.1，委員會檔案編號0-19424) | |
4.3 | 2017年7月5日EZCORP公司與富國銀行(WellsFargo Bank)之間作為受託人的契約(參見該公司目前關於2017年7月6日表格8-K的報告表4.1，委員會檔案號0-19424) | |
4.4 | 2018年5月14日EZCORP公司與富國銀行(WellsFargo Bank)作為託管人的契約(參見2018年5月15日EZCORP公司關於8-K表格的當前報告表4.1，委員會檔案號0-19424) | |
4.5 | “繼承受託人協議”，日期為2019年9月12日，由EZCORP公司與富國銀行作為前任受託人，富國銀行作為前任受託人，分支銀行和信託公司作為繼承受託人(參見2019年10月7日EZCORP公司關於8-K表格的當前報告表4.1，委員會檔案號0-19424) | |
10.1* | EZCORP公司自2005年12月1日起生效的補充行政退休計劃(參照本公司2005年11月28日提交併於2005年12月1日提交的本報告表8-K表中的附件10.94)，委員會檔案號0-19424) | |
10.2* | 修正和恢復EZCORP公司2010年長期激勵計劃(參照2018年11月29日公司當前表格8-K表表10.1，委員會檔案編號0-19424) | |
10.3* | 公司與某些僱員(包括高管)之間的敏感信息保護、非競爭和非邀約協議形式(參見2010年9月30日終了年度公司10-K表格年度報告表10.15，委員會檔案編號0-19424) | |
10.4* | 非僱員董事受限制股票獎勵表格(參照本公司截至2010年9月30日止年度表10-K表表10.17，委員會檔案編號0-19424) | |
10.5 | 看漲期權確認日期：2014年6月17日，在EZCORP公司之間。和Jefferies國際有限公司(參照表10.1註冊為公司截至2014年6月30日的季度報告表10-Q，委員會檔案編號0-19424) | |
10.6 | 看漲期權確認日期：2014年6月17日，在EZCORP公司之間。以及摩根斯坦利國際有限公司(參照截至2014年6月30日的季度報告表10-Q表表10.2)，委員會檔案編號0-19424) | |
10.7 | 看漲期權確認日期：2014年6月17日，在EZCORP公司之間。和瑞銀集團倫敦分公司(參照截至2014年6月30日的季度報告表10-Q，表10.3)，委員會文件編號0-19424) | |
10.8 | 授權確認日期為2014年6月17日，在EZCORP公司之間。及傑富瑞國際有限公司(參照附表10.4加入該公司截至2014年6月30日的季度報告表10-Q，委員會檔案編號0-19424) | |
10.9 | 修訂協議(授權書確認)，2014年6月27日，EZCORP公司之間。和Jefferies國際有限公司(參照表10至表10.5註冊為公司截至2014年6月30日的季度報告表10-Q，委員會檔案編號0-19424) | |
10.10 | 授權確認日期為2014年6月17日，在EZCORP公司之間。以及摩根和斯坦利國際有限公司(參照截至2014年6月30日的季度報告表10-Q表表10.6)，委員會檔案編號0-19424) | |
10.11 | 修訂協議(授權書確認)，2014年6月27日，EZCORP公司之間。以及摩根斯坦利國際有限公司(參照公司截至2014年6月30日的季度報告表10-Q表表10.7)，委員會檔案編號0-19424) | |
130
目錄
10.12 | 授權確認日期為2014年6月17日，在EZCORP公司之間。和瑞銀集團倫敦分公司(參照表10.8納入公司截至2014年6月30日的季度報告表10-Q，委員會檔案編號0-19424) | |
10.13 | 修訂協議(授權書確認)，2014年6月27日，EZCORP公司之間。以及瑞銀集團倫敦分公司(參見表10.9)，該公司截至2014年6月30日的季度報告表10-Q，委員會檔案號0-19424) | |
10.14 | 補充看漲期權確認日期：2014年6月27日，在EZCORP公司之間。及傑富瑞國際有限公司(參照附表10.10加入該公司截至2014年6月30日的季度報告表10-Q，委員會檔案編號0-19424) | |
10.15 | 補充看漲期權確認日期：2014年6月27日，在EZCORP公司之間。以及摩根斯坦利國際有限公司(參照公司截至2014年6月30日的季度報告表10-Q表表10.11)，委員會檔案編號0-19424) | |
10.16 | 補充看漲期權確認日期：2014年6月27日，在EZCORP公司之間。和瑞銀集團倫敦分公司(參照表10.12納入公司截至2014年6月30日的季度報告表10-Q，委員會檔案編號0-19424) | |
10.17 | 2014年6月27日EZCORP公司之間的補充確認書。及傑富瑞國際有限公司(參照附表10.13加入該公司截至2014年6月30日的季度報告表10-Q，委員會檔案編號0-19424) | |
10.18 | 2014年6月27日EZCORP公司之間的補充確認書。以及摩根斯坦利國際有限公司(參照公司截至2014年6月30日的季度報告表10-Q表表10.14)，委員會檔案編號0-19424) | |
10.19 | 2014年6月27日EZCORP公司之間的補充確認書。和瑞銀集團倫敦分公司(參照表10.15納入公司截至2014年6月30日的季度報告表10-Q，委員會檔案編號0-19424) | |
10.22 | 2017年6月29日EZCORP公司與瑞銀集團(UBS AG)倫敦分公司簽訂的看漲期權終止協議(參見公司截至2017年6月30日第10-Q號季度報告(委員會檔案號0-19424)第10.2頁) | |
10.23 | EZCORP公司與瑞銀集團(UBS AG)倫敦分公司之間於2017年6月29日簽訂的權證終止協議(參見該公司截至2017年6月30日第10-Q號季度報告(委員會檔案號0-19424)第10.3卷) | |
10.24 | EZCORP公司與Jefferies國際有限公司之間於2017年6月29日簽訂的看漲期權終止協議(參見該公司截至2017年6月30日的季度報告第10-Q號表，委員會檔案號0-19424)第10.4號附件) | |
10.25 | EZCORP公司與Jefferies國際有限公司之間於2017年6月29日簽訂的手令終止協議(參照該公司截至2017年6月30日的季度報告表10-Q表(委員會檔案號0-19424)第10.5卷) | |
10.26 | 2017年6月29日EZCORP公司與摩根士丹利國際公司簽訂的看漲期權終止協議(參見公司截至2017年6月30日第10-Q號季度報告(委員會檔案號0-19424)第10.6卷) | |
10.27 | 2017年6月29日EZCORP公司與摩根斯坦利國際有限公司簽訂的手令終止協議(參見該公司截至2017年6月30日的季度報告第10-Q表第10至Q號，委員會檔案號0-19424)第10.7號證物) | |
21.1† | EZCORP公司的子公司。 | |
23.1† | 美國BDO公司的同意 | |
31.1† | 根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”規則13a-14(A)，首席執行官斯圖爾特·格里姆肖的認證 | |
31.2† | 根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”規則13a-14(A)，首席財務官Daniel M.Chism的認證 | |
32.1†† | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的根據“美國法典”第18節第1350節對首席執行官斯圖爾特·格里姆肖和首席財務官丹尼爾·切斯的認證 | |
99.1 | 截至2017年9月27日，Prestaciones Finmart S.A.P.I.de C.V.，SOFOM，E.N.R.；Alpha Holding，S.A.de C.V.；得克薩斯州EZP執照L.P.；EZP執照管理墨西哥，S.de R.L.de C.V.(參見該公司目前關於2017年10月3日表格8-K的報告表99.1，委員會檔案編號0-19424) | |
101.INS† | XBRL實例文檔 | |
101.SCH† | XBRL分類法擴展模式文檔 | |
101.CAL† | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF† | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
131
目錄
101.lab† | XBRL分類法標籤鏈接庫文檔 | |
101.PRE† | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 | |
_____________________________
* | 標識由管理合同或補償計劃或安排組成或包括在內的展覽。 | |
† | 隨函提交。 | |
†† | 隨函附上。 | |
††† | Filed herewith as Exhibit 101 to this report are the following formatted in XBRL(Extensible Business Reporting Language)：(i) Consolidated Balance Sheets at September 30，2019，and September 30，2018；(ii) Consolidated Statements of Operations for the years ended September 30，2019，September 30，2018 and September 30，2017；(iii) Consolidated Statements of Comprehensive(Loss)Income for the years ended September 30，2019，September 30，2018 and September 30，2017；Consolidated Statements of Cash Flows for the for the years ended September 30，2019，September 30，2018 and September 30，2017；截至2019年9月30日、2018年9月30日和2017年9月30日終了年度股東權益綜合報表；(4)合併財務報表附註。 | |
132
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，從而正式授權：
EZCORP公司 | |||
日期：2019年12月5日 | 通過： | /S/Daniel M.Chism | |
丹尼爾·M·切斯 首席財務官 | |||
133
目錄
根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期代表登記人簽署了本報告：
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/S/Stuart I.Grimshaw | 首席執行官兼主任 (首席行政主任) | 2019年12月5日 | ||
斯圖亞特I.格里姆肖 | ||||
/S/Daniel M.Chism | 首席財務官 (首席財務主任) | 2019年12月5日 | ||
丹尼爾M.切斯 | ||||
/S/Phillip E. | 理事會執行主席 | 2019年12月5日 | ||
菲利普·科恩 | ||||
S/馬修W.阿佩爾 | 導演 | 2019年12月5日 | ||
馬修·阿佩爾 | ||||
/S/Zena Srivatsa Arnold | 導演 | 2019年12月5日 | ||
澤娜·斯里瓦茨·阿諾德 | ||||
/S/Shelaghmichael Brown | 導演 | 2019年12月5日 | ||
謝拉米切爾·布朗 | ||||
/S/Jason A.Kulas | 導演 | 2019年12月5日 | ||
賈森·庫拉斯 | ||||
/S/Pablo Lagos Espinosa | 導演 | 2019年12月5日 | ||
巴勃羅·拉各斯·埃斯皮諾薩 | ||||
/S/Kent V.Stone | 導演 | 2019年12月5日 | ||
肯特·V·斯通 | ||||
/S/Gary L.Tillett | 導演 | 2019年12月5日 | ||
加里·L·蒂利特 | ||||
S/Robert W.K.Webb | 導演 | 2019年12月5日 | ||
羅伯特·W·K·韋伯 | ||||
/S/Rosa Zeegers | 導演 | 2019年12月5日 | ||
羅莎·澤格斯 | ||||
/S/David McGuire | 副財務主任兼會計主任 (首席會計主任) | 2019年12月5日 | ||
大衞·麥圭爾 | ||||
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