$379,000

Cemtrex公司

普通 股票

根據本招股説明書及其附帶的招股説明書，我們將我們普通股的338，393股股份以每股1.12美元的發行價出售給一家經認可的投資者。我們的普通股在納斯達克資本市場以CETX的代號進行交易。2019年12月4日，我們的普通股上一次公佈的售價是每股1.40美元。

我們目前打算將出售證券的淨收益用於進一步開發、銷售和推銷我們的產品，並用於一般的公司用途。

作為本招股説明書補充日期的 ，非附屬公司持有的我們已發行普通股的總市場價值， 是參照2019年10月23日我們的普通股最後一次出售的價格計算的，根據截至本招股説明書補編之日的3，981，148股已發行普通股，計算為5，535，141美元，其中3，375，086股是由非關聯公司持有的，其中3，375，086股是根據表格S-3的一般指示I.B.6持有的。在任何情況下，只要公開發行的股票低於7，500萬美元，我們在任何12個月的公開發行中，其價值 均不得超過公開浮動額的三分之一。 在出售本次發行的股票後，我們將根據表S3的一般指示I.B.6在12個月的日曆期內出售市值約為709，972美元 的證券，其總市值約為709，972美元，截止日期和日期在內。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細審查本招股章程補編第S-6頁題為“風險因素”的 一節、所附招股説明書 第2頁所述的風險和不確定因素，並在本招股章程補編中以參考方式納入的其他文件的類似標題下仔細審查這些風險和不確定因素。

我們保留了諮詢集團股票服務有限公司作為RHK資本的業務，作為我們的配售代理與 此次發行有關。配售代理不購買我們在這次發行中提供的證券，也不要求出售任何特定數量或美元金額的證券，但將在合理的最大努力基礎上協助我們進行這一發行。我們已同意向配售代理支付一筆現金費用，相當於在發行中購買 證券的認可投資者收益總額的5%。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

有價證券的交割預計將於2019年12月5日進行，但以滿足某些條件為前提。

本招股説明書增訂本的日期為2019年12月5日。

目錄

招股章程

招股説明書

關於 本招股説明書補充

除非 另有説明或上下文另有要求，本招股説明書或附帶的招股説明書中對 “cemtrex”、“we”、“our”、“us”或類似的提述均為Cemtrex公司。和它的合併子公司。

此 文檔由兩部分組成。第一部分是這份招股説明書的補充，其中描述了這一提議的具體條款和與我們有關的其他事項。第二部分是附帶的招股説明書，它提供了更多關於我們可能不時提供的 證券的一般信息，其中有些可能不適用於這次發行。本招股説明書補充和附帶的 招股説明書是我們使用證交會貨架註冊規則向美國證券交易委員會 (或“SEC”)提交的“貨架”登記聲明的一部分。

您 應同時閲讀此招股説明書補編和隨附的招股説明書，以及 本招股説明書補編中在題為“您可以找到更多信息的地方”一節中描述的其他信息。如果本招股説明書補充中的信息與附帶的招股説明書之間存在任何不一致的 ，則應依賴本招股説明書補充中所包含的 信息。

本招股章程補編、隨附招股章程或在本招股章程增訂本或所附招股章程中以提述方式併入或當作為法團 的任何文件中所作的任何 陳述，就本招股章程補編 的目的而言，將被視為修改或取代本招股章程補編或其後提交的任何其他 文件所載的陳述，而該等陳述亦是藉參照本招股章程補編或所附的 招股章程而納入或當作是藉提述而納入或超越該説明書的。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改的 或取代外，不得視為構成本招股章程增訂本或所附招股章程的一部分。

我們在本招股説明書中引用的文件中所載的行業和市場數據及其他統計資料是根據管理層自己的估計數、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司 或其他已出版的獨立來源的報告編制的，在每一種情況下，管理層都認為是合理的估計數。雖然我們相信這些消息來源是可靠的，但我們尚未獨立核實這些信息。

本招股説明書增刊中的 信息在封面上的日期是準確的。你不應假定本招股章程或隨附招股章程所載的資料 在適用文件的 前面的日期以外的任何日期是準確的，或以引用方式合併的資料在以引用方式合併的文件的日期 以外的任何日期均屬準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景或其他重要的事實或情況可能發生了變化。

在作出您的投資決定時，您只應依賴本招股説明書(br}增訂本和所附招股説明書中所載的或以參考方式合併的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果任何人 向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴該信息。我們不打算在任何不允許出售的地區出售這些證券 。本招股章程增訂本及隨附招股章程並不構成或不得用於任何司法管轄區內的任何人在任何司法管轄區內作出出售要約或要約購買的任何證券，而該人在任何司法管轄區內作出該等要約或要約是違法的，則該招股章程及其附帶的招股章程不得用於該等證券的出售要約或要約購買要約。你應假定，我們可能向你提供的任何免費書面招股説明書或我們可能向你提供的任何免費書面招股説明書中所載或以參考方式納入本“招股章程”的補充或所附招股説明書中的信息，只有在這些文件的日期時才是準確的 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

招股説明書補充摘要

提供 以下摘要只是為了方便您。它並不是完全的。您應仔細閲讀本整份招股説明書補編、隨附招股説明書及所有資料，包括或包含於此或其中的參考資料或其中 ，特別是在本招股章程第S-6頁開始的題為“風險因素”的章節中所討論的風險，以及所附招股章程所載的風險因素及其他參考文件。

概述

關於 cemtrex

我們是一家迅速發展的多元化技術和製造公司。我們通過戰略收購和內部增長，從一家小型環境監測儀器公司發展為一家領先的多行業技術公司，提供一系列廣泛的解決方案，以應對當今消費者、商業和工業方面的挑戰。我們生產先進的定製工程電子產品，包括我們的新SmartDesk、廣泛的工業服務、集成的硬件和軟件解決方案、專有物聯網(物聯網)和可穿戴設備，以及控制微粒和其他受管制污染物的系統。 我們的業務目前分為以下三個市場部門：先進技術、電子製造 和工業技術。

先進的 技術

Cemtrex公司的 高級技術部門提供物聯網、可穿戴設備和智能設備方面的尖端技術，如SmartDesk. 通過該公司的先進工程和產品設計，它們提供先進的設計和開發解決方案 ，為移動、網絡、虛擬和增強現實、可穿戴設備和電視創造有影響的體驗，並通過其子公司Vicon Industries提供 尖端、關鍵任務安全和視頻監控。通過其Cemtrex VR部門，該公司正在為虛擬現實和增強現實市場開發各種各樣的應用程序。

Cemtrex 在過去18個月中開發了一種尖端的物聯網產品SmartDesk，以徹底改變桌面PC市場。SmartDesk是由Cemtrex定製和製造的，該產品有超過18項專利申請。SmartDesk 結合並重新設想了現代辦公工作站的需求，使之成為一個光滑、無雜亂的設計。該產品包括72英寸(Br)觸摸屏、專利申請的觸摸和手勢控制、數字電話和網絡攝像頭、集成文檔 掃描儀、無線智能手機充電和內置鍵盤/觸控板(帶有電動可調高度辦公桌)。

電子製造

2019年8月22日，該公司完成了其在電子製造部門的業務銷售，並退出了該業務部門。

工業 技術

我們的工業技術部提供單一來源的專業知識和服務，用於索具、銑削、廠內維修、設備安裝、搬遷和拆卸到美國的各種客户。

我們相信，我們吸引和留住新客户的能力來自於我們不斷致力於理解客户的業務業績要求，以及我們在滿足或超過這些要求和提高他們的競爭優勢方面的專門知識。我們與我們的客户密切合作，從運營和高級管理水平，以實現對我們的客户的目標，挑戰，戰略，運營和產品的深刻理解，最終建立長期的，成功的關係。

在截至9月30日、2018年和2017年的財政年度，我們的總收入分別為8 990萬美元和1.206億美元，淨收益(虧損)分別為920萬美元和440萬美元。截至2018年9月30日，我們的總資產為6730萬美元。

截至2019年6月30日的三個月和九個月，我們的總收入分別為22，452，050美元和63，344，091美元，淨收益(虧損)分別為(3，103，266美元)和(9，249，975美元)。截至2019年6月30日，我們的總資產為73，362，225百萬美元。

公司信息

我們於1998年4月在特拉華成立。我們的主要執行辦公室位於紐約布魯克林格林點大街276號，我們的電話號碼是(631)756-9116。我們有一個網址：www.cemtrex.com。在向SEC提交或向SEC提供電子材料 之後，我們會在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供我們提交給SEC的定期和最新的 報告。我們的網站所包含的或通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是通過引用納入本招股説明書或隨附的招股説明書。

提議

風險 因子

您應仔細考慮所附招股説明書和截至2018年9月30日的財政年度10-K表中所述的風險因素，以及本招股説明書(Br}補編和附帶的招股説明書中引用的其他信息，以及以下風險因素，然後再決定投資我們的普通股股票。這種風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道的額外風險和不確定因素或我們目前認為不重要的風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。在這些風險因素中所描述的任何事件或行為的發生都可能對我們的業務或財務業績產生重大的不利影響。

與這次發行和我們的普通股有關的風險

根據本招股説明書增發的普通股和所附招股説明書，可以“在市場上出售”，在不同時間購買股票的投資者可能支付不同的價格。

根據本招股説明書補充及隨附的招股説明書在不同時間購買股票的投資者可能支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有不同的結果。根據市場需求，我們將有酌處權來改變出售股票的時間、價格和數量，而且沒有最低或最高的銷售價格。投資者可能會因為以低於他們所付價格的價格出售股票而遭受其股票價值的下降。

我們將來出售普通股會使我們的股票價格下降，稀釋你們在我們公司的持股比例。

目前，我們的普通股有433，965股，可在行使我們公開交易的第1系列認股權證時發行，這些認股權證的行使價格為每股50.48美元，而我們的普通股有1，050，000股，可在行使我們的股票期權時以每股1.91美元的加權平均行使價格發行。我們不受限制發行我們的普通股或優先股的額外 股，包括任何可兑換或可兑換的證券，或 代表接受、普通股或優先股或任何實質上類似證券的權利的證券。我們的普通股的市價可能下降，因為我們在市場上出售了大量的普通股，或者認為有可能發生這種銷售。如果我們將來通過發行額外的證券籌集資金或進行收購，或者行使未發行的 認股權證或股票期權來購買我們的普通股，那麼新發行的股票將稀釋您在我們公司的所有權百分比 。

發行後我們普通股的市價可能低於發行價，我們的股票價格也可能波動。

我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。我們的股票價格 的波動可能與我們的業績或經營結果不能以一種可預測的方式相關聯。我們的股票價格可能因一些事件和因素而波動，例如本“風險因素”一節其他部分所述的事件、本招股章程補充中所描述的 事件和附帶的招股説明書，以及我們無法控制的其他因素。此外，總的來説，股票市場在歷史上經歷了重大的價格和交易量波動。我們的普通股也一直波動不定，52周的價格區間在1.20美元的低點和每股10.40美元的高位。這些波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能導致我們普通股的市價下跌。

管理層將在使用這次發行的收益方面擁有廣泛的酌處權，而發行所得的收益可能不足以滿足我們目前的資本需求。

雖然 我們已經強調了這次發行的收益的預期用途，但是我們的管理部門將有廣泛的酌處權來應用這次發行的淨收益，並且可以將它們用於發行時所設想的以外的目的。此外，根據從發行中產生的收益的數量，這些收益可能不足以滿足我們當前的 資本需求。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收入的方式。 我們的管理層可能會將淨收益用於公司的目的，而這些目的可能不會改善我們的財務狀況，也不會改善我們的市場價值。

我們不能預測何時，或是否，我們的普通股將宣佈紅利，這可能對我們股票的市場價格產生不利影響。

我們的董事會在2017年4月宣佈了我們普通股的一次性現金紅利。我們第一批優先股 的條款規定每年3月的最後一天和每年9月的最後一天支付半年期股利，從2017年3月開始。在最近兩個財政年度或截至本招股説明書日期的 期內，我們沒有宣佈或支付任何其他現金紅利。除了我們的第1系列優先股外，我們的董事會在斟酌情況下決定支付股利而不是再次使用現金符合股東的最佳利益時宣佈分紅。這些決定是根據當時存在的事實和情況作出的，包括但不限於我們的業務結果、財務狀況、合同限制、適用法律規定的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，我們無法預測我們普通股的另一個紅利將於何時或是否將在未來宣佈。

在清算、清盤或解散業務時，我們的第1系列優先股和我們所有的現有和未來負債都高於我們的普通股。

在我們清算、清盤或解散的情況下，我們的資產將可用於向所有現有的 和未來負債和第1系列優先股的持有人付款，然後再支付給我們的普通股持有人。在我們破產、清算或清盤的情況下，在向我們的債務持有人支付債務 和第1系列優先股之後，可能沒有足夠的資產向普通股持有人支付任何款項。截至2019年6月30日，我們的負債總額約為4，240萬美元，發行的第1系列優先股為2，110，718股。我們的公司或任何全資或部分擁有的子公司的任何清算、清盤或解散，都將對我們共同股份的持有人產生重大不利影響。

與我們業務有關的風險

沒有任何保證業務和(或)債務和股權融資的現金流動將提供足夠的資本來滿足我們擴大的目標和週轉資金的需要。

我們目前的戰略計劃包括在市場條件和競爭條件允許的情況下，通過有機地和通過收購來擴大我們的公司。由於收購投資的長期性以及支持包括營運資本在內的有機增長的其他財務需求，我們預計我們的長期和營運資本需求將定期超過運營現金流的短期波動。我們預計，我們將有可能通過出售普通股、優先股和債務工具籌集更多的外部資本，因為市場條件可能允許，除業務現金流量( 可能並不總是足夠)外，還可為我們的增長和週轉資金需求提供資金。

在 如果我們需要在任何時候或一段長時間內籌集大量的外部資本，我們將面臨一種風險，即我們可能需要在不利的資本市場條件下這樣做，因此，如果我們從出售我們的普通股或優先股中籌集資金，我們現有的股東以及收購我們普通股的人可能會立即遭受重大的稀釋。同樣，我們可能需要通過以利率出售有擔保或無擔保債務工具以及市場所需的其他債務契約和條件來滿足我們的外部資本需求。在所有這些交易中， 我們預計我們可能需要籌集大量額外的外部資本來支持我們的增長。然而， 不能保證我們能夠根據目前的市場條件以合理的條件籌集外部資本。如果我們不能這樣做，那些獲得我們的普通股的人可能面臨重大和立即的稀釋和其他不利後果。此外，我們發行的債務工具中所載的債務契約可能限制我們的財政 和操作靈活性，從而對我們的普通股票市場價格產生不利影響。

我們有大量債務，這可能對我們籌集額外資本以資助業務的能力產生不利影響，並使我們無法履行我們根據未償債務所承擔的義務。

截至2019年6月30日，我們的負債總額約為4，240萬美元，流動負債約為3，040萬美元。這種鉅額債務可能產生重要後果，包括：(1)我們業務現金流量的很大一部分可用於支付債務本金和利息，從而減少了可用於業務、未來商業機會和資本支出的資金；(2)我們獲得更多資金用於運作資本、償債要求和今後的一般公司目的的能力可能有限；(3)我們可能面臨較低槓桿競爭對手的競爭優勢；(4)我們的償債要求可能使履行其他債務義務更加困難；和(V)我們可能在總的經濟狀況或我們的業務中處於不利地位，我們可能無法開展對我們的增長很重要的活動。

我們按期支付本金、支付利息或為債務再融資的能力取決於並取決於我們的財務和經營業績，而這反過來又受到一般和區域經濟、金融、競爭、商業和管理當局無法控制的其他因素的影響。如果我們無法產生足夠的現金流量來償還我們的債務或為我們的其他流動資金需求提供資金，我們將需要重組或再融資我們的全部或部分債務，這可能會損害我們的流動資金。任何再融資的負債，如果有，可能會以較高的利率和 可能要求我們遵守更繁重的契約，可能進一步限制我們的業務運作。儘管我們負債累累，但我們可能還需要大量的額外債務，這可能會進一步加劇與我們的鉅額債務有關的風險。

我們在很大程度上依賴於我們的技術的成功和市場的持續接受以及良好的監管環境；缺乏這種技術可能會大大減少我們的銷售、利潤和現金流，並對我們的財務狀況產生不利影響。

最近減少排放管制的規定對我們的環境控制產品業務的市場造成了不利的影響。{Br}除了總的市場需求減少之外，現有競爭者或進入市場的 可能提供其他競爭技術，而這些競爭技術可能提供比我們的產品更好的成本效益比和(或)更低的價格，結果我們的銷售、利潤和現金流動可能在較長的一段時間內受到嚴重的不利影響，對我們的財務狀況造成嚴重的不利影響。

我們未來的經營成果在一定程度上取決於通過我們新的子公司Cemtrex AdvancedTechnologies繼續成功地研究、開發和銷售新的和改進的產品和服務，而且無法保證我們將成功地向市場引進新的產品和服務。

通過我們的Cemtrex高級技術公司，新的和改進的產品和服務的成功。子公司取決於我們的研究、開發努力和消費者對我們產品的初步接受。這是一項新的業務，我們的公司 和我們的管理經驗有限的消費品，特別是物聯網產品。我們的業務受到不同程度的技術變革和客户需求的相應變化的影響，這些變化導致產品的不可預測的轉變，縮短了生命週期，並增加了以新產品和服務作為第一個市場的重要性。我們可能在新產品和服務的研究、開發、生產和(或)銷售方面遇到困難或延誤，並可能開發市場需求可能很少的新型產品，這可能對我們的經營成果產生不利影響，使我們無法收回或實現繼續將新產品和服務推向市場所需的投資回報。

我們的新SmartDesk未能以及時和成本有效的方式成功開發、銷售和銷售，可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

我們相信，我們的盈利能力將部分取決於我們是否有能力有效地(1)銷售SmartDesk，(2)繼續根據客户的要求為SmartDesk開發新的功能，(3)通過我們自己的營銷組織並通過美國和國際上的第三方分銷渠道銷售SmartDesk，以及(4)向客户提供具有適當安裝和服務的 SmartDesk。如果不能以及時和具有成本效益的方式成功地執行這些任務，可能會對盈利能力產生不利影響。我們不能保證我們將在這些努力中取得成功，或即使我們的SmartDesk交付，它也將及時獲得市場的接受。此外，不能保證與SmartDesk的開發、銷售和銷售有關的費用不會超過我們的預期，也不能保證SmartDesk將產生足以抵消這些費用的收入。此外，雖然我們已就我們的SmartDesk的各個方面和特點提出了無數的美國專利申請，但不能保證對任何待決的專利申請都會頒發任何專利。

我們獲得和維持足夠信貸安排的能力是我們繼續運作的關鍵，我們今後將無法獲得足夠的額外股本或債務融資。

不能保證我們將來能夠保留或續訂我們的信貸協議和其他金融協議。在 事件中，我們的公司發展迅速，不確定的經濟氣候繼續存在，或者我們收購了一家或多家其他公司，在本財政年度或今後的財政年度，可能需要更多的 融資資源。作為一家規模較小的上市公司，其吸引和獲得融資的能力有限，我們無法保證今後能夠根據目前的市場情況，以合理的條件獲得足夠的額外股本或債務融資。

我們的銷售和毛利率在很大程度上取決於市場對我們產品的需求，而這是無法保證的。

美國以及國際經濟和政治環境中的不確定性可能導致任何行業對我們產品的需求下降。我們的毛利率取決於我們能否將銷售量保持在允許 us能夠支付固定成本和單位可變成本的水平。如果一個或多個產品線的銷售量出現明顯的 和長期下降，我們的毛利率可能會大幅度下降，可能造成損失。此外，影響我們客户的税率和法律的任何不利變化都可能導致對我們產品 的需求減少，從而降低我們的毛利。任何這些因素都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生負面影響。

我們現有和未來的許多客户不致力於嚴格的生產計劃，這可能會導致我們相對於我們的競爭對手每單位 的固定成本更高。

我們的大多數客户不致力於長期的生產計劃，這使得在我們的生產設施和管理庫存水平時很難安排生產和實現最大的效率。我們無法精確地預測客户 訂單的級別。因此，我們每單位的固定成本可能高於我們的競爭對手，這些競爭對手能夠以較低的單位成本實現生產時間較長的更大的 經濟，同時由於 和更好的製造計劃而實現較低的製造成本。向客户銷售的數量和時間可能因以下原因而有所不同：

在 這種情況下，我們預計可能需要增加或減少人員配置，並更密切地管理其他費用 ，以滿足我們現有和未來客户的預期需求。來自我們客户的訂單可能會被取消，由於客户需求的變化，來自我們客户的 和交貨時間表會波動，從而對我們的經營結果產生不利的影響，並可能導致更高的庫存水平。較高的庫存水平可能導致我們需要更多的外部 融資，這對我們的財務業績產生了不利影響。

我們的產品面臨競爭挑戰，包括快速的技術變化和競爭對手的定價壓力，這可能對我們的業務產生不利影響。

我們所有的生產線都受到現有和未來競爭對手的重大競爭，市場條件和技術的改變，或兩者的結合，我們的銷售收入和毛利率可能會長期嚴重下降，結果很可能會造成長期的損失。此外，我們幾個業務領域的進入壁壘並不是如此之大，以致於我們可能面臨着來自其他人的競爭，他們看到了進入市場的重大機會，並以價格更高的價格降低了我們的價格，使我們的產品具有優越的技術屬性，從而為我們的客户提供了更好的價值。在這種情況下，我們可能遭受長期和重大的損失，而獲得我們普通股的人將因此蒙受損失。

影響使用我們產品的行業的因素可能會對我們的客户和我們產生負面影響。

我們對影響利用我們產品的行業的因素沒有真正的控制能力，如果這些行業的任何一個或多個行業發生劇烈變化，我們可能面臨超出我們現有能力的重大財務挑戰。 這些因素包括：

如果我們不能開發新產品，我們的競爭對手可能會開發和銷售具有更好特性的產品，從而減少對我們現有和潛在產品的需求，或以其他方式導致我們的產品過時，並可能對我們維持盈利的能力產生重大和不利的影響。

這裏有許多更大的競爭者，他們直接與我們競爭，並且擁有更多的財政、技術和研究資源。這可能嚴重損害我們在價格水平上銷售和銷售產品的能力，使我們能夠實現並保持利潤率和正現金流。

我們是一家規模較小的上市公司，我們在許多產品市場上面臨着迅速的技術變革，我們可能無法及時或根本不可能推出任何成功的新產品或對我們現有產品的任何改進。這可能造成長期的 和重大損失。此外，如果我們的新產品直接與我們現有的產品競爭，我們引進的新產品可能會對我們現有的某些 產品的銷售產生不利影響。如果我們的競爭對手開發出比我們的產品優越的創新技術，或者如果我們不能準確地預測市場趨勢並以我們自己的創新及時作出反應，我們可能無法實現其收入的充分增長以實現盈利，或者如果我們這樣做了，我們可能無法維持盈利能力。

由於與知識產權有關的訴訟或其他訴訟，我們可能會招致大量費用，以加強我們的專有信息，針對第三方專利進行辯護，使第三方 專利無效或許可第三方知識產權。

我們只對我們的知識產權進行了有限的評估，我們可能會發現，我們的一項或多項知識產權侵犯了其他人的專利或權利，從而可能造成重大損失。在這種情況下，任何購買我們普通股的人都可能因此蒙受損失。

雖然我們相信我們的技術和程序可能是專有的，但我們不能向你保證，其他人沒有也不會複製我們的技術和程序，並以犧牲我們為代價取得更大的效率和成功。

在這種情況下，我們可能遭受嚴重的長期損失和負現金流，因此，我們的戰略是依靠我們的 靈活性為各種應用程序開發定製的工程解決方案，並對客户的需求作出反應。我們不能向 你保證，這一戰略正在或將繼續有效地應付這些挑戰。

我們可能沒有足夠的財政資源來保護我們的知識產權，或以其他方式成功地抵抗關於我們侵犯了第三方知識產權的指控，因此可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

即使是 ，如果這樣的索賠是無效的，它們也會使我們付出重大的代價。此外，今後可能有必要強制執行 我們的知識產權，以確定其他人的所有權的有效性和範圍。訴訟也可能是必要的，以對其他人的侵權或無效索賠進行辯護。我們可能沒有足夠的財政資源來保護我們的知識產權，或以其他方式成功地為公司辯護，使其不被認為我們侵犯了他人的知識產權。訴訟或任何類似程序的不利結果可能迫使我們採取可能損害其業務的行動。這些措施包括：(1)停止銷售據稱含有 侵權財產的產品；(2)獲得有關知識產權的許可，而我們可能無法以可以接受的條件獲得這些許可；(3)如果確定我們侵犯或盜用了另一方的知識產權，則賠償某些客户或戰略夥伴；(4)重新設計包含據稱侵犯他人知識產權的產品。任何這些結果都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利和重大的影響。此外，在法律費用和費用、 和管理資源的轉移方面為任何知識產權索賠辯護或主張的費用，無論索賠是否有效，都可能很大，造成重大的 和曠日持久的損失。

我們通過收購增長，並不斷尋求為其他收購提供資金；我們未能為收購籌集資金可能會減緩我們的增長速度，而我們將資金用於收購使我們面臨與收購相關的風險。

我們打算收購互補性(包括競爭性)業務、產品和技術。然而，任何未來的 收購都可能導致實質性交易費用、與商譽和其他無形資產有關的利息和攤銷費用的增加、折舊費用的增加和業務費用的增加，其中任何一種都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。收購將需要將獲得的資產和管理納入我們的業務，以實現規模經濟和控制成本。收購可能涉及其他風險，包括轉移管理層的注意力，否則將用於我們業務的持續內部發展，以及進入我們沒有經驗或經驗有限的市場時所固有的風險。在未來的收購中，我們可能會發行可能稀釋的股票證券。此外，收購的完成可能會使我們受到意外的業務不確定性、或有或有責任或與被收購企業的賣方可能無法充分賠償我們的收購業務有關的法律問題。沒有人能保證我們的業務會像預期的那樣通過收購而增長。

由於任何原因失去阿隆·戈維爾和薩加爾·戈維爾的服務將對我們的業務活動和前景產生重大和不利的影響。

我們的財務成功在很大程度上取決於我們的首席財務官兼執行主任阿隆·戈維爾和我們的主席、總裁兼首席執行官薩加爾·戈維爾的努力。阿隆·戈維爾以前曾擔任理事會主席，他了解工業和技術企業，並擁有極其難以取代的財政資源和商業聯繫。薩加爾·戈維爾擁有我們公司的工程、銷售和營銷經驗，而我們的其他官員卻沒有這些經驗。不能保證Aron Govil和Saagar Govil將繼續向我們提供 服務。阿隆·戈維爾和/或薩加爾·戈維爾的自願或非自願離開，如果不能及時吸引合格的替代者，可能對我們的業務活動產生實質性的不利影響。

我們的管理層股東對我們公司有重大的持股和影響力，這可能使公眾股東無法影響我們公司的事務。

根據納斯達克上市規則，我們是一家“控股公司”。我們的大多數已發行的有表決權股份，其中包括我們的普通股、A系列優先股、第1批優先股和C系列優先股，由我們的執行主任Aron Govil和我們的主席、總裁和首席執行官Saagar Govil有利地持有。根據我們A系列優先股的指定證書 ，A系列優先股的每一流通股在每次表決時，均有權獲得與以下結果相等的票數 ：(I)我們在表決時已發行的普通股股份總數乘以1.01，除以(Ii)我們A系列優先股在表決時未發行的股份總數，在每次本公司股東會議上，我們公司股東就提交我們股東採取行動或考慮的任何和所有事項，包括選舉董事，舉行會議。根據我們C系列優先股的指定證書，每種發行的 和未發行的C系列優先股均有權獲得與下列結果相等的票數：(1)公司普通股(“普通股”)在表決時發行和流通的股份數目乘以 乘以10.01；除以(Ii)C系列優先股在表決時已發行及已發行的股份總數，而該等股份是在每次公司股東大會上就提交公司股東以供其 行動或考慮的任何及所有事宜，包括選舉董事事宜而發行及發行的。C系列優先股的持有人應與普通股的 持有人一起作為單一類別投票。由於Aron Govil和Saagar Govil擁有我們共同的股票，Aron Govil擁有我們的A系列優先股, 系列C優先股，和第1系列優先股，我們的管理股東控制，並將控制在未來，實質上所有需要我們公司股東 批准的事項，包括選舉所有董事和批准重大的公司交易。這可能使公眾股東無法影響我們公司的事務。

最近已經解決了三起針對我們和我們的執行官員的證券集體訴訟投訴，他們對我們股票交易和關係的各個方面提出了挑戰。

公司最近解決了三起針對我公司的證券集體訴訟投訴，並於2018年2月24日在紐約東區地區法院對我們的某些執行人員提起訴訟，我們通過一名調解員就證券集體訴訟達成了和解，金額為625，000美元，還就衍生訴訟達成了和解，金額為100，000美元；然而，我們無法保證公司今後不會發生類似的 法律訴訟。

關於前瞻性聲明的警告

這份招股説明書補充和引用的文件可能包含前瞻性的陳述，涉及風險 和不確定因素。除本招股説明書中所載的歷史事實説明和本文引用的文件 以外的所有陳述，包括關於未來事件、我們未來財務業績、業務戰略、 和未來業務管理計劃和目標的陳述，都是前瞻性的陳述。我們試圖通過術語確定前瞻性的 語句，包括“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“ ”、“估計”、“預期”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“ 潛力”、“預測”、“應該”、“將”或這些術語的負面詞或 其他類似術語。雖然我們不作前瞻性發言，除非我們認為我們有一個合理的基礎 這樣做，但我們不能保證它們的準確性。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素 和其他因素，包括“風險因素”或本招股説明書中其他部分所概述的風險，以及本文引用的文件 ，這些文件可能導致我們或我們的行業的實際結果、活動水平、 業績或這些前瞻性聲明所表示或暗示的成就。此外，我們在一個高度規範、競爭激烈、變化迅速的環境中運作。新的風險不時出現，我們不可能預測 所有的風險因素，也不可能處理所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素的組合在多大程度上可能導致我們的實際結果與任何前瞻性聲明中所載的結果大不相同。

我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略、短期和長期業務運作以及財務需求。這些前瞻性聲明受到某些風險和不確定性的影響， 可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明中所反映的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於：(一)2018年9月30日終了的財政年度10-K表格的年度報告中討論的因素，(二)本招股説明書補編中討論的風險，特別是下面 和標題“風險因素”下討論的風險，以及(三)我們向證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險。下列 討論應結合截至2018年9月30日和2017年財政年度的合併財務報表以及此處參考的附註一併閲讀。除法律規定外，我們沒有義務修改或公開公佈對這些前瞻性聲明的任何修改結果。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性聲明中的預期或暗示有很大不同。

您不應過度依賴任何前瞻性聲明，每一項聲明僅適用於本招股説明書(br}補編的日期。請參閲我們向SEC提交的表格8-K、10-Q和 10-K中關於相關問題的任何進一步披露。

使用收益的

我們目前打算利用出售股票所得的估計淨收入，為今後9至12個月的週轉資金和資本支出提供資金。特別是，我們計劃利用淨收益(I)進一步開發、銷售和銷售我們的新智能設備，稱為SmartDesk，這是一種專有的先進技術工作區 解決方案，完全由我們的高級技術業務部門開發，(Ii)用於一般企業目的，包括營運資本用途，以提高我們三個市場部門的銷售和業務能力。

如果在這次發行中出售股票的最高數目為379，000美元，我們估計，在支付佣金和法律費用之後，出售我們普通股股份的淨收益約為352，550美元。

稀釋

如果 您投資於我們的普通股，您的利息將立即被稀釋到公開發行普通股每股 價格與發行後普通股每股經調整的有形賬面價值之間的差額。

截至2019年6月30日，我們普通股的淨有形帳面價值約為2 570萬美元，即每股約9.90美元。

向新投資者稀釋每股股份是指購買方在本次發行中為我們的普通股支付的每股金額與本次發行完成後我們的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在以每股1.12美元的公開發行價格出售本招股章程增發的普通股之後，扣除我們應支付的佣金和估計總髮行費用後，截至2019年6月30日，我們的經調整的有形 賬面價值約為2 600萬美元，即每股約8.87美元。這意味着對我們現有股東而言，有形賬面淨值立即減少約1.03美元，並作為調整後的有形賬面價值立即稀釋給本次發行的普通股購買者，相當於每股約7.75美元，如下表所示：

上表是根據我們截至2019年6月30日已發行和發行的普通股2，594，239股計算的，其中不包括在行使我們公開交易的第1系列認股權證時發行的我們普通股的433，965股，這些認股權證的行使價格為每股50.48美元，而我們的普通股中有1，050，000股是在行使我們未發行的股票期權時以每股1.91美元的加權平均行使價格發行的。

在行使未償衍生證券的範圍內，您將經歷進一步的稀釋。此外，我們可以選擇 籌集額外的資本，因為市場條件或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金 我們的當前或未來的經營計劃。如果通過出售股票或可轉換的 債務證券籌集更多的資本，這些證券的發行可能導致進一步稀釋給我們的股東。

資本化

下表列出了我們截至2019年6月30日的實際資本化情況，並對其進行了調整，以實現本次發行中普通股的出售。下表所列信息僅是一個摘要，應與合併財務報表及其附註以及我們2018年9月30日終了財政年度10-K表年度報告中的“管理層討論和分析業務和財務狀況結果”一併閲讀，並應結合2019年6月30日終了期間我們關於表10-Q的季度報告一併閲讀。請參閲本招股説明書補編中的“您可以找到更多信息的地方” 。

上述表不包括：在行使我們公開交易的第1系列認股權證時可發行的我們普通股的433，965股，這些認股權證的行使價格為每股50.48美元，以及在行使我們的未發行股票期權時保留的1，050，000股普通股，加權平均行使價格為每股1.91美元。

普通股票市場 ，

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代號為“CETX”。如下所示的價格幅度是2018年和2019年財政季度期間和截至招股説明書日期的最高和最低報價，由納斯達克資本市場報告。

上面的 報價代表交易商之間的價格，並不反映標價、減價或佣金，因此，不一定是 代表實際交易。

在2019年12月4日，我們的普通股上一次報告的售價是每股1.40美元。

作為2019年12月3日的 ，大約有68人持有我們的普通股記錄，這是根據我們轉讓代理人的 記錄持有人名單確定的。此數字不包括以“代名人” 或“Street”名稱持有股份的受益股東人數。

我們的 系列1優先股和1系列認股權證也分別以“CETXP”和 “CETXW”符號在納斯達克資本市場上交易。

在決定是否購買我們的普通股時，此處所載的 比較可能不會為您提供有意義的信息。 請您獲取我們普通股的當前銷售價格，並仔細審查本“招股説明書”補編、隨附招股説明書以及此處或其中包含的文件中所載的其他信息。請參閲本招股説明書增訂本中的“您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式納入某些文件”。

分配計劃

我們已直接與經認可的投資者簽訂了證券購買協議(“購買協議”)。根據採購協議的條款，我們作出某些陳述，保證和契約， ，包括關於沒有停止令中止 登記聲明的有效性的陳述、保證和契約，本招股章程補充和所附的基本招股説明書是該聲明的一部分，而且在我們的業務中沒有 任何重大的不利變化。我們向投資者發行和出售普通股的義務須遵守“購買協議”規定的條件，我們可酌情放棄這些條件。投資者購買普通股的義務須符合“購買協議”規定的條件。

我們目前預計出售普通股的交易將在2019年12月4日左右結束。在關閉 日期時，將發生以下情況：

我們估計這一提議的總報價費用約為7，500美元，其中包括合法的 和印刷費用，以及我們所支付的各種其他費用。

在本次發行中，不需要以最低美元發行金額作為結束髮行的條件，也不能保證在此發行的任何 或所有普通股都將出售。因此，我們可以出售大量的普通股 ，然後在此出售的普通股總數，在這種情況下，我們的淨收益將大幅度減少。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代號為CETX。我們的普通股的轉讓代理和登記員是清楚信託公司，有限責任公司，佛羅裏達州。

上述 並不意味着是購買協議條款和條件的完整陳述。購買協議表格 的副本將作為我們提交證交會的表格8-K的證物，並將 納入表格S-3(SEC文件編號333-218501)的登記聲明，本招股章程補充了表格 的一部分。請參閲S-19頁中的“您可以找到其他信息的地方”。

法律事項

內華達州拉斯維加斯的 Doney律師事務所將把本招股説明書提供的普通股的發行有效性作為我們的律師。

專家們

截至2018年9月30日的合併財務報表和本招股説明書中以參考方式納入的截至該財政年度的合併財務報表，是依據Haynie&Company的報告而合併的，Haynie&Company是一家獨立的註冊公共會計公司，在此以參考方式註冊，是根據上述事務所作為審計和會計專家的權限註冊的。

截至2017年9月30日和本招股説明書中以參考方式納入的截至2017年9月30日的合併財務報表，是根據Bharat Parikh&Associates特許會計師事務所(一家獨立的註冊公共會計師事務所)的報告合併而成的，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所，在此以參考方式註冊，並以上述事務所作為審計專家和會計專家的權限在此註冊。

維康工業公司合併財務報表截至2017年9月30日和2016年9月30日，以及截至那時為止的幾年中，我們在2018年6月6日關於8-K/A表的當前報告中包括 ，由BDO USA審計，LLP是一家獨立的註冊公共會計事務所，載於其報告中，並以參考方式納入其中。這類財務報表 是根據所述事務所作為審計和會計專家的權威提交的報告而列入的。

在這裏 您可以找到更多信息

我們 是一家報告公司，並向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。此外，我們已根據“證券法”就所提供的證券向證券交易委員會提交一份表格S-3的登記聲明，而本招股章程是該表格的一部分。本招股説明書並不包含註冊 聲明或證物中所列的所有信息，這些信息都是註冊聲明的一部分。你可以閲讀並複製註冊聲明和我們向證交會提交的任何文件，這些文件由證交會在華盛頓特區北大街100號的公共資料室保存。 您可以通過致電1-800-Sec-0330獲得有關公共資料室運作的信息。我們向證交會提交的文件也可以通過證券交易委員會在http://www.sec.gov.的互聯網站點向公眾提供。

這份招股説明書補編是我們根據“證券法案”向證券交易委員會提交的表格S-3上的登記聲明的一部分。本招股説明書補充不包含註冊聲明中所列的所有信息，其中某些部分 根據證券交易委員會的規則和條例被省略。關於我們和我們的證券的更多信息，請參閲登記表和所附的證物和時間表。登記聲明可在證交會在上述地址維持的公共資料室查閲 。本招股説明書所載關於任何合同或任何其他文件內容的補充説明不一定完整。在每一種情況下， 引用作為登記聲明的證物提交的此類合同或文件的副本，而每項聲明 在所有方面都通過該引用進行限定。

引用某些文件的註冊

SEC允許我們在本招股説明書中“合併”我們在其他文件中向SEC提交的補充信息。 這意味着我們可以通過引用包含該信息的其他文檔向您披露重要信息。我們引用的任何 信息都被認為是本招股説明書補充的一部分。下列 we列出的文件和報告以參考資料納入本招股説明書補編。此外，我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節，在本招股章程補編的日期之後，但在發行的 終止之前，根據本招股章程補編第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件和報告，均以參考方式納入本招股章程補編，作為這些 文件和報告的各自提交日期。這些文件和報告包括定期報告，例如關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及代理報表。我們向證券交易委員會提交的文件中所載並以參考方式納入本招股章程補編中的陳述將自動更新和取代本招股章程補編中所載的信息 ，包括以前提交的文件或報告中通過在本招股章程補編中引用 所包含的信息，只要新信息與舊信息不同或不一致。

我們已經向證券交易委員會提交了以下文件。茲將這些文件納入本文件，參考其各自提交日期 ：

您 可以要求這些文件的副本，這些文件將免費提供給您，方法是：

Cemtrex公司

綠點大道276號。

BLD. 8西裝208

紐約布魯克林11222

注意：投資者關係

電話： (631)756-9116

您 應該只依賴於本招股説明書中的信息，包括上面所描述的以引用方式合併的信息，或者我們特別提到的任何招股説明書補充信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假定本招股章程或任何招股章程補編中的信息是準確的 在任何日期以外的日期在這些文件的正面，或任何文件合併為參考是準確的 在任何日期，而不是其提交日期。你不應認為本招股章程是一項與 證券有關的要約或招標，而在任何司法管轄區內，該等證券的要約或招標並無獲授權。此外， 如果作出該要約或招標的人沒有資格這樣做，或者如果你收到這樣的要約或招標是非法的，則不應將本招股章程補充視為與證券有關的要約或招標。

招股説明書

Cemtrex公司

$20,000,000

普通股優先股

認股權證

我們可以不時提供：

通過本招股説明書的方式，我們按照表格S-3的一般指示I.B.6提供2000萬美元的證券。截至本招股説明書補編的 日，非附屬公司持有的我們已發行普通股的總市場價值，參照2019年10月23日我們的普通股最後一次出售的價格計算出，市值為5，535，141美元，根據截至本招股説明書補充日期的3，981，148股已發行普通股 ，其中3，375，086股由非關聯公司持有。 根據表格S-3的一般指示I.B.6持有。在任何情況下，只要公開發行的股票低於7，500萬美元，我們在任何12個月的公開發行中，其價值 均不得超過公開浮動額的三分之一。 在出售本次發行的股票後，我們將根據表S3的一般指示I.B.6在12個月的日曆期內出售市值約為709，972美元 的證券，其總市值約為709，972美元，截止日期和日期在內。

我們提供的 證券的總公開發行價格將高達20，000，000美元。我們將向公眾提供任何發行的具體條款，包括證券的價格，作為本招股説明書的補充。這些證券可以單獨提供 或一起以任何組合和單獨的系列提供。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書，以及免費撰寫的招股説明書。

我們可以通過不時指定的代理商、經銷商或承保人，或通過這些方法的組合，在連續或延遲的基礎上直接出售這些證券。有關銷售方法的其他信息，請參閲 題為“分配計劃”的部分。我們保留唯一的權利接受，並與任何代理商，經銷商 和承保人，保留權利，拒絕，在任何建議購買證券，全部或部分。如有任何代理人、交易商或承保人蔘與出售任何證券，則適用的招股説明書將列明任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益將在適用的招股説明書補充中列出。招股説明書補充也將包含更多有關發行的具體信息。

我們的普通股、我們的第1系列優先股和第1系列認股權證最初是作為我們最近完成的配股和債務交換交易的一部分出售的，現分別以 CETX、CETXP和CETXW的符號在納斯達克資本市場上市交易。2019年12月4日，我們的普通股、第一批優先股和第一批認股權證的最後一次報告售價分別為1.40美元、0.55美元和0.0088美元。

投資我們的證券涉及風險。
見本招股説明書第2頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或
不批准這些證券或傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何
相反的陳述是一種刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2019年12月5日。

目錄

在 本招股説明書中，除另有説明外，“cemtrex”或“Registrant”一詞指的是Cemtrex， Inc。“公司”、“我們”和“我們的”是指 cemtrex公司。以及合併後的子公司。在本招股説明書中，提及“普通股”、“優先股”、“權證”、“權利”和“債務證券”是指Cemtrex的普通股和優先股，以及Cemtrex發行的認股權證、權利或債務證券。本招股説明書中對“財政年度” 或“財政”的提述，是指本公司截至適用日曆年9月30日為止的財務報告年度。

您 只應依賴於本招股説明書中所包含或包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中所包含或包含的信息不同的信息。如果任何人 確實向您提供了與本招股説明書中所包含或包含的信息不同的信息，則不應依賴 。本招股章程不是出售要約，也不是徵求要約購買其所涉及的證券 以外的任何證券，也不是在任何不允許要約或出售的管轄區內的要約或招標。本招股説明書所載的資料 只有在本招股章程的日期時才是準確的，即使本招股章程可以交付 或股票可能在稍後的日期根據本招股説明書出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

關於這個招股説明書

這份 招股説明書是我們使用“擱置”註冊程序向證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的表格S-3上的註冊聲明的一部分。在貨架登記過程中，我們可以在一個或多個產品中不時向公眾提供和出售登記聲明中的任何或所有證券。

這份招股説明書向你提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次提供證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，説明我們所提供證券的具體金額、價格和條款。招股説明書 補充將包含更多有關發行的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息。本招股説明書連同適用的招股説明書，包括與本次發行有關的所有材料 信息。如果本招股説明書中的信息與所附招股説明書補充中的信息 有任何不一致之處，則應依賴於招股説明書補充中的信息。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及以下題為“以參考方式納入文件”一節下所述的補充資料。

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人，也可以直接賣給購買者。我們和我們的代理人保留接受和拒絕任何建議購買證券的全部或部分的唯一權利。我們將在每次提供證券時提供一份招股説明書補充説明，其中將提供參與出售證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與其有關的任何費用、佣金或折扣安排。

關於前瞻性語句的特別 注

經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節或“交易所法”為前瞻性聲明提供了“安全港”，以鼓勵公司提供關於其公司的潛在信息。本文件中的某些陳述和以參考方式納入的任何文件構成“外匯法”第21E條意義上的“前瞻性 陳述”。這些報表涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的業務或我們的行業的實際結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性報表所表示或暗示的情況大不相同。這些聲明包括：產品開發的延誤、市場對我們工業產品和服務的接受、電子製造和工業產品及服務行業的技術變革、美國和國外工業和製造業市場的競爭、與政府調查和訴訟有關的結果和成本、知識產權問題和 本招股説明書中確定的我們業務的其他方面，以及我們不時向證券交易委員會提交的其他報告。在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性 語句，如“可能”、“將”、“可能”、“會”、“應該”、“ ”預期、“計劃”、“預期”、“意願”、“傾向”、“相信”、“ ”、“估計”、“預測”、“潛在”。, “項目”或“繼續”或這些術語或其他類似術語的 否定。這些説法只是預言。實際事件或結果可能因我們行業的市場狀況或在某些情況下我們無法控制的其他因素而大不相同。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性聲明是在本招股説明書之日或本招股説明書中引用的文件的日期(視屬何情況而定)作出的，除法律規定的 外，我們不承擔或明確拒絕任何更新這些聲明或公開宣佈對這些聲明的任何修改的結果以反映未來事件或事態發展的義務。各種因素，包括但不限於本招股説明書“風險因素”一節中所描述的風險因素，可能導致實際結果不同於前瞻性聲明所暗示的結果。鑑於這些風險和不確定性，我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性的聲明。

Cemtrex公司

我公司概況

我們是一家迅速發展的多元化技術和製造公司。我們通過戰略收購和內部增長，從一家小型環境監測儀器公司發展為一家領先的多行業技術公司，提供一系列廣泛的解決方案，以應對當今消費者、商業和工業方面的挑戰。我們生產先進的定製工程電子產品，包括我們的新SmartDesk、廣泛的工業服務、集成的硬件和軟件解決方案、專有物聯網(物聯網)和可穿戴設備，以及控制微粒和其他受管制污染物的系統。 我們的業務目前分為以下三個市場部門：先進技術、電子製造 和工業技術。

先進的 技術

Cemtrex公司的 高級技術部門提供物聯網、可穿戴設備和智能設備方面的尖端技術，如SmartDesk. 通過該公司的先進工程和產品設計，它們提供先進的設計和開發解決方案 ，為移動、網絡、虛擬和增強現實、可穿戴設備和電視創造有影響的體驗，並通過其子公司Vicon Industries提供 尖端、關鍵任務安全和視頻監控。通過其Cemtrex VR部門，該公司正在為虛擬現實和增強現實市場開發各種各樣的應用程序。

Cemtrex 在過去18個月中開發了一種尖端的物聯網產品SmartDesk，以徹底改變桌面PC市場。SmartDesk是由Cemtrex定製和製造的，該產品有超過18項專利申請。SmartDesk 結合並重新設想了現代辦公工作站的需求，使之成為一個光滑、無雜亂的設計。該產品包括72英寸(Br)觸摸屏、專利申請的觸摸和手勢控制、數字電話和網絡攝像頭、集成文檔 掃描儀、無線智能手機充電和內置鍵盤/觸控板(帶有電動可調高度辦公桌)。

電子製造

2019年8月22日，該公司完成了其在電子製造部門的業務銷售，並退出了該業務部門。

工業 技術

我們的工業技術部提供單一來源的專業知識和服務，用於索具、銑削、廠內維修、設備安裝、搬遷和拆卸到美國的各種客户。

我們相信，我們吸引和留住新客户的能力來自於我們不斷致力於理解客户的業務業績要求，以及我們在滿足或超過這些要求和提高他們的競爭優勢方面的專門知識。我們與我們的客户密切合作，從運營和高級管理水平，以實現對我們的客户的目標，挑戰，戰略，運營和產品的深刻理解，最終建立長期的，成功的關係。

在截至9月30日、2018年和2017年的財政年度，我們的總收入分別為8 990萬美元和1.206億美元，淨收益(虧損)分別為920萬美元和440萬美元。截至2018年9月30日，我們的總資產為6730萬美元。截至2019年6月30日的3個月和6個月，我們的總收入分別為22，452，050美元和63，344，091美元，淨收入(虧損)分別為(3，103，266美元)和(9，249，975美元)。截至2019年6月30日，我們的總資產為73，362，225美元。

我們於1998年4月在特拉華成立。我們的主要執行辦公室位於格林點大街276號，Bld。紐約布魯克林8號套房11222，我們的電話號碼是(631)756-9116。我們有一個網址：www.cemtrex.com。在向SEC提交或向SEC提供電子材料之後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供我們提交給SEC的定期報告和當前報告。我們的 網站所載或可訪問的信息不是本招股章程補編或所附招股説明書的一部分，也不是通過參考納入的。

風險 因子

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於我們每一種證券發行的招股説明書將包含對投資於我們證券的風險的討論。在決定投資 我們的證券之前，您應仔細考慮 適用招股説明書補編中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及在本招股説明書中引用或出現或以參考方式納入的所有其他信息。您還應考慮到在項目1A“風險因素”下討論的風險、不確定因素和 假設，這是我們在2016年9月30日終了的財政年度關於表10-K的年度報告中討論的，該報告以參考方式納入本報告，並可由我們今後提交給證券交易委員會的其他 報告以及與某一特定發行有關的任何招股補充文件不時加以修訂、補充或取代。

收益與固定費用的比率

如果 我們根據本招股説明書提供債務證券和/或優先股證券，那麼屆時我們將在這種發行的適用招股説明書中分別提供收益與固定費用的比率和(或)組合固定費用和(或)優先股息與收益的比率。

使用收益的

除非任何適用的招股説明書另有説明，否則我們出售證券的淨收益將用於補充我們的經營現金流，以資助新產品開發和我們的收購增長計劃。我們目前沒有關於任何收購的承諾或協議。我們還計劃利用我們出售證券 所得收益中的一小部分來償還或減少我們的某些未償債務，特別是應付短期可兑換票據，並將我們收到的任何剩餘收益用於營運資本和其他公司用途。如果我們決定將發行證券的淨收益用於上述規定以外的特定目的，我們將在相關的招股説明書補充中説明這一點。

關於我們可以出售的證券的一般 描述

我們可以隨時提供和出售：

任何提供的證券的 條款將在出售時確定。我們可以發行可兑換為 和/或可轉換為普通股的債務證券，或根據本招股説明書出售的任何其他證券。當提供特定證券 時，將向SEC提交本招股説明書的補充文件，SEC將描述所提供證券的發行和出售的條件。

股本描述

為了這種描述的目的，對“我們”、“我們”和“我們”的引用僅指Cemtrex公司 ，而不是其子公司。

以下是我們的股本和可轉換為我們的資本的某些其他證券的權利和偏好的摘要。雖然我們認為以下説明涵蓋了我們的股本和其他證券的重要條款，但 説明可能不包含對您重要的所有信息，並須遵守和完全符合 我們的公司註冊證書、細則和下文所述的其他協議和文書的規定，這些協議和文書作為本招股説明書構成部分的登記説明的證物，以及適用的特拉華州法律的規定。我們鼓勵 你仔細閲讀這整個招股説明書，我們的註冊證書，附例和其他協議和文書 描述，以更全面地瞭解我們的資本存量。

一般

我們的授權股本包括2000萬股普通股，每股面值0.001美元和1000萬股優先股，每股面值0.001美元，其中100萬股被指定為A級優先股，3，000，000股被指定為第1系列優先股。截至2019年12月3日，已發行和發行普通股3，981，148股，A類優先股1，000，000股和一級優先股2，216，257股已發行和發行。

此外，截至2019年12月3日，我們在行使公開交易的第1系列認股權證時可發行的普通股共有433，965股，其行使價格為每股50.48美元，而我們的普通股 持有1，050，000股，可按每股1.91美元的加權平均行使價格發行。

普通 股票

選舉權力；紅利我們普通股的股東有權在提交給股東投票的所有事項上每股一票，並有權累計投票選舉董事。這意味着，在 我們年會上的投票中，每個股東或其代理人可將其股份的數目乘以將選出的董事人數 ，然後再為一名被提名人投票，或按需要在被提名人 之間分配這些選票。我們普通股的持有者有權從合法可得的資金中獲得我們董事會可能宣佈的按比例分配的股息(如果有的話)，但我們的未償優先股可享有任何優先股息權利。

清算，解散和清盤。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人有權按比例收取我們在償付所有債務和其他負債後可用的淨資產，並受我們任何未清償優先股持有人的優先權利限制。

先發制人的 和其他權利。我們的普通股持有者沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們今後指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。

我們的普通股股東不得獲得任何資產或資金，除非我們的債權人得到全額償付，而且我們的優先股股東的優先或參與的 權利已得到滿足。如果我們參與公司合併、合併、購買或收購財產或股票，或其他重組，任何分配給我們的普通股持有人 的股票付款或股份將按比例分配給我們的普通股持有人。如果我們贖回、回購或以其他方式獲得 以支付我們普通股的任何股份，我們將以同樣的方式對待每一股普通股。

如果董事會授權，我們可以發行我們的普通股和優先股的額外股份，除非特拉華州法律或交易我們的證券的證券交易所要求，否則未經普通股持有人 批准。如果我們收到適當的 付款，我們發行的普通股股份將全額支付和不評税。

納斯達克資本市場我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代號為CETX。

傳送 代理和註冊表。我們的普通股的轉讓代理和登記員是清楚信託有限責任公司，Lutz，佛羅裏達州。

股票 期權

209年9月25日，公司取消了早些時候向公司董事長兼首席執行官薩加爾·戈維爾(Saagar Govil)發放的股票期權，時間分別為2016年5月12日、2017年12月18日和209年12月12日，公司還批准了一個新的7年期股票期權，截止日期為09/24/2026。Saagar Govil的新期權提供40萬股普通股(CETX)，行使價格為每股1.60美元。該期權還規定，在第二年、第四年和第六年開始發行100，000股普通股(CETX)，每次提高20%。在七(7)年期間內未行使的任何選項將 到期。截至2019年11月13日，這些選項中沒有一項被行使。2019年9月25日，該公司還授予阿隆·戈維爾一個新的七年期股票期權，於2026年9月24日到期。公司的首席財務官。Aron Govil的新期權 規定，200，000股普通股(CETX)立即以每股1.60美元的行使價格歸屬。期權 還規定在第二年、第四年和第六年年初發行50 000股普通股(CETX)，每次提高20%。任何在七年期間內未行使的選擇權將到期。截至2019年11月13日，這些選項均未行使。

優先股票

根據 我們的註冊證書，我們的董事會有權在不採取進一步股東行動的情況下，發行一個或多個系列的至多10，000，000股優先股，具有規定 的各項決議所規定的權力、指定、優惠和相對、參與、任擇 和其他權利以及這些權利的資格、限制和限制。我們目前沒有增發優先股的計劃。

系列 A優先股

2009年9月，我們向我們的執行董事阿隆·戈維爾發行了我們A系列優先股的股份。根據與該等股份有關的指定證明書，A系列優先股的每一已發行及已發行股份，在每次表決時，均有權獲得相等於以下結果的票數 ：(I)在表決時已發行的普通股股份總數乘以 乘以1.01，除以(Ii)在表決時已發行的A系列優先股的股份總數，以及在我們的股東每次舉行會議時，就向我們的股東提出供其採取行動或考慮的任何及所有事宜，包括選舉董事而提出的任何及所有事宜，均有權獲得票數 。

在我們公司清算、解散或清盤時，我們的A系列優先股與我們的普通股股東享有同等的分配權利，否則沒有先發制人、認購、轉換或贖回的權利。

系列 1優選

在2017年1月和2月，我們總共發行了1，735，858股第1系列優先股(“第1系列優先股”)，具有下列權力、優惠和權利：

紅利 第1系列優先股的持有者有權按每年購買 價的10%收取累積現金紅利，每年3月最後一天和每年9月最後一天每半年支付一次。股利也可按我們的選擇，作為第1系列優先股的額外股份支付，按其清算偏好估價。就股息而言，系列1優先於 普通股。股利將有權在股利之前支付給我們共同股票的持有人。

清算 偏好第1系列優先股的清算優先權為每股10.00美元，相當於其收購價。在本公司任何清算、解散或清盤的情況下，在支付本公司所有負債後可供分配給股東 的任何款項將首先分配給第1系列優先股的持有人，然後再分配給A系列優先股和我們的普通股的持有人。在我們公司的任何清算、解散或清盤上，第1系列的持有者優先於我們普通股的持有人。系列1的持有者也優先於我們A系列優先股的持有者。

投票權利除指定證書、優惠和權利證書中另有規定或法律規定的情況外， 在任何股東年度或特別股東會議上，第1系列優先與我們的普通股(而不是單獨類別)的股份一起表決。除法律規定的情況外，第1系列優先股的每一位持有人有權在記錄日期為第1系列優先股的每一股獲得兩票，彷彿第1組優先股的每一股是我們普通股的兩股一樣。第1系列優先股的持有人優先就任何修改改變或改變第1系列優先股的權力、優惠或權利，以便對其產生不利影響而作為一個類別投票。

無 轉換。第1系列優先股不能轉換為我們的普通股或任何其他 安全的股份或交換。

軍銜 在適用的情況下，在我們清算、清盤或解散時的分配權和紅利 權利方面，第1系列優先排序：

此外，就我們的清算、清盤或解散時的權利而言，第1系列優選將在結構上從屬於我們公司和子公司的現有和未來負債，以及第三方持有的我們子公司的資本存量。

救贖 我們可強制贖回任何或全部第1系列優先股，可隨時按我們的選擇，發出 通知(通過發佈新聞稿或以其他方式公開宣佈，或郵寄贖回通知或其他方式)。 如果我們贖回的股份少於第1系列優先股的所有流通股，我們可以按比例、抽籤或任何其他公平方法選擇贖回 股份。第1系列優先股 的強制贖回價格等於每股10美元的購買價格加上任何應計但未支付的股息，直至確定贖回日期為止。

自 起及在任何適用的贖回日期後，如有贖回所需的資金，並已不可撤銷地存入 或撥備，則：

除強制贖回權外，我們還可回購在私下談判的交易中優先購買的第1系列股票，或在納斯達克公開市場購買的股份，但須遵守有關發行人回購其股本的適用規定。 在這種情況下，我們極有可能以低於我們有權強制贖回股票的價格進行回購。

沒有其他權利。第1系列的持有者沒有優先購買、優惠或其他權利購買或認購我們的任何股票、義務、認股權證或其他證券。

交易。 系列1的首選上市在納斯達克資本市場，代號為CETXP。

傳送 代理和註冊表。賽克信託有限責任公司，佛羅裏達州，是轉讓代理和登記為我們的系列1優先。

系列 1認股權證

在2017年1月和2月，我們發行了第1系列認股權證，總共購買了3，471，717股我們的普通股，規定如下：

練習 和術語.每個第1系列認股權證的持有人有權以每股6.31美元的價格購買我們的普通股。第1系列認股權證可在發行之日的五週年當日或之前，在任何時間及不時行使，並可藉交付已妥為填寫的演習通知書及投標總行使價格而行使該等認股權證。系列 1認股權證只適用於現金。

根據第1系列認股權證的條款，禁止 持有人行使第1系列認股權證，但該等認股權證持有人因行使該等認股權證而實益地擁有多於4.99%的股份(如持有人在不少於61天前通知我們，即在緊接行使普通股發行後計算的普通股 股份總額中放棄 )，則禁止該持有人行使該等認股權證。

調用 選項。我們可在30天的 通知期內，以每股0.10美元的價格贖回我們的第1系列認股權證，條件是：(I)我們的普通股連續30個交易日的平均收盤價超過行使價格的200%， (Ii)我們的普通股繼續在納斯達克資本市場交易，或在另一個國家證券交易所 交易；(Iii)一份涉及第1系列認股權證的股票的登記聲明已宣佈有效，並且仍然有效，這些股票不受鎖定限制。

交易。 系列1認股權證在納斯達克資本市場上市，代號為CETXW。

搜查令探員。清澈信託，有限責任公司是我們的第1系列權證的權證代理。

系列 c優先股

2019年10月3日，根據公司章程第四條，我們的董事會投票指定了一種名為“C系列優先股”的優先股，包括至多10萬(10萬)股，票面價值0.001美元。根據指定證書，C系列優先股持有人有權獲得相當於結果 的票數：(I)在表決時未發行的普通股股份總數乘以10.01，併除以(Ii) 在表決時在我們股東會議上就提交我們股東採取行動或考慮的任何及所有事宜，包括選舉 董事而發行的C系列優先股股份總數。

反收購規定

我們的執行董事Aron Govil持有的A系列和C系列優先股股份的 條款也可能產生阻止收購我們公司的效果。根據我們A系列優先股的指定證書，A系列優先股中每一股未付的 份額均有權獲得相當於以下結果的票數：(1)在進行這種表決時我們普通股的未清償股份總數乘以1.01，除以(2)在表決時我們系列 A優先股的未發行股份總數，在本公司股東每次會議上，就提交給我們的股東採取行動或考慮的任何和 所有事項，包括董事的選舉，均有權獲得票數。根據我方C系列優先股的指定證書，每種已發行和未發行的C系列優先股均應享有與下列結果相等的票數：(1)在表決時發行和流通的公司普通股(“普通股”)的數目乘以10.01；除以(Ii)在表決時在公司股東會議上就 向公司股東提出供他們採取行動或考慮的任何及所有事宜，包括選舉董事的事宜而發行和發行的系列 優先股的總數。C系列優先股的持有人應與普通股持有人一起作為單一類別投票。由於Aron Govil‘s和Saagar Govil擁有我們的普通股，Aron Govil擁有我們的A系列優先股、C系列優先股和1系列優先股，因此我們的管理股東控制了我們的股份，並將在今後控制 。, 實質上所有需要我們公司股東批准的事項，包括所有董事的選舉和重大公司交易的批准。鑑於我們A系列優先股和C系列優先股的這種持續的投票利益，其持有人將能夠對所有公司活動，包括投標、合併、代理競爭或其他購買普通股的結果產生重大影響，這可能會阻止其他人開始改變控制權。

為了打擊“綠色郵件”，我們的公司註冊證書一般規定，我們直接或間接購買我們的任何有表決權的股票，或獲得已知由任何個人或集團實益擁有的有表決權股票的權利，如果 持有我們的一類有表決權股票的5%以上，並且擁有所購買的證券不到兩年，則必須得到至少三分之二有權由有表決權股票持有人投贊成票的贊成票的批准，但某些例外情況除外。禁止“綠色郵件”可能會阻止或取消對我們證券的某些收購，這可能會暫時提高我們證券的價格。阻止外部一方購買大量的 我們的證券也可能對收購產生潛在的負面影響。通過大量收購我們的證券尋求控制我公司的各方將無法在他們的投標失敗時訴諸“綠色郵件”，從而使這樣的出價對試圖發起收購努力的人不那麼有吸引力。

我們受特拉華州普通公司法第203節的規定約束。第203節禁止某些公開持有的特拉華州公司與“有利害關係的股東” 進行為期三年的“商業合併”，自該人成為“有利害關係的股東”之日起三年，除非以規定的方式批准該企業合併。“業務合併”包括合併、資產 銷售和其他交易，從而給有關股東帶來財務利益。除某些例外情況外， “有利害關係的股東”是指與關聯公司和關聯公司一起擁有(或在前三年內擁有)公司15%或更多有表決權股票的個人或實體。章程規定，如果持有公司多數表決權股票的股東批准，公司 就可以避免章程的限制。

董事及高級人員的彌償

我們的註冊證書規定，任何曾經或正在或受到威脅成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查(不論是否由或不屬於公司的權利)，理由是他是或曾是該公司的董事、高級人員、發起人、僱員或代理人，或應公司的要求，正在或正在以另一家公司、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、發起人、僱員或代理人的身份服務，公司有權按法律允許的全部 範圍，或在具有管轄權的法院認為在 情況下(以較大者為準)下適當或允許的範圍內，就該人在該訴訟、訴訟或訴訟中所發生的費用(包括律師費)、判決、罰款和支付的款額，獲得公司的賠償。這種賠償權利應適用於所主張的索賠是否基於公司通過公司註冊證書中的賠償條款的事項。此外，這種賠償權利將繼續適用於已不再是董事、高級人員、發起人、僱員或代理人並將為該人的繼承人和遺產代理人的利益而受益的人。

認股權證的描述

下面的説明，連同我們在任何適用的招股説明書補充中所包含的補充信息，總結了我們可以根據本招股説明書和任何相關的權證協議 和權證證書提供和出售的認股權證的重要條款和規定。雖然以下概述的條款將普遍適用於所提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款，這可能不同於我們下面描述的 條款。

一般

我們可能發行，我們可以提供和出售，連同其他證券或單獨，認股權證購買我們的優先股， 債務，普通股或其他證券。認股權證可直接向認股權證的購買者發出，或根據認股權證協議 在我們與銀行或信託公司之間訂立的認股權證代理人之間，作為認股權證代理人，所有這些均如適用的招股章程所述。 一名權證代理人只會就所提供的認股權證作為我們的代理人行事，而不會為任何認股權證持有人或與任何認股權證的持有人或實益擁有人承擔任何 義務或代理關係或信託關係。除其他事項外，在適用的情況下，該股證代理人將説明我們可能提供的認股權證的下列條款：

在 行使其認股權證之前，權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括獲得股息(如果有的話)的權利，或在我們清算、解散或結束時獲得付款的權利，或行使投票權的權利(如果有的話)。

行使認股權證

每一張認股權證將使持有人有權以現金形式購買債務證券的數額或優先股 或普通股的數目，按每一種情況下的實際價格購買，或按適用的 招股説明書的補充規定確定。認股權證可在任何時候行使，直至業務結束時，在 適用的招股説明書補充規定的到期日。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證 可按與其提供的認股權證有關的適用招股説明書補充規定行使。在收到 付款和逮捕證證書後，我們將在適用的招股説明書增訂本中指明的任何其他辦事處適當填寫並在權證代理人的法人信託辦事處適當執行，我們將在切實可行範圍內儘快轉交購買的證券。 如果執行的權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的權證證書。

權證持有人權利的可執行性

每個 權證代理人將單獨作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務或關係的代理或信任的任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以擔任多個認股權證發行的權證代理人。搜查令代理人將沒有義務或責任在法律上或其他方面提起任何訴訟，或向我們提出任何 要求。任何手令持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人同意，可藉適當的法律行動，強制執行其行使該持有人的 認股權證的權利，並可在行使該持有人的 認股權證時收取可購買的證券。

權限描述

一般

我們可以向我們的股東發行購買我們普通股、優先股或本招股説明書中所描述的其他證券的權利。如適用的招股説明書所述，我們可以單獨或連同一項或多項附加權利、優先股、普通股、認股權證、債務證券或這些證券的任何組合提供權利。每個系列的權利 將根據我們與銀行或信託公司簽訂的單獨的權利協議簽發，作為權利 代理。權利代理人將僅作為與證書系列(br}的權利有關的證書的代理人，不為任何權利證書的持有人或權利的實益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。以下説明列出了任何招股説明書可能涉及的權利的某些一般性條款和規定。任何招股章程補編可能涉及的權利的具體條款以及一般規定可能適用於如此提供的權利的 範圍，將在適用的招股説明書 補編中加以説明。如果招股説明書 補編中所述權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下文所述的任何條款不同，則下文所述的條款將被該招股章程補編視為已取代 。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以獲得更多的 信息。

我們將在一份招股説明書中提供所簽發的權利的下列條款：

每一項權利將使權利持有人有權以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金，並按適用的招股説明書補充規定的行使價格購買。在適用的招股説明書補充規定的權利到期之日，可隨時行使權利，直至業務結束為止。

持有人 可行使適用的招股説明書補充中所述的權利。在收到付款後，在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書 補充中指明的任何其他辦事處，我們將在實際可行的情況下，儘快轉交在行使權利後可購買的普通股、優先股或其他證券的股份。如果行使的權利少於任何權利發行的所有權利，我們可以直接向股東以外的人、代理人、承銷商或交易商或通過 提供任何未認購的證券，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充説明所述的備用安排。

權限 代理

我們所提供的任何權利的 權利代理將在適用的招股説明書補充中列明。

債務證券的描述

我們 可以發行一個或多個不同系列的債務證券。本節概述了所有系列中常見的 債務證券的條款。我們所提供的任何一系列債務證券的大部分財務條款和其他具體條款將在一份附加於本招股説明書前面的招股説明書中加以説明。由於特定債務證券的條款可能不同於我們下面提供的一般信息，如果招股説明書補充中的任何信息與下面的信息 相矛盾，您應該依賴招股説明書補充中的信息。

根據聯邦法律對公開發行的所有債券和票據的要求，債務證券由一份稱為“契約”的 文件管理。契約是指我們與金融機構之間的合同，代表債務證券持有人作為債務證券持有人的託管人。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約， 受託人可以對我們強制執行債務證券持有人的權利。受託人代表債務證券持有人行事的程度有一些限制，如下文“違約事件”一節所述。第二，受託人為我們履行某些行政職責。

債務證券可以是高級債務證券，也可以是次級債務證券。我們將根據我們與受託人之間的高級契約發行高級債務證券。我們將根據我們與同一或另一受託人之間的附屬契約(br})發行次級債務證券。高級契約和附屬契約在 本招股説明書中統稱為契約，本招股章程中將高級契約下的每個受託人和從屬契約下的受託人稱為受託人。除非招股説明書另有規定，債務證券 將是本公司的直接無擔保債務。

因為 本節是摘要，所以它並不描述債務證券或契約的每個方面。我們敦促您閲讀 契約，因為它，而不是這種描述，將您的權利定義為債務證券持有人。例如，在本節中， 我們使用大寫單詞來表示縮進中明確定義的術語。一些定義在本招股説明書中重複 ，但對於其他定義，您需要閲讀縮進。我們已將契約的形式作為我們向證券交易委員會提交的登記聲明的證物 。有關如何獲取縮進副本的信息，請參閲下面的“您可以找到更多信息的位置”。此外，我們提供的任何 系列債務證券的大部分財務條款和其他具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。

一般

除招股説明書另有規定外，我們發行的每一批債務證券都是我們公司的無擔保債務。我們發行的任何高級無擔保債務證券都將與我們所有其他無擔保和無附屬債務平等排名。我們發行的任何次級債務證券，在償付權上將明確附屬於我們的高級債務的全部預先支付 。此外，除非在適用的招股章程補編中另有規定，債務 證券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，包括貿易應付款項，而這些附屬公司的債權人，包括貿易債權人的債權，將優先於這些附屬公司的資產和現金流量 。

根據本招股説明書建議出售的任何債務證券和所附招股説明書補編(“提供債務證券”) 和在轉換或交換其他已提供證券(“基礎債務證券”)時可發行的任何債務證券， 可在一個或多個系列的契約下發行。

您應閲讀發行的債務證券條款的招股説明書增訂本，包括以下內容：

盟約

關於任何特定的債務證券系列的補充契約可包括限制或限制的契約，但不限於：

為本招股章程的目的，凡提及債務證券本金或溢價或利息(如有的話)的，如債務證券的條款要求，則包括額外數額，但須符合本招股章程規定的最高發行金額。

契約不限制不時根據該契約發行的債務證券的數量。該契約還規定，對於一個或多個不同系列的契約證券，在該契約下可能有多個受託人。見下文“受託人辭職”。當兩個或兩個以上的受託人在契約下行事時，每一個受託人只對某個系列採取行動，“契約證券”一詞指的是每個各自受託人所代理的涉及 的一個或多個債務證券系列。如在該契約下有多於一個受託人，則本招股章程所描述的每個受託人的權力及 信託義務只適用於其受信人的一個或多於一個系列的契約證券 。如果有兩個或兩個以上的受託人根據該契約行事，則每個 受託人所代理的契約證券將被視為根據單獨的背書發行。

我們 有能力發行與先前發行的契約證券不同的契約證券，而且，在未經其持有人同意的情況下，我們可以重新發行先前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外 契約證券，除非在創建該系列證券時限制重新開放。

我國債務證券利息的計算與支付方法

我們的債務證券的每一個 系列都將以固定或可變的年利率支付利息，這些利率顯示在發行該系列的招股説明書(br}補編的封面上。

只涉及高級債務證券的規定

高級債務證券將與我們的其他高級和非次級債務同等排名，在償還我們的任何次級債務，包括次級債務證券的權利方面，將與我們的其他高級債務和非次級債務並列。高級債務證券將實際上從屬於我們的所有擔保債務和所有債務，包括貿易債務，我們的子公司。我們將在招股説明書補充中披露我們的擔保債務額。

只涉及次級債務證券的規定

次級債務證券將在償付我們所有高級債務的權利上排在第二位。高級債務將被定義為包括所有未表示為從屬債務或次級債務的票據或其他證據，以支付我們其他債務的任何 。該債務在結構上將從屬於我們子公司的所有債務，包括貿易債務。

如果所提供的證券是次級債務證券，則補充契約可規定不得以現金支付本金、利息和次級債務證券的任何溢價：

轉換 或Exchange權限

如果我們的債務證券系列是可轉換的或可交換的，適用的招股説明書將具體説明：

事件 的默認值

除非在適用的招股説明書補編中另有規定，以下是任何系列債務證券的違約事件：

適用的招股説明書補充將描述任何額外的默認事件。

如就當時仍未償還並仍在進行的債務證券發生違約事件，則受託人或該系列債券本金不少於25%的持有人，可借書面通知我們(如由持有人給予則通知受託人)，宣佈本金 的款額(或如該系列的債務證券為原始發行貼現證券，則宣佈本金 為該系列條款所指明的本金 中所指明的部分)；如該系列的債務證券是原始發行的貼現證券，則受託人須宣佈本金 的款額(或如該系列的債務證券為原始發行貼現證券，則須宣佈本金 中所指明的部分)，該 系列的所有債務證券(如有的話)的任何溢價和應計利息應立即到期應付，而同一債務證券(或其特定部分)應立即到期應付。 根據契約或其他付款義務宣佈違約，可能導致債務證券或其他付款義務出現交叉違約和加速 。

在就任何系列(或所有系列(視屬何情況而定)的債務證券作出加速聲明後的任何時間，而在受託人已按 的規定取得支付到期款項的判決或判令前，該系列債務證券(或所有系列的債項(視屬何情況而定)的多數持有人)可在適用的債權證所指明的 情況下撤銷該等聲明及其後果。

契約將規定，任何此種解除均不得影響任何隨後發生的違約或損害由此產生的任何權利。

就任何系列的債務證券而言，持有該系列債券本金不少於多數的持有人有權指示為受託人可利用的任何 補救辦法進行任何法律程序的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力：

任何系列債務擔保或任何相關券的任何 持有人均無權就契約或指定接管人或受託人或根據本協議規定的任何其他補救辦法提起任何司法或 程序，除非：

然而，債務擔保的任何持有人均無權在契約下影響、幹擾或損害同一系列債務證券的任何其他持有人的權利，或取得或謀求獲得優先權或優先權，或強制執行契約下的任何權利，但以契約所規定的方式以及同一系列債務證券的所有持有人的平等和可差餉利益 者除外。

每隔一年，我們將被要求向受託人提交一份證書，説明我們履行契約下的義務和任何違約的情況。

合併和某些資產出售

除非適用的招股説明書另有規定，否則契約將規定我們不得：

修改 和放棄

除非在適用的招股章程補編中另有規定，否則契約將規定，我們和受託人可在不通知任何持有人或經其同意的情況下修改或補充 契約或債務證券，以澄清、更正和遵守法律規定的目的，其中包括：

契約將規定，我們和受託人可對該契約作出修改和修改，並在一系列未償債務 有價證券到期日不少於總本金多數的持有人同意下，放棄過去的違約行為；但是，如果未經受影響的每一位持有人的同意，則不得作出此種修改或修改，

管理 法

任何發行的債務證券和契約將受紐約州法律管轄。

事關：受託人

契約將規定，除非在違約或違約事件持續期間，受託人將不承擔責任， ，除非履行該契約中具體規定的職責。如果發生了違約事件 並仍在繼續，受託人將使用與謹慎的人在 下處理個人事務的情況相同的謹慎和技巧。

在契約中以提及方式納入的 契約和“信託義齒法”的規定限制了受託人的權利(如果它成為我們的債權人)，即在某些情況下獲得債權付款，或在它就任何這類債權而獲得的財產 上變現，如擔保或其他。受託人被允許從事其他交易； 但條件是，如果它獲得任何衝突的利益，它必須消除這種衝突或辭職。

失敗

下列規定將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書中聲明，契約失敗和完全失敗的規定將不適用於該系列。

該契約將規定，我們將被視為已支付並將免除與任何 發行的一系列債務證券和契約條款有關的任何和所有義務，或將免除我們履行與上述債務證券有關的盟約 的義務，或在適用的招股説明書補充(其中可能包括關於從屬債務證券的義務 的義務)中，除其他外，免除我們遵守有關這些債務證券的盟約 的義務(其中可包括關於從屬債務證券的義務 )，除其他事項外：

在 ，如果我們行使我們的選擇，不遵守關於一系列債務證券(br}和債務證券的契約和條款的某些規定，則由於發生一件仍適用 的違約事件而宣佈到期和應付債務證券，則在受託人處存款的金額和(或)美國政府債務將足以支付債務證券在規定期限時到期的 數額，但可能不足以支付因這種違約事件加速而到期的債務 有價證券的欠款，我們將繼續對這些付款負責。

我們不能違揹我們的義務：登記我們的債務證券的轉移或交換；替換我們的債務證券，這些債務證券被偷、丟失或被肢解；維持支付機構；或持有資金以信託方式支付。如果在適用的契約下發行的證券繼續發生違約事件，或者將金額 存入信託會導致受託人對我們的其他證券有相互衝突的利益，我們就不能違揹我們的 義務。

受託人辭職

每個 受託人可就一個或多個契約證券系列辭職或被撤職，條件是指定繼任受託人 就這些系列採取行動。如有兩名或多於兩名人士就其中一份契約下的 不同系列的契約證券擔任受託人，則每名受託人將是獨立的 信託的受託人，併除由任何其他受託人管理的信託外。

全球證券

我們 只能以賬面入賬形式作為註冊證券發行債務證券.全球證券代表單個債務證券的一個或任何其他數字 。同樣的全球安全所代表的所有債務證券都有相同的條款。

每一個以簿記形式發行的 債務證券都將以我們所選擇的金融機構或其指定人的名稱(br})存放並註冊的全局證券來表示。我們為此目的選擇的金融機構稱為保存人 。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則紐約紐約的存託公司，即DTC，將是以賬面入帳形式發行的所有債務證券的保存人。

除非出現 特殊終止情況，否則不得將 全局安全轉移或以保存人或其指定人以外的任何人的名義註冊。由於這些安排，保存人或其指定人將是全球證券所代表的所有債務證券的唯一登記的 所有人和持有人，投資者將獲準在全球證券中只擁有有益的 利益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融 機構的帳户持有，後者反過來在保存人或另一個在保存人有帳户的機構擁有帳户。 因此，以全球擔保作為擔保代表的投資者將不是債務擔保的持有人，而只是全球證券中受益權益的間接持有人。

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將由投資者的金融機構和保存人的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。持有全球證券的保管人將被視為全球證券所代表的債務證券的持有人。

如果 債務證券僅以全球證券的形式發行，投資者應瞭解以下情況：

一般情況下， 全局安全將被終止，其中的權益將被交換為非全局形式的證書，僅在下列情況下稱為 證書證券：

“招股説明書補編”可列出終止全球安全的情況，這些情況只適用於招股説明書補編所涵蓋的特定系列的 債務證券。如果全球證券終止，只有保存人而不是我們或適用的受託人負責決定由 所代表的債務證券以何種名義登記的機構的名稱，因此，誰將是這些債務證券的持有人。

付款 和支付代理

除非招股説明書另有規定，否則，如果發行經認證的註冊債務證券，經認證的註冊債務證券持有人將能夠在付款代理人的辦事處收到其債務證券 的本金和利息付款。所有利息的付款，可在該付款代理人的辦事處收到，但須出示經證明的債務證券，而所有本金的付款，則可在該等辦事處在交出債務證券後收取。 我們亦可選擇郵寄支票或電匯予該等債務證券的註冊持有人。除非招股説明書另有規定，否則我們將在紐約市任何時候維持一家債務證券付款代理人，即債務證券付款，如果債務證券仍未清償，則付款。

分配計劃

我們可以通過承銷商或經銷商在美國境內外出售證券，直接賣給購買者，包括我們的附屬公司，通過代理商，或通過上述任何一種方法的組合。招股説明書補編將包括下列 信息：

通過承保人或交易商出售

如果使用 承銷商出售任何這些證券，承銷商將為自己的帳户購買證券。 承銷商可在一次或多次交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售這些證券。承銷商可通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加或由一家或多家代理 的公司直接作為承銷商向公眾提供證券。除非我們在任何招股説明書中另有通知，否則承銷商購買 證券的義務將受某些條件的限制，如果保險人購買任何一種證券，則有義務購買所有已提供的證券 。承銷商可不時更改任何公開發行價格及任何折扣或優惠 允許或重新分配或支付給經銷商。

在 期間和通過承銷商進行發行後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易 可能包括超額分配和穩定交易和購買，以涵蓋與發行有關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以進行罰款投標，這意味着，如果所提供的證券 由辛迪加集團為穩定或覆蓋交易而回購，該承銷商可以向辛迪加成員或其他經紀交易商出售為其帳户出售的證券。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的市場價格，而市場價格可能高於公開的 市場可能存在的價格。如已開始，承銷商可隨時停止這些活動。

如果利用 交易商出售證券，我們將把這些證券作為本金出售給他們。然後，他們可以以經銷商在轉售時確定的不同價格向公眾出售這些證券 。我們將在招股説明書中列入經銷商的姓名和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售證券，而不是通過承銷商或代理人。證券也可以通過指定的代理不時出售。在招股説明書中，我們將點名任何參與提供或出售所提供證券的代理人， ，我們將描述支付給該代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書中另有通知，否則任何代理商 將同意盡其合理的最大努力在其任命期間招攬採購。

我們可將證券直接出售給機構投資者或其他可被視為經修正的“證券法”或“證券法”所指的承保人的機構投資者或其他人出售這些證券。我們將在招股説明書補編中描述任何此類銷售的術語 。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書中註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，以延遲交貨合同下的公開發行價格向我們購買證券。這些合同 將規定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書補編所述條件 的限制。招股説明書補編將説明為徵求這些 合同而應支付的佣金。

一般 信息

我們可能與代理人、經銷商和承保人達成協議，就某些民事責任向他們提供賠償，包括根據“證券法”承擔的責任 ，或就代理人、交易商或承保人可能需要 支付的付款作出貢獻。代理商、經銷商和承保人可能是我們的客户，從事與我們的交易或服務，在他們的業務的普通 過程中。

法律事項

內華達州拉斯維加斯的 Doney律師事務所將把本招股説明書提供的普通股的發行有效性作為我們的律師。

專家們

截至2018年9月30日的合併財務報表和本招股説明書中以參考方式納入的截至該財政年度的合併財務報表，是依據Haynie&Company的報告而合併的，Haynie&Company是一家獨立的註冊公共會計公司，在此以參考方式註冊，是根據上述事務所作為審計和會計專家的權限註冊的。

截至2017年9月30日和本招股説明書中以參考方式納入的截至2017年9月30日的合併財務報表，是根據Bharat Parikh&Associates特許會計師事務所(一家獨立的註冊公共會計師事務所)的報告合併而成的，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所，在此以參考方式註冊，並以上述事務所作為審計專家和會計專家的權限在此註冊。

維康工業公司合併財務報表截至2017年9月30日和2016年9月30日，以及截至那時為止的幾年中，我們在2018年6月6日關於8-K/A表的當前報告中包括 ，由BDO USA審計，LLP是一家獨立的註冊公共會計事務所，載於其報告中，並以參考方式納入其中。這類財務報表 是根據所述事務所作為審計和會計專家的權威提交的報告而列入的。

在這裏 您可以找到更多的信息

我們遵守經修正的1934年“證券交易法”的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前的 報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考設施中閲讀和複製這些報告、代理聲明和其他 信息，地址是華盛頓特區20549號1580室，N.E.街100F。您可以通過寫信給SEC並支付複製成本來請求這些文檔的 副本。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共參考設施運作的更多信息。證券交易委員會的文件也可在證券交易委員會的網站 在http://www.sec.gov.上查閲。

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份有關提供這些證券的登記聲明。註冊 聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。此招股説明書 不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以在上面列出的地址從SEC獲得一份註冊聲明的副本， 按規定的費率計算。

登記聲明和下文“以參考方式登記”下提到的文件也可在 我們的因特網網址www.cemtrex.com上查閲。我們沒有參考本招股説明書上的信息， ，你不應該認為它是本招股説明書的一部分。

引用文件的合併

SEC允許我們引用與其一起提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。我們以參考方式合併的信息被認為是本招股説明書的一部分， 和我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書(br}和任何隨附的招股説明書補充中所包含的信息。我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節(不包括根據表格8-K的一般指示被視為“存檔”的任何表格8-K)，將下列文件和我們今後根據表格8(A)、13(C)、14或15(D)向證券交易委員會提交的任何文件合併。我們以參考方式納入 的文件如下：

根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有 文件，在本登記表 的日期之後，在要約終止之前，應被視為以引用方式納入本登記表 ，並自提交此類文件之日起成為本登記表的一部分，但登記人不包含根據本報告第2.02項或關於表格8-K.的任何報告第7.01項提供的任何資料。

為本招股章程的目的，任何 文件及任何載於文件中的陳述，如為本招股章程所載的陳述，或在其後提交的任何其他文件中，亦藉在此以提述方式合併或當作合併為法團，則須視為為本招股章程的目的而修改或取代該等文件或陳述，而該等陳述或陳述亦因本章程所提述而成為法團或當作為法團。任何經如此修改或取代的該等文件或陳述，除非經如此修改的 或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

在本招股説明書中以參考方式合併的 文件可免費向我們索取，並將提供給每一個人， ，包括任何已交付招股説明書的實益所有人。你可以免費獲得這些文件的副本，辦法是向下列各方提交口頭或書面請求：

Cemtrex公司

[276]格林點大道，Bld。8套208套房

紐約布魯克林11222

注意：投資者關係

電話： (631)756-9116

有關我們的其他 信息可在我們的網站上查閲，網址是：www.cemtrex.com。在 我們的網站上所包含或可訪問的信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補編的一部分，也不是以參考方式納入的。

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2019年12月5日