美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的年度報告

截至2019年9月30日的財政年度

或

☐	根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告

從 到 的過渡時期

佣金檔案編號001-36423

軒尼詩顧問公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

加利福尼亞		68-0176227
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		(國税局僱主 (識別號)
7250紅木大道，200套房 加州諾瓦託		94945
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(415) 899-1555

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一班的職稱		交易 符號		各交易所名稱 註冊
普通股，沒有票面價值		HNNA		納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

請按“證券法”第405條的定義，以勾選標記表示註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。 是☐No。

根據該法第13節或第15(D)節，通過檢查標記説明是否需要註冊人提交報告。是的，☐號碼

用檢查標記標明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)，(2)在過去90天中一直受到這種備案要求的限制。 是的，沒有☐。

通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或短時間內要求註冊人提交 此類文件)。是的，沒有☐

通過檢查標記指示註冊人是 一個大型加速備案者、一個加速備案者、一個非加速備案者、一個較小的報告公司還是一個新興的增長公司。見“交易法”第12b條第2條規則中關於大型加速備案器、深度加速 備案器、小型報告公司、新出現的增長公司的定義：

大型加速箱		☐		加速過濾器		☐
非加速濾波器				小型報告公司
				新興成長型公司		☐

如果一家新興成長型公司，請用複選標記標明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據“外匯法”☐第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。 是☐No。

根據2019年3月29日9.25美元的收盤價，註冊官持有的非附屬公司(聯營公司在“交易法”第12b-2條中界定)持有的普通股的總市值為44，085，431美元。

指明截至最近的切實可行日期，每一註冊人的普通股類別的已發行股份數目：

截至2019年11月26日，共有7501，447股普通股(無票面價值)發行和發行。

以參考方式納入的文件：

登記人關於2020年股東年度會議的最後委託書的部分將在提交時以參考方式納入 第三部分第10、11、12、13和14項。

軒尼詩顧問公司

目錄

第一部分
項目1		商業			3
項目1A		危險因素			23
項目2		特性			34
項目3		法律程序			34
項目4		礦山安全披露			34
第二部分
項目5		註冊人普通股市場、相關股東事務和股票發行機構購買股票證券			34
項目7		管理層對企業經營財務狀況及經營成果的探討與分析			35
項目8		財務報表和補充數據			45
項目9		會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧			65
項目9A		管制和程序			65
項目9B		其他資料			66
第III部
項目10		董事、執行幹事和公司治理			66
項目11		行政薪酬			66
項目12		某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東 事項			66
項目13		某些關係及相關事務和主管 獨立性			67
項目14		主要會計費用及服務			67
第IV部
項目15		證物及財務報表附表			68
項目16		表格10-K摘要			72
		簽名			73

2

第一部分

項目1.

商業

一般

軒尼詩顧問公司(‘.’‘.’.‘’我們致力於在 基礎上採用一貫和有紀律的投資方式。購併持有拒絕市場時機和為投資者提供優質服務的理念。我們的目標是提供投資者可以有信心的產品，知道他們的錢是按照承諾進行投資的，並考慮到他們的最大利益。我們公司30多年前就建立在這些原則的基礎上，同樣的原則指導着我們今天的工作。

我們主要通過向軒尼詩基金提供投資諮詢服務來賺取收入，其次是向軒尼詩基金的股東提供股東服務。投資諮詢服務包括管理每一基金投資組合的組成(包括根據每一基金的投資目標、政策和限制購買、保留和處置投資組合證券)，進行投資研究，監測各基金投資限制和適用法律法規的遵守情況，監督次級顧問的選擇和繼續僱用，以及監督這些次級顧問的投資業績和遵守投資政策和合規程序，監督其他服務提供者，為每一基金維持公共關係和營銷方案，編寫和分發監管報告，並監督通過第三方金融中介機構的分發。股東服務包括維持軒尼詩基金的現有投資者可能會打電話詢問有關基金或其賬户的問題，或在處理兑換和贖回請求或更改帳户選項方面得到幫助。我們獲得的投資、諮詢和股東服務費用按軒尼詩基金平均每日淨資產價值的百分比計算。因此，我們的總收入隨着我們管理下的平均資產的增加或減少而增加或減少。各基金的投資諮詢費百分比 各不相同，但所有基金的股東服務費百分比是一致的。

我們已委託日復一日在我們的監督下，投資組合管理部門對部分軒尼詩基金的下屬顧問的責任。作為這些子諮詢服務的交換，我們從自己的資產中支付給每一位子顧問一筆費用，這個費用是按該次諮詢基金平均每日淨資產價值的百分比計算的。因此，我們支付的分顧問費隨着我們的分建議基金中管理的平均資產的增加或減少而增加或減少。

2019年財政年度，我們管理的資產平均為52億美元。截至2019年財政年度結束時，我們管理的資產總額為49億美元，比2002財政年度結束時的3.75億美元增加了1 200%以上，這是我們作為上市公司的第一個會計年度。

我們的業務戰略集中在：(一)通過我們的營銷、銷售和分銷努力實現有機增長；(二)通過戰略性購買與管理相關的資產來實現增長。

歷史時間線

1989		2月份，我們以我們以前的名字愛德華·J·軒尼詩公司(Edward J.Hennessy，Inc.)作為一家加州公司成立，並在美國國家證券交易商協會(現稱金融業監管局)註冊為經紀交易商。
1996		今年3月，我們推出了第一隻共同基金--軒尼詩平衡基金。

3

1998		10月，我們推出了第二隻共同基金--軒尼詩全回報基金。
2000		6月份，我們成功地完成了我們的第一次資產購買，購買了與管理以前由Netfolio公司管理的兩隻基金有關的資產。(Netfolio)命名為O Shaughnessy Cornerstone Growth 基金和O Shaughnessy Cornerstone價值基金，現分別命名為Hennessy Cornerstone增長基金和Hennessy Cornerstone價值基金。截至截止日期，購買的資產總額約為1.97億美元。
2002		今年5月，我們以1.98美元(HNNA.OB)的發行價籌集了570萬美元，成功完成了我們股票的首次公開發行(IPO)，並將公司名稱改為軒尼詩顧問公司(HennessyAdvisors，Inc.)。我們在首次公開募股時管理的資產總額約為3.58億美元。
2003		9月，我們購買了與SYM金融公司以前管理的一隻基金有關的資產，名為SYM SelectGrowth基金，並將該基金的資產重組為Hennessy Cornerstone Mid Cap 30基金。截至截止日期，購買的資產數額約為3 500萬美元。
2004		今年3月，我們收購了林德納資產管理公司(LindnerAssetManagementInc.)管理的五隻基金的相關資產。並將這些基金的資產重組為四隻現有的軒尼詩基金。截至截止日期， 購買的資產總額約為3.01億美元。
2005		7月份，我們購買了與管理以前由Landis Associates LLC管理的基金有關的資產，名為Henlopen Fund，並將基金名稱改為Hennessy Cornerstone Growth，系列II基金。截至截止日期，所購資產 約為2.99億美元。
2007		去年11月，我們推出了軒尼詩微帽成長基金(HennessyMicroCapGrowthFund)，這是一隻未經註冊的私人集合投資基金。
2009		3月份，我們購買了與RBCCGlobalAssetManagement(美國)之前管理的兩隻基金有關的資產。公司，命名為Tamarack大型增長基金和Tamarack價值基金，並將這些基金的資產分別重組為Hennessy Cornerstone大型增長基金和Hennessy大型價值基金。在完成 交易的同時，RBC全球資產管理公司(美國)公司成為軒尼詩大價值基金的副顧問。截至截止日期，購買的資產總額約為1.58億美元。 9月，我們收購了美國SPARX投資研究公司管理的兩隻基金的相關資產。並由SPARX資產管理有限公司(簡稱SPARX日本基金)和SPARX日本小公司基金(SPARX Japan Small Companies Fund)分別命名為SPARX日本基金和SPARX日本小公司基金，現分別稱為軒尼詩日本基金和軒尼詩日本小型資本基金。隨着交易的完成，SPARX資產管理有限公司成為軒尼詩日本基金和軒尼詩日本小型資本基金的副顧問。截至截止日期，購買的資產總額約為7 400萬美元。
2011		10月，我們將軒尼詩Cornerstone成長基金、第二系列基金的資產重組為軒尼詩Cornerstone增長基金。

4

2012		10月，我們購買了與管理以前由FBR基金顧問(FBR 基金)管理的10只基金有關的資產。我們將三隻FBR基金的資產重組為我們現有的軒尼詩基金，並改變了其他7只FBR基金的基金名稱，使其成為我們產品的一部分。隨着交易的完成，廣潤投資管理有限責任公司成為軒尼詩金融顧問有限公司的副顧問。成為軒尼詩股權及收益基金(固定收益分配)及軒尼詩核心債券基金的副顧問，而弗吉尼亞倫敦公司則成為軒尼詩股權及收益基金(股權分配)的副顧問。截至收盤日，所購資產的 數額約為22億美元。 去年12月，我們關閉了軒尼詩微帽成長基金(HennessyMicroCapGrowthFund)。
2014		四月，我們的普通股開始在納斯達克資本市場交易。
2015		9月份，我們完成了一項自我收購要約，在此基礎上，我們以每股16.67美元的價格回購了150萬股普通股。 今年6月，我們推出了軒尼詩日本小市值基金和軒尼詩大資本金融基金的機構類股票。
2016		9月，我們購買了與管理以前由Westport Advisers管理的兩個基金有關的資產，LLC，名為Westport Fund和Westport SelectCap Fund，並將這些基金的資產重組為 Hennessy Cornerstone中帽30基金。截至截止日期，購買的資產總額約為4.35億美元。
2017		2月份，我們清算了軒尼詩核心債券基金，並將軒尼詩大價值基金重組為軒尼詩Cornerstone Value 基金。此外，對於軒尼詩科技基金，我們對投資策略和投資組合管理團隊進行了改革。 三月，我們為軒尼詩氣體公用事業基金推出機構級股份。 去年12月，我們收購了兩隻基金的管理相關資產，這兩隻基金以前都是由瑞尼爾投資管理公司(Rainier Investment Management，LLC)管理的，分別命名為瑞尼爾大盤股票基金(Rainier Large CapEquate Fund)和雷尼爾中盤股票基金。我們將Rainier大股基金的資產重組為Hennessy Cornerstone Large Growth基金，並將Rainier中盤股票基金的資產重組為Hennessy Cornerstone中蓋30基金。截至截止日期，購買的資產總額約為1.22億美元。
2018		1月份，我們購買了與此前由Rainier管理的第三隻基金有關的資產，名為Rainier中小板基金(與Rainier中間股基金和Rainier大型股基金，即Rainier基金)，並將這些基金的資產重組為Hennessy Cornerstone Midid Cap30基金。截至截止日期，購買的 資產總額約為2.53億美元。 10月，我們購買了與BP資本Twinline能源基金(BP Capital Twinline Energy Fund)和BP Capital Twinline MLP基金(簡稱BP基金)管理相關的資產。截至截止日期，購買的資產總額約為2億美元。
2019		在5月、8月和9月，我們根據股票回購計劃回購了495，947股普通股。

5

產品信息

軒尼詩基金的投資策略

我們管理着16個共同基金，每個基金被歸類為國內股票，多資產，或部門 和特殊產品。這些資金的股份一般只供美國居民購買，在某些情況下，也只供居住在國外的美國公民購買。

軒尼詩基金家族
國內股權		多資產		部門和專業
軒尼詩Cornerstone增長基金		軒尼詩總回報基金		軒尼詩BP能源基金
軒尼詩焦點基金		軒尼詩股權及收益基金		軒尼詩BP中流基金
軒尼詩Cornerstone中蓋30基金		軒尼詩平衡基金		軒尼詩氣體用途基金
軒尼詩Cornerstone大型增長基金				軒尼詩日本基金
軒尼詩Cornerstone價值基金				軒尼詩日本小型股基金
				軒尼詩大盤金融基金
				軒尼詩小市值金融基金
				軒尼詩科技基金

國內股票基金

軒尼詩的五隻基金被歸類為國內股票產品。在這五個基金中，有四個採用數量投資戰略 ，一個是積極管理的，它們都採用一貫和有紀律的投資辦法。以下是軒尼詩基金在國內股票 產品類別中的投資目標和主要投資策略的簡要説明：

•

軒尼詩Cornerstone增長基金(投資者類別代號HFCGX；機構類代碼 HICGX)。軒尼詩Cornerstone增長基金(HennessyCornerstone Growth Fund)通過使用定量公式投資於面向增長的普通股，尋求資本的長期增長。根據標準普爾資本智商數據庫中市值超過1.75億美元的公司的股票，該基金投資於50只一年內價格漲幅最高的股票。銷售價格比率低於1.5，年收益高於前一年，股價較前三個月和六個月 期上漲。

•

軒尼詩焦點基金(投資者類別代號HFCSX；機構類別編號HFCIX)。軒尼詩聚焦基金( Hennessy Focus Fund)尋求資本增值的方法是，保持一個高度集中的投資組合，由大約20至30家公司組成，這些公司對其投資組合經理最具吸引力，這些公司的基礎研究主要是尋求找出它們認為估值較低、增長機會大、管理優秀、且風險較低的高質量業務。該投資組合是有信念的--加權的，其資產中有60-80%通常集中在投資組合經理認為是該基金前10名的投資項目上。

•

軒尼詩Cornerstone中蓋30基金(投資者類別代號HFMDX；機構類別代號 HIMDX)軒尼詩Cornerstone中蓋30基金(HennessyCornerstone MidCap30)通過使用定量公式投資於以成長型為導向的中型企業，尋求資本的長期增長。從S&P資本智商數據庫中市值在10億到100億美元的公司股票中，該基金投資於30只普通股，這些股票的一年價格漲幅最高，銷售價格比率低於1.5，年收益高於前一年，股票價格在前三個月和六個月期間上漲。

6

•

軒尼詩Cornerstone大型增長基金(投資者類別代號HFLGX；機構級符號 HILGX)。軒尼詩Cornerstone大型增長基金(HennessyCornerstone LargeGrowthFund)通過使用定量公式投資於面向成長型的大型公司普通股，尋求資本的長期增長。從標準普爾資本智商數據庫中的公司股票來看，該基金投資的50只股票的一年總資本回報率最高，其市值也超過了數據庫的平均水平，a現金對現金流動比率低於數據庫中位數，且總資本為正數。

•

Hennessy Cornerstone價值基金(投資者類別符號HFCVX；機構類符號HICVX).Hennessy Cornerstone價值基金通過使用定量公式投資於規模較大的股利支付公司來尋求總回報，包括資本增值和當期收入。從標準普爾資本智商數據庫中的公司股票來看，該基金投資50只股利最高的股票，其市值也超過數據庫平均水平，流通股超過數據庫平均水平， 12個月銷售額比數據庫平均水平高50%，現金流超過數據庫平均水平。

多資產基金

軒尼詩的三隻基金被歸類為多資產產品。在這三項基金中，有兩項採用定量投資戰略，一項是積極管理的。這些基金遵循一種較為保守的投資戰略，其重點是創造收入 ，並提供一種替代只包含股票的共同基金。以下簡述軒尼詩基金在多項資產產品類別中的投資目標及主要投資策略：

•

軒尼詩總回報基金(投資者類別編號HDOGX)。軒尼詩總回報基金通過將其資產的大約50%投資於道瓊斯工業平均指數(通常稱為道瓊斯工業平均指數的股票)的10種最高股息收益普通股(通常稱為“道瓊斯工業平均指數的狗”)和其剩餘的50%的美國國庫券資產，以求獲得全部收益，其中包括資本增值和流動收入。然後，該基金使用一種借款策略，允許該基金的表現近似於如果該基金擁有大約75%的陶氏股票和25%的美國國債的資產配置。

•

Hennessy股票和收益基金(投資者類別代號HEIFX；機構類代碼HEIIX).軒尼詩股權和收入基金尋求長期資本增長和當前收益，在正常情況下投資於普通股、優先股和可轉換的 證券，並將大約40%的資產投資於高質量的公司、機構和政府債券，以降低收益的波動性。

•

軒尼詩平衡基金(投資者級代號HBFBX)。軒尼詩平衡基金尋求將資本增值與當期收入結合起來，將大約50%的資產投資於道指股票的道指，約50%的資產投資於期限不到一年的美國國庫券。

7

部門和專業基金

軒尼詩的八隻基金被歸類為部門和專業產品。在這八隻基金中，一隻是指數基金，另外七隻是積極管理的，每隻都集中在股票市場的一個利基部門。以下簡要介紹軒尼詩基金在行業和專業產品 類中的投資目標和主要投資策略：

•

軒尼詩BP能源基金(投資者類別代號HNRGX；機構類代號HNRIX)。軒尼詩BP能源基金主要投資於與能源供應、運輸、生產、輸送或需求有關的公司，也稱為能源價值鏈。投資組合經理 使用一個專有的研究和投資過程，對各種宏觀經濟和商品價格及其他因素進行基本和定量的分析，以選擇該基金的投資，並確定每項投資的權重。

•

軒尼詩BP中流基金(投資者級代號HMSFX；機構級代號HMSIX)。軒尼詩BP中流基金尋求通過分銷增長和當前收入實現資本增值，主要投資於擁有和經營用於運輸、儲存、收集、加工、分配或銷售天然氣、天然氣液體、原油、精煉產品、煤炭或電力或提供與能源有關的設備和服務的資產的公司，包括主有限合夥公司。投資組合經理將自上而下的演繹推理方法與對個別公司的詳細自下而上的分析結合起來。

•

軒尼詩氣體效用基金(投資者類別代號GASFX；機構類別代號HGASX)。軒尼詩天然氣公用事業基金通過投資於以分銷為重點的天然氣公司來尋求收入和資本增值。該基金投資於屬於美國天然氣協會 (AGA Mack)成員的公司，其中包括AGA股票指數。AGA股票指數是資本化加權的，並根據每個公司資產負債表上天然氣資產的百分比進行調整。

•

軒尼詩日本基金(投資者類別代號HJPNX；機構類代號HJPIX)。軒尼詩日本基金通過投資於日本公司的股票證券尋求長期資本增值。通過深入分析和現場研究， 投資組合經理將注意力集中在潛在價值差距較大的股票上，對那些他們認為有強大業務和管理能力的公司進行篩選，並以有吸引力的價格進行交易。該投資組合僅限於其投資組合 經理提出最佳想法，並保持集中持有的數量。

•

軒尼詩日本小型資本基金(投資者類別代號HJPSX；機構類代號HJSIX)軒尼詩日本小型資本基金尋求長期資本增值，投資於較小的日本公司的股票證券，通常被認為是在所有公開交易的日本公司中市值最低的20%的公司。通過深入分析和現場研究，投資組合經理將注意力集中在具有潛在價值差距的股票上，通過篩選投資組合經理認為擁有強大的業務和管理能力並以有吸引力的價格進行交易的 小盤化公司。投資組合僅限於其投資組合經理提出最佳想法，並且不受其 基準的限制。

•

軒尼詩大盤金融基金(投資者級代號HLFNX；機構類代號 HILFX)。軒尼詩大型資本金融基金尋求資本增值，投資於市值達30億元或以上的公司的證券，主要從事提供金融服務的業務。

8

•

軒尼詩小市值金融基金(投資者級代號HSFNX；機構類代號 HISFX)。軒尼詩小型資本金融基金尋求資本增值，投資於市值不足30億元的公司的證券，主要從事提供金融服務的業務。

•

軒尼詩科技基金(投資者類別代號HTECX；機構類別代號HTCIX)。軒尼詩科技基金尋求長期資本增值，投資於主要從事科技行業產品或服務的研究、設計、開發、製造或分銷的公司的證券。從S&P Capital IQ數據庫中市值超過1.75億美元的公司的股票中，該基金投資於大約60只普通股，投資組合經理認為這些股票顯示了部門領先的現金流動和利潤、超過資本成本的回報、有吸引力的相對估值、產生現金的能力、有吸引力的資產負債表風險簡介以及可持續盈利的前景。

軒尼詩基金的歷史投資績效

下表列出了每個軒尼詩基金在截至2019年9月30日的一年、三年、五年和十年(或自不到十年前開始運作的軒尼詩基金成立以來)的平均年化回報率及其相關基準指數。

申報單扣除共同基金股東承擔的所有費用，但不扣除免除的費用或由 公司承擔的費用。軒尼詩基金過去的投資業績不能保證未來的業績，所有的軒尼詩基金過去都經歷過不同時期的負業績，將來可能會再次出現。

軒尼詩Cornerstone增長基金		一年				三年				五年				十年
機構類股票-HICGX			-15.85	%			1.94	%			3.49	%			9.15	%
投資者類別股票-HFCGX			-16.18	%			1.58	%			3.18	%			8.81	%
羅素2000®指數(1)			-8.89	%			8.23	%			8.19	%			11.19	%
標準普爾500®指數(2)			4.25	%			13.39	%			10.84	%			13.24	%
軒尼詩焦點基金*		一年				三年				五年				十年
機構類別股份-HFCIX			11.73	%			12.39	%			11.06	%			14.04	%
投資者類別股票-HFCSX			11.32	%			11.97	%			10.65	%			13.66	%
羅素3000®指數(3)			2.92	%			12.83	%			10.44	%			13.08	%
羅素米德蓋®增長指數(4)			5.20	%			14.50	%			11.12	%			14.08	%
軒尼詩Cornerstone中蓋30基金		一年				三年				五年				十年
機構類股票-HIMDX			-10.72	%			1.62	%			3.09	%			10.36	%
投資者類別股票-HFMDX			-10.94	%			1.28	%			2.77	%			9.99	%
羅素米德蓋®指數(5)			3.19	%			10.69	%			9.10	%			13.07	%
標準普爾500®指數(2)			4.25	%			13.39	%			10.84	%			13.24	%
軒尼詩Cornerstone大型增長基金		一年				三年				五年				十年
機構類股份-HILGX			0.67	%			10.12	%			7.22	%			11.76	%
投資者類別股票-HFLGX			0.33	%			9.79	%			6.97	%			11.47	%
羅素1000®指數(6)			3.87	%			13.19	%			10.62	%			13.23	%
標準普爾500®指數(2)			4.25	%			13.39	%			10.84	%			13.24	%

9

軒尼詩Cornerstone價值基金		一年				三年				五年				十年
機構類股票-HICVX			-1.74	%			8.77	%			6.47	%			10.24	%
投資者類別股票-HFCVX			-1.90	%			8.53	%			6.27	%			9.98	%
羅素1000®價值指數(7)			4.00	%			9.43	%			7.79	%			11.46	%
標準普爾500®指數(2)			4.25	%			13.39	%			10.84	%			13.24	%
軒尼詩總回報基金		一年				三年				五年				十年
投資者類別股票-HDOGX			5.37	%			7.53	%			6.80	%			9.55	%
75/25合併DJIA/國庫指數(8)			4.03	%			12.70	%			9.50	%			10.31	%
道瓊斯工業平均指數(9)			4.21	%			16.44	%			12.28	%			13.56	%
軒尼詩股權及收入基金*		一年				三年				五年				十年
機構類股票-HEIIX			3.09	%			8.01	%			5.88	%			8.80	%
投資者類別股票-HEIFX			2.68	%			7.59	%			5.47	%			8.47	%
混合平衡指數(10)			6.25	%			9.08	%			7.70	%			9.28	%
標準普爾500®指數(2)			4.25	%			13.39	%			10.84	%			13.24	%
軒尼詩平衡基金		一年				三年				五年				十年
投資者類別股票-HBFBX			4.18	%			5.63	%			4.73	%			6.03	%
50/50合併DJIA/國庫指數(11)			4.04	%			9.00	%			6.76	%			7.19	%
道瓊斯工業平均指數(4)			4.21	%			16.44	%			12.28	%			13.56	%
														自始
軒尼詩BP能源基金*		一年				三年				五年				(12/31/13)
機構類股-HNRIX			-32.19	%			-9.05	%			-7.85	%			-4.79	%
投資者類別股票-HNRGX			-32.43	%			-9.31	%			-8.11	%			-5.02	%
標準普爾500®能源指數(12)			-19.21	%			-2.67	%			-5.06	%			-3.89	%
標準普爾北美自然資源指數(13)			-16.23	%			-2.80	%			-5.68	%			-4.19
標準普爾500®指數(2)			4.25	%			13.39	%			10.84	%			10.90	%
														自 啟始
軒尼詩BP中流基金*		一年				三年				五年				(12/31/13)
機構類股票-HMSFX**			-8.10	%			-5.37	%			-6.46	%			-3.18	%
投資者類別股票-HMSIX			-8.22	%			-5.59	%			-6.68	%			-3.42	%
AlerianMLP指數(12)			-8.13	%			-2.46	%			-8.65	%			-4.66	%
標準普爾500®指數(2)			4.25	%			13.39	%			10.84	%			10.90	%
軒尼詩氣體用途基金*		一年				三年				五年				十年
機構類股票-HGASX**			15.35	%			7.43	%			5.80	%			12.34	%
投資者類別股票-GASFX			14.99	%			7.11	%			5.61	%			12.24	%
Aga股票指數(15)			16.31	%			8.43	%			6.89	%			13.22	%
標準普爾500®指數(2)			4.25	%			13.39	%			10.84	%			13.24	%

10

軒尼詩日本基金		一年				三年				五年				十年
機構類股-HJPIX			-5.22	%			9.37	%			11.44	%			11.96	%
投資者類別股票-HJPNX			-5.60	%			8.92	%			11.04	%			11.62	%
羅素/野村總市場TM索引 (16)			-5.48	%			6.41	%			6.37	%			6.14	%
東京股票價格指數(TOPIX)(17)			-5.77	%			6.36	%			6.26	%			5.99	%
軒尼詩日本小型股基金		一年				三年				五年				十年
機構班級份額-HJSIX**			-6.70	%			12.28	%			11.08	%			11.86	%
投資者類別股票-HJPSX			-7.07	%			11.88	%			10.76	%			11.70	%
羅素/野村小型股TM索引 (18)			-10.27	%			5.82	%			7.57	%			7.75	%
東京股票價格指數(TOPIX)(17)			-5.77	%			6.36	%			6.26	%			5.99	%
軒尼詩大盤金融基金*		一年				三年				五年				十年
機構類股票-HILFX**			-0.10	%			15.59	%			7.85	%			8.53	%
投資者類別股票-HLFNX			-0.47	%			15.18	%			7.49	%			8.35	%
羅素1000®金融服務指數(19)			9.01	%			16.01	%			11.96	%			11.84	%
羅素1000®指數(7)			3.87	%			13.19	%			10.62	%			13.23	%
軒尼詩小市值金融基金*		一年				三年				五年				十年
機構類股票-HISFX			-7.79	%			5.17	%			8.51	%			8.25	%
投資者類別股票-HSFNX			-8.11	%			4.76	%			8.11	%			7.92	%
羅素2000®金融服務指數(20)			-1.35	%			8.87	%			10.10	%			11.62	%
羅素2000®指數(1)			-8.89	%			8.23	%			8.19	%			11.19	%
軒尼詩科技基金*		一年				三年				五年				十年
機構類別份額-HTCIX**			4.94	%			12.69	%			9.63	%			9.91	%
投資者類別股票-HTECX			4.71	%			12.40	%			9.31	%			9.63	%
納斯達克綜合指數(21)			0.52	%			15.88	%			13.51	%			15.54	%
標準普爾500®指數(2)			4.25	%			13.39	%			10.84	%			13.24	%

*	包含與 基金管理相關的資產的前一天的業績信息，因為以前的投資經理使用類似的投資策略管理該基金。

**	機構類股票開始前期間的業績是基金投資者類別股票的 業績，包括不適用和高於機構類股票的費用。

(1)	羅素2000®索引包括羅素3000中最小的2，000家 公司。®基於市值的指數，約佔羅素3000指數的8%®按總市值的 表示的指數。

(2)	標準普爾500指數®指數是一種資本加權指數，旨在通過所有主要行業500只股票的總市值變化來代表廣泛的國內經濟。

(3)	羅素3000®指數包括以市值為基礎的3，000家最大的美國公司，約佔美國可投資股票市場的98%。

(4)	羅素米德帽®增長指數約佔羅素米德蓋普總市值的65%。®索引，包括 較高的公司賬面價格比率和更高的預測增長值。

11

(5)	羅素米德帽®索引包括羅素1000最小證券的大約800 。®基於市值和當前索引成員的組合的索引。

(6)	羅素1000®索引包括羅素3000中最大的1，000家 公司。®基於市值的指數。

(7)	羅素1000®價值指數包括那些羅素 1000®較低的公司賬面價格比率和較低的預測增長率。

(8)	75/25混合DJIA/國庫指數包括以道瓊斯工業平均指數(DowJones Industrial Average)代表的75%普通股和由ICE BofAML 3個月美國國庫券組成的短期國庫券(25%)，該指數包括三個月內到期的美國國庫券。

(9)	道瓊斯工業平均指數(DowJonesIndustrialAverage)是紐約證交所(NYSE)或納斯達克(NASDAQ)股票市場上30只重要股票的加權平均價格。

(10)	混合平衡指數由標準普爾500指數所代表的60%的普通股組成。®指數和以彭博巴克萊中質美國政府/信用指數為代表的40%的債券，該指數衡量以美元計價的國庫券和擁有2.5億美元或更多未償還面值的政府相關和投資級公司證券的表現，這些債券是固定利率和不可兑換的，其剩餘期限超過或等於一年，不到10年。

(11)	50/50混合DJIA/國庫指數包括以道瓊斯工業平均指數(DowJones Industrial Average)代表的50%普通股和以ICE BofAML 1年期美國國債指數(包括在大約一年內到期的美國國庫券)所代表的50%短期國庫券。

(12)	標準普爾500指數®能源指數包括標準普爾500指數中的 公司。®屬於能源部門。

(13)	標準普爾北美自然資源指數(S&P北美自然資源指數)代表能源和材料行業(不包括化學工業和鋼鐵行業)的美國交易證券。

(14)	AlerianMLP指數包括從涉及能源商品的中期活動中賺取大部分現金流量的公司。

(15)	AGA股票指數是一個資本加權指數，由美國天然氣協會的公開交易成員組成，其證券在美國證券交易所進行交易。

(16)	羅素/野村總市場™指數包含在日本證券交易所上市並在日本證券交易所註冊的所有股票的前98%。場外以市值為基礎的市場

(17)	東京股票價格指數(Topix)是在東京證券交易所第一部分上市的所有公司的市值加權指數。

(18)	羅素/野村小型股™指數包含羅素/野村總市場15%的底部™基於市值的指數。

(19)	羅素1000®金融服務指數是羅素1000的子集 ®衡量美國大盤股市場金融服務部門證券表現的指數。

(20)	羅素2000®金融服務指數是羅素2000的一個子集®衡量美國小市值股票市場金融服務部門證券表現的指數。

(21)	納斯達克綜合指數包括在納斯達克股票市場上市的所有普通股。

投資者不能直接投資於指數。索引的性能數據不反映對費用、費用或 税的任何扣減。

12

弗蘭克·拉塞爾公司(弗蘭克·拉塞爾公司)是與羅素索引相關的商標、服務標記和 版權的來源和所有者。羅素^®是弗蘭克·羅素公司的商標。羅素及其許可人均不接受對羅素 索引或羅素評級或基礎數據中的任何錯誤或遺漏承擔任何責任，任何一方不得依賴本通信中包含的任何羅素索引或羅素評級或基礎數據。未經羅素表示同意，不允許進一步分發拉塞爾數據。羅素不推廣、贊助或認可這一溝通的內容。

道瓊斯工業平均指數是道瓊斯公司的財產。道瓊斯公司不隸屬於軒尼詩基金或其投資顧問。道瓊斯公司沒有以任何方式參與設立軒尼詩基金，也沒有參與挑選軒尼詩基金所包括的股票，也沒有批准本來文所載的任何資料。

標準普爾金融服務有限責任公司是標準普爾標準普爾金融服務有限責任公司的來源和所有者。^®標準普爾500^®商標。

發展新的投資戰略擴大產品供應

我們制定新的投資策略，並通過確定客户需求和審查資產分配表來擴大產品供應，以確定在何處可以擴大我們的共同基金家族。一旦我們確定了一個有吸引力的市場細分市場，我們就會選擇以下方法之一來啟動新的戰略：

•

我們用一組參數篩選出合適的股票範圍，我們認為這些參數可以識別出具有較低相關指數的長期回報率較低的股票，然後我們通過開設和直接銷售一隻新的共同基金，將新的投資策略引入市場；

•

我們購買與管理現有共同基金有關的資產，然後我們自己管理；

•

我們購買與管理現有共同基金有關的資產，然後聘請現有的 投資組合經理或戰略公司擔任管理該基金的副顧問；或

•

我們購買與管理現有共同基金相關的資產，然後使用現有的 投資組合管理團隊來管理該基金。

管理的資產、收入來源和 12B-1計劃

我們的收入主要來自向軒尼詩基金提供投資諮詢服務，其次是向軒尼詩基金股東提供股東服務。我們為這些服務收取的費用是按軒尼詩基金平均每日資產淨值的百分比計算的。此外，我們所支付的分顧問費也是按分所建議的軒尼詩基金每日平均資產淨值的百分比計算的。我們管理下的資產 的數額由於有機流入(新股東或現有股東購買軒尼詩基金的股份)、收購流入、流出(股東贖回軒尼詩基金的股票)和市場 升值或貶值而波動。

13

下表彙總了我們管理的資產：

		截至9月30日的財政年度，
		2019				2018				2017
		(單位：千)
管理下的初始資產		$	6,197,617			$	6,612,812			$	6,698,519
購置資金流入			194,948				374,361				—
有機流入			825,541				1,193,270				1,150,462
贖回			(2,374,734	)			(2,376,180	)			(2,093,315	)
市場增值			30,467				393,354				857,146
結束管理下的資產		$	4,873,839			$	6,197,617			$	6,612,812

如上所述，我們提供投資諮詢和股東服務的費用隨着我們管理下的平均資產的增加或減少而增加或減少。

下表彙總我們的收入來源，扣除次級諮詢費：

		截至9月30日的財政年度，
		2019				2018				2017
		(單位：千)
投資諮詢費		$	39,357			$	50,235			$	48,296
股東服務費			3,358				4,355				4,659
小計			42,715				54,590				52,955
分顧問費			(9,228	)			(10,461	)			(9,225	)
收入，扣除次顧問費		$	33,487			$	44,129			$	43,730

投資諮詢協議和費用

我們根據與軒尼詩基金(HennessyFunds)簽訂的投資諮詢協議，向整個家族的軒尼詩基金(Hennessy Funds)提供投資諮詢服務。我們向軒尼詩基金提供的投資諮詢服務受軒尼詩基金信託董事會(基金顧問委員會)的監督，並必須符合適用的軒尼詩基金的投資諮詢協議、招股説明書和補充信息説明。我們根據這些投資諮詢協議向每個軒尼詩基金提供的服務除其他外包括：

•

擔任基金的投資組合經理或監督擔任基金投資組合經理的副顧問 ，其中包括管理基金投資組合的組成(包括根據基金的投資目標、 政策和限制購買、保留和處置組合證券)，尋求基金投資組合的最佳執行，管理基金軟美元的使用，以及管理基金的代理投票；

•

對基金的投資組合頭寸和現金進行每日對賬；

•

監測基金遵守其投資目標和限制以及聯邦證券法的情況；

14

•

監測聯邦證券法的遵守情況，維持一個合規方案(包括一項遵守準則)，對基金服務提供商(酌情包括其次級顧問)的合規方案進行持續審查，對基金的服務提供商(酌情包括其次級顧問)進行現場訪問，監測濫用交易行為的事件，審查基金費用應計、支付和固定費用比率， 評估保險供應商的保真度保證金、D&O/E&O和網絡保險承保範圍，進行僱員合規培訓，審查服務提供商提供的報告，並保存賬簿和記錄；

•

如適用，監督基金副顧問的遴選及繼續聘用，檢討基金顧問的投資表現，並監察副顧問遵守基金的投資目標、政策及 限制；

•

監督向基金提供會計、行政、分配、轉帳機構、保管、銷售、營銷、公共關係、審計、信息技術和法律服務的服務提供者；

•

代表基金維持內部營銷和分銷部門；

•

編制或指導編制基金的所有管理文件，包括編寫和每年更新基金的招股説明書和相關文件；

•

為基金的每一年度報告編寫或審查基金最近12個月業績的書面摘要；

•

在第三方平臺上監測和監督基金的可得性；

•

支付基金合規幹事的獎勵報酬，並僱用其他工作人員，如法律、營銷、國民核算、分配、銷售、行政和貿易監督人員以及管理人員；

•

向基金信託基金董事會提供季度合規證明；以及

•

編寫或審查基金董事會會議的所有材料，向基金新夥伴董事會提出或領導進行討論，編寫或審查所有會議記錄，並安排基金董事會的培訓和教育。

投資顧問協議還規定，我們有責任執行軒尼詩基金所需的任何普通文書和簿記服務，這些服務不是由基金託管人、管理人或轉帳代理人提供的。基金信託委員會由三名與軒尼詩基金(無利害關係的受託人)無關的受託人和尼爾·亨內西(NeilJ.Hennessy)組成，後者是我們的首席執行官兼董事會主席。根據1940年的“投資公司法”，多數受託人必須是無利害關係的受託人，無利害關係的受託人必須批准簽訂和繼續我們的投資諮詢協議。無利害關係的受託人也有選擇和提名其他無利害關係的受託人的唯一責任。

15

作為上述服務的交換，我們從 每個軒尼詩基金收取一筆投資諮詢費，按該基金每日平均淨資產價值的百分比計算。截至2019年財政年度結束時，用於計算應付給我們的年度投資諮詢費的各基金資產的百分比如下：

軒尼詩基金 (所有類別 股份)		投資諮詢費 (佔基金資產的百分比)
軒尼詩Cornerstone增長基金			0.74	%
軒尼詩焦點基金			0.90	%
軒尼詩Cornerstone中蓋30基金			0.74	%
軒尼詩Cornerstone大型增長基金			0.74	%
軒尼詩Cornerstone價值基金			0.74	%
軒尼詩總回報基金			0.60	%
軒尼詩股權及收益基金			0.80	%
軒尼詩平衡基金			0.60	%
軒尼詩BP能源基金			1.25	%
軒尼詩BP中流基金			1.10	%
軒尼詩氣體用途基金			0.40	%
軒尼詩日本基金			0.80	%
軒尼詩日本小型股基金			0.80	%
軒尼詩大盤金融基金			0.90	%
軒尼詩小市值金融基金			0.90	%
軒尼詩科技基金			0.74	%

我們免除部分有關軒尼詩Cornerstone大型增長基金、Hennessy BP中游基金和Hennessy技術基金的費用，以遵守合同費用比率限制。費用減免每天由美國銀行全球基金服務公司的軒尼詩基金會計師計算，由管理層審查，然後每月作為我們收入的抵銷收取費用。豁免費用將從投資諮詢費收入中扣除，並減少我們在隨後一個月從該基金收到的諮詢費總額。到目前為止，我們僅根據合同義務免除了 費用，但我們有能力酌情免除費用。任何豁免收費的決定，只會在未來的基礎上適用.

我們的投資諮詢協議必須每年延長(有限的情況除外)，由(一)基金新董事會或 可適用的軒尼詩基金的流通股過半數或(Ii)過半數無利害關係的受託人表決。如果投資諮詢協議不按上文所述每年續簽，它們將自動終止 。在另外兩種情況下，投資諮詢協議將終止。首先，如果我們將一個投資諮詢協議分配給另一個顧問，它就會自動終止(分配包括 間接分配，即我們的普通股的足夠數量的轉移，被認為是一個控制塊)。第二，無論是適用的軒尼詩基金，還是我們可以通過 在協議期滿前60天向另一方提供通知而終止投資諮詢協議。

分諮詢協議 和費用

我們已委託日復一日投資組合管理責任，分管顧問，受我們的監督，為一些軒尼詩基金。在每一種情況下，子顧問實體或在 提供分諮詢服務必須符合適用的軒尼詩基金的新顧問協議、招股章程及補充資料説明書。每名副顧問根據分顧問協議的條款，向適用的軒尼詩基金提供的服務，除其他外，包括：

•

擔任基金的投資組合經理，包括管理基金投資組合 的組成(包括根據基金的投資目標、政策和限制購買、保留和處置組合證券)，尋求基金投資組合的最佳執行，管理基金使用軟美元 ，管理基金的代理投票；

16

•

確保其合規計劃包括與基金相關的政策和程序，以及次級顧問作為基金投資組合經理的職責；

•

就基金的每一年度報告編寫基金最近12個月業績的書面摘要；

•

就交易和分配做法、 監督事項、副顧問公司的合規計劃(包括其道德守則)、遵守基金新夥伴關係的政策和一般的公司更新等問題，向基金公司董事會提供季度認證。

作為對分顧問服務的交換，我們從自己的資產中支付給副顧問的費用。分顧問費按適用基金每日資產淨值的百分比計算.下表列出我們的每一基金、該基金的分顧問，以及截至2019財政年度年底，我們須向該基金的副顧問支付的年度 次顧問費所佔的百分比：

軒尼詩基金 (所有類別股份)		副顧問		分顧問費 (佔基金資產的百分比)
軒尼詩焦點基金		廣義投資管理公司		0.29%
軒尼詩股權及收益基金		FCI顧問 (固定收入 分配)		0.27%
		弗吉尼亞倫敦公司(股權分配)		0.33%
軒尼詩BP能源基金		BP資本基金顧問有限責任公司		0.40%
軒尼詩BP中流基金		BP資本基金顧問有限責任公司		0.40%
軒尼詩日本基金		SPARX資產管理有限公司		0至5億美元： 5億至10億美元以上： 10億美元以上：		0.35% 0.40% 0.42%
軒尼詩日本小型股基金		SPARX資產管理有限公司		0至5億美元： 5億至10億美元以上： 10億美元以上：		0.35% 0.40% 0.42%

分諮詢協議必須以與投資諮詢協議相同的 方式每年續簽，並須遵守同樣的終止條款。

股東服務協議及費用

根據與軒尼詩基金信託(Hennessy Funds Trust)簽訂的股東服務協議，我們向軒尼詩基金(Hennessy Funds)的股東提供股東服務，除其他外，包括維持一個800美元的號碼，供軒尼詩基金目前的投資者打電話詢問有關這些基金或其賬户的問題，或幫助處理兑換和贖回請求或更改賬户選項。作為這些服務的交換，我們從每個軒尼詩基金收取股東服務費，相當於該基金投資類別股票平均日淨資產的0.10%。

17

12B-1圖則

所有的軒尼詩基金都採用了120-1的計劃。這些計劃是以1940年“投資公司法”第12b條第1款命名的，該條允許共同基金採用一項計劃，允許該基金收取費用，用於支付與分配基金 股份有關的第三方款項。根據一項計劃支付的款項可用於主要用於銷售基金股份的任何活動或費用，包括但不限於：(1)廣告；(2)支付給金融機構、 經紀人-交易商和其他人的銷售和營銷賠償；(3)股東會計服務；(4)印刷和郵寄招股説明書給可能的新股東；(5)印刷和郵寄銷售文獻。共同基金還可以僱用分銷商分配和銷售基金份額，然後用12b-1的費用支付分銷商與電話使用、間接費用、僱用從事或支持基金股份 分配的僱員、為可能的新股東印製招股説明書和其他報告、廣告以及準備和分發銷售文獻等費用。

每隻軒尼詩基金的12b-1費用是該基金日平均淨資產的0.15%。

保管、分配和經紀安排

第三方及其附屬公司作為我們管理下的所有資產的託管人和分銷商。

軒尼詩基金的所有交易都由獨立的經紀公司按照我們的指示或我們下屬顧問的指示進行。在選擇經紀人時，我們和我們的副顧問必須尋求最佳的執行.雖然沒有單一的法定定義，但證券交易委員會(SEC)的發佈和其他法律準則明確規定，這一義務要求我們在客户帳户的情況下尋求最有利的條件。最低可能的 委員會雖然重要，但不是唯一的決定因素。我們和我們的下屬顧問還考慮了一些因素，如訂單規模和市場深度、競爭性市場的可用性和流動性、證券交易的 特性、經紀交易商的財務責任以及經紀人應對當前市場狀況的能力。

目前，我們參與軟美元安排與我們的經紀人之一。這意味着我們收到研究報告和實時電子 研究，以幫助我們在交易和管理軒尼詩基金。在這些軟美元安排下，軒尼詩基金按正常市場利率支付證券交易的經紀佣金，我們以研究或其他有益於軒尼詩基金的服務的形式收取這些佣金的部分或全部價值。我們相信我們的軟美元安排符合SEC關於軟美元的指引。

許可協議

我們使用Hennessy Cornerstone增長基金和Hennessy Cornerstone價值基金的 名稱和公式化投資策略的能力受與Netfolio簽訂的許可證協議的條款和條件的制約，該協議日期為2000年4月10日。根據 許可協議，netfolio授予我們使用某些商標的永久、付費、免版税的獨家許可，如戰略索引、MPEG Cornerstone增長和 cornerstone值，以及Hennessy Cornerstone增長基金和Hennessy Cornerstone價值基金使用的公式投資策略。我們所有包含或 涉及商標的廣告、營銷、促銷和其他材料均須經Netfolio事先書面批准，但我們不需要Netfolio事先書面批准，才能以與Netfolio 在其自身業務中的任何先前使用或Netfolio以前批准的任何先前使用的方式不發生實質性變化的方式使用商標。如果受讓人書面同意受許可協議條款的約束，我們有權將許可轉讓給其他人或實體。不存在與此許可協議相關的 持續許可費用，Netfolio沒有任何終止許可協議的合同權利。

18

經營策略

自我們在1996年推出第一個共同基金以來，我們一直在通過我們的營銷、銷售和分銷努力以及通過戰略性購買與管理有關的資產來實現以有機增長為中心的增長戰略。下文將介紹這一業務戰略的實施情況。

•

努力為軒尼詩基金提供強勁的投資業績

我們增加軒尼詩基金資產的最有效方法之一是提供強勁的投資業績，我們認為 應：

•

導致軒尼詩基金現有資產的價值增加；

•

鼓勵更多投資者購買軒尼詩基金的股份，減少贖回其股份及離開軒尼詩基金的投資者數目；及

•

激勵當前投資者向軒尼詩基金投資更多資金。

•

利用我們的品牌和營銷活動來吸引資產

我們相信，通過有效地推銷我們一貫和有紀律的投資方式，我們可以吸引投資者到軒尼詩基金投資。購併持有拒絕市場時機觀念的哲學。我們提供定量基金、積極管理的基金和創收基金.我們相信，我們的量化基金將吸引投資者，這些投資者希望瞭解他們的投資是如何管理的，他們傾向於將統計分析和經驗證據作為投資決策的基礎。我們還認為，我們積極管理的 基金將吸引那些欣賞基本的、親自動手的投資管理方法和有才能的投資組合經理的投資者。最後，我們相信，我們更為保守的創收基金將吸引尋求完全投資於股票的共同基金以外的替代基金的投資者。

我們運行一個全面和深遠的公共關係計劃，旨在通過頻繁的電視露面、廣播節目、特寫文章和印刷媒體報道，向廣泛的潛在投資者傳播我們的信息。我們已經與一家行業領先的公關公司SunStar戰略公司合作，積極向國家金融媒體推廣軒尼詩基金。這一公共關係方案一直導致國家印刷和廣播媒體，如CNBC、Fox新聞、彭博廣播和電視、華爾街日報、Kiplinger和Barron‘s等，平均每兩至三天提及一次軒尼詩基金。為了方便我們在媒體中的存在，我們利用LiveStudio，一個內部工作室，提供與媒體 廣播的直接鏈接，在我們位於加州諾瓦託的辦公室。我們的主要發言人尼爾·J·亨內西(Neil J.Hennessy)是我們的首席執行官兼董事會主席兼董事長、首席投資官，也是軒尼詩基金的投資組合經理，我們還利用軒尼詩基金的所有投資組合經理戴維·埃裏森(David Ellison)、瑞安·凱利(Ryan Kelley)和喬希·韋恩(Josh Wein)以及我們的下屬顧問進一步擴大我們的公關計劃，並對我們的產品進行全面的媒體報道。

我們維護並定期更新一個強大的網站。我們還利用更多專注於營銷的努力，例如向投資者和潛在投資者發送信息和促銷通信、基金業績更新、有關軒尼詩基金的新聞文章以及投資組合經理評論。我們還全年參加精選投資顧問展銷會的展覽。此外，我們參加與行業相關的戰略會議，並作為主持人或客座發言者在行業相關的小組，每當出現 的機會。

19

•

將我們的分銷網絡擴展到更多的分銷平臺

投資者可以通過金融中介機構購買軒尼詩基金的股份，包括共同基金超市、國家電線公司(br}和經紀交易商、獨立和地區經紀交易商以及註冊投資顧問，或直接從軒尼詩基金購買股票。

共同基金超市，如施瓦布、富達、德美利達和潘興，通常向投資者提供許多不同投資公司的基金，以換取適用基金或該基金的投資顧問支付的服務費。在單一地點購買各種共同基金的能力對投資者非常有吸引力，截至2019年財政年度結束時，我們管理的49億美元資產中的大部分都是在共同基金超市持有的。此外，我們不斷尋求與金融中介機構建立新關係的機會，以使我們的空載共同基金更容易為投資者所接受。我們通過所有金融中介監督軒尼詩基金的分配。

投資者也可以直接通過軒尼詩基金網站購買軒尼詩基金的股份，也可以打電話給軒尼詩基金管理人美國銀行全球基金有限公司(usb.bank Global Fund Services)。

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增加我們目前金融顧問和投資專業人員的基礎

投資專業人員通常可以獲得他們可能向投資者推薦的各種各樣的投資產品。投資專業人士向投資者推薦購買一隻軒尼詩基金可能會對該投資者產生很大影響。因此，我們相信，擴大我們現有的投資專業人員基礎，為他們的投資者使用空載資金，將有助於我們增加管理下的資產，進而增加我們的收入。

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確保在國家全面服務公司的平臺上參與

我們不斷努力發展與國家全方位服務公司的關係，這些公司允許他們的投資專業人員向他們的投資者提供空載資金，以此增加我們管理的資產數量，從而增加我們的收入。

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為額外的共同基金進行戰略採購管理協議

我們增長戰略的一個主要組成部分是有選擇地進行與管理更多的 共同基金有關的資產的戰略性購買。我們認為，對共同基金業施加的監管負擔，加上競爭加劇，擠壓了中小規模共同基金管理公司的利潤率，使那些 基金經理更容易接受資產購買。我們相信，我們已做好充分準備，從這些有吸引力的資產購買趨勢和日益增加的潛在目標供應中獲益。此外，我們認為，即將退休或即將離開共同基金管理領域的共同基金經理有一些吸引人的資產購買機會。我們通常能夠向購買資金的股東提供較低的總費用比率。在 某些情況下，我們還能夠提高性能。

通過我們的資產購買戰略，我們在19年內完成了10筆與共同基金管理有關的 資產的購買，將30個不同共同基金的43億美元淨資產併入軒尼詩基金家族。我們於2018年10月26日完成了最新的 資產收購，當時我們購買了與BP資本Twinline Energy Fund和BP Capital Twinline MLP基金管理相關的資產。這次資產購買給我們管理的資產增加了近2億美元。交易完成後，與BP基金管理有關的資產分別重組為兩個新的系列軒尼詩基金信託基金，分別稱為軒尼詩BP能源基金和 Hennessy BP中流基金。在這筆交易中，BP資本基金顧問有限責任公司(BP Capital Fund Advisors，LLC)成為了軒尼詩BP能源基金(Hennessy BP Energy Fund)和軒尼詩BP中流基金(Hennessy BP Midstream Fund)的副顧問。

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提供強勁、高質量的財務業績。

我們力求保持穩健的財務狀況，管理我們的投資諮詢業務，以達到最高的監管、道德和商業標準，並保持對軒尼詩基金所有投資者的持續服務。

競爭

投資諮詢業競爭激烈，新的競爭對手不斷進入該行業。我們直接與許多全球和美國投資經理、商業銀行、儲蓄和貸款協會、經紀和投資銀行公司、經紀交易商、保險公司和其他金融機構競爭，這些機構經常提供與我們所提供的產品相似的投資產品 。這些機構從小型精品公司到大型金融服務綜合體。我們被認為是一家小型投資顧問公司。許多相互競爭的公司是更大的金融服務公司的一部分，這些公司在更多的市場開展業務，比我們擁有更多的營銷、金融、技術、研究和分銷資源及其他能力。大多數較大的公司向我們尋求服務的散户和機構投資者提供更廣泛的金融服務。這些因素可能使我們處於競爭劣勢，我們不能保證我們維持和加強目前投資者關係以及建立新的投資者關係的戰略和努力將是成功的。為了擴大我們的業務，我們必須能夠有效地競爭管理下的資產。主要競爭因素包括：

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軒尼詩基金的投資業績；

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軒尼詩基金的費用比率；

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我們的產品系列；

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軒尼詩基金行業排名；

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服務質素；

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我們有能力進一步發展和推銷我們的品牌；

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我們承諾把投資者的利益放在第一位；以及

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我們的一般商業聲譽。

競爭加劇會減少對我們產品和服務的需求，這可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大不利影響。

競爭是我們的業務所面臨的一個重要風險，應與我們在第1A項“風險因素”中討論的其他風險因素一起考慮。

調控環境

我們受到越來越多的廣泛和複雜的聯邦和州法律和條例的限制，這些法律和條例旨在保護共同基金的股東和註冊投資顧問的投資者。我們相信，我們在所有實質性方面都符合所有適用的法律和條例。

我們註冊為證券交易委員會的投資顧問，因此，必須遵守1940年“投資顧問法”和相關的證券交易委員會條例的要求。這些要求除其他外，涉及投資者的信託義務、與投資者的交易、遵守程序的有效性、招標安排、利益衝突、廣告、記錄保存和報告、披露和反欺詐事項。

21

我們全權管理軒尼詩基金的賬户，這意味着我們擁有為每個投資組合買賣證券的 權，選擇經紀人來執行交易，並協商經紀佣金。關於這些交易中的某些交易，我們從經紀人那裏獲得軟的 美元信貸，其效果是減少我們的某些開支。我們所有的軟美元安排都是在1934年“證券交易法”第28(E)條規定的安全港內進行的。如果我們因實施法例修訂或新規例而減少或取消使用軟元的能力，我們的營運開支便會增加。

我們的共同基金是根據1940年的“投資公司法”向證券交易委員會註冊的，該法規定了作為軒尼詩基金顧問的 Hennessy基金和我們雙方的額外義務，包括詳細的業務要求。而我們則行使廣泛的自由裁量權日復一日管理軒尼詩基金的業務、事務和投資組合，我們的業務受到基金顧問董事會的監督和管理。基金信託委員會的職責包括，除其他事項外，每年批准我們與軒尼詩基金的投資諮詢協議和股東服務協議的延續，以及我們與軒尼詩基金的次級顧問達成的分諮詢協議，批准其他服務提供商，確定資產估值方法，以及監督涉及附屬公司的交易。1940年“投資公司法”還對 us規定了接受投資諮詢費的信託義務。這一信託義務可以由證券交易委員會執行，可以通過行政行動，也可以通過投資者根據私人訴訟權對軒尼詩基金提起的訴訟來執行。

美國證券交易委員會有權對違反1940年“投資顧問法”和1940年“投資公司法”的行為提起訴訟並實施制裁，從罰款和譴責到暫停個別僱員到終止我們作為投資顧問的註冊。違反適用的法律或條例也可能使我們、我們的董事、 和我們的僱員受到私人當事方提起的民事訴訟。我們相信，我們在所有重大方面都符合證券交易委員會的所有適用要求。

員工

截止2019年財政年度結束時，我們僱用了21名員工，其中19人是全職員工。

我們的執行幹事是：(1)尼爾·亨內西(Neil J.Hennessy)，首席執行官兼董事會主席；(2)特蕾莎·尼爾森(Teresa M.Nilsen)，總裁、首席運營官、祕書和董事會成員；(3)凱瑟琳·法希(Kathryn R.Fahy)，首席財務官兼高級副總裁；(4)丹尼爾·斯蒂德曼(Daniel B.Steadman)，執行副總裁兼董事會成員。除了我們在軒尼詩顧問公司的執行幹事職責外，(A)軒尼詩先生是軒尼詩基金的總裁、首席投資幹事和投資組合經理，也是基金董事會成員，(B)尼爾森女士是軒尼詩基金的執行副總裁兼財務主任，(C)法希女士是副總裁、助理司庫和軒尼詩基金助理祕書，(D)斯蒂德曼先生是軒尼詩基金的執行副總裁和祕書。

可得信息

我們通過我們的網站www.hennessyAdvisors.com上的鏈接免費提供 ，我們關於表10-K的年度報告，關於表10-Q的季度報告，關於表格8-K的當前報告，如果適用的話，在我們向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快修改根據“交易所法”第13(A)或15(D)條提交或提供的報告。我們不包括本網站所載的資料，作為表格10-K的一部分，或以參考的方式將其納入本年報。

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項目1A。

危險因素

我們面臨許多風險和不確定因素，其中許多是金融服務業和投資諮詢業務所固有的。 投資者在評估我們和我們的普通股時，應仔細考慮以下所述的風險以及本年度10-K表報告中所載的所有其他信息。我們的業務，經營的結果，財務狀況，股票價格可能會受到我們所面臨的任何風險的重大不利影響，包括下面所描述的風險。

資本市場的波動和混亂以及經濟的變化可能會對我們的收入產生重大影響。

證券市場本質上是不穩定的，可能受到我們無法控制的因素的影響，包括全球經濟狀況、行業趨勢、利率和通貨膨脹率波動以及其他難以預測的因素。由於我們管理的資產主要集中在股票產品上，我們的結果特別容易受到股票市場下跌的影響。我們的所有經營收入來自投資諮詢費和由軒尼詩基金支付給我們的股東服務費。這些費用按Hennessy 基金每日平均資產淨值的百分比計算。因此，我們的收入隨着我們管理的平均資產的增加或減少而增加或減少，這受到市場升值或折舊以及購買和贖回軒尼詩基金股票的影響。

軒尼詩基金的投資者可以在任何時間、任何原因贖回他們的投資，包括投資業績不佳和股票市場波動。我們管理的資產的減少對我們的收入產生了不利的影響。

軒尼詩基金的投資者可在任何時間和任何理由贖回其投資，無須事先通知。投資諮詢和共同基金業務的成功在很大程度上取決於投資業績以及客户服務和分配。如果軒尼詩基金與其他投資顧問公司的共同基金相比表現不佳，我們可能會遇到購買股票的減少和軒尼詩基金贖回量的增加。此外，股票市場的急劇下跌，例如2019年財政年度的 ，也可能導致軒尼詩基金的贖回增加。這種贖回減少了我們管理的資產，並對我們的收入產生了不利影響。

包括評級機構或行業分析師在內的第三方對軒尼詩基金的負面看法，可能會減少對軒尼詩基金的新投資，或加速軒尼詩基金的贖回，這將對我們的收入產生不利影響。

軒尼詩基金由獨立的第三方(包括評級機構、行業分析師、分銷夥伴和行業期刊)進行評級、排名、 和評估。這些評級、排名和評估經常影響投資者的投資決策，但它們可能受到一些不受我們直接控制的因素的影響，並且可能經常發生變化。例如，像晨星這樣的排名機構可能會改變其排名設計和方法，這可能導致軒尼詩基金的評級下降，而我們卻沒有采取任何行動。如果軒尼詩基金獲得第三方的負面評級、排名或評估，可能導致現有投資者撤出軒尼詩基金的資產增加，使現有和新的投資者無法吸引更多投資進入軒尼詩基金，從而減少我們管理的資產，並對我們的收入產生不利影響。

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投資者行為受共同基金短期投資業績的影響.

投資者的行為可能基於許多因素，包括短期投資業績.無論長期成功與否，軒尼詩基金的短期表現都不佳，有可能導致購買軒尼詩基金股份的減少和贖回增加，從而減少我們管理下的資產，並對我們的收入產生不利影響。

競爭對手提供的產品的失敗或負面表現可能會對類似產品類型的軒尼詩基金 產生負面影響，而不論我們的基金業績如何。

許多競爭對手都提供類似於軒尼詩基金的產品，而競爭對手產品的失敗或負面表現可能導致人們對軒尼詩基金系列中相應產品失去信心，而不管軒尼詩基金的表現如何。任何喪失對某一產品類型的信心 都可能導致此類產品類型內的軒尼詩基金贖回，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們很大一部分收入來自有限數量的軒尼詩基金。

在2019年財政年度，我們管理的平均資產集中在以下三個軒尼詩基金：(1)軒尼詩(Hennessy Focus Fund)(所管理資產的36%)；(Ii)軒尼詩氣體公用事業基金(管理中平均資產的18%)；及(Iii)軒尼詩日本基金(管理下平均資產的12%)。因此，我們的收入 採用了類似的集中模式：(A)軒尼詩焦點基金(佔總收入的42%)；(B)軒尼詩日本基金(佔總收入的12%)；和(C)軒尼詩煤氣公用事業基金(佔總收入的10%)。因此，我們的業務業績特別取決於這些基金的業績以及我們是否有能力維持和增加這些基金所管理的資產。如果這些基金中的任何一隻因任何 原因而大幅度增加贖回額，我們所管理的資產就會減少，對我們的收入產生不利影響。

我們在吸引投資者和將淨資產保留在軒尼詩基金方面面臨激烈的競爭。

投資諮詢業競爭激烈，新的參與者不斷進入該行業。我們直接與許多全球和美國投資顧問、商業銀行、儲蓄和貸款協會、經紀和投資銀行公司、經紀交易商、保險公司和其他金融機構競爭，這些機構往往提供與我們所提供的產品相似的投資產品。這些機構從小型精品公司到大型金融服務綜合體。我們被認為是一家小型投資顧問公司。許多相互競爭的公司是更大的金融服務公司的一部分，這些公司在更多的市場開展業務，擁有比我們更多的營銷、金融、技術、研究和分銷資源及其他能力。大多數大公司向我們尋求服務的散户和機構投資者提供更廣泛的金融服務。如果由於競爭加劇，我們無法吸引投資者並將淨資產保留在軒尼詩基金中，我們的收入就會下降，我們的業務、經營結果和財務狀況也會受到嚴重的不利影響。

有關競爭因素的更多信息，請參見第1項(商業)中的“競爭”副標題。

市場整合和行業趨勢可能對我們的業務產生負面影響。

近年來，在分銷和投資管理領域都出現了幾次行業整合的事例。今後可能會在這些地區發生進一步的 合併。我們產品的某些分銷商和某些直接競爭對手的規模和市場影響力的增加，可能會對我們今後在同樣水平的盈利水平上競爭的能力產生負面影響。此外，近幾年的市場環境使得一些投資者越來越傾向於低收費、被動產品。因此，強調被動產品的投資顧問已經並可能繼續從像我們這樣的活躍經理那裏獲得市場份額。雖然我們無法預測這些競爭對手將獲得多少市場份額，但我們相信，對良好的積極管理總是會有需求的。

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我們的投資諮詢和股東服務協議可以在短時間內終止，是不能自由轉讓的，必須每年續簽；這些協議的喪失將減少我們的收入。

我們從與軒尼詩基金簽訂的投資諮詢和股東服務協議中產生了我們所有的經營收入。本協議可在60天內終止而不受處罰，未經投資者同意不得轉讓。此外，每年必須由(1)基金新設董事會或適用的軒尼詩基金的流通股過半數和(2)無利害關係的受託人過半數的多數票將每一基金延長。這些協議的終止或不續簽，或以有害於我們的方式重新談判這些協議的條款，可能導致收入的大幅度減少，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們利用無關聯的子顧問來管理某些軒尼詩基金的投資組合，任何對他們的業務有不利影響的事情或我們與下屬顧問關係的任何變化都可能導致管理下的資產 減少，這將對我們的收入產生不利影響。

我們利用非附屬的子顧問來管理部分軒尼詩基金的投資組合。雖然我們對我們的副顧問進行盡職調查，但我們並沒有管理他們。日復一日商業活動。我們的財務狀況和盈利能力可能會受到這樣的副顧問所特有的情況的不利影響，例如他們的業務中斷，他們受到紀律處分，或者名譽受到損害。

我們定期就這些子諮詢關係的條款和條件進行談判，並且不能保證這些條款仍然為我們或我們的下屬顧問所接受。這些關係也可以由我們或適用的副顧問在 短時間通知後終止，而不受處罰。中斷或終止我們的子諮詢關係可能會影響我們推銷我們的分諮詢基金的能力，並導致管理下的資產減少，這將對我們的收入產生不利影響。

通過第三方中介機構投資的資產有贖回的風險，這可能會減少我們的收入。

第三方中介人對投資者很有吸引力，因為可以很容易地獲得各種基金，但這可能會使投資對業績波動更加敏感，特別是在短期內。如果我們不能保留通過第三方中介持有的軒尼詩基金的資產，我們管理的資產就會減少。因此，我們的收入可能會下降，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴第三方投資專業人士和他們使用的銷售渠道來推銷軒尼詩基金。

我們的軒尼詩基金的主要分配來源是通過中介，其中包括國家，地區和獨立的經紀人經紀人，財務規劃師和註冊投資顧問。我們的成功在很大程度上取決於能否進入這些不同的分銷渠道。我們不能保證我們能夠以類似的價格或 all的價格進入這些渠道。對這些分銷渠道的競爭加劇可能導致我們的分銷成本上升，這可能對我們的淨收入產生實質性的不利影響。這些分發中介通常可以在短時間內終止與 us的關係。分銷商之間的合併和其他公司交易也可能影響我們的分銷關係。此外，信託規則導致分銷商業務模式和有限的 產品發生重大變化。

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提供和額外的條例可能導致進一步的變化，有可能導致某些軒尼詩基金的分配減少。我們缺乏進入這些分銷渠道的渠道，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，因為如果我們不再是允許其投資專業人士為投資者使用空載資金的公司平臺上的參與者，投資專業人士可能不會分配軒尼詩基金。任何一種情況都可能導致軒尼詩基金的淨資產下降，這將減少我們的收入，並對我們的 業務的結果產生重大的不利影響。

此外，這些中介機構通常向客户提供一系列廣泛的投資產品，這些產品除 外，還與軒尼詩基金競爭。中介人或他們的客户可能偏愛競爭的投資產品，而不是軒尼詩基金。如果目前或未來的中間商或其客户更願意與我們的 競爭對手做生意，我們的市場份額、收入和淨收入可能會下降。

行業趨勢和降低投資諮詢費的市場壓力可能會降低我們的利潤率。

我們的利潤在很大程度上取決於我們能夠向軒尼詩基金收取的投資諮詢服務費用。如果我們被迫根據我們向軒尼詩基金收取的投資顧問費進行競爭，我們可能無法維持目前的收費結構。歷史上，我們的競爭主要集中在軒尼詩基金的表現上，而不是我們相對於競爭對手的投資諮詢費水平上。然而，近年來，投資諮詢業出現了降低收費的趨勢。為了在一個競爭環境中維持我們的收費結構，我們必須能夠向共同基金投資者提供投資回報和服務，以便用我們目前的收費結構充分補償他們對我們共同基金的投資。我們可能無法成功地維持我們目前的收費結構，而對現有或未來業務的費用削減可能對我們的業務結果產生重大的不利影響。

根據我們與軒尼詩基金的投資顧問協議，我們可能被要求放棄全部或部分費用。

基金信託委員會必須每年評估我們的投資顧問費是否合理。我們定期分析軒尼詩基金的 費用比率，並有權酌情豁免費用，以與其他費用比率較低的共同基金競爭(儘管在過去，我們只根據合約義務豁免費用)。對收費的任何免除或減少都會使我們的收入下降，並可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。任何費用減免只適用於未來的基礎上.

我們對某些軒尼詩基金使用定量投資策略，這些基金要求我們投資於特定的證券投資組合，並在指定時間內持有這些頭寸，而不論業績如何。

我們的 公式驅動的基金堅持定量投資策略，這些基金持有的股票組合在指定時間根據這種投資策略重新篩選和重新平衡。堅持我們的投資策略可能會導致出售近期表現良好的證券，以及購買近期表現不太好的證券。此外，在整個投資組合持有期內，我們將在表現相對較差的證券中維持一個頭寸。從理論上講，這兩種行為都可能導致由 公式驅動的軒尼詩基金的業績相對較低，並對此類軒尼詩基金的淨資產產生不利影響。軒尼詩基金的淨資產減少會對我們的收入產生不利影響。

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軒尼詩日本基金和軒尼詩日本小型資本基金投資於日本股票市場，涉及外匯和經濟不確定性。

軒尼詩日本基金(HennessyJapan Fund)和軒尼詩日本小型資本基金(Hennessy Japan Small Cap Fund)投資於在日本股市上市的證券，這使得這些基金面臨着通常與投資美國發行人無關的風險。這些基金的價值隨日元兑美元匯率的變化而波動。對日本證券的投資也使這些基金面臨影響日本的經濟不確定性。日本的財務會計準則和做法可能各不相同，關於日本 公司的公開信息可能較少。如果這種情況導致軒尼詩日本基金和軒尼詩日本小型資本基金的總資產減少，我們管理的資產就會減少，從而對我們的收入產生不利影響。

貸款協議的條款可能限制我們目前和未來的業務，特別是我們應對某些變化或採取 今後行動的能力。此外，某些事件可能導致我們拖欠貸款協議。

截至2019年財政年度結束時，根據我們與美國銀行全國協會(美國銀行)的貸款協議，未償貸款總額為1，750萬美元。貸款協議包含了一些集體對我們施加操作和金融限制的契約，包括可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力的限制。貸款協議還列出了一些事件，如果它們發生，將構成違約事件，例如我們未能遵守貸款協議中的契約，或終止或不延長我們的一個或多個投資諮詢協議，如果這種終止或不續約將合理地期望對我們產生重大的不利影響。如果發生違約事件，美國銀行有權宣佈我們的借款，連同應計利息和未付利息，立即到期應付。此外，美國銀行將有權對我們提供給它的抵押品進行擔保，抵押品主要由我們所有的資產組成。如果我們的貸款協議下的債務加速，我們手頭可能沒有足夠的現金或能夠出售足夠的抵押品來償還這筆債務，這將立即對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

借貸成本的增加可能會對我們的收入和流動性產生不利影響，而libor的變化可能會影響到我們現有的 貸款協議下的利率。

根據我們與美國銀行的貸款協議，2019年會計年度結束時，我們的實際利率為4.350%。 由於應付利息是浮動利率，我們承擔的利息費用隨適用參考利率的變化而變化。因此，短期利率的提高將增加我們的利率成本，並可能對我們的流動性產生不利影響。如果不能維持足夠的流動資金，可能會導致意料之外的成本，迫使我們修改我們的戰略和業務計劃，對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，我們目前使用一份為期一個月的libor利率合同作為參考利率，以計算根據我們與美國銀行的貸款協議應支付的利息 利率(見第8項“財務報表和補充數據”下注7的進一步討論)。2017年，監管 libor的英國金融行為監管局宣佈，它打算在2021年年底之前逐步取消libor。目前尚不清楚倫敦銀行同業拆借利率屆時是否將不復存在，或是否將確定新的計算倫敦銀行同業拆借利率的方法，使其在2021年後繼續存在。我們的貸款協議 是我們對libor最重要的敞口，我們已經修改了我們的貸款協議，以解決可能發生的libor變化。

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我們依靠關鍵人員來管理我們的業務，如果失去他們的任何服務，再加上我們無法找到和保留合適的替代人員，可能會對我們造成重大的不利影響。此外，留住我們的關鍵人員的成本可能會給我們的運營利潤率帶來壓力。

我們的成功在很大程度上取決於關鍵人員的技能、經驗和表現。業務頭腦，投資諮詢專業知識，以及業務關係，我們的關鍵人員是經營和擴大我們的業務的關鍵因素。金融服務業的專業人才需求量很大，我們面臨着對合格員工的激烈競爭。我們的任何關鍵人員因任何原因而失去服務，再加上我們無法確定和保留適當的替代人員，可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大的不利影響。此外，為了留住關鍵人員，我們可能需要增加對這些人的補償，從而造成額外費用。

我們購買的管理合同目前被歸類為不確定的終身資產，並進行減值分析。損傷分析是基於主觀標準的 ，可以記錄損傷損失。

我們購買的投資管理合同是2019年財政年度結束時資產負債表上的8 060萬美元資產，被認為是一項無限期使用壽命的無形資產。管理部門將資產分類為資產，每個報告期都有相當長的 壽命。如果我們購買的投資管理合同被歸類為一種有一定壽命的資產，我們將開始在其剩餘的使用壽命內攤銷此類協議。如果合同繼續被歸類為無限期終身資產，我們將繼續審查賬面價值，以確定是否發生了任何減值。減值分析是根據預期的未來現金流量進行的，現金流量是根據 管理下的資產計算的。雖然合同目前沒有受到損害，但將來總會有損害的可能性，這可能要求我們註銷全部或部分合同。減記， 取決於金額，可能存在操作風險，並可能對我們的股票價值和每股收益產生重大影響。

作為我們正常業務戰略的一部分，我們推行戰略性資產購買，這種收購涉及內在風險，可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響，並有可能稀釋目前 股東的持有量。

作為我們常規業務戰略的一部分，我們進行戰略性購買與管理 額外共同基金有關的資產。伴隨這一戰略而來的風險包括，除其他外，可能出現以下情況：

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可能無法獲得有吸引力的購置機會；

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來自可能擁有比我們更多財政資源的其他公司的高度競爭；

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我們無法準確評估潛在的資產購買並談判可接受的購買條件；

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我們無法獲得足夠的贊成票，以獲得 目標基金股東對擬議的基金重組的批准；

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在資產購買過程中通過股東贖回參與資產購買的共同基金而支付的共同基金資產損失；

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資產購買費用高於預期；

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我們無法成功地整合和維護足夠的基礎設施以支持業務增長；

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增加我們的槓桿作用；

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潛在的浪費我們管理人員的時間和注意力；

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如果我們用我們的普通股全部或部分為資產購買提供資金，則稀釋我們的股東；和

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如果購買的無形資產受損，對我們的收入產生不利影響。

雖然我們尋求通過盡職調查和賠償條款來減輕這些風險，但我們制定的這些或其他減輕風險的措施可能不足以應對這些風險。如果出現其中一個或多個風險，我們可能無法成功地完成與管理有關的 資產的購買(從而要求我們註銷任何相關費用)，我們可能會經歷管理合同估值的減損，我們可能會受到負面的宣傳或對我們的聲譽造成其他負面影響，而且我們可能無法實現預期的投資回報。任何這些結果都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們業務未來的潛在增長可能會給我們的資源和員工帶來巨大的需求，並可能增加我們的開支、風險和監管監管。

我們業務未來的潛在增長可能會給我們的基礎設施、投資團隊和其他員工帶來巨大的需求，這可能會增加我們的開支。我們的系統可能無法容納越來越多的交易，這可能會限制我們擴展業務的能力。我們可能在維持和發展適當的財務和業務控制、執行新的或更新的信息和金融系統、管理和適當估計我們的工作人員、及時更新我們業務的其他組成部分和以符合成本效益的方式等方面面臨重大挑戰。我們不能保證我們將能夠有效地管理我們未來業務的潛在增長，如果不這樣做，就會對我們產生收入和控制我們 開支的能力產生不利影響。

更高的保險費和更多的保險風險會增加我們的成本，降低我們的盈利能力。

雖然我們按我們認為適當的數額和條件進行保險，但我們不能保證我們的保險將涵蓋我們可能承擔的所有債務和損失，或如果投保，這種責任和損失將不超過現有保險範圍的限度，或我們的保險人將繼續償付並履行其義務。此外，我們不能保證我們的保險單將繼續按目前的條款和費用提供。

我們受到監管和政府的調查和民事訴訟。任何這類程序的不利結果都可能涉及重大的經濟處罰。在正常的業務過程中，也可能會出現各種索賠，例如與就業有關的索賠。近年來，金融服務業的訴訟和監管調查事件有所增加，包括客户索賠和集體訴訟，聲稱造成了巨大的金錢損失。某些保險可能不適用於 ，或在今後的時期內可能昂貴得令人望而卻步。當我們的保險單更新時，我們可能需要承擔更高的免賠額或共同保險責任，或者支付更高的 保險費，這將增加我們的開支，並對我們的經營結果產生重大的不利影響。

我們高度依賴各種 軟件應用程序和其他技術，以及利用各種軟件應用程序和其他技術的第三方，使我們的業務能夠正常運作並保護機密信息；任何重大限制、 失敗或安全漏洞都可能對我們的業務產生不利影響。

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我們在整個業務中使用軟件和相關技術，還利用使用軟件和相關技術的第三方供應商為我們和軒尼詩基金提供服務。雖然我們採取了保護措施(包括努力理解第三方供應商採取的保護措施)和 努力根據情況需要修改這種保護措施，但我們可能會因自然災害、電力故障、戰爭行為、第三方故障或其他意外事件而遭遇系統延誤和中斷。我們不能肯定地預測由於未能有效地處理和解決這些延誤和中斷而可能產生的所有不利影響。

如果我們不能妥善保護我們和第三方供應商存儲和傳輸的敏感、機密和專有信息，作為我們正常業務運作的一部分，我們也可能遭受損失。儘管我們採取了保護措施，但我們和我們的供應商的安全-計算機系統、軟件和網絡-可能受到黑客、入侵、未經授權的訪問、誤用、計算機病毒或其他惡意代碼的攻擊，以及可能產生安全影響的其他事件，例如無意中或有意導致我們發佈 機密或專有信息的僱員或供應商。此外，儘管我們採取了密碼保護和加密我們的膝上型計算機和其他移動電子硬件的預防措施，但如果這些硬件被盜、放置不當或無人照料，則可能容易受到黑客攻擊或其他未經授權的使用，造成可能的安全風險，並可能導致代價高昂的行動。

近年來，涉及金融服務和以消費者為基礎的公司報告未經授權披露客户或客户信息以及涉及傳播、盜竊和破壞公司信息或其他資產的網絡攻擊的案件數量較多，原因是僱員或承包商不遵守程序或第三方的行動，包括恐怖組織和外國敵對政府的行動。我們、軒尼詩基金和我們的第三方供應商可能容易受到此類未經授權的披露和網絡攻擊的影響。我們更多地使用移動技術和雲技術可能會增加這些和其他操作風險，而移動技術和雲服務提供商不充分保護其系統和防止網絡攻擊的任何 失敗都可能擾亂我們的業務，並導致盜用、腐敗或丟失機密或專有信息。

如果這些事件發生，我們可能遭受財務損失、業務中斷、對軒尼詩基金及其投資者的賠償責任、監管幹預或名譽損害，其中任何一種都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們還可能需要花費大量額外資源來修改我們的保護措施，或者調查和補救漏洞或其他風險。

最後，網絡安全和數據隱私已成為監管機構的高度優先事項，許多法域正在這些領域頒佈法律和條例。其中一項法律是2018年加州消費者隱私權法案，該法案將於2020年生效。頒佈新的隱私法律或條例，除其他外，可能會增加合規或訴訟的費用。此外，在我們努力遵守有關法律法規的同時，任何不遵守的行為都可能導致監管調查和處罰以及負面宣傳，這會對我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們面臨法律風險和訴訟，這可能增加我們的開支，降低我們的盈利能力。

近年來，在針對金融業的訴訟和監管程序中，索賠額和索賠額一直在增加。雖然我們努力按照最高的道德標準開展業務，但我們仍然面臨訴訟風險。我們可能會被許多不同的當事方起訴，其中包括軒尼詩基金的投資者、我們自己的股東、我們的僱員或監管機構。我們可能捲入的訴訟或調查可能非常昂貴，並對我們的聲譽造成很大損害，即使根本的索賠是毫無根據的。

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此外，“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”修訂了“交易所法”，以補償和保護自願向證券交易委員會提供原始信息的舉報人，並設立了一個基金，用於向舉報人支付一筆款項，這些人有權得到根據舉報人提供的信息而採取的成功的政府行動中實施的某些{Br}貨幣制裁的10%至30%。根據最近提交國會的一份關於多德-弗蘭克告密者計劃的年度報告，自這些規定頒佈以來，舉報人的要求大幅增加。處理這類索賠可能會產生大量費用，並佔用大量的管理時間，即使這類索賠是瑣碎的或沒有價值的。

任何對我們聲譽的損害都可能損害我們的業務，並導致收入和盈利能力的下降。

我們的成功在一定程度上取決於在投資界保持良好的聲譽。我們的聲譽易受許多威脅的影響，這些威脅 可能難以或不可能控制，代價高昂或無法補救，即使這些威脅沒有價值或得到令人滿意的解決。我們的聲譽可能受到許多因素的影響，包括但不限於訴訟、法規的查詢或調查、利益衝突、員工不當行為和謠言。對我們聲譽的任何損害都可能導致軒尼詩基金的投資者贖回，阻礙我們吸引新投資者的能力，或對我們與第三方中介機構的關係產生負面影響，任何這類關係都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務受到廣泛的監管，這增加了我們做生意的成本，而我們不遵守監管要求可能會損害我們的財務狀況。

我們的業務在美國受到廣泛的監管，特別是美國證交會的監管。我們受經修正的1933年“證券法”、“交易法”、1940年“投資公司法”、1940年“投資顧問法”和各種其他法規的管制。我們受監管的主要目的是保護軒尼詩基金的投資者，而不是我們的股東。除了越來越多的適用法律法規外，過去幾年來，證券交易委員會和州監管機構對共同基金業進行了更嚴格的審查，導致了許多執法行動、掃蕩檢查以及新的規則和規則提案。這些行動增加了我們管理軒尼詩基金的成本，如果新規則、 條例或立法要求我們花費更多時間、僱用更多人員或購買新技術來遵守這些規則、條例和法律，我們可能會繼續經歷更高的成本。規則、規章和法律的任何變化也可能對我們產生實質性的不利影響，因為我們限制了收入來源，增加了我們的成本。除了證券法規外，我們的業務也可能受到其他類型的法規和政策的重大不利影響。例如，一定時期內軒尼詩基金的淨資產數額可能受到現行和擬議的税收立法或聯邦儲備委員會利率政策的影響。此外，在過去，我們也受到一些法律的影響，例如美國勞工部的信託規則，它大大擴大了受信託標準約束的顧問的類別和投資諮詢的範圍，導致財務顧問和經紀人交易商做出重大的業務變化，包括在某些情況下包括在某些情況下。, 將一個或多個軒尼詩基金從其平臺上移除。雖然美國第五巡迴上訴法院於2018年6月發佈了一項完全撤銷信託規則的授權，但 許多公司已經實施了一些商業和合規舉措，以便根據規則改變它們的分配方法和業務運作。

此外，美國證券交易委員會於2019年6月5日通過了“最佳利益條例”(條例BI)，該條例確立了一項適用於經紀人交易商(包括經紀人與交易商有關聯的自然人)的行為標準，即就任何證券交易、涉及證券的投資策略或開户向零售客户提出建議時適用的 行為標準。具體來説，條例BI要求經紀交易商或相關人士為零售客户的最佳利益行事，而不是將經紀交易商的利益或相關人士的個人利益置於零售客户的利益之上。調節

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BI可能導致經紀商和相關人員做出重大的操作更改，其中可能包括從其平臺上移除一個或多個Hennessy基金 。這可能導致購買股票的減少或軒尼詩基金股票贖回的增加，這兩種基金都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

雖然我們努力按照適用的規則、條例和法律辦事，但如果發現我們違反了適用的規則、條例或法律，我們可能會受到罰款、停職或其他制裁，包括取消我們作為投資顧問的註冊。如果對我們或我們的 人員實施制裁，即使只是少量的金錢制裁，這種制裁的不利宣傳可能會損害我們的聲譽，導致軒尼詩基金的投資者贖回，並妨礙我們吸引新投資者的能力，所有這些都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

對美國税法的修改，包括2017年的減税和就業法案，我們未能充分遵守美國税法，或與我們遵守美國税法有關的任何審計或監管糾紛的結果，都可能對我們產生不利影響。

2017年減税和就業法案(2017年税務法案)的頒佈導致了美國税法的根本性變化，這些變化影響並將繼續影響我們的業務運作和軒尼詩基金的投資活動。此外，美國税法的其他修改可能會對我們的業務、業務結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們還須接受各司法管轄區的潛在税務審核，而在這種情況下，税務當局可能會不同意我們所採取的某些立場，並評估罰則或額外税項。雖然我們定期評估這些潛在審計的可能結果，但無法保證我們將準確預測潛在審計的 結果，而審計可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的投資諮詢協議要求我們遵守軒尼詩基金的投資政策和戰略；任何不遵守這些規定的行為都可能導致索賠、損失或監管制裁。

我們與軒尼詩基金簽訂的投資顧問協議載有合約條款，規定我們在提供投資諮詢服務時，必須遵守軒尼詩基金的投資政策和策略。我們還被要求遵守許多投資，資產評估， 分配，和税收的要求，根據適用的法律和條例。任何關於不遵守這些要求的指控都可能導致投資者索賠、名譽損害、資產撤資和可能的監管制裁，其中任何可能對我們的收入和收益產生負面影響。我們已執行程序，並利用有經驗的行政人員、會計師和律師的服務來協助滿足這些要求，但不能保證這些預防措施將保護我們免受潛在的責任。

不建立適當的控制和風險管理政策，如僱員規避既定控制和政策，可能會損害我們吸引和留住軒尼詩基金投資者的能力，並使我們受到重大的法律責任、監管審查和名譽損害。

我們的聲譽對於吸引和留住軒尼詩基金的投資者至關重要。近幾年來，金融服務業中出現了一些涉及欺詐、利益衝突或其他不當行為的高知名度案件。我們有廣泛的控制和風險管理政策來監測和管理風險，但我們不能肯定這種控制和政策將成功地識別和管理內部和外部風險。此外，儘管我們努力按照最高的道德標準開展業務，並強調這樣做對員工的重要性，但我們面臨的風險是

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僱員可能從事不當行為，對我們的業務產生不利影響。例如，如果一名僱員從事或被指控從事非法或可疑活動(例如不正當交易、披露機密信息或違反信託責任)，我們可能受到監管制裁，我們的聲譽、財務狀況以及維持和增加軒尼詩基金投資者數量的能力受到嚴重損害。

如果不按照“薩班斯-奧克斯利法案”第404條對財務報告保持有效的內部控制，可能會對我們的業務和股票價格產生重大的不利影響。

作為一家上市公司，我們必須根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條，對財務報告保持有效的內部控制。財務報告的內部控制很複雜，可能會隨着時間的推移而修改，以適應我們業務的變化，或適用的會計規則的變化，因此我們不能向你保證，我們對財務報告的內部控制將在今後任何時候都有效。如果我們對財務報告的內部控制被認為是無效的，我們可能會受到不利的監管後果，除其他外，包括行政停產令、禁令、民事罰款，或由於投資者對我們失去信心和財務報表的可靠性而在金融市場上產生的消極反應。任何這些潛在的後果都可能對我們的業務產生重大的不利影響，或者導致我們的股價下跌。

我們打算定期支付股利給股東，但我們這樣做的能力取決於董事會的酌處權。

自2005年以來，我們每年都支付股息。我們向股東申報的股利、金額和分紅由我們的董事會自行決定。我們的董事會將考慮到一般的經濟和商業條件、我們的戰略計劃、我們的財務業績和狀況、對我們支付股息的任何合同、法律和規章限制，以及我們的董事會認為與決定是否宣佈股息和股息數額有關的其他因素。

軒尼詩基金的歷史表現不應被視為指示軒尼詩基金未來業績或我們普通股預期的任何回報。

軒尼詩基金的歷史表現只與我們普通股的回報有關，因為我們過去賺取的費用和將來可能賺取的費用，是根據管理下的平均資產計算的，可能會影響我們普通股的表現。軒尼詩基金的積極表現通常會增加我們的 收入，這反過來會對我們的業務產生積極影響，而業績不佳通常會減少我們的收入，而這反過來又會對我們的業務產生不利影響。然而，軒尼詩基金的歷史和潛在未來回報並不與我們普通股的回報直接掛鈎，因此軒尼詩基金的正業績並不一定會導致我們普通股的正回報，而軒尼詩基金的不良業績也不一定會導致我們的普通股出現負的 回報。此外，軒尼詩基金的歷史表現不應被視為表明這類基金的預期未來結果。

我們可能需要籌集更多資本來資助新的商業倡議或為現有債務再融資，而且我們可能無法以足夠的數額或可以接受的條件獲得資源，這可能對我們的業務產生不利影響。

我們滿足未來現金需求的能力取決於我們產生現金的能力。雖然我們過去已經成功地創造了足夠的現金，但我們在未來可能並不成功。我們可能需要籌集更多的資本來資助新的商業活動或為現有債務再融資，而且我們可能無法以可接受的條件或根本不具備足夠的資金。我們有效進入資本市場的能力取決於若干因素，包括信貸和股票市場的狀況、利率和信貸息差。如果我們不能以可接受的條件獲得足夠的資金，我們的業務就會受到不利的影響。

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股票市場和我們的普通股歷來波動不定。

我們普通股的市場價格在歷史上經歷過並可能繼續經歷波動，而更廣泛的股票市場 已經並可能再次經歷重大價格和成交量的波動。此外，我們公佈的季度經營業績、經濟或金融市場一般情況的變化，以及影響我們或我們的競爭對手的其他事態發展，都可能導致我們普通股的市場價格大幅波動。

我國普通股的交易量相對較有限，而且很大比例的股權集中在少數股東手中，這會增加我國股票交易的波動性，並對我國的股價產生重大影響。

我們的股東人數有限，我們的普通股很大一部分是由更少的股東持有的。如果我們的大股東決定清算他們的所有權頭寸，這可能會導致我們普通股股價的大幅波動。像我們這樣股東數量有限的上市公司，其證券的交易量往往是有限的。

項目2.

財產。

我們的主要執行辦公室位於加州新華94945號雷德伍德大道7250號，200號套房，在那裏我們擁有大約13728平方英尺的面積，並有權使用所有公共區域。我們還租用了奧斯汀、波士頓和教堂山的辦公空間。我們認為這些安排對我們的業務管理和運作是適當和足夠的。我們沒有任何不動產。

項目3.

法律訴訟。

沒有。

項目4.

礦山安全信息披露。

不適用。

第二部分

項目5.	註冊人市場股份有限公司普通股、相關股東事務和發行人購買股票 證券

我們的普通股在納斯達克資本市場上的股票代號是HNNA。

我們已經定期向股東支付現金紅利，並打算繼續這樣做，儘管宣佈股息總是取決於我們董事會的酌處權。

截至2019年財政年度結束時，我們共有122名持有普通股記錄的股東。 除122名記錄持有者外，還有47個經紀公司賬户，代表另外1 605名個人股東，共有1 727名股東。

條例S-K第201(D)項所要求的權益補償計劃資料，在權益補償計劃資料第12項(某些實益擁有人及管理及有關股東事宜)下列明。

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發行人和關聯購買者購買股票證券

我們根據我們的股票回購計劃購買股票，並從 僱員那裏購買基礎既得的限制性股票單位(RSU)的股份，為我們的員工提供扣繳和納税。截至2019年9月30日止的3個月內，股票回購情況見下表：

期間		總數 購買的股份				支付平均價格 每股				總數 所購股份部分公開 公佈的計劃或節目				最大數目 5月份的股票尚未購買 根據圖則或 節目
2019年7月1日至31日			—				—				—				940,519
2019年8月1日至31日(1)			24,769				9.55				24,769				915,750
2019年9月1日至30日(1)			48,486				10.26				48,486				867,264
(二)二零九年九月一日至三十日			34,939				10.35				—				867,264
共計			108,194				10.13				73,255				867,264

(1)	所有在2019年8月回購的股票和在2019年9月回購的48 486股股份都是根據我們2010年8月宣佈的股票回購計劃購買的。根據股票回購計劃，我們有權購買最多15萬股股票。程序沒有過期日期。在回購的數額中，21 500 是通過私下談判交易購買的，51 755是通過公開市場交易購買的。

(2)	與RSU有關的股份回購沒有按照計劃或方案完成，因此不受每個計劃或方案的最大限制。

項目7.	管理部門-企業財務狀況及經營成果的探討與分析

前瞻性陳述

本報告載有證券法意義範圍內的前瞻性陳述，我們主張保護1995年“私人證券訴訟改革法”所載前瞻性聲明的“ 安全港”。在某些情況下，前瞻性語句可以用一些術語來識別，比如 期望值、預期值、重碼、意打算、可能、計劃、意志力、應該、應該、可能、會、假設等術語。估計值、 預期、潛在值、.class=‘class 1’>項目.class=‘class 1’>項目.class=‘class 3’>繼續.我們根據我們目前掌握的信息，根據我們目前對未來事件的預期和預測，提出了這些前瞻性聲明。前瞻性聲明不應被視為未來業績或成果的保證，也不一定是 實現這種業績或成果的時間或手段的準確標誌。

前瞻性報表受風險、不確定性、 和假設影響，包括題為風險因素的一節和本年度報告表10-K中其他部分所述的假設。不可預見的事態發展可能導致實際表現或 結果與前瞻性聲明中表達或建議的結果大不相同。管理層不為這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任.沒有任何條例要求更新本報告日期後的任何前瞻性聲明，使這些報表符合實際結果或我們 預期的變化。

我們的業務活動受到許多因素的影響，包括(但不限於)共同基金股東贖回、税收、一般經濟和金融狀況、利率變動、競爭條件、行業管制和股票市場波動，其中許多是我們管理層無法控制的。此外，我們經營的 商業和監管環境仍然複雜、不確定，而且可能發生變化。我們預計，監管要求和發展將導致我們承擔額外的行政和合規成本。此外， 目前國內經濟狀況是

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相對穩定的、短期利率的進一步提高、華盛頓特區政府的政策變化以及國際金融市場的發展都會對經濟和金融狀況產生重大影響。儘管我們的經濟和監管環境是多變性的，但我們仍然專注於軒尼詩基金的投資業績和向投資者提供高質量的客户服務。

我們的業務戰略集中在(I)識別、完成和整合未來收購和(Ii)有機增長，通過保留我們目前管理的共同基金資產和產生流入我們管理的共同基金。我們的商業戰略的成功可能受到第1A項風險因素的影響，所有關於我們商業戰略的陳述，以及關於市場趨勢和風險的陳述，以及關於 市場變化的假設，都是前瞻性的。

概述

我們的主要業務活動是向被稱為軒尼詩基金(Hennessy Fund)的開放式互惠基金系列提供投資諮詢服務。我們內部管理着16只軒尼詩基金中的10只。至於餘下的6項基金，我們已將日復一日投資組合管理(br}對子顧問的責任，受我們的監督。我們監督每個子顧問的選擇和繼續僱用，審查每個子顧問的投資業績，並監督每個子顧問對每個適用基金的投資目標、政策和限制的遵守情況。在 ，我們正在進行審查的次級顧問遵守計劃，並進行實地訪問的次顧問。我們的二級業務活動是向每個軒尼詩基金的股東提供股東服務。

我們的經營收入 來自投資諮詢費和股東服務費支付給我們的軒尼詩基金。這些費用是按每個軒尼詩基金平均每日淨資產的百分比計算的。投資諮詢費 的百分比因基金而異。所有基金的股東服務費百分比是一致的，但股東服務費僅對投資者級股票收取。我們收取的費用的美元數額隨每個軒尼詩基金的平均資產淨值的變化而波動，這受每個基金的投資業績、股票的購買和贖回、一般市場情況以及我們的營銷、銷售和公共關係努力的成功影響。

美國股市在截至2019年9月30日的12個月中表現良好，標準普爾500指數(S&P 500)^®在此期間，指數和道瓊斯工業平均指數的回報率分別為4.25%和4.21%(按總回報率計算)。在截至2019年9月30日的最近一個季度，股票價格繼續上漲，標準普爾500指數(S&P 500)繼續上漲。^®指數上漲1.70%，道瓊斯工業平均指數上漲1.8%。投資者似乎對全球增長擔憂置若罔聞，中東地緣政治風險加劇，美中貿易談判持續緊張。美國經濟繼續實現國內生產總值正增長、就業增長和工資增長。或許更重要的是，市場似乎相信，美聯儲可能會在今年晚些時候再次降低利率，這應該會支持股票價格。

在截至2019年9月30日的12個月內，美國長期債券強勁反彈，因通脹依然温和，低於美聯儲設定的2%的目標。美國的失業率仍然很低，為3.5%，2019年9月平均每小時收入與前一年相比增長了2.9%。

日本股市在截至2019年9月30日的12個月中(以美元計)下跌了5.77%，以東京股票價格指數來衡量。儘管盈利增長強勁，公司治理環境更加進步，公司生產率也有顯著提高，但投資者似乎更加關注美中貿易協議的不確定性。

我們努力為軒尼詩基金的投資者提供比市場週期更好的回報。在截至2019年9月30日的一年時間裏，有7只軒尼詩基金獲得了正回報，16只軒尼詩基金中有14只在截至2019年9月30日的3年、5年和10年期間實現了每年正收益。

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為了幫助推動資金流入軒尼詩基金，除了散户投資者外，我們還建立了一個營銷數據庫，包括100，000多名財務顧問。我們採用強有力的營銷和銷售努力，包括內容，數字和傳統的營銷活動，積極主動的電話和 面對面的會議。此外，我們每年都開展積極的公關活動，導致軒尼詩品牌平均每兩至三天出現在電視、廣播、印刷或在線媒體上一次。

我們為全國近250，000個共同基金帳户提供服務，其中包括聘請財務顧問的股東和直接投資於我們的散户股東。我們為約18500名代表客户使用軒尼詩基金的財務顧問提供服務。其中大約五分之一的顧問擁有兩個或更多的軒尼詩基金，顯示出強烈的品牌忠誠度。

截至2019年財政年度結束時，管理的資產總額為49億美元，比2018年財政年度結束時減少了13億美元，即21.4%。2019年財政年度總資產減少的原因是軒尼詩基金淨流出，但部分被市場升值和購買與英國石油基金管理有關的資產所抵消。

下表顯示了過去三年管理的資產 的變化：

		截至9月30日的財政年度，
		2019				2018				2017
		(單位：千)
管理下的初始資產		$	6,197,617			$	6,612,812			$	6,698,519
購置資金流入			194,948				374,361				—
有機流入			825,541				1,193,270				1,150,462
贖回			(2,374,734	)			(2,376,180	)			(2,093,315	)
市場增值			30,467				393,354				857,146
結束管理下的資產		$	4,873,839			$	6,197,617			$	6,612,812

我們資產負債表上的主要資產，管理合同，是與購買與共同基金管理有關的資產而產生的資本成本。截至2019年財政年度結束時，這一資產的淨餘額為8 060萬美元，而2018年年底為7 820萬美元。增加的原因是購買了與管理BP基金有關的資產。

我們資產負債表上的主要負債是 由於購買與共同基金管理有關的資產而產生的銀行債務，以及根據我們在2015年9月完成的自我投標要約而回購我們普通股的1，500，000股。截至2019年會計年度結束時，這一負債的毛額餘額為1 750萬美元(扣除1 740萬美元的重新分類債務發行費用1 200萬美元，在項目8( 財務報表和補充數據)下進一步討論)，而2018年財政年度結束時為2 190萬美元(扣除重新分類的債務發行費用0.15百萬美元)。減少的原因是每月償還我們的銀行債務。

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2017年公司税改革

2017年12月22日，在2018年第一個財政季度，2017年税法頒佈成為法律。除現行“國內收入法典”中對各種公司所得税規定的其他修改外，2017年税法將聯邦企業所得税税率從35%降至21%，自2018年1月1日起生效。雖然2017年税法直到2018年1月1日，即2018年第二財政季度開始時才生效，但我們必須承認，降低聯邦企業所得税税率對我們在頒佈期間的遞延税負的影響是合理的。作為一個 的結果，在2018年的第一個財政季度，我們記錄了一次所得税支出的非現金收益約400萬美元，即每股稀釋收益0.54美元。我們還能夠從2018年1月1日開始融入降低的聯邦企業所得税税率，並從2018年10月1日起享受到降低税率的全部好處。

行動結果

以下表格將收入報表中的項目列為美元數額和收入總額的百分比：

		截至9月30日的財政年度，
		2019								2018
		數額				百分比 共計 收入				數額				百分比 共計 收入
		(千，百分比除外)
收入：
投資諮詢費		$	39,357				92.1	%		$	50,235				92.0	%
股東服務費			3,358				7.9				4,355				8.0
總收入			42,715				100.0				54,590				100.0
業務費用：
補償和福利			10,933				25.6				13,035				23.9
一般和行政			5,796				13.6				5,864				10.7
共同基金分配			512				1.2				524				1.0
分顧問費			9,228				21.6				10,461				19.2
折舊			225				0.5				231				0.4
業務費用共計			26,694				62.5				30,115				55.2
營業收入			16,021				37.5				24,475				44.8
利息費用			1,084				2.5				1,227				2.2
其他收入			(338	)			(0.8	)			(145	)			(0.3	)
所得税前收入			15,275				35.8				23,393				42.9
所得税費用			4,244				10.0				2,778				5.1
淨收益		$	11,031				25.8	%		$	20,615				37.8	%

收入-投資諮詢費和股東服務費

總收入包括投資諮詢費和股東服務費。2019財政年度與2018年財政年度相比，總收入減少21.8%，從5 460萬美元降至4 270萬美元，投資諮詢費減少21.7%，從5 020萬美元降至3 940萬美元，股東服務費減少22.9%，從440萬美元降至340萬美元。

投資諮詢費減少的主要原因是軒尼詩基金日平均淨資產減少。

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股東服務費減少的原因是軒尼詩基金投資者類別股票的每日平均淨資產減少。以軒尼詩基金投資者類別股份持有的資產須繳付股東服務費，而以軒尼詩基金機構類別股份持有的資產則無須繳付服務費。

我們以不同的年率向每個軒尼詩基金收取投資諮詢費。這些年比率介於日均淨資產的0.40%至1.25%之間。軒尼詩基金(Hennessy Fund)是軒尼詩焦點基金(Hennessy Focus Fund)，擁有19億美元的平均日淨資產。我們向軒尼詩焦點基金收取投資諮詢費，年率為日平均淨資產的0.90%。然而，我們每年向基金的次級顧問 支付0.29%的分顧問費，這減少了基金對我們財務業務的淨營業利潤貢獻。軒尼詩基金(Hennessy Fund)是軒尼詩天然氣公用事業基金(Hennessy Gas UtilityFund)，擁有9億美元，在2019年財政年度，該基金的日均資產我們向軒尼詩氣體公用事業基金收取投資顧問費，年率為日平均淨資產的0.40%。

截至2019年財政年度結束時， 管理下的總資產為49億美元，比2018年財政年度結束時減少13億美元，即21.4%。減少的原因是軒尼詩基金淨流出總額，市場升值和購買與英國石油基金管理有關的資產部分抵消了淨流出。

像許多積極管理的美國共同基金一樣，軒尼詩基金今年經歷了淨流出。然而，2019財政年度有一個基金的淨流入情況如下：

最大淨流入量
基金名稱		淨流入
軒尼詩日本基金		$	1.46億

2019年財政年度淨流出數額最大的軒尼詩基金如下：

最大淨流出量
基金名稱		淨流出
軒尼詩焦點基金		$	(768)百萬
軒尼詩中第30章基金		$	(3.90億)
軒尼詩氣體用途基金		$	(1.92億)百萬

贖回佔管理資產的百分比從2018年財政年度每月平均3.0%增加到2019年財政年度每月平均3.7%。

營業費用

2018年財政年度與2019財政年度相比，營業費用總額下降11.4%，從3 010萬美元下降到2 670萬美元。 雖然營業費用美元價值下降，但在總收入中所佔百分比卻增加了7.3個百分點，達到62.5%。美元價值減少的原因是所有費用類別的減少。

薪酬和福利支出：2018年財政年度與2019財政年度相比，薪酬和福利支出減少了16.1%，從1 300萬美元降至1 090萬美元。雖然補償及福利開支的美元價值下降，但在總收入中所佔的百分比，補償及福利開支增加了1.7個百分點，至25.6%。美元 值減少的主要原因是基於獎勵的薪酬減少。

一般費用和行政費用：2018年財政年度與2019年財政年度相比，一般費用和行政費用減少了1.2%，從590萬美元降至580萬美元。雖然一般費用和行政費用的美元價值下降，但在總收入中所佔的百分比，一般費用和行政費用增加了2.9個百分點，達到13.6%。美元價值下降的主要原因是專業服務費用和與業務發展有關的費用減少。

39

共同基金分配費用：共同基金分配費用包括支付給各金融機構的費用，這些機構將軒尼詩基金作為潛在投資提供給客户。當軒尼詩基金是通過其中一家金融機構購買時，該機構通常收取一筆以資產為基礎的費用，該費用記錄在我們的業務報表中，記錄在我們支付的業務報表中。當軒尼詩基金是直接購買時，我們不承擔任何這樣的 費用。這些費用一般根據這些金融機構持有的軒尼詩基金的淨資產增加或減少，這些資產受到流入、流出和基金業績的影響。

2018年財政年度與2019財政年度相比，共同基金分配費用減少2.3%，從52萬美元降至51萬美元。雖然共同基金分配費用的美元價值有所下降，但在總收入中所佔的百分比，共同基金分配費用增加了0.2個百分點，達到1.2%。美元價值減少的原因是金融機構持有的 平均每日淨資產減少。

次顧問費費用：2018年財政年度與2019年財政年度相比，次顧問費費用下降了11.8%，從1，050萬美元降至920萬美元。儘管諮詢費費用的美元價值有所下降，但在總收入中所佔的百分比，次顧問費費用增加了2.4個百分點，達到21.6%。美元價值減少 是由於分所諮詢的軒尼詩基金日平均淨資產減少，但因修正自2018年2月28日起生效的日本基金和日本小型資本基金分諮詢協議而產生的費用增加部分抵消了這一減少，並與BP資本建立了新的子諮詢關係，使BP基金於2018年10月26日生效。

折舊費用：2018年財政年度與2019財政年度相比，折舊費用保持不變，為23萬美元。雖然折舊費用的美元價值保持不變，但在收入總額中所佔百分比，折舊費用增加了0.1個百分點，至0.5%。

利息費用

2018年財政年度與2019年財政年度相比，利息支出減少了11.7%，從120萬美元降至110萬美元。減少的主要原因是我們的本金貸款餘額減少。

所得税費用

2018年財政年度與2019年財政年度相比，所得税支出增加了52.8%，從280萬美元增加到420萬美元，有效所得税税率從11.9%提高到27.8%，提高了133.6%。這些增加反映了2017年税法對我國所得税支出和2018年財政年度有效所得税税率的重大影響。在2018年財政年度，2017年税法要求我們記錄一次非現金(br}所得税支出的收益，以便在降低聯邦企業所得税税率的基礎上重新計算我們的遞延納税負債。由此產生的所得税費用減少了約400萬美元。如果不考慮這一一次性福利的影響，2019財政年度我們的所得税支出將比2018年財政年度減少，主要原因是我們的淨營業收入減少，其次是聯邦企業所得税税率下降。如果將一次性福利的影響排除在外，我們的有效所得税税率也會下降，因為我們只受益於2018年1月1日生效的聯邦所得税税率的降低，而2018年財政年度12個月中的9個月都是如此。

淨收益

2018年財政年度與2019財政年度相比，淨收入下降了46.5%，從2 060萬美元降至1 100萬美元，主要原因是我們的淨營業收入減少，其次是由於上文討論的所得税費用增加。

40

表外安排

我們沒有，也沒有任何資產負債表外的安排.

流動性和資本資源

我們不斷地審查我們的資本需求，以確保我們有資金支持我們的商業模式。管理層預計，截至2019年財政年度結束時，手頭現金和其他流動資產將足以滿足自本報告印發之日起至少一年的資本需求。如果業務部門提供的流動資源和現金不足以滿足長期資本需求，管理層計劃要麼籌集更多的 資本，要麼兩者兼而有之，以求提高我們的借貸能力或進入資本市場。我們不能保證我們能夠籌集到更多的資金。

截至2019年財政年度結束時，我們管理的資產總額為49億美元，比2018年財政年度結束時減少了13億美元，即21.4%。我們的收入、流動資金和現金流的主要來源是我們的投資諮詢費和股東服務費，這些費用是基於我們管理下的平均資產而產生的。2019年財政年度，我們管理的資產平均為52億美元。截至2019年財政年度結束時，我們有現金和現金等價物2 470萬美元。

下表彙總了與我們的流動性和現金使用有關的主要財務數據：

		截至9月30日的財政年度，
		2019				2018
		(單位：千)
經營活動提供的淨現金		$	14,392			$	21,531
用於投資活動的現金淨額			(1,974	)			(3,895	)
用於籌資活動的現金淨額			(13,126	)			(7,941	)
現金和現金等價物淨增(減少)額		$	(708	)		$	9,695

2018年財政年度業務活動提供的現金比2019年財政年度減少710萬美元，主要原因是營業收入減少。

用於投資活動的現金減少190萬美元，原因是2018年財政年度購買了與Rainier基金管理有關的資產，大於2019財政年度購買與管理BP基金有關的資產。

2018年財政年度用於資助活動的現金比2019財政年度增加520萬美元，原因是根據我們的股票回購計劃於2019年5月、8月和9月回購股票，以及提高股息。

股息支付自2005年以來，我們每年都支付股息。在2019財政年度，我們的董事會將季度股息率提高了兩次，(一)2018年10月從每股0.10美元上調到0.11美元，2019年8月份 (Ii)從每股0.11美元提高到每股0.1375美元。2019財政年度的股息支付總額為360萬美元。

2018年財政年度，我們董事會將2018年1月的季度股息從每股0.075美元提高到0.10美元。2018年財政年度的股息支付總額為290萬美元。

41

我們的銀行貸款。我們和美國銀行有一份未到期的定期貸款協議。貸款協議一詞要求每月支付364，583美元，並按下列一項計算利息，由我們選擇：

(1)之和(A)保證金從2.25%到2.75%不等，取決於我們的合併債務與合併的 EBITDA的比率，加(B)libor利率；或

(2) 之和(A)保證金從0.25%至0.75%不等，視我們合併債務與合併EBITDA的比率而定，加(B)以下三種利率中最高的利率：(一)美國銀行不時設定的最優惠利率；(二)聯邦基金利率加0.50%；或 (Iii)一個月的libor利率加1.00%。

我們目前使用的是 一個月的libor利率合同，必須每月續簽.截至2019年財政年度結束時，實際利率為4.350%，其中包括截至2019年9月1日的2.10%的LIBOR利率，加上基於截至2019年6月30日的合併債務與合併EBITDA的比率計算的2.25%的保證金。我們打算繼續每月續訂libor利率合約，只要它仍然是最有利的選擇。我們修訂了 期貸款協議，以解決可能的libor變化(見項目1A，風險因素)的進一步討論。

根據期限貸款協議的所有借款基本上由我們所有的資產擔保。當時未清本金580萬美元加上應計利息的最後一筆分期付款將於2022年5月9日到期.截至2019年財政年度結束時，根據我們的定期貸款協議，我們有1 750萬美元未償還款項(扣除債務發行費用1 740萬美元)。

我們的定期貸款協議包括某些申報規定和要求維持某些財務比率的貸款契約。我們遵守了2019年財政年度的貸款契約。

關鍵會計政策

我們的財務報表和所附附註是按照美國普遍接受的會計原則(公認會計原則)編制的，其中要求使用在財務報表之日影響所報告的資產和負債數額的估計、判斷和假設以及所述期間報告的收入和支出數額。這些會計政策、方法和估計數是管理層編制的財務報表的組成部分，並以管理部門目前的判斷為基礎。這些判斷通常是基於對過去和當前事件的知識和經驗以及對未來事件的假設。某些會計政策、方法和估計尤其敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且影響它們的未來事件 可能與管理人員目前的判斷有很大不同。以下是我們認為對了解我們的經營結果和財務狀況最重要的會計政策。

我們的經營收入包括合同投資、諮詢和股東服務費。我們通過軒尼詩基金的投資組合管理賺取我們的投資諮詢費，並通過在購買、銷售、分銷和客户服務方面協助投資者賺取股東服務費。這些費用收入每天由軒尼詩基金的會計人員賺取和計算。根據財務會計準則委員會(FASB)收入確認指南，我們每月確認收費收入。我們的合同協議提供了有説服力的證據，證明一項安排有固定的 和可確定的費用，並且每天提供服務。收費很可能是在提供服務的月份後一個月從軒尼詩基金收到的。

我們購買的管理合同被認為是無限期的無形資產，我們根據“會計準則更新(ASU)”(ASU)第2012-02號、“無形資產轉讓商譽”和其他(主題350)：測試無形資產的減值(修正)記帳。根據 asu No.2012-02，實體首先評估質量因素，以確定其是否

42

更有可能使一項無限期的無形資產受損，以此作為依據，確定是否有必要按照第350-30分、無形資產、商譽和商譽以外的其他一般無形資產進行數量減值測試。更有可能-而不是-門檻值被定義為 大於50%的可能性。如果一個實體確定它更有可能使無限期無形資產受損，那麼它必須進行減值分析。我們能夠放棄2019年財政年度的年度減值分析，因為2019年財政年度結束時，更有可能達到的門檻值已經達到。

與我們購買與共同基金管理有關的資產有關的費用按發生時資本化。根據FASB標準，將成本定義為無形資產(Br})。收購成本包括法律費用、徵求股東批准的費用和購買管理合同的資產成本的百分之一。這些數額包括在管理合同資產中，截至2019年財政年度結束時共計8 060萬美元。

最近發佈並採用了會計準則

2014年5月，FASB發佈了會計準則更新(ASU){Br}No.2014-09，“與客户簽訂合同的收入”，此外，FASB還發布了五項會計準則的相關收入確認指南：委託和代理考慮因素(ASU 2016-08)，確定業績義務和許可證(ASU 2016-10)，修訂某些SEC工作人員觀察員意見(ASU 2016-11)，實施指南(ASU 2016-12)，以及技術糾正和改進(ASU 2016-20)。ASU 2014-09年是一個全面的新收入確認標準，它取代了公認會計原則下幾乎所有的收入確認指南，提高了收入 報告方式的質量和一致性，並提高了根據公認會計原則和國際財務報告準則提交的財務報表的可比性。這一新標準適用於自2017年12月15日(我國2019年財政年度)開始的財政年度和中期。這一最新情況的通過沒有對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號“租賃”(主題842)，ASU No.2018-10於2018年7月對ASU進行了修正(主題842)，對主題842“租約”的編纂改進，以及ASU第2018-11號“租賃”(主題842)：“目標明確的改進”，取代了現有的租賃指南。新標準旨在通過要求承租人記錄 來提高透明度和可比性。使用權資產負債表上的資產和相應的租賃負債。新的指南將繼續將租賃歸類為財務或經營， 分類影響到損益表上的費用確認模式。這些會計準則適用於2018年12月15日(我國2020財政年度)之後的財政年度。我們目前正在評估這些更新的影響 ，並預期在我們的資產負債表上確認與這些租約有關的額外資產和相應負債，但不期望在租賃活動沒有變化的情況下作出重大調整。

2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號，“無形資產商譽和其他(Br)”(主題350)：簡化商譽損害測試。這一更新消除了減值測試的一個步驟，以簡化程序，特別是對無形資產賬面金額為零或負數的實體，並且 在2019年12月15日(2021財政年度)之後的年度報告期間生效。通過這一更新預計不會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU第2018-07號，“薪酬相關股票薪酬 ”(主題718)：改進基於非僱員股票的支付會計，允許公司以與員工獎勵相同的方式對非僱員獎勵進行核算。此更新適用於2018年12月15日以後的財政年度和這些年度期間(2019年財政年度)內的中期。這一最新情況的通過沒有對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大影響。

43

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，“公允價值計量(主題820)：披露框架對公允價值計量披露要求的更改”，這一更新消除了 公允價值等級第1級和第2級之間轉移的數量和原因等披露信息，並對3級計量增加了新的披露要求。它適用於2019年12月15日之後的財政年度(2021年財政年度)，並允許任何已刪除或修改的披露儘早採用。我們目前正在評估採用此更新的影響，但不期望它對我們的財務狀況、 業務的結果、現金流量或相關披露產生重大影響。

2019年財政年度，我們的關鍵會計政策和 估計數沒有其他重大變化。

44

項目8.

財務報表和補充數據

財務報表索引：

獨立註冊會計師事務所報告			46
資產負債表			47
損益表			48
股東權益變動表			49
現金流量表			50
財務報表附註			51

45

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

軒尼詩顧問有限公司：

關於財務報表的意見

我們審計了隨附的軒尼詩顧問公司的資產負債表。(該公司)截至2019年9月30日和2018年9月30日，以及截至2019年9月30日終了兩年期間的相關收入、股東權益變化和現金流量的 報表和相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年9月30日和2018年9月30日的財務狀況，以及公司在截至2019年9月30日的兩年期間的經營結果和現金流量。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準在 進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有這樣做。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價所使用的會計原則和管理層所作的重大估計，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/Marcum LLP

Marcum LLP

自2004年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

加利福尼亞州科斯塔梅薩

(一九二零九年十二月三日)

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軒尼詩顧問公司

資產負債表

(單位：千，但份額和每股數額除外)

		九月三十日				九月三十日
		2019				2018
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	24,687			$	25,395
按公允價值投資有價證券			9				9
投資費用收入應收			3,291				4,259
預付費用			633				668
其他應收賬款			392				413
流動資產總額			29,012				30,744
財產和設備，扣除累計折舊1 379美元和1 154美元，			361				382
管理合同			80,643				78,163
其他資產			192				191
總資產		$	110,208			$	109,480
負債及股東權益
流動負債：
應計負債和應付帳款		$	5,538			$	7,083
應付應計購買代價			710				—
應付所得税			672				558
遞延租金			116				166
長期債務的當期部分，扣除債務發行成本			4,327				4,228
流動負債總額			11,363				12,035
長期債務，扣除債務發行成本和當期部分			13,048				17,500
遞延所得税負債淨額			10,269				8,965
負債總額			34,680				38,500
承付款和意外開支(附註8)
股東權益：
普通股，無票面價值，22，500，000股授權：
截至2019年9月30日，已發行和發行股票7，527，040股；截至2018年9月30日，發行量為7，897，145股			17,673				16,783
留存收益			57,855				54,197
股東總數			75,528				70,980
負債和股東權益總額		$	110,208			$	109,480

見所附財務報表附註

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軒尼詩顧問公司

損益表

(單位：千，但份額和每股數額除外)

		截至9月30日的財政年度，
		2019				2018
收入：
投資諮詢費		$	39,357			$	50,235
股東服務費			3,358				4,355
總收入			42,715				54,590
業務費用：
補償和福利			10,933				13,035
一般和行政			5,796				5,864
共同基金分配			512				524
分顧問費			9,228				10,461
折舊			225				231
業務費用共計			26,694				30,115
淨營業收入			16,021				24,475
利息費用			1,084				1,227
其他收入			(338	)			(145	)
所得税前收入			15,275				23,393
所得税費用			4,244				2,778
淨收益		$	11,031			$	20,615
每股收益：
基本		$	1.42			$	2.64
稀釋		$	1.42			$	2.61
已發行加權平均股票：
基本			7,757,785				7,808,421
稀釋			7,771,561				7,890,758
每股宣佈的現金紅利		$	0.47			$	0.39

見所附財務報表附註

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軒尼詩顧問公司

股東權益變動表

2019和2018年9月30日終了的財政年度

(單位：千，除共享數據外)

		普通股								留用				共計 股東
		股份				金額				收益				衡平法
2017年9月30日結餘			7,776,563			$	14,943			$	36,587			$	51,530
淨收益			—				—				20,615				20,615
支付的股息			—				—				(2,928	)			(2,928	)
僱員及董事			161,501				—				—				—
回購受限制的既得僱員股份作預扣税之用			(44,507	)			(583	)			(77	)			(660	)
根據2015和2018年股利再投資和股票 購買計劃為汽車投資發行的股票			873				16				—				16
根據2015和2018年股利再投資和 股票購買計劃發行的股利再投資股票			2,715				45				—				45
股票補償			—				2,413				—				2,413
僱員限制性股票沒收			—				(51	)			—				(51	)
2018年9月30日結餘			7,897,145			$	16,783			$	54,197			$	70,980
淨收益			—				—				11,031				11,031
支付的股息			—				—				(3,598	)			(3,598	)
僱員及董事			155,844				—				—				—
回購受限制的既得僱員股份作預扣税之用			(37,621	)			(393	)			(5	)			(398	)
根據2018年股利再投資和股票購買計劃發行的汽車投資股票			1,881				20				—				20
根據2018年股利再投資和股票購買計劃發行的股利再投資股票			5,738				59				—				59
根據股票回購計劃回購的股票			(495,947	)			(980	)			(3,770	)			(4,750	)
股票補償			—				2,212				—				2,212
僱員限制性股票沒收			—				(28	)			—				(28	)
2019年9月30日結餘			7,527,040			$	17,673			$	57,855			$	75,528

見所附財務報表附註

49

軒尼詩顧問公司

現金流量表

(單位：千)

		截至9月30日的財政年度，
		2019				2018
業務活動現金流量：
淨收益		$	11,031			$	20,615
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額：
折舊			225				231
遞延所得税			1,304				(2,576	)
股票補償			2,212				2,413
有價證券未實現收益			—				(1	)
與發債成本有關的利息開支			106				147
僱員限制性股票沒收			(28	)			(51	)
經營資產和負債的變化：
投資費用收入應收			968				66
預付費用			35				946
其他應收賬款			21				171
其他資產			(1	)			(6	)
應計負債和應付帳款			(1,545	)			(270	)
應付所得税			114				(118	)
遞延租金			(50	)			(36	)
經營活動提供的淨現金			14,392				21,531
投資活動的現金流量：
購置財產和設備			(204	)			(360	)
與管理合同有關的付款			(1,770	)			(3,535	)
用於投資活動的現金淨額			(1,974	)			(3,895	)
來自籌資活動的現金流量：
銀行貸款本金			(4,375	)			(4,375	)
償還銀行貸款的發行成本			(84	)			—
遞延發行成本			—				(39	)
根據股票回購計劃回購股票			(4,750	)			—
為僱員代扣代繳而購回的限制性股票單位			(398	)			(660	)
2015年和2018年發行的股票收益
股利再投資與股票回購計劃			20				16
股息支付			(3,539	)			(2,883	)
用於籌資活動的現金淨額			(13,126	)			(7,941	)
現金和現金等價物淨增(減少)額			(708	)			9,695
本期間開始時的現金和現金等價物			25,395				15,700
本期間終了時的現金和現金等價物		$	24,687			$	25,395
現金流動信息的補充披露：
支付所得税的現金		$	3,085			$	4,443
支付利息的現金		$	999			$	1,096
應付購買代價(注14)		$	710			$	—

見所附財務報表附註

50

財務報表附註

(1)	企業和重要會計政策的組織和説明

(a)

業務組織和説明

軒尼詩顧問公司公司成立於1989年2月1日，是一家名為Edward J.Hennessy的加利福尼亞公司，公司名稱為Edward J.Hennessy。1990年，公司成為註冊投資顧問，2001年4月15日，公司更名為軒尼詩顧問公司。

該公司的經營活動主要包括向16只稱為軒尼詩基金的開放式共同基金提供投資諮詢服務。該公司是軒尼詩Cornerstone增長基金、Hennessy Focus Fund、Hennessy Cornerstone中間地帶基金、Hennessy Cornerstone大型增長基金、Hennessy Cornerstone價值基金、Hennessy總回報基金、Hennessy權益及收入基金、Hennessy平衡基金、Hennessy BP能源基金、Hennessy BP中流基金、 Hennessy天然氣公用事業基金、Hennessy日本基金、Hennessy日本小型資本基金、Hennessy大資本金融基金、Hennessy小資本資本基金和技術基金的所有類別的投資顧問。該公司還向軒尼詩基金的股東提供股東服務。

該公司的經營收入包括合同投資諮詢和軒尼詩基金支付給它的股東服務費。該公司從每個軒尼詩基金賺取投資諮詢費，其中包括：

•

擔任基金的投資組合經理或監督擔任基金投資組合經理的副顧問 ，其中包括管理基金投資組合的組成(包括根據基金的投資目標、 政策和限制購買、保留和處置組合證券)，尋求基金投資組合的最佳執行，管理基金軟美元的使用，以及管理基金的代理投票；

•

對基金的投資組合頭寸和現金進行每日對賬；

•

監測基金遵守其投資目標和限制以及聯邦證券法的情況；

•

監測聯邦證券法的遵守情況，維持一個合規方案(包括一項遵守準則)，對基金服務提供商(酌情包括其次級顧問)的合規方案進行持續審查，對基金的服務提供商(酌情包括其次級顧問)進行現場訪問，監測濫用交易行為的事件，審查基金費用應計、支付和固定費用比率， 評估保險供應商的保真度保證金、D&O/E&O和網絡保險承保範圍，進行僱員合規培訓，審查服務提供商提供的報告，並保存賬簿和記錄；

•

如適用，監督基金副顧問的遴選及繼續聘用，檢討基金顧問的投資表現，並監察副顧問遵守基金的投資目標、政策及 限制；

•

監督向基金提供會計、行政、分配、轉帳機構、保管、銷售、營銷、公共關係、審計、信息技術和法律服務的服務提供者；

51

•

代表基金維持內部營銷和分銷部門；

•

編制或指導編制基金的所有管理文件，包括編寫和每年更新基金的招股説明書和相關文件；

•

為基金的每一年度報告編寫或審查基金最近12個月業績的書面摘要；

•

在第三方平臺上監測和監督基金的可得性；

•

支付基金合規幹事的獎勵報酬，並僱用其他工作人員，如法律、營銷、國民核算、分配、銷售、行政和貿易監督人員以及管理人員；

•

每季度向軒尼詩基金信託基金董事會(新夥伴基金董事會)提供合規證明；

•

編寫或審查基金董事會會議的所有材料，向基金新夥伴董事會提出或領導進行討論，編寫或審查所有會議記錄，並安排基金董事會的培訓和教育。

該公司從軒尼詩基金的投資者級股份中賺取股東服務費，除其他外，該公司保持一個800美元的號碼，目前投資於軒尼詩基金的投資者可能會打電話詢問有關這些基金或其帳户的問題，或幫助處理兑換和贖回請求或更改帳户選項。這些 費收入每天都由美國銀行全球基金服務公司的軒尼詩基金的新會計師賺取和計算，隨後由管理層審查。這些費用是每月計算和計費的，根據“會計準則編碼606收入確認”，這些費用在 中得到確認。

該公司目前免除其對軒尼詩Cornerstone大型增長基金、Hennessy BP中游基金和Hennessy技術基金的部分費用，以遵守合同費用比率限制。費用減免每天由美國銀行全球基金服務公司的Hennessy 基金的新會計師計算，由管理層審查，然後作為公司收入的抵銷，每月收取費用。然後從投資諮詢費收入中扣除每一項免收費用，並減少公司在隨後一個月從該基金收到的諮詢費用總額。到目前為止，公司僅根據合同義務免除費用，但公司有權酌情免除費用。任何豁免收費的決定，只會在未來的基礎上適用.

該公司關於投資諮詢和股東服務的合同協議提供了有説服力的證據，證明存在固定和可確定費用的安排，並每天提供服務。可收取性被認為是可能的，因為 費用是在提供服務的月份的下一個月從軒尼詩基金收到的。

(b)

現金及現金等價物

現金和現金等價物包括所有現金餘額和流動性強的投資，原始期限為三個月或較少，可隨時兑換為現金。

52

(c)

金融工具的公允價值

財務會計準則委員會(財務會計準則理事會)關於披露財務工具公允價值的準則要求披露所有財務工具的公允價值，以供財務報表之用。這些財務報表中提出的估計數是根據截至2019和2018年財政年度結束時管理層掌握的信息編制的。因此，2019年和2018年財政年度結束時公司財務報表中提出的公允價值可能並不表示在處置 金融工具時可以實現的數額。應收賬款、應付帳款和應付票據的公允價值由於這些票據的短期到期而按賬面價值估算。所購管理合同的公允價值按採購費用 估算。有價證券和貨幣市場賬户的公允價值是以證券交易委員會登記的證券交易所報告的資產淨值為基礎的。

(d)

投資

對剩餘期限不足一年的高流動性金融工具的投資被歸類為短期 投資。剩餘期限超過一年的金融工具被歸類為長期投資.投資表載於本項目8“財務報表和補充數據”附註3。

公司持有公開交易共同基金( )的投資，這些基金作為交易證券入賬。因此，2019和2018年財政年度的業務活動確認了每年不到1 000美元的未實現收益。

股利收入記在股利前的日期.有價證券的購買和銷售按交易日期記錄，銷售中確認的已實現損益按特定識別/平均成本確定。

(e)

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的估計使用壽命(一般為一至十年)上使用直線 方法計算的。

(f)

採購的管理合同

在其整個歷史上，該公司完成了與管理30個不同的共同 基金有關的資產的10次購買，其中一些被重組為已經存在的軒尼詩基金。根據FASB的指導，公司定期審查其購買的管理合同的賬面價值，以確定是否發生了任何損害。管理合同的公允價值是基於管理層的估計和假設，包括利用適當估值技術的第三方估值。採用收入 方法估算管理合同的公允價值。該公司管理層認為，截至2019和2018年財政年度結束時，該公司沒有減值。

根據“會計準則”，350種無形資產、無形資產、實物資產和其他無形資產如果具有 無限期使用壽命，則不攤銷，但至少每年對其進行減值測試。公司在每個報告期間審查管理合同的有效期，以確定它們是否仍有無限期的使用壽命。該公司認為，截至2019年財政年度結束時，共同基金管理合同是無形資產，使用壽命無限期，無減值。

該公司於2018年10月26日完成了其最近一次資產購買，當時它購買了與BP資本Twinline能源基金和BP資本Twinline MLP基金(合併為BP基金)的 管理有關的資產。這次資產購買增加了近2億美元的管理資產。購買

53

是根據截至2018年7月10日公司與BP資本基金顧問有限責任公司(BP Capital)之間交易協議的條款和條件完成的。交易完成後，與BP基金管理有關的資產被重組為兩個新的系列軒尼詩基金信託基金，分別稱為軒尼詩BP能源基金和軒尼詩BP中流基金 。在這筆交易中，BP資本成為軒尼詩BP能源基金和軒尼詩BP中流基金的副顧問。

根據交易協議，購貨價格包括兩筆付款。首次支付160萬美元的資金來自與收市有關的可用現金，其依據是英國石油基金截至2018年10月25日營業結束時(交易結束日期前的交易日)的當前資產淨值，外加100 000美元。第二筆70萬美元的付款是在收市一週年後立即用可用現金支付的，其依據是英國石油基金截至2019年10月25日(關閉日一週年前的交易日)結束營業時的流動資產淨值總和。我們在2019財政年度財務報表中列入了第二筆付款的負債數額，因為在提交本年度報告的表格10-K之前，這一數額是可以衡量的。

(g)

所得税

2017年12月22日，在該公司2018年第一個財政季度期間，2017年減税和就業法案( 2017税法)被頒佈為法律。除現行“國內收入法典”中對各種公司所得税規定的其他修改外，2017年税法將聯邦企業所得税税率從35%降至21%，自2018年1月1日起生效。雖然2017年税法直到2018年1月1日，即公司2018年第二財政季度的開始才生效，但該公司被要求承認對聯邦所得税税率降低對其在頒佈期間的遞延税負的影響的合理估計。結果，該公司在2018年第一財政季度記錄了一次非現金收入所得税支出約400萬美元，即每股稀釋收益0.54美元。該公司還能夠從2018年1月1日開始融入降低的聯邦企業所得税税率，並從2018年10月1日起享受到降低税率的全部好處。

在FASB關於所得税不確定性核算的FASB指導下，該公司使用一個確認閾值和計量屬性，用於財務報表確認和計量公司收入 納税申報表中所採取或預期採取的不確定税種，並就脱鈎、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供指導。該公司採用兩步方法來評估不確定的税收狀況。第一步是承認，要求公司確定現有證據的權重是否表明，在審計時，包括解決相關的 上訴或訴訟程序(如果有的話)時，税務狀況更有可能持續下去。第二步，計量，是基於在最終結算時更有可能實現的最大收益。

該公司認為，對報税表所採取的立場是完全支持的，但税務當局可能會對這些 職位提出質疑，在有關税務當局的審查中，這些立場可能不會得到充分的支持。因此，所得税規定包括用於支付這些挑戰可能產生的攤款的數額。確定這些潛在評估的所得税撥備並記錄有關影響，需要管理層作出判斷和估計。最終在審計解決時支付的金額可能與以前列入 所得税準備金的數額大不相同，因此，可能對公司所得税準備金、淨收入和現金流量產生重大影響。税額不確定的應計税額主要是由於公司內部業務的税收待遇(包括收入在不同司法管轄區之間的分配)方面的不確定因素。關於税收的進一步討論，請參閲本項目8“財務報表和補充數據”中的附註10。

54

該公司在美國聯邦管轄範圍和多個州管轄範圍內須繳納所得税。以下是該公司已確定為其主要税務管轄區的司法管轄區名單，其課税年度仍屬開放，並須經標明的有關政府機構審查：

税收管轄權

2018

2017

2016

2015

2014

美國

X

X

X

X

X

國家管轄權

加利福尼亞

X

X

X

X

X

康涅狄格州

X

X

哥倫比亞區

X

X

X

佛羅裏達

X

X

佐治亞州

X

X

伊利諾斯州

X

X

X

X

愛荷華州

X

路易斯安那州

X

馬裏蘭州

X

X

X

馬薩諸塞州

X

X

X

X

密西根

X

X

X

明尼蘇達

X

X

X

新罕布什爾州

X

X

X

X

紐約

X

X

X

北卡羅來納州

X

X

X

X

俄勒岡州

X

賓夕法尼亞州

X

得克薩斯州

X

X

X

威斯康星州

X

X

國家管轄權共計

19

15

11

5

1

對於未提交納税申報表的州税務管轄機構，訴訟時效將無限期地開放。

(h)

每股收益

每股基本收益由淨收益除以普通股 已發行股票的加權平均數目確定，而稀釋每股收益則由淨收益除以為普通股等值稀釋效應調整後的普通股股票加權平均數目，後者由限制性股票 單位(RSU)組成。

2019和2018年財政年度，公司將184，871和0種普通股等價物 分別排除在稀釋後的每股收益計算中，因為它們不是稀釋性的。在每一種情況下，排除的普通股等價物均由既得的RSU組成。

55