我們已與考恩公司或考恩公司簽訂了一份銷售協議，涉及本公司招股説明書提供的普通股股份。根據銷售協議的條款，我們可以通過擔任我方代理人的 Cowen，不時提出並出售總髮行價不超過1億美元的普通股股份。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上市，代號為“VYGR”。2019年12月2日，我們的普通股上一次公佈的銷售價格是每股13.20美元。

根據本招股説明書出售我們的普通股(如有的話)，將按1933年“經修正的證券法”或“證券法”頒佈的規則415(A)(4)所定義的“在市場上出售”進行。Cowen不需要出售任何特定數量或美元金額的證券，但將根據Cowen和我們共同商定的條件，使用符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力作為銷售代理。在任何代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

根據銷售協議出售普通股給Cowen的補償數額將等於根據銷售協議出售的任何普通股的總收益總額的3.0%。關於以我們的名義出售普通股，考恩將被視為“證券法”意義上的“承銷商”，Cowen的賠償將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些責任向考恩提供賠償和捐助，包括根據“證券法”或經修正的1934年“證券交易法”或“交易法”承擔的責任。

我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書第7頁開始的“風險因素”標題和本招股説明書引用的文件中描述。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


關於這份招股説明書			1
關於前瞻性聲明和行業數據的注意事項			3
招股章程摘要			5
祭品			6
危險因素			7
收益的使用			8
股利政策			9
稀釋			10
股本説明			11
分配計劃			17
法律事項			18
專家們			18
在那裏你可以找到更多的信息			18
以提述方式成立為法團			18

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，我們稱之為SEC，利用“擱置”註冊程序。根據本招股説明書，我們可不時出售我們普通股的股票，總髮行價不超過$100，000，000，000，000，000，000，000元。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書，以及本招股説明書中標題“您可以找到更多信息”和“以引用方式註冊”下以引用方式包含的信息，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。這些文件包含重要信息，您在作出投資決定時應考慮這些信息。

本招股説明書描述了此次普通股發行的條款，並補充和更新了本招股説明書中以引用方式納入的文件中所載的信息。另一方面，在本招股説明書所載信息與本招股説明書所載任何文件所載信息發生衝突的情況下，在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會或證券交易委員會的任何文件都應依賴本招股説明書中的信息。如果其中一個文檔中的任何語句與具有較晚日期的另一個文檔中的語句不一致，例如，通過引用將文檔中的語句合併到本招股説明書中的文檔中的語句將修改或取代先前的語句。

我們沒有授權任何人，而且考恩也沒有授權任何人向你提供除本招股説明書中所載的信息或與之不同的信息，以及我們向證券交易委員會提交的任何相關的免費書面招股説明書。我們和考恩對其他人可能向你提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股章程不構成出售要約或要約購買本招股説明書所述證券以外的任何證券的要約，也不構成在任何情況下購買任何證券的要約或要約的要約，而這種要約或要約是非法的。你應假定本招股章程或任何有關的免費書面招股章程中的資料只有在該文件的正面日期是準確的，而任何以引用方式合併的資料只在以參考方式合併的文件的日期時才準確，而不論本招股章程或任何有關的免費書面招股章程的交付時間，或任何出售證券的任何資料。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

這份招股説明書載有本文所述某些文件中某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲得完整信息。摘要的所有都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經存檔、將存檔或將作為證據納入本招股説明書所構成的註冊聲明中。您可以獲得這些文件的副本，如下所述，標題為“您可以在其中找到更多信息”。

除上下文另有説明外，本招股説明書中對“旅行者”、“旅行者治療”、“我們”和“本公司”的提及，統稱為旅行者公司、特拉華州的治療公司及其合併子公司。

我們擁有各種美國聯邦商標註冊和申請以及未註冊商標，包括我們的公司徽標。此招股説明書和引用在此處包含的信息包含本招股説明書中所提到的商標、服務標記和商號的引用，其中包含的信息，包括徽標、藝術品和其他視覺顯示，可以不帶^TM符號，但這些引用並不意味着，無論如何，我們會

根據適用的法律，我們或適用許可人對這些商標、服務商標或商品名稱的權利並不是在最充分的範圍內主張的。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的背書或贊助。本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費招股説明書所包含或包含的所有商標、服務標記和商標均屬於其各自所有者的財產。

本招股説明書和本招股説明書中引用的信息包括經修正的1933年“證券法”第27A條或“證券法”第21E條所指的“前瞻性聲明”。除歷史事實陳述外，本招股説明書中所載或的所有陳述，包括關於我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，都是前瞻性的陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“意圖”、“可能”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“ ”潛力、“沉思”、“預期”、“目標”、“意志”、“會”、“可能”、“應該”，“繼續”和類似的表達式旨在識別前瞻性語句，儘管並不是所有前瞻性語句都包含這些標識詞。

本招股説明書所載並以參考方式納入的這些展望性陳述，除其他外，包括關於下列事項的聲明：

這些前瞻性陳述只是預測，我們可能實際上無法實現前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望。你不應該過分依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們做出的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望大不相同。我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。請注意，這些前瞻性聲明受到風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設在本招股説明書和隨附的招股説明書中題為“風險因素”的章節中引用。你還應仔細審查我們不時向證券交易委員會提交的其他文件中所述的風險因素和警告聲明，特別是我們最近關於表10-K的年度報告，我們關於表10-Q的季度報告，以及我們目前關於表格8-K的報告。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資、合作或投資的潛在影響。

你應該閲讀這份招股説明書，在本招股説明書中引用的文件，以及我們作為證物提交給註冊聲明的文件，而這份招股説明書完全是其中的一部分，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的結果大不相同。本招股説明書中所包含的前瞻性陳述是在本報告所述日期作出的，我們不承擔任何更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非根據適用法律的要求。

這份招股説明書包括並參考了我們從第三方進行的工業出版物和研究、調查和研究中獲得的某些統計和其他行業和市場數據，以及我們自己對潛在市場機會的估計。工業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證這些信息的準確性或完整性。我們對產品候選者潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究和其他調查的幾個關鍵假設，這些假設可能基於一個小樣本，而可能無法準確地反映市場機會。雖然我們認為我們的內部假設是合理的，但沒有一個獨立的來源能夠證實這些假設。

招股章程摘要

這份摘要突出了我們的某些信息，這一提議和在本招股説明書中引用的其他地方或所包含的選定信息。此摘要不完整，也不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和這次發行，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書中引用的信息，以及我們授權用於本次發行的任何免費招股説明書中的信息，包括本招股説明書第7頁中“風險因素”項下的信息，以及本招股説明書中所包含的文件中的信息( )。

我們是一家臨牀階段基因治療公司，致力於為患有嚴重神經疾病的患者開發改變生命的治療方法。我們把重點放在神經疾病，我們認為AAV基因治療方法，可以增加或減少特定蛋白質的產生，可以減緩或減少患者的症狀，因此具有臨牀意義的影響。我們已經建立了一個基因治療平臺，我們相信這將使我們成為AAV基因治療和嚴重神經疾病交叉領域的領先公司。我們的基因治療平臺使我們能夠設計、優化、製造和交付我們基於AAV的基因療法，這些療法有潛力在單一的管理下提供持久的療效。

此外，我們正在努力尋找新的AAV衣殼，這是一種外病毒蛋白殼，包裹着病毒有效載荷的遺傳物質。我們的專家小組在AAV基因治療和神經科學的領域首先確定和選擇嚴重的神經疾病，是非常適合使用AAV基因治療。然後，我們設計和優化AAV 載體，以便將病毒有效載荷傳遞到目標組織或細胞。我們的製造過程採用了一個既定的系統，我們相信這將使生產高質量的AAV載體在商業規模。除了我們的衣殼優化努力，我們利用新的交付模式，既定的給藥途徑，以及在給藥技術方面的進展，以優化對感興趣的疾病至關重要的組織、區域和細胞類型的我們的AAV基因療法的傳遞。我們相信，我們可以直接做到這一點，有針對性地注入大腦或脊髓的離散區域，或系統地，結合我們的新的衣殼。

我們的商業戰略側重於發現、開發、製造和商業化我們的基因治療項目。作為這一戰略的一部分，我們已經開發了特定於AAV基因治療開發和製造的核心能力，並開始建立我們的商業基礎設施。此業務策略還包括業務開發活動，這些業務開發活動可能包括授權活動或與協作者在特定地理區域中與某些程序合作。

我們於2013年6月根據特拉華州的法律成立。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋西德尼街75號，我們的電話號碼是 (857)259-5340。我們的網站地址是http://www.voyagertherapeutics.com.我們的網站所包含的信息或可以通過我們的網站訪問的信息並不構成這份招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書，僅供參考。

祭品


我們提供的普通股		我們普通股的股票，總髮行價高達1億美元。
發行後立即發行的普通股		假設以每股14.86美元的發行價出售至多43，557，598股股票，這是2019年11月5日我們在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global Selected Market)上最後一次報告的普通股發行價。實際發行的股票數量將取決於本次發行的銷售價格。
提供方式		“在市場上的報價”，可能會不時通過我們的銷售代理，考恩。見第17頁開始的“分配計劃” 。
收益的使用		我們打算將出售任何普通股的淨收益用於一般公司用途。雖然我們尚未確定這些收益的具體用途，但我們目前預計將這些收益用於以下部分或全部：進一步開展臨牀和臨牀前研究和開發工作；如果有的話，支持相關的規範提交；擴大我們的製造能力；以及用於營運資本和其他一般公司用途，其中可能包括收購其他產品、產品候選人、企業或技術。
		見第8頁“收益的使用”。
危險因素		您應閲讀本招股説明書第7頁開始的“風險因素”一節，以及在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的那些風險因素，以及在此參考中包含的那些風險因素。
納斯達克全球精選市場標誌		“VYGR”

上述發行後已發行的普通股股份的數目是根據截至2019年9月30日已發行的36，828，123股計算的，不包括截至該日期的股票：

: 5，235，548股在行使2019年9月30日未償股票期權時可發行的普通股，其加權平均行使價格為每股16.04美元；
: 412，182股普通股，可於2019年9月30日止已發行的限制股歸屬時發行；
: 2，011，018股普通股，可供我們的旅行者治療公司今後發行。2015年股票期權和激勵計劃，或2015年計劃，截至2019年9月30日；和
: 1，244，929股普通股，可供我們的旅行者治療公司今後發行。截至2019年9月30日，“2015年員工股票採購計劃”或“2015年ESPP計劃”。

除非另有説明，本招股章程補編中的所有資料均假定：

: 不執行上述未執行的備選方案；和
: 上述未清償的受限制股票單位不得歸屬和結清。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在作出投資決定前，你應仔細考慮下列風險因素所描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書和本招股説明書中以參考方式納入的其他資料。我們的業務、財務狀況或經營結果可能因上述任何風險的發生而受到重大不利影響。我們普通股的交易價格可能會因上述任何一種風險的發生而下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。這份招股説明書和這裏引用的文件也包含了前瞻性的陳述，涉及風險和不確定因素。由於某些因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性報表中的預期結果大不相同，包括參考文件中所描述的風險，包括我們最近關於2018年12月31日終了年度表10-K表的年度報告，以及截至3月31日、 2019、 2019、 6月30日、2019年9月30日的季度的季度報告，這些報告列在證交會的文件中，並通過引用納入本招股説明書，以及我們向證交會提交的其他文件，這些文件被認為是通過參考納入本招股説明書的。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務、財務狀況和業務結果。

我們在如何運用我們現有的資金，包括我們從這個提供的資金中獲得的淨收益方面有廣泛的酌處權，而且我們可能無法有效地使用這些資金，這可能會影響我們的經營結果，並導致我們的股票價格下降。

我們的管理層在使用我們的現金、現金等價物和有價證券方面將擁有廣泛的酌處權，包括這次發行的淨收入，並且可以以不改進我們的經營結果或提高我們普通股價值的方式使用這些資金。我們的管理層未能有效地運用我們現有的資金可能導致財政損失，這可能導致我們的普通股價格下降，並推遲我們的產品候選人和臨牀前項目的開發。在其使用之前，我們可以以一種不產生收入或失去價值的方式投資我們的現有資金。

如果您在本次發行中購買普通股，您將立即經歷對您的投資的稀釋。此外，我們可能在未來發行額外的股權，這可能會導致更多的稀釋給你。

在本次發行中出售的股票(如果有的話)將不時以各種價格出售。然而，我們預計本次發行的普通股的發行價將大大高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在這次發行中購買我們普通股的股份，您將支付一股的價格，這一價格將大大超過我們的每股有形賬面淨值。在未執行的選項被行使的範圍內，您將招致進一步的稀釋。根據假設的每股14.86美元的公開發行價格，即我們的普通股於2019年11月5日在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global SelectMarket)上的上一次公開發行價格，你將立即感受到每股10.16美元的稀釋，這代表了我們在實施此次發行後的2019年9月30日調整後的每股有形淨賬面價值與假定的公開發行價格之間的差異。請參閲下面題為“稀釋”的部分，以更詳細地説明如果您參與此產品將導致的稀釋。

在本次發行的基礎上，在市場條件和其他因素的影響下，我們今後可能會尋求更多的股權融資，包括未來公開發行或未來私募股權證券或可轉換為或可轉換為股票證券的證券。此外，行使未清償的期權可能會進一步稀釋投資者，與收購有關的任何額外發行的股份將導致投資者被稀釋。此外，由於市面上出售的股票數量增加，我們普通股的市價可能會下降，因為任何這些普通股都會轉售。

我們可以發行和出售我們普通股的股票，總銷售收入有時高達1億美元。由於不需要以最低發行額作為結束髮行的條件，因此目前尚無法確定公開發行的實際總額、佣金和淨收入(如果有的話)。

我們打算將出售普通股的淨收益用於一般法人目的。雖然我們尚未確定這些收益的具體用途，但我們目前預計將這些收益用於以下部分或全部：進一步開展臨牀和臨牀前研究和開發工作；支持相關的管制提交材料(如果有的話)；擴大我們的製造能力；以及用於營運資本和其他一般公司用途，其中可能包括獲得其他產品、產品候選人、企業或技術的許可證。

我們沒有確定我們計劃用於上述任何項目的確切數額，也沒有確定這些支出的時間。我們實際支出的數額和時間可能因許多因素而有很大差異，其中包括這次提供的實際淨收益、本招股説明書和此處所附文件中“風險因素”下所述的因素、我們發展努力的進展情況、臨牀試驗的現狀和結果，以及我們可能與第三方就我們的產品候選人進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將對此次發行的淨收益分配保留廣泛的酌處權。對於任何產品、企業或技術的任何物質採購或許可證，我們目前沒有任何諒解、協議或承諾。

在運用上述淨收益之前，我們可以暫時將淨收益投資於各種資本保全工具，包括短期、投資級、有息工具和美國政府證券。

我們從未就我們的普通股申報或支付現金紅利。我們目前打算保留我們未來的所有收入，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，任何未來債務協議的條款可能會使我們無法支付股息。因此，資本增值，如果我們的普通股將是我們的股東唯一的收益來源，在可預見的未來。

如果您投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即被稀釋至您在這次發行中所支付的每股價格與發行後我們普通股每股實際賬面價值之間的差額。

截至2019年9月30日，我們的淨有形賬面價值約為1.082億美元，即每股普通股2.94美元。每股有形淨賬面價值是通過除以我們截至2019年9月30日已發行普通股的36，828，123股有形資產總額減去負債總額來確定的。對每股有形帳面淨值的稀釋是指在這次發行中購買普通股的購買者支付的每股金額與這次發行後我們普通股每股的有形賬面價值淨額之間的差額。

在實施我們假定在這次發行中以每股14.86美元的假定公開發行價格出售我們普通股的股票總額為100，000，000美元之後，我們的普通股於2019年11月5日在納斯達克全球選擇市場上最後一次報告的銷售價格，在扣除佣金和我們應支付的發行費用後，截至2019年9月30日，我們經調整的有形帳面價值調整後，將約為2.049億美元，即每股普通股4.70美元。這意味着對現有股東而言，每股普通股的有形賬面淨值立即增加1.77美元。對新投資者的每股稀釋是通過從新投資者支付的公開募股價格中減去經調整的每股有形賬面價值來確定的。投資者購買我們的普通股，將支付10.16美元，比調整後的每股普通股每股有形資產淨值增加10.16美元。下表以每股為基礎説明瞭這一點：

上述經調整的信息僅具有説明性，並將根據公開發行的實際價格、出售股票的實際數量和在我們普通股的股票根據本招股説明書出售時確定的其他條件而改變。在本次發行中出售的股票(如果有的話)將不時以各種價格出售。

上述討論和表格是根據我們截至2019年9月30日已發行的普通股36，828，123股計算的，但不包括截至該日期的股票：

以下對我國資本存量的描述僅作為摘要，因此不是對我國資本存量的完整描述。本説明基於並參照我們的註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法的適用規定進行限定。你應該閲讀我們的註冊證書和細則，這些都是作為本招股説明書的一部分的註冊聲明的證物，對於你來説很重要的條款。

我們的授權股本包括120，000，000股普通股，每股0.001美元的票面價值，5，000，000股優先股，每股0.001美元的票面價值。截至2019年11月1日，已發行普通股37，073，347股，未發行優先股。

年度會議。我們的股東年會是在根據我們的章程指定的日期舉行的。書面通知必須郵寄給每個有權在會議日期前不少於10天或60天投票的股東。我們的過半數已發行的和有權在該次會議上投票的流通股的記錄持有人親自或以代理人的方式出席，構成在股東會議上交易事務的法定人數。股東的特別會議只能由董事會的{Br}多數根據當時任職的多數董事通過的決議召開。除適用的法、本公司成立為法團證書或本附例另有規定外，所有董事的選舉均須由有權就該選舉投票的股東妥為投票的多數票決定，而所有其他問題則須由有權就該事項投票的股東適當地投贊成票或反對票的多數票決定，而該股東會議的法定人數為法定人數。

投票權。普通股的每一持有人有權就所有將由股東表決的事項，就記錄在案的每一份股份投一票。

紅利。在不違反任何未清償優先股的權利、權力和優惠的情況下，除非法律規定或我們的公司註冊證書規定，股利可在董事會或經適當授權的委員會宣佈並由董事會或經正式授權的委員會宣佈時，從合法可得的資產或資金中支付或留出，以支付普通股的股利。

清算，解散和清盤。在不違反任何未清償優先股的權利、權力和優惠的情況下，如果我們的清算、解散或清盤，我們的淨資產將按比例分配給我們的普通股持有人。

移交代理人和書記官長。計算機共享信託公司N.A.是普通股的轉讓代理和登記員。

我們有權發行“空白支票”優先股，經我們董事會或其正式授權的委員會授權，可發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會或其委員會有權確定每組優先股的指定、權力、優惠和相對、參與、可選或其他特殊權利以及股份的任何資格、限制和限制。我們的優先股的授權股份可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用的法律或任何證券交易所的規則要求採取這種行動，我們的證券可以在該交易所上市。如果我們的優先股發行不需要得到股東的批准，我們的董事會可以決定不徵求股東的同意。目前，我們沒有優先股上市。

我們已於2015年4月10日與我們的優先股持有人在首次公開發行(IPO)結束前簽訂了第二份經修正和重申的投資者權益協議(或“投資者權利協議”(Investor Rights ))。這些股票的持有人有權要求我們在特定情況下根據“ 證券法”登記這些股份。這些權利包括請求權、短式登記權和背靠背登記權.所有的費用，費用和費用的承保註冊將由我們承擔，所有銷售費用，包括承保折扣和銷售佣金，將由持有股票登記。截至2019年11月1日，6，391，176股我們普通股的持有人有權根據“投資者權利協定”登記這些股份。

需求登記權。在符合“投資者權利協議”規定的具體限制的前提下，我們將被要求在當時已發行的可登記證券的多數持有人的書面請求下，按照“投資者權利協議”的定義，要求登記至少75%的註冊證券--預期總髮行額至少為300萬美元的註冊證券--使用我們商業上合理的努力，實現這種股票的登記，以供公開轉售。除規定的例外情況外，我們沒有義務在兩次以上的情況下根據這一規定提交一份登記聲明。

表格S-3登記權。在符合“投資者權利協議”所規定的特定限制的情況下，我們將被要求在當時至少25%的未清償登記證券持有人的書面要求下，要求我們在表格S-3 上登記他們的股份以公開轉售，總價格為擬登記股份的總價，除承保折扣和佣金外，至少為100萬美元，我們必須利用我們在商業上合理的努力，在45天內進行這種登記。

背背或附帶登記權。如果我們為我們自己的帳户或其他證券持有人的帳户登記我們的任何證券，則只以現金和一種也允許登記可登記證券的形式登記，則當時仍未清償的可登記證券的持有人有權獲得關於這種登記的通知，除“投資者權利協定”規定的特定例外情況外，還應包括他們在登記中的股份。註冊證券的持有人放棄了這些附帶的註冊權利。我們有權在註冊生效日期之前終止或撤銷我們發起的任何登記。

賠償。我們的投資者權利協議包含習慣上的交叉賠償條款，根據這些條款，我們有義務在下列情況下賠償可登記證券的持有人。

登記聲明中的重大錯報或遺漏可歸因於我們，他們有義務就可歸因於我們的重大錯報或遺漏向我們提供賠償。

終止註冊權利。根據“投資者權利協定”授予的登記權利將在 (1)“投資者權利協定”所界定的被視為清算活動結束時終止；(2)2020年11月16日，即我們首次公開發行五週年；或(Iii)，對於任何可登記證券的持有人，如該持有人持有的所有這類可登記證券，根據第144條或“證券法”規定的另一種類似豁免，可在三個月內不受限制地轉售。

“公司註冊證書”、“章程”和“特拉華州法”中有可能產生反接管效應的規定。

特拉華州的法律、我們重新聲明的公司註冊證書以及我們修訂和重新聲明的章程都載有可能產生拖延、推遲或阻止另一方獲得我們控制權的規定。下文概述了這些規定，預計這些規定將阻止強迫性接管做法和不充分的接管投標。這些條文亦旨在鼓勵尋求取得我們控制權的人士，先與我們的董事局談判。

交錯董事會；撤換董事。我們的公司註冊證書將我們的董事會分為三個班，每班都是交錯的，為期三年。此外，我們成立為法團的證明書規定，董事只可因因由而被免職，並須由持有公司75%股本股份的人士親自投票，或由代理人或有權投票的人投贊成票。根據本公司註冊證書及附例，本公司董事局的任何空缺，包括因擴大董事局而產生的空缺，只能以當時任職的董事過半數票予以填補。此外，我們的公司註冊證書和章程規定，經授權的董事人數可由董事會的決議單獨和專門確定。我們董事會的分類以及對我們股東撤換董事、改變授權董事人數和填補空缺的能力的限制，可能使第三方更難以獲得或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。

股東書面同意的訴訟；股東特別會議。我們成立為法團的證明書及附例規定，我們的股東在週年會議或股東特別會議上必須採取或獲準採取的任何行動，只有在適當地提交該等會議時才可採取，而不得由書面行動代替會議。我們的公司註冊證書和章程還規定，除法律另有規定外，股東特別會議只能由董事會的過半數召開，該決議是根據當時任職期間多數董事的贊成票通過的。

股東建議書和董事提名的預先通知要求。我們的章程規定了將提交股東年度會議的股東提案的預先通知程序，包括提名候選人蔘加我們董事會的選舉。股東在年會上只能審議會議通知中指明的建議或提名，或由我們的董事會或按照董事會的指示提交會議，或由記錄日期的記錄在案的股東在會議記錄日期上提出建議或提名，該股東有權在會議上投票，並及時以適當形式向我們的股東祕書遞交書面通知，説明其打算在會議前提交此類業務。具體來説，我們的附例規定，任何股東提名董事時，不得早於120年度業務結束之前，股東必須書面通知我們。^TH一天不遲於90號營業結束^TH前一年年會一週年紀念日的前一天；規定，如年會日期提前30天以上，或自該週年日起推遲60天以上，或如無

年度會議是在前一年舉行的，股東及時發出的通知必須不遲於(X)90的後一次發出。^TH該年度會議日期前一天及(Y)10^TH我們首次公開宣佈該年度會議日期的翌日。這些規定可能具有推遲到下一次股東大會的效果，而股東訴訟是我們大多數未清償的有表決權證券的持有人所贊成的。這些規定還可能阻止第三方對我們的普通股提出投標要約，因為即使它獲得了我們未清有表決權股票的多數，它也可以作為股東採取行動，例如選舉新董事或批准合併，只有在正式召開的股東會議上才能採取行動，而不是通過書面同意。

獨家論壇選擇。我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州法院是(1)代表本公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬法院；(2)任何聲稱違反了我們的任何董事、高級人員或其他僱員對本公司或股東欠下的信託義務的訴訟；(3)根據“DGCL”的任何規定或我們的公司註冊證書或附例對我們公司提出索賠的任何訴訟；或(4)任何聲稱對本公司實行內部事務原則管轄的公司的索賠的訴訟。雖然我們的公司註冊證書載有上文所述的法院規定的選擇，但法院有可能裁定這樣一項規定不適用於某一索賠或訴訟，或這種規定不可執行。

超級多數投票。我們稱之為DGCL的“特拉華州普通公司法”一般規定，修改公司註冊證書或章程時，必須以有權就任何事項投票的股份的多數票，除非公司成立證書或“章程”(視屬何情況而定)需要更大的百分比。我們的附例可由董事局以過半數票修訂或廢除，或由最少75%的股東投贊成票，即所有股東有權就該等修訂或廢除投贊成票，作為單一類別投票。此外，至少75%的股東投贊成票，我們的所有股東都有權在任何董事選舉中投贊成票，以修正或廢除或通過與上文“交錯董事會”下所述公司註冊證書的規定不一致的任何規定；取消董事；“股東書面同意採取行動；股東特別會議”和“獨家論壇”。

空白支票優先股。我們的註冊證書規定了5，000，000股優先股的授權股份。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會變得更加困難，或阻止通過合併、投標要約、代理競爭或其他方式控制我們公司的企圖。例如，如果在適當行使其信託義務時，我們的董事會決定一項收購建議不符合我們公司的最佳利益，我們的董事會可以在一次或多次私人發行或其他交易中未經股東批准而發行優先股股份，這些交易可能會削弱擬議中的收購或叛亂股東或股東集團的表決權或其他權利。在這方面，我們的註冊證書賦予我們的董事會或正式授權的委員會廣泛的權力，以確立經授權和未發行的優先股的權利和偏好。發行優先股可減少可供分配給普通股持有人的收益和資產。發行還可能對這些持有者的權利和權力，包括表決權產生不利影響，並可能產生拖延、阻止或阻止公司控制權改變的效果。我們的董事會目前不打算在發行優先股之前尋求股東的批准，除非法律另有規定。

特拉華州商業合併法規。DGCL第203條適用於我們。DGCL第203節限制公司與15%股東之間的某些類交易和業務組合。第203條一般認為15%的股東是擁有股份的人

該公司15%或更多的已發行的有表決權股票。第203條將15%的股東稱為“有利害關係的股東”。第203條限制這些交易的期限為三年，從股東獲得15%或更多的未償有表決權股票之日起算。除某些例外情況外，除非交易得到董事會和公司至少三分之二未清償有表決權股票持有人的批准，否則第203節禁止重大商業交易，例如：

有關股東持有的股份，在計算所需核準的三分之二已發行有表決權股票時，不計為已發行股票。

我們的註冊證書將董事違反信託義務的個人責任限制在 dgcl允許的最大限度內，並規定任何董事將對我們或我們的股東對違反信託責任或其他董事義務的金錢損害承擔個人責任。然而，這些規定並沒有消除或限制我們任何董事的責任：

對這些規定的任何修正或廢除都不會消除或減少這些規定對在這種修正或廢除之前發生或產生的任何作為、不行為或索賠的影響。如果修改DGCL以進一步限制公司董事的個人責任，則我們董事的個人責任將在DGCL允許的最大限度內進一步受到限制。

我們的公司註冊證書規定，我們必須向我們的董事和官員提供賠償，並且我們必須預付費用，包括律師費給我們的每一位董事和官員，因為他或她作為我們的一名董事或高級官員的服務而引起的法律訴訟(視情況而定)是可行的，但例外情況非常有限。

我們維持一份一般責任保險單，包括董事及高級人員因其作為董事或高級人員的作為或不作為而提出的申索所引起的某些法律責任。此外，我們還與我們的董事和執行官員簽訂了賠償協議。

這些賠償協議可能要求我們，除其他外，酌情賠償每一名此類董事或執行官員的某些費用，包括律師費、判決書、罰款和他或她因擔任我們的董事或執行官員之一而引起的任何訴訟或訴訟中的和解金額。

我們的非僱員董事的某些可通過其與僱主的關係，為其作為董事會成員而承擔的某些責任提供保險或賠償。

我們已與考恩簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以通過作為我們的銷售代理的考恩，不時提供和出售至多1億美元的我們的普通股。出售我們的普通股，如果有的話，將按市場價格按“證券法” 規則415(A)(4)所定義的“在市場發售”的任何方法進行，包括在納斯達克全球選擇市場或我們普通股的任何其他現有交易市場進行的銷售。如經我方書面授權， Cowen可作為本金購買我們的普通股。

Cowen 將提供我們的普通股，但以銷售協議的條款和條件為前提，每日一次，或由我們和考恩另有約定。我們將指定每天通過Cowen出售的普通股的最大數量，或者與Cowen一起確定這一最高數量。根據銷售協議的條款和條件，考恩將利用其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股股份。如果銷售不能達到或超過本公司在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示考恩不出售普通股。考恩或我們可以暫停根據銷售協議通過考恩出售我們普通股的要約，但須向另一方發出適當通知。考恩和我們每個人都有權按照銷售協議的規定發出書面通知，在任何時候由雙方自行決定終止銷售協議。

作為銷售代理人應付給考恩的賠償總額相當於根據銷售協議通過該公司出售的股票的總銷售價格的3.0%。我們還同意向考恩償還考恩因這項提議而產生的實際外部法律費用最多50 000美元。我們還同意償還Cowen的FINRA律師費用，最高可達10 000美元。我們估計，不包括根據銷售協議支付給考恩的佣金，我們支付的報價費用總額將約為30萬美元。

剩餘的銷售收益，扣除我們應支付的任何費用和任何政府、管理或自律組織對銷售規定的任何交易費用後，將等於我們出售這類普通股的淨收益。

Cowen 將提供書面確認後，納斯達克全球選擇市場交易結束後，每天通過它出售普通股作為銷售代理銷售協議。每一次確認將包括當天通過它作為銷售代理出售的普通股的數量、所售股票的成交量加權平均價格、每日交易量的百分比和給我們的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Cowen出售的普通股的數量、給我們的淨收益以及我們在出售普通股方面向Cowen支付的賠償金。

除非雙方另有協議，否則出售普通股的結算將在第二個營業日(也是任何出售日期之後的一個交易日)進行，以換取向我們支付淨收益。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

在代表我們出售普通股時，Cowen將被視為“證券法”意義上的“承銷商”，支付給Cowen 的賠償將被視為承保佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向考恩提供賠償和繳款，以抵償某些責任，包括“證券法”規定的責任。作為銷售代理，考恩不會從事任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上市，交易代號為“VYGR”。我們普通股的轉讓代理是計算機共享信託公司。

Cowen 和(或)其附屬公司已經為我們提供了各種投資銀行服務和其他金融服務，今後也可以向我們提供這些服務，而且今後也可以收取習慣費。

在此提出的普通股股份的有效性將由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP(紐約紐約)轉交給我們。Cowen and Company，LLC由紐約Cooley LLP公司代理。

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們在2018年12月31日終了年度的10-K表格年度報告中所列的合併財務報表，這份報告以參考方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他部分。我們的財務報表是通過參考安永有限公司的報告納入的，這份報告是關於他們作為會計和審計專家的權威。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證交會文件可通過互聯網在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上公開我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站http://www.voyagertherapeutics.com.上獲得。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書中引用的內容。

這份招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據SEC規則和條例，本招股説明書省略了註冊聲明中的一些信息。關於我們和我們的合併子公司以及我們正在提供的證券的進一步信息，您應該審查註冊聲明中的信息和證物。在本招股説明書中關於我們作為登記報表的任何證物提交的任何文件的聲明或我們以其他方式提交給SEC的聲明並不打算是全面的，並且通過引用這些文件而具有的資格。您應該檢查完整的文檔來評估這些語句。你可以從證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

SEC允許我們引用我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開的文檔來向您披露重要的信息。我們在本招股説明書中引用的信息被認為是本招股説明書的一部分。由於我們正在以參考方式將未來的文件併入SEC，因此本招股説明書將不斷更新，而這些未來文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或包含的一些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書或以前通過引用合併的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股章程參照下列文件(檔案編號001-37625)，以及我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證交會提交的、經修訂的文件或“交易法”(在每一種情況下，不包括那些文件或未被視為已提交的文件的部分)，在初次登記聲明的生效日期至登記聲明的效力之後，在登記聲明的有效性之後，終止或填寫“交易法”(在每一種情況下，這些文件或文件的部分除外)：

你可以要求這些文件的副本，免費，通過書面或打電話給我們以下地址或電話號碼：

旅行者治療學公司
西德尼街75號
馬薩諸塞州劍橋02139
(857) 259-5340


假定每股公開發行價格			$	14.86
截至2019年9月30日每股有形帳面淨值	$	2.94
每股收益增加的原因是新投資者購買了本次發行的股票	$	1.77

經調整後每股有形帳面淨值			$	4.70

對新投資者的每股稀釋			$	10.16