美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-A
某些類別證券的註冊
依據第12(B)或(G)條
1934年證券交易所
梅里馬克製藥公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
| 特拉華州 | 04-3210530 | |
| (州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | (國税局僱主識別號碼) | |
| 百老匯一間，14樓 馬裏蘭州劍橋 |
02142 | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每一班的職稱 如此註冊 |
交易所名稱 | |
| 無 | 無 |
如果本表格涉及根據“交易法”第12(B)條登記某一類證券，並根據一般 指示A(C)有效，請選中以下方框。☐
如果本表格涉及根據“交易法”第12(G)節登記某一類證券，並根據一般指示A(D)有效，請選中以下方框。
如此 表格與某類別證券的註冊同時與規例A發行有關，則請勾選以下方框。☐
與本表格有關的證券法登記表或發行説明書檔案號：
不適用
根據該法第12(G)條登記的證券：
優先股購買權
(每班職稱)
第1項.註冊人須註冊的證券的描述
2019年12月3日，特拉華州的一家公司Merrimack製藥公司(The Company)簽訂了一項 第382節權利協議(“權利協議”)，由該公司和聯邦特許信託公司N.A.的計算機共享信託公司作為權利代理。根據“權利協定”，公司將為公司普通股的每一股發行一種優先股購買權(一種權利)的{Br}紅利，每股面值0.01美元(每股，普通股)，於2019年12月13日( 記錄日)支付給記錄股東。每一項權利使註冊持有人有權向本公司購買Z系列初級優先股股份的千分之一股份，每股面值0.01美元(優先股)，價格為每千分之一優先股18美元，由一項權利( 購買價)表示，但須作調整。權利的描述和條款載於“權利協定”。
關於“權利協定”的通過，董事會核準了該公司Z系列初級優先股股票的指定證書，票面價值為每股0.01美元(指定股證書)。指認證書已於2019年12月3日提交特拉華州祕書。“ 指定證書”附於本文件附件3.1，並以參考方式納入本文件。
這些權利在所有方面均受“權利協定”規定的制約和制約。以下對權利的描述並不意味着是完整的，而是參照“權利協定”的全文進行了全面限定，全文附於本文件附件 4.1，並以引用方式納入本文件。在本摘要中使用但未定義的大寫術語具有“權利協定”中賦予這些術語的含義。
權利
在分發日期之前，此權限不能執行。分配日期為(I)在公開宣佈收購人(下文所界定的)已成為(或如 交易所是根據“權利協議”第24節進行，而董事會決定較晚日期為可取日期)或(Ii)在第十個營業日結束營業(或在招標要約或交換要約開始後，董事會可採取行動決定該人成為收購人的較晚日期)之後的第10天結束營業的較早日期，或(2)在投標要約或交換要約開始後，如有任何人成為收購人，董事會可採取行動決定在第10個營業日結束營業的日期(或較晚的日期 可由董事會在任何人成為收購人之前採取的行動確定)，其完善將導致個人或 集團擁有當時流通的普通股4.9%或以上的實益所有權。
在分配日期之前，該權利將與普通股一起轉讓，並且只與普通股一起轉讓，(除非權利被贖回或到期)任何在記錄日期或之後發行的普通股的交出或轉讓將構成與該普通股有關的權利的轉讓。在 分配日，該權利可與普通股分開轉讓，除收購人所擁有的權利外，每一項權利將使其持有人有權從公司購買1/1000的優先股，以換取購買價格。
對於截至記錄日未清的任何普通股證書，這種權利將由該普通股證書證明，該普通股證書附有一份“基本購買優先股權利摘要”副本，其格式為“權利協定”表C所附形式(除非此種權利記錄在簿記項中)。
獲取人
收購人是指任何個人或附屬人或關聯人團體，他們獲得了當時流通的4.9%或更多普通股的實益所有權(如下面所定義的 )。然而，如果在第一次公開宣佈“權利協定”時，該人是4.9% 或更多當時已發行的普通股(大股東)的受益所有人，則該人不應被視為收購人；但條件是，如果一名大股東增加其受益
在公開宣佈本協議當日或之後的任何日期，該公司普通股的擁有權，即不再當作是 a大股東，除非在取得公司其他普通股的實益擁有權後，該人並非當時仍未償還的公司普通股4.9%或以上的實益擁有人； 此外，當某名股東的實益擁有權首次減少至低於公司普通股的4.9%以下時，該股東即不再被當作是大股東，而本但書對該人並無進一步的效力或效力。
一般而言， 實益所有權應包括該人或其中任何一人的附屬公司或聯營單位的任何證券(I)將被視為實際或建設性地擁有“守則”第382條和根據“守則”頒佈的“ 條例”所頒佈的“ 條例”(只要這類證券的所有權將根據“守則”第382條及其頒佈的條例歸於這些人)，或(Ii)與其有任何協議、安排或諒解的任何其他人直接或間接擁有任何協議、安排或諒解，以取得、持有或持有，投票或處置公司的任何證券，或合作獲得、改變或影響公司的控制權；但這種協議、安排或諒解的效果是，根據財政部條例第1.382-3(A)(1)節，將該人視為一個準實體。
自任何 人成為獲取人之時起，如果權利證書所證明的權利由獲取人、獲取人的聯繫者或附屬機構或該人在 Concert活動的任何人所取得或已獲實益擁有的權利獲得或有權實益擁有，這種權利即告無效，此後，這種權利的任何持有人均無權行使這種權利。
翻轉事件
如果任何人成為獲取人，則應作出適當規定，使每一權利的持有人，但獲得人實益擁有的權利以外的權利，獲得人的聯繫者或附屬機構，或該人與其在協奏曲中行事的任何個人(其後所有這些權利均為無效)，在行使該權利時，有權收取市價相等於該權利的兩倍市價的普通股數目。如果董事會選擇這樣做，公司在支付購買價格後，應交付相當於行使一項權利可發行的普通股數量的現金或證券數額。
翻轉事件
如果在某人成為收購人之後的任何時候，公司在合併或其他業務合併交易中被收購，或其合併資產或盈利能力的50%或以上被出售，則將作出適當安排，使權利的每個持有人在按當時的購買價格行使該權利時，有權收取在進行這種交易時市值為收購價格的兩倍的收購公司普通股的 股份。
交換
在任何人 成為收購人之後的任何時候，並在任何人或任何集團獲得已發行普通股的過半數之前，董事會可以全部或部分以每種權利一普通股的交換比率(但收購人所擁有的權利除外，該權利應已無效)進行交換(但須作調整)。委員會的權利交換可在委員會自行酌處權規定的時間、基礎和條件下生效。
優先股
在行使權利時可購買的優先股不可贖回。每一優先股將有權獲得每季度股息 1 000乘以每普通股宣佈的股息。在清算的情況下，優先股持有人將有權獲得每股1 000英鎊的報酬乘以每普通股的總付款額。 每一優先股將有1 000票，有表決權。
連同普通股。在任何合併、合併或其他交易中交換普通股的情況下，每一優先股均有權獲得1 000股 乘以每普通股收到的數額。由於優先股的股利、清算權和表決權的性質，在行使每一項權利時可購買的優先股的千分之一的價值應近似於一普通股的價值。
採購價格調整
在行使權利時須支付的購買價格以及可發行的優先股或其他證券或財產的數目，須不時調整 ，以防止(I)在優先股的優先股或優先股的細分或組合出現股票股息的情況下，(Ii)在批給具有某些權利或認股權證的持有人以某一價格認購或購買優先股時，或在轉換價可轉換為優先股的證券低於優先股的現行市價時，或 (3)在向持有人分發債務或資產(不包括從收益或留存收益或優先股應支付的股息中支付的定期現金股利)或 認購權或認股權證(上述除外)的優先股時。在行使每項權利時可發行的流通股數目和優先股數目，在普通股分割或普通股分紅或普通股分紅、普通股合併或普通股組合在分配日期之前發生時，也須作調整。
除某些例外情況外，在累積調整要求在該購買價格中至少調整 1%之前，將不需要對購買價格進行調整。將不發行分數優先股(優先股的整數倍數為優先股的千分之一，在選出 公司時可以存託憑證證明)，並將根據行使日期前最後一個交易日優先股的市場價格作出現金調整，以代替該部分優先股。
過期
權利將於下列日期(一)2022年12月2日業務結束，(二)業務結束之日(A)“權利協議”不再為保存税收優惠所必需或適宜，或 (B)已充分利用並可能不再結轉，(3)權利被贖回的時間，(4)交換權利的時間)的 (B)業務結束時終止，(五)如果在公司2020年年會結束前，股東尚未批准“權利協議”，則在該日結束營業。
贖回
在任何人成為收購人之前的任何時間，董事會可以全部贖回權利，但不能部分贖回，每項權利以0.0001美元的價格贖回(贖回價)。對權利的贖回可在委員會自行酌情決定的時間、基礎和條件下生效。在任何權利被贖回後，行使權利的權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。
修正
委員會可在未經權利持有人同意的情況下修改權利條款。但是，自任何人成為獲取人之日起及以後，不得以任何方式修訂或補充“權利協定”，以免對權利持有人的利益產生不利影響(收購人擁有的權利除外，該權利應已失效)。
持有人的權利
在行使一項權利之前，股東本身將無權作為公司的股東，包括(但不限於)投票權或分紅。
尋求豁免的程序
任何人如欲取得任何證券，而該等證券如已完成，則會導致該人成為獲取人 ，可在此之前，並根據“權利協定”第36條，要求委員會就根據“權利協定”而取得的證券給予豁免，使該人被視為“權利協定”所指的獲豁免的 人。
項目2.展覽。
下列文件作為本登記表的證物存檔：
| 證物編號。 |
描述 | |
| 3.1 | Z系列初級參股優先股的指定證書(參見Merrimack製藥公司的表3.1)。目前關於表格8-K的報告於2019年12月3日提交了 )。 | |
| 4.1 | 截至2019年12月3日，該公司與N.A.計算機共享信託公司作為權利代理人簽訂的第382條權利協議，其中包括作為表B的權利證書形式和作為表C購買優先股的權利摘要(參見Merrimack製藥公司的表4.1，Merrimack製藥公司目前於2019年12月3日提交的關於表格8-K的報告)。 | |
簽名
根據1934年“證券交易法”第12節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署這份登記聲明，並經正式授權。
| 梅里馬克製藥公司 | ||||||
| 日期：2019年12月3日 | 通過： | /S/Gary L.Crocker | ||||
| 姓名：Gary L.Crocker | ||||||
| 頭銜：主席 | ||||||