本招股説明書補充及所附招股説明書中的信息不完整，可以變更。證券交易委員會已宣佈與證券有關的登記聲明生效。這份初步招股説明書和附帶的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不要求在任何不允許出售或出售這些證券的州購買這些證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場以“即插即用”的符號進行交易。2019年11月29日，納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上一次報告的普通股售價為每股3.90美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。見本招股説明書(br}補編第S-15頁開始的“風險因素”和2018年12月31日終了的財政年度10-K表年度報告中的“風險因素” 。

我們已給予承銷商30天的選擇權，以公開發行的價格，減去承銷折扣和佣金，向我們增購6，000，000股我們的普通股。

美國證券交易委員會、任何國家證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書及其所附招股説明書是否真實完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書的補充			S-1
關於前瞻性聲明的警告性聲明			S-3
摘要			S-5
祭品			S-10
選定的綜合財務數據摘要			S-12
危險因素			S-15
收益的使用			S-21
資本化			S-22
稀釋			S-24
股利政策			S-26
承保			S-27
美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮			S-36
法律事項			S-40
專家們			S-40
在那裏您可以找到其他信息			S-40
以提述方式成立為法團			S-41


關於這份招股説明書			1
我們公司			2
危險因素			3
關於前瞻性聲明的警告聲明			3
收益的使用			5
普通股和優先股説明			6
認股權證的描述			14
債務證券説明			16
單位説明			23
出售證券持有人			27
分配計劃			28
法律事項			29
專家們			29
在那裏您可以找到其他信息			29
以提述方式將某些資料納入法團			30

此文檔是我們使用“大陸架” 註冊過程向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補編，包括參考文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，所附招股説明書，包括以參考方式合併的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。一般來説，當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是兩者的結合。本招股説明書可補充、更新或更改所附招股説明書中的信息，以及以參考方式納入本招股説明書或所附招股説明書的文件。

如果本招股説明書補充文件中的信息與所附的招股説明書不一致，或與在本招股章程補編的日期之前以參考方式提交給證券交易委員會的任何文件不一致，則應依賴本招股章程補充文件。本招股説明書、所附招股説明書及每一份參股文件均包括有關我們的重要資料、所提供的證券及你在投資我們的證券前應知道的其他資料。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股章程補編及隨附的招股章程，包括本招股章程補編所載的“風險因素”、所附招股章程及其中所載的文件，以及本招股章程增訂本及所附招股章程內以參考方式合併的財務報表。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補充部分和隨附的題為“以引用方式註冊”、“通過引用註冊某些信息”和“在您可以找到更多信息的地方”的招股説明書以及與此提供的任何免費的書面招股説明書中所提到的文件中的信息。

您必須僅依賴本招股説明書、隨附的招股説明書、與本發行有關的任何免費書面招股説明書，以及在本招股章程增訂本及所附招股説明書中以參考方式註冊或視為註冊的信息。我們沒有，而且承保人也沒有授權任何人向你提供信息，這些信息是對本招股説明書補編、所附招股説明書以及所提供的與本發行有關的任何免費書面招股説明書的補充，或不同於本招股章程中所載或包含的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和承保人對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和承銷商不願意在任何地區出售這些證券，如果報價或出售是不允許的。你不應假定本招股章程補編、所附招股章程或與本發行有關的所提供的任何免費書面招股章程所載或以參考方式納入的資料在任何日期均屬準確，但在本招股章程增訂本、所附招股章程或該等自由書面招股章程(視屬何情況而定)日期以外的任何日期，或如屬以參考方式合併的文件、該等文件的日期，則不論本招股章程增訂本及所附招股章程或出售本公司證券的日期為何，該等文件的日期均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能都發生了變化。

我們和承保人均未採取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區內提供或擁有或分發本招股章程補編、所附招股説明書或任何自由的書面招股説明書，但須為此目的採取行動。在美國以外的司法管轄區內，凡管有本招股章程補編、隨附的招股章程及任何與這項發行有關的免費招股章程的人，均須向自己報告及遵守對此招股的限制及本招股章程補編、所附招股章程及適用於該司法管轄區的任何此類免費書面招股章程。

本招股説明書增訂本所載或納入的行業和市場數據要麼是根據我們管理層自己的估計數，要麼是基於獨立行業出版物、市場研究公司的報告或其他已出版的獨立來源。雖然我們認為這些來源是可靠的，但我們沒有獨立地核查這些資料，也不能保證資料的準確性和完整性，因為工業和市場數據可能會發生變化，而且由於對市場份額的任何統計調查所固有的其他限制和不確定因素，都不能完全肯定地核實原始數據的可得性和可靠性、數據收集過程的自願性和其他限制和不確定因素。因此，您應該意識到，本招股説明書補充中所包含或包含的行業和市場數據以及基於這些數據的估計和信念可能不可靠。除另有説明外，本招股説明書補編中所載或以參考方式納入的關於本行業或其任何部分的所有信息，包括關於我們的一般預期和市場機會的信息，都是根據管理層使用內部數據、行業相關出版物的數據、消費者研究和營銷研究以及其他外部獲得的數據作出的估計。

本招股説明書補充資料及參考資料包括美國或其他公司所擁有的商標、服務標誌及商號。所有商標、服務標記和商品名稱，包括或納入本招股説明書、任何適用的招股章程補編或任何相關的免費書面招股説明書，均屬於其各自所有者的財產。

本招股説明書及其附帶的招股説明書包含和/或以參考方式納入非歷史事實和的陳述，被視為“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的前瞻性。這些前瞻性報表包含對我們未來業務結果的預測，或對我們的財務狀況或其他前瞻性信息的預測。在某些情況下，您可以通過前瞻性的單詞來識別這些語句，如“預期”、“ ”、“相信”、“可以”、“繼續”、“估計”、“預期”、“ ”意圖、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“計劃”、“預計”或這些詞或其他類似單詞或短語的否定詞。我們認為，向我們的投資者傳達我們未來的期望是很重要的。然而，未來可能會發生一些我們無法準確預測或控制的事件，這可能會導致我們的實際結果與我們在前瞻性聲明中所描述的預期大不相同。告誡投資者不要過分依賴前瞻性的陳述，因為它們涉及風險和不確定因素，實際結果可能與由於各種因素而討論的結果大不相同，包括但不限於：我們繼續遭受損失並可能永遠達不到或保持盈利的風險；我們將需要籌集額外資本來為我們的業務提供資金的風險，而我們可能無法獲得這種資本；如果我們需要籌集額外的資本，我們的股東和/或股價可能會受到稀釋和/或股價的風險；我們在製造和銷售產品方面缺乏廣泛經驗的風險可能會影響我們在盈利和大規模的商業基礎上製造和銷售產品的能力；單位訂單可能無法裝運、安裝和/或轉化為收入的風險。, 全部或部分；我們的一個或多個主要客户的損失，或如果我們的主要客户之一延遲支付或無法支付其應收款項的風險，可能對我們的財務狀況造成重大不利影響；出售大量股票可能會壓低我們普通股的市場價格的風險；我們的可轉換債務證券如果以現金結算可能對我們的財務結果產生重大影響的風險；我們的可兑換票據對衝可能影響我們可轉換債務證券和我們普通股的價值的風險；與我們的業務或股票有關的負面宣傳可能對我們的股票價值和利潤造成負面影響的風險；與任何產品責任索賠或合同爭端有關的潛在損失風險；與無法維持有效的內部控制制度有關的損失風險；我們吸引和維持關鍵人員的能力；與在我們的產品中使用易燃燃料有關的風險；待定訂單可能全部或部分不轉化為定單的風險；開發、銷售和銷售我們產品的成本和時間；延遲或未完成產品開發目標的風險；我們獲得融資安排以支持向客户銷售或租賃我們的產品和服務的能力；我們實現產品銷售的預測毛利率的能力；我們產品燃料和燃料基礎設施的成本和供應情況；與環境、健康和安全事項有關的風險、負債和成本；政府取消替代能源產品補貼和經濟獎勵的風險；市場接受我們的產品和服務，包括GenDrive。, GenSure和GenKey系統；我們在產品開發、製造、分銷和服務以及關鍵產品部件供應方面與第三方建立和保持關係的能力；我們產品的零部件和部件的成本和可用性；可能的新關税可能對我們的業務產生重大不利影響的風險；我們開發商業上可行的產品的能力；我們降低產品和製造成本的能力；我們成功地在國際上銷售、分銷和服務我們的產品和服務的能力；我們提高我們產品的系統可靠性的能力；競爭性的因素，例如價格競爭和來自其他傳統和替代能源公司的競爭；我們保護我們的知識產權的能力；在我們的業務中依賴信息技術的風險和這些技術的失敗；遵守當前和未來聯邦、州和國際政府法規的成本；我們對合法的程序和法律遵守的主觀性；與潛在的未來收購相關的風險；我們股價的波動；本文中描述的其他風險和不確定因素，以及本招股説明書的“風險因素”中提到的那些風險和不確定因素或任何免費招股説明書中提到的不確定因素。

撰寫與本供稿有關的招股説明書和任何以參考文件或其中的形式合併的文件。

儘管我們目前認為，在本招股説明書中所載或由參考所包含或包含的前瞻性聲明所表達或建議的計劃、期望和預期結果是合理的，但所有前瞻性陳述都是固有的主觀、不確定和可能改變的，因為它們涉及重大的風險和不確定性，包括我們無法控制的風險和不確定性。新的因素不時出現，我們不可能預測每一個新的因素對我們的業務的性質，或評估潛在的影響。鑑於這些不確定性，我們告誡您不要過分依賴這些前瞻性的聲明。這些前瞻性聲明只在聲明的日期進行説明，並不是對未來性能的保證。除適用法律可能要求的情況外，我們不承諾或打算在本招股説明書補充或之後更新任何前瞻性陳述、本文件或其中所包含的文件各自的日期或與本發行有關的任何免費書面招股説明書，其中包括前瞻性聲明。

上述風險和不確定因素清單只是對一些最重要因素的總結，並不是詳盡無遺的。關於可能影響我們的風險因素的更多信息包括在我們2018年12月31日終了的年度表10-K的年度報告中，以及我們向SEC提交的某些其他文件中。我們的年度報告中所包含的風險因素不時由我們在關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及我們向SEC提交的其他文件中不斷更新。

摘要

本摘要突出介紹了本招股説明書(br}增訂本和所附招股説明書中所載的或以參考方式納入的選定信息。本摘要可能不包含您在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股説明書及所附招股章程，包括本招股章程補編所載的“風險因素”、所附招股章程及其中所載的文件，以及在本招股章程增訂本及所附招股章程內以參考方式合併的財務報表。本招股説明書補充可以添加、更新或更改所附招股説明書中的信息。本招股説明書或附帶的招股説明書中對“插頭電源”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的所有引用都是指插頭電力公司。以及我們的子公司，除非我們另有規定或上下文另有要求。

概述

我們是主要用於電力移動和固定電力市場的氫和燃料電池系統的設計、開發、商業化和製造的替代能源技術的領先供應商。作為全球電氣化努力的一部分，我們最近利用在處理車輛空間的材料中證明的產品進入新的、毗鄰的電動汽車市場，特別是電動送貨車市場。

我們的重點是質子交換膜，即質子交換膜，燃料電池和燃料處理技術，燃料電池/電池混合技術，以及相關的儲氫和分配基礎設施，從這些基礎設施中可以獲得多種產品。燃料電池是一種電化學裝置，它將氫和氧結合起來，在不燃燒的情況下產生電和熱。氫來源於烴類燃料，如液化石油氣或液化石油氣、天然氣、丙烷、甲醇、乙醇、汽油或生物燃料。我們為客户開發完整的氫氣生產、輸送、存儲、存儲和加油解決方案。目前，我們通過從燃料供應商那裏購買氫來獲得大部分氫氣，並將其轉售給客户。

在我們的核心業務中，我們提供並繼續開發商業上可行的氫和燃料電池產品解決方案，為世界上一些最大的零售和製造企業提供替代鉛酸電池的電動材料處理工具和工業卡車。我們正致力於工業移動應用(電動叉車和電動工業車輛)，在多班、大容量製造和高吞吐量分銷地點，我們的產品和服務提供了生產力、靈活性和環境效益的獨特組合。此外，我們還生產和銷售燃料電池產品，以取代電池和柴油發電機在固定後備電源應用。這些產品作為可靠、可靠和可持續的電力解決方案，對電信、運輸和公用事業客户來説是有價值的。

業務策略

我們致力於為企業和政府機構開發有效、經濟和可靠的燃料電池相關產品、系統和服務。在我們豐富的燃料電池應用和產品集成經驗的基礎上，我們致力於與那些重視提高可靠性、提高生產力和能源安全的客户建立牢固的關係。

我們的業務戰略利用我們獨特的燃料電池應用和集成知識，以確定我們可以設計和開發創新系統和提供優越價值、易用性和環境設計的客户解決方案的早期採用者市場。

我們的主要營銷策略是把我們的資源集中在物料處理市場上。通過建立客户關係，我們已經證明自己是一個值得信賴的合作伙伴，擁有可靠的燃料電池解決方案。我們在開拓物料處理市場方面已取得重大進展。

通過將29 000多個GenDrive單元部署到商業應用程序中。我們相信，我們已經開發出可靠的產品，使最終客户能夠從其業務中消除現有電源，並通過清潔能源替代方案實現其可持續發展目標。此外，我們已經將我們的GenKey氫和燃料電池解決方案部署到多個客户站點。

我們的經營策略還包括以下目標：降低產品和服務成本，擴大系統可靠性，改善服務和售後服務經驗。

我們的長期目標是在可靠的、清潔的、成本效益高的燃料電池解決方案以及最終的生產力方面提供經濟、社會和環境方面的好處。

我們認為，對研究和發展的持續投資對於開發和加強創新產品、技術和服務至關重要。除了發展我們的直接氫燃料系統外，我們還繼續利用我們在電力電子、控制和軟件設計方面的投資和專業知識。

我們繼續開發和監測未來的燃料電池解決方案，使之與我們不斷髮展的產品路線圖保持一致。通過利用我們目前的GenDrive架構，插頭電力公司正在評估Progen電動汽車、地面支持設備和燃料電池車輛等相鄰市場。

商業組織

我們管理我們的業務作為一個單一的業務部門，強調共享學習的最終用户應用程序和共同的供應商/供應商關係。

產品和服務

在我們的核心業務中，我們提供並繼續開發商業上可行的氫和燃料電池產品解決方案，為世界上一些最大的分銷和製造業務提供替代電動材料處理車輛和工業卡車中的鉛酸電池的解決方案。我們正致力於工業移動(電動叉車和電動工業車輛)在多檔大容量製造和高吞吐量分銷地點的應用，在那裏，我們的產品和服務提供了生產力、靈活性和環境效益的獨特的組合。此外，我們還生產和銷售燃料電池產品，以取代電池和柴油發電機在固定後備電源的應用。這些產品作為可靠、可靠和可持續的電力解決方案，對電信、運輸和公用事業客户來説是有價值的。

我們目前的產品和服務包括：

GenDriveGenDrive是我們的氫燃料PEM燃料電池系統，為材料搬運電動汽車提供動力，包括類1、2、3和6類電動叉車和地面支持設備。

GenFuelGenFuel是我們的氫燃料輸送、產生、儲存和分配系統。

甘卡雷：：Gencare是我們正在進行的基於物聯網的維護和現場服務方案，用於GenDrive燃料電池、GenSure 產品、GenFuel產品和Progen發動機。

基修GenSure是我們的固定燃料電池解決方案，提供可擴展的、模塊化的PEM燃料電池電源，以支持電信、運輸和公用事業部門的備份和網格電源需求。

根基GenKey是我們將GenDrive或GenSure電源與GenFuel燃料和GenCare售後服務相結合的關鍵解決方案，為向燃料電池電源過渡的客户提供完全簡單的服務。

普羅根Progen是我們目前在移動和固定燃料電池系統中使用的燃料電池堆和引擎技術，也是電動運輸車中的型發動機。

我們通過我們的直接產品銷售隊伍，並通過與原始設備製造商及其經銷商網絡的關係，向全世界提供我們的產品。我們在紐約的萊瑟姆生產商業上可行的產品。

為了促進燃料電池的採用和維護售後服務客户的滿意度，我們通過延長維修合同提供一系列服務和支持選項。此外，客户可以放棄我們的服務選項，選擇獨立地服務他們的系統。近年來出售的燃料電池中有很大一部分是與維修合同捆綁在一起的。因此，只部署了大約0.2%的燃料電池仍然處於標準保證之下，而這並不是延長的維護合同的一部分。

市場/地理和訂單狀況

我們的產品和服務主要服務於北美和歐洲的物資運輸市場，主要支持大型到中型機隊，在大容量製造和高吞吐量配送中心的多班作業。截至2019年9月30日的9個月中，我們的產品和服務訂單約為1.637億美元，截至2018年12月31日的年度為2.25億美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們的產品和服務積壓額分別接近7.332億美元和5.4億美元。我們在任何特定時間的積壓包括燃料電池、氫裝置、維護服務和氫燃料交付。積壓工作的具體內容在交貨時間上各不相同，可能從90天到7年不等，燃料電池和氫裝置在短期內交付，維修服務和氫燃料交付時間較長。從歷史上看，針對產品訂單的裝運通常發生在自訂單接受之日起的90天至24個月之間。

在截至2019年9月30日的9個月中，62.4%的合併收入主要與三個客户有關。為了將客户分配給與金融機構完成的銷售/回租交易，我們認為資產的最終用户是最終客户。與這些客户中的任何一個發生的業務損失或減少都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們在紐約拉薩姆、克利夫頓公園、紐約羅切斯特和華盛頓斯波坎的生產設施組裝我們的產品，並在伊利諾伊州和俄亥俄州的客户地點和服務中心提供我們的服務和安裝。目前，在我們的產品和服務中使用的各種關鍵部件的供應和製造是由美國、加拿大和中國的獨家第三方供應商提供的。

分銷、營銷和戰略關係

我們在分銷、服務、營銷、供應、技術開發和產品開發等關鍵領域與老牌公司建立了戰略關係。我們通過我們的直接產品銷售隊伍、原始設備製造商和他們的經銷商網絡，將我們的產品銷往世界各地，主要集中在北美。此外，我們在歐洲以HyPulsion的名義開展業務，為歐洲材料處理市場開發和銷售氫燃料電池系統。

競爭

我們在所有業務領域都面臨競爭。我們所面向的動力市場的特點是存在着可靠的電池和燃燒發電機產品。我們經營的市場的主要競爭因素包括產品特徵，包括尺寸和重量、相對價格和性能、產品質量和可靠性、設計創新、營銷和分銷能力、服務和支持以及公司聲譽。

在材料處理市場上，我們相信，我們的GenDrive產品相對於經營高吞吐量配送中心和生產多班業務的客户來説，具有比鉛酸電池更好的優勢，通過提供更高的生產率和更低的運營成本來製造系列產品。然而，我們預計在這一領域的競爭會加劇，因為競爭對手試圖模仿我們的方法與他們自己的產品。

知識產權

我們相信，無論是我們還是我們的競爭對手，都無法在PEM燃料電池系統中目前使用的基本技術上取得重要的專有地位。然而，我們認為我們的系統和系統組件的設計和集成，以及我們開發的一些低成本製造過程，都是可以保護的智力屬性。我們的知識產權組合除其他外包括：減少製造部件數量的燃料電池部件；有利於大規模製造的燃料電池系統設計；提高燃料電池系統的效率、可靠性和系統壽命；以及控制戰略，例如在極端條件下增加安全保護和操作。一般説來，我們的僱員是協議的締約方，規定所有與我們所從事的工作或研究有關的發明，無論是否專利，都是我們在擔任員工時作出或構思的，都將是我們唯一和專屬的財產。

我們總共有118項已頒發的專利，目前在USPTO和4項美國專利申請中處於活躍狀態。此外，我們有19個商標在USPTO註冊。

政府規例

我們的產品、其裝置和在我們的設施中的運作受到聯邦、州和地方各級的監督和管理，這些法規和法令除其他外涉及環境問題、建築規範、消防守則、公共安全、電氣和天然氣管道連接和氫的選址。監管水平可能在一定程度上取決於系統所處的位置。

另外，美國國家標準協會(ANSI)已經制定了產品安全標準，涵蓋了整個燃料電池系統。第一類、第二類和第三類 GenDrive產品的設計目的是滿足UL 2267“工業電動卡車安裝燃料電池動力系統”和NFPA 505“以為動力的工業卡車的消防安全標準”的要求。這些系統中使用的儲氫箱已通過ANSI/CSA NGV 2-2007“壓縮天然氣車輛燃料容器”或ISO/TS 15869“氣態氫和氫混合燃料罐”認證。我們將繼續設計我們的GenDrive產品以滿足ANSI和/或其他適用的標準。在歐洲認證機構的指導下，我們認證了幾種型號的 1、2和3 GenDrive產品，使其符合CE標記的要求。這些系統中使用的儲氫罐通過歐洲認證機構的壓力設備指令認證。

為滿足NFPA 2“氫技術規範”的要求，設計了燃料儲氫和分配產品。

除這些要求外，目前我們不知道每個管轄區對我們的產品或它們的安裝會有什麼額外的要求(如果有的話)。我們也不知道任何新的規定會在多大程度上影響我們分發、安裝和服務我們的產品的能力。當我們繼續將我們的系統分發給我們的目標市場時，聯邦、州、地方或外國政府實體可能尋求強制實施規章，或者競爭對手可能通過遊説努力來影響規章。

原料和供應商

對我們的業務至關重要的大多數組件通常可以從多個來源獲得。我們相信，有些零部件供應商和製造廠商的損失可能會對我們造成物質上的不利影響。

對我們的業務和財務狀況的影響。我們正在通過引入替代的系統架構來減輕這些潛在的風險，我們預計這將使我們能夠與多個燃料電池堆疊和空氣供應組件供應商使我們的供應鏈多樣化。我們還與這些供應商和其他主要供應商就協調的產品引進計劃、戰略庫存以及內部和外部生產計劃和水平密切合作。

研究與開發

由於燃料電池工業的特點是其早期採用狀態，我們成功競爭的能力在很大程度上取決於我們確保有競爭力的產品、服務和技術持續及時地流入市場的能力。我們繼續開發新產品和新技術，並在成本、規模、重量和支持服務解決方案方面加強現有的產品，以推動進一步的商業化。我們還可以通過許可和/或收購第三方業務和技術來擴大我們的產品和知識產權的範圍。

公司信息

我們於1997年6月27日在特拉華州成立。我們的主要執行辦公室位於紐約拉薩姆奧爾巴尼-沙克路968號，電話號碼為(518)782-7700。我們的公司網址是www.plugpower.com。在我們的網站上發現或以其他方式訪問的信息不被視為本招股説明書或任何適用的招股説明書補充的一部分。我們的普通股在納斯達克資本市場上的交易符號是“插頭”。截至2019年9月30日，我們共有員工756人，其中包括141名臨時僱員。

祭品


我們將提供普通股		40，000，000股我們的普通股。
向我們購買更多股份的選擇權		我們已給予承銷商從本招股説明書增發之日起30天內購買我們普通股最多6，000，000股的選擇權。
發行後立即發行普通股		股票(或者，如果承銷商選擇向我們購買更多股份(br}已全部行使)。
收益的使用		我們估計，在扣除承保折扣和佣金後，在扣除我們應支付的承保折扣和佣金後，這次發行的淨收益約為100萬美元(或如果承銷商行使購買更多股份的選擇權，則約為 100萬美元)。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資本和其他一般公司用途，包括資本支出。見“收益的使用”。
危險因素		投資於我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，請參閲“風險因素”和本招股説明書中所包含的其他信息、隨附的招股説明書以及所附招股説明書中引用的文件和所附招股説明書中所包含的其他信息，以瞭解您在決定投資我們普通股之前應慎重考慮的因素。
納斯達克資本市場標誌		塞子

本次發行後我們將發行的普通股的號是以截至2019年9月30日為止已發行的253，121，439股普通股為基礎的。除非另有具體説明，本招股章程補編中的資料截至2019年9月30日為止，不包括：

: 行使股票期權時可發行的23，597，871股普通股，加權平均行使價格為每股2.44美元；
: 4，333，560股可在受限制股票單位歸屬時發行的普通股；
: 行使認股權證可發行的普通股115，824，142股；
: 在轉換C系列可贖回優先股或C系列優先股時發行的普通股2，782，076股，轉換價格為每股0.2343美元；
: 在轉換E系列可轉換優先股或E系列優先股時可發行的普通股12 237 762股，轉換價格為每股2.31美元；和
: 43 630 020股普通股於2023年3月到期的5.5%可轉換高級債券轉換後發行，轉換價格為每股2.29美元；
: 應於2023年1月發行的7.5%可轉換高級債券轉換後發行的普通股15，503，876股，轉換價格為每股2.58美元；
: 861，139股國庫普通股；

選定的綜合財務數據摘要

下表列出了我們選定的綜合財務和其他數據摘要。選定的合併財務和其他數據摘要應與我們的合併財務報表及其相關附註以及截至12月31日 2018的年度表10-K中的有關“管理層對業務財務狀況和結果的討論和分析”以及我們隨後關於截至2019年3月31日、2019年6月30日和9月30日的季度期表10-Q的報告一併閲讀。2018年、2017年和2016年12月終了年度的業務數據綜合報表以及截至12月31日、2018年和2017年12月31日的資產負債表數據是從我們2018年12月31日終了年度經審計的合併財務報表中得出的，此處參考的表格是2018年12月31日終了年度的經審計的合併財務報表，截至2016年12月31日的資產負債表數據是從我們2017年12月31日終了年度表10-K中的已審計合併財務報表中得出的，不在此參考。截至2019年9月30日和2018年9月30日終了的9個月的業務數據未經審計的合併報表(br}和截至2019年9月30日的未經審計的資產負債表數據是從本公司截至2019年9月30日的季度報告表10-Q表的未經審計合併財務報表中得出的，而截至2018年9月30日的未審計資產負債表數據是從本公司截至2018年9月30日的季度報告表10-Q表中未經審計的合併財務報表中衍生而來，此處未參考的是2018年9月30日終了的季度報告。這些未經審計的合併財務報表是根據我們經審計的合併財務報表和, 管理層認為，應反映所有調整，其中僅包括正常和經常性的必要調整，以便公平列報所述期間的業務結果、財務狀況和現金流量。我們的歷史結果不一定表明今後可能預期的結果，我們的中期結果也不一定表示預期全年或任何其他過渡時期的結果。

	九個月截至9月30日，						截至12月31日的年度，

	2019			2018			2018			2017			2016
	(未經審計)			(未經審計)
	(除股票和每股數據外，以千計)
業務説明：
淨收入：⁽¹⁾
燃料電池系統和相關基礎設施的銷售	$	78,932		$	66,101		$	107,292		$	62,631		$	39,985
在燃料電池系統和相關基礎設施方面提供的服務⁽²⁾		17,415			16,330			22,002			16,202			17,347
購電協議⁽³⁾		16,613			16,365			22,869			12,869			13,687
交付給客户的燃料		18,942			16,016			22,469			8,167			10,916
其他		135									284			884

淨收入總額		132,037			114,812			174,632			100,153			82,819

收入成本：
燃料電池系統和相關基礎設施的銷售		50,440			52,927			84,439			54,815			29,543
在燃料電池系統和相關基礎設施方面提供的服務⁽²⁾		18,802			17,139			23,698			19,814			19,071
與服務有關的損失合同備抵														(1,071	)
購電協議⁽⁴⁾		28,064			27,055			36,161			31,292			16,601
交付給客户的燃料		25,935			19,576			27,712			22,013			13,864
其他		150									308			865

總收入成本		123,391			116,697			172,010			128,242			78,873

毛利(虧損)		8,646			(1,885	)		2,622			(28,089	)		3,946
業務費用：
研發		24,334			25,477			33,907			28,693			21,177
銷售、一般和行政		33,351			29,202			38,198			45,010			34,288

業務費用共計		57,685			54,679			72,105			73,703			55,465

營運損失		(49,039	)		(56,564	)		(69,483	)		(101,792	)		(51,519	)
所得税前損失	$	(73,728	)	$	(68,849	)	$	(87,332	)	$	(127,080	)	$	(57,879	)
所得税利益					7,581			9,217						392
可歸因於公司的淨虧損	$	(73,728	)	$	(61,268	)	$	(78,115	)	$	(127,080	)	$	(57,487	)
優先股股利申報與貼現增值		(39	)		(39	)		(52	)		(3,098	)		(104	)

可歸因於普通股股東的淨虧損	$	(73,767	)	$	(61,307	)	$	(78,167	)	$	(130,178	)	$	(57,591	)



每股虧損，基本損失和稀釋損失	$	(0.32	)	$	(0.28	)	$	(0.36	)	$	(0.60	)	$	(0.32	)



已發行普通股加權平均數		229,519,323			218,930,891			218,882,337			216,343,985			180,619,860



資產負債表數據：
(期間結束時)
無限制現金及現金等價物	$	43,275		$	13,825		$	38,602		$	24,828		$	46,014
總資產		556,009			319,278			390,326			270,810			240,832
非流動負債⁽⁵⁾		417,620			187,069			209,600			80,734			79,637
股東權益		(14,406	)		14,405			2,713			73,646			85,088
營運資本		70,452			6,732			9,245			3,886			44,448

(1): 以往各期報告的收入數額已重新歸類為扣除普通股認股權證備抵後列報，如我們2018年12月31日終了年度報告中的合併財務報表附註2“重大會計政策摘要”所述。
(2): 某些服務安排的列報方式和相關財務債務的攤銷已在2017年和2016年經選定的綜合財務數據更正。見2018年12月31日終了年度報告中我們合併財務報表的附註2“重大會計政策摘要”。
(3): 電力購買協議的收入是指從客户收到的通過提供設備和服務產生的電力的付款。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮以下所描述的風險，連同本招股説明書中所包含的所有其他信息，以及隨附的招股説明書，並在此及其中納入，包括我們最近關於表10-K的年度報告和關於表10-Q的後續季度報告，以及對我們的風險因素的任何修改或更新，這些信息反映在我們隨後向SEC提交的文件中。其中一些因素主要與我們的業務和我們經營的行業有關。其他因素主要與貴公司對我們證券的投資有關。下面描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務和業務產生重大和不利的影響。如果出現下列風險所包括的任何事項，我們的業務、財務狀況、業務結果、現金流量或前景都可能受到重大和不利的影響。在這種情況下，你可能會損失全部或部分投資。

自成立以來，我們在任何一個季度都沒有實現運營盈利，我們將繼續遭受淨虧損，直到我們能夠產生足夠的收入來支付我們的成本。在截至2019年9月30日的9個月中，我們發生了7 380萬美元的淨虧損，截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年的虧損分別為7 820萬美元和5 760萬美元，截至2019年9月30日累計虧損13億美元。我們預計，我們將繼續遭受損失，直到我們能夠生產和銷售我們的產品在大規模和成本效益的基礎上。如果有可能，我們不能保證什麼時候才能盈利。為了實現盈利，我們必須在我們所關注的早期收養市場成功地執行我們計劃的盈利之路。氫基礎設施，即，以支持我們的增長準備和成本效益必須是可用的和成本效益。我們必須繼續縮短產品路線圖中有關改進產品可靠性和性能的週期，這是我們的客户所期望的。成功地將我們的產品推向市場，我們必須執行。我們必須準確地評估我們在其他技術(如先進電池)和技術領域的競爭威脅方面的市場，並對這些威脅作出反應。最後，我們必須繼續降低產品的建造成本和終身服務成本。如果我們不能成功地採取這些步驟，我們可能永遠無法盈利，即使我們取得了盈利，我們也可能無法維持或增加今後的盈利能力。

在中，對於我們的客户來説，主要的當前價值主張來自於在使用我們的解決方案時生產率的提高。長期而言，鑑於不斷變化的市場動態和替代能源税抵免額的變化，如果我們無法成功地開發在價格、可靠性和壽命方面與競爭技術相競爭的未來產品，客户可能就不會購買我們的產品。我們產品的盈利能力在很大程度上取決於材料和製造成本以及氫氣的市場價格。我們不能保證，我們將能夠降低這些成本到水平，以確保市場接受與其他關鍵客户標準在性能和可靠性。

我們可能需要額外的資本資金，而我們可能無法獲得這種資金。

2019年9月30日，我們有現金和現金等價物4 330萬美元，限制現金1.55億美元，淨營運資本7 050萬美元。相比之下，2018年12月31日分別為3，860萬美元、7，160萬美元和920萬美元。限制現金可供我們，因為我們履行根據有關的租賃協議。

我們的現金需求主要涉及運營和擴大業務所需的營運資金，包括支付運營費用、增加庫存以支持新設備的裝運和維修安裝基地、增加根據長期安排租賃給客户的設備，為我們的GenKey“密鑰”解決方案的增長提供資金，包括安裝客户的。

氫基礎設施以及氫燃料的交付，我們的市場(如歐洲和中國)的持續擴張，我們產品的繼續開發和擴展，如Pro GEN，根據出售/租賃融資支付租賃義務，以及償還或再融資我們的長期債務。我們能否實現盈利並滿足未來的流動性需求和資本需求將取決於許多因素，包括產品訂單和發貨的時間和數量；在所有產品線上實現和擴大正毛利率；我們業務費用的時間和數額；週轉資金需求的時間和成本；建立銷售基礎的時間和成本；我們的客户獲得資金支持商業交易的能力；我們獲得融資安排以支持向客户出售或租賃我們的產品和服務的能力，包括償還或再融資我們的長期債務的融資安排，我們與我們的貸款人就我們的流動負債進行任何再融資的能力，以及這些協議的條件，這些協議可能要求我們認捐或限制我們的大量現金以支持這些融資安排；開發銷售和分銷渠道的時間和費用；產品服務要求的時間和費用；僱用和培訓產品工作人員的時間和費用；我們的產品獲得市場接受的程度；產品開發和引進的時間和成本；我們正在進行的和新的研究和開發計劃的範圍；以及我們的戰略或計劃中的活動的變化。如果我們無法以正現金流為我們的行動提供資金，也無法獲得外部資金，我們可能無法維持今後的行動。因此，我們可能需要推遲, 減少和/或停止我們的業務和/或尋求破產保護。

我們不能保證任何必要的額外資金都會以對我們有利的條件獲得，或者根本不會。我們認為，可能很難籌集更多的資金，而且無法保證是否有更多的資金可供使用，也無法保證可獲得額外資金的條件。此外，即使我們通過額外的股本或債務融資、戰略選擇或其他方式籌集足夠的資本，也無法保證收入或資本的注入將足以使我們的業務發展到盈利或產生正現金流的水平。如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集額外資金，我們現有股東的所有權百分比可能會被大大稀釋，而這些新發行的證券可能與現有股東相比擁有更高的權利、優惠或特權。如果我們承擔額外的債務，我們的經營現金流量的很大一部分可能用於支付這種債務的本金和利息，從而限制了可用於我們商業活動的資金。如果我們能夠為我們的債務再融資，就無法保證再融資條款對我們有吸引力。發行的任何債務證券的條款，包括我們可能能夠再融資的債務，也可能對我們的業務施加重大限制。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何，也可能對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。如果我們通過合作和/或許可安排來籌集額外的資金，我們可能需要放棄對我們的技術的重要權利，或者以對我們不利的條件授予許可。

我們有義務按月支付E系列優先股的贖回款，這些強制性贖回款項可按我們的選擇以現金或我們普通股的股份支付，但我們以普通股股票付款的權利取決於我們是否滿足一定的權益條件。除其他情況外，這些股本條件包括我們繼續在納斯達克資本市場或另一個獲準交易所上市(詳見下文)，以及我們的股票在適用的計量期間保持一定的最低平均交易量。如果我們不能滿足股本條件，我們將無法每月強制贖回股票，我們將被迫每月支付現金。在適用的時候，我們可能沒有足夠的現金資源來支付這些現金，或全額支付這些現金。

任何未支付拖欠E系列優先股持有人的任何款項，以及某些其他“觸發事件”，包括(但不限於)我們未能及時交付股票、我們暫停交易、我們沒有保留足夠數量的普通股以供發行，以支付E系列優先股的轉換費用，以及違反某些未及時治癒的陳述、保證和契約(如果允許的話)，將允許我們優先股的持有人強迫我們贖回這種E系列優先股的現金，其每股價格等於(I)E系列優先股規定價值的125%被贖回和應計股利；(Ii)E系列優先股加上應計股利可由持有人在持有人交付贖回通知時轉換成的股票的市場價值，從觸發事件發生之日起至我們支付贖回之日止的期間內，按最大收盤價估值。如果我們被從納斯達克資本市場退市，而沒有在另一家全國性證券交易所獲得上市，這將構成指定證書下的“觸發事件”。因此，如果我們被從納斯達克資本市場除名，或者由於任何其他原因，我們需要在到期前以現金回購E系列優先股，則不能保證我們將有現金或財政資源來支付這筆款項，這樣的加速可能會對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響，並可能損害我們繼續經營下去的能力。

E系列優先股和C系列優先股是我們的高級義務，在分紅、分配和清算時支付方面高於我們的普通股。

E系列優先股和C系列優先股持有人的權利高於我們對普通股持有人的義務。在我們清算時，E系列優先股的持有人有權在付款之日收到相當於 (A)轉換額的125%的E系列優先股每股金額；(B)如果該持有人在緊接支付日期之前將E系列優先股轉換為普通股，則該持有人每股將收到的數額。此外，E系列優先股的持有人有權參與向普通股持有人支付股利或其他分配，其程度與他們轉換E系列優先股的股份相同。高級證券的存在可能對我們普通股的價值產生不利的影響。

系列E優先股的持有者擁有可能限制我們經營我們的業務的權利。

根據確定E系列優先股條款的指定證書，我們必須遵守某些限制我們創造新的優先股系列的能力的契約，但E系列優先股以外的系列除外。這樣的限制可能會對我們經營我們的業務的能力產生不利的影響，而E系列優先股的股票是未發行的。

我們的股東將立即和大幅度地稀釋您在這次發行中購買的普通股的每股有形賬面價值淨額，並可能在今後進一步稀釋。

根據本招股説明書補充提供的普通股的公開發行價格大大高於我們普通股每股的有形帳面淨值(赤字)。因此，您將招致立即和大量稀釋每股普通股購買的發行。更詳細的討論請參見下面的“稀釋”，如果投資者購買本次發行中的股份，將引起他們在本次發行中的稀釋。此外，我們還有大量未發行的可轉換票據、可轉換優先股、認股權證和股票期權。截至此日期，我們有43，630，020股普通股可於2023年3月到期的5.5%可轉換高級債券轉換成每股2.29美元的轉換價格發行，15，503，876股普通股可於2023年1月以每股2.58美元的轉換價格發行，15，503，876股可轉換的普通股，2，782，076股的普通股可在轉換時轉換髮行

股票價格為每股0.2343美元，E系列優先股轉換後發行的普通股為3，496，503股，摺合價為每股2.31美元。此外，截至此日，我們有未償期權，可供行使的普通股總數為23，064，257股，加權平均行使價格為每股2.45美元，認股權證可發行的普通股為110，573，392股。此外，在市場條件和其他因素的影響下，我們可以在未來發行股票或債務證券。轉換票據或優先股或行使未清償的期權和認股權證以及未來的股票發行將導致投資者被稀釋。由於市面上出售的股票數量增加，我們普通股的市價可能下降。

我們的普通股的市場價格在歷史上經歷過並且可能繼續經歷巨大的波動。從2019年1月1日到2019年11月29日，我們普通股的收盤價從每股4.00美元的高位波動到每股1.26美元的低點。我們在產品開發和商業化方面取得的進展，我們的季度經營業績，我們或競爭對手宣佈的新產品，我們的預期前景，證券分析師的建議或收益估計的變化，經濟或金融市場總體狀況的變化，與我們的戰略關係有關的不利事件，現有股東，包括我們的一個或多個戰略夥伴大量出售我們的普通股，以及影響我們或我們的競爭對手的其他事態發展，都可能導致我們普通股的市場價格大幅波動。另外，近幾年來，股票市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這種波動影響了許多公司發行的證券的市場價格，其原因與它們的經營業績無關，而且可能對我們普通股的價格產生不利影響。這種市場價格波動可能會對我們籌集更多資金的能力產生不利影響。此外，由於我們的普通股價格波動，我們可能會受到證券集體訴訟的影響，這可能導致大量成本和管理層注意力和資源的轉移，並可能損害我們的股價、業務、前景、經營結果和財務狀況。

未來出售大量普通股或其他稀釋我們的股票可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量我們的普通股隨時可能發生。這些出售，或認為持有大量股票的人打算出售股票的市場看法，可能會降低我們普通股的市場價格。此外，我們不受限制發行我們的普通股的額外股份，包括任何可轉換為我們的普通股或可兑換的證券，或代表我們的普通股的接受權的證券。我們普通股的市價可能會下跌，結果是出售我們普通股的股份，或出售這種股票後的其他有價證券，或認為這種出售可能發生。

如果證券或行業分析家不出版、停止出版、研究或報道我們、我們的業務或我們的市場，或者如果他們對我們的股票不利地改變他們的建議，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受行業或證券分析師可能公佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果這些可能涉及我們的分析師中的任何一個改變了他們對我們股票的建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或不定期發表關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致我們的股票價格或交易量下降。

我們的管理層在使用我們在本次發行中獲得的淨收益時將擁有廣泛的酌處權，並且可能不會以增加您的投資價值的方式使用這些收益。

我們的管理層將對使用我們的淨收入有廣泛的自由裁量權，而您將依賴我們的管理層對這些收益的應用的判斷。我們的管理部門可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用我們的淨收益，而且我們可能無法對這些淨收入的任何投資產生顯著的回報(如果有的話)。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，推遲我們產品的開發，並導致我們普通股的價格下降。

我們沒有向我們的股東支付現金紅利，目前也沒有支付未來現金紅利的計劃。

我們計劃保留收益來為未來的增長提供資金，而且目前也沒有向股東支付現金紅利的計劃。由於我們沒有支付現金紅利，我們的證券持有人只有在我們的證券價值增值的情況下，才會在投資我們的證券時獲得收益。你既不應期望從投資我們的證券中獲得股息收入，也不應期望我們的價值增值。

條款在我們的租船文件和特拉華州的法律可能阻止或推遲的收購，股東可能認為有利，這可能降低我們的普通股價值。

我們的註冊證書、我們的章程和特拉華州的公司法都包含了一些條款，這些條款可能會使第三方在未經董事會同意的情況下更難獲得我們。這些規定包括：授權在一個或多個系列中發行至多5 000 000股優先股而不經股東投票；限制股東召開特別會議的能力；對提名我們董事會成員或提出可由股東在股東會議上採取行動的事項提出預先通知要求；併為我們的董事規定錯開的條件。此外，在某些情況下，特拉華州法律對我們與15%或更多的未償普通股持有者之間的合併和其他業務合併施加限制。

如果我們不能維持一個有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐，這可能損害我們的品牌和經營結果。

我們必須對財務報告進行有效的內部控制，才能提供可靠和準確的財務報告，並有效地防止欺詐。我們投入了大量資源和時間來遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”對財務報告要求的內部控制。此外，2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404節要求我們評估我們對財務報告的控制的設計和運作效果。我們目前被要求讓我們的審計員證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們是否遵守年度內部控制報告的要求將取決於我們的財務報告和數據系統及控制的有效性。較低的內部控制增加了出現錯誤的可能性，並可能使投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們股票的交易價格和我們獲得資本的機會產生不利影響。

此外，我們的內部控制系統依靠在執行控制方面受過訓練的人員。失去這些人，或我們無法及時用訓練有素的類似技能的人或新的程序來取代他們，都可能對我們的內部控制機制產生不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，影響我們吸引和留住合格董事會成員和高級官員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守1934年“證券交易法”(“交易法”)、納斯達克資本市場上市要求和其他適用的證券規則和條例的報告要求。遵守這些規則和條例增加了我們的法律和

財務合規成本，使一些活動更加困難，耗時或昂貴，並增加了對我們的系統和資源的需求。“外匯法”除其他外，要求我們提交關於業務和業務結果的年度、季度和當前報告，並對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了維持並在必要時改進我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制以滿足這一要求，可能需要大量的資源和管理監督。

有關美國聯邦、州和地方所得税的規定不斷受到參與立法程序的人、國內税務局和美國財政部的審查。税法的修改(這些修改可能具有追溯性)可能會對我們或我們的普通股持有者產生不利影響。在最近幾年中，已經作出了許多這樣的變化，而且今後可能會繼續發生變化。例如，2017年頒佈了“減税和就業法”(TCJA)，並對經修正的1986年“國內收入法”或“守則”進行了重大改革。除其他外，TCJA載有對公司税的重大改變，包括將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，將淨利息費用的扣減額限制在調整後收益的30%(某些小企業除外)，將淨營業損失的扣除額限制在本年度應納税收入的80%以內，並消除2017年12月31日以後產生的損失的淨營業虧損結轉額(儘管任何這類淨營業損失都可以無限期結轉)，以及修改或廢除許多業務扣減和抵免。未來税法的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。我們敦促投資者與其法律和税務顧問協商，討論TCJA和税法的其他修改對我們普通股投資的影響。

我們使用淨營業虧損結轉和某些税收抵免結轉的能力可能受到限制。

截至2018年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損(“NOL”)結轉2.088億美元，從2032年到2037年(2017年12月31日後產生的聯邦NOL結轉款除外，但不受到期的聯邦NOL結轉款除外)。截至2018年12月31日，我們還獲得了190萬美元的聯邦研發税收抵免，並將於2033年到期。根據“守則”第382和383條，我們所有權的變化可能限制我們的北環線結轉額和研究與發展税收抵免額，如果有的話，每年可用來抵消我們今後的應納税收入。如果公司的所有權在三年內累計改變超過50個百分點，這一限制通常適用。根據對公司所有權的變化的研究，已確定2013年發生了第382節所有權變更，限制了可在未來年份使用的更改前NOL的數量。最近一次所有權更改後發生的 NOL不受“守則”第382條的約束，可在未來年份使用。如果我們與有關的所有權發生變化，或在這一提議之後，我們利用北環線結轉或研究和發展税收抵免結轉的能力可能進一步受到“守則”第382和383條的限制。在此外，我們的股票所有權的未來變化，其中許多是我們無法控制的，可能導致根據“守則”第382和383條的所有權改變。任何這樣的限制都可能大大降低我們利用北環線結轉和在1月1日前應納税年度產生的研究和發展税收抵免結轉的能力。, 2019年在到期之前。根據州法律，我們的北環線結轉和研發税收抵免也可能受到損害。因此，我們可能無法利用我們的NOL 結轉或研發税收抵免結轉的物質部分。

根據每股普通股的公開發行價格，我們估計，在本次發行中出售普通股股的淨收益約為100萬美元(如果購買額外股份的選擇權完全由承銷商行使)，在扣除承保折扣和佣金並估計我們應支付的提供費用後，將獲得淨收益。

我們打算將這一提議的淨收益用於週轉資本和其他一般公司用途，包括資本支出。在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將資金投資於短期、投資級、有息證券。

下表列出截至2019年9月30日的現金和現金等價物及資本化情況：

你必須閲讀本表格連同“收益的使用”，以及我們的合併財務報表及其相關附註，包括在其他地方，或在本招股章程補編和所附招股説明書中以參考書為準。

	截至2019年9月30日

(單位：千美元，每股除外)	實際			作為調整
	(未經審計)
現金和現金等價物	$	43,275		$



限制現金⁽¹⁾	$	155,042		$



長期債務：
生成貸款⁽²⁾	$	95,551		$
5.5%可轉換高級債券將於2023年3月到期		68,708
7.5%可轉換高級債券應於2023年1月到期		39,052
其他長期債務		490

債務總額	$	203,801

可贖回優先股：每股面值0.01美元，核準股票5，000，000股：
系列C可贖回優先股，每股面值0.01美元；10，431股授權；2，620股已發行和流通，實際並經調整		709
E系列可轉換優先股，每股面值0.01美元；35 000股授權：28 269股已發行和流通，實際和經調整		25,746
股東權益：
普通股，每股0.01美元票面價值；7.5億股授權；253，121，439股已發行和流通，實際；已發行和發行的股票，經調整後		2,540			⁽⁵⁾
額外已付資本		1,347,398
累計其他綜合收入		929
累積赤字		(1,334,057	)
減去國庫普通股(861 139股)⁽³⁾		(31,216	)

股東權益總額		(14,406	)

總資本化⁽⁴⁾		215,850

上述表格和討論依據的是截至2019年9月30日已發行的253，121，439股普通股，不包括：

如果您投資於我們的普通股，您的所有權權益將被您支付的每股價格與發行後我們普通股每股實際賬面價值之間的差額所稀釋。

截至2019年9月30日，我們的有形賬面淨值(赤字)約為(170萬美元)，即每股普通股(0.01美元)，根據截至該日已發行的253，121，439股普通股計算。每股有形賬面淨值(赤字)是根據我們的有形資產總額減去負債總額除以截至2019年9月30日已發行普通股的股份數來確定的。每股有形帳面淨值(虧絀)的稀釋，是指在這次發行中購買普通股的購買者支付的每股金額與本次發行後我們普通股每股的實際淨賬面價值(赤字)之間的差額。向新投資者稀釋每股股份是指購房者為我們的普通股支付的每股金額與本次發行完成後我們普通股的每股有形賬面淨值(赤字)之間的差額。

在以每股價格出售我們普通股的4000萬股之後，扣除我們應支付的承銷折扣和佣金和估計的發行費用後，截至2019年9月30日，我們經調整的有形帳面價值(赤字)大約為百萬美元，或每股約為$100，000。這意味着我們現有股東的每股有形帳面淨值(赤字)每股立即增加$ ，並立即稀釋發行給在這次發行中購買證券的新投資者的普通股每股$。

如果承銷商充分行使以每股公開發行價格購買最多額外普通股的選擇權，則經調整的每股實際賬面價值(赤字)將為每股$，這意味着對現有股東每股的有形賬面淨值增加$，並立即稀釋每股有形帳面淨值$ 價值(赤字)給購買我們的普通股的投資者。

上述表格和討論依據的是截至2019年9月30日已發行的253，121，439股普通股，不包括：

到2019年9月30日為止，當期權或認股權證被行使，未償還證券被轉換或限制性股票單位歸屬的範圍內，你可能會經歷進一步的稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可以選擇籌集更多資金，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前或未來的業務計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集更多資本，這些證券的發行可能導致進一步稀釋給我們的股東。

我們從未申報或支付我們的普通股現金紅利，也沒有預期在可預見的將來支付現金紅利。今後對支付股息的任何決定將取決於我們的信貸協議(如果有的話)所規定的資本要求和限制，以及我們董事會可能考慮的其他因素。

根據本招股説明書補充日期的承銷協議中的條款和條件，承銷商名為，摩根士丹利有限責任公司和巴克萊資本公司(BarclaysCapitalInc.)將其命名為。作為代表，已各自同意購買並同意向他們出售以下所列股份的號：

承保人和代表分別統稱為“承銷商”和“代表”。承銷商提供普通股股票，條件是他們接受我們的股份，並預先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書補充提供的普通股股份的交付的義務須經其律師批准某些法律事項和某些其他條件。如有任何此類股份被收購，承銷商有義務接受並支付本招股説明書補充提供的所有普通股股份。但是，承保人不必接受或支付承保人購買下文所述額外股份的選擇權所涵蓋的份額。

承銷商最初提議以本招股説明書增訂本首頁所列發行價直接向公眾出售部分普通股，並向某些交易商提供部分普通股。普通股首次公開發行後，代表可以不時變更發行價格和其他銷售條件。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代號為“即插即用”。

我們與承銷商已同意就某些責任，包括“證券法”規定的責任，相互賠償。

我們已給予承銷商一項選擇權，由本招股章程增發之日起30天內行使，以本招股章程增訂本首頁所列公開發行價格購買最多6，000，000股普通股，減去承銷折扣及佣金。在行使選擇權的範圍內，每個承保人將有義務在符合某些條件的情況下購買大約相同比例的增發普通股股份，而上表中在保險人姓名旁邊列出的股票數與上表所有承銷商名稱旁邊列出的普通股股份總數大致相同。

下表顯示了每股和公開發行的總價格，承保折扣，佣金和收益，支出前，給我們。這些金額是在兩者都不進行計算的情況下顯示的

不包括承銷折扣和佣金在內，我方應支付的估計提供費用約為$。

我們和我們的每一位董事和官員都同意，未經摩根士丹利股份有限公司(MorganStanley&Co.LLC 和巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)事先書面同意。我們和他們代表承銷商不會，也不會公開披露在本“招股説明書補編”(“限制期限”)後60天終了的期間內：

不論上文(1)或(2)所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交割普通股或其他證券。此外，我們和我們的每一位董事和官員都同意，未經摩根士丹利股份有限公司和巴克萊資本公司事先書面同意。在限制期內，我們或其他承銷商不得要求或行使任何普通股股份或任何可轉換為普通股的證券或可兑換或可兑換的普通股的任何權利。

儘管有上述規定，承銷商已在承保協議中同意，適用於我們的鎖定協議不適用於：

此外，儘管有上述規定，承銷商已同意下列規定不適用於與我們的董事和管理人員簽訂的禁閉協議：

摩根士丹利有限責任公司和巴克萊資本有限公司可以自行決定，在任何時候都可以根據上述全部或部分鎖定協議釋放普通股和其他證券。

為了便於發行我們的普通股，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體來説，承銷商可能賣出比他們根據承銷協議有義務購買的股份更多，從而造成空頭頭寸。如果賣空頭寸不超過根據期權可供承銷商購買的股份數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使期權或在公開市場購買股票來結束有擔保的賣空。在確定股票的來源，以結束有覆蓋的賣空，承銷商將考慮，除其他外，公開市場價格的股票相比，現有的價格下的期權。承銷商也可以出售超過期權的股票，造成裸賣空頭寸。承銷商必須通過購買公開市場的股票來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在定價後可能對公開市場普通股的價格產生下行壓力，從而可能對在這一發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。作為促進這一發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購和購買普通股，以穩定我們普通股的價格。這些活動可能提高或維持我們的普通股高於獨立市場水平的市場價格，或阻止或延緩我們普通股市場價格的下跌。承保人不需要從事這些活動，並可在任何時候終止其中任何一項活動。

可在一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有的話)維持的網站上提供電子形式的招股説明書補充資料。代表可同意將若干普通股分配給承銷商，出售給其網上經紀賬户持有人。因特網分發將由代表分配給可能在與其他分配相同的基礎上進行因特網分發的承銷商。

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承保人及其各自的附屬公司不時執行，

而今後可以為我們提供各種金融諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將獲得慣例費用和費用。

此外，在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，並可在任何時候持有此類證券和票據的多頭和空頭頭寸。這種投資和證券活動可能涉及我們的證券和票據。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或向客户推薦其在這些證券和票據中的多頭或空頭頭寸。

這些股份只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如“證券法”(安大略省)第45-106份招股説明書豁免或第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103 登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。股票的任何轉售必須符合適用的證券法的招股説明書規定的豁免或不受其約束的交易。

加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程的補充(包括對其的任何修正)含有虛假陳述，則買方必須在買方省或地區的證券法規定的時限內行使解除或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據“國家票據33-105承保衝突”(NI 33-105)第3A.3節，承保人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

對於歐洲經濟區的每一成員國(每一“成員國”)，在該成員國的主管當局批准、在另一成員國核準並通知該成員國主管當局並通知該成員國主管當局的股份的招股説明書公佈之前，沒有向該成員國的公眾提出或將根據該成員國的公開發行的股份提出任何股份要約，但根據“招股章程”可隨時向該成員國的公眾提出股份要約：

提供上述股份的要約不得要求我們或任何承銷商根據“招股章程”第3條發表招股章程，或根據“招股章程”第23條補充招股章程，以及每名最初購買任何股份或向其要約的人，將被視為有的代表、承認和同意，並與該公司的每一位承保人及該公司達成協議。

它是“招股章程條例”第2(E)條所指的“合格投資者”。如在“ 招股章程規例”中使用任何股份予金融中介人，則每名該等金融中介人將被視為已代表、承認及同意其在該要約中所取得的股份，並沒有代表或轉售該等股份而以非酌情性的方式取得該等股份，任何人在可能導致向公眾提出任何股份的情況下向公眾提出任何股份，但其要約或在成員國轉售給如此界定的合格投資者，或在每一此類提議的提議或轉售獲得承銷商事先同意的情況下。

為本條款的目的，就任何成員國的股票而言，“向公眾提出要約”一詞是指以任何形式和以任何方式提供關於要約條款和任何股份的充分信息，以便投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股條例”一詞是指“ Regulations(EU)2017/1129”。

此外，在聯合王國，本文件僅分發給並僅針對“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條所涉投資事項方面具有專業經驗的“合格投資者”(如“招股章程條例”所界定)的人員。經修正的(“命令”)和(或)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或可能以其他方式合法通知的人)(所有這類人統稱為“有關人員”)或{Br}情況下，沒有並不會導致向公眾提供2000年“金融服務和市場法”所指的聯合王國股份。

聯合王國境內任何與此無關的人都不應採取行動或依賴本文件所載的資料，或將其作為採取任何行動的依據。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動均可由有關人員進行或採取。

這些股票不得在瑞士公開發行，也不得在瑞士的六家交易所(“六家”)或任何其他證券交易所或受監管的瑞士交易機構上市。本文件不構成“招股説明書”所指的招股説明書，而且在編寫本文件時，沒有考慮到在ART下籤發招股章程的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。27 ff在任何的六項上市規則或上市規則中，瑞士的其他證券交易所或受管制的交易機構。本文件或與股票或發行有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與發行有關的任何其他要約或營銷材料，該公司的股票已經或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA(FINMA)提交，也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(“CISA”)，股份的提議沒有也不會得到批准。根據CISA向集體投資計劃中的利益收購者提供的投資者保護不適用於股票的收購人。

不得直接或間接提出認購或購買或出售股份，不得發出認購或購買股票的邀請函，也不得在澳大利亞分發與任何股份有關的草稿或發行材料，除非“公司法”第6D章不要求向投資者披露，或以其他方式符合所有適用的澳大利亞法律和條例。通過提交股票申請，您向 us表示並保證您是一名豁免投資者。

由於根據“公司法”第6D.2章在澳大利亞不披露根據本文件提出的任何股份要約，根據“公司法”第707條，在12個月內將這些證券在澳大利亞轉售的提議，如果第708條規定的豁免不適用於該轉售，則可要求投資者披露。通過申請股份，你向我們保證，你將不會在12個月內，從股票發行之日起，向澳大利亞投資者要約、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股份，除非根據“公司法”第6D.2章不要求向投資者披露，或者在準備並向ASIC提交符合披露的文件的情況下除外。

該等股份並沒有在香港出售，亦不會以“證券及期貨條例”(第4章)所界定的(A)項以外的任何文件在香港要約出售或出售，但(A)項所界定的“專業投資者”除外。(B)在其他情況下，該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”(第19章)所界定的“招股章程”。(香港)(“CO”) 或不構成該條例所指的公眾要約的。與該等股份有關的任何廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方為發行目的而由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件相當可能是針對香港公眾人士，或其內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀的(除非根據香港證券法獲準許者除外)，但就股份而言，則屬例外，而該等股份是或擬只處置在香港以外地方的人，或只處置予“證券及期貨條例”及根據該等法律訂立的任何規則所界定的 “專業投資者”。

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，每一承銷商均未提出或出售任何股份，或安排將該等股份作為認購或購買邀請書的標的，亦不會以要約或出售任何股份或安排將該等股份作為認購或購買邀請的標的，亦沒有傳閲或分發本“招股章程”或任何其他文件或文件，亦不會將該等股份作為認購或購買邀請的標的。

資料與直接或間接向新加坡境內任何人出售或出售或邀請認購或購買股份有關的資料，但以下情況除外：

如該股份是由有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，即：

根據“巴塞爾公約”第309 b條和2018年“議定書”/“公約”締約方會議條例，除非在普通股要約之前另有規定，公司已確定、並在此通知所有相關人員(如“財務條例”第309 a(1)節所界定)，普通股為“訂明資本市場產品”(“議定書”/“公約”締約方會議2018年“條例”所界定)和除外投資產品(如MAS通知SFA 04-N12：“投資產品銷售通知”和MAS FAA-N16：關於“關於投資產品的建議的通知”)。

根據“金融工具和交易所法”第4條第1款，這些股票過去和將來都沒有登記。因此，不得直接或間接在日本或為日本任何“居民”(此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或其他人直接或間接在日本或為日本居民的利益而向他人出售或出售其股份或任何權益，除非是根據“金融工具和外匯法”和任何其他適用法律的註冊要求，並在其他方面符合“金融工具和外匯法”和任何其他適用法律的規定，日本在相關時間實行的條例和部級準則。

下面的討論總結了美國聯邦所得税的重要考慮因素，這些考慮因素適用於非美國持有者(如下所定義) ，涉及他們對根據這一發行發行的普通股的所有權和處置。就本討論而言，非美國持有者指的是我們的普通股的受益所有人，即美國聯邦所得税用途：

此討論不涉及合夥企業或其他通過美國聯邦所得税目的通過的實體或通過合夥或其他傳遞實體持有其共同的股票的個人的税務待遇。將持有我們普通股的合夥企業或其他通過實體的合夥人，應就通過合夥企業或其他轉讓實體獲得、持有和處置我們的普通股所產生的税務後果諮詢他或其税務顧問(視情況而定)。

這一討論的基礎是1986年“美國國內收入法”的現行規定，我們稱之為“美國國税法”、根據該法頒佈的現行和擬議的美國國庫條例、現行的行政裁決和司法決定，所有這些都是在本招股説明書之日生效的，所有這些都可能具有追溯效力。任何這樣的改變或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的非美國持有者的税收後果。不能保證國税局，也就是我們所稱的國税局，不會質疑這裏所描述的一個或多個税收後果。在本討論中，我們假設非美國持有者持有我們普通股的股份，作為“守則”第1221節所指的資本資產，通常是為投資而持有的財產。

根據非美國持有者的個人情況，這一討論沒有涉及美國聯邦所得税中可能與特定非美國持有者相關的所有方面，也沒有涉及任何美國州、地方或非美國税、替代最低税率、對淨投資收入徵收的醫療保險税、“守則”第1202節意義內的關於合格小企業股票的規則，或除所得税以外的任何美國聯邦税的任何其他方面。這種討論也不考慮可能適用於非美國持有者的任何具體事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有者的特別税收規則，例如：

此討論僅供一般參考，不是税務建議。因此，我們的普通股的所有潛在非美國持有者應就購買、擁有和處置我們的普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果在我們的普通股上分配，將構成美國聯邦所得税的紅利，只要按照美國聯邦所得税原則確定，從我們當前或累積收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的將被視為非美國持有者的投資的免税回報，直到該持有者的普通股税基。任何剩餘的盈餘將被視為資本收益，但須遵守下文“出售收益或我們普通股的其他應税處置”中所述的税收待遇。任何這類發行版也將在下文 “備份扣繳和信息報告”和“扣繳和信息報告要求FATCA”下進行討論。

根據本節以下兩段的討論，支付給非美國持有者的股息一般應按30%的税率扣繳美國聯邦所得税，或按美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率徵收。

股息被視為與非美國持有者在美國境內經營的貿易或業務有效相關，如果適用的所得税條約如此規定，則可歸因於非美國持有者在美國境內維持的常設機構或固定基地的，如果非美國持有者符合適用的認證和披露要求，一般免徵30%的預扣繳税。但是，除指定的扣減和抵免外，此類有效關聯的收入按適用於美國個人的同一等級的美國聯邦所得税税率徵税(如“守則”所定義)。作為公司的非美國持有者收到的任何與美國有效相關的收入，在某些種情況下，也可按30%的税率徵收額外的“分支利得税”，或按美國與該持有人的居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率徵收。

我們普通股的非美國持有者，如果聲稱美國與其居住國之間適用的所得税條約的利益，將被要求向適用的扣繳義務人提供執行得當的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或後續表格)，並滿足適用的認證和其他要求。非美國的持有者被敦促諮詢他們的税務顧問關於他們根據相關的所得税條約所享有的福利的權利。根據所得税條約，符合降低美國預扣税税率的非美國持有者，可以及時向美國國税局提交一份美國納税申報表，以獲得扣繳的任何超額税款的退款或抵免。

在下文“備份預扣繳和信息報告”和“扣繳和信息報告要求”下討論的前提下，非美國持有者在出售或以其他應税方式處置我們普通股股份後實現的任何收益通常不需繳納任何美國聯邦所得税，除非：

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告支付給這些持有者的普通股的分配總額，如果對這種分配有任何扣税，我們必須向他們報告。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人(如代碼中所定義的 )，以避免以適用的比率扣留我們普通股的股息。支付給須扣繳美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上文“我們的普通股分配”中所述，一般不受美國備用預扣繳款的限制。

信息報告和備份扣繳一般將適用於非美國持有人處置我們的普通股的收益，由或通過任何經紀人的美國辦事處，美國或外國，除非持有人證明其作為非美國持有人的地位，並滿足某些其他要求，或以其他方式確立一項豁免。一般來説，信息報告和備份扣繳不適用於通過經紀人的非美國辦事處向非美國持有人支付處置收益，但但是，為了信息報告的目的，通過具有相當大的美國所有權或操作的經紀商的非美國辦事處進行的處分通常將以類似於通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。

對於信息報告和備份扣繳規則的應用，非美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問。信息申報表的副本可提供給非美國持有者所在國家的税務當局，或根據特定條約或協定的規定納入該國家的税務當局。備份預扣繳不是額外的税。根據備份扣繳規則向非美國持有者支付的任何金額均可退還或

如果對非美國持有者的美國聯邦所得税負債有任何抵免，只要及時向國税局提出適當的索賠，則貸記。

(2)如果外國實體不是“外國金融機構”，該外國實體就支付給外國實體的普通股的股息支付30%，除非(I)如果該外國實體是“外國金融機構”，則該外國實體承擔某些盡職調查、報告、扣繳和核證義務；(2)如果該外國實體不是“外國金融機構”，則該外國實體確認其某些美國投資者(如果有的話)，或(Iii)該外國實體在其他方面獲金融行動特別組織豁免。這種扣繳可能也適用於出售或以其他方式處置我們的普通股的收益總額，儘管根據最近提出的美國國庫條例，任何扣留都不適用於這種總收入。擬議條例的序言規定，納税人(包括扣繳代理人)可在最後定稿之前依賴擬議的條例。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此預扣税的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。非美國持有者應就這項立法對他們對我們普通股的投資和持有我們普通股的實體可能產生的影響徵求税務顧問的意見，包括(但不限於)滿足適用要求的程序(br}和期限，以防止根據金融行動特別法庭徵收30%的預扣税。

在此發行的普通股的有效性將由美國馬薩諸塞州波士頓古德温寶潔有限公司(Goodwin Procter LLP)轉交給我們。與此次發行有關的某些法律問題將由戴維斯·波爾克&沃德韋爾有限公司(Davis Polk&Wardwell LLP)在紐約代為承銷商。

插頭電力公司的合併財務報表。截至2018年12月31日、2018年和2017年，以及2018年12月31日終了的三年期間的每一個年，以及管理層對截至2018年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，均以參考文件和註冊聲明的方式將納入註冊聲明，該報告依賴以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並在此依據上述事務所作為會計和審計專家的權威進行了。涵蓋2018年合併財務報表的審計報告提到，由於採用會計準則編纂主題842，租賃會計發生了變化，租賃.

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。證交會擁有一個網站www.sec.gov，其中包含定期和當前報告、代理和信息陳述以及以電子方式向證券交易委員會提交的關於登記人的其他信息。這些文件也可通過我們的網站免費獲得，網址是www.plugpower.com。我們網站上的信息不包含在本招股説明書補編、所附招股説明書或任何免費書面招股説明書中，您不應將本網站上的信息視為本招股説明書補充、附帶的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的一部分。

這份招股説明書的補充是我們向SEC提交的一份註冊聲明的一部分。註冊聲明包含了比本招股説明書更多的關於 us和證券的信息，包括證物和附表。你可以從證券交易委員會的網站(www.sec.gov)獲得證券交易委員會的註冊聲明副本。

美國證券交易委員會允許我們“引用”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過讓你查閲這些文件而向你披露重要信息，而不必重複本招股説明書補充中的信息。引用所包含的信息被認為是本招股説明書補充的一部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們參考了我們向 SEC提交的下列文件：

本招股章程增訂本及隨附招股章程所載的任何陳述，或就本發行而提供的任何免費書面招股章程，或在提述本招股章程增訂本及所附招股章程而納入或當作併入本招股章程的文件或當作併入本招股章程內的任何免費書面招股章程，如就本招股章程增訂本及所附招股章程而言，或在本招股章程增訂本及所附招股章程內所載的任何陳述，或任何與本招股書有關的免費書面招股章程，或任何其後因提述該招股章程及所附招股章程而當作併入的任何其他文件，均當作已予修改或取代，修改或取代語句。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程增訂本及所附招股章程的一部分。

我們將免費向每一個人，包括任何受益所有人提供一份招股説明書，並應該人的書面或口頭請求，提供本招股章程補編中以參考方式納入的任何或全部文件的副本(不包括此類文件的證物，除非這種證物是通過在本招股章程補充書中或在此類文件中特別列入)。如有任何索取文件的要求，你應指示：

插頭 Power公司
奧爾巴尼-沙克道968號
拉薩姆，紐約，12110
注意：總法律顧問
電話：(518)782-7700

本招股説明書描述由我們不時發行和出售的證券，或由出售證券持有人不時提供和出售的證券，以供日後識別。我們可按一個或多個系列或多類分別或共同提供下列證券：(一)普通股，每股面值 0.01美元，(二)優先股股份，每股面值0.01美元，(三)購買普通股、優先股和(或)債務證券的認股權證，(四)債務證券，(五)由本招股説明書中所述證券中的一種或多種證券組成的單位。我們指普通股、優先股、認股權證、債務證券和在本招股説明書中統稱為“有價證券”的單位。

每一系列或每一類證券的具體條款將在適用的招股説明書補充中列明。證券可以由我們直接提供，也可以通過我們不時指定的代理人提供，也可以通過承銷商或交易商提供。這些證券也可以由證券持有人提供，如果在下面的招股説明書中有這樣的規定。我們將在本招股説明書的一個或多個補充文件中提供有關出售證券持有人的特定信息。如有代理人、交易商或承保人蔘與出售任何證券，他們的名稱，以及他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股説明書補充中列出，或根據所列資料計算。有關更多信息，請參閲題為“關於本招股説明書”和“分配計劃”的章節。未交付本招股説明書和説明此類系列證券的發行方法和條件的適用招股説明書，不得出售證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上上市，代號為“插頭”。在2019年11月29日，我們的普通股在NASDAQCapital 市場上的上一次報告的銷售價格是3.90美元。適用的招股章程補編將在適用的情況下，載有關於納斯達克資本市場或任何證券市場或適用的招股章程補編所涵蓋的證券的其他交易所的任何其他上市(如有的話)的信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細審查本招股説明書第3頁開始的“風險因素”標題下所描述的風險和不確定性，以及任何適用的招股説明書補編，以及參考本招股説明書或任何適用的招股章程補編所載文件中所列的風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書		1
我們公司		2
危險因素		3
關於前瞻性聲明的警告聲明		3
收益的使用		5
普通股和優先股説明		6
認股權證的描述		13
債務證券説明		15
單位説明		22
出售證券持有人		26
分配計劃		27
法律事項		28
專家們		28
在那裏您可以找到其他信息		28
以提述方式將某些資料納入法團		29

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或SEC提交的註冊聲明的一部分，使用的是“擱置” 註冊程序。在此過程中，我們可以以一種或多種方式出售本招股説明書中所述證券的任何組合，出售證券持有人可不時提供，並出售他們所擁有的任何此類證券。

本招股説明書為您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每次我們或任何出售證券的持有人出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，其中包含有關適用發行條款的具體信息。招股説明書的補充可以包括討論適用於這些證券或我們的任何風險因素或其他特殊的考慮因素。招股説明書的補充可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充有任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充中的信息。在您購買我們的任何證券之前，您必須考慮本招股説明書和任何招股説明書中所包含的信息以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的其他信息。

我們或任何出售證券持有人可以直接提供證券，通過代理，或向或通過承銷商。適用的招股説明書補充將描述分配計劃的條款，並列出參與出售證券的任何代理人或承銷商的姓名。有關此主題的更多信息，請參見“分發計劃”。未交付説明發行這些證券的方法和條件的招股説明書，不得出售任何證券。

我們沒有授權任何人向您提供除本招股説明書、任何適用的招股説明書補編和任何相關的免費書面招股説明書以外的或不同於本招股説明書的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人均無權提供本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或任何我們可以授權提供給您的相關免費招股説明書中未包含的任何信息或任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或表示。本招股章程是隻出售在此提供的有價證券的要約，但只在合法的情況下和法域出售。閣下不應假定本招股章程、任何適用的招股章程(br}增訂本、任何以參考方式或在本章程內納入或當作為法團的資料，或任何有關的免費書面招股章程所載的資料，在該等資料的日期以外的任何日期均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及業務都可能發生了變化。

這份招股説明書載有本文所述某些文件中某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲得完整信息。摘要的所有都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經存檔、將存檔或將作為證物納入本招股説明書所包含的登記聲明，你可以獲得以下標題下所述的那些文件的副本：“在那裏你可以找到更多的信息”。

除非另有提及或上下文另有要求，否則本招股説明書中對“插件電源”、“我們”或“公司”的所有引用都指插頭 Power Inc。以及它的子公司。

本招股説明書及參考資料包括美國或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費招股説明書所包含或包含的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

我們是一家主要提供替代能源技術的公司，主要致力於氫和燃料電池系統的設計、開發、商業化和製造，這些系統主要用於材料處理和固定電力市場。作為全球電氣化努力的一部分，我們最近利用在處理車輛空間的材料中證明的產品進入新的、毗鄰的電動汽車市場，特別是電動送貨車市場。

在我們的核心業務中，我們提供並繼續開發商業上可行的氫和燃料電池產品解決方案，為世界上一些最大的分銷和製造企業提供替代鉛酸電池的電動材料處理工具和工業卡車。我們正致力於工業移動應用(電動叉車和電動工業車輛)，在多班、大容量製造和高吞吐量分銷地點，我們的產品和服務提供了生產力、靈活性和環境效益的獨特組合。此外，我們還生產和銷售燃料電池產品，以取代電池和柴油發電機的固定後備電力應用。這些產品作為可靠、可靠和可持續的電力解決方案，與電信、運輸和公用事業客户一起證明是有價值的。

我們通過我們的直接產品銷售隊伍，並通過與原始設備製造商及其經銷商網絡的關係，向全世界提供我們的產品。我們在紐約拉薩姆生產商業上可行的產品。

我們於1997年6月27日在特拉華州組織起來。我們的主要執行辦公室位於紐約萊薩姆奧爾巴尼-沙克路968號，我們的電話號碼是(518)782-7700。我們的公司網址是www.plugpower.com。在本招股説明書或任何適用的招股説明書補編中，本公司網站上發現或以其他方式獲取的信息不被視為本招股説明書的一部分。我們的普通股在納斯達克資本市場上的交易符號是“插頭”。

根據本招股説明書提供的任何證券的投資都涉及風險。在根據本招股説明書購買任何提供的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書或隨附的招股説明書補編中以參考方式包含或納入的信息，包括(但不限於)我們最近的10-K表格年度報告中“風險因素”項下所列的風險和不確定因素，以及我們隨後根據經修訂的“證券交易法”或“交易法”提交的文件更新的本招股説明書中所載或包含的其他信息，以及在獲取任何此類證券之前適用的招股補充中所載的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能使你失去對所提供的證券的全部或部分投資。還請參閲下面題為“前瞻性聲明”的章節。

本招股説明書載有非歷史事實的陳述，並被視為“1933年證券法”第27A條、經修正的“證券法”或“證券法”以及“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性報表包含對我們未來業務結果的預測，或對我們的財務狀況或其他前瞻性信息的。您可以通過使用前瞻性的術語來識別前瞻性的陳述，如“相信”、“預期”、“可能”、“ ”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期”或這些單詞和短語的負面詞或類似的詞或短語，這些詞或短語是預測或指示未來事件或趨勢的預測或指示，也不只是與歷史問題有關的討論。你也可以通過討論戰略、計劃或意圖來識別前瞻性的陳述.

這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與我們在本招股説明書中表達或暗示的對未來結果、業績或成就的任何預測或在本招股説明書中或由引用所包含或包含在本招股説明書中的信息大不相同。可能影響未來結果的一些風險、不確定因素和其他重要因素包括：我們繼續遭受損失的風險，可能永遠無法實現或維持盈利；我們可能無法獲得為我們的業務和這種資本籌集額外資本的風險；如果我們需要籌集更多資本，我們可能無法獲得稀釋給我們的股東和/或股票價格的風險；我們在製造和銷售產品方面缺乏廣泛經驗的風險可能影響我們在盈利和大規模商業基礎上製造和市場產品的能力；單位訂單不能全部或部分交付、安裝和/或轉換為收入的風險；損失一名或多名主要客户的風險，或如果我們的主要客户之一延遲支付或無法支付其應收賬款，可能對我們的財務狀況產生重大不利影響；出售大量股票的風險可能會壓低我們普通股的市場價格；我們的可轉換債務證券如果以現金結算，可能會造成風險。, 可能對我們的財務業績產生重大影響；我們的可轉換票據對衝可能影響我們的可轉換債務證券和我們共同的股票的價值；與我們的業務或股票有關的負面宣傳可能對我們的股票價值和盈利產生負面影響的風險；與任何產品責任索賠或合同爭端有關的潛在損失風險；與無法維持有效的內部控制制度有關的損失風險；我們吸引和維持關鍵人員的能力；與在我們產品中使用易燃燃料有關的風險；待定訂單可能無法全部或部分轉為定單的風險；開發、銷售和銷售我們產品的成本和時間；延遲或未完成我們的產品開發目標的風險；我們獲得融資安排以支持向客户出售或租賃我們的產品和服務的能力；我們實現我們產品銷售的預測毛利率的能力；我們產品燃料和燃料基礎設施的成本和供應情況；消除替代能源產品的政府補貼和經濟獎勵的風險；市場

接受我們的產品和服務，包括GenDrive、GenSure和GenKey系統；我們在產品開發、製造、分銷和服務以及關鍵產品部件的供應方面與第三方建立和保持關係的能力；我們產品零部件的成本和可用性；可能的新關税可能對我們的業務產生重大不利影響的風險；我們開發商業上可行的產品的能力；我們降低產品和製造成本的能力；我們在國際上成功地銷售、分銷和服務我們的產品和服務的能力；我們提高我們產品的系統可靠性的能力；競爭因素，例如價格競爭和來自其他傳統和其他替代能源公司的競爭；我們保護知識產權的能力；依賴信息技術的風險和這種技術的失敗；遵守當前和未來聯邦、州和國際政府規章的費用；我們對法律訴訟和法律遵守的主觀性；與未來可能的收購有關的風險；股票價格的波動；本文所述的其他風險和不確定因素，以及在我們提交給證券交易委員會的其他報告和其他公開文件中不時討論的那些風險和不確定因素。

儘管我們目前認為，在本招股説明書中所載或由參考所包含或包含的前瞻性聲明所表達或建議的計劃、期望和預期結果是合理的，但所有前瞻性陳述都是固有的主觀、不確定和可能改變的，因為它們涉及重大的風險和不確定性，包括我們無法控制的風險和不確定性。新的因素不時出現，我們不可能預測每一個新的因素對我們的業務的性質，或評估潛在的影響。鑑於這些不確定性，我們告誡您不要過分依賴這些前瞻性的聲明。除法律另有規定外，我們不承擔更新或修改任何前瞻性聲明的義務，以應對聲明後出現的事件或情況。

上述風險和不確定因素清單只是對一些最重要因素的總結，並不是詳盡無遺的。有關可能影響我們的風險因素的更多信息載於我們2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告中。我們的年度報告中所包含的風險因素不時由我們在表格10-Q的季度報告中更新，目前關於表格8-K的報告以及我們向證券交易委員會提交的其他文件中也有更新。

除非在適用的招股説明書中另有説明，我們將把出售本招股説明書所述證券所得的淨收益用於我們的營運資本和其他一般公司用途，包括資本支出。我們可以暫時將淨收益投資於各種資本保值工具，包括投資等級、利息工具和美國政府證券，直到它們被用於規定的目的為止。

除非有關招股説明書另有規定，否則在出售證券持有人出售證券時，我們不會收到任何收益。

下面對我們的普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書中所包括的任何補充信息，總結了我們普通股和我們根據本招股説明書可能提供的優先股的重要條款和規定。雖然下面總結的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中更詳細地描述這些證券的任何類別或系列的特定條款。關於我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們經修正和重報的公司註冊證書(經修正)，我們在此稱其為公司註冊證書，以及我們經修正和重述的章程，我們在此稱其為我們的章程，其副本已提交證券交易委員會。這些證券的條款也可能受到特拉華州普通公司法或DGCL的影響。以下摘要和任何適用的招股説明書補編或任何相關的免費書面招股説明書，均參照我們的註冊證書和章程，對其進行完整的限定。請參閲“您可以在哪裏找到其他信息”。

我們的授權股本包括7.5億股普通股，每股面值0.01美元，以及500萬股優先股，每股面值0.01美元。

截至2019年9月30日，已發行和發行普通股253，121，439股(不包括861，139股國庫券)。此外，截至2019年9月30日，共有：(1)在行使股票期權時可發行的23，597，871股普通股，加權平均行使價格為每股2.44美元； (2)4，333，560股可在限制性股票單位歸屬時發行的普通股；(3)在行使認股權證時可發行的普通股115，824，142股； (4)2，782，076股普通股，可轉換為我們的C系列可兑換優先股，摺合價為每股0.2343美元；(5)我們的E系列可轉換優先股轉換後發行的12，237，762股普通股，轉換價格為每股2.31美元；(6)我們的5.5%可轉換高級債券於2023年3月15日以每股2.29美元的轉換價格發行的普通股43，630，020股；(7)我們7.5%的可轉換高級債券轉換後發行的普通股15，503，876股，折算價為每股2.58美元；和(Viii)8，373，467股我們的普通股，根據我們的股權獎勵計劃保留供將來發行。我們董事會不時授權發行更多的授權普通股，不經股東批准，但適用證券交易所要求的除外。

普通股的持有人在我們擁有專屬表決權，但保留給我們的C系列可贖回優先股和E系列可轉換優先股的持有人，以及在我們董事會規定對今後發行的任何其他類別證券的表決權的範圍內，不在此限。我們普通股的每一位股東有權就提交股東表決的每一事項，包括董事的選舉，就每一份記錄所持有的股份投一票。股東在選舉董事時無權累積選票。

根據可適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的每一位持有人有權按比例分享分配給股東，並有權從我們的董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得按比例分配的股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人將有權按比例分享合法可供分配的淨資產。

股東在我們的所有債務和其他負債付清後，須滿足給予任何優先股(包括C系列可贖回可轉換優先股和E系列可轉換優先股)持有人的任何清算優惠。

我們普通股的所有流通股都是，在任何可轉換為我們普通股的證券轉換後發行的普通股股份，將被正式授權、全額支付和不評税。我們的普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們的普通股的贖回或下沉基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受到並可能受到C系列可贖回優先股和E系列可轉換優先股持有人的權利以及我們今後可能指定和發行的任何系列優先股的權利的不利影響。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“即插即用”的符號進行交易。

截至2019年9月30日，發行和發行了2 620股C系列可贖回優先股，每股面值0.01美元 (“C系列優先股”)和28 269股E系列可轉換優先股，每股面值0.01美元(“E系列優先股”)。公司已授權A系列少年參與累積優先股，面值為每股0.01美元。截至2019年9月30日，尚沒有A系列股票參與發行和發行的累計優先股。

公司的公司註冊證書授權其董事會對任何未發行的優先股進行分類，並將任何系列以前分類但未發行的股份重新分類為其他類別或系列股票。我們可以不時發行一個或多個類別或系列的優先股，與每個類別或系列的確切條款，由我們的董事會。在發行每一類或一系列優先股之前，公司董事會將為每一類別或系列規定條款、偏好、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。

每個類別或系列的優先股的偏好和其他條款將由與這類或系列有關的指定證書確定。我們將以引用的方式在本招股説明書所包含的登記聲明中納入任何指定證書的形式，該證書描述我們在發行相關的優先股系列之前所提供的優先股系列的條款。適用的招股章程補充將具體規定優先股的條款，如適用，包括下列：

除非在適用的招股章程補編中另有規定，關於公司清算、解散或清盤時的股息權利和權利，優先股的級別為：(I)優先於普通股的所有類別或系列，以及明確指定為優先於優先股的公司股票的任何其他類別或系列；(Ii)與明確指定為與優先股同等的任何類別或系列的公司股票同等；及 (Iii)較本公司任何其他類別或系列的股票，明確指定為優先於該優先股的級別低。

dgcl規定，優先股持有人將有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)分別就我們的公司證書的修正案進行表決，如果修正案將改變票面價值、該類別的授權股份數目或該類別或系列的權力、偏好或特殊權利，從而對類或系列(視屬何情況而定)產生不利影響。這項權利是除適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的另一項權利。

我們的董事會可授權發行具有表決權或轉換權的優先股，這可能對我們普通股持有人的表決權或其他權利產生不利影響。發行優先股，雖然在可能的收購和其他公司目的方面提供了靈活性，但除其他外，可產生拖延、推遲或防止改變我們控制的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。此外，發行優先股可能會降低我們普通股的市場價格。

2013年5月，以每股248.794美元的發行價發行了10，431股C系列優先股，其中2，620股截至2019年9月30日仍未發行。公司董事會批准了指定證書，該證書的副本此前已提交證券交易委員會，並以參考方式作為證物併入本招股説明書所包含的註冊聲明中，創建了C系列優先股。以下的系列C 優先股的描述是通過參照這種指定證書和公司註冊證書而被完全限定的。C系列優先股是有效發行，全額支付和不可評税。

排名。C系列優先股等級，涉及公司清算時的股息權利和權利，解散或纏繞，優先於普通股的所有類別或系列，以及明確指定為C系列優先股(包括E系列優先股)次等的任何其他類別或系列股票。

紅利。C系列優先股有權按原發行的價格收取股息，年率為8%，按我們的選擇，按相同季度分期付款，優先於普通股和其他次級證券、現金或普通股。C系列優先股可轉換為我們普通股的股份，轉換價格相當於每股0.2343美元(截至2019年9月30日，並可作未來調整)，由持有人選擇。截至2019年9月30日，我們C系列優先股的流通股可轉換為我們普通股的總計2，782，076股。C系列優先股具有加權平均反稀釋保護.

轉換權。C系列優先股的持有人有權以轉換時有效的轉換價格將C系列優先股轉換為普通股；但這種轉換價格不得低於每股0.1554美元。在某些的情況下，C系列優先股的持有人在選出至少67%的C系列優先股時，也可按當時的有效轉換率自動轉換C系列優先股。

贖回權。C系列優先股可由公司在選擇系列C 優先股持有人或我們時贖回。如果贖回是在C系列優先股持有人的選擇，贖回價格將是原始發行價格加上任何應計和未支付的股息。如果贖回由公司選擇，贖回價格為每股價格等於(I)每股原始發行價加上任何應計和未付股息，以及(Ii)C系列優先股單一股份的公平市場價值。

投票權。C系列優先股的股份與普通股在所有事項上的按折算的基礎，包括選舉董事，除非法律另有規定。C系列優先股的每一股都有權獲得相當於全部普通股股份總數的票數，而是C系列優先股的可轉換股份。

2018年11月，按每股1 000美元的初始報稱價值發行了35 000股E系列優先股，其中28 269股截至2019年9月30日仍未發行。公司董事會批准了指定證書，該證書的副本此前已提交證券交易委員會，並以參考方式作為證物併入本招股説明書所包含的註冊聲明中，形成E系列優先股。以下對E系列優先股的描述是通過參考這種指定證書和公司註冊證書而被完全限定的。E系列優先股是有效發行，全額支付和不可評税。

到期日E系列優先股將於2020年5月2日到期，除非得到系列E優先股持有人的選擇。

排名。除C系列優先股外，E系列優先股等級涉及公司清算、解散或清盤時的股利權利和權利，優先於普通股的所有類別或系列，以及明確指定為比系列E優先股低的任何其他類別或系列股票。在公司清盤、解散或清盤的情況下，E系列優先股的持有人將有權從公司的資產中收取現金，而必須支付給C系列優先股的任何數額，在任何數額之前，均應支付給任何級別低於系列E優先股的股本級別的持有人，但與當時排名為Pari passu和E系列優先股的任何未償還股本相當，相等於轉換金額的125%的每股款額；及(B)如該持有人在緊接支付該等股份的日期前將該等股份轉換為普通股，則該持有人將收取的每股款額。

紅利。E系列優先股無權收取股息，但與指定證書所述的某些購買權和其他公司事件有關的，或與指定證書中所述的某些資產分配有關的，或與指定證書所述的某些資產分配有關的，或在宣佈時和如果由以其唯一和絕對酌處權行事的董事會宣佈的，不在此限。

公司可選擇分期付款轉換或贖回。在每個日曆年5月1日開始的第一個交易日， 2019和通過幷包括2020年4月1日，並在到期日(每個日期為“分期付款日”)，只要指定證書中規定的所有條件已得到滿足，公司將折算一筆數額，相當於E系列優先股明示價值2，693，000美元(因此，這一數額可通過較早的轉換而減少，以(X)$0.55及(Y)最低的(I)當時有效的轉換價格及(Ii)在緊接適用的分期付款日期前的連續七個交易日內的三個最低交易日內普通股的平均成交量加權平均價格的85%，或VWAP，作為普通股股份贖回或以其他方式贖回；但公司可按其選擇，按適用的贖回價格贖回E系列優先股的股份，以換取現金。如果股本條件沒有得到滿足，則E系列優先股的任何持有人都可以要求公司按轉換金額的指定部分的125%贖回轉換金額。

公司強制轉換。公司有權在不存在股權條件失敗的情況下，要求系列E優先股的每一位持有人在連續二十個交易日內，如果我們普通股的收盤價至少等於轉換價格的175%，則該持有人持有的E系列優先股的全部或任何數量的股份均應按轉換率折算。

持有人可選擇轉換。E系列優先股的持有者有權按2.31美元的折算價格將{Br}系列E優先股的所有股份轉換為普通股，但須作調整。

到期日由持有人贖回。在到期日之前的第十個營業日及之後的任何時間，任何持有人均可要求公司公司贖回該持有人持有的E系列優先股的全部或任何數量的股份，其購買價格相當於轉換金額的105%。

持有人在觸發事件時的贖回/轉換選擇權。在觸發事件發生後(如指定證書中所述)，每個持有人將有權要求公司贖回和/或轉換該持有人E系列優先股的全部或部分。任何這樣的贖回都將以每股價格等於(I)120%的價格。

轉換數量和(Ii)轉換率的乘積(A)有效轉換率乘以(B)在指定證書規定的期間內任何交易日普通股的最大收盤價的120%。任何此類觸發事件轉換的轉換率將等於：(I)轉換金額的120%除以 (Ii)(A)在緊接轉換通知前的交易日生效的適用轉換價格的較低；(B)在指定證書所指定的期間內，普通股在任何交易日的最低轉換價格(1)$0.55和 (2)的75%。

持有人在控制權變更後的贖回權。如果發生基本交易，如指定證書所述，除其他交易外，一般包括公司與另一實體的任何合併或合併，而在這種合併或合併之前公司的股東不是倖存的實體或公司的股東，在這種合併或合併之前，不至少擁有該實體未清償的有表決權證券的50%，或出售公司的全部或實質上所有資產，每個持有人都有權要求公司贖回該持有人的E系列優先股的全部或一部分。任何該等控制權贖回的改變，其每股價格將相等於(I)可贖回的轉換款額的最大價格的125%，(Ii)轉換數額的乘積乘以(B)由除以(1)指定證明書所指明期間普通股的最高收盤價乘以(2)轉換價格的乘積，(Iii)(A)已贖回的轉換額的乘積及(B)(1)任何非現金普通股在完成控制權變更後須支付予該普通股持有人的現金總價值除以(2)折算價而釐定的商；及(Iii)(A)轉換金額的乘積及(B)通過除以(1)現金總價而釐定的商。

投票權。E系列優先股的股份沒有表決權，但法律要求的事項或根據指定的證書須提交E系列優先股持有人的集體投票的事項除外。

特拉華州反收購法。我們受DGCL第203條的約束。第203節一般禁止公共特拉華州公司與“有利害關係的股東”進行“商業合併”，自該人成為有利害關係的股東之日起，為期三年，除非：

一般而言，第203節將有利害關係的股東定義為有權擁有該公司15%或以上未清有表決權股票的任何實體或個人，或任何實體或附屬於該實體或個人或控制或控制該實體或個人的人。

法團證書及附例。本公司註冊證書及附例的規定，可能會延遲或阻止涉及我們的控制的實際或潛在的改變或我們的管理上的改變的交易，包括否則股東可能因其股份或交易而獲得溢價的交易，而我們的股東可能認為這些交易符合他們的最佳利益。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們的公司註冊證書和章程：

對任何這些規定的修正，除了我們董事會發行優先股並指定任何權利、優惠和特權的能力外，都需要得到至少三分之二當時已發行的普通股持有人的批准。

我們的普通股和優先股的轉讓代理和登記機構是博德里奇公司發行解決方案公司。轉讓代理人和登記員的地址是1717 Arch街，1300號套房，費城，賓夕法尼亞州，19103。

我們可以發行認股權證購買普通股，優先股和/或債務證券的一個或多個系列。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附在這些證券上，也可以與這些證券分開。以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書補充或任何相關的免費書面招股説明書中所包括的附加信息，概述了我們根據本招股説明書和相關的權證協議和認股權證可能提供的認股權證的重要條款和規定。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。根據該招股説明書或免費書面招股説明書提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。以下説明和在招股説明書補充或免費書面招股説明書中對認股權證的任何説明不得完整，並通過參照權證協議和權證證書的條款和規定而受其約束和限定，我們將就認股權證的發行向證券交易委員會提交。

我們會根據不同的手令協議，以手令證明每一批認股權證。我們將與一名搜查令代理人簽訂搜查令協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充書中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書中説明這一系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括獲得股利(如有的話)的權利，或在我們清盤、解散或清盤或行使表決權(如有的話)時支付的權利。

每一種認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券，並以我們在適用的招股説明書補充中所描述的行使價格購買這些證券。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，認股權證持有人可在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日起，隨時行使認股權證。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證的持有人可行使認股權證，按照適用的招股説明書補充規定，交付代表應行使權證的認股權證證書，連同特定信息，並以可立即獲得的資金向權證代理人支付所需數額。我們將在認股權證證書的反面列明，並在適用的招股説明書中補充要求權證持有人向認股權證代理人交付的資料。

在收到所需的付款和認股權證後，我們將在認股權證代理人的公司信託辦公室或在適用的招股説明書增訂本中指明的任何其他辦事處適當地完成並執行，我們將在此過程中籤發和交付可購買的證券。如果執行的權證證書所代表的認股權證少於所有的權證，，那麼我們將為剩餘的認股權證發放新的權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充中表明瞭這一點，認股權證持有人可以將證券全部或部分交還權證的行使價格。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將由紐約州法律管轄和解釋。

每個權證代理人將僅作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務或關係代理或信任任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以擔任不止一次認股權證的認股權證代理人。在我們根據適用的授權協議或授權書有任何違約的情況下，授權代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何認股權證持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人同意，可通過適當的法律行動，行使其行使其認股權證的權利，並在行使其認股權證時收取可購買的證券。

我們可以不時發行高級債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務，或作為高級或附屬的可轉換債務。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將描述通過該招股説明書或免費書面招股説明書提供的任何債務證券的特定條款。我們根據招股説明書或免費書面招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，無論何時我們提到“契約”，我們也是指任何指定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將在高級契約下發行任何高級債務證券，我們將與高級契約中指定的受託人簽訂協議。我們將在附屬契約下發行任何附屬債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂協議。我們已將這些文件的表格作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物，並將提供的載有所提供債務證券條款的補充背書和債務證券形式作為登記聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，或將參照我們向證券交易委員會提交的報告納入。

根據1939年經修正的“托拉斯義齒法”或“托拉斯義齒法”，將對縮痕進行限定。我們使用“受託人”一詞是指高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

在高級債務證券、次級債務證券和契約的重要規定摘要之後，參照適用於某一特定系列債務證券的契約的所有規定，對其全部內容進行約束和限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書或免費書面招股説明書，以及與我們根據本招股説明書提供的債務證券有關的任何與有關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用的契約。除我們另有説明外，高級承諾書和附屬契約的條款是相同的。

我們將在適用的招股説明書或免費書面招股説明書中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書或免費書面招股説明書中列出一系列債務證券可兑換為或可兑換為我們的普通股、優先股或其他證券(包括第三方證券)的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括這樣的條款，我們的普通股，我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券)的數目將受到調整的一系列債務證券持有人。

除非我們在招股説明書中另有規定，否則將不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上所有資產的能力的契約。然而，任何繼承或取得這些資產的人都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可兑換為我們的其他證券或其他實體的證券或其他實體的證券，則我們與其合併或合併的人或我們出售所有財產的人必須作出規定，將債務證券轉換為債券，如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前將債務證券轉換成證券的話。

除非我們在招股章程中另有規定，或在適用於某一特定系列債務證券的招股説明書中另有規定，否則，以下是我們可能發行的任何一系列債務證券在契約下發生的違約事件：

我們將在每一個適用的招股説明書，補充或免費書面招股説明書，任何額外的違約事件，有關的債務證券系列。

如就任何系列的債務證券而發生並正在進行的失責事件，除上述最後一個項目所指明的失責事件外，受託人或該系列未償還債項證券的本金總額至少為25%的持有人，可向我們發出書面通知，而如該等持有人已發出通知，則可向受託人宣佈該等系列的未付本金、保費(如有的話)及應計利息(如有的話)，以及應計利息(如有的話)，可立即宣佈該等債務證券的未付本金、保費(如有的話)及應計利息(如有的話)。如上述最後一點所指明的違約事件與我們有關，則每宗發行的債務證券的未付本金、保費(如有的話)及應累算利息(如有的話)，即須到期應付，而受託人或任何持有人無須作出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列的未償債務證券本金多數的持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與本金、保險費(如果有的話)或利息的支付有關的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約治癒了違約或違約事件。任何放棄應治癒違約或違約事件。

除保證書條款另有規定外，如契約下的失責事件發生並仍在繼續，受託人並無義務應適用系列債務保證的任何持有人的要求或指示，行使其在該等契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的合理彌償或保證，則屬例外。持有任何系列未償債務證券本金多數的人將有權指示就該系列債務證券進行任何補救程序的時間、方法、方法、地點或行使賦予受託人的任何信託或權力，條件是：

任何系列債務證券的持有人將有權根據契約提起訴訟，或任命一名接管人或受託人，或在下列情況下尋求其他補救辦法：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠可適用的招股説明書或免費書面招股説明書中規定的本金、保險費(如果有的話)、債務證券的利息或其他違約。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們在契約中是否遵守了指定的契約。

在不違反我們可能發行的任何一系列債務證券的契約條款的情況下，我們和受託人可在未經任何持有人同意的情況下，就下列具體事項更改契約：

此外，在契約項下，我們和受託人可在受影響的每個系列的未償債務證券的本金總額中至少佔多數的持有人的書面同意下，改變一系列債務證券持有人的權利。然而，在符合我們可發行的任何系列債務證券的契約條款或適用於某一特定系列債務證券的招股説明書補充或免費書面招股説明書中另有規定的情況下，我們和受託人只有在任何受影響的未償債務證券持有人的同意下，才可作出下列更改：

每份契約規定，除契約的條款和招股説明書中另有規定的任何限制外，另有適用於特定系列的補充或免費的書面招股説明書。

債務有價證券，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券的義務，但具體規定的義務除外，包括對下列債務的義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人交存足夠的錢或政府義務，以支付所有的本金，任何溢價和利息，在付款之日，該系列的債務證券。

除非我們在適用的招股説明書或免費招股説明書中另有説明，否則我們只會以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，面額為$1，000，並以其整數倍數計。契約規定，我們可以發行一系列的債務證券，以暫時或永久的全球形式，並作為帳面證券，將存放在或代表存託公司或由我們指定的另一個存託機構，並在一份招股説明書補充或免費書面招股説明書就該系列。

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人均可將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券，並以任何授權面額以及類似的期限和合計本金。

除適用的招股章程或免費書面招股章程所列適用於全球證券的契約條款及適用於全球證券的限制外，債務證券持有人可出示債務證券以供交換或登記轉讓、妥為背書或在其上加註轉讓的形式，但如我們或證券登記主任或為此目的而指定的任何轉讓代理人的辦事處有此規定，則須妥為籤立。除非持有人提出轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書，補充或免費書面招股説明書，證券登記員，以及任何轉讓代理，除了證券登記員，我們最初指定的任何債務證券。我們可以在任何時候指定更多的轉帳代理人，或撤銷對任何轉帳代理人的指定，或批准任何轉帳代理人所通過的辦事處的變更，但我們必須在每一系列的債務證券的每一付款地點維持一名轉帳代理人。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不必：

受信者除在契約下發生和繼續發生違約事件期間外，承諾只履行適用契約中具體規定的職責。在因契約而發生失責的情況下，受託人必須與審慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度相同。

除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求，行使該等契約所賦予的任何權力，但如獲給予合理的保證及對其可能招致的費用、開支及法律責任的彌償，則屬例外。

除非我們在適用的招股説明書或免費書面招股説明書中另有説明，否則我們將在任何付息日將任何債務證券的利息支付給以其名義登記債務證券或一個或多個先前證券的人，在正常記錄日期上登記利息。

我們將在我們指定的付款代理辦事處支付某一特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將寄給持有人，或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書或免費書面招股説明書中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每一系列債務證券的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書，補充或免費書面招股説明書，任何其他支付代理人，我們最初指定的債務證券的特別系列。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，如在兩年年底仍無人申索的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，在該本金、保費或利息到期應付後，將予以償還，而其後的債項保證持有人只可向我們追討。

契約和債務證券將由紐約州法律管轄和解釋，但“信託義齒法”適用的範圍除外。

次級債務證券將是次要的，優先支付某些我們的其他債務，範圍在招股説明書，補充或免費書面招股説明書。附屬契約不限制我們可能發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

高級債務證券在償付我們所有其他高級無擔保債務的權利上將是平等的。高級契約不限制我們可能發行的高級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

我們可以發行任何組合的普通股、優先股、債務證券和認股權證。我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行單位。本節概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，他們將根據一個或多個單位協議，由我們與銀行或其他金融機構，作為單位代理人。所提供的任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中説明。任何系列單位的具體術語可能與下文所述術語的一般描述不同。

我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告、描述我們提供的一系列單位條款的單位協議的形式以及在發佈相關係列單位之前的任何補充協議。這些單位的材料條款和規定的下列摘要，須參照該單位協議的所有規定和適用於某一特定系列單位的任何補充協定，並按其全部內容加以限定。我們懇請您閲讀任何與我們可能提供的一系列單位有關的招股説明書，以及包含單位條款的完整的單位協議和單位證書。

我們可能發行的每一個單位都將被髮行，以便該單位的持有人也是包括在該單位中的每一個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，該單位所包括的證券不得在指定日期之前的任何時間或時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書可説明：

本節所述的規定，以及“普通股和優先股説明”、“認股權證説明”和“債務説明證券”下所述的規定，將適用於每一單位所包括的證券，但以任何招股補充書中可能更新的情況為限。

我們可以發行數量和數量不同的單位，如我們所願。本節概述一般適用於 all系列的單位的術語。某一特定系列單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補編中加以説明。

我們將根據我們與銀行或其他金融機構之間作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議，簽發這些單位。我們可以從

時間到時間。我們將在適用的招股説明書補充中確定每一套單位的發行所依據的單位協議和該協議下的單位代理人。

下列規定一般適用於所有單位協議，除非在適用的招股説明書補編中另有規定：

我們和適用的單位代理人可在未經任何持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議：

我們不需要任何批准就可以進行僅影響更改生效後要發佈的單位的更改。我們也可以作出不對任何物質方面的某一特定單位產生不利影響的改變，即使它們在物質方面對其他單位產生不利影響。在這種情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需要獲得受影響單位持有者的任何必要批准。

除非我們獲得該單位持有人的同意，否則我們不得修改任何特定單位或任何特定單位的單位協議，條件是：

任何對某一特定單位協定和根據該協定印發的單位的任何其他改變都需要下列批准：

這些關於多數批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

根據“托拉斯義齒法”，沒有任何單位協議可作為契約，也不要求單位代理人有資格擔任託管人。因此，根據單位協議簽發的單位的持有人將不受“托拉斯義齒法”對其單位的保護。

單位協議不會限制我們與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體或從事任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產作為一個整體出售給另一家公司或其他實體，則繼承實體將成功地履行我們根據單位協議承擔的義務。屆時，我們將免除根據這些協定承擔的任何進一步義務。

單位協議將不包括對我們對資產實行留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單元協議也不會規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則單位協議和單位將由紐約州法律管轄和解釋。

我們將發佈全球(E.(僅限於表格)。圖書登記表格中的單位將由以保存人名義註冊的全球證券代表表示，保存人將持有由全局安全所代表的所有單位。在一個單位擁有實益利益的人將通過保存人制度的參與者這樣做，這些間接所有人的權利將完全由保存人及其參與者的適用程序管理。我們將在適用的招股説明書補充中説明入賬證券和其他有關單位的發行和登記條款。

如果我們以註冊的、非全局的形式發佈任何單位，以下內容將適用於它們.

單位將以適用的招股説明書補充中所述的面額發行。只要總金額不改變，持有者可以將其單位換成較小面額的單位，或合併成較少的較大面額的單位。

只有保存人有權轉讓或交換一個全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

在支付和發出有關我們單位的通知時，我們將遵循適用的招股説明書(Br}增訂本中所述的程序。

出售證券持有人是指在適用情況下，在各種私人交易中，直接或間接地從我們那裏獲得或將不時從我們購買普通股票、優先股、認股權證、債務證券或單位的個人或實體。這些出售證券的持有人可能是與我們簽訂的註冊權利協議的締約方，或者我們可能已同意或可能在未來同意將他們的證券登記轉售。我們證券的初始購買者，以及他們的受讓人、出質人、受贈人或繼承人，我們稱之為“出售證券持有人”，他們都可以根據本招股説明書和任何適用的招股説明書不時提供和出售證券。

出售證券的持有人可以提供他們所持有的全部或部分證券供出售。在任何出售證券的人都是經紀人或交易商的情況下，根據證券交易委員會的解釋，他們被視為“證券法”所指的“承銷商”。

適用的招股説明書補編將列明每名出售證券持有人的名稱，以及該招股章程增訂本所涵蓋的出售證券持有人有權享有的證券數目及類別。適用的招股説明書補編還將披露在招股説明書補充日期之前的三年期間，是否有任何出售證券持有人曾擔任或擔任過任何職位或職務，曾受僱於或以其他方式與我們有過重大關係。

我們或出售證券持有人，可將證券出售給國內或國外的一家或多家承銷商，供其公開發行和出售，也可直接或通過交易商或代理人向投資者出售證券，或通過多種方法組合出售。參與提供和出售證券的任何承銷商、交易商或代理人將在適用的招股説明書補充中指明。

承銷商可按下列價格提供和出售證券：(1)可改變的固定價格；(2)出售時的市場價格；(3)與出售時的現行市場價格有關的價格；或(4)談判價格。我們還可以不時授權作為我方代理人的承銷商根據適用的招股説明書補充規定的條款和條件提供和出售證券。在出售證券方面，承銷商可被視為已收到我方以承銷折扣或佣金的形式給予的賠償，也可從作為代理人的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售，交易商可從承銷商獲得折扣、優惠或佣金，並/或從作為其代理人的購買者處收取佣金。

我們向承銷商、交易商或代理人支付的與提供證券有關的任何承保賠償，以及由承保人向參與的交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充中列明。參與發行證券的交易商和代理人可被視為承保人，根據“證券法”，它們收到的任何折扣和佣金以及它們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承保折扣和佣金。根據與我們達成的協議和我們的經營夥伴關係，承銷商、經銷商和代理人可有權賠償和分擔民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任。我們將在適用的招股説明書補充中描述任何賠償協議。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則在此發行的任何系列證券都將是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場(在納斯達克資本市場上市的普通股除外)。如果公司根據招股説明書出售任何普通股，這些股票將在納斯達克資本市場上市，但須經正式發行通知。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他證券，但我們沒有義務這樣做。我們出售該等證券的任何承保人或代理人，或我們公開發售及出售的經營合夥，均可在該等證券上製造市場，但該等承銷商或代理人無須這樣做，而可隨時在不另行通知的情況下停止任何市場的買賣。我們不能保證任何這類證券的交易市場的流動性。

如在適用的招股説明書增訂本中註明，我們可授權承銷商或作為我方代理人的其他人向機構或其他合適的購買者徵求報價，按照招股章程補編規定的公開發行價格，按照補充招股説明書所述日期付款和交貨的延遲交貨合同，向我們購買證券。這些購買者除其他外可包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司以及教育和慈善機構。延遲交貨合同的條件是，根據買方所受美國任何司法管轄的法律，在交付時不禁止購買延遲交貨合同所涵蓋的證券。承保人和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

為了便利證券的提供，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券，這涉及到參與提供比我們賣給他們更多證券的人的出售。在這種情況下，這些人將覆蓋

通過在公開市場購買或行使超額配售選擇權而超額分配或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上投標或購買證券或進行罰款投標來穩定或維持證券的價格，如果他們出售的證券是與穩定交易有關的，則可以向參與發行的交易商出售特許權。這些交易的效果可能是使證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的的水平。這些交易可能發生在納斯達克資本市場或任何其他市場，我們的證券可以交易，並可能在任何時候停止。

承銷商、經銷商和代理商及其附屬公司可能是我們的客户，與我們進行交易併為我們提供服務，以及我們在普通業務過程中的經營夥伴關係。

本招股説明書所提供的證券的有效性將由馬塞諸塞州波士頓古德温寶潔有限公司(GoodwinProcterLLP)負責。

插頭電力公司的合併財務報表。截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日，以及2018年12月31日終了的三年期間的每一個年，以及管理層對截至2018年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，在此依據畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告和上述事務所作為會計和審計方面的專家的權威，在此以參考的方式將其合併為獨立註冊會計師事務所(KPMG LLP)。涵蓋2018年合併財務報表的審計報告提到，由於採用會計準則編纂主題842，租賃會計發生了變化，租賃.

我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。證券交易委員會維持一個網站，其中載有報告、代理和信息陳述以及與登記人有關的其他信息，這些信息以電子方式提交給證券交易委員會，網址是www.sec.gov。此外，我們還有一個網站，其中包含關於我們的信息，網址是www.plugpower.com。在本網站上發現或以其他方式訪問的信息未被納入本招股説明書或我們向SEC提交或提供的任何其他報告( 或文件)，也不構成本招股説明書的一部分。

我們已向證券交易委員會提交了一份表格S-3的登記聲明，本招股章程是其中的一部分，包括根據“證券法”，根據“證券法”，就已登記的證券，向證物、附表和修正案提交或由參考加入的註冊聲明。本招股説明書和任何附帶的招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息，以及登記聲明的證物和附表。關於本公司及註冊證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括登記表中的證物。本招股章程及任何附隨的招股章程補編所載關於任何合約或其他文件的內容的陳述，或在本招股章程及任何附隨的招股章程補編內以提述方式納入的，並不一定完整；凡該合約是該註冊陳述的證物，則每項陳述在各方面均受該項提述所關乎的證物限定。

SEC允許我們“引用”我們與它一起提交的信息，這意味着我們可以通過讓你查閲這些文件而向你披露重要的信息，而不必重複本招股説明書中的信息。引用所包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，稍後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們參考了我們向 SEC提交的下列文件：

我們將根據招股説明書的書面或口頭要求，向每個人，包括任何受益所有人免費提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本(不包括此類文件的證物，除非這些證物是通過本招股説明書中的引用或此種文件中的引用而具體納入)。如有任何索取文件的要求，你應指示：

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奧爾巴尼-沙克道968號
拉薩姆，紐約，12110
注意：總法律顧問
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