根據第424(B)(3)及(C)條提交
登記號碼333-218917
招股章程補編第1號
(收回日期為2017年6月23日的招股章程)
PetMed快遞公司
487，784股普通股
本招股説明書是對2017年6月23日回購招股説明書中所載信息的補充和修正，因為它與出售我們普通股的證券持有人的轉售有關。本招股章程的補充不完整，除與回購招股説明書有關外，不得交付或使用，包括其任何修改或補充。
投資我們的普通股涉及風險。參見2017年6月23日回購招股説明書第6頁開始的“風險因素”。
證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書補充內容的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的增訂本日期為2019年11月29日。
出售證券持有人
下表列出出售證券持有人(和/或受益所有人)的姓名和截至本招股説明書補編之日他們各自有權實益擁有的普通股股份的數目。
下表補充或修正了2017年6月23日回購招股説明書第13和14頁所載的出售證券持有人表。如果下表所列出售證券持有人的名稱也出現在回購招股説明書的表格中，則下表所列關於該出售證券持有人的信息取代了回購招股説明書中的信息。下表中關於實益所有權的資料由每一賣主提供。該等股份現正註冊，以準許該等股份的公開二級交易，而出售該等股份的證券持有人可不時提出將該等股份轉售。下表所列出售證券持有人可能在提供下表所列資料的日期後，已在任何時間及不時出售、轉讓、以其他方式處置或購買我們的普通股股份，而該等股份在不受“證券法”註冊規定規限的交易中，或在公開市場上出售、轉讓或以其他方式處置或購買。
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姓名及關係 出售證券 夾持器 |
股份數目 普通股 有權受益者 (2019年11月29日) |
最大數目 普通股 可能是 根據 這個供品 |
股份數目 普通股 有權受益者 假設全部出售 發行股票 特此 |
股份百分比 普通股 擁有假設 出售所有股份 特此報價 |
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門德斯·阿克達 首席執行官、總裁、主任(1)
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510,000 |
200,000 |
310,000 |
1.5% |
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吉安·M·富爾戈尼 董事(2)
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58,900 |
23,500 |
35,400 |
* |
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羅伯特·C·施韋策 主任，主席 委員會(3)
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95,834 |
75,500 |
20,334 |
* |
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羅納德·J·科恩 董事(4)
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83,833 |
76,500 |
7,333 |
* |
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弗蘭克·福米卡 董事(5)
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57,000 |
57,000 |
- |
* |
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萊斯利·坎貝爾 董事(6)
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15,000 |
15,000 |
- |
* |
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布魯斯·S·羅森布盧姆 首席財務官， 財務主任(7)
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48,884 |
47,784 |
1,100 |
* |
(*)不足已發行及已發行股份的1%。
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(1) |
Akdag先生持有的股份包括200 000股股份，其中160 000股是根據2006年僱員權益補償限制性股票計劃(“2006年僱員計劃”)發行的，40 000股股份是根據2016年僱員權益補償限制性股票計劃(“2016年僱員計劃”)發行的，如果終止僱用，這些股份將在2020年7月26日前被沒收。 |
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(2) |
富戈尼持有的股份包括根據2015年外部董事權益補償限制性股票計劃(“2015年董事計劃”)發行的23，500股股份，其中2，500股限制性股份在2020年7月28日前被沒收，5，000股限制性股份在2020年7月27和2021年7月27和2021年之前被沒收，7，500股限制性股份在7月26、2020年、2021和2022年7月26、2020年、2021和2022年之前以三分之一的增量被沒收。 |
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(3) |
Schweitzer先生持有的股份包括75，500股，其中45，500股是根據2006年外部董事權益補償限制性股票計劃(“2006年董事計劃”)發行的，30，000股是根據2015年董事計劃發行的，其中2，500股限制性股份在2020年7月28日前被沒收，5，000股限制性股份在7月27、2020年和2021年7月27、2020年和2021年之前以半增量的形式被沒收，7，500股限制性股份在7月26、2020年、2021和2022年7月26日、2020年、2021和2022年7月26、2020年、2021和2022年之前以三分之一遞增的形式被沒收。 |
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(4) |
科恩持有的股份包括76，500股，其中46，500股是根據2006年主任計劃發行的，30，000股是根據2015年主任計劃發行的，其中2，500股有限制股份在2020年7月28日前被沒收，5，000股限制性股份在7月27、2020年和2021年之前被沒收，7，500股限制性股份在7月26、2020、2021和2022年7月26、2020、2021和2022年之前第三次遞增時被沒收。 |
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(5) |
福米卡持有的股份包括57，000股，其中27，000股是根據2006年董事計劃發行的，30，000股是根據2015年董事計劃發行的，其中2，500股有限制股份在2020年7月28日前被沒收，5，000股限制性股份在2020年7月27和2021年7月27和2021年之前被沒收，7，500股限制性股份在7月26、2020、2021和2022年7月26、2020年、2021和2022年之前第三次遞增時被沒收。 |
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(6) |
坎貝爾持有的股份包括根據2015年董事計劃發行的15，000股股份，其中5，000股限制性股票在2020年7月27和2021年7月27日前以一半的增量被沒收，7，500股限制性股份在2020年7月26日、2020年、2021和2022年7月26、2020年、2021和2022年7月26、2020年、2021和2022年之前以三分之一的增量被沒收。 |
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(7) |
羅森布盧姆持有的股份包括47，784股，其中17，334股是根據2006年員工計劃發行的，30，450股是根據2016年員工計劃發行的，其中3，500股限制股在2020年7月28日前被沒收，7，000股限制性股份在2020年7月27、2020年和2021年7月27、2020年和2021年之前被沒收，9，450股限制性股份在7月26、2020、2021和2022年之前第一至第三次遞增時被沒收。 |