F-3/A

登記人特此修訂本登記陳述書，所需日期為，以便將其生效日期推遲至登記人應提交一項進一步修正案，其中明確規定，本登記聲明此後應按照1933年“證券法”第8(A)節生效，直至該登記聲明在按照上述第8(A)條行事的委員會決定的日期生效為止。

本招股説明書涉及Trencor有限公司或南非上市公司Trencor不時提出並出售我們普通股的27，278，802股，並確定是否轉讓。這些普通股以前是由Halco控股公司(Halco Holdings Inc.)持有的，或者是Halco控股有限公司(Halco Trust)所擁有的公司(Halco Trust)。2018年2月，Halco信託公司向Trencor公司發放股份，並將其轉讓給Trencor，Trencor是Halco Trust的指定全權受益人，該信託公司100%持有Halco的股份。2018年5月，Halco宣佈分紅給Trencor，導致Trencor成為我們普通股27，278，802的直接股東。Halco於2018年10月12日進行了自願清算。

在2019年9月18日，Trencor宣佈了拆分我們由Trencor持有的普通股的提議，如果Trencor的股東批准，這將導致將這些普通股分配給Trencor的股東(分拆交易)。分拆交易，如果獲得批准，將導致Trencor的股東獲得大約15.7股我們的普通股，他們持有的每100股Trencor。假設拆分交易的先決條件得到滿足，目前預計拆分交易將於2019年12月17日發生。

Trencor可利用本招股説明書將其目前持有的普通股按照實物分配(包括分拆交易)分配給股東或其他利益繼承者。本招股説明書中使用的“出售股東”一詞，包括在本招股説明書之日後，以實物分配或其他非銷售相關轉讓(包括分拆交易)形式出售我們共同股份的股東或其他接班人。見分配計劃。

本招股説明書所涵蓋的普通股的轉售登記，並不一定意味着出售股份的股東將出售或出售任何這類股份。我們不會出售我們的任何普通股，我們也不會從出售本招股説明書所涵蓋的普通股中獲得任何收益。

出售股東將承擔所有的承銷費，佣金和折扣，如果有，可歸因於出售股票和任何轉讓税。我們將承擔與普通股註冊有關的所有其他費用、費用和費用。有關出售股東如何出售或處置其普通股的更多信息，請參見分配計劃。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為TGH HECH。2019年11月26日，我們在紐約證券交易所(NewYorkStockExchange)上公佈的普通股出售價格為每股8.99美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。你應仔細審查本招股説明書第7頁開始的標題“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及在本招股説明書中引用並載於適用的招股説明書補充和任何有關的免費書面招股説明書的文件中所述的風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年。


關於這份招股説明書			1

關於前瞻性聲明的信息；警告語言			3

以提述方式將某些資料納入法團			5

紡織集團有限公司簡介			6

危險因素			7

收益的使用			8

普通股説明			9

出售股東			17

分配計劃			19

法律事項			22

專家們			23

民事責任的可執行性			24

披露證監會對證券賠償責任的立場			25

在那裏你可以找到更多的信息			26

本招股説明書是我們向美國證券交易所(SEC)或美國證券交易委員會(SEC)提交的F-3表格註冊聲明的一部分，使用的是貨架註冊或連續發行程序。在此掛牌登記程序下，出售股東可根據這份招股説明書，不時提出並出售我們的普通股。本招股説明書為您提供了出售股東可能提供的普通股的一般描述。當出售股東根據本招股説明書提出普通股要約時，它將向您提供一份招股説明書的補充，其中將包含更多關於發行條款的具體信息。銷售股東還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息(br}。招股説明書的補充和向您提供的任何相關的免費招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或以引用方式併入本招股説明書的任何文件中的信息。如本招股章程所載的資料與招股章程的補充或任何有關的免費招股章程之間有衝突，你應依賴招股章程補編內的資料或有關的自由意見書招股章程；但如其中一份文件的任何陳述與另一份日期較遲的文件中的陳述不一致，例如以提述方式納入本招股章程或任何招股章程補編或任何有關的自由書面招股章程，則該文件中的陳述須修改或取代較早的聲明。

這份招股説明書並不包含我們向證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。關於我們或公開發行的普通股的進一步信息，請參閲該登記表和作為該登記表一部分提交的證物，如下文所述，您可以從證券交易委員會獲得更多信息。

本招股説明書不得用於出售任何普通股，除非附有適用的招股説明書補充。

本招股説明書和任何附帶的招股説明書並不構成出售或徵求要約購買與其有關的普通股以外的任何證券的要約。無論是我們還是出售股東，都不打算在任何地方出售我們的普通股，而在任何司法管轄區，如果要約或招標未獲授權，或作出此種要約或招標的人沒有資格這樣做，或向任何人提出這種要約或招標是非法的，則該股東也不願意出售我們的普通股。

如本招股説明書中所用，除非另有説明或上下文另有要求，否則應提及：(1)紡織商、TGH、公司、我們、我們和我們(視上下文需要)參考德州人集團控股有限公司，該集團是根據經修訂的“1934年證券交易法”第12(B)節或“交易法”第12(B)條註冊的普通股的註冊人和發行者，或“交易所法”，或德州集團控股有限公司及其子公司；(2)幹法TEU指的是20英尺當量單位，是集裝箱運輸業用來比較各種長度的集裝箱與標準的20個乾式集裝箱的計量單位，因此，20個集裝箱是一個TEU，40個集裝箱是兩個TEU。

本招股説明書中使用的行業數據和其他統計資料、任何適用的招股説明書、任何相關的免費招股説明書以及以參考方式納入本招股説明書的任何文件均以獨立出版物、市場研究公司的報告或其他已出版的獨立來源為基礎。一些數據也是基於我們對內部調查和上述獨立來源的審查得出的誠信估計。雖然我們認為這些消息來源是可靠的，但我們尚未獨立核實信息。

你只應依賴本招股説明書所載的資料、適用的招股章程補充、任何有關的免費書面招股説明書及任何以參考方式納入本招股章程的文件。我們和銷售股東均未授權任何其他人向您提供與本招股説明書或隨附招股説明書中包含或包含的信息不同的任何信息。

與本招股説明書或隨附招股説明書的任何要約有關的補充。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不應該依賴它。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充、任何相關的免費招股説明書和以參考方式納入本招股説明書的任何文件中的信息僅在這些文件的封面日期是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化，並可能再次改變。

在本招股説明書中，除另有規定外，所有貨幣金額均為美元。在任何貨幣金額不是以美元計價的情況下，按照本招股説明書中所列合併財務報表中所述的會計政策，已將其折算成美元。

根據1972年“外匯管制法”(及其有關條例)，百慕大金融管理局已同意將我們除股票證券以外的所有證券發行和自由轉讓給百慕大的非居民，並在百慕大非居民之間為外匯管制目的發行和轉讓我們的股票證券(包括我們的普通股)，並在百慕大的非居民之間發行和轉讓，以便進行外匯管制，條件是我們的股票在指定證券交易所上市，包括紐約證券交易所和約翰內斯堡證券交易所。在給予這種同意時，百慕大金融管理局不為我們的財務健全或本招股説明書中所作的任何聲明或發表的任何意見的正確性承擔任何責任。

根據本招股説明書提出的普通股，只能按照2003年“百慕大投資企業法”的規定在百慕大發售或出售。此外，非百慕大人不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非根據適用的百慕大立法授權這些人這樣做。從事向百慕大境內的人提供或推銷我們在百慕大的證券的活動，可被視為在百慕大經營業務。

本招股説明書、任何適用的招股説明書、任何相關的免費書面招股説明書以及以參考方式納入本招股説明書的任何文件，均載有或將包含1995年“美國私人證券訴訟改革法”或“PSLRA”的“安全港條款”所指的前瞻性聲明。此外，我們，或我們的執行官員代表我們，可以不時作出前瞻性的聲明，在報告和其他文件，我們提交給證券交易委員會，或與口頭聲明，向新聞界，潛在的投資者或其他人。前瞻性報表包括所有非歷史事實陳述，可能與但不限於對未來經營業績或財務執行情況的預期或估計、資本支出、規章遵守情況、增長計劃和未來業務計劃以及與上述假設有關的所有報表。在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性的語句，例如：可能、將、應該、應該、可以、預期、計劃、高度預期、相信、估計、估計、預測、意欲、.‘>.class=’class 3‘>.雖然我們沒有前瞻性的聲明，除非我們認為我們有合理的理由這樣做，但我們不能保證它們的準確性，而且由於一些不確定因素，實際結果可能與我們預期的大不相同，其中許多是無法預見的。我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中的預期結果大相徑庭，原因很多，包括但不限於本招股説明書中題為“風險因素”的部分中所描述的風險和不確定性。, 任何相關的免費招股説明書，以及以參考方式納入本招股説明書的任何文件。

我們相信，向潛在投資者傳達我們未來的期望是很重要的。然而，未來可能會發生一些事件，我們無法準確地預測或控制這些事件，並且可能導致實際事件或結果與我們前瞻性聲明中所表達或暗示的期望大不相同。在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充、任何相關的免費招股説明書以及本招股説明書中引用的任何文件中，題為的風險和不確定因素所描述的風險和不確定性提供了風險、不確定因素和事件的例子，這些風險、不確定性和事件可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性聲明中描述的預期大不相同。在你投資我們的證券之前，你應該意識到這些風險和不確定性的發生會對我們的業務、現金流、運營結果、財務狀況和股價等產生負面影響。潛在投資者不應過分依賴我們的前瞻性聲明。

關於我們目前關於船隊規模的計劃或預期、管理合同、集裝箱採購、資金來源和可得性以及增長的前瞻性聲明涉及返回預期和有關資源分配的風險和不確定因素，以及不斷變化的經濟或競爭條件，以及與集裝箱投資者談判達成協議，這可能導致實際結果與目前的計劃或預期不同，這種差異可能是重大的。同樣，關於我們目前對經營結果和現金流量的預期的前瞻性聲明涉及風險和不確定性，這些因素涉及利用率、每日津貼率、集裝箱價格、集裝箱航運公司對集裝箱的需求、供應和本招股説明書中題為風險因素的章節中所述的其他因素、在任何適用的招股説明書補充中所述的、任何相關的免費招股説明書以及以引用本招股説明書的方式納入的任何文件，這也將導致實際結果與目前的計劃不同。這種差異可能是重大的。

所有未來的書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於我們或任何代表我們行事的人，都被本節所包含或提到的警告聲明明確限定為整體。前瞻性發言只在發言之日開始.新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們如何影響我們。除美國聯邦證券法要求外，我們不承擔任何義務，也不計劃根據新信息、未來事件或事態發展更新任何前瞻性報表。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補編、任何相關的免費招股説明書以及以參考方式納入本招股説明書的任何文件，但有一項諒解，即我們不能保證今後的結果、活動水平、業績或成就。

SEC允許我們以參考的方式合併我們向SEC提交的文件中所包含的信息。這意味着我們可以向您披露重要信息，請您查閲我們向SEC提交的文件，並且本招股説明書中的信息不完整。以參考方式納入的信息被認為是本招股説明書的一部分，在本次發行終止之前，我們稍後提交給SEC的信息也將被視為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代以前提交的信息，包括本文件中所包含的信息。

我們參考本招股説明書，將下列文件納入本招股説明書：

我們2018年12月31日終了的財政年度的表格 20-F的年度報告，於2019年3月25日提交給美國證交會；

我們於5月17日、2019年8月15日和11月22日向委員會提交了關於表格6-K的報告；

我們在表格 8-A(檔案編號001-33725)上對我們的證券的描述，已於2007年10月5日提交證券交易委員會，包括為更新該説明而提交的任何修改或報告。

我們還參考了我們向證交會提交的關於表格20-F的所有後續年度報告，以及我們在本登記聲明之日或之後，以及在本招股説明書生效之日或之後向證券交易委員會提供的關於表格6-K的某些報告(如果它們説明這些報告是通過參考納入本招股説明書)，直到我們提出一項有效的修正，表明本招股章程所作證券的提供已被終止為止。在任何情況下，您都應該依賴於本招股説明書或適用的招股説明書補充中包含的不同信息的後面的信息。

任何陳述在此或文件中所載，如其全部或部分已在此以提述方式合併或當作合併，則就本登記陳述而言，須當作修改或取代本註冊陳述書內所載的陳述或任何其他其後提交的文件，而該等陳述亦是或被當作是借在本登記陳述書中的提述而合併或取代該等陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或修訂，否則不得當作構成本註冊陳述書的一部分。

我們將向每一個人，包括任何受益所有人，提供一份以參考方式納入本招股説明書但在書面或口頭請求下未隨本招股説明書交付的任何或全部信息的副本，而無需向請求者支付任何費用。請向紡織品集團控股有限公司，c/o紡織品設備管理公司(美國)提出申請。加利福尼亞街650號有限公司，加利福尼亞州舊金山，16樓，94108，注意：投資者關係，電話號碼：(415) 434-0551。

我們是以船隊規模為基礎的世界上最大的多式聯運集裝箱出租人之一，車隊總數約為240萬個集裝箱，代表360萬TEU。集裝箱是多式聯運貿易的一個組成部分，提供了一種安全和成本效益高的運輸方法，因為集裝箱可以通過船舶、鐵路或卡車運輸貨物，使貨物能夠從原產地運輸到最終目的地，而不需要反覆拆解包裝和重新包裝。我們將集裝箱租賃給大約250家航運公司和其他承租人，其中包括世界上幾乎所有前20家集裝箱航運公司，以集裝箱船舶的總TEU容量來衡量。我們相信，我們的規模，全球存在，客户服務，市場知識和與我們的客户悠久的歷史，使我們成為最可靠的租賃集裝箱供應商之一。自1979年以來，我們在該行業有着長期的業務記錄，並與主要行業參與者建立了長期的合作關係。按收入計算，我們最大的20個客户平均租用了近30年的集裝箱。

在過去五年裏，我們平均每年提供近24萬TEU的新集裝箱，並在同一時期成為新集裝箱的最大買家之一。我們是最大的二手容器銷售商之一，在過去五年裏，平均每年向1，500多個客户銷售近14萬個集裝箱。

我們通過一個由14個區域和地區辦事處和近500個獨立倉庫組成的國際網絡向全世界提供我們的服務。

我們的主要行政辦公室位於世紀大廈16樓帕拉維爾路，漢密爾頓HM 08百慕大，我們的電話號碼是(441)296-2500。我們在美國的代理是丹尼爾W科恩，紡織品集團控股有限公司，C/O德州設備管理(美國) 有限公司，650加利福尼亞街，16樓，加利福尼亞州舊金山，94108。我們的網址是www.textainer.com。我們的網站所包含或可通過的信息沒有納入本招股説明書，也不打算成為本招股説明書的一部分。

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書中描述的風險和不確定因素，以及此處引用的文件，包括下文所述的風險和不確定因素，以及在本招股章程日期後提交給證券交易委員會的2018年12月31日終了財政年度表格20-F年度報告中所載的題為項目3關鍵信息風險因素的風險和不確定因素，或包括在本招股章程日期後提交給證券交易委員會的任何關於表格20-F的年度報告或任何在本招股章程日期後提交給證券交易委員會的表格6-K中所述的風險和不確定因素。請參閲您可以找到更多信息的其他信息。如果出售股東根據招股説明書補充提供並出售任何普通股，我們可能會包括您應該仔細考慮的其他風險因素。

本招股説明書中所描述的風險和不確定性，任何適用的招股説明書，任何相關的免費招股説明書，以及任何引用到本招股説明書中的文件，並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。額外的風險和不確定性，我們目前還不知道，或者我們目前認為不是實質性的，也可能對我們的業務產生不利影響。如果本招股説明書中所描述的風險和不確定性、任何適用的招股説明書補充、任何相關的免費招股説明書和以參考方式納入本招股説明書的任何文件實際發生，我們的業務、財務狀況和業務結果可能會受到重大和不利的影響。如果其中一個或多個風險和不確定因素髮展成實際事件，我們普通股的價值可能會下降，而你可能會損失一部分或全部投資。在閲讀本招股説明書中的前瞻性聲明、任何適用的招股説明書補充、任何相關的免費書面招股説明書以及以參考方式納入本招股説明書的任何文件時，請記住這些風險因素。

投資者可能無法執行美國對我們的判決。

我們和我們所有的直接和間接子公司，除了紡織品設備管理(美國)有限公司和紡織品設備管理(美國)II有限責任公司是在美國以外的司法管轄區註冊成立的。我們的大部分資產和我們子公司的資產都位於美國境外。此外，我們一半的董事是美國的非居民，而這些非居民的資產全部或很大一部分位於美國境外。因此，美國投資者很難或不可能在美國境內為我們、我們的非美國子公司或我們的董事提供服務程序，或者在美國法院執行鍼對 us民事責任的判決，這可能會阻止針對我們、我們的董事和官員的訴訟。此外，股東如確實向我們提出申索，我們的董事或高級人員可能會面對額外的訴訟費用，在司法法庭進行任何這類申索，他們認為是有利的。此外，你不應假定，我們或我們的子公司所在國家的法院，或我們的資產或子公司的資產所在地，將根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款，對我們、我們的董事或高級人員或我們的子公司執行美國法院的判決，或在原始訴訟中根據這些法律強制執行對我們、我們的董事或高級人員或我們的子公司的責任。

我們的法律規定股東不得對我們的官員和董事提起法律訴訟.

我們的附例包含我們的股東對我們的任何高級官員或董事的任何要求或訴訟權利的廣泛放棄，無論是單獨的還是代表我們的。本豁免適用於高級人員或董事在執行職責時所採取的任何行動，或高級人員或董事沒有采取任何行動，但就涉及該高級人員或董事的任何欺詐或不誠實的任何事宜而言，則屬例外。這一放棄限制了股東向我們的高級人員和董事提出索賠的權利，除非行為或不作為涉及欺詐或不誠實。然而，經修正的1933年“證券法”或“證券法”第14條和“交易法”第29(A)節分別使任何放棄“證券法”和“交易法”條款的行為無效。因此，作為對違反聯邦證券法的訴訟權利的放棄，這項規定的實施可能無法在美國法院強制執行。

以下對我們的股本的描述總結了我們的章程備忘錄和我們的拜拜法的某些規定。該等摘要並無完整之意，並須受本公司章程大綱及附例的所有規定所規限，並以其全部條款為限。我們的章程備忘錄和附例副本以前已分別作為證物3.1和3.2提交給證交會，分別是我們於2007年9月26日向證交會提交的關於 Form F-1的登記聲明(檔案號333-146304)。

一般

我們是一家根據百慕大法律成立的豁免公司。我們向百慕大公司註冊官註冊，註冊號為EC 18896。我們於一九九三年十二月二日成立為紡織集團控股有限公司。我們的註冊辦事處位於世紀大廈，16樓。帕拉維爾漢密爾頓HM 08百慕大公路。

股份資本

截至本招股説明書之日，我們的授權股本包括140，000，000股普通股，每股票面價值0.01美元，以及{Br}10，000，000股優先股，每股面值0.01美元。截至2019年10月23日，共有普通股56，843，241股，沒有發行和發行優先股。

根據我們的“拜拜法”，在不違反股東的任何決議的情況下，我們的董事會被授權發行我們授權但未發行的任何股份。百慕大的非百慕大人或非居民持有或投票我們的股份的權利沒有任何限制。

普通股

普通股持有人沒有先發制人、贖回、轉換或擊沉基金的權利.普通股持有人有權就所有提交普通股持有人表決的事項投一票。除非法律或我們的拜拜法要求有不同的多數票，否則由普通股持有人批准的決議需要在法定人數在場的會議上以簡單多數票通過。

在我們的清算、解散或清盤的情況下，普通股的持有人有權平等和按比例地分享我們的資產(如果有的話)，如果有的話，在我們的所有債務和負債還清之後，對任何已發行和已發行的優先股有任何清算優惠。

優先股

根據經修正的“百慕大1981年公司法”或“公司法”和我們的“拜拜法”，我們的董事會可通過決議設立一個或多個優先股，這些優先股的數量、指定、股息率、相對錶決權、轉換權或交換權、贖回權、清算權和其他相對參與權、董事會規定的任擇或其他特殊權利、資格、限制或限制，無需任何進一步的股東批准。可能確立的這種權利、偏好、權力和限制可能產生阻止企圖控制我們的效果。

股利權利

根據“公司法”，如果有合理理由相信該公司是或在付款後無法償付到期負債，或其資產的可變現價值因此低於其負債，則公司不得申報或支付股息。我們的某些債務安排

包含對支付股息的限制。如果我們在某些債務安排下違約(或這種付款會導致違約)，或者如果這種付款會導致我們違反任何契約，我們將不被允許支付紅利。這些契約包括某些直接受股息支付影響的財務契約，例如：(1)最低淨值水平(所支付的股息數額將減少 )；(2)有資金的綜合債務與合併的有形淨資產的最高比率(其數額將減少支付的任何股息的數額)；(3)某些收入的最低比率( 將減少支付的任何股息的數額)與當期債務的比率。我們在百慕大境內和境外轉移資金(以百慕大元計價的資金除外)或向持有我們普通股的美國居民支付股息的能力沒有任何限制。

股東權利的修改

如我們在任何時間有多於一個類別的股份，則除非有關的類別的發行條款另有規定，否則任何類別所附加的權利，可由我們更改：(I)在持有該類別已發行股份的75%的持有人書面同意下；或(Ii)在有關類別的股東大會上以過半數票通過的決議的批准下，而在該決議的法定人數中，至少有兩人持有或代表有關類別已發行股份的三分之一。我們的拜拜法律規定，除非現有股份的發行條款有明確規定，否則創建或發行與現有股份同等級別的股份，將不會改變現有股份所附帶的權利。此外，在普通股之前設立或發行優先股，不得視為改變所附普通股的權利，或在符合任何其他系列優先股條款的情況下，改變附加於任何其他優先股的權利。

股份轉讓

我們的董事會可以行使絕對的酌處權，在不指定任何理由的情況下，拒絕登記未全額支付的股份的轉讓。我們的董事會也可以拒絕承認一份股份轉讓文書，除非它附有有關的股票證書和轉讓人轉讓權的其他證據，這是我們董事會合理要求的。在符合上述限制的情況下，普通股持有人可將所有權轉讓予其全部或任何普通股，方法是以我們的附例 (或視情況而定)所列的格式填妥轉讓表格，或以董事局接納的其他共同形式完成轉讓。轉讓票據必須由出讓人和受讓人簽署，但在全額支付的情況下，我們的董事會董事可以接受只有出讓人簽署的票據。我們的附帶法律規定，股票可以在沒有書面文書的情況下轉讓，如果是由指定代理人轉讓的話，或者按照“公司法”以其他方式轉讓。

股東大會

我們的“拜拜法”和“百慕大法”規定，任何要求或允許我們的股東通過的決議必須在股東年會或特別股東大會上通過，或經我們的股東書面同意通過。一項書面決議是在股東簽署時通過的，在發出書面決議通知之日，股東代表該決議在股東大會上表決所需的多數票，而所有有權出席並投票的股東都出席並參加表決。根據百慕大法律，公司必須在每個日曆年至少召開一次股東大會，除非股東根據“公司法”免除這一要求。百慕大法律規定，股東特別大會可由公司董事會召集，並必須應持有不少於公司已付資本10%的股東的要求，在股東大會上行使投票權。百慕大法律還要求股東至少提前五天接到股東大會的通知，但偶然不向任何人發出通知並不會使會議的程序失效。我們的條例規定，我們的董事會、主席或主席(如果有的話)可以召開年度大會或特別大會。根據我們的拜拜法，每年召開一次大會或召開一次特別大會，必須給予每一人至少5天的通知。

股東有權在這樣的會議上投票。本通知規定須受以下條件所規限：(I)如所有有權在該會議上出席及表決的股東每年舉行一次大會；或(Ii)如特別大會以過半數的股東有權出席並在該會議上表決，則該通知規定須受以下條件規限：(1)如所有有權在該會議上出席及表決的股東每年舉行一次大會，則該通知須受以下條件規限：股東大會的法定人數是在大會開始時親自出席的兩人或更多人，並親自或通過代理人代表我們已發行和流通的表決權股份的50%以上。

查閲書籍和記錄以及傳播信息

一般公眾有權查閲在百慕大公司註冊官辦公室可查閲的公司的公開文件，這些文件包括該公司的章程大綱，包括其宗旨和權力，以及對其章程大綱的某些修改。股東還有權查閲公司章程、股東大會紀要和公司審定財務報表，並必須在年度大會上提交。公司成員登記冊也免費供股東和公眾查閲。會員登記冊須在任何營業日內開放供查閲不少於兩小時(但須視乎公司在一年內封閉股東登記冊不超過三十天的能力而定)。一家公司必須在百慕大保持其股份登記制度，但可在符合“公司法”規定的情況下，在百慕大境外設立分支機構登記冊。公司須在其註冊辦事處備存一份董事及高級人員登記冊，供公眾人士在任何營業日內免費查閲不少於兩小時。公司亦須向百慕大公司註冊處處長提交一份須備存於登記冊內的董事名單，該名冊可供公眾查閲，但須符合處長所施加的條件，並須繳付訂明的費用。然而，百慕大法律沒有規定股東檢查或獲得任何其他公司記錄副本的一般權利。

董事的選舉及免職

我們的附例規定，我們的董事會應由董事會不時決定的不少於5名董事，但不超過不超過12名董事的最高人數組成。我們的董事會被分成三個等級，儘可能地大小相等。每一類董事的任期為三年，但任期是交錯的，因此每屆大會上只有一屆董事的任期屆滿。任何股東如欲建議選任董事，任何非現任董事或非本公司董事局建議者，必須通知有意提名該人蔘加選舉。凡任何人擬由股東在週年大會上選舉為董事，則該通知必須在上一次週年大會週年紀念發出前不少於90天或120天發出，或如召開週年大會的日期是在週年大會的日期之前或之後不少於30天，則該通知必須在向股東張貼週年大會通知的較早日期或在該週年大會日期公開公佈的日期後不少於10天發出。凡在特別大會上選出一名董事，該通知必須在向會員張貼特別大會通知的較早日期或在公佈該特別大會的日期後10天內發出，不得遲於。

董事可因以下理由而免職：(I)由在會議上投過半數票的人投贊成票，或。(Ii)在當時發行及發行的股份中，無因由，並有權就決議表決；在每種情況下，均須將為免任董事而召開的股東會通知發給董事。通知必須載有一份關於撤換董事的意向的聲明，並必須在會議召開前14天內送達董事。署長有權出席會議，並就罷免他的動議發表意見。

如果一名董事按照百慕大法律的要求披露與我們簽訂的任何合同或安排的直接或間接利益，該董事有權就他或她感興趣的任何此類合同或安排投票，除非他或她被有關董事會主席取消投票資格。根據百慕大法律，董事(包括董事的配偶或子女或該董事、配偶或子女擁有或控制超過20%的資本或貸款債務的任何公司)不得向我們借款(根據僱員股份計劃向真正僱員或前僱員發放的貸款除外)，除非持有總投票權90%的股東已同意貸款。

股東要求的豁免；董事及高級人員的補償

“公司法”第98條一般規定，百慕大公司可賠償其董事、高級人員和核數師因任何疏忽、失責、失職或背信而根據任何規則或法律本應承擔的任何責任，但如因欺詐或不誠實而產生責任，而該董事、高級人員或核數師對該公司可能有罪的，則不在此限。第98條還規定，百慕大公司可賠償其董事、高級人員和審計員在為任何民事或刑事訴訟辯護時所承擔的任何責任，無論是民事訴訟還是刑事訴訟，如果判決對其有利，或百慕大最高法院根據“公司法”第281條宣告他們無罪或准予救濟。

我們已在條例中通過條文，規定我們的人員和董事，除欺詐或不誠實外，應就他們的作為及不作為向他們作出賠償。我們的“拜拜法”規定，股東放棄他們可能單獨或代表公司對公司任何董事或高級人員的任何作為或未履行該董事或高級官員職責而採取行動的所有權利或訴訟權利，但對該董事或高級人員的任何欺詐或不誠實行為除外。然而，“證券法”第14節和“交易法”第29(A)節分別使任何放棄“證券法”和“交易法”條款的行為無效。因此，由於違反聯邦證券法而放棄起訴權的這一規定的實施，可能無法在美國法院強制執行。“公司法”第98A條準許我們為任何高級人員或董事購買和維持保險，以支付因任何疏忽、失責、失職或違反信託而給他造成的任何損失或責任，不論我們是否可以其他方式向該高級人員或董事作出彌償。為此目的，我們已購買並維持一份董事及高級人員責任保單。

我們已與我們的董事及高級管理人員訂立彌償協議，就我們的拜拜法例所規定的彌償範圍，向這些董事和高級管理人員，例如及其直系親屬，提供額外的合約保證，並提供額外的程序保障，而在某些情況下，這些保障可能較我們的拜拜法例所載的具體彌償條文更為廣泛。彌償協議可規定我們，除其他事項外，補償該等董事及人員及其直系親屬(在每宗個案中，該人的欺詐或不誠實除外)可能因董事或高級人員的身分或服務而引起的法律責任，並須墊支任何因該等董事或高級人員的身分或服務而對他們提出的訴訟的開支。

百慕大法律規定，公司章程大綱可通過股東大會通過的決議加以修訂。我們的“拜拜法”規定，任何拜拜法不得廢止、修改或修改，也不得制定新的拜拜法，除非該法律已得到本公司董事會決議的批准，包括當時任職的不少於66%的董事的贊成票，以及股東的一項決議，包括不少於66%的已發行和流通股的贊成票。

根據百慕大法律，公司發行股本( 或其任何類別)的總面值不低於20%的持有人有權向百慕大最高法院申請廢除股東在任何大會上通過的對公司章程大綱的任何修正，但“公司法”規定的修改或減少公司股本的修正案除外。如果提出這種申請，修正案只有在得到百慕大法院確認的情況下才能生效。申請撤銷組織章程大綱的修訂，必須在更改公司組織章程大綱的決議通過之日後二十一天內提出，並可代表有權按其為此目的而以書面委任的人數中的一人或多於一人提出申請。對修正案投贊成票的股東不得提出申請。

合併與業務合併

百慕大公司與另一家公司或公司(某些附屬公司除外)的合併或合併要求合併或合併協議須經該公司的董事會及其股東批准。

除非公司的附屬法例另有規定，在該次會議上投票的股東須獲得75%的批准，方可批准合併或合併協議，而該會議的法定人數必須是持有或代表公司已發行股份三分之一以上的兩人。我們的附例規定，已獲董事局批准的合併或合併(與全資附屬公司或下文所述者除外)，必須以在股東大會上所投的多數票批准，而該次會議的法定人數為兩名或多於兩名出席會議的人，並須親自或以代理人的方式代表所有已發行及已發行及已發行的有表決權股份的百分之五十以上。任何合併或合併或其他業務合併(如本條例所界定)，除某些與有利害關係的股東的合併(如下文所述)外(如下文所述)，但“公司法”要求股東批准的合併或合併，必須由持有我們已發行和流通股不少於66%的股東批准。

根據百慕大法律，在百慕大公司與另一家公司或公司合併或合併的情況下，百慕大公司的股東如果不投票贊成合併或合併，並且不信納為該股東的股份提供公允價值，可在股東會通知後一個月內向百慕大最高法院申請評估這些股份的公允價值。

我們的“拜拜法”還載有關於與有利害關係的股東進行商業合併的規定。根據我們的“拜拜法”，除適用法律可能要求的任何其他批准外，在交易發生之日起三年內，與有關股東的任何企業合併必須由我們的董事會批准，並在年度或特別大會上得到至少66%我們發行和未付表決權股份的贊成票，但在該股東成為有利害關係的股東之前，除非：(I)在股東成為有利害關係的股東之前，我們的董事會要麼批准了企業合併，要麼批准了導致股東成為有利害關係的股東的交易；或(Ii)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有關股東在交易開始時，至少擁有我們已發行及已發行及未付的有表決權股份的85%。為這些目的

規定，商業合併包括合併、合併、合併和某些銷售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓和其他資產處置、股份的發行和轉讓以及其他交易，從而給有關股東帶來財務利益。有利害關係的股東是指實益地擁有我們已發行和流通股的15%或更多股份的人，以及在相關時間之前三年內任何時候擁有我們已發行和流通股15%或更多股份的任何附屬人或與我們有聯繫的人。

股東訴訟

根據百慕大法律，股東一般不能提起集體訴訟和衍生訴訟。然而，百慕大法院通常會允許股東以公司的名義提起訴訟，以便在被指控的行為超出公司的權力範圍或非法的情況下，向該公司提出糾正錯誤的行為，或導致違反公司的章程備忘錄或拜拜法。

此外，百慕大法院將審議據稱對少數股東構成欺詐行為的行為，例如，如果一項行為需要得到公司新股東的更大百分比的批准，而不是實際批准的話。

當一家公司的事務以壓迫或損害股東某些部分利益的方式進行時，一名或多名股東可向百慕大最高法院提出申請，百慕大最高法院可作出其認為適當的命令，包括一項管制公司未來事務處理的令，或命令其他股東或公司購買任何股東的股份。

我們的附例載有一項條文，根據該條文，我們的股東放棄他們個人或代表我們對任何董事或高級人員就該董事或高級人員所採取的任何行動或沒有采取任何行動而提出的任何申索或訴訟權利，但如該董事或高級人員有任何欺詐或不誠實之處，則不在此限。然而，“證券法”第14節和“交易法”第29(A)節分別使任何放棄“證券法”和“交易法”的規定無效。因此，該條款作為放棄對違反聯邦證券法提起訴訟的權利的行使，可能無法在美國法院強制執行。

利潤和儲備金資本化

根據我們的“拜拜法”，我們的董事會可以(I)將我們的股票溢價或其他準備金帳户的任何部分或記入我們損益帳户的任何款項或其他可供分配的款項資本化，將這筆款項用於支付未發行的股份，作為全額支付的紅利股份(股份轉換除外)分配給股東；或(Ii)將任何撥入儲備帳户貸方的款項或其他可作股息或分配的款項資本化，方法是支付該等股東的全部或無已付股份，而該等股東如以股息或分配方式分配該等款項，則該等股東會有權獲得該等款項。

未追蹤股東

我們的“拜拜法”規定，我們的董事會可將任何未認領股票的股息或其他款項視為被沒收，自這些款項到期支付之日起五年內仍無人認領。此外，我們有權停止郵寄或以其他方式向股東發送股利認股權證和支票，如果該等票據至少連續兩次未交還或未獲股東兑現，或在一次這樣的情況下，合理的查詢未能確定股東的新地址。如果股東要求分紅或兑現股利認股權證或支票，這一權利即告終止。

(1)根據“公司法”規定的程序，稱為“無差別安排計劃”。安排計劃可透過取得公司及普通股持有人的協議而實施，該協議總計代表出席並在為考慮該計劃或安排而舉行的法庭上表決的股東的多數及至少75%的價值。該安排計劃隨後必須得到百慕大最高法院的批准。如果一項安排計劃收到所有必要的協議和制裁，在向百慕大公司登記官提交法院命令時，所有持有普通股的人都可以被迫按照安排辦法的規定出售其股份。

(2)如收購方是公司，則可依據投標要約強制收購目標公司的所有股份或股份類別，而該股份或類別的股份並非已由收購方(發價人)或其任何附屬公司所擁有或代名人所擁有。如發價人在要約作出後4個月內，已獲發價人或其任何附屬公司所擁有或獲代名人所擁有的所有股份或股份類別的所有股份或類別股份的任何要約，已獲該要約所關乎的所有股份中90%或多於90%的持有人批准，則發價人可在自獲得批准之日起計的兩個月內，隨時要求任何非投標股東以與原要約相同的條款轉讓其股份。在這種情況下，非招標股東將被迫出售其股份，除非百慕大最高法院(應百慕大最高法院提出的申請，在要約發出通知之日起一個月內發出關於其購買此類股份意向的通知)。

(3)凡一方或多於一方持有公司不少於95%的股份或某類別的股份，則該持有人可依據發給其餘股東或股東類別的通知，取得該剩餘股東或類別股東的股份。在發出這一通知時，收購方有權並有義務按照通知中規定的條件獲得剩餘股東的股份，除非剩餘股東在收到通知後一個月內向百慕大最高法院申請評估其股份的價值。這一規定僅適用於收購方向其股份被收購的所有股東提供相同條件的情況。

百慕大法律的某些規定

我們被百慕大金融管理局指定為百慕大外匯管制的非居民。這一名稱使我們能夠以百慕大元以外的貨幣進行交易，而且我們在百慕大境內和境外轉移資金(百慕大元以外的資金除外)或向持有我們普通股的美國居民支付股息的能力沒有任何限制。

百慕大金融管理局已同意將我們除股票證券以外的所有證券向非百慕大居民和百慕大非居民之間為外匯管制目的和為發行和轉讓我們的股票證券(包括我們的普通股)發行和轉讓，以便進行外匯管制，條件是我們的股票在指定證券交易所上市，包括紐約證券交易所和約翰內斯堡證券交易所。百慕大貨幣管理局給予的批准或許可並不構成百慕大金融管理局對我們的業績或信譽的保證。因此，百慕大貨幣管理局在給予這種同意或許可時，不應對本招股章程中所表達的任何意見或聲明的財務健全、業績或違約或任何意見或聲明的正確性負責。涉及為外匯管制目的被視為居住在百慕大的人的某些問題和普通股轉讓需要得到百慕大金融管理局的具體同意。

根據百慕大法律，股票只以公司、合夥企業或個人的名義簽發。如股東以特別身分行事(例如以受託人身分行事)，則證明書可在

Trencor可能會在未來不時出售我們普通股的27，278，802股。這些普通股以前是由 Halco持有的，該公司是由指定的全權委託信託公司(Halco Trust)擁有的。2018年2月，Halco信託公司向Trencor公司發放股份，並將其轉讓給Trencor，Trencor是Halco Trust的指定全權受益人，該信託公司100%持有Halco的股份。2018年5月，Halco向Trencor宣佈分紅，使Trencor成為我們普通股27，278，802的直接股東。

在2019年9月18日，Trencor宣佈了分拆交易。“出售股東”一詞包括在本招股説明書之日後，以實物分配方式出售普通股或其他非銷售相關轉讓(包括分拆交易)的股東或其他利益繼承人。

出售股份的股東可以出售其部分、全部或全部普通股，也可以不出售任何普通股。我們不知道出售股份的股東在出售他們之前將持有多長時間，除在此披露外，我們目前沒有與出售股東就任何股份的出售或其他處置達成協議、安排或諒解。

下表是根據Trencor提供給我們的信息編制的，反映了截至2019年10月23日我們的普通股的實益所有權。實益所有權根據證券交易委員會根據“交易法”頒佈的規則13d-3(D)確定。除下文另有説明外，Trencor擁有唯一的表決權和投資權，對其所顯示為有權受益者的所有普通股擁有。發行前和發行後有權受益的普通股所佔百分比是根據截至2019年10月23日已發行的56，843，241股計算的。


出售股東姓名	普通股在這次發行之前擁有					共同數目可能的股票特此出售		普通股本次發行後擁有(1)
出售股東姓名	#		%			共同數目可能的股票特此出售		#	%
Trencor有限公司		27,278,802		48.0	%		27,278,802			%

(1)	假設所有普通股在此由Trencor出售。

與Trencor和與Trencor有關的實體的關係和協議

Trencor目前持有我們48.0%的普通股，這些股份以前是由Halco持有的。2018年2月20日，Halco信託公司向Halco Trust的指定全權受益人之一 Trencor分配並轉讓給 Trencor，該信託在Halco 100%的股份中持有Halco，2018年5月11日，Halco向Trencor宣佈分紅，導致Trencor成為該公司48.0%的普通股的股東。Halco於2018年10月12日進行了自願清算。Hennie Van der Merwe和David M.Nurek是該公司新公司董事會和Trencor董事會的成員。

應Halco的請求，該公司和Halco於2018年1月1日簽訂了一份投票限制契約，即VLD，根據該協議，Halco同意限制或限制其在公司的股東表決權，僅限於董事的任命和/或免職，並僅限於為確保Trencor就“國際財務報告準則”而言將被視為既不控制也不對公司產生重大影響的必要程度。除上述限制或限制外，Halco的所有投票權均不受VLD的影響。因此，自2018年1月1日起，根據美國公認會計原則報告的公司財務業績不再需要合併並轉換為“國際財務報告準則”，納入Trencor公司的業績，從而消除了商業問題(e.g由於需要將公司在美國公認會計原則下的財務業績轉換為由Trencor公開報告的“國際財務報告準則”所造成的成本和延誤)。在2018年5月11日將Halco持有的公司股份轉讓給Trencor一事上，Trencor承擔了與 Halco在VLD中擁有的相同的合同權利和義務。VLD將在解壓縮事務之後終止。

2018年5月11日，該公司、Trencor公司和Halco公司與公司股份轉讓代理 Computershare Trust Company和Computershare Inc.或共同轉讓代理公司簽訂了一項賠償協議，根據該協議，公司和Halco共同和各別同意賠償轉讓代理人並使其無害，Halco同意賠償公司，使其免受任何和所有費用、損害、損失、費用、罰款、判決的傷害，並使其無害，轉讓代理人可能因與HALCO持有的公司約550萬普通股的三張丟失股份證書有關或由此引起的税收或費用。本協議規定的義務在Trencor成為公司普通股的股東後轉移給Trencor。關於分拆交易，預計Trencor將購買以計算機股份和德州人為受益人的賠償債券，賠償協議將被終止。

該公司的人員協助Trencor將公司的財務信息從美國GAAP轉換為國際財務報告準則。在2019年前9個月，Trencor為這些會計服務支付了約290 000美元。Trencor分別在2018年和2017年為這些會計服務支付了約529 000美元和125 000美元。

我們已與目前為Trencor的間接全資子公司LAPCO簽訂了一項協議，涉及我們對LAPCO擁有的集裝箱的管理。根據這項協議，LAPCO有權但沒有義務要求我們在協議規定的指導方針範圍內，並在管理協議生效的情況下，代表其購買集裝箱。在2019年的頭9個月裏，我們收到了LAPCO大約1，181，000美元的管理費和599，000美元的銷售佣金和收購費。2018年、2017年和2016年，我們從拉丁美洲和加勒比警察組織收到了以下大約費用或佣金：(1)管理費分別為2，465，000美元和2，282，000美元；(2)銷售佣金和購置費分別為1，111，000美元、666，000美元和713，000美元。LAPCO在集裝箱投資方面可以自由地與我們競爭，並使用我們的競爭對手來管理它的一些集裝箱。

David M.Nurek先生和Hennie Van der Merwe先生分別擔任Trencor公司的主席和Trencor公司的首席執行官。Nurek先生和Van der Merwe先生也是Trencor公司董事會的成員。Nurek先生和Van der Merwe先生以Trencor董事的身份，打算投票表決他們擁有的Trencor普通股(如果有的話)，贊成分拆交易。

關於Trencor公司提議的分拆交易，該公司自願申請在約翰內斯堡證券交易所主板上市其普通股的二級或雙重上市。

根據本招股説明書發行的普通股，可以由前款所列出售的股東或者其股東或者在分拆交易中收取該股份的其他利益繼承人不時要約出售。在2019年9月18日，Trencor宣佈了拆分我們所持有的27，278，802股普通股的提議，如果得到 Trencor公司股東的批准，將導致將這些普通股分配給Trencor的股東。分拆交易，如果獲得批准，將導致Trencor的股東獲得大約15.7的我們的普通股他們持有的每100股Trencor。假設拆分交易的先決條件得到滿足，目前預計拆分交易將於2019年12月17日發生。關於分拆交易，我們自願申請在約翰內斯堡證券交易所主板上以二級或雙重方式上市我們的普通股。

如果Trencor的股東或其他利益繼承者不是Trencor的附屬公司，這些股東或利益的其他繼承人將因此根據本登記聲明的分配獲得不受限制的普通股。

此外，本招股説明書中指定的出售股東可通過承銷商或交易商、代理人、直接向一個或多個購買者、通過配股或其他方式出售我們的普通股。如有需要，我們將在招股説明書補編中説明任何此類發行普通股的條件，包括：

任何承銷商(如有的話)的名稱；

這種普通股的價格和出售這種普通股給出售股東的收益；

承銷商或代理人的姓名(如有的話)；

對承銷商或代理人的任何承保折扣、代理費或其他補償；和

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

普通股的分配可不時在一次或多次交易中進行，包括：

私人談判交易；

大宗交易(可能涉及交叉交易)和在紐約證券交易所或任何其他可交易普通股的有組織市場上的交易；

經紀人作為本金購買，經紀人根據招股説明書補充自己的帳户轉售；

一般經紀交易和經紀-交易商徵求購買者的交易；

在市場上銷售給或通過做市商或進入現有交易市場，在交易所或其他；

以不涉及市場莊家或已建立的交易市場的其他方式進行的銷售，包括對購買者的直接銷售。

上述或適用法律允許的任何其他方法的任何組合。

證券可以固定價格出售，可以改變價格，也可以按出售時的市場價格出售，以與現行市場價格有關的價格出售，也可以按談判價格出售。出售股東及參與發行普通股的任何經紀交易商或代理人，可被視為“證券法”第2(A)(11)條所指的與根據本招股章程出售普通股有關的承銷商。因此，任何此類佣金、折扣或優惠

根據“證券法”，它們收到的任何普通股轉售利潤可被視為承銷折扣或佣金。如果銷售股東被認為是“證券法”第2(A)(11)節所指的無責任承銷商，銷售股東可承擔某些法定責任，包括但不限於“證券法”第11、12和17條和“交易法”第10b-5條規定的法律責任。如果被出售的股東被認為是另一家承銷商，出售股東也將受到“證券法”的招股説明書規定的約束。

代理人可以不時徵求收購普通股的要約。如有需要，我們將在適用的招股説明書、參考文件或免費書面招股説明書(視情況而定)中列出參與出售股東提出或出售普通股的任何代理人，並列出向該代理人支付的任何賠償。除非另有説明，任何代理人將在其任命期間盡最大努力行事。出售本招股説明書所涵蓋的普通股的任何代理人，可視為普通股的承銷商，因為該術語在“證券法”中有定義。

如果在發行中使用了承銷商，則承銷商將為其自己的帳户購買普通股，並可在一次或多次交易中，包括談判交易，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，或根據延遲交貨合同或其他合同承諾，不時轉售普通股。普通股可以通過由一家或多家管理承銷商代表的承銷集團或由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾發行。如果一家或多家承銷商被用於出售普通股，則在達成出售協議時，將與承銷商執行一項或多項承銷商的承銷協議。適用的招股説明書將列明管理承銷商或承銷商，以及任何其他或多家承銷商，就特定的普通股承銷，並將列出交易條款，包括對承銷商和交易商的補償以及(如適用)公開發行價格(如適用的話)。承銷商將使用招股説明書、適用招股説明書和任何適用的免費招股説明書轉售普通股。

如果交易商被用於出售普通股，出售股份的股東或承銷商將該普通股作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將普通股以不同的價格轉售給公眾，轉售時由交易商決定。如有需要，我們將在招股説明書、參考文件或免費書面招股説明書中酌情列出交易商的名稱和交易條款。

出售股份的股東可以直接徵求收購普通股的要約，也可以直接向機構投資者或者其他人出售普通股。就普通股的轉售而言，這些人可被視為“證券法”所指的承保人。在所需的範圍內，招股説明書、以參考方式合併的文件或適用的免費書面招股説明書將説明任何此類出售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款(如使用)。

代理人、承銷商和交易商可根據與銷售股東訂立的協議，有權要求我們賠償指定的責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或由我們分擔就這些責任可能需要支付的款項。如有需要，招股説明書、由參考書或適用的免費書面招股説明書合併的文件將説明此種賠償或出資的條款和條件。一些代理商、承銷商或經銷商或其附屬公司可能是我們、我們的子公司或附屬公司在正常業務過程中的客户、從事交易或從事服務的。

根據一些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些州出售。

根據現行的適用規則和“外匯法”的條例，任何參與分配普通股的人不得同時從事與我們的普通股有關的做市活動。

在條例M所界定的適用的限制性期間內，在這種分配開始之前。此外，出售股東應遵守“外匯法”和“外匯法”相關規則和條例的適用規定，包括條例M，其中規定可限制出售股東或任何其他人購買和出售我們的普通股的時間。我們將向出售股票的股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們有必要在根據這份招股説明書出售普通股時或之前向每個購買者提供本招股説明書的副本。

據我們所知，出售股票的股東與任何承銷商、經紀人或代理人之間目前沒有出售普通股的計劃、安排或諒解。出售股東沒有義務，也沒有保證出售股東將出售根據本招股説明書構成的登記表登記的任何或全部普通股。出售股票的股東可以通過本招股説明書中未説明的其他方式轉讓、設計或贈送任何此類股份，包括根據“證券法”豁免登記的一項或多項交易(如果有的話)。此外，根據“證券法”第144條或第144 A條有資格出售的本招股章程所涵蓋的任何此類股份，可根據規則144或規則144 A出售，而不是根據本招股章程出售。

在必要的範圍內，本招股説明書可不時加以修改或補充，以説明具體的分配計劃。

德州人集團控股有限公司截至2017年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表和附表，以及截至2018年12月31日為止的三年期間內年的每一年，以及管理層對截至2018年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，均以參考畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據納入其中，該公司是在此註冊的獨立註冊會計師事務所，並根據上述事務所作為會計和審計專家的權威。

我們是一家百慕大豁免公司。因此，我們普通股持有人的權利將受百慕大法律和我們的協會備忘錄(br}和拜拜法管轄。根據百慕大法律，股東的權利可能不同於在其他法域註冊的公司的股東權利。本招股説明書中提到的大多數董事和指定專家都不是美國居民，而且我們的大部分資產位於美國境外。因此，投資者很難對在美國的人進行訴訟服務，也很難在美國法院對我們作出的判決或根據美國證券法的民事責任條款執行。百慕大的法院是否會執行在其他司法管轄區(包括美國)取得的判決，這是值得懷疑的。根據這些司法管轄區的證券法，針對我們或我們的董事或高級人員，或根據其他司法管轄區的證券法，在百慕大對我們或我們的董事或高級人員提出訴訟。

我們受“外匯法”的報告要求，並向證券交易委員會提交報告，包括關於表格 20-F的年度報告和關於表6-K的報告。SEC維護一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明，以及與提交給SEC的電子文件的發行者有關的其他信息。公眾可以在 http://www.sec.gov.的互聯網上閲讀我們的證交會文件，包括本招股説明書所包含的註冊聲明和作為該註冊聲明一部分的證物。

我們的網站位於http://www.textainer.com.我們還根據“交易所法”第13(A)或15(D)條，通過我們的網站提供我們關於表格20-F的年度報告、關於表格6-K的報告以及向證券交易委員會提交或提供的其他信息。這些資料在我們以電子方式向證券交易委員會提交資料或提供資料後，會在合理可行的情況下，儘快透過我們的網站提供。包含在我們網站上或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，除非提交給SEC的報告是以參考的方式專門納入的。

“公司法”第98條一般規定，百慕大公司可賠償其董事、高級人員和核數師因任何疏忽、失責、失職或背信而因任何法律規則而須負的任何法律責任，但如該等董事、高級人員或核數師可能就該公司所犯的欺詐或不誠實而引致該等法律責任，則不在此限。第98節還規定，百慕大公司可賠償其董事、高級人員和審計員在“公司法”第281條規定的任何民事或刑事訴訟中承擔的任何法律責任，無論是民事訴訟還是刑事訴訟，如果判決對他們有利，或他們被百慕大最高法院宣告無罪或獲得救濟。

我們已在我們的拜例和百慕大子公司的附例中規定，我們將賠償我們的高級職員和董事的作為和不作為，但對他們的欺詐或不誠實除外。我們的拜拜法例規定，股東可就公司任何董事或高級人員在執行董事或高級人員的職責時所作的任何作為或沒有采取行動而放棄他們個別或有權對公司任何董事或高級人員提出的一切申索或訴訟權利，但如該董事或高級人員有任何欺詐或不誠實之處，則不在此限。然而，“證券法”第14條和“交易法”第29(A)條分別使任何放棄“證券法”和“證券交易法”的規定無效。因此，這項規定作為放棄對違反聯邦證券法提起訴訟的權利的行使，可能無法在美國法院強制執行。“公司法”第98條允許我們購買和維持保險，以使任何高級人員或董事受益於他因任何疏忽、失責、失職或違反信託而蒙受的任何損失或責任，而不論我們是否可以以其他方式向該高級人員或董事提供賠償。我們已為此目的購買並維持一份董事及高級人員責任保單。

由紡織設備管理(美國)賠償有限

我們的全資子公司，紡織品設備管理公司(美國)根據特拉華州的法律有限。我們所有的執行幹事也是紡織品設備管理公司(美國)的執行官員。有限公司，和我們的兩名執行幹事擔任其唯一的董事。

“特拉華普通公司法”第145條規定，特拉華州公司可向任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方提供賠償，不論是民事、刑事、行政或調查(該公司的訴訟除外)，因為該人是該公司的一名官員、董事、僱員或代理人，或應另一公司或企業的高級官員、董事、僱員或代理人的要求，或應該人的請求，該人是該公司的一名官員、董事、僱員或代理人。彌償可包括開支(包括律師費)、判決、罰款及該人就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際合理地招致的和解款額，但該人須真誠地以他或她合理相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信他或她的行為是非法的。特拉華法團如因法團是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或應該法團的董事、高級人員、僱員或代理人的要求，現正或曾應該法團的要求以董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務，或曾應該法團的要求以另一法團或企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分行事、待決或已完成訴訟或訴訟，可向該公司所威脅、待決或已完成的訴訟的一方作出彌償。彌償可包括該人在答辯或解決該訴訟或訴訟中實際及合理地招致的開支(包括律師費)。, 但該人以他或她合理相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，則屬例外，但如該高級人員或董事被判定對法團負有法律責任，則不得在沒有司法批准的情況下作出彌償。凡高級人員或董事就上述任何訴訟的是非曲直或在其他方面成功，法團必須就該高級人員或董事實際而合理地招致的開支，向該高級人員或董事作出彌償。

紡織品設備管理公司註冊證書和章程(美國)有限公司規定，在“特拉華普通公司法”允許的最大限度內，向其董事和高級官員提供賠償。紡織品設備管理公司(美國)任何高級官員或主管的費用在為任何此類行動、訴訟或訴訟進行最後處置前的辯護時，應由紡織品設備管理公司(美國)支付。如根據“特拉華普通公司法”的要求，該董事或高級人員或其代表向其交付一項由該董事或高級人員或其代表作出的承諾，以償還所有預支款項，但如最終確定該董事或高級人員無權獲得我們的賠償，則該承諾書在交付該公司時受到限制。

賠償協議

我們已與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，以便向這些董事和高級管理人員及其直系親屬提供額外的合同保證，涉及我們的拜拜法和我們子公司的組織文件所規定的賠償範圍，並提供額外的程序性保護，在某些情況下，這種保護可能比這些文件中所載的具體賠償規定更廣泛。除其他事項外，彌償協議可規定我們賠償該等董事及人員及其直系親屬(在每宗個案中，該人的欺詐或不誠實除外)因董事或高級人員的身分或服務而可能產生的法律責任，並須預付任何因該等董事或高級人員的身分或服務而對他們提出的訴訟的開支。

項目9.展覽。


陳列品數		文件的描述

1.1*		普通股承銷協議的形式

4.1		紡織商集團控股有限公司協會備忘錄(參照2007年9月26日提交證交會的F-1表格(檔案號333-146304)上的註冊人註冊聲明(br})的附件3.1成立為法團)

4.2		紡織商集團控股有限公司的附例(參閲2007年9月26日提交證券交易委員會的註冊人表格F-1(檔案編號333-146304)的註冊聲明表3.2)

4.3		普通股證書表格(參照2007年9月26日向證券交易委員會提交的登記表F-1註冊聲明(文件編號333-146304)的表4.1)

5.1**		Conyers Dill&Pearman有限公司的意見

23.1		KPMG有限責任公司的同意

23.2**		Conyers Dill&Pearman有限公司的同意(包括在表5.1中)

24.1**		授權書

*	須藉修訂本註冊陳述書而提交。

以前的檔案。

在招股章程內反映註冊聲明生效日期後所產生的任何事實或事件(或其最近一次生效後的修訂)，而該等事實或事件代表註冊聲明所載資料的根本改變。儘管如此，所提供證券數量的任何增減(如果所提供證券的總美元價值不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行幅度的低端或高端的任何偏離，均可以根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式反映出來，如果總量和價格的變化不超過有效登記説明中登記費表中所列最高總髮行價的20%。

(3)

在登記聲明中列入與分配計劃有關的任何重要信息，或對這些信息的任何重大更改；

但條件是：

(A)(1)(I)及(A)(1)(1)(Ii)段不適用於登記陳述書表格S-8，而登記人根據1934年“證券交易法”第13條或“證券交易法”第15(D)條向註冊人提交或向監察委員會提交併以提述方式納入註冊報表內的資料，須包括在生效後的修訂內；及

(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不適用，但如登記聲明是表格S-3或表格F-3上的，而該等段落規定須包括在生效後的修訂內的資料，則載於登記人依據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交予監察委員會的報告中，而該等報告是藉提述而納入註冊報表內的，或載於根據規則424(B) 提交的招股説明書，該招股章程是登記聲明的一部分。

(2)

為確定1933年“證券法”所規定的任何法律責任，上述每一項事後生效的修訂，均須當作是與該等修訂內所提供的證券有關的新的註冊陳述，而該等證券當時的要約須當作為該等證券的初始真誠要約。

(3)

本條例旨在借事後修訂將任何在發行結束時仍未售出的已登記證券從註冊中刪除。

(4)

在延遲發售開始時或在整個持續發行時，提交一份對登記報表的事後修正，以包括任何由表格20-F的8.A項所要求的財務報表。無須提供本法第10(A)(3)節所要求的財務報表和資料，只要登記人在招股説明書中以事後修正的方式列入(A)(4)段所要求的財務報表和其他必要資料，以確保招股説明書中的所有其他資料至少與這些財務報表的日期相同。儘管如此，關於表格F-3的登記説明，如果登記人根據1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節向登記人提交的定期報告或根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節提交的定期報告中載有財務報表和本章第3條第3至19條所要求的信息，則無須對此提交有效的修正。

每份招股章程須根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條提交，作為依據規則430 B就根據規則415(A)(1)(I)、(Vii)作出的要約而作出的登記聲明的一部分，或(X)為提供1933年“證券法”第10(A)節所規定的資料，須當作是在招股章程所描述的要約中首次使用該招股章程後首次使用該招股章程的註冊陳述書的一部分及。如規則 430 B所規定，就發行人及任何在該日為承銷商的人的法律責任而言，該日期須當作為該招股章程所關乎的註冊陳述書中與證券有關的登記陳述書的新生效日期，而該等證券當時的要約須當作是該等證券的真正首次公開發行。但登記陳述書或招股章程中所作的任何陳述，如屬登記陳述書的一部分，或以提述方式作為註冊陳述書或招股章程的一部分而成為法團或當作法團的文件內所作出的陳述，如該註冊陳述或招股章程是該註冊陳述書或招股章程的一部分，而該文件是該註冊陳述書或招股章程的一部分，或在緊接該生效日期之前任何該等文件所載的任何該等文件中所作出的陳述，則該聲明或招股章程不得取代或修改該註冊陳述書或招股章程內所作的任何陳述；或

(2)

如果登記人受規則430 C的約束，根據規則424(B)提交的每一份招股説明書，作為與要約有關的登記聲明的一部分，但依賴規則430 B的登記聲明或依賴規則430 A提交的招股説明書以外的登記聲明，均應被視為登記聲明的一部分，並作為登記聲明的一部分，作為登記聲明在生效後首次使用的日期。但如註冊陳述書或招股章程是該註冊陳述書的一部分，或在註冊陳述書或招股章程內以提述方式編入或當作併入該註冊陳述書或招股章程內的文件中所作的任何陳述，而該等文件或招股章程是該註冊陳述書的一部分，或該招股章程是該註冊陳述書的一部分，或該等招股章程是該登記報表的一部分，或在緊接該首次使用日期之前在該等文件中作出的任何該等文件中所載的陳述書或招股章程，則該等陳述或招股章程不得取代或修改該註冊陳述書或該招股章程

(6)

為確定登記人根據1933年“證券法”在證券初始分配中對任何購買者的責任：以下簽名登記人承諾，在根據本登記聲明對下列登記人的證券進行的首次公開發行中，不論採用何種承銷方式將證券出售給買方，如果這些證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給該買方的，則以下簽名的登記人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該證券：

(i)

下列簽名登記人的任何初步招股説明書或招股説明書，均須按照第424條的規定提交；

(2)

由下列署名登記人或其代表編寫的或由下列簽名登記人使用或提及的與要約有關的任何免費招股説明書；

(3)

與發行有關的任何其他免費招股説明書的部分，其中載有由下列簽名人或其代表提供的關於下列簽名登記人或其證券的重要信息；及

(四)

以下簽名登記人向買方提供的要約中的任何其他通信。

為確定1933年“證券法”所規定的任何法律責任，根據1934年“證券交易法”第13(A)條或第15(D)節提交登記人年度報告(如適用，則根據1934年“證券交易法”第15(D)節提交僱員福利計劃年度報告，並以提及方式納入登記聲明)，均應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，而屆時提供的這些證券應被視為真正的首次要約。

(c)

(1)盡最大努力在開標前向可能的投標人、承銷商、和交易商分發當時符合該法第10(A)節的要求、與登記説明所載的競爭性投標提供的證券有關的招股説明書的合理份數，連同其中的任何補充，和(2)對反映投標結果、再發行條款和有關事項的登記聲明作出修正，但不得遲於第一次使用，在開標後，經發行人授權就公開競投提供的證券發出招股章程，但如建議發行人不再公開發行該等證券，亦不建議由買家再發行該等證券，則屬例外。

(d)

關於根據1933年“證券法”引起的責任的賠償可根據上述規定允許登記人的董事、高級人員和控制人員，或以其他方式，登記人已被告知，證券和交易委員會認為這種賠償是違反該法所表達的公共政策的，因此是不可執行的。如該董事、高級人員或控制人就該等責任提出申索，要求就該等法律責任(登記人支付登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的董事、高級人員或控制註冊人所招致或支付的開支除外)，則除非登記人認為該事項已藉控制先例而解決，否則該登記人將向適當司法管轄權法院提出該彌償是否違反該法所表達的公共政策，並將由對該問題的最終裁決所管限。


簽名		標題	日期

/S/奧利維爾·蓋斯基爾奧利維爾·蓋斯基爾		總裁、首席執行官和主任 (特等行政主任)	(2019年11月27日)

* 陳國強		執行副總裁兼首席財務幹事(首席財務和會計幹事)	(2019年11月27日)

* 海曼·史威		導演	(2019年11月27日)

* 艾恩·布朗		導演	(2019年11月27日)

* 達德利·科丁漢		導演	(2019年11月27日)

* 約翰·馬卡隆		導演	(2019年11月27日)

* 戴維·M·紐瑞克		導演	(2019年11月27日)

* Hennie Van der Merwe		導演	(2019年11月27日)

* 羅伯特·D·彼得森		導演	(2019年11月27日)

*通過：	/S/奧利維爾·蓋斯基爾姓名：奧利維爾·蓋斯基爾書名：事實律師		(2019年11月27日)

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紡織集團控股有限公司

通過：		/S/奧利維爾·蓋斯基爾
姓名：		奧利維爾·蓋斯基爾
標題：		總裁兼首席執行官

通過：		S/Michael K.Chan
姓名：		陳國強
標題：		執行副總裁和首席財務官