我們已經達成了公開市場銷售協議^SM，或與Jefferies LLC或Jefferies簽訂的銷售協議，涉及出售本招股説明書增刊及附帶的招股説明書提供的股普通股。根據銷售協議的條款，我們可以通過傑富瑞作為我們的銷售代理，隨時提供和出售我們普通股的股份，每股面值0.00001美元，總髮行價高達7500萬美元。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“PTGX”。2019年11月26日，我們普通股的最後報告售價為每股7.80美元。

根據本招股説明書增刊及附帶的招股説明書出售我們的股份可能被視為根據修訂後的1933年證券法或證券法頒佈的規則415(A)(4) 中定義的“按市場發售”進行銷售。Jefferies不需要銷售任何特定數量或金額的證券，但將作為銷售代理根據Jefferies和我們雙方同意的條款，使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力。沒有在任何託管、信託或類似安排中接收資金的安排。

Jefferies 將有權根據銷售協議的條款獲得補償，固定佣金比率最高為根據銷售協議出售的每股總銷售價格的3.0%。有關Jefferies薪酬的其他信息，請參閲S-13頁開始的“分銷計劃 ”。就代表我們出售普通股而言，Jefferies將被視為證券法意義上的“承銷商”，Jefferies的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意向Jefferies提供賠償某些責任，包括根據經修訂的“證券法”或“1934年證券交易法”或“交易法”承擔的責任。見本招股説明書附錄S-13頁標題為“ 分銷計劃”一節。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書增刊S-8頁開始的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書增刊的其他文檔中類似標題下的“風險因素”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或附帶的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們是聯邦證券法下的“新興成長型公司”，並受降低的上市公司報告要求的約束。

		頁

關於本招股説明書增刊			S-2
招股説明書補充摘要			S-4
供品			S-7
危險因素			S-8
前瞻性陳述			S-9
收益的使用			S-10
稀釋			S-11
分配計劃			S-13
法律事項			S-15
專家			S-15
在那裏可以找到更多信息			S-15
借引用而將某些資料納入			S-16

		頁

關於本招股説明書			i
招股説明書摘要			1
我們可能提供的證券			4
危險因素			7
前瞻性陳述			7
收益的使用			9
股本説明			10
債務證券説明			15
手令的描述			22
證券的法定所有權			24
分配計劃			28
法律事項			31
專家			31
在那裏可以找到更多信息			31
借引用而將某些資料納入			32

本文檔分為兩部分。第一部分是這個招股説明書副刊，它描述了這次發行普通股的條款，還添加並更新了附帶招股説明書中包含的信息，以及通過引用併入本招股説明書附錄和附帶招股説明書中的文件。第二部分，即2019年11月22日隨附的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩部分合並。如果本招股説明書附錄中包含的信息與附帶的招股説明書或在本招股説明書增刊日期之前提交給證券交易委員會(SEC)的通過引用合併的任何文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與日期較晚的另一個文件中的陳述不一致-例如，通過引用將文件併入本招股説明書附錄和附帶的招股説明書-具有較晚日期的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。

我們進一步注意到，我們在作為任何文件的證物提交的任何協議中所作的陳述、保證和約定僅為此類協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日時才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應作為準確代表我們當前事務狀態的依據。

我們沒有，Jefferies也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄中包含的信息不同或不一致的信息，或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息，或我們已授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫招股説明書中包含的信息或與之不一致的信息。我們和Jefferies對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，傑富瑞也不會在任何不允許提供或銷售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書附錄、隨附招股説明書、本招股説明書附錄和隨附招股説明書中通過引用合併的文檔以及我們已授權與本次發售相關使用的任何自由撰寫招股説明書中出現的信息僅在這些相應的文檔的日期之前是準確的，而不考慮這些相應文檔的交付時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文件和隨附的招股説明書，以及我們已授權與本次發行相關使用的任何自由撰寫招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄標題為“通過引用合併某些信息”一節中向您推薦的文檔中的信息。

我們僅在允許提供和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股份。本招股説明書增刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行我們的普通股可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄及其附帶招股説明書的人員必須告知自己，並遵守與本招股説明書附錄及美國境外隨附招股説明書的發行和發行有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成也不得與出售任何證券的要約或要約購買任何證券的要約一起使用

由本招股説明書增刊及隨附招股説明書提供由任何司法管轄區的任何人提出，而在該司法管轄區內，該人作出這樣的要約或要約是非法的。

除如本文另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書附錄中的引用，隨附的招股説明書和通過引用併入本文中的信息， “protagonist”，“the company”，“we”，“us”，“Our”以及類似的引用是指根據特拉華州法律成立的公司protagonist Treeutics，Inc.。

本招股説明書附錄和通過引用併入本文的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄或任何相關自由寫作招股説明書中包括或通過引用併入的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

招股説明書補充摘要

此摘要突出顯示本招股説明書附錄中其他地方包含的選定信息，或通過引用將其併入本文中，不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄，附帶的招股説明書或相關的自由寫作招股説明書，包括在本招股説明書附錄中包含的“風險因素”標題下討論的投資我們的證券的風險，附帶的招股説明書或相關的自由寫作招股説明書，以及通過引用納入本招股説明書附錄的其他文件中的類似標題。在作出投資決定之前，您還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書附錄的信息，包括通過引用將我們的財務報表和相關附註併入本招股説明書附錄和附帶的招股説明書。

主人公治療公司

概述

我們是一家臨牀階段生物製藥公司，開發基於肽的產品候選產品，以解決血液學和胃腸病學中尚未滿足的重要醫療需求。

我們的產品線

在血液學方面，我們最先進的臨牀候選產品PTG-300正在開發中，用於治療某些罕見的血液疾病，這些疾病的特徵是無效的紅細胞生成、過多的紅細胞血細胞或鐵超載。PTG-300是一種可注射的化合物，它模仿天然激素Hepcidin的作用，但具有更大的效力、溶解性和穩定性。Hepcidin是調節鐵平衡的關鍵激素，對紅細胞的正常發育至關重要。我們目前正在開發PTG-300用於治療無效的紅細胞生成，慢性貧血和鐵超載，最初的重點是β-地中海貧血非輸血依賴和輸血依賴患者，主要終點分別是血紅蛋白增加和輸血負擔減少，。PTG-300已獲得美國食品和藥物管理局(“FDA”)和歐盟的孤兒藥物指定

治療β-地中海貧血的監管當局。FDA已經批准PTG-300用於治療β-地中海貧血。在2019年的第一季度，我們開始給名患者服用PTG-300治療β地中海貧血的全球2期研究。我們預計將在2019年第四季度報告第二階段研究的初步結果，預計2020年將取得最重要的結果。我們在2019年第三季度開始了對真性紅細胞增多症的第二階段研究。我們正在致力於啟動PTG-300治療遺傳性血色素沉着症的臨牀研究，以及2020年初由研究人員贊助的PTG-300在骨髓增生異常綜合徵患者中的研究。

在胃腸病學中，我們的臨牀階段候選產品PTG-200和PN-943是目前正在開發的治療炎症性腸病(“IBD”)的潛在一流口服藥物，IBD是一種主要由潰瘍性結腸炎(“UC”)和克羅恩病(“CD”)組成的胃腸(“GI”)疾病，它阻斷了目前市場上的注射抗體藥物所針對的生物通路。我們的口服穩定肽方法為胃腸道組織腔提供了靶向遞送。我們相信，與抗體藥物相比，這些候選產品具有提供更好的安全性的潛力，因為血液中的暴露最少，口服給藥增加了方便性和依從性，以及更早引入靶向治療的機會。因此，如果獲得批准，他們可能會改變現有的IBD治療範式。

PTG-200 是治療IBD的一種潛在的口服腸道限制性白細胞介素-23受體拮抗劑。我們已與Janssen Biotech，Inc.簽訂了全球許可和協作協議。強生公司旗下的詹森公司(“Janssen”)將共同開發和詳細説明PTG-200和任何第二代化合物，用於所有適應症，包括IBD。該協議於2019年5月7日進行了修改，以擴大合作範圍，觸發了Janssen在2019年第二季度收到的2500萬美元付款。2018年，我們完成了1期臨牀研究，以評估PTG-200在健康志願者中的安全性、藥動學和藥效學。Janssen在2019年第二季度期間以CD形式提交了PTG-200的美國研究新藥申請，該申請於2019年7月生效。我們在2019年第四季度與Janssen一起啟動了CD的第二階段臨牀研究。

PN-943 是潛在的一流口服，腸道受限，α-4-β-7(“a4b7“)特異性整合素拮抗劑。我們將PN-943開發為針對PTG-100的更有效的口服腸道限制性a4b7備份化合物，PTG-100是我們為治療UC而開發的第一代口服腸限制性a4b7抑制劑。2018年3月，在獨立的數據監測委員會計劃進行中期分析後，我們宣佈停止針對中重度UC患者的PTG-100全球2期臨牀試驗。2018年8月，我們宣佈，一個獨立的合同研究組織對研究中的內窺鏡進行了盲目重讀，顯示了臨牀療效的信號。原始供應商在初始內窺鏡檢查中的人為錯誤以異常高的安慰劑效應為特徵，導致了原始的無效結果。此外，來自試驗的結腸活檢的預先規定的盲目組織病理學分析表明，組織學緩解率與劑量有關，這支持觀察PTG-100的臨牀緩解率和內窺鏡反應。在2018年期間，我們將PTG-100替換為PN-943，作為治療IBD的開發候選藥物，其評估基於PN-943的臨牀前數據，表明PN-943是比PTG-100更有效的化合物。

我們在健康志願者中完成了PN-943的單次遞增劑量(“SAD”)和多重遞增劑量(“MAD”)一期臨牀研究，以評估安全性、藥代動力學和藥效學。我們在2019年第二季度報告了研究的SAD部分，在2019年第三季度報告了研究的MAD部分。藥效學結果表明，PN-943給藥是安全和耐受性良好的，靶向結合的結果支持PN-943比PTG-100具有更高的效力。我們預計將於2020年第二季度在UC啟動第二階段概念驗證研究。

我們的臨牀開發項目都來自我們專有的發現平臺。我們的平臺使我們能夠設計新穎的、結構受限的肽，這些肽保留了口服小分子和可注射抗體藥物的主要優點，同時克服了它們作為治療劑的許多侷限性。重要的是，限制性多肽可以設計成減輕固有的基本不穩定性

傳統的肽允許不同的傳輸形式，如口服，皮下，靜脈和直腸。我們繼續使用我們的肽技術平臺，在具有重大未滿足醫療需求的疾病領域發現針對目標的候選產品。

Janssen許可證和協作協議

2017年5月26日，我們與強生的Janssen製藥公司之一Janssen簽訂了獨家許可和合作協議，用於治療CD和UC的PTG-200在全球範圍內的臨牀開發、製造和商業化(“Janssen許可和合作協議”)，隨後進行了修訂，於2019年5月7日生效。Janssen是我們的關聯方，因為我們的重要股東 JJDC，Inc.和Janssen都是強生的子公司。在2017年第三季度，我們從Janssen收到了5000萬美元的不可退款的預付現金付款。在2019年第二季度，我們在執行修正案時收到了2500萬美元的不可退款現金付款。

公司信息

主人公Pty Limited(主人公澳大利亞)於2001年9月在澳大利亞註冊成立。我們於2006年根據特拉華州的法律註冊成立，名稱為PROTEGONISTER TUREMETICS，Inc.，並根據一項交易成為PROTEGONER澳大利亞的母公司，在該交易中所有已發行和未償資本股票被交換為我們的普通股和A系列優先股。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州紐瓦克，加利福尼亞州94560號，7707Gateway Boulevard，Suit140。我們的電話號碼是(510)474-0170。我們的網站地址是www.protagonist-inc.com。我們網站中包含的或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書附錄的部分，在決定是否做出投資決定時不應依賴，並且本招股説明書附錄中包含的我們的網站地址僅為非活動文本參考。

主人公標誌和主人公治療公司的其他商標或服務標記。本招股説明書增刊中出現的是PROTEGONCE治療公司的財產。本招股説明書增刊中出現的其他商標、服務標記或商號是它們各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標記，以暗示與這些其他公司的關係或對我們的認可或贊助。

此外，我們是一家“新興增長公司”，如2012年4月頒佈的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義，因此我們打算利用某些免於各種上市公司報告要求的豁免，包括不需要我們的獨立註冊公眾會計師事務所根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404(B)條審計我們對財務報告的內部控制，減少在我們的定期報告和代理報表中關於高管薪酬的披露義務，免除對高管薪酬和任何以前未批准的金色降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。

供品


我們提供的普通股		我們普通股的總髮行價高達7500萬美元。
要約方式		“在市場上提供”，這可能是通過我們的銷售代理傑富瑞不時作出的。見本招股説明書增刊S-13頁的“分配計劃” 。
收益的使用		我們目前打算使用此次發售的淨收益為我們臨牀階段資產的臨牀研究和開發提供資金，包括繼續開發PTG-300、PTG-200和PN-943，以推進我們的發現計劃和技術平臺，並用於營運資金、資本支出和一般公司目的。見本招股説明書附錄S-10頁“使用收益” 。
危險因素		投資我們的普通股涉及重大風險。在決定是否投資於我們的普通股票之前，請閲讀本招股説明書附錄S-8頁和隨附招股説明書第7頁上“風險因素”標題下包含的信息並通過參考合併到本招股説明書附錄中，以及在此日期之後提交併通過引用併入本招股説明書附錄中的引用合併到本招股説明書附錄中的其他文件中類似標題下的信息，然後再決定是否投資我們的普通股股票。
納斯達克全球市場代碼		PTGX

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下和隨附招股説明書中“風險因素”標題下以及我們最新的 Form 10-K年度報告和任何隨後的Form 10-Q季度報告中“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書全文中，因為更新或被其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素更新或取代，其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素將通過引用合併到本招股説明書附錄和隨附招股説明書中，更新或被其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素取代連同本招股説明書附錄和附帶招股説明書中的其他信息、通過引用合併的文件以及我們可能授權使用的任何自由撰寫招股説明書。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是那些我們認為是實質性的風險。可能還有其他未知或經濟、業務、競爭、監管或其他因素可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下降，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀以下標題為“前瞻性聲明”的部分。

管理層將對本次發售的收益的使用擁有廣泛的酌處權，並且可能無法有效使用收益。

由於吾等尚未指定本次發售的淨收益金額用於任何特定目的，吾等管理層將對本次發售的淨收益的應用有廣泛的酌處權，並可將其用於發售時預期之外的其他目的。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司目的。

本次發售的每股發行價可能超過本次發售前我們已發行普通股的每股淨有形賬面價值。假設共有9，615，385股我們的普通股以每股7.80美元的價格出售，這是我們的普通股於2019年11月26日在納斯達克全球市場上最後一次報告的銷售價格，總收益為7500萬美元，扣除我們應支付的佣金和估計的發售費用後，您將立即體驗到每股3.24美元的稀釋，代表我們在2019年9月30日調整後的每股有形賬面淨值之間的差額行使未償還股票期權可能會導致您的投資進一步稀釋。有關如果您參與此產品，您可能會遇到的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。

本招股説明書附錄、附帶的招股説明書、通過引用納入的文件以及任何自由撰寫的招股説明書，我們已授權用於本產品，包括我們在其中引用的文件，可能包含符合“證券法”第27A條、和“交易法”21E節含義的前瞻性陳述，包括有關我們未來的財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營的管理目標的陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過“相信”、“將”、“可能”、“估計”、“ ”“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“可能”、“近似”、“預期”、“預測”、“可能”、“可能”或這些術語或其他類似表達的否定詞來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述出現在本招股説明書增刊、附帶的招股説明書、通過引用納入的文件和我們授權與本產品相關使用的任何自由寫作招股説明書的許多地方，包括我們通過引用納入其中的文件可能包含的陳述，包括關於我們的意圖、信念、預測、展望、分析或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們項目的潛力、我們臨牀試驗的時間、最終監管批准的可能性和我們產品的商業化任何訴訟或訴訟的潛在結果、未來的經營結果或產生銷售、收入或現金流的能力均為前瞻性陳述。

包含這些前瞻性陳述的討論可以在本招股説明書附錄的“風險因素”標題下的章節以及 “業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到，通過引用我們最新的Form 10-K年度報告和我們的 Form 10-Q季度報告，以及提交給證券交易委員會的任何修訂。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同。這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，基於假設，並受到風險和不確定因素的影響。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書附錄或自由撰寫的招股説明書中，在“風險因素”標題下更詳細地討論了其中的許多風險，我們可能授權將其用於特定的發售，在我們最近的Form 10-K年度報告和我們最近的Form 10-Q季度報告中，作為以及在隨後提交給證券交易委員會的文件和通過引用併入本文的其他文件以及本招股説明書附錄的其他部分中反映的對這些風險的任何修改。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文檔日期的估計和假設，除法律要求外，我們沒有義務更新或公開修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

此外，“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於我們在本招股説明書日期可獲得的信息，雖然我們相信這些信息構成此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表示我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本身就是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收益高達7500萬美元。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此我們的實際公開發行總額、佣金和收益(如果有的話)目前無法確定。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於資助我們臨牀階段資產的臨牀研究和開發，包括繼續開發PTG-300、PTG-200和 PN-943，以推進我們的發現計劃和技術平臺，以及用於營運資金、資本支出和一般公司目的。在這些用途之前，我們希望將淨收益投資於短期的有息證券。

截至2019年9月30日，我們的有形賬面淨值約為9540萬美元，或每股3.50美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債，除以截至2019年9月30日我們已發行的普通股的數量確定的。相對於每股有形淨賬面價值的稀釋表示本次發售中普通股的購買者支付的每股金額與本次發售後我們的普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

在本次發售中以每股7.80美元的假設發行價出售我們的普通股9，615，385股的假設生效後，我們的普通股於2019年11月26日在納斯達克全球市場上最後一次報告的銷售價，並扣除估計佣金和我們應付的發售費用後，截至2019年9月30日，我們的調整有形賬面淨值約為1.678億美元，即每股4.56美元。截至2019年9月30日，我們的調整有形賬面淨值約為1.678億美元，即每股4.56美元。這對現有股東來説意味着每股有形賬面淨值立即增加1.06美元，對以公開發售價格購買我們普通股的投資者來説，立即稀釋每股3.24美元。下表説明瞭每股攤薄情況：

出於説明目的，上表假設在與Jefferies的銷售協議期限內，我們的普通股總計9，615，385股被出售，價格為每股7.80美元，這是我們的普通股於2019年11月26日在納斯達克全球市場上最後一次報告的銷售價格，總收益為7500萬美元。受與Jefferies的銷售協議約束的股票可能會不時以不同的價格出售。股份出售價格從上表所示的假設發行價每股7.80美元增加每股1.00美元，假設我們在與Jefferies的銷售協議期限內總計7500萬美元的所有普通股都以該價格出售，將增加發售後我們調整後的每股有形賬面淨值至每股4.70美元，並將本次發售中對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股3.10美元股份出售價格從上表所示的假設發行價每股7.80美元下降每股1.00美元，假設我們在與Jefferies的銷售協議期限內合計為7500萬美元的所有普通股都以該價格出售，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值降至每股4.39美元，並將本次發售中對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股3.41美元此信息僅用於説明目的，可能會根據實際發行價和實際發行股份數量而有所不同。

本次發行後將發行的我們普通股的數量基於我們截至2019年9月30日的已發行普通股27，206，447股，不包括：

根據截至2019年9月30日已行使或可能行使或結算的期權、限制性股票單位和認股權證或其他已發行股份的程度，購買本次發售普通股的投資者可能會經歷進一步稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資金，即使我們相信我們有足夠的資金來滿足當前或未來的運營計劃。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

我們已經與Jefferies簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以通過Jefferies代理不時提供並出售高達75，000，000美元的普通股。根據本招股説明書增刊和隨附的招股説明書出售我們的普通股(如果有)，將按照證券法下第415(A)(4)條規定的被視為“ 市場發售”的任何方法進行。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售我們的普通股時，我們將通知Jefferies要發行的股份數量，預計進行此類銷售的日期，任何對任何一天出售的股份數量的限制，以及任何低於該價格的最低銷售價格。一旦我們如此指示Jefferies，除非Jefferies拒絕接受此類通知的條款，否則Jefferies已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，以此類條款出售此類股份，金額最高可達指定的。Jefferies根據銷售協議出售普通股的義務受到我們必須滿足的一系列條件的制約。

我們和Jefferies之間的股份銷售結算一般預計發生在出售日期後的第二個交易日。本招股説明書增刊中預期的普通股股票的銷售將通過託管信託公司的設施或我們與Jefferies可能達成協議的其他方式進行結算。在託管、信託或類似安排中沒有資金接收安排。

我們將向Jefferies支付最高3.0%的佣金，這筆佣金是我們每次出售普通股所獲得的總毛收入的3.0%。由於沒有要求的最低發售金額作為結束本次發售的條件，因此我們的實際公開發行總額、佣金和收益(如果有的話)目前無法確定。此外，我們已同意償還Jefferies 在執行銷售協議時支付的法律顧問的費用和支出，金額不超過50，000美元，以及其法律顧問的某些持續支出。我們估計，根據銷售協議條款，不包括支付給Jefferies的任何佣金或費用報銷，此次發售的總費用約為310，000美元。剩餘的銷售收入，扣除任何其他交易費後，將等於我們出售此類股份的淨收益。

Jefferies 將在根據銷售協議出售我們的普通股的次日在納斯達克全球市場開盤前向我們提供書面確認。每次確認將包括當天出售的股份數量，此類銷售的總收益以及給我們的收益。

在與代表我們出售普通股有關的方面，Jefferies將被視為證券法意義上的“承銷商”，Jefferies 的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償Jefferies的某些民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任。我們還同意為Jefferies可能需要就此類債務進行的付款做出貢獻。

根據銷售協議發售我們的普通股將在(I)出售受銷售協議約束的所有普通股股份和 (Ii)銷售協議中允許的終止銷售協議的較早者時終止。我們和Jefferies可以在提前十個交易日通知後隨時終止銷售協議。

這份銷售協議的材料條款摘要並不是對其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本作為根據《交易法》提交的Form 8-K當前報告的證物，並通過引用納入本招股説明書增刊。

Jefferies 及其附屬公司將來可能為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，這些服務他們將來可能會收取慣常費用。在其業務過程中，Jefferies可能會積極交易我們的證券，用於其自己的賬户或客户的賬户，因此， Jefferies可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

招股説明書附錄及其電子格式的招股説明書可在Jefferies維護的網站上提供，Jefferies可通過電子方式分發招股説明書附錄及附帶的招股説明書。

Cooley LLP已通過本招股説明書提供的普通股的有效性。Latham&Watkins LLP是Jefferies與此產品相關的法律顧問。

本招股説明書附錄和註冊聲明中引用的截至2018年12月31日的 Form 10-K年度報告中包含的財務報表是基於獨立註冊公共會計師事務所普華永道(PricewaterhouseCoopers LLP)的報告而編入的，該報告得到了普華永道審計和會計專家的授權。

本招股説明書增刊和附帶的招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書增刊和隨附的招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明的證物中列出的所有信息。有關我們以及我們根據本招股説明書附錄提供的證券的更多信息，我們建議您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的展品和時間表。我們或任何代理商、保險商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州出售這些證券。您不應假設本招股説明書增刊和隨附招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書增刊和隨附招股説明書或本招股説明書增刊和隨附招股説明書提供的證券的任何銷售時間如何。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會的網站上獲得，網址為：http://www.sec.gov.

美國證券交易委員會允許我們“通過引用合併”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。通過引用納入的信息被視為本招股説明書增刊和附帶招股説明書的一部分，我們向SEC提交的稍後信息將自動更新並取代此信息。我們通過引用將以下列出的文件和任何未來的文件(包括在首次提交註冊聲明之日之後(本招股説明書補充和附帶的招股説明書是註冊聲明的一部分，在該註冊聲明生效之前)根據《交換法》第13(A)，13(C)，14或15(D)條向證券交易委員會提出，直至終止本招股説明書補充和附帶招股説明書所涵蓋的股份的發售(以下提供的信息除外

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

主人公治療公司
7707網關大道140套房
加利福尼亞州紐瓦克94560
(510) 474-0170
Attn：首席財務官

我們可以不時按本招股説明書一個或多個附錄中所述的價格和條款，單獨或組合提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，最高可達250，000，000美元。我們還可能在轉換債務證券時提供普通股或優先股，或在行使認股權證時提供轉換優先股或普通股、優先股或債務證券的普通股。

本招股説明書描述了一些可能適用於我們證券發售的一般條款。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些產品和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫的招股説明書。招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書增刊和任何相關的自由寫作招股説明書，以及通過引用合併的文件。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充説明。

證券可能由我們出售給或通過承銷商或交易商，直接賣給購買者或通過不時指定的代理。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書和適用招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。如果任何承銷商參與銷售本招股説明書所涉及的任何證券，這些承銷商的名稱以及任何適用的折扣或佣金和超額配售選項將在招股説明書附錄中列出。這些證券對公眾的價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書增刊中列出。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“PTGX”。2019年10月30日，我們在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上最後報告的普通股銷售價格為每股12.44美元。適用的招股説明書補充材料將包含招股説明書補充材料所涵蓋的證券在納斯達克全球市場或其他證券交易所的其他上市(如果有的話)的信息(如適用)。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲第7頁本招股説明書中包含的 “風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，以及我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中通過引用併入本招股説明書中的，適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們是聯邦證券法下的“新興成長型公司”，並受降低的上市公司報告要求的約束。

		頁

關於本招股説明書			i
招股説明書摘要			1
我們可能提供的證券			4
危險因素			7
前瞻性陳述			7
收益的使用			9
資本存量説明			10
債務證券説明			15
手令的描述			22
證券法定所有權			24
分配計劃			28
法律事項			31
專家			31
在哪裏可以找到更多信息			31
通過引用納入某些信息			32

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入其中的信息，以及我們授權用於特定報價的任何免費編寫招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在不允許出售或出售的任何司法管轄區內出售或尋求根據本招股説明書或適用的招股説明書附錄以及任何相關的自由撰寫招股説明書出售或尋求購買證券的要約。本招股説明書、適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息，以及通過引用併入本文和其中的文件，僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書、適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，或者證券的任何銷售。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用 1933年“證券法”(經修訂)或“證券法”下的“擱置”註冊流程。根據本擱置登記聲明，我們可能不時以一種或多種方式出售總金額達250，000，000美元的普通股和優先股、各種債務證券系列和/或購買任何此類證券的權證，可以單獨出售，也可以與本招股説明書中描述的其他證券結合出售。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都將提供招股説明書附錄，其中將包含有關發行條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們還可以在招股説明書補充或自由寫作招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書，連同適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用的報價相關的所有重要信息。您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及任何相關的自由寫作招股説明書，連同其他

信息在購買所提供的任何證券之前，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的信息。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充説明。

我們未授權任何人向您提供本招股説明書和適用招股説明書增刊中包含的或通過引用納入本招股説明書和適用招股説明書附錄中的任何信息，以及我們授權用於特定發售的任何自由寫作招股説明書中包含的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能作為提供任何保證。本招股説明書僅提供出售此處提供的證券，但僅在可以合法出售的情況下和司法管轄區出售。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何此類自由撰寫招股説明書中包含或引用的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含並引用了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。雖然我們不知道本招股説明書和通過引用併入本文的文件中提供的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素髮生變化，包括在適用招股説明書附錄和任何相關自由寫作招股説明書中的“風險因素”標題下討論的那些因素，以及通過引用納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。因此，投資者不應過分依賴此信息。

本招股説明書包含本文描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均由實際文檔完整限定。本文中提到的一些文件的副本已經歸檔，將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物通過引用進行歸檔或合併，您可以獲得這些文件的副本，如下面標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

除此處另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中對“protagonist”、“the company”、“we”、“us”和類似引用的引用是指 Protagonist Treeutics，Inc.，一家根據特拉華州法律成立的公司。

本招股説明書和以引用方式併入本文的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書、任何適用招股説明書附錄或任何相關自由寫作招股説明書中包括或引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的選定信息或通過引用合併於此的，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書，包括在本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書中包含的“風險因素”標題下討論的投資我們證券的風險，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險。在作出投資決定之前，您還應仔細閲讀通過引用納入本招股説明書的信息，包括我們的財務報表和相關附註，以及本招股説明書所屬的註冊表的附件。

主人公治療公司

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，開發基於肽的候選產品，以滿足血液學和胃腸病學領域尚未滿足的重大醫療需求。

我們的產品線

在血液學方面，我們最先進的臨牀候選產品PTG-300正在開發中，用於治療某些罕見的血液疾病，這些疾病的特徵是無效的紅細胞生成，紅細胞過多或鐵超載。PTG-300是一種可注射的化合物，它模仿天然激素Hepcidin的作用，但具有更大的效力、溶解性和穩定性。Hepcidin是調節鐵平衡的關鍵激素，對紅細胞的正常發育至關重要。我們目前正在開發PTG-300，用於治療無效的紅細胞生成、慢性貧血和鐵超載，最初的重點是β-地中海貧血非輸血依賴患者和輸血依賴患者，這些患者的主要終點分別是增加血紅蛋白和減少輸血負擔。PTG-300已獲得美國食品和藥物管理局(“FDA”)和歐盟(“EU”)監管當局關於治療β-地中海貧血的孤兒藥物指定。FDA已經批准PTG-300用於治療β-地中海貧血。在2019年第一季度，我們開始對全球第二階段的患者進行PTG-300治療β地中海貧血的研究。我們希望在第二階段的研究中報告初步的結果

2019年第四季度和頂線結果預計在2020年。我們在2019年第三季度啟動了真性紅細胞增多症(“PV”)的第二階段研究。我們正致力於啟動 PTG-300治療遺傳性血色素沉着病(“HH”)的臨牀研究，以及2020年初由研究人員贊助的PTG-300在骨髓增生異常綜合徵(“MDS”)患者中的研究。

在胃腸病學中，我們的臨牀階段候選產品PTG-200和PN-943是目前正在開發的治療炎症性腸病(“IBD”)的潛在一流口服藥物，IBD是一種主要由潰瘍性結腸炎(“UC”)和克羅恩病(“CD”)組成的胃腸(“GI”)疾病，可阻斷目前市場上的注射抗體藥物靶向的生物通路。我們的口服穩定肽方法為胃腸道組織腔提供了靶向遞送。我們相信，與抗體藥物相比，這些候選產品具有提供更好的安全性的潛力，因為血液中的暴露最少，口服給藥增加了方便性和依從性，以及更早引入靶向治療的機會。因此，如果獲得批准，他們可能會改變現有的IBD治療範式。

PTG-200 是一種潛在的用於治療IBD的口服腸道限制性白細胞介素-23受體(“IL-23R”)拮抗劑。我們已與Janssen Biotech，Inc.簽訂了全球許可和合作協議。強生公司(“Janssen”)將共同開發和詳細説明PTG-200和任何第二代化合物，用於所有適應症，包括IBD。該協議於2019年5月7日進行了修改，以擴大合作範圍，從而觸發了2019年第二季度從Janssen收到的2500萬美元的付款。2018年，我們完成了一項第一階段臨牀研究，以評估PTG-200在健康志願者中的安全性、藥代動力學和藥效學。Janssen在2019年第二季度提交了美國研究新藥申請(“IND”)，用於CD版的PTG-200，該申請於2019年7月生效。我們在2019年第四季度與Janssen一起啟動了CD的第二階段臨牀研究。

PN-943 是潛在的一流口服，腸道受限，α-4-β-7(“a4b7“)特異性整合素拮抗劑。我們將PN-943開發為更有效的口服腸道限制性a4b7備份化合物，用於PTG-100，PTG-100是我們的第一代口服腸道限制性a4b7抑制劑，正在開發用於治療UC。2018年3月，我們宣佈，在獨立數據監測委員會計劃進行中期分析後，由於無效，我們宣佈終止PTG-100在中度至重度UC患者中的全球第二階段臨牀試驗。2018年8月，我們宣佈，一家獨立合同研究機構對研究中的內窺鏡進行了盲目重讀，顯示出臨牀療效的信號。原始供應商的初始內窺鏡檢查讀取中的人為錯誤，其特徵是異常高的安慰劑效應導致了最初的無效結果。此外，試驗中對結腸活檢進行的預先規定的盲法組織病理學分析表明，組織學緩解率與劑量相關，這支持了對 PTG-100的臨牀緩解和內窺鏡反應的觀察。2018年，根據對PN-943的臨牀前數據的評估，我們用PN-943取代PTG-100作為IBD治療的開發候選藥物，這表明PN-943是比PTG-100更有效的化合物。

我們的臨牀開發項目都來自我們專有的發現平臺。我們的平臺使我們能夠設計新穎的、結構受限的多肽，這些多肽保留了口服小分子和可注射抗體藥物的關鍵優點，同時克服了它們作為治療劑的許多限制。重要的是，限制性多肽可以設計為緩解基本

傳統多肽固有的不穩定性允許不同的輸送形式，如口服，皮下，靜脈注射和直腸。我們繼續使用我們的肽技術平臺發現針對具有重大未滿足醫療需求的疾病領域的目標的候選產品。

Janssen許可證和協作協議

2017年5月26日，我們與強生旗下的Janssen製藥公司之一Janssen簽訂了獨家許可和合作協議，在全球範圍內為治療CD和UC的PTG-200進行臨牀開發、製造和商業化(“Janssen許可和合作協議”)，該協議隨後進行了修訂，於2019年5月7日生效。Janssen是我們的關聯方，因為強生創新JJDC，Inc.是我們的重要股東，Janssen和Janssen都是強生的子公司。在2017年第三季度，我們從 Janssen收到了不可退款的預付現金5000萬美元。在2019年第二季度，我們收到了在執行修正案時到期的不可退還的現金付款2500萬美元。

公司信息

主人公Pty Limited(主人公澳大利亞)於2001年9月在澳大利亞註冊成立。我們於2006年根據特拉華州的法律註冊成立，名稱為Protagonist Treateutics，Inc.，並根據一項交易成為主角澳大利亞的母公司，在該交易中，主角澳大利亞的所有已發行和已發行的股本被交換為我們的普通股和A系列優先股的股份。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州紐瓦克94560， Suit140 Gateway Boulevard 7707Suit140。我們的電話號碼是(510)474-0170。我們的網站地址是www.protagonist-inc.com。我們網站中包含的或通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，在決定是否做出投資決定時不應依賴，本招股説明書中包括我們的網站地址僅作為無效文本參考。

主人公標誌和主人公治療公司的其他商標或服務標記。本招股説明書中出現的其他商標、服務標記或商號是其各自所有者的財產。本招股説明書中出現的其他商標、服務標記或商號屬於其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標記來暗示與這些其他公司的關係，或這些其他公司對我們的背書或贊助。

與我們的業務相關的風險

我們的業務面臨許多風險，如適用的招股説明書附錄中包含的“風險因素”標題下所述，以及我們授權用於特定發售的任何免費撰寫招股説明書中的，以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似的標題下所述。

我們可以提供普通股和優先股的股份、各種系列的債務證券和/或認股權證，以單獨或組合購買任何此類證券，總金額在本招股説明書項下不時高達250，000，000美元，連同適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書，價格和條款將在任何發售時確定。我們還可能在行使認股權證時提供普通股、優先股和/或債務證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供一種類型或系列的證券時，我們將提供招股説明書附錄，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內包括：

適用的招股説明書附錄和我們可能授權提供給您的任何相關自由撰寫招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文檔中包含的任何信息。但是，任何招股説明書補充或自由撰寫招股説明書都不會提供在本招股説明書所屬的登記聲明生效時未在中登記和描述的擔保。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充説明。

我們可以直接向投資者或向或通過代理商、承銷商或交易商出售證券。我們以及我們的代理、承銷商或交易商保留接受或拒絕所有或任何建議購買證券的部分的權利。如果我們確實向或通過代理、承銷商或交易商提供證券，我們將在適用的招股説明書補充中包括：

我們可以不時發行普通股。我們普通股的每個持有者有權就提交股東投票的所有事項(包括董事選舉)為每股股份投一票。根據我們修訂和重述的公司註冊證書或公司註冊證書，以及修訂和重述的章程或章程，我們的股東沒有累積投票權。正因為如此，在任何董事選舉中有權投票的大多數普通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣選擇的話。根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的偏好，普通股持有人有權按比例獲得我們董事會不時從合法可用資金中宣佈的那些股息(如果有的話)。在我們進行清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享在支付我們所有債務和其他債務以及向任何當時已發行的優先股持有人授予的任何清算優先權後可合法分配給股東的淨資產中的份額。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，普通股沒有適用的贖回或償債基金規定。普通股持有人的權利、偏好和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到的不利影響。在這份招股説明書中，我們在 “普通股説明”下總結了普通股的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所提供的任何普通股相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書)。

我們可能會不時發行我們的優先股，分一個或多個系列。我們的董事會將決定優先股的指定、投票權、偏好和權利，以及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算偏好、償債基金條款和構成任何系列的股份數量或任何系列的指定，或該系列的指定，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可交換為其他證券。轉換可能是強制的，也可能是您的選擇，並且將是規定的轉換率。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的名稱、投票權、偏好和權利，以及資格、限制或限制。本招股説明書是的一部分，我們將提交註冊説明書作為證物，或通過引用將我們提交給證券交易委員會的報告中的任何指定證書的形式納入其中，該證書描述了我們在相關優先股系列發行之前提供的優先股系列的條款。在這份招股説明書中，我們在“資本股票再優先股説明”一節中總結了優先股的某些一般特徵。我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何自由寫作招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

我們可能會不時發行債務證券，在一個或多個系列中，作為優先或從屬債務，或作為優先或從屬可轉換債務。優先債務證券將與任何其他無擔保和未排序的債務同等排名。次級債務證券將是從屬的和次要的償付權，達到的範圍和方式，如

管理債務的工具，對我們所有的高級負債。可轉換或可交換的債務證券將可轉換或可交換為我們的普通股或其他證券。轉換或交換可能是強制性的或可選的(根據我們的選擇或持有人的選擇)，並且將按照規定的轉換或匯率進行。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將在一個或多個稱為契約的文件下發行，這些文件是我們與國家銀行協會或作為受託人的其他合格方之間的合同。在本招股説明書中，我們總結了 “債務證券描述”下債務證券的一些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所提供的債務證券系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約和任何補充契約。作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)的證物，已提交了一份契約形式，包含所提供的債務證券條款的補充契據和債務證券形式將作為證物提交給註冊説明書(本招股説明書是其一部分)，或將通過引用從我們提交給證券交易委員會的報告中合併。

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何招股説明書補充提供的普通股、優先股和/或債務證券組合發行。在本招股説明書中，我們在“權證説明”下總結了權證的一些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書) 與正在提供的特定系列權證有關的內容，以及包含權證條款的任何權證協議和權證證書(如果適用)。我們已經提交了權證協議和包含權證條款的權證證書形式，這些權證可以作為證物提供給本招股説明書的登記説明書的一部分。我們將將本招股説明書所屬的登記聲明作為證物歸檔，或將通過引用我們向SEC提交的報告中的內容納入權證的格式和/或權證協議和權證證書(如果適用)，其中包含我們正在提供的特定系列權證的條款，以及任何補充協議，然後再發行此類權證。

根據本招股説明書發行的任何權證均可由權證證書證明。也可以根據我們與權證代理簽訂的適用權證協議簽發權證。我們將在與所提供的特定權證系列相關的招股説明書附錄中註明權證代理人的名稱和地址(如果適用)。

除在任何適用的招股説明書附錄中或在我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中描述的以外，我們目前打算將出售我們在本招股説明書下提供的證券股份的淨收益(如果有的話)用於營運資金、資本支出和其他一般公司目的。請參閲本招股説明書中的“收益的使用”。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書中“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，並在我們最新的 Form 10-K年度報告和我們最近的季度報告 Form 10-Q中標題為“風險因素”的章節中討論，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何對風險和不確定性的修改，這些文件通過引用整體併入本招股説明書通過引用合併的文件以及我們可能授權用於本次發售的任何免費撰寫的招股説明書。這些文檔中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、業務、競爭、監管或其他因素，這些因素可能對我們未來的結果產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營成果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為“前瞻性陳述”的章節。

本招股説明書和我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件包含“前瞻性陳述”，符合1933年“證券法”(經修訂)第27A條或“證券法”以及1934年“證券交易法”(經修訂)第21E條或“交易法”的含義。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述之外的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及管理層未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可能由諸如“預期”、“ ”“相信”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”或這些術語的否定或其他類似的表達方式來標識。

我們這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述受一系列已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書中“風險因素”一節和其他部分以及我們最近的 Form 10-K年度報告和 Form 10-Q季度報告中描述的風險，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的對的任何修改這些文件通過引用整體併入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息，包含的文件{這些因素包括：

這些風險並不是包羅萬象的。本招股説明書的其他部分可能包括可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們在競爭非常激烈且快速變化的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的程度。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，我們不能保證未來的結果、活動水平、表現或成就。除法律規定外，我們不承擔在本招股説明書發佈之日後出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述的義務，或使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

此外，“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於我們在本招股説明書日期可獲得的信息，雖然我們相信這些信息構成此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的，並且我們的陳述不應被解讀為表明我們對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並將其作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊説明書的一部分，理解我們未來的實際結果、活動水平、績效和成就可能與我們的預期不同。我們用這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

除任何適用的招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何自由寫作招股説明書中所述外，我們目前打算將此發售的淨收益用於營運資金和一般公司目的，其中可能包括(但不限於)資助研究和開發、臨牀試驗、供應商應付款、潛在的監管提交、僱用額外人員和資本支出。

截至本招股説明書日期，我們的公司註冊證書授權我們發行最多90，000，000股普通股，每股面值0.00001美元，以及10，000，000股優先股，每股面值0.00001美元。截至2019年9月30日，已發行普通股27，206，447股，優先股未發行。

下面的摘要描述了我們的股本的具體條款。股本的描述參照我們的公司註冊證書和我們的章程進行限定。

我們普通股的持有者有權就提交股東投票的所有事項(包括董事選舉)為每一股持有的股份投一票，並且沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數已發行普通股的持有人可以選舉所有參選董事(如果他們選擇的話)，但我們可能發行的任何優先股持有人可能有權選擇的任何董事除外。

根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優先選擇，普通股持有人有權按比例從合法可用資金中獲得董事會可能宣佈的股息。

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在支付或撥備我們所有債務和其他債務後可分配給股東的合法資產，但須受當時尚未償還的任何優先股的優先權利的限制。

普通股持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債資金條款。普通股持有人的權利、偏好和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

我們的董事會可以在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列中總計不超過10，000，000股優先股的權利、優惠、特權和限制，並授權其發行。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權權利、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列或指定此類系列的股份數量，任何或所有這些權利都可能大於我們普通股的權利。發行我們的優先股可能會對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算後獲得股息付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動的效果。

以下我們的優先股條款摘要不完整。您應參考我們的公司註冊證書和章程的條款以及包含每類或每系列優先股的條款的決議，這些條款在此類或系列優先股發行時或之前已經或將提交給證券交易委員會，並在適用的招股説明書附錄中進行了描述。適用的招股説明書附錄還可以聲明，此處列出的任何條款均不適用於該系列優先股，前提是此類招股説明書附錄中列出的信息不構成對此處信息的重大更改，從而改變了要約或要約證券的性質。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書發行的每個系列的優先股的名稱、投票權、偏好和權利，以及這些優先股的資格、限制或限制。我們將提交本招股説明書作為註冊聲明的一部分，或引用我們向證券交易委員會提交的報告中的任何指定證書的形式，描述我們提供的優先股系列的條款。我們將在適用的招股説明書補充説明所提供的優先股系列的條款，在適用範圍內包括：

如果我們根據本招股説明書發行優先股，這些股份將全額支付，不可評估。

發行優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時收到股息和付款的可能性。發行可能具有降低普通股市場價格的效果。發行優先股也可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

截至2019年9月30日，(I)根據我們的2016股權激勵計劃或2016計劃，購買總計2，601，566股普通股和284，445股限制性股的股票期權尚未發行，以及(Ii)額外579，220股普通股(以及由於回購股份或取消或獎勵到期而未來可能返回 2016計劃的任何股份)仍可根據2016計劃未來發行。

作為2019年9月30日的，(I)根據我們的2018年誘導計劃或誘導計劃，(I)購買總計470，000股普通股的股票期權尚未執行，和(Ii)根據誘導計劃，仍有280，000股普通股(加上未來可能由於回購股份或取消或期權到期而返回到誘導計劃的任何股份)可供未來發行。

截至2019年9月30日，根據我們的2007年股票期權計劃或2007年計劃，購買總計638，065股普通股的股票期權尚未執行，根據2007年計劃，沒有剩餘股份可供未來發行。

截至2019年9月30日，根據我們的2016員工購股計劃(ESPP)，沒有普通股流通股，在ESPP下仍有577，993股可供未來發行。

截至2019年9月30日，我們擁有以每股12.5美元的加權平均行使價購買總計2，750，000股普通股的未結清認股權證，以及以每股0.00001美元的加權平均行使價購買合計400，000股普通股的未結清認股權證。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的一些規定可能會使以下交易更加困難：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或者撤換我們的現任高管和董事。這些規定可能會使我們更難完成或阻止股東可能認為符合其最佳利益或符合我們最佳利益的交易，包括規定支付高於我們股票市場價的溢價的交易。

下面概述的這些條款旨在阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些規定也是為了鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信增加的好處

保護我們與收購或重組我們的不友好或未經請求的建議的提倡者談判的潛在能力，勝過勸阻這些建議的缺點因為協商這些建議可能會導致其條款的改進。

未指定優先股？授權未指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這些權利或優惠可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些和其他條款可能具有阻止敵意收購或延遲我們公司控制權或管理變更的效果。

股東大會？我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官高級管理人員或總裁召開，或由我們的董事會多數成員通過的決議召開。

股東提名和提案預告要求我們的章程規定了關於股東建議提交股東大會和提名董事候選人的預先通知程序，但董事董事會或董事會委員會提出的提名或根據董事會委員會的指示作出的提名不在此限。(2)我們的章程規定了關於股東提案提交股東大會和提名董事候選人的預先通知程序，但董事或董事會委員會提出的提名或按其指示作出的提名除外。

書面同意消除股東訴訟我們的公司註冊證書和規章制度取消了股東在不召開會議的情況下書面同意行事的權利。

交錯板我們的董事會分為三類。每個班級的董事任期為三年，每年由我們的股東選出一個班級。這種選舉和罷免董事的制度可能傾向於阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常使股東更難更換大多數董事。

董事的免職我們的公司註冊證書規定，我們的股東不得罷免董事會成員，除非原因，並且除了法律要求的任何其他投票，在獲得不少於我們當時有權在董事選舉中投票的所有已發行的有表決權股票的總表決權的三分之二的情況下。

無權累計投票的股東我們的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積投票。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股大多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們選擇，除了我們的優先股持有人可能有權選舉的任何董事。

特拉華州反收購法規我們受特拉華州一般公司法第203條的約束，該條禁止被視為 “利益股東”的人在這些人成為利益股東之日起三年內與特拉華州公開持有的公司進行“業務合併”，除非業務合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或適用另一規定的例外。一般來説，“感興趣的股東”是指與附屬公司和合作夥伴一起擁有或在確定感興趣的股東地位之前三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。通常，“業務組合”包括合併、資產或股票銷售或其他對感興趣的股東產生財務利益的交易。本條款的存在可能對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果。

選擇論壇？我們的公司證書規定，除非我們書面同意選擇替代形式，否則特拉華州大法官法庭是根據特拉華州法定或普通法進行以下類型訴訟或程序的專屬法院：

(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人向我們或我們的股東違反受信責任或其他不當行為的訴訟；(3)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟；(4)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書有效性的任何訴訟或(5)主張由內部事務原則管轄的權利要求的任何行動。本條款不適用於為執行“交換法”或美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的責任或責任而提起的訴訟。我們的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益的個人或實體，將被視為已通知並同意此選擇論壇的規定。如果我們的註冊證書中包含的論壇選擇條款在訴訟或其他方面受到質疑，則法院有可能裁定該條款不適用或不可強制執行。

憲章條文的修訂？上述任何條款的修訂，除了允許我們的董事會發行優先股的條款外，將需要獲得我們所有已發行有表決權股票總投票權的至少三分之二的持有人的批准。

特拉華州法律的條款、我們的公司註冊證書和我們的章程可能會起到勸阻他人嘗試敵意收購的作用，因此，它們還可能抑制我們的普通股市場價格的暫時波動，這些波動往往是由於實際的或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定也可能具有阻止我們董事會和管理層組成變化的效果。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓和信託公司LLC。轉移代理的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和描述。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“PTGX”。適用的招股説明書附錄將包含有關納斯達克全球市場或任何證券市場或此類招股説明書附錄涵蓋的優先股的其他交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息。

我們可能會不時發行債務證券，在一個或多個系列中，作為優先或從屬債務，或作為優先或從屬可轉換債務。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何債務證券的條款可能與下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也指指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將符合經修訂的 1939年“信託契約法”或“信託契約法”的規定。我們已將契約形式作為本招股説明書的一部分提交給註冊聲明，補充契約和包含所提供的債務證券條款的債務證券形式將作為本招股説明書的一部分或將通過引用我們提交給證券交易委員會的報告納入註冊聲明中的證物提交給註冊聲明，，

債務證券和契約的重要條款摘要之後的受適用於特定債務證券系列的契約的所有條款的約束，並參照適用於特定債務證券系列的契約的全部規定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何與我們可能根據本招股説明書提供的債務證券相關的自由寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

契約並不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們可以授權的本金金額，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對契約中包含的全部或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制，契約條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契約或其他條款，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其規定本金金額的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他未按折扣發行的債務證券可能會以“原始發行折扣”(OID)發行。適用於OID發行的債務證券的重要美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的描述。

我們將在適用的招股説明書補充説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書中補充列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券的條款或可交換的。我們將包括關於在轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制的，由持有者選擇還是在我們的選擇。我們可能包括條款，據此我們的普通股或債券系列持有人收到的我們的其他證券的股份數量將受到調整。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充條款中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體或實質上作為整體的能力的契約。但是，的任何繼承人或此類資產的收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在債券或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充條款中另有規定，否則對於我們可能發行的任何系列債務證券，以下是債券下的違約事件：

如果任何系列的債務證券發生違約事件，並且正在繼續，除上述最後一個要點中指定的違約事件外，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，如果該等持有人發出通知，則可向受託人宣佈未付本金(如有)和應計利息(如有)立即到期並應支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件對我們發生，則每次發行的債務證券的本金和應計利息(如果有)應到期並應支付，而無需任何通知或受託人或任何持有人的其他行動。

受影響系列未償債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已根據契約治癒違約或違約事件，否則與本金、保險費或利息的支付有關的違約或違約事件除外。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

除契約條款外，如果契約下的違約事件發生並繼續，受託人將沒有義務在適用債務證券系列的任何持有人的請求或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券向受託人提供的任何補救進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有人將有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或僅在以下情況下尋求其他補救：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契諾的聲明。

對於具體的事項，我們和受託人可以在沒有任何持有人同意的情況下更改契約：

此外，根據契約，經受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人書面同意，我們和受託人可以改變一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在獲得任何未償還債務證券持有人的同意後，才可以進行以下更改：

每個契約都規定，我們可以選擇解除與一個或多個系列債務證券有關的義務，但指定的義務除外，包括以下義務：

在為了行使我們的被解除權，我們必須向受託人存入足以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息的資金或政府債務。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括優惠券，並且，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則發行面額為1，000美元及其任何整數倍的債券。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為簿記證券存放在或代表存託信託公司或DTC或其他由我們指定並在適用於該系列的招股説明書附錄中指明的存託機構存放。在一系列債務證券以全球形式發行並作為賬簿分錄發行的情況下，與任何賬簿分錄證券相關的條款描述將在適用的招股説明書附錄中闡述。

在持有人的選擇權中，根據適用的招股説明書附錄中描述的契約條款和適用於全球證券的限制，任何系列的債務證券持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，具有任何授權的面額和相同的期限和總本金金額。

根據適用的招股説明書附錄中規定的契約條款和適用於全球證券的限制，債務證券持有人可以提交債務證券用於交換或轉讓登記，如果我們或證券註冊商提出要求，可在證券註冊商的辦公室或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室提交正式背書或在其上批註的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換提交的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記徵收服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中指定證券登記員和證券登記員之外的任何轉讓代理，我們最初為任何債務指定證券。我們可以在任何時候指定額外的轉移代理或撤銷任何轉移代理的指定或批准

更改任何轉移代理通過其行事的辦公室，但我們將被要求在每個系列債務證券的每個支付地點維護一個轉移代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不會被要求：

受託人，除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中具體規定的那些職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同的謹慎程度。在此條款的約束下，受託人沒有義務在任何債務證券持有人的要求下行使契約賦予它的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和債務提供合理的擔保和賠償。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的支付代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票郵寄給持有人或通過電匯方式向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中補充我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理。對於特定系列的債務證券，我們將在每個付款地點維護一個支付代理。

我們支付給支付代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，但在該本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領，將向吾等償還，此後債務證券的持有人可能只向我們尋求付款。

契約和債務證券將受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的內部法律進行解釋，但 1939年“信託契約法案”適用的範圍除外。

以下描述以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄和自由撰寫的招股説明書中的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的具體條款和規定，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證證券，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立提供，也可以與任何招股説明書補充物提供的普通股、優先股或債務證券一起提供。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能根據本招股説明書提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充材料中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。以下對認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。特定系列認股權證的適用招股説明書附錄可能會指定不同的或附加的條款。

我們已提交認股權證協議表格和認股權證表格，其中包含認股權證的條款，這些認股權證可能作為本招股説明書的一部分的註冊聲明的證物。我們將提交作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，或將通過引用從我們向SEC提交的報告中納入形式的權證和/或權證協議和權證證書(如果適用)，其中包含我們正在提供的特定系列權證的條款，以及任何補充協議，在此類權證發行之前。以下權證的重要條款和規定的摘要受權證格式和/或權證協議和權證證書的所有規定(如適用)以及適用於我們根據本招股説明書可能提供的特定權證系列的任何補充協議的約束，並通過參考的所有規定獲得完整的資格。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定權證系列相關的適用招股説明書補充，以及任何相關的自由寫作招股説明書，以及完整的權證和/或權證協議和權證證書(如果適用)，以及任何包含權證條款的補充協議。

我們將在適用的招股説明書補充説明正在提供的一系列認股權證的條款，包括：

在行使權證之前，權證持有人將不具有行使權證後可購買的證券持有人的任何權利，包括：

每份權證將使持有者有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照與要約認股權證相關的招股説明書附錄中的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證相關的到期日之前，任何時候都可以行使認股權證。在到期日結束營業後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款和權證或權證證書(如適用)，並在權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處(包括我們)正式籤立後，我們將在切實可行的範圍內儘快發行和交付行使權證時可購買的證券。如果未行使全部權證 (或該權證證書所代表的權證)，將為剩餘的權證簽發新的權證或新的權證證書(視情況而定)。

除非我們在適用的招股説明書補充資料中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

根據適用的權證協議，每家權證代理(如果有)將僅作為我們的代理，不會與任何權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一家以上權證發行的權證代理人。在我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約的情況下，認股權證代理人將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人未經相關權證代理人或其他權證持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使權證的權利，並獲得權證行使後可購買的證券。

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。我們將在下面更詳細地描述全球證券。我們指的是在我們或任何適用的受託人、存託機構或認股權證代理人為此目的而保存的簿冊上以自己的名義登記證券的人，作為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有非登記在自己名下的證券利益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

我們只能以賬簿形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中具體説明。這意味着證券可以代表一個或多個以金融機構名義註冊的全球證券，該金融機構代表參與寄存人記賬系統的其他金融機構將這些證券作為寄存人。這些參與機構(稱為參與者)又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以託管機構或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管銀行為該證券的持有人，並且我們將向託管銀行支付所有證券付款。存款人將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將這些付款傳遞給其客户，這些客户是受益所有者。託管人及其參與者根據彼此或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過銀行、經紀人或其他參與託管人記賬系統或通過參與者持有權益的金融機構，在全球證券中擁有實益利益。只要證券是以全球形式發行的，投資者就是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名字或“街道名稱”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，投資者將僅通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名稱持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將僅承認證券以其名義註冊為這些證券的持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，並且我們或任何適用的受託人或託管機構將就這些證券向他們支付所有款項。這些機構將收到的付款傳遞給作為實益所有者的客户，但這僅僅是因為它們同意在其客户協議中這樣做，或者是因為法律要求它們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有人。

我們的義務以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於在全球證券中持有實益利益的投資者，我們不承擔任何義務，無論是以街名還是通過任何其他間接手段。這將是這樣的情況無論投資者是選擇成為證券的間接持有人還是別無選擇，因為我們只發行全球形式的證券。

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與其參與者或客户的協議或法律要求該合法持有人必須將其傳遞給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得合法持有人的批准來修改契約，以解除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們將只尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人。法律持有人是否與間接持有人聯繫，以及如何聯繫間接持有人，由法律持有人決定。

如果您通過銀行、經紀或其他金融機構持有證券，由於證券由一個或多個全球證券代表以賬簿分錄形式持有，或以街道名稱持有，您應與您自己的機構核實，以瞭解：

全球證券是一種證券，代表由存款人持有的一種或任何其他數量的個別證券。通常，由相同的全球證券表示的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每個證券將由我們向金融機構或我們選擇的金融機構或其指定人的名義發行、存入和註冊的全球證券表示。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以記賬形式發行的證券的保管人。

除非出現特殊終止情況，否則全球擔保不得轉讓或登記為除保管人、其代名人或繼任人以外的任何人。我們在下面的“全球安全將被終止的特殊情況”中描述了這些情況。由於這些安排，存託機構或其代名人將是全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將僅獲準擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過經紀、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀、銀行或其他金融機構又在存託機構或

另一個機構這樣做。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球證券的受益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將在所有次由全球證券代表，除非全球證券終止。如果發生終止，我們可能會通過另一個記賬結算系統發行證券，或者決定不再通過任何記賬結算系統持有證券。

與全球證券有關的間接持有人的權利將由投資者的金融機構和託管人的帳户規則以及與證券轉讓有關的一般法律來管理。我們不承認間接持有人為證券持有人，而只與持有全球證券的託管銀行交易。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下幾點：

投資者的所有權鏈中可能有個以上的金融中介。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對其負責。

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交換之後，選擇

是直接持有證券還是以街名持有，由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行，經紀人或其他金融機構，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，使他們成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球安全將終止：

適用招股説明書附錄還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於適用招股説明書附錄所涵蓋的特定證券系列。當全球證券終止時，保管人，而不是我們或任何適用的受託人，負責決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。

我們可以通過以下三種方式(或任何組合)出售本招股説明書涵蓋的證券：

每次我們提供和銷售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都將提供招股説明書補充資料或補充資料，其中將描述發行方法並闡述發售的條款，包括：

任何公開發售價格以及任何允許或重新發放或支付給經銷商的折扣或優惠均可隨時更改。我們可以使用電子拍賣來確定根據本招股説明書提供的證券的價格或其他條款。我們將在適用的招股説明書附錄中描述任何拍賣將如何確定價格或任何其他條款，潛在投資者如何參與拍賣，以及承銷商、交易商或代理的義務性質。

承銷商或經銷商可不時在一項或多項交易(包括協商交易)中以固定公開發行價格或在銷售時確定的不同價格提供和銷售所提供的證券。如果在銷售任何證券時使用了承銷商或交易商，則承銷商或經銷商將為自己的帳户購買證券，並可能不時在上述一項或多項交易中轉售。證券可以通過管理承銷商代表的承銷辛迪加向公眾提供，也可以直接由承銷商或交易商提供。一般來説，承銷商或交易商購買證券的義務將受到某些先決條件的約束。除非招股説明書附錄另有規定，否則承銷商或經銷商如果購買任何證券，將有義務購買所有證券。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們將在招股説明書增刊中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可以不時通過代理出售證券。招股説明書增刊將列出參與證券要約或銷售的任何代理以及我們向其支付的任何佣金。一般來説，任何代理在其委任期內都將盡最大努力行事。吾等可授權承銷商、交易商或代理邀請某些購買者根據延遲交付合同以招股説明書附錄中規定的公開發行價購買我方的證券，並在未來的指定日期付款和交付。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的那些條件的約束，並且招股説明書附錄將列出我們為徵求這些合同而支付的任何佣金。

代理商、交易商和承銷商可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，或關於代理商、經銷商或承銷商可能被要求支付的款項。代理、經銷商和承銷商可能是我們的客户，與我們進行交易，或在正常業務過程中為我們執行服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可能隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據1934年證券交易所法案(經修訂)下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。此賣空頭寸可能涉及“覆蓋”賣空或“裸”賣空銷售。擔保賣空是指金額不大於承銷商在上述發行中購買額外證券的超額配售選擇權的賣空銷售。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或通過在公開市場購買證券來平倉任何承保空頭頭寸。為了確定他們將如何平倉所涵蓋的空頭頭寸，承銷商將特別考慮可在公開市場上購買的證券的價格，與他們通過超額配售期權購買證券的價格進行比較。裸賣空是超過超額配售選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉。如果承銷商擔心，在定價後的公開市場中，證券價格可能存在下行壓力，可能對在此次發行中購買證券的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸露空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，目的是固定證券的價格，只要穩定出價不超過指定的最大值。當交易商最初出售的證券在覆蓋交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰金投標允許承銷商從交易商那裏收回銷售特許權。

任何納斯達克全球市場上合格做市商的承銷商均可根據M規則第103條在納斯達克全球市場上進行我們的普通股、優先股、認股權證和債務證券的被動做市商交易(如適用)，在發行定價之前的工作日內，在開始發售或出售證券之前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立出價的價格展示其出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限制時，被動做市商的出價就必須降低。

為了遵守金融行業監管機構(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀人交易商收到的最高代價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用招股説明書補充條款提供的證券總額的8%。

與其他購買交易類似，承銷商為支付辛迪加賣空銷售或穩定我們證券的市場價格而進行的購買可能具有提高或維持我們證券的市場價格或防止或緩解我們證券的市場價格下跌的效果。因此，我們證券的價格可能高於在公開市場中可能存在的價格。如果施加懲罰性出價也可能會對證券的價格產生影響，如果這會阻礙證券的轉售。

我們和承銷商都不會就上述交易可能對證券價格產生的影響作出任何陳述或預測。如果此類交易開始，則可以隨時終止，恕不另行通知。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券及其任何附錄的有效性將由Cooley LLP代為傳遞。

本招股説明書中引用截至2018年12月31日年的Form 10-K年度報告的財務報表是根據獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)作為審計和會計專家授權而編入的。

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊説明書和註冊説明書的證物中列出的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，我們建議您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。我們和任何代理、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州出售這些證券。您不應假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書首頁上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書何時交付或本招股説明書提供的證券的任何銷售。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。我們的證券交易委員會備案文件可在證券交易委員會網站 http://www.sec.gov.向公眾查閲

SEC允許我們“通過引用合併”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，稍後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用將以下列出的文件和任何未來的文件(包括在首次提交註冊聲明(本招股説明書是其中一部分)日期之後，在該註冊聲明生效之前 )納入我們將根據《交易法》第13(A)，13(C)，14或15(D)條向證券交易委員會提出，直至本招股説明書涵蓋的股份的發售終止為止(根據表格8-K的第2.02 項或第7.01項提供的信息除外

You can request a copy of these filings, at no cost, by writing or telephoning us at the following address or telephone number:

Protagonist Therapeutics, Inc.
7707 Gateway Boulevard, Suite 140
Newark, California 94560
(510) 474-0170
Attn: Chief Financial Officer


假設每股公開發行價格			$	7.80
截至2019年9月30日的每股有形賬面淨值	$	3.50
可歸因於此次發售的每股有形賬面淨值的增加	$	1.06
作為調整後的每股有形賬面淨值，截至2019年9月30日，在此發售生效後			$	4.56
每股攤薄到新的投資者購買我們的普通股在這次發售中			$	3.24