sph-10k_20190928.htm
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目錄

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

形式10-K

 

☒

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

對於已結束的財政年度9月28日2019

☐

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提出的過渡報告

佣金檔案號1-14222

 

郊區丙烷合作伙伴，L.P.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

 

特拉華州

 

22-3410353

(州或其他司法管轄區)

 

(I.R.S.僱主

公司或組織)

 

識別號碼)

240號公路10號公路西

惠帕尼, NJ07981

(973) 887-5300

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括註冊人主要執行辦公室的區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每一類的名稱

貿易符號

 

註冊交易所名稱

公共單位

斯潘

 

紐約證券交易所

 

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為“證券法”規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是  ☒···☐

如果註冊人不需要根據法案第13條或第15條(D)提交報告，則用複選標記表示。☐    不  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否遵守此類提交要求。是  ☒···☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405)要求提交的每個互動數據文件。是  ☒···☐

通過複選標記指示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。^^請參閲Exchange Act規則12b-2中“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

 

大型^加速^^文件管理器

☒

 

加速^Filer

☐

非加速^filer

☐

 

較小的^報告^^公司

☐

新興市場^增長^^公司

☐

 

 

 

 

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。vbl.☐

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如法案第12b-2條所定義)。☐···☒

註冊人的非關聯公司持有的註冊人的普通股在2019年3月29日的總市值(基於該日在紐約證券交易所報告的此類單位的收盤價(每單位22.41美元))約為$1,381,882,000.

 

通過引用合併的文檔：無

 

總頁數(不含展品)：125

 

 

目錄

 

郊區丙烷合作伙伴、L.P.和子公司

年度報告索引表格10-K

 

 

 

頁

 

第一部分

 

 

 

 

第一項。

生意場

1

 

 

 

第1A項。

危險因素

9

 

 

 

第1B項

尚未解決的工作人員意見

20

 

 

 

第二項。

特性

20

 

 

 

第三項。

法律程序

20

 

 

 

第四項。

煤礦安全披露

20

 

 

 

 

第二部分

 

 

 

 

第五項。

登記人的共同單位、相關單位持有人事項和發行人購買單位的市場

21

 

 

 

第六項。

選定的財務數據

22

 

 

 

第7項。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

25

 

 

 

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露

38

 

 

 

第8項。

財務報表和補充數據

40

 

 

 

第9項。

在會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

42

 

 

 

第9A項。

控制和程序

42

 

 

 

第9B項

其他資料

42

 

 

 

 

第三部分

 

 

 

 

第10項。

董事、執行人員和夥伴關係治理

43

 

 

 

第11項。

高管薪酬

49

 

 

 

第12項。

某些受益業主的擔保所有權和管理及相關單位持有人事宜

79

 

 

 

第13項。

某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

81

 

 

 

第14項。

主要會計費用和服務

82

 

 

 

 

第四部分

 

 

 

 

第15項。

展品，財務報表附表

83

 

 

 

第16項。

表格10-K小結

83

 

 

 

簽名

87

 

 

目錄

 

關於前瞻性陳述的披露

本年度報告的Form 10-K包含前瞻性陳述(“前瞻性陳述”)，定義見1995年“私人證券訴訟改革法”、經修訂的1933年“證券法”第27A節和經修訂的1934年“證券交易法”21E節，涉及郊區丙烷合作伙伴公司(以下簡稱“合作伙伴”)的未來業務預期和預測以及財務狀況和經營結果。這些陳述中的一些可以通過使用前瞻性術語如“前景”、“展望”、“相信”、“估計”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“預期”或“計劃”或這些或類似詞語的負面或其他變化，或通過對趨勢和條件的討論來識別。這些前瞻性陳述涉及某些風險和不確定因素，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中所討論或暗示的大不相同(本年度報告中所包含的確定此類風險和不確定因素的陳述被稱為“警示陳述”)。風險和不確定性及其對夥伴關係結果的影響包括但不限於以下風險：

 

•

天氣條件對丙烷、燃料油和其他精煉燃料、天然氣和電力的需求的影響；

 

•

丙烷、燃料油和其他精煉燃料、天然氣和電力單位成本的波動，夥伴關係的對衝和風險管理活動的影響，以及由於客户保護而價格上漲對銷售量的不利影響；

 

•

夥伴關係與其他丙烷、燃料油和其他能源供應商競爭的能力；

 

•

產油國政治、軍事或經濟不穩定、全球恐怖主義和其他一般經濟狀況對丙烷、燃料油和其他精煉燃料價格和供應的影響；

 

•

合夥企業獲得足夠數量丙烷、燃料油和其他精煉燃料的能力，以及合夥企業獲取、運輸和儲存丙烷、燃料油和其他精煉燃料的成本；

 

•

合夥企業獲得和維持其丙烷、燃料油和其他成品油可靠運輸的能力；

 

•

合作伙伴保留客户或獲得新客户的能力；

 

•

客户節約、能源效率和技術進步對丙烷、燃料油和其他精煉燃料、天然氣和電力的需求的影響；

 

•

管理部門繼續控制費用的能力；

 

•

適用法規和政府法規或其解釋的變化，包括與環境和氣候變化有關的變化，衍生工具和其他監管發展對合夥企業的影響；

 

•

税法變化的影響，可能對為所得税目的的夥伴關係的税收待遇產生不利影響；

 

•

法律程序對合夥企業的影響；

 

•

經營風險的影響，可能對合夥企業的經營結果產生不利影響，達到保險未涵蓋的程度；

 

•

合作伙伴進行戰略收購併成功整合的能力；

 

•

當前全球資本和信貸市場狀況的影響，以及一般經濟壓力；

 

•

合夥企業可能面臨的經營、法律和監管風險；以及

 

•

在向證券交易委員會(“SEC”)提交的文件中不時提到的其他風險，以及在“風險因素”項下列出或通過引用納入本年度報告的那些因素。

其中一些前瞻性陳述在本年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中進行了更詳細的討論。？也參考了本年度報告第1A項中討論的風險因素。在不同的情況下，合夥企業或其代表已經或可能在向SEC提交的其他文件、新聞稿或由或經合夥企業授權高管之一批准的口頭聲明中作出前瞻性聲明。？告誡讀者不要過度依賴前瞻性聲明，因為這些聲明僅反映管理層截至作出之日的觀點。­­合夥人不承擔更新任何前瞻性聲明或警示聲明的義務，除法律另有規定外。？？本年度報告和未來SEC報告中的警告性聲明明確限定了歸因於合夥企業或代表其行事的人員的所有後續書面和口頭前瞻性聲明。？有關可能導致實際結果與前瞻性聲明或警告性聲明中的具體因素不同的具體因素的更完整討論，請參閲本年度報告中的“風險因素”。

 

 

 

目錄

 

第一部分

第一項。

生意場

業務發展

郊區丙烷合夥公司L.P.(“夥伴關係”)是特拉華州一家公開上市的有限合夥企業，是滿足我們客户能源需求的各種產品的全國營銷商和分銷商。··我們專門從事丙烷、燃料油和精煉燃料的經銷，以及在放松管制的市場中銷售天然氣和電力。··為了支持我們的核心營銷和分銷業務，我們安裝和維修各種家用舒適設備，特別是在供暖和通風領域。···我們相信，基於LP/氣體雜誌2019年2月，我們是美國第三大丙烷零售商，以2018年日曆年銷售的零售加侖來衡量。截至2019年9月28日，我們通過41個州的大約700個地點為大約100萬住宅、商業、工業和農業客户提供能源需求，業務主要集中在美國東、西海岸地區，以及美國中西部地區和阿拉斯加的部分地區。？我們銷售了大約42670萬加侖的丙烷和2019年與我們的前身公司一起，我們自1928年以來一直從事丙烷零售業務。

我們主要通過位於特拉華州的有限合夥企業--郊區丙烷L.P.開展業務，該合夥企業經營我們的丙烷業務和資產(“經營合夥企業”)，以及其直接和間接子公司。我們的普通合夥人和我們經營合夥企業的普通合夥人是位於特拉華州的有限責任公司Suburard Energy Services Group LLC(“普通合夥人”)，該有限責任公司的唯一成員是該合夥企業的首席執行官。#自2006年10月19日以來，普通合夥人在該合夥企業或經營合夥企業(即經營合夥企業)中均沒有經濟利益(該合夥企業的唯一成員是該合夥企業的首席執行官)。##自2006年10月19日起，普通合夥人在該合夥企業或經營合夥企業中均無經濟利益也不是任何合夥企業清算時的任何現金支付，也不是合夥企業中的任何其他經濟權利)，而是合夥企業的784個共同單位的持有人。此外，根據合夥企業的第三份修訂和恢復的有限合夥企業協議(“合夥企業協議”)，普通合夥人的利益沒有激勵分配權。^合夥企業擁有(直接和間接)經營合夥企業中的所有有限合夥人權益。^共同單位代表合夥企業100%的有限合夥人權益。

運營夥伴關係的直接和間接子公司包括郊區供暖油合作伙伴有限責任公司，它擁有並經營我們燃料油和精煉燃料業務的資產；Agway Energy Services，LLC，它擁有和運營我們天然氣和電力業務的資產；以及郊區銷售和服務公司，它經營我們的一部分服務工作和電器和零部件業務。^我們的燃料油和成品油、天然氣和電力和服務業務被構建為有限責任公司，被視為公司或法人實體(統稱為“公司實體”)，負責我們的部分服務工作和電器和零部件業務。^我們的燃料油和成品油、天然氣和電力和服務業務的結構是有限責任公司，被視為公司或法人實體(統稱為“公司實體”)，該公司擁有和經營我們的天然氣和電力業務的資產。

郊區能源金融公司是合夥企業100%持股的直接子公司，於2003年11月26日成立，與合夥企業共同和個別地共同發行合夥企業的高級票據。郊區能源金融公司擁有名義資產，不從事任何業務運營。

在本年度報告中，除非另有説明，否則術語“合作伙伴”、“郊區”、“我們”、“我們”和“我們”是指郊區丙烷合作伙伴公司及其合併的子公司，包括運營合作伙伴。合夥企業和經營合夥企業於1996年3月開始運作，與合夥企業首次公開發行共同單位有關。

我們目前向SEC提交Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告。您可以閲讀和打印我們在SEC的Edgar數據庫上提交給SEC的任何材料的副本，網址為www.sec.gov.

應書面請求或通過我們網站的信息請求鏈接www.suburbanpropane.com，我們將免費提供截至2019年9月28日的年度報表10-K的副本，每份Form 10-Q的季度報告，Form 8-K提交或提供的當前報告，以及在這些報告以電子方式提交或提供給證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行的所有修改。^^請求應定向至：^^subUrban Propany Partners，L.P.，Investor Relations，P.O.Box，Whippany，New Jersey 07981-本年度報告格式為10-K。

 

1

目錄

 

我們的戰略

我們的業務戰略是通過旨在實現可持續盈利增長的內部和外部舉措，為我們的單位持有人提供不斷增加的價值。以下是我們戰略的關鍵要素：

內部專注於提高運營效率，正確調整我們的成本結構，並增強我們的客户組合。在內部，我們專注於提高我們現有運營的效率，管理我們的成本結構和改善我們的客户組合。通過對我們的技術基礎設施的投資，我們繼續尋求提高運營效率和所用資產的回報率。^我們開發了一個精簡的運營足跡和管理結構，以促進有效的資源規劃和決策。^我們的內部努力特別集中在路線優化、預測客户使用情況、庫存控制、現金管理和客户跟蹤等領域。*我們的內部努力主要集中在路線優化、預測客户使用情況、庫存控制、現金管理和客户跟蹤等領域。我們將繼續追求運營效率，同時專注於為我們的客户羣提供卓越的服務。^我們的系統平臺是先進的和可擴展的，我們將尋求利用這一技術來增強路由、預測和客户關係管理。

通過提高客户保留率和獲取新客户來擴大我們的客户羣。我們制定了明確的目標，通過提供響應迅速的客户服務，將員工的重點放在尋找新客户和留住現有客户上。^我們相信，客户滿意度是我們業務增長和成功的關鍵因素。“我們的業務是客户滿意”是我們的核心經營理念之一。我們根據個人客户服務中心的盈利能力和客户淨增長的組合來衡量和獎勵我們的客户服務中心。我們投資培訓我們的員工，讓他們掌握為我們現有的客户羣提供卓越客户服務的技術，以及專注於擴大我們的客户羣的高級銷售培訓。

有選擇地收購互補的業務或資產。·在外部，我們尋求通過選擇性收購來擴大我們的存在或使我們的產品多樣化。^我們的收購戰略是專注於擁有相對穩定現金流的業務，這些業務將擴大我們在戰略上有吸引力的市場的存在，補充我們現有的業務部門，或提供一個使我們的業務多樣化的機會。^^我們在評估收購候選者時非常有耐心，也非常慎重。

選擇性處置非戰略性資產。？我們不斷評估現有設施，通過有選擇地剝離增長較慢的市場中的業務，產生可再投資於具有更大增長機會的市場的收益，以確定實現資產回報最大化的機會。？我們的目標是最大限度地提高我們所有資產的增長和利潤潛力。

業務部門

如下所述，我們在四個運營部門管理和評估我們的運營，其中三個是可報告的部門：丙烷、燃料油和精煉燃料以及天然氣和電力。有關我們的業務部門的財務信息，請參閲本年度報告中包含的合併財務報表附註。

丙烷

丙烷是天然氣加工和石油提煉的副產品，它是一種清潔的燃燒能源，相對於替代形式的獨立能源而言，它的可運輸性和易用性被公認為是一種清潔的燃燒能源。^^丙烷的使用分為三大類：

 

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住宅和商業應用；

 

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工業應用；以及

 

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農業用途。

在住宅和商業市場，丙烷主要用於空間供暖、水加熱、衣物乾燥和烹飪。·工業客户通常將丙烷用作發動機燃料，為越野車、叉車和固定發動機提供動力，用於火爐、切割氣體和其他加工應用。·在農業市場，丙烷主要用於煙草烘烤、作物乾燥、家禽育雛和雜草控制。

丙烷是在加工廠從天然氣或油井口氣中提取出來的，或者在精煉過程中從原油中分離出來的。··丙烷通常在中壓或冷藏條件下以液態運輸和儲存，便於運輸和配送。·當壓力釋放或温度升高時，丙烷變成可燃氣體，無色無味，儘管為了檢測到丙烷添加了一種氣味。··丙烷是清潔燃燒的，在消耗時，產生的污染物量可以忽略不計。/···

 

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產品分銷和營銷

截至2019年9月28日，我們通過一個全國性的零售分銷網絡分銷丙烷，該網絡由41個州的大約700個地點組成。^我們的業務主要集中在美國東海岸和西海岸地區，以及美國中西部地區和阿拉斯加的部分地區。截至2019年9月28日，我們為大約858，000名丙烷客户提供了服務。^一般來説，我們的客户服務中心位於天然氣不容易獲得的郊區和農村地區。一般來説，這些客户服務中心由辦公室、電器陳列室、倉庫和服務設施組成，現場有一個或多個18，000至30，000加侖的儲罐。^大約60%的住宅客户通過自動交付系統接收丙烷供應。^這些交付是通過專有的計算機技術安排的，根據每個客户的歷史消費模式和當時的天氣條件。^此外，我們還為客户提供預算付款計劃，根據該計劃，客户估計每年購買的丙烷和服務合同將在一系列估計相等的月付款中支付，每個月支付一次。另外，我們為客户提供預算付款計劃，通過一系列估計相等的月度付款來支付客户每年購買的丙烷和服務合同。為向我們購買丙烷的客户安裝和維修設備，包括加熱和烹飪用具，以及在某些地點用於機動車輛的丙烷燃料系統。

我們主要向七個客户市場銷售丙烷：住宅、商業、工業(包括髮動機燃料)、政府、農業、其他零售用户和批發。在2019年財政年度，我們銷售的丙烷加侖中約98%是零售客户：44%給住宅客户，35%給商業客户，9%給工業客户，5%給政府客户。農業客户佔4%，其他零售用户佔3%。·在2019年財政年度，我們銷售的丙烷加侖中約2%的餘額用於風險管理活動和批發客户。·在2019年財政年度，沒有一個客户佔我們丙烷收入的10%或更多。

丙烷的零售交付通常是通過短尾和架式卡車向客户提供的。^丙烷是從短尾卡車(其容量通常在2400加侖到3500加侖之間)泵入客户場所的固定儲罐中。^這些儲罐的容量從大約100加侖到大約1200加侖，典型的儲罐的容量為300到400加侖。^正如丙烷行業中常見的那樣，我們擁有相當一部分的儲罐位於以下位置。^這些儲罐的容量從大約100加侖到大約1，200加侖。^^丙烷行業中常見的情況是，我們擁有很大一部分儲存罐，其容量在100加侖到約1200加侖之間。^丙烷工業中常見的情況是，我們擁有很大一部分儲存罐，其容量在300至400加侖之間。通常有5到35加侖的容量。^當這些鋼瓶交付給客户時，空的鋼瓶會被重新填充或運輸，以便在我們的配送地點進行補充。^^我們還用稱為運輸機的大型卡車向某些其他散裝最終用户運送丙烷，這些卡車的平均容量約為9，000加侖。^收到運輸服務的最終用户包括工業客户、大型供熱客户，例如使用丙烷作為補充燃料以滿足高峯負荷交付要求的當地燃氣公司，以及大型農業客户，這些客户包括工業客户、大型供熱客户，例如使用丙烷作為補充燃料以滿足高峯負荷交付要求的當地燃氣公司，以及大型農業客户，這些客户包括工業客户、大型供熱客户，例如使用丙烷作為補充燃料以滿足高峯負荷交付要求的當地燃氣公司，以及大型農業客户。

供給量

我們的丙烷供應是從位於美國和加拿大大約155個供應點的大約50家石油公司和天然氣加工商那裏購買的。^^我們主要根據一年期協議進行採購，每年都會續簽，也會在現貨市場上購買丙烷。^供應合同通常規定根據交貨時的公佈價格或主要儲存點的當前價格進行定價，有些合同還包括一個通常基於當前市場價格的定價公式。^其中一些協議提供最高和最低季節性採購指南。丙烷通常通過共同承運人、所有者-運營商和鐵路油罐車的組合從煉油廠、管道終點站、儲存設施(包括我們在加利福尼亞州埃爾克格羅夫的儲存設施)和沿海終點站運輸到我們的客户服務中心。

從歷史上看，丙烷的供應一直可以隨時從我們的供應來源獲得。雖然我們不能保證未來丙烷供應的可用性，但我們目前預計能夠在2020財政年度確保充足的供應。在2019年財政期間，Crestwood Equity Partners L.P.(“Crestwood”)、Targa Liquds Marketing and Trade LLC(“Targa”)和企業產品合作伙伴L.P.(“企業”)分別佔我們丙烷採購總量的22%、16%和11%。·在2019年財政年度，沒有其他單一供應商佔我們丙烷採購的10%或更多。^我們丙烷供應的可用性取決於幾個因素，包括冬季天氣的嚴酷程度，對可用供應的競爭需求的大小(例如，作物乾燥和出口)，運輸和存儲基礎設施的可用性，以及競爭燃料(如天然氣和燃料油)的價格和可用性。^我們相信，如果來自Crestt的供應，我們將能夠確保從其他來源獲得足夠的丙烷供應，而不會對我們的運營造成實質性的幹擾。然而，獲取和運輸這些丙烷的成本可能會更高，並且至少在短期內，我們的利潤率可能會受到影響。^2019年，我們大約85%的丙烷總採購來自國內供應商。

 

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我們尋求減少丙烷價格波動對我們產品成本的影響，並幫助確保在供應短缺期間丙烷的可獲得性。進入丙烷轉發選項s 和交換協議在未來以固定價格購買和銷售丙烷的第三方。^通過執行我們的對衝和風險管理政策，我們的高級管理人員對這些活動進行監控。^^請參閲本年度報告的第7和7A項。

我們在加利福尼亞州埃爾克格羅夫擁有並運營一家大型丙烷存儲設施，我們還在其他地點運營較小的存儲設施，並有權使用其他地點的存儲設施。這些儲存設施使我們能夠購買和儲存大量丙烷，特別是在需求較低的時期，通常發生在夏季的幾個月裏。這種做法有助於確保在需求旺盛或價格不穩定時期更安全地供應丙烷。截至2019年9月28日，我們位於加利福尼亞州埃爾克格羅夫的設施的大部分儲存容量都租給了第三方。

競爭

根據美國人口普查局2017年美國社區調查，丙烷是美國第四大住宅能源來源，約5%的家庭使用丙烷作為主要的空間供暖燃料。在過去的二十年中，這個水平沒有發生實質性變化。作為一種能源，丙烷主要與天然氣、電力和燃料油競爭，主要是在價格、可獲得性和便攜性的基礎上。

在由天然氣提供服務的地區，丙烷在同等英國熱能單位(“BTU”)的基礎上比天然氣更貴，但它是農村和郊區天然氣的替代品或補充，因為那裏沒有天然氣或要求產品的便攜性。？從歷史上看，天然氣向傳統丙烷市場的擴張一直受到擴大管道和零售分銷系統所需的資本成本的抑制，在某些地區，還受到地質和活動挑戰的抑制。在美國，從頁巖礦牀中提取的天然氣越來越多，這可能會加速未來天然氣管道的延伸。儘管天然氣管道延伸到以前沒有服務的地理區域，往往會取代這些地區的丙烷分佈，但我們認為，隨着新社區在地理上偏遠地區的發展，丙烷銷售的新機會可能會出現。

與其他能源相比，丙烷有一些相對的優勢。例如，在某些地理區域，丙烷在空間加熱、熱水加熱、衣服烘乾和烹飪方面的使用成本通常低於電力。^燃料油的使用在地理上是有限的(主要是在東北部)，即使在那個地區，丙烷和燃料油也不是重要的競爭對手，因為從一種轉化為另一種的成本。

除了與其他能源供應商競爭外，我們的丙烷業務還與其他零售丙烷分銷商競爭。零售丙烷行業高度分散，通常在當地與其他大型全方位服務多州丙烷營銷者、數千個較小的地方獨立營銷者和農場合作社發生競爭。基於2017年的行業統計數據年度零售丙烷銷售報告，由丙烷教育研究理事會於2019年2月發表，以及LP/氣體雜誌2018年2月，包括我們在內的十大零售商約佔美國丙烷總零售額的36%。我們的每個客户服務中心都在各自的競爭環境中運營，因為零售營銷人員傾向於靠近客户，以降低提供服務的成本。^我們典型的客户服務中心的有效營銷半徑約為50英里，儘管在某些區域，營銷半徑可能會由一個或多個衞星辦事處擴展。^^我們的大多數客户服務中心都會與五個或更多的營銷者或分銷商競爭。

燃料油和精煉燃料

產品分銷和營銷

我們主要在美國東北部地區向大約4萬個住宅和商業客户銷售燃料油、煤油、柴油和汽油，並將其銷售給這些客户。2019年財政年度燃料油和精煉燃料的銷售額為2980萬加侖。我們在2019年財政年度銷售的燃料油和精煉燃料加侖中，約68%賣給了住宅客户，主要用於家庭供暖，7%賣給了商業客户，7%給了其他用户。在2019年財政年度，沃爾沃銷售的柴油和汽油佔該領域銷售總量的其餘18%。與丙烷相比，沃爾燃料油的用途更為有限，幾乎完全用於住宅和商業建築的空間和熱水加熱。^我們向商業和商業客户出售柴油和汽油，主要用於運營汽車。^^我們向商業和工業客户銷售柴油和汽油，主要用於運營機動車輛。^^我們向商業和工業客户銷售柴油和汽油，主要用於運營機動車。^^我們向商業和工業客户銷售柴油和汽油，主要用於運營機動車輛。

 

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大致45%我們的燃料油客户通過自動交付系統接收燃料油。^這些交付是通過專有的計算機技術安排的，根據每個客户的歷史消費模式和當時的天氣條件。^此外，我們還為客户提供預算付款計劃，根據該計劃，客户每年估計的燃料油購買量將在12個月內以一系列估計相等的月付款支付。^^從我們的客户服務中心，我們還向從我們購買燃料油的客户(包括加熱用具)銷售、安裝和維修設備。在我們的客户服務中心，我們還向從我們購買燃料油的客户銷售、安裝和維修設備，包括加熱用具。

燃料油通常通過油罐車交付給客户，油罐車的容量從2，500加侖到3，000加侖不等。·將燃料油從油罐車泵入位於客户房屋內的固定儲油罐，該儲油罐為客户所有。·客户儲油罐的容量約為275加侖至約1，000加侖。在2019年財政期間，沒有一個客户佔我們燃料油收入的10%或更多。

供給量

我們以管道、卡車或油罐車的數量獲得燃料油和其他精煉燃料，並與某些管道和碼頭運營商簽訂合同，有權在我們不擁有的14個碼頭設施臨時儲存燃料油。我們與某些燃料油供應商有安排，這些供應商在整個東北地區的特定碼頭提供對燃料油的開放使用。此外，我們購買的燃料油的一部分是在當地批發碼頭貨架上進行的。大多數情況下，供應合同不會提前確定燃料油的價格；相反，價格通常是根據交貨時的市場價格加上或減去運輸和數量折扣的差額來確定的。^^我們在大約50個供給點從大約20個供應商那裏購買燃料油。^儘管燃料油供應比丙烷更容易受到更長時間的供應限制，但我們相信我們的供應安排將為我們提供充足的供應來源。儘管我們不能保證未來是否有燃料油供應，但我們目前預計能夠在2020財年確保充足的供應。

競爭

燃料油行業是一個成熟的行業，預計總需求將保持相對平穩至適度下降。燃料油行業高度分散，特點是有大量相對較小的、獨立擁有和運營的當地分銷商。我們與其他燃料油分銷商競爭，提供範圍廣泛的服務和價格，從全方位服務分銷商到那些只提供送貨服務的分銷商。我們已經為我們的燃料油客户羣開發了廣泛的銷售計劃和服務產品，試圖被視為一個全面的服務能源供應商，並建立客户忠誠度。例如，與燃料油業務的大多數公司一樣，我們每天24小時為燃料油客户提供家用加熱設備維修服務。燃料油業務部門還與替代能源供應商(主要是天然氣、丙烷和電力)競爭零售客户。

天然氣和電力

我們通過我們全資擁有的子公司Agway Energy Services，LLC(“AES”)在紐約、賓夕法尼亞州和馬裏蘭州放松管制的市場銷售天然氣和電力，主要面向住宅和小型商業客户。從歷史上看，當地公用事業公司向客户提供電力和天然氣服務的所有三個方面：^發電、輸電和配電。^然而，在放松管制的情況下，幾個州的公用事業委員會正在向AES等能源服務公司發放許可證，讓它們充當向最終消費者提供這種商品的替代供應商。基本上，當地的公用事業公司在他們的配電系統上分配電力和天然氣，我們安排向特定的發送點供應電力或天然氣。該部門的商業戰略是通過專注於客户基礎的增長和向其他被認為是戰略市場的放松管制的市場擴張來擴大其市場份額。

我們在紐約、賓夕法尼亞和馬裏蘭為大約52，000名天然氣和電力客户提供服務。紐約公共服務委員會(“NY PSC”)發佈的兩個訂單影響了我們在紐約獲得新客户的能力。低收入令於2018年生效，要求所有在該州運營的能源服務公司(“ESCO”)將其低收入住宅客户歸還給當地公用事業服務。因此，我們將大約6，100個AES客户退回給本地公用事業服務。2016年，紐約PSC發佈了第二項命令，試圖制定規則，允許NY PSC規範ESCO的定價，但隨後遭到了紐約最高法院的質疑和駁回。在上訴時，紐約州上訴法院(New York State Court Of Appeals)在2019年發佈了一項裁決，裁定紐約PSC不能規範ESCO的定價，但如果NY PSC確定ESCO的定價不“公正和合理”，則有能力限制ESCO對公用事業配電系統的訪問。紐約PSC正在繼續其2017年開始的規則制定程序(在2016年最初的規則被廢除之後)，我們預計最終規則將根據2019年上訴法院的裁決發佈。

 

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在財務期間2019，我們大約賣出了2.5數以百萬計的天然氣和312.3通過天然氣和電力部門提供了100萬千瓦時的電力。大致88%我們的客户中有一些是居民家庭，其餘的是小型商業和工業客户。@通過眾多的營銷和廣告計劃，包括電話營銷和直接郵寄計劃，可以獲得新帳户。@大多數當地公用事業公司已經建立了計費服務安排，客户可以收到來自當地公用事業公司的單一賬單,其中包括來自當地公用事業公司的分銷費用，以及由AES提供並由客户使用的天然氣或電量的產品費用。··我們與幾家當地公用事業公司有安排，這些公司提供收費的帳單和收集服務。·根據這些安排，我們在客户開單後指定天數後，由當地公用事業公司向我們支付全部或部分客户帳單，而無需進一步求助AES。

天然氣的供應是通過與主要國家批發供應商簽訂的年度供應協議安排的。·年度天然氣供應合同下的定價基於交貨時公佈的市場價格，一些合同包括通常基於現行市場價格的定價公式。^我們的大部分電力需求是通過紐約獨立系統運營商(“NYISO”)和PJM互連(“PJM”)根據年度供應協議購買的，以及通過公開市場上其他國家批發供應商的採購安排。根據NYISO和PJM協議，電力定價是基於交付時的當地市場指數。^^競爭主要是與當地公用事業公司，以及提供與AES類似替代方案的其他天然氣和電力營銷者競爭的。

所有其他

我們向丙烷、燃料油、天然氣和電力業務的客户銷售、安裝和服務各種類型的全屋供暖產品、空氣淨化器、加濕器和空間加熱器。^我們的供應需求通過與幾個大型區域設備製造商和分銷公司的供應安排來滿足。^^這一業務的競爭主要是與當地的小型供暖和通風供應商和承包商，以及在較小程度上與其他區域服務提供商。^我們持續提供的服務的重點是支持我們現有客户羣在我們的內部的服務需求。我們已與第三方服務提供商達成協議，以補充並在某些情況下補充我們現有的服務能力。

季節性

零售丙烷和燃料油銷售業務以及天然氣銷售業務都是季節性的，因為這些燃料的主要用途是為住宅和商業建築供暖。從歷史上看，我們大約三分之二的零售丙烷銷售量是在10月到3月的6個月採暖高峯期期間銷售的。^燃料油業務往往會經歷更大的季節性，因為它對空間供暖的使用更加有限，大約四分之三的燃料油銷量是在10月到3月之間銷售的。因此，銷售和運營利潤集中在我們的第一個和第三個月。在第二和第三財政季度，當客户為冬季採暖季節購買的產品付費時，業績最好。我們預計在4月至9月(我們的第三和第四財政季度)期間，運營利潤和淨虧損或淨收益都會下降。

天氣條件對我們的產品(特別是丙烷、燃料油和天然氣)的需求有很大影響，用於供暖和農業用途。我們的許多客户主要依賴丙烷、燃料油或天然氣作為供暖來源。因此，銷售量直接受我們服務區域冬季天氣的嚴重影響，每年都有很大變化。在任何給定地區，持續高於正常温度的温度將導致丙烷、燃料油和天然氣消耗減少，同時持續比正常温度更冷

商標和商號

我們利用我們擁有的各種商標和商號，包括“郊區丙烷”。我們將我們的商標、商號和其他專有權利視為寶貴的資產，並相信它們在我們產品和服務的營銷中具有重要價值。

 

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政府管制；環境，健康和安全事項

我們的運營受到眾多聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束。一般而言，這些法律法規對危險材料和污染物的排放施加了限制，併為危險材料和固體和危險廢物的處理、運輸、分配、處理、儲存和處置制定了標準，並可要求對環境污染進行調查、清理或監測。此外，我們的全資子公司Agway Energy Services，LLC有專門針對電力和天然氣在零售能源市場銷售的環境法規。值得注意的是，這些法律包括聯邦、綜合環境反應、補償和責任法(“CERCLA”)、資源保護和回收法(“RCRA”)、“清潔空氣法”、“清潔水法”、“國家環境政策法”和等效的州法規。根據這些法律，我們必須保持各種許可證，並遵守各種監測和報告要求。

由於之前的活動，我們在可能存在或可能已經存在危險材料的位置擁有不動產。^^我們預計我們將被要求花費資金參與某些地點的補救工作，包括根據適用法律被指定為潛在責任方的地點，以及具有地上和地下燃料儲存罐的地點。^^我們還將承擔與環境合規性相關的其他費用。^^我們會持續監控我們的運營，以瞭解潛在的環境問題，包括法律要求和補救技術的變化。^截至9月28日。^^我們將繼續監控我們的運營，以瞭解潛在的環境問題，包括法律要求和補救技術的變化。^截至9月28日，我們將繼續監督我們的運營，以瞭解潛在的環境問題，包括法律要求的變化和補救技術的變化。^截至9月28日，我們還將承擔與環境合規性相關的其他費用。我們累積了120萬美元的環境負債，這是我們所有物業的補救和監測未來估計的總負債。

估算我們在特定地點的責任範圍，以及補救和監督該地點的方法和最終成本，需要做出許多假設。因此，補救和監督任何地點的最終成本可能與目前的估計不同，並且在一定程度上取決於該地點是否存在我們目前不知道的額外污染。然而，我們認為，我們過去的經驗為估計這些負債提供了合理的基礎。^隨着更多信息的提供，估計值會根據需要進行調整。^雖然我們預計任何這樣的調整對我們的財務報表都不會有重大影響，但正在進行或未來的環境研究或其他因素的結果可能會改變這一預期，並需要記錄額外的負債。^^我們目前無法確定我們是否會招致額外的債務，或任何此類債務的範圍或金額，或這些額外的債務將在多大程度上受到任何合同賠償保護。

國家消防協會(“NFPA”)強制實施的某些規則和程序以及可比的州法規管理着丙烷的安全處理，並在我們運營的所有州建立了丙烷存儲、分銷和設備安裝和操作的行業標準。在一些州，這些法律由州機構管理，而在其他州，它們由市政一級管理。

NFPA的規則和程序以及可比的州法規管理着蒸餾物(燃料油、煤油和柴油燃料)和汽油的安全處理，並在我們銷售這些產品的所有州為燃料油、煤油、柴油和汽油的儲存、分銷和設備安裝和操作制定了行業標準。在一些州，這些法律由州機構管理，在另一些州，它們由市政一級管理。

關於丙烷、餾分和汽油的卡車運輸，我們受涵蓋危險材料運輸的法律法規的約束，並分別由聯邦汽車運輸安全局和美國運輸部管道和危險材料安全管理局(DOT)或類似的國家機構管理。^^我們進行持續的培訓計劃，以幫助確保我們的運營符合這些和其他適用的安全法律和法規。^^我們維護運營我們設施所需的各種許可證，其中一些可能對我們的運營很重要。為了遵守國防部關於服務於多個客户的“管轄”丙烷系統的管道安全規定，我們為員工提供培訓和書面指導，定期向客户提供意識通知和安全信息，制定了書面程序，以最大限度地減少天然氣管道緊急情況造成的危害，並保存檢查記錄。

我們的運營遵循1970年聯邦職業安全與健康法案(OSHA)和相關的州法律規定的工作場所安全標準，這些法律規範對保護工人的健康和安全進行監管。·通過要求的工作場所傷害和疾病記錄和報告來監督這些標準的遵守情況。^我們相信我們的運營在所有實質性方面都符合適用的工人健康和安全標準。^我們還遵守2002年“聯邦國土安全法”中有關危險材料(包括丙烷)安全的法律法規。由國土安全部(“DHS”)管理。··國土安全部頒佈了“化學設施反恐標準”(“CFATS”)，使用基於風險的分層結構來識別和保護存在最大安全風險的化學設施。#我們有許多設施已在國土安全部註冊。##目前，我們已按照國土安全部的定義提交了所有所需的頂屏，並已為我們的受監管或“分層”設施制定了經批准的現場安全計劃。##*我們只有不到5%的設施被指定為分級設施。我們預計將繼續招致與行政控制和那些受持續合規活動影響的分層設施增強的物理安全措施相關的小成本。

 

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2009年，美國環境保護署(簡稱“EPA”)根據“清潔空氣法”發佈了一項危害調查結果，確定二氧化碳、甲烷和二氧化碳的排放四其他温室氣體(“温室氣體”)威脅當代人和子孫後代的公共健康和福利好的。基於這些發現，環境保護局已經開始通過和實施限制温室氣體排放的法規，並要求某些受監管的設施進行報告。這些法規既影響我們的核心業務，也影響AES的電力和天然氣零售。環境保護局監管温室氣體的權力vbl.一直以來，得到美國最高法院的支持。在本屆政府的領導下，環境保護局已經停止了温室氣體排放法規的實施，並且不太可能採取任何與温室氣體排放法規相關的執法行動。

美國國會兩院也考慮通過立法來減少温室氣體的排放。儘管國會還沒有頒佈聯邦氣候變化立法，但許多州和市政當局已經通過了法律和政策來監管温室氣體的排放。^這些監管行動可能會要求我們承擔更多的開支。我們無法預測是否或以何種形式頒佈額外的氣候變化法規，以及此類法規可能對我們的業務、財務狀況或未來運營產生什麼影響。

通過聯邦、州或地方的氣候變化立法或監管計劃來減少温室氣體的排放，可能需要我們承擔更高的資本和運營成本，從而對產品價格造成影響。我們無法預測是否或以何種形式制定氣候變化立法條款和可再生能源標準，以及此類法規可能對我們未來的業務、財務狀況或運營產生什麼影響。此外，氣候變化的一個後果是季節性温度的波動性增加。很難預測我們的產品市場將如何受到温度波動增加的影響，儘管如果温度上升的總體趨勢，它可能會對我們的業務產生不利影響。

未來的發展，如更加嚴格的環境，健康或安全法律和法規，可能會影響我們的運營。我們預計，我們遵守環境、健康和安全法律和法規(包括RCRA和CERCLA)的成本(目前有效並適用於已知地點)不會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。然而，無法保證我們的財務狀況或運營不會受到未來發現目前未知的環境責任或未來環境法規的重大不利影響。

我們開展業務的許多州都通過了法律，禁止消費者與用於住宅用途的產品的銷售者之間進行交易中的“不公平或欺騙性行為”，這使得司法部長或該州的其他官員有權調查涉嫌違反這些法律的行為。@我們不時會收到司法部長辦公室或其他政府官員根據這些法律提出的與向住宅客户銷售我們的產品有關的查詢或要求提供更多信息。@基於迄今為止的信息，因為我們的政策和業務做法旨在遵守所有適用的規定我們認為，與此類查詢或請求相關的成本或負債不會對我們的財務狀況或運營結果造成重大不利影響；然而，我們不能保證我們的財政狀況或經營結果不會因目前或未來的政府調查或由此而產生的民事訴訟而受到重大的不利影響。

有關對AES業務的某些監管和訴訟影響的描述，請參閲標題為“AES獲取和保留零售天然氣和電力客户的能力是高度競爭的，價格敏感的，可能會受到州法規變化的影響”的風險因素。

僱員

截至2019年9月28日，我們有3，369名全職員工，其中624名從事一般和行政活動(包括車隊維護)，32名從事運輸和產品供應活動，2，713名客户服務中心員工，以及125名兼職員工。截至2019年9月28日，我們的72名員工由8個不同的地方工會分會代表。^^我們相信我們與工會和非工會員工的關係都令人滿意。^^此外，我們還聘請臨時工，以滿足季節性高峯期的需求。

 

 

 

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目錄

 

第1A項。

危險因素

以下是對最重要的風險、不確定性和假設的警示討論，我們認為這些風險、不確定性和假設對我們的業務是重要的，應該與本10-K年度報告中列出的所有其他信息一起仔細考慮。下面描述的風險並不是我們面臨的所有風險的詳盡列表，也不是按優先級或重要性順序列出的。除了本年度報告中在Form 10-K中討論的因素外，本項目中描述的因素可能單獨或總體上導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中描述的大不相同。如果未知的風險或不確定因素成為現實，或潛在的假設證明是不準確的，實際結果可能與過去的結果和/或那些預期、估計或預測的結果大不相同。未來業績的實現受到風險、不確定因素和潛在不準確假設的影響。在這種情況下，我們共同單位的交易價格可能會下降，您可能會失去我們共同單位的部分或全部價值。在我們共同單位的投資涉及很高的風險。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來時期的結果或趨勢。您應該仔細考慮下面列出的具體風險因素，以及本年度報告中包含或引用的其他信息。^本節中的一些因素是前瞻性聲明。^^請參閲上文“關於前瞻性聲明的披露”。

與我們業務相關的風險

由於天氣狀況可能對丙烷、燃料油和其他精煉燃料和天然氣的需求產生不利影響，我們的經營業績和財務狀況容易受到暖冬和自然災害的影響。

天氣條件對丙烷、燃料油和其他精煉燃料以及用於取暖和農業用途的天然氣的需求有很大影響。·我們的許多客户主要依賴丙烷、燃料油或天然氣作為供暖來源。··丙烷、燃料油和天然氣的銷售量在10月至3月的六個月採暖高峯期達到最高水平，並直接受到冬季月份的嚴重程度和長度的影響。#*通常，我們在採暖高峯期銷售大約三分之二的零售丙烷和大約四分之三的零售燃料油。在我們運營的地區，每年的天氣狀況可能會有很大差異，這可能會嚴重影響對我們產品的需求以及我們的財務業績和狀況。@丙烷的農業需求也受天氣影響，因為收穫季節的乾燥或温暖的天氣可能會減少我們服務的某些作物乾燥應用中使用的丙烷的需求。

每年的實際天氣情況可能會有很大差異，從而顯著影響我們的財務業績。@例如，根據美國國家海洋和大氣管理局(“NOAA”)報告的加熱程度日數衡量，我們服務地區的平均氣温在2019財年、2018財年和2017財年分別比正常温度高出6%、7%和15%。^此外，我們運營的一個或多個地區的天氣變化可能會顯著影響我們銷售的丙烷、燃料油和其他精煉燃料和天然氣的總量在丙烷賬户更集中的地方，以及基本上所有的燃料油和天然氣業務，通常比其他地區的天氣變化對我們的業務產生更大的影響。我們不能保證任何季度或年份的天氣條件不會對我們的業務產生實質性的不利影響，或者我們的可用現金將足以支付我們的債務和分配給單位持有人的本金和利息。

如果重大天氣條件或自然災害(如颶風或地震)的頻率或幅度增加，我們的運營結果和我們的財務表現可能會受到我們的設施或客户的住宅和業務結構的損壞程度的負面影響，或者我們銷售的產品的供應中斷。

我們獲取和運輸丙烷、燃料油和其他精煉燃料和天然氣的成本突然增加，其中包括我們無法從通常的供應商獲得足夠的供應，或我們無法從替代供應商獲得足夠的此類產品供應，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們在丙烷、燃料油、成品油和天然氣業務中的盈利能力在很大程度上取決於我們購買和運輸產品的成本與零售價格之間的差額。丙烷、燃料油和其他成品油和天然氣是商品，這些產品的可用性，以及我們購買和運輸這些產品所需支付的單價，都會隨着生產和供應的變化或我們無法控制的其他市場條件的變化而發生波動，包括冬季天氣的嚴重性和持續時間、自然災害、競爭性替代能源的價格和可用性。對產品(包括出口)和基礎設施(包括公路、鐵路、管道和煉油廠)的競爭需求限制。^由於這些和其他我們無法控制的原因，我們通常來源的這些產品的供應可能會中斷，如果產品可用，則必須通過卡車、火車或其他方式從其他地區的其他供應商那裏運輸產品，從而延遲接收和交付給客户，並增加支出。因此，我們獲取這些產品的替代供應並將其運輸到我們的設施的成本可能會大大高於

 

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如果我們不能將丙烷、燃料油和其他精煉燃料和天然氣的批發和運輸成本的所有增加立即或全部轉嫁給我們的客户，這些增加可能會降低我們的盈利能力。此外，我們無法獲得足夠的丙烷、燃料油和其他精煉燃料和天然氣的供應，以便及時充分滿足客户對這些產品的需求，可能會對我們的收入產生不利影響，從而影響我們的盈利能力。

一般來説，產品供應合同允許供應商在交貨時收取標價或在主要供應點(包括德克薩斯州的蒙特貝爾維尤和堪薩斯州的康威)確定的當前價格。^我們不時進行交易，以管理與我們的某些產品成本相關的價格風險，以降低成本波動，並幫助確保產品的可用性。^我們不能保證未來採購和運輸丙烷、燃料油和天然氣的成本增加不會對我們的盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。^我們不能保證我們未來的採購和運輸丙烷、燃料油和天然氣的成本的增加不會對我們的盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。^我們不能保證未來我們採購和運輸丙烷、燃料油和天然氣的成本增加不會對我們的盈利能力和現金流產生重大不利影響。或我們的可用現金將足以支付我們的負債和分派給我們的單位持有人的本金和利息。

丙烷、燃料油和其他精煉燃料和天然氣的高價格可能導致客户保護，導致對我們產品的需求減少。

丙烷、燃料油和其他精煉燃料和天然氣的價格會隨着批發價和其他我們無法控制的市場條件的變化而波動。^因此，我們的平均零售價格可能在供暖季節內或隨着批發價格隨丙烷、燃料油和天然氣商品市場條件的波動而逐年大幅波動。^在丙烷、燃料油和其他精煉燃料和天然氣的產品成本較高的時期，我們的銷售價格通常會上漲。^高的價格可能會導致客户保護，導致對我們產品的需求減少。*在丙烷、燃料油和其他精煉燃料和天然氣的產品成本較高的時期，我們的銷售價格通常會上漲。^高的價格可能會導致客户保護，導致對我們產品的需求減少。

由於零售丙烷和燃料油業務競爭激烈，我們可能無法留住現有客户或獲得新客户，這可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

零售丙烷和燃料油行業已經成熟，具有很強的競爭力。^我們預計丙烷和燃料油的總體需求在未來幾年將相對持平或適度下降。^丙烷和燃料油的行業年產量預計將主要受到天氣模式的影響，以及比正常冬季更温暖的時候加劇的競爭，以及持續上漲的商品價格環境對客户保護的影響，以及對經濟的不確定性對客户購買習慣的影響。

丙烷和燃料油與電力、天然氣和其他現有和未來的能源競爭，其中一些能源的成本較低，或者未來可能以同等的能源價值。例如，在同等BTU的基礎上，天然氣目前是一種比丙烷和燃料油便宜得多的能源。因此，除了一些工業和商業應用之外，丙烷和燃料油在已經存在天然氣管道的地區通常不能與天然氣在經濟上競爭。隨着國家天然氣分配系統的逐步擴展，許多以前依賴丙烷或燃料油的地區都可以使用天然氣。我們預計這一趨勢將持續下去，而且隨着國內天然氣供應的日益充足，可能會加速。由於從一種來源轉換到另一種來源的成本，^丙烷和燃料油之間的競爭程度較小。

除了與其他能源競爭外，我們的丙烷和燃料油業務主要在價格、服務和可用性的基礎上與這些各自產品的其他分銷商競爭。零售丙烷業務的競爭是高度分散的，通常在當地與其他大型全方位服務多州丙烷營銷者、數千個較小的地方獨立營銷者和農場合作社發生。我們的燃料油業務與提供廣泛服務和價格的燃料油分銷商競爭，從全面服務分銷商到僅提供送貨服務的分銷商。此外，我們現有的燃料油客户與我們現有的丙烷客户不同，一般都擁有自己的儲油罐，這可能導致對這些客户的競爭加劇。

由於丙烷和燃料油零售業務的高度競爭性，我們在這些行業內的增長取決於我們收購其他零售分銷商、開設新的客户服務中心、增加新客户和留住現有客户的能力。我們不能保證我們將能夠收購其他零售分銷商，增加新客户並保留現有客户。

能源效率、一般經濟狀況和技術進步已經影響並可能繼續影響我們的零售客户對丙烷和燃料油的需求。

全國性的節能和技術進步趨勢，包括安裝改進的絕緣材料和開發更高效的加熱爐和其他加熱設備，對我們的零售客户對丙烷和燃料油的需求產生了不利影響，從而導致對我們客户的銷售量下降。此外，對經濟的不確定性可能會導致零售客户尋求進一步降低供暖成本的額外節約，特別是在

 

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商品價格持續上漲的時期。 未來在供暖、節能和能源發電方面的技術進步以及持續的經濟疲軟可能會對我們的銷售量產生不利影響，進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

目前全球資本和信貸市場的狀況，以及總體經濟壓力，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的業務和經營業績受到全球經濟狀況的重大影響。全球資本和信貸市場的當前狀況以及普遍的經濟壓力導致消費者和企業信心動搖，市場波動性增加，這些都影響了普遍的商業活動。這種情況，特別是在能源價格上漲的情況下，可能導致我們的客户經歷現金流短缺，進而可能導致購買我們的產品的計劃推遲或取消，並影響我們的客户為我們的產品付款的能力。此外，美國住宅抵押貸款市場的任何中斷(由於税法或其他方面的變化)和抵押貸款止贖率可能會對零售客户對我們的產品(特別是用於家庭供暖和家庭舒適設備的產品)的需求以及我們的業務和經營結果產生不利影響。

中東或其他能源生產地區發生恐怖主義、政治動亂和當前敵對行動的風險可能對經濟以及丙烷、燃料油和其他精煉燃料和天然氣的價格和供應產生不利影響。

中東或其他能源生產地區的恐怖襲擊、政治動亂和當前的敵對行動可能對丙烷、燃料油和其他精煉燃料和天然氣的價格和供應，以及我們的行動結果、我們籌集資本的能力和我們未來的增長產生不利影響。上述可能對我們整個行業產生的影響，特別是對我們的影響，目前尚不清楚。恐怖行為可能導致原油或天然氣供應和市場(丙烷和燃料油的來源)中斷，我們的基礎設施可能成為直接或間接目標。恐怖活動還可能阻礙我們運輸丙烷、燃料油和其他精煉燃料的能力，如果我們的補給運輸工具，如鐵路或管道因襲擊而損壞的話。較低的經濟活動水平可能會導致能源消耗的下降，這可能會對我們的收入產生不利影響，或限制我們未來的增長。恐怖主義導致的金融市場不穩定也可能影響我們籌集資本的能力。中東或其他能源產區的恐怖活動、政治動盪和敵對行動可能會導致丙烷、燃料油和其他精煉燃料和天然氣的價格更加波動。我們已選擇在我們的財產和傷亡保險計劃中為恐怖行為購買保險，但我們無法保證我們的保險範圍將足以完全補償我們的業務或財產因恐怖行為而造成的任何損失。

我們的財務狀況和運營結果可能會受到政府監管以及相關的環境、健康和安全成本的不利影響。

我們的業務受到範圍廣泛且不斷增加的聯邦、州和地方法律和法規的約束，這些法規涉及環境、健康和安全問題，包括與污染土壤、地下水和其他環境來源的調查和修復以及危險材料的運輸有關的法律和法規。這些要求是複雜的，不斷變化的，並且隨着時間的推移會變得更加嚴格。此外，我們還需要維護運營我們設施所需的各種許可證，其中一些許可證對我們的運營是至關重要的。我們不能保證我們一直或將在任何時候完全遵守所有法律、監管和許可要求，或者我們不會在未來發生與這些要求相關的重大成本。違反可能導致處罰，或減少或停止運營。

此外，目前未知的環境問題，如發現污染，可能導致重大支出，包括需要遵守未來對環境法律和法規的變化或對其進行解釋或執行。如有需要，此類支出可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

AES獲得和留住天然氣和電力零售客户的能力具有很強的競爭力，對價格敏感，並可能受到國家法規變化的影響。

AES參與的放松管制的零售天然氣和電力行業競爭非常激烈。紐約已經提出對這些行業進行重大的新監管，其他州也改變了商業規則，為消費者提供進一步的保護。紐約州公共服務委員會(“NY PSC”)關於低收入消費者的命令於2018年生效，要求所有能源服務公司(“ESCO”)停止為低收入消費者提供服務。因此，AES將大約6，100名我們的客户退回給當地公用事業服務。紐約PSC在2016年發佈的第二項命令試圖強加一些規則，允許紐約PSC監管ESCO定價，但後來遭到紐約最高法院的質疑和推翻。在上訴方面，紐約州上訴法院在2019年發佈了一項裁決，認為紐約PSC不能

 

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監管ESCO定價，但如果NY PSC確定ESCO的定價不是“公正和合理的”，則有能力限制ESCO對公用事業配電系統的訪問。NY PSC正在繼續其從2017年開始的規則制定程序(在最初的2016規則被取消後)，我們預計最終規則將根據2019年上訴法院的裁決發佈。 在這個時候，我們無法預測最終的結果規則制定，或這種最終結果對AES業務的影響，但它可能會影響AES獲得和留住天然氣和電力客户的能力.  

這些行業還看到針對零售商的集體訴訟和與其定價政策有關的訴訟數量增加，2017年和2018年針對AES的兩起此類訴訟開始，涉及紐約和賓夕法尼亞州的客户。ΔAES基於程序和實質性理由提交了撤銷訴訟的動議，賓夕法尼亞州聯邦地區法院於2018年9月批准了AES‘動議的全部內容。···賓夕法尼亞州法院也拒絕了原告在2018年11月提出的修改控訴和撤銷解僱令的動議。原告已經對駁回他的申訴提出上訴。在紐約的訴訟中，聯邦地區法院在2018年10月部分批准了AES的駁回動議，但允許原告的法定消費者欺詐和違約訴訟理由繼續進行。儘管AES認為這兩起訴訟中的索賠都是毫無根據的，並打算在這兩件事上大力為自己辯護，但我們目前無法預測這兩起訴訟的最終結果。^然而，如果這些集體訴訟最終獲得成功，它們可能會成功。

與訴訟、調查或我們根據或有負債評估建立的法律儲備增加相關的成本可能對我們的經營業績產生不利影響，達到保險未涵蓋的程度。

我們的業務使我們暴露於各種索賠、訴訟和其他法律程序中，這些索賠、訴訟和其他法律程序是在我們的正常業務過程中和之外發生的。我們可能會受到涉及客户、員工和與我們開展業務的其他人的投訴和/或訴訟，包括與操作危險和風險有關的人身傷害、死亡和財產損失索賠，以及通常與處理、儲存和交付可燃液體(如丙烷、燃料油和其他精煉燃料)相關的風險，或者基於歧視指控的索賠、工資和小時工資糾紛，以及由於我們業務的其他方面而產生的各種其他索賠。

我們的合作伙伴和/或運營部門中的其他公司可能會不時接受政府監管機構的審查或調查，這可能導致税務評估、執法行動、罰款和處罰或私人訴訟索賠。我們不可能肯定地預測索賠、調查和訴訟的結果，我們將來可能會受到判決、税收、罰款或處罰，或者達成訴訟或索賠和解，這些可能會對我們的財務狀況或經營結果產生不利影響。^我們為一般和產品、工人補償和汽車責任提供自我保險，最高限額為第三方保險適用的預定金額。^^我們不能保證我們的保險將足以保護我們免受與未來可能發生的人身傷害和財產索賠相關的所有實質性費用的影響。^我們不能保證我們的保險將足以保護我們免受與未來可能發生的人身傷害和財產索賠相關的所有實質性費用的影響。^我們不能保證我們的保險將足以保護我們免受與未來可能發生的人身傷害和財產索賠相關的所有實質性費用的影響。或者所有出現的法律問題都將在我們的保險計劃範圍內。

根據美國公認會計原則(“GAAP”)的要求，我們根據我們對實際或潛在損失或意外事件的評估，包括與針對我們的法律索賠有關的意外事件，建立準備金。隨後的事態發展可能會影響我們對此類或有損失的評估和估計，並要求我們支付超過我們的儲備的款項，這可能對我們的財務狀況或經營結果產生不利影響。

如果我們不能在經濟上可接受的條件下進行收購或有效地將這些收購整合到我們的運營中，我們的財務業績可能會受到不利影響。

零售丙烷和燃料油行業已經成熟。我們預計丙烷和燃料油的總體需求在未來幾年內將相對持平或略有下降。關於我們的丙烷零售業務，除非通過收購，否則我們可能很難增加丙烷零售客户的總數量。因此，我們可能從事涉及收購或投資其他零售丙烷和燃料油分銷商、其他能源相關業務或其他相關跨職能業務的戰略交易。這些收購的競爭是激烈的，我們不能保證我們將能夠以經濟上可接受的條款成功收購其他業務，或者，如果我們這樣做，我們可以有效地整合被收購業務的運營，或在預期的時間框架內實現此類交易的預期收益，或者根本不能實現這些交易的預期收益，例如成本節約、協同效應、銷售和增長機會。此外，整合被收購的業務可能會導致重大的不可預料的挑戰、費用、負債或競爭響應，包括：

 

•

未能針對特定戰略交易實施我們的戰略，包括成功地將收購的業務整合到我們現有的基礎設施中，或未能實現戰略投資的價值；

 

•

我們的標準、程序和政策與收購業務的標準、程序和政策不一致；

 

•

與我們的運營和行政系統整合相關的成本或低效率；

 

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目錄

 

 

•

一個增加了我們運營的範圍和複雜性哪一個可能需要管理層的大量關注，並可能對我們的運營或其他項目造成限制；

 

•

不可預見的費用、延遲或條件，包括所需的監管或其他第三方批准或同意，或與第三方的合同中可能限制我們採取某些行動的靈活性的條款；

 

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無法通過戰略交易留住被收購企業的客户、員工、供應商和/或業務夥伴，或產生新的客户或收入機會；

 

•

遵守當地法律法規和執行合規程序的成本，以及承擔意外責任、訴訟、處罰或其他執法行動的成本；以及

 

•

由於税收、貿易、環境、勞動力、安全、工資或養老金政策的不可預見的變化而產生的高於預期的成本。

這些因素中的任何一個都可能導致與合併業務或來自戰略交易相關的預期收入的延遲、成本增加或減少，並可能對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

氣候變化立法的通過可能會對我們的運營產生負面影響，並導致運營成本增加和對我們提供的產品和服務的需求減少。

2009年12月，美國環境保護署(EPA)根據聯邦“清潔空氣法”(Clean Air Act)發佈了一項危害調查結果，其中確定二氧化碳等温室氣體(“GHGs”)的排放對公眾健康和環境構成危害，因為此類氣體的排放可能導致地球大氣變暖、季節温度波動、風暴、洪水和其他氣候變化的頻率和嚴重性增加。基於這些發現，EPA已經開始採取並實施限制温室氣體排放的法規，並要求某些受監管設施每年提交報告。^美國最高法院維護了EPA監管温室氣體的權力。在現任政府下，EPA已經停止了關於温室氣體排放的法規的實施，並且不太可能採取任何與温室氣體法規有關的執法行動。

美國國會兩院也考慮通過立法來減少温室氣體的排放。^儘管國會還沒有通過全面的聯邦立法來應對氣候變化，但很多州和市政府已經通過了關於氣候變化和温室氣體減排目標的法律和政策。例如，2019年7月，“氣候領導和社區保護法案”(Climate Leadership And Community Protection Act)在紐約簽署成為法律，建立了一個全州範圍的框架，以便在2050年之前將淨温室氣體排放降至零。

雖然丙烷被認為是燃料的清潔替代品，如果頒佈新的氣候變化立法，對丙烷的需求可能會超過其他不可再生能源，但通過聯邦、州或地方的氣候變化立法或監管計劃來減少温室氣體的排放可能需要我們承擔更高的資本和運營成本，從而對產品價格和需求產生影響。我們無法預測是否、何時或以何種形式制定氣候變化立法條款和可再生能源標準。此外，氣候變化的一個可能後果是季節性温度的波動性增加。我們很難預測我們的燃料市場將如何受到温度波動增加的影響，儘管如果温度上升的總體趨勢，它可能會對我們的業務產生不利影響。

我們使用衍生品合約涉及信用和監管風險，並可能使我們面臨財務損失。

我們不時進行套期保值交易，以降低因商品價格和利率波動而產生的業務風險。在某些情況下，對衝交易使我們面臨財務損失的風險，包括如果合同的另一方違約對我們的義務，或者如果對衝協議中提供的基礎商品或金融指標的價格或金融指標與實際收到的金額之間的預期差額發生變化。^由於立法和相關規則制定而對衍生品交易各方施加的交易、保證金、資本、記錄、報告、結算和其他要求可能會增加我們簽訂和維護衍生品合同的運營和交易成本，並可能對數量和數量產生不利影響。如果我們由於監管負擔或其他原因而減少衍生品的使用，我們的經營結果可能會變得更不穩定，我們的現金流可能更難預測。

 

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目錄

 

我們面臨着依賴於特定管理信息系統和通信網絡有效地管理丙烷運輸的各個方面。

我們在很大程度上依賴我們的管理信息系統、網站和網絡基礎設施的性能和可用性來吸引和留住客户、處理訂單、管理庫存和應收帳款收集、維護分銷商和客户信息、保持成本效益運營、協助及時交付我們的產品以及以其他方式開展我們的業務。我們已經集中了我們的信息系統，我們依賴第三方通信服務和系統提供商來提供技術服務，並將我們的系統與這些系統設計服務的業務地點聯繫起來。這些管理信息系統的可用性或運行中的任何故障或中斷，瞭解這些系統的員工流失，我們與一個或多個這些關鍵第三方提供商的關係終止，或者隨着我們的業務擴展而未能繼續有效地修改這些系統，都可能造成負面宣傳，損害我們的聲譽或對我們有效管理業務的能力產生不利影響。我們可能會因為各種原因而經歷系統中斷或中斷，包括由於網絡故障、停電、網絡攻擊、員工錯誤、軟件錯誤、嘗試訪問我們系統的異常大量的訪問者，或者局部條件(例如火災、爆炸或停電)或更廣泛的地理事件(例如地震、風暴、洪水、流行病、罷工、戰爭行為、內亂或恐怖行為)。由於我們在一定程度上依賴獨立的第三方來實施和維護我們系統的某些方面，並且由於系統中斷的某些原因可能超出我們的控制範圍，因此我們可能無法及時補救此類中斷，或者根本無法補救。我們系統的業務連續性計劃和保險計劃尋求減輕此類風險，但它們不能完全消除風險，因為我們的任何信息系統都可能遇到故障或中斷。

 

我們面臨着與我們的系統和信息技術的網絡安全入侵有關的風險。

網絡和數據安全面臨的網絡安全威脅日益多樣化和複雜。隨着威脅變得更加頻繁、激烈和複雜，隨着我們尋求繼續保護我們的管理信息系統、網站和網絡，主動防禦措施的成本可能會增加。第三方可能擁有破壞我們用來保護客户交易數據的安全的技術或專業知識，我們的安全措施可能無法防止物理安全或網絡安全違規，這可能會對我們的業務、聲譽或運營結果造成重大損害。我們依靠從獨立第三方獲得許可並有時由獨立第三方管理的加密和/或身份驗證技術來保護機密信息(包括個人身份信息)的傳輸。我們與這些第三方服務提供商簽訂的外包協議通常要求他們利用足夠的安全系統來保護我們的機密信息。然而，計算機能力的進步、密碼學領域的新發現或其他網絡安全發展可能會使我們的安全系統和信息技術或我們的第三方服務提供商使用的安全系統和信息技術容易受到攻擊。此外，任何能夠繞過我們的安全措施的人都可能濫用專有信息或導致我們的運營中斷。由惡意第三方使用複雜的、有針對性的方法繞過防火牆、加密和其他安全防禦而導致的網絡安全事件的風險，可能包括黑客、病毒、惡意軟件、勒索軟件、釣魚攻擊、拒絕服務攻擊以及其他試圖捕獲、破壞或獲得對數據的未經授權的訪問正在迅速發展，並可能導致我們的管理信息系統、網站或其他數據處理系統中斷，未經授權發佈機密或其他受保護的信息或數據損壞。第三方使用的技術變化頻繁，可能很難在很長一段時間內檢測到。此外，對自動化系統的依賴可能會進一步增加這樣的風險，即操作系統缺陷、員工篡改或對這些系統的操縱將導致難以檢測或彌補的損失。^一旦客户數據被黑客攻擊或挪用，我們可能會對受影響人員承擔責任。^個人滲透、闖入、破壞、破壞或以其他方式竊取合作伙伴或其第三方服務提供商的安全或信息系統的任何成功努力都可能損害我們的聲譽，並使我們面臨成本增加的風險。^如果個人成功滲透、闖入、破壞、破壞或以其他方式竊取合作伙伴或其第三方服務提供商的安全或信息系統，則可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨成本增加的風險, 可能對我們的財務狀況或經營結果產生不利影響的訴訟或其他責任。

與我們的負債相關的風險

我們面臨與當前和未來債務義務相關的風險，這些風險可能限制我們向單位持有人進行分配的能力，以及我們的財務靈活性。

截至2019年9月28日，我們的長期債務包括總計5.25億美元本金(5.5%優先票據將於2024年6月1日到期)、2.5億美元本金(5.75%優先票據將於2025年3月1日到期)、3.50億美元本金(5.875%優先票據到期2027年3月1日到期)和1.135億美元(根據我們的5000萬美元高級擔保循環信貸工具未償還)。我們債務的本金和利息的支付將減少可用於在我們的共同單位上進行分配的現金。此外，我們將不能向我們共同單位的持有者進行任何分配，如果有，或在這種分配生效後，將會在管轄優先票據和優先擔保循環信貸安排的契約下發生違約事件。我們可能向我們的共同單位持有人作出的分派金額受到優先票據的限制，而運營合夥公司可能向我們作出的分派金額受到我們的循環信貸安排的限制。

 

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目錄

 

循環信貸安排和優先票據都包含各種適用於我們的限制性和肯定性契約。,運營夥伴關係及其子公司分別包括(I)對產生額外債務的限制，及(Ii)對某些留置權、投資、擔保、貸款、墊款、付款、合併、合併、分配、出售資產及其他交易的限制。 循環信貸安排包含某些金融契約：

 

•

要求我們的綜合利息覆蓋率(定義)在任何會計季度結束時不低於2.5至1.0；

 

•

禁止我們的總綜合槓桿率(定義)在截至2018年12月的會計季度和此後的每個會計季度超過5.5至1.0；以及

 

•

禁止運營夥伴關係的高級擔保合併槓桿率，如定義的那樣，在任何財政季度結束時超過3.0至1.0。

根據管理高級票據的契約，我們通常被允許在緊接前一個季度結束時按照定義使現金分配等於可用現金，如果在進行此類分配時不存在或將不存在違約事件，並且我們的綜合固定費用覆蓋率(定義)大於1.75：1。截至2019年9月28日，我們和運營夥伴遵守高級票據和循環信貸工具的所有契約和條款。

我們債務的金額和條款也可能對我們為未來運營和資本需求提供資金的能力產生不利影響，限制我們尋求收購和其他商業機會的能力，並使我們的經營結果更容易受到不利的經濟和行業條件的影響。除了我們的未償還債務，我們未來可能需要額外的債務來資助收購或用於一般業務目的；然而，信貸市場條件可能會影響我們獲得此類融資的能力。^如果我們無法獲得所需的融資或從運營中產生足夠的現金，我們可能需要放棄某些項目或削減資本支出。^額外的債務，如果有的話，可能會導致我們的槓桿率增加。^我們支付本金和利息的能力取決於我們未來的表現，這受到許多因素的影響，其中一些是我們無法控制的。^隨着利息支出的增加(無論是由於利率的增加和/或未償債務總額的大小)，我們的支付本金和利息的能力都會受到影響。^當利息支出增加時(無論是由於利率的增加和/或未償還債務總額的規模)，我們的支付本金和利息的能力都會受到影響。我們為共同單位的分配提供資金的能力可能會受到影響，這取決於收入產生的水平，這是不確定的。

我們的經營業績和產生足夠現金流以支付我們負債的本金和利息以及向單位持有人支付分派的能力可能會受到我們繼續控制費用的能力的影響。

丙烷和燃料油行業已經成熟，並且高度分散，面臨來自其他多州營銷者和數以千計規模較小的當地獨立營銷者的競爭。^丙烷和燃料油的需求預計會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括但不限於，供暖高峯季節天氣條件的嚴酷程度和持續時間，高能源成本和其他經濟因素推動的客户節能，以及影響能效的技術進步。相應地，我們的丙烷和燃料油銷售量和相關毛利率可能會受到這些我們無法控制的因素的負面影響。^我們的營業利潤和產生足夠現金流的能力可能取決於我們繼續根據銷售量控制開支的能力。^我們不能保證我們能夠繼續控制開支到必要的程度，以減少這些因素對我們的盈利能力和現金流的任何負面影響。

與我們共同單位有關的風險

現金分配沒有保證，可能會隨着我們的業績和其他外部因素而波動。

我們共同單位的現金分配沒有保證，主要取決於我們的現金流和我們手頭的現金。由於它們不直接依賴於盈利能力，而盈利能力受到非現金項目的影響，因此我們的現金分配可能在我們記錄虧損的期間進行，也可能不會在我們記錄利潤的期間進行。

我們產生的現金金額可能會根據我們的業績和其他因素而波動，包括：

 

•

如上所述，我們業務運營中固有風險的影響；

 

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我們的債務所需支付的本金和利息以及我們的債務工具中包含的限制；

 

•

發行債務證券和股權證券；

 

•

我們控制費用的能力；

 

•

週轉資金的波動；

 

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目錄

 

 

•

資本支出；以及

 

•

財務，商業和其他因素，其中一些可能是我們無法控制的。

我們的合夥協議賦予我們的監事會在建立現金儲備方面的廣泛自由裁量權，除其他事項外，用於我們業務的正常開展。這些現金儲備將影響可用於分配的現金數量。

單位持有人的投票權有限。

監事會管理着我們的運營。^^單位持有人在影響我們業務的事項上只有有限的投票權，包括每三年選舉一次我們的監事會成員的權利，以及就罷免普通合夥人進行投票的權利。

第三方可能很難收購我們，即使這樣做對我們的Unitholders有利。

我們的合夥協議的某些條款可能會阻止、延遲或阻止第三方收購我們，即使這樣做會對我們的單位持有人有利。例如，我們的合夥協議包含一項條款，根據特拉華州公司法第203節，一般禁止合夥企業在個人或實體收購我們至少15%的已發行共同單位之日起三年內與15%或更大的單位所有者進行商業合併，除非適用某些例外情況。此外，我們的合夥協議還規定了提前哪些程序可能會阻止或阻止潛在收購人進行代理招標以選舉收購人自己的監事名單，或以其他方式試圖獲得合夥企業的控制權。這些提名程序不得修改或廢除，並且未經至少66-2/3%的未償共同單位的持有人批准，不得采用不一致的規定。這些規定可能對未經我們的監事會事先批准的交易具有反收購效果，包括阻止嘗試。這些規定可能會對未經我們的監事會事先批准的交易產生反收購效果，包括勸阻嘗試。這些規定可能會對未經我們的監事會事先批准的交易產生反收購效果，包括勸阻嘗試。這些程序可能會阻止或阻止潛在收購人進行委託代理以選舉收購人自己的監事名單。這些提名程序不得修改或廢除，也不得采用不一致的規定

在某些情況下，單位持有人可能沒有有限責任。

一些國家沒有明確規定有限合夥人對有限合夥義務的責任限制。在以下情況下，我們的單位持有人可能要對我們的義務承擔責任，就像他們是普通合夥人一樣：

 

•

法院或政府機構認定我們在該州開展業務，但未遵守該州的有限合夥法規；或

 

•

根據我們的合夥協議，單位持有人共同行動以撤換普通合夥人或採取其他行動的權利被視為構成對我們業務的“參與控制”，以達到州的有限合夥法規的目的。

單元股持有人可能有償還分配的責任。

除了在共同單位的初始資本投資外，單位持有人將不承擔任何評估責任。然而，在特定情況下，單位持有人可能需要向我們退還錯誤退回或分發給他們的款項。根據特拉華州法律，如果分配導致我們的負債超過我們資產的公允價值，我們可能不會向單位持有人進行分配。由於合夥人的合夥權益而對合夥人的負債和無追索權的負債不計入決定是否允許分配的目的。特拉華州法律規定，有限合夥人如果收到此類分發，並且在分發時知道分發違反了特拉華州法律，則自分發之日起三年內對有限合夥負責分發金額。根據特拉華州的法律，成為有限合夥企業的替代有限合夥人的受讓人對轉讓人對合夥企業作出貢獻的義務負有責任。但是，如果無法從合夥協議中確定債務，則這樣的受讓人在成為有限責任合夥人時不承擔他或她所不知道的債務。

我們有限的合夥人權益和單位持有人的所有權百分比可能在未來被稀釋，額外的應税收入可能分配給每個單位持有人。

我們的合作伙伴協議一般允許我們發行額外的有限合夥人權益和其他股本證券，而無需我們的單位持有人的批准。因此，當我們發行排名在普通股之上或與普通股平價的額外普通股或證券時，各單位持有人的合夥權益將按比例稀釋，而每個普通股上分配的現金金額和普通股的市場價格可能會減少。同樣，我們單位所有者的所有權百分比可能是

 

16

目錄

 

由於股權發行或股權獎勵，我們將在未來稀釋有授予或將授予我們的主管、官員和員工。此外，我們已經並可能繼續進行部分通過公開或非公開發行證券或其他安排融資的收購。發行額外的共同單位也將削弱每個先前尚未結清的共同單位的相對投票實力。 此外，發行更多共同單位，或其他股權證券，隨着時間的推移，將導致將額外的應税收入(即新發行時的內置收益)分配給新發行之前存在的單位持有人。

我們單位持有人的税務風險

我們的税收待遇取決於我們作為美國聯邦所得税合夥企業的地位。國税局(“IRS”)可以將我們視為一個公司，這將大大減少可用於分配給單位持有人的現金。

投資於我們共同單位的預期税後經濟效益在很大程度上取決於我們是否被視為美國聯邦所得税目的的合作伙伴。如果在任何納税年度，公開交易的合夥企業(如郊區丙烷合夥企業，L.P.)的總收入中有不到90%是“合格收入”，則該合夥企業將作為一家公司在該納税年度及以後所有年份作為美國聯邦所得税的公司納税。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為一家公司，那麼我們將按公司税率(目前最高為21%)為我們的淨收入繳納美國聯邦所得税，並可能按不同的税率支付額外的州和地方所得税和特許經營税。由於我們作為公司將被徵税，我們可用於分配給單位持有人的現金將大幅減少。將我們作為公司對待將導致預期現金流和單位持有人税後回報的實質性減少，從而可能導致我們共同單位的價值大幅減少。

對公開交易的合夥企業或對我們共同單位的投資的税務處理可能會受到潛在的立法、司法或行政方面的變化以及對此的不同解釋的影響，可能具有追溯力。

目前美國對公開交易合夥企業(包括郊區丙烷合作伙伴公司，L.P.)的聯邦所得税待遇，或對我們共同單位的投資，可能會隨時通過立法、司法或行政改革以及對其的不同解釋進行修改。對美國聯邦所得税法律或其解釋的任何修改都可能具有追溯力，也可能不具有追溯力。此外，任何此類修改都可能使我們更難或不可能滿足以下例外情況：允許產生合格收入的公開交易合夥企業在美國聯邦所得税目的下被視為合夥企業(而不是公司)，影響或導致我們改變我們的業務活動，或影響對我們共同單位的投資的税收後果。

此外，由於廣泛存在的州預算赤字和其他原因，幾個州正在評估通過徵收州收入、特許經營權和其他形式的税收，對合夥企業徵收實體級税收的方法。

如果美國國税局對2017年後開始的税收年度的所得税申報單進行審計調整，它(和一些州)可能會直接從合夥企業收取任何由此產生的税收(包括任何適用的罰款和利息)，在這種情況下，可用於償還債務或向我們的單位持有人支付分配的現金可能會大幅減少。

根據2015年兩黨預算法，如果國税局對2017年後開始的納税年度的所得税申報單進行審計調整，它可以直接向我們收取任何由此產生的税款(包括任何適用的罰款和利息)。？我們通常有能力在審計年度內根據我們的現任和前任單位持有人在我們的利益，將任何此類税務責任分配給他們。然而，我們可能不能(或可能不選擇)這樣分配納税義務，也可能不能(或可能選擇不)以類似方式分配州收入或類似的税負，這些調整是由於我們在審計年度或調整年度開展業務所在的州進行調整而產生的；因此，我們目前的單位持有人可能承擔部分或全部審計調整，即使這些單位持有人在審計的納税年度內並不擁有單位。*如果我們支付由審計調整產生的税款、罰款和利息，則可提供服務的現金

 

17

目錄

 

成功的美國國税局競爭美國聯邦所得税頭寸可能會對我們共同單位的市場產生不利影響，任何美國國税局競爭的成本都將減少我們可分配給我們單位持有人的現金。

我們沒有要求美國國税局就我們作為美國聯邦所得税目的的合夥企業或任何其他影響我們的事項作出裁決。國税局可能會採取與我們不同的立場。可能有必要訴諸行政或法院訴訟，以維持我們所採取的部分或全部立場。法院可能不同意我們的立場。與美國國税局的任何競爭可能會對我們共同單位的市場及其交易價格產生重大的不利影響。此外，我們與美國國税局的任何競爭的成本將由我們的單位持有人間接承擔，因為這些成本將減少我們可用於分發的現金。

單位持有人的納税義務可以超過其共同單位的現金分配。

由於我們的單位所有者被視為合作伙伴，因此單位所有者需要為其在我們收入中的可分配份額繳納美國聯邦所得税以及州和地方所得税，而不管我們是否向該單位所有者進行現金分配。^我們不能保證單位所有者將收到與其在我們應税收入中的可分配份額相等的現金分配，甚至不能保證該收入對其產生的税務負擔。

共同單位的所有權可能會對免税組織和外國投資者產生不利的税收後果。

某些免税實體和外國人對共同單位的投資引起了特定於他們的問題。例如，我們分配給免徵美國聯邦所得税的組織的幾乎所有應税收入，包括個人退休賬户和其他退休計劃，都將是不相關的業務應税收入，因此將對他們徵税。此外，對於2017年12月31日之後開始的應税年度，具有多個不相關行業或業務的免税實體(包括通過對我們這樣從事一個或多個不相關行業或業務的合夥企業的投資的歸屬)需要分別計算此類免税實體的不相關業務應税收入，以針對每個此類行業或業務(包括為了確定任何淨營業損失扣除)。因此，對於2017年12月31日之後開始的應税年度，免税實體可能無法利用在我們合夥企業中投資的損失來抵消來自另一個無關貿易或業務的不相關企業的應税收入，反之亦然。

對外國人員的分配將通過以適用的最高有效税率預繳税款來減少，外國人員將被要求提交美國聯邦所得税申報表，並就他們在我們應税收入中的份額納税。出售或以其他方式處置共同單位的外國人也將對出售或處置該共同單位所獲得的收益繳納美國聯邦所得税。^減税和就業法案對外國人處置合夥企業權益時實現的金額徵收10%的預扣税，如果這種權益轉讓的任何收益將被視為產生有效關聯的收入。^在出售某些公開交易的合夥企業利益的情況下，這種預扣税義務目前暫停，直到提供進一步的指導。

單位持有人扣除其在我們損失中的份額的能力可能是有限的。

各種限制可能適用於單位持有人扣除我們損失份額的能力。例如，就受被動活動損失規則約束的納税人(一般為個人和少數持股公司)而言，我們產生的任何損失僅可用於抵銷我們未來的收入，而不能用於抵銷來自其他活動(包括其他被動活動或投資)的收入。當單位持有人在與無關方進行全額應税交易(例如單位持有人在公開市場出售其所有普通股單位)中處置其於吾等的全部投資時，該等未用虧損可予扣除。單位持有人在任何被動收入淨額中所佔的份額可能會被我們前幾年結轉的未使用虧損所抵消，但不會被其他被動活動的虧損(包括其他公開交易合夥企業的虧損)所抵消。

共同單位處置的税收收益或損失可能與預期的不同。

出售共同單位的單位持有人將確認等於變現金額與其調整後的共同單位計税基礎之間的差額的損益。超過分配給共同單位的累積應税淨收入的先前分配降低了單位持有人在該共同單位的課税基礎，如果該共同單位以高於該共同單位的單位持有人的課税基礎的價格出售，則該共同單位實際上將成為應税收入，即使該價格低於該共同單位的原始成本。變現金額的一部分，如果變現金額超過單位持有人在該共同單位的調整基礎，將可能被表徵為普通收入。此外，如果美國國税局成功質疑我們使用的一些慣例，單位持有人可以從出售共同單位中獲得比那些慣例下更多的收益，而不會受益於前幾年的收入減少。··此外，因為變現的金額將包括持有者在我們無追索權債務中的份額，如果單位持有人出售其共同單位，該單位持有人可能產生超過其從出售中獲得的現金金額的納税義務。

 

18

目錄

 

合夥企業税務信息的報告是複雜的，並受到審計。

我們打算在每個日曆年結束後90天內向每個單位所有者提供具體的税務信息，包括一份列明其在上一納税年度的收入、收益、虧損和扣除的可分配份額的表^K-1。^在準備這些表時，我們使用各種會計和報告慣例，並採用各種折舊和攤銷方法。^^我們不能保證這些慣例將產生符合法定或監管要求或美國國税局行政公告的結果。^^此外，我們的所得税。這可能導致對單位持有人的所得税申報表進行審計，並且由於審計產生的調整而增加税收負債。

吾等將普通股的每名購買者視為享有相同的税務優惠，而不考慮實際購買的普通股。國税局可能會對這種待遇提出質疑，這可能會對共同單位的價值產生不利影響。

由於我們不能將普通單位的轉讓人和受讓人配對，以及由於其他原因，必須保持共同單位的經濟和税收特徵與同類共同單位的購買者保持一致。為了保持一致性和其他原因，我們採用了某些可能與國庫規定不一致的折舊和攤銷慣例。美國國税局對這些倉位的成功挑戰可能會對單位持有人可獲得的税收優惠金額產生不利影響。^它還可能影響這些税收優惠的時機或出售普通單位的收益金額，並可能對我們共同單位的價值產生負面影響，或導致對單位持有人的所得税報税表進行審計調整。

吾等每月根據吾等普通股的所有權按比例在吾等普通股的轉讓人及受讓人之間按比例分攤我們的收入、收益、虧損及扣減項目，而不是根據特定普通股的轉讓日期。美國國税局可能會對這種待遇提出質疑，這可能會改變我們的單位持有人對收入、收益、損失和扣除項目的分配。

吾等每月根據吾等普通股的所有權按比例在吾等普通股的轉讓人及受讓人之間按比例分攤我們的收入、收益、虧損及扣減項目，而不是根據特定普通股的轉讓日期。財政部法規提供了一個安全的港灣，根據這個安全港，公開交易的合夥企業可以使用類似的月度簡化慣例在我們共同單位的轉讓人和受讓人之間分配税項。然而，如果美國國税局挑戰我們的按比例分配方法，我們可能會被要求在我們的單位持有人之間改變收入、收益、損失和扣除項目的分配。

如果我們拖欠債務或出售資產，單位持有人可能會產生負面的税收後果。

如果我們對任何債務義務違約，我們的貸款人將有權起訴我們不付款。這可能導致投資損失和單位持有人的負面税收後果，因為單位持有人在沒有相應的現金分配的情況下實現應税收入。同樣，如果我們處置資產並實現應税收益，同時存在大量未償債務，且出售所得用於債務，則單位持有人可以增加應税收入，而無需相應的現金分配。

我們的單位持有人有州、地方和其他税收考慮因素。

除美國聯邦所得税外，單位持有人可能還需繳納其他税，例如州和地方税、未註冊的營業税和遺產税、遺產税或由我們開展業務或擁有財產的各個司法管轄區徵收的無形税項，即使單位持有人不居住在這些司法管轄區中的任何一個也是如此。單位持有人可能需要提交州和地方所得税申報表，並在我們開展業務或擁有財產的部分或所有不同司法管轄區繳納州和地方所得税，如果未能遵守這些要求，可能會受到處罰。每個單位所有者有責任提交可能要求每個單位所有者提交的所有美國聯邦、州和地方所得税申報表。

單位持有人的共同單位被借給“賣空者”以支付普通單位的賣空，可能被視為已經處置了這些共同單位。如果是這樣，該單位持有人在貸款期間將不再被視為與這些共同單位有關的税務合作伙伴，並可能確認處置中的收益或損失。

由於借出合夥企業權益不是免税的，單位持有人的共同單位被借給“賣空者”以支付共同單位的賣空可能被視為已處置了借出的共同單位。在這種情況下，單位持有人在貸款給賣空者期間，可能不再被視為與這些共同單位有關的税務合作伙伴，並可能確認這種處置的收益或損失。此外，在貸款給賣空者的期間，我們的任何收入都將被視為合夥人。此外，在貸款給賣空者的期間，我們的任何收入都可能不再被視為税務合作伙伴。此外，在貸款給賣空者的期間，我們的任何收入都可能不再被視為税務合作伙伴，並可能確認這種處置的收益或損失。此外，在貸款給賣空者期間，我們的任何收入，單位持有人可能不需要報告與這些共同單位有關的損失或扣除，單位持有人收到的與這些共同單位有關的任何現金分配都可以作為普通收入全額納税。想要確保其合夥人地位並避免從對賣空者的貸款中獲得承認的風險的單位持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以討論是否可取修改任何適用的經紀賬户協議，以禁止其經紀人借用其共同單位。

 

19

目錄

 

第1B項

尚未解決的工作人員意見

一個也沒有。

第二項。

特性

截至2019年9月28日，我們擁有大約74%的客户服務中心和衞星位置，並從第三方租賃了我們零售位置的剩餘部分。^我們在加利福尼亞州埃爾克格羅夫擁有並運營着一個2200萬加侖的冷藏、地上丙烷存儲設施。另外，我們在新澤西州的Whippany擁有我們的主要行政辦公室。

丙烷的運輸需要專用設備。用於此目的的卡車和鐵路罐車攜帶專用鋼罐，使丙烷保持在液化狀態。截至2019年9月28日，我們擁有一支由11輛運輸卡車拖拉機組成的車隊，其中我們擁有10輛，23輛鐵路油罐車，我們沒有。此外，截至2019年9月28日，我們擁有1183輛短尾和齒條車，其中我們擁有48%，127輛燃油油罐車，其中我們擁有63%，以及1124輛其他運輸和服務車輛，其中我們擁有50%。^我們租用我們不擁有的車輛。^截至2019年9月28日。^截至2019年9月28日，我們擁有1183輛短尾和齒條車，其中我們擁有48%，127輛燃油油罐車，其中我們擁有63%，以及1124輛其他運輸和服務車輛，其中我們擁有50%。^我們租用我們不擁有的車輛。^截至2019年9月28日54，000個客户丙烷儲罐(典型容量超過500加侖)和261，000個便攜式丙烷鋼瓶(典型容量為5至10加侖)。

第三項。

我們的運營受到運營風險和風險的影響，這些運營風險和風險通常與處理、儲存和交付可燃液體(如丙烷)有關。由於這些運營風險和風險，以及我們業務的其他方面，我們一直是並將繼續成為各種法律訴訟和訴訟的被告。在這方面，我們的天然氣和電力業務目前是紐約和賓夕法尼亞州聯邦地區法院兩起假定的集體訴訟的被告。^這些投訴聲稱，根據紐約和賓夕法尼亞州的各種消費者法規和普通法，對這兩個州向電力客户提供的定價提出了一些索賠要求。^Pennsylvania訴訟中的申訴被地區法院完全駁回，原告正在上訴駁回訴訟。^紐約訴訟中的申訴是但是，基於紐約消費者法規和違約行為的訴訟理由被允許繼續進行。基於這些訴訟指控的性質，我們認為這些訴訟毫無根據，並且正在積極為每一起訴訟辯護。對於這些懸而未決的訴訟，合夥企業根據迄今為止的指控和發現，確定不需要為意外損失預留準備金。^合夥企業無法合理估計這兩種行為中的任何一種可能造成的損失或損失範圍(如果有的話)。儘管任何訴訟本身都是不確定的，但根據過去的經驗、我們目前獲得的信息以及我們應計的保險負債的金額，我們不認為當前待決或威脅的訴訟事項，或已知的索賠或或有索賠，會對我們的結果產生實質性的不利影響。“。”。

第四項。

煤礦安全披露

一個也沒有。

 

 

 

20

目錄

 

第二部分

第五項。

登記人的共同單位、相關單位持有人事項和發行人購買單位的市場

 

(a)

我們的共同單位代表有限合夥人在合夥企業中的利益，在紐約證券交易所(“NYSE”)上市交易，代碼為SPH。截至2019年11月25日，共有579個記錄單位持有人(基於記錄持有人和那些以街道名義持有的共同單位的被提名人數量)。

 

(b)

不適用。

 

(c)

一個也沒有。

 

 

21

目錄

 

第六項。

選定的財務數據

下表顯示了我們選定的合併歷史財務數據，這些數據來自我們的審計合併財務報表，其中某些數據包含在本年度報告的其他地方。^下表中的所有金額(每個單位數據除外)均以千為單位。

 

 

 

年終

 

 

 

9月28日

2019

 

 

九月二十九日

2018

 

 

九月三十日，

2017 (a)

 

 

九月二十四日，

2016

 

 

九月二十六日

2015

 

運營報表數據

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業收入

 

$

1,267,705

 

 

$

1,344,413

 

 

$

1,187,886

 

 

$

1,046,111

 

 

$

1,416,979

 

費用及開支(B)

 

 

1,116,851

 

 

 

1,181,587

 

 

 

1,059,291

 

 

 

956,811

 

 

 

1,232,595

 

(虧損)出售業務的收益(C)

 

 

—

 

 

 

(4,823

)

 

 

—

 

 

 

9,769

 

 

 

—

 

營業收入

 

 

150,854

 

 

 

158,003

 

 

 

128,595

 

 

 

99,069

 

 

 

184,384

 

其他，淨(B)

 

 

4,702

 

 

 

4,692

 

 

 

13,311

 

 

 

8,663

 

 

 

6,626

 

利息支出，淨額

 

 

76,663

 

 

 

77,383

 

 

 

75,263

 

 

 

75,086

 

 

 

77,634

 

債務清償損失(D)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,567

 

 

 

292

 

 

 

15,072

 

所得税撥備(受益)

 

 

857

 

 

 

(606

)

 

 

459

 

 

 

588

 

 

 

700

 

淨收入

 

 

68,632

 

 

 

76,534

 

 

 

37,995

 

 

 

14,440

 

 

 

84,352

 

每普通單位淨收入-基本(E)

 

 

1.11

 

 

 

1.24

 

 

 

0.62

 

 

 

0.24

 

 

 

1.39

 

每普通單位淨收入-稀釋(E)

 

 

1.10

 

 

 

1.24

 

 

 

0.62

 

 

 

0.24

 

 

 

1.38

 

按單位申報的現金分配

 

$

2.40

 

 

$

2.40

 

 

$

3.26

 

 

$

3.55

 

 

$

3.54

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資產負債表數據

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

2,441

 

 

$

5,164

 

 

$

2,789

 

 

$

37,341

 

 

$

152,338

 

流動資產

 

 

123,440

 

 

 

157,768

 

 

 

139,493

 

 

 

147,299

 

 

 

273,413

 

總資產

 

 

1,998,348

 

 

 

2,101,199

 

 

 

2,171,283

 

 

 

2,282,299

 

 

 

2,470,010

 

流動負債

 

 

216,130

 

 

 

219,038

 

 

 

210,366

 

 

 

205,054

 

 

 

210,346

 

債務總額

 

 

1,227,057

 

 

 

1,255,138

 

 

 

1,272,164

 

 

 

1,224,502

 

 

 

1,225,387

 

負債共計

 

 

1,574,518

 

 

 

1,607,375

 

 

 

1,618,301

 

 

 

1,574,068

 

 

 

1,571,690

 

合夥人資本-共同單位持有人

 

$

450,016

 

 

$

518,494

 

 

$

581,794

 

 

$

754,063

 

 

$

947,203

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金流量表數據

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

提供現金(用於)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經營活動(F)

 

$

226,781

 

 

$

210,412

 

 

$

163,821

 

 

$

158,954

 

 

$

326,983

 

投資活動

 

 

(48,515

)

 

 

(39,090

)

 

 

(22,988

)

 

 

(53,905

)

 

 

(35,972

)

籌資活動(F)

 

$

(180,989

)

 

$

(168,947

)

 

$

(175,385

)

 

$

(220,046

)

 

$

(231,312

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他數據

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊攤銷

 

$

120,872

 

 

$

125,222

 

 

$

127,938

 

 

$

129,616

 

 

$

133,294

 

EBITDA(EBITDA)

 

 

267,024

 

 

 

278,533

 

 

 

241,655

 

 

 

219,730

 

 

 

295,980

 

調整後的EBITDA(G)

 

 

275,032

 

 

 

283,046

 

 

 

243,045

 

 

 

223,043

 

 

 

334,039

 

資本支出--維護和增長(H)

 

$

34,978

 

 

$

32,902

 

 

$

28,168

 

 

$

38,375

 

 

$

41,213

 

零售加侖銷售量

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

丙烷

 

 

426,745

 

 

 

439,955

 

 

 

420,770

 

 

 

414,776

 

 

 

480,372

 

燃料油和精煉燃料

 

 

29,817

 

 

 

31,045

 

 

 

30,895

 

 

 

30,878

 

 

 

41,878

 

 

(a)

2017財年包括53周的運營時間，而2019、2018、2016和2015財年分別為52周。

(b)

在2019年第一季度，我們根據ASU 2017-07“改進淨定期養老金成本和淨定期退休後收益成本”(“ASU 2017-07”)採用了新的會計準則，該準則已被追溯應用。^此更新要求在合併經營報表中單獨披露淨定期養老金成本和淨定期退休後成本的某些組成部分的營業收入以下。^^這些項目在行項目其他淨額中報告，幷包括6.1美元的非現金養老金結算費用。加快確認我們的固定福利養老金計劃中由於一次性支付退休福利支付水平而產生的精算損失。

 

22

目錄

 

(c)

2017年12月8日，我們以280萬美元的價格出售了丙烷部分非戰略性市場的某些資產和運營，加上營運資本對價，導致了480萬美元的虧損。2016年4月22日，我們以2600萬美元的價格出售了丙烷部分非戰略市場的某些資產和業務，包括將在五年內收到的500萬美元的非競爭對價，從而獲得9.8美元的收益百萬

(d)

我們在以下期間確認了債務清償損失：

 

•

2007年2月14日，吾等購回、滿足及清償所有先前未償還的2021年高級債券，並根據要約及贖回，以發行2027年高級債券及根據循環信貸安排借入所得款項淨額(如下所述及定義)進行贖回。與2017財務年度第二季度的這一要約和贖回相關，我們確認了160萬美元的債務沖銷損失，其中包括1510萬美元的贖回溢價和相關費用，以及分別註銷230萬美元和(1580萬美元)未攤銷債務發起成本和未攤銷溢價。

 

•

2016年3月3日，我們簽訂了第二份經修訂和恢復的信貸協議(“經修訂的信貸協議”)，該協議提供了一個為期5年的5000萬美元循環信貸工具(“循環信貸工具”)，其中截至2019年9月28日、2018年9月29日、2017年9月30日和2016年9月24日，分別有1.135億美元、1.436億美元、1.626億美元和1億美元未償還。截至2015財年末，循環信貸下的未償還金額為1億美元。它被滾動到修訂的信貸協議的循環信貸機制中。^修訂的信貸協議修改並重申了以前的信貸協議，其中包括將到期日從2017年1月5日延長至2021年3月3日，降低借款利率，修訂某些肯定和消極的契約，並將循環信貸工具從4000萬美元增加到5000萬美元。^關於修訂的信貸協議，我們確認了30萬美元的非現金費用，以註銷一部分未攤銷的債務來源。#.與修訂的信貸協議有關，我們確認了30萬美元的非現金費用，以沖銷一部分未攤銷的債務來源，包括降低借款利率，修訂某些積極和消極的契約，並將循環信貸融資從4000萬美元增加到5000萬美元。關於修訂的信貸協議，我們確認了30萬美元的非現金費用，用於沖銷一部分未攤銷的債務來源

 

•

2015年2月25日，我們根據投標要約和贖回，用發行2025年高級票據和手頭現金的淨收益回購、償還和清償了所有2020年高級票據。··與本次投標要約和贖回相關，我們確認債務清償虧損1，510萬美元，其中包括贖回溢價和相關費用1110萬美元，以及註銷290萬美元和110萬美元的未攤銷債務發端成本和未攤銷折扣，

(e)

計算每個普通單位的基本收益的方法是，將淨收入除以未償還普通單位的加權平均數，以及根據我們的2000、2009和2018年限制單位計劃(我們統稱為“限制單位計劃”或“RUP”)授予符合退休資格的受贈人的限制單位。^^在2015財年第一季度歸屬的2000個限制單位計劃下的最終獎勵。每個普通單位稀釋後的收益的計算方法是將淨收入除以未清償普通單位和未歸屬限制單位的加權平均數。^每個普通單位的稀釋收益計算方法是：將淨收入除以未償還普通單位和未歸屬限制單位的加權平均數(統稱為“限制單位計劃”或“RUP”)。

(f)

在2019年第一季度，我們在以下方面採用了新的會計準則ASU 2016-15，“某些現金收入和現金支付的分類”(“ASU 2016-15”)。^^此更新解決了八個具體的現金流問題，旨在減少實踐中關於某些現金收入和現金支付在現金流量表中如何呈現和分類的多樣性。^根據競業禁止協議支付的現金流量已相應地從經營活動重新分類為融資活動。^這些付款從經營活動重新分類為融資活動的金額分別為1，660美元，1，870美元，2美元

(g)

EBITDA表示扣除利息費用、所得税、折舊和攤銷前的淨收入。^^調整後EBITDA表示EBITDA，不包括衍生工具和其他項目按市值計價活動的未實現淨收益或虧損(如適用)，如下表所示。我們的管理層使用EBITDA和調整後的EBITDA作為運營業績的補充衡量標準，我們之所以將它們包括在內，是因為我們認為它們為我們的投資者和行業分析師提供了評估我們經營業績的額外信息。··EBITDA和調整後的EBITDA不是美國公認會計原則下的公認術語，不應被視為根據美國公認會計原則確定的經營活動所提供的淨收入或淨現金的替代。­因為我們確定的EBITDA和調整後的EBITDA排除了一些但不是所有影響淨額的項目

 

23

目錄

 

下表列出了我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算：

 

 

 

年終

 

 

 

9月28日

2019

 

 

九月二十九日

2018

 

 

九月三十日，

2017

 

 

九月二十四日，

2016

 

 

九月二十六日

2015

 

淨收入

 

$

68,632

 

 

$

76,534

 

 

$

37,995

 

 

$

14,440

 

 

$

84,352

 

加上：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税撥備(受益)

 

 

857

 

 

 

(606

)

 

 

459

 

 

 

588

 

 

 

700

 

利息支出，淨額

 

 

76,663

 

 

 

77,383

 

 

 

75,263

 

 

 

75,086

 

 

 

77,634

 

折舊攤銷

 

 

120,872

 

 

 

125,222

 

 

 

127,938

 

 

 

129,616

 

 

 

133,294

 

EBITDA

 

 

267,024

 

 

 

278,533

 

 

 

241,655

 

 

 

219,730

 

 

 

295,980

 

變更的未實現(非現金)損失(收益)

衍生工具的公允價值

 

 

8,008

 

 

 

(310

)

 

 

(6,277

)

 

 

1,190

 

 

 

(1,855

)

出售業務的損失(收益)

 

 

—

 

 

 

4,823

 

 

 

—

 

 

 

(9,769

)

 

 

—

 

養老金結算費

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,100

 

 

 

2,000

 

 

 

2,000

 

債務清償損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,567

 

 

 

292

 

 

 

15,072

 

多僱主養老金計劃提取費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,600

 

 

 

11,300

 

產品責任結算

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,000

 

 

 

—

 

集成相關成本

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,542

 

調整後的EBITDA

 

$

275,032

 

 

$

283,046

 

 

$

243,045

 

 

$

223,043

 

 

$

334,039

 

 

(h)

我們的資本支出一般分為兩類：(I)維護支出，其中包括維修和更換物業、廠房和設備的支出；以及(Ii)增長資本支出，其中包括新的丙烷罐和其他設備，以促進我們的客户基礎和運營能力的擴展。

 

 

 

24

目錄

 

第7項。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下是對我們的財務狀況和經營結果的討論，應與本年度報告中其他地方包括的我們的綜合財務報表及其附註一起閲讀。

執行概述

以下是經常影響我們的經營結果和財務狀況的因素。？此外，我們的業務受到本年度報告第1A項中所述的風險和不確定性的影響。

產品成本和供應

丙烷、燃料油、天然氣和電力零售業務的盈利水平在很大程度上取決於零售價格與我們購買和運輸產品的成本之間的差額。^我們產品的單位成本，特別是丙烷、燃料油和天然氣，由於供需動態或其他市場條件而受到波動的影響，包括但不限於影響原油和天然氣供應或定價的經濟和政治因素。^我們簽訂的產品供應合同通常為一年協議，每年續簽。也可以在公開市場上購買產品。^我們試圖通過對產品進行短期定價來降低價格風險。^我們的丙烷供應合同通常提供基於指數公式的定價，使用在主要供應點(如德克薩斯州的Mont Belvieu或堪薩斯州的康威)在交貨時建立的公佈價格(加上運輸成本)。

為了補充我們的年度採購需求，我們可以利用遠期固定價格購買合同來獲取部分丙烷，然後轉售給我們的客户，這使我們能夠管理我們對商品價格不利變化的風險敞口，並確保充足的實物供應。？合同購買的百分比，以及根據固定價格的遠期合同簽訂的供應量，將根據市場情況逐年變化。

我們採購和運輸產品的成本變化可能在短時間內迅速發生，並可能影響盈利能力。^不能保證我們能夠將產品收購和運輸成本完全或立即增加，特別是當此類成本迅速增加時。^因此，隨着我們的成本隨丙烷、燃料油、原油和天然氣商品市場和基礎設施條件的波動，平均零售價格可能每年都有很大差異。^此外，商品和/或運輸價格持續上漲的時期可能會導致客户保護，導致對丙烷、燃料油、原油和天然氣商品市場和基礎設施條件的需求減少。

季節性

丙烷和燃料油的零售銷售業務，以及天然氣銷售業務，都是季節性的，因為這些燃料主要用於住宅和商業建築的供暖。從歷史上看，我們約三分之二的零售丙烷銷售量是在10月至3月的6個月供暖高峯期銷售的。燃料油業務往往會經歷更大的季節性，因為它在空間供暖方面的使用更加有限，我們大約四分之三的燃料油銷量在十月到三月之間銷售。因此，銷售和營業利潤集中在我們的第一和第二財季。因此，在第二財季和第三財季，當客户為冬季採暖季節購買的產品付款時，來自運營的現金流最大。^我們預計從4月到9月(我們的第三和第四財季)的運營利潤和淨虧損或淨收益都會下降。在必要的程度上，我們將從第二和第三季度預留現金，以便在第四季度和下一個財年第一季度分配給我們共同單位的持有者。

天氣

天氣條件對我們的產品(特別是丙烷、燃料油和天然氣)的需求有很大影響，用於供暖和農業用途。我們的許多客户嚴重依賴丙烷、燃料油或天然氣作為供暖來源。因此，銷售量直接受我們服務區域冬季天氣的嚴重影響，每年變化很大。在任何給定地區，持續高於正常温度的温度將導致丙烷、燃料油和天然氣消耗減少，同時持續比正常温度更冷

 

25

目錄

 

套期保值和風險管理活動

我們從事套期保值和風險管理活動，以減少價格波動對我們的產品成本的影響，並確保在供應短缺期間可以獲得產品。^我們與第三方簽訂丙烷遠期、期權和互換協議，並使用在紐約商品交易所(“NYMEX”)交易的期貨和期權合同，在未來以固定價格購買和出售丙烷、燃料油、原油和天然氣。^大多數期貨、遠期和期權協議用於對衝與丙烷和燃料油相關的價格風險。丙烷或燃料油的預測購買量。此外，我們以固定價格向客户銷售丙烷和燃料油，並加入衍生工具，以對衝我們因出售固定價格合同而受到大宗商品價格波動的部分風險敞口。遠期合同一般在合同到期時進行實物結算，而期貨、期權和掉期合同一般通過淨結算機制在合同到期時進行結算。儘管我們使用衍生工具來減少與定價的實物庫存和預測交易相關的價格波動的影響，但我們不會使用衍生工具進行投機交易。風險管理活動由內部商品風險管理委員會監督，該委員會由六名管理層成員組成，並通過執行我們的套期保值和風險管理政策向我們的審計委員會報告。

關鍵會計政策和估計

我們的重要會計政策摘要載於本年度報告其他部分的合併財務報表附註部分的附註2-重要會計政策摘要。

我們的合併財務報表和相關披露中包括或影響到的某些金額必須進行估計，這要求管理層對在編制財務報表時無法確定的價值或條件做出某些假設。^根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響資產和負債報告金額的估計和假設，並披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用金額。我們還受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與估計結果不同。在對長期資產的折舊和攤銷、員工福利計劃、自我保險和訴訟準備金、環境準備金、壞賬準備、資產估值評估和衍生工具的估值進行會計核算時，會使用估算。^我們的估計基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設，其結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。^對我們業務的任何影響，由於對這些估計進行修訂而產生的財務狀況或運營結果記錄在我們瞭解導致修改的事實的期間內。^管理層已與我們的監事會的審計委員會一起審查了這些關鍵的會計估計和相關披露。^^我們相信以下是我們的關鍵會計估計：

壞賬準備。？？我們對因客户無法支付所需款項而導致的估計損失保留壞賬備抵。#我們使用已知或預期無法收回的帳户的特定準備金，以及考慮到我們的歷史核銷情況，估計未來可能無法收回的帳户的估計準備金，來估計我們的可疑帳户備抵。#如果我們的一個或多個客户的財務狀況惡化，導致他們的付款能力受到損害，則可能需要額外的備抵。？？由於我們的龐大客户羣，其中約有1.0個客户羣，所以可能需要額外的備抵額度。···雖然實際結果會發生一些變化，但從歷史上看，這種變化並不是實質性的。？附表二，估值和合格賬户，提供了我們在這一期間對可疑賬户的準備額變化的摘要。

養老金和其他退休後福利。·在確定我們的年度養老金和其他退休後福利成本時，我們估計計劃資產的回報率，用於估計未來福利義務的現值和未來醫療福利的預期成本的貼現率。^在為我們的養老金和退休後福利計劃制定年度死亡率假設時，我們使用精算師協會的死亡率量表(MP-2014)和其他精算壽命信息，這些假設用於衡量這些計劃下的淨定期福利成本和義務。^儘管我們認為我們的假設是適當的，我們實際經歷的重大差異或市場狀況的重大變化可能會對我們的養老金和其他退休後福利義務以及我們未來的開支產生重大影響。

 

26

目錄

 

應計保險.我們的應計保險代表s預計成本已知和預期的或未聲明的索賠為事件與.有關一般和產品，工傷賠償和汽車責任對於每一項索賠，我們都會利用應用於實際索賠數據的精算確定的損失發展因素，記錄最高可能索賠估計金額的準備金。^我們的保險條款很容易發生變化，如果實際索賠發展與歷史索賠發展不同的話。^我們維持保險範圍，其中我們對保險索賠的淨風險僅限於保險免賠額，高於此的索賠由我們的保險公司支付。^對於我們估計的保險責任中超過我們的免賠額的部分，我們記錄了與預期負債金額相關的資產。對於已發生但未報告的索賠，我們的精算估計沒有出現太大的差異。對於已報告索賠的應計保險準備金至少每季度進行一次審查，我們對損失是否可能發生和/或合理估計的評估會根據需要進行更新。^由於特別是產品責任索賠的內在不確定性，最終損失可能與我們的估計大不相同。^然而，由於我們的保險安排的性質，這些重大變化在歷史上沒有，也不會在未來對我們的結果產生實質性影響。

或有損失。在正常的業務過程中，我們涉及各種索賠和法律程序。^當發生損失的可能性很大，並且可以合理估計金額時，我們會記錄此類事項的負債。^^負債包括法律事項中我們相信將會得出結論的可能和可估量的法律費用。^當只能確定一系列可能的損失時，會累算該範圍內最可能的金額。^如果這個範圍內的金額都不是比其他任何金額更好的估計，那麼這個範圍內的任何金額都不會比其他任何金額更好地估計。^如果這個範圍內的任何金額都不是比其他任何金額更好的估計，那麼這個範圍內的任何金額都不是一個更好的估計。^如果這個範圍內的任何金額都不是比其他任何金額更好的估計。

我們根據涵蓋工會員工的各種集體談判協議，為多僱主養老金計劃(“MEPP”)做出貢獻。^作為這些MEPP的眾多參與僱主之一，我們對任何資金不足的計劃都要與其他參與僱主一起負責。^由於未來可能影響提取責任的因素的不確定性，我們無法確定支付未來提取責任的時間，或額外的未來提取責任(如果有的話)。

收購資產和負債的公允價值。？有時，我們會進行實質性的業務合併。根據與企業合併相關的會計指導，所收購的資產和承擔的負債將按其在收購日的估計公允價值進行記錄。·所收購資產和承擔的負債的公允價值基於現有信息，可能涉及我們聘請獨立的第三方進行評估。^估計公允價值可能很複雜，並受重大業務判斷的影響。估計最常見的影響房地產、廠房和設備以及無形資產，包括商譽。一般來説，如有必要，我們有最多一年的時間從收購之日起確定我們對收購日公允價值的估計。

經營業績和財務狀況

2019財年淨收益為6860萬美元，或每普通單位1.11美元，而2018財年為7650萬美元，或每普通單位1.24美元。

2018財務年度的淨收入和EBITDA(定義和核對如下)包括在丙烷部門的非戰略性市場中出售某些資產和業務的損失480萬美元。？不包括上一年度上述項目的影響和兩年對衍生工具的未實現(非現金)市場調整，2019財政年度的調整後EBITDA(定義和核對如下)為2.75億美元，而上一年度為2.83億美元。

2019年的零售丙烷加侖銷售量為4.267億加侖，比上一年下降3%，主要是由於整個2019年財政年度的不穩定和不穩定的天氣模式對客户需求產生了負面影響。儘管2019年財政年度我們所有服務區域的平均温度(以採暖度天數衡量)比正常温度高6%，比上一年低1%，但12月和1月需求高峯期的平均温度分別比上一年同期高出4%和10%。

2019年的收入為12.677億美元，比上一財年減少5.7%，主要原因是丙烷銷售量下降，加上零售價格降低和批發成本降低。

2019年銷售的產品成本為5.22億美元，與上一財年相比下降了11.9%，主要是由於批發成本降低和銷售量減少。^平均丙烷價格(德州貝爾維尤基地)比上一年下降32.8%。^2019年銷售的產品成本包括800萬美元的未實現(非現金)損失，這是由於風險管理活動中使用的衍生工具按市價調整造成的。與2018財年30萬美元的未實現(非現金)收益相比。^下表中的兩個期間，這些未實現項目都不包括在調整後EBITDA中。

 

27

目錄

 

2019年的綜合運營、一般和行政費用為4.74億美元，比上一財年增加2.2%，主要原因是工資和福利相關成本增加，以及車輛維修和維護成本增加， 部分被較低的壞賬費用抵消.

在2019年財政期間，我們成功地實現了許多重要目標，這些目標將為我們的長期戰略增長計劃提供進一步的支持。^2019年的以下重點介紹了2019年的幾項關鍵成就：

 

•

我們在加強資產負債表方面取得了更多有意義的進展，通過減少經營活動的現金流將債務減少了3010萬美元。由於債務減少，我們的整體合併槓桿率在2019年末提高到4.34倍；

 

•

我們收購併成功整合了三家運營良好的丙烷業務；

 

•

我們擴大了我們在某些戰略市場的觸角，這些市場以前並沒有通過我們現有的足跡提供服務；

 

•

我們對司機和服務技術人員的新手持技術進行了投資，以提高效率和增強客户體驗；以及

 

•

我們推出了名為“郊區丙烷體驗的三大支柱”的品牌更新活動，重點關注我們歷史悠久的品牌的關鍵元素：郊區丙烷致力於卓越，SuburbanCare和Go Green with Suburane丙烷。

2019年10月24日，我們宣佈，我們的監事會宣佈，在截至2019年9月28日的三個月內，每個公共單位的季度分配額為0.60美元。這個季度分發率相當於每個普通單位2.40美元的年化比率。？該分配於2019年11月12日支付給截至2019年11月5日的共同單位持有人。

展望2020財政年度，我們預期的現金需求包括：(I)大約3500萬美元的維護和增長資本支出；(Ii)大約7210萬美元的利息和所得税支付；以及(Iii)根據當前每普通單位2.40美元的年率，向單位持有人分配大約1.489億美元的資金。^基於我們的流動性狀況，包括循環信貸機制下的資金可用性和經營活動的預期現金流量，我們預計有足夠的資金來支付我們當前和未來的義務。

2019財年與2018財年比較

營業收入

 

(以千為單位的美元和加侖)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

百分比

 

 

 

財税

 

 

財税

 

 

(減少)

 

 

(減少)

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

增額

 

 

增額

 

營業收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

丙烷

 

$

1,083,446

 

 

$

1,153,323

 

 

$

(69,877

)

 

 

(6.1

)%

燃料油和精煉燃料

 

 

92,084

 

 

 

91,520

 

 

 

564

 

 

 

0.6

%

天然氣和電力

 

 

45,206

 

 

 

54,308

 

 

 

(9,102

)

 

 

(16.8

)%

所有其他

 

 

46,969

 

 

 

45,262

 

 

 

1,707

 

 

 

3.8

%

總收入

 

$

1,267,705

 

 

$

1,344,413

 

 

$

(76,708

)

 

 

(5.7

)%

零售加侖銷售量

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

丙烷

 

 

426,745

 

 

 

439,955

 

 

 

(13,210

)

 

 

(3.0

)%

燃料油和精煉燃料

 

 

29,817

 

 

 

31,045

 

 

 

(1,228

)

 

 

(4.0

)%

 

與上一年的13.444億美元相比，2019年的總收入減少了7670萬美元，即5.77億美元，而上一財年的收入為13.444億美元，這主要是因為銷售量減少，平均銷售價格下降，相關的批發成本降低。如上所述，2019年我們所有服務地區的平均温度(以採暖度數衡量)比上一年低1%，儘管比正常情況高6%。^與上一年相比，較冷的温度主要在供暖的早期和後期經歷。^2019年，我們所有服務地區的平均温度(以採暖度數衡量)比上一財年低1%。^與上一年相比，較冷的温度主要是在供暖的早期和後期經歷的。一般來説，與12月和1月的供暖度數日相比，這一天對客户需求的影響較小。？12月和1月的平均氣温分別比正常高出8%和10%，比上一年同期分別高出4%和10%。

 

28

目錄

 

丙烷分銷和相關活動的收入#美元1,083.4百萬美元用於財務2019 德摺痕$69.9百萬，或6.1%，與$相比1,153.3上一年的百萬美元，主要是由於更低的零售量和更低的銷售量與之相關的平均零售價格下降 批發成本201財年銷售的零售丙烷加侖9 德摺痕13.2百萬加侖，或3.0%，至426.7百萬加侖，導致德收入增加$34.0百萬美元201財政年度丙烷平均銷售價格9 德摺痕1.9%與前一年相比，導致$20.8百萬德收入增加。包括在丙烷部分的收入是來自風險管理$的活動4.5201財年百萬美元9，其中德摺痕$15.1百萬由於實際結算的套期保值合同的名義金額較低.

2019年燃料油和精煉燃料銷售收入為9210萬美元，比上一財年的9150萬美元增加了60萬美元，增幅為0.6%，這主要是由於平均銷售價格的上漲，但銷售量的下降在一定程度上抵消了這一增長。燃料油和精煉燃料的平均銷售價格增加了4.6%，導致收入增加了400萬美元。Δ燃料油和精煉燃料加侖的銷售量減少了120萬加侖，或4.0%，導致收入減少了340萬美元。

與上一年的5430萬美元相比，2019年我們的天然氣和電力部門的收入減少了910萬美元，或16.8%，至4520萬美元，這主要是由於紐約州公用事業委員會為重新監管我們的這一業務部門而採取的行動導致的客户基礎減少(見項目1)，以及用電量降低。

產品銷售成本

 

(千美元)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

百分比

 

 

 

財税

 

 

財税

 

 

(減少)

 

 

(減少)

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

增額

 

 

增額

 

產品銷售成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

丙烷

 

$

418,265

 

 

$

481,991

 

 

$

(63,726

)

 

 

(13.2

)%

燃料油和精煉燃料

 

 

63,114

 

 

 

64,330

 

 

 

(1,216

)

 

 

(1.9

)%

天然氣和電力

 

 

27,024

 

 

 

32,917

 

 

 

(5,893

)

 

 

(17.9

)%

所有其他

 

 

13,585

 

 

 

13,392

 

 

 

193

 

 

 

1.4

%

銷售產品總成本

 

$

521,988

 

 

$

592,630

 

 

$

(70,642

)

 

 

(11.9

)%

佔總收入的百分比

 

 

41.2

%

 

 

44.1

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

綜合經營報表中報告的產品銷售成本代表銷售的丙烷、燃料油和精煉燃料、天然氣和電力的加權平均單位成本，包括將產品從供給點運送到倉庫或客户服務中心的運輸成本。^銷售的產品成本還包括我們的客户服務中心銷售或安裝的電器和相關部件的成本，計算基礎上近似於產品的平均成本。

鑑於我們業務的零售性質，我們保持一定的定價實物庫存水平，以幫助確保我們的現場業務有與一年中的時間相稱的充足供應。^我們的戰略一直是，並將繼續保持我們的實物庫存的價格與市場相對接近，以便我們的現場業務。^與過去的做法一致，我們主要利用在NYMEX交易的期貨和/或期權合同來緩解與我們定價的實物庫存相關的價格風險。^在此風險管理策略下，我們實現了期貨或期權合同的收益或虧損，並報告了這些合約。一旦產品售出(可能在同一會計期間發生，也可能不會發生)，通常會抵消實物庫存的損失或收益。^我們不使用期貨或期權合同或其他衍生工具進行投機交易。^未被指定為現金流對衝的衍生工具公允價值變化的未實現(非現金)收益或損失記錄在銷售的產品成本中。^銷售的產品成本不包括折舊和攤銷；這些金額在合併經營報表中單獨報告。

從商品的角度來看，美國的丙烷價格在2019年財政年度的大部分時間裏穩步下降，反映出美國丙烷庫存水平的上升。截至2019年9月，美國的庫存水平比2018年9月高28%，比5年平均水平高9%。總體來説，2019年財政期間平均公佈的丙烷價格(德州貝爾維尤基地)和燃料油價格分別比上一年低32.8%和3.9%。在此期間衍生工具公允價值的淨變化導致了800萬美元的未實現(非現金)損失和30萬美元的未實現(非現金)收益報告的產品成本導致銷售產品成本同比增加830萬美元，所有這些都報告在丙烷部門。

 

29

目錄

 

與丙烷分銷和相關活動相關的銷售產品成本#美元418.3百萬美元用於財務2019 德摺痕$63.7百萬，或13.2%與前一年相比，主要是由於較低批發成本更低銷售量減少 在……裏面財政期間丙烷平均成本和丙烷銷售量2019導致德摺痕s銷售產品成本$46.2百萬和$14.5分別為百萬美元。^^產品銷售成本從風險管理活動德摺痕$11.3百萬與前一年相比，主要是由於致實際結算的套期合同的名義金額較低。  

2019財年，與我們的燃料油和精製燃料部門相關的產品銷售成本為6，310萬美元，與上年相比下降了120萬美元，降幅為1.9%，這主要是由於銷售量下降，這在一定程度上被較高的平均批發成本所抵消。？銷售量的下降導致產品銷售成本比上一年下降了250萬美元。

2019年天然氣和電力部門銷售的產品成本為2700萬美元，與上一財年相比下降了590萬美元，或17.9%，主要原因是用電量降低。

2019年銷售的產品總成本佔總收入的百分比下降了2.9個百分點，從上一年的44.1%下降到41.2%，這主要是由於批發成本的下降速度超過了平均銷售價格的下降(按百分比計算)，這在一定程度上被風險管理活動導致的丙烷成本增加所抵消，這部分抵消了衍生工具按標價調整的影響。

營業費用

 

(千美元)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財税

 

 

財税

 

 

 

 

 

 

百分比

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

增額

 

 

增額

 

營業費用

 

$

402,957

 

 

$

397,489

 

 

$

5,468

 

 

 

1.4

%

佔總收入的百分比

 

 

31.8

%

 

 

29.6

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們的零售分銷以及電器銷售和服務運營的所有運營成本都在綜合運營報表的運營費用內報告。^這些運營費用包括現場和直接運營支持人員的薪酬和福利，運營和維護我們的車隊的成本，我們採購、培訓和安全部門的管理費用和其他成本，以及運營我們的客户服務中心的其他直接和間接成本。

與上一財年的3.975億美元相比，2019年4.03億美元的運營支出增加了550萬美元，增幅為1.4%，這主要是由於薪資和福利相關成本以及車輛維修和維護成本上升，在一定程度上被壞賬支出的降低所抵消。

一般及行政費用

 

(千美元)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財税

 

 

財税

 

 

 

 

 

 

百分比

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

增額

 

 

增額

 

一般和行政費用

 

$

71,034

 

 

$

66,246

 

 

$

4,788

 

 

 

7.2

%

佔總收入的百分比

 

 

5.6

%

 

 

4.9

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們後臺支持職能的所有成本，包括主管和其他支持職能的薪酬和福利，以及維持財務和會計、財務、法律、人力資源、公司發展和信息系統職能的其他成本和開支均在綜合經營報表的一般和行政費用中報告。

與上一財年6620萬美元相比，2019年7100萬美元的一般和行政費用增加了480萬美元，增幅為7.2%，這主要是因為長期激勵計劃下的可變薪酬支出增加，以及營銷和廣告計劃的專業服務費用增加。

 

30

目錄

 

折舊和攤銷

 

(千美元)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財税

 

 

財税

 

 

 

 

 

 

百分比

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

減少量

 

 

減少量

 

折舊攤銷

 

$

120,872

 

 

$

125,222

 

 

$

(4,350

)

 

 

(3.5

)%

佔總收入的百分比

 

 

9.5

%

 

 

9.3

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2019年的折舊和攤銷費用為1.209億美元，較上一財年的1.252億美元減少了440萬美元，這主要是由於上一財年記錄的退役資產折舊費用加速所致。

利息支出，淨額

 

(千美元)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財税

 

 

財税

 

 

 

 

 

 

百分比

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

減少量

 

 

減少量

 

利息支出，淨額

 

$

76,663

 

 

$

77,383

 

 

$

(720

)

 

 

(0.9

)%

佔總收入的百分比

 

 

6.0

%

 

 

5.8

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2019年的淨利息支出為7670萬美元，比上一財年的7740萬美元減少了70萬美元，這主要是由於未償還借款的平均水平降低，部分被我們循環信貸機制下未償還借款的短期基準利率上升所抵消。^我們將循環信貸機制下的未償還借款總額從2019年財政年度的運營現金流中減少了3010萬美元。^^有關更多討論，請參閲下文的流動性和資本資源。

出售業務損失

在2018財年第一季度，我們以280萬美元的價格出售了丙烷部門非戰略市場的某些資產和業務，加上營運資本對價，造成了480萬美元的損失。相應的淨資產和運營結果對我們的運營結果、財務狀況和現金流並不重要。

淨收入和調整後EBITDA

2019財年的淨收入為6860萬美元，或每個共同單位1.11美元，而2018財年為7650萬美元，或每個共同單位1.24美元。2019財年未計利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)為2.67億美元，而2018財年為2.785億美元。

2018會計年度的淨收入和EBITDA包括出售丙烷部門的非戰略市場的某些資產和業務造成的480萬美元虧損。^扣除這一項目的影響以及兩年中對衍生工具的未實現(非現金)計價調整，2019年調整後的EBITDA為2.75億美元，而2018財政年度調整後EBITDA為2.83億美元。

EBITDA代表扣除利息費用、所得税、折舊和攤銷之前的淨收入。？調整後的EBITDA代表EBITDA，不包括衍生工具和其他項目的按市場計價活動的未實現淨收益或虧損(如適用)，as provided in the table below.  Our management uses EBITDA and Adjusted EBITDA as supplemental measures of operating performance and we are including them because we believe that they provide our investors and industry analysts with additional information to evaluate our operating results.  EBITDA and Adjusted EBITDA are not recognized terms under US GAAP and should not be considered as an alternative to net income or net cash provided by operating activities determined in accordance with US GAAP.  Because EBITDA and Adjusted EBITDA as determined by us excludes some，but not all，items that affect net income，they may not be comparable to EBITDA and Adjusted EBITDA or similarly titled measures used by other companies.

 

31

目錄

 

下表列出了我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算：

 

(千美元)

 

年終

 

 

 

9月28日

 

 

九月二十九日

 

 

 

2019

 

 

2018

 

淨收入

 

$

68,632

 

 

$

76,534

 

加上：

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税撥備(受益)

 

 

857

 

 

 

(606

)

利息支出，淨額

 

 

76,663

 

 

 

77,383

 

折舊攤銷

 

 

120,872

 

 

 

125,222

 

EBITDA

 

 

267,024

 

 

 

278,533

 

公允價值變動的未實現(非現金)損失(收益)

導數的ω

 

 

8,008

 

 

 

(310

)

銷售業務損失

 

 

—

 

 

 

4,823

 

調整後的EBITDA

 

$

275,032

 

 

$

283,046

 

 

2018財年與2017財年比較

營業收入

 

(以千為單位的美元和加侖)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

百分比

 

 

 

財税

 

 

財税

 

 

增額

 

 

增額

 

 

 

2018

 

 

2017

 

 

(減少)

 

 

(減少)

 

營業收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

丙烷

 

$

1,153,323

 

 

$

1,011,078

 

 

$

142,245

 

 

 

14.1

%

燃料油和精煉燃料

 

 

91,520

 

 

 

78,126

 

 

 

13,394

 

 

 

17.1

%

天然氣和電力

 

 

54,308

 

 

 

55,103

 

 

 

(795

)

 

 

(1.4

)%

所有其他

 

 

45,262

 

 

 

43,579

 

 

 

1,683

 

 

 

3.9

%

總收入

 

$

1,344,413

 

 

$

1,187,886

 

 

$

156,527

 

 

 

13.2

%

零售加侖銷售量

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

丙烷

 

 

439,955

 

 

 

420,770

 

 

 

19,185

 

 

 

4.6

%

燃料油和精煉燃料

 

 

31,045

 

 

 

30,895

 

 

 

150

 

 

 

0.5

%

 

2018財年的總收入增加了1.565億美元，即13.2%，與上一財年的11.879億美元相比增加了11.879億美元，這是因為與更高的批發成本和銷售量相關的平均銷售價格上升。如上所述，2018財年我們所有服務地區的平均温度(以採暖度數衡量)比上一財年低8%，儘管比正常温度高出7%。^與上一年相比，我們的大部分服務地區都經歷了較低的温度，這導致了

2018財年，來自丙烷及相關活動分銷的收入為11.533億美元，較上年的10.111億美元增加了1.422億美元，增幅為14.1%，這主要是由於批發成本上升導致的平均零售價格上漲，再加上零售量增加。#2018財年丙烷平均銷售價格比上年增長10.5%，導致收入增加1.078億美元。#2018財年銷售的零售丙烷加侖增加1920萬加侖，增幅4.6%，至導致收入增加4470萬美元。在丙烷部門中包括來自風險管理活動的2018年財政年度收入1950萬美元，由於實際結算的對衝合同名義金額減少，減少了1030萬美元。

2018財年來自燃料油和精煉燃料分銷的收入為9150萬美元，比上一財年的7810萬美元增加1340萬美元，增幅為17.1%，主要是由於批發成本上升導致平均銷售價格上漲。3100萬加侖的銷售量比前一年略有上升。我們的燃料油和精製燃料部門的平均銷售價格增長了16.4%，導致收入增加了1280萬美元，收入增加的其餘部分來自上述銷售加侖的增加。{##**$#}{##**$$}

由於用電量降低，我們的天然氣和電力部門的收入減少了80萬美元，或1.4%，至2018年財政年度的5430萬美元，而上一財年為5510萬美元。

 

32

目錄

 

產品成本售出

 

(千美元)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財税

 

 

財税

 

 

 

 

 

 

百分比

 

 

 

2018

 

 

2017

 

 

增額

 

 

增額

 

產品銷售成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

丙烷

 

$

481,991

 

 

$

380,402

 

 

$

101,589

 

 

 

26.7

%

燃料油和精煉燃料

 

 

64,330

 

 

 

51,013

 

 

 

13,317

 

 

 

26.1

%

天然氣和電力

 

 

32,917

 

 

 

32,483

 

 

 

434

 

 

 

1.3

%

所有其他

 

 

13,392

 

 

 

12,763

 

 

 

629

 

 

 

4.9

%

銷售產品總成本

 

$

592,630

 

 

$

476,661

 

 

$

115,969

 

 

 

24.3

%

佔總收入的百分比

 

 

44.1

%

 

 

40.1

%

 

 

 

 

 

 

 

 

從商品的角度來看，美國的丙烷庫存水平在2018財政年度略有增加，但仍略低於歷史水平，原因之一是丙烷向國際市場的出口持續強勁，這對丙烷價格構成了巨大的上行壓力。截至2018年9月，美國的庫存水平比2017年9月高出1%，但比5年平均水平低約10%。總體來説，2018財年期間公佈的丙烷平均價格(德州貝爾維尤基地)和燃料油價格分別比上一財年上漲36.0%和29.5%。在此期間衍生工具公允價值的淨變化導致2018財年和2017財年銷售的產品成本分別實現了30萬美元和630萬美元的未實現(非現金)收益。導致2018財年銷售產品成本比上一年度增加600萬美元，所有這些都在丙烷部門報告。

2018財年與丙烷及相關活動分銷相關的產品銷售成本為4.82億美元，比上一財年增加1.016億美元，或26.7%，這主要是由於批發成本上升加上銷售量增加。^2018財年丙烷平均成本上升和丙烷銷售量增加，分別導致1.112億美元和1630萬美元的增長。^風險管理活動銷售的產品成本比上一年下降了3190萬美元。主要是由於衍生品合約的實現收益(由於商品價格上漲)，衍生品合約用於對衝與丙烷產品購買相關的價格風險，以及實際結算的對衝合約名義金額較低。

與我們的燃料油和成品油相關的產品銷售成本2018財年為6430萬美元，比上一財年增加了1330萬美元，即26.1%，這主要是由於燃料油和成品油批發成本上升。^平均批發成本上升導致1300萬美元的增加，銷售量的增加導致上一年度增加了30萬美元。

2018財年，我們天然氣和電力部門銷售的產品成本為3290萬美元，較上一財年增加40萬美元，或1.3%，主要原因是電力批發成本上升。

2018年財政年度，銷售產品的總成本佔總收入的百分比增加4.0個百分點，至44.1%，這主要是由於批發成本的增長速度超過了平均銷售價格的增長(按百分比計算)，這在一定程度上被風險管理活動導致的丙烷成本下降(扣除衍生工具按標價調整的影響)所抵消。

營業費用

 

(千美元)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財税

 

 

財税

 

 

 

 

 

 

百分比

 

 

 

2018

 

 

2017

 

 

增額

 

 

增額

 

營業費用

 

$

397,489

 

 

$

397,354

 

 

$

135

 

 

 

0.0

%

佔總收入的百分比

 

 

29.6

%

 

 

33.5

%

 

 

 

 

 

 

 

 

2018財年的運營費用為3.975億美元，與上一財年的3.974億美元相比增加了10萬美元，這是因為為支持更高的客户需求而增加的交付和其他運營活動導致的可變運營成本增加，運營我們的車隊的燃料成本增加，以及與更高收益相關的更高的可變薪酬費用被大幅抵消2018財年確定並實施的運營效率持續節省。

 

33

目錄

 

一般及行政費用

 

(千美元)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財税

 

 

財税

 

 

 

 

 

 

百分比

 

 

 

2018

 

 

2017

 

 

增額

 

 

增額

 

一般和行政費用

 

$

66,246

 

 

$

57,338

 

 

$

8,908

 

 

 

15.5

%

佔總收入的百分比

 

 

4.9

%

 

 

4.8

%

 

 

 

 

 

 

 

 

2018財年的一般和管理費用為6620萬美元，與上一財年的5730萬美元相比，增加了890萬美元，增幅為15.5%，主要原因是與更高的收益相關的可變薪酬支出增加，以及專業服務費用增加。

折舊和攤銷

 

(千美元)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財税

 

 

財税

 

 

 

 

 

 

百分比

 

 

 

2018

 

 

2017

 

 

減少量

 

 

減少量

 

折舊攤銷

 

$

125,222

 

 

$

127,938

 

 

$

(2,716

)

 

 

(2.1

)%

佔總收入的百分比

 

 

9.3

%

 

 

10.8

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2018財年的折舊和攤銷費用為1.252億美元，比上一年的1.279億美元減少了270萬美元，這主要是由於上一年度記錄的退役資產折舊費用加快，以及2017財年增加了一週。

利息支出，淨額

 

(千美元)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財税

 

 

財税

 

 

 

 

 

 

百分比

 

 

 

2018

 

 

2017

 

 

增額

 

 

增額

 

利息支出，淨額

 

$

77,383

 

 

$

75,263

 

 

$

2,120

 

 

 

2.8

%

佔總收入的百分比

 

 

5.8

%

 

 

6.3

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2018年財政年度的淨利息支出為7，740萬美元，比上一財年的7，530萬美元增加了210萬美元，這主要是由於未償還借款的平均水平提高，以及我們循環信貸機制下未償還借款的基準利率上升。儘管平均借款有所增加，但我們在2018年財政年度的運營現金流中減少了循環信貸機制下的未償還借款總額1，900萬美元。^上述項目的影響被我們之前未償還的7.375%優先票據再融資的節餘部分抵消，該債券將於8月1日到期。2027年，2017財年第二季度。有關更多討論，請參見下面的流動性和資本資源。

出售業務損失

在2018財年第一季度，我們以280萬美元的價格出售了丙烷部門非戰略市場的某些資產和業務，加上營運資本對價，造成了480萬美元的損失。相應的淨資產和運營結果對我們的運營結果、財務狀況和現金流並不重要。

債務清償損失

2017年2月14日，我們根據投標要約和贖回，用發行2027年高級債券和根據循環信貸安排借款的淨收益回購、滿足並清償了我們以前未償還的所有2021年高級債券。與2017財務年度第二季度的這一要約和贖回相關，我們確認了160萬美元的債務沖銷損失，其中包括1510萬美元的贖回溢價和相關費用，以及分別註銷230萬美元和(1580萬美元)未攤銷債務發起成本和未攤銷溢價。

 

34

目錄

 

淨收入和調整後EBITDA

2018財政年度的淨收入為7650萬美元，或每共同單位1.24美元，而2017財政年度為3800萬美元，或每共同單位0.62美元。2018會計年度利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)為2.785億美元，而2017會計年度為2.417億美元。

2018財政年度的淨收入和EBITDA包括出售丙烷部分非戰略市場的某些資產和業務造成的480萬美元損失。2017財政年度的淨收入和EBITDA包括：(I)養老金結算費用610萬美元；(Ii)債務清償損失160萬美元。^扣除這些項目的影響，以及兩年中對衍生工具未實現的(非現金)計價調整，調整後的EBITDA為2.83億美元。

下表列出了我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算：

 

(千美元)

 

年終

 

 

 

九月二十九日

 

 

九月三十日，

 

 

 

2018

 

 

2017

 

淨收入

 

$

76,534

 

 

$

37,995

 

加上：

 

 

 

 

 

 

 

 

(受益於)所得税準備

 

 

(606

)

 

 

459

 

利息支出，淨額

 

 

77,383

 

 

 

75,263

 

折舊攤銷

 

 

125,222

 

 

 

127,938

 

EBITDA

 

 

278,533

 

 

 

241,655

 

公允價值變動未實現(非現金)(收益)

導數的ω

 

 

(310

)

 

 

(6,277

)

養老金結算費

 

 

—

 

 

 

6,100

 

債務清償損失

 

 

—

 

 

 

1,567

 

銷售業務損失

 

 

4,823

 

 

 

—

 

調整後的EBITDA

 

$

283,046

 

 

$

243,045

 

 

流動性與資本資源

現金流分析

經營活動。2019年經營活動提供的淨現金為2.268億美元，比上一財年增加1640萬美元。^與上一財年相比，增加的主要原因是營運資本的增加較小，這是由於丙烷的平均批發成本下降，但在一定程度上被較低的收入(如上所述)所抵消。

投資活動。2019年用於投資活動的淨現金為4850萬美元，包括3500萬美元的資本支出(包括2110萬美元用於支持業務增長，1390萬美元用於維護支出)和1930萬美元用於收購三家零售丙烷業務(見本年度報告第四部分，注4)，部分被出售財產、廠房和設備的淨收益580萬美元所抵銷。···

2018財年用於投資活動的現金淨額為3910萬美元，其中包括資本支出3290萬美元(包括用於支持運營增長的1970萬美元和用於維護支出的1320萬美元)和用於收購兩家零售丙烷企業的1490萬美元(見本年度報告第四部分，附註4)，部分抵消由出售房地產、廠房和設備的淨收益590萬美元和在非戰略性市場出售資產和運營的收益280萬美元所抵消。{##**$$}{##*$$}{##**$$}{#**$$}}

融資活動。2019年財務活動中用於融資活動的淨現金為1.81億美元，反映了2018年財政年度第四季度和2019年前三季度向普通股持有人按每普通股支付0.60美元的季度分派，循環信貸機制下借款的償還淨額為3010萬美元，以及其他融資活動的300萬美元。

2018財年用於融資活動的淨現金為1.689億美元，反映了2017財年第四季度和2018財年前三季度向普通股持有人按每普通股支付0.60美元的季度分派，循環信貸機制下借款的償還淨額為1900萬美元，以及其他融資活動的270萬美元。

 

35

目錄

 

長期債務和循環信用額度彙總表

截至2019年9月28日，我們的長期債務包括總計5.25億美元的5.5%優先票據本金(2024年6月1日到期的5.5%優先票據)，總計2.5億美元的5.75%優先票據本金(2025年3月1日到期)，總計3.5億美元的5.875%優先票據本金(2027年3月1日到期)，以及在我們的循環信貸機制下未償還的1.135億美元。在2019年財政期間，我們在循環信貸機制下從運營現金流中償還了3010萬美元。

2019年9月28日之後的長期債務到期日總額如下：2020財政年度：$-0-；2021財政年度：1.135億美元；2022財政年度：$-0-；2023財政年度：$-0-；2024財政年度：5.25億美元；此後：6000萬美元。

合作伙伴分配

我們需要在每個財政季度結束後不超過45天向適用的記錄日期的記錄持有人分發等同於我們所有可用現金的金額，如我們的第三次修訂和恢復的合夥協議(“合夥協議”)中所定義的，在每個財政季度結束後不超過45天向適用的記錄日期的持有者進行分配。按合夥協議的定義，可用現金通常是指在相應的財政季度結束時手頭的所有現金，減去監事會為未來現金需求合理酌情確定的現金儲備額。這些儲備被保留用於我們業務的正常開展、債務本金和利息的支付以及在接下來的四個季度中的分配。？監督委員會根據管理層提供的信息，每季度審查可用現金水平。

 

2019年10月24日，我們宣佈，我們的監事會宣佈，在截至2019年9月28日的三個月內，每個公共單位的季度分配額為0.60美元。這個季度分發率相當於每個普通單位2.40美元的年化比率。？該分配於2019年11月12日支付給截至2019年11月5日的共同單位持有人。

養老金計劃資產和債務

我們有一個非繳費性的固定收益養老金計劃，最初的設計是覆蓋我們所有符合年齡和服務年限要求的合格員工。^從1998年1月1日起，我們修改了固定收益養老金計劃，以提供現金餘額公式下的福利，而1998年1月1日之前生效的最終平均薪酬公式。從2000年1月1日起，我們的固定收益養老金計劃被凍結給新的參與者，為了進一步減少我們未來福利義務的增長，從2003年1月1日起，所有未來的服務積分都被取消。因此，符合條件的參與者將只獲得利息積分，而不是他們在定義福利養老金計劃下的最終定義收益。^從2017年6月1日起生效。我們修改了固定收益養老金計劃，以便為符合條件的終止的既得利益參與者提供有限的機會，選擇以一次性款項的形式立即分配他們的福利。^由於計劃參與者的水平選擇根據此計劃修正案接受一次總付分配，我們在2017財政年度對該計劃作出了超出最低資金要求的額外貢獻。^我們在2019財政年度、2018財政年度和2017財政年度分別為固定福利養老金計劃繳納了540萬美元、480萬美元和1150萬美元。^截至9月份，截至9月份，我們已經向固定收益養老金計劃支付了540萬美元、480萬美元和1150萬美元的繳款。截至9月份，截至9月份，我們已經向固定收益養老金計劃支付了540萬美元、480萬美元和1150萬美元的繳款。計劃的預計福利義務分別超出計劃資產的公允價值3460萬美元和3370萬美元。·在2019年財政年度期間，在綜合財務報表中為固定收益養老金計劃確認的淨負債增加了90萬美元，這主要是由於用於衡量福利義務的貼現率降低。^在2020財政年度，我們預計將以最低資金要求的形式向固定收益養老金計劃貢獻約660萬美元。

我們的投資政策和戰略，如“投資管理政策和準則”中所述，由五名管理層成員組成的福利委員會進行監督。@@福利委員會採用負債驅動的投資戰略，該戰略尋求增加計劃資產和負債的相關性，以減少計劃資金狀況的波動性。@@該戰略的執行已導致資產配置主要由固定收益證券組成。@@負債驅動的投資戰略旨在降低投資風險，從長遠來看，產生計劃資產的回報，這些資產主要為累積福利義務的年度利息提供資金。··為了衡量截至2019年9月28日和2018年9月29日的預計福利義務，我們分別使用了2.875%和4.0%的貼現率，反映了與我們的養老金義務期限類似的債務義務的當前市場利率。·在其他假設保持不變的情況下，貼現率的增加或減少100個基點將對淨養老金和退休後福利成本產生無形的影響。

自2017年6月1日起，我們修改了固定福利養老金計劃，為符合條件的終止既得參與者提供有限時間的機會，以一次總付的形式選擇立即分配其福利。·2017財年的一次性養老金結算付款包括支付給參與此有限時間機會的人的1，620萬美元的福利，該機會於2017年8月到期。·在2019財年和2018財年，通過一次性支付解決的養老金福利義務的金額不超過結算閾值(合併的服務和利息成本佔定期養老金淨成本的成本)。··在2019財年和2018財年，通過一次性支付解決的養老金福利義務的金額不超過結算閾值(合併的服務和利息成本佔定期養老金淨成本)

 

36

目錄

 

結算費用不需要在電傳財政年度s然而，在2017財年,2080萬美元的一次性結算支付超過了淨定期養老金成本420萬美元的利息和服務成本組成部分。^因此，我們在2017財年第四季度記錄了610萬美元的非現金結算費用，以便加快確認部分累積未確認損失。^這些未確認損失以前是作為合作伙伴資本的減少而累積起來的，正在作為我們的淨定期養老金成本的一部分攤銷到費用中.

我們還為某些退休員工提供退休後醫療和人壽保險福利。^1993年7月之前僱用的、1998年3月之前退休的合夥企業員工，如果在為合夥企業工作時達到指定的退休年齡，則有資格享受退休後醫療和人壽保險福利。^從1998年3月31日起，我們凍結了對其退休後醫療福利計劃的參與，沒有新的退休人員有資格參加該計劃。^3月1日以後有資格根據退休後計劃獲得醫療福利的所有在職員工在現金餘額養老金計劃下，他們的累積福利得到了增加。^我們的退休後醫療保健和人壽保險福利計劃沒有資金。^從2006年1月1日起，我們將退休後的醫療保健計劃從自保計劃改為完全投保的計劃，根據該計劃，我們代表符合條件的參與者支付部分保險費。^

長期債務義務和經營租賃義務

合同義務

下表總結了截至2019年9月28日根據我們已知的合同義務到期的付款：

 

(千美元)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財税

 

 

 

財税

 

 

財税

 

 

財税

 

 

財税

 

 

財税

 

 

2025年和

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2024

 

 

此後

 

長期債務義務

 

$

—

 

 

$

113,500

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

525,000

 

 

$

600,000

 

利息支付

 

 

71,074

 

 

 

69,078

 

 

 

63,813

 

 

 

63,813

 

 

 

63,813

 

 

 

58,594

 

經營租賃義務(A)

 

 

26,808

 

 

 

23,572

 

 

 

21,043

 

 

 

16,267

 

 

 

10,980

 

 

 

25,128

 

自我保險義務(B)

 

 

15,744

 

 

 

13,307

 

 

 

11,303

 

 

 

6,489

 

 

 

3,199

 

 

 

16,790

 

退休金供款(C)

 

 

6,590

 

 

 

4,900

 

 

 

8,200

 

 

 

8,800

 

 

 

8,400

 

 

 

27,000

 

其他合同義務(D)

 

 

6,335

 

 

 

7,474

 

 

 

4,997

 

 

 

1,615

 

 

 

1,061

 

 

 

12,341

 

總計

 

$

126,551

 

 

$

231,831

 

 

$

109,356

 

 

$

96,984

 

 

$

612,453

 

 

$

739,853

 

 

(a)

付款不包括與保險、税收和維修相關的費用，這些費用對經營租賃義務來説不是重要的。

(b)

我們的自我保險義務何時到期付款的時間，是基於可能與實際付款時間不同的估計數。此外，付款並不反映要從我們的保險供應商處追回的金額，在接下來的五個財年及以後的每個財年中，這些金額分別為400萬美元、350萬美元、310萬美元、180萬美元、90萬美元和480萬美元，幷包括在綜合資產負債表的其他資產中。

(c)

金額代表我們養老金計劃的估計最低資金需求。

(d)

這些金額包括在我們的綜合資產負債表中，主要包括退休後的付款和長期激勵福利。

此外，我們還有總計6，580萬美元的備用信用證，用於支持我們的傷亡保險計劃和某些租賃義務下的保留水平，這些義務將定期到期至2020年11月1日。

經營租賃

我們根據不可取消的運營租賃協議在不同時期租賃某些物業、廠房和設備，包括50%的車隊、大約26%的客户服務中心和部分信息系統設備。­在2019財年、2018年和2017財年，運營租賃項下的租金費用分別為3130萬美元、3010萬美元和3060萬美元。截至2019年9月28日，不可取消運營租賃協議項下的未來最低租金承諾如上表所示。

 

37

目錄

 

表外安排

擔保

我們的某些運營租賃，主要是那些剩餘租賃期計劃到2028財年定期到期的運輸設備的租賃，包含剩餘價值保證條款。·根據這些條款，我們保證設備的公允價值在租賃期結束時等於或超過擔保金額，否則我們將向出租人支付公允價值與擔保金額之間的差額。^雖然設備在租賃期結束時的公允價值歷來超過擔保金額，但根據這些租賃安排，我們可能需要支付的未來總付款的最大潛在金額約為1，860萬美元。？截至2019年9月28日和2018年9月29日，未償經營租賃的剩餘價值擔保的公允價值為de Minimis。

最近發佈/通過的會計公告

見本年度報告第四部分附註2。

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露

商品價格風險

我們簽訂的產品供應合同通常是為期一年的協議，每年續訂一次，也在公開市場上購買產品。我們的丙烷供應合同通常規定根據指數公式定價，使用在主要供應點(如德克薩斯州的Mont Belvieu或堪薩斯州的康威)在交貨時確定的公佈價格(加上運輸成本)。此外，為了補充我們的年度採購需求，我們可以利用遠期固定價格採購合同購買一部分丙烷，然後轉售給我們的客户，這使我們能夠管理我們對商品價格不利變化的敞口，並確保有充足的實物供應。合同採購的百分比，以及根據遠期合同以固定價格簽訂的供應量，將根據市場情況逐年變化。？在某些情況下，當市場條件有利時，我們可以根據我們的供應安排以低於市場的價格購買產品。

產品成本變化可能會在短時間內迅速發生，並可能影響盈利能力。我們試圖通過對產品進行短期定價來降低商品價格風險。儲存設施和我們的客户服務中心為立即向客户銷售的定價實物產品的水平將根據幾個因素而變化，包括但不限於一年中給定時間的價格、供需動態。一般來説，我們手頭的定價頭寸根據一年的時間不會超過供應需求的4至8周。在正常運營過程中，我們經常簽訂合同，例如購買或銷售丙烷和燃料油的預定價實物合同，根據會計規則，這些合同的價格不會超過我們的供應需求的4到8周。^在正常運營過程中，我們經常簽訂合同，如購買或銷售丙烷和燃料油的預定價實物合同，根據會計規則，這些合同不會超過我們的供應需求的4到8周。符合資格並被指定為正常購買或正常銷售合同。此類合同不受公允價值會計核算，並在根據相關合同購買或銷售產品時計入。

根據我們的套期保值和風險管理策略，我們簽訂了交易所交易的期貨和期權合同，在某些情況下還包括場外期權和掉期合同(統稱為“衍生工具”)，以管理與實物產品和未來購買我們業務中使用的商品(主要是丙烷和燃料油)相關的價格風險，並幫助確保在需求旺盛期間產品的可用性。此外，我們還以固定價格向客户銷售丙烷和燃料油，並參與衍生工具以對衝其一部分我們不會將衍生工具用於投機或交易目的。^期貨和掉期合同要求我們以固定的價格出售或獲取丙烷或燃料油，以便在固定的未來日期交貨。^^期權合同允許(但不要求)其持有人在指定的時間段內以指定的價格買賣丙烷或燃料油。然而，如果持有者選擇行使期權，期權合同的作者必須履行期權合同的義務。在期滿時，合同通過向各自的一方交付產品來結算，或者通過支付等於當時的市場價格與固定合同價格或期權行使價格之間的差額的淨額來結算。在某種程度上，我們利用衍生工具來管理商品價格風險和商品價格相對於合同的反向波動，在結算時，我們可能會在這些衍生工具上蒙受損失。反過來，如果價格走勢良好，我們可以實現收益。根據我們的套期保值和風險管理策略，一旦產品以市場價格出售給客户，或在涉及固定價格合同時交付給客户，衍生工具的已實現收益或收益通常將抵消實物庫存的損失或收益。

期貨與紐約商品交易所的經紀人進行交易，並要求在保證金賬户中進行每日現金結算。^^遠期合約通常在合同期滿時通過實物交割進行結算，掉期和期權合同一般在到期時通過淨結算機制進行結算。^^與我們的衍生工具相關的市場風險每天都會受到監控，以確保符合我們的對衝和風險管理政策，其中包括對未平倉量的限制。^^日常審查和管理未平倉庫存頭寸，以應對不斷變化的市場價格的風險。

 

38

目錄

 

信用風險

交易所交易的期貨和期權合約由紐約商品交易所擔保，因此信用風險最低。·我們在交易對手錶現不佳的情況下，面臨場外遠期、掉期和期權合約的信用風險。·我們評估與我們開展業務的每個交易對手的財務狀況，並建立信用限額，以減少我們的交易對手不履行義務的風險敞口。*我們會評估與我們開展業務的每個交易對手的財務狀況，並建立信用額度，以減少我們的交易對手不履行義務的風險敞口。*

利率風險

我們的一部分借款按現行利率產生利息，利率根據經營夥伴的選擇，LIBOR加上適用的保證金或基本利率，定義為聯邦基金利率加1/2個百分點或代理銀行的最優惠利率加1%，或LIBOR加1%，加上適用的保證金。*適用的保證金取決於我們的總綜合槓桿水平(債務與綜合EBITDA的總比率)。#因此，我們在利率的可變部分上受到利率風險的影響。我們簽訂利率互換協議，以管理一部分可變利率風險。··利率互換已被指定為現金流對衝。··利率互換公允價值的變化在其他全面收益(“OCI”)中確認，直到被對衝項目在收益中確認為止。··在2019年9月28日，我們不是任何利率互換協議的當事人。

衍生工具與套期保值活動

我們所有的衍生工具都按其公允價值在資產負債表上進行報告。··在衍生工具簽訂之日，我們決定衍生工具是否有資格被指定為對衝工具。··衍生工具公允價值的變化在每個期間記錄在本期收益或OCI中，這取決於衍生工具是否被指定為對衝，如果是，對衝的類型。·對於被指定為現金流對衝的衍生工具，我們在對衝合同開始時和持續的基礎上進行正式評估，對衝合同在抵消被套期保值項目的現金流變化方面是否非常有效。··被指定為現金流對衝的衍生工具的公允價值變化在OCI中按有效程度進行報告，並在被對衝項目影響收益的同一時期內重新分類為收益。#.現金流對衝無效部分的按市價計價的收益或損失立即在收益中確認。··未被指定為現金流量對衝的衍生工具公允價值的變化，以及不符合收益的公允價值變化。···與衍生工具相關的現金流在綜合現金流量表中報告為經營活動。

靈敏度分析

為了估計我們在衍生品工具下與未平倉相關的商品的不利市場價格變化的風險敞口，我們開發了一個包含以下數據和假設的模型：

 

A.

截至2019年9月28日的未平倉的公允價值。

 

B.

用於確定A.上述相關商品的市場價格通過假設10%的變動進行了不利調整，並與上述A.中的公允價值金額進行了比較，以預測將在各自情景下確認的對收益的潛在負面影響。

根據上述敏感性分析，截至2019年9月28日，開放式衍生工具市場價格的假設10%的不利變化表明未來潛在淨虧損增加530萬美元。？另請參閲本年度報告的第7A項。？上述假設變化並不反映最壞的情況。··根據市場條件和未平倉投資組合的構成，實際結果可能會有很大不同。

 

 

39

目錄

 

第8項。

財務報表和補充數據

本公司綜合財務報表及其獨立註冊會計師事務所報告列於第四部分第15項所附財務報表索引(見F-1頁)，以及第四部分財務報表附表所附索引第15項所列補充財務資料(見S-1頁)。

所選季度財務數據

由於丙烷、燃料油和其他精煉燃料和天然氣業務的季節性，我們第一和第二季度的收入和收益始終高於第三和第四季度的業績。以下是我們選定的過去兩個會計年度的季度財務數據(未經審計；單位為千，單位金額除外)。

 

 

 

第一

季

 

 

第二

季

 

 

第三

季

 

 

第四

季

 

 

總計

年

 

2019財年

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業收入

 

$

377,104

 

 

$

504,377

 

 

$

214,212

 

 

$

172,012

 

 

$

1,267,705

 

產品銷售成本

 

 

182,585

 

 

 

201,522

 

 

 

78,596

 

 

 

59,285

 

 

 

521,988

 

營業收入(虧損)

 

 

48,534

 

 

 

142,090

 

 

 

(8,784

)

 

 

(30,986

)

 

 

150,854

 

淨收益(損失)

 

 

27,719

 

 

 

121,016

 

 

 

(29,041

)

 

 

(51,062

)

 

 

68,632

 

每普通單位淨收入(虧損)-基本(B)

 

$

0.45

 

 

$

1.96

 

 

$

(0.47

)

 

$

(0.82

)

 

$

1.11

 

每普通單位淨收入(虧損)-稀釋(B)

 

$

0.45

 

 

$

1.94

 

 

$

(0.47

)

 

$

(0.82

)

 

$

1.10

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金提供人(用於)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經營活動

 

 

7,343

 

 

 

93,901

 

 

 

64,859

 

 

 

60,678

 

 

 

226,781

 

投資活動

 

 

(5,829

)

 

 

(18,203

)

 

 

(14,489

)

 

 

(9,994

)

 

 

(48,515

)

融資活動

 

 

(90

)

 

 

(76,358

)

 

 

(53,800

)

 

 

(50,741

)

 

 

(180,989

)

EBITDA(C)

 

$

77,429

 

 

$

171,538

 

 

$

20,191

 

 

$

(2,134

)

 

$

267,024

 

調整後的EBITDA(C)

 

$

93,340

 

 

$

163,017

 

 

$

20,053

 

 

$

(1,378

)

 

$

275,032

 

零售加侖銷售量

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

丙烷

 

 

124,053

 

 

 

165,241

 

 

 

73,785

 

 

 

63,666

 

 

 

426,745

 

燃料油和精煉燃料

 

 

9,136

 

 

 

13,240

 

 

 

4,331

 

 

 

3,110

 

 

 

29,817

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2018財年

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業收入

 

$

373,277

 

 

$

536,282

 

 

$

241,936

 

 

$

192,918

 

 

$

1,344,413

 

產品銷售成本

 

 

165,189

 

 

 

246,642

 

 

 

95,392

 

 

 

85,407

 

 

 

592,630

 

銷售業務損失(A)

 

 

4,823

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,823

 

營業收入(虧損)(D)

 

 

56,920

 

 

 

127,404

 

 

 

4,233

 

 

 

(30,554

)

 

 

158,003

 

淨收益(損失)

 

 

37,168

 

 

 

106,787

 

 

 

(16,595

)

 

 

(50,826

)

 

 

76,534

 

每普通單位淨收入(虧損)-基本(B)

 

$

0.61

 

 

$

1.74

 

 

$

(0.27

)

 

$

(0.83

)

 

$

1.24

 

每普通單位淨收入(虧損)-稀釋(B)

 

$

0.60

 

 

$

1.73

 

 

$

(0.27

)

 

$

(0.83

)

 

$

1.24

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金提供人(用於)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經營活動(E)

 

 

2,716

 

 

 

80,855

 

 

 

73,765

 

 

 

53,076

 

 

 

210,412

 

投資活動

 

 

(8,378

)

 

 

(8,124

)

 

 

(16,275

)

 

 

(6,313

)

 

 

(39,090

)

籌資活動(E)

 

 

8,780

 

 

 

(72,896

)

 

 

(59,793

)

 

 

(45,038

)

 

 

(168,947

)

EBITDA(C)

 

$

86,879

 

 

$

158,433

 

 

$

34,320

 

 

$

(1,099

)

 

$

278,533

 

調整後的EBITDA(C)

 

$

93,233

 

 

$

162,129

 

 

$

30,514

 

 

$

(2,830

)

 

$

283,046

 

零售加侖銷售量

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

丙烷

 

 

124,986

 

 

 

169,724

 

 

 

80,491

 

 

 

64,754

 

 

 

439,955

 

燃料油和精煉燃料

 

 

9,122

 

 

 

13,645

 

 

 

5,138

 

 

 

3,140

 

 

 

31,045

 

 

(a)

在2018財年第一季度，我們以280萬美元的價格出售了丙烷領域非戰略市場的某些資產和業務，外加營運資本對價，導致虧損480萬美元。

 

40

目錄

 

(b)

每個普通單位的基本淨收入(虧損)是通過將淨收入(虧損)除以未償還普通單位的加權平均數，以及根據限制單位計劃授予符合退休資格的承授人的限制單位來計算的。計算每個公共單位的稀釋淨收入的方法是，將淨收入除以根據我們的受限單位計劃授予的未歸屬公共單位和未歸屬受限單位的加權平均數。？在報告淨虧損的期間內，每個公共單位的稀釋損失不包括根據我們的受限單位計劃授予的未歸屬受限單位作為其效果將是反稀釋的。

 

(c)

EBITDA表示扣除利息費用、所得税、折舊和攤銷前的淨收入。^^調整後的EBITDA表示EBITDA，不包括衍生工具和其他項目按市值計價的未實現淨收益或虧損(如適用)，如下表所示。我們的管理層使用EBITDA和經調整的EBITDA作為經營業績的補充衡量標準，我們之所以將其包括在內，是因為我們相信它們為我們的投資者和行業分析師提供了更多的信息，以評估我們的經營業績。^EBITDA和經調整的EBITDA不是美國GAAP下認可的術語，不應被認為是根據美國GAAP確定的經營活動提供的淨收入或淨現金的替代品。^^因為我們確定的EBITDA和經調整的EBITDA排除了影響淨額的一些項目，但不是全部它們可能無法與EBITDA和調整後的EBITDA或其他公司使用的類似標題的衡量標準相比較。？下表列出了我們對EBITDA和調整後的EBITDA的計算：

 

 

 

第一

季

 

 

第二

季

 

 

第三

季

 

 

第四

季

 

 

總計

年

 

2019財年

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益(損失)

 

$

27,719

 

 

$

121,016

 

 

$

(29,041

)

 

$

(51,062

)

 

$

68,632

 

加上：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税準備金

 

 

151

 

 

 

252

 

 

 

175

 

 

 

279

 

 

 

857

 

利息支出，淨額

 

 

19,488

 

 

 

19,647

 

 

 

18,906

 

 

 

18,622

 

 

 

76,663

 

折舊攤銷

 

 

30,071

 

 

 

30,623

 

 

 

30,151

 

 

 

30,027

 

 

 

120,872

 

EBITDA

 

 

77,429

 

 

 

171,538

 

 

 

20,191

 

 

 

(2,134

)

 

 

267,024

 

變動未實現(非現金)損失(收益)

衍生工具的公允價值

 

 

15,911

 

 

 

(8,521

)

 

 

(138

)

 

 

756

 

 

 

8,008

 

調整後的EBITDA

 

$

93,340

 

 

$

163,017

 

 

$

20,053

 

 

$

(1,378

)

 

$

275,032

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2018財年

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益(損失)

 

$

37,168

 

 

$

106,787

 

 

$

(16,595

)

 

$

(50,826

)

 

$

76,534

 

加上：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(受益於)所得税準備

 

 

(934

)

 

 

41

 

 

 

144

 

 

 

143

 

 

 

(606

)

利息支出，淨額

 

 

19,514

 

 

 

19,402

 

 

 

19,512

 

 

 

18,955

 

 

 

77,383

 

折舊攤銷

 

 

31,131

 

 

 

32,203

 

 

 

31,259

 

 

 

30,629

 

 

 

125,222

 

EBITDA

 

 

86,879

 

 

 

158,433

 

 

 

34,320

 

 

 

(1,099

)

 

 

278,533

 

變動未實現(非現金)損失(收益)

衍生工具的公允價值

 

 

1,531

 

 

 

3,696

 

 

 

(3,806

)

 

 

(1,731

)

 

 

(310

)

銷售業務損失

 

 

4,823

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,823

 

調整後的EBITDA

 

$

93,233

 

 

$

162,129

 

 

$

30,514

 

 

$

(2,830

)

 

$

283,046

 

 

(d)

在2019年第一季度，我們根據ASU 2017-07“改進淨定期養老金成本和淨定期退休後收益成本”(“ASU 2017-07”)採用了新的會計準則，該準則已被追溯應用。^此更新要求在淨定期養老金成本和淨定期退休後成本的某些組成部分的合併經營報表面前單獨披露營業收入以下的信息。淨定期養老金成本和淨定期退休後成本的某些組成部分的合併經營報表需要單獨披露。.

 

(e)

在2019年財政年度第一季度，我們根據ASU 2016-15“某些現金收入和現金支付的分類”採用了關於現金流量列報的新會計準則，並已追溯應用。這一更新解決了具體的現金流量問題，對合並的現金流量表沒有重大影響。

 

 

41

目錄

 

第9項。

在會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

一個也沒有。

第9A項。

控制和程序

對披露控制和程序的評價

合夥企業保持披露控制和程序(如1934年“證券交易法”(“交易法”)規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，旨在提供合理保證，確保在SEC規則和表格中指定的期限內記錄、處理、總結和報告合夥企業根據“交易法”提交的文件和提交文件中要求披露的信息，並積累這些信息並酌情傳達給合夥企業的管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時作出決定

在提交本年度報告之前，合夥企業在監督下，在合夥企業管理層(包括合夥企業的首席執行官和首席財務官)的參與下，完成了對截至2019年9月28日合夥企業的披露控制和程序的設計和運行的有效性的評估。基於這一評估，合夥企業的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2019年9月28日，此類披露控制和程序有效地提供了上述合理的保證水平。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年9月28日的季度內，我們對財務報告的內部控制(如Exchange Act規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生任何重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。管理部門關於財務報告內部控制的報告如下。

管理層關於財務報告內部控制的報告

合夥企業的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。夥伴關係對財務報告的內部控制旨在根據普遍接受的會計原則，對夥伴關係財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間有效性評估的任何預測都存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

截至2019年9月28日，合作伙伴的管理層已經評估了合作伙伴對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，夥伴關係使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制--綜合框架(2013)”中確定的標準。這些標準涉及控制環境、風險評估、控制活動、信息和通信以及監控等領域。該夥伴關係的評估包括記錄、評估和測試其財務報告內部控制的設計和運作有效性。

根據合作伙伴關係的評估，如上所述，管理層得出結論，截至2019年9月28日，夥伴關係對財務報告的內部控制是有效的。

我們的獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)於2019年11月27日發佈了一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的認證報告，該報告包括在本文中。

第9B項

其他資料

一個也沒有。

 

 

 

42

目錄

 

第三部分

第10項。

董事、執行人員和夥伴關係治理

合作伙伴管理

我們的合夥協議規定，對我們的業務和事務的所有管理權完全歸屬於我們的監事會，並且在監事會的指示下，我們的官員也是如此。^沒有任何單位所有者對我們的業務和事務擁有任何管理權，也沒有實際或表面上的權力代表我們簽訂合同或以其他方式約束我們。^根據當前的合作協議，我們的監事會成員是由單位所有者選舉產生的，任期三年。^^在當前的合作協議下，我們的監事會成員由單位所有者選出，任期三年。^^沒有單位所有者對我們的業務和事務擁有任何管理權，也沒有代表我們簽訂合同或以其他方式約束我們的實際或表面權力。

我們目前的八名監事，即小哈羅德·R·洛根(Harold R.Logan Jr.)、勞倫斯·C·考德威爾(Lawrence C.Caldwell)、馬修·J·沙寧(Matthew J.Chanin)、特倫斯·康納斯(Terence J.Connors)、威廉·M·蘭杜伊特(William M.Landuyt)、邁克爾·A·斯蒂瓦拉(Michael A.Stivala)、約翰·霍伊特·斯托基(John Hoyt Stookey)和簡·斯威夫特(Jane Swift)女士，在2018年5月15日舉行的單位持有人三年年會上當選

四名非合夥企業或其附屬公司的高級職員或僱員的監事目前在審計委員會任職，他們有權應監事會的要求審查監事會認為可能存在利益衝突的具體事項，或根據SEC通過的S-K規則第404(A)條規定可能需要披露的具體事項，以確定監事會就該等衝突提出的解決方案或行動方案對吾等是否公平合理。根據夥伴關係協議，任何獲得審計委員會“特別批准”(即審計委員會多數成員批准)的事項最終被視為對吾等公平合理，被視為已得到我們所有合作伙伴的批准，不構成違反合夥協議或法律或衡平法所默示或暗示的任何責任，只要與該事項有潛在利益衝突的一方所知的重大事實在給予特別批准時向審計委員會披露即可。審計委員會還協助監事會履行其有關以下方面的監督職責：(I)合夥企業財務報表的完整性和財務報告的內部控制；(I)合夥企業財務報表的完整性和對財務報告的內部控制；(I)合夥企業財務報表的完整性和對財務報告的內部控制；(I)合夥企業財務報表的完整性和對財務報告的內部控制；(Ii)合夥企業遵守適用法律、法規及其行為守則的情況；(Iii)獨立註冊公共會計師事務所的獨立性和資格；(Iv)內部審計職能和獨立註冊公共會計師事務所的履行情況；以及(V)會計投訴。

監事會已確定審計委員會的所有四名現任成員特倫斯·康納斯(Terence J.Connors)、勞倫斯·C·考德威爾(Lawrence C.Caldwell)、威廉·M·蘭杜伊特(William M.Landuyt)和簡·斯威夫特(Jane Swift)均為獨立的審計委員會財務專家(斯威夫特女士除外)，符合紐約證券交易所公司治理上市標準，並符合“交易法”第10A-3條、S-K規則第407條和合夥企業的監督獨立性標準(如本文第13項所述)

董事會主席洛根先生主持非管理監事的定期執行會議，所有人都是獨立的，作為監事會定期會議的一部分。投資者和其他有興趣與非管理監事直接溝通的團體可以寫信給監事會的非管理成員，c/o公司祕書，郊區丙烷合作伙伴，L.P.，P.O.box206，Whippany，New Jersey，07981-0206.這一點可以通過寫信給監事會的非管理成員，c/o公司祕書，郊區丙烷合作伙伴，L.P.，P.O.box206，Whippany，New Jersey，New Jersey 07981-0206來實現。

 

43

目錄

 

合夥企業監事會和執行人員

下表列出了截至2019年11月27日關於監事會成員和我們的執行人員的某些信息。^^主管由監事會任命，任期一年，而主管(董事會選出的填補空缺的人員除外)由單位持有人選舉產生，任期三年。

 

名字

 

年齡

 

在合作伙伴關係中的位置

邁克爾·A·斯蒂瓦拉

 

50

 

總裁兼首席執行官；監事會成員

邁克爾·A·庫格林(Michael A.Kuglin)

 

49

 

首席財務官兼首席會計官

史蒂文·C·博伊德

 

55

 

首席運營官

道格拉斯·T·布林克沃斯

 

58

 

高級副總裁-產品供應，採購和物流

尼爾·E·斯坎隆(Neil E.Scanlon)

 

54

 

信息服務高級副總裁

丹尼爾·S·布魯姆斯坦

 

46

 

副總裁兼主計長

A.Davin D‘Ambrosio

 

55

 

副總裁兼財務

Bryon L.Koepke

 

47

 

副總裁兼總顧問兼祕書

基思·P·翁德東克

 

55

 

副總裁-運營支持

邁克爾·A·舒勒(Michael A.Schueler)

 

53

 

產品供應副總裁

桑德拉·N·茲維克爾

 

53

 

人力資源部副總裁

小哈羅德·R·洛根

 

75

 

監事會成員(主席)

約翰·霍伊特·斯托基

 

89

 

監事會成員

簡·斯威夫特

 

54

 

監事會成員

勞倫斯·C·考德威爾

 

73

 

監事會成員

馬修·J·夏寧(Matthew J.Chanin)

 

65

 

監事會成員(薪酬委員會主席)

特倫斯·J·康納斯

 

65

 

監事會成員(審計委員會主席)

威廉·M·蘭杜伊特

 

64

 

監事會成員

施蒂瓦拉先生自2014年4月以來一直擔任我們的總裁，自2014年9月以來一直擔任我們的首席執行官。^斯蒂瓦拉先生自2014年11月以來一直擔任主管。^^從2009年11月到2014年3月，他是我們的首席財務官，在此之前，他從2007年10月起擔任我們的首席財務官和首席會計官。在此之前，他自2005年5月起擔任我們的財務總監和首席會計官，並自2001年12月起擔任財務總監。^^在加入合作伙伴關係之前，他曾在普華永道國際會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)擔任過幾個職位，普華永道是一家國際公司。

Stivala先生在我們董事會任職的資格包括他在丙烷行業的十八年經驗，包括擔任我們的現任總裁和首席執行官，在此之前，他擔任了將近七年的首席財務官，這些日常領導職務使他對我們的運營有了深入的瞭解。

庫林先生自2014年9月以來一直擔任我們的首席財務官兼首席會計官，並於2014年4月至2014年9月期間擔任我們的副總裁-財務和首席會計官。在此之前，他自2011年11月起擔任我們的副總裁兼首席會計官，自2009年11月以來擔任我們的財務總監和首席會計官，自2007年10月以來擔任我們的財務總監和首席會計官。在加入合作伙伴關係之前的八年中，他曾在全球通信解決方案提供商阿爾卡特-朗訊公司擔任過幾個財務和管理職位。^在阿爾卡特-朗訊之前，庫格林先生曾擔任過幾個財務和管理職位。庫林先生是一名註冊會計師，也是美國註冊會計師協會(American Institute Of Certified Public Accountors)的成員。

博伊德先生自2017年10月以來一直擔任我們的首席運營官，在此之前是我們負責運營的高級副總裁(2015年9月至2017年10月)和自2014年4月起擔任我們的負責現場運營的高級副總裁。在此之前，他自2008年10月起擔任我們的現場運營副總裁(原運營副總裁)，自2007年3月起擔任我們的東南和西部地區副總裁，自2003年11月起擔任區域運營董事總經理，自1997年5月起擔任北加利福尼亞州區域經理。從1986年至1996年，博伊德先生與合作伙伴的前任一起擔任過各種管理職位。

Brinkworth先生自2014年4月以來一直擔任我們的產品供應，採購和物流高級副總裁，並自2005年5月起擔任我們的產品供應副總裁(原供應副總裁)。布林克沃思先生在高盛公司工作了九年後，於1997年4月加入了合夥公司，自加入合夥公司以來，曾在產品供應領域擔任過不同職位。

 

44

目錄

 

Scanlon先生於2014年4月成為我們負責信息服務的高級副總裁，自2008年11月起擔任我們的信息服務副總裁。·在此之前，他自2007年11月起擔任我們負責信息服務的助理副總裁，從2002年11月至2007年11月擔任信息服務董事總經理，從1997年4月至2002年11月擔任信息服務總監。在加入合作伙伴關係之前，Scanlon先生曾在JP Morgan&Co.工作過幾年，最近一次擔任公司系統副總裁，之前曾在國際公司Andersen Consulting擔任過幾個職位

布盧姆斯坦先生於2014年4月加入合夥公司，擔任其主計長，並於2017年10月晉升為副總裁兼主計長。·在加入合夥公司之前的十年裏，他在專業服務公司網絡Access Group以及全球新聞和金融信息公司道瓊斯公司(Dow Jones&Company，Inc.)擔任過幾個財務和會計高管職位。·布盧姆斯坦先生的職業生涯始於國際會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)，在保證業務中一路晉升為經理級。？#布盧姆斯坦先生在國際會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)開始了他的職業生涯。

D‘Ambrosio先生自2002年11月起擔任我們的財務主管，並於2007年10月晉升為副總裁。^他於2000年10月至2002年11月擔任我們的助理財務主管，並於1998年1月至2000年10月擔任庫務處處長。^D’Ambrosio先生在商業銀行行業工作了十年後，於1996年5月加入我們的合作伙伴關係。*

Koepke先生於2019年10月成為我們的副總裁兼總法律顧問兼祕書，自2019年3月起擔任我們的副總裁-副總法律顧問和助理祕書。？在加入合作伙伴關係之前，Koepke先生曾在Avis Budget Group，Inc.擔任多年的高級內部法律顧問。和卡特彼勒公司(Caterpillar Inc.)並擔任美國證券交易委員會的高級律師。

Onderdonk先生自2015年11月起擔任我們負責運營支持的副總裁，在此之前自2013年11月起擔任我們負責財務規劃和分析的助理副總裁。在此之前，Onderdonk先生於2010年11月至2013年11月期間擔任我們負責財務規劃和分析的董事總經理。在此之前，Onderdonk先生在消費品行業工作了14年，於2001年9月加入了合作伙伴關係。

Schueler先生自2017年10月以來一直擔任我們的產品供應副總裁，此前自2013年11月起擔任我們的產品供應董事總經理。·Schueler先生於2005年7月加入合作伙伴關係，擔任產品資源總監，此前他在公共服務企業集團工作了九年，在此之前，他在卡夫食品公司工作了八年。

自2013年11月以來，茨威克爾女士一直擔任我們的人力資源部副總裁。在此之前，她自2011年4月起擔任我們的人力資源部助理副總裁，之前在合夥企業的法律部門擔任過幾個職務(包括2009年10月至2011年4月的助理總法律顧問，以及2002年10月至2009年10月的法律顧問)，負責就就業問題提供法律諮詢等事宜。在私人執業八年後，茨威克爾於1999年6月加入合夥企業。

洛根先生自1996年3月以來一直擔任監事，並於2007年1月當選為監事會主席。洛根先生是聯合創始人，從2006年至今一直擔任基礎材料和服務有限責任公司的董事，該公司是一家投資公司，直到2018年5月不活躍，投資於為管道建築行業和砂/硅石行業提供專業基礎設施服務和材料的公司。從2003年至2006年9月，洛根先生擔任公司董事會的董事和主席，該公司在2018年5月不再活躍。洛根先生在2003年至2006年9月期間擔任公司財務委員會的董事和主席，該公司在2018年5月停產之前，一直投資於為管道建築行業和砂/硅砂行業提供專業基礎設施服務和材料的公司。從2003年到2006年9月，洛根先生是基礎材料和服務有限責任公司的董事和董事長。從1995年至2002年，洛根先生擔任執行副總裁/財務，並擔任TransMontaigne Inc.董事。從1987年至1995年，洛根先生擔任高級副總裁-財務和關聯天然氣公司董事，該公司是天然氣、天然氣液體和原油的獨立採集者和銷售者。洛根先生也是Cimarex Energy Co.和Hart Energy Publishing LLP的董事，並在2017年5月期間擔任圖形包裝控股公司董事。

在過去的四十多年中，洛根先生的教育、投資銀行/風險資本經驗和商業/財務管理經驗使他對商業和金融有了全面的瞭解。洛根先生的大部分商業經驗都是在能源行業，包括投資銀行以及作為高級財務官和上市能源公司董事。洛根先生的專業知識和經驗與他為上市公司管理層提供監督和建議的職責有關，尤其是在他擔任我們的董事長的角色中。自1996年以來，Logan先生一直擔任十家上市公司的董事，並在審計、薪酬和治理委員會任職。

 

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目錄

 

Stookey先生自1996年3月以來一直擔任監事會主席。從1996年3月至2007年1月，他擔任監事會主席。從1986年至1993年9月，他擔任量子公司的董事長、總裁兼首席執行官。化工公司，合夥企業的前身他在Quantum被Hanson plc收購後擔任非執行主席和董事，一家全球多元化的工業集團，1993年9月到1995年10月，他退休了。從那時起，斯托基先生擔任了多個非營利組織的受託人，包括創建並擔任Per Scholas公司的非執行主席。(一個致力於培訓市內個人成為計算機和軟件技術人員的非營利組織)，伯克希爾合唱節和目前服務於伯克希爾·塔科尼克社區基金會董事會和審計委員會他是克拉克基金會和羅伯特·斯特林·克拉克基金會的董事會成員，也是波士頓交響樂團的終身理事。

Stookey先生擔任董事會成員的資格包括他在四家公司(包括合夥公司的前身)擔任首席執行官的豐富經驗，以及他多年擔任公有公司和非營利組織董事的經驗。

自2007年4月以來，斯威夫特一直擔任主管。2019年7月，斯威夫特被任命為馬薩諸塞州波士頓的非營利醫療保健教育機構LearnLaunch Institute的總裁兼執行董事。從2018年1月到2019年2月，斯威夫特擔任終極醫學學院(Ultimate Medical Academy)的執行主席，這是一家在全國有影響力的非營利性醫療教育機構。從2011年8月到2017年4月，斯威夫特女士擔任米德爾伯裏互動語言公司(Middlebury Interactive Languages)的首席執行官一傢俬人教育技術公司。··在2007年，斯威夫特創立了WNP諮詢公司(WNP Consulting，LLC)，為早期教育公司提供專家建議和指導。2003年至2006年，她在專注於教育行業的風險投資公司Arcadia Partners擔任普通合夥人。斯威夫特還為各種客户提供諮詢服務，包括美國領先的教育研究、諮詢和傳播公司白板顧問公司(Whiteboard Advisors)。之前，她曾在K12公司、動畫語音公司、青年作家項目、Sally Ride Science Inc.、明天的教師和eDynamics Learning的董事會任職。斯威夫特女士目前在幾個非營利性委員會和顧問委員會任職，包括阿富汗領導力學校；國際投票、運行、領導和學術項目國際，目前還在專上教育項目的資助者爬升信貸公司的董事會任職。在加入阿卡迪亞之前，斯威夫特女士在馬薩諸塞州政府工作了15年，於2001年成為馬薩諸塞州的第一位女州長。(注：在加入阿卡迪亞之前，斯威夫特女士曾在馬薩諸塞州政府任職15年，於2001年成為馬薩諸塞州首位女州長。)

斯威夫特女士在我們董事會任職的資格包括她在公共政策和政府關係方面的出色技能，以及她在州政府工作15年所產生的對監管事務的廣博知識。

考德威爾先生自2012年11月以來一直擔任主管。他是新迦南投資公司的聯合創始人。他曾在私募股權投資公司NCI(“NCI”)任職，1988年至2005年期間擔任該公司三名高級管理人員之一。NCI是包裝、化學品和汽車零部件公司的積極“修復和構建”投資者。考德威爾先生在這些公司擔任過多個董事會董事和高級管理職位，直到2005年退休。這些公司中最大的是科爾集團(Kerr Group，Inc.)，這是一家塑料封口和瓶子公司，考德威爾先生在該公司擔任了8年的董事和6年的首席財務官。從1985年到1988年，考德威爾先生擔任Moore McCormack Resources，Inc.的收購主管，該公司是一家油氣勘探、航運和建築材料公司。考德威爾先生目前還擔任董事會成員和歷史鹿場投資和財務委員會主席，以及萊文塔爾地圖中心的董事會和財務委員會主席；這兩個非營利性機構都專注於豐富當地和全國範圍內K-12兒童的教育項目。

考德威爾先生在我們董事會任職的資格包括四十多年的成功投資和管理多個不同行業的廣泛的公共和私營企業。這種經驗既包括扭虧為盈的情況，也包括通過內部增長和收購建立公司。

Chanin先生自2012年11月以來一直擔任監事。他從1996年起擔任保誠投資管理公司(Prudential Investment Management)的高級董事總經理，該公司是保誠金融公司(Prudential Financial，Inc.)的子公司，直到2012年1月退休。之後，他繼續為保誠提供諮詢服務，直到2016年12月。^他領導了保誠的私人固定收益業務，主持了一個負責戰略投資的內部委員會，並是該公司夾層投資業務保誠資本合夥公司(Prudential Capital Partners)的負責人。^^他目前為兩個客户提供諮詢服務，直到2017年10月，他還擔任過兩家保誠私人公司的董事，這兩家公司都是保誠的董事

夏寧擔任董事會成員的資格包括35年的投資經驗，專注於在廣泛行業的公司中進行高度結構化的私募配售，特別是能源公司。之前，他曾在一家上市公司董事會的審計委員會和一傢俬營公司董事會的薪酬委員會中擔任過職務。夏寧先生獲得了MBA學位，是一名特許金融分析師(Chartered Financial Analyst)。在此之前，他曾擔任過一家上市公司董事會的審計委員會成員，以及一傢俬營公司董事會的薪酬委員會成員。錢寧先生獲得了MBA學位，是一名特許金融分析師。

 

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目錄

 

康納斯自2017年1月起擔任監事。在從事公共會計近40年後，康納斯於2015年9月從畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)退休。在2002年加入畢馬威之前，他是另一家大型國際會計師事務所的合夥人。在他的職業生涯中，他曾擔任多家上市公司的高級審計和全球首席合夥人，其中包括“財富”500強公司。在畢馬威，他是專業執業合夥人、SEC審查合夥人，並被選為畢馬威董事會成員(2011-2015)，擔任審計、財務和運營委員會主席。Connors先生目前擔任FS Credit Real Estate Income Trust，Inc.的董事和審計委員會主席，FS Credit Real Estate Income Trust，Inc.是一家商業抵押非交易房地產投資信託公司，並且適應健康公司，美國家庭保健設備和服務的領先提供商。他以前曾擔任董事和審計委員會主席卡多工業公司，世界上最大的私有汽車零部件再製造商之一。康納斯先生也是費城聖約瑟夫預備學校的理事。

Connors先生擔任我們董事會成員並擔任審計委員會主席的資格包括他在不同行業的眾多上市公司擔任首席審計合夥人的豐富經驗，這使他能夠就董事會對財務、會計和內部控制事項的監督向董事會提供有益的見解。

Landuyt先生自2017年1月1日起擔任主管。自從2003年以來，Landuyt先生一直擔任Charterhouse Strategic Partners，LLC及其前身(“Charterhouse”)的常務董事，這些私募股權公司主要專注於商業服務和醫療服務部門的組建、管理收購和增長資本投資，並曾在這些公司的多家投資組合公司的董事會中擔任過職務。@從1996年到2003年，Landuyt先生擔任董事長(“千禧”)，1983年至1996年，他在漢森工業公司(“漢森”，漢森公司的美國子公司)擔任多個高級管理職位，包括副總裁兼首席財務官，並最終擔任董事，總裁和首席執行官。··漢森和千年分別在1996年和1999年期間是該合夥企業或其前身的前任所有者。？他在普華永道公司擔任了六年的註冊會計師和審計師後加入漢森，在那裏他晉升為高級經理包括伯利恆鋼鐵公司、領先的天然氣和電力合同零售銷售商MXenergy控股公司和Top Image Systems公司。Landuyt先生也是Celtic Charms，Inc.的聯合創始人和執行董事，該公司是一家非營利性的治療馬術中心，服務於身體和認知殘疾和疾病患者。

Landuyt先生在我們董事會任職的資格包括四十年的上市公司和非上市公司的財務和行政管理經驗，包括在合併和收購以及公司治理方面的豐富經驗。·此外，他對合夥企業前任的具體監督責任，以及他隨後通過Charterhouse在分銷、石化和零售能源行業的投資參與董事會層面的工作，使Landuyt先生在與合夥企業的業務直接相關的領域擁有廣泛的專業知識。

拖欠第16(A)節報告

《交換法》第16(A)條要求我們的主管、執行人員和持有10%或更多共同單位的人向SEC提交關於共同單位所有權的初始報告和所有權變更報告。主管、執行官員和10%的單位所有者需要向合作伙伴提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。根據對這些提交文件的審查，我們認為所有此類提交都是在2019年及時提交的，但以下情況除外：Michael A.Schh我們為這些交易向證券交易委員會提交了表格5。

道德守則和商業行為守則

我們已經通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官的道德守則，以及適用於我們所有員工、高級管理人員和主管的商業行為守則。我們的道德守則和商業行為守則的副本可從我們的網站免費獲得，網址為www.suburbanpropane.com或根據書面請求發送至：^^郊區丙烷合作伙伴，L.P.，投資者關係，P.O.Box 206，惠帕尼，新澤西州07981-0206。^^我們的道德準則或商業行為準則條款的任何修改或豁免都將公佈在我們的網站上。

 

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目錄

 

公司管治指引

我們根據本年度報告發布之日起生效的紐約證券交易所公司治理上市標準，採用了公司治理指南和原則。此外，我們還採用了某些公司治理政策，包括針對主管和高管的股權持有政策和獎勵薪酬追回政策。^我們的公司治理指南和原則的副本以及公司治理政策的副本可從我們的網站免費獲得，網址為：www.suburbanpropane.com或根據書面請求發送至：07981-0206，新澤西州惠帕尼07981-0206號，投資者關係部，P.O.BOX206，^^郊區丙烷合作伙伴公司，L.P.，投資者關係部，P.O.Box206，Whippany，New Jersey。

審計委員會章程

根據本年度報告之日有效的紐約證券交易所公司治理上市標準，我們通過了書面的審計委員會章程。審計委員會章程定期進行審查，以確保它符合所有適用的法律和紐約證券交易所上市要求。^我們的審計委員會章程的副本可從我們的網站免費獲得，網址為：@@*www.suburbanpropane.com或根據書面請求發送至：07981-0206，新澤西州惠帕尼07981-0206號，投資者關係部，P.O.BOX206，^^郊區丙烷合作伙伴公司，L.P.，投資者關係部，P.O.Box206，Whippany，New Jersey。

賠償委員會憲章

三名監事目前在薪酬委員會任職，他們既不是合夥企業或其子公司的管理人員或員工，也不是薪酬委員會的成員。#監事會已決定薪酬委員會的所有三名現任成員，馬修·J·查寧(Matthew J.Chanin)、哈羅德·R·洛根(Harold R.Logan，Jr.)和John Hoyt Stookey是獨立的

根據本年度報告發布之日有效的紐約證券交易所公司治理上市標準，我們通過了薪酬委員會章程。？我們的薪酬委員會章程副本可從我們的網站免費獲得，網址為www.suburbanpropane.com或根據書面請求發送至：07981-0206，新澤西州惠帕尼07981-0206號，投資者關係部，P.O.BOX206，^^郊區丙烷合作伙伴公司，L.P.，投資者關係部，P.O.Box206，Whippany，New Jersey。

在2019年財政期間，薪酬委員會獨立聘請了人力資源諮詢公司Willis Towers Watson，以協助薪酬委員會為合作伙伴的高管開發薪酬方案的某些組成部分。見下面的第11項。

提名/治理委員會憲章

提名/治理委員會參與董事會繼任規劃和發展，確定有資格成為董事會成員的個人，向董事會推薦將在任何單位持有人三年期會議上被提名為監事的人，以及將由董事會選出以填補董事會任何空缺的人(如有)，在適當時制定並向董事會建議對合夥企業治理指南和原則的更改，並監督董事會的年度評估。^委員會目前的成員是小Harold R.Logan，Jr。(其主席)，Lawrence C.Caldwell，Matthew J.Chanin，Terence J.Connors，William M.Landuyt，John Hoyt Stookey和Jane Swift，他們都是根據我們的公司治理指導方針和原則以及紐約證券交易所的規則獨立的。

我們已經通過了一份書面的提名/治理委員會章程。？？我們的提名/治理委員會章程的副本可從我們的網站免費獲得，網址為www.suburbanpropane.com或根據書面請求發送至：07981-0206，新澤西州惠帕尼07981-0206號，投資者關係部，P.O.BOX206，^^郊區丙烷合作伙伴公司，L.P.，投資者關係部，P.O.Box206，Whippany，New Jersey。

紐約證券交易所年度CEO認證

紐約證券交易所要求每家上市公司的首席執行官每年提交一份證明，表明公司沒有違反紐約證券交易所的公司治理上市標準。^我們的首席執行官每年12月向紐約證券交易所提交他的年度CEO證書。^2018年12月，我們的首席執行官邁克爾·A·斯蒂瓦拉(Michael A.Stivala)無條件地向紐約證券交易所提交了他的年度CEO證書。

 

 

 

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目錄

 

第11項。

高管薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論和分析(“CD&A”)解釋了我們關於以下合夥企業高管的高管薪酬理念、政策和做法，我們將其統稱為“指定高管”：

 

名字

 

位置

邁克爾·A·斯蒂瓦拉

 

總裁兼首席執行官

邁克爾·A·庫格林(Michael A.Kuglin)

 

族長 財務主任和首席會計主任

史蒂文·C·博伊德

 

首席運營官

道格拉斯·T·布林克沃斯

 

產品供應，採購和物流高級副總裁

保羅·亞伯

 

高級副總裁、總法律顧問和祕書(2019年10月1日退休)

我們CD&A中涵蓋的主要主題

下表總結了CD&A中的主要重點領域：

 

薪酬治理

薪酬流程的參與者

年度薪酬決策過程

風險緩解政策

高管薪酬理念

概述

薪酬組合

補償的組成部分

底薪

年度現金獎金

長期激勵計劃

受限單位計劃

分銷等價權計劃

福利和額外津貼

薪酬治理

薪酬流程的參與者

補償委員會的作用

我們監事會的薪酬委員會(“委員會”)負責監督我們的高管薪酬計劃。根據其章程，可以在我們的網站上找到www.suburbanpropane.com，委員會確保向我們的高級管理人員提供的薪酬方案是根據我們的薪酬理念設計的。^委員會審查並批准我們的董事總經理、助理副總裁、副總裁、高級副總裁和我們指定的執行人員的薪酬方案。委員會與我們的總裁和首席執行官協商，建立並監督我們的一般薪酬理念。

除其他職責外，委員會的整體責任包括：

 

•

審核並批准我們總裁兼首席執行官、首席財務官和其他高管的薪酬；

 

•

向監事會報告任何和所有關於我們總裁和首席執行官及其他高管薪酬變動的決定；

 

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目錄

 

 

•

評估和批准我們年度現金獎金計劃下的獎勵，我們長期激勵計劃下的獎勵，我們限制單位計劃下的獎勵，我們的分銷等價權計劃下的獎勵，以及所有其他高管薪酬政策和計劃；

 

•

批准、管理和解釋構成我們高管薪酬方案的每個組成部分的薪酬計劃；

 

•

在適當情況下聘請顧問，就與高管相關的薪酬問題提供獨立的第三方諮詢意見；以及

 

•

通過參與持續的管理繼任規劃過程，為預期和意外的領導變動進行規劃。

 

總裁和首席執行官的角色

我們總裁兼首席執行官在高管薪酬流程中的作用是，根據市場條件、合夥人的業績和個人業績，向委員會建議個人薪酬調整、合夥企業受限單位計劃下的受限單位撥款以及對高管薪酬方案的其他調整，但對高管本人的薪酬方案的調整除外。#當建議高管的個人薪酬調整時，我們的總裁兼首席執行官斯蒂瓦拉先生向委員會提供信息，將每位高管目前的薪酬與基準數據中包括的可比職位的平均薪酬數字進行比較

外部顧問的角色

在每次審查高管薪酬方案的委員會會議之前，委員會成員都會獲得美世人力資源諮詢公司的基準數據。用於比較的(“美世”)數據庫。||委員會對美世數據庫的唯一用途是將我們高管目前的基本工資和總直接薪酬與美世基準數據庫中提供的數據進行比較和對比，該數據庫源自一個專有的數據庫，該數據庫包含來自超過1，836個組織和大約1，863個職位的調查，這些調查可能包括也可能不包括類似規模的國家丙烷營銷者。|美世數據庫的使用為規模與夥伴關係類似的公司提供了廣泛的薪酬基準信息基礎。#曾經有過無論是委員會成員還是我們的總裁兼首席執行官都沒有與美世的代表會面。

除了使用來自美世標杆數據庫的標杆數據外，自2013財年以來，委員會還利用人力資源諮詢公司Willis Towers Watson(“WTW”)的服務，為我們指定的每一位高管制定薪酬方案。在2019財年，委員會聘請WTW為我們的每一位高管提供當前的標杆建議。@這些建議經過委員會審查，以評估和批准我們每一位指定的高管的薪酬方案使用WTW從多個行業(包括美國其他能源公司)的多個調查來源收集的類似規模公司的市場數據。·根據委員會每隔一年考慮高管加薪的非正式政策(除非特殊情況另行規定)，並且由於委員會在2019財年沒有考慮我們高管的基本工資增加，委員會沒有委託WTW為2019財年提供基準建議，因此，WTW之前的基準研究是在2017財年進行的

我們的Unitholders(單位持有人)：Worn-On-Pay-On-Pay

在2018年的三年期會議上，我們的單位持有人以壓倒性多數通過了一項批准高管薪酬(通常稱為“薪酬發言權”)的諮詢決議。因此，委員會決定不需要對高管薪酬做法進行重大修改。然而，委員會定期評估其薪酬做法是否可能改進。以下是2018年薪酬話語權投票結果：

 

為

 

 

vbl.反對，反對

 

 

棄權

 

 

經紀人不投票

 

 

20,477,392

 

 

 

2,064,445

 

 

 

711,994

 

 

 

31,836,738

 

 

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年度薪酬決策過程

2019年財政年度委員會會議

委員會在本財年舉行了三次定期會議：一次在10月或11月，一次在1月，一次在7月，並可能在一年中的其他時間舉行會議。在2018年11月13日的會議上，委員會最終確定了我們任命的每位高管的2019財年薪酬方案。

與過去幾個財政年度一樣，如上所述，委員會獲得了對每位高管過去和當前薪酬的全面分析--包括用於比較的基準數據--以使委員會能夠評估和確定2019年財政年度每位高管的薪酬方案。？委員會在制定2019年財政年度高管薪酬方案時考慮了一些因素；包括但不限於經驗、責任範圍和個人表現。

在就每位指定高管的2019年薪酬方案作出決定之前，委員會審查了在先前完成的財政年度內向每位指定高管提供的總現金薪酬機會。當時，“總現金薪酬機會”包括基本工資、年度現金獎金、現金結算的長期激勵和分配同等權利的支付。之後，委員會將每位指定高管的總現金薪酬機會與美世基準數據庫中平行職位的總平均現金薪酬機會進行了比較，並與WTW為2018財年提供的建議進行了比較。(1)委員會隨後將每名高管的總現金薪酬機會與美世基準數據庫中平行職位的總平均現金薪酬機會進行了比較，並與WTW為2018財年提供的建議進行了比較。在批准我們指定高管的2019財年薪酬方案時，委員會根據美世基準數據庫中包含的信息，特別是WTW為上一財年提出的建議，做出最終決定。

我們制定薪酬方案的方法

委員會採取了一種非正式的政策，每兩年只考慮調整我們提名的行政官員的基本工資(除非特殊情況需要調整)；然而，委員會每年審查我們所有行政官員的薪酬方案。在審查和確定我們提名的行政官員的薪酬方案時，委員會考慮與每名高管相關的一些因素；包括但不限於在當前職位上的多年經驗、職責範圍和水平、對合作夥伴事務的影響以及個人表現。^委員會分配給這些因素的相對重要性可能因執行人員而異，並因年而異。因此，我們指定的每位高管可能會對不同的薪酬組成部分給予不同的權重。

如前所述，委員會獲得了用於比較的基準數據。^這些基準數據只是委員會考慮的眾多因素之一，但在某些情況下不一定是最有説服力的因素。^委員會比較了總現金薪酬機會，包括基本工資、年度現金獎金、現金結算的長期激勵和分配同等權利的支付，以及總直接薪酬(包括我們受限單位計劃下的贈款)與美世基準數據庫中平行職位的總平均現金薪酬機會和總直接薪酬機會。

薪酬對等組

委員會的基準建立在規模與夥伴關係相似的公司的廣泛基礎上，而不是僅僅依賴於其他丙烷營銷者的同行羣體。委員會採用這種方法是因為它認為，我們的總部靠近紐約市，以及需要在尋找類似技能員工的許多其他企業共享的環境中切實競爭熟練的高管，這需要對市場進行更廣泛的審查。此外，規模類似的丙烷營銷者(只有兩家)在不同的經濟環境中競爭高管，擁有不同的所有權結構。此外，類似規模的丙烷營銷者(只有兩家)在不同的經濟環境中競爭高管，擁有不同的所有權結構這種基準方法已經存在了很多年。

Ferrellgas Partners，L.P.和ameriGas Partners，L.P.指定高管的薪酬方案包括在WTW提供的2018財年和2020財年的基準研究中，並作為委員會在確定2018財年和2019年財年高管薪酬的決策過程中的一部分進行了審查。

 

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目錄

 

風險緩解政策

持股政策

從2010年4月22日起，委員會通過了一項股權持有政策，並於2015年11月11日和2018年11月13日進行了修訂，該政策為董事會成員和我們的高管預計將保持的合夥企業股權持有量水平制定了指導方針。

在2019財年，合作伙伴對指定職位的持股要求如下：

 

位置

 

數量

監事會成員

 

4 x年費

總裁兼首席執行官

 

5×基本工資

首席財務官

 

3倍基本工資

首席運營官

 

3倍基本工資

高級副總裁

 

2.5倍基本工資

美國副總統

 

1.5倍基本工資

助理副總裁

 

1 x基本工資

常務董事

 

1 x基本工資

截至2019年1月2日的衡量日期，我們所有的高管，包括我們指名的高管，以及我們的監事會成員，都符合我們的股權持有政策。

股權持有政策可通過我們網站上的鏈接訪問，網址為www.suburbanpropane.com在“投資者”標籤下。

激勵薪酬補償政策

根據委員會的建議，監事會於2007年4月25日通過了一項獎勵薪酬追回政策，允許委員會向因重大會計錯誤引發的任何財政年度向那些高管支付的激勵薪酬夥伴關係的某些高管(即根據年度現金獎勵計劃、長期激勵計劃、限制單位計劃和分配等值權利計劃支付的款項)尋求補償，該年度因重大會計錯誤而嚴重重述了已公佈的合夥企業財務報表。這導致的結果不如最初報告的結果好。^即使高管不是重述的個人責任，也可以向他們尋求這種報銷。除了上述情況，如果委員會確定某位高管的任何欺詐或故意不當行為是導致該合作伙伴關係必須作出重大重述的一個因素，那麼委員會有權對該高管採取適當的行動，包括紀律處分，包括終止，並要求償還支付給該高管的超過該高管基本工資的全部或部分補償，包括紀律處分，並要求償還該高管基本工資以外的所有或任何部分補償，並要求支付給該高管的補償超過該高管基本工資的全部或任何部分，因此委員會有權對該高管採取適當的行動，包括紀律處分，並要求其償還支付給該高管的超過基本工資的所有或部分補償。包括取消任何未歸屬的受限單位。

獎勵補償補償政策可在我們的網站上獲得，網址為www.suburbanpropane.com在“投資者”標籤下。

高管薪酬理念

概述

 

我們的高管薪酬計劃由兩個核心目標支撐：

 

 

•

吸引並留住具有實現我們目標所需技能和經驗的優秀管理人員；

 

•

使我們執行人員的短期和長期利益與我們單位所有者的利益保持一致。

我們通過向高管提供具有競爭力的基本工資，並在績效薪酬理念下實現短期和長期績效目標的基礎上賺取短期和長期現金獎勵的機會，來實現這些目標。？認識到某些外部因素，如冬季天氣模式的嚴重性和不可預測性，可能會對任何給定年份的年度財務表現產生重大影響。委員會在確定獲得的激勵性薪酬金額時，還會評估其他因素。^我們還為我們的高管提供以股權為基礎的薪酬機會，旨在使他們的利益與我們的單位持有人的利益保持一致。^向我們的高管提供的薪酬的各個組成部分具體聯繫在一起

 

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目錄

 

無論是短期還是長期的業績衡量標準，並鼓勵在合作伙伴關係中擁有股權。？因此，我們的高管薪酬方案旨在通過獎勵有助於我們實現這一目標的高管的行為，來實現我們可持續、盈利增長的總體目標。

我們向指定行政人員提供的薪酬的主要組成部分如下：

 

組分

 

目的

 

功能

底薪

 

·獎勵個人表現，

  經驗和責任範圍

·與市場薪酬競爭

·實踐

 

·每年審查和批准

·市場基準

·平均市場薪資數據考慮在

···確定合理的水平

年度現金獎勵

 

·推動並獎勵交付

財務和運營業績

在特定的財政年度內

 

·以現金支付

·基於年度EBITDA

與預算相比

···

長期激勵

 

·確保與我們的高管保持一致

軍官的長期利益

我們單位持有人的利益

·獎勵下列活動和做法

有助於可持續的、有利可圖的

增長和長期價值創造

·吸引和留住有技能的人

 

·參與者由

^委員會

·幻影單位年度獎勵結算

.現金

·以三年為基礎進行測量

在我們平均可分配的水平上

三年內的現金流

···測量週期

限制單位

 

·保留接受者的服務

在歸屬期間

·進一步協調長遠利益

接受者的長期

我們單位持有人的利益

鼓勵股權

·緩解潛在的短缺

在我們的現金薪酬總額中

當比較時，？高級管理人員

以現金薪酬總額為基準的#

·提供適當的補償

？程序包，與

~內部促銷

·獎勵表現突出的人

 

·參與者由

^委員會

·沒有預先確定的頻率或數量

？？獎項？？

·計劃為委員會提供了靈活性

對不同的事實和事實作出迴應

~環境

·獎勵通常在以下時間等同於3/3

#年的前三個週年紀念日

？授予日期

·獎勵以共同單位結算

分配等價權

 

·推動和獎勵導致

用於分銷的可持續性和增長

·進一步協調

具有我們的利益的收件人

#單元格持有人(Unitholders)

·鼓勵我們的高管留住

他們對我們共同單位的持有量

為他們提供資金來解決

對其既得利益者徵收所得税和FICA税

？受限單位

 

·參與者由

^委員會

·以現金支付

·付款發生在

？？分發給單位持有人和

基於參與者的數量

？未歸屬的受限制單位

我們通過以下方式使指定高管的短期和長期利益與我們單位持有人的短期和長期利益保持一致：

 

 

•

為我們指定的高管提供年度激勵目標，鼓勵他們在特定會計年度實現或超過目標財務業績和經營業績；

 

•

提供長期激勵計劃，鼓勵我們指定的高管實施有利於可持續、有利可圖的增長的活動和做法；

 

53

目錄

 

 

•

為我們指定的執行人員提供限制單位，以鼓勵保留參與的執行人員及其在合夥企業中的股權，同時鼓勵有利於我們共同單位長期升值的行為；以及

 

•

為我們指定的高管提供分銷對等權利，以鼓勵有利於分銷可持續性和增長的行為。

 

薪酬組合

在我們的薪酬結構下，每位指定的高管的“總現金薪酬機會”包括基本工資、現金獎金、現金結算的長期激勵和分配同等權利的支付的混合。這種“組合”根據他或她的職位而有所不同。每名高管的基本工資是薪酬的唯一固定組成部分。所有其他現金薪酬，包括年度現金獎金和長期激勵薪酬，在性質上都是可變的，因為它取決於某些績效指標的實現。

在這些組成部分之間進行分配時，為了使我們的高級管理人員(對我們的業績有最大影響的管理人員)的利益與我們的單位持有人的利益保持一致，我們認為強調我們向他們提供的總薪酬機會中基於績效的要素至關重要。因此，在2019年財政期間，我們的高級管理人員(包括我們指定的管理人員)的總現金薪酬機會至少有47%基於績效，根據我們的年度現金獎金和長期激勵計劃，這兩項計劃都不提供有保證的最低付款。

下表彙總了每個組件在2019財年每位指定高管現金薪酬機會總額中所佔的百分比：

 

 

 

底薪

 

現金紅利

靶子

 

現金結算長期激勵

分配等價權

邁克爾·A·斯蒂瓦拉

 

35%

 

35%

 

18%

12%

邁克爾·A·庫格林(Michael A.Kuglin)

 

40%

 

32%

 

16%

12%

史蒂文·C·博伊德

 

40%

 

32%

 

16%

12%

道格拉斯·T·布林克沃斯

 

39%

 

32%

 

16%

13%

保羅·亞伯

 

39%

 

31%

 

16%

14%

 

補償的組成部分

底薪

按照委員會的非正式政策，即每兩年只考慮調整我們提名的行政官員的基本工資(除非委員會認為有必要調整基本工資)，在2018年11月13日的會議上，委員會批准了我們提名的行政官員的2019財政年度基本工資，這些基本工資與2018年財政年度批准的基本工資相同。

以下基本工資在2019財年和2018財年生效，適用於我們指定的高管：

 

 

 

2019財年

底薪

 

 

2018財年

底薪

 

邁克爾·A·斯蒂瓦拉

 

$

550,000

 

 

$

550,000

 

邁克爾·A·庫格林(Michael A.Kuglin)

 

$

365,000

 

 

$

365,000

 

史蒂文·C·博伊德

 

$

365,000

 

 

$

365,000

 

道格拉斯·T·布林克沃斯

 

$

335,000

 

 

$

335,000

 

保羅·亞伯

 

$

325,000

 

 

$

325,000

 

 

我們在2019財年、2018財年和2017財年支付給我們指定的高管的基本工資報告在下面的摘要薪酬表中標題為“薪資”的列中。

 

 

54

目錄

 

在2019年11月12日的會議上，使用上面題為“年度薪酬決策過程”一節中解釋的過程，委員會核準了20財政年度的以下基薪20:

 

 

 

 

2020財政年度*

底薪

 

邁克爾·A·斯蒂瓦拉

 

$

600,000

 

邁克爾·A·庫格林(Michael A.Kuglin)

 

$

400,000

 

史蒂文·C·博伊德

 

$

400,000

 

道格拉斯·T·布林克沃斯

 

$

360,000

 

 

 

Abel先生於2019年10月1日退休。

年度現金獎勵計劃

委員會使用年度現金獎金計劃(該計劃屬於證券交易委員會對“非股權激勵計劃”的定義範圍內，用於“彙總薪酬表”和其他目的)，向某些小時工和工薪族員工提供現金獎勵；包括我們指定的高管，以根據我們的監事會在會計年度開始時批准的年度預算和其他質量因素，為實現特定會計年度的EBITDA目標提供現金獎勵。

 

年度現金獎勵計劃的組成部分

定義

實際EBITDA：表示扣除利息費用、所得税、折舊和攤銷前的淨收入。

實際調整後EBITDA：代表經各種項目調整的實際EBITDA；包括但不限於衍生工具公允價值變化的未實現(非現金)收益或損失；出售業務的收益或損失；收購和整合相關成本；多僱主養老金計劃提取費用；養老金結算費；以及債務清償損失。{##**$$}{##*$$}{##**$$}

預算EBITDA：代表我們使用自下而上過程制定的目標預算EBITDA，將上一年業績的合理增長目標考慮在內，同時試圖在合理可實現但不確定的目標之間達到平衡。

在2017年4月18日的會議上，委員會討論了由於連續兩年創紀錄的冬季採暖季節對員工能力的影響而可能導致的員工留任問題；包括我們指定的高管在內，獲得年度現金獎金計劃下的現金獎勵獎金。·為了解決這個問題，委員會委託WTW對該計劃進行審查，並提出可能的修改建議，以幫助減輕其對天氣相關因素的主要依賴。*在2017年7月的會議上審查了WTW就可能對該計劃提出的幾項修改建議後，委員會(在2017年10月24日的會議上)批准了對該計劃的兩項單獨的修改。@這些修改從2018財年開始生效。

首先，年度現金獎金計劃現在將包含兩個獨立的計量部分，如下所示：

 

i)

基於績效的組成部分，其中實際調整後的EBITDA與預算EBITDA進行比較，類似於2017財年及更早幾年生效的年度現金獎勵計劃；以及，

 

(二)

基於記分卡的部分，其中最多35%的目標現金獎金可以由委員會頒發，作為對基於績效的部分的改進，基於他們對幾個定性記分卡項目的評估，這些項目包括：與上一年相比的關鍵安全統計數據，與上一年相比的客户基礎趨勢，與上一年相比的實際調整EBITDA，與上一年相比的可分配現金流，以及在我們指定的高管的情況下，實現公司和個人目標的情況任何會計年度中要獎勵的基於記分卡的組件(如果有的話)。

 

55

目錄

 

第二，委員會將計劃下業績部分的“入職門檻”從85%降至80%，並將業績部分的50%支出保留在入職門檻。80%進入閾值旨在在計劃內創建更對稱的績效區域，這樣最大閾值和進入閾值都將在與目標水平相差20%時生效。下表反映了對年度現金獎金計劃的已批准修改，這些修改在2018財政年度和隨後的會計年度生效：

 

基於性能的組件

 

 

實際調整後EBITDA佔預算EBITDA的百分比

 

獲得目標現金獎金的百分比

極大值

 

120%及以上

 

120%

 

 

119%

 

119%

 

 

118%

 

118%

 

 

117%

 

117%

 

 

116%

 

116%

 

 

115%

 

115%

 

 

114%

 

114%

 

 

113%

 

113%

 

 

112%

 

112%

 

 

111%

 

111%

 

 

110%

 

110%

 

 

109%

 

109%

 

 

108%

 

108%

 

 

107%

 

107%

 

 

106%

 

106%

 

 

105%

 

105%

 

 

104%

 

104%

 

 

103%

 

103%

 

 

102%

 

102%

 

 

101%

 

101%

靶子

 

100%

 

100%

 

 

99%

 

98%

 

 

98%

 

96%

 

 

97%

 

94%

 

 

96%

 

92%

 

 

95%

 

90%

 

 

94%

 

88%

 

 

93%

 

86%

 

 

92%

 

84%

 

 

91%

 

82%

 

 

90%

 

80%

 

 

89%

 

77%

 

 

88%

 

74%

 

 

87%

 

71%

 

 

86%

 

68%

 

 

85%

 

65%

 

 

84%

 

62%

 

 

83%

 

59%

 

 

82%

 

56%

 

 

81%

 

53%

入口

 

80%

 

50%

 

 

低於80%

 

0%

 

 

56

目錄

 

201財年9年度現金獎金

2019年，我們的預算EBITDA為2.835億美元。^我們的實際調整EBITDA使得我們的每位高管在年度現金獎金計劃中基於績效的部分獲得了94%的目標現金獎金。^在前兩個財政年度，我們的實際調整EBITDA使得我們指定的每位高管分別獲得2018年和2017財政年度目標現金獎金的101%和0%。^此外，根據委員會，2019財年和2018年財政年度的目標現金獎金分別為101%和0%。^此外，根據委員會，2019財年和2018財年，我們的實際調整EBITDA分別獲得了101%和0%的目標現金獎金。此外，根據委員會，2019財年和2018財年，我們的實際調整EBITDA分別為101%和0%。委員會分別將年度現金獎金計劃中基於記分卡的部分的目標現金獎金的0%和10%獎勵給我們的每位被任命的高管。？因此，根據合作伙伴和被任命的高管的業績，在2020財年，將支付與2019財年相關的94%的目標現金獎金，在2019財年，與2018財年相關的目標現金獎金的111%已支付。

2019年財政年度為每名指定執行幹事確定的目標現金獎金以及他們在2019年財政期間獲得的實際現金獎金彙總如下：

 

名字

 

2019財年目標現金獎金佔基本工資的百分比

 

 

2019財年目標現金獎金

 

 

2019財年實際獲得的現金獎金為94%

 

邁克爾·A·斯蒂瓦拉

 

100%

 

 

$

550,000

 

 

$

517,000

 

邁克爾·A·庫格林(Michael A.Kuglin)

 

80%

 

 

$

292,000

 

 

$

274,480

 

史蒂文·C·博伊德

 

80%

 

 

$

292,000

 

 

$

274,480

 

道格拉斯·T·布林克沃斯

 

80%

 

 

$

268,000

 

 

$

251,920

 

保羅·亞伯

 

80%

 

 

$

260,000

 

 

$

244,400

 

 

57

目錄

 

2017年財政計劃規定

在2017財年，我們指定的高管有機會根據年度現金獎金計劃獲得50%至120%的目標現金獎金，具體取決於我們的實際調整EBITDA與預算EBITDA的關係，具體情況如下表所示：

 

 

 

實際調整後EBITDA佔預算EBITDA的百分比

 

獲得目標現金獎金的百分比

極大值

 

120%及以上

 

120%

 

 

119%

 

119%

 

 

118%

 

118%

 

 

117%

 

117%

 

 

116%

 

116%

 

 

115%

 

115%

 

 

114%

 

114%

 

 

113%

 

113%

 

 

112%

 

112%

 

 

111%

 

111%

 

 

110%

 

110%

 

 

109%

 

109%

 

 

108%

 

108%

 

 

107%

 

107%

 

 

106%

 

106%

 

 

105%

 

105%

 

 

104%

 

104%

 

 

103%

 

103%

 

 

102%

 

102%

 

 

101%

 

101%

靶子

 

100%

 

100%

 

 

99%

 

98%

 

 

98%

 

96%

 

 

97%

 

94%

 

 

96%

 

92%

 

 

95%

 

90%

 

 

94%

 

85%

 

 

93%

 

82.5%

 

 

92%

 

80%

 

 

91%

 

77.5%

 

 

90%

 

75%

 

 

89%

 

70%

 

 

88%

 

65%

 

 

87%

 

60%

 

 

86%

 

55%

入口

 

85%

 

50%

 

 

低於85%

 

0%

自由裁量權的運用

 

58

目錄

 

T委員會保留s有權行使廣泛的自由裁量權，根據我們總裁和首席執行官的建議，減少或增加支付給特定指定高管的年度現金獎金，或在委員會確定有理由進行調整時，作為一個整體減少或增加支付給指定高管的年度現金獎金。·在2017財政年度，在2017年10月24日的會議上，委員會運用其酌情權，向我們指定的每一位高管發放目標現金獎金的30%，以表彰合夥企業在2017財年的經營和財務成就，儘管與2016財年相比，運營環境和天氣模式更具挑戰性。@在連續第二個創紀錄的暖冬採暖季節中，合作伙伴管理層設定了具體目標，並採取了積極行動，與前一年相比，2017財年的實際調整後EBITDA和其他績效指標有了顯著改善。#此外，委員會決定為2017財年發放酌情現金獎金是為了留住員工--以避免連續兩年由於反常的温暖天氣而沒有支付獎金。···

我們在2017財年向我們指定的高管提供的酌情獎金在下面的彙總薪酬表中標題為“Bonus”的列中報告。#*我們的指定高管在2019財年、2018財年和2017財年的年度現金獎金計劃下賺取的獎金付款在下面彙總薪酬表中標題為“非股權激勵計劃薪酬”的列中報告。

在2019年11月12日的會議上，委員會批准了以下2020財年目標現金獎金機會，供我們當前受聘的指定高管使用：

 

姓名*

 

2020財年目標

現金獎勵

佔.的百分比

底薪

 

 

2020財年目標

現金紅利

 

邁克爾·A·斯蒂瓦拉

 

100%

 

 

$

600,000

 

邁克爾·A·庫格林(Michael A.Kuglin)

 

80%

 

 

$

320,000

 

史蒂文·C·博伊德

 

80%

 

 

$

320,000

 

道格拉斯·T·布林克沃斯

 

80%

 

 

$

288,000

 

 

Abel先生於2019年10月1日退休。

長期激勵計劃

為了補充關注我們短期業績目標的年度現金獎金計劃，我們以下簡稱“LTIP”的長期激勵計劃是一個幻影單位計劃，旨在激勵我們的高管專注於我們的長期財務目標。{##**$$}

性能條件

根據LTIP，根據我們在三年測量期內的分銷覆蓋率水平(“分銷覆蓋率”)對業績進行評估。？這個比率的計算方法是(如下所示)，將未完成獎項三年測量期內產生的平均可分配現金流除以獎勵初始授予日(即，獎勵週期三年測量期開始時)設置的基線現金流。*委員會對LTIP獎採用了這一衡量標準，因為合夥企業支持未來現金分配的能力，對成功吸引和留住投資者至關重要，使其成為重要的長期業績指標。

 

平均可分配現金流

(平均實際調整EBITDA減去維護資本支出、現金利息支出和其他調整)

 

基線現金流

(三年測量期開始時未償還的普通單位總數乘以當時的年化分配率)

 

定義

可分配現金流量：表示特定會計年度的實際調整EBITDA減去維護資本支出、現金利息支出和同一會計年度的所得税準備金。

實際調整EBITDA：表示與年度現金獎勵計劃下的實際調整EBITDA相同的定義。

 

59

目錄

 

平均可分配現金流量：代表特定獎項三年測算期內三年中每一年的平均可分配現金流，加上三年測算期開始時未償還的公共單位數與三年測算期開始時每個公共單位年化分配率與這三年中每一年實際支付的每個公共單位分配之間的年度差額的乘積。

基準現金流量：表示三年測量期開始時未償還普通股的總數乘以當時每個普通股的年化分配率。

 

下表總結了基於分銷覆蓋率的實現水平的績效目標和相關的歸屬級別。

 

分配覆蓋率

 

贏得的獎勵百分比

 

1.25或更高(最大)

 

150%

 

1.10(目標)

 

100%

 

1.00(條目)

 

50%

 

少於1.00

 

0%

 

 

分銷覆蓋率每增加0.01，將獲得額外5%的獎勵。？在目標和最高績效之間，將根據以下時間表獲得獎勵：

 

分配覆蓋率

 

贏得的獎勵百分比

 

1.25或更高

 

150.0%

 

1.24

 

146.7%

 

1.23

 

143.3%

 

1.22

 

140.0%

 

1.21

 

136.7%

 

1.20

 

133.3%

 

1.19

 

130.0%

 

1.18

 

126.7%

 

1.17

 

123.3%

 

1.16

 

120.0%

 

1.15

 

116.7%

 

1.14

 

113.3%

 

1.13

 

110.0%

 

1.12

 

106.7%

 

1.11

 

103.3%

 

1.10

 

100.0%

 

授權過程

在每個會計年度開始時，LTIP幻影單位獎勵是作為委員會批准的百分比授予每個被提名的高管的工資。^根據LTIP的條款，在每個三年計量期開始時，每個被提名的高管的未歸屬的LTIP幻影單位獎勵的數量是通過將他的目標LTIP金額(佔年度現金獎勵計劃中該被提名的高管的目標現金獎金的50%)除以我們共同單位20年的平均收盤價來計算的

現金支付

對於根據LTIP授予的獎勵，我們的指定高管以及其他LTIP參與者(均為關鍵員工)將在三年測算期結束時收到相當於以下金額的現金付款：

 

 

•

參與者的幻影單位的數量乘以我們共同單位在三年測量期結束前20天的平均收盤價；

 

•

參與者的幻影單位的數量乘以在三年測量期內本應歸入我們其中一個未完成共同單位的分配的總和；以及

 

•

上述兩次計算的乘積之和乘以與上表(基於授予獎勵的會計年度)中所示的分銷覆蓋率相對應的適用百分比的總和。

 

60

目錄

 

基於在201財年期間授予的LTIP下的獎勵的目標結果的授予日期值9，201財年8和201財年7在下面的摘要補償表中標題為“單位獎勵”的列中報告。

LTIP下的傑出獎項

以下是在2019財年和2018財年期間授予我們指定的高管的未歸屬LTIP虛擬單位的數量，這些數量將用於計算每個獎項各自三年計量期結束時的現金支付(即2021財年年底的2019財年獎和2020財年年末的2018財年獎)：

 

 

 

2019年財政獎

 

 

2018財政年度獎

 

邁克爾·A·斯蒂瓦拉

 

 

11,928

 

 

 

11,181

 

邁克爾·A·庫格林(Michael A.Kuglin)

 

 

6,333

 

 

 

5,936

 

史蒂文·C·博伊德

 

 

6,333

 

 

 

5,936

 

道格拉斯·T·布林克沃斯

 

 

5,812

 

 

 

5,448

 

保羅·亞伯

 

 

5,639

 

 

 

5,286

 

在2019年11月12日的會議上，委員會在2020財年向我們指定的高管授予了以下數量的未歸屬LTIP體模單位。？這些數量將用於計算現金付款，如果在本獎項的三年測算期結束時(即2022財年結束)，這些數量將用於計算現金付款。

 

 

 

2020財年獎

 

邁克爾·A·斯蒂瓦拉

 

 

12,650

 

邁克爾·A·庫格林(Michael A.Kuglin)

 

 

6,747

 

史蒂文·C·博伊德

 

 

6,747

 

道格拉斯·T·布林克沃斯

 

 

6,072

 

保羅·亞伯*

 

 

5,482

 

 

\r\r2019年9月29日，也就是我們2020財政年度的第一天，阿貝爾被授予未歸屬的LTIP幻影單元，因為他仍然是一名執行官。

LTIP獎項的歸屬

2017財年獎項的三年測算期與2019財年結束同時結束。@由於連續兩個創紀錄的暖冬採暖季節對2016財年和2017財年可分配現金流水平的影響，預計根據LTIP的規範條款，參與者將不會獲得2017財年獎項下的現金支出。#因此，在2017財年期間，委員會委託WTW審查LTIP設計並提出可能的修改建議，以幫助減輕其對天氣的主要依賴委員會審查了WTW提供的多個替代方案，但決定，鑑於LTIP的長期性質，沒有必要修改以減輕反常温暖天氣的影響，因為這些修改需要在LTIP設計中引入重大的主觀性。然而，為了繼續在2017財政年度獎勵計量期的剩餘時間內激勵管理層，委員會決定行使LTIP的酌處權，對2017財政年度獎勵的基準現金流計算進行追溯調整。在2017年9月27日的一次特別電話會議上，委員會批准了對2017財年獎金的基準現金流量計算的追溯調整，以反映將由監事會在2017年10月會議上批准的2017財年第四季度的年化分配率，就好像這是自2017財年初以來生效的年化分配率一樣。此外，鑑於本次調整對計算的追溯性質，委員會選擇將LTIP參與者在2017財年獎金中可以賺取的最大潛在金額限制在目標支付額的120%。由於對2017財年獎金計算的這一修改，合作伙伴的分配覆蓋率使得參與者，包括我們指定的高管，賺取了目標支付額的120%。  

退休準備金

退休規定適用於所有已受僱於合夥企業十年且已年滿55歲的LTIP參與者。^^符合退休資格的參與者在LTIP下的未完成獎勵將歸屬於退休合格日期，但仍受相同的三年測量期的約束，以便在剩餘的測量期結束時確定最終的現金支付(如果有)。博伊德先生、布林克沃思先生和阿貝爾先生是我們唯一指定的高管，他們在2019年財政年度結束時適用了這項退休規定。

 

61

目錄

 

在2019年11月12日的會議上，委員會重新評估了LTIP，以確保該計劃提供機會獲得具有挑戰性但可合理實現的激勵考慮到這一點，委員會增加了分發覆蓋率目標和最大值支出級別可以通過LTIP下面是當前閾值的比較適用於2018財年和2019年財年未完成的LTIP獎項，適用於新的績效標準，2020財年獎項和所有未來獎項均將依據新的績效標準:

 

 

當前LTIP閾值

 

 

新的LTIP閾值

 

 

分佈

覆蓋率

 

贏得的獎勵百分比

 

 

分佈

覆蓋率

 

贏得的獎勵百分比

 

最低水平

1.00x

 

50%

 

 

1.00x

 

50%

 

目標級

1.10x

 

100%

 

 

1.25x

 

100%

 

最高水平

1.25x

 

150%

 

 

1.50x

 

150%

 

受限單位計劃

在2009年7月22日的三年期會議上，我們的單位持有人批准了從2009年8月1日起通過我們的2009年限制單位計劃(“RUP”)。一旦通過，該計劃授權向我們指定的高管、經理、其他員工和我們的監事會成員發放1，200，000個通用單位。2015年5月13日，在我們的單位持有人在其2015年三年年會上批准後，我們通過了對該計劃的修訂，增加了授權發行的普通單位的數量在RUP下還有445，804個限制單元可用於未來的獎勵，所有這些都是由委員會在2018年11月13日的會議上授予的。

由於RUP按其條款計劃於2019年7月31日終止，在2018年5月15日的三年期會議上，我們的單位所有者批准了我們的2018年限制單位計劃(“RUP-2”)的通過。通過後，該計劃授權向我們指定的高級管理人員、經理、其他員工和我們的監事會成員發放1，800，000個公共單位。^RUP-2的規定與RUP的規定實質上相同，但有兩個明顯的例外：^^(1)RUP-2的規定與RUP的規定基本相同，但有兩個明顯的例外：(1)RUP-2的規定與RUP的規定基本相同，但有兩個明顯的例外：(1)RUP-2的規定與RUP的規定基本相同，但有兩個明顯的例外：未授予的獎勵必須持有超過12個月，才能使計劃文件的退休規定適用於此類獎勵。^這與RUP的退休規定不同，RUP的退休規定要求此類獎勵的持有期超過六個月。^第二，與RUP不同，RUP-2的規定將根據計劃授權發佈的單元數量的5%(5%)作為限制，這些限制單元的數量可以(A)以所描述的標準歸屬計劃以外的歸屬計劃授予將其歸屬加速至其授予生效日期的12個月紀念日之前的日期。當委員會授權授予限制單位時，作為授予基礎的未歸屬單位不向承授人提供表決權，並且在歸屬期間不接受分配或累積分配的權利。

授權過程

所有限制單位獎都由委員會批准。^由於個人情況不同，委員會沒有采用公式化的方法來頒發限制單位獎。^儘管授予限制單位獎的原因可能不同，但授予獲獎者的一般目標是在歸屬期間保留接受者的服務，同時提供進一步使接受者的長期利益與我們的單位持有人的長期利益相一致的激勵類型。^委員會授予限制單位獎的原因包括，但也是

 

 

•

吸引有技能和能力的候選人填補空缺職位；

 

•

保留員工的服務；

 

•

提供足夠的薪酬方案以配合內部晉升；以及

 

•

獎勵傑出的表現。

在決定給予指名行政人員及其他主要僱員的受限制單位數量時，委員會考慮但不限於：

 

 

•

指定的高管或關鍵員工的職責範圍、績效和對實現我們目標的貢獻；

 

•

向正在考慮獎勵的指定高管或關鍵員工提供的總現金補償機會；

 

62

目錄

 

 

•

類似的股權獎勵給規模相似的公司的指定高管的價值；以及

 

•

當量未償還普通單位的現值。

此外，在確定授予我們指定的管理人員的限制單位級別時，委員會考慮了我們指定的管理人員持有的未授予限制單位獎勵的現有水平。

委員會通常在獲得上一財年財務結果後，在每個財年的第一次會議上根據我們的受限單位計劃批准獎勵；然而，偶爾委員會會在一年中的其他時間授予獎勵，特別是當由於晉升和新招聘而需要授予獎勵時。

一旦歸屬，受限制的單位將自動轉換為我們的普通單位，具有完全的投票權和接受分配的權利。

 

歸屬時間表

2013年8月6日之前授予的RUP獎勵如下：授予日第三和第四個週年紀念日授予25%，授予日五週年授予剩餘50%。授予日期2013年8月6日之前授予的最後一個獎勵歸屬於2018財政年度。

在2013年8月6日的會議上，在對WTW提出的建議進行審查後，為了使其歸屬時間表與其他公司提供的類似計劃的時間表相比較，委員會修改了RUP，以將此後授予的獎勵的標準歸屬時間表修改為授予日期的前三個週年紀念日中的每一個的三分之一。這是納入RUP-2的標準歸屬時間表。^^委員會保留關於特定限制單元獎勵的自由裁量權，可以偏離正常的歸屬時間表。關於根據該計劃授予的限制單位。在某些情況下，如限制單位計劃中定義的那樣，未歸屬的獎勵可能會被沒收。

 

RUP下的傑出獎

在2018年11月13日的會議上，為了繼續使我們指定的高管的利益與我們的單位持有人的利益進一步保持一致，委員會批准了向我們的每個指定的高管授予限制單位。在為我們的指定的高管確定2019年財政年度的獎勵時，委員會根據美世基準數據庫提供的信息和WTW的建議得出結論，這些獎勵對於彌補委員會在合作伙伴關係向這些高管提供的現金薪酬機會方面的不足是必要的。以及對他們在2018財年取得的個人成就的認可。^委員會使用受限單位獎勵來滿足人們認為需要平衡現金薪酬與股權(或非現金)薪酬的需求，並鼓勵我們指定的高管和其他關鍵員工在合作伙伴中擁有股權，從而進一步使我們指定的高管的經濟利益與我們的單位持有人的經濟利益保持一致。

下表總結了在2018年11月13日的委員會會議上授予我們指定的高管的RUP獎項：

 

名字

 

授予日期

 

數量

 

邁克爾·A·斯蒂瓦拉

 

2018年11月15日

 

 

47,793

 

邁克爾·A·庫格林(Michael A.Kuglin)

 

2018年11月15日

 

 

28,242

 

史蒂文·C·博伊德

 

2018年11月15日

 

 

28,242

 

道格拉斯·T·布林克沃斯

 

2018年11月15日

 

 

27,156

 

保羅·亞伯

 

2018年11月15日

 

 

32,587

 

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則計算的2019財政年度、2018財政年度和2017財政年度期間RUP獎勵的總授予日期公平值報告在下面的摘要補償表中標題為“Unit Awards”的列中。

 

退休規定

 

63

目錄

 

RUP和RUP-2包含為發行普通單位(合資格參加者退休日期後六個月零一天)與退休參與者在退休日期滿足以下所有三個條件的非歸屬獎勵：

 

 

•

根據RUP，未授權的獎勵已經由受讓人持有至少六個月，根據RUP-2至少一年；

 

•

專營公司年齡為55歲或以上；及

 

•

受贈人為我們或我們的前輩之一工作了至少10年。

博伊德先生、布林克沃思先生和阿貝爾先生是我們僅有的在2019年財政年度末適用本退休規定的被點名的高管。##因為當時，所有給予阿貝爾先生和布林克沃思先生的未歸屬獎勵都是根據RUP做出的，他們所有的未歸屬獎勵在2019年財政年度結束時均受該計劃的退休條款約束。···

***

在2019年11月12日的會議上，委員會將以下RUP-2獎項授予我們指定的高管：

 

姓名*

 

授予日期

 

數量

 

邁克爾·A·斯蒂瓦拉

 

2019年11月15日

 

 

50,419

 

邁克爾·A·庫格林(Michael A.Kuglin)

 

2019年11月15日

 

 

31,512

 

史蒂文·C·博伊德

 

2019年11月15日

 

 

31,512

 

道格拉斯·T·布林克沃斯

 

2019年11月15日

 

 

29,411

 

 

Abel先生於2019年10月1日退休。

分銷等價權計劃

在2017財年開始時，委員會聘請WTW的服務來評估建立分配等價權計劃(“DER計劃”)作為高管薪酬新組成部分的優點。#WTW提供的數據表明，擬議的DER計劃將與行業規範保持一致(當時，77%的其他上市合作伙伴和更廣泛的能源/公用事業公司樣本中的92%以某種形式向其高管提供了此類計劃)。##委員會於2017年1月17日通過了DER計劃，因為DER產生的現金薪酬來自於DER縮小支付給我們的一些指定高管的總薪酬與基準薪酬數據之間的差距。@此外，委員會認為，DER計劃將為我們的指定高管提供基於績效的現金機會和非基於績效的現金機會之間的合理平衡，並將幫助我們的指定高管獲得資金，以解決基於股權的薪酬的税收(即，受限單位歸屬時產生的税收)。@最重要的是，委員會認為，這種形式的薪酬進一步使我們指定的高管的利益與我們單位所有者的利益保持一致，因為它為導致分銷可持續性和增長的行為類型提供了激勵。

合作伙伴關係的指定執行人員(定義在DER計劃中)有資格根據DER計劃獲得委員會酌情決定的DER計劃下的分配等效權利(“DER”)獎勵。一旦授予，DER在我們的監事會每次宣佈對我們的共同單位進行現金分配時，DER就有權獲得現金支付，但只有在這樣的分配支付給單位所有者之後，現金支付才等於通過乘以(A)先前授予被授予受讓人的未歸屬限制單位的數量來計算的金額按(B)每個共同單位申報的分配量。DER計劃下的獎勵協議的形式明確規定，委員會保留在獲獎後取消全部或部分DER的權利，無論是否有原因。一旦出現以下情況，DeR也會自動終止：(A)被授權人與我們或我們的子公司的僱傭終止(除非這種終止不會導致被授權人當時持有的未歸屬限制單位的沒收)，(B)所有未歸屬的受限制單位的歸屬、終止或沒收或(C)承授人受僱於吾等或吾等附屬公司，擔任署名行政人員以外的職位。根據DER計劃的條款，DER及其下的現金支付被認為是“激勵補償”，用於我們上述的激勵補償補償政策。

 

64

目錄

 

在2017年1月17日的會議上，委員會根據DER計劃向我們所有指定的高管授予了DER。下表總結了201財年向我們指定的高管支付的DER款項9:

 

名字

 

支付金額

 

邁克爾·A·斯蒂瓦拉

 

$

191,322

 

邁克爾·A·庫格林(Michael A.Kuglin)

 

$

119,765

 

史蒂文·C·博伊德

 

$

115,621

 

道格拉斯·T·布林克沃斯

 

$

111,923

 

保羅·亞伯

 

$

118,208

 

DER Plan在2019年向我們指定的高管支付的款項在下面的摘要薪酬表中標題為“非股權激勵計劃薪酬”的列中進行了報告。

福利和額外津貼

養老金計劃

我們發起了一個非繳費性的固定收益養老金計劃，該計劃最初旨在涵蓋符合特定年齡和服務年限標準的所有符合條件的員工。^從1998年1月1日起，我們修改了該計劃，以便提供現金餘額格式，而不是1998年1月1日之前生效的最終平均薪酬格式(“現金餘額計劃”)。^現金餘額格式旨在在參與者的整個職業生涯中平均分配其所賺取的退休福利的增長，而不是最終的平均薪酬格式。在此情況下，參與者的大部分福利是在其職業生涯的後期獲得的。^從2000年1月1日起，我們修改了現金餘額計劃，以限制現有參與者參與此計劃，並且不再允許新參與者加入該計劃。^在2003年1月1日，我們修改了現金餘額計劃，以停止代表參與者的未來服務和基於薪資的積分，並且從那時起，參與者的福利僅因為利息積分而增加。從2017年6月1日起，我們修改了現金餘額計劃，為符合條件的被終止的既得利益參與者提供有限時間的機會，該機會於2017年8月到期，以便選擇以一次性款項的形式立即分配他們的福利。在我們指定的高管中，只有博伊德和布林克沃思參與了現金餘額計劃。

與博伊德先生和布林克沃思先生在2019財政年度、2018財政年度和2017財政年度期間參與現金結餘計劃有關的精算值變化(如果有)報告於下表摘要補償表中標題為“養老金價值變化和非合格遞延薪酬收益”的列中。

遞延補償

所有滿足某些服務要求的員工，包括我們指定的高管，都有資格參加我們的IRC第401(K)節計劃，我們稱之為“401(K)計劃”，在該計劃中，參與者可以將部分符合條件的現金薪酬推遲到法律規定的限度。^我們提供401(K)計劃，通過為他們提供一個税收優惠的機會為退休儲蓄，以吸引和留住有才華的員工。

 

對於2019財年、2018財年和2017財年，我們所有指定的高管都參加了401(K)計劃。^根據401(K)計劃向我們指定的高管提供的福利與向合作伙伴的其他豁免員工提供的福利相同。^我們指定的高管在2019財年、2018財年和2017財年根據401(K)計劃遞延的金額包括在下表中名為“薪水”的列中。

我們的401(K)計劃為每名參與者貢獻的每一美元提供0.50美元的匹配，最高為2019年的280，000美元，2018年日曆年的275，000美元和2017日曆年的270，000美元。但是，如果實際調整後的EBITDA為115%或超過預算的EBITDA，則每位參與者每貢獻一美元即可獲得1美元的匹配值，最高可達適用的最高薪酬限制。對於2019財年、2018財年和2017財年，超過0.50美元匹配值的績效條件未得到滿足。

代表我們指定的高管在2019財年、2018財年和2017財年所做的匹配貢獻報告在下表摘要薪酬表中標題為“所有其他薪酬”的列中。

 

65

目錄

 

其他福利

每一位指定的高管都有資格參加我們的所有其他員工福利計劃，如醫療、牙科、團體人壽保險和殘疾計劃，與其他獲豁免的員工一樣。這些福利計劃旨在通過為有才華的員工提供具有競爭力的福利來吸引和留住他們。

除了在僱傭終止後的一段固定時間內參與這些福利計劃的權利外，沒有向任何指定的高管提供離職後或其他特殊權利，根據法律規定，參與這些計劃的基礎與其他豁免員工的權利相同。···

代表我們指定的高管在2019財年、2018財年和2017財年發生的所有此類福利的成本在下面的摘要薪酬表中標題為“所有其他薪酬”的列中進行了報告。

額外津貼

額外津貼只是我們高管薪酬的一小部分。我們每一位指定的高管都有資格享受税務準備服務，公司提供的車輛，以及每年一次的身體檢查。

下表總結了我們指定的高管在2019財年對這些優惠的價值和利用情況。

 

名字

 

税收

製備

服務

 

 

僱主

提供

車輛

 

 

物理

 

邁克爾·A·斯蒂瓦拉

 

$

—

 

 

$

19,783

 

 

$

—

 

邁克爾·A·庫格林(Michael A.Kuglin)

 

$

—

 

 

$

17,054

 

 

$

2,950

 

史蒂文·C·博伊德

 

$

3,500

 

 

$

7,761

 

 

$

—

 

道格拉斯·T·布林克沃斯

 

$

3,200

 

 

$

13,670

 

 

$

2,950

 

保羅·亞伯

 

$

—

 

 

$

16,866

 

 

$

2,950

 

2019財年、2018財年和2017財年的額外津貼相關成本報告在下表摘要薪酬表中標題為“所有其他薪酬”的列中。

遣散費福利

我們認為，在大多數情況下，員工應該獲得合理的遣散費。^因此，合夥企業的一般政策是向被我們無故解僱或有充分理由選擇終止與我們的僱傭關係的指定高管提供至少相當於一年基本工資的遣散費，除非情況另有規定。^^之所以採用這一政策，是因為前指定高管可能難以在短時間內找到類似的工作。^然而，取決於個人事實和情況，特別是被解僱的員工。合夥企業可對本一般政策作出例外規定。

控制權變更

我們的高管和其他關鍵員工已將合作伙伴關係打造成今天的成功企業；因此，我們認為，在發生控制權變更時保護他們是很重要的。此外，我們相信，如果我們的高管的利益與他們保持一致，則最符合我們的單位持有人的利益，並且提供控制權變更的好處應該消除，或至少減少我們的高管不願追求可能符合我們的單位持有人最佳利益的潛在控制權變更交易的意願。^此外，(注：同上一句中的另一種説法是：我們相信，向我們的高管和關鍵員工提供的遣散費福利符合市場慣例，並且是適當的，因為這些福利是接受僱傭的誘因，也因為高管在終止僱傭後的一段時間內受到競業禁止和非邀約條款的約束。因此，我們的高管和其他關鍵員工在控制權變更後獲得遣散費保護，我們稱之為“Severance Protection Plan”。在2019年，我們的Severance Protection Plan涵蓋了我們的所有高管，包括我們指定的高管。

 

66

目錄

 

離職保護計劃規定，如果在控制權變更後的一年內，我們或我們的繼任者終止僱傭，或者他們有正當理由辭職(如離職保護計劃中所定義)，這些高級職員和關鍵員工可以獲得65周或78周的基本工資和目標現金獎金的遣散費。？我們所有指定的高管都有資格獲得78周的基本工資和目標獎金。任何控制權利益變化的現金成分是成為一次性付清。

此外，在控制權變更時，無論參與者的僱傭是否被終止，根據我們的受限單位計劃授予的所有未歸屬獎勵都將立即歸屬並可分發給參與者。此外，無論參與者的僱傭是否終止，所有未完成的、未歸屬的LTIP獎勵都將立即歸屬，就像在控制權變更發生之日結束的每個未完成獎勵的三年計量期一樣。根據LTIP文件的規定，金額等於參與者現金價值的150%加上一筆金額等於參與者未歸屬LTIP單位的150%乘以一個金額等於從未歸屬獎項的三年計量期開始到控制權發生變化之日的累積每個共同單位分佈的金額將成為支付給參與者的款項。

就這些好處而言，一般而言，在以下情況下，控制權的變更被視為發生：

 

•

任何人收購我們的共同單位或有表決權的股權，之後該人實益擁有我們當時未償共同單位的合併投票權的30%以上，除非該收購是由(A)我們或我們的子公司，或我們、運營合夥企業或我們的任何子公司維護的任何員工福利計劃進行的，或(B)交易中的任何人，其中(A)交易前的現有持有人擁有交易後倖存的實體至少50%的投票權，(B)沒有任何單位持有人或倖存實體，或超過25%的已發行普通股的現有實益所有者擁有生存實體超過25%的綜合表決權，我們稱之為“非控制權交易”；或

 

•

完成(A)涉及合夥企業的合併、合併或重組(非控制權交易除外)；(B)完全清算或解散合夥企業；或(C)向任何人士出售或以其他方式處置合夥企業所有資產公平市價總額的40%或以上(轉讓給附屬公司除外)。

有關在與控制相關的終止變更後支付給我們指定的高管的遣散費的更多信息，請參見下面標題為“終止時的潛在付款”的表格。

目前設計的“嚴重保障計劃”(Severance Protection Plan)自1996年合夥企業首次公開募股(IPO)以來就已經實施。由於現有計劃的基本條款在20多年裏沒有改變，委員會委託WTW評估類似規模公司的關鍵員工變更控制權分離的當前市場做法，以評估現有計劃與當前的市場條件相比如何。

根據WTW進行的基準研究的結果，在2019年11月12日的會議上，委員會批准了兩個新的特別服務計劃，這兩個計劃將於2020年1月1日生效。1計劃，即執行特別服務計劃，一般涵蓋我們指定的執行人員，以及我們的副總裁、助理副總裁和董事總經理，規定支付156周的遣散費。130周或104周的基本工資和目標現金獎金取決於各自的高管級別。^如果控制權發生變化(如各自的計劃所定義)，我們所有指定的高管都有資格獲得156周的基本工資和目標獎金。

第二個計劃稱為非執行特別服務計劃，涵蓋我們的高級經理和董事級別的關鍵員工，為董事級別的關鍵員工提供相當於78周的基本工資和目標現金獎金的遣散費，對於高級經理級別的員工，則是服務年限為26周或一(1)周(最多52周)中的較大者。執行特別服務計劃和非執行特別服務計劃中符合條件的關鍵員工都有權獲得不同級別的醫療繼續保險補貼

根據新的計劃，符合條件的關鍵員工必須經歷雙重觸發，這意味着控制權的改變，加上“好理由”的工作淘汰，或基本工資、目標獎金或職責的減少，正如新計劃中所定義的那樣。符合條件的關鍵員工也將被要求執行一份索賠聲明，其中包括18個月的非競爭、非招標和非貶低合同，作為根據計劃收取遣散費的條件。

 

67

目錄

 

附加信息

高管薪酬的會計和税務處理影響

由於我們是合夥企業，而不是聯邦所得税目的的公司，我們不受IRC第162(M)條關於可扣税高管薪酬的限制。相應地，支付給我們的指定高管的薪酬都不受税收減免的限制。^然而，如果此類與高管薪酬相關的税法在未來發生變化，委員會將考慮這些變化對我們的影響。

雖然我們的做法是遵守IRC第409a節的法律和法規規定，但Severance Protection Plan規定，如果根據Severance Protection Plan的任何付款要求參與者根據IRC第409a節繳納20%的附加税，則將累計支付，以允許該參與者在税後保留相當於他或她在未支付附加税的情況下將會收到的淨額。

賠償委員會的報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了這一薪酬討論和分析。基於與管理層的審查和討論，委員會建議監事會將此薪酬討論和分析納入2019年財務年度10-K表格的年度報告中。

 

賠償委員會：

 

馬修·J·查寧(Matthew J.Chanin)，主席

小哈羅德·R·洛根

約翰·霍伊特·斯托基

有關高管薪酬的其他信息

 

彙總薪酬表

 

下表列出了截至2019年9月28日、2018年9月29日和2017年9月30日結束的會計年度中每名指定高管的薪酬方面的某些信息：

 

名字

 

年

 

薪金 (1)

 

 

獎金^(2)

 

 

單位獎···

 

 

非股權

獎勵計劃薪酬^(4)

 

 

改變

養老金價值

和

不合格的遞延薪酬收入？(5)

 

 

所有其他補償(6)

 

 

總計

 

(a)

 

(b)

 

(c)

 

 

(d)

 

 

(e)

 

 

(g)

 

 

(h)

 

 

(i)

 

 

(j)

 

邁克爾·A·斯蒂瓦拉

 

2019

 

$

550,000

 

 

$

—

 

 

$

1,228,007

 

 

$

708,322

 

 

$

—

 

 

$

53,111

 

 

$

2,539,440

 

總裁兼首席執行官

 

2018

 

$

550,000

 

 

$

—

 

 

$

1,112,369

 

 

$

758,438

 

 

$

—

 

 

$

57,777

 

 

$

2,478,584

 

 

 

2017

 

$

500,000

 

 

$

150,000

 

 

$

995,193

 

 

$

135,570

 

 

$

—

 

 

$

51,594

 

 

$

1,832,357

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

邁克爾·A·庫格林(Michael A.Kuglin)

 

2019

 

$

365,000

 

 

$

—

 

 

$

704,002

 

 

$

394,245

 

 

$

—

 

 

$

51,127

 

 

$

1,514,374

 

首席財務官和

 

2018

 

$

365,000

 

 

$

—

 

 

$

699,628

 

 

$

417,934

 

 

$

—

 

 

$

50,287

 

 

$

1,532,849

 

首席會計官

 

2017

 

$

330,000

 

 

$

79,200

 

 

$

593,272

 

 

$

80,571

 

 

$

—

 

 

$

44,924

 

 

$

1,127,967

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

史蒂文·C·博伊德

 

2019

 

$

365,000

 

 

$

—

 

 

$

704,002

 

 

$

390,101

 

 

$

53,528

 

 

$

43,890

 

 

$

1,556,521

 

首席運營官

 

2018

 

$

365,000

 

 

$

—

 

 

$

699,628

 

 

$

411,199

 

 

$

—

 

 

$

46,674

 

 

$

1,522,501

 

 

 

2017

 

$

330,000

 

 

$

79,200

 

 

$

506,849

 

 

$

72,749

 

 

$

1,742

 

 

$

42,384

 

 

$

1,032,924

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

道格拉斯·布林克沃思

 

2019

 

$

335,000

 

 

$

—

 

 

$

668,546

 

 

$

363,843

 

 

$

29,507

 

 

$

52,212

 

 

$

1,449,108

 

高級副總裁：

 

2018

 

$

335,000

 

 

$

—

 

 

$

665,197

 

 

$

382,815

 

 

$

—

 

 

$

54,897

 

 

$

1,437,909

 

產品供應、採購和物流

 

2017

 

$

310,000

 

 

$

74,400

 

 

$

496,272

 

 

$

72,749

 

 

$

1,791

 

 

$

51,048

 

 

$

1,006,260

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

保羅·亞伯

 

2019

 

$

325,000

 

 

$

—

 

 

$

761,842

 

 

$

362,608

 

 

$

—

 

 

$

29,202

 

 

$

1,478,652

 

高級副總裁，將軍

 

2018

 

$

325,000

 

 

$

—

 

 

$

622,176

 

 

$

369,722

 

 

$

—

 

 

$

43,820

 

 

$

1,360,718

 

律師及祕書

 

2017

 

$

300,000

 

 

$

67,500

 

 

$

481,076

 

 

$

69,542

 

 

$

—

 

 

$

41,042

 

 

$

959,160

 

 

(1)

包括指定執行人員遞延的金額，作為對401(K)計劃的貢獻。有關工資與其他現金薪酬(即年度現金獎金、LTIP獎勵和DER計劃付款)之間關係的更多信息，請參閲上面“薪酬討論和分析”中標題為“薪酬組成部分”的副標題。

 

 

68

目錄

 

(2)

此列保留用於不基於任何績效標準的可自由支配的現金獎金。在2017財政年度，委員會為我們提名的每位高管提供了相當於各自現金獎金目標30%的酌情獎金支付，以表彰2017財政年度與上一財政年度相比的運營和財務成就。201財政年度9和2018，委員會沒有向我們指定的高管提供與業績無關的獎金。？有關更多信息，請參閲上面“薪酬討論和分析”中標題為“年度現金獎金計劃”的副標題。

 

(3)

此列中報告的金額代表根據ASC主題718計算的2019年、2018年和2017財政年度限制單位獎勵的總授予日期公允價值，以及根據LTIP根據業績條件滿意度的目標結果在2019年、2018年和2017財政年度作出的獎勵的總授予日期公允價值。？這些金額是根據GAAP為財務報告目的計算的，基於本年度報告中包括的合併財務報表附註10中所述的假設，但是假設達到了最高水平的績效條件，則Stivala先生、Kuglin先生、Boyd先生、Brinkworth先生和Abel先生的金額將分別為543，322美元，287，396美元，287，396美元，263，770美元和255，901美元。因為實際LTIP付款的金額是基於對績效條件的滿足而預測的，這些金額並不代表我們指定的高管在LTIP下收到的付款。o我們指定的高管在2017年LTIP獎勵(其計量期在2019年財政年度結束時結束)的實際支付情況在下面的“2019年股權既得表”中進行了報告。#關於這些計劃的具體細節在前面的“薪酬討論和分析”中的“受限單位計劃”和“長期激勵計劃”的副標題下提供。##每個計劃相對於每個指定的高管的細目。#

 

計劃名稱

 

斯蒂瓦拉先生

 

 

庫林先生

 

 

博伊德先生

 

 

布林克沃斯先生

 

 

阿貝爾先生

 

2019

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

RUP

 

$

867,125

 

 

$

512,404

 

 

$

512,404

 

 

$

492,700

 

 

$

591,241

 

LTIP

 

 

360,882

 

 

 

191,598

 

 

 

191,598

 

 

 

175,846

 

 

 

170,601

 

總計

 

$

1,228,007

 

 

$

704,002

 

 

$

704,002

 

 

$

668,546

 

 

$

761,842

 

2018

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

RUP

 

$

756,866

 

 

$

510,889

 

 

$

510,889

 

 

$

491,971

 

 

$

454,117

 

LTIP

 

 

355,503

 

 

 

188,739

 

 

 

188,739

 

 

 

173,226

 

 

 

168,059

 

總計

 

$

1,112,369

 

 

$

699,628

 

 

$

699,628

 

 

$

665,197

 

 

$

622,176

 

2017

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

RUP

 

$

664,690

 

 

$

418,768

 

 

$

332,345

 

 

$

332,345

 

 

$

332,345

 

LTIP

 

 

330,503

 

 

 

174,504

 

 

 

174,504

 

 

 

163,927

 

 

 

148,731

 

總計

 

$

995,193

 

 

$

593,272

 

 

$

506,849

 

 

$

496,272

 

 

$

481,076

 

 

(4)

對於2017財年，此列中報告的金額代表2017財年收到的每個指定高管的DER計劃的付款。^2017財年沒有根據年度現金獎金計劃賺取年度現金獎金。^DER計劃在“薪酬討論和分析”中的“分配等價權計劃”副標題下進行討論。^下表中列出了每個指定的高管在年度現金獎金計劃和DER計劃下的收入的2019財年和2018財年明細表。有關年度現金獎金計劃績效衡量的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析”中標題為“年度現金獎金計劃”的副標題。

 

2019

 

斯蒂瓦拉先生

 

 

庫林先生

 

 

博伊德先生

 

 

布林克沃斯先生

 

 

阿貝爾先生

 

年度現金獎金

 

$

517,000

 

 

$

274,480

 

 

$

274,480

 

 

$

251,920

 

 

$

244,400

 

DER付款

 

 

191,322

 

 

 

119,765

 

 

 

115,621

 

 

 

111,923

 

 

 

118,208

 

總計

 

$

708,322

 

 

$

394,245

 

 

$

390,101

 

 

$

363,843

 

 

$

362,608

 

 

2018

 

斯蒂瓦拉先生

 

 

庫林先生

 

 

博伊德先生

 

 

布林克沃斯先生

 

 

阿貝爾先生

 

年度現金獎金

 

$

610,500

 

 

$

324,120

 

 

$

324,120

 

 

$

297,480

 

 

$

288,600

 

DER付款

 

 

147,938

 

 

 

93,814

 

 

 

87,079

 

 

 

85,335

 

 

 

81,122

 

總計

 

$

758,438

 

 

$

417,934

 

 

$

411,199

 

 

$

382,815

 

 

$

369,722

 

 

 

(5)

本專欄在2018財年沒有報告任何內容，因為參與該計劃的高管的現金餘額計劃持有量的價值出現了下降。^2018財年養老金價值的下降情況如下：博伊德和布林克沃斯的養老金價值分別下降了(12，346美元)和(5，376美元)。^斯蒂瓦拉、庫林和阿貝爾沒有參與現金平衡計劃。^

 

(6)

此列中報告的金額包括以下內容：

 

2019財年

 

補償類型

 

斯蒂瓦拉先生

 

 

庫林先生

 

 

博伊德先生

 

 

布林克沃斯先生

 

 

阿貝爾先生

 

401(K)匹配

 

$

8,400

 

 

$

8,400

 

 

$

8,400

 

 

$

8,400

 

 

$

—

 

年度體檢價值

 

 

—

 

 

 

2,950

 

 

 

—

 

 

 

2,950

 

 

 

2,950

 

合作伙伴提供的車輛的價值

 

 

19,783

 

 

 

17,054

 

 

 

7,761

 

 

 

13,670

 

 

 

16,866

 

税務籌劃服務

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,500

 

 

 

3,200

 

 

 

—

 

現金餘額計劃管理費

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

762

 

 

 

762

 

 

 

—

 

保險費

 

 

24,928

 

 

 

22,723

 

 

 

23,467

 

 

 

23,230

 

 

 

9,386

 

總計

 

$

53,111

 

 

$

51,127

 

 

$

43,890

 

 

$

52,212

 

 

$

29,202

 

 

69

目錄

 

 

2018財年

 

補償類型

 

斯蒂瓦拉先生

 

 

庫林先生

 

 

博伊德先生

 

 

布林克沃斯先生

 

 

阿貝爾先生

 

401(K)匹配

 

$

8,250

 

 

$

8,250

 

 

$

8,250

 

 

$

8,250

 

 

$

8,250

 

年度體檢價值

 

 

2,950

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,950

 

 

 

2,950

 

合作伙伴提供的車輛的價值

 

 

17,410

 

 

 

16,138

 

 

 

7,772

 

 

 

14,115

 

 

 

19,924

 

税務籌劃服務

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,500

 

 

 

3,000

 

 

 

—

 

現金餘額計劃管理費

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,500

 

 

 

1,500

 

 

 

—

 

保險費

 

 

29,167

 

 

 

25,899

 

 

 

25,652

 

 

 

25,082

 

 

 

12,696

 

總計

 

$

57,777

 

 

$

50,287

 

 

$

46,674

 

 

$

54,897

 

 

$

43,820

 

 

2017財年

 

補償類型

 

斯蒂瓦拉先生

 

 

庫林先生

 

 

博伊德先生

 

 

布林克沃斯先生

 

 

阿貝爾先生

 

401(K)匹配

 

$

8,100

 

 

$

8,100

 

 

$

8,100

 

 

$

8,100

 

 

$

8,100

 

年度體檢價值

 

 

2,950

 

 

 

2,950

 

 

 

—

 

 

 

2,950

 

 

 

2,950

 

合作伙伴提供的車輛的價值

 

 

16,561

 

 

 

12,072

 

 

 

7,596

 

 

 

13,580

 

 

 

19,962

 

税務籌劃服務

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,500

 

 

 

3,500

 

 

 

—

 

現金餘額計劃管理費

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,500

 

 

 

1,500

 

 

 

—

 

保險費

 

 

23,983

 

 

 

21,802

 

 

 

21,688

 

 

 

21,418

 

 

 

10,030

 

總計

 

$

51,594

 

 

$

44,924

 

 

$

42,384

 

 

$

51,048

 

 

$

41,042

 

注意：由於我們不向員工授予期權，所以在彙總薪酬表中省略了？？列(F)。

 

70

目錄

 

201會計年度基於計劃的獎勵表9

下表列出了在截至2019年9月28日的財政年度內授予每位指定高管的獎勵的某些信息：

 

 

 

平面圖

 

格蘭特

 

批核

 

LTIP基本股權激勵計劃獎勵單位

 

 

非股權激勵計劃獎下的估計未來付款

 

 

股權激勵計劃獎下的估計未來付款

 

 

所有其他股票獎勵：股票數量

 

 

授予股票和期權的日期公允價值

 

名字

 

名字

 

日期

 

日期

 

(LTIP)？(5)

 

 

靶子

 

 

極大值

 

 

靶子

 

 

極大值

 

 

或單位

 

 

獎項#(6)

 

(a)

 

 

 

(b)

 

 

 

 

 

 

 

(d)

 

 

(e)

 

 

(g)

 

 

(h)

 

 

(i)

 

 

(l)

 

邁克爾·A·斯蒂瓦拉

 

RUP(1)

 

11月15日18

 

11月13日18

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

47,793

 

 

$

867,125

 

 

 

獎金^(2)

 

30 9月18日

 

11月13日18

 

 

 

 

 

$

550,000

 

 

$

660,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

LTIP？(3)

 

30 9月18日

 

11月13日18

 

 

11,928

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

360,882

 

 

$

541,323

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

DER(4)

 

1月17日1月17日

 

1月17日1月17日

 

 

 

 

 

$

191,322

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

邁克爾·A·庫格林(Michael A.Kuglin)

 

RUP(1)

 

11月15日18

 

11月13日18

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

28,242

 

 

$

512,404

 

 

 

獎金^(2)

 

30 9月18日

 

11月13日18

 

 

 

 

 

$

292,000

 

 

$

350,400

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

LTIP？(3)

 

30 9月18日

 

11月13日18

 

 

6,333

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

191,598

 

 

$

287,397

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

DER(4)

 

1月17日1月17日

 

1月17日1月17日

 

 

 

 

 

$

119,765

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

史蒂文·C·博伊德

 

RUPφ(1)

 

11月15日18

 

11月13日18

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

28,242

 

 

$

512,404

 

 

 

獎金^(2)

 

30 9月18日

 

11月13日18

 

 

 

 

 

$

292,000

 

 

$

350,400

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

LTIP？(3)

 

30 9月18日

 

11月13日18

 

 

6,333

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

191,598

 

 

$

287,397

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

DER(4)

 

1月17日1月17日

 

1月17日1月17日

 

 

 

 

 

$

115,621

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

道格拉斯·T·布林克沃斯

 

RUPφ(1)

 

11月15日18

 

11月13日18

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

27,156

 

 

$

492,700

 

 

 

獎金^(2)

 

30 9月18日

 

11月13日18

 

 

 

 

 

$

268,000

 

 

$

321,600

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

LTIP？(3)

 

30 9月18日

 

11月13日18

 

 

5,812

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

175,846

 

 

$

263,769

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

DER(4)

 

1月17日1月17日

 

1月17日1月17日

 

 

 

 

 

$

111,923

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

保羅·亞伯

 

RUPφ(1)

 

11月15日18

 

11月13日18

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32,587

 

 

$

591,241

 

 

 

獎金^(2)

 

9月30日18

 

11月13日18

 

 

 

 

 

$

260,000

 

 

$

312,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

LTIP？(3)

 

9月30日18

 

11月13日18

 

 

5,639

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

170,601

 

 

$

255,902

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

DER(4)

 

1月17日17

 

1月17日17

 

 

 

 

 

$

118,208

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

這些行上報告的數量代表根據RUP和RUP-2授予的獎勵。^RUP和RUP-2獎勵背心如下：^授予日期一週年時獎勵的三分之一，授予日期兩週年時獎勵的三分之一，授予日期三週年時獎勵的三分之一(在每種情況下都要持續服務到每個這樣的日期)。根據RUP，如果接受者至少持有未歸屬的獎勵六個月，則為55歲或以上如果參與者在正常歸屬時間表結束之前退休，則由該參與者持有的獎勵將授予該參與者退休後6個月零1天，除非委員會行使其權力來改變計劃的退休條款對特定獎勵的適用性。在RUP-2下，該計劃的退休條款是相同的，除了必須在退休前至少持有未歸屬的獎勵一年。Boyd先生，Brinkworth先生和Abel先生是唯一符合RUP和RUP-2的年齡和任期標準的指定執行人員。在2019年財政年度結束時，Boyd先生、Brinkworth先生和Abel先生的所有獎勵都是根據RUP授予的；因此，當時，他們所有未歸屬的獎勵都包含在RUP的退休條款中。關於RUP和RUP-2的一般條款的討論，以及委員會在向我們指定的執行人員授權這些2019年財政年度獎勵時所考慮的事實和情況，都包含在“薪酬討論和分析”副標題“受限單元計劃”下。

 

(2)

這些行上報告的金額是在“年度現金獎金計劃”副標題下的“薪酬討論和分析”中所述的年度現金獎金計劃下每個指定高管的目標和最大年度現金獎金薪酬潛力。？指定高管在2019年的實際收入等於此行報告的“目標”金額的94%。由於年度現金獎金計劃不提供保證的最低現金支付，因此省略了？？(C)(“閾值$”)欄。##因為“目標”獎勵的94%在(D)欄下報告的“目標”金額的94%已在上面的彙總補償表中報告。

 

(3)

LTIP是一個虛構的單位計劃。？？如果獲得報酬，則基於(I)我們的共同單位在三年測量期結束時的公平市場價值的組合，對於LTIP而言，這是三年測量期結束前二十個工作日的收盤價的平均值，和(Ii)相當於在相同三年測算期內習慣於相同數量的未償還共同單位的分配的現金。·2019年財政獎勵“目標”和“最高”金額是基於(I)我們共同單位在2019年財政年度開始時的公平市場價值(2018年9月28日之前20個工作日的平均收盤價)估計的，以及(Ii)在獎勵的三年測量期內的估計分配，當時的年化分配率為每共同單位2.40美元。由於LTIP沒有規定有保證的最低現金支付，所以省略了？？欄(F)(“閾值”)。？？“目標”金額代表100%的目標假設支付，而“最高”金額代表假設支付150%的目標。“薪酬討論”中包含了對計劃和獎勵計算的詳細説明。#

 

(4)

這些行上報告的金額代表DER計劃在財政年度內支付的款項。#DER計劃和付款計算的詳細説明包含在副標題“分配對等權利計劃”下的“薪酬討論和分析”中。

 

 

71

目錄

 

(5)

當非股權激勵計劃獎勵以單位計價時，經常使用此列；但是，在這種情況下，報告的數字表示在201財年根據LTIP授予每個指定的執行幹事的LTIP幻影單位9在“股權激勵計劃獎下的估計未來付款”列中的金額是基於可能與業績條件的滿足有關的結果，並根據GAAP為財務報告目的基於附註中描述的假設進行計算10本年度報告包括綜合財務報表附註，但不計沒收估計數。

 

(6)

此列中報告的美元金額代表授予日期RUP和RUP-2獎勵的合計公允價值，基於本年度報告中包含的合併財務報表註釋10中所描述的假設，但不考慮沒收的估計。^由於我們共同單位的交易價格的變化，所顯示的公允價值可能不表示歸屬時未來實現的價值。

注：在基於計劃的獎勵表中省略了第(J)和(K)列，因為我們不向員工授予選擇權。

2019年財政年度末未清償股權獎勵表格

下表列出了截至2019年9月28日，關於我們的RUP，RUP-2和LTIP單元獎勵下的未完成股權獎勵的某些信息，每個指定的高管：

 

股票獎勵

 

名字

 

數量

股份或單位

股票的數量

沒有

既得(1)

 

 

的市場價值

股份或單位

股票的數量

沒有

既得利益(2)

 

 

股權激勵

計劃獎：

數量

不勞而獲

股份、單位或

其他權利

沒有

既得利益(3)

 

 

股權激勵

計劃獎：

市場或

支出價值

不勞而獲

股份、單位或

其他權利

沒有

既得利益(4)

 

(a)

 

(g)

 

 

(h)

 

 

(i)

 

 

(j)

 

邁克爾·A·斯蒂瓦拉

 

 

84,257

 

 

$

2,004,053

 

 

 

23,109

 

 

$

714,426

 

邁克爾·A·庫格林(Michael A.Kuglin)

 

 

52,378

 

 

$

1,245,811

 

 

 

12,269

 

 

$

379,302

 

史蒂文·C·博伊德

 

 

50,997

 

 

$

1,212,964

 

 

 

12,269

 

 

$

379,302

 

道格拉斯·T·布林克沃斯

 

 

49,265

 

 

$

1,171,768

 

 

 

11,260

 

 

$

348,108

 

保羅·亞伯

 

 

53,403

 

 

$

1,270,190

 

 

 

10,925

 

 

$

337,752

 

 

(1)

這個專欄中報告的數字代表了我們指定的每個執行人員的未授權RUP獎勵的總數。

下面是上面報告的RUP獎勵將被授予的時間表：

 

名字

 

RUP的數量

頒獎

未歸屬

 

 

數量

將歸屬於

十一月十五日

2019

 

 

數量

將歸屬於

十一月十五日

2020

 

 

數量

將歸屬於

十一月十五日

2021

 

(a)

 

(g)

 

 

(h)

 

 

(i)

 

 

(j)

 

邁克爾·A·斯蒂瓦拉

 

 

84,257

 

 

 

39,474

 

 

 

28,852

 

 

 

15,931

 

邁克爾·A·庫格林(Michael A.Kuglin)

 

 

52,378

 

 

 

24,828

 

 

 

18,136

 

 

 

9,414

 

史蒂文·C·博伊德

 

 

50,997

 

 

 

23,447

 

 

 

18,136

 

 

 

9,414

 

道格拉斯·T·布林克沃斯

 

 

49,265

 

 

 

22,762

 

 

 

17,451

 

 

 

9,052

 

保羅·亞伯*

 

 

53,403

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

*^^阿貝爾的所有未歸屬單位將於2020年4月2日，也就是他退休後的六個月零一天歸屬。

 

 

(2)

此列中報告的數字表示(G)列中報告的數字乘以我們共同單位在2019年9月27日(2019年財政年度的最後一個交易日)的最高和最低交易價格的平均值。

(3)

此列中報告的金額代表了LTIP下未支付和未歸屬的2019財年和2018財年獎勵的虛擬單位數量。如果賺取，將在三年測算期結束時向參與者支付，並將基於合作伙伴在三年測算期內的分配覆蓋率。有關LTIP的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析”中的“長期激勵計劃”副標題。

(4)

此列中報告的金額代表根據LTIP授予的2019財年和2018財年獎勵的估計未來目標支出。^這些金額的計算方法是將第(I)欄中未歸屬的幻影單位的數量乘以2019年9月28日之前20個工作日我們共同單位的平均收盤價(根據LTIP的估值方法)。將每年基本虛擬單位的乘積乘以估計在每個獎勵的三年計量期內歸入未完成普通單位的分配總和，然後將其添加到該計算的乘積中。^由於我們普通單位的交易價格的變化，三年計量期結束時的實際付款(如果有)可能會有所不同。^^下表提供了每年的獎勵細目：

 

72

目錄

 

 

 

 

斯蒂瓦拉先生

 

 

庫林先生

 

 

博伊德先生

 

 

Brinkworth先生

 

 

阿貝爾先生

 

2019財年幻影單位

 

 

11,928

 

 

 

6,333

 

 

 

6,333

 

 

 

5,812

 

 

 

5,639

 

2019財年虛擬單位的價值

 

$

282,878

 

 

$

150,190

 

 

$

150,190

 

 

$

137,834

 

 

$

133,732

 

估計分佈超過測量值

？？時間段

 

$

85,882

 

 

$

45,598

 

 

$

45,598

 

 

$

41,846

 

 

$

40,601

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2018財年幻影單位

 

 

11,181

 

 

 

5,936

 

 

 

5,936

 

 

 

5,448

 

 

 

5,286

 

2018年財政虛擬單位價值

 

$

265,163

 

 

$

140,775

 

 

$

140,775

 

 

$

129,202

 

 

$

125,360

 

估計分佈超過測量值

？？時間段

 

$

80,503

 

 

$

42,739

 

 

$

42,739

 

 

$

39,226

 

 

$

38,059

 

 

注：(B)、(C)、(D)、(E)和(F)欄均用於報告與期權相關的薪酬，由於我們沒有向員工授予期權，因此在“2019年年底傑出股權獎”表中被省略。

2019財年股權既得表

RUP和RUP-2下的獎勵在歸屬時在公共單元中結算。LTIP(一個幻影單元計劃)下的···以現金結算。以下兩個表列出了在截至2019年9月28日的財政年度內，根據我們的RUP，RUP-2向每位指定的高管授予我們的RUP，RUP-2下的獎項，以及根據我們的LTIP授予2017財政年度獎項的某些信息：

 

受限單元計劃

 

 

 

單位獎

 

名字

 

數量

公共單位

獲得日期

歸屬

 

 

價值實現於

歸屬(1)

 

邁克爾·A·斯蒂瓦拉

 

 

29,636

 

 

$

674,367

 

邁克爾·A·庫格林(Michael A.Kuglin)

 

 

18,338

 

 

$

417,281

 

史蒂文·C·博伊德

 

 

16,957

 

 

$

385,857

 

道格拉斯·T·布林克沃斯

 

 

16,634

 

 

$

378,507

 

保羅·亞伯

 

 

15,988

 

 

$

363,807

 

 

(1)

所實現的價值等於我們共同單位在歸屬日期的最高和最低交易價格的平均值，乘以歸屬的單位數量。

 

長期激勵計劃-2017財政年度獎勵(2)獎

 

 

 

現金獎勵

 

名字

 

數量

虛擬單位

兑現

歸屬(3)

 

 

價值實現於

歸屬(4)

 

邁克爾·A·斯蒂瓦拉

 

 

7,559

 

 

$

280,428

 

邁克爾·A·庫格林(Michael A.Kuglin)

 

 

3,991

 

 

$

148,061

 

史蒂文·C·博伊德

 

 

3,991

 

 

$

148,061

 

道格拉斯·T·布林克沃斯

 

 

3,749

 

 

$

139,083

 

保羅·亞伯

 

 

3,402

 

 

$

126,209

 

 

(2)

2017財年獎的三年計量期於2019年9月28日結束。

(3)

根據“長期激勵計劃”副標題下“薪酬討論和分析”中描述的公式，這些數量是在三年測算期開始時計算的，並基於每個人當時的薪資和目標現金獎金。

(4)

實現的價值(即現金支付)是根據LTIP的條款和條件計算的。？有關詳細信息，請參閲“薪酬討論和分析”中的“長期激勵計劃”副標題。

 

73

目錄

 

201財政年度退休福利表9

下表列出了有關每個計劃的某些信息，這些計劃規定在截至2019年9月28日的會計年度結束時，在退休時、之後或與退休有關的每個指定高管的付款或其他福利：

 

名字

 

計劃名稱

 

記賬服務年數

 

累計收益現值

 

 

上一會計年度的付款

 

邁克爾·A·斯蒂瓦拉(Michael A.Stivala)(1)

 

不適用

 

不適用

 

$

—

 

 

$

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

邁克爾·A·庫林(Michael A.Kuglin)(1)

 

不適用

 

不適用

 

$

—

 

 

$

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

史蒂文·C·博伊德

 

現金 天平 計劃(2)

 

15

 

$

286,878

 

 

$

—

 

 

 

LTIP(3)

 

不適用

 

$

379,302

 

 

$

—

 

 

 

RUP(4)

 

不適用

 

$

1,212,964

 

 

$

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

道格拉斯·T·布林克沃斯

 

現金？餘額？計劃？(2)

 

6

 

$

176,501

 

 

$

—

 

 

 

LTIP(3)

 

不適用

 

$

348,108

 

 

$

—

 

 

 

RUP(4)

 

不適用

 

$

1,171,768

 

 

$

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

保羅·亞伯(1)

 

不適用

 

不適用

 

$

—

 

 

$

—

 

 

 

LTIP(3)

 

不適用

 

$

337,752

 

 

$

—

 

 

 

RUP(4)

 

不適用

 

$

1,270,190

 

 

$

—

 

 

(1)

由於Stivala先生、Kuglin先生和Abel先生在2000年1月1日(現金餘額計劃對新參與者關閉的日期)之後開始受僱於該合夥企業，他們不參與現金餘額計劃。

(2)

有關現金餘額計劃的詳細信息，請參閲“薪酬討論和分析”中的“養老金計劃”副標題。

(3)

2019年9月28日，博伊德先生、布林克沃思先生和阿貝爾先生是僅有的符合LTIP退休標準的被提名的高管。··對於這樣的參與者，LTIP下的未授予但未授予的獎勵將完全歸屬。·但是，這些獎勵的支付將推遲到每個未完成獎勵的三年測量期結束時，基於2019年和2018年獎勵的可分配現金流測量結果。@·這些行上報告的數字代表博伊爾先生的目標支出Brinkworth先生和Abel先生根據LTIP獲得的2019財年和2018年未支付的獎勵。因為最終支付(如果有的話)是基於三年計量期結束時合夥企業的共同單位的交易價格以及各自三年計量期的相對分佈範圍，所以報告的價值並不代表歸屬後未來可以實現的價值(如果有的話)。

(4)

2019年9月28日，博伊德先生、布林克沃思先生和阿貝爾先生是唯一符合RUP退休標準的被提名的高管(即，他們的任何獎項都不是根據RUP-2授予的)。·有關這一點和退休條款的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析”中的副標題“受限單位計劃”。^對於符合退休標準的參與者，退休後，所有RUP獎勵將在退休後六個月零一天內授予。

 


 

74

目錄

 

終止時的潛在付款

下表列出了某些信息，其中包含根據Severance Protection Plan，RUP和LTIP的規定，在假設2019年9月28日終止日期的情況下，向被點名的高管支付的潛在款項。有關遣散費和控制權變更的更多信息，請參閲上面的小標題“Severance Benefits”和“Change of Control”。

 

終止時的高管付款和福利

 

死亡

 

 

殘疾

 

 

合夥企業或執行機構在沒有變更控制事件的情況下出於正當理由而非自願終止

 

 

無緣無故的非自願終止

由.

合夥或

行政人員有充分理由

使用控件事件的更改

 

邁克爾·A·斯蒂瓦拉

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金補償^(1)(2)(3)(4)

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

550,000

 

 

$

1,650,000

 

2019年、2018年和

2017LTIP獎(5)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,296,041

 

傑出RUP獎的加速歸屬···

 

 

2,004,053

 

 

 

867,296

 

 

 

—

 

 

 

2,004,053

 

醫療福利^(3)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

24,928

 

 

 

—

 

總計

 

$

2,004,053

 

 

$

867,296

 

 

$

574,928

 

 

$

4,950,094

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

邁克爾·A·庫格林(Michael A.Kuglin)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金補償^(1)(2)(3)(4)

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

365,000

 

 

$

985,500

 

2019年、2018年和

2017LTIP獎(5)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

687,062

 

傑出RUP獎的加速歸屬···

 

 

1,245,811

 

 

 

574,075

 

 

 

—

 

 

 

1,245,811

 

醫療福利^(3)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

22,723

 

 

 

—

 

總計

 

$

1,245,811

 

 

$

574,075

 

 

$

387,723

 

 

$

2,918,373

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

史蒂文·C·博伊德

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金補償^(1)(2)(3)(4)

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

365,000

 

 

$

985,500

 

2019年、2018年和

2017LTIP獎(5)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

687,062

 

傑出RUP獎的加速歸屬···

 

 

1,212,964

 

 

 

1,212,964

 

 

 

1,212,964

 

 

 

1,212,964

 

醫療福利^(3)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

23,467

 

 

 

—

 

總計

 

$

1,212,964

 

 

$

1,212,964

 

 

$

1,601,431

 

 

$

2,885,526

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

道格拉斯·T·布林克沃斯

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金補償^(1)(2)(3)(4)

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

335,000

 

 

$

904,500

 

2019年、2018年和

2017LTIP獎(5)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

634,557

 

傑出RUP獎的加速歸屬···

 

 

1,171,768

 

 

 

1,171,768

 

 

 

1,171,768

 

 

 

1,171,768

 

醫療福利^(3)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

23,230

 

 

 

—

 

總計

 

$

1,171,768

 

 

$

1,171,768

 

 

$

1,529,998

 

 

$

2,710,825

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

保羅·亞伯

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金補償^(1)(2)(3)(4)

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

325,000

 

 

$

877,500

 

2019年、2018年和

2017LTIP獎(5)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

604,759

 

傑出RUP獎的加速歸屬···

 

 

1,270,190

 

 

 

1,270,190

 

 

 

1,270,190

 

 

 

1,270,190

 

醫療福利^(3)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9,386

 

 

 

—

 

總計

 

$

1,270,190

 

 

$

1,270,190

 

 

$

1,604,576

 

 

$

2,752,449

 

 

(1)

在死亡事件中，被指名的主管人員的遺產有權獲得等同於死者已賺取但未支付的工資和按比例發放的現金獎金。

 

75

目錄

 

(2)

如果出現殘疾，指定的高管有權獲得等同於其掙得但未支付的工資和按比例發放的現金獎金。

(3)

支付給這些官員的任何與控制權變更事件無關的遣散費福利，將由委員會根據其他處境相似的高管的先前待遇，在個案基礎上確定，因此可能與本假設性陳述有很大不同。·為了本表的目的，我們假設這些被指名的高管在無故或有充分理由的情況下終止僱用時，將獲得截至終止之日的累積工資和福利，加上一倍年薪，並繼續以現行的員工費率參加我們的醫療保險。#*

(4)

如果控制權發生變更，隨後無故終止或有充分理由辭職，則根據離職保護計劃的條款，每位被提名的高管將獲得78周的基本工資，外加相當於其年度目標現金獎金除以52再乘以78的金額。關於離職保護計劃的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析”中的“控制權變更”副標題。(##**-)

(5)

如果發生控制權變更，LTIP下的所有獎勵都將立即歸屬，而不管是否立即終止。^如果控制事件在2019年財政年度結束時發生更改，付款將等於參與者未歸屬幻影單位的現金價值的150%加上參與者未歸屬幻影單位的150%的金額乘以一個金額，該金額等於從未歸屬獎勵的三年計量期開始到該日的累積的每個公共單位分佈的金額，從未歸屬的獎勵的三年計量期開始到該日為止，支付的金額等於參與者未歸屬的幻影單位的現金價值的150%，再加上參與者未歸屬的幻影單位的150%的總和，該金額等於從未歸屬的獎勵的三年計量期開始到該日的累積的每個公共單位分配的金額如果控制事件在2019年9月28日發生變化，2019財年、2018財年和2017財年的獎勵將受到這種處理。有關更多信息，請參閲“薪酬討論和分析”中的副標題“長期激勵計劃”。

如果死亡，因永久殘疾而無法繼續受僱，或無故終止或有充分理由的辭職與控制事件的變更無關，獎勵將根據正常歸屬時間表進行歸屬，並將遵守與我們仍受僱的個人持有的獎勵相同的要求，並將面臨與所有其他參與者持有的獎勵相同的風險。

(6)

自2012年11月13日起，委員會修改了RUP文件，以規定參與者在其死亡時持有的所有未歸屬獎勵的歸屬。·如果RUP獎項的接受者成為永久殘疾，則只有那些在僱員因永久殘疾而終止僱用之日已持有至少一年的獎勵將立即歸屬；接收者持有的不到一年的所有獎勵將被接受者沒收。因為我們的每一位指定的執行官員在2019年財政年度獲得了RUP獎勵，如果任何或所有指定的執行官員在2019年9月28日成為永久殘疾，則以下數量的受限單位將被授予：？？Stivala，36，464；Kuglin，24，136；Boyd，50，997；布林克沃斯，49，265和阿貝爾，53，403。如果博伊德先生，布林克沃斯先生和阿貝爾先生在2019年財政年度結束時永久殘疾，如果博伊德先生，布林克沃斯先生或阿貝爾先生在2019年9月28日成為永久殘疾人，他們的所有未授予的獎勵都必須遵守該計劃的退休規定，所以以下數量將被沒收：#*#

 

在與控制權變更無關的情況下，如果RUP獎項獲得者的僱傭被無故終止或他或她有正當理由辭職，則該獲獎者持有的任何RUP獎項都將被沒收。由於所有Boyd先生、Brinkworth先生和Abel先生的未歸屬獎項均受2019年財政年度最後一天的退休規定約束，如果Boyd先生、Brinkworth先生或Abel先生在2019年9月28日無故終止，則他們的任何未歸屬獎項都不會

 

在控制權變更的情況下，如RUP文檔中所定義的，所有未歸屬的RUP獎勵將在控制權變更完成之日立即歸屬，無論持有期間如何，也不管接收者的僱傭是否被終止。

CEO薪酬比率

根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)第953(B)節以及SEC規則的要求，我們提供以下有關我們員工的年度總薪酬與我們的總裁兼首席執行官(“首席執行官”)Stivala先生的年度總薪酬之間的關係的信息：

 

76

目錄

 

對於201財年9，我們上一個完成的會計年度：

 

•

在我們公司的中位數確定的員工(CEO除外)的年薪總額為61，164美元；以及

 

•

為釐定行政總裁薪酬比率，行政總裁每年的薪酬總額為2，539，440元。

根據這些信息，在2019財年，我們的總裁兼首席執行官Stivala先生的年度總薪酬與所有員工的年度總薪酬的中位數的比率估計為42比1。

此薪酬比率是根據我們的薪資和僱傭記錄以及下面描述的方法，以符合S-K法規第402(U)項的方式計算的合理估計。美國證券交易委員會(SEC)關於確定薪酬中位數的員工並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除，並做出反映其薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上文報告的薪酬比率相比較，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能在計算自己的薪酬比率時採用不同的方法、排除因素、估計和假設。

為了確定我們所有員工的年總薪酬的中位數，以及確定“中位數員工”的年總薪酬，我們使用的方法和具體的假設、調整和估計如下：

我們確定，截至2019年8月15日，我們的員工人數包括大約3，584人好的。我們選擇2019年8月15日，也就是2019年財政年度的最後三個月內，作為確定“中間員工”的日期，以便有足夠的時間確定中間員工。

為了從我們的員工總數中識別出“中間員工”，我們收集了在截至2019年8月15日的12個月期間支付給每個員工的所有W-2工資。^^這包括每個員工的實際基本工資和任何加班，任何現金獎金，在此期間歸屬的任何RUP獎勵的價值，以及在此期間添加到我們員工的收入記錄中的任何其他與W-2相關的其他形式的薪酬。在做出這個決定時，我們將此期間所有新僱用的永久員工的工資按年率計算。

在確定了我們的中值員工後，我們使用與確定CEO薪酬相同的方法計算了2019年此類員工的年度總薪酬，得出年度總薪酬為61，164美元。

 

監事補償

下表列出了2019年合夥企業監事會非僱員成員的薪酬。

 

督導員

 

賺取的費用或

以現金支付^(1)

 

 

單位獎···

 

 

總計

 

小哈羅德·R·洛根

 

$

125,000

 

 

$

354,743

 

 

$

479,743

 

勞倫斯·C·考德威爾

 

$

90,000

 

 

$

275,906

 

 

$

365,906

 

馬修·J·夏寧(Matthew J.Chanin)

 

$

105,000

 

 

$

275,906

 

 

$

380,906

 

特倫斯·J·康納斯

 

$

110,000

 

 

$

275,906

 

 

$

385,906

 

威廉·M·蘭杜伊特

 

$

90,000

 

 

$

275,906

 

 

$

365,906

 

約翰·霍伊特·斯托基

 

$

90,000

 

 

$

275,906

 

 

$

365,906

 

簡·斯威夫特

 

$

90,000

 

 

$

275,906

 

 

$

365,906

 

 

(1)

這包括2019年財政年度的收入，包括2019年第四季度在2019年11月支付的季度預留費分期付款。^^它不包括2018年財政年度季度預留費分期付款在2019年財政年度支付的金額。·在2018年11月13日的會議上，委員會將審計委員會主席和薪酬委員會主席的現金預留費各增加5，000美元(自2019年1月監事會會議的付款起生效)。^^在2018年11月13日的會議上，審計委員會主席和薪酬委員會主席的現金預留費各增加了5，000美元(與監事會在2019年1月的會議上支付的款項一起生效)。

 

77

目錄

 

(2)

在2018年11月13日的會議上，委員會向我們的董事會成員授予了以下RUP和/或RUP-2獎項：

 

名字

 

授予日期

 

數量

 

小哈羅德·R·洛根

 

2018年11月15日

 

 

19,552

 

勞倫斯·C·考德威爾

 

2018年11月15日

 

 

15,207

 

馬修·J·夏寧(Matthew J.Chanin)

 

2018年11月15日

 

 

15,207

 

特倫斯·J·康納斯

 

2018年11月15日

 

 

15,207

 

威廉·M·蘭杜伊特

 

2018年11月15日

 

 

15,207

 

約翰·霍伊特·斯托基

 

2018年11月15日

 

 

15,207

 

簡·斯威夫特

 

2018年11月15日

 

 

15,207

 

注：主管薪酬表中省略了報告期權獎勵、非股權激勵計劃薪酬、養老金價值變化和非合格遞延薪酬計劃收益以及所有其他形式薪酬的列，因為合夥企業不向其非員工主管提供這些形式的薪酬。

非僱員主管的費用和福利計劃

年度現金預留費.？？作為監事會主席，洛根先生每年收到125，000美元的現金預留金，每個季度支付31，250美元。··其他非僱員主管每人每年獲得90，000美元的現金預留金，按季度支付22，500美元。··作為薪酬委員會主席，查寧先生額外獲得15，000美元的年度現金預留金，每個季度分期付款3，750美元。···作為薪酬委員會主席，查寧先生每年額外獲得15，000美元的現金預付金，每個季度支付3，750美元。···

會議費。··監事會成員出席董事會或其委員會的定期會議不會獲得額外酬金，但因出席會議而產生的合理費用的報銷除外。

受限單位計劃。？？每位非員工主管都參與我們的受限單位計劃。？？所有獎勵均根據計劃文件的規定授予(有關歸屬時間表的説明，請參閲標題為“受限單位計劃”的“薪酬討論和分析”部分)。？？在歸屬後，所有獎勵均通過發放共同單位進行結算。？？在2019年財年結束時，Logan先生持有19，552個未授予的受限單位，Caldwell先生、Stookey先生和Swift女士各持有15，207個未授予的受限單位。#*

額外主管補償。？？非員工主管不會從我們那裏獲得其他形式的薪酬。？向監事會成員提供的唯一額外待遇是能夠以我們向員工提供丙烷的相同折扣價格購買丙烷，在2019年財政年度，每位主管的價值不到10，000美元(約合6萬元人民幣)。

 

 

78

目錄

 

第12項。

CER的安全所有權Tain實益所有者和管理層及相關單位所有者事宜

下表列出了截至2019年11月20日關於共同單位實益所有權的某些信息：(A)根據“證券法”第13(D)或(G)條審查的合夥企業所知的每個人或集團擁有超過5%的已發行共同單位的實益所有權；(B)監事會的每一名成員；(C)本年度報告第11項中“摘要薪酬表”中指定的每一位高管；以及(D)監事會的所有成員和執行官員作為一個集團。^除表格註釋中所述外，每個個人或實體對所報告的共同單位擁有唯一的投票權和投資權。

 

實益所有人姓名

 

實益所有權的數量和性質(1)

 

 

類別(2)的百分比

 

景順有限公司(A)

 

 

7,221,040

 

 

11.6%

 

OppenheimerFunds，Inc.(B)

 

 

6,300,758

 

 

10.2%

 

Michael A.Stivala(C)

 

 

108,987

 

 

*

 

Michael A.Kuglin(D)

 

 

35,216

 

 

*

 

史蒂文·C·博伊德(D)

 

 

69,452

 

 

*

 

道格拉斯·T·布林克沃思(E)

 

 

46,362

 

 

*

 

保羅·亞伯(Paul Abel)

 

 

63,327

 

 

*

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

小哈羅德·R·洛根(G)

 

 

14,565

 

 

*

 

約翰·霍伊特·斯托基(John Hoyt Stookey)

 

 

31,008

 

 

*

 

簡斯威夫特(Jane Swift)

 

 

14,942

 

 

*

 

特倫斯·J·康納斯(Terence J.Connors)

 

 

18,129

 

 

*

 

威廉·M·蘭杜伊特(William M.Landuyt)

 

 

28,629

 

 

*

 

勞倫斯·C·考德威爾(Lawrence C.Caldwell)

 

 

29,936

 

 

*

 

馬修·J·查寧(Matthew J.Chanin)

 

 

26,865

 

 

*

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

監事會全體成員和

行政官員，作為一個羣體(19人)(一)

 

 

637,269

 

 

1.0%

 

 

(1)

Invesco Ltd.持有的7，221，040個單位和OppenheimerFunds公司持有的6，300，758個單位除外。由於合夥企業不知道(見下文附註(A)和(B))和普通合夥人持有的784個單位(見下文附註(C))，上述列出的單位可以在經紀賬户中持有，在那裏它們被質押為抵押品。

(2)

基於2019年11月20日未償還的62，070，444個普通單位。

*

不到1%。

(a)

Based upon a Schedule 13G dated June 10，2019 filed by Invesco Ltd.，which indicates that as of May 31，2019，Invesco Ltd.had the direct vote of 7，221，040 Common Units and the direct power to dispose or direct the disposition of 7，221，040 Common Units.  The 13G indicates that Invesco Ltd.may be deemed to be a beneficial owner of these Common Units for purposes of Rule 13d-3 because it and certain affiliates have shared power to retain or dispose of Common Units belonging to many unrelated clients.  We make no representation as to the accuracy or completeness of the information reported.  The address of Invesco Ltd.is 1555 Peachtree Street NE，佐治亞州亞特蘭大1800套房，郵編：30309。

(b)

根據OppenheimerFunds，Inc.提交的日期為2019年2月8日的附表13G/A，該附表表明，截至2019年1月31日，OppenheimerFunds，Inc.擁有共同投票或指導6，300，758個共同單位投票的權力和共同處置或指導處置6，300，758個共同單位的共同權力。^附表13G/A表明OppenheimerFunds，Inc.就規則13d-3而言，可能被視為這些共同單位的實益擁有人，因為某些附屬公司擁有保留或處置屬於許多無關客户的共同單位的共享權力。··我們對所報告信息的準確性或完整性不做任何陳述。···OppenheimerFunds，Inc.的地址。地址是紐約自由大街225號，郵編：NY 10281。

(c)

包括普通合夥人持有的784個普通單位，斯蒂瓦拉先生是其中唯一的成員。^^不包括95，202個未歸屬的限制單位，這些單位都不會在2019年11月20日之後的60天內歸屬。

(d)

不包括59，062個未歸屬的限制單元，其中任何一個都不會在2019年11月20日之後的60天內歸屬。

(e)

不包括55，914個未歸屬的限制單元，其中任何一個都不會在2019年11月20日之後的60天內歸屬。

 

79

目錄

 

(f)

不計 53,403 未歸屬的限制單位，201年11月20日之後的60天內不會歸屬任何單位9.

(g)

不包括13，034個未歸屬的限制單元，其中任何一個都不會在2019年11月20日之後的60天內歸屬。

(h)

不包括10，138個未歸屬的限制單元，其中任何一個都不會在2019年11月20日之後的60天內歸屬。

(i)

包括上文腳註(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)中提到的未歸屬限制單位，報告的單位數量不包括580，043個未歸屬限制單位，其中沒有一個將在2019年11月20日之後的60天期間歸屬。

根據受限單位計劃授權發行的證券

下表列出了截至2019年9月28日關於合作伙伴限制單位計劃的某些信息，根據該計劃，本年度報告中包含的合併財務報表註釋中所述的合作伙伴限制單位被授權發佈。

 

計劃類別

 

受限制單位歸屬時鬚髮行的普通單位數目

(a)

 

 

按限制單位加權平均授權日公允價值

(b)

 

 

受限制單位計劃下剩餘可供未來發行的受限制單位數目(不包括(A)欄所反映的證券)

(c)

 

證券審批的股權補償計劃

？持有者(1)

 

 

988,339

 

(2)

$

18.12

 

 

 

1,629,070

 

未批准的股權薪酬計劃

？？證券持有者

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

總計

 

 

988,339

 

 

$

18.12

 

 

 

1,629,070

 

 

(1)

涉及受限單位圖則。

(2)

表示截至2019年9月28日已根據限制單位計劃授予但尚未歸屬的限制單位數。

 

 

 

80

目錄

 

第13項。

關聯人交易

見上文第10項下的“夥伴關係管理”，説明審計委員會在審查、批准或批准關聯方交易方面的作用。

主管獨立性

監事會通過的公司治理準則和原則規定，如果滿足以下標準，監事被視為與合夥企業缺乏實質性關係，因此是獨立於管理層的：

1.

在過去三年內，主管：

 

a.

未受僱於合夥企業，每年從合夥企業獲得的直接報酬不超過100，000美元，主管和委員會費用以及養卹金或先前服務的其他形式的遞延報酬除外；

 

b.

未向合夥企業提供重要的諮詢或諮詢服務，且未附屬於向合夥企業提供此類服務的公司或商號，以換取合夥企業過去三個會計年度中任何一年的總付款超過另一家公司綜合毛收入的2%或100萬美元；

 

c.

不是合夥企業的重要客户或供應商，也沒有與作為合夥企業客户或供應商的公司或商號有關聯，並且在合夥企業的最後三個會計年度中的任何一個向合夥企業支付或從合夥企業獲得的付款超過另一家公司綜合毛收入的2%或100萬美元；

 

d.

未受僱於過去三年內向合夥企業提供服務的內部或外部審計師或與該審計師有關聯；以及

 

e.

未受僱於合夥企業任何現任高管任職於該公司薪酬委員會的另一家公司；

2.

監事不是具有上述1.所述關係的人的配偶、父母、兄弟姐妹、子女、母親或岳父、兒子或兒媳或兄弟姐妹，也不與該人共享住所；

3.

監事不隸屬於在過去12個月內從合夥企業獲得重大貢獻的免税實體(貢獻金額較大者佔實體綜合毛收入的2%或100萬美元被視為重大)；以及

4.

監事與合夥企業或董事會認為重要的合夥企業高級管理人員沒有任何其他關係。

我們的公司治理指南的副本可從我們的網站免費獲得，網址為www.suburbanpropane.com或根據書面請求發送至：subUrban Propanies Partners，L.P.，Investor Relations，P.O.Box 206，Whippany，New Jersey，07981-0206。

 

81

目錄

 

第14項。

主要帳户nting費用和服務

下表列出了我們的獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)提供的2019和2018財年相關服務的總費用。

 

 

 

財税

2019

 

 

財税

2018

 

審計費(A)

 

$

2,075,785

 

 

$

1,949,300

 

税費(B)

 

 

871,487

 

 

 

913,098

 

所有其他費用(C)

 

 

2,700

 

 

 

2,700

 

總計

 

$

2,949,972

 

 

$

2,865,098

 

 

(a)

審計費用包括為綜合審計我們的年度綜合財務報表和我們對財務報告的內部控制而提供的專業服務，包括對我們的季度財務報表的審查，以及與向證券交易委員會提交的其他文件有關的同意的發佈。

(b)

税費包括與納税申報、税務合規和交易服務援助相關的專業服務費用。

(c)

所有其他費用代表購買會計研究軟件工具許可證的費用。

監事會的審計委員會已通過一項正式政策，批准獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)提供的審計和非審計服務。^該政策要求普華永道可能向我們提供的所有服務，包括審計服務和許可的審計相關和非審計服務，都必須事先得到審計委員會的批准。審計委員會預先批准了普華永道會計師事務所在2019財政年度和2018財政年度提供的所有審計和非審計服務。

 

 

 

82

目錄

 

部分四.

第15項。

展品，財務報表附表

(a)

以下文件是本年度報告的一部分：

 

1.

財務報表

參見F-1頁的“財務報表索引”。

 

2.

財務報表進度表

參見S-1頁的“財務報表進度表索引”。

 

3.

陳列品

參見“展品索引”。每個管理合同或補償計劃或安排都用“#”標識。

第16項。

表格10-K小結

一個也沒有。

 

 

 

 

83

目錄

 

展品索引

本展品索引中列出的展品作為本年度報告的一部分進行歸檔。根據S-K法規第601項要求提交的展品不適用於以下未列出的展品。

 

陳列品

數

 

描述

 

 

 

    3.1

 

第三次修訂並恢復的合夥有限合夥協議於2006年10月19日生效，於2007年7月31日修訂，並於2018年1月24日進一步修訂。(通過參考2018年1月24日提交的合作伙伴當前報告的Form 8-K的附件3.1併入)。

 

 

 

    3.2

 

第三次修訂和重新簽署的“經營合夥有限合夥協議”，日期為2006年10月19日，截至2009年6月24日的修訂，以及截至2018年1月24日的進一步修訂。(通過參考2018年1月24日提交的合作伙伴當前報告的Form 8-K的附件3.2併入)。

 

 

 

    3.3  

 

1999年5月26日修訂和重新發布的有限合夥企業證書(參照2009年8月6日提交的合夥企業季度報告10-Q表附件3.2合併)。

 

 

 

    3.4

 

1999年5月26日修訂和重新發布的經營合夥有限合夥證書(參照2009年8月6日提交的合夥企業10-Q季度報告附件3.3合併)。

 

 

 

    4.1

 

合夥企業共同單位的描述。(通過引用2006年10月19日提交的8-K表格中的合作伙伴當前報告的附件4.1併入)。

 

 

 

    4.2

 

截至2014年5月27日的契約，日期為2024年5月27日，與2024年到期的5.50%高級票據有關，受託人為郊區丙烷合夥公司，L.P.，郊區能源金融公司和紐約梅隆銀行，包括5.50%2024年到期的高級票據格式。^^(通過參考合作伙伴在2014年5月28日提交的“8-K表格”的當前報告中的附件4.1合併)。

 

 

 

    4.3

 

第一個補充假牙，日期為2014年5月27日，涉及郊區丙烷合作伙伴公司、郊區能源金融公司和紐約梅隆銀行之間到期的2024年5.50%高級票據，作為受託人(通過參考2014年5月28日提交的合夥企業當前報告8-K表格的附件4.2合併)。

 

 

 

    4.4

 

截至2015年2月25日的日期為2015年2月25日的第二次補充假牙，日期為2014年5月27日，涉及郊區丙烷合夥公司，L.P.，郊區能源金融公司和紐約梅隆銀行之間到期的5.75%高級票據，作為受託人(通過參考2015年2月25日提交的合夥企業當前報告的8-K表格的附件4.1合併)。

 

 

 

    4.5

 

第三份補充契約，日期為2017年2月14，與日期為2014年5月27的契約有關，涉及2027年到期的5.875%優先票據，由郊區丙烷合夥公司，L.P.，郊區能源金融公司和紐約梅隆銀行作為受託人。(通過參考2017年2月14日提交的合夥企業當前8-K表報告的附件4.1併入)。

 

 

 

   10.1

 

郊區丙烷合作伙伴，L.P.2009受限單元計劃，2009年8月1日生效，於2012年11月13日、2013年8月6日和2015年5月13日修訂。(通過參考2015年5月14日提交的合夥企業當前8-K表報告中的附件10.1合併)。 #

 

 

 

   10.2

 

郊區丙烷合作伙伴，L.P.2018年受限單元計劃，2018年6月1日生效。(通過參考2018年5月16日提交的合夥企業當前8-K表報告中的附件10.1合併)。 #

 

 

 

   10.3

 

郊區丙烷，L.P.遣散保護計劃，於2008年1月24日、2009年1月20日和2009年11月10日修訂。(通過參考2009年11月25日提交的合夥企業年度報告10-K表中的附件10.8併入)。 #

 

 

 

   10.4

 

郊區丙烷，L.P.執行特別服務計劃，自2020年1月1日起生效。(通過引用2019年11月19日提交的合夥企業當前8-K表報告中的附件10.1併入)。 #

 

 

 

   10.5

 

郊區丙烷，L.P.2014長期激勵計劃，2013年10月1日生效，2016年11月14日修訂，2019年1月22日和2019年11月12日修訂。(隨附存檔) #

 

 

 

   10.6

 

修改和重新制定丙烷郊區退休儲蓄和投資計劃(自2013年1月1日起生效)。(通過參考2016年11月23日提交的合夥企業年度報告10-K表中的附件10.4合併)。 #

 

 

 

   10.7

 

“郊區丙烷退休儲蓄和投資計劃第一修正案”(2015年1月1日生效)。(通過引用2016年11月23日提交的合夥企業年度報告表格10-K的附件10.5併入)。 #

 

 

 

 

84

目錄

 

   10.8

 

“郊區丙烷退休儲蓄和投資計劃第二修正案”(2016年1月1日生效)(通過引用2016年11月23日提交的合夥企業年度報告表格10-K的附件10.6併入)。 #

 

 

 

   10.9

 

“郊區丙烷退休儲蓄和投資計劃第三修正案”(2016年8月1日生效)(通過引用2017年11月22日提交的合夥企業年度報告表格10-K的附件10.7併入)。 #

 

 

 

   10.10

 

《郊區丙烷退休儲蓄和投資計劃第四修正案》(2017年1月1日生效)(通過引用2017年11月22日提交的合夥企業年度報告表格10-K的附件10.8併入)。 #

 

 

 

   10.11

 

“郊區丙烷退休儲蓄和投資計劃第五修正案(2018年4月1日生效)”(參考2018年8月9日提交的合夥企業季度報告10-Q表10.2併入)。 #

 

 

 

   10.12

 

“郊區丙烷退休儲蓄和投資計劃第六修正案”(2019年1月1日生效)。·(通過參考2019年8月8日提交的合夥企業的季度報告10-Q表格的附件10.4併入)。 #

 

 

 

   10.13

 

郊區丙烷合作伙伴，L.P.經銷當量權利計劃，於2017年1月17日生效，經2019年1月22日修訂(參考2019年2月7日提交的合作伙伴10-Q表格季度報告的附件10.2)。 #

 

 

 

   10.14

 

適用於郊區丙烷、L.P.和子公司合資格員工的養老金計劃第三修正案(2017年6月1日生效)(參照2017年11月22日提交的合夥企業年度報告10-K表10.10併入)。 #

 

 

 

   10.15

 

適用於郊區丙烷、L.P.和子公司合格員工的養老金計劃第四修正案(2019年1月1日生效)。(通過引用2019年2月7日提交的10-Q表格中的合作伙伴季度報告的附件10.3併入)。

 

 

 

   10.16

 

適用於郊區丙烷、L.P.和子公司合格員工的養老金計劃第五修正案(根據適用情況，從2019年1月1日和2019年10月1日起生效)。(隨附存檔) #

 

 

 

   10.17

 

2016年3月3日，運營合夥企業、合夥企業和作為行政代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)及其貸款方之間的第二次修訂和恢復的信用協議(參見2016年3月3日提交的合夥企業當前報告Form 8-K的附件10.1)。

 

 

 

   10.18

 

經營合夥企業、合夥企業和作為行政代理的美國銀行(N.A.)及其貸款方(日期為2016年3月3日)對第二份經修訂和恢復的信貸協議的第一修正案(日期為2017年5月1日)。(通過引用2017年5月4日提交的合夥企業當前報告Form 8-K的附件10.1併入)。

 

 

 

   21.1

 

郊區丙烷合作伙伴公司的子公司，L.P.^^(隨附文件)。

 

 

 

   23.1

 

普華永道會計師事務所同意。(隨附存檔)

 

 

 

   31.1

 

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對總裁和首席執行官的認證。(隨附存檔)

 

 

 

   31.2

 

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對首席財務官的證明。(隨附存檔)

 

 

 

   32.1

 

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節頒發的總裁和首席執行官證書。(隨此提供)。

 

 

 

   32.2

 

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節對首席財務官的認證。(隨此提供)。

 

 

 

   99.1

 

城郊丙烷合夥公司監管人和高管持股政策，於2015年11月10日修訂，2018年11月13日進一步修訂。(通過引用2018年11月21日提交的合夥企業年度報告10-K表99.1併入)。

 

 

 

   99.2

 

五年績效圖表(隨附)。

 

 

 

 

85

目錄

 

101.INS

 

內聯XBRL實例文檔

 

 

 

101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔

 

 

 

101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔

 

 

 

101.DEF

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

 

 

 

101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

 

 

 

101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

 

 

 

104

 

封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

 

 

86

目錄

 

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條的要求，註冊人已正式促使本報告由以下簽字人正式授權代表其簽署。

 

 

郊區丙烷合作伙伴，L.P.

 

 

 

日期：2019年11月27日

依據：

/s/邁克爾·A·斯蒂瓦拉(Michael A.Stivala)“

 

 

邁克爾·A·斯蒂瓦拉

 

 

總裁、首席執行官和

 

 

督導員

根據1934年“證券交易法”的要求，本年度報告由以下人員代表註冊人在指定的日期和身份簽署：

 

簽名

 

標題

 

日期

 

 

 

 

 

 

依據：

/s/Michael A.Stivala

 

主席，行政長官

 

2019年11月27日

 

(邁克爾·A·斯蒂瓦拉)

 

主任和主管

 

 

 

 

 

 

 

 

依據：

/s/小哈羅德·R·洛根(Harold R.Logan，Jr.

 

主席及監事

 

2019年11月27日

 

(小哈羅德·R·洛根)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

依據：

/s/Lawrence C.Caldwell

 

督導員

 

2019年11月27日

 

(勞倫斯·C·考德威爾)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

通過

/s/Matthew J.Chanin

 

督導員

 

2019年11月27日

 

(馬修·J·查寧)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

依據：

/s/Terence J.Connors

 

督導員

 

2019年11月27日

 

(特倫斯·J·康納斯)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

依據：

/s/William M.Landuyt

 

督導員

 

2019年11月27日

 

(威廉·M·蘭杜伊特)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

依據：

/s/John Hoyt Stookey

 

督導員

 

2019年11月27日

 

(約翰·霍伊特·斯托基)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

依據：

/s/Jane Swift

 

督導員

 

2019年11月27日

 

(簡·斯威夫特)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

依據：

/s/Michael A.KUGLIN

 

首席財務官和

 

2019年11月27日

 

(邁克爾·A·庫林)

 

首席會計官

 

 

 

 

 

 

 

 

依據：

/s/Daniel S.Bloomstein

 

副總裁兼主計長

 

2019年11月27日

 

(丹尼爾·S·布盧姆斯坦)

 

 

 

 

 

 

 

 

87

 

財務報表索引

郊區丙烷合作伙伴，L.P.和子公司

 

 

頁

 

 

獨立註冊會計師事務所報告書

F-2

 

 

綜合資產負債表-截至2019年9月28日和2018年9月29日

F-4

 

 

綜合經營報表-截至2019年9月28日、2018年9月29日和2017年9月30日的年度

F-5

 

 

綜合全面收益報表-截至2019年9月28日、2018年9月29日和2017年9月30日的年度

F-6

 

 

合併現金流量表-截至2019年9月28日、2018年9月29日和2017年9月30日的年度

F-7

 

 

合作伙伴資本綜合報表-截至2019年9月28日、2018年9月29日和2017年9月30日的合併報表

F-8

 

 

合併財務報表附註

F-9

 


 

F-1

 

 

獨立註冊會計師事務所報告書

 

致 這個 板子 的 監事 和 單位持有人 的

郊區丙烷 合作伙伴， L.P.

 

 

關於財務報表與財務報告內部控制的意見

 

我們已經審計了隨附的固形郊區丙烷合夥公司及其子公司的資產負債表(“合夥企業”“)截至2019年9月28日和2018年9月29日，以及相關截至二零一九年九月二十八日止三年內，每年的綜合經營報表、綜合收益報表、合夥人資本報表及現金流量報表，包括相關附註及附隨指數所列財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。 我們還審計了合作伙伴截至2019年9月28日對財務報告的內部控制，其依據是內部控制-集成框架 (2013) 由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

 

我們認為，合併後的 上述財務報表公平地反映了合夥企業截至2019年9月28日的財務狀況和2018年9月29日, 以及它的結果 運營及其 截至2019年9月28日的三年中每年的現金流量符合美國普遍接受的會計原則。我們還認為，合作伙伴關係在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，截至2019年9月28日，根據內部控制-集成框架 (2013) 由COSO發佈。

 

意見基礎

 

這個夥伴關係的管理層負責這些固形財務報表，以保持對財務報告的有效內部控制，並評估內部控制對財務報告的有效性，包括在“管理層關於財務報告內部控制的報告”中，出現在第9A項下。我們的責任是表達對夥伴關係’s 固形 財務報表和夥伴關係基於我們的財務報告的內部控制審計。我們是一家在公共公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定，我們必須獨立於公司。

 

我們進行了我們的審核In符合PCAOB的標準。這些標準要求我們計劃和執行審核，以獲得關於是否固形 財務報表沒有重大錯誤陳述，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重要方面保持了對財務報告的有效內部控制。

 

我們對固形財務報表包括執行評估重大錯報風險的程序固形 財務報表，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關金額和披露的證據固形財務報表。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重要估計，以及評估固形財務報表。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運營效果。我們的審計還包括在情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

 

財務報告內部控制的定義與侷限性

 

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公正地反映公司資產交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，確保交易記錄是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的獲取、使用或處置提供合理的保證。

 

 

F-2

 

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

 

下面傳達的關鍵審計事項是在對合並財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或需要傳達給審計委員會，並且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的看法，作為一個整體，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

 

應計保險

 

如綜合財務報表附註2及13所述，截至2019年9月28日，合夥企業已累積約6700萬美元的保險負債，這是與一般和產品、工人賠償和汽車責任相關的事件的已知和預期或未確認索賠的估計成本。對於每項索賠，合夥企業利用應用於實際歷史索賠數據的精算確定的損失發展因素，記錄最高可達估計的可能索賠金額的撥備。合夥企業為這些債務提供自保，最高限額為預先確定的金額，超過該額度時適用第三方保險。合夥企業維持保險範圍，因此其保險索賠的淨風險僅限於保險可扣除部分，以上的索賠由合夥企業的保險承運人支付。對於估計負債中超出保險免賠額的部分，夥伴關係記錄了與預計將由保險覆蓋的負債金額相關的其他資產中的一項資產，截至2019年9月28日，該金額為1800萬美元。

 

我們確定執行與應計保險相關的程序是一項關鍵的審計事項的主要考慮因素是，管理層在確定已知和預期的或未斷言的自保責任索賠估計成本的估計淨風險時做出了重大判斷，這些索賠是由與一般和產品、工人賠償和汽車責任相關的事件引起的。這進而導致審計師在執行程序和評估與這些確定和管理層對虧損發展因素的重大假設有關的程序和審計證據方面的高度判斷、主觀性和努力。此外，審計工作還涉及使用具有專門技能和知識的專業人員來協助執行這些程序和評估獲得的審計證據。

 

解決這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對綜合財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層的應計保險計算有關的控制措施的有效性，包括對確定損失發展因素的控制。除其他外，這些程序還包括測試管理程序，用於確定已知和預期或未斷言的自保責任索賠估計成本的淨風險，這些自保責任是由與一般和產品、工人賠償和汽車責任相關的事件引起的，以及管理層對損失發展因素的重大假設。這包括測試管理層使用的基礎數據的完整性和準確性。評估管理層與損失發展因素相關的重要假設涉及評估管理層在估計已知和預期或未斷言索賠的成本時使用的歷史索賠數據。專門技能和知識的專業人員被用來協助評價管理層使用的精算方法的適當性，以及管理層對用於估計已知和預期或未提出索賠的費用的損失發展係數的重大假設的合理性。

 

 

/s/Pricewaterhouse Coopers LLP

 

普華永道會計師事務所

弗洛勒姆公園，新澤西州

2019年11月27日

 

我們作為夥伴關係自1995年起擔任審計師。

 

 

F-3

 

郊區丙烷合作伙伴，L.P.和子公司

綜合資產負債表

(千)

 

 

 

9月28日

 

 

九月二十九日

 

 

 

2019

 

 

2018

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

2,441

 

 

$

5,164

 

應收賬款，減去壞賬準備$2,573和

   $3,629，分別

 

 

59,340

 

 

 

71,298

 

盤存

 

 

45,036

 

 

 

59,112

 

其他流動資產

 

 

16,623

 

 

 

22,194

 

流動資產總額

 

 

123,440

 

 

 

157,768

 

財產，廠房和設備，淨額

 

 

627,207

 

 

 

649,218

 

商譽

 

 

1,098,085

 

 

 

1,093,470

 

其他無形資產，淨額

 

 

128,437

 

 

 

175,183

 

其他資產

 

 

21,179

 

 

 

25,560

 

總資產

 

$

1,998,348

 

 

$

2,101,199

 

負債及合夥人資本

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

34,085

 

 

$

38,264

 

應計就業和福利成本

 

 

34,688

 

 

 

32,402

 

應計保險

 

 

15,765

 

 

 

15,770

 

客户存款和預付款

 

 

97,854

 

 

 

95,483

 

應計利息

 

 

14,018

 

 

 

13,223

 

其他流動負債

 

 

19,720

 

 

 

23,896

 

流動負債總額

 

 

216,130

 

 

 

219,038

 

長期借款

 

 

1,227,057

 

 

 

1,255,138

 

應計保險

 

 

51,514

 

 

 

54,797

 

其他負債

 

 

79,817

 

 

 

78,402

 

負債共計

 

 

1,574,518

 

 

 

1,607,375

 

承諾和或有事項

 

 

 

 

 

 

 

 

合作伙伴資本：

 

 

 

 

 

 

 

 

通用單位所有者(61,735和61,405已發行和未償還的單位

分別為2019年9月28日和2018年9月29日)

 

 

450,016

 

 

 

518,494

 

累計其他綜合損失

 

 

(26,186

)

 

 

(24,670

)

合夥人總資本

 

 

423,830

 

 

 

493,824

 

總負債和合夥人資本

 

$

1,998,348

 

 

$

2,101,199

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

 

F-4

 

郊區丙烷合作伙伴，L.P.和子公司

合併經營報表

(以千為單位，每單位金額除外)

 

 

 

年終

 

 

 

9月28日

 

 

九月二十九日

 

 

九月三十日，

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2017

 

營業收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

丙烷

 

$

1,083,446

 

 

$

1,153,323

 

 

$

1,011,078

 

燃料油和精煉燃料

 

 

92,084

 

 

 

91,520

 

 

 

78,126

 

天然氣和電力

 

 

45,206

 

 

 

54,308

 

 

 

55,103

 

所有其他

 

 

46,969

 

 

 

45,262

 

 

 

43,579

 

 

 

 

1,267,705

 

 

 

1,344,413

 

 

 

1,187,886

 

費用及開支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品銷售成本

 

 

521,988

 

 

 

592,630

 

 

 

476,661

 

操作

 

 

402,957

 

 

 

397,489

 

 

 

397,354

 

一般和行政

 

 

71,034

 

 

 

66,246

 

 

 

57,338

 

折舊攤銷

 

 

120,872

 

 

 

125,222

 

 

 

127,938

 

 

 

 

1,116,851

 

 

 

1,181,587

 

 

 

1,059,291

 

銷售業務損失

 

 

—

 

 

 

(4,823

)

 

 

—

 

營業收入

 

 

150,854

 

 

 

158,003

 

 

 

128,595

 

債務清償損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,567

 

利息支出，淨額

 

 

76,663

 

 

 

77,383

 

 

 

75,263

 

其他，淨

 

 

4,702

 

 

 

4,692

 

 

 

13,311

 

未計提(受益)所得税前的收入

 

 

69,489

 

 

 

75,928

 

 

 

38,454

 

所得税撥備(受益)

 

 

857

 

 

 

(606

)

 

 

459

 

淨收入

 

$

68,632

 

 

$

76,534

 

 

$

37,995

 

每個普通單位的淨收入-基本

 

$

1.11

 

 

$

1.24

 

 

$

0.62

 

未完成公用事業單位加權平均數-基本

 

 

61,992

 

 

 

61,557

 

 

 

61,224

 

每個普通單位的淨收入-稀釋

 

$

1.10

 

 

$

1.24

 

 

$

0.62

 

未清償公用事業單位加權平均數-稀釋

 

 

62,366

 

 

 

61,847

 

 

 

61,542

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

 

 

 

F-5

 

郊區丙烷合作伙伴，L.P.和子公司

合併全面收益表

(千)

 

 

 

年終

 

 

 

9月28日

 

 

九月二十九日

 

 

九月三十日，

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2017

 

淨收入

 

$

68,632

 

 

$

76,534

 

 

$

37,995

 

其他綜合(虧損)收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金流量套期保值的未實現淨(虧損)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(10

)

將現金流套期保值的已實現虧損重新分類為收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

215

 

將淨精算損失和以前的服務貸項攤銷為

·福利計劃的收益和籌資狀況的淨變化

 

 

(1,516

)

 

 

4,142

 

 

 

10,715

 

養老金結算的精算淨損失收益確認

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,100

 

其他綜合(虧損)收入

 

 

(1,516

)

 

 

4,142

 

 

 

17,020

 

綜合收入總額

 

$

67,116

 

 

$

80,676

 

 

$

55,015

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

 

F-6

 

郊區丙烷合作伙伴，L.P.和子公司

綜合現金流量表

(千)

 

 

 

年終

 

 

 

9月28日

 

 

九月二十九日

 

 

九月三十日，

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2017

 

業務活動現金流量：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

68,632

 

 

$

76,534

 

 

$

37,995

 

調整淨收入與業務提供的淨現金：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊攤銷

 

 

120,872

 

 

 

125,222

 

 

 

127,938

 

受限單位計劃下確認的補償成本

 

 

10,521

 

 

 

8,198

 

 

 

7,286

 

銷售業務損失

 

 

—

 

 

 

4,823

 

 

 

—

 

債務清償損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,567

 

養老金結算費

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,100

 

其他，淨

 

 

1,688

 

 

 

1,150

 

 

 

1,975

 

資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應收帳款

 

 

11,821

 

 

 

(5,183

)

 

 

(11,881

)

盤存

 

 

14,353

 

 

 

(5,729

)

 

 

(7,916

)

其他流動和非流動資產

 

 

8,209

 

 

 

(5,362

)

 

 

(9,613

)

應付帳款

 

 

(6,960

)

 

 

809

 

 

 

7,088

 

應計就業和福利成本

 

 

2,284

 

 

 

5,000

 

 

 

10,907

 

應計保險

 

 

(3,288

)

 

 

1,986

 

 

 

8,905

 

客户存款和預付款

 

 

2,371

 

 

 

(1,540

)

 

 

(9,132

)

對固定收益養老金計劃的繳款

 

 

(5,350

)

 

 

(4,764

)

 

 

(11,523

)

其他流動和非流動負債

 

 

1,628

 

 

 

9,268

 

 

 

4,125

 

經營活動提供的淨現金

 

 

226,781

 

 

 

210,412

 

 

 

163,821

 

投資活動的現金流量：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資本支出

 

 

(34,978

)

 

 

(32,902

)

 

 

(28,168

)

業務收購

 

 

(19,300

)

 

 

(14,873

)

 

 

—

 

出售財產、廠房和設備的收益

 

 

5,763

 

 

 

5,885

 

 

 

5,180

 

出售業務所得收益

 

 

—

 

 

 

2,800

 

 

 

—

 

淨現金(用於投資活動)

 

 

(48,515

)

 

 

(39,090

)

 

 

(22,988

)

籌資活動的現金流量：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

長期借款收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

350,000

 

償還長期借款(包括保費和費用)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(360,931

)

循環信貸安排下的借款收益

 

 

370,700

 

 

 

350,100

 

 

 

374,845

 

循環信貸安排下借款的償還

 

 

(400,800

)

 

 

(369,145

)

 

 

(312,200

)

與長期借款相關的發行成本

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(7,064

)

夥伴關係分配

 

 

(147,882

)

 

 

(147,185

)

 

 

(216,576

)

其他，淨

 

 

(3,007

)

 

 

(2,717

)

 

 

(3,459

)

淨現金(用於)融資活動

 

 

(180,989

)

 

 

(168,947

)

 

 

(175,385

)

現金和現金等價物淨(減少)增加

 

 

(2,723

)

 

 

2,375

 

 

 

(34,552

)

期初現金和現金等價物

 

 

5,164

 

 

 

2,789

 

 

 

37,341

 

期末現金及現金等價物

 

$

2,441

 

 

$

5,164

 

 

$

2,789

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充披露現金流量信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$

73,221

 

 

$

74,121

 

 

$

76,606

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

 

F-7

 

郊區丙烷合作伙伴，L.P.和子公司

合夥人資本合併報表

(千)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累積

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

總計

 

 

 

數量

 

 

普普通通

 

 

綜合

 

 

合作伙伴的

 

 

 

普普通通 單位

 

 

單位持有人

 

 

(損失)

 

 

資本

 

2016年9月24日的餘額

 

 

60,789

 

 

$

754,063

 

 

$

(45,832

)

 

$

708,231

 

淨收入

 

 

 

 

 

 

37,995

 

 

 

 

 

 

 

37,995

 

現金流量套期保值的未實現淨(損失)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(10

)

 

 

(10

)

現金流量套期保值已實現損失的重新分類

？？收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

215

 

 

 

215

 

將淨精算損失和以前的服務貸項攤銷為

·福利計劃的收益和籌資狀況的淨變化

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10,715

 

 

 

10,715

 

養老金結算的精算淨損失收益確認

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6,100

 

 

 

6,100

 

夥伴關係分配

 

 

 

 

 

 

(216,576

)

 

 

 

 

 

 

(216,576

)

根據限制單位圖則發出的公用單位

 

 

316

 

 

 

(974

)

 

 

 

 

 

 

(974

)

受限單位計劃下確認的補償成本

 

 

 

 

 

 

7,286

 

 

 

 

 

 

 

7,286

 

2017年9月30日餘額

 

 

61,105

 

 

$

581,794

 

 

$

(28,812

)

 

$

552,982

 

淨收入

 

 

 

 

 

 

76,534

 

 

 

 

 

 

 

76,534

 

將淨精算損失和以前的服務貸項攤銷為

·福利計劃的收益和籌資狀況的淨變化

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,142

 

 

 

4,142

 

夥伴關係分配

 

 

 

 

 

 

(147,185

)

 

 

 

 

 

 

(147,185

)

根據限制單位圖則發出的公用單位

 

 

300

 

 

 

(847

)

 

 

 

 

 

 

(847

)

受限單位計劃下確認的補償成本

 

 

 

 

 

 

8,198

 

 

 

 

 

 

 

8,198

 

2018年9月29日的餘額

 

 

61,405

 

 

$

518,494

 

 

$

(24,670

)

 

$

493,824

 

淨收入

 

 

 

 

 

 

68,632

 

 

 

 

 

 

 

68,632

 

將淨精算損失和以前的服務貸項攤銷為

·福利計劃的收益和籌資狀況的淨變化

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,516

)

 

 

(1,516

)

夥伴關係分配

 

 

 

 

 

 

(147,882

)

 

 

 

 

 

 

(147,882

)

根據限制單位圖則發出的公用單位

 

 

261

 

 

 

(1,349

)

 

 

 

 

 

 

(1,349

)

為收購業務而發行的共同單位

 

 

69

 

 

 

1,600

 

 

 

 

 

 

 

1,600

 

受限單位計劃下確認的補償成本

 

 

 

 

 

 

10,521

 

 

 

 

 

 

 

10,521

 

2019年9月28日的餘額

 

 

61,735

 

 

$

450,016

 

 

$

(26,186

)

 

$

423,830

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

 

F-8

 

郊區丙烷合作伙伴，L.P.和子公司

合併財務報表附註

(以千為單位的美元，單位和每單位金額除外)

 

1.

合夥組織與組建

郊區丙烷合夥公司(以下簡稱“合夥企業”)是一家公開上市的特拉華州有限合夥企業，主要通過其運營合夥企業和子公司從事丙烷、燃料油和精煉燃料的零售營銷和分銷，以及在放松管制的市場上銷售天然氣和電力。此外，為了補充其核心營銷和分銷業務，合夥企業提供各種各樣的家庭舒適設備，特別是供暖和通風設備。^在紐約交易的共同單位證明瞭合夥企業中公開交易的有限合夥人利益。61,735,1972019年9月28日未結清的普通單位。^共同單位的持有人有權參與分配，並根據經修訂的“有限合夥第三次修訂和恢復協議”(“合夥協議”)行使有限合夥人可獲得的權利和特權。“合夥協議”下的權利和特權包括(除其他事項外)選舉所有監事會成員，並就罷免普通合夥人進行投票。

郊區丙烷L.P.(“運營夥伴關係”)是特拉華州的一家有限合夥企業，是合夥企業的運營子公司，成立目的是運營丙烷業務和資產。此外，郊區銷售和服務公司。(“服務公司”)是運營合夥企業的子公司，成立的目的是運營合夥企業的服務工作、電器和零部件業務。^運營合夥企業及其直接和間接子公司佔合夥企業的大部分資產、收入和收益。^合夥企業、運營合夥企業和服務公司於1996年3月開始運營，與合夥企業的首次公開募股有關。

合夥企業和運營合夥企業的普通合夥人是特拉華州的一家有限責任公司郊區能源服務集團LLC(“普通合夥人”)，其唯一成員是合夥企業的首席執行官。784將保留在普通合夥人中的共同單位，普通合夥人在合夥企業或經營合夥企業中沒有任何經濟利益。

合夥企業的燃料油和精煉燃料、天然氣和電力及服務業務被構建為有限責任公司，被視為公司或法人實體(統稱為“法人實體”)，因此須繳納美國企業級所得税。

郊區能源金融公司，直接100合夥企業%擁有的子公司成立於2003年11月26日，與合夥企業共同和各別共同發行合夥企業的優先票據。

合作伙伴提供的服務大約1.0通過大約100，000，000住宅，商業，工業和農業客户700位置41各州。^合作伙伴的業務主要集中在美國東海岸和西海岸地區，以及美國中西部地區和阿拉斯加的部分地區。在2019、2018或2017財年，沒有一個客户佔合作伙伴收入的10%或更多。(注：2019、2018年或2017財年，合作伙伴的業務主要集中在美國東部和西部沿海地區，以及美國中西部地區和阿拉斯加的部分地區，沒有一個客户佔合作伙伴收入的10%或更多。

 

2.

重大會計政策摘要

整合原則。^合併的財務報表包括合夥企業、經營合夥企業及其所有直接和間接子公司的賬户。^所有重要的公司間交易和帳户餘額均已抵銷。^合夥企業合併了合夥企業的經營業績、財務狀況和現金流量，這是合夥企業因合夥企業的經營狀況而產生的。^合夥企業將合夥企業的經營成果、財務狀況和現金流合併為合夥企業的經營業績，財務狀況和現金流量。100合作伙伴在運營夥伴中的有限權益百分比。

財務期。？？合作伙伴關係使用52/53一週的財政年度，在九月的最後一個星期六結束。？合作伙伴的財政季度通常是13持續時間為數週。當夥伴關係的財政年度為53周時，如2017財政年度一樣，相應的第四季度為14持續時間為數週。2019年和2018年財政包括52周的運營時間。

 

F-9

 

收入確認。在……上面2018年9月30日，即2019年財政年度的第一天，合作伙伴通過了關於收入確認的新會計準則財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-09“與客户的合同收入”(“ASU 2014-09”)以及使用完全追溯方法的所有相關修改。^^ASU 2014-09提供了一個適用於與客户的所有合同的五步模型。^五個步驟是與客户確定合同，確定合同中的履行義務，確定交易價格，將交易價格分配給合同中的履行義務，並在滿足每個履行義務時確認收入。^採用此標準對合作夥伴的合併報表沒有影響。

營業收入當與客户簽訂的合同中承諾的商品或服務已經轉讓，並且不需要進一步履行轉讓義務時，合作伙伴才會認可，金額應反映預期收到的對價。履行義務是根據安排的具體條款以及所提供的不同產品和服務來確定和評估的。^由於合作伙伴的零售業務的性質，截至報告期結束時，除坦克租賃協議、維護服務合同、固定價格合同和預算計劃外，沒有剩餘的或未履行的履行義務，如下所述。^與以下內容相關的履行義務丙烷、燃料油和精煉燃料的銷售在產品交付給客户時得到滿足。^銷售電器和設備的收入在銷售時或安裝完成時確認，由相關客户合同中包含的履約義務定義。^維修、維護和其他服務活動的收入在服務完成時確認。^^銷售天然氣和電力的收入根據客户的使用情況確認，由發貨量的儀表讀數確定，其中的非實質性金額可能是不重要的。^^銷售天然氣和電力的收入是根據客户的使用量確定的，其中的非實質性金額可能是不重要的。^^銷售天然氣和電力的收入是根據客户的使用情況確認的，其中的非實質性金額可能不重要。^^銷售電器和設備的收入在銷售時或安裝完成時確認，具體金額由相關客户合同中包含的履行義務確定。

夥伴關係推遲確認每年開單的坦克租金、維護服務合同、固定價格合同和預算計劃的收入，在合同期開始時收到客户對價，建立合同負債，在合併資產負債表上作為客户存款和預付款披露。^向登記在預算計劃中的客户的交付超過這些客户的賬單建立合同資產，這些資產包括在合併資產負債表上的應收賬款中。^夥伴關係按比例確認坦克租金和維護服務協議的適用期限內的收入，一般情況下，適用期限是坦克租金和維護服務協議的適用期限。一年，在固定價格合同和預算方案交付時.  

夥伴關係為獲得某些合同而產生增量直接成本，如銷售團隊的佣金。^這些成本按發生的費用進行支出，這與FASB發佈的實際權宜之計一致，因為預期的攤銷期為一年或更短。^夥伴關係通常根據當前的加權平均成本和交付時產品的當前替換成本，加上適用的利潤率等因素來確定銷售價格。^除坦克租賃協議、維護服務合同、固定價格合同和預算計劃外，夥伴關係決定銷售價格。^除坦克租賃協議、維護服務合同、固定價格合同和預算計劃外，客户p履行義務的付款在收到後到期。

公允價值計量。^夥伴關係以公允價值衡量其某些資產和負債，公允價值定義為在市場參與者之間的有序交易中--無論是在主要市場還是在最有利的市場中--出售資產或為轉移債務而支付的價格。^主要市場是該資產或負債的活動和交易量最高的市場。

公允價值計量的通用框架利用三級層次結構來確定評估技術中使用的輸入的優先順序，以得出公允價值。@下面描述層次結構內每一級別的公允價值計量基礎，級別1具有最高的優先級，級別3具有最低的優先級。

•

級別1：相同資產或負債的活躍市場報價。

•

第2級：活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及所有重要投入均可在活躍市場觀察到的模型衍生估值。

•

級別3：源自評估技術的評估，其中一個或多個重要輸入是不可觀察的。

商業組合。？夥伴關係使用收購方法對企業合併進行核算，相應地，被收購實體的資產和負債按其在收購日的估計公允價值進行記錄。“商譽”表示收購價格超過所收購淨資產的公允價值，包括分配給可識別無形資產的金額。·產生商譽的主要驅動因素是被收購實體和合作夥伴之間的協同效應價值，以及被收購的集合勞動力。這兩種資產都不符合可識別無形資產的資格。·壽命有限的可識別無形資產在其使用年限內攤銷。·被收購企業的經營結果包括在收購之日起的合併財務報表中。·夥伴關係支出所有與收購相關的成本。

估計的使用。··按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表，要求管理層作出影響資產和負債報告金額的估計和假設，並披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用金額。

 

F-10

 

訴訟準備金、養老金和其他退休後福利負債和成本、衍生工具的估值、長期資產的折舊和攤銷、資產減值評估、税收估值撥備、壞賬撥備以及收購業務的購買價格分配。該夥伴關係在為養老金和退休後福利計劃制定年度死亡率假設時使用精算師協會的預期壽命信息，這些假設用於衡量這些計劃下的淨定期福利成本和義務。 實際結果可能與這些估計值不同，因此這些估計值有可能在短期內發生重大變化。

現金和現金等價物。^夥伴關係認為，所有購買的原始到期日為三個月或更短的高流動性票據都是現金等價物。^由於這些票據的到期日較短，賬面金額接近公允價值。

庫存。？庫存是以成本或市場中較低的價格列賬的。^成本是使用丙烷、燃料油、精煉燃料和天然氣的加權平均法，以及電器的標準成本基礎來確定的，標準成本基礎接近平均成本。

衍生工具與套期保值活動

商品價格風險。鑑於其業務的零售性質，該合夥企業維持一定水平的定價實物庫存，以幫助確保其實地業務有與一年中的時間相稱的充足供應。該合夥企業的戰略是使其實地業務的實物庫存定價相對接近市場。·該合夥企業將交易所交易的期貨和期權合同以及在某些情況下的場外期權和掉期合同(統稱為“衍生工具”)相結合，以對衝與丙烷和燃料油實物庫存相關的價格風險。以及未來購買其運營中使用的丙烷或燃料油，並幫助確保在高需求時期有充足的供應。o此外，該夥伴關係以固定價格向客户銷售丙烷和燃料油，並簽訂衍生工具，以對衝其因出售固定價格合同而受到商品價格波動的部分風險敞口。在這種風險管理戰略下，衍生工具的已實現收益或虧損通常將在產品銷售或交付後抵消實物庫存的損失或收益，因為它屬於固定價格合同。？所有合夥企業的衍生工具均按其公允價值在合併資產負債表上報告。？此外，在正常運營過程中，合夥企業定期簽訂合同，如購買或銷售丙烷和燃料油的遠期實物合同，這些合同符合並被指定為正常購買或正常銷售合同。^此類合同不受公允價值會計要求的約束，並在根據相關合同購買或出售產品時入賬。^^合夥企業不會將衍生工具用於投機交易目的。^^與衍生工具相關的市場風險每天都受到監控，以確保符合合作伙伴的對衝和風險管理政策，該政策包括對未平倉頭寸的成交量限制。^定價。^^與衍生工具相關的市場風險每天都會受到監控，以確保其遵守包括未平倉數量限制的對衝和風險管理政策。

在衍生工具簽訂之日，除被指定為正常購買或正常銷售的衍生工具外，合夥人確定該衍生工具是否有資格被指定為套期保值。^衍生工具公允價值的變化在本期收益或其他全面收益(“OCI”)的每個期間都會記錄，這取決於衍生工具是否被指定為對衝，如果是，則取決於對衝的類型。對於被指定為現金流對衝的衍生工具，合夥人在對衝合同開始時和正在進行的交易中都會進行正式評估。n.對於指定為現金流量套期保值的衍生工具，合夥人會在對衝合同開始時和正在進行的交易中，對衍生工具的公允價值變化進行記錄，這取決於衍生工具是否被指定為套期保值，如果被指定為套期保值，則取決於套期保值的類型套期保值合同在抵消被套期保值項目的現金流變化方面是否非常有效。^被指定為現金流套期保值的衍生工具的公允價值變化在有效的程度上會在OCI中報告，並在被套期保值項目影響收益的同一時期重新分類到收益中。^現金流套期保值的無效部分的按市值計價的收益或虧損立即在收益中確認。^未被指定為現金流套期保值的衍生工具的公允價值變化，並且不符合與衍生工具相關的現金流在綜合現金流量表中報告為經營活動。

利率風險。按運營合夥企業的選擇，LIBOR加上適用的保證金或基本利率(定義為以下兩者中的較高者)，合夥企業的一部分借款按現行利率計息聯邦基金利率加½1%或代理銀行的最優惠利率，或Libor加1%，加上適用的保證金。**適用的保證金取決於合夥企業的總槓桿水平(扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷之前的總負債與收入的比率(“EBITDA”))。？因此，合夥企業在利率的可變部分面臨利率風險。···經常，合夥企業通過簽訂利率掉期協議來管理其部分可變利率風險。##%，*利率掉期被指定為現金流對衝，並計入現金流對衝。··利率掉期的公允價值是使用收益法確定的，即掉期下的未來結算將轉換為單一現值，公允價值基於當前市場對這些未來金額的預期價值。··公允價值的變化在OCI中確認，直到被套期項目在收益中確認為止。*但是，由於基礎利率環境的變化，OCI中的相應價值可能會事先發生變化

衍生工具的估值**合夥企業使用紐約商品交易所(“NYMEX”)的市場報價(一級投入)衡量其交易所交易期權和期貨合約的公允價值；使用遠期報價衡量其掉期合約的公允價值，並使用由Observable驅動的模型導出估值來衡量其利率掉期的公允價值

 

F-11

 

3個月倫敦銀行同業拆借利率(2級投入)的預計變動；以及使用3級投入的場外期權合同的公允價值。^夥伴關係的場外期權合同的估值基於內部期權模型。^該模型中使用的投入基於公開可獲得的信息以及經紀人報價。^夥伴關係場外期權合同的公允價值計量中使用的重要不可觀察的投入是利率和市場波動性。(2)夥伴關係的場外期權合同的公平價值計量中使用的重要的不可觀察的輸入是利率和市場波動性。(2)預期的3個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的變動；以及使用3級投入的場外期權合約的公允價值。

長壽資產

財產，廠房和設備。^財產、廠房和設備按成本列賬。^維護和日常維修支出按發生的費用支出，而改善費用作為相關資產的附加物資本化，並在資產的剩餘使用年限內折舊。^夥伴關係將購置和修改內部使用的計算機軟件所產生的成本資本化，包括諮詢費和專門從事特定項目的員工的成本。^在資產報廢或以其他方式處置時，資產和相關的累計折舊將從賬户中扣除，任何由此產生的收益或損失都將在賬户內確認。^在資產退役或以其他方式處置時，資產和相關的累計折舊將從賬户中扣除，任何由此產生的收益或損失都將在賬户內確認。在直線法下，根據資產的估計使用年限確定折舊如下：

 

建築

 

40年數

建築和土地改善

 

20年數

運輸設備

 

3-10年數

儲存設施

 

7-30年數

辦公設備

 

5-10年數

油缸和氣瓶

 

10-40年數

計算機軟件

 

3-7年數

 

夥伴關係的儲存設施和儲罐和鋼瓶的加權平均估計使用壽命約為23年限和28分別是幾年。

當發生表明資產的賬面價值可能不可收回的情況時，合夥企業審查長期資產的可回收性。這種情況包括資產使用方式的重大不利變化，當前運營虧損與資產經歷的運營虧損歷史或資產將在其先前估計的使用壽命結束之前出售或以其他方式處置的當前預期相結合。？可能減值的評估基於合夥企業從資產的使用和最終處置預期產生的未來未貼現現金流中收回資產價值的能力。？如果預期的未貼現現金流小於此類資產的賬面金額，減值損失被記錄為資產的賬面價值超過其公允價值的金額。？資產的公允價值將使用現有的最佳信息進行計量，包括類似資產的價格或使用貼現現金流量估值技術的結果。

善意。？？商譽代表購買價格超出所收購淨資產公允價值的部分。？？商譽要接受報告單位級別的減值審查，在每年的財政年度7月底之前每年進行，或者在可能表明潛在減值的事件或情況發生變化時進行。

合夥企業有權首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值。如果在對整個事件或情況進行評估後，一個實體確定報告單位的公允價值不太可能小於其賬面價值，則不需要進行兩步減值測試。但是，如果實體得出不同的結論，則需要執行兩步減損測試的第一步。

在兩步減值測試下，合夥企業根據各自報告單位的公允價值估計，在報告單位水平評估商譽的賬面價值。^報告單位的公允價值使用貼現現金流分析估計，並考慮到估計現金流量。十年·如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，則與報告單位關聯的商譽不被視為減值。^如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則在關聯商譽的賬面金額(如果有)超過商譽的隱含公允價值的範圍內確認減值損失。

其他無形資產。^其他無形資產包括客户關係、商品名稱、競業禁止協議和租賃權益。^客户關係和商品名稱在資產預計將對其相關報告實體的未來現金流做出貢獻的估計期間內按直線方法攤銷，截止於2020至2031財年之間。^^競業禁止協議在相關協議的期間按直線方法攤銷。^租賃權益根據直線法進行攤銷，折舊期限為2020財年至2031財年。^^競業禁止協議在相關協議期間按直線法攤銷。^租賃權益按直線法進行攤銷，預計在2020至2031財年之間結束。^^競業禁止協議在相關協議的期間內按直線法攤銷。^租賃權益按直線法進行攤銷，預計在2020至2031財年之間結束。

 

F-12

 

應計保險？應計保險代表與一般和產品、工人賠償和汽車責任相關的事件的已知和預期或未斷言索賠的估計成本。^對於每項索賠，夥伴關係利用應用於實際索賠數據的精算確定的損失發展因子，記錄最高可能索賠估計金額的準備金。合夥企業為這些債務提供自保，最高限額為預先確定的第三方保險適用金額。^合夥企業維持保險範圍，因此其投保索賠的淨風險僅限於保險免賠額，高於該限額的索賠由合夥企業的保險公司支付。對於估計負債中超過保險免賠額的部分，合夥企業記錄與預計將由保險承保的責任金額相關的資產。

養老金和其他退休後福利。·夥伴關係在確定其年度養老金和其他退休後福利成本時，估計計劃資產的回報率、用於估計未來福利義務的現值和未來醫療福利的預期成本的貼現率。^夥伴關係在制定養老金和退休後福利計劃的年度死亡率假設時，使用精算師學會的死亡率表(RP-2014)、死亡率改善量表(MP-2014)和其他精算壽命信息，這些假設用於衡量這些計劃下的淨定期福利成本和義務。  

客户存款和預付款。^夥伴關係為其客户提供不同的支付方案，包括預付使用費的能力，以及根據預算支付計劃按月支付等額款項的能力。^夥伴關係在客户存款和預付款中建立了一種責任，在交付之前收集到的金額。

所得税。如注1所述，夥伴關係結構包括二有限合夥企業、合夥企業和經營性合夥企業。為了聯邦所得税目的，以及合夥企業運營所在的大多數州的州所得税目的，合夥企業和經營性合夥企業的收益包括在共同單位持有人的納税申報表中。因此，除對合夥企業徵收所得税的某些州外，合夥企業的合併財務報表中沒有反映與合夥企業和運營合夥企業的收益有關的所得税支出。^歸於公司實體的收益須繳納聯邦和州所得税。^由於資產和負債的税收基礎和財務報告基礎之間的差異，以及合夥協議下的應税收入分配要求之間的差異，財務報表的淨收益可能與應向共同單位持有人報告的應納税淨收益有很大不同，這是由於資產和負債的税基和財務報告基礎與合夥企業協議下的應税收入分配要求之間的差異所致。

公司實體的所得税是根據所得税會計核算的資產和負債方法提供的。在這種方法下，遞延税項資產和負債根據資產和負債的賬面金額和税基之間的差異產生的預期未來税收後果進行確認，使用預期逆轉差額的年度的有效税率。··税率變化對遞延税項資產和負債的影響在變更頒佈時的收益中確認。··在很有可能無法實現全額時，記錄估值津貼，以減少遞延税項資產的賬面金額。*

或有損失。··在正常業務過程中，合夥企業參與各種索賠和法律訴訟。··當有可能發生損失且金額可以合理估計時，合夥企業記錄此類事項的負債。···在正常業務過程中，合夥企業參與各種索賠和法律訴訟。··當有可能發生的損失發生時，合夥企業會記錄此類事項的責任，且損失金額可以合理估計。···在正常業務過程中，合夥企業參與各種索賠和法律訴訟。···當有可能發生的損失發生時，合夥企業會記錄此類事項的責任，且損失金額可以合理估計。···在法律事項中，

資產報廢義務。··資產報廢義務適用於因長期資產的收購、建設、開發和/或正常運營而產生的與長期資產報廢相關的法律義務。··合夥企業已就某些費用確認資產報廢義務，以拆除和適當處置地下和地面燃料油儲罐，並按合同規定拆除租賃改進。

合夥企業在發生負債時(通常是在購買、建造或租賃資產時)按公允價值記錄一項負債，以清償資產報廢債務的估計成本。當合夥企業有法律義務承擔報廢資產的費用，並且可以對負債的公允價值進行合理估計時，合夥企業記錄負債(稱為資產報廢義務)。？如果在負債發生時無法做出合理的估計，則合夥企業在有足夠的信息可用來估計負債的公允價值時，記錄負債。

基於單位的薪酬。·夥伴關係確認各自服務期內收到的員工服務的薪酬成本，以換取基於授予日期的股權或基於股權的補償獎勵。^夥伴關係根據基於股權的支付安排衡量責任獎勵，該安排基於在每個中期和年度報告期結束時對獎勵的公允價值進行重新測量，直至結算之日，同時考慮到滿足績效條件的可能性。(1)合作伙伴關係根據基於股權的支付安排來衡量責任獎勵，並在每個中期和年度報告期結束時，考慮到滿足績效條件的可能性，為員工服務在相應的服務期內獲得基於股權或基於股權的補償的薪酬成本。

 

F-13

 

成本和費用。？綜合經營報表中報告的產品銷售成本代表丙烷、燃料油和精煉燃料的加權平均單位成本，以及銷售的天然氣和電力成本，包括將產品從合作伙伴的供應點運送到倉庫或合作伙伴的客户服務中心的運輸成本。^銷售的產品成本還包括電器成本。夥伴關係的客户服務中心銷售或安裝的設備和相關部件的計算依據是產品的平均成本。^未被指定為現金流量套期保值的商品衍生工具的公允價值變化帶來的未實現(非現金)收益或損失在每個報告期內被記錄在銷售的產品成本內。^已銷售產品的成本不包括任何折舊和攤銷，因為此類金額在合併經營報表中單獨報表中進行了報告。

合作伙伴的零售丙烷、燃料油和精煉燃料分銷和電器銷售和服務運營以及天然氣和電力營銷業務的所有其他運營成本均在綜合運營報表的運營費用內報告。^這些運營費用包括現場和直接運營支持人員的薪酬和福利、運營和維護車隊的成本、採購、培訓和安全部門的間接費用和其他成本，以及運營合作伙伴客户服務中心的其他直接和間接成本。

後臺支持職能的所有成本，包括行政人員和其他支助職能的薪酬和福利，以及維持財務和會計、財務處、法律、人力資源、公司發展和信息系統職能的其他成本和開支均在綜合經營報表的一般和行政費用中報告。

單位淨收入？每個普通單位基本收入的計算方法是：將淨收入除以未償還普通單位的加權平均數，並將根據夥伴關係的限制單位計劃授予符合退休資格的受贈人的已歸屬(和未發行)限制單位數量(定義如下)進行計算。^每個普通單位的稀釋收入計算方法是：將淨收入除以根據限制單位計劃授予的未償還普通單位和未發行限制單位的加權平均數。在計算稀釋後的每個普通單位淨收入時，用於計算每個普通單位基本淨收入的加權平均未償還單位數，用於計算每個普通單位的基本淨收入373,370, 290,020和317,632分別為2019年、2018年和2017年的單位，以反映未歸屬限制單位的潛在稀釋效應，這些未償還的限制單位採用庫存法。

綜合收入。夥伴關係在綜合全面收益報表中報告綜合收入(淨收入和合夥人資本的所有其他非所有者變動的總和)。^其他全面收入包括作為現金流對衝的衍生工具的未實現收益和損失，將現金流對衝的已實現損失重新分類為收益，將淨精算損失和以前的服務信貸攤銷為收益，以及養老金和其他退休後福利計劃的籌資狀態的變化，以及在與養老金結算相關的收益中確認的淨精算損失。

重新分類。···某些前期金額已重新分類，以符合本期表示。···參見下面的“最近採用的會計聲明”。

最近發佈的會計公告。  2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，“簡化商譽減值測試”(“ASU 2017-04”)。^^這個更新^消除了執行假設的購買價格分配來衡量商譽減值的要求。^在測試減值的商譽時，一個實體可以選擇利用定性評估來評估報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。^如果定性評估表明商譽減值的可能性比不是更大，則公司可以選擇使用定性評估來評估報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。^如果定性評估表明商譽減值的可能性大於不可能，則該實體可以選擇利用定性評估來評估報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來執行年度或中期商譽減值測試，並確認賬面金額超過報告單位公允價值的金額的減值費用，但不得超過分配給報告單位的商譽總額。ΔASU 2017-04在2019年12月15日之後的年度報告期間內的第一個中期有效，這將是夥伴關係在2021財政年度的第一季度。^允許提前採用ASU 2017-04。夥伴關係預計採用ASU 2017-04不會對夥伴關係的合併財務報表產生實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02“租賃”(“ASU 2016-02”)。該準則修改了現行租賃會計準則，包括要求承租人確認其資產負債表上的大多數租賃，並對出租人會計進行有針對性的更改。ASU 2016-02在2018年12月15日(即合作伙伴關係2020財年第一季度)之後的年度報告期內的第一個過渡期內生效。新的租賃標準要求對在最初申請之日或之後簽訂的所有租賃採用修改的追溯過渡方法。夥伴關係評估了採用ASU 2016-02的影響，並確定截至2019年9月29日(採用之日和2020財政年度開始)的所有現有租賃將被歸類為經營租賃，並估計在綜合資產負債表上記錄的使用權資產和相應的租賃負債約為$100百萬到美元110夥伴關係預計採用ASU 2016-02不會對夥伴關係的其他綜合財務報表或其債務契約遵守情況產生影響。

 

F-14

 

最近通過的會計公告。   在2019年第一季度，夥伴關係在以下方面通過了新的會計準則ASU 2017-07，“改進淨定期養老金成本和淨定期退休後福利成本的列報”(“ASU 2017-07”)，已追溯應用。o在綜合經營報表面對淨定期養老金成本和淨定期退休後成本的某些組成部分時的經營收入。採用這一標準對合夥企業的合併財務報表沒有實質性影響，只是將合併經營報表中的淨定期收益成本的某些組成部分歸類為o運營費oTHER，NET.LOW參閲附註11, “員工福利計劃”.

2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15，“某些現金收入和現金支付的分類”(“ASU 2016-15”)。此更新解決了八個具體的現金流量問題，旨在減少實踐中在現金流量表中如何呈現和分類某些現金收入和現金支付的多樣性。^採用這一標準對合作夥伴的合併現金流量表沒有產生實質性影響。

另請參閲上文的收入確認。

 

3.

收入分解

下表列出了每種客户類型的收入。？？有關分部報告的更多信息，請參見附註16，其中披露，合夥企業的丙烷、燃料油和精煉燃料以及天然氣和電力可報告分部大約產生了85%, 7%和4分別佔合夥企業在所有呈報期間的收入的%。^丙烷部門貢獻了合夥企業的大部分收入，丙烷部門按客户類型劃分的收入集中程度與合併收入沒有實質性差異。

 

 

年終

 

 

9月28日

 

 

九月二十九日

 

 

九月三十日，

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2017

 

零售

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

住宅

$

731,468

 

 

$

759,468

 

 

$

669,724

 

商品化

 

333,078

 

 

 

354,493

 

 

 

306,958

 

工業

 

104,992

 

 

 

109,740

 

 

 

97,742

 

農耕

 

39,937

 

 

 

44,581

 

 

 

36,632

 

政府

 

53,764

 

 

 

56,598

 

 

 

47,025

 

批發

 

4,466

 

 

 

19,533

 

 

 

29,805

 

總收入

$

1,267,705

 

 

$

1,344,413

 

 

$

1,187,886

 

 

這個確認合夥$66,697, $61,384和$73,0932019財政年度、2018財政年度和2017財政年度的收入，分別用於年度計費油箱租金、維護服務合同、固定價格合同和預算計劃，其中在合同期開始時收到客户對價，並在每個相應期間開始時將其包括在合同負債中。^合同資產為$7,051和$9,606與對參加預算計劃的客户的交付相關的超出對這些客户的帳單的交付分別包括在2019年9月28日和2018年9月29日的應收賬款中.

 

4.業務的收購和處置ES

以下列出的收購是根據合夥企業的戰略增長舉措完成的。被收購企業的初步採購價格分配和經營業績對合夥企業的綜合財務狀況和經營報表並不重要。

2019年6月26日，經營合夥公司以#美元收購了總部位於德克薩斯州的一家丙烷零售商的丙烷資產和業務。8,000，包括$650對於非競爭對價，加上獲得的營運資本。？？總對價中，$5,509以現金和$支付1,600在成交時向賣方發放共同單位，剩餘的購買價格將根據資產購買和競業禁止協議的條款提供資金。

2019年6月12日，經營合夥企業以#美元的價格收購了總部位於佛羅裏達州的一家丙烷零售商的丙烷資產和業務。2,850，包括$450對於非競爭對價，加上所獲得的營運資本。##截至2019年9月28日，$2,426已支付且購買價格的剩餘部分將根據資產購買和競業禁止協議的條款提供資金。

 

F-15

 

2019年2月6日，經營夥伴以#美元的價格收購了一家在西海岸戰略市場運營的丙烷零售商的丙烷資產和業務。12,000，包括$800對於非競爭對價，加上所獲得的營運資本。##截至2019年9月28日，$11,365已支付且購買價格的剩餘部分將根據資產購買和競業禁止協議的條款提供資金。

2018年4月5日，經營合夥企業收購了丙烷資產和運營二總部設在佛羅裏達州的附屬丙烷零售商價格為$11,900，包括$1,750對於競業禁止的考慮，加上收購的營運資本。截至2018年9月29日，美元10,622已支付且購買價格的剩餘部分將根據資產購買和競業禁止協議的條款提供資金。

2017年12月8日，經營夥伴關係以#美元的價格出售了丙烷部門在非戰略性市場的某些資產和業務。2,800，加上流動資金的考慮，導致損失$4,823這是在2018財年第一季度確認的，主要是分配的商譽和與此業務相關的其他可識別無形資產。相應的淨資產和經營成果對合夥企業的綜合經營業績、財務狀況和現金流並不重要。

2017年11月7日，經營合夥企業以#美元收購了總部位於加利福尼亞州的一家丙烷零售商的丙烷資產和業務。4,871，包括$750對於非競爭對價，加上收購的營運資本。##截至2018年9月29日，$4,251已支付且購買價格的剩餘部分將根據資產購買和競業禁止協議的條款提供資金。

 

5.

可用現金分配

合夥企業不遲於以下時間向其合作伙伴分發45在每個會計季度結束後的幾天內，合夥企業的可用現金總額等於該季度的可用現金。按合夥企業協議的定義，可用現金通常是指各自財務季度結束時手頭的所有現金減去監事會為未來現金需求制定的合理酌處權確定的現金儲備額。^這些儲備被保留用於合夥企業的正常運作、債務本金和利息的支付以及在接下來的四個季度中的分配。

以下彙總了截至2019年9月28日的三個會計年度中每個季度申報和支付的按通用單位的季度分配：

 

 

 

財税

 

 

財税

 

 

財税

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2017

 

第一季度

 

$

0.6000

 

 

$

0.6000

 

 

$

0.8875

 

第二季度

 

 

0.6000

 

 

 

0.6000

 

 

 

0.8875

 

第三季度

 

 

0.6000

 

 

 

0.6000

 

 

 

0.8875

 

第四季度

 

 

0.6000

 

 

 

0.6000

 

 

 

0.6000

 

 

6.

選定的資產負債表信息

庫存包括以下內容：

 

 

 

自.起

 

 

 

9月28日

 

 

九月二十九日

 

 

 

2019

 

 

2018

 

丙烷、燃料油和精煉燃料和天然氣

 

$

43,217

 

 

$

57,834

 

家用電器

 

 

1,819

 

 

 

1,278

 

 

 

$

45,036

 

 

$

59,112

 

 

該夥伴關係簽訂丙烷、燃料油和天然氣供應合同。？此類合同的期限一般為一年，可每年續簽，訂貨時指定購買數量，成本以交貨之日的市場價格為基礎。

 

F-16

 

物業、廠房和設備包括以下內容：

 

 

 

自.起

 

 

 

9月28日

 

 

九月二十九日

 

 

 

2019

 

 

2018

 

土地和改善

 

$

189,911

 

 

$

189,314

 

建築物和改善

 

 

113,825

 

 

 

112,490

 

運輸設備

 

 

43,819

 

 

 

48,339

 

儲存設施

 

 

112,372

 

 

 

110,419

 

設備，主要是油罐和鋼瓶

 

 

869,007

 

 

 

858,580

 

計算機軟件

 

 

49,780

 

 

 

49,847

 

在建

 

 

11,736

 

 

 

4,539

 

 

 

 

1,390,450

 

 

 

1,373,528

 

減去：累計折舊

 

 

(763,243

)

 

 

(724,310

)

 

 

$

627,207

 

 

$

649,218

 

 

2019財年、2018財年和2017財年的折舊費用共計$64,500, $68,642和$71,484分別為。

 

7.

商譽和其他無形資產

合夥企業的2019財政年度和2018財政年度商譽減值審查結果沒有調整商譽的賬面價值。

分配給合夥企業經營部門的商譽賬面價值如下：

 

 

 

丙烷

 

 

燃料？石油？和

精製？燃料

 

 

天然氣和天然氣

電

 

 

總計

 

截至2018年9月29日的餘額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商譽

 

$

1,081,132

 

 

$

10,900

 

 

$

7,900

 

 

$

1,099,932

 

累計調整

 

 

—

 

 

 

(6,462

)

 

 

—

 

 

 

(6,462

)

 

 

$

1,081,132

 

 

$

4,438

 

 

$

7,900

 

 

$

1,093,470

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2019財年活動

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

獲得商譽(1)

 

$

4,615

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

4,615

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2019年9月28日的餘額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商譽

 

$

1,085,747

 

 

$

10,900

 

 

$

7,900

 

 

$

1,104,547

 

累計調整

 

 

—

 

 

 

(6,462

)

 

 

—

 

 

 

(6,462

)

 

 

$

1,085,747

 

 

$

4,438

 

 

$

7,900

 

 

$

1,098,085

 

 

其他無形資產包括：

 

 

 

自.起

 

 

 

9月28日

 

 

九月二十九日

 

 

 

2019

 

 

2018

 

客户關係(1)

 

$

507,159

 

 

$

499,432

 

競業禁止協議(1)

 

 

35,440

 

 

 

33,540

 

其他

 

 

1,967

 

 

 

1,967

 

 

 

 

544,566

 

 

 

534,939

 

減去：累計攤銷

 

 

 

 

 

 

 

 

客户關係

 

 

(384,507

)

 

 

(330,571

)

競業禁止協議

 

 

(30,181

)

 

 

(27,836

)

其他

 

 

(1,441

)

 

 

(1,349

)

 

 

 

(416,129

)

 

 

(359,756

)

 

 

$

128,437

 

 

$

175,183

 

 

(1)

反映收購的影響(見附註4)。

 

 

F-17

 

2019財年、2018財年和2017財年與其他無形資產相關的總攤銷費用為$56,372, $56,580和$56,454截至2019年9月28日，與其他無形資產相關的後續五個會計年度中的每個財政年度的總攤銷費用估計如下：2020-$55,926; 2021 - $46,503; 2022 - $5,814; 2023 - $5,213；和2024年-$5,048.

 

8.所得税

出於聯邦所得税的目的，以及合夥企業運營所在的大多數州的州所得税目的，合夥企業和運營合夥企業的收益不需繳納合夥企業一級的所得税。^除那些對合夥企業徵收實體級所得税的州外，合夥企業和運營合夥企業的應税收入或虧損可能與合夥企業在合併經營報表中報告的税前收入(虧損)有很大差異，可包括在共同單位持有人的聯邦和州所得税申報單中。^無法輕易確定合夥企業用於財務和税務報告目的的淨資產基礎上的總差額，因為合夥企業無法獲得每個共同單位所有者在合夥企業中的基礎。

如注1中所述，公司實體的收益須繳納公司級別的聯邦和州所得税。^^然而，根據過去的表現，公司實體目前報告的所得税準備主要由最低州所得税組成。^^已針對遞延税資產提供了全額估值備抵(AMT貸方結轉除外)；(見下文)基於對資產負債表日期所有可用證據的分析，這些證據包括正面和負面，從整體上看，這表明未來有足夠的應税收入將不能用於利用資產。管理部門的定期審查包括(除其他事項外)應税收入和費用項目的性質和金額，何時使用資產或需要報告負債的預期時間，以及預期提供未來收益的企業的歷史盈利能力的可靠性。此外，管理層考慮了可以用來增加遞延税項資產變現的可能性的税務規劃策略。

2017年12月22日，“減税和就業法案”(“2017法案”)簽署成為法律，對美國税收和相關法律進行了重大修改。“2017年法案”的一些條款可能會影響合夥企業、運營合夥企業及其子公司，包括但不限於將聯邦企業所得税税率從35%至21%，對扣除淨業務利息費用的限制，對在2017年12月31日後開始的納税年度內產生的淨營業虧損(及相關結轉)的使用限制，以及對某些符合條件的財產的全額支出。

在公司的情況下，2017年法案規定替代最低税收(“AMT”)抵免結轉可退款，而不考慮未來的應税收入。因此，在2018財政年度，夥伴關係得出結論，應將公司實體AMT貸方結轉的現有估值免税額作為税務改革的一部分予以發放。1,086在2018財政年度第一季度記錄的離散遞延税收益。在2018財政年度，夥伴關係使用新的21%聯邦所得税率重新測量了公司實體的所有其他聯邦淨遞延税金資產，並相應地調整了全額估值備抵。

合夥企業合併經營説明書中包括的所有法人實體的所得税規定主要由對合夥企業徵税的少數幾個州的州所得税和對公司實體徵收的最低州所得税組成：

 

 

 

年終

 

 

 

9月28日

 

 

九月二十九日

 

 

九月三十日，

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2017

 

電流

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

聯邦制

 

$

67

 

 

$

7

 

 

$

13

 

州和地方

 

 

790

 

 

 

473

 

 

 

446

 

 

 

 

857

 

 

 

480

 

 

 

459

 

遞延

 

 

—

 

 

 

(1,086

)

 

 

—

 

 

 

$

857

 

 

$

(606

)

 

$

459

 

 

 

F-18

 

由於以下原因，所得税撥備與按美國聯邦法定税率計算的所得税不同：

 

 

 

年終

 

 

 

9月28日

 

 

九月二十九日

 

 

九月三十日，

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2017

 

按聯邦法定税率計提的所得税規定

 

$

14,593

 

 

$

15,945

 

 

$

13,459

 

合夥企業收入不受

聯邦所得税

 

 

(14,925

)

 

 

(15,939

)

 

 

(13,892

)

永久差異

 

 

162

 

 

 

65

 

 

 

3

 

估價免税額的變動

 

 

115

 

 

 

(21,307

)

 

 

406

 

州所得税

 

 

707

 

 

 

656

 

 

 

864

 

遞延所得税淨資產的重新計量 (1)

 

 

—

 

 

 

19,941

 

 

 

—

 

其他

 

 

205

 

 

 

33

 

 

 

(381

)

所得税準備金--當期和遞延

 

$

857

 

 

$

(606

)

 

$

459

 

 

使用當前頒佈的税率的遞延税款淨額和相關估值備抵的構成如下：

 

 

 

年終

 

 

 

9月28日

 

 

九月二十九日

 

 

 

2019

 

 

2018 (1)

 

遞延税項資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

淨營業虧損結轉

 

$

38,914

 

 

$

38,672

 

壞賬準備

 

 

170

 

 

 

225

 

盤存

 

 

231

 

 

 

291

 

遞延收入

 

 

615

 

 

 

661

 

金額貸方結轉

 

 

513

 

 

 

1,086

 

其他應計項目

 

 

1,416

 

 

 

1,661

 

遞延税項資產總額

 

 

41,859

 

 

 

42,596

 

遞延税項負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

無形資產

 

 

1,205

 

 

 

1,131

 

不動產、廠場和設備

 

 

2,145

 

 

 

2,498

 

遞延税項負債總額

 

 

3,350

 

 

 

3,629

 

遞延税淨資產

 

 

38,509

 

 

 

38,967

 

估價津貼

 

 

(37,996

)

 

 

(37,881

)

遞延税淨資產

 

$

513

 

 

$

1,086

 

 

(1)

如上所述，根據2017年法案，公司實體的聯邦遞延税淨資產重新計量，使用新的21%聯邦所得税率和全額估值免税額相應調整。

 

9.

長期借款

長期借款包括以下內容：

 

 

 

自.起

 

 

 

9月28日

 

 

九月二十九日

 

 

 

2019

 

 

2018

 

5.5%高級票據，到期2024年6月1日

 

$

525,000

 

 

$

525,000

 

5.75%高級票據，到期2025年3月1日

 

 

250,000

 

 

 

250,000

 

5.875%高級票據，到期2027年3月1日

 

 

350,000

 

 

 

350,000

 

循環信貸安排，到期2021年3月3日

 

 

113,500

 

 

 

143,600

 

···小計

 

 

1,238,500

 

 

 

1,268,600

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

減去：未攤銷債務發行成本

 

 

(11,443

)

 

 

(13,462

)

 

 

$

1,227,057

 

 

$

1,255,138

 

 


 

F-19

 

高級註釋

2024高級筆記

在……上面2014年5月27日，夥伴關係及其100擁有%股權的子公司郊區能源金融公司完成了一次公開募股，募集資金為525,000合計本金金額5.5到期的高級筆記百分比2024年6月1日(“2024年高級債券”)。#2024年高級債券發行日期：100本金的%，並要求在6月和12月每半年支付利息。^發行2024年高級債券所得淨收益以及手頭現金用於回購、滿足和清償合夥企業當時尚未償還的所有債務。7.52018年到期的高級票據百分比。

2024年高級債券可在當日或之後的任何時間贖回，由合夥人選擇全部或部分2019年6月1日，在每種情況下，按下表所述的贖回價格，連同到贖回日期為止的任何應計和未付利息。

 

年

 

百分比

 

2019

 

102.750%

 

2020

 

101.833%

 

2021

 

100.917%

 

2022年及以後

 

100.000%

 

 

2025高級筆記

在……上面2015年2月25日，該夥伴關係及其100%控股的子公司--郊區能源金融公司--完成了公開募股，募集資金為#美元。250,000合計本金金額5.75到期的高級筆記百分比2025年3月1日(“2025年高級債券”)2025年高級債券於100本金的%，並要求在3月和9月每半年支付一次利息。^發行2025年高級債券的淨收益以及手頭現金被用於回購、滿足和清償該夥伴關係當時尚未償還的所有款項7.3752020年到期的高級票據百分比。

2025年高級債券可在當日或之後的任何時間贖回，由合夥人選擇全部或部分2020年3月1日，在每種情況下，按下表所述的贖回價格，連同到贖回日期為止的任何應計和未付利息。

 

年

 

百分比

 

2020

 

102.875%

 

2021

 

101.917%

 

2022

 

100.958%

 

2023年及以後

 

100.000%

 

 

2027高級筆記

在……上面2017年2月14日，該夥伴關係及其100%控股的子公司--郊區能源金融公司--完成了公開募股，募集資金為#美元。350,000合計本金金額5.875到期的高級筆記百分比2027年3月1日(“2027年高級債券”)。#2027年高級債券發行日期：100本金的%，並要求在3月和9月每半年支付一次利息。^發行2027年高級票據的淨收益，以及循環信貸機制下的借款，用於回購、滿足和清償合夥企業當時的所有未償債務7.3752021年到期的%優先票據，導致債務清償損失$1,567由$組成15,078贖回保費及相關費用，以及註銷$2,272和($)15,783)分別計入未攤銷債務發起成本和未攤銷溢價。

2027年發行的高級債券可在當日或之後的任何時間贖回，由合夥人選擇全部或部分贖回2022年3月1日，在每種情況下，按下表所述的贖回價格，連同到贖回日期為止的任何應計和未付利息。

 

年

 

百分比

 

2022

 

102.938%

 

2023

 

101.958%

 

2024

 

100.979%

 

2025年及以後

 

100.000%

 

 

 

F-20

 

合夥企業在2024高級債券、2025高級債券和2027高級債券(統稱“高級債券”)下的義務是無擔保的，在支付未來任何次級債務的權利方面排名較高，與未來的任何優先債務具有同等的償付權利。^高級債券在結構上從屬於，這意味着它們實際上排在後面。運營合夥企業的任何債務和其他負債。^合夥企業有權按管理高級債券的契約中規定的贖回價格和時間贖回部分或全部高級債券。^高級債券每種債券都有控制權變更條款，要求合夥企業提出回購債券的要約，贖回價格和贖回時間在高級債券契約中指定。^高級債券每種債券都有控制權變更條款，要求合夥企業提出回購債券的要約，贖回價格和贖回時間。101回購本金的%，如果發生了契約中定義的控制權變更，並且隨後發生了評級下降(穆迪投資者服務公司或標準普爾評級集團對票據的評級降低了一個或多個等級)，則在以下情況下將支付給穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service)或標準普爾評級集團(Standard and Poor’s Rating Group)90日數控制權變更的完善。

信貸協議

運營夥伴關係有一份修正和重述的信貸協議，日期為2016年3月3日，並於2017年5月1日進一步修正(“修正的信貸協議”)，該協議規定五年 $500,000循環信貸工具(“循環信貸工具”)，到期日為2021年3月3日，其中$113,500和$143,600分別在2019年9月28日和2018年9月29日尚未清償。在循環信貸融資機制下的借款可用於一般公司目的，包括營運資本、資本支出和收購。·運營合夥企業有權在到期之前的任何時間預付循環信貸融資機制下的任何借款，全部或部分，而無需支付罰金。···

經修訂的信貸協議包含適用於經營合夥企業、其子公司和合夥企業的某些限制性和肯定的契約，以及某些財務契約，包括(A)要求經修正的信貸協議中定義的合夥企業的合併權益覆蓋率不低於2.5在任何財政季度結束時為1.0，(B)禁止合夥企業的總合並槓桿率(如修正的信貸協議中所定義)大於5.75將在2018年9月結束的財政季度增加到1.0，以及5.5截至2018年12月的財政季度和之後的每個會計季度為1.0，以及(C)禁止運營合作伙伴的高級有擔保綜合槓桿率(如經修訂的信貸協議中的定義)大於3.0至任何財政季度結束時的1.0。{##{##}

合夥企業和經營合夥企業的某些子公司根據經修訂的信貸協議，根據其中規定的條款和條件，就經營合夥企業的義務充當擔保人。^經修訂的信貸協議下的義務通過對合夥企業、經營合夥企業及其子公司的幾乎所有個人財產的留置權以及對某些不動產的抵押來保證。

循環信貸機制下的借款按現行利率支付利息，根據運營夥伴的選擇，LIBOR加上適用利率，或基本利率，定義為以下兩者中的較高者聯邦基金利率加½1%，行政代理銀行的最優惠利率，或Libor加1%，在每種情況下加上適用的利率。^適用的利率取決於合作伙伴的總合並槓桿率。^截至2019年9月28日，循環信貸機制下的借款利率約為4.5利率和適用利率將在每個日曆季度結束後重置。

關於以前的一項信貸協議，運營夥伴已簽訂了一項利率互換協議，名義金額為#美元。100,000，生效日期為2013年6月25日和終止日期2017年1月5日.？根據本利率掉期協議，經營合夥企業支付的固定利率為1.63支付給發行銀行的名義本金的%，發行銀行支付給運營合夥企業相同名義本金的浮動利率，即倫敦銀行同業拆借利率。利率互換被指定為現金流對衝。^合夥企業在終止時沒有簽訂新的利率互換協議。

截至2019年9月28日，合作伙伴在循環信貸機制下籤發了備用信用證#美元65,826它通過週期性地過期2020年11月1日.

經修訂的信貸協議和高級債券分別包含適用於經營合夥企業、其子公司和合夥企業的各種限制性和肯定性契約，包括(I)對產生額外負債的限制，以及(Ii)對某些留置權、投資、擔保、貸款、預付款、付款、合併、分配、資產銷售和其他交易的限制。根據經修訂的信貸協議和管理高級債券的契約，運營合夥企業和合夥企業一般允許現金分配等於可用現金。如果在進行此類分配時不存在或不會存在違約事件，並且關於管轄高級票據的契約，則定義的合夥企業的綜合固定費用覆蓋比率大於1.75截至2019年9月28日，合夥企業和運營合夥企業遵守高級票據和經修訂的信貸協議的所有契約和條款。

 

F-21

 

債務產生成本代表與配售及隨後修訂修訂信貸協議相關的成本，在修訂信貸協議期限內在其他資產內資本化並以直線方式攤銷。與合夥企業的高級票據相關的債務產生成本反映為從該等債務的賬面金額中直接扣除，並在各自的高級票據的條款上按直線攤銷。在2017財政年度，夥伴關係確認費用為$1,567註銷與2021年到期的優先債券的投標要約和贖回相關的未攤銷債務發起成本和資本化的$6,100與2027年高級票據的發行有關。#2019年9月28日和2018年9月29日的其他資產包括與我們修訂的信貸協議相關的債務產生成本，賬面淨額為$1,550和$2,644分別為。

2019年9月28日之後的長期債務到期日總額如下：2020財政年度：$-0-；2021財年：$113,500；2022財年：$-0-；2023財年：$-0-；2024財年：$525,000；及其後：$600,000.

 

10.

以單位為基礎的補償安排

如附註2所述，合夥企業根據獎勵的授予日期公允價值確認各自服務期內收到的員工服務的薪酬成本，以換取股權獎勵或基於股權的補償。夥伴關係根據基於股權的支付安排衡量責任獎勵，在每個中期和年度報告期結束時對獎勵的公允價值進行重新測量，直至結算之日，同時考慮滿足績效條件的可能性。

受限單位計劃。·2009年7月22日，合夥企業通過了經修訂的“郊區丙烷合作伙伴，L.P.2009限制單位計劃”(“2009限制單位計劃”)，授權向合夥企業的高管、經理和其他僱員以及監事會成員發放共同單位。^根據2009年限制單位計劃，授權發放的共同單位總數為2,400,000截至2019年7月31日，也就是本計劃到期之日。在2018年5月15日舉行的夥伴關係三年一度的會議上，單位持有人批准了夥伴關係的2018年受限單位計劃，授權發放最多1,800,000共同單位(“2018年受限單位計劃”，連同2009年的受限單位計劃，其中仍有未授予的獎勵，“受限單位計劃”)。除合夥企業監事會薪酬委員會在授予日或之前另有規定外，33.33限制單元計劃下所有未完成獎勵的%將在授予日期的前三個週年紀念日歸屬。限制單元計劃的參與者在歸屬之前沒有資格接收各自限制單元的季度分發或投票。在歸屬之前，限制單元不能出售或轉讓。每個受限制單位的價值由共同單位在授予之日的市場價格確定，扣除歸屬期間估計的未來分配。在受限單位計劃中定義的某些情況下，受限制單位可被沒收。未歸屬獎勵的補償費用在歸屬期間按比例確認，並扣除估計沒收。

以下是受限單位計劃中的活動摘要：

 

 

 

 

 

 

 

加權 平均值

 

 

 

 

 

 

 

格蘭特·^日期···公平

 

 

 

單位

 

 

每^^單位的值^^

 

傑出的2016年9月24日

 

 

654,120

 

 

$

26.74

 

獲頒

 

 

323,715

 

 

 

21.00

 

沒收

 

 

(6,737

)

 

 

(23.51

)

既得(1)

 

 

(350,053

)

 

 

(29.74

)

傑出2017年9月30日

 

 

621,045

 

 

 

22.10

 

獲頒

 

 

424,431

 

 

 

19.52

 

沒收

 

 

(14,092

)

 

 

(19.70

)

既得(1)

 

 

(335,253

)

 

 

(24.39

)

傑出的2018年9月29日

 

 

696,131

 

 

 

19.47

 

獲頒

 

 

618,268

 

 

 

18.13

 

沒收

 

 

(5,904

)

 

 

(18.34

)

既得(1)

 

 

(320,156

)

 

 

(21.08

)

未完成的2019年9月28日

 

 

988,339

 

 

$

18.12

 

 

(1)

在2019財年、2018財年和2017財年，合作伙伴關係被扣留59,227, 34,388和34,883為合夥企業高管的所得税扣繳目的，他們分別從參與者那裏獲得共同單位，而這些高管的受限單位份額在此期間歸屬於該合夥企業。

 

 

F-22

 

截至2019年9月28日，與根據受限單位計劃授予的未歸屬受限單位相關的未確認補償成本為#美元。3,660好的。與未歸屬獎勵相關的補償成本預計將在加權平均期間確認1.2受限制單位計劃2019財年、2018年和2017財年的薪酬支出為$10,521, $8,198和$7,286分別為。

分配等價權計劃。  2017年1月17日，合夥企業通過了“分配等價權計劃”(“DER計劃”)，該計劃賦予合夥企業監事會的薪酬委員會酌處權，將分配等價權(“DER”)授予合夥企業的管理人員。·一旦授予，DER有權在每次監事會宣佈對合夥企業的共同單位進行現金分配時，給予受讓人現金付款，現金付款將等於通過乘以由合夥企業持有的未歸屬受限單位的數量計算得出的金額？根據DER計劃確認的報酬費用為$1,048和$810分別為2019財年和2018財年。

長期激勵計劃。  2013年8月6日，合作伙伴關係通過了2014年長期激勵計劃(“LTIP”)。LTIP是一項針對高管和關鍵員工的不合格、無資金支持的長期激勵計劃，規定在三年業績期末以現金形式支付基於股權的薪酬獎勵。·根據LTIP賺取的補償水平基於合夥企業在三年測算期內的平均分銷覆蓋率。@*合夥企業的平均分銷覆蓋率計算為LTIP定義的合夥企業的平均可分配現金流，用於每個三年在測算期內，根據LTIP中規定的某些調整，除以合夥企業應支付的年化現金分配額。補償費用(收入)，其中包括對未歸屬獎勵公允價值當期變化的先前確認的補償費用(收入)的調整，2018年和2017財年為$5,385, $3,180和($)389)，分別。不2019財年、2018財年和2017財年的現金支出，與2016財年、2015財年和2014財年獎項相關。

 

11.

員工福利計劃

定義的貢獻計劃。^夥伴關係有一項涵蓋大多數員工的員工退休儲蓄和投資計劃(“401(K)計劃”)。在2017年日曆年之前，與401(K)計劃相關的僱主匹配捐款是參與員工可選繳款的一個百分比，該比例取決於合作伙伴年度財政績效目標的實現情況。ω根據2017年1月1日通過的對401(K)計劃的一項修正案，僱主的繳費將是匹配的$1(K)，這是根據夥伴關係的年度財政績效目標實現情況而定的。根據2017年1月1日通過的對401(K)計劃的一項修正案，僱主的繳費將為$0.50最多到6如果實現某些年度財務績效目標，符合條件的薪酬中有機會賺取額外的基於績效的匹配貢獻的百分比。這些貢獻成本為$3,782, $3,575和$4,041分別為2019財年、2018年和2017財年。

確定的養老金和退休人員健康和生活福利安排

養老金福利。^夥伴關係有一個非繳費性的固定收益養老金計劃，最初的設計是覆蓋符合一定年齡和服務年限要求的所有合夥企業的合格員工。^從1998年1月1日起，夥伴關係修改了它的固定收益養老金計劃，以便根據現金餘額公式提供福利，而不是1998年1月1日之前生效的最終平均薪酬公式。^從2000年1月1日起，限定福利養老金計劃的參與僅限於當天符合條件的現有參與者，沒有新的參與者有資格參與該計劃。^9月20日監事會批准了對固定福利養老金計劃的一項修正案，根據這項修正案，從2003年1月1日起，未來的服務信貸將停止，符合條件的員工只能獲得最終退休福利的利息信貸。

根據需要，向合夥企業維護的信託基金提供捐款。^合夥企業根據1974年的“員工退休收入保障法”(Employee Retirement Income Security Act)，對固定收益養老金計劃作出貢獻，外加由合夥企業酌情決定的額外金額，這可能會不時確定。^貢獻$5,350, $4,764和$11,523該夥伴關係分別在2019財年、2018年和2017年做出了上述決定。2010財政年度，美國國税局完成了對夥伴關係的固定收益養老金計劃的審查，併發布了一份關於現金餘額公式的有利決定信。然而，不能保證未來的立法發展不會對夥伴關係的運營結果或現金流產生不利影響。

退休人員健康和生活福利。··合夥企業為某些退休員工提供退休後醫療和人壽保險福利。·合夥企業在1993年7月之前聘用且在1998年3月之前退休的合夥企業員工，如果在合夥企業工作時達到指定的退休年齡，則有資格享受退休後的醫療保險福利。·合夥企業1993年7月之前聘用且在1998年1月之前退休的合夥企業員工，如果在合夥企業工作時達到指定的退休年齡，則有資格享受人壽保險福利。^從2017年1月1日起，合夥企業終止了對所有在合夥企業工作後退休的退休人員的退休後人壽保險福利。夥伴關係凍結了對其退休後醫療保健福利計劃的參與，沒有新退休人員有資格參加該計劃。所有有資格在1998年3月1日之後根據退休後計劃獲得醫療保健福利的在職員工，都將根據

 

F-23

 

現金餘額養老金計劃。^夥伴關係的退休後醫療保健和人壽保險福利計劃沒有資金。^從2006年1月1日起，夥伴關係將其退休後醫療保健計劃從自保計劃更改為完全投保的計劃，根據該計劃，夥伴關係代表符合條件的參與者支付部分保險費.  

夥伴關係將養老金和其他退休後福利計劃的籌資狀態確認為資產負債表上的資產或負債，並在發生變化的年份確認其他全面收入(虧損)中籌資狀態的變化。夥伴關係使用其合併財務報表的日期作為計劃資產和義務的計量日期。

預計福利義務，計劃資產的公允價值和資金狀況。 下表提供了2019財政年度和2018財政年度計劃資產的福利義務和公允價值變化的對賬，以及這兩個年度的資金狀況聲明。在夥伴關係的現金餘額定義福利養老金計劃下，累計福利義務和預計福利義務是相同的。

 

 

 

退休金福利

 

 

退休人員健康和生活福利

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

福利義務的對賬：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

年初受益義務

 

$

111,701

 

 

$

122,647

 

 

$

7,895

 

 

$

9,853

 

利息成本

 

 

3,943

 

 

 

3,778

 

 

 

275

 

 

 

277

 

精算損失(收益)

 

 

10,429

 

 

 

(4,535

)

 

 

(296

)

 

 

(1,164

)

一次性支付的福利

 

 

(3,869

)

 

 

(3,373

)

 

 

—

 

 

 

—

 

支付的普通福利

 

 

(6,733

)

 

 

(6,816

)

 

 

(945

)

 

 

(1,071

)

年終福利義務

 

$

115,471

 

 

$

111,701

 

 

$

6,929

 

 

$

7,895

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

計劃資產公允價值對賬：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

年初計劃資產公允價值

 

$

78,032

 

 

$

85,649

 

 

$

—

 

 

$

—

 

計劃資產實際收益(虧損)回報

 

 

8,133

 

 

 

(2,192

)

 

 

—

 

 

 

—

 

僱主供款

 

 

5,350

 

 

 

4,764

 

 

 

945

 

 

 

1,071

 

一次性支付的福利

 

 

(3,869

)

 

 

(3,373

)

 

 

—

 

 

 

—

 

支付的普通福利

 

 

(6,733

)

 

 

(6,816

)

 

 

(945

)

 

 

(1,071

)

年末計劃資產的公允價值

 

$

80,913

 

 

$

78,032

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資金狀況：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

年末資金狀況

 

$

(34,558

)

 

$

(33,669

)

 

$

(6,929

)

 

$

(7,895

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在綜合資產負債表中確認的金額

··包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

年末確認淨額

 

$

(34,558

)

 

$

(33,669

)

 

$

(6,929

)

 

$

(7,895

)

減：當前部分

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

970

 

 

 

1,128

 

非流動福利負債

 

$

(34,558

)

 

$

(33,669

)

 

$

(5,959

)

 

$

(6,767

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

尚未在淨定期收益成本中確認的金額

？幷包含在積累的其他綜合內容中

？收入(損失)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

精算淨(損失)收益

 

$

(33,733

)

 

$

(33,180

)

 

$

5,296

 

 

$

5,762

 

先前服務積分

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,251

 

 

 

2,748

 

累計其他確認淨額

綜合(虧損)收入

 

$

(33,733

)

 

$

(33,180

)

 

$

7,547

 

 

$

8,510

 

 

截至2019年9月28日的累計其他綜合虧損金額預計將在2020財政年度確認為淨定期福利成本的組成部分，費用為$3,754及學分($1,233)分別用於養老金和其他退休後福利。

 

F-24

 

規劃資產。《投資管理政策和準則》中規定的合夥企業的投資政策和戰略由一個福利委員會進行監測，該委員會由以下人員組成六管理層成員。^夥伴關係採用負債驅動的投資策略，該策略尋求增加計劃資產和負債的相關性，以減少計劃資金狀況的波動性。^此策略導致的資產配置主要由對固定收益證券基金的投資組成。^^目標資產組合如下：(I)投資組合中的固定收益證券部分應在以下範圍內：(I)固定收益證券部分的投資組合應在以下範圍內：(I)固定收益證券部分的投資組合應在以下範圍內：(I)固定收益證券部分應在以下範圍內：(I)投資組合中的固定收益證券部分應介於80%和90%；及(Ii)投資組合中的股權證券部分應介於10%和20%.

下表列出了截至目前信託持有的資產的實際分配情況：

 

 

 

9月28日

 

 

九月二十九日

 

 

 

2019

 

 

2018

 

固定收益證券

 

86%

 

 

85%

 

股權證券

 

14%

 

 

15%

 

 

 

100%

 

 

100%

 

 

該夥伴關係的估值包括將基金報告的資產淨值用於混合基金投資。^混合基金按其基礎證券的淨資產價值進行估值。^定義收益養老金計劃的資產沒有明顯的風險集中，對這些投資沒有限制。

下表説明瞭截至目前按資產類別對夥伴關係的養卹金計劃資產進行的計量：

 

 

 

9月28日

 

 

九月二十九日

 

 

 

2019

 

 

2018

 

短期投資(1)

 

$

1,502

 

 

$

1,502

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股權證券： (1) (2)

 

 

 

 

 

 

 

 

國內

 

 

4,314

 

 

 

4,362

 

國際

 

 

7,393

 

 

 

7,041

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

固定收益證券(1) (3)

 

 

67,704

 

 

 

65,127

 

 

 

$

80,913

 

 

$

78,032

 

 

(1)

包括未公開交易且按基金髮行人提供的單位的資產淨值估值的基金。

(2)

包括主要投資於公開交易的美國和非美國普通股的多元化投資組合的基金。

(3)

包括主要投資於公開交易和非公開交易、投資級公司債券、美國政府債券和資產支持證券的基金。

預計繳款和福利付款。  該夥伴關係預計將貢獻約#美元。6,6002020財政年度期間的固定福利養老金計劃。估計未來養老金和退休人員健康及人壽保險福利的福利支付情況如下：

 

 

 

養卹金

 

 

退休人員健康和

 

財政年度

 

效益

 

 

終生福利

 

2020

 

$

24,516

 

 

$

970

 

2021

 

 

10,384

 

 

 

890

 

2022

 

 

9,059

 

 

 

811

 

2023

 

 

8,564

 

 

 

732

 

2024

 

 

7,856

 

 

 

655

 

2025至2029

 

 

33,500

 

 

 

2,251

 

 

估計未來養老金福利付款假定在2020財政年度之前未收到福利付款的養老金計劃中65歲或以上的有效和非有效合格參與者將選擇在2020財政年度接收福利付款。此外，對於所呈現的所有期間，估計未來養老金福利付款假定參與者將選擇在參與者有資格接收福利的財政年度中一次性支付。

 

F-25

 

對操作的影響。 下表提供了財務運營費用中包含的淨定期效益成本的組成部分2019, 2018和2017:

 

 

 

退休金福利

 

 

退休人員健康和生活福利

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2017

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2017

 

利息成本

 

$

3,943

 

 

$

3,778

 

 

$

4,164

 

 

$

275

 

 

$

277

 

 

$

385

 

計劃資產的預期回報

 

 

(1,723

)

 

 

(1,894

)

 

 

(2,150

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

以前服務信用的攤銷

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(498

)

 

 

(498

)

 

 

—

 

結算費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,100

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

確認精算淨損失(收益)

 

 

3,466

 

 

 

3,683

 

 

 

5,201

 

 

 

(761

)

 

 

(654

)

 

 

(389

)

定期淨收益成本

 

$

5,686

 

 

$

5,567

 

 

$

13,315

 

 

$

(984

)

 

$

(875

)

 

$

(4

)

 

自2017年6月1日起，夥伴關係修改了固定福利養老金計劃，為符合條件的終止的既得利益參與者提供有限的時間機會，選擇以一次性款項的形式立即分配福利。2017財政年度的一次性養老金結算支付包括$16,237支付給參與此有限時間機會的人員的福利，該機會已於#年到期2017年8月.

 

在2019財政年度、2018財政年度和2017財政年度，向被解僱或退休的個人支付的一次總付養老金結算金額為#美元3,869, $3,373和$20,799分別為。這三年的結算門檻(淨定期養卹金成本的綜合服務和利息成本)為#美元。3,943, $3,778和$4,164在2017財政年度，一次性養老金結算支付超過了結算門檻，這要求夥伴關係確認非現金結算費用$6,100在2017財政年度。非現金費用被要求加速確認固定福利養老金計劃中的一部分累積未攤銷損失。

精算假設  下表顯示了截至2019年9月28日和2018年9月29日在衡量夥伴關係的利益義務時使用的假設：

 

 

 

退休金福利

 

 

退休人員健康和生活福利

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

加權平均貼現率

 

 

2.875

%

 

 

4.000

%

 

 

2.375

%

 

 

3.750

%

平均補償增長率

 

不適用

 

 

不適用

 

 

不適用

 

 

不適用

 

醫療費用趨勢

 

不適用

 

 

不適用

 

 

 

6.010

%

 

 

6.290

%

 

下表顯示了2019年、2018年和2017年在計量淨定期養老金福利和退休後福利成本時使用的假設：

 

 

 

退休金福利

 

 

退休人員健康和生活福利

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2017

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2017

 

加權平均貼現率

 

 

4.000

%

 

 

3.500

%

 

 

3.125

%

 

 

3.750

%

 

 

3.000

%

 

 

2.875

%

平均補償增長率

 

不適用

 

 

不適用

 

 

不適用

 

 

不適用

 

 

不適用

 

 

不適用

 

加權平均預期長期

計劃資產的回報率

 

 

2.550

%

 

 

2.500

%

 

 

2.400

%

 

不適用

 

 

不適用

 

 

不適用

 

醫療費用趨勢

 

不適用

 

 

不適用

 

 

不適用

 

 

 

6.290

%

 

 

6.570

%

 

 

6.840

%

 

貼現率假設考慮了與長期利率相關的當前市場預期，以及基於基準指數的合夥企業養老金義務的預計持續時間，該基準指數具有與合夥企業的固定收益養老金計劃的長期預期現金流需求相似的特徵。計劃資產的預期長期回報率假設反映了夥伴關係的養老金資產組合中估計的未來業績，考慮到養老金資產組合的投資組合和歷史資產表現。^計劃資產的預期回報是根據計劃資產的預期長期回報率和計劃資產的市場相關價值確定的。^養老金計劃資產的市場相關價值是資產的公允價值。^^超過的未確認的精算收益和損失是指資產的公允價值。^^計劃資產的市場相關價值是資產的公允價值。^^未確認的精算收益和損失超過，則是指資產的公允價值。^^計劃資產的市場相關價值是資產的公允價值。^未確認的精算收益和損失超過10預計福利義務和計劃資產的市場相關價值中較大的%將在預期將根據計劃獲得福利的在職員工的預期平均剩餘服務期內攤銷。

 

F-26

 

這個6.01假設在2019年9月28日的醫療保健費用增長百分比將逐漸下降到4.502040財政年度為%，此後保持在該水平。？假設醫療成本趨勢率的增減幅度為1.0截至2019年9月28日，每年的%將不會對合作夥伴的福利義務產生實質性影響，也不會對2019年財政年度定期退休後福利淨支出的服務和利息部分的總和產生重大影響。^夥伴關係得出結論，退休醫療計劃中的處方藥福利不會使合作伙伴有權獲得可用的醫療保險補貼。

多僱主養老金計劃。·由於收購了InEnergy的零售丙烷資產，夥伴關係根據涉及工會僱員的各種集體談判協議，為多僱主養老金計劃(“MEPP”)做出貢獻。作為這些MEPP的眾多參與僱主之一，夥伴關係對任何資金不足的計劃與其他參與僱主負責。在2013財政年度，夥伴關係建立了應計金額$7,000由於夥伴關係自願部分退出，其對某些MEPP的估計義務一這樣的MEPP和完全退出四在2015財政年度，夥伴關係積累了$11,300為進一步自願部分退出，在2016財政年度，夥伴關係額外積累了#美元。6,600截至2019年9月28日和2018年9月29日，夥伴關係對這些MEPP的估計義務為$21,441和$22,509由於未來可能影響退出責任的因素的不確定性，合夥企業無法確定支付未來退出責任的時間，或未來額外的退出責任(如果有的話)。

夥伴關係對特定MEPP的貢獻由適用的集體談判協議(“CBAS”)確定；然而，根據MEPP的供資狀況和2006年“養老金保護法”(“PPA”)的法律要求，所需的捐款可能會增加，該法案要求MEPP實施資金不足的改善計劃(“FIP”)或恢復計劃(“RP”)以改善其資金狀況。^可能影響MEPP的資金狀況的因素包括但不限於投資業績、參與者人口統計的變化

雖然合夥企業參與的任何多僱主養老金計劃對合夥企業都沒有單獨重要的意義，但下表披露了合夥企業參與的MEPP。^MEPP的財務健康狀況由PPA定義的區域狀態表示，該狀態代表計劃的精算師認證的計劃的資助狀態。*紅色區域中的計劃資金不足65%，黃色區域的資金在65%到80%之間，綠色區域至少有80%的資金。*夥伴關係向多--提供的資金總額--##*2018年和2017年9月30日如下所示。

 

 

 

 

 

PPA區域狀態

 

 

 

捐款

 

 

貢獻大於

5%

 

期滿

養老基金

 

EIN/養老金計劃^數字

 

2019

 

2018

 

FIP/RP狀態

 

2019

 

 

2018

 

 

2017

 

 

計劃貢獻合計

 

日期

CBA

本地282養老金信託 (1)

 

11-6245313

 

綠色

 

綠色

 

不適用

 

$

272

 

 

$

235

 

 

$

252

 

 

不

 

2024年8月

卡車司機工業僱員

養老金基金 (2)

 

22-6099363

 

綠色

 

綠色

 

不適用

 

 

200

 

 

 

187

 

 

 

190

 

 

是

 

2021年3月

西部卡車司機會議

養老金計劃 (2)

 

91-6145047

 

綠色

 

綠色

 

不適用

 

 

27

 

 

 

20

 

 

 

25

 

 

不

 

2021年2月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

499

 

 

$

442

 

 

$

467

 

 

 

 

 

 

(1)

基於截至2019年2月的計劃年度的最新可用估值信息。

(2)

基於截至2018年12月的計劃年度的最新可用估值信息。

 

此外，該夥伴關係還為某些提供健康和福利福利和定義年金計劃的多僱主計劃做出貢獻。對這些計劃的貢獻為$1,220, $1,099和$1,089分別為2019財年、2018年和2017財年。

 

12.

金融工具與風險管理

現金和現金等價物。？？由於這些工具的短期到期日，現金和現金等價物的公允價值與其賬面價值沒有重大差異。

衍生工具和套期保值活動。合作伙伴關係使用1級投入衡量其交易所交易商品相關期權和期貨合約的公允價值，使用2級投入衡量其商品相關掉期合約和利率掉期合約的公允價值，使用3級投入衡量其場外商品相關期權合約的公允價值。？該夥伴關係的場外期權合同是基於內部期權模型進行估值的。？？該模型中利用的投入基於公開可得的信息以及經紀人報價。#*

 

F-27

 

以下分別彙總了截至2019年9月28日和2018年9月29日合夥企業衍生工具的公允價值及其在綜合資產負債表中的位置：

 

 

 

截至2019年9月28日

 

 

截至2018年9月29日

 

資產衍生工具

 

定位

 

公允價值

 

 

定位

 

公允價值

 

未指定為套期保值的衍生工具

？？儀器：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商品相關衍生品

 

其他？當前？資產

 

$

4,082

 

 

其他？當前？資產

 

$

14,875

 

 

 

其他資產

 

 

167

 

 

其他資產

 

 

13

 

 

 

 

 

$

4,249

 

 

 

 

$

14,888

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債衍生工具

 

定位

 

公允價值

 

 

定位

 

公允價值

 

未指定為套期保值的衍生工具

？？儀器：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商品相關衍生品

 

其他？流動？負債

 

$

3,360

 

 

其他？流動？負債

 

$

6,122

 

 

 

其他負債

 

 

—

 

 

其他負債

 

 

167

 

 

 

 

 

$

3,360

 

 

 

 

$

6,289

 

 

以下總結了使用重要的不可觀察的投入按公允價值經常性計量的資產和負債的期初和期末餘額的調節情況：

 

 

 

公允價值計量使用重大

不可觀察的輸入(級別3)

 

 

 

2019財年

 

 

2018財年

 

 

 

資產

 

 

負債

 

 

資產

 

 

負債

 

場外期權期初餘額

 

$

1,546

 

 

$

361

 

 

$

4,108

 

 

$

737

 

本期實現的期初餘額

 

 

(1,533

)

 

 

(361

)

 

 

(3,636

)

 

 

(737

)

在此期間購買的合同

 

 

83

 

 

 

—

 

 

 

1,546

 

 

 

361

 

未履行合同公允價值的變化

 

 

323

 

 

 

—

 

 

 

(472

)

 

 

—

 

場外期權期末餘額

 

$

419

 

 

$

—

 

 

$

1,546

 

 

$

361

 

 

截至2019年9月28日和2018年9月29日，合夥企業的未償還商品相關衍生品的加權平均到期日約為3和四個月分別為。

該夥伴關係的衍生工具對2019財年、2018年和2017財年合併經營報表的影響如下：

 

 

 

 

 

 

 

(損失)重新分類自

 

 

 

金額(損失)

 

 

累計OCI入收益

 

 

 

OCI中已識別的？？

 

 

(有效部分)

 

現金流套期保值關係中的衍生品

 

(有效部分)

 

 

定位

 

數量

 

利率掉期：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2019財年

 

$

—

 

 

利息費用

 

$

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2018財年

 

$

—

 

 

利息費用

 

$

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2017財年

 

$

(10

)

 

利息費用

 

$

(215

)

 

 

 

在收入中確認的未實現(損失)收益

 

未指定為套期保值工具的衍生工具

 

定位

 

數量

 

與商品相關的衍生品：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2019財年

 

產品銷售成本

 

$

(8,008

)

 

 

 

 

 

 

 

2018財年

 

產品銷售成本

 

$

310

 

 

 

 

 

 

 

 

2017財年

 

產品銷售成本

 

$

6,277

 

 

 

 

F-28

 

下表列出了合夥企業確認的衍生資產和負債在毛值基礎上的公允價值，以及合併資產負債表上根據可強制執行的主淨額結算安排或類似協議抵銷的金額：

 

 

 

截至2019年9月28日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨？金額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在.中呈現

 

 

 

毛？金額

 

 

？淨額結算的影響

 

 

資產負債表

 

資產衍生工具

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商品相關衍生品

 

$

10,464

 

 

$

(6,215

)

 

$

4,249

 

 

 

$

10,464

 

 

$

(6,215

)

 

$

4,249

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債衍生工具

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商品相關衍生品

 

$

9,575

 

 

$

(6,215

)

 

$

3,360

 

 

 

$

9,575

 

 

$

(6,215

)

 

$

3,360

 

 

 

 

截至2018年9月29日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨？金額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在.中呈現

 

 

 

毛？金額

 

 

？淨額結算的影響

 

 

資產負債表

 

資產衍生工具

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商品相關衍生品

 

$

23,181

 

 

$

(8,293

)

 

$

14,888

 

 

 

$

23,181

 

 

$

(8,293

)

 

$

14,888

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債衍生工具

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商品相關衍生品

 

$

14,582

 

 

$

(8,293

)

 

$

6,289

 

 

 

$

14,582

 

 

$

(8,293

)

 

$

6,289

 

 

合作伙伴關係有$5,392和$-0-分別於2019年9月28日和2018年9月29日向其未償商品相關衍生品經紀人提交現金抵押品。

濃度。夥伴關係的主要客户是丙烷、燃料油和精煉燃料的住宅和商業最終用户，大約由700位置41州/省/自治區/直轄市

在2019年財政期間，Crestwood Equity Partners L.P.、Targa Liquds Marketing and Trade LLC和Enterprise Products Partners L.P.提供了大約22%, 15%，和11分別佔合作伙伴的丙烷總購買量的%。其他任何一個供應商所佔的比例都不超過10合作伙伴在2019年的丙烷購買量的%。#合作伙伴相信，如果這些供應商中的任何一家的供應中斷，它將能夠從其他來源獲得充足的丙烷供應，而不會對其運營造成實質性的中斷。

信用風險。^^交易所交易的期貨和期權合約由NYMEX進行交易和擔保，因此信用風險最低。^與NYMEX經紀商交易的期貨合約要求保證金賬户中每天進行現金結算。^夥伴關係面臨與不同第三方簽訂的場外掉期和期權合同的信用風險，只要交易對手不履行即可。^夥伴關係評估與其開展業務的每個交易對手的財務狀況，並建立信用限制，以降低基於不履行業績的信用風險敞口。*合作伙伴關係將評估與其開展業務的每個交易對手的財務狀況，並建立信用額度，以減少基於不履行業績的信用風險敞口。^合作伙伴關係將評估與其開展業務的每個交易對手的財務狀況，並建立信用限制，以減少對信用風險的風險敞口(基於不履約情況)。

銀行債務和優先票據。？由於利率每季度調整一次，以反映市場狀況，因此循環信用融資的公允價值接近賬面價值。^根據市場報價，夥伴關係2024高級債券、2025高級債券和2027年高級債券的公允價值為$2，025年高級債券，2027年高級債券，2027年高級債券，2027年高級債券，2025年高級債券，2027年高級債券。540,094, $253,178和$354,375分別於2019年9月28日。

 

 

F-29

 

13.

承諾和或有事項

承諾。合夥企業根據不可取消的租約租用某些財產、廠房和設備，包括合夥企業車隊的部分車輛，租期為不同時期。運營租約項下的租金費用為$31,300, $30,075和$30,582分別為2019財年、2018年和2017財年。

截至2019年9月28日，根據不可取消的運營租賃協議，未來的最低租金承諾如下：

 

財政年度

 

最低租賃

付款

 

2020

 

$

27,110

 

2021

 

 

23,875

 

2022

 

 

21,068

 

2023

 

 

16,267

 

2024

 

 

10,980

 

2025年及以後

 

 

25,128

 

 

偶然事件

應計保險如附註2所述，合夥企業為一般和產品、工人補償和汽車責任提供自保，最高限額為預先確定的金額，超過該金額適用第三方保險。截至2019年9月28日和2018年9月29日，合夥企業的應計負債為#美元。67,279和$70,567分別代表已知和預期或未聲明的一般和產品、工人賠償和汽車索賠的估計損失總額。？對於估計負債中超出保險免賠額的部分，合夥企業記錄其他資產(或預付費用和其他流動資產，視情況而定)中與預計將由保險承保的負債金額有關的資產，金額為$18,110和$20,837分別截至2019年9月28日和2018年9月29日。

法律問題。合夥企業的運營受到運營危害和風險的影響，這些風險通常與處理、儲存和運輸可燃液體(如丙烷)有關。由於這些運營風險和風險，以及其業務的其他方面，合夥企業一直是並將繼續成為各種法律訴訟和訴訟的被告。在這方面，合夥企業的天然氣和電力業務目前是紐約和賓夕法尼亞州聯邦地區法院兩起假定的集體訴訟的被告。這些投訴聲稱，根據紐約和賓夕法尼亞州的各種消費者法規和普通法，對這些州的電力客户提供的定價提出了一些索賠要求。賓夕法尼亞州訴訟中的申訴全部被地區法院駁回，原告正在上訴駁回訴訟。地區法院部分駁回了紐約訴訟中的申訴，但基於紐約消費者法規和違約的訴訟理由被允許繼續進行。根據這些訴訟指控的性質，夥伴關係認為這些訴訟毫無根據，並正在積極為每一起訴訟辯護。關於這些懸而未決的訴訟，合夥企業根據迄今的指控和發現確定不需要為可能發生的損失預留準備金。夥伴關係無法合理地估計可能的損失或損失範圍(如果有的話)，這兩種損失中的任何一種都是由這些可能的損失或損失範圍引起的。二行為。雖然根據過去的經驗、合夥企業目前可獲得的信息以及其應計保險負債的數額，任何訴訟本身都是不確定的，但合夥企業不認為目前待決或威脅的訴訟事項，或已知的索賠或或有索賠，將對其業務結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。

 

14.

擔保

合作伙伴有與其某些經營租賃相關的剩餘價值保證，主要與運輸設備有關，其餘租賃期計劃通過財政定期到期2028在租賃期結束後，合夥企業保證設備的公允價值將等於或超過擔保金額，或者合夥企業將支付差額給出租人。儘管設備在租賃期結束時的公允價值歷來超過擔保金額，但假定設備在租賃期結束時被認為毫無價值，合夥企業根據這些租賃安排可能需要支付的未來總付款的最大潛在金額為$18,629截至2019年9月28日。？截至2019年9月28日和2018年9月29日，未償還經營租賃的剩餘價值擔保的公允價值為最低限度。

 

 

F-30

 

15.

從累計其他綜合收益中重新分類的金額

下表總結了截至2019年9月28日、2018年9月29日和2017年9月30日的年度從累計其他綜合(虧損)收入中重新分類的金額：

 

 

 

年終

 

 

 

9月28日

 

 

九月二十九日

 

 

九月三十日，

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2017

 

現金流模糊限制值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期初餘額

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

(205

)

重新分類前的其他綜合收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未實現(損失)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(10

)

重新分類為收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已實現損失(1)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

215

 

其他綜合收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

205

 

餘額，期末

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

退休金福利

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期初餘額

 

$

(33,180

)

 

$

(37,311

)

 

$

(51,391

)

重新分類前的其他綜合收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

福利計劃資金狀況淨變化

 

 

(4,019

)

 

 

448

 

 

 

2,779

 

重新分類為收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

養老金精算淨損失確認

解決方案(2)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,100

 

淨損失攤銷(2)

 

 

3,466

 

 

 

3,683

 

 

 

5,201

 

其他綜合(虧損)收入

 

 

(553

)

 

 

4,131

 

 

 

14,080

 

餘額，期末

 

$

(33,733

)

 

$

(33,180

)

 

$

(37,311

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

退休後福利

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期初餘額

 

$

8,510

 

 

$

8,499

 

 

$

5,764

 

重新分類前的其他綜合收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

先前服務積分

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,246

 

計劃債務淨變化

 

 

296

 

 

 

1,164

 

 

 

(122

)

重新分類為收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以前服務積分的攤銷(2)

 

 

(498

)

 

 

(498

)

 

 

—

 

淨收益攤銷(2)

 

 

(761

)

 

 

(655

)

 

 

(389

)

其他綜合(虧損)收入

 

 

(963

)

 

 

11

 

 

 

2,735

 

餘額，期末

 

$

7,547

 

 

$

8,510

 

 

$

8,499

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累計其他綜合收益(虧損)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期初餘額

 

$

(24,670

)

 

$

(28,812

)

 

$

(45,832

)

改敍前的其他全面收益

 

 

(3,723

)

 

 

1,612

 

 

 

5,893

 

養老金結算精算淨損失確認

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,100

 

重新分類為收益

 

 

2,207

 

 

 

2,530

 

 

 

5,027

 

其他綜合(虧損)收入

 

 

(1,516

)

 

 

4,142

 

 

 

17,020

 

餘額，期末

 

$

(26,186

)

 

$

(24,670

)

 

$

(28,812

)

 

(1)

現金流量套期保值的已實現損失的重新分類在利息支出中確認。

(2)

這些金額包括在淨定期福利成本的計算中。？參見附註11，“員工福利計劃”。

 

 

F-31

 

16.

段信息

合作伙伴管理和評估其在四運行段，三其中是可報告的部分：丙烷、燃料油和成品油，以及天然氣和電力。^首席運營決策者使用多種業績指標評估運營部門的績效，包括毛利率和利息支出前的收入以及所得税準備(營業利潤)。^不包括在這些利潤指標之外的成本在公司中計算，包括未分配給運營部門的公司間接費用。^未分配的公司間接費用包括後臺支持職能的所有成本，這些費用在合併經營報表中報告為一般費用和行政費用。^此外，與外勤業務支持相關的某些成本在合併運營報表中的運營費用中報告，包括採購、培訓和安全，這些成本不分配給各個運營部門。因此，每個運營部門的運營利潤僅包括直接歸因於各個部門運營的成本。經營分部的會計政策在其他方面與附註2的重要會計政策摘要中描述的相同。

丙烷部門主要從事向住宅、商業、工業和農業客户分銷丙烷，在較小程度上向大型工業終端用户批發分銷。在住宅和商業市場，丙烷主要用於空間加熱、熱水加熱、烹飪和衣服乾燥。工業客户通常將丙烷用作內燃機燃燒的發動機燃料，內燃機為越野車、叉車和固定式發動機提供動力，為火爐和切割氣提供動力。在農業市場上，丙烷主要用於煙草烘烤、作物乾燥、家禽孵化和雜草控制。

燃料油和精煉燃料部門主要從事向住宅和商業客户零售燃料油、柴油、煤油和汽油，主要用作家庭和建築物的熱源。

天然氣和電力部門從事向紐約和賓夕法尼亞州放松管制的能源市場的住宅和商業客户銷售天然氣和電力。在此運營部門下，合作伙伴擁有與最終消費者的關係，並與當地配電公司達成協議，將合作伙伴的供應商的天然氣或電力交付給客户。

“所有其他”類別的活動包括夥伴關係的服務業務，該業務主要從事各種家庭舒適設備的銷售、安裝和維修，特別是在供暖和通風領域。

 

F-32

 

下表按可報告的分部列出了某些數據，並提供了營業分部信息總額與所列期間的相應合併金額的對賬：

 

 

 

年終

 

 

 

9月28日

 

 

九月二十九日

 

 

九月三十日，

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2017

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

丙烷

 

$

1,083,446

 

 

$

1,153,323

 

 

$

1,011,078

 

燃料油和精煉燃料

 

 

92,084

 

 

 

91,520

 

 

 

78,126

 

天然氣和電力

 

 

45,206

 

 

 

54,308

 

 

 

55,103

 

所有其他

 

 

46,969

 

 

 

45,262

 

 

 

43,579

 

總收入

 

$

1,267,705

 

 

$

1,344,413

 

 

$

1,187,886

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業收入(虧損)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

丙烷

 

$

254,447

 

 

$

248,473

 

 

$

218,346

 

燃料油和精煉燃料

 

 

8,489

 

 

 

7,605

 

 

 

8,552

 

天然氣和電力

 

 

8,758

 

 

 

12,309

 

 

 

13,826

 

所有其他

 

 

(19,516

)

 

 

(20,145

)

 

 

(23,017

)

公司

 

 

(101,324

)

 

 

(90,239

)

 

 

(89,112

)

營業收入總額

 

 

150,854

 

 

 

158,003

 

 

 

128,595

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

對淨收入的對賬：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

債務清償損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,567

 

利息支出，淨額

 

 

76,663

 

 

 

77,383

 

 

 

75,263

 

其他，淨

 

 

4,702

 

 

 

4,692

 

 

 

13,311

 

所得税撥備(受益)

 

 

857

 

 

 

(606

)

 

 

459

 

淨收入

 

$

68,632

 

 

$

76,534

 

 

$

37,995

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊及攤銷：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

丙烷

 

$

108,763

 

 

$

111,460

 

 

$

111,374

 

燃料油和精煉燃料

 

 

2,083

 

 

 

2,574

 

 

 

2,610

 

天然氣和電力

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

所有其他

 

 

196

 

 

 

215

 

 

 

283

 

公司

 

 

9,830

 

 

 

10,973

 

 

 

13,671

 

總折舊和攤銷

 

$

120,872

 

 

$

125,222

 

 

$

127,938

 

 

 

 

自.起

 

 

 

9月28日

 

 

九月二十九日

 

 

 

2019

 

 

2018

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

丙烷

 

$

1,904,344

 

 

$

1,995,060

 

燃料油和精煉燃料

 

 

44,279

 

 

 

47,911

 

天然氣和電力

 

 

11,907

 

 

 

13,067

 

所有其他

 

 

2,950

 

 

 

3,363

 

公司

 

 

34,868

 

 

 

41,798

 

總資產

 

$

1,998,348

 

 

$

2,101,199

 

 

17.

後續事件

2019年10月30日，運營夥伴關係以#美元收購了一家在西海岸戰略市場運營的丙烷零售商的丙烷資產和業務13,000，包括$1,000對於競業禁止的考慮，加上收購的營運資本。這項收購是根據夥伴關係的戰略增長倡議完成的。

 

 

 

F-33

 

財務報表進度表索引

郊區丙烷合作伙伴，L.P.和子公司

 

 

 

 

 

頁

附表II

 

估值和資格帳户-截至2019年9月28日、2018年9月29日和2017年9月30日的年度

 

S-2

 

 

S-1

 

附表II

郊區丙烷合作伙伴，L.P.和子公司

估價和合格帳户

(千)

 

 

 

平衡^在

開頭為 週期

 

 

收費^(貸記)^到

成本和費用

 

 

其他補充

 

 

扣除額^(A)

 

 

餘額在

結束^^，^個句號

 

截至2017年9月30日的年度

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

壞賬準備

 

$

2,441

 

 

$

3,545

 

 

$

—

 

 

$

(2,942

)

 

$

3,044

 

遞延税項資產估值準備

 

 

58,782

 

 

 

406

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

59,188

 

截至2018年9月29日的年度

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

壞賬準備

 

$

3,044

 

 

$

4,443

 

 

$

—

 

 

$

(3,858

)

 

$

3,629

 

遞延税項資產估值準備

 

 

59,188

 

 

 

(1,366

)

 

 

—

 

 

 

(19,941

)

 

 

37,881

 

截至2019年9月28日的年度

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

壞賬準備

 

$

3,629

 

 

$

2,580

 

 

$

—

 

 

$

(3,636

)

 

$

2,573

 

遞延税項資產估值準備

 

 

37,881

 

 

 

115

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

37,996

 

 

(a)

表示不影響收益的金額。

 

 

 

S-2