(地址，包括郵政編碼，電話，包括區號，註冊人的
主要執行辦公室)

向公眾建議銷售的大致開始日期：由註冊人確定的本註冊聲明生效日期之後的時間。

如果在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下複選框：？

如果此表格上登記的任何證券要根據1933年證券法下的規則415延遲或連續提供，請選中以下框。X

如果提交此表格是為了根據證券法下的規則462(B)登記發售的額外證券，請勾選以下框並列出證券法登記聲明號為同一發售的較早生效的登記聲明。艾爾

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出先前有效的同一發售登記聲明的證券法登記聲明編號。艾爾

如果此表格是根據一般指示I.C.的登記聲明或其生效後的修改，則根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效，請選中以下框。艾爾

如果此表格是對根據證券法第413(B)條註冊額外證券或其他證券類別的一般指示I.C.提交的註冊聲明的後生效修訂，請選中以下框。艾爾

通過複選標記表明註冊人是否是1933年證券法第405條中定義的新興增長型公司。

如果根據美國GAAP編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的會計準則。 ¨

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，其中明確指出，本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直到註冊聲明將在證券交易委員會(根據上述第8(A)條行事的可能決定的日期生效為止)。，。

2018年12月4日，Farmmi，Inc.( “公司”)在表格F-1 (註冊號333-228677)上向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交了一份登記聲明，該文件被生效前的第1號修正案修改為於2019年2月4日提交給證券交易委員會的表格F-1(經修正的“F-1登記聲明”)。 SEC於2019年2月12日宣佈F-1註冊聲明生效。

註冊人正在提交對錶格F-3上的F-1登記聲明(“生效後修訂1號”)的本生效後修訂第1號，以(I)將F-1登記聲明轉換為表格F-3上的登記聲明，以及(Ii)包含有關在表格F-1上登記待轉售的股份的提供和銷售的更新招股説明書。

沒有其他證券在表格F-3上根據本生效後修訂第1號進行登記。所有適用的註冊費和申請費均在 2018年12月4日原始提交註冊聲明時支付。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

本招股説明書涉及本招股説明書中標題為“出售股東”的出售股東不時轉售最多 3，459，719股我們的普通股，每股票面價值0.001美元，可在轉換、償還或行使我們發行和出售的某些未償可轉換票據和認股權證時發行。根據本招股説明書，我們不出售任何普通股，也不會收到出售股東出售普通股的任何收益。我們將收到任何認股權證行使的收益，如果以現金行使所有919，808股普通股票(假設初始行使價)，將為我們帶來約600萬美元的毛收入；然而，我們無法預測認股權證何時或是否將被行使，並且認股權證可能會到期並且永遠不會被行使，在這種情況下，我們將不會收到任何現金收益。出售的股東將承擔因出售股份而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。我們支付此產品的費用，估計為120，000美元，不包括會計費用和費用。

銷售股東可以通過普通經紀交易或通過本招股説明書中“分配計劃”標題下描述的任何其他方式，按出售時確定的條款，不時出售本招股説明書提供的普通股。普通股可以按固定價格出售，按出售時的市價出售，按與當時市場價格相關的價格出售，或按協商的價格出售。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“Fami”。2019年11月25日，我們普通股的收盤價為每股1.02美元。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興增長型公司”，將受到降低的上市公司報告要求的約束。投資我們的普通股有風險。請參閲第9頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中通過引用包含或納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或銷售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息，以及作為我們之前提交給證券交易委員會並通過引用合併的信息，截至僅在這些文件前面的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

招股説明書摘要

此摘要突出顯示了本招股説明書其他地方更詳細的信息。此摘要不完整，未包含您在作出投資決策時應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應該閲讀整個招股説明書和本招股説明書中通過引用併入的文件，包括“風險因素”中的信息以及我們的財務報表及其相關注釋，。

公司概況

我們加工和/或銷售四類農產品：香菇、木耳、其他食用菌和其他農產品。香菇和木耳是我們的主要產品。我們不種植真菌，而是從第三方購買蘑菇，清潔，加工和包裝這樣的產品銷售。2016年全球蘑菇市場產量為4804萬噸。我們將大部分產品銷售給中國國內分銷商，然後再在中國和國際上銷售。我們估計，我們大約90%的產品在中國銷售，其餘10%通過經銷商在國際上轉售，包括美國、日本、加拿大和其他國家。除了我們的食用菌產品，從2017年1月起，我們還開始從我們的交易活動中產生收入。這些交易活動正在購買第三方製造商生產的其他農產品，並在我們的在線商店中銷售這些產品，以前是Farmmi Jicai(www.farmmi88.com)，現在是Farmmi Jicai

我們主要經營以下在線商店：

網上商店

運營方式

物主

產品
售出

已建立
在……上面

目標
顧客

Farmmi Jicai
(www.farmmi88.com)

使用我們自己的網站作為銷售產品的平臺

杭州農源網絡科技有限公司

我們生產的食用菌產品(品牌：“Farmmi”和“Forasen”)

2016年8月

集中採購

法姆米良品市場

(微信在線商城；

移動應用)

使用我們自己的網站作為銷售產品的平臺

杭州農源網絡科技有限公司

我們生產的食用菌產品(品牌：“Farmmi”和“Puyangtang”)和第三方製造商生產的其他農產品

2018年8月

零售

我們通過以下結構開展業務：

結構	公司	業務	相關中國法律限制外資實體
母子結構	我們所有的外商獨資子公司	加工和/或銷售農產品，以及在第三方電子商務網站上銷售產品	無

可變利益實體(“VIE”)	杭州農遠網絡科技有限公司，一家國內公司	經營Farmmi良品市場	對外資實體經營獨立在線商店(視為增值電信服務業務)的限制

我們的絕大多數業務是通過傳統的股權結構進行的，即母子公司結構。我們的絕大多數業務是加工和/或銷售農產品，以及在第三方電子商務網站上銷售我們的產品。根據我們中國法律律師事務所浙江正標律師事務所的建議，中國法律法規允許外資實體直接開展此類業務，而不是通過合同VIE協議。我們的VIE在截至2018年9月30日的財年中產生了約11%的收入，在截至2017年9月30日的財年中不到8%，並且在此之前沒有產生任何收入。如上圖所示，我們的VIE僅在中國法律法規不允許我們擁有運營公司的地方運營。

為了遵守中國法律法規，例如工信部於2006年7月發佈的《關於加強電信增值服務外商投資管理的通知》，我們主要通過杭州農遠網絡技術有限公司在中國開展電子商務業務。(“農遠網絡”)，我們將其視為我們在中國的合併附屬實體。杭州蘇源農業技術有限公司。蘇源農業(“蘇遠農業”)與農遠網絡及其唯一股東張業芳女士的丈夫王正宇先生簽訂了一系列VIE 協議。根據這些協議，蘇源農業擁有向農遠網絡提供與業務運營和管理相關的諮詢服務的專有權，蘇源農業有義務承擔農遠網絡活動的所有損失並有權獲得其所有剩餘收益，農遠網絡的唯一股東--農遠網絡的唯一股東蘇源農業可以對對農遠網絡經濟表現影響最大的活動進行管理控制，蘇源農業擁有購買農源網絡全部或部分股權的獨家選擇權，農遠網絡的股東將其在農遠網絡的所有股權抵押給蘇源農業，以確保其履行本協議項下的所有義務。參見 “Business - Corporate Information - 杭州農遠網絡技術有限公司 (“農遠網絡”)“在F-1註冊聲明中，瞭解我們簽訂的每個 VIE協議的詳細説明。這些合同安排使我們能夠對農遠網絡進行有效的控制，並從中獲得所有的經濟利益。

行業和市場背景

食用菌是我們的主要產品類別。全球蘑菇市場產量 2016年為4804萬噸，預計2017年為5060萬噸。

我們公司的主要市場是中國。在截至2019年3月31日的6個月和截至2018年9月30日的財政年度中，我們在中國分別銷售了約90%和91%的食用真菌產品。中國是世界上最大的食用菌生產國。2016年中國食用菌產量佔全球的76.71% (來源：QYR食品研究中心發佈的《中國食用菌市場研究和發展趨勢預測》(2017))。

中國生產的食用菌大部分用於國內消費。 2015年，食用菌出口量僅佔中國年產量的1.73%(來源：中國食用菌市場 QYR食品研究中心發佈的研究和發展趨勢預測(2016))。食用菌，特別是香菇和木耳(又稱木耳)，已成為中國人重要的食物來源。

總體來説，中國食用菌的消費量在不斷增長。從2006年到2016年，中國市場消費的食用菌從1414萬噸(約310億磅)增加到3686萬噸(約810億磅)。

我們的機遇和戰略

我們的增長戰略如下，儘管不能保證我們的增長計劃會成功：

擴大我們現有食用菌產品的出口客户

我們計劃繼續增加我們的出口銷售，開發更多的出口客户。我們打算進一步投資於海外市場，包括參加更多的出口交易會和發展跨境電子商務。

農產品品種不斷增加

目前我們的主要產品是食用菌。我們計劃增加在我們的Farmmi Liangpin Market在線商店上銷售的農產品的品種。

擴展我們的電子商務平臺

我們建立了兩個在線商店網站：Farmmi Jicai(意為“Farmmi集中採購；” “中文；www.farmmi88.com)和Farmmi Liangpin Market(意為“Farmmi Market of Products of Good Good Farmmi Market of Good ；” “ 中文；消費者可以從www.farmmi.com下載相應的移動應用進行購物)。

競爭優勢

我們相信我們有以下的競爭優勢。我們的一些競爭對手可能具有這些或其他競爭優勢。

先進的質量控制體系。產品質量始終是我們的主要關注點。我們為我們的食用菌產品實施了一系列的質量標準，採用了完善的質量管理體系，並獲得了各種質量證書。我們的工人必須遵循工廠的特定質量控制程序。此外，我們的可追溯性系統允許我們跟蹤和糾正任何質量問題。

已建立的供應商關係。我們與許多家庭農場作為供應商有着牢固和長期的關係，以確保我們獲得相對高質量的乾燥食用菌。

穩定且經驗豐富的工廠員工。在我們目前大約80名工廠工人中，有20多名員工與我們的創始人張女士和王先生一起工作了10多年。他們是我們的偉大資產，因為他們對公司忠心耿耿，在加工食用菌方面有豐富的經驗。

有利的地理位置。我們的總部設在麗水，浙江省西南部的一個城市。它是一個重要的蘑菇資源基地，使我們公司獲得豐富的高質量，實惠的原材料。

我們的挑戰和風險

我們建議您在購買我們的普通股之前，仔細考慮以下下面和本招股説明書第11頁開始的“風險因素”標題下討論的風險。如果發生任何這些風險，業務、前景、財務狀況、流動性、運營結果和向我們的股東進行分配的能力可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。這些風險包括但不限於以下風險：

中華人民共和國法律挑戰。

根據“企業所得税法”，我們可以被歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。

由於我們的業務和資產位於中國，股東可能會發現很難針對我們公司、我們的董事和執行人員的資產執行美國的判決。

名譽風險。如果我們直接受到最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳，我們可能不得不花費大量資源，包括但不限於資金和人員，以調查和解決可能損害我們的業務運營、此次發售和我們的聲譽的問題，並可能導致您對我們股票的投資損失，特別是如果此類問題不能順利解決和解決的話。

進入門檻低。我們認為進入我們行業的門檻相對較低。雖然我們相信我們在質量的基礎上將我們的公司與競爭對手區分開來，但在我們的客户基礎非常注重價格的程度上，我們的許多競爭對手可以以相對較低的價格提供產品，在我們尋求與他們競爭時影響我們的利潤率。

擴張風險。我們已經投入了大量的資源來決定在中國建立和發展我們的在線商店Farmmi Jicai和Farmmi Liangpin Market。我們計劃進一步擴大。雖然這個決定可能會為我們公司提供新的機會，但它也是一個新的風險，這些在線商店只運營了幾個月到兩年。Farmmi集材和Farmmi良品市場還不為消費者所熟知。因此，我們不能保證我們會在這次新的擴張中取得成功。如果我們不能有效地管理我們的擴張，我們的業務前景可能會受到影響。

信賴風險。我們面臨着與我們嚴重依賴我們的主要客户中國森林產品總公司和中國林木種子公司相關的風險。如果我們不能與這兩家公司保持長期合作關係，我們對他們的銷售損失可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

提高效率的限制。我們繼續提高生產力和降低成本的計劃可能不會成功，這將對我們的競爭能力產生不利影響。

成為新興成長型公司的含義

我們符合《2012年快速啟動我們的企業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)中定義的所定義的“新興增長公司”。新興的成長型公司可能會利用指定的降低的報告和其他通常適用於上市公司的負擔。這些規定包括：

僅包括兩年經審計的財務報表和僅兩年的相關管理層對財務狀況和經營披露結果的討論和分析的能力；以及

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”，在評估我們對財務報告的內部控制時，豁免審計師認證要求。

我們可以利用這些條款長達五年或更早的時間，使我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們的年收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興的成長型公司。

私人配售説明

2018年11月1日，我們完成了與機構投資者價值750萬美元的私募(“私募”)。公司在非公開配售中出售的證券包括 (A)總本金為 $7，500，000的優先可轉換票據(“票據”) ，這些票據最初可轉換為總計1，198，084股本公司普通股，利率為 $6.26 和(B)認股權證以每股 $6.53的行使價購買總計800，000股普通股 (“投資者認股權證”我們還向配售代理髮行了認股權證，以行使每股7.183美元的價格購買總計119，808股普通股(“配售代理認股權證”，與投資者認股權證一起，稱為“認股權證”)。關於私募，我們正在登記轉售我們在轉換或償還票據和行使認股權證時獲得的普通股。

招股章程公約

除上下文另有要求外，僅為本招股説明書的目的，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”和“Farmmi” 指：

Farmmi，Inc.，開曼羣島股份有限公司(單獨引用時稱為“FMI”)；

Farmmi International Limited，香港有限公司(單獨引用時稱為“Farmmi International”)，是FMI的全資子公司；

Farmmi(杭州)企業管理有限公司，一家中國公司(“Farmmi 企業”)(也稱為

中文)，是Farmmi International的全資子公司；

麗水Farmmi技術有限公司，一家中國公司(“Farmmi技術”)(也稱為

中文)，是Farmmi International的全資子公司；

杭州蘇源農業科技有限公司，一家中國公司(“蘇源農業”)(又稱

中文)，其中50%由Farmmi Enterprise擁有，50%由Farmmi Technology擁有；

杭州農遠網絡技術有限公司，一家中國公司(“農遠網絡”)(又稱

中文)，由中國公民王正宇先生全資擁有，由蘇源農業通過VIE全資控制；

浙江FLS蘑菇有限公司，一家中國公司(“FLS蘑菇”)(也稱 AS

)，是蘇源農業的全資子公司；

浙江森林食品有限公司，一家中國公司(“森林食品”)(又稱為

是蘇源農業96.1528%持股的子公司，其餘3.8472%的森林食品由杭州大沃軟件有限公司持有。(“大和”)，一家中國公司和一家非關聯第三方；以及

浙江法米食品有限公司，一家中國公司(“法米食品”)(也稱為

)，它是蘇源農業的全資子公司；以及

麗水Farmmi電子商務有限公司，一家中國公司(“Farmmi 電子商務“)(在中文中也稱為麗水農米電子商務有限公司)，農遠網絡98%的股份，蘇源農業2%的股份。

本招股説明書包含以指定匯率將某些人民幣金額轉換為美元金額的翻譯，僅為方便讀者使用。截至9月30日、2018年、2017年和2016年的有效匯率分別為1元人民幣兑0.1456美元、0.1503美元和0.1499美元。截至2019年3月31日，有效匯率為1元人民幣兑換0.1490美元。截至年9月30日、2018年、2017年和2016年的平均匯率分別為人民幣1元兑0.1530美元、0.1468美元和0.1531美元。截至2019年和2018年3月31日的 6個月的平均匯率分別為1元人民幣兑0.1464美元和0.1542美元。我們對資產和負債使用期末匯率，對收入和費用使用平均匯率。資本賬户按發生資本交易時的歷史匯率折算。任何表格中確定為總金額的金額與其中列出的金額之和之間的任何差異都是由於四捨五入造成的。

為了清楚起見，本招股説明書遵循英文命名先名後姓的慣例，無論個人姓名是中文還是英文。例如，我們的首席執行官的名字將被表示為“葉方張”，儘管在中文中，張女士的的名字被表示為“張業芳”。

我們依賴各種可公開獲得的來源提供的有關中國增長預期、中國對食用菌的需求和中國食用菌產業的統計數據。我們沒有直接或間接贊助或參與此類材料的出版，並且除了本招股説明書中具體引用的範圍外，這些材料未納入本招股説明書中。我們已尋求在本招股説明書中提供當前信息，並相信本招股説明書中提供的統計數據仍然是最新和可靠的，並且這些材料除了在本招股説明書中具體引用的範圍外，並未包含在本招股説明書中。

供品

出售股東提供的股份：	3，459，719股普通股(1，797，126股相關債券，282，881股股份債券利息相關支付，1，200，000份投資者認股權證相關及179，712份配售代理權證相關)。

完成發售前的流通股：	於二零一九年十一月二十七日12，859，022股普通股，不包括作為債券標的的股份及支付股份附註、投資者認股權證、配售代理認股權證及吾等於首次公開發行完成時發行的認股權證(“IPO認股權證”)的利息(所有認股權證於該日期尚未行使)。

發行後將發行的股份：	14，238，479股普通股，假設債券全數轉換，行使所有認股權證，償還股份附註的所有利息，對初始換股價及初步行使價無變動，亦無行使首次公開招股認股權證。

此產品的條款：	出售股東，包括其受讓人、受讓人、質權人、受讓人和利益繼承人，可以不時在納斯達克資本市場或任何其他股票交易所、市場或交易設施出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書提供的任何或全部普通股。普通股可以按固定價格、按出售時的市價、按與當時市價有關的價格或按協議價格出售。

收益的使用：	出售在此提供的普通股的所有收益將由出售股東支付。我們不會從出售根據本招股説明書提供的普通股中獲得任何收益。吾等將收到現金行使(如有)認股權證之收益，以購買本公司所提供之普通股。見本招股説明書“收益使用”標題。

納斯達克資本市場代碼：	“Fami”(CUSIP No.G33277 107)

交易：	我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易。認股權證或票據並無既定的交易市場，可兑換或行使本公司所提供的股份。

風險因素：	投資這些證券涉及很高的風險。作為投資者，你應該能夠承受投資的完全損失。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中從第9頁開始的“風險因素”部分所列的信息。

投資我們的證券涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下列出的風險因素，以及通過引用方式併入本文的文件中“風險因素”項下描述的風險，包括在我們提交給證券交易委員會的最近一份Form 20-F年度報告中，以及本招股説明書中包括的其他信息，並通過引用從我們提交給證券交易委員會的文件中納入。如果出現任何此類風險或不確定因素，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大的不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

由我們的董事長和首席執行官控制的實體將繼續控制我們的大部分普通股，減少您對股東決策的影響。

在本次發售完成後，由我們的董事長兼首席執行官張葉芳女士控制的實體 FarmNet Limited將繼續持有我們的大部分已發行股份。因此，張女士和她的丈夫王正宇先生(也是我們公司的董事)將繼續擁有影響我們的管理和事務以及提交股東批准的事項的結果的實質性能力。他們可以對選舉董事和批准合併或其他業務合併交易等事項施加控制和實質性影響。所有權和投票權的這種集中也可能會阻礙、延遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得股份溢價的機會，並且可能會降低我們普通股的價格。即使我們的其他股東(包括在本次發售中購買股份的股東)反對，也可以採取這些行動。

我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的降低的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，在“快速啟動我們的企業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“工作法案”(JOBS Act)中定義。只要我們繼續成為新興的增長型公司，我們就可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免增長型公司，包括不需要遵守Sarbanes-Oxley 法案第404節的審計師認證要求，減少了在我們的定期報告中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及以前股東批准任何金色降落傘付款的要求我們可以在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管如果我們的收入超過10.7億美元，如果我們在三年內發行的不可轉換債券超過10億美元，或者如果我們的非附屬公司持有的普通股的市場價值在此之前的任何3月31日超過7億美元，在此情況下我們將不再是一家新興成長型公司，在此情況下，我們將不再是一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的普通股因此吸引力降低，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更不穩定。

根據“就業法案”，新興的成長型公司也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不讓我們的公司獲得新的或修訂的會計準則的豁免，因此，我們將遵守與其他非新興增長公司的上市公司相同的新的或修訂的會計準則。

我們是開曼羣島豁免的有限責任公司。我們股東的權利可能不同於美國司法管轄區法律管轄的股東權利。

我們是一家開曼羣島豁免有限責任公司。我們的公司事務受我們第一次修訂和恢復的組織章程和章程以及開曼羣島的法律管轄。股東的權利和我們董事會成員的責任可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東權利和董事責任不同。在履行職責時，獲得開曼羣島豁免的有償付能力的公司的董事會必須考慮公司的利益，以及其股東的整體利益，這些利益可能與其一個或多個個人股東的利益不同。參見F-1註冊聲明中的“股份資本 - 公司治理描述”。

我們是“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內報告公司的披露義務。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難以評估我們的業績和前景。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求約束。根據《交換法》，我們承擔的報告義務在某種程度上比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆，頻率更低。例如，我們不需要發佈季度報告或代理報表。我們不需要披露詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管不需要根據交易所法案第16節報告股權持有量，也不受內部人短期利潤披露和追回制度的約束。

作為外國私人發行人，我們也免於遵守FD(公平披露)法規的要求，該要求通常旨在確保特定投資者羣體不會在其他投資者之前瞭解有關發行人的具體信息。但是，我們仍然受SEC的反欺詐和反操縱規則的約束，例如Exchange Act下的10b-5規則。由於我們作為外國私人發行人強加給我們的許多披露義務不同於強加於美國國內報告公司的披露義務，因此您不應期望在收到關於我們的相同信息的同時收到美國國內報告公司提供的信息。

作為外國私人發行人，我們可以依賴豁免適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準，包括髮行人董事的多數由獨立董事組成的要求。如果我們將來選擇依賴這樣的豁免，這樣的決定可能會對我們普通股的持有者提供較少的保護。

納斯達克上市規則第5605(B)(1)條要求上市公司必須擁有(除其他外)大多數董事會成員是獨立的，而第5605(D)和5605(E)條要求上市公司對高管薪酬和董事提名進行獨立董事監督。然而，作為一個外國私人發行人，我們被允許按照母國的做法來代替上述要求。

我們國家開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們董事會的大多數成員由獨立董事組成，也不需要實施提名和公司治理委員會。由於如果我們依賴外國私人發行人豁免，我們董事會的大多數成員將不會由獨立董事組成，因此，行使獨立判斷的董事會成員將減少，董事會對公司管理的監督水平可能會降低。此外，我們可以選擇遵循開曼羣島法律，而不是納斯達克的要求，即我們必須獲得股東批准才能進行某些稀釋事件，例如將導致控制權變更的發行、涉及公司20%或更高權益的公開發行以外的某些交易以及對另一家公司股份或資產的某些收購。有關納斯達克要求和開曼羣島法律之間的實質性公司治理差異的説明，請參閲F-1註冊聲明中的“股份資本説明-公司法的差異”(Description of Share Capital- Difference in Corporate Law)。

如果我們未來無法對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

作為一家上市公司，我們需要保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。此外，從我們在2019年提交的Form 20-F的2018年度報告開始，我們需要提交一份管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404條對財務報告進行內部控制的有效性報告。目前我們沒有建立和維護有效的披露控制和程序。此外，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。除其他外，我們缺乏足夠的人員，具有適當水平的知識、經驗和培訓，在財務報表編制中應用美國GAAP標準。我們正在設計、實施、和測試遵守此義務所需的財務報告內部控制，這一過程耗時、成本高且複雜。此外，我們的獨立註冊公共會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性從我們成為不再是“新興增長型公司”的日期之後的Form 20-F年度報告開始，這可能是我們首次公開發行之後的整整五年。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如果我們不能及時遵守節的要求或斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在需要時無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能對我們財務報告的準確性和完整性失去信心並且我們的普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到證券交易委員會，或證券交易委員會，或其他監管機構，這可能需要額外的財務和管理資源。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守經修訂的1934年“證券交易法”的報告要求，或“交易法”、“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克法案”、我們上市的證券交易所的上市要求，以及其他適用的證券規則和法規。儘管最近通過JOBS法案進行了改革，但遵守這些規則和法規仍會增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是“新興成長型公司”之後。我們必須聘請美國證券法律師和美國審計師，而且我們有在證券交易所上市的年度付款。此外，“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)以及SEC和納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)實施的規則和法規要求大幅提高上市公司的公司治理實踐。除其他事項外，《交換法》要求我們提交關於我們的業務和運營結果的年度和當前報告。此外，只要我們在納斯達克資本市場上市，我們也被要求提交半年度財務報表。雖然無法預先確定這些費用的金額，但我們預計每年將產生50萬至100萬美元的費用。我們預計成為上市公司的成本不會比類似規模的外國私人發行人產生的成本大得多。

如果我們不遵守這些規章制度，我們可能成為政府執法行動的對象，投資者可能會對我們失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

由於在本招股説明書和上市公司要求的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們相信這可能會導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或解決對我們有利的問題，這些索賠以及解決它們所需的時間和資源可能會挪用我們的管理資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。

我們還預計，作為一家上市公司，這些規則和法規會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能需要接受降低的承保範圍或承擔更高的成本才能獲得承保範圍。這些因素也可能使我們更難以吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會中服務，以及合格的高管。

公開披露信息的義務可能會使我們相對於私營公司的競爭對手處於不利地位。

作為一家上市公司，我們需要在發生對我們公司和股東具有重大意義的事項時向證券交易委員會提交定期報告。在某些情況下，我們需要披露重大協議或財務運營結果，如果我們是私人公司，我們就不需要披露。我們的競爭對手可能會接觸到這些信息，否則這些信息將是機密的。這可能會給他們帶來與我們公司競爭的優勢。同樣，作為一家在美國上市的上市公司，我們受美國法律的監管我們的非上市競爭對手不需要遵守。如果遵守美國法律增加了我們的費用或降低了我們相對於此類公司的競爭力，我們的公開上市可能會影響我們的運營結果。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動或可能會下降。

自從我們的普通股於2018年2月在納斯達克上市以來，我們普通股的交易價從每股1.0401美元到10.3234美元不等，最近一次報告的交易價是2019年11月25日的普通股1.1701美元。我們普通股的交易價格可能會波動，並可能由於我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素，如市場價格的表現和波動，或其他在中國上市的公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了巨大的波動，在某些情況下，包括證券交易價格的大幅下跌。其他中國公司證券在發行後的交易業績可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，因此可能會影響我們普通股的交易業績，而不考慮我們的實際經營業績。此外，任何關於不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他中國公司事務的負面消息或看法，也可能對投資者對中國公司的態度產生負面影響，包括我們，無論我們是否進行了任何不適當的活動。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，影響並繼續影響着許多公司的股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，股東在市場波動期間之後提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會給我們帶來巨大的成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務產生不利影響。

我們目前打算保留任何未來收益，以資助我們業務的運營和擴展，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。作為的結果，如果我們普通股的市場價格上漲，您可能只會收到您對我們普通股的投資的回報。

對於我們的普通股可能沒有一個活躍的，流動的交易市場。

本次發行後，我們普通股的活躍交易市場可能不會持續。如果我們的股票交易不活躍，您可能無法按市場價格出售您的股票。發行價格可能不代表將在交易市場中佔主導地位的價格。

未來有資格出售的股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場上出售大量已發行普通股可能會降低我們普通股的價格。

我們股票的市場價格可能會下降，因為我們的股票在公開市場上大量出售，或者認為這些出售可能發生。此外，這些因素可能會使我們更難通過未來發行普通股來籌集資金。9，300，000股由FarmNet Limited持有，FarmNet Limited是由我們的董事長兼首席執行官張葉芳女士控制的實體。它們是規則144中定義的“受限證券”。這些股票可以在未來無需根據證券法進行登記而出售，但須符合規則144或證券法下的其他豁免以及相關協議所允許的範圍。參見F-1登記聲明中的“符合未來銷售資格的股份”

我們的股東可能在保護其利益方面面臨困難，因為我們是一家開曼羣島豁免公司。

我們的公司事務受我們首次修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程、開曼羣島公司法(修訂後)和開曼羣島普通法管轄。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國司法管轄區現有的法規或司法先例所規定的那樣明確。因此，由於開曼羣島法律在這方面的正式程度相對較低，您可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護您的利益。

雖然開曼羣島法律允許持異議的股東表達股東的觀點，即法院批准的開曼羣島公司重組不會為股東股份提供公平的價值，但開曼羣島成文法沒有明確規定與公司合併或合併相關的股東評估權利。這可能會使您更難評估您在合併或合併中可能收到的任何對價的價值，或者如果您認為所提供的對價不足，則要求收購方給予您額外的對價。然而，開曼羣島成文法為合併或合併中持異議的股東提供了一種機制，如果公司和持不同政見者無法在規定的時限內就公平價格達成一致，可向大法院申請確定持不同政見者的股份的公允價值。

開曼羣島獲豁免公司的股東(如我們) 根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄和賬目或獲取股東名單副本。根據我們第一次修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程，我們的董事有酌情權決定是否以及在什麼條件下，我們的股東可以檢查我們的公司記錄，但沒有義務將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與代理競爭相關的代理。除有限的例外情況外，根據開曼羣島的法律，小股東不得對董事會提起衍生訴訟。開曼羣島不承認類訴訟，但利益相同的股東團體可能會提起類似的代表訴訟。

美國的民事責任和股東對我們的某些判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，基本上所有我們的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產位於美國境外。因此，可能很難在美國境內向這些人送達法律程序。也可能難以在美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決，這些判決針對我們和我們不在美國居住的高管和董事，以及其資產大部分位於美國境外的。

此外，尚不清楚僅基於美國聯邦證券法的民事責任的原始訴訟是否可在美國以外的法院強制執行，包括開曼羣島。開曼羣島法院不得在開曼羣島的原始訴訟中承認或執行基於美國證券法或美國任何州的證券法民事責任條款的美國法院的判決，理由是這些條款具有刑事性質。雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島的法院將承認並執行具有管轄權的法院的外國判決，如果該判決是最終判決，對於清算的金額，條件是該判決不涉及税收或罰款或罰款，不與開曼羣島關於相同事項的判決不一致，並且不是以違反開曼羣島公共政策的方式獲得的。，。此外，如果同時訴訟正在其他地方進行，開曼羣島法院可以暫停訴訟。

我們的董事會可以自行決定拒絕登記任何未繳足或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非(I)轉讓文書已提交給我們，並附有與之相關的股份的證書以及我們的董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；(Ii)轉讓文書僅針對一類股份；(Iii)轉讓文書如有需要，加蓋適當的印章；(Iv)在轉讓給聯名持有人的情況下，將被轉讓股份的聯名持有人人數不超過四人；(V)放棄的股份沒有任何有利於我們的留置權；或(Vi) 就此向我們支付納斯達克可能決定應支付的最高金額的費用，或我們的董事會可能不時時間要求的較低金額。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日後一個月內，向每一轉讓人和受讓人發出拒絕通知。轉讓登記可在14天前通過在上述一份或多份報紙上刊登廣告或通過電子方式發出，暫停登記，並在我們的董事會可能不時決定的時間和期限內關閉登記，但在任何一年中，轉讓登記不得暫停登記或登記關閉超過30天。

本招股説明書包含前瞻性陳述。本招股説明書中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括關於我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，都是前瞻性陳述。 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、 “打算”、“預期”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”部分中描述的那些。此外，我們的運營環境競爭激烈且變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能作出的任何前瞻性聲明中包含的結果有實質性差異的程度。考慮到這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的情況大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果，活動、業績或成就的水平。除聯邦證券法或其他適用法律的要求外，我們不承諾在本招股説明書的日期之後更新任何這些前瞻性陳述，或使這些陳述符合實際結果或修訂後的預期。

我們最近完成的五個會計年度中每一個 (5)和任何所需過渡期的收益對固定費用的比率將分別在招股説明書附錄或在我們提交給證券交易委員會的文件中指定，並通過引用納入與我們在未來發行債務證券(如果有的話)有關的內容。

所有與本招股説明書提供的票據相關的普通股、認股權證和支付票據的利息均已登記為出售股東的帳户。我們不會收到出售這些股份的任何收益。

我們將從認股權證的現金行使中獲得收益，如果對所有這些認股權證相關的919，808股普通股(假設當前行使價格)以現金行使，將為我們帶來約600萬美元的毛收入。我們將使用我們從認股權證的現金行使中獲得的任何收益用於一般公司目的。

我們無法預測認股權證何時或是否會被行使，並且認股權證可能會過期而永遠不會被行使。此外，如果在行使時沒有有效的登記報表登記，或其中包含的招股説明書不可用於發行可行使認股權證的普通股，則認股權證可按無現金行使。因此，我們可能永遠不會從認股權證的現金行使中獲得有意義的或任何現金收益，並且我們不能計劃任何超出本文所述目的的任何收益的任何具體用途。

下表列出了我們截至2019年3月31日的歷史基礎和形式基礎上的資本化和負債。下面的資本化表中提供的信息未經審核。

2018年11月1日，我們向機構投資者發行 (A)總本金為 $7，500，000的優先可轉換票據(“票據”)，最初可按每股 $6.26的利率轉換為總計1，198，084股本公司普通股，以及(B) 認股權證以每股 $6.53的行使價購買總計800，000股普通股(“投資者認股權證”)。我們還發行了總共119，808股普通股的認股權證，行使價為每股 $7.183 給配售代理(“配售代理權證”，連同投資者權證，“認股權證”)。認股權證可以在發行後的任何時間行使，並於2022年11月1日到期。

如果行使此類認股權證時可發行的普通股的轉售未包括在有效的登記聲明或登記豁免中，則該認股權證持有人應被賦予無現金行使權利。在這種情況下，持有者將通過交出普通股數量的認股權證來支付行使價，其數量等於通過(X)將權證基礎普通股數量乘以認股權證的行使價乘以(Y) 普通股在主要美國交易市場上的每日成交量加權平均價所得到的商數普通股隨後在美國一級交易市場上市或報價，如彭博(Bloomberg) L.P.在交易日立即報道的那樣

行使未行使的認股權證可發行的普通股數量和此類認股權證的行使價可能在某些情況下調整，包括在股份分割或股息的情況下。此外，如果我們隨後在認股權證尚未發行時完成攤薄發行，則認股權證的行使價將降至攤薄發行的價格(但認股權證相關的股份數量不得調整)。在我們從事基本交易(如重組、合併或合併)的情況下，我們可能需要回購權證，以獲得其Black-Scholes價值。

認股權證可於交付行使通知後行使，由持有人正式簽署，並以美元全數支付行使價格，當日結算的資金不會被沖銷，交付至本公司的銀行賬户，不受任何限制、條件、抵銷、扣除、或扣繳。

權證持有人在行使其認股權證並獲得普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何表決權。在認股權證行使後發行普通股後，每個持有者將有權就所有事項持有的記錄在案的每股股份投一票，由股東投票表決。儘管有上述規定，如果我們按比例向我們普通股的持有人發行證券，則認股權證的持有人將有權按其如果持有普通股而不是認股權證能夠獲得的相同條款購買該等證券。

2018年11月1日，我們與該機構投資者就私募交易訂立了註冊權協議，據此，我們將根據證券法登記在轉換或償還該票據或行使該認股權證時可發行的普通股的轉售股份。登記權協議包含諸如搭載登記權等習慣條款。我們通過提交註冊聲明遵守了在本註冊權協議下的義務，該聲明於2019年2月13日宣佈生效。如果我們在某些情況下未能就註冊權協議涵蓋的證券提交登記聲明並保持有效，我們已同意在向每位投資者支付清算賠償金，金額相當於該投資者根據附註在每30天期間投資總額的百分之一(1.0%) 或按比例對未能提交或保持有效的期間的任何部分進行賠償。，。註冊權將在每個投資者根據註冊權協議的條款停止持有可註冊證券之日終止。

出售股東所發售的普通股為可於轉換及償還票據及行使認股權證時向出售股東發行的普通股。有關發行票據和認股權證的其他信息，請參閲“Prospectus Summary -Description of Private Placement”。我們登記普通股是為了允許出售的股東不時提供股份轉售。除債券的所有權及根據證券購買協議發行的認股權證外，出售股東在過去三年內與吾等並無任何實質關係。

下表列出了出售股東和其他信息關於每個出售股東持有的普通股的實益所有權(根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)節確定) 及其規則和條例。第二欄列出出售股東實益擁有的普通股數量，基於他們各自於2019年11月27日對普通股、票據和認股權證的所有權，假設票據的轉換和利息償還以及每個此類出售股東在該日持有的認股權證的行使，但考慮到其中規定的對轉換、償還和行使的任何限制。

第三欄列出了本招股説明書由出售股東提供的普通股，並未考慮對(I)轉換或償還所列票據或(Ii)行使其中所列認股權證的任何限制。

根據與債券持有人和認股權證持有人簽訂的登記權協議的條款，本招股説明書一般涵蓋轉售金額的150%(I)根據債券發行或可發行的普通股的最高數量，包括支付到2020年4月1日的債券利息，以及(Ii)在行使認股權證時發行或可發行的普通股的最高數量，在每種情況下，確定為猶如已發行的票據(包括利息權證已全部轉換或全部行使(視情況而定) 或全部行使(視情況而定) 僅為進行此類計算而按轉換價格或行使價(視情況而定)計算轉換價格或行使價格(視情況而定)，轉換價格或行使價格(視情況而定)在緊接本登記聲明最初提交給證券交易委員會之前的交易日計算。由於債券的換股價格、利息支付和認股權證的行使價可能會調整，因此實際發行的股份數量可能多於或少於本招股説明書所提供的股份數量。第四列假設出售根據本招股説明書出售股東提供的所有股份。

根據債券及認股權證的條款，出售股東不可轉換債券或行使認股權證，或本公司不得償還股份的債券利息 (但僅限於該出售股東或其任何附屬公司將實益擁有若干將超過本公司已發行股份4.99%的普通股的股份)。第二列中的股份數量反映了這些限制。出售股票的股東可以在本次發行中出售全部、部分或不出售其股份。請參閲“分配計劃”。

我們登記轉換時可發行的普通股，償還債券和行使認股權證，以允許債券和認股權證持有人在本招股説明書日期後不時轉售這些普通股。我們將不會收到出售普通股的股東出售所得的任何收益，儘管我們將收到出售股東在無現金行使基礎上未行使的任何認股權證的行使價。我們將承擔與我們登記普通股義務相關的所有費用和費用。

銷售股東可以隨時直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理出售其持有並在此要約的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則銷售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。如果普通股是通過承銷商或經紀交易商出售的，則銷售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一個或多個交易中以固定價格出售，按照出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商價格出售。這些銷售可以按照以下一種或多種方法在交易中進行，可能涉及交叉交易或大宗交易：

銷售股東也可以根據1933年證券法(修訂後)頒佈的第144條出售普通股 (如果可用)，而不是根據本招股説明書。此外，出售股東可以通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓普通股。如果銷售股東通過向承銷商或通過承銷商、經紀交易商或代理出售普通股進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理可以獲得折扣形式的佣金，來自銷售股東的優惠或佣金，或來自普通股購買者的佣金，他們可以代理或以委託人的身份向其出售普通股(該折扣、優惠或佣金對於特定的承銷商、經紀交易商或代理可能超過在與普通股銷售或其他有關的情況下，銷售股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商可以在對衝過程中在其承擔的頭寸中進行普通股的賣空交易。賣出股東也可以賣空普通股，並交付本招股説明書涵蓋的普通股，以平倉並歸還與賣空相關的借入股份。出售股東也可以將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售普通股。

銷售股東可以質押或授予其所擁有的部分或全部票據、認股權證或普通股的擔保權益，如果他們未能履行其有擔保的義務，質權人或有擔保的各方可以根據本招股説明書或根據規則424(B)(3)對本招股説明書的任何修訂或證券法的其他適用條款(如有必要)修正出售股東名單，將質權人包括在內。出售股東也可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將成為本招股説明書中的出售實益所有人。

在證券法及其規則和法規要求的範圍內，銷售股東和參與普通股分配的任何經紀交易商可被視為證券法意義上的“承銷商”，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或任何折扣或優惠可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。在進行特定普通股發售時，如有需要，將分發招股説明書增刊，其中將列出所提供的普通股總數和發售條款，包括任何經紀-經銷商或代理商的名稱或名稱，構成來自銷售股東的補償的任何折扣、佣金和其他條款以及允許或重新允許或支付給經紀-經銷商的任何折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，普通股只能通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，普通股不得出售，除非此類股票已在該州登記或有資格出售，或者有登記豁免或資格可用並符合條件。

不能保證任何出售股東將出售根據登記聲明登記的任何或全部普通股，其中本招股説明書是其中的一部分。

銷售股東和參與此類分發的任何其他人士將受1934年修訂的《證券交易法》的適用條款和規則及其相關法規的約束，包括但不限於交易法的M法規，該法規可能限制銷售股東和任何其他參與的人購買和銷售任何普通股的時間。在適用範圍內，M法規還可能限制從事普通股分配的任何人就普通股從事做市活動的能力。上述所有情況都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體就普通股從事做市活動的能力。

我們將支付根據註冊權協議登記普通股份的所有費用，估計總額為150，000美元，包括但不限於證券和交易委員會提交的費用以及遵守國家證券或“藍天”法律的費用；然而，銷售股東將支付所有承銷折扣和銷售佣金(如果有的話)。我們將根據註冊權協議賠償銷售股東的責任，包括證券法下的一些責任，否則銷售股東將有權獲得出資。我們可能由銷售股東根據相關注冊權協議賠償民事責任，包括根據證券法可能產生的責任，這些責任可能來自銷售股東向我們提供的任何書面信息，專門用於本招股説明書中，或者我們可能有權獲得出資。

一旦根據註冊聲明(本招股説明書構成其中的一部分)出售，普通股將可在我們的關聯公司以外的人手中自由交易。

下面列出的是我們預計與此產品相關的總費用(不包括承保折扣和佣金)的細目。除SEC 註冊費外，所有金額均為估計值。

Campbells、Grand Cayman、Cayman Islands和Kaufman&Canoles， P.C.，弗吉尼亞州里士滿，將轉讓本次發行中提供的證券的有效性。Campbells的地址是開曼羣島KY1-9010大開曼羣島板球廣場柳樹屋 4層。PC.Kaufman&Canoles的地址是2 James Center，14樓，1021E.Cary St.，Richmond，VA 23219。

我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師可能會為我們或任何承銷商、交易商或代理傳遞其他法律事項。

本公司截至2018年9月30日、2017年及2016年9月30日止年度20-F年度報告中出現的本公司合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所Friedman LLP審核，其內容載於本文所載報告，並通過引用併入本文。

此類合併財務報表以會計和審計專家等公司權威提供的此類報告為依據，在此引用。

我們根據開曼羣島的法律註冊為豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司相關的某些好處，例如政治和經濟穩定，有效的司法制度，優惠的税收制度，沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法不夠發達，並在較小程度上為投資者提供保護。此外，開曼羣島公司可能沒有資格向美國州的聯邦法院起訴。

基本上我們的所有資產都位於美國境外。此外，我們的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或此類人員送達法律程序，或對他們或我們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或其任何州的民事責任條款作出的判決。

我們已指定C T Corporation System(28 Liberty St. New York，NY 10005)作為我們的代理，就根據美國聯邦證券法或紐約州證券法在美國州地區法院針對我們提出的任何訴訟接受程序服務。

我們的中國律師事務所浙江正標律師事務所告知我們，中國法院是否會執行美國法院或開曼法院針對我們或這些人根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款作出的判決存在不確定性。浙江正標律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行是 “中華人民共和國民事訴訟法”規定的。中華人民共和國法院可以根據中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠，根據“中華人民共和國民事訴訟法”的要求承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠。此外，根據“中華人民共和國民事訴訟法” 法，如果中國法院判定判決違反中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會執行鍼對我們或我們的董事和官員的外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院或開曼羣島法院作出的判決，以及執行判決的依據是什麼。

我們的開曼羣島法律顧問通知我們，開曼羣島法律的不確定性涉及根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院裁定為刑事或懲罰性的。如果作出這樣的決定，開曼羣島的法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司的判決。由於開曼羣島法院尚未就此類判決是否具有刑事性質或懲罰性作出裁決，因此這些判決是否可在開曼羣島強制執行尚不確定。我們的開曼羣島律師進一步告知我們，在美國聯邦法院或州法院作出的最終和決定性的判決，根據普通法義務原則，除應支付的税款、罰款、罰款或類似費用外，可能會在開曼羣島法院作為債務進行強制執行程序。

鑑於根據上述條款可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人員對證券法下產生的責任進行賠償，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中規定的公共政策，因此不可執行。

我們是一家報告公司，向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書聲明和其他信息。本招股説明書不包含註冊聲明或作為註冊聲明一部分的證物中列出的所有信息。您可以閲讀並複製註冊聲明以及我們向證券交易委員會提交的任何文件，該公共參考室由證券交易委員會維護，地址為新澤西州，華盛頓， D.C.20549。您可以致電SEC(1-800-SEC-0330)獲取公共資料室的運行信息。我們向證券交易委員會提交的文件也可通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.向公眾查閲

SEC允許我們“通過引用” 將我們向他們提交的信息納入本招股説明書。我們通過引用納入本招股説明書的信息是本招股説明書的重要部分。我們在本招股説明書日期之前向證券交易委員會提交的文件中的任何陳述通過引用併入本招股説明書，將被視為修改或取代本招股説明書中包含的陳述或通過引用納入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中的陳述或取代該陳述。修改或被取代的聲明將不被視為本招股説明書的一部分，被修改或被取代的除外。

我們通過引用將以下文件中包含的信息納入本招股説明書中，這些文件是我們根據1934年“證券交易法”(經修訂的 (“交易法”)向證券交易委員會提交的，被視為本招股説明書的一部分：

我們根據《交易法》第 13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有文件，在本註冊聲明日期之後，在提交對本註冊聲明的事後生效修正(表明所有提供的證券已出售或註銷所有尚未出售的證券)之前提交給證券交易委員會的所有文件，應被視為通過引用納入本註冊聲明中，並自提交這些文件之日起成為的一部分。

我們還通過引用併入了我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的所有其他文件，這些文件是在本招股説明書所屬的登記聲明生效日期之後、根據本招股説明書提供的證券發售終止之前提交的。我們還通過引用併入我們根據《交易法》第 13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的所有其他文件，這些文件是在註冊聲明的提交日期之後提交的，其中招股説明書是該註冊聲明的一部分，並且在該註冊聲明生效之前提交。但是，我們不會在每種情況下納入我們被視為“提供”而不是根據SEC規則提交的任何文件或信息。

您可以通過寫信或致電以下地址獲取這些文件的副本，免費：

開曼羣島法律不限制公司的公司章程可對高級職員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，如針對民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據第一次修訂和恢復的註冊人組織章程和章程，註冊人可以賠償其董事、高級管理人員和清盤人的所有費用，包括法律費用，以及所有判決、罰款和和解金額，以及因他們作為我們的董事、高級管理人員或清盤人而受到威脅將成為一方的民事、刑事、行政或調查程序中的合理發生的判決、罰款和金額。根據第一次修訂和恢復的組織章程和章程，登記人可以賠償其董事、高級管理人員和清盤人的所有費用，以及支付的所有判決、罰款和金額，以及與民事、刑事、行政或調查相關的合理發生的法律程序。為了有權獲得賠償，這些人必須誠實和真誠地行事，以期註冊人的最佳利益，在刑事訴訟的情況下，他們必須沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。

在1933年證券法下產生的責任賠償可能允許根據上述條款控制註冊人的董事、高級人員或人員的範圍內，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這樣的賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此是不可強制執行的。

在 Form F-3上與本註冊聲明一起提交的展品列表在展品索引中列出，並通過引用將其併入本文中。

根據1933年“證券法”的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合在表格F-3 上提交的所有要求，並已正式安排由以下籤署人代表其簽署本註冊聲明，併為此正式授權，於2019年11月27日在中華人民共和國麗水市簽署。

根據1933年證券法的要求，經修正後，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署：

開曼羣島		不適用
(州或其他司法管轄權		(I.R.S.僱主
註冊成立或組織)		識別號碼)

	自.起
	3月31日-19		預計⁽¹⁾
負債：
短期債務	$	7,396,776	$	2,145,701
長期債務		-		-
總負債		7,396,776		2,145,701
股東權益：
普通股每股面值0.001美元，200，000，000股授權股，截至2019年3月31日已發行和發行的股票12，063，223股；預計反映14，238，479股已發行和未發行的股票⁽²⁾		12,063		14,238
額外實收資本⁽³⁾		14,298,511		17,286,481
法定準備金		229,512		229,512
留存收益		6,826,761		8,295,021
累計其他綜合收入		440,061		440,061
股東權益總額		21,806,908		26,265,313
非控股權益		895,080		895,080
總資本化	$	22,701,988	$	27,160,393

出售股東姓名	普通數量以前擁有的股份供奉⁽¹⁾			最大數量將出售的普通股根據本招股説明書⁽²⁾		之後擁有的普通股數量供奉
CVI投資公司⁽³⁾C/O Heights Capital Management 101 California Street Suite 3250		626,678	⁽⁴⁾		3,280,007		0
股票相關債券					1,797,126
相關投資者認股權證的股份					1,200,000
股票相關債券利息的支付					282,881
健科⁽⁵⁾		119,808			179,712		0
配售代理權證相關股份					179,712

證券交易委員會註冊費	$	2,663
法律費用和費用		115,425	*
會計費用和費用		30,000	*
雜項費用		1,912	*
總費用	$	150,000

簽名	標題	日期

/s/張業芳	首席執行官兼主席	2019年11月27日
張業芳	(首席行政主任)

/s/周軍	首席財務官(委託人	2019年11月27日
周軍	財務和會計幹事)

*	主任	2019年11月27日
王正宇

*	主任	2019年11月27日
陳雲浩

*	主任	2019年11月27日
洪道謙

*	主任	2019年11月27日
康斌鄭

/s/陳雲浩	在美國的授權代表	2019年11月27日
陳雲浩

招股説明書摘要	1

供品	8

危險因素	9

關於前瞻性陳述的特別説明	15

收益對固定費用的比率	16

收益的使用	16

資本化和負債	17

私募配售普通股及認股權證	18

出售股東	19

分配計劃	20

與此產品相關的費用	22

法律事項	22

專家	22

美國聯邦證券法和其他事項下民事責任的可執行性	22

在那裏可以找到更多信息	23

通過引用併入的信息	23

第II部招股章程內不需要的資料	25

簽名	28

展品索引	29

陳列品數		展品説明
3.1		Farmmi，Inc.的組織章程大綱和章程。(通過參考註冊人於2017年11月15日提交的表格F-1，檔案號為333-221569的註冊聲明合併)
3.2		Farmmi，Inc.的第一次修改和重新修訂的組織備忘錄和章程。(通過參考註冊人於2018年1月9日提交的表格F-1/A，檔案號333-221569的註冊聲明合併)
4.1		普通股證書樣本(參照登記人於2017年11月15日提交的F-1表格登記聲明第333-221569號文件合併)
5.1+		坎貝爾的觀點
8.1*		開曼羣島税務律師的意見
8.2*		美國税務律師的意見
23.1+		Friedman LLP同意書
23.2+		坎貝爾同意書(載於附件5.1)
23.3*		美國法律顧問Kaufman&Canoles，P.C.的同意(包含在附件8.2中)
23.4+		浙江正標律師事務所同意書
24.1		授權書(包括在初始備案的簽字頁上)。