美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
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根據1934年證券交易法案第13或15(D)條的年度報告 |
已結束的財政年度
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從^_^到_的過渡期
佣金檔案編號
信標屋頂供應公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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成立公司或組織的州或其他管轄權 |
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國税局僱主識別編號 |
郵政編碼首席執行官辦公室地址
(
註冊人的電話號碼,包括區號
根據該法第#(12)(B)節登記的證券:
每一類的名稱 |
貿易符號 |
每間交易所的註冊名稱 |
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根據該法第#12(G)節登記的證券:無
勾選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人,如證券法第405條規則所定義。
如果註冊人不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。☐
用複選標記表示註冊人(1)φ是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)節或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90?天內,登記人是否符合此類提交要求。(2)(1)在過去的12個月內,登記人是否提交了“1934年證券交易法”第(13)節或第(15)(D)節要求提交的所有報告。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)內,以電子方式提交了根據S-T法規(本章§232.405)規則“405”要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則·12b-2中的“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。(選中一個):
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大型加速濾波器 |
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加速文件管理器 |
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新興成長型公司 |
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非加速文件管理器 |
☐ |
小型報表公司 |
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如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》第12b-2條規則所定義)。是
根據截至2019年3月31日第二季度結束時普通股出售的收盤價計算,註冊人的非關聯公司持有的有表決權普通股的總市場價值為$。
截至2019年10月31日,普通股流通股數量為
通過引用併入的文件
信標屋頂供應公司
年度報告索引(表格^10-K)
截至2019年9月30日的年份
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頁 |
第一部分 |
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4 |
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第1項 |
業務 |
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第1A項 |
危險因素 |
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第1B項 |
未解決的員工意見 |
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項目2. |
特性 |
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項目3. |
法律程序 |
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項目4. |
礦山安全披露 |
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第二部分 |
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項目5. |
註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券 |
18 |
第6項 |
選定的財務數據 |
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第7項 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
22 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
33 |
第8項 |
財務報表和補充數據 |
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第9項 |
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
36 |
第9A項。 |
管制和程序 |
36 |
第9B項 |
其他資料 |
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第三部分 |
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第四部分 |
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第15項 |
展品和財務報表明細表 |
39 |
第16項^ |
10-K摘要 |
42 |
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前瞻性陳述
10-K格式中討論的是前瞻性陳述的事項是基於當前管理層的預期,這些預期涉及重大風險和不確定因素,可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。這些陳述可以通過它們並不嚴格地與歷史或當前事實相關這一事實來識別。他們使用諸如“目標”、“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將是”、“將繼續”、“可能會有結果”、“將會”以及其他意義類似的詞語和術語來討論未來的經營或財務表現。您應該仔細閲讀包含這些詞語的陳述,因為它們討論我們的未來預期,包含對我們未來運營結果或財務狀況的預測,或陳述其他“前瞻性”信息。
我們相信向投資者傳達我們對未來的期望是很重要的。然而,未來還有一些我們無法準確預測或控制的事件。第1A項下列出的因素,風險因素,以及本表格“10-K”中的任何警示語言,提供了可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同的風險、不確定因素和事件的例子。雖然我們相信我們的預期是基於合理的假設,但由於各種因素的影響,實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大不相同,這些因素包括但不限於第1A項中所述的風險因素以及本表格中的其他部分。10-K。
前瞻性陳述僅適用於截止本表格日期的^10-K。除聯邦證券法和證券交易委員會的規則和法規要求外,我們沒有任何意圖,也不承諾更新任何前瞻性陳述,以反映本表日之後發生的事件或情況,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。由於這些風險和不確定因素,謹告誡讀者不要過度依賴本表格“10-K”中包含的前瞻性陳述,或可能由我們或代表我們不時在其他地方作出的前瞻性陳述。所有與我們有關的前瞻性陳述都受到這些警示性陳述的明確限定。
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第一部分
第一項。 生意場
除非上下文另有建議,否則術語“信標”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指Beacon Roofing Supply,Inc.。
概述
Beacon是美國和加拿大最大的屋頂材料和輔助建築產品的公開交易分銷商。我們是行業中最古老和最成熟的分銷商之一。我們經銷的配套建築產品包括牆板、窗户、隔熱、防水系統、牆板、隔音天花板和其他專業的外部和室內建築產品。我們從大量製造商那裏購買產品,然後將這些產品分發給由承包商組成的客户羣,在較小程度上包括房屋建築商、零售商和其他建築材料供應商。
截至2019年9月30日,我們在美國所有50個州和加拿大6個省運營了529家分支機構。我們提供業內最廣泛的高質量品牌產品種類之一,在我們的分支網絡中約有140,000個SKU可用,使我們能夠及時為超過110,000個客户提供產品。
截至2019年9月30日的財政年度(“2019年財政年度”或“2019年”),住宅屋面產品佔我們銷售額的43.3%,非住宅屋頂產品佔我們銷售額的24.0%,補充產品佔我們銷售額的32.7%。我們大約97.4%的淨銷售額是針對位於美國的客户。
我們為客户提供全面的增值優勢,包括訪問行業領先的數字平臺,我們將繼續增強和改進該平臺。我們提供的服務和工具側重於支持整個業務生命週期,並增強客户滿足和超越其客户需求的能力(有關完整列表,請參閲“我們的產品和服務”)。我們相信這些增值的好處使我們在競爭中脱穎而出,並促進高水平的客户保留率。我們為客户節省時間和金錢的能力也使我們能夠在產品銷售上獲得有吸引力的毛利率。我們因提供高水平的產品可用性和高質量的客户服務而贏得了聲譽,這要歸功於我們經驗豐富的員工,他們為我們的產品提供了及時、準確和安全的交付。
我們的客户羣包括來自我們經營的市場的各種住宅和非住宅建築承包商。這些地方、地區和國家的承包商從事新的建築項目以及住宅和商業地產的維修或改建,特別是在屋頂/重新蓋屋頂領域。我們利用基於分支機構的運營模式,允許分支機構維護本地客户關係,並從我們的集中式基礎設施中獲益。這種運營模式使我們能夠從作為國家分銷商的資源和規模效率中獲益,同時仍然為客户提供針對其特定地理區域定製的專業產品和個性化本地服務。
自2004年首次公開募股(“IPO”)以來,我們通過完成戰略性和互補性收購,開設新的分支機構,以及擴大我們的產品供應範圍,實現了增長。我們的淨銷售額從2004年的652.9億美元增長到2019年的71億美元,複合年增長率(“複合年增長率”)為17.3%。同期,運營收入從34.7億美元增加到1.478億美元,複合年增長率為10.1%。我們的有機增長,包括現有和新開業分支機構(“綠地”)的增長,但不包括最近收購的分支機構的增長,自2004年以來年均複合增長率為4.7%。我們成功執行增長戰略的情況總結如下:
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自2004年以來,我們已經完成了46項戰略性和互補性收購,突出表現在對聯合建築產品公司(Allied Building products Corp.)的收購。於2018年以28.8億美元收購(“聯合收購”),並於2016年以11.7億美元收購Roofing Supply Group,LLC(“RSG收購”)。這些收購擴大了我們的地理足跡,增強了我們的規模和市場佔有率,使我們的產品種類多樣化,並使我們能夠提供新的增長機會,從而提高我們的長期盈利能力。 |
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自2004年以來,我們已經開設了89個新的分支機構,使我們能夠在我們所服務的地區建立更大的影響力。僅在2019年,我們就在阿拉巴馬州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、內華達州、北卡羅來納州、賓夕法尼亞州和得克薩斯州開設了9個新的分支機構。 |
我們的工業
市場規模
根據管理層的估計,我們相信美國和加拿大的屋頂分銷市場的收入約為260億美元,其中住宅屋頂市場的份額約為60%,商業屋頂市場的份額約為40%。我們還參與其他外牆和室內建築產品類別,包括壁板,牆板,隔音天花板,防水,窗户和
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絕緣。總體而言,我們相信這些其他建築產品比我們的主要屋面分銷業務具有更大的潛在市場機會。
需求驅動因素
我們相信,大部分屋頂需求是由重新蓋屋頂活動(估計為80-90%)驅動的,其餘餘額則與新建築掛鈎。重新蓋屋頂項目被認為是必要的維護和維修支出,因此在經濟衰退或經濟增長放緩期間推遲的可能性較小。因此,從歷史上看,對屋面產品的需求一直沒有建築產品的總體需求那麼波動。
我們的互補性建築產品需求顯示了住宅和商業部門的風險敞口。這些產品比屋頂內的新住宅/商業建築具有更大的風險,但它們也具有更低的季節性,更低的天氣條件暴露和嚴重的風暴波動。
經濟活動的地區差異影響美國各地對屋頂產品的需求水平。特別重要的是新居建設和裝修水平的地區差異。人口趨勢,包括人口增長和移民,通過其對區域住房開工和現有住房銷售的影響,促成了區域差異。
除了我們的國內業務,我們還在加拿大的6個省開展業務。這些國際地點約佔我們截至2019年9月30日的財政年度總淨銷售額的2.6%。我們預計對加拿大業務的總體需求將以與我們的美國業務類似的速度增長。關於進一步的地理信息,見綜合財務報表附註中的附註4和14。
分銷渠道
批發分銷是住宅和商業屋頂產品的主要分銷渠道。屋頂產品批發分銷商在促進屋頂材料製造商和數千承包商之間的採購關係方面發揮着重要作用。批發分銷商可以維持本地化庫存,擴大貿易信用,提供產品建議,並提供送貨和物流服務。
鑑於過去十年的重大整合,Beacon和另外兩家分銷商現在佔行業的50%以上。該行業的特點是這些“國家”分銷商,大量的地方和地區屋頂供應參與者,以及家裝零售商和伐木場。我們的競爭主要涉及當地,地區和國家的專業屋面經銷商。
我們的補充產品是從傳統的外部位置或分支機構分銷的,旨在解決特定的產品和客户子集(例如,內部)。內部競爭格局具有與屋頂相似的碎片化特徵,因為包括Beacon在內的四大參與者在市場中佔據了大約50%的組合地位。其他產品類別通常更零散,更有意義的參與制造商直銷,家裝和專業零售商和木材廠。
我們的優勢
我們相信,隨着時間的推移,我們實現的銷售和收益增長已經並將繼續受到我們主要競爭優勢的推動,這些優勢包括:
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全國範圍內領先的分銷平臺。我們在我們服務的所有地區的主要大都市市場保持領先地位,目前包括全美50個州和加拿大6個省。我們利用基於分支機構的運營模式,受益於國家分銷商的資源和規模效率。 |
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戰略地理存在和區域專業化。我們的地理足跡旨在為我們服務的區域市場提供優勢。我們為我們的客户提供專門的產品和個性化的本地服務,為他們的特定地理區域量身定做。這種對客户服務的關注使我們能夠在整個項目生命週期中為客户提供有用的指導。 |
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多元化穩定的商業模式。我們的業務在經濟低迷時期得到了保護,因為對我們產品的需求的非隨意性質,以及我們提供的產品和客户基礎的多樣性。在截至2019年9月30日的財年中,沒有任何單個客户佔我們淨銷售額的1%以上。我們有通過各種經濟週期實現有機銷售增長和健康毛利率的悠久歷史。 |
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行業領先的數字平臺。我們提供行業領先的數字解決方案,包括Beacon PRO+(我們的創新電子商務門户)和Beacon 3D+(面向住宅客户的室內可視化工具和動態建模工具)。這些平臺幫助我們的客户節省時間,更高效地工作並發展業務。 |
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強大的現金流生成。 年我們的淨銷售額增加了十三中的十五自我們首次公開募股以來的財政年度,包括過去每一年的增長九連續的。我們的增長記錄,加上有限的資本支出要求,導致了強勁的現金流產生,使我們能夠有效地管理我們的債務槓桿。 |
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經驗豐富的管理團隊,在成長和整合方面有成功的記錄。我們的主要員工,包括高級管理人員、部門總裁和分支機構經理,都是屋面和建材行業經驗最豐富的成員,在實現增長和實現盈利方面有着良好的記錄。自我們2004年首次公開募股以來,Beacon管理團隊已成功完成並整合了46項收購,並開設了89個新的綠地位置。我們有改善所收購業務的財務和運營業績的歷史,使我們能夠在整合到我們的平臺後實現增量增長。 |
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精心設計的技術基礎設施,不斷髮展。我們在內部信息系統和技術資源方面進行了重大投資。幾乎我們的整個分支網絡都運行在相同的管理信息系統上,為我們提供了一個一致的平臺,以提供卓越的客户服務,並在採購、定價和庫存管理方面實現運營效率。我們的統一平臺促進了我們收購的所有業務的無縫整合,使我們能夠追求更多的增長機會,而無需擔心重大的額外投資。 |
我們的增長戰略
我們的目標是成為美國和加拿大市場上屋頂和其他輔助建築產品材料的首選供應商,同時繼續增加淨銷售額,最大限度地提高盈利能力,並保持強勁的資產負債表。我們計劃通過執行以下措施來實現這些目標:
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有選擇地尋求有機增長和戰略收購的機會。我們相信,將會有有意義的機會進一步擴大或強化我們在連續或現有地區的地理重點。我們有紀律的新分支機構開設方法側重於以下地點:(1)在現有市場內;(2)現有客户已擴展到新市場;或(3)在有有限或沒有收購候選者的領域,並且與我們的業務模式和文化很好地匹配。我們相信,我們可以通過戰略性地收購新的或補充我們現有業務的地點的更多建築產品分銷商來繼續擴大和改善我們的分銷平臺。 |
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擴大產品種類,增加交叉銷售活動。由於每個地理區域的獨特特徵,我們的本地客户通常需要特定於市場的產品。我們相信我們擁有業內最廣泛的高質量品牌產品之一,在我們的分支機構網絡中大約有140,000個SKU可用,我們認為我們的分支機構有機會擴展其當前的產品名冊。這將為我們的分支機構創造更多的機會,在我們現有的網絡中交叉銷售更多的產品。特別是,我們尋求擴大非住宅屋頂的銷售,進入我們目前主要銷售住宅屋頂的市場。此外,我們與客户和供應商密切合作,以確定新的產品和服務,並繼續擴大我們的產品提供,以包括補充建築材料,如窗,壁板,門,防水系統,絕緣和金屬製造。 |
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繼續提供卓越的客户服務和專業知識。?我們提供全面的高質量產品,並提供增值服務。在2019年,由於我們當地分支機構維護的庫存的廣度和深度,我們能夠通過我們的庫存庫存完成大約99.1%的倉庫訂單,從而支持我們的客户。我們相信,我們專注於提供增值服務和準確快速的訂單履行,使我們能夠吸引和留住客户。 |
我們的產品和服務
產品
提供廣泛產品的能力是成功銷售屋頂材料的關鍵。我們擁有業內最廣泛的高品質品牌產品陣列之一,使我們能夠及時向客户交付各種各樣的產品。由於我們分支機構庫存的廣度和深度,我們能夠在有庫存的情況下完成絕大多數倉庫訂單。
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我們的產品組合包括住宅和非住宅屋頂產品以及配套的建築產品,包括:
產品組合 |
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住宅 |
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非住宅 |
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互補型 |
屋面產品 |
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屋面產品 |
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建築產品 |
瀝青瓦 |
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單層屋面 |
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乙烯基壁板 |
合成板巖和瓷磚 |
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瀝青 |
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纖維水泥壁板 |
粘土瓦 |
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金屬 |
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牆板 |
混凝土瓦 |
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改性瀝青 |
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絕緣性 |
板巖 |
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積層屋面 |
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聲學天花板 |
釘基絕緣 |
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水泥和塗料 |
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石材單板 |
金屬屋面 |
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絕緣(扁平/錐形) |
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開窗 |
毛氈 |
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商用緊固件 |
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門 |
合成襯墊 |
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金屬邊緣和閃光 |
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天窗 |
木瓦和搖晃 |
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煙霧/屋頂艙口 |
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防水 |
釘子和緊固件 |
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鈑金(銅/鋁/鋼) |
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排水溝和排水管 |
金屬邊緣和閃光 |
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屋面工具 |
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橋面和欄杆 |
預製閃光 |
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PVC膜 |
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空氣屏障 |
山脊和檐口通風口 |
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TPO膜 |
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混凝土恢復系統 |
太陽系 |
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EPDM膜 |
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鋼立柱框架 |
我們的產品線旨在滿足客户的要求,主要由從事新建築或翻新項目的承包商組成。我們經銷的產品由行業領先的優質屋面材料、牆板、隔熱材料、牆板、隔音天花板、防水、窗、門、甲板及相關產品的製造商提供(參見“採購和供應商”)。
在住宅市場,瀝青瓦構成了我們銷售的產品的最大份額。我們還銷售其他類型的瓦片,以及屋面瓦、排水溝和配件,以補充任何類型的屋頂。
在非住宅市場,單層屋面系統和相關的保温產品構成了我們提供的產品的最大份額。我們的單層屋面系統主要由乙烯丙二烯單體(合成橡膠)或“EPDM”和熱塑性烯烴或“TPO”以及其他屋面材料和相關組件組成。除了廣泛的單層屋頂組件之外,我們還銷售瀝青薄膜和大多數非住宅屋頂應用所需的保温材料,例如錐形保温材料。
在輔助建築產品領域,牆板、牆板、防水和隔音天花板在我們的產品組合中佔最大份額。此外,我們經銷窗户,裝飾和相關的外罩產品,以滿足我們客户的擴展需求。
服務
我們強調為我們的客户提供卓越的增值服務,我們的目標是幫助我們的客户節省時間,提高效率,增強他們的業務。我們僱傭了一支知識淵博的銷售隊伍,他們對我們提供的各種屋頂和建築產品有深入的瞭解。我們的銷售隊伍有能力在客户的各種項目的生命週期中為他們提供指導。具體而言,我們為客户提供以下增值服務:
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在產品識別、規格和技術支持以及培訓服務方面提供建議和協助; |
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一個大型的,服務就緒的船隊,擁有廣泛的足跡,支持及時的工地交付,屋頂裝載和後勤服務; |
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錐形絕緣工程與增強的計算機輔助設計和相關的佈局服務; |
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金屬製造和相關的金屬屋頂設計和佈局服務; |
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訪問Beacon PRO+,我們的電子商務平臺,為客户提供全天候在線訪問交貨跟蹤、訂單歷史記錄、促銷跟蹤等; |
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訪問Beacon 3D+,我們的住宅評估工具,幫助我們的客户吸引和保留更多業務; |
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與供應商的排他性關係,有助於促進交貨跟蹤和潛在客户生成; |
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貿易信貸和網上賬單支付;以及 |
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市場支持,包括承包商的項目領導。 |
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我們的客户
我們為超過110,000名客户提供服務,包括美國和加拿大的承包商、房屋建築商、業主和其他經銷商。我們的客户羣因規模而異,從相對較小的承包商到在全國範圍內運營的大型承包商和建築商。幾十年來,我們的大量客户一直依賴我們作為他們選擇的供應商。我們相信我們擁有強大的客户關係,我們的競爭對手無法輕易取代或複製。在截至2019年9月30日的財年中,沒有任何單個客户佔我們淨銷售額的1%以上。
我們的文化和員工
我們相信,我們以價值觀為基礎的文化是一個關鍵的差異化因素,這對我們的成功至關重要。我們以吸引和留住組織各級高度敬業和以客户為中心的員工而自豪。我們與員工保持安全第一的環境和牢固的關係。
截至2019年9月30日,我們擁有8,147名員工,其中銷售和營銷部門2,371名,分支機構經理和助理分支經理979名,司機、送貨助手和倉庫工人4,012名,一般和行政員工715名,高管70名。我們有440名由工會代表的員工,沒有實質性的未決勞資糾紛。
銷售及市場推廣
銷售策略
我們的銷售戰略是提供全面的高質量產品和卓越的客户服務,既準確又及時。我們相信,我們在訂單履行和庫存管理方面的熟練程度以及我們強大的增值服務目錄,特別是Beacon PRO+電子商務平臺,使我們能夠吸引和留住客户,並使我們在競爭中脱穎而出。
銷售組織
我們經驗豐富的銷售隊伍包括負責在當地分支機構產生銷售的個人,以及專注於我們更大的國家客户的個人。我們還保留了在太陽能和絕緣等相關領域具有專業知識的銷售人員。我們銷售人員的廣度和專業知識幫助我們促進現有和潛在客户的銷售增長。
我們的每個分支機構都由一位分支機構經理領導,他同時也是分支機構的銷售經理。每個地點也有一名銷售總監,負責監督和指導銷售團隊。典型的分支銷售團隊由一至四名外部銷售人員和一至五名內部銷售人員組成。主要專注於住宅市場的分支機構通常擁有更多的外部銷售人員。
我們外部銷售人員的主要目標是增加對現有客户的銷售和尋找新客户。這些活動通過在整個銷售組織中使用我們的CRM(客户關係管理)系統來支持。所有外部銷售代表都有一個現有客户的戰略團隊,他們積極管理,以確保Beacon滿足並超過他們各自的需求。他們還花時間尋找新客户,以增長和擴大他們的投資組合。
為了補充我們的外部銷售隊伍,我們建立了一支經驗豐富、技術精通的內部銷售人員隊伍,他們擁有至關重要的產品專業知識,可以應對客户的詢問。我們的內部銷售隊伍處於客户接觸的第一線,也負責處理收到的訂單並提供報價。
除了我們的外部和內部銷售隊伍外,我們還聘請代表作為某些屋頂材料製造商的聯絡人,協助向專業承包商、建築師和建築物業主推廣特定產品。
市場營銷學
我們的營銷努力旨在確保我們當前和潛在的客户瞭解他們從當地Beacon分支機構以及作為更廣泛的地點網絡的一部分所獲得的好處。作為我們銷售人員努力的補充,我們的每個分支機構都通過電子郵件、時事通訊、直郵、社交媒體、公共關係和主要行業網站與當地市場的客户進行溝通。為了建立和加強與客户和供應商的關係,我們提供獨家促銷活動,並幫助贊助關鍵的國家和地區貿易展。我們還為客户開發一般業務和屋頂研討會,並由我們的供應商組織產品演示。我們是全國屋面承包商協會,全國屋面婦女協會和某些地區性承包商協會的積極成員。
在財政年度 2017, 我們推出了Beacon PRO+,這是我們的創新電子商務門户網站,使客户能夠從我們的大約140,000個產品目錄中在線訂購,並且可以全天候訪問以查看實時定價、處理和查看狀態
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命令,跟蹤交貨,監測本地風暴活動和供應商促銷,請求和批准報價,並在線支付賬單。 獨特的數字平臺幫助我們的客户節省時間,提高效率,並增強他們的業務。
在2018財年,我們推出了Beacon 3D+,這是為我們的住宅客户提供的一項前沿服務,可將任何家庭的智能手機照片轉換為完全測量、可定製的3D模型。它建立在獨家關係的基礎上,使我們成為擁有這項技術的唯一屋頂供應商。Beacon 3D+通過測量和定價估算為我們的客户節省了時間,並幫助業主輕鬆可視化完成的項目將是什麼樣子。
採購和供應商
我們在核心地理市場的領先地位,以及我們在行業中的聲譽,使我們能夠與眾多屋頂材料和互補建築產品製造商建立牢固的關係,包括阿姆斯特朗世界工業公司、Atlas Roofing、Berger Building Products、加拿大建築產品公司、Carlisle Syntec、CertainTeed Roofing、CertainTeed Siding、ClarkDietrich、Firestone Building Products、GAF、Iko Manufacturing、James Hardie Building Products、Johns Manville Roofing、MaleTeed Roofing
由於我們的行業專長、市場份額、增長記錄和財務實力,以及我們經銷的大量產品,我們被定位為供應商的主要分銷商。
我們通過我們的國家總部和地區辦事處管理產品的採購,使我們能夠利用規模和當地市場條件,比我們的大多數競爭對手更經濟地購買產品。我們向一些主要供應商發出電子採購訂單。收到發票後,我們的系統會將它們與相關的採購訂單進行匹配,然後安排相關的付款。產品由製造商直接發運給我們的分支機構或客户。
運營和基礎設施
運籌學
我們的基於分支機構的模式為每個地點提供了大量的自主權,以便在我們整體業務模型的參數範圍內進行操作。每個分支機構的運營都經過量身定製,以滿足當地客户的需求。分公司經理負責銷售、定價和人員配備活動,並對客户服務和交付擁有完全的運營控制。我們為我們的分支機構經理提供重要的激勵措施,使他們能夠分享各自分支機構和公司作為一個整體的盈利能力。我們地區和公司所在地的員工為分支機構提供採購、信貸和安全服務、車隊管理、信息系統支持、合同管理、會計、財務和法律服務、人力資源、福利管理以及銷售和使用税務服務等服務。
我們的分銷履行流程是在收到客户對合同工作訂單或直接產品訂單的請求時啟動的。根據合同工作訂單,客户通常要求屋面或其他建築材料和技術支持服務。客户與銷售人員討論項目要求,銷售人員提供產品和服務包的報價。隨後,銷售人員處理訂單,我們將產品交付到客户的工作地點。
我們的數字平臺是我們實體業務的延伸,併為客户提供全天候的訪問權限,以訂購和跟蹤我們的產品交付。這些高級功能為我們提供了與客户接觸並支持整個項目生命週期的額外機會,增強了他們的整體客户體驗,同時為我們公司的盈利能力做出了貢獻。
在2019年,由於我們分支機構維持的庫存的廣度和深度,我們能夠通過我們的庫存完成大約99.1%的倉庫訂單來支持我們的客户。
設施
截至2019年9月30日,我們運營了529個分支機構的網絡,為美國所有50個州和加拿大6個省的主要大都市區域提供服務。這個網絡使我們能夠有效和高效地為廣泛的客户羣提供服務,並在我們的每個地理市場上取得領先的市場地位。
艦隊
在截至2019年9月30日的一年中,我們的分銷基礎設施支持了160多萬次交付。為了服務我們的客户羣,截至2019年9月30日,我們擁有一支擁有1,860輛直達卡車,603輛拖拉機和1,238輛拖車的專用車隊。我們幾乎所有的送貨車輛都配備了專門的設備,包括2,421輛車載叉車、起重機、液壓動臂和輸送機,這些都是按照客户要求以高效和安全的方式將產品交付到屋頂工地所必需的。
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我們的分支機構通常專注於向位於各自設施兩小時半徑內的客户提供材料。我們的分支機構一般每個工作日都會送貨。
管理信息系統
我們在各個地點都有完全集成的管理信息系統。收購後,收購的業務將盡快轉移到我們的IT平臺。我們的系統支持每個主要的內部運營功能,提供採購、收貨、訂單處理、發貨、庫存管理、銷售分析和會計的完整集成。相同的數據庫在系統內共享,使我們的分支機構可以輕鬆地從其他分支機構獲得產品或安排其他分支機構的交貨時間,極大地增強了我們的客户服務。我們的系統還包括一個定價矩陣,允許我們按地區、分支機構、客户和客户類型,甚至是特定的客户項目來優化定價。此外,我們的系統允許我們每天都集中監控所有分支機構和區域的績效。我們集中了許多職能來利用我們不斷增長的規模,包括應付帳款、保險、工資、員工福利、供應商關係和銀行業務。
我們部署了一系列網絡安全功能,以保護我們的各種業務系統和數據。我們的分支機構通過安全的互聯網連接或專用數據線連接到公共計算機網絡。我們維護宂餘系統,在每個工作日內複製事務數據。我們有能力以電子方式將我們的操作切換到災難恢復系統。我們保留了許多財務、信用和其他文件,用於內部審批、在線查看和審計。
政府規例
我們受到各種聯邦、州、省和地方機構的監管。這些機構包括環境保護局,交通部,職業安全和健康管理局和勞動和平等就業機會委員會。我們相信,我們在所有重要方面都遵守影響環境問題和我們的就業、工作場所健康和工作場所安全做法的現有適用法規和法規。
2012年,美國最高法院支持“患者保護和負擔得起的醫療法案”(“法案”)中的大多數條款。該法要求僱主向僱員提供最低水平的福利,如果福利不符合規定的最低水平或僱員的保險費用超過該法規定的負擔能力閾值,則評估對僱主的處罰。最低福利和可負擔性要求於2014年生效。該法案還從2018年開始對平均成本超過規定金額的計劃徵收消費税。我們已經分析了法案條款對我們的影響,目前我們預計不會產生重大的財務影響。
競爭
雖然我們是美國和加拿大兩個最大的屋頂材料和互補性建築產品分銷商之一,但該行業仍然具有很強的競爭力。我們的競爭絕大多數來自當地和地區的屋頂供應分銷商,在較小程度上來自其他建築供應分銷商和大型零售商。在分銷商中,我們與少數大型分銷商和許多小型和本地私人擁有的分銷商競爭。我們業務中的主要競爭因素包括(但不限於)材料和供應的可用性;技術產品知識和專業知識;諮詢或其他服務能力;產品的定價;以及信貸和資本的可用性。我們通常以產品和服務的質量為基礎進行競爭,在較小程度上,價格也是如此。
訂單積壓
訂單積壓不是我們業務的重要方面,我們業務的任何重要部分都不受政府合同的約束。
季節性
一般來説,我們的第一、第三和第四財政季度的銷售額和淨收入最高,這是建築和重新鋪設屋頂的高峯期,特別是我們在美國北部和中西部地區和加拿大的分支機構。我們的銷售額在第二季度大幅下降,這是我們通常遭受淨虧損的時候。
我們通常在第三季度經歷營運資金需求的高峯期,在冬季結束後,但在我們開始收集大部分春季應收賬款之前,我們建立了庫存。我們的主要流動性來源是現金和循環信貸工具下的借款,因此我們的借款往往在我們財政年度的第三季度最高。
歷史和其他信息
我們的前身Beacon Sales Company?Inc.於1928年在馬薩諸塞州查爾斯敦(波士頓的一部分)成立。Beacon Roofing Supply,Inc.於1997年在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於亨特瑪公園大道505Huntmar Park Drive,Suite300,Herndon,Virginia,20170,我們的電話號碼是(571.23233939)。我們的互聯網網址是www.becn.com
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我們須遵守經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)的信息和定期報告要求,並根據這些要求向證券交易委員會(“SEC”)提供或提交定期報告、代理聲明和其他信息。這些定期報告、代理聲明和其他信息可在SEC網站上獲得,www.sec.gov好的。我們還在我們的網站上維護投資者關係頁面,在該頁面上,我們的Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及其他所需的SEC文件可以在這些材料以電子方式提交給SEC或提供給SEC之後,在合理的可行範圍內儘快免費獲取。
項目1A.?風險因素
在評估我們和我們的業務時,您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本表格中包含的其他信息。如果發生以下任何事件,我們的業務和財務結果可能會受到重大影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下降,可能會很大。
我們可能無法有效地將新收購的業務整合到我們的運營中,或者從我們的收購中實現預期的成本節約或盈利能力。
我們的增長戰略包括收購屋頂材料和補充產品的其他分銷商。收購涉及許多風險,包括:
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在整合運營、技術、服務、會計和員工方面遇到不可預見的困難,包括在操作和整合Allied的內部產品業務線(我們只經營了有限的一段時間的業務線)方面的困難; |
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從現有業務轉移財政和管理資源; |
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與進入我們以前沒有經驗的地理區域有關的不可預見的困難; |
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關鍵員工的潛在流失; |
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與收購的業務有關的不可預見的負債;以及 |
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無法產生足夠的收入或實現足夠的成本節約,以抵消收購或投資成本。 |
因此,如果我們未能正確評估和執行收購,我們可能無法實現此類收購的預期收益,我們可能產生超出預期的成本。這些風險在更大的收購,包括聯合收購的情況下可能會更大。
我們可能無法在可接受的條件下成功完成收購,這將減緩我們的增長速度。
收購屋面材料和配套產品的其他分銷商是我們增長戰略的重要組成部分。我們不斷在選定的市場尋找更多的收購候選者,並不時地與潛在的候選者進行探索性討論。我們無法預測我們是否或何時能夠確定任何合適的額外收購候選者,或任何潛在收購將完成的可能性。如果我們不能在可接受的條件下完成我們確定的收購,我們就不太可能維持我們業務的歷史增長率。
無法獲得我們分銷的產品可能會導致收入損失,利潤率降低,並損害與客户的關係。
我們經銷屋頂和其他由多家主要供應商生產的專業外牆和室內建築材料。由於意料之外的需求或生產或交付困難,我們的供應來源可能會發生中斷。當出現短缺時,屋面材料供應商經常在分銷商之間分配產品。儘管我們相信我們與供應商的關係很牢固,而且如果當前來源的產品不可用,我們可以從競爭對手的供應商那裏獲得類似的產品,但任何供應短缺,特別是最常見的銷售項目,都可能導致收入損失,利潤率下降,並損害與客户的關係。
關鍵人才的流失或我們無法吸引和留住新的合格人才可能會損害我們成功運營和增長的能力。
我們的成功在很大程度上將繼續取決於我們的高管和主要管理人員,包括我們的部門執行副總裁和區域副總裁。我們沒有為我們的任何高管提供關鍵人物人壽保險。我們可能無法留住我們的高級管理人員和關鍵人員,或吸引更多合格的管理人員。我們任何高管或其他關鍵管理人員的流失,或我們無法招聘和留住合格的員工,都可能損害我們的運營能力,並使我們難以執行收購和內部增長戰略。
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供應商定價和需求的變化可能會對我們的收入和毛利率產生不利影響。
我們分銷的許多產品都會根據製造商的原材料成本和其他製造商的定價決定而發生價格變化。例如,作為住宅屋頂用品的分銷商,我們的業務對瀝青價格非常敏感,瀝青價格的波動性很大,而且經常與石油價格聯繫在一起,因為石油是瀝青生產的重要投入。近幾年來,瓦片價格一直波動,部分原因是瀝青價格的波動。從歷史上看,我們通常能夠將帶狀皰疹價格的上漲轉嫁到我們的客户身上。雖然我們經常能夠轉嫁製造商的價格上漲,但我們轉嫁成本上漲的能力和及時轉嫁的能力取決於市場情況。無法轉嫁成本增加或延遲轉嫁可能導致運營利潤率下降。此外,較高的價格可能會影響對這些產品的需求,導致銷售量下降。
供應商回扣的變化可能會對我們的收入和毛利率產生不利影響。
我們從許多供應商購買產品的條款使我們有權根據我們的購買量獲得回扣。這些折扣有效地降低了我們的產品成本。如果市場條件發生變化,供應商可能會對部分或全部這些計劃的條款進行不利更改。雖然這些變化不會影響已購買產品的淨記錄成本,但它可能會降低我們銷售產品的毛利率,從而降低我們在未來期間從此類銷售中獲得的收入。
我們業務的週期性和總體經濟狀況可能導致收入減少和盈利能力下降。
我們銷售的部分產品用於住宅和非住宅建築。這些市場的力量取決於新的住房開工和商業投資,這是許多我們無法控制的因素的函數,包括信貸和資本供應、利率、止贖比率、住房庫存水平和入住率、税法變化、就業水平、消費者信心以及美國經濟和抵押貸款市場的健康狀況。我們服務的地區和市場的經濟衰退可能導致收入減少,而且由於我們的許多費用是固定的,因此利潤率降低。此外,對某些室內產品(如石膏板)的需求與新房開工高度相關,這受到上述因素的影響。近年嚴峻的經濟環境,包括信貸市場收緊,已對新住宅及非住宅項目的需求造成不利影響,並在較小程度上影響重鋪屋頂項目的需求,並可能在短期內繼續對蓋屋頂的開支產生負面影響。人口結構、信貸市場、消費者信心、住房可負擔性或住房庫存水平和入住率的不利變化,或美國經濟或我們經營所在的任何地區或地方經濟的疲軟,都可能對消費者支出產生不利影響,導致對我們產品的需求減少,並對我們的業務產生不利影響。此外,經濟和金融市場的不穩定,包括恐怖主義或國內或政治動盪的結果,可能導致房屋開工量減少,這將對我們的業務產生不利影響。
季節性和天氣相關的條件可能會對我們的財務業績產生重大影響。
我們對户外建築材料的需求與季節變化和不可預測的天氣模式密切相關。預計將出現季節性需求波動,例如在我們的第二財季,冬季施工週期和寒冷天氣模式會對新建築和重新蓋屋頂活動產生不利影響。天氣模式(不合季節的温度)和惡劣天氣事件(颶風、風暴和持久雨)的時機可能會對我們的財務業績在給定時期內產生積極或消極的影響,使我們很難準確預測我們的經營結果。我們預計這些季節性和與天氣有關的變化將在不久的將來繼續。
如果我們的管理信息系統遇到困難,我們可能會遇到庫存、收集、客户服務、成本控制和業務計劃執行方面的問題。
我們相信,我們的管理信息系統在保持我們在屋面分銷行業的領先地位方面具有競爭優勢。然而,如果我們的管理信息系統出現問題,我們可能會遇到產品短缺和/或應收賬款賬齡增加等問題。如果我們未能妥善維護和保護我們的管理信息系統,可能會對我們吸引和服務客户的能力產生不利影響,並可能導致我們產生更高的運營成本,並在執行我們的業務計劃時遇到延誤。
由於我們在服務客户和企業基礎設施方面嚴重依賴信息技術來實現我們的目標,因此我們可能容易受到內部人員或第三方實施的各種蓄意網絡攻擊的損害或入侵,包括可能訪問我們系統的計算機病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序。儘管我們採取了預防措施來降低此類事件的風險,但對我們企業信息技術系統的攻擊可能導致業務中斷和/或我們的專有和機密信息被竊取。此類事件可能會損害我們的聲譽,並對我們的財務業績產生不利影響,包括相關法律、監管和補救成本的影響。
商譽和/或其他無形資產的減值可能會減少淨收入。
收購經常導致記錄商譽和其他無形資產。在2019年9月30日,商譽約佔我們總資產的39.0%。商譽不會在財務報告中攤銷,並至少每年使用公允價值法進行減值測試。商譽減值的識別和計量涉及估計我們報告單位的公允價值。我們的減值會計包含不確定性,因為管理層
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必須使用判斷來確定公允價值計量中使用的適當假設。我們通過使用定性方法。
當事件或情況變化(包括我們的市值持續下降)顯示商譽賬面值可能無法收回時,我們在兩年的年度測試之間評估商譽減值的可恢復性。我們還每年進行一次定性評估,以評估是否存在證據表明我們不確定的無形資產受到損害。此外,我們審查可能表明需要對有限壽命的無形資產進行減值測試的觸發事件。商譽或不確定或有限壽命無形資產的任何減值將減少確認減值期間的淨收入。
我們可能需要籌集額外的資金,而這可能是不可能的,從而限制了我們的增長前景。
未來,我們可能需要股權或額外的債務融資,以完成收購,為擴張提供額外的營運資金,或者如果我們遭受的損失超過季節性預期。如果我們無法以具有商業吸引力的條款獲得此類額外融資或根本無法獲得,我們可能無法擴大或進行收購或尋求其他增長機會。
資本和信貸市場的重大中斷可能會影響信貸和商業條件的可獲得性。
如果向我們提供信貸承諾的金融機構受到資本和信貸市場重大中斷的不利影響,它們可能無法根據這些信貸承諾為借款提供資金。這可能會對我們的財務狀況產生不利影響,因為我們有時需要借入資金用於營運資金、收購、資本支出和其他公司目的。
資本和信貸市場的重大中斷也可能導致更廣泛的經濟衰退,這可能導致對我們產品的需求降低,以及客户無力支付其帳户的發生率增加。我們大部分的淨銷售量都是通過向我們的客户提供貿易信用來促進的。更多的客户破產或此類更廣泛的衰退導致的類似事件可能會導致壞賬支出水平高於我們以往經歷的水平。此外,我們的供應商可能會受到影響,導致潛在的產品供應中斷或延遲。這些事件將對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們的負債水平和條款可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響,利用新的商業機會,並阻止我們履行債務工具項下的義務。
截至2019年9月30日,我們在2025年到期的4.875%優先票據的本金總額為12.8億美元,未償還金額為2.949億美元 合計 校長 金額 在我們於2023年到期的6.375%優先票據中,在我們於2025年到期的優先擔保定期貸款項下未償還的金額為926.5美元,在我們基於資產的循環信貸額度下提取的2023年到期日為8,100萬美元,以及其他債務總額為1,360萬美元。我們的鉅額債務可能會對我們產生重要影響,包括:
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增加我們對一般經濟和行業條件的脆弱性; |
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要求我們在運營中使用的現金流的很大一部分專門用於支付我們負債的本金和利息,因此降低了我們的流動性和我們使用現金流為我們的運營、資本支出和未來商業機會提供資金的能力; |
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使我們面臨利率上升的風險,以及相應增加的利息支出,因為我們基於資產的循環信貸額度和定期貸款的借款利率是可變的; |
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由於與此類債務相關的成本和費用,減少可用於營運資本、資本支出、收購和其他一般公司目的的資金; |
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使我們更難履行我們的債務條款下的義務; |
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限制我們為營運資本、資本支出、償債要求、收購和一般公司或其他目的獲得額外融資的能力;以及 |
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限制了我們適應不斷變化的市場條件的能力,並使我們與可能負債較少的競爭對手相比處於競爭劣勢。 |
此外,目前管轄我們基於資產的循環信用額度和定期貸款的債務協議以及管轄我們未償還優先票據的契約對我們施加了重大的經營和財務限制,包括對我們支付股息和對股本進行其他分配,或贖回或回購股本的能力的限制;進行某些投資;產生某些留置權;與附屬公司進行交易;合併或合併;訂立協議,限制我們的子公司向Beacon Roofing Supply支付股息或其他付款的能力,此外,我們優先股的條款對我們支付普通股紅利的能力有限制,這些股票的持有者將參與任何宣佈的普通股紅利,從而減少普通股持有者可用的現金。由於這些
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由於受到限制,我們在如何開展業務方面將受到限制,我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來有效競爭或利用現有的商業機會。
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金,我們可能會被迫減少或推遲資本支出,出售資產,尋求額外資本,或者重組或再融資我們的負債。這些替代措施可能不會成功,並且可能不允許我們履行預定的債務償還義務,這可能導致我們拖欠債務義務並損害我們的流動性。如果我們的任何負債發生違約,違約債務的持有人可以選擇宣佈所有借入的資金到期和應付,連同應計和未付利息,這反過來可能導致我們的其他債務下的交叉違約。我們基於資產的循環信用額度下的貸款人也可以選擇終止其在此項下的承諾,並停止提供進一步的貸款,而基於資產的循環信用額度和定期貸款下的貸款人可以對其抵押品提起止贖程序,這可能會迫使我們破產或清算。
儘管我們目前的負債水平,我們可能會產生更多的債務和進行其他交易,這可能會進一步加劇我們上述財務狀況的風險。
我們可能會在未來招致大量的額外債務。雖然目前支配我們基於資產的循環信貸額度、定期貸款、未償還優先票據和其他債務工具的債務協議對產生額外債務和進行某些類型的其他交易有限制,但這些限制受到一些限制和例外情況的限制。遵守這些限制而產生的額外債務可能是巨大的。這些限制也不能阻止我們承擔債務,例如貿易應付賬款,這些債務不構成我們債務工具定義的債務。在我們招致額外負債或其他義務的情況下,緊接前面的風險因素和本文描述的其他風險可能會增加。
與聯合收購相關發行的優先股持有人擁有我們的普通股股東所沒有的權利、優先權和特權,而這些權利、優先權和特權是優先於我們的普通股股東的權利的。在某些情況下,我們可能需要以現金回購優先股,此類義務可能對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。
2018年1月2日,我們向CD&R Boulder Holdings,L.P.(“CD&R股東”)發行了40萬股系列累積可轉換參與優先股,每股面值0.01美元(“優先股”),CD&R股東是該投資公司的附屬實體。Clayton,Dubilier?&Rice LLC,根據2017年8月24日的投資協議(“投資協議”)。此次發行的收益部分用於為Allied的收購提供資金。優先股是Beacon公司的可轉換永久參與優先股,初始轉換價格為每股41.26美元,並以每年6.0%的速度累計股息(以現金或實物支付,受特定限制)。優先股可隨時根據持有人的選擇轉換為9,694,619股我們的普通股。此外,根據優先股條款,如果我們的普通股市場價格在任何時間超過當時有效轉換價格的200%,則我們可以選擇強制將所有(但不少於全部)優先股的已發行股票轉換為普通股,持續至少75天(在任何後續90個交易日內)。優先股的任何轉換可能會大大稀釋我們的普通股股東,並對我們的每股淨收益和普通股的市場價格產生不利影響。
如果我們發行額外的優先股作為“實物”股息支付,連同向CD&R股東發行的400,000股優先股,在轉換後的基礎上超過我們普通股的12,071,937股,並且在優先股指定證書中規定的某些其他情況下,“觸發事件”將會發生。一旦發生“觸發事件”,只要觸發事件仍然有效,股息率將增加到每年9.0%,如果我們發行額外的優先股來履行我們的股息支付義務,這將進一步稀釋我們的普通股股東。此外,如果我們宣佈或支付普通股的現金股息,我們將被要求按比例宣佈和支付已發行優先股的股息,普通股在宣佈股息時根據轉換後的基礎確定。優先股可轉換成的普通股的最大數量(考慮作為實物股息支付發行的任何優先股股份)將被限制為12,071,937股普通股,佔緊接投資協議簽署之前已發行和已發行普通股股份總數的19.99%,除非和直至吾等根據納斯達克上市規則獲得股東批准有關發行。在這些情況下,投資協議和優先股的條款不要求我們獲得股東批准。
優先股持有人一般有權按轉換後的基準與普通股持有人一起投票,就提交普通股持有人投票的所有事宜,與普通股持有人作為一個類別一起投票(受任何一名優先股持有人及其關聯公司不得投票超過緊接簽署投資協議前已發行普通股總投票權19.99%的股份的限制)。大多數優先股的持有人需要事先書面同意,除其他事項外,(I)修改或修改我們的章程、章程或管理會對優先股產生不利影響的優先股的指定證書,或(Ii)修訂我們的債務協議,以對我們在優先股上支付股息的能力產生不利影響,但某些例外情況除外。
優先股的轉換價格受到慣例的反稀釋調整,包括在任何股票拆分、股票股息、資本重組或類似事件的情況下。對轉換價格的調整可能會稀釋我們普通股股東的所有權利益。此外,優先股持有人有權獲得清算優先權,使他們有權
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在可能向普通股持有人支付任何款項之前,從我們可分配給股東的資產中支付的金額等於(A)100%其清算優先權加上所有應計和未支付的股息或(B)如果在緊接該清算、解散或清盤之前所有已發行的優先股股份已轉換為普通股,則該持有人將有權在我們的清算、解散和清盤時收到的金額,而不考慮對轉換或可兑換的任何限制。
此外,優先股的持有人將擁有一定的贖回權,包括在涉及我們的某些控制事件發生變化時,如果行使,可能需要我們以現金回購所有未償還的優先股,按優先股的原始購買價格加上所有應計和未支付的股息。我們向優先股持有人支付定期股息的義務或任何所需的未償優先股回購可能影響我們的流動性,並減少可用於營運資本、資本支出、增長機會、收購和其他一般公司目的的現金數量。我們對優先股持有人的義務也可能限制我們獲得額外融資或增加我們的借貸成本的能力,這可能對我們的財務狀況產生不利影響。優先權利也可能導致優先股持有人和我們的普通股股東之間的利益分歧。
CD&R股東可能會在公開市場上出售我們普通股的股份,這可能會導致我們普通股的市場價格下降,因此增加股權融資或發行股權作為收購代價變得更加困難。
我們與CD&R股東之間的註冊權協議要求我們根據CD&R股東的要求,根據“證券法”登記CD&R股東及其允許的受讓人持有的所有股份(包括轉換優先股時發行的普通股的股份)。CD&R股東的註冊權將允許其在不遵守證券法下頒佈的“規則”144下的銷售數量和方式限制的情況下出售其股票,並將促進此類證券在公開市場上的轉售。我們普通股的市場價值可能會由於CD&R股東不時的銷售而下降。特別是,CD&R股東在短時間內出售大量我們的股票,或認為可能會發生此類出售,可能導致我們的股價下跌,使我們更難以通過未來發行Beacon普通股籌集資金,或收購以Beacon普通股為代價的其他業務。
CD&R股東在我們的業務中持有重要的股權,並可能對我們產生重大影響,包括通過其向我們董事會指定最多兩名董事的能力,其作為優先股權持有人的利益可能與我們其他普通股東的利益不同,甚至衝突。
截至2019年9月30日,CD&R股東實益擁有我們普通股和優先股的股份,在轉換後的基礎上加在一起,約佔我們總投票權的30.0%。因此,CD&R股東可能具有顯著影響我們的政策和運營的間接能力。此外,根據投資協議,CD&R股東有權任命最多兩名董事進入我們的董事會。CD&R的合夥人Nathan K.Sleeper和Philip W.Knwise目前都擔任董事。儘管所有董事對我們和適用法律都負有受託責任,但CD&R股東指定的董事的利益可能與我們其他董事或普通股股東的整體利益不同。在我們的董事會中有了這樣的代表,CD&R股東對管理層的任命和任何需要董事會投票的行動都有影響,包括重大的公司行動,例如合併和出售我們幾乎所有的資產。CD&R股東控制的董事也將能夠影響影響我們資本結構的決策,包括髮行額外股本和招致額外債務的決定。此外,只要CD&R股東擁有優先股,某些事項將需要CD&R股東的批准,包括:(1)對我們的章程、章程或管理優先股的指定證書的修改或修改會對優先股產生不利影響;(2)授權、創建、增加或發行任何類別或系列的高級或平價權益證券或可轉換為高級或平價權益證券的股份(但不包括初級證券)的證券。(3)·授權的優先股數量的任何增加或減少或額外優先股的發行;(4)對我們的債務協議的修訂,除其他事項外,這將對我們支付優先股股息的能力產生不利影響,但某些例外情況除外;(5)清算、解散或提交自願破產或接管申請。CD&R股東及其附屬公司從事對公司的投資或提供諮詢的業務,包括可能直接或間接與我們業務的某些部分競爭的業務。此外,CD&R股東可能有興趣進行收購、剝離、融資或其他交易,根據他們的判斷,這些交易可能會增強他們的整體股權投資,並對我們的普通股東作為一個整體產生負面影響。此外,CD&R股東將來可能, 擁有直接或間接與我們競爭的業務。CD&R股東也可能尋求與我們的業務互補的收購機會,因此,我們可能無法獲得這些收購機會。
項目1B。未解決的工作人員意見
一個也沒有。
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第2項.···
截至2019年10月31日,我們在美國和加拿大各地租用了511個分支機構和12個非分支機構。這些租賃設施的面積從大約2,000平方英尺到348,000平方英尺不等。此外,截至2019年10月31日,我們擁有18個分支機構。這些擁有的設施的面積從大約11,500平方英尺到68,000平方英尺不等。這些設施在我們的高級擔保期限貸款和我們基於資產的循環信貸額度下被質押為抵押品。我們相信,我們的酒店運營狀況良好,足以為我們目前的業務運營提供服務。
下表總結了截至2019年10月31日我們分支機構和設施的位置:
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非分支機構 |
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定位 |
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枝條 |
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設施 |
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美國州 |
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阿拉巴馬州 |
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7 |
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阿拉斯加州 |
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1 |
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亞利桑那州 |
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5 |
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阿肯色州 |
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4 |
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加利福尼亞 |
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48 |
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科羅拉多 |
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18 |
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康涅狄格州 |
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7 |
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特拉華州 |
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3 |
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弗羅裏達 |
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39 |
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1 |
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佐治亞州 |
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14 |
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1 |
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夏威夷 |
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9 |
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愛達荷州 |
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2 |
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|
|
伊利諾伊州 |
|
|
16 |
|
|
|
|
|
印第安納州 |
|
|
8 |
|
|
|
|
|
愛荷華州 |
|
|
2 |
|
|
|
|
|
堪薩斯 |
|
|
4 |
|
|
|
1 |
|
肯塔基州 |
|
|
5 |
|
|
|
|
|
路易斯安那州 |
|
|
8 |
|
|
|
|
|
緬因州 |
|
|
4 |
|
|
|
|
|
馬裏蘭州 |
|
|
21 |
|
|
|
2 |
|
馬薩諸塞州 |
|
|
13 |
|
|
|
|
|
密西根 |
|
|
11 |
|
|
|
|
|
明尼蘇達 |
|
|
6 |
|
|
|
|
|
密西西比 |
|
|
2 |
|
|
|
|
|
密蘇裏 |
|
|
9 |
|
|
|
|
|
蒙大拿州 |
|
|
1 |
|
|
|
|
|
內布拉斯加州 |
|
|
6 |
|
|
|
|
|
內華達州 |
|
|
4 |
|
|
|
|
|
新漢普郡 |
|
|
2 |
|
|
|
|
|
新澤西 |
|
|
21 |
|
|
|
1 |
|
新墨西哥州 |
|
|
1 |
|
|
|
|
|
紐約 |
|
|
19 |
|
|
|
|
|
北卡羅萊納州 |
|
|
24 |
|
|
|
1 |
|
北達科他州 |
|
|
3 |
|
|
|
|
|
俄亥俄州 |
|
|
10 |
|
|
|
2 |
|
俄克拉荷馬州 |
|
|
2 |
|
|
|
|
|
俄勒岡州 |
|
|
7 |
|
|
|
1 |
|
賓州 |
|
|
35 |
|
|
|
|
|
羅德島 |
|
|
2 |
|
|
|
|
|
南卡羅來納州 |
|
|
8 |
|
|
|
|
|
南達科他州 |
|
|
2 |
|
|
|
|
|
田納西州 |
|
|
8 |
|
|
|
|
|
得克薩斯州 |
|
|
39 |
|
|
|
1 |
|
猶他州 |
|
|
6 |
|
|
|
|
|
佛蒙特州 |
|
|
1 |
|
|
|
|
|
維吉尼亞 |
|
|
15 |
|
|
|
1 |
|
16
華盛頓 |
|
|
18 |
|
|
|
|
|
西弗吉尼亞 |
|
|
4 |
|
|
|
|
|
威斯康星州 |
|
|
4 |
|
|
|
|
|
懷俄明州 |
|
|
2 |
|
|
|
|
|
總計-美國 |
|
|
510 |
|
|
|
12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加拿大省 |
|
|
|
|
|
|
|
|
艾伯塔省 |
|
|
3 |
|
|
|
|
|
不列顛哥倫比亞省 |
|
|
3 |
|
|
|
|
|
新斯科舍省 |
|
|
1 |
|
|
|
|
|
安大略 |
|
|
6 |
|
|
|
|
|
魁北克 |
|
|
5 |
|
|
|
|
|
薩斯喀徹温省 |
|
|
1 |
|
|
|
|
|
總計-加拿大 |
|
|
19 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計-全部 |
|
|
529 |
|
|
|
12 |
|
第3項^法律程序
在正常的業務過程中,我們不時地捲入針對我們的訴訟。我們目前沒有參與任何法律訴訟,無論是單獨還是總體,都不會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。
項目4.礦井安全披露
不適用。
17
第二部分
項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易,代碼為“BECN”。截至2019年11月6日,共有79名普通股登記持有人。
我們尚未支付普通股的現金股息,也不預期在可預見的未來支付股息。我們的董事會目前打算保留任何未來的收益,用於我們不斷增長的業務的再投資。未來支付股息的任何決定也將由我們的董事會自行決定,並將取決於我們的經營結果和現金流、我們的財務狀況和資本要求、一般的業務條件、法律、税收、監管和對支付股息的任何合同限制,以及我們的董事會認為相關的任何其他因素。
股票績效圖表
此股票表現圖不應被視為“徵集材料”或為1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第18節的目的而向證券交易委員會“提交”,或以其他方式受制於該節下的責任,並且不應被視為通過引用將其納入Beacon Roofing Supply,Inc.的任何提交文件中。根據經修訂的1933年證券法或交易法。股票表現圖中描繪的Beacon Roofing Supply,?Inc.普通股的表現僅代表歷史結果,並不一定代表未來的表現。
下面的圖表比較了過去五個財政年度“公司”普通股Beacon Roofing Supply(基於市場價格)的累積股東總回報與(I)“納斯達克指數”和(Ii)“標準普爾1500交易公司和分銷商指數”的累積總回報,假設在2014年9月30日對每個公司投資100美元,並對所有股息進行再投資。我們普通股在2019年9月30日的收盤價為33.53美元。
|
|
基座 |
|
索引回報 |
|
|||||||||||||||||
|
|
週期 |
|
截至9月30日的年份, |
|
|||||||||||||||||
公司/索引 |
|
9/30/2014 |
|
|
2015 |
|
|
|
2016 |
|
|
|
2017 |
|
|
|
2018 |
|
|
|
2019 |
|
Beacon Roofing Supply,Inc. |
|
100 |
|
|
127.51 |
|
|
|
165.11 |
|
|
|
201.14 |
|
|
|
142.03 |
|
|
|
131.59 |
|
納斯達克指數 |
|
100 |
|
|
104.00 |
|
|
|
121.08 |
|
|
|
149.75 |
|
|
|
187.44 |
|
|
|
188.43 |
|
標準普爾1500貿易公司和分銷商指數 |
|
100 |
|
|
77.74 |
|
|
|
91.45 |
|
|
|
103.96 |
|
|
|
143.24 |
|
|
|
131.44 |
|
18
第6項^選擇^D財務數據
您應該閲讀以下選定的財務信息,連同我們的財務報表和相關注釋,以及本表格中也包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。10-K。我們從本表中包含的審計財務報表中獲得截至9月30日、2019、2018年和2017年的經營報表數據,以及截至9月30日、2019年和2018年的資產負債表數據。我們已經從我們未包括在此表格“10-K”中的經審計的財務報表中獲得截至2016年和2015年9月30日的經營報表數據以及截至2017年9月30日、2016年和2015年的資產負債表數據。
合併運營報表數據:
|
截至9月30日的一年, |
|
|||||||||||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
|||||
淨銷售額 |
$ |
7,105,160 |
|
|
$ |
6,418,311 |
|
|
$ |
4,376,670 |
|
|
$ |
4,127,109 |
|
|
$ |
2,515,169 |
|
產品銷售成本 |
|
5,368,605 |
|
|
|
4,824,990 |
|
|
|
3,300,731 |
|
|
|
3,114,040 |
|
|
|
1,919,804 |
|
毛利 |
|
1,736,555 |
|
|
|
1,593,321 |
|
|
|
1,075,939 |
|
|
|
1,013,069 |
|
|
|
595,365 |
|
運營費用 |
|
1,588,803 |
|
|
|
1,388,695 |
|
|
|
859,843 |
|
|
|
808,085 |
|
|
|
478,284 |
|
經營收入(虧損) |
|
147,752 |
|
|
|
204,626 |
|
|
|
216,096 |
|
|
|
204,984 |
|
|
|
117,081 |
|
利息費用,融資成本和其他 |
|
158,534 |
|
|
|
136,544 |
|
|
|
52,751 |
|
|
|
58,452 |
|
|
|
11,037 |
|
所得税準備前的收入(損失) |
|
(10,782 |
) |
|
|
68,082 |
|
|
|
163,345 |
|
|
|
146,532 |
|
|
|
106,044 |
|
所得税撥備(受益) |
|
(170 |
) |
|
|
(30,544 |
) |
|
|
62,481 |
|
|
|
56,615 |
|
|
|
43,767 |
|
淨收益(損失) |
$ |
(10,612 |
) |
|
$ |
98,626 |
|
|
$ |
100,864 |
|
|
$ |
89,917 |
|
|
$ |
62,277 |
|
優先股股息 |
|
24,000 |
|
|
|
18,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
$ |
(34,612 |
) |
|
$ |
80,626 |
|
|
$ |
100,864 |
|
|
$ |
89,917 |
|
|
$ |
62,277 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行加權平均普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
68,424,288 |
|
|
|
68,012,879 |
|
|
|
60,315,648 |
|
|
|
59,424,372 |
|
|
|
49,578,130 |
|
稀釋 |
|
68,424,288 |
|
|
|
69,191,039 |
|
|
|
61,344,263 |
|
|
|
60,418,067 |
|
|
|
50,173,478 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
$ |
(0.51 |
) |
|
$ |
1.07 |
|
|
$ |
1.67 |
|
|
$ |
1.51 |
|
|
$ |
1.26 |
|
稀釋 |
$ |
(0.51 |
) |
|
$ |
1.05 |
|
|
$ |
1.64 |
|
|
$ |
1.49 |
|
|
$ |
1.24 |
|
資產負債表數據:
|
9月30日 |
|
|||||||||||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
|||||
現金和現金等價物 |
$ |
72,287 |
|
|
$ |
129,927 |
|
|
$ |
138,250 |
|
|
$ |
31,386 |
|
|
$ |
45,661 |
|
總資產 |
|
6,392,812 |
|
|
|
6,508,662 |
|
|
|
3,449,557 |
|
|
|
3,113,859 |
|
|
|
1,539,428 |
|
長期負債總額1 |
|
2,586,576 |
|
|
|
2,606,096 |
|
|
|
750,233 |
|
|
|
1,117,711 |
|
|
|
192,567 |
|
股東權益總額 |
|
1,862,353 |
|
|
|
1,884,305 |
|
|
|
1,781,806 |
|
|
|
1,323,827 |
|
|
|
883,116 |
|
|
1 |
債券發行成本淨額 |
非GAAP財務指標
為了向投資者提供有關我們財務業績的其他信息,我們準備了一些不按照美國公認會計原則(“GAAP”)計算的財務指標,具體而言:
|
• |
調整後淨收益(虧損)/調整後每股收益 |
|
• |
調整後的EBITDA |
我們將調整後的淨收益(虧損)定義為不包括收購成本、業務重組成本和税制改革影響的淨收益。調整後每股淨收益(虧損)或“調整後每股收益”是通過將期間的調整後淨收益(虧損)除以在假設參與優先股全部轉換後的期間內的加權平均稀釋後發行的股份來計算的。
19
我們將調整後的EBITDA定義為淨收入加上利息支出(扣除利息收入)、所得税、折舊和攤銷、基於股票的薪酬、購置成本和業務重組成本。EBITDA是分銷行業常用的衡量標準,我們提出調整後的EBITDA是為了讓您更好地瞭解我們的經營業績.
我們使用這些補充性的非GAAP衡量標準來評估財務業績,分析我們業務的潛在趨勢,並建立運營目標和預測,以便在分配資源時使用。
我們相信這些非GAAP指標是有用的措施,因為它們使投資者能夠通過向投資者提供不受投資活動或購買會計調整等項目驅動的週期性差異影響的財務結果,更好地瞭解比較期間基本經營業績的變化。
雖然我們相信這些非GAAP指標在評估我們的業務時對投資者有用,但它們並不是按照GAAP準備和呈現的,因此應被視為補充性質。您不應該孤立地考慮這些非GAAP指標,或者將其作為根據GAAP提出的其他財務績效指標的替代。這些非GAAP財務措施可能有實質性的限制,包括但不限於,排除某些成本而不相應減少與排除的成本相關的資產產生的收入的淨收入。此外,這些非GAAP財務指標可能與其他公司提出的類似標題的指標不同。
調整後淨收益(虧損)/調整後每股收益
下表列出了淨收入(根據GAAP計量的最直接可比較的財務衡量標準)與每個指明期間的調整後淨收入(虧損)/調整後每股收益的對賬(單位為千,每股金額除外):
|
截至9月30日的一年, |
|
|||||||||||||||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||||||||||||||
|
數量 |
|
|
人均 分享1 |
|
|
數量 |
|
|
人均 分享2 |
|
|
數量 |
|
|
人均 分享3 |
|
||||||
淨收益(損失) |
$ |
(10,612 |
) |
|
$ |
(0.14 |
) |
|
$ |
98,626 |
|
|
$ |
1.29 |
|
|
$ |
100,864 |
|
|
$ |
1.64 |
|
調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置成本4 |
|
244,262 |
|
|
|
3.13 |
|
|
|
220,466 |
|
|
|
2.89 |
|
|
|
103,634 |
|
|
|
1.69 |
|
業務重組成本5 |
|
7,354 |
|
|
|
0.09 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
税制改革的效果6 |
|
(462 |
) |
|
|
(0.01 |
) |
|
|
(48,805 |
) |
|
|
(0.64 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
調整總額 |
|
251,154 |
|
|
|
3.21 |
|
|
|
171,661 |
|
|
|
2.25 |
|
|
|
103,634 |
|
|
|
1.69 |
|
調整總額的税收影響7 |
|
(64,326 |
) |
|
|
(0.81 |
) |
|
|
(63,607 |
) |
|
|
(0.84 |
) |
|
|
(40,007 |
) |
|
|
(0.65 |
) |
扣除税款後的調整總額 |
|
186,828 |
|
|
|
2.40 |
|
|
|
108,054 |
|
|
|
1.41 |
|
|
|
63,627 |
|
|
|
1.04 |
|
調整後淨收益(虧損) |
$ |
176,216 |
|
|
$ |
2.26 |
|
|
$ |
206,680 |
|
|
$ |
2.70 |
|
|
$ |
164,491 |
|
|
$ |
2.68 |
|
__________________________________________________
1 |
計算截至2019年9月30日止年度的經調整每股收益的加權平均股數為78,118,907股,等於已發行的68,424,288股稀釋加權平均股加上假設轉換為參與優先股的9,694,619股加權平均股。由於參與優先股的反攤薄性質,參與優先股的股份不包括在本期GAAP每股淨收益(虧損)計算中。 |
2 |
計算截至2018年9月30日止年度的調整後每股收益所用的加權平均股數為76,415,522股,等於69,191,039股已發行稀釋加權平均股加上假設轉換為參與優先股的7,224,483股加權平均股。由於參與優先股的反攤薄性質,參與優先股的股份不包括在本期GAAP每股淨收益(虧損)計算中。 |
3 |
在計算截至2017年9月30日止年度的經調整每股收益時使用的加權平均股份計數為61,344,263股,相當於稀釋後的已發行加權平均股份。 |
4 |
下表列出了每個指定期間的購置成本構成部分的細分情況: |
|
截至9月30日的一年, |
|
|||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
無形資產攤銷 |
$ |
207,065 |
|
|
$ |
141,185 |
|
|
$ |
82,465 |
|
成本分類為銷售成本、一般成本和管理成本a |
|
25,095 |
|
|
|
54,442 |
|
|
|
15,745 |
|
債務發行成本攤銷 |
|
12,102 |
|
|
|
24,839 |
|
|
|
5,424 |
|
總購置成本 |
$ |
244,262 |
|
|
$ |
220,466 |
|
|
$ |
103,634 |
|
__________________________________________________
|
a. |
與收購相關的銷售、一般和管理成本主要由專業費、分支機構整合費用、差旅費、員工離職和留任成本以及其他人事費用組成。 |
|
5 |
業務重組成本包括源於人員合理化努力的成本和與員工福利重組相關的應計估計成本。 |
6 |
2017年減税和就業法案的影響。 |
20
7 |
適用於這些調整的實際税率是通過使用調整後的税前收入,同時將會計年度的離散税收調整考慮在內來計算的。截至9月30日、2019年、2018年和2017年的年度調整的税收影響是使用以下實際税率計算的25.8%,28.9%和38.6%。 |
調整後的EBITDA
下表列出了淨收入(根據GAAP計量的最直接可比較的財務衡量標準)與每個指明期間的調整後EBITDA的對賬(以千為單位):
|
截至9月30日的一年, |
|
|||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
淨收益(損失) |
$ |
(10,612 |
) |
|
$ |
98,626 |
|
|
$ |
100,864 |
|
利息支出,淨額 |
|
160,246 |
|
|
|
143,074 |
|
|
|
53,802 |
|
所得税 |
|
(170 |
) |
|
|
(30,544 |
) |
|
|
62,481 |
|
折舊攤銷 |
|
277,760 |
|
|
|
201,503 |
|
|
|
116,467 |
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
16,360 |
|
|
|
16,473 |
|
|
|
15,074 |
|
購置成本1 |
|
25,095 |
|
|
|
54,441 |
|
|
|
15,745 |
|
業務重組成本2 |
|
7,354 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
調整後的EBITDA |
$ |
476,033 |
|
|
$ |
483,573 |
|
|
$ |
364,433 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比 |
|
6.7 |
% |
|
|
7.5 |
% |
|
|
8.3 |
% |
__________________________________________________
|
1 |
表示與收購相關的銷售、一般和管理成本(不包括税收的影響)。公司歸類為收購成本的其他項目嵌入到表中的其他餘額中。 |
|
2 |
業務重組成本包括源於人員合理化努力的成本和與員工福利重組相關的應計估計成本。 |
21
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論和分析應與我們的合併財務報表和相關附註以及本年度報告中其他地方出現的其他財務信息(Form?10-K)一起閲讀。所有對“2019年”、“2018年”和“2017”的提述均指截至9月30日的12個月期間。以下討論可能包含反映我們計劃和預期的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這是由於本年度報告在Form 10-K表格中的其他部分討論的因素,特別是在“風險因素”部分。除法律要求外,我們不承擔,並明確否認任何義務更新任何前瞻性陳述,以反映此類陳述之後發生的事件或情況。
概述
我們是美國和加拿大最大的屋面材料和配套建築產品的公開交易分銷商。我們是行業中最古老和最成熟的分銷商之一。我們經銷的配套建築產品包括牆板、窗户、隔熱、防水系統、牆板、隔音天花板和其他專業的外部和室內建築產品。我們從大量製造商那裏購買產品,然後將這些產品分發給由承包商組成的客户羣,在較小程度上包括房屋建築商、零售商和其他建築材料供應商。
截至2019年9月30日,我們在美國所有50個州和加拿大6個省運營了529家分支機構。我們提供業內最廣泛的高品質品牌產品之一,在我們的分支機構網絡中約有140,000個SKU可用,使我們能夠及時為超過110,000個客户提供產品。
有效執行我們的銷售和運營計劃使我們能夠超越我們服務的市場的相對實力。我們的業務模式是自下而上的方法,我們的每個分支機構都利用其區域知識和經驗來協助制定最適合各自市場的營銷計劃和產品組合。地方與總體戰略目標保持一致,為分支機構層面成果的重大所有權奠定了基礎。我們獨特的運營模式和分支機構級別的自主性使我們在競爭中脱穎而出。
我們為我們的客户提供行業領先的數字解決方案,包括Beacon PRO+,我們創新的電子商務門户網站,以及Beacon 3D+,為我們的住宅客户提供室內可視化工具和動態建模工具。這些平臺幫助我們的客户節省時間,更高效地工作並發展業務。我們提供的其他增值服務包括但不限於工地交付、定製設計的錐形屋頂系統、金屬製造和貿易信用。我們認為客户關係和員工對屋頂和建築材料的瞭解對我們提高客户忠誠度和保持客户滿意度至關重要。當我們的客户得到我們高效有效的分銷網絡的支持時,他們的業務成功可以得到提升。我們在專業發展、管理技能、產品知識和操作熟練方面投入了大量資源。我們為自己提供這些在持續改進的基礎上開發的能力而感到自豪,這些能力推動了服務的卓越、生產力和效率。
我們尋求機會通過收購和有機增長(開設分支機構,增加與現有客户的銷售,增加新客户和推出新產品)來擴展我們的業務運營。我們的主要收購戰略是瞄準那些在我們目前沒有服務的地理區域開展業務的市場領先者,或補充我們現有區域業務的市場領先者。我們追求有機增長的機會,使我們能夠更深入地進入目標市場,並建立更大的存在。我們最近成功執行的增長戰略總結如下:
|
• |
2018年1月2日,我們完成了對聯合建築產品公司(Allied Building Products Corp.)的收購。美國最大的室內外建築產品分銷商之一聯合公司(“Allied”)以28.8億美元的價格收購(“聯合收購”)。這一重大收購擴大了我們的地理覆蓋範圍,增強了我們的規模和市場佔有率,使我們的產品種類多樣化,並使我們能夠提供新的增長機會,從而提高我們的長期盈利能力。 |
|
• |
我們在2018年完成了另外兩筆收購,2017年又完成了五筆收購。 |
|
• |
2019年,我們在阿拉巴馬州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、內華達州、北卡羅來納州、賓夕法尼亞州和得克薩斯州共開設了9個分支機構。我們在2018年新開了3家分店,2017年又新開了4家分店。 |
總則
我們銷售安裝、更換和修理住宅和非住宅屋頂所需的所有材料,包括:
|
• |
瓦片,標準和專業; |
|
• |
單層屋面; |
|
• |
金屬屋面及配件; |
22
|
• |
改性瀝青; |
|
• |
組合式屋面; |
|
• |
絕緣; |
|
• |
石板瓦屋面; |
|
• |
緊固件、塗料和水泥;以及 |
|
• |
其他屋面附件。 |
我們還銷售輔助建築產品,例如:
|
• |
乙烯基,木材和纖維水泥壁板; |
|
• |
門、窗和木製品; |
|
• |
甲板和欄杆; |
|
• |
建築保温; |
|
• |
防水系統; |
|
• |
牆板;及 |
|
• |
聲學天花板 |
我們為超過110,000名客户服務,其中沒有一個單獨代表我們的淨銷售額超過1%。我們的許多客户都是資本資源相對有限的中小型承包商。我們保持嚴格的信用審查和批准政策,這有助於將無法收回的客户應收賬款的損失控制在我們的預期之內。我們的費用主要包括為轉售而購買的產品成本,人工,機隊,佔用,以及銷售和管理費用。
運營結果
下表列出了綜合經營報表數據,以及所列期間淨銷售額佔總銷售額的百分比等數據(以千計):
|
截至9月30日的一年, |
|
|||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
淨銷售額 |
$ |
7,105,160 |
|
|
$ |
6,418,311 |
|
|
$ |
4,376,670 |
|
產品銷售成本 |
|
5,368,605 |
|
|
|
4,824,990 |
|
|
|
3,300,731 |
|
毛利 |
|
1,736,555 |
|
|
|
1,593,321 |
|
|
|
1,075,939 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售,一般和行政 |
|
1,311,043 |
|
|
|
1,187,192 |
|
|
|
743,376 |
|
折舊 |
|
70,695 |
|
|
|
60,318 |
|
|
|
34,002 |
|
攤銷 |
|
207,065 |
|
|
|
141,185 |
|
|
|
82,465 |
|
總營運費用 |
|
1,588,803 |
|
|
|
1,388,695 |
|
|
|
859,843 |
|
經營收入(虧損) |
|
147,752 |
|
|
|
204,626 |
|
|
|
216,096 |
|
利息費用,融資成本和其他 |
|
158,534 |
|
|
|
136,544 |
|
|
|
52,751 |
|
所得税準備前的收入(損失) |
|
(10,782 |
) |
|
|
68,082 |
|
|
|
163,345 |
|
所得税撥備(受益) |
|
(170 |
) |
|
|
(30,544 |
) |
|
|
62,481 |
|
淨收益(損失) |
$ |
(10,612 |
) |
|
$ |
98,626 |
|
|
$ |
100,864 |
|
優先股股息 |
|
24,000 |
|
|
|
18,000 |
|
|
|
- |
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
$ |
(34,612 |
) |
|
$ |
80,626 |
|
|
$ |
100,864 |
|
23
|
截至9月30日的一年, |
|
|||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
淨銷售額 |
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
產品銷售成本 |
|
75.6 |
% |
|
|
75.2 |
% |
|
|
75.4 |
% |
毛利 |
|
24.4 |
% |
|
|
24.8 |
% |
|
|
24.6 |
% |
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售,一般和行政 |
|
18.4 |
% |
|
|
18.5 |
% |
|
|
16.9 |
% |
折舊 |
|
1.0 |
% |
|
|
0.9 |
% |
|
|
0.8 |
% |
攤銷 |
|
2.9 |
% |
|
|
2.2 |
% |
|
|
1.9 |
% |
總營運費用 |
|
22.3 |
% |
|
|
21.6 |
% |
|
|
19.6 |
% |
經營收入(虧損) |
|
2.1 |
% |
|
|
3.2 |
% |
|
|
5.0 |
% |
利息費用,融資成本和其他 |
|
2.2 |
% |
|
|
2.1 |
% |
|
|
1.2 |
% |
所得税準備前的收入(損失) |
|
(0.1 |
%) |
|
|
1.1 |
% |
|
|
3.8 |
% |
所得税撥備(受益) |
|
0.0 |
% |
|
|
(0.4 |
%) |
|
|
1.5 |
% |
淨收益(損失) |
|
(0.1 |
%) |
|
|
1.5 |
% |
|
|
2.3 |
% |
優先股股息 |
|
0.4 |
% |
|
|
0.2 |
% |
|
|
0.0 |
% |
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
|
(0.5 |
%) |
|
|
1.3 |
% |
|
|
2.3 |
% |
在管理我們的業務時,我們認為所有增長,包括新分支機構的開設,都是有機增長,除非它來自收購。當我們提到現有市場的增長或有機增長時,我們包括現有分支機構和新開設的分支機構的增長,但不包括收購分支機構的增長,直到它們在財務報告期開始時被我們擁有至少四個完整的財務季度。我們相信現有的市場信息對投資者是有用的,因為它有助於解釋有機增長或下降。當我們提到區域時,我們指的是我們的地理區域。當我們提到我們的淨產品成本時,我們指的是我們的發票成本減去短期購買計劃的影響(根據提供的方式,也稱為“特殊購買”)。
截至2019年9月30日,我們總共有529家分支機構在運營。我們現有的市場計算包括符合我們定義的312家分支機構的經營業績(217家分支機構被排除在外,因為它們是在2018財年開始後收購的)。
截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度比較
下表按市場類型(現有和收購)彙總了我們在所提供的期間(以千為單位)的運營結果:
|
現有市場 |
|
|
收購市場 |
|
|
固形 |
|
|||||||||||||||
|
截至9月30日的一年, |
|
|||||||||||||||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||
淨銷售額 |
$ |
4,151,179 |
|
|
$ |
4,020,188 |
|
|
$ |
2,953,981 |
|
|
$ |
2,398,123 |
|
|
$ |
7,105,160 |
|
|
$ |
6,418,311 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
$ |
957,288 |
|
|
$ |
969,364 |
|
|
$ |
779,267 |
|
|
$ |
623,957 |
|
|
$ |
1,736,555 |
|
|
$ |
1,593,321 |
|
毛利 |
|
23.1 |
% |
|
|
24.1 |
% |
|
|
26.4 |
% |
|
|
26.0 |
% |
|
|
24.4 |
% |
|
|
24.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和管理 |
$ |
746,880 |
|
|
$ |
733,213 |
|
|
$ |
564,163 |
|
|
$ |
453,979 |
|
|
$ |
1,311,043 |
|
|
$ |
1,187,192 |
|
折舊 |
|
34,804 |
|
|
|
31,451 |
|
|
|
35,891 |
|
|
|
28,867 |
|
|
|
70,695 |
|
|
|
60,318 |
|
攤銷 |
|
50,016 |
|
|
|
60,893 |
|
|
|
157,049 |
|
|
|
80,292 |
|
|
|
207,065 |
|
|
|
141,185 |
|
運營費用1 |
$ |
831,700 |
|
|
$ |
825,557 |
|
|
$ |
757,103 |
|
|
$ |
563,138 |
|
|
$ |
1,588,803 |
|
|
$ |
1,388,695 |
|
營業費用佔淨銷售額的百分比 |
|
20.0 |
% |
|
|
20.5 |
% |
|
|
25.6 |
% |
|
|
23.5 |
% |
|
|
22.3 |
% |
|
|
21.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入(虧損) |
$ |
125,588 |
|
|
$ |
143,806 |
|
|
$ |
22,164 |
|
|
$ |
60,820 |
|
|
$ |
147,752 |
|
|
$ |
204,626 |
|
營業利潤 |
|
3.0 |
% |
|
|
3.6 |
% |
|
|
0.8 |
% |
|
|
2.5 |
% |
|
|
2.1 |
% |
|
|
3.2 |
% |
___________________________________________
1·2019年和2018年的總運營費用分別包括2920萬美元(收購市場無)和5440萬美元(收購市場90萬美元)的收購成本和業務重組成本。2019年收購的市場運營費用反映了盟軍收購的全年影響,而2018年為三個季度。
24
淨銷售額
2019年的合併淨銷售額從2018年的64.2億美元增長到71.1億美元,增長了10.7%。2019年現有市場淨銷售額從2018年的40.2億美元增長到41.5億美元,增長3.3%。現有市場淨銷售額的同比增長主要受以下因素影響:
|
• |
東北和大西洋中部市場的兩位數淨銷售額增長; |
|
• |
由於佛羅倫薩和邁克爾颶風的影響,需求增加;以及 |
|
• |
所有主要產品線的更高定價; |
部分偏移為:
|
• |
中西部和西部市場與風暴相關的需求減少;以及 |
|
• |
大部分地區2019年降雨量較大。 |
從2018年到2019年,按地理區域劃分的現有市場淨銷售額增加(減少)情況如下:東北12.6%;大西洋中部10.8%;東南部3.3%;西南3.1%;中西部(4.0%);西部(6.3%);加拿大4.3%。
我們通過觀察平均銷售價格和毛利率的變化來估計通脹或通縮對我們的銷售和毛利潤的影響(下文討論)。
我們現有市場的產品線淨銷售額如下(以千為單位):
|
截至9月30日的一年, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|||||||||||||||
|
淨銷售額 |
|
|
% |
|
|
淨銷售額 |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
住宅屋面產品 |
$ |
2,207,851 |
|
|
|
53.2 |
% |
|
$ |
2,063,800 |
|
|
|
51.3 |
% |
|
$ |
144,051 |
|
|
|
7.0 |
% |
非住宅屋面產品 |
|
1,183,422 |
|
|
|
28.5 |
% |
|
|
1,200,934 |
|
|
|
29.9 |
% |
|
|
(17,512 |
) |
|
|
(1.5 |
%) |
配套建築產品 |
|
759,906 |
|
|
|
18.3 |
% |
|
|
755,454 |
|
|
|
18.8 |
% |
|
|
4,452 |
|
|
|
0.6 |
% |
現有市場總銷售額 |
$ |
4,151,179 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
4,020,188 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
130,991 |
|
|
|
3.3 |
% |
2019年收購的市場淨銷售額為29.5億美元。我們確認收購的市場產品線淨銷售額為8.718億美元,住宅屋面產品淨銷售額為5.218億美元,非住宅屋頂產品淨銷售額為15.6億美元,輔助建築產品淨銷售額為15.6億美元。
毛利
我們的綜合市場和現有市場的毛利和毛利如下(以千為單位):
|
截至9月30日的一年, |
|
|
變化1 |
|
||||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
毛利-綜合 |
$ |
1,736,555 |
|
|
$ |
1,593,321 |
|
|
$ |
143,234 |
|
|
|
9.0 |
% |
毛利-現有市場 |
|
957,288 |
|
|
|
969,364 |
|
|
|
(12,076 |
) |
|
|
(1.2 |
%) |
毛利-綜合 |
|
24.4 |
% |
|
|
24.8 |
% |
|
不適用 |
|
|
|
(0.4 |
%) |
|
毛利率-現有市場 |
|
23.1 |
% |
|
|
24.1 |
% |
|
不適用 |
|
|
|
(1.0 |
%) |
___________________________________________________________
|
1 |
美元金額的百分比變化代表不同時期的應課差餉租值的增加或減少。百分比的變動百分比代表基點的期間間淨變動。 |
|
2019年的綜合毛利增長9.0%,達到17.4億美元,而2018年為15.9億美元。2019年現有市場毛利從2018年的9.694億美元下降到9.573億美元,下降了1.2%。
2019年的綜合毛利率為24.4%,比2018年的24.8%下降了0.4%。2019年現有市場毛利率為23.1%,較2018年的24.1%下降了1.0%。現有市場毛利率的同比下降受到產品成本增長約4-5%的影響,所有產品線的價格上漲約3-4%部分抵消了這一影響。
由於最近收購的積極影響,綜合毛利率高於現有市場毛利率。綜合直銷(由我們的供應商直接向客户發運的產品)通常比我們的倉庫銷售毛利率(和運營費用)低得多,2019年和2018年分別佔我們淨銷售額的12.4%和12.8%。
25
運營費用
整合市場和現有市場的運營費用如下(以千為單位):
|
截至9月30日的一年, |
|
|
變化1 |
|
||||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
運營費用-合併 |
$ |
1,588,803 |
|
|
$ |
1,388,695 |
|
|
$ |
200,108 |
|
|
|
14.4 |
% |
運營費用-現有市場 |
|
831,700 |
|
|
|
825,557 |
|
|
|
6,143 |
|
|
|
0.7 |
% |
佔淨銷售額的百分比-合併 |
|
22.3 |
% |
|
|
21.6 |
% |
|
不適用 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
淨銷售額的百分比-現有市場 |
|
20.0 |
% |
|
|
20.5 |
% |
|
不適用 |
|
|
|
(0.5 |
%) |
_________________________________________________________________
|
1 |
美元金額的百分比變化代表不同時期的應課差餉租值的增加或減少。百分比的變動百分比代表基點的期間間淨變動。 |
|
2019年合併運營費用從2018年的13.9億美元增加到15.9億美元,增幅為14.4%。2019年現有市場運營費用增長0.7%,至8.317億美元,2018年為8.256億美元。現有市場經營費用同比增長主要受以下因素影響:
|
• |
工資和員工福利費用增加2110萬美元,主要是由於年度業績增加、工資税和保險費用; |
|
• |
不動產和設施相關費用增加610萬美元,主要包括倉庫和建築物維修費用增加;以及 |
|
• |
銷售費用增加250萬美元,主要是由於銷售量增加和相關成本增加; |
部分偏移為:
|
• |
一般和行政費用淨減少1380萬美元,主要是由於前期與購置有關的費用增加;以及 |
|
• |
攤銷費用減少1090萬美元,主要是由於與收購相關的無形攤銷的計劃運行速度下降。 |
利息費用,融資費用及其他
2019年的利息支出、融資成本和其他支出為1.585億美元,而2018年為1.365億美元。增加的主要原因是由於2019年相關債務未償還的額外季度,聯合收購融資產生的遞增利息成本。
所得税
2019年的所得税優惠為20萬美元,而2018年為3050萬美元。所得税優惠的減少主要是受2017年減税和就業法案的影響。2018年,本公司根據修訂後的公司税率重新計量其遞延税項資產和負債,該税率是本期4880萬美元淨税收優惠的主要驅動因素。不包括任何離散項目的有效税率在2019年為36.5%,而2018年為30.7%。
每股淨收益(虧損)/淨收益(虧損)
2019年淨收益(虧損)為1060萬美元,2018年為9860萬美元。2019年優先股股息為2400萬美元,2018年為1800萬美元,2019年普通股股東應佔淨收益(虧損)為3460萬美元,2018年為8060萬美元。我們計算每股淨收益(虧損)的方法是將淨收益(虧損)、減去優先股股息和參與證券的調整數除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收益(虧損)是通過應用和比較兩級法和IF-換算法後利用最稀釋的結果計算的(進一步討論見簡明綜合財務報表附註中的附註5)。
26
下表列出了用於計算基本淨收益(虧損)和稀釋後每股淨收益(虧損)的所有組成部分(以千為單位,但股票和每股金額除外):
|
截至9月30日的一年, |
|
|||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
淨收益(損失) |
$ |
(10,612 |
) |
|
$ |
98,626 |
|
優先股股息 |
|
24,000 |
|
|
|
18,000 |
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
|
(34,612 |
) |
|
|
80,626 |
|
分配給參與證券的未分配收入 |
|
- |
|
|
|
(7,742 |
) |
普通股股東應佔淨收益(虧損)-基本和稀釋(IF-轉換法) |
$ |
(34,612 |
) |
|
$ |
72,884 |
|
分配給參與證券的未分配收入 |
|
- |
|
|
|
7,742 |
|
將未分配的收入重新分配給優先股 |
|
- |
|
|
|
(7,623 |
) |
普通股股東應佔淨收益(虧損)-稀釋(兩級法) |
$ |
(34,612 |
) |
|
$ |
73,003 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本加權平均已發行普通股 |
|
68,424,288 |
|
|
|
68,012,879 |
|
普通股等價物的效力 |
|
- |
|
|
|
1,178,160 |
|
加權平均普通股流通股稀釋(IF-轉換和兩級法) |
|
68,424,288 |
|
|
|
69,191,039 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨收益(虧損)-基本 |
$ |
(0.51 |
) |
|
$ |
1.07 |
|
每股淨收益(虧損)-稀釋(兩級法) |
|
(0.51 |
) |
|
|
1.06 |
|
每股淨收益(虧損)-稀釋(IF-轉換法) |
|
(0.51 |
) |
|
|
1.05 |
|
截至2018年9月30日和2017年9月30日的年度比較
關於我們2018年與2017年相比的經營結果的討論可以在公司截至2018年9月30日的年度報告的第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。
季節性
總體而言,我們的第一、第三和第四會計季度的銷售額和淨收入最高,這是建設和重鋪屋頂的高峯期,特別是在我們在美國北部和中西部以及加拿大的分支機構。我們在第二季度的銷售大幅下降時,歷史上出現過較低的淨收入水平或淨虧損。
由於我們業務的季節性,我們通常在第三和第四季度經歷庫存、應收賬款和應付賬款的增加。我們的現金使用高峯一般發生在第三季度,主要是因為我們的供應商提供的應付帳款條款通常有4月、5月和6月的到期日,而我們的應收賬款收款高峯通常發生在6月到11月。
我們在第二季度普遍經歷了應收賬款收款的放緩,這主要是由於我們的一些客户無法在某些部門的惡劣天氣下有效地開展業務。我們繼續嘗試收回那些根據我們的標準條款需要付款的應收款。我們在本季度不向客户提供實質性優惠。
我們通常在第三季度經歷營運資金需求的高峯期,在冬季結束後,但在我們開始收集大部分春季應收賬款之前,我們建立了庫存。
27
季度財務數據
下表列出了2019年和2018年某些未經審核的季度數據,管理層認為這些數據反映了公平列報這些數據所需的所有調整(包括正常的經常性調整)。任何一個或多個季度的結果不一定表示整個會計年度的結果或持續趨勢(以千為單位,每股金額除外):
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
QTR 4 |
|
|
QTR 3 |
|
|
QTR 2 |
|
|
QTR 1 |
|
|
QTR 4 |
|
|
QTR 3 |
|
|
QTR 2 |
|
|
QTR 11 |
|
||||||||
淨銷售額 |
$ |
2,029,913 |
|
|
$ |
1,924,534 |
|
|
$ |
1,429,037 |
|
|
$ |
1,721,676 |
|
|
$ |
1,935,756 |
|
|
$ |
1,934,951 |
|
|
$ |
1,425,625 |
|
|
$ |
1,121,979 |
|
會計年度淨銷售額的百分比 |
|
28.6 |
% |
|
|
27.1 |
% |
|
|
20.1 |
% |
|
|
24.2 |
% |
|
|
30.2 |
% |
|
|
30.1 |
% |
|
|
22.2 |
% |
|
|
17.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
493,462 |
|
|
|
472,536 |
|
|
|
334,988 |
|
|
|
435,569 |
|
|
|
491,297 |
|
|
|
493,894 |
|
|
|
338,377 |
|
|
|
269,753 |
|
會計年度毛利的百分比 |
|
28.4 |
% |
|
|
27.2 |
% |
|
|
19.3 |
% |
|
|
25.1 |
% |
|
|
30.8 |
% |
|
|
31.0 |
% |
|
|
21.2 |
% |
|
|
16.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營收入(虧損) |
|
89,874 |
|
|
|
74,254 |
|
|
|
(54,630 |
) |
|
|
38,254 |
|
|
|
108,115 |
|
|
|
104,813 |
|
|
|
(57,398 |
) |
|
|
49,096 |
|
財年營業收入(虧損)的百分比 |
|
60.8 |
% |
|
|
50.3 |
% |
|
|
(37.0 |
%) |
|
|
25.9 |
% |
|
|
52.8 |
% |
|
|
51.2 |
% |
|
|
(28.1 |
%) |
|
|
24.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(損失) |
$ |
27,380 |
|
|
$ |
30,987 |
|
|
$ |
(68,086 |
) |
|
$ |
(893 |
) |
|
$ |
48,310 |
|
|
$ |
49,375 |
|
|
$ |
(66,655 |
) |
|
$ |
67,596 |
|
優先股股息 |
|
6,000 |
|
|
|
6,000 |
|
|
|
6,000 |
|
|
|
6,000 |
|
|
|
6,000 |
|
|
|
6,000 |
|
|
|
6,000 |
|
|
|
- |
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
$ |
21,380 |
|
|
$ |
24,987 |
|
|
$ |
(74,086 |
) |
|
$ |
(6,893 |
) |
|
$ |
42,310 |
|
|
$ |
43,375 |
|
|
$ |
(72,655 |
) |
|
$ |
67,596 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨收益(虧損)-基本 |
$ |
0.27 |
|
|
$ |
0.32 |
|
|
$ |
(1.08 |
) |
|
$ |
(0.10 |
) |
|
$ |
0.54 |
|
|
$ |
0.56 |
|
|
$ |
(1.07 |
) |
|
$ |
1.00 |
|
每股淨收益(虧損)-稀釋後 |
$ |
0.27 |
|
|
$ |
0.32 |
|
|
$ |
(1.08 |
) |
|
$ |
(0.10 |
) |
|
$ |
0.54 |
|
|
$ |
0.55 |
|
|
$ |
(1.07 |
) |
|
$ |
0.98 |
|
_________________________________________________________________
1 |
2018財年第一季度的業績不包括聯合收購的影響(進一步討論見簡明綜合財務報表附註3)。 |
|
通貨膨脹的影響
我們相信,我們的經營業績不會受到經濟通脹率適度變化的實質性影響。總的來説,我們在歷史上一直成功地及時將價格上漲從我們的供應商傳遞給我們的客户。在經歷了近年來温和的價格通縮之後,2018年和2019年我們的供應商的產品通脹有所增加。在通貨膨脹時期,Beacon有一個成功的歷史,即通過提高銷售價格來抵消較高的產品成本。
流動資金
流動性被定義為當前隨時可用的現金數量以及產生足夠數量的現金以滿足當前現金需求的能力。我們根據我們手頭的現金和現金等價物以及產生現金為我們的經營活動提供資金的能力來評估我們的流動性,同時考慮到我們業務的季節性。
截至2019年9月30日,我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物7230萬美元,以及我們基於資產的貸款循環信貸安排下的可用借款11.4億美元。
可能影響未來流動性的重要因素包括:
|
• |
可用銀行信貸額度的充足性; |
|
• |
以令人滿意的條件吸引長期資本的能力; |
|
• |
經營活動產生的現金流量; |
|
• |
收購;以及 |
|
• |
資本支出 |
我們的主要資本需求是營運資本義務和其他一般企業目的,包括收購和資本支出。我們營運資金的主要來源是運營現金和現金等價物,並輔之以銀行借款。在過去,我們最初通過增加銀行借款和發行普通股或優先股來為更大的收購提供資金。然後,我們用運營的現金流償還任何此類借款。我們通過手頭現金或通過增加銀行借款(包括設備融資)來為我們的大部分資本支出提供資金,然後通過運營的現金流減少這些債務。
28
我們相信,我們目前有足夠的流動性和資金可用來為我們目前的運營提供資金,履行我們對現有債務的承諾,併為預期的增長提供資金,包括在現有和目標市場領域的擴張。我們不時地尋找潛在的收購,並與某些收購候選人進行討論。如果出現需要額外融資的合適收購機會或營運資金需求,我們相信我們的財務狀況和盈利歷史為以合理的利率和條款獲得額外融資資源提供了充足的基礎。我們也可以選擇發行額外的普通股或優先股,以籌集資金。
下表彙總了指定期間的現金流量(以千為單位):
|
截至9月30日的一年, |
|
|||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
經營活動提供的現金淨額 |
$ |
212,653 |
|
|
$ |
539,381 |
|
|
$ |
315,200 |
|
投資活動提供的現金淨額 |
|
(211,735 |
) |
|
|
(2,784,341 |
) |
|
|
(166,985 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
(58,769 |
) |
|
|
2,236,051 |
|
|
|
(40,600 |
) |
匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
|
211 |
|
|
|
586 |
|
|
|
(751 |
) |
現金和現金等價物淨增加(減少) |
$ |
(57,640 |
) |
|
$ |
(8,323 |
) |
|
$ |
106,864 |
|
經營活動
2019年運營活動提供的淨現金為2.127億美元,而2018年為5.394億美元。運營現金減少3.267億美元,原因是淨營運資本變化導致現金流出增加3.145億美元,主要原因是與應付帳款、應計費用和預付費用相關的相對較大的現金流出,以及對1230萬美元的非現金項目進行調整後淨收益減少。
投資活動
2019年用於投資活動的淨現金為2.117億美元,而2018年為27.8億美元。投資現金支出減少25.7億美元,主要是由於2018年聯合收購的影響,部分被2018年10月338(H)(10)選舉產生的1.64億美元付款所抵銷(見簡明合併財務報表附註3)。
籌資活動
2019年用於融資活動的淨現金為5880萬美元,而2018年融資活動提供的現金淨額為22.4億美元。融資現金流減少22.9億美元,主要是由於與我們在2018年與Allied收購相關的融資安排相關的現金流入淨減少19.5億美元(見綜合財務報表附註中的附註9),以及我們從2018年發行優先股獲得的毛收入40億美元(見綜合財務報表附註中的附註3)。
監測和評估應收賬款的收款能力
我們定期對客户進行信用評估,通常不需要抵押品,儘管我們通常會為任何類型的公共工程獲得付款和履約保證金,並且在某些情況下可以對項目進行留置權。與行業慣例一致,我們要求大多數客户在30?天內付款,但向我們的非住宅屋頂承包商銷售除外,我們通常要求在60?天內付款。
由於我們的業務在某些地理區域是季節性的,因此我們客户的業務也是季節性的。銷售額在冬季最低,我們的過期應收賬款餘額佔應收賬款總額的百分比通常在此期間增加。全年內,我們密切監控我們的應收賬款,並根據我們對特定客户情況的判斷、賬齡和我們無法收回的賬款的歷史核銷情況來記錄估計準備金。
我們的部門信用辦公室配備了人員來管理和監控我們的應收賬款賬齡餘額,並且我們的系統允許我們執行預先確定的信用審批級別並適當地利用新業務。信用預審批流程表示每個管理層可以批准的最大信用額度,最高信用金額需要由我們的CEO和CFO批准。?與分支機構和現場工作人員進行日常溝通。我們的部門辦事處定期與其分支機構經理、各區域管理人員和首席信貸官進行審查。根據各自部門的應收款狀況,這些審查可以是每週、每兩週或每月一次。此外,各部門還需要向首席信用官提交每月應收款項預測。首席信貸官每月與公司的執行管理團隊一起審查和討論這些預測,以及前一個月的總結。
我們定期對所有過期帳户進行特定分析,並在我們用盡合理的收款努力並基於以下因素確定收款的可能性很小時註銷帳户餘額:
|
• |
老齡化統計和趨勢; |
29
|
• |
客户付款歷史記錄; |
|
• |
審核客户的財務報表(如果可用); |
|
• |
獨立的信貸報告;以及 |
|
• |
與客户討論。 |
我們仍然在某些情況下收取沖銷的金額,並將這筆津貼記入任何後續收回的貸方。在過去的三個會計年度中,壞賬支出平均佔淨銷售額的0.08%。o壞賬支出的持續限制主要歸因於我們的收款過程和整體信用環境的持續加強。
承付款
截至2019年9月30日,我們的合同義務如下(以千為單位):
|
按期間到期的付款 |
|
|||||||||||||||||
|
總計 |
|
|
|
|
1-3個月 |
|
|
3-5年 |
|
|
>5年 |
|
||||||
2023 ABL |
$ |
89,104 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
89,104 |
|
|
$ |
- |
|
2025期貸款 |
|
955,450 |
|
|
|
9,700 |
|
|
|
19,400 |
|
|
|
19,400 |
|
|
|
906,950 |
|
高級註釋1 |
|
1,600,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
300,000 |
|
|
|
1,300,000 |
|
設備融資和其他 |
|
13,598 |
|
|
|
8,989 |
|
|
|
4,580 |
|
|
|
29 |
|
|
|
- |
|
經營租賃 |
|
527,409 |
|
|
|
110,858 |
|
|
|
191,271 |
|
|
|
125,024 |
|
|
|
100,256 |
|
利息2 |
|
720,972 |
|
|
|
129,173 |
|
|
|
251,658 |
|
|
|
234,750 |
|
|
|
105,391 |
|
總計 |
$ |
3,906,533 |
|
|
$ |
258,720 |
|
|
$ |
466,909 |
|
|
$ |
768,307 |
|
|
$ |
2,412,597 |
|
|
1 |
代表2023優先債券和2025優先債券的本金金額。2019年10月,2023份優先債券在再融資工作中全部贖回和更換(見綜合財務報表附註中的附註20)。 |
|
2 |
利息支付反映了使用未來LIBOR預測計算的所有當前計劃和預計金額。 |
資本資源
截至2019年9月30日,我們可以獲得以下融資安排:
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在美國以資產為基礎的循環信貸額度; |
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加拿大以資產為基礎的循環信貸額度; |
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定期貸款;及 |
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兩個獨立的高級音符樂器。 |
融資--聯合收購
就Allied收購而言,我們訂立合共35.7億美元的各種融資安排,包括以資產為基礎的循環信貸額度13億美元(“2023 ABL”),其中5.25億美元於結賬時提取,以及9.7億美元定期貸款(“2025年定期貸款”)。我們亦透過發行優先債券(“2025優先債券”),額外籌得13億元。
這些融資安排的收益用於為聯合收購提供資金,為所有第三方債務進行再融資或以其他方式消除所有第三方債務,支付與收購相關的費用和開支,併為其他一般公司目的提供營運資金和資金。我們將與2023年ABL、2025年定期貸款和2025年高級債券相關的新債券發行成本總計約6,530萬美元資本化。
由於與聯合收購有關的融資安排有某些貸款人也參與了我們以前的融資安排,因此部分交易被計入債務修改或債務清償。根據債務修改會計,我們支出了200萬美元與盟軍融資安排相關的債務發行成本,並確認了120萬美元的債務清償損失。其餘的債務發行成本將在盟國融資安排的期限內攤銷。
2023 ABL
2018年1月2日,我們與富國銀行(Wells Fargo Bank)、北美銀行(N.A.)和其他貸款機構達成了13億美元的資產循環信貸額度。2023年ABL由美國(“2023年美國左輪手槍”)12.億美元和加拿大(“2023年加拿大旋轉者”)1.00億美元的循環貸款組成。2023年ABL的到期日是1月2日,
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2023年2023年ABL有各種借款部分,利率基於LIBOR利率(有下限)加上固定利差。2023 ABL目前未使用的承諾費為每年0.25%。
在2023年的ABL下有一個金融契約,那就是合併固定收費比率(Consolidated Fixed Charge Ratio)。合併固定費用比率是通過將綜合收益扣除利息、税項、折舊和攤銷(EBITDA)除以合併固定費用(兩者均在協議中定義)來計算的。根據契約,我們的合併固定收費比率必須在每個會計季度結束時最低為1.00,在過去四個季度的基礎上計算。截至2019年9月30日,公司遵守了本公約。
2023年ABL由第一優先留置權擔保,主要受我方及各擔保人的賬户、動產、存款賬户、賬簿、記錄和庫存(以及與之相關的無形資產)的第一優先留置權擔保,受某些慣例例外(“ABL優先抵押品”)的約束,第二優先留置權受吾等及各擔保人的幾乎所有其他資產(包括吾等或任何擔保人持有的任何子公司的所有股權權益)的約束,但受某些習慣例外(“條款優先抵押品”)的限制。2023年ABL由我們活躍的美國子公司共同、獨立、全面和無條件地擔保。
截至2019年9月30日,2023年ABL的未償還餘額總額,扣除未攤銷債券發行成本810萬美元后,為8100萬美元。截至2019年9月30日,我們還有與2023年美國左輪手槍有關的未付備用信用證,金額為1330萬美元。
2025期貸款
2018年1月2日,我們與花旗銀行(Citibank N.A.)以及其他貸款機構達成了9.7億美元的定期貸款。2025年定期貸款需要每季度支付240萬美元的本金,剩餘的本金將在2025年1月2日到期時支付。利率是基於LIBOR利率(有下限)加上固定的利差。我們可以選擇LIBOR期限,該期限決定定期貸款的生息利率以及支付利息的期限。
2025年定期貸款由期限優先抵押品的第一優先留置權和ABL優先抵押品的第二優先留置權擔保。某些排除的資產將不包括在條款優先權抵押品和ABL優先權抵押品中。定期貸款由我們活躍的美國子公司共同、獨立、完全和無條件地擔保。
截至2019年9月30日,扣除未攤銷債務發行成本的2890萬美元后,2025年期貸款的未償還餘額為9.265億美元。
2025高級筆記
2017年10月25日,我們的全資子公司Beacon代管公司(“代管發行人”)完成了總本金13億美元的私募發行,總本金為4.875%,到期2025年優先債券,發行價為100%。2025年優先債券的利率為年息4.875釐,每半年派息一次,由2018年5月1日開始。我們預計在2025年11月1日到期日償還2025年優先債券。根據託管協議的條款,2025年高級票據的淨收益仍處於託管狀態,直到它們被用於支付2018年1月2日成交時應支付的部分聯合收購的購買價格。
於2018年1月2日完成聯合收購後,(I)代管發行人與吾等合併並併入吾等,吾等承擔2025年高級債券項下的所有義務;及(Ii)吾等所有現有國內子公司(包括在Allied收購中收購的實體)成為2025年高級債券的擔保人。
截至2019年9月30日,2025年優先債券的未償還餘額,扣除1710萬美元的債務發行成本後,為12.8億美元。
融資-RSG收購
關於在2016財政年度收購Roofing Supply Group(“RSG”),我們訂立了總計14.5億美元的各種融資安排,包括基於資產的循環信貸額度(“2020 ABL”)7000萬美元(其中3.50億美元於結算時提取)和4.50億美元定期貸款(“2022年定期貸款”)。我們亦透過發行優先債券(“2023優先債券”),額外集資3,000萬元。
這些融資安排的收益用於提供營運資金和資金用於其他一般公司目的,用於再融資或以其他方式消除所有第三方債務,為收購提供資金,並支付與RSG收購相關的費用和開支。我們的債務發行成本總計約為3130萬美元,與2020年ABL、2022年定期貸款和2023年高級債券有關。
2020 ABL
2015年10月1日,我們與富國銀行(Wells Fargo Bank)、北美銀行(N.A.)和其他貸款機構達成了一項價值7000萬美元的資產循環信貸額度。2020 ABL的原始到期日為2020年10月1日,由兩個方面的循環貸款組成
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美國的數額為6.7億美元,加拿大的數額為3,000萬美元。2020年ABL有各種借款部分,利率基於LIBOR利率(有下限)加上固定利差。2020 ABL的全部餘額是在2018年1月2日與Allied收購一起支付的。
2022年定期貸款
2015年10月1日,我們與花旗銀行(Citibank N.A.)以及其他貸款機構達成了一筆4.5億美元的定期貸款。2022年定期貸款需要每季度支付110萬美元的本金,剩餘的本金將在最初的到期日(2022年10月1日)支付。利率是基於倫敦銀行同業拆借利率(有下限)加上固定的利差。我們可以選擇一個libor期限,這個期限決定了利息的生息率,以及利息支付的期限。2022年定期貸款的全部餘額於2018年1月2日連同Allied收購一起支付,包括註銷70萬美元的債務發行成本。
2023高級筆記
2015年10月1日,我們通過發行2023年到期的優先票據籌集了3.0億美元。2023年優先債券的票面利率為6.38%,年息6.38%,從2016年4月1日開始每半年支付一次。契約中有提早付款的條款,在這些條款中,我們將受到“全部”條款的約束。
2023年高級票據由我們活躍的美國子公司共同、個別、全面和無條件地提供擔保。
截至2019年9月30日,2023年優先債券的未償還餘額扣除未攤銷債務發行成本510萬美元后,為2.949億美元。於2019年10月28日,我們贖回2023年優先債券的全部未贖回本金總額3,000萬元,贖回價格為103.188%(見綜合財務報表附註20)。
設備融資設施和其他
截至2019年9月30日,我們在設備融資設施項下有690萬美元未償還,固定利率從2.33%到2.89%不等,付款截止到2021年9月。
截至2019年9月30日,我們有670萬美元的未償還資本租賃債務。這些租賃的利率從2.72%到10.39%不等,付款期限為2021年11月。
表外安排
我們沒有表外安排。
關鍵會計政策
我們的合併財務報表是根據GAAP編制的。會計政策、方法和估計是根據美國公認會計原則編制合併財務報表的一個組成部分,並且在一定程度上是基於管理層目前的判斷。這些判斷通常基於關於過去和當前事件的知識和經驗以及對未來事件的假設。某些會計政策、方法及估計特別敏感,因為其對綜合財務報表的重要性,以及影響其的未來事件可能與管理層目前的判斷大相徑庭。雖然有一些會計政策、方法和估計會影響我們的綜合財務報表,但特別重要的領域包括:
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盤存 |
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企業合併 |
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商譽與無形資產 |
盤存
存貨主要由製成品組成,按成本或市場(可變現淨值)中的較低者進行估值。成本是使用移動加權平均成本法確定的。
我們與供應商的安排通常在我們進行特殊購買後提供返點和/或每月、每季和/或年度返點,在實現一些措施時應支付指定金額的對價。年度回扣通常與日曆年基礎上指定的累計購買水平相關。我們將此類回扣視為在產品售出之前庫存值的減少,此時此類回扣降低了綜合經營報表中的銷售成本。全年,我們根據預期的購買水平估計定期返點的金額。我們不斷修改這些估計,以反映基於實際購買水平賺取的實際返點。根據這些安排應付供應商的款項包括在隨附的綜合資產負債表中的“預付費用和其他流動資產”中。
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企業合併
我們使用會計的收購方法記錄導致企業合併的收購。在此方法下,我們記錄所收購的資產,包括可識別和命名的無形資產,以及基於其在收購日期的估計公允價值承擔的負債。我們使用收益法來確定所收購無形資產的公允價值,特別是客户關係的多期超額收益法和商品名稱的版税減免法。在確定這些估計公允價值時使用了各種3級公允價值假設,包括銷售增長率、成本協同效應、客户流失率、貼現率和其他預期財務信息等項目。收購價格超過所收購資產和承擔的負債的公允價值,被記錄為商譽。我們相信這些估計是基於合理的假設,但是它們本身是不確定和不可預測的,因此實際結果可能不同。與收購會計相關的估計可能會隨着獲得的資產和承擔的負債的額外信息而發生變化。與收購相關的交易成本在發生時計入費用。
商譽與無限壽命的無形資產
在每年的基礎上,在情況需要的過渡時期,我們測試我們的商譽和無限期無形資產的可恢復性。這些指標的例子包括商業環境的重大變化、意想不到的競爭、關鍵人員的流失或我們的市場資本低於賬面淨值的下降。
我們在報告單位級別進行減值評估,報告單位級別被定義為營業分部或低於營業分部的一級,也稱為組成部分。我們目前有五個組件,我們通過檢查每個組件的分銷方法、銷售組合和運營結果來評估這些組件的聚合,以確定這些特性是否會長期保持。出於本次評估的目的,我們預計組件在發生諸如核心屋頂業務內的收購或管理/業務重組等事件後3-5年內將表現出類似的經濟特徵。表現出類似經濟特徵的成分隨後被聚集到一個單一的報告單位中。根據我們於二零一九年八月三十一日所進行的最新減值評估,已確定所有組成部分表現出相似的經濟特徵,因此應合併為一個單一報告單位(統稱“報告單位”)。
為了測試商譽和無限期無形資產的可恢復性,我們首先對所有或選定的報告單位進行基於經濟、行業和公司特定因素的定性評估,以確定事件和情況的存在是否表明商譽或無限期無形資產更有可能受損。基於定性評估的結果,在減值評估中可能需要另外兩個步驟。第一步需要將每個報告單位的公允價值與各自的賬面價值進行比較。如果賬面值超過公允價值,則執行第二步,以相對公允價值為基礎衡量減值損失金額(如有)。
基於我們截至2019年8月31日進行的最新減值評估,我們得出結論,商譽和不確定壽命無形資產的公允價值更有可能超過其賬面淨值,因此不需要定量兩步減值測試。截至2019年8月31日,我們的總市值超過賬面價值約38.3%。除市場資本化測試的結果外,吾等並無發現任何宏觀經濟、行業狀況或成本相關因素,顯示報告單位的公允價值較有可能低於其賬面值。
我們攤銷某些具有有限壽命的可識別無形資產,目前包括競業禁止協議、客户關係和商號。競業禁止協議按相關合同協議的條款按直線攤銷;客户關係資產按現有客户產生的預期現金流按加速攤銷;商號按五年或十年加速攤銷。在認為必要時,根據未貼現現金流量測試可攤銷無形資產的減值,如果減值,則基於貼現現金流量或評估價值減記至公允價值。在某些融資安排方面,我們擁有在相關融資期間攤銷的債務發行成本。
項目7A.關於市場風險的定量和定性披露
作為我們正在進行的業務運營的一部分,我們面臨一定的市場風險。我們的主要風險敞口包括利率和外匯匯率的變化。
利率風險
我們的利率風險主要與我們未償還的可變利率借款有關。下面關於我們利率的討論是基於10%的利率變化。這些變化是用於校準潛在風險的假設場景,並不代表我們對未來市場變化的看法。正如下文討論的假設數字所示,基於假設利率變動的公允價值變動一般不能外推,因為假設變動與公允價值變動的關係可能不是線性的。在不改變任何其他假設的情況下,計算特定假設中的變化的影響。實際上,一個因素的變化可能導致另一個因素的變化,這可能放大或抵消敏感性。
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我們利用利率衍生工具進行管理E由利率變化引起的現金流波動的風險,通過轉換一部分我們的可變利率借款轉變為固定利率借款。在套期保值計劃中使用衍生金融工具使我們面臨某些風險,例如市場和信用風險。市場風險代表衍生工具價值發生變化的可能性。在套期保值關係中,衍生產品價值的變化在很大程度上被底層價值的變化所抵消應套期保值項目。與衍生品相關的信用風險代表交易對手不履行合同條款的可能性。我們的衍生金融工具的名義上或合同上的金額是用來衡量利息的支付或收到,並不代表我們由於信用風險的風險敞口。我們目前的衍生工具是 a大型金融同行是我s被國家認可的信用評級機構給予高度評價。
截至2019年9月30日,扣除債務發行費用後,我們的基於資產的循環信貸額度下的未償還借款為8100萬美元,我們的定期貸款下為9.265億美元,我們各自的優先票據下為15.8億美元,我們的設備融資安排下為1360萬美元。我們以資產為基礎的循環信貸額度和定期貸款下的借款按浮動利率計息,而我們的高級票據和設備租賃設施下的借款按固定利率計息。
截至2019年9月30日,我們對可變利率債務工具的加權平均有效利率為4.4%。根據我們的分析,2019年9月30日生效的假設性10%利率波動的財務影響將是微不足道的。
在2019年第四季度,我們利用最近的利率下調,執行了兩次利率掉期,以對衝我們與定期貸款浮動利率相關的利率風險。掉期期限為三年和五年,每次對衝我們定期貸款的2.5億美元,總計5億美元。掉期是“支付固定/接收浮動”工具,三年期和五年期掉期的固定利率分別為1.499%和1.489%。掉期交易旨在對衝利率風險,即我們定期貸款的浮動利率(每筆對衝金額達2億5千萬美元)將分別在三年和五年內超過1.499%和1.489%。利率掉期被指定為現金流量對衝,因此,掉期工具的公允價值的變化被記錄為累計其他全面收益的組成部分,並重新分類為在對衝預測交易影響收益的同一期間或多個期間的收益。截至2019年9月30日,三年期和五年期掉期的公允價值(税後淨值)分別為50萬美元和110萬美元,均有利於交易對手。
外幣匯率風險
我們在美國以外的業務所產生的淨銷售額受到外幣匯率波動的影響,這可能對我們的淨收入和現金流產生不利影響。2019年我們的淨銷售額中約有3%來自對加拿大客户的銷售。這項業務主要以當地貨幣進行。這使我們面臨與外幣變化相關的風險,這些風險可能會對淨銷售額、淨收入和現金流產生不利影響。10%的外幣匯率波動不會對我們的經營業績或現金流產生重大影響;因此,我們目前不會加入金融工具來管理這一最小的外幣匯兑風險。
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項目8.\財務狀態NTS和補充數據
信標屋頂供應公司
合併財務報表索引
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頁 |
獨立註冊會計師事務所安永律師事務所報告 |
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F-1 |
截至9月30日、2019年和2018年的綜合資產負債表 |
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F-3 |
截至2019年9月、2018年9月、2018年9月和2017年9月的綜合經營報表 |
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F-4 |
截至9月30日、2019年、2018年和2017年的綜合全面收益表 |
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F-5 |
截至9月30日、2019、2018年和2017年的年度股東權益綜合報表 |
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F-6 |
截至9月30日、2019年、2018年和2017年的綜合現金流量表 |
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F-7 |
合併財務報表附註 |
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F-8 |
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獨立註冊會計師事務所安永律師事務所報告
致股東及董事會
信標屋頂供應公司
對財務報表的意見
我們審計了隨附的Beacon Roofing Supply,Inc.的綜合資產負債表。(本公司)截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日,截至二零一九年九月三十日止三年期間的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益及現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表公平地反映了公司在2019年9月30日、2019年和2018年9月30日的財務狀況,以及截至2019年9月30日的三年內每年的經營結果和現金流量,符合美國普遍接受的會計原則。
我們還根據上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準,根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013框架)和我們於2019年11月26日發佈的報告,對截至2019年9月30日的財務報告的內部控制進行了審計,並對此發表了無保留的意見。
意見依據
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定,我們必須獨立於本公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的“審計”包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計,以及評估財務報表的整體呈報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下面傳達的關鍵審計事項是當期財務報表審計產生的事項,該財務報表已傳達或需要傳達給審計委員會,並且:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的意見,作為一個整體,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
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供應商回扣的估值 |
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事項描述 |
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正如在腳註2中所披露的,公司與供應商的安排通常在進行庫存購買時提供回扣。在購買存貨時記錄應收供應商回扣和相應的存貨減少,並在出售相關存貨時確認銷售貨物成本的減少。截至2019年9月30日,公司有263百萬美元的供應商返點應收款,其中一部分與累積年度日曆年供應商返點協議下賺取的返點有關。年度日曆年供應商返點協議僅在公司年度採購指定金額後才提供返點。公司在每個報告期更新其對年度日曆年採購的估計,以便估計根據年度日曆年供應商協議獲得的累積回扣。 審計根據年度日曆年供應商協議賺取的回扣尤其具有挑戰性,因為管理層需要判斷,以估計該年度賺取的供應商回扣,因為預計的整個日曆年回扣率適用於該會計年度內購買和銷售的庫存。這一估計數對年內確認的貨物銷售成本金額有重大影響。 |
F-1
我們如何在審計中解決問題 |
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我們獲得了理解,評估了設計,並測試了對供應商返點流程的控制的操作有效性。例如,我們測試了與管理層對日曆年採購估計水平的審查相關的控制,這些控制用於確定估計的供應商返點收入。 為了測試供應商回扣的估值,我們進行了審計程序,其中包括評估管理層預測歷年採購的精確度,方法是將歷史實際結果與管理層對往年年度採購的估計進行比較,以及評估資產負債表日期之後的採購活動與管理層的估計相比較。 |
/s/Ernst&Young LLP
自1997年起,我們一直擔任公司的審計師。
弗吉尼亞州泰森斯
2019年11月26日
F-2
信標屋頂供應公司
合併資產負債表
(以千為單位,除份額和每股金額外)
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九月三十日, |
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2019 |
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2018 |
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流動資產: |
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庫存,淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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財產和設備,淨額 |
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無形資產,淨值 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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長期債務/義務的當期部分 |
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流動負債總額 |
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循環信貸額度下的借款,淨額 |
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長期債務,淨額 |
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遞延所得税,淨額 |
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設備融資和其他項下的長期債務,淨額 |
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其他長期負債 |
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負債共計 |
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承諾和或有事項(附註9) |
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可轉換優先股;$ |
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累計其他綜合收益(虧損) |
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總負債和股東權益 |
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見合併財務報表附註
F-3
信標屋頂供應公司
合併經營報表
(以千為單位,除份額和每股金額外)
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截至9月30日的一年, |
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2019 |
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2017 |
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淨銷售額 |
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產品銷售成本 |
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毛利 |
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運營費用: |
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攤銷 |
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總營運費用 |
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經營收入(虧損) |
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利息費用,融資成本和其他 |
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所得税準備前的收入(損失) |
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( |
) |
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所得税撥備(受益)1 |
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( |
) |
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( |
) |
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淨收益(損失) |
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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優先股股息2 |
|
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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已發行加權平均普通股: |
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基本型 |
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稀釋 |
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每股淨收益(虧損)3: |
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基本型 |
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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稀釋 |
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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1 |
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2 |
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3 |
|
見合併財務報表附註
F-4
信標屋頂供應公司
綜合全面收益表
(以千為單位)
|
截至9月30日的一年, |
|
|||||||||
|
2019 |
|
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2018 |
|
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2017 |
|
|||
淨收益(損失) |
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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其他綜合收益(虧損): |
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外幣換算調整 |
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( |
) |
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( |
) |
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因衍生工具公允價值變動而產生的未實現收益(虧損),税後淨額 |
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( |
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其他綜合收益(虧損)合計 |
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( |
) |
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( |
) |
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綜合收益(虧損) |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
見合併財務報表附註
F-5
信標屋頂供應公司
合併股東權益表
(除股份金額外,以千為單位)
|
|
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|
|
|
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|
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|
累積 |
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附加 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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實收 |
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留用 |
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綜合 |
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股東 |
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股份 |
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數量 |
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資本 |
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收益 |
|
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收入(損失) |
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權益 |
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截至2016年9月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
發行普通股,扣除預扣税款的股份 |
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從二次發行中發行普通股,扣除發行成本 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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- |
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|
其他綜合收益(虧損) |
|
- |
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|
淨收益(損失) |
|
- |
|
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|
截至2017年9月30日的餘額 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
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|
發行普通股,扣除預扣税款的股份 |
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與二次發行普通股有關的發行成本 |
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- |
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( |
) |
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以股票為基礎的薪酬 |
|
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其他綜合收益(虧損) |
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( |
) |
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) |
淨收益(損失) |
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- |
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優先股股息1 |
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( |
) |
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( |
) |
截至2018年9月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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發行普通股,扣除預扣税款的股份 |
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( |
) |
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以股票為基礎的薪酬 |
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其他綜合收益(虧損) |
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( |
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( |
) |
淨收益(損失) |
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( |
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優先股股息1 |
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( |
) |
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( |
) |
截至2019年9月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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1
見合併財務報表附註
F-6
信標屋頂供應公司
合併現金流量表
(以千為單位)
|
截至9月30日的一年, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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經營活動 |
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淨收益(損失) |
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$ |
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調整淨收益與經營活動提供的淨現金: |
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折舊攤銷 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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一定的利息費用和其他融資成本 |
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實益租賃攤銷 |
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債務清償損失 |
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出售固定資產收益 |
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( |
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( |
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遞延所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
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營業資產和負債的變動(扣除本期間收購的業務的影響): |
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應收帳款 |
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( |
) |
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( |
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) |
盤存 |
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( |
) |
預付費用和其他資產 |
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( |
) |
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( |
) |
應付帳款和應計費用 |
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其他負債 |
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經營活動提供的現金淨額 |
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投資活動 |
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購買財產和設備 |
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) |
企業收購,淨額 |
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出售資產所得 |
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投資活動提供的現金淨額 |
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( |
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籌資活動 |
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循環信貸額度下的借款 |
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循環信用額度下的還款 |
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) |
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定期貸款下的借款 |
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定期貸款還款 |
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優先票據下的借款 |
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債務發行費用的支付 |
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設備融資設施和其他項下的償還 |
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發行可轉換優先股的收益 |
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二次發行普通股所得收益 |
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股票發行費用的支付 |
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優先股股息的支付 |
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發行與股權獎勵有關的普通股的收益 |
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與股權獎勵淨份額結算有關的税款 |
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以股票為基礎的補償帶來的超額税收好處 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
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現金和現金等價物淨增加(減少) |
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現金和現金等價物,期初 |
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現金和現金等價物,期末 |
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補充現金流量信息 |
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在此期間支付的現金: |
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利息 |
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已付(已收)所得税,扣除退款 |
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見合併財務報表附註
F-7
信標屋頂供應公司
合併財務報表附註
(以千為單位,除份額和每股金額或其他指明的金額外)
1.公司概述
信標屋頂供應公司(“公司”)於年在特拉華州註冊成立。
該公司以地區和當地的商標和服務客户的名義經營其業務
2.重要會計政策摘要
演示基礎
綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有公司間的交易都已消除。某些前期金額已重新分類,以符合本期呈報。
預算的使用
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制合併財務報表要求管理層作出影響這些合併財務報表及其附註中報告的金額的估計和假設。受此類估計影響的重要項目包括庫存、購買價格分配、商譽和無形資產的可恢復性以及所得税。實際金額可能與這些估計不同。
財政年度
提交的會計年度為截至2019年9月30日(“2019年”)、2018年9月30日(“2018年”)和2017年9月30日(“2017”)的年度。公司前三個季度的每個季度都在該日曆月的最後一天結束。
段信息
經營分部被定義為能夠賺取收入和產生費用的業務的組成部分,離散的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)定期評估,以決定如何分配資源和評估業績。公司的CODM,即首席執行官,負責審查綜合運營結果以做出決策,因此公司將其運營和業務管理視為
現金和現金等價物
本公司認為所有到期日為三個月或以下的高流動性投資在購買時均為現金等價物。現金和現金等價物也包括未結算的信用卡交易。現金等價物由主要投資於評級為A-1或更高的商業票據或債券的貨幣市場基金和銀行存單組成。
應收帳款
應收賬款來源於未付發票金額,並按其可變現淨值入賬。壞賬準備是根據實際歷史沖銷和當前經濟因素計算的,代表本公司對其信貸風險的最佳估計。每個月,公司逐個客户審查其應收賬款,並在用盡所有收款手段且認為收回的可能性很小後,將被視為無法收回的任何餘額從備抵中沖銷。公司的應收賬款主要來自美國和加拿大建築業的客户,以及
風險集中
可能使本公司面臨重大信貸風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款。本公司在一家金融機構維持其大部分現金和現金等價物,管理層認為該金融機構財務穩健,信用風險最低。公司的存款通常超過聯邦存款保險公司的擔保金額。
F-8
盤存
存貨主要由製成品組成,按成本或市場(可變現淨值)中的較低者進行估值。成本是使用移動加權平均成本法確定的。
本公司與供應商的安排通常規定在其進行特別採購後提供回扣和/或在實現多項措施後按指定金額支付的月度、季度和/或年度回扣。年度回扣通常與日曆年基礎上指定的累計購買水平相關。公司將這種回扣計入存貨價值的減少,直到產品售出為止,此時這種回扣減少了合併經營報表中的銷售成本。全年,本公司根據預期的購買水平估計定期回扣的金額。公司不斷修改這些估計,以反映根據實際購買水平賺取的實際返點。根據這些安排應付供應商的款項包括在所附綜合資產負債表的“預付費用和其他流動資產”中。
財產及設備
與收購有關的財產和設備按收購日期的公允價值記錄,並在估計剩餘壽命內使用直線法進行折舊。
資產類別 |
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估計使用壽命 |
建築物和改善 |
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裝備 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃改良 |
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企業合併
本公司使用收購會計方法記錄導致企業合併的收購。在此方法下,收購公司記錄所收購的資產,包括可識別和命名的無形資產,以及根據其在收購日期的估計公允價值承擔的負債。本公司採用收益法確定所收購無形資產的公允價值,特別是客户關係的多期超額收益法和商品名稱的版税減免法。在確定這些估計公允價值時,使用了各種3級公允價值假設,包括銷售增長率、成本協同效應、客户流失率、貼現率和其他預期財務信息等項目。收購價格超過所收購資產和承擔的負債的公允價值,被記錄為商譽。與收購會計相關的估計可能會隨着獲得的資產和承擔的負債的額外信息而發生變化。與收購相關的交易成本在發生時計入費用。
商譽和無形資產
本公司每年並在情況需要的過渡期間測試其商譽和無限期無形資產的可恢復性。這些指標的例子包括商業環境的重大變化、意想不到的競爭、關鍵人員的流失或公司市值低於公司賬面淨值的下降。
本公司在報告單位級別進行減值評估,報告單位級別定義為營業分部或低於營業分部的一級,也稱為組成部分。該公司目前有五個組件,它通過檢查每個組件的分銷方法、銷售組合和運營結果來評估這些組件,以確定這些特性是否會長期保持。出於本評估的目的,公司期望其部件表現出類似的經濟特徵
為了測試商譽和不確定期限無形資產的可恢復性,本公司首先根據所有或選定報告單位的經濟、行業和公司特定因素進行定性評估,以確定事件和情況的存在是否表明商譽或不確定期限無形資產更有可能受損。基於定性評估的結果,在減值評估中可能需要另外兩個步驟。第一步需要將每個報告單位的公允價值與各自的賬面價值進行比較。如果賬面值超過公允價值,則執行第二步,以相對公允價值為基礎衡量減值損失金額(如有)。
F-9
根據公司截至8月31日進行的最新定性減損評估,2019根據本公司的結論,並無減值指標,因此商譽和無限期無形資產的公允價值更有可能超過其賬面淨值,因此不需要進行定量兩步減值測試。
公司攤銷某些具有有限壽命的可識別無形資產,目前包括競業禁止協議、客户關係和商號。競業禁止協議按相關合同協議的條款在直線基礎上攤銷;客户關係資產根據現有客户產生的預期現金流加速攤銷;商號根據現有客户產生的預期現金流在
長期資產評估
每當事件或情況顯示資產的賬面值可能不可收回時,本公司評估其長期資產的減值可回收性。可回收性是通過將資產的賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果資產被視為減值,則任何減值金額按減值資產的賬面價值與公允價值之間的差額計量。
公允價值計量
本公司對財務報表中按公允價值經常性報告的所有金融資產和負債採用公允價值會計處理。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中通過出售資產獲得的價格或為轉移負債而支付的價格。會計準則確立了一個明確的三級層次結構,以便在資產和負債的初始計量日期以及所有後續期間對資產和負債的公允價值進行分類和披露。層次結構將用於衡量公允價值的投入按對公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入進行優先排序。這三個級別的説明如下:
|
• |
1級:可觀察的輸入。相同資產和負債在活躍市場的報價; |
|
• |
2級:可觀察到的輸入,而不是報價。包括類似工具的報價,在非活躍市場中相同或類似工具的報價,以及從估值模型得出的金額,其中所有重要投入都可以在活躍市場中觀察到;以及 |
|
• |
第3級:不可觀察的輸入。包括從估值模型得出的金額,其中一項或多項重要投入不可觀察,並要求本公司制定相關假設。 |
本公司按經常性基準評估其金融資產和負債,並按公允價值計量,以確定每個報告期的適當分類水平。
金融衍生工具
本公司已進行利率掉期,以將與融資活動相關的風險和成本降至最低,並保持固定利率和浮動利率債務的適當組合。互換協議是在協議有效期內將可變利率交換為固定利率付款的合同。本公司的衍生工具被指定為現金流量套期保值,本公司將其公允價值(税後淨值)變動的實際部分記錄在其他全面收益中。本公司透過利息開支、融資成本及其他方式確認綜合經營報表中對衝的任何無效部分。
F-10
淨銷售額
當客户履行履行義務時,公司記錄淨銷售額。履約義務是將一種獨特的貨物轉讓給客户的承諾,是會計單位。交易價格分配給每個不同的履行義務,並在履行履行義務時確認為淨銷售額。所有合同都有單一的履行義務,因為轉讓個人貨物的承諾不能與其他承諾分開識別,因此是不明確的。履行義務在某個時間點得到履行,淨銷售額在客户接受產品交付或擁有具有所有權的權利和獎勵的產品時確認。對於由第三方承運人裝運的貨物,公司在裝運時確認收入,因為條款通常是FOB裝運點,此時控制權將轉移給客户。公司還安排將某些產品直接從製造商運往客户。公司在發貨時確認這些銷售的毛收入,因為這些條款是FOB發貨點,此時控制權移交給客户。
公司與客户簽訂協議,提供回扣,通常基於達到規定的銷售水平和各種營銷優惠,這是常見的行業做法。客户計劃和獎勵措施(包括促銷和其他基於數量的獎勵)的淨銷售額減少使用最可能的金額方法進行估計,並記錄在銷售發生的期間。提早付款折扣的撥備在銷售發生的同一期間內累計。本公司沒有任何重大付款條款,因為付款是在產品控制權移交給客户後不久收到的。向內部銷售團隊支付佣金以獲得合同。由於這些合同的期限不到一年,因此這些費用按發生的方式支出。
該公司在淨銷售額中包括向客户收取的運輸和處理成本。相關成本計入履行活動,並在產品控制權轉移到客户時確認為銷售產品的成本。
租約
本公司租用其大部分設施,並在開展業務時簽訂各種其他經營租賃協議。在每次租賃開始時,公司對租賃協議進行評估,以確定租賃是經營租賃還是資本租賃。經營租賃費用在相關租賃期限內以直線方式在經營報表中確認。公司的一些租賃協議可能包含續約選項、租户改善津貼、租金假期或租金升級條款。當該等項目包括在租賃協議中時,本公司將遞延租金資產或負債記錄在綜合資產負債表上,其差額等於租金支出和現金租金付款之間的差額。
根據資本租賃安排購置的財產和設備的成本代表最低租賃付款的現值或租賃資產於租賃開始時的公允價值中的較小者。
以股票為基礎的薪酬
本公司採用公允價值法確認股權獎勵的薪酬費用。使用這種方法,根據預期將授予的獎勵部分,在必要的服務期內以直線方式確認獎勵的估計贈與日期公允價值。公司在授予時估計沒收,如有必要,如果實際沒收與估計不同,則在隨後的期間修改估計。對於具有基於績效的歸屬條件的獎勵,如果可能達到績效條件,則公司應計基於股票的補償費用。
限制性股票單位的股票補償費用是根據公司普通股在授予日的公允價值計量的。本公司利用Black-Scholes期權定價模型估計期權獎勵的授權日公允價值。期權獎勵的行使價設置為等於授予日期普通股的估計公允價值。以下加權平均假設也用於計算期權獎勵的估計公允價值:
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預期波動性:本公司股份的預期波動率是使用與獎勵的估計預期期限相稱的最近一段時間的歷史股價波動率估計的。 |
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期望期:對於員工股票期權獎勵,本公司確定的加權平均預期期限等於所有未行使期權的歸屬期與合同壽命之間的加權期間。 |
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股息收益率:公司尚未支付股息,也不預期在可預見的未來支付現金股息,因此,使用預期股息收益率 |
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無風險利率:公司的無風險利率以美國國庫券的隱含收益率為基礎,其期限等於獎勵的估計預期期限。 |
外幣換算
該公司在美國以外的業務(當地貨幣為功能貨幣)使用當前匯率方法轉換為美元。操作結果按
F-11
句號。資產和負債按期間結束日期的期末匯率折算。這些帳目的折算收益和虧損累計並作為權益和其他全面收益(虧損)的單獨組成部分進行報告。外幣交易的收益和損失在合併經營報表中確認為利息費用、融資成本和其他費用的組成部分。
所得税
公司使用負債法核算所得税,這要求公司確認應付或可退還的當期税款的當期税收負債或資產,以及資產和負債的財務報表和納税報告基礎之間的臨時差異的估計未來税收影響的遞延税款負債或資產,只要它們是可變現的。遞延税項開支(福利)來自於本年度遞延税項資產及負債的淨變動。
FASB ASC主題740規定了對納税申報表中採取或預期採取的税務狀況的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。?根據本指南,公司分析其在要求提交所得税申報的所有聯邦和州司法管轄區的申報狀況,以及這些司法管轄區的所有開放納税年度。如果僅基於其技術優點,該狀況更有可能是可持續的,則確認來自不確定税務狀況的税收利益。
每股淨收益(虧損)
每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將普通股股東的淨收入(虧損)除以本期已發行普通股的加權平均數,而不考慮普通股等價物或優先股的轉換。普通股等價物由行使股票期權和授予限制性股票單位獎勵時可發行的增量普通股組成。每股稀釋後的淨收入(虧損)是通過將應歸於普通股股東的淨收入(虧損)除以本期全部稀釋後的已發行普通股的加權平均數來計算的。
優先股持有人在普通股上宣佈時,按轉換後的基礎參與分紅。因此,優先股被歸類為參與證券,因此在計算每股淨收益(虧損)時需要分配普通股股東本來可以獲得的收入。
每股攤薄淨收益(虧損)是通過利用IF轉換和兩級法中最具攤薄作用的結果來計算的。在這兩種方法中,應歸屬於普通股股東的淨收入(虧損)和已發行的加權平均普通股都進行了調整,以計入假設發行的具有攤薄作用的潛在普通股的影響,但須遵守稀釋排序規則。
最近的會計公告-已通過
2014年5月,FASB發佈了ASU 2014-09,“與客户簽訂合同的收入.“本指南要求實體確認其預期有權因向客户轉讓承諾的商品或服務而獲得的收入金額,並取代大多數以前發佈的收入確認指南。新標準從2017年12月15日之後開始,對公共業務實體的年度報告期和其中所包含的中期報告期有效。該標準允許使用完全追溯或修改的追溯採用方法。公司選擇了修改後的追溯法,並採用了截至2018年10月1日的標準,利用投資組合的實際權宜之計。該指導意見的採用沒有影響公司的留存收益,也沒有對公司的淨銷售確認做法、運營收入或每股淨收益金額產生重大影響。採納本指南確實導致某些資產負債表重新分類,以記錄估計的客户回報,特別是確認估計回報總額的流動負債和相關產品價值的流動資產。截至2019年9月30日,這些重新分類並未對公司的綜合資產負債表產生重大影響。此外,該指南的採用導致了額外的定量披露,以按產品線和地理位置細分淨銷售餘額。進一步討論見合併財務報表附註4。
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-01,“業務組合:澄清業務定義.“本指南旨在幫助實體在評估一組轉讓的資產和活動何時構成一項業務時提供幫助。這一新標準對2017年12月15日之後開始的年度報告期和其中所包含的中期報告期有效。公司自2018年10月1日起採用了該標準,該標準對公司的財務報表和相關披露沒有重大影響。
2017年3月,FASB發佈了ASU 2017-07,“補償-退休福利(主題715),改進淨定期養老金成本和淨定期退休後福利成本的列報“本指南要求淨定期養老金成本的服務成本部分與其他員工薪酬成本在同一收益錶行項目中列示。淨定期養老金成本的其餘部分現在要求在營業收入之外列報。公司採用追溯法從2018年10月1日起採用該標準。該標準的採用對公司的財務報表和相關披露沒有產生實質性的影響。
F-12
2017年5月,FASB發佈了ASU 2017-09,“修改會計的範圍.“本指南旨在提供明確性並減少實踐中的多樣性以及在應用薪酬-股票薪酬指南時的成本和複雜性,以更改基於股份的支付獎勵的條款或條件。這一新標準對2017年12月15日之後開始的年度報告期和其中所包含的中期報告期有效。公司自2018年10月1日起採用了該標準,該標準對公司的財務報表和相關披露沒有重大影響。
2017年8月,FASB發佈了ASU 2017-12,“衍生工具和套期保值(主題815):對套期保值活動會計的有針對性的改進.“本指引修訂了某些套期保值關係規則,擴大了符合對衝會計處理條件的策略類型,使對衝會計結果與風險管理活動更加一致,並修訂了與公允價值和淨投資對衝相關的披露要求。本公司根據修訂的對衝會計處理追溯方法和修訂披露要求的前瞻性方法,於2018年10月1日起儘早採用本指南。該指導意見的採用並未對公司的財務報表和相關披露產生實質性影響。
2018年6月,FASB發佈了ASU 2018-07,“薪酬-股票薪酬(主題718),對非員工股份支付會計的改進.“本指南擴展了主題718的範圍,以包括從非員工處獲取商品和服務的基於股份的支付交易。根據預期的方法,公司早期採用了本指南,並於2018年10月1日生效。該指導意見的採用並未對公司的財務報表和相關披露產生實質性影響。
最近的會計公告-尚未採用
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,“租約.“本指南生效後,將取代大多數現有的租賃指南會計。這一新標準從2019年10月1日起對年度報告期和其中所包含的中期報告期有效。該指南將要求公司記錄公司大部分租賃的使用權資產和租賃負債,包括目前被視為經營租賃的租賃。自2019年10月1日起,公司將採用採用修改後的追溯轉換法的標準,並且不會將該標準應用於採用年份中提出的比較期間。公司將使用過渡指南中概述的一攬子過渡實際權宜之計。2018年7月,FASB修訂了新的租賃標準,其中包括允許公司選擇採用ASU 2016-02的過渡選項,在採用之日將累積效應調整計入其保留收益的期初餘額。公司已選擇使用此過渡選項來記錄截至2019年10月1日留存收益的累積效果調整。公司仍在評估ASU 2016-02年度對其財務報表和披露的潛在影響,但預計將確認經營租賃的使用權租賃資產約為$
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,“金融工具-信用損失:金融工具信用損失的計量本指南旨在引入確認和計量信用損失的修訂辦法,強調基於預期損失而不是招致損失的更新模型。這一新標準對年度報告期和其中包含的臨時報告期有效,從2019年12月15日之後開始,並允許提前採用。公司目前正在評估本指南可能對其財務報表和相關披露產生的影響。
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04,“簡化商譽減值會計處理本指南旨在採用一種簡化的方法來衡量商譽減值,不再需要假設的購買價格分配,而是通過報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額來衡量減值。這一新標準對年度報告期和其中包含的臨時報告期有效,從2019年12月15日之後開始,並允許提前採用。該公司預計採用這一新指南不會對其財務報表和相關披露產生實質性影響。
2018年2月,FASB發佈了ASU 2018-02“損益表-報告全面收益.“·本指導意見旨在解決由於通過2017年”減税和就業法案“而積累的其他全面收入中的項目的税收影響的會計處理問題。此新標準從2018年12月15日起對年度報告期和其中包含的中期報告期生效。該公司預計採用這一新指南不會對其財務報表和相關披露產生實質性影響。
3.收購
聯合建築產品公司
2018年1月2日(“截止日期”),本公司根據2017年8月24日的某一股票購買協議(“股票購買協議”),完成了對Allied的所有未償還股本的收購(“Allied收購”),該協議由本公司、Oldcastle,Inc.(母公司)和Oldcastle Distribution,Inc.(賣方)以約$5的價格完成。
F-13
2019,Allied的調整採購價格為$
關於聯合收購,在結算日,本公司與花旗銀行簽訂了(I)一項新的期限貸款協議,規定了一項期限貸款B融資,初始承諾額為#美元。
就聯合收購而言,於截止日期,本公司完成了出售
從2018年1月2日起,ALIELED的經營結果已納入公司的綜合業績。聯合分銷產品
根據ASC 805的要求,聯合收購已作為一項業務合併入賬,“企業合併.“收購價格已根據現有信息在所收購的資產和按公允價值承擔的負債之間進行分配,超額部分記錄為商譽。認可的商譽主要歸因於預期的協同效應,即作為更大網絡的一部分運營分支機構的盟軍集合勞動力,以及新客户和已建立的新業務線(內部)的增加所帶來的價值。
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2018年1月2日 |
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2018年1月2日 |
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(如報告所述 2018年3月31日) |
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調整數 |
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(根據調整後的 2019年3月31日) |
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現金 |
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應收帳款 |
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盤存 |
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預付和其他流動資產 |
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財產,廠房和設備 |
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商譽 |
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無形資產 |
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流動負債 |
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非流動負債 |
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??採購總價 |
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上述採購會計分錄包括當前美國税法下338(H)(10)節選舉的影響。公司在2018年10月15日做出了這一選擇,並反映了美元
本公司的所有商譽和無限生機商號每年都要進行減值測試,如果未來出現減值指標,所有收購的商譽和無形資產都要接受減值審查。沒有假設作為盟軍收購的一部分的重大或有事項。
其他收購-2018財年
在2018財年,公司收購了
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2018年5月1日,公司收購了Tri-State Builder‘s Supply,該公司是一家屋頂、壁板、窗、門及相關建築產品的批發供應商, |
F-14
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2018年7月16日,公司收購了太平洋西北地區密封劑、塗料、粘合劑和相關防水產品的領先分銷商Atlas Supply,Inc., |
本公司已記錄這些交易的採購會計分錄,這些會計分錄按各自收購日期的估計公允價值確認收購的資產和負債。這些交易產生了#美元的商譽。
其他收購-2017財年
2017財年,公司收購了
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2016年12月16日,本公司收購了屋頂及相關建築產品分銷商BJ Supply Company的部分資產 |
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2017年1月3日,本公司收購了美國建築公司,主要是住宅屋面及相關建築產品的分銷商。 |
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2017年1月9日,公司收購了Eco絕緣供應公司,一家絕緣和相關配件的分銷商, |
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2017年3月1日,公司收購了住宅屋面及相關建築產品的分銷商Acme Building Materials,Inc., |
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2017年5月1日,本公司收購了Lowry‘s Inc.的某些資產,該公司是防水和混凝土修復材料的分銷商,擁有 |
本公司已記錄這些交易的採購會計分錄,這些會計分錄按各自收購日期的估計公允價值確認收購的資產和負債。這些交易產生了#美元的商譽。
4.淨銷售額
下表顯示了截至2019年9月30日的一年中,公司按產品線和地理位置劃分的淨銷售額(以千為單位):
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截至2019年9月30日的年份 |
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美國 |
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加拿大 |
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總計 |
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住宅屋面產品 |
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非住宅屋面產品 |
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配套建築產品 |
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總淨銷售額 |
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F-15
5.每股淨收益(虧損)
下表列出了每個呈報期間的每股基本淨收益(虧損)和稀釋後每股淨收益(虧損)的組成和計算方法(以千為單位,但股票和每股金額除外):
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截至9月30日的一年, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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淨收益(損失) |
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優先股股息 |
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
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分配給參與證券的未分配收入 |
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- |
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普通股股東應佔淨收益(虧損)--基本和稀釋後 |
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( |
) |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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普通股等價物的效力 |
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加權平均已發行普通股-稀釋 |
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每股淨收益(虧損)-基本 |
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) |
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每股淨收益(虧損)-稀釋後 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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下表包括未來可能成為攤薄普通股的股份數量。這些股票沒有包括在每股攤薄淨收益(虧損)的計算中,因為影響要麼是反攤薄的,要麼是不符合必要的業績條件的:
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截至9月30日的一年, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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股票期權 |
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限制性股票單位 |
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優先股 |
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- |
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6.預付費用和其他流動資產
下表彙總了預付費用和其他流動資產的重要組成部分(以千為單位):
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9月30日 |
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2019 |
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2018 |
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供應商返點 |
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其他 |
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預付費用和其他流動資產總額 |
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7.財產及設備
下表按類型(以千為單位)提供了財產和設備的詳細分類:
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9月30日 |
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2019 |
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2018 |
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土地和建築物 |
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裝備 |
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傢俱和固定裝置 |
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總財產和設備 |
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累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
總財產和設備,淨額 |
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$ |
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截至9月30日、2019、2018和2017年的折舊費用為$
F-16
8.商譽和無形資產
商譽
下表分別列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度商譽賬面金額的變化(以千計):
截至2017年9月30日的餘額 |
$ |
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收購 |
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翻譯和其他調整 |
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( |
) |
截至2018年9月30日的餘額 |
$ |
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截至2018年9月30日的餘額 |
$ |
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收購1 |
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( |
) |
翻譯和其他調整 |
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( |
) |
截至2019年9月30日的餘額 |
$ |
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____________________________
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1 |
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截至2019年9月30日止年度商譽賬面值的變化主要是由於採購會計和外幣換算調整所致。截至2018年9月30日止年度商譽賬面值的變化主要是由當期內完成的收購推動的(進一步討論見附註3)。本公司在所呈報的任何期間內並無確認商譽減值。
無形資產
關於2018年9月30日結束的年度完成的交易,公司記錄了無形資產$
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9月30日 |
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加權- 平均值 剩餘 生命1 |
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2019 |
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2018 |
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(年) |
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可攤銷無形資產: |
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競業禁止協議 |
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客户關係 |
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商標 |
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實益租賃安排 |
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可攤銷無形資產總額 |
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累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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可攤銷無形資產總額,淨額 |
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$ |
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不確定活商標 |
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總無形資產,淨額 |
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$ |
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1截至2019年9月30
在截至9月30日、2019年、2018年和2017年的財年中,公司錄得$
F-17
下表彙總了無形資產的估計未來攤銷費用(以千為單位):
截至9月30日的年度, |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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未來攤銷費用總額 |
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9.融資安排
下表總結了各自期間的所有融資安排(以千為單位):
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九月三十日, |
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2019 |
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2018 |
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循環信用額度 |
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2023 ABL: |
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美國左輪手槍,2023年1月到期1 |
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加拿大Revolver,2023年1月到期2 |
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當前部分 |
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- |
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- |
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循環信貸額度下的借款,淨額 |
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$ |
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長期債務,淨額 |
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定期貸款: |
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定期貸款,2025年1月到期3 |
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當前部分 |
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( |
) |
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) |
長期借款 |
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高級註釋: |
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高級債券,2023年10月到期4 |
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高級債券,2025年11月到期5 |
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當前部分 |
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優先票據項下的長期借款 |
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長期債務,淨額 |
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設備融資設施和其他 |
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設備融資設施,各種期限至 6 |
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$ |
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資本租賃義務,各種到期日 7 |
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當前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
設備融資和其他項下的長期債務,淨額 |
$ |
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$ |
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____________________________________________________________
1 |
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2 |
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3 |
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4 |
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5 |
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6 |
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7 |
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融資--聯合收購
關於聯合收購,本公司達成了總額為#美元的各種融資安排。
F-18
這些融資安排所得款項用於為Allied收購提供資金,再融資或以其他方式消除所有第三方債務,支付與收購相關的費用和開支,併為其他一般公司目的提供營運資金和資金。公司將新債券發行成本資本化,總額約為
由於與聯合收購有關的融資安排有若干貸款人也參與了本公司以前達成的融資安排,因此部分交易被計入債務修改或債務清償。根據債務修改的會計處理,公司支出了#美元。
2023 ABL
2018年1月2日,公司簽訂了一份$
的確有
2023年ABL由第一優先留置權擔保,主要受本公司及各擔保人的賬户、動產、存款賬户、簿冊、記錄和存貨(以及與之相關的無形資產)的第一優先留置權擔保,受某些慣例例外(“ABL優先抵押品”)的約束;第二優先留置權受基本上所有本公司和各擔保人的其他資產(包括本公司或任何擔保人持有的任何子公司的所有股權權益)的約束,但受某些習慣例外情況(“條款優先抵押品”)的限制。2023年ABL由公司活躍的美國子公司共同、獨立、全面和無條件地擔保。
截至2019年9月30日,2023年ABL未清償餘額總額,淨額為$
2025期貸款
2018年1月2日,公司簽訂了一份$
2025年定期貸款由期限優先抵押品的第一優先留置權和ABL優先抵押品的第二優先留置權擔保。某些排除的資產將不包括在條款優先權抵押品和ABL優先權抵押品中。定期貸款由公司活躍的美國子公司共同、個別、全面和無條件地擔保。
截至2019年9月30日,2025年定期貸款的未清餘額,淨額為$
2025高級筆記
2017年10月25日,本公司全資子公司Beacon代管公司(“代管發行人”)完成私募發行$
於二零一八年一月二日完成聯合收購後,(I)代管發行人與本公司合併並併入本公司,而本公司承擔2025年高級債券項下的所有義務;及(Ii)本公司所有現有國內附屬公司(包括於聯合收購中收購的實體)成為2025年高級債券的擔保人。
F-19
截至2019年9月30日,2025年優先債券的未清償餘額,淨額為$
融資-RSG收購
關於2016財政年度屋頂供應集團(“RSG”)的收購,本公司達成了總額為#美元的各種融資安排。
這些融資安排的收益用於提供營運資金和資金用於其他一般公司目的,用於再融資或以其他方式消除所有第三方債務,為收購提供資金,並支付與RSG收購相關的費用和開支。公司發生的債務發行成本總計約為#美元。
2020 ABL
2015年10月1日,該公司簽訂了一項$
2022年定期貸款
2015年10月1日,該公司簽訂了一項$
2023高級筆記
2015年10月1日,公司籌集了$
2023年高級債券由公司活躍的美國子公司共同、個別、全部和無條件擔保。
截至2019年9月30日,2023年高級票據的未償還餘額,淨額$
其他資料
未來五年及其後每年所有未完成融資安排的年度本金支付如下(以千計):
截至9月30日的一年, |
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2023 ABL |
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2025 術語 放款 |
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高年級 注1 |
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裝備 融資 和其他 |
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總計 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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債務總額 |
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未攤銷債務發行成本 |
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長期債務總額 |
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$ |
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F-20
1 |
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根據2023年ABL、2025年定期貸款、2025年高級票據和2023年高級票據的條款,本公司在支付某些限制性付款方面受到限制,包括對其普通股的股息。根據有關債務協議的規定,並鑑於本公司打算在可預見的未來不支付普通股股息,本公司不認為這些限制是重大的。
10.承諾和或有事項
經營租賃
本公司主要在租賃設施中運營,這些設施被記為經營租賃。租約通常規定基本租金加上房地產税。某些租約規定在租約的有效期內不斷增加租金,租金費用在這些租約的條款中以直線方式確認。
截至2019年9月30日,所有初始或剩餘期限超過一年的不可取消經營租賃下的最低租金承諾如下(以千計):
截至9月30日的年度, |
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2020 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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最低租賃付款總額 |
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$ |
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|
房租費用是$
偶然事件
根據各種聯邦、州和地方環境法律和法規,公司可能遭受損失或有損失;然而,公司並不知道任何合理可能的損失會對其經營結果、財務狀況或流動性產生重大影響。潛在損失或有可能包括移除或減輕公司或其他各方放置、儲存、處置或釋放某些化學或其他物質對環境的影響的可能義務。就其收購而言,本公司的做法是要求賠償截至收購日期的任何及所有已知重大責任。從歷史上看,環境負債並未對公司的經營業績、財務狀況或流動性產生重大影響。
本公司在日常業務過程中不時會受到訴訟,但本公司並不預期有關結果(如有)會對其經營業績、財務狀況或流動資金造成重大不利影響。
11.累計其他綜合收入(虧損)
其他全面收益(虧損)由某些收益和虧損組成,這些收益和虧損不包括在GAAP淨收入中,而是作為股東權益的一個單獨要素記錄。
F-21
下表總結了累計其他綜合損失的構成和變化(以千計):
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外方 |
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導數 |
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累積 其他 |
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通貨 翻譯 |
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財務 儀器 |
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綜合 損失 |
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截至2016年9月30日的餘額 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
重新分類前的其他綜合損失 |
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- |
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其他綜合損失的重新分類 |
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- |
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|
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截至2017年9月30日的餘額 |
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
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|
$ |
( |
) |
改敍前的其他全面收益 |
|
( |
) |
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|
- |
|
|
|
( |
) |
其他綜合損失的重新分類 |
|
- |
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|
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- |
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|
|
- |
|
截至2018年9月30日的餘額 |
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
改敍前的其他全面收益 |
|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
其他綜合損失的重新分類 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
截至2019年9月30日的餘額 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
衍生工具的收益(虧損)在合併經營報表中確認,包括利息費用、融資成本和其他。
12.以股票為基礎的薪酬
公司有權發行
2016年2月9日,公司股東批准了修改和恢復的Beacon Roofing Supply,Inc.。2014庫存計劃(“2014計劃”)。2014計劃規定了股票期權、股票獎勵、限制性股票單位和股票增值權(“SARS”)的酌情獎勵,最高可達
在2014計劃之前,公司維護了修改和重申的Beacon Roofing Supply,Inc.。2004年庫存計劃(“2004年計劃”)。在股東批准2014計劃後,本公司停止發行2004計劃中的股權獎勵,並要求未來所有股權獎勵將從2014計劃中發放。
對於2014年10月1日之前授予的所有股權獎勵,如果公司控制權發生變化,所有獎勵均立即歸屬。從2015財年開始,股權獎勵包含了控制機制的“雙觸發”變化。除非裁決繼續進行或由上市公司以公平的方式承擔,否則裁決應在緊接控制權變更之前完全歸屬(在
股票期權
不合格的股票期權通常到期
截至2019年9月30日的年度授予的期權的公允價值根據授予日期使用Black-Scholes期權定價模型進行估計,並採用以下加權平均假設:
|
|
截至9月30日的一年, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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% |
預期波動性 |
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% |
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% |
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% |
預期壽命(年) |
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股息收益率 |
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F-22
下表彙總了所提供期間的所有股票期權活動(以千為單位,除份額、每股和時段金額外):
|
選項 出類拔萃 |
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加權- 平均值 鍛鍊 價格 |
|
|
加權- 平均值 剩餘 合同 Term?(Years) |
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集料 內在性 價值1 |
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截至2018年9月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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授與 |
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已行使 |
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取消/沒收 |
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( |
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過期 |
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( |
) |
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截至2019年9月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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已歸屬並預計在2019年9月30日後歸屬 |
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$ |
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$ |
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|
可於2019年9月30日行使 |
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$ |
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___________________________________________________________________________
1合計內在價值AS代表相關普通股的收市公允價值與未行使的貨幣內期權於計量日期的行使價之間的差額。
在截至9月30日、2019年、2018年和2017年的財年中,公司記錄了與股票期權有關的基於股票的薪酬支出$
下表彙總了所提供期間的股票期權的附加信息(以千為單位,每股金額除外):
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截至9月30日的一年, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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授予股票期權的加權平均公允價值 |
$ |
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$ |
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$ |
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|
已歸屬股票期權的總授予日期公允價值 |
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|
已行使股票期權的總內在價值 |
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限制性股票單位
授予員工的限制性股票單位(“RSU”)獎勵須繼續受僱,一般在授予日期的三週年時授予。公司還向管理層授予某些RSU獎勵,這些獎勵包含一個或多個與公司定義的績效指標直接掛鈎的額外歸屬條件。將被授權的RSU的實際數量可以從
授予非僱員董事的RSU必須繼續服務,並在授予日一週年時授予(某些條件下除外)。一般而言,RSU相關的普通股在非僱員董事在董事會的服務終止之前沒有資格分派,而對於在2014財政年度之前作出的非僱員董事RSU授予,股份分派日期為董事終止在董事會的服務後六個月。從2016財政年度開始,本公司頒佈了一項政策,允許任何持有Beacon股權(定義為普通股和未償還既得股權獎勵)的非員工董事,其公允價值總額大於或等於年度董事會現金保留額的五倍,可以選擇讓任何未來的RSU授予與歸屬同時結算。
下表彙總了所提供期間的所有限制性股票單位活動:
|
RSU 出類拔萃 |
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加權平均授權日公平價值 |
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截至2018年9月30日的餘額 |
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$ |
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授與 |
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放行 |
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( |
) |
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取消/沒收 |
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( |
) |
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截至2019年9月30日的餘額 |
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|
$ |
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已歸屬並預計在2019年9月30日後歸屬 |
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|
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|
$ |
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F-23
在截至2019年9月30日、2018年和2017年9月的年度內,公司記錄了與RSU相關的基於股票的薪酬支出$
下表彙總了所提供期間有關RSU的附加信息(以千為單位,共享和每股金額除外):
|
截至9月30日的一年, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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授予的RSU的加權平均公允價值 |
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$ |
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$ |
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已歸屬RSU的總授予日期公允價值 |
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釋放的RSU的總內在價值 |
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|
13.所得税
2017年12月22日,美國聯邦政府正式簽署“2017年減税和就業法案”(TCJA)。ASC 740,所得税會計,要求公司在頒佈期間承認税法變化的影響,即使大多數條款的生效日期是2017年12月31日之後的税收年度,或者某些其他條款的情況下,2018年1月1日。該公司已將聯邦TCJA規定完全落實到其ASC 740分析中。國家對TCJA法律變更的符合性已由州和地方司法機關傳達;因此,公司在其財務報表中針對潛在影響進行了相關調整。
下表彙總了所得税準備(福利)的組成部分(以千為單位):
|
截至9月30日的一年, |
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2019 |
|
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2018 |
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2017 |
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目前: |
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聯邦制1 |
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( |
) |
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$ |
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外方 |
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狀態 |
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當期税額合計 |
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( |
) |
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延期: |
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聯邦制 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
外方 |
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( |
) |
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狀態 |
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( |
) |
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遞延税金總額 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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所得税撥備(受益) |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
_____________________________
|
1 |
2018年由於2017年減税和就業法案對收購固定資產的處理髮生變化而獲得的税收優惠 |
下表是法定聯邦所得税率與公司在所述期間的有效所得税税率的對賬:
|
截至9月30日的一年, |
|
|||||||||
|
2019 |
|
2018 |
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2017 |
||||||
美國法定税率的聯邦所得税 |
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% |
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|
% |
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|
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% |
扣除聯邦福利後的州所得税 |
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( |
%) |
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% |
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% |
股份支付 |
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( |
%) |
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( |
%) |
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遞延税項資產/負債重新計量1 |
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% |
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( |
%) |
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% |
回國過渡税1 |
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% |
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% |
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% |
不可扣除的餐飲和娛樂 |
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( |
%) |
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% |
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% |
其他 |
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( |
%) |
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( |
%) |
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( |
%) |
實際税率 |
|
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% |
|
|
( |
%) |
|
|
|
% |
_____________________________
|
1 |
2018年包括2017年減税和就業法案的影響 |
F-24
遞延所得税反映財務報告目的的資產和負債金額與税法計量的此類金額之間的暫時差異的税收後果。這些
|
9月30日 |
|
|||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
遞延税項資產: |
|
|
|
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遞延補償 |
$ |
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$ |
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壞賬準備 |
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應計假期和其他 |
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存貨估價 |
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税損結轉1 |
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金融衍生品未實現損失 |
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|
|
|
- |
|
其他 |
|
|
|
|
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遞延税項資產總額 |
$ |
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|
|
$ |
|
|
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|
|
|
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|
|
|
遞延税項負債: |
|
|
|
|
|
|
|
超過賬面折舊和攤銷的超額税額 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
遞延税項負債總額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税淨負債 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
_____________________________
|
1 |
包括淨經營虧損、外税和替代最低税額結轉 |
公司收購了$
該公司的非國內子公司BRSCC被視為一家受控外國公司。BRSCC的應税收入反映了該公司在加拿大的所有業務,僅在加拿大徵税,通常僅在實際或被認為的分配時在美國徵税。公司預計BRSCC的收益將在可預見的未來進行無限期再投資;因此,截至2019年9月30日,BRSCC的賬面基礎和税收基礎之間的差額沒有記錄任何美國遞延税資產或負債。
截至2019年9月30日,公司綜合資產負債表上的商譽餘額為$
截至2019年9月30日,有
公司在以下地區設有業務
14.地理和產品數據
下表彙總了所呈現期間的某些地理信息(以千為單位):
|
九月三十日, |
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2019 |
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長期資產: |
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美國 |
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加拿大 |
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長期資產總額 |
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F-25
15. 補充擔保人信息
2023年高級票據和2025年高級票據由本公司所有美國子公司(統稱“擔保人”)共同和個別擔保,而不是由本公司在加拿大的子公司擔保。這種保證是完全和無條件的。本公司之補充精簡合併財務資料,包括擔保人之該等資料,載於下文。該信息是根據SEC S-X法規下規則3-10的要求提供的。財務信息不一定表明非擔保人子公司作為獨立實體運營的經營結果、現金流或財務狀況。對子公司的投資採用權益會計方法列報。本金抵銷分錄抵銷對子公司和公司間餘額和交易的投資。不提供擔保人的單獨財務報表,因為本文所載的合併財務信息提供了更有意義的披露,使投資者能夠確定合併集團持有的資產的性質以及合併集團的運營。
F-26
信標屋頂供應公司
精簡合併資產負債表
(未經審計;以千為單位)
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2019年9月30日 |
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親本 |
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擔保人 子公司 |
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非 擔保人 子公司 |
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沖銷 和其他 |
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固形 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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應收帳款,淨額 |
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庫存,淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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公司間應收賬款,淨額 |
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對合並子公司的投資 |
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遞延所得税,淨額 |
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財產和設備,淨額 |
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商譽 |
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無形資產,淨值 |
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其他資產,淨額 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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長期債務/義務的當期部分 |
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流動負債總額 |
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公司間應付款項,淨額 |
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循環信貸額度下的借款,淨額 |
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長期債務,淨額 |
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遞延所得税,淨額 |
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設備融資和其他項下的長期債務,淨額 |
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其他長期負債 |
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負債共計 |
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可轉換優先股 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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( |
) |
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F-27
信標屋頂供應公司
精簡合併資產負債表
(未經審計;以千為單位)
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2018年9月30日 |
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親本 |
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擔保人 子公司 |
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非 擔保人 子公司 |
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沖銷 和其他 |
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固形 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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應收帳款,淨額 |
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庫存,淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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公司間應收賬款,淨額 |
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對合並子公司的投資 |
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遞延所得税,淨額 |
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財產和設備,淨額 |
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商譽 |
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無形資產,淨值 |
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其他資產,淨額 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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) |
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應計費用 |
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長期債務/義務的當期部分 |
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流動負債總額 |
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公司間應付款項,淨額 |
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循環信貸額度下的借款,淨額 |
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長期債務,淨額 |
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遞延所得税,淨額 |
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設備融資和其他項下的長期債務,淨額 |
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其他長期負債 |
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負債共計 |
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可轉換優先股 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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F-28
信標屋頂供應公司
簡明合併經營報表
(未經審計;以千計,不包括股票和每股金額)
|
截至2019年9月30日的年份 |
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親本 |
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擔保人 子公司 |
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非擔保人 子公司 |
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沖銷 和其他 |
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固形 |
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淨銷售額 |
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產品銷售成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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銷售,一般和行政 |
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折舊 |
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攤銷 |
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總營運費用 |
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公司間費用(收入) |
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經營收入(虧損) |
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( |
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利息費用,融資成本和其他 |
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公司間利息費用(收入) |
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( |
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所得税準備前的收入(損失) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税撥備(受益) |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
子公司淨收益中的權益前收益(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
子公司淨收入中的權益 |
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( |
) |
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淨收益(損失) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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F-29
信標屋頂供應公司
簡明合併經營報表
(未經審計;以千計,不包括股票和每股金額)
|
截至2018年9月30日的年度 |
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親本 |
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擔保人 子公司 |
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非擔保人 子公司 |
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沖銷 和其他 |
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固形 |
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淨銷售額 |
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產品銷售成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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銷售,一般和行政 |
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折舊 |
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攤銷 |
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總營運費用 |
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公司間費用(收入) |
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經營收入(虧損) |
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利息費用,融資成本和其他 |
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公司間利息費用(收入) |
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所得税準備前的收入(損失) |
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所得税撥備(受益) |
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子公司淨收益中的權益前收益(虧損) |
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子公司淨收入中的權益 |
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淨收益(損失) |
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F-30
信標屋頂供應公司
簡明合併經營報表
(未經審計;以千計,不包括股票和每股金額)
|
截至2017年9月30日的年份 |
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|||||||||||||||||
|
親本 |
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擔保人 子公司 |
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非擔保人 子公司 |
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沖銷 和其他 |
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固形 |
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淨銷售額 |
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產品銷售成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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銷售,一般和行政 |
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折舊 |
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攤銷 |
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總營運費用 |
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公司間費用(收入) |
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( |
) |
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經營收入(虧損) |
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( |
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利息費用,融資成本和其他 |
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公司間利息費用(收入) |
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所得税準備前的收入(損失) |
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( |
) |
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所得税撥備(受益) |
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( |
) |
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子公司淨收益中的權益前收益(虧損) |
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( |
) |
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子公司淨收入中的權益 |
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( |
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淨收益(損失) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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F-31
信標屋頂供應公司
簡明綜合收益表
(未經審計;以千為單位)
|
截至2019年9月30日的年份 |
|
|||||||||||||||||
|
親本 |
|
|
擔保人 子公司 |
|
|
非擔保人 子公司 |
|
|
沖銷 和其他 |
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固形 |
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淨收益(損失) |
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
其他綜合收益(虧損): |
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外幣換算調整 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
因衍生工具公允價值變動而產生的未實現收益(虧損),税後淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他綜合收益(虧損)合計 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
綜合收益(虧損) |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
截至2018年9月30日的年度 |
|
|||||||||||||||||
|
親本 |
|
|
擔保人 子公司 |
|
|
非擔保人 子公司 |
|
|
沖銷 和其他 |
|
|
固形 |
|
|||||
淨收益(損失) |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
其他綜合收益(虧損): |
|
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外幣換算調整 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
其他綜合收益(虧損)合計 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
綜合收益(虧損) |
$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
截至2017年9月30日的年份 |
|
|||||||||||||||||
|
親本 |
|
|
擔保人 子公司 |
|
|
非擔保人 子公司 |
|
|
沖銷 和其他 |
|
|
固形 |
|
|||||
淨收益(損失) |
$ |
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|
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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其他綜合收益(虧損): |
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外幣換算調整 |
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( |
) |
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其他綜合收益(虧損)合計 |
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( |
) |
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綜合收益(虧損) |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
F-32
信標屋頂供應公司
現金流量簡明合併報表
(未經審計;以千為單位)
|
截至2019年9月30日的年份 |
|
|||||||||||||||||
|
親本 |
|
|
擔保人 子公司 |
|
|
非擔保人 子公司 |
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沖銷 和其他 |
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固形 |
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經營活動提供的現金淨額 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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投資活動 |
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購買財產和設備 |
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( |
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企業收購,淨額 |
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出售資產所得 |
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公司間活動 |
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( |
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投資活動提供的現金淨額 |
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( |
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( |
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( |
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( |
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籌資活動 |
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循環信貸額度下的借款 |
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循環信用額度下的還款 |
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( |
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( |
) |
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( |
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定期貸款還款 |
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( |
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債務發行費用的支付 |
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( |
) |
設備融資設施和其他項下的償還 |
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( |
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( |
) |
優先股股息的支付 |
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( |
) |
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( |
) |
發行與股權獎勵有關的普通股的收益 |
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|
與股權獎勵淨份額結算有關的税款 |
|
( |
) |
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( |
) |
公司間活動 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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融資活動提供的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
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現金和現金等價物淨增加(減少) |
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( |
) |
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( |
) |
現金和現金等價物,期初 |
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( |
) |
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現金和現金等價物,期末 |
$ |
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$ |
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$ |
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
F-33
信標屋頂供應公司
現金流量簡明合併報表
(未經審計;以千為單位)
|
截至2018年9月30日的年度 |
|
|||||||||||||||||
|
親本 |
|
|
擔保人 子公司 |
|
|
非擔保人 子公司 |
|
|
沖銷 和其他 |
|
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固形 |
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經營活動提供的現金淨額 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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投資活動 |
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購買財產和設備 |
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( |
) |
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( |
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( |
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企業收購,淨額 |
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( |
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出售資產所得 |
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公司間活動 |
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( |
) |
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投資活動提供的現金淨額 |
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
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|
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|
籌資活動 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
循環信貸額度下的借款 |
|
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|
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|
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|
|
|
循環信用額度下的還款 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
定期貸款下的借款 |
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定期貸款還款 |
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( |
) |
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( |
) |
優先票據下的借款 |
|
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債務發行費用的支付 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
設備融資設施和其他項下的償還 |
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( |
) |
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( |
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發行可轉換優先股的收益 |
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股票發行費用的支付 |
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( |
) |
優先股股息的支付 |
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( |
) |
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|
( |
) |
發行與股權獎勵有關的普通股的收益 |
|
|
|
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|
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|
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|
|
與股權獎勵淨份額結算有關的税款 |
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( |
) |
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( |
) |
公司間活動 |
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( |
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融資活動提供的現金淨額 |
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( |
) |
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匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
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|
現金和現金等價物淨增加(減少) |
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|
( |
) |
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( |
) |
現金和現金等價物,期初 |
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|
( |
) |
|
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|
現金和現金等價物,期末 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
F-34
信標屋頂供應公司
現金流量簡明合併報表
(未經審計;以千為單位)
|
截至2017年9月30日的年份 |
|
|||||||||||||||||
|
親本 |
|
|
擔保人 子公司 |
|
|
非擔保人 子公司 |
|
|
沖銷 和其他 |
|
|
固形 |
|
|||||
經營活動提供的現金淨額 |
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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投資活動 |
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購買財產和設備 |
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( |
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( |
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( |
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( |
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企業收購,淨額 |
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( |
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出售資產所得 |
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公司間活動 |
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投資活動提供的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
籌資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
循環信貸額度下的借款 |
|
|
|
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|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
循環信用額度下的還款 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
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|
( |
) |
定期貸款還款 |
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( |
) |
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( |
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債務發行費用的支付 |
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( |
) |
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( |
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設備融資設施和其他項下的償還 |
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( |
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( |
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二次發行普通股所得收益 |
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股票發行費用的支付 |
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) |
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|
( |
) |
發行與股權獎勵有關的普通股的收益 |
|
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與股權獎勵淨份額結算有關的税款 |
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以股票為基礎的補償帶來的超額税收好處 |
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公司間活動 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
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現金和現金等價物淨增加(減少) |
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現金和現金等價物,期初 |
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現金和現金等價物,期末 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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F-35
16.壞賬準備
下表總結了壞賬準備估值的變化(以千為單位):
截至9月30日的年度, |
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起頭 天平 |
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收費 運籌學 |
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核銷 |
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收尾 天平 |
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2019 |
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$ |
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$ |
( |
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2018 |
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( |
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2017 |
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( |
) |
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截至2019年9月30日的估值減少主要是由於之前保留的舊餘額加速註銷所致。
17.公允價值計量
截至2019年9月30日,由於這些工具的短期性質,現金和現金等價物、應收賬款、預付和其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面金額接近公允價值。本公司按攤銷成本計量其現金等價物,攤銷成本根據市場報價(第1級)近似公允價值。
截至2019年9月30日,基於最近的交易價格(2級市場法),公司的公允價值為$
截至2019年9月30日,公司定期貸款和循環資產信用額度的公允價值接近未償還金額。本公司通過使用具有相似到期日和信用狀況(第3級)的債務工具的估計市場利率貼現每個工具的未來現金流量來估計這些融資安排的公允價值。
18.員工福利計劃
公司維持固定繳款計劃,涵蓋公司所有全職員工
公司為屬於當地工會的某些外籍員工提供外部養老基金。養老金繳納按照當地法律要求向政府資助的社會保障養老金計劃繳納。年度捐款為$
公司還參與了不是發起人的多僱主確定福利計劃。截至2019年9月30日的財年,這些計劃的總支出為$
19.金融衍生工具
本公司使用利率衍生工具,通過將其部分可變利率借款轉換為固定利率借款,來管理與利率變動的現金流波動有關的風險。
2019年9月11日,公司簽約
F-36
在套期保值期間,本公司將通過以下方式對掉期的有效性進行定性評估:a)將套期保值的當前條款與相關的對衝債務進行比較,以確保它們繼續重合;b)通過評估套期保值的對手方履行其在對衝下的義務的能力。截至2019年9月30日,公司進行了定性分析,並得出結論,掉期協議繼續符合ASC 815的要求,符合現金流對衝會計的要求。截至2019年9月30日,3年期和5年期掉期的公允價值(税後淨值)為$
本公司將其利率套期保值所支付或收到的任何差額記錄到利息支出、融資成本和其他方面。下表列出了利率衍生工具的合併公允價值(税後淨值):
|
|
位置打開 |
|
公允價值 |
|
截至9月30日的負債, |
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儀表 |
|
資產負債表 |
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等級 |
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2019 |
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2018 |
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||
指定利率掉期 |
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應計費用 |
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2級 |
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$ |
( |
) |
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$ |
- |
|
利率掉期的公允價值是通過使用定價模型確定的,該模型利用可核實的輸入,例如在對衝協議的全部條款中,可以在通常引用的時間間隔(一般稱為“LIBOR曲線”)觀察到的市場利率。此等價值反映適用公允價值層級下的2級計量。
下表列出了在其他全面收益(OCI)中確認的利率衍生工具的收益(虧損)金額:
|
|
截至9月30日的年度, |
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儀表 |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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|||
指定利率掉期 |
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$ |
( |
) |
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$ |
- |
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$ |
- |
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下表列出在利息費用、融資成本和其他方面確認的利率衍生工具的收益(虧損)金額:
|
|
截至9月30日的年度, |
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|||||||||
儀表 |
|
2019 |
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2018 |
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2017 |
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|||
指定利率掉期 |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
- |
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非指定利率掉期(從累積的其他全面收益中重新分類) |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
( |
) |
2013年3月28日,公司簽訂了一項利率互換協議,名義金額為$
20.隨後的事件
2019年10月9日,本公司和本公司的一些子公司作為擔保人,執行了一次私人募股,金額為$
2026年高級票據和相關附屬擔保以私人交易的形式提供和出售,豁免1933年“證券法”(“證券法”)的註冊要求,根據“證券法”下的第144A規則向合格的機構買家提供和出售,並根據“證券法”下的S規則向美國境外的非美國人提供和出售。2026年高級票據和相關附屬擔保沒有,也不會根據“證券法”或任何州或其他司法管轄區的證券法進行登記,如果沒有登記或獲得“證券法”和其他適用證券法的登記要求的適用豁免,不得在美國發售或出售。
交易的目的是利用較低的市場利率,將現有的2023年高級債券與2026年高級債券進行再融資。本公司已將再融資列為2023年優先票據的債務清償及
F-37
發行2026年優先債券。因此,公司將要錄製為n估計熄滅損失$
F-38
項目9.在會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
一個也沒有。
第9A項^控制和程序
1. |
披露管制及程序 |
截至2019年9月30日,我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了我們的披露控制和程序的有效性(根據1934年“證券交易法”規定的13a-15(E)和15d-15(E)規則)。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,截至2019年9月30日,我們的披露控制和程序為確保與Beacon Roofing Supply公司(包括其合併子公司)相關的重要信息被這些實體內的其他人告知我們的首席執行官和首席財務官,特別是在編寫本報告的期間,以及(2)旨在有效的和有效的,因為它們為實現其目標提供了合理的保證,(2)我們的披露控制和程序是有效的,(1)旨在確保與Beacon Roofing Supply公司(包括其合併子公司)相關的重要信息被這些實體內的其他人知曉,特別是在編寫本報告的期間和(2)旨在有效且有效的,因為它們為實現目標提供了合理的保證。在我們根據“交易法”提交或提交的報告中,包括我們要求披露的信息是否(A)在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、總結和報告,(B)積累並傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便就要求的披露做出及時的決定。
2. |
財務報告的內部控制 |
|
(a) |
管理層關於財務報告的內部控制年度報告 |
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。根據1934年“證券交易法”頒佈的規則“13a-15(F)或15d-15(F)”中對財務報告的內部控制進行了定義,該規則是由公司的主要執行官和主要財務官設計或監督的程序,並由公司的董事會、管理層和其他人員實施,以根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,幷包括以下政策和程序:
|
• |
與維護記錄有關,記錄應合理、詳細、準確和公正地反映公司資產的交易和處置; |
|
• |
提供合理保證,確保交易被記錄為必要的,以便按照普遍接受的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅按照公司管理層和董事的授權進行;以及 |
|
• |
就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的獲取、使用或處置提供合理的保證。 |
我們的內部控制系統旨在為我們的管理層和董事會提供合理的保證,確保已公佈財務報表的編制和公平列報。所有的內部控制系統,無論設計得多麼好,都有固有的侷限性,可能無法防止或檢測錯誤陳述。因此,即使是那些被確定為有效的系統,也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。對未來期間的任何有效性評估的預測都存在這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
OUR管理層使用內部控制中規定的標準評估了截至2019年9月30日財務報告的內部控制的有效性—特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架(2013年框架)(COSO)。根據我們的評估,我們相信,截至2019年9月30日,我們對財務報告的內部控制在基於這些標準的合理保證水平上是有效的。
我們的獨立註冊會計師事務所發佈了一份關於我們財務報告內部控制的報告。此報告顯示在下面。
|
(b) |
獨立註冊會計師事務所認證報告 |
36
獨立註冊會計師事務所安永律師事務所報告
的股東和董事會
信標屋頂供應公司
財務報告內部控制之我見
我們根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制-集成框架(2013框架)(COSO標準),審計了Beacon Roofing Supply,Inc.截至2019年9月30日對財務報告的內部控制。在我們看來,Beacon Roofing Supply,Inc.(本公司)根據COSO標準,截至2019年9月30日,在所有重要方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了Beacon Roofing Supply,Inc.的綜合資產負債表。截至二零一九年九月三十日、二零一九年及二零一八年九月三十日,以及截至二零一九年九月三十日止三年內每一年的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益及現金流量,以及相關附註及我們日期為二零一九年十一月二十六日的報告對此表達了無保留的意見。
意見依據
本公司管理層負責保持對財務報告的有效內部控制,並負責評估隨附的管理層年度財務報告內部控制報告中對財務報告的內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定,我們必須獨立於本公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於是否在所有重要方面保持對財務報告的有效內部控制的合理保證。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,基於評估的風險測試和評估內部控制的設計和運營有效性,以及執行我們認為必要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)與保持記錄有關,以合理詳細、準確和公正地反映公司資產的交易和處置;(2)提供合理的保證,確保交易記錄是必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的獲取、使用或處置提供合理的保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外,對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
|
|
/s/Ernst&Young LLP |
弗吉尼亞州泰森斯 |
|
|
2019年11月26日 |
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37
|
(c) |
財務報告內部控制的變化 |
在截至2019年9月30日的財政季度期間,我們對財務報告的內部控制(根據1934年“證券交易法”的規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何變化,這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
項目9B^其他信息
一個也沒有。
38
第三部分
我們表格的這一部分被省略了,其中包括10至14項,因為我們將在年終結束後不超過120天根據“14A規則”提交最終的代理材料,這些代理材料將包括第10至14項所需的信息,並通過引用併入本文。
第四部分
項目15.陳列品和財務報表明細表
(a) |
(1)···財務報表 |
本報告第二部分第8項包括本公司以下財務報表和獨立註冊會計師事務所報告:
|
• |
獨立註冊會計師事務所安永律師事務所報告 |
|
• |
合併資產負債表,如9月30日、2019年和2018年 |
|
• |
截至2019年9月、2018年9月、2018年9月和2017年9月的綜合經營報表 |
|
• |
截至2019年9月、2018年9月、2018年9月和2017年9月的綜合全面收益表 |
|
• |
截至2013年9月30日、2019年、2018年和2017年的股東權益合併報表 |
|
• |
截至2019年9月、2018年9月、2018年9月和2017年9月的合併現金流量表 |
|
• |
合併財務報表附註 |
|
(2) |
財務報表明細表 |
財務報表附表被省略,因為它們要麼不適用,要麼所要求的信息已在財務報表或其附註中披露。
39
|
(3) |
陳列品 |
展品索引
|
|
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|
通過引用併入 |
||||
陳列品 數 |
|
描述 |
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形式 |
|
陳列品 |
|
歸檔日期 |
2.1 |
|
股票購買協議,日期為2017年8月24日,買方是Beacon Roofing Supply,Inc.,母公司,Oldcastle,Inc.,賣方是Beacon Roofing Supply,Inc.。 |
|
8-K |
|
2.1 |
|
2017年8月24日 |
3.1 |
|
第二次修訂和恢復的Beacon Roofing Supply,Inc.公司註冊證書。 |
|
10-K |
|
3.1 |
|
2004年12月23日 |
3.2 |
|
修訂和恢復Beacon Roofing Supply,Inc.的附例。 |
|
8-K |
|
3.1 |
|
2014年9月24日 |
3.3 |
|
Beacon Roofing Supply,Inc.A系列累計可兑換參與優先股的名稱、偏好和權利證書 |
|
8-K |
|
3.1 |
|
2018年1月5日 |
4.1* |
|
普通股説明 |
|
|
|
|
|
|
4.2 |
|
合同,日期為2015年10月1日,由Beacon Roofing Supply,Inc.(其附屬擔保方)和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)簽訂。 |
|
8-K |
|
4.1 |
|
2015年10月1日 |
4.3 |
|
補充契約,日期為2015年10月1日,由Beacon Roofing Supply,Inc.提供,並在Beacon Roofing Supply,Inc.之間。(“Beacon”),Beacon的某些直接和間接子公司,作為額外的子公司擔保人,以及作為受託人的美國銀行全國協會。 |
|
8-K |
|
4.2 |
|
2015年10月1日 |
4.4 |
|
第二個補充義齒,日期為2018年1月2日,至2015年10月1日,由Beacon Roofing Supply,Inc.,Beacon Roofing Supply,Inc.,Beacon的某些直接和間接子公司作為額外的附屬擔保人,以及美國銀行全國協會作為受託人。 |
|
8-K |
|
4.3 |
|
2018年1月5日 |
4.5 |
|
2023年到期的6.375%高級票據的格式(包括作為附件A的通過引用併入的目錄作為附件4.2)。 |
|
8-K |
|
4.3 |
|
2015年10月1日 |
4.6 |
|
Beacon escrow Corporation和美國銀行全國協會之間的契約,日期為2017年10月25日,作為受託人。 |
|
8-K |
|
4.1 |
|
2017年10月26日 |
4.7 |
|
補充性假牙,日期為2018年1月2日,至2017年10月25日,由Beacon Roofing Supply,Inc.,Beacon Roofing Supply,Inc.,作為附屬擔保人的某些直接和間接子公司,以及作為受託人的美國銀行全國協會,以及作為受託人的Beacon Roofing Supply,Inc。 |
|
8-K |
|
4.2 |
|
2018年1月5日 |
4.8 |
|
2025年到期的4.875%高級票據的格式(包括作為附件A通過引用併入的目錄作為附件4.6)。 |
|
8-K |
|
4.2 |
|
2017年10月26日 |
10.1 |
|
定期貸款信用協議,日期為2018年1月2日,由Beacon Roofing Supply,Inc.、作為行政代理的花旗銀行以及貸款人和金融機構之間簽訂。 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
2018年1月5日 |
10.2 |
|
自2018年1月2日起,由Beacon Roofing Supply,Inc.,Wells Fargo Bank,National Association作為行政代理,以及美國借款人、加拿大借款人、貸款人和金融機構之間修訂和重新簽署的信貸協議,由Beacon Roofing Supply,Inc.,Wells Fargo Bank,National Association作為管理代理,美國借款人,加拿大借款人,貸款人和金融機構組成。 |
|
8-K |
|
10.2 |
|
2018年1月5日 |
10.3 |
|
截至2017年8月24日的投資協議,由Beacon Roofing Supply,Inc.、CD&R Boulder Holdings,L.P.和Clayton,Dubilier&Rice Fund IX,L.P.(僅為第4.13和4.14節的目的)簽訂,包括分別作為附件A和B附上的指定證書和註冊權協議的格式。 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
2017年8月24日 |
10.4 |
|
截至2018年11月20日,Beacon Roofing Supply,Inc.、CD&R Boulder Holdings,L.P.和Clayton,Dubilier&Rice Fund IX,L.P.之間的信函協議(僅用於其中描述的目的) |
|
8-K |
|
10.1 |
|
2018年11月21日 |
40
10.5 |
|
信件協議,日期為2019年2月13日,由Beacon Roofing Supply,Inc.,CD&R Boulder Holdings,L.P.和Clayton,Dubilier&Rice Fund IX,L.P.簽訂(僅用於其中所述的目的) |
|
10-Q |
|
10.1 |
|
2019年5月8日 |
10.6 |
|
註冊權協議,日期為2018年1月2日,由Beacon Roofing Supply,Inc.簽署和CD&R Boulder Holdings,L.P. |
|
8-K |
|
10.4 |
|
2018年1月5日 |
10.7 |
|
2019年6月11日《登記權協議》第2(A)節的修訂和重述 |
|
10-Q |
|
10.1 |
|
2019年8月7日 |
10.8 |
|
截至2003年10月20日Beacon Roofing Supply,Inc.,Robert Buck和Code,Hennessy&Simmons III,L.P.之間的執行證券協議 |
|
S-1 |
|
10.5 |
|
2004年5月28日 |
10.9+ |
|
高管年度激勵計劃説明 |
|
10-Q |
|
10.1 |
|
2019年2月8日 |
10.10+ |
|
信標屋頂供應公司修改和重新制定2004庫存計劃 |
|
定義14A |
|
附錄?A |
|
2011年1月7日 |
10.11+ |
|
截至2011年10月31日對Beacon Roofing Supply公司的第一修正案。2004庫存計劃 |
|
10-K |
|
10.10 |
|
2011年11月29日 |
10.12+ |
|
信標屋頂供應公司修訂並重新制定2014庫存計劃 |
|
定義14A |
|
附錄?A |
|
2016年1月6日 |
10.13+ |
|
Beacon Roofing Supply,Inc.的形式修改並恢復2014年股票計劃限制性股票單位獎勵協議非員工董事(在退休時結算) |
|
10-Q |
|
10.1 |
|
2017年5月5日 |
10.14+ |
|
Beacon Roofing Supply,Inc.的形式修訂並恢復2014年股票計劃限制性股票單位非僱員董事獎勵協議(結算背心) |
|
10-Q |
|
10.2 |
|
2017年5月5日 |
10.15+ |
|
Beacon Roofing Supply,Inc.的形式修改並恢復2014年股票計劃績效為基礎的限制性股票單位獎勵協議的員工 |
|
10-Q |
|
10.3 |
|
2017年5月5日 |
10.16+ |
|
Beacon Roofing Supply,Inc.的形式修改並恢復2014年股票計劃基於時間的限制性股票單位員工獎勵協議 |
|
10-Q |
|
10.4 |
|
2017年5月5日 |
10.17+ |
|
Beacon Roofing Supply,Inc.的形式修訂和恢復2014股票計劃股票期權協議 |
|
10-Q |
|
10.5 |
|
2017年5月5日 |
10.18+ |
|
Beacon Roofing Supply,Inc.之間的限制性契約協議格式和它的執行人員 |
|
10-Q |
|
10.6 |
|
2016年2月6日 |
10.19+ |
|
就業和就業後獨家諮詢協議,日期為2019年2月25日,Beacon Roofing Supply,Inc.還有保羅·伊莎貝拉 |
|
10-Q |
|
10.2 |
|
2019年5月8日 |
21* |
|
Beacon Roofing Supply,Inc.的子公司 |
|
|
|
|
|
|
23.1* |
|
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意 |
|
|
|
|
|
|
31.1* |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條的CEO認證 |
|
|
|
|
|
|
31.2* |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的CFO認證 |
|
|
|
|
|
|
32.1* |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條的CEO認證 |
|
|
|
|
|
|
32.2* |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條的CFO認證 |
|
|
|
|
|
|
101* |
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101.INS XBRL實例-實例文檔不會出現在交互式數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 101.SCH XBRL分類擴展架構 101.CAL XBRL分類擴展計算 101.PRE XBRL分類擴展演示文稿 101.LAB XBRL分類擴展標籤 101.DEF XBRL分類擴展定義 |
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104* |
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封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
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管理合同或補償計劃/安排 |
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隨此提交 |
41
應任何股東的書面要求,我們將向任何一位股東提供上述任何未包括在本文中的證物的副本股東和對Beacon Roofing Supply,Inc.的付款。提供該份或多於一份副本所招致的合理開支。
第16項^10-K摘要
不適用。
42
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告由以下簽字人代表其簽署,並得到正式授權。
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信標屋頂供應公司(註冊人) |
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依據: |
約瑟夫·M·諾維基(Joseph M.Nowicki) |
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約瑟夫·M·諾維基 |
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執行副總裁兼首席財務官 |
日期:2019年11月26日 |
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根據1934年“證券交易法”的要求,本報告由以下人員代表註冊人在指定的日期和身份簽署。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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\r\r\r羅伯特·R·巴克(Robert R.Buck) |
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主席 |
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2019年11月26日 |
羅伯特·R·巴克 |
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/s/??朱利安·G·弗朗西斯(Julian G.Francis) |
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總裁兼首席執行官 |
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2019年11月26日 |
朱利安·G·弗朗西斯 |
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約瑟夫·M·諾維基(Joseph M.Nowicki) |
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執行副總裁兼首席財務官 |
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2019年11月26日 |
約瑟夫·M·諾維基 |
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託馬斯·D·施密茨(Thomas D.Schmitz) |
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副總裁兼首席財務官 |
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2019年11月26日 |
託馬斯·D·施密茨 |
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卡爾·T·伯奎斯特(Carl T.Berquist) |
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主任 |
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2019年11月26日 |
卡爾·T·貝奎斯特 |
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/s/?Barbara G.FAST(芭芭拉G.FAST) |
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主任 |
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2019年11月26日 |
芭芭拉G.快速 |
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/s/??理查德·W·弗羅斯特(Richard W.Frost) |
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主任 |
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2019年11月26日 |
理查德·W·弗羅斯特 |
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(/s)^Alan Gershenhorn(阿蘭·格申霍恩) |
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主任 |
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2019年11月26日 |
艾倫·格申霍恩 |
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菲利普·W·肯尼斯(Philip W.Knefitly) |
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主任 |
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2019年11月26日 |
菲利普·W·克尼恩 |
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羅伯特·M·麥克勞林(Robert M.McLaughlin) |
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主任 |
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2019年11月26日 |
羅伯特·M·麥克勞克林 |
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/s/??尼爾·S·諾維奇(Neil S.Novich) |
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主任 |
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2019年11月26日 |
尼爾·S·諾維奇 |
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/s/??斯圖爾特·A·蘭德爾(Stuart A.Randle) |
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主任 |
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2019年11月26日 |
斯圖爾特·A·蘭德爾 |
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/s/??Nathan K.Sleeper(內森·K·休眠者) |
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主任 |
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2019年11月26日 |
Nathan K.Sleeper |
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/s/??道格拉斯·L·楊(Douglas L.Young) |
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主任 |
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2019年11月26日 |
道格拉斯·L·楊 |
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