美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表13D

根據1934年的證券交易法

(修訂第43號)*

Veon Ltd.

(原VimpelCom Ltd.)

普通股， 面值每股0.001美元

(證券類別名稱)

91822M106**

(CUSIP號碼)

**在納斯達克全球精選市場上市的美國存托股票的CUSIP數量。

普通股在美國不公開交易。

Gaute S. Gravir

Telenor ASA

Snarøyveien 30

N-1360 Fornebu，挪威

+47 99 47 50 76

(有權接收通知和通訊的人員的姓名、地址和電話號碼)

2019年11月22日

(需要提交此 報表的事件日期)

複製到：

N·內爾·斯科特

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP

107 Cheapside

倫敦EC2V 6DN

聯合王國

+44 20 7862 4600

如果提交人之前在附表13G上提交了一份聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於§§240.13d-1(E)或240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本附表，請選中以下 框。☐

注：以紙質形式歸檔的明細表應包括一份簽署的正本和五份明細表，包括所有 展品。請參閲§240.13d-7，瞭解要向其發送副本的其他各方。

*	本封面的其餘部分將填寫，以供報告人在本表格中就主題 類證券進行首次提交，以及任何後續修訂，其中包含將改變先前封面中提供的披露的信息。

對於1934年證券交易所第18條(“法案”)或 的目的，要求在本頁剩餘部分提供的信息不應被視為提交的是針對1934年證券交易所第18條(法案)或 的，但應服從法案的所有其他條款(不過，請參閲“註釋”)。

除非表格顯示當前有效的OMB控制號，否則對本表格中包含的信息收集作出迴應的人員不需要作出迴應。

CUSIP No.91822M 10 6(ADSS)

1.		報表人姓名： Telenor East Holding II AS						I.R.S. 上述人員的身份編號(僅限實體)： 000-00-0000
2.		如果是組的 成員，請選中相應的框(請參閲説明)： (A)☐(B)
3.		僅限SEC使用：
4.		資金來源(參見 説明)： 碳化鎢
5.		檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)披露法律程序 ：☐ 不適用
6.		組織的公民身份或地點： 挪威
數量 股份 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 與.一起				7.		唯一投票權： -0-普通股
				8.		共享投票權力： -0-
				9.		唯一分解 功率： -0-通用 共享
				10.		共享分解 電源： -0-
11.		每個報告人實益擁有的合計金額 ： -0-普通股
12.		檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些股票(參見説明)：☐
13.		第(11)行 金額表示的班級百分比： -0% 已發行普通股
14.		報告人類型(見 説明)： 公司

CUSIP No.91822M 10 6(ADSS)

1.		報表人姓名： Telenor Mobile Holding AS						I.R.S. 上述人員的身份編號(僅限實體)： 000-00-0000
2.		如果是組的 成員，請選中相應的框(請參閲説明)： (A)☐(B)
3.		僅限SEC使用：
4.		資金來源(參見 説明)： 不適用
5.		檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)披露法律程序 ：☐ 不適用
6.		組織的公民身份或地點： 挪威
數量 股份 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 與.一起				7.		唯一投票權： -0-普通股
				8.		共享投票權力： -0-
				9.		唯一分解 功率： -0-普通股
				10.		共享分解 電源： -0-
11.		每個報告人實益擁有的合計金額 ： -0-普通股
12.		檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些股票(參見説明)：☐
13.		第(11)行 金額表示的班級百分比： -0% 已發行普通股
14.		報告人類型(見 説明)： CO， HC

CUSIP No.91822M 10 6(ADSS)

1.		報表人姓名： Telenor ASA						I.R.S. 上述人員的身份編號(僅限實體)： 98-0387714
2.		如果是組的 成員，請選中相應的框(請參閲説明)： (A)☐(B)
3.		僅限SEC使用：
4.		資金來源(參見 説明)： 碳化鎢
5.		檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)披露法律程序 ：☐ 不適用
6.		組織的公民身份或地點： 挪威
數量 股份 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 與.一起				7.		唯一投票權： -0-普通股
				8.		共享投票權力： -0-
				9.		唯一分解 功率： -0-通用 共享
				10.		共享分解 電源： -0-
11.		每個報告人實益擁有的合計金額 ： -0-普通股
12.		檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些股票(參見説明)：☐
13.		第(11)行 金額表示的班級百分比： -0% 已發行普通股
14.		報告人類型(見 説明)： CO， HC

附表13D

項目1.安全和發行人

本 修訂案第43號(本修訂案)涉及Veon 有限公司(前身為VimpelCom Ltd.)的普通股，面值為每股0.001美元(普通股)的Veon 有限公司(前身為VimpelCom Ltd.)的普通股，面值為每股0.001美元(普通股)。根據百慕大法律組建的公司。Veon有限公司的主要業務地址是荷蘭阿姆斯特丹1082 MD Claude Debussylaan 88，業務電話號碼是+31 20 797 7200。

除本聲明另有規定外，本修正案不修改本聲明中先前報告的任何信息。

項目2.身份和背景

本聲明由Telenor East Holding II(本文中稱為Telenor East Holding)、Telenor Mobile Holding as(本文中稱為Telenor Mobile Holding)和Telenor ASA(統稱為Telenor EAST Holding)聯合提交。

(C)Telenor Mobile Holding主要從事電信領域的開發和 投資，通過直接和間接擁有公司並簽訂與電信有關的協議。

(D)在過去五年，Telenor Mobile Holding從未在刑事訴訟中被定罪。

(E)在過去五年中，Telenor Mobile Holding沒有參與司法或行政機構的民事訴訟，因此Telenor Mobile Holding曾經或正在受到 判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止未來違反或禁止或授權遵守聯邦或州證券法的活動，或發現與這些法律有關的任何違規行為。

Telenor Mobile Holding AS的執行人員和董事

(A)、(B)、(C)和(F)以下信息列出Telenor Mobile Holding的每位董事和高管的姓名、公民身份、住址和目前的主要職業。董事和高管的業務地址為Telenor Mobile Holding，c/o Telenor ASA，Snarøyveien 30，N-1360 Fornebu，挪威。

Telenor Mobile Holding AS董事

姓名和住址		公民權		目前主要職業
Jørgen C.Arentz Rostrup(挪威，奧斯陸)		挪威		Telenor ASA執行副總裁兼首席財務官；Telenor Mobile Holding董事會主席
Siri Birgitte Bang Berge (挪威奧斯陸)		挪威		Telenor ASA高級副總裁集團法律和總法律顧問
克里斯汀·詹森(Kristine Jensen) (挪威奧斯陸)		挪威		Telenor ASA集團財務總監控制

(C)Telenor ASA主要從事電信、數據服務和媒體分發領域 服務的生產和供應業務。

(D)在過去五年中，Telenor ASA未在刑事訴訟中被定罪。

(E)在過去五年中，Telenor ASA不是司法或行政機構民事 訴訟的一方，Telenor ASA因此而受到或受制於一項判決、法令或最終命令，該判決、法令或最終命令禁止未來違反或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動 法律或發現與這些法律有關的任何違反行為。

Telenor ASA的高級管理人員和董事

(A)、(B)、(C)和(F)以下信息列出Telenor ASA每名董事和執行人員的姓名、國籍、住址和目前主要職業 。每個人的業務地址是c/o Telenor ASA，Snarøyveien 30，N-1360 Fornebu，挪威。

Telenor ASA的董事

姓名和住址		公民權		目前主要職業
Gunn Wærsted (挪威奧斯陸)		挪威		Telenor ASA董事會主席；Petoro AS董事會主席；Nationwide(UK)，Fidelity International(FIL)和Saferoad Holdings AS董事會成員
Jørgen Kildahl (Einsiedeln，瑞士)		挪威		Telenor ASA董事會副主席；Höegh LNG，Nysäter Wind AB，Ørsted和ALPIQ AG董事會成員
雅各布·阿克勞(Jacob Aqraou) (瑞士恩格爾伯格)		丹麥		Wallapop董事會成員
喬恩·埃裏克·萊因哈德森 (挪威奧斯陸)		挪威		Equinor ASA董事會主席；Awilhelmsen管理AS和海洋國際公司董事會成員。
薩莉·戴維斯 (英國倫敦)		聯合王國		Arqiva Group Limited董事會成員和慈善機構Leonard Chesshire董事會主席
Grethe Viksaas (挪威奧斯陸)		挪威		Norsk Regnesentral董事會主席；Polight ASA和Crayon董事會成員
安妮塔·海倫·斯坦 (Asker， 挪威)		挪威		員工代表
揚·奧託·埃裏克森 (奧斯陸， 挪威)		挪威		員工代表；挪威Telenor Tekna工會代表
埃斯本·斯米斯塔德 (奧斯陸， 挪威)		挪威		員工代表；挪威電工和IT工人工會國家執行委員會成員；ICT分會主席和Telenor電工和IT工人工會召集人

Telenor ASA的高管

姓名和住址		公民權		目前主要職業
Sigve Brekke (挪威奧斯陸)		挪威		Telenor ASA總裁兼首席執行官
Jørgen C.Arentz Rostrup (挪威奧斯陸)		挪威		Telenor ASA執行副總裁兼首席財務官
魯扎·薩巴諾維奇 (挪威奧斯陸)		黑山		Telenor ASA執行副總裁兼技術和服務主管
阿爾伯恩·默蒂 (馬來西亞)		馬來西亞		Telenor ASA亞洲發展集團執行副總裁兼DiGi.Com Berhad首席執行官
Cecilie Blydt Heuch (Bærum，挪威)		挪威		Telenor ASA執行副總裁兼首席人事官；Fred Olsen Energy董事會成員
安妮·卡瓦姆(Anne Kvam) (挪威奧斯陸)		挪威		Telenor ASA執行副總裁兼首席企業事務官
拉斯·湯姆森 (哈斯勒夫， 丹麥)		丹麥		Telenor ASA代理執行副總裁兼首席營銷官；IoT Telenor Group高級副總裁
伊夫蘭·瓦哈布·汗 (伊斯蘭堡， 巴基斯坦)		英國/巴基斯坦		新興亞洲集羣執行副總裁兼Telenor巴基斯坦首席執行官；Telenor小額金融銀行、Telenor巴基斯坦、Grameenphone 和Telenor緬甸的董事會成員
Petter-Børre Furberg (挪威奧斯陸)		挪威		Telenor挪威公司執行副總裁兼首席執行官
Jukka Leinonen (芬蘭赫爾辛基)		芬蘭		芬蘭北歐集羣執行副總裁兼DNA首席執行官；芬蘭信息和通信協會董事會主席

項目4.交易目的

2019年11月22日，Telenor East Holding以美國存托股份的形式向Citigroup Global Markets出售了156，703，840股普通股，每股價格為2.31美元，代表Telenor East Holding在Veon Ltd的全部剩餘權益。此次出售為Telenor East Holding帶來約3.62億美元的淨收益。這項交易代表 已發行普通股總額的約8.9%，Telenor East Holding最終退出Veon Ltd。

除本聲明中描述的 外，報告人員沒有任何與第4項(A)至(J)段所述事件相關或將導致任何事件的當前計劃或建議。

項目5.發行人的證券權益

(A)-(B)

在 完成本聲明第2項所述的出售時，Telenor East Holding將完全剝離其剩餘的普通股(以美國存托股票的形式)。

就每個報告人所知，本聲明第2項中列出的任何個人都不是或可能被視為 是Veon Ltd的任何證券的實益所有者。

提交本聲明或其任何內容均不會 被視為就1934年修訂的“證券交易法”第13(D)節或任何其他目的而言，承認任何報告人是Veon Ltd.的任何股份的實益擁有人。

(C)在過去60天內，沒有任何報告人，或據每個報告人所知， 本聲明第2項中確定的任何人都沒有參與Veon Ltd.的任何證券交易。(C)沒有任何報告人，或據每個報告人所知，沒有任何人在過去60天內從事任何Veon Ltd.的證券交易。

(D)除 報告人外，據各報告人所知，沒有任何其他人有權或有權直接從Telenor East Holding持有的普通股收取股息或出售所得收益 Holding。

(E)不適用。

項目6.與發行人的證券有關的合同、安排、理解或關係

除本聲明中披露的事項外，沒有任何報告人員，並且盡每個報告人員 所知，此處第2項所列的個人沒有與任何人就Veon Ltd.的任何證券與任何人簽訂任何合同、安排、理解或關係(法律或其他)，包括但不限於 轉讓或投票任何證券、Finder‘s費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看跌期權、利潤保證、利潤劃分或虧損，或

項目7.作為證物提交的材料

99.1奧斯陸Børs宣佈Telenor ASA，日期為2019年11月22日。

簽名

經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明 附表13D中本聲明所載信息真實、完整、正確，且經修改後的該聲明真實、完整、正確。

日期：2019年11月 25