424B5

根據銷售協議的條款，我們可以隨時通過Stifel作為我們的銷售代理提供和出售普通股的股份。普通股的銷售，如果有的話，將按照被視為在1933年證券法下的規則415中定義的任何方法在市場發售時以市場價格進行銷售，並經修訂(證券法)(“證券法”)。經過我們的事先批准，Stifel還可以在談判交易中出售我們的普通股。

應付給Stifel的補償總額應相當於根據銷售協議通過Stifel出售的股份總銷售價格的3.0%。在代表我們出售普通股方面，Stifel將被視為“證券法”意義上的承銷商，Stifel的補償將被視為承銷佣金或折扣。

根據銷售協議的條款和條件，Stifel將使用其與其正常交易和銷售慣例一致的商業合理努力代表我們出售我們根據銷售協議將提供的任何股份。在任何代管，信託或類似安排中沒有資金接收的安排。

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年《快速啟動我們的企業創業法案》中定義的那樣，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們必須遵守某些降低的上市公司報告要求。參見所附招股説明書中的公司-成為新興成長型公司的含義。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼是“COSES CUE”。我們的普通股最後一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格是2019年11月21日，每股9.95美元。

投資我們的普通股是有風險的。參見 S-4頁開始的風險因素。

無論是證券交易委員會(SEC)，還是任何國家證券委員會，或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券或確定本招股説明書附錄是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

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本招股説明書增刊的日期為2019年11月25日。


關於本招股説明書增刊			S-II
關於本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述和其他信息的特別説明			S-IV
摘要			S-1
供品			S-3
危險因素			S-4
收益的使用			S-6
股利政策			S-7
稀釋			S-8
分配計劃			S-9
法律事項			S-10
專家			S-10
在那裏可以找到更多信息			S-10
借引用而將某些資料納入			S-11

招股説明書


關於本招股説明書			1
公司			2
危險因素			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
收益的使用			5
我們可能提供的證券説明			6
我們可能提供的普通股的描述			6
我們可能提供的優先股的描述			7
我們可能提供的債務證券描述			8
我們可能提供的認股權證説明			16
分配計劃			19
法律事項			21
專家			21
在那裏可以找到更多信息			21
以引用方式成立為法團			21

S-I

本招股説明書附錄和附帶的招股説明書構成 Form S-3(文件號：333-229140)註冊聲明的一部分，我們利用貨架註冊過程向證券交易委員會提交了該註冊聲明。本文檔包含兩部分。第一部分包含此招股説明書附錄，它為您提供有關此產品的具體信息。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般情況下，當我們僅指索薩招股説明書時，我們指的是這兩部分合並在一起的所有文件，通過引用併入。

在本招股説明書增刊中，術語“Cue Biphma”、“我們的”和公司指的是“Cue Biphma，Inc.”。除非另有説明或者上下文另有要求。

本招股説明書附錄和通過引用併入本文的信息可能會添加、更新或更改隨附招股説明書以及我們可能向您提供的與本招股相關的任何自由寫作招股説明書中的信息。您應該閲讀本招股説明書附錄和附帶的招股説明書，以及在標題下描述的其他信息，其中您可以找到更多信息和通過引用合併某些信息。如果本招股説明書附錄中的信息與附帶的招股説明書中的信息有任何不一致，您應該依賴本招股説明書附錄中的信息。

您可以僅依賴本招股説明書附錄和附帶招股説明書中包含或引用的信息。我們和銷售代理均未授權任何人提供與本招股説明書附錄、附帶招股説明書以及通過引用結合於此和其中的文件不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書補充材料、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發售相關的任何免費書面招股説明書中的信息僅在各自的日期準確，無論交付時間如何。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們僅在允許提供和銷售的司法管轄區出售我們的證券，並尋求購買我們的證券。本招股説明書增刊的分發和證券在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國境外獲得本招股説明書增刊的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行證券和分銷本招股説明書增刊有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成，也不得用於與本招股説明書附錄所提供的任何證券的出售要約或要約購買要約的邀約有關的情況，該人在任何司法管轄區提出此類要約或要約是非法的。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中對本公司合併財務報表的所有引用均包括相關附註。

線索生物製藥，免疫狀態和我們的徽標是我們在本招股説明書附錄中使用的一些商標和註冊標記，以及在此通過引用併入的文件。本招股説明書補充和通過引用併入本文的文件還包括屬於其他組織的商標、商號和服務標記。純粹為了方便起見，我們的商標和商號出現時沒有^®和符號，但這些引用並不意在以任何方式表明，我們不會在適用法律的最大程度上主張我們的權利，或適用許可人對這些商標和商標名稱的權利。

S-II

本招股説明書增刊、隨附招股説明書以及我們引用的文件中包含的行業和市場數據和其他統計信息均基於管理層自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他發佈的獨立來源，並且在每種情況下，管理層都認為這些估計是合理的。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們還沒有獨立核實這些信息。本招股説明書增刊中使用的獨立行業出版物、附帶的招股説明書或我們通過引用合併的文件均不是為我們或我們的關聯公司準備的，我們引用的任何來源都不同意包含其報告中的任何數據，我們也沒有徵得他們的同意。

S-III

本招股説明書增刊中陳述的某些信息，在附帶的招股説明書中提出，或通過引用納入本文或其中，可能包含符合“證券法”第27A節和經修訂的1934年“證券交易法”( 交易法)第21E節含義的前瞻性陳述，這些陳述意在由這些條款創建的安全港所涵蓋。前瞻性陳述，基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期，一般可以通過使用前瞻性術語來識別，例如，相信、預期、可能、將、應該、會、可能、、可能、、計劃、目標、項目、評估、預期、預期、戰略、未來、未來或其他可比術語和未來時期的參考術語能否識別，例如相信、預期、預期、可能、未來或其他可比較的術語和未來時期參考的術語，是否可以識別，是否可以通過使用前瞻性術語來識別，例如相信，預期，預期，可能，未來，或其他可比較的術語和對未來時期的引用除本招股説明書補充中包含或通過引用併入本招股説明書中的有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括，我們就以下方面所作的陳述：我們藥物開發努力的預期結果，包括研究結果，我們對監管發展的期望以及預期的未來運營結果。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是未來業績的保證。相反，它們僅基於我們當前對業務未來的信念、預期和假設、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來條件。由於前瞻性陳述與未來有關，它們受到難以預測的內在不確定性、風險和環境變化的影響，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的情況有很大不同。因此，您不應該依賴這些前瞻性陳述中的任何一個。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中所顯示的大不相同的重要因素包括(但不限於)：

我們有限的經營歷史，有限的現金和虧損歷史；

我們實現盈利的能力；

在我們的研究和開發工作中可能遇到的挫折；

我們為我們的候選產品獲得所需的美國食品和藥物管理局(美國食品和藥物管理局)或其他政府批准的能力，以及任何批准的適應症的廣度；

我們的臨牀研究或嚴重和意想不到的藥物相關副作用或臨牀試驗參與者遇到的其他安全問題的負面或不確定結果；

監管要求、政策和指南的延遲和更改，包括向FDA提交所需的監管申請的潛在延遲；

我們對許可方、合作和戰略聯盟的依賴；

我們有能力獲得足夠的融資，為我們未來的業務運營提供資金；

此次發行所得收益的使用；以及

從本招股説明書增刊S-4頁開始，第I部分，第1A項，我們截至2018年12月31日的財年10-K表格年度報告的風險因素，以及第II部分 1A，任何隨後提交的10-Q表格季度報告的風險因素中描述的其他風險和不確定因素，通過引用納入本招股説明書增刊和附帶的招股説明書中。

因此，您不應該依賴這些前瞻性陳述中的任何一個。我們敦促您在評估我們的前瞻性陳述時考慮這些風險和不確定性。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的後續書面和口頭前瞻性聲明均明確限定於適用的警告性聲明的全部內容。我們進一步告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至作出日期為止的情況。除聯邦證券法另有規定外，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是書面或口頭陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。

S-IV

本摘要重點介紹本招股説明書附錄和隨附招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入的選定信息。摘要可能不包含對您很重要的所有信息，或者您在做出投資決策之前應該考慮的信息。在決定是否投資於我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們向您推薦的信息。您應該特別注意本招股説明書附錄中的風險因素部分，以確定投資我們的普通股是否適合您。

Cue Biphma公司簡介

CUE Biphma公司是一家臨牀階段生物製藥公司，致力於設計和開發一種新型和專有的生物候選產品，旨在選擇性地調節人類免疫系統。我們的免疫統計(選擇性靶向和T細胞改變)平臺使我們能夠設計出我們稱之為免疫統計或免疫統計 Biologics的候選產品，這些候選產品通過單一的分子框架直接在患者體內參與和指導疾病相關抗原特異性T細胞的活動。我們相信，這種疾病相關T細胞的精確靶向將允許我們充分利用個人內在免疫系統的潛力，同時避免廣泛的免疫激活(針對免疫腫瘤學或感染性免疫)或廣泛的免疫抑制(針對自身免疫和炎症)。除了選擇性控制T細胞活動外，我們認為Immuno-stats比競爭方法提供了幾個潛在的差異化關鍵點，包括通過平臺的模塊性實現廣泛的疾病覆蓋，可製造性，商品成本和方便的管理。

通過合理的蛋白質工程，我們利用Immuno-STAT平臺的模塊化和通用性來設計用於癌症、慢性傳染病和自身免疫疾病的選擇性免疫調節的療法。為了滿足這些臨牀適應症的需要，我們開發了三個生物系列，CUE-100，CUE-200和CUE-300，每個具有不同的信號模塊，強調了可能應用於許多疾病的獨特生物機制。

我們的免疫統計管道

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S-1

我們在CUE-100、CUE-200和CUE-300系列方面取得了重大進展。2019年5月，美國食品和藥物管理局(FDA)接受了我們最先進的計劃，即HPV相關癌症的CUE-101項目的研究性新藥申請(SESIND IND)，使我們能夠在2019年第三季度啟動該候選產品的I期臨牀試驗。此外，作為IND驗收的結果，根據我們與LG化學的合作協議，我們從LG化學生命科學(LG化學)獲得了250萬美元的里程碑付款。CUE-101程序代表CUE-100系列，我們已經為其生成了強大的臨牀前數據包，包括從人類血液中激活人類HPV特異性T細胞。我們正在推進其他有希望的臨牀前候選藥物的管道，這些候選藥物具有治療多種癌症、自身免疫性疾病和慢性傳染性疾病的潛力。

除了CUE-101之外，我們已經啟動了如上所述的第一階段臨牀試驗，公司的候選產品目前處於臨牀前開發階段，該公司的活動受到重大風險和不確定因素的影響。該公司尚未開始任何創收運營，沒有來自運營的任何現金流，並且將需要籌集額外資本來為其增長和持續的業務運營提供資金。

一般公司信息

我們被註冊為Imagen Biophma，Inc.2014年12月31日在特拉華州。2016年10月，我們更名為 Cue Biophma，Inc.我們公司總部的地址是馬薩諸塞州劍橋市伊利街21號，電話號碼是(02139)949-2680。我們的網站可通過 www.cuebiopharma.com訪問。我們網站上包含的或可能從我們的網站獲得的信息不是，也不應被視為本招股説明書增刊或附帶招股説明書的一部分。

2019年6月上市計劃

2019年6月，公司與Stifel，Nicolaus&Company，Incorporated(Stifel)簽訂了市場股權發售銷售協議，通過Stifel擔任銷售代理的市場股權發售計劃(Stifel 2019年6月銷售協議)，出售公司普通股的股份，總收益總額可達30000，000，000美元百萬美元。截至2019年11月22日，根據2019年6月的銷售協議，公司已經出售了3584，945股普通股，總收益約為3000萬美元。於二零一九年十一月二十二日，二零一九年六月銷售協議因發行及出售所有受其影響的普通股而終止。

S-2


我們提供的普通股		我們普通股的總髮行價高達2000萬美元的普通股。

要約方式		按照證券法第415(A)(4)條的定義，在市場發售時，可以不時由Stifel作出。請參閲本招股説明書補充資料第S-7頁的《銷售計劃》。經過我們的事先批准，Stifel還可以在談判交易中出售我們的普通股。

收益的使用		我們打算將此次發售的淨收益用於支持我們CUE-100系列生物製品的臨牀研究，以及一般的公司和營運資金目的，包括為我們的候選藥物和平臺技術正在進行的研究和開發活動。有關更多信息，請參見第S-5頁上的收益使用。

危險因素		請參閲第S-4頁開始的“風險因素”一節，以及本招股説明書增刊和隨附的招股説明書中通過引用包括或併入的其他信息，以瞭解在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼		我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼是：

S-3

您應該認真考慮以下風險因素以及在我們截至2018年12月31日的會計年度10-K表年度報告中第1A項風險因素項下討論的風險因素，以及第II部分第1A項，任何隨後提交的季度報告的風險因素表 10-Q，通過引用將其全文併入本招股説明書附錄中，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息，或通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。通過引用合併的任何文檔中描述的風險並不是我們擁有的唯一風險，但被認為是最具實質性的風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務和運營結果。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務，財務狀況和經營結果可能會受到影響。在這種情況下，普通股的市場價格可能會下降，您可能會失去對我們公司的部分或全部投資。

與此次發行我們的普通股有關的風險

本次發售中我們普通股的銷售，或這種出售可能發生的感覺，可能會導致我們普通股的市場價格下降。

我們可以不時發行和出售普通股，總收益最高可達2000萬美元。不時發行和出售這些新的普通股，或者我們在這次發行中發行這些新的普通股的能力，可能會產生壓低我們普通股的市場價格的效果。

您在此發售中購買的普通股的每股有形賬面淨值將立即遭到稀釋。

我們普通股的公開發行價格大大高於我們普通股調整後的每股有形賬面淨值。因此，在本次發售中購買我們普通股股份的投資者將支付的每股價格將大大超過本次發售後調整後的每股有形賬面淨值。假設總計2，010，050股我們的普通股以每股9.95美元的公開發行價出售，我們的普通股於2019年11月21日在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報告的最後一次出售價格，總收益為2000萬美元，扣除佣金和我們預計應支付的發行費用後，本次發行的新投資者將立即經歷每股8.11美元的稀釋，即假設公開發行價格與我們調整後的每股有形賬面淨值之間的差額有關詳細信息，請參閲稀釋。

由於未來的股票發行，您可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能在未來提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換普通股的普通股，價格可能與本次發售的每股價格不同。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

S-4

我們的管理層將在應用此發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，而我們的股東將沒有機會作為其投資決策的一部分來評估淨收益是否被適當使用。您可能不同意我們的決定，並且我們使用收益可能不會為您的投資帶來任何回報。由於將決定我們使用此次發售的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。我們未能有效應用此次發行的淨收益可能會損害我們追求增長戰略的能力，我們可能無法在這些淨收益的投資中產生重大回報(如果有的話)。您將沒有機會影響我們關於如何使用此次發售的淨收益的決定。

S-5

我們可以不時發行和出售總收益高達2000萬美元的普通股股票。由於沒有作為結束本次發售的條件所需的最低發售金額，因此目前無法確定實際的公開發行總額、支付給Stifel的佣金和給我們的收益(如果有的話)。我們估計，在扣除支付給Stifel的佣金和我們應支付的估計發售費用後，出售我們提供的普通股股份的淨收益可能高達約1920萬美元。

我們打算將此次發售的淨收益用於支持我們的CUE-100 系列生物製品的臨牀研究，以及用於一般公司和營運資本目的，包括為我們的候選藥物和平臺技術正在進行的研究和開發活動。我們實際使用此發行的淨收益的金額和時間將取決於許多因素，包括位於本招股説明書附錄中其他位置的風險因素下描述的因素、附帶的招股説明書或通過引用納入本文或其中的的信息。因此，我們的管理層將在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對此次發行的淨收益的應用的判斷。

在應用如上所述的淨收益之前，我們計劃將本次發行的任何剩餘收益投資於各種資本保全工具，包括短期、計息債務、投資級工具或美國政府的直接或擔保債務。

S-6

我們沒有就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留任何未來收益用於業務的運營，並且預計在可預見的將來不會對我們的普通股支付任何股息。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營成果、資本要求、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

S-7

每股有形賬面淨值表示有形資產總額減去總負債，除以已發行普通股的數量。截至2019年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為2690萬美元，或每股普通股1.17美元。在以每股9.95美元的假設公開發行價格實施我們總計2000萬美元的普通股出售後，我們的普通股最後一次報告的出售價格是2019年11月21日在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)，扣除我們應支付的佣金和估計的發售費用後，我們截至2019年9月30日的調整後有形賬面淨值約為4610萬美元，或每股約1.85美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加約0.68美元，本次發售的新投資者調整後的有形賬面淨值約為每股8.10美元。

下表説明瞭每股攤薄情況。調整後的信息僅為説明性，並將根據實際公開發行價格、實際出售的股份數量以及根據本招股説明書增刊出售普通股時確定的其他發行條款進行調整。AS調整後的信息假設我們總金額為2000萬美元的所有普通股都是以假定的公開發行價格每股9.95美元出售的。本次發售中出售的股份(如果有的話)將不時以各種價格出售。


假設每股公開發行價格			$	9.95
截至2019年9月30日每股有形賬面淨值	$	1.17
可歸因於此次發售的每股有形賬面淨值的增加	$	0.68

作為調整後的每股有形賬面淨值，在本次發行生效後			$	1.85

本次發行對新投資者的每股攤薄			$	8.10

以上討論和表格基於截至2019年9月30日已發行普通股22，969，966股，不包括以下內容：

根據我們的 2016綜合激勵計劃和2016年非員工股權激勵計劃發佈的股票期權協議，保留用於發行的普通股4，629，085股，加權平均行使價為每股6.86美元；

保留1，252，441股普通股，根據已發行認股權證發行，加權平均行使價為每股7.40美元；

根據2016年綜合激勵計劃，我們為未來發行保留了975，660股普通股；以及

根據2016年非員工股權激勵計劃，我們為未來發行保留了5400股普通股。

S-8

我們已經與Stifel簽訂了日期為2019年11月25日的銷售協議，根據該協議，我們可以通過Stifel不時提供和出售我們普通股的總銷售價格高達2000萬美元的普通股。銷售協議已作為證物提交給根據《交易法》提交的Form 8-K當前報告，並通過引用納入本招股説明書增刊。

在交付配售通知後，並在符合銷售協議的條款和條件的前提下，Stifel可以通過法律允許的任何方法出售我們的普通股，該方法被視為在證券法下頒佈的規則415中定義的市場發售。經過我們的事先批准，Stifel還可以在協商交易中出售我們的普通股。如果銷售不能達到或高於我們不時指定的價格，我們可以指示Stifel不要出售普通股。我們或Stifel可以在通知後，根據其他條件暫停普通股的發售。

我們將以現金支付Stifel佣金，作為我們普通股銷售的代理服務。Stifel將有權獲得相當於我們每次出售普通股總收益3.0%的佣金。由於沒有最低發售金額要求作為結束此發售的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、支付給Stifel的佣金和我們的收益(如果有的話)。我們還同意向Stifel報銷與根據銷售協議提供普通股相關的某些費用，最高可達50，000美元。我們估計，要約總費用(不包括根據銷售協議條款支付給Stifel的補償和報銷)約為 $200，000美元。

普通股的銷售結算將在第二個工作日或行業常規交易的較早一天進行，即在進行任何銷售的日期之後進行，或在我們與Stifel就特定交易達成協議的某個其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書增刊和隨附招股説明書中預期的普通股的銷售將通過寄存信託公司的設施或我們和Stifel可能商定的其他方式進行結算。沒有以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在銷售協議的條款和條件的約束下，Stifel將使用其與其正常交易和銷售慣例一致的商業合理努力代表我們出售我們根據銷售協議將提供的任何股份。關於代表我們出售普通股，Stifel將被視為“證券法”意義上的承銷商，Stifel的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向Stifel提供賠償和分擔某些民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

根據銷售協議發售我們的普通股票將在(I)出售受銷售協議約束的所有普通股或(Ii)銷售協議允許的終止銷售協議的較早日期時終止。我們和Stifel均可在書面通知後隨時終止銷售協議。

Stifel及其附屬公司將來可能為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，這些服務他們將來可能會收取慣常費用。在M法規要求的範圍內，Stifel將不會從事任何涉及我們普通股的做市活動，同時根據本招股説明書附錄和附帶的招股説明書進行發行。

S-9

Cue Biphma，Inc.的合併財務報表。和附屬公司截至2018年12月31日和截至那時的一年，通過參考公司截至2018年12月31日的年度10-K表格的年度報告併入本招股説明書附錄，已由RSM US LLP審計，RSM US LLP是一家獨立註冊的公共會計師事務所，如其報告中所述，在此通過引用併入，並已納入本招股説明書附錄和註冊説明書中，附帶的招股説明書是依賴此類報告和該事務所的授權的一部分

Cue Biphma，Inc.的財務報表。作為2017年12月31日和截至2017年12月31日的年度報告中的，我們的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告(通過引用併入本招股説明書附錄)已由獨立註冊的公共會計師事務所Gumbiner Savett Inc.審計。我們根據Gumbiner Savett Inc.的報告將這些財務報表包括在本招股説明書附錄中，該報告授予他們作為會計和審計專家的權力。

在那裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度報告、季度報告、當前報告、代理聲明和其他信息。我們的SEC文件正在並將通過互聯網在SEC的網站www.sec.gov上向公眾公開。您也可以在我們的網站www.cueBioharma.com上找到我們的公開文件。我們的網站以及其中包含的或與之相關的信息不是本招股説明書增刊或附帶招股説明書的部分。

我們已經根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書附錄所提供的普通股股份的S-3表格登記聲明。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是該註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明或註冊聲明的附件中列出的所有信息。有關我們以及我們根據本招股説明書補充提供的股票的更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。本招股説明書附錄中包含的關於所指任何合同、協議或其他文件內容的聲明不一定完整，您應參考該合同或其他文件的副本，作為註冊聲明的證物。您可以在上述SEC的網站上閲讀或獲得註冊聲明的副本。

S-10

SEC允許我們通過引用合併我們向 it提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書增刊和附帶招股説明書的一部分。本招股説明書附錄中的信息取代我們在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的通過引用併入的信息。

我們通過引用合併了我們向SEC提交的以下信息或文件：

我們截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度報告於2019年3月14日提交給SEC，修訂號 1至2019年4月30日提交SEC的Form 10-K年度報告和2019年7月9日提交SEC的Form 10-K年度報告的修訂號2；

我們關於截至2019年3月31日的季度報表 10-Q的季度報告於2019年5月8日提交給證券交易委員會， 1到2019年7月9日提交給SEC的Form 10-Q季度報告 9，我們提交給SEC的截至2019年6月30日的Form 10-Q季度報告 8，2019年8月8日提交給SEC的Form 10-Q季度報告，以及我們於2019年11月7日提交給 SEC的Form 10-Q季度報告；

我們目前在2019年6月5日 2019年8月6日 2019年10月7日和2019年10月9日提交給證券交易委員會的Form 8-K報告；以及

我們在2017年12月13日提交給證券交易委員會的 8-A表格中的註冊聲明中包含的普通股説明。

我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，除非任何報告或文件的任何部分在本招股説明書附錄之日或之後，直至本要約終止，均被視為通過引用納入本招股説明書附錄，並自這些文件提交之日起成為本招股説明書附錄的一部分。

根據書面或口頭請求，我們將免費向您提供通過引用合併的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何文件請求直接發送到Cue Biophma，Inc.，21 Erie Street，Cambridge，Massachusetts，02139，電話：(617)9492680。上述報告的副本也可以從我們的網站www.cueBioharma.com訪問。我們網站上包含的或可能從我們的網站獲得的信息不是，也不應被視為本招股説明書增刊或附帶招股説明書的一部分。

我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書中包含的信息不同的任何信息，或通過引用合併於此或其中的信息。因此，您不應依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中未包含的任何信息，或通過引用將其併入本文或其中的任何信息。您不應假設本招股説明書補充材料中的信息在除本招股説明書補充材料封面日期以外的任何日期都是準確的。

在本招股説明書附錄中以引用方式併入或被視為納入本招股説明書附錄的文件中包含的任何聲明將被視為為了本招股説明書附錄的目的而被修改、取代或替換，前提是本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明被視為通過引用納入本招股説明書附錄中修改、取代或替換該聲明。

S-11

本招股説明書涉及普通股、優先股、債務證券和Cue Biphma公司的認股權證。可不時按出售時確定的條款在一項或多項要約中出售。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。你應該在投資之前仔細閲讀這份招股説明書和任何補充資料。本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有該等證券的招股説明書補充説明。

這些證券可能由我們直接出售，通過不時指定的交易商或代理，向承銷商或通過承銷商或通過這些方法的組合出售。見本招股説明書中的分銷計劃。我們還可以在任何適用的招股説明書附錄中描述這些證券的任何特定發行的分配計劃。如果任何代理商、承銷商或交易商參與本招股説明書所涉及的任何證券的銷售，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們安排的性質。我們預計從任何此類銷售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書附錄中。

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易，交易代碼為∑CUE。在2019年1月 4，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股5.52美元。

我們是Jumpstart 我們2012年的商業創業法案中定義的新興企業增長公司，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來文件中某些降低的上市公司報告要求。參見Prospectus Summary-成為新興增長公司的含義公司

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第3頁的風險因素和適用招股説明書附錄和任何相關自由寫作招股説明書中包含的，以及通過引用納入本招股説明書或任何此類招股説明書附錄或自由寫作招股説明書的其他文件中類似標題下的。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或通過本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2019年2月3日。


	頁
關於本招股説明書		1

公司		2

危險因素		3

關於前瞻性陳述的特別説明		4

收益的使用		5

我們可能提供的證券説明		6

我們可能提供的普通股的描述		6

我們可能提供的優先股的描述		7

我們可能提供的債務證券描述		8

我們可能提供的認股權證説明		16

分配計劃		19

法律事項		21

專家		21

在那裏可以找到更多信息		21

以引用方式成立為法團		21

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在此貨架註冊流程下銷售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關所提供證券條款的具體信息。該招股説明書附錄可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。招股説明書附則還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息有任何不一致，您應依賴該招股説明書附錄中的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料，以及下面標題下描述的其他信息，您可以找到更多信息和通過引用進行合併。

在獲取本招股説明書中討論的任何證券時，您應依賴本招股説明書和招股説明書附錄中提供的信息，包括通過引用納入的信息。我們或任何承銷商或代理均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在禁止此類提供的任何州提供證券。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用納入的任何文檔中的信息在這些文檔的封面頁上提到的日期以外的任何日期都是真實或完整的。您還應仔細查看標題為“風險因素”的部分，該部分突出了與投資我們的證券相關的某些風險，以確定投資於我們的證券是否適合您。

除非另有説明或上下文另有要求，否則術語“我們”、我們的“我們的”和“公司”指的是Cue Biphma，Inc.。和它的子公司。

我們是一家創新的生物製藥公司，正在開發一種新型的專有生物藥物，用於選擇性調節人類免疫系統，以治療廣泛的癌症、自身免疫性疾病和慢性傳染病。我們相信，我們創新的Immuno-stat(選擇性靶向和T細胞改變)平臺方法選擇性地調節與疾病相關的T 細胞，可能為當前流行的免疫療法所面臨的挑戰提供一個革命性的解決方案。通過直接接觸和調節患者體內與疾病相關的T細胞現成的注射藥物，我們相信我們的生物候選藥物將能夠實現免疫調節的真正潛力。我們的專有平臺允許我們高效地設計和開發候選藥物，這些候選藥物旨在特異性和選擇性地與疾病相關的T細胞進行治療，從而最大限度地提高臨牀效益，同時最大限度地減少或消除不想要的副作用。我們相信，這種精確和選擇性的靶向將使我們能夠最大限度地利用個體內在免疫系統的潛力，同時避免廣泛的免疫激活(針對免疫腫瘤學或傳染性免疫)或廣泛的免疫抑制(針對自身免疫和炎症)。我們一直在積極為我們的開創性創新尋求專利保護，並與阿爾伯特·愛因斯坦醫學院(愛因斯坦醫學院)簽訂許可協議，繼續構建強大的知識產權組合。

成為一家新興的成長型公司的含義

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年“快速啟動我們的企業創業法案”(“就業法案”)中定義的那樣，我們是一家新興的成長型公司。 “就業法案”的第102(B)(1)節豁免了新興的成長型公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有根據1933年證券法宣佈有效的註冊聲明的公司)，或沒有根據“證券交易法”(“證券交易法”)登記的證券類別的私人公司(例如，根據經修訂的“1933年證券法”(“索羅斯證券法”))，或沒有根據“證券交易法”註冊的證券類別的公司。經修訂的(“納斯達克交換法”))要求遵守這些新的或修訂的財務會計準則。“就業法案”還規定，新興增長型公司可以選擇退出“就業法案”第102(B)(1)條規定的延長過渡期，並遵守適用於非新興增長型公司的要求，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們已不可撤銷地選擇退出《就業法案》第102(B)(1)節規定的延長過渡期。即使我們選擇退出延長的過渡期，我們仍然可以利用“工作法案”的所有其他條款，包括但不限於，不要求遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404節的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和代理聲明中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬進行非約束性諮詢投票，以及股東批准之前未批准的任何金色降落傘付款的要求

我們目前也被認為是一家規模較小的報告公司，這通常意味着我們的公眾流動資金不到2.5億美元。如果在我們不再是新興成長型公司時，我們仍被視為較小的報告公司，我們將受到更多披露要求的影響。然而，如果我們不被認為是新興增長公司或較小的報告公司，披露要求仍將低於。具體地説，與新興增長公司類似，較小的報告公司能夠在其文件中提供簡化的披露，並免於遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的某些規定。

一般公司信息

我們被註冊為Imagen Biophma，Inc.2014年12月31日在特拉華州。2016年10月，我們更名為 Cue Biophma，Inc.我們公司總部的地址是馬薩諸塞州劍橋市伊利街21號，電話號碼是(02139)949-2680。我們的網站可通過 www.cuebiopharma.com訪問。本招股説明書中包含的或可能從我們的網站獲得的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應該認真考慮我們最近一個財年的Form 10-K年度報告中描述的風險因素(以及Form 10-Q上隨後提交的季度報告中所包含的任何重大變化)，以及我們向SEC提交的其他文件中所包含的風險因素，這些文件通過引用被納入本招股説明書和任何附帶的招股説明書附錄中。

適用於我們提供的每種類型或系列證券的招股説明書附錄可能包含適用於我們根據該招股説明書附錄提供的特定類型證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮適用招股説明書附錄中在風險因素標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中包含的所有其他信息或出現在本招股説明書中或通過引用併入本招股説明書。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。您可能會失去全部或部分投資。

本招股説明書中闡明的或通過引用併入本招股説明書的某些信息可能包含符合1933年“證券法”(“證券法”)(“證券法”) 第27A節和“交易法”第21E節含義的前瞻性陳述，這些陳述意在由這些條款創建的安全港所涵蓋。前瞻性陳述以某些假設為基礎，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，如“相信”、“預期”、“可能”、 “將”、“應該”、“應該”、“希望”、“可能”、“希望”、“計劃”、“計劃”、“評估”、“評估”、“目標”、“預期”、“項目”或其他類似術語。本招股説明書中包括的關於我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的所有陳述(歷史事實陳述除外)均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括我們所作的關於以下方面的陳述：對收入、現金流和財務業績的預期，我們開發努力的預期結果，以及收到所需監管批准和產品發佈的時間。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是未來業績的保證。相反，它們僅基於我們當前對業務未來的信念、預期和假設、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來條件。由於前瞻性陳述與未來有關，它們受到難以預測的固有不確定性、風險和環境變化的影響，其中許多都超出了我們的控制範圍。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中的內容大不相同。因此，您不應該依賴這些前瞻性陳述中的任何一個。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中所顯示的大不相同的重要因素包括(但不限於)：

我們有限的經營歷史，有限的現金和虧損歷史；

我們有能力確保所需的食品和藥物管理局(美國食品和藥物管理局)或其他政府批准我們的產品候選和任何批准的適應症的廣度；

我們的臨牀研究或嚴重和意想不到的藥物相關副作用影響或參與者在我們的臨牀試驗中遇到的其他安全問題產生的負面或不確定的結果；

監管要求、政策和指南的延遲和更改，包括向FDA提交所需的監管申請的潛在延遲；

我們對許可方、合作和戰略聯盟的依賴；

我們有能力獲得足夠的融資來為我們未來的業務運營提供資金；以及

我們最近一財年的Form 10-K年度報告中描述的其他風險和不確定性(以及隨後提交的Form 10-Q季度報告中包含的任何重大變更)通過引用併入本文。

我們敦促您在評估我們的前瞻性陳述時考慮這些風險和不確定因素。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的後續書面和口頭前瞻性聲明均明確限定於適用的警告性聲明的全部內容。我們進一步告誡讀者不要過分依賴任何這樣的前瞻性陳述，這些陳述僅在作出日期時才會説出話來。除非聯邦證券法另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是書面的還是口頭的，這些前瞻性聲明可能會因新信息、未來發展或其他原因而不時作出。

我們目前打算將出售這些證券的估計淨收益用於一般公司和營運資本目的，包括正在進行的研究和開發活動。因此，我們的管理層在運用出售這些證券的淨收益時將具有重大的酌處權和靈活性。我們使用這些證券銷售的估計淨收益的計劃可能會發生變化，如果發生變化，我們將在招股説明書補充中更新此信息。

下面列出的是根據本招股説明書可能提供的普通股和優先股的描述。我們將在適用的招股説明書附錄和/或自由寫作招股説明書中闡述根據本招股説明書可能提供的債務證券和認股權證的描述。我們的普通股、優先股或任何此類證券的發售條款、首次發行價和向我們提供的淨收益將包含在招股説明書附錄和與此類報價相關的其他發售材料中。

我們可以將根據本招股説明書提供的證券直接出售給購買者，或通過承銷商或通過承銷商，通過交易商或代理，或通過上述方法的組合。關於提供的證券的招股説明書附錄將闡述這些證券的發行條款，包括任何此類承銷商、交易商或代理的名稱、購買價格、給我們的淨收益、任何承銷折扣和構成承銷商補償的其他項目、首次公開發行價格、允許或再轉讓或支付給交易商的任何折扣或優惠，以及此類證券可能在其上上市的任何證券交易所。

我們可能提供的普通股的描述

以下對我們普通股的簡要描述基於我們公司註冊證書和章程的規定，以及特拉華州普通公司法的適用條款。此信息可能不是在所有方面都完整的，並且完全參照我們修訂和恢復的公司註冊證書( 公司證書)的規定，以及我們修訂和重述的章程(章程)和特拉華州普通公司法的規定。有關如何獲得公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲以下標題下的討論，您可以在此處找到更多信息。

我們可以在轉換債務證券或優先股和行使認股權證時發行我們的普通股。

授權普通股

我們目前有權發行50，000，000股普通股，每股面值0.001美元。截至2018年12月31日，我們的普通股已發行和發行20，697，453 股，由69名股東持有。我們授權但未發行的普通股可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則(我們的證券可能在其上上市或交易)要求採取此類行動。

投票權

我們普通股的每個持有者有權對以持有者名義發行的每一股此類股份投一票。普通股持有人無權累積投票選舉董事。

我們普通股的持有者有權從合法可用於此目的的資金中獲得董事會可能宣佈的股息。我們普通股的股既不能贖回也不能轉換。我們普通股的持有者沒有優先購買權或認購權購買我們的任何證券。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權在支付所有債務和其他債務後按比例獲得我們的資產，這些資產在法律上可供分配。我們所有已發行的普通股都已全額支付，不可評估。

我們從未對普通股支付過任何現金股息。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼是：

我們可能提供的優先股的描述

本節描述我們可能提供的優先股的一般條款和規定。此信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全通過參考我們的公司註冊證書對每個系列的優先股進行了鑑定。任何系列的具體條款將在招股説明書附錄中描述。這些條款可能與下面討論的條款不同。我們發行的任何系列優先股將由我們的公司註冊證書和與該系列相關的指定證書管轄。我們將向證券交易委員會提交指定證書，並通過引用將其作為我們在發行該系列的任何優先股時或之前的註冊聲明的證物。

授權優先股

我們的公司註冊證書授權我們發行10，000，000股優先股，每股票面價值0.001美元。截至2018年12月31日，我們沒有已發行和已發行的優先股股票。我們授權但未發行的優先股可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則(我們的證券可能在其上上市或交易)要求採取此類行動。

我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定其指定、權力、權利、偏好、資格、限制和限制。這些指定、權力、權利和偏好可能包括表決權權、股息權、解除權、轉換權、交換權、贖回權、清算優先權以及構成任何系列或該系列的指定的股份數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時收到股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能具有延遲、推遲或阻止我們的控制權或其他公司行為發生變化的效果。我們的優先股目前沒有發行和流通股。

優先股系列的具體條款

我們可能提供的優先股將以一個或多個系列發行。招股説明書增刊將討論與之相關的優先股系列的以下特點：

名稱和規定的每股價值；

提供的股份數量；

每股清算優先權的數額；

發行優先股的公開發行價格；

我們可能發行的債務證券構成Cue Biphma的債權證、票據、債券或其他負債憑證，將在一個或多個系列中發行，其中可能包括優先債務證券、次級債務證券和高級次級債務證券。我們提供的任何債務證券系列的特定條款，包括下面列出的一般條款可能適用於特定系列的程度，將在與該系列相關的招股説明書附錄中描述。

我們可能發行的債務證券將根據我們與根據1939年“信託法”有資格行事的受託人之間的契約發行。我們已將該契約的格式提交給本招股説明書所屬的註冊聲明作為證物。當我們在本招股説明書中提到契約時，我們指的是發行債務證券的契約，並輔之以適用於債務證券的任何補充契約。我們將在任何與發行債務證券相關的招股説明書附錄中提供受託人的名稱，我們也將在此類招股説明書附錄中提供與受託人相關的其他一些信息，包括描述我們與受託人的任何關係。

以下描述是契約的重要條款的摘要。它不會重新聲明整個契約。本契約受1939年的信託契約法管轄。債務證券的條款包括契約中所述的條款和參照信託契約ACT而成為契約一部分的條款。我們敦促您閲讀契約，因為定義您作為債務證券持有人的權利的是IT，而不是此描述。

您將在招股説明書副刊中找到信息

該契約規定，我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，並且我們可以將債務證券計價並使其以外幣支付。該契約不限制可根據該契約發行的債務證券的本金總額。一系列債務證券的招股説明書附錄將提供與所提供的債務證券系列的條款有關的信息，其中可能包括：

該系列債務證券的名稱和麪額；

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

關於系列的債務證券的本金和保費(如有)應支付的一個或多個日期或其確定方法；

系列債務證券應計息的一個或多個利率(可能是固定的或可變的)，如有利息，或計算和/或重置該利率或利率的方法；

該利息的產生日期或確定該等日期的方法，以及延期的期限和計算利息的依據；

債務證券持有人可以按照債務證券、契約和招股説明書附錄規定的方式、地點和限制提供債務證券進行交換。我們將免費提供這些服務，但應支付的任何税收或其他政府收費除外，但受契約、任何建立此類債務證券的董事會決議和任何適用的契約補充中規定的限制。

優先債務

我們可以根據契約發行優先債務證券。除非適用的契約附錄中另有規定並在招股説明書附錄中進行描述，否則優先債務證券將是優先無擔保證券

我們可以根據契約發行高級次級債券。這些高級次級債務證券將按照適用的契約補充文件中規定的的程度和方式，對我們所有的高級債務的償付權利從屬和次要，優先於我們的其他次級債務。有關我們的優先債務和次級債務的更詳細的解釋，請參閲上面的討論，見？高級債務？和？？次級債務？

利率，利率

有利息的債務證券將以固定利率或可變利率進行。我們可以以低於規定本金的折扣出售任何無利息的債務證券或發行時利率低於當前市場利率的債券。相關招股説明書附錄將描述適用於以下情況的特殊美國聯邦所得税注意事項：

任何貼現債務證券；及

任何按票面價值發行的債務證券，為美國聯邦所得税目的而被視為以折扣價發行。

註冊全球證券

我們可以以一個或多個完全註冊的全球證券的形式發行一系列的註冊債務證券。我們將註冊的全球證券存放在與該系列相關的招股説明書附錄中指定的託管機構或指定的託管機構。全球證券或全球證券將代表並將以相當於的面額或合計面額表示該系列的未償還註冊債務證券的合計本金金額，該部分將由註冊全球證券或證券代表。除非以最終註冊形式全部或部分交換債務證券，否則註冊的全球證券不得轉讓，但在以下三種情況下作為一個整體除外：

已登記全球證券的保管人交給該保管人的代名人；

由保管人的代名人向保管人或另一代名人的保管人；以及

由保管人或保管人的繼承人的任何代名人或繼任人的代名人。

與一系列債務證券有關的招股説明書補編將描述關於該系列債務證券中將由註冊的全球證券代表的任何部分的託管安排的具體條款。我們預計，以下規定一般將適用於所有託管安排。

登記的全球證券一經簽發，保管人將在其賬簿分錄登記和轉讓系統中，將登記的全球證券所代表的債務證券的本金貸記到在保管人有賬户的人的賬户中。這些人被稱為參與者。參與由註冊全球證券代表的債務證券分銷的任何承銷商、代理或交易商將指定要記入貸方的賬户。只有參與者或通過參與者持有利益的人才能實益地擁有已註冊全球證券的利益。全球證券保管處將為參與者保留已註冊的全球證券中受益所有權利益的記錄。參與者或通過參與者持有的人員將為參與者以外的個人保存全球證券中受益所有權利益的記錄。這些記錄將是在註冊的全球證券中轉讓實益所有權的唯一方式。

某些州的法律可能要求指定的證券購買者以最終形式實際交付證券。這些法律可能限制這些人擁有、轉讓或質押全球證券利益的能力。

只要保管人或其代名人是已註冊全球證券的註冊所有者，就契據下的所有目的而言，保管人或其代名人將被視為註冊全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除以下規定外，註冊全球證券的實益所有人：

不得將註冊全球證券所代表的債務證券登記在其名稱中；

將不會或有權接受以最終形式登記的全球證券所代表的債務證券的實物交付；以及

將不被視為契據下注冊的全球證券所代表的債務證券的所有者或持有人。

因此，對已註冊全球證券擁有實益權益的每個人必須依賴保管人對已註冊全球證券的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人擁有其權益的參與者的程序，以行使適用於已註冊全球證券的契據下持有人的任何權利。

我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們請求持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益的所有人希望給予或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取行動，參與者將授權通過參與者擁有的實益所有人給予或採取行動，或將根據通過他們持有的實益所有人的指示採取行動。

註冊全球證券的利息和本金的支付

我們將對以託管機構或其指定人的名義註冊的註冊全球證券所代表的債務證券進行本金、溢價(如果有)和利息支付，該託管機構或其指定人作為註冊全球證券的註冊所有人。Cue Biphma、受託人或以註冊全球證券為代表的債務證券的任何支付代理都不會對以下情況承擔任何責任或責任：

與此類註冊全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面，或因此類註冊的全球證券的實益所有權權益而支付的款項；

維護、監督或審查與實益所有權利益有關的任何記錄；

向全球證券的實益所有人支付付給保管人或其代名人的金額；或

我們期望保管人在收到與全球證券有關的本金、溢價或利息的任何支付後，將立即貸記參與者的賬户，其付款金額與其在登記的全球證券本金中的實益權益成比例，如保管人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的已註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的管理。目前，為客户以街道名稱註冊的賬户持有的證券就是這種情況。此類付款將由參與者負責。

註冊全球證券交換

如果同時發生以下兩種情況，我們可能會發行最終形式的債務證券，以換取註冊的全球證券：

註冊全球證券所代表的任何債務證券的保管人在任何時候都不願意或不能繼續作為保管人或不再是根據《交換法》註冊的結算機構；以及

我們不會在90天內指定繼任者託管人。

此外，我們可能在任何時候決定不擁有由一個或多個註冊全球證券代表的一系列債務證券。在本次活動中，我們將以最終形式發行該系列債務證券，以交換所有註冊的全球證券或代表這些債務證券的證券。

契約者：Cue Biphma

契約包括我們的契約，其中包括我們將在要求的時間和地點支付所有本金和利息。建立每個系列債務證券的補充契約可能包含額外的契約，包括可能限制我們招致額外債務或留置權以及對我們的業務和資產採取某些行動的權利的契約。

違約事件

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以下將是根據契約發行的每一系列債務證券在契約下的違約事件：

到期不支付該系列債務證券的任何利息，持續30天；

到期未支付該系列任何債務證券的本金或保費(如有)；

在與該系列或該系列債務證券有關的契約或補充契約下未履行我們的任何其他契約或協議，在受託人或持有人向我們發出書面通知後持續90天，與契約或協議有關的該系列未償還債務證券的本金總額至少為25%；

影響我們的某些破產、無力償債或類似程序的事件；以及

在任何補充契據中指明的任何其他違約事件，而該系列債務證券是根據該補充契據發行的。

除某些影響我們的破產、破產或類似程序事件外，除適用的招股説明書附錄中規定的情況外，如果任何違約事件發生並繼續與契約項下的任何一系列債務證券有關，則受託人或合計本金至少為25%的持有人即為受託人或持有人

在任何這樣的加速之後，但在受託人獲得基於加速的判決或判令之前，每個受影響的債務證券系列的總本金金額過半數的持有人可以放棄與該系列有關的所有違約，並且如果除未支付加速本金之外的所有違約事件都已治癒、放棄或以其他方式補救，則撤銷和廢止這種加速。

任何債務證券的持有人均無權就該契據提起任何法律程序或根據該契據尋求任何補救，除非該持有人須事先就持續的違約事件向受託人發出書面通知，而有關係列的未償還債務證券的本金總額至少為25%的持有人須提出書面要求，並提出令受託人滿意的彌償要求，以受託人的身分提起該程序，而受託人不得收到該系列未償還債務證券本金總額過半數的持有人發出的與該請求不一致的指示，並應在60天內沒有提起該訴訟。然而，此類限制不適用於債務擔保持有人為強制執行該債務擔保的本金和溢價(如果有的話)或利息在該債務擔保中表示的各自到期日或之後提起的訴訟。

補充假牙

我們和受託人可以在任何時間並不時，在沒有事先通知或徵得任何債務證券持有人同意的情況下，簽訂一個或多個契約，作為契約的補充，其中包括：

對任何一系列債務證券增加擔保或擔保；

根據契約中與資產合併、合併和出售有關的規定規定另一人的繼承，並由該繼承人承擔我們的契諾、協議和義務，或以其他方式遵守契約中與資產合併、合併和出售有關的規定；

交出本契約賦予我們的任何權利或權力，或在我們的契約中進一步增加用於保護所有或任何一系列債務證券持有人的契諾、限制、條件或規定；

糾正任何歧義或更正或補充契據、任何補充契據或任何債務證券中可能與其中包含的任何其他條款有缺陷或不一致的任何條款；

修改或修改契約，使契約或任何補充契約符合“信託契約法”的資格；

增加或更改契約的任何條款，以補充契約的任何條款，以允許根據契約取消和解除任何系列債務證券，只要任何此類行動不會在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響；

增加、更改或取消關於一個或多個債務證券系列的合同的任何規定，只要任何此類增加、更改或取消不適用於在簽署該補充合同之前創建的任何系列的任何債務證券，並有權享受該規定的利益；

提供證據，並就接受繼任人或獨立受託人的委任作出規定；以及

確立任何系列債務證券的形式或條款，並作出不對債務證券持有人利益產生不利影響的任何更改。

經受此類補充契約影響的每個系列的債務證券本金至少過半數的持有人同意(每個系列投票為一個類別)，我們和受託人可以訂立一個或多個補充契約，目的是對該契約的任何條款進行添加或以任何方式更改，或消除該契約的任何條款，或以任何方式修改每個此類系列的債務證券持有人的權利。

儘管我們有權利和受託人在獲得上述受影響系列債務證券持有人同意的情況下籤訂一個或多個補充契約的權利，但未經受影響系列的每個未償債務證券持有人同意，除其他事項外，任何此類補充契約均不得：

更改任何債務證券本金或任何分期利息的最終到期日；

降低任何債務證券的本金或任何債務證券的利率；

變更任何債務證券的應付貨幣；

損害持有人就受託人可獲得的任何補救措施進行訴訟的權利；

降低持有人必須同意修正案或補充契約的任何系列債務證券在本金中的百分比；

修改證券的等級或者優先權；

減少贖回任何債務證券時應支付的任何溢價。

義齒的滿意和解除；失敗

除關於任何一系列債務證券的補充契約所規定的範圍外，我們可以在我們的選擇中解除該契約，如果(A)我們已將該系列的所有債務證券交付給受託人註銷(某些有限的例外)或 (B)該系列的所有債務證券先前未交付給受託人註銷，則該契約一般將停止對該系列債務證券的任何進一步效力，或根據其條款成為到期和應付的債務證券，或 (B)該系列的所有債務證券先前未交付給受託人以供註銷的所有債務證券均已到期和應付，或按照其條款成為到期的債務證券， (B)該系列的所有債務證券先前未交付受託人以供註銷的所有債務證券均已到期和應付，或按其條款到期而我們已將足以在到期日或在贖回時支付所有該等債務證券的全部款項存放在受託人處。

此外，我們擁有法律違約選擇權(據此，我們可以終止與特定系列債務證券有關的我們在此類債務證券下的所有義務，以及與此類債務證券相關的契約)和契約挫敗選擇權(根據該選項，我們可以終止與特定系列債務證券有關的我們在契約中包含的某些特定契約下與此類債務證券有關的義務)。如果我們對一系列債務證券行使我們的法律失效選擇權，則此類債務證券的付款可能不會因為違約事件而加速。如果我們對一系列債務證券行使我們的契約失敗選擇權，則由於與指定契約相關的違約事件，此類債務證券的支付可能不會加快。

我們可以就一系列債務證券行使我們的法律無效選擇權或契約無效選擇權，前提是我們不可撤銷地向受託人存放現金或美國政府債務(如契約中所定義)，用於支付此類債務證券的本金、溢價(如果有)和利息，直至到期或贖回(視情況而定)。此外，要行使我們的任何一種失敗選擇權，我們必須遵守某些其他條件，包括向受託人提交律師意見，大意是該系列債務證券的持有人將不會因此類失敗而承認聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按照與此類失敗沒有發生時相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税(以及，在法律失敗的情況下律師的此類意見必須基於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變化)。

Cue Biphma的任何董事、高級職員、合夥人或股東，作為該等人士，均不會因其本身或其作為Cue Biphma的董事、高級職員、合夥人或股東的身份而對Cue Biphma在債務證券或契據下的任何義務或任何基於、關於或因該等義務或其產生的任何申索而負上任何責任，或因該等義務或產生的原因而提出的任何索償，均不會因其本身或其作為Cue Biphma的董事、高級人員、成立人或股東的身份而負上任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人放棄並解除所有此類責任，但僅限於此類責任。豁免和釋放是發行債務證券的代價的一部分。然而，這種放棄可能不能有效地免除聯邦證券法下的責任，SEC一直認為這樣的放棄違反了公共政策。

轉換或交換權利

在此提供的任何債務證券都可以轉換或交換為我們的股票或其他證券。此類轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明。這些術語可能包括(但不限於)以下內容：

換算或交換價格；

轉換或交換期間；

契約規定，一個或多個系列債務證券可能有一個以上的受託人。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每個受託人將是補充契約下的信託的受託人，該補充契約與任何其他受託人根據該契約管理的信託分開。除本招股説明書或任何招股説明書附錄另有説明外，受託人獲準採取的任何行動，僅可由受託人就其作為契約受託人的一系列或多系列債務證券採取。契約或補充契約下的任何受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職。一系列債務證券的所有本金、溢價(如有)和利息的支付，以及所有登記、轉讓、交換認證和交付(包括原始發行債務證券時的認證和交付)，將由受託人在受託人指定的辦事處就該系列債務進行。

契約包含對受託人權利的限制，如果受託人成為Cue Biphma的債權人，在某些情況下獲得債權的付款，或在就任何此類債權作為擔保或其他方式收到的某些財產上變現。如果受託人獲得的利益與債務證券方面的任何義務相沖突，則受託人必須按照契約規定的程度和方式辭職或消除這種衝突的利益。

我們可能提供的認股權證説明

我們可以發行購買債務證券、優先股或普通股的權證。權證可以獨立發行，也可以與債務證券、優先股或普通股一起發行，並可附在任何已發行證券上或與之分開。任何認股權證的發行將受適用格式的認股權證和我們將向SEC提交的任何相關認股權證協議的條款管轄，並且它們將通過參考本招股説明書所屬的註冊聲明而被納入，本招股説明書是在我們發出任何認股權證時或之前的一部分。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行有關的招股説明書附錄中描述。這些條款可能包括：

該等認股權證的名稱；

該等認股權證的總數；

發出該等認股權證的一個或多於一個價格；

可支付權證價格的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)；

該認股權證行使後可購買的證券的條款以及與行使該認股權證有關的程序和條件(Br)；

在行使該等認股權證時可購買的證券的價格；

行使該等認股權證的權利將開始的日期及該權利的屆滿日期；

權證行使時調整應收證券數量或金額或權證行使價格的規定；

截至2018年12月31日，我們已發行權證，以每股7.40美元的加權平均行使價購買共1，252，441股普通股。購買總計370，370股普通股的認股權證將於2022年6月到期，行使價為每股2.70美元。購買總計882，071股普通股的認股權證將於2022年12月到期，行使價為每股9.38美元。

我們可能提供的單位説明

我們可以按一個或多個系列發行由本招股説明書提供的其他類型證券的任何組合組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨協議頒發的單位證書來證明每個系列單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定單元系列相關的適用招股説明書附錄中指明單元代理的名稱和地址。

以下描述，以及任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息，概括了我們可能根據本招股説明書提供的單位的一般特徵。您應該閲讀任何招股説明書補充資料和我們可能授權的任何自由寫作招股説明書，提供給您與所提供的單元系列相關的，以及包含單元條款的完整單元協議。具體的單位協議將包含其他重要的條款和條款，我們將在本招股説明書所屬的註冊説明書中作為附件提交，或通過引用我們提交給SEC的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單位相關的每個單位協議的格式合併。

我們可以通過代理將本招股説明書提供的證券出售給一個或多個承銷商或交易商，直接向購買者出售，或通過任何此類銷售方法的組合出售給一個或多個承銷商或交易商。參與證券要約和銷售的任何此類承銷商、交易商或代理的名稱、承銷的金額及其承購證券的義務的性質將在適用的招股説明書附錄中指定。我們保留在我們有權這樣做的那些司法管轄區以我們自己的名義直接向投資者出售證券的權利。證券的銷售可能在交易中進行：(A)在任何國家或國際證券交易所或報價服務上，證券在銷售時可以在其上上市或報價，(B)在非處方藥市場，(C)在此類交易所以外的交易中或在非處方藥市場或(D)通過期權的書面形式。

我們以及我們的代理和承銷商可以按固定價格或可能改變的價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格提供和銷售證券。證券可以在交易所提供，這將在適用的招股説明書附錄中披露。我們可以不時授權交易商作為我們的代理，按照適用的招股説明書附錄中規定的條款和條件提供和銷售證券。

如果我們使用承銷商出售證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議。在出售證券的過程中，承銷商可能會以承銷折扣或佣金的形式從我們處獲得補償，也可能從證券購買者那裏獲得佣金，他們可以作為代理。我們向承銷商或代理支付的與證券發行相關的任何承保補償，以及承銷商向參與交易商允許的任何折扣、優惠或佣金，將在適用法律要求的範圍內在適用的招股説明書附錄中列出。承銷商可以向經銷商或通過經銷商出售證券，並且經銷商可以從承銷商或其代理的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償(佣金可能會不時改變)。(B)承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以通過折扣、優惠或佣金的形式從承銷商或佣金(可能會不時改變)的購買者那裏獲得補償。

參與證券分銷的交易商和代理商可能被視為承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將以委託人的身份購買債務證券，然後可按交易商確定的不同價格轉售債務證券。

如果招股説明書附錄中指明，吾等將授權承銷商、交易商或代理徵求某些指定機構的要約，以按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格向吾等購買要約證券，而延遲交付合同規定在未來的指定日期付款和交付。此類合同將受適用招股説明書附錄中規定的任何條件的約束，招股説明書附錄將規定此類合同的招標應支付的佣金。承銷商和其他招攬此類合同的人對任何此類合同的有效性或履行不承擔任何責任。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理可能有權就某些民事責任(包括“證券法”下的任何責任)獲得賠償和分擔。

為便於證券的發行，參與發行的某些人可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這些可能包括超額配售，穩定，銀團空頭回補交易和罰金投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易涉及購買基礎證券的出價，只要穩定出價不超過指定的最大值。辛迪加空頭回補交易是指在分配完成後在公開市場上購買證券，以覆蓋

辛迪加空頭頭寸。罰金投標允許承銷商在購買交易商最初出售的證券以覆蓋交易以彌補辛迪加空頭頭寸時，從經銷商處收回銷售特許權。這些交易可能導致在發行中出售的證券的價格高於其他情況下的價格。這些交易，如果開始，承銷商可以在任何時間終止。

除我們的普通股外，根據本協議發行的任何證券都可能是新發行的證券，沒有建立交易市場。向其或通過其出售該等證券進行公開發行和銷售的任何承銷商或代理可以對該等證券進行市場交易，但該等承銷商或代理沒有義務這樣做，並且可以隨時在沒有通知的情況下停止任何做市。對於任何此類證券的交易市場的流動性，不能提供保證。我們與任何證券發行相關的預計費用金額將在適用的招股説明書附錄中列出。某些承銷商、交易商或代理及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們和我們的某些附屬公司進行交易，併為其提供服務。

在我們可能從事本招股説明書所涵蓋證券的分配期間，我們必須遵守根據“交易法”頒佈的M法規。除某些例外情況外，規則M禁止我們、任何關聯購買者以及參與此類分銷的任何經紀-交易商或其他人投標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成。法規M還限制為穩定與證券分銷有關的證券價格而進行的投標或購買。上述所有因素都可能影響我們普通股的適銷性。

Cue Biphma，Inc.的財務報表。截至2017年12月31日和2016年12月31日，以及截至 2017年12月31日的三年期間的每一年，包括在我們截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告中的年度報告(通過引用併入本招股説明書)已由獨立註冊公共會計師事務所Gumbiner Savett Inc.審計。我們根據Gumbiner Savett Inc.作為會計和審計專家的權威，將這些財務報表納入本招股説明書。

在那裏可以找到更多信息

我們向證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交年度報告、季度報告、當前報告、代理聲明和其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件已經並將在證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾開放，網址為www.sec.gov。您也可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，這些文件位於美國證券交易委員會的公共資料室(地址：100F Street N.E.， Washington，D.C.20549)。您也可以在向SEC支付複製費後獲得文件的副本。請致電SEC 在1-800-SEC-0330關於公共資料室運作的進一步信息。

我們的網站位於www.cueBioharma.com。我們網站上包含的或可能從我們網站獲取的信息不是，也不應被視為是本招股説明書的一部分。

經書面或口頭請求，我們將免費向您(包括本招股説明書接收的任何受益所有人)提供此處通過引用合併的任何或所有文檔的副本(這些文檔的證物除外)，除非通過引用將這些證物特別納入本招股説明書包含的信息中。您應該將索取副本的請求直接發送到Cue Biophma，Inc.，21 Erie Street，Cambridge，Massachusetts，02139；電話：(617)9492680。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用納入我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過讓您參閲這些文檔來向您披露重要的信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代我們在本招股説明書日期之前向SEC提交的通過引用合併的信息。

我們通過引用將以下我們向SEC提交的信息或文件併入本招股説明書和註冊説明書(本招股説明書是其組成部分) ：

2018年3月29日向SEC提交的截至2017年12月31日的會計年度 10-K表格的年度報告；

截至2018年3月31日的季度表格10-Q的季度報告於2018年5月14日提交給證券交易委員會，截至2018年6月30日的季度報告於2018年8月13日提交給證券交易委員會，截至2018年9月30日的季度報告於2018年11月13日提交給證券交易委員會；

關於2018年1月26日、2018年4月30日、2018年6月12日、2018年6月20日、2018年6月25日、2018年6月26日、2018年8月 3、2018年11月8日、2018年11月13日和2018年12月26日提交給證券交易委員會的有關Form 8-K的當前報告(除未被視為提交給證券交易委員會的部分以外)；

與我們2018年4月30日提交給證券交易委員會的2018年股東年會有關的附表14A上的最終委託書；以及

根據“交易法”第12(G)節於2017年12月13日向證券交易委員會提交的公司註冊聲明(Form 8-A(文件號001-37969))中包含的對公司普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們還通過引用納入了根據《交換法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來提交的文件(當前報告不包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的報告以及在此類表格上提交的與此類項目相關的證物，除非該表格8-K明確規定了相反的規定)，包括在首次提交本招股説明書作為註冊聲明的一部分之日或之後、在之前提交的那些文件。直至我們提交一份表明本招股説明書所作證券發售終止的後生效修正案，並自此類文件提交給SEC之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。任何此類未來提交的文件中的任何陳述將自動被視為修改和取代我們之前提交給證券交易委員會的任何文件中的任何信息，這些文件通過引用方式併入或被視為合併於此，前提是較後提交的文件中的陳述修改或替換此類較早的陳述。

應書面或口頭請求，我們將免費向您提供通過引用合併的任何或所有文件的副本，包括這些文件的展品。您應將任何文件請求發送至Cue Biphma，Inc.，21 Erie Street，Cambridge，Massachusetts 02139；電話：(617)949-2680。上述報告的副本也可以從我們的網站www.cueBioharma.com訪問。我們已授權任何人不得向您提供任何與本招股説明書中包含的信息不同的信息。因此，您不應依賴本招股説明書中未包含的任何信息。您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書封面日期以外的任何日期都是準確的。

在本招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述將被視為為本招股説明書的目的而被修改或取代，如果本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述也通過引用被納入本招股説明書，則修改或取代該陳述。任何被修改或被取代的陳述都不會構成本招股説明書的一部分，除非被修改或取代。

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