第424(B)(3)條

委員會檔案編號333-233852

招股説明書

中國自然資源公司

$100,000,000

本招股説明書中所描述的任何證券組合，我們可個別或以單位不時提供及出售，最高可達$100，000，000。我們還可以在轉換優先股、普通股或優先股時發行普通股，也可以在行使認股權證時發行普通股、優先股或債務證券。這些發行和證券的具體條款將在本招股説明書的一份或多份補充文件中列明。我們將承擔與這些產品相關的所有註冊費用。本招股説明書提供了證券的一般説明。

本招股説明書描述了一些可能適用於證券的一般條款和提供證券的一般方式。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，包括有關我們所提供證券的條款和我們提供證券的具體方式的具體資料。我們期望從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在適用的招股説明書補充中。招股説明書的補充可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資我們的證券之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充招股説明書。本招股説明書不得用於出售證券，除非附有適用的招股説明書補充。

我們可以直接向或通過一個或多個承銷商、交易商、代理人或直接向購買者提供和出售證券，或通過這些方法的任何組合。如任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售任何證券，其名稱及在其之間或之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股章程補充文件中列出或根據所列資料計算。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為CHNR。2019年11月20日，我們的普通股收盤價為每股1.69美元。

在任何12個月期間，我們根據本招股説明書可以出售的證券數量受到一般指示I.B.5的限制。表F-3至三分之一的總市值，我們的未付表決權和無表決權普通股持有的非附屬公司(公開上市)。我們的公開流通股的總市值為24，376.86美元(以2019年9月13日我們普通股的市價2.58美元乘以我們公開發行的9，448，397股股票)。在過去的12個日曆月結束，幷包括本招股説明書的日期，我們沒有提供任何證券根據一般指示I.B.5。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第1頁中的風險因素，以及我們向證券交易委員會提交的以參考方式納入本招股説明書的文件，以及我們在隨附的補充文件中所描述的風險，以瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年11月20日。

目錄

i

危險因素

投資我們的證券涉及風險。在作出投資決定之前，你應該仔細考慮我們在本招股説明書和任何補充招股説明書中所包含或包含的風險和其他信息。特別是，您應該考慮我們最近關於表格20-F的年度報告中包含的風險因子項下的風險因素，我們隨後向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件對此進行了修訂或補充，並將其納入本招股説明書。這些風險因素可能會被我們將來向證券交易委員會提交的其他報告或與我們的證券的特定發行有關的招股説明書補充而不時修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運作。如果我們的證券交易委員會文件或招股説明書中描述的任何風險或不確定性或任何額外的風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們的證券交易價格可能下降，你可能會損失全部或部分投資。

關於這份招股説明書

在本招股説明書中，除上下文另有要求外，CHNR公司、HECH公司、HECH WE公司、HECH OU公司和HERS公司都是對中國自然資源公司的參考。以及合併後的子公司。

這份招股説明書是我們向委員會提交的表格F-3的註冊聲明的一部分，我們使用的是一個無限制的貨架註冊，或連續的提供程序。在貨架登記程序中，受某些限制，取決於我們公開發行的股票的市場價值，我們可以發行和出售本招股説明書中所描述的任何證券組合，以現金形式發行或出售一種或多種產品，最高發行價為100，000，000美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書的補充可以包括對我們或所提供的證券的風險或其他特殊考慮的討論。招股説明書的補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何相關的招股説明書補充內容有任何不一致之處，您必須依賴招股説明書補充中的信息。請仔細閲讀本招股説明書和相關招股説明書的全部內容，以及標題下描述的更多信息，您可以在本招股説明書中找到更多信息。本招股説明書不得用於提供或出售任何證券，除非附有招股説明書補充。

我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或隨附的招股説明書補充中所包含或包含的信息不同的信息，我們對其他人可能提供的任何其他信息不承擔任何責任。本招股章程不是要約出售，也不是任何要約購買的要約，在任何司法管轄區的證券是不允許出售的。你不應假定本招股章程或任何招股章程增訂本所載的資料在該等文件的首頁日期以外的任何日期是準確的，或以參考方式編入的任何文件所載的資料在任何日期是準確的，而該日期並非以提述方式合併的文件的日期，不論本招股章程的交付時間或任何出售證券的時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

1

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會提交或提供年度報告、當前報告和其他信息。你可以閲讀和複製任何報告，聲明和其他信息，以及登記聲明的一部分，在證交會的公開參考室在100F街，NE，1580室，華盛頓特區，20549。你可以以書面形式向證券交易委員會索取這些文件的副本，並支付複製所需的費用。如需更多有關公眾資料室運作的資料，請致電證交會1-800-SEC-0330。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及以電子方式提交給證券交易委員會的其他信息。該網址為www.sec.gov。

在本招股説明書或任何招股説明書中就作為登記聲明的證物提交的文件所作的每一項陳述，均通過參照該展覽對其規定進行完整説明而具有完整的資格。

我們在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們關於表格20-F的年度報告的副本，我們目前關於表格6-K的報告，以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條提交或提供的報告的修正案，這些報告是在我們向證券交易委員會電子存檔或提供後，在合理可行的範圍內儘快提供的。我們有一個網址：www.chnr.net。本網站上的信息不應也不應被視為本招股説明書或任何招股説明書補充的一部分，也不應以此處或其中的引用方式納入，但以下引用特別包含的信息除外。

我們是根據1934年“證券交易法”(“交易所法”)第3b-4條規定的外國私營證券發行公司。外國私營發行者不需要提供所有要求列入根據“外匯法”提交的非外國私營發行人提交的報告的披露信息。此外，由於豁免適用於外國私人發行者的納斯達克規則，除其他外，(1)我們的委託書徵求不受“交易所法”第14A條規定的披露和程序要求的約束；(2)我們的高級官員和董事對我們的股權證券交易不受“交易法”第16條的約束；(Iii)我們不受美國證券交易委員會頒佈的FD條例的約束；(4)我們的相關方交易不是在一定時間內談判的，也可能不接受其他納斯達克上市公司所接受的獨立審查程序，以及(5)我們採用了“國際財務報告準則”的會計原則，這與美國公認會計準則下的會計原則不同。

以參考方式合併的資料

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將相關信息納入我們向他們提交的招股説明書中，這意味着我們可以通過向你提交這些文件來向你披露重要的信息。以參考方式納入的信息是本招股説明書的一個重要部分，我們在本招股説明書日期之後向SEC提交或提供的信息將自動更新和取代這些信息。

茲將下列文件納入本招股説明書：

·

我們2018年12月31日終了的年度表格20-F的年度報告於2019年4月30日提交給美國證交會。

·

我們截至2019年6月30日的中期財務報表包括在我們目前的6-K表格報告中，該報表於2019年10月31日提交給美國證交會。

·

我們在2019年11月7日提交給SEC的2019年度信息報表作為我們目前的6-K表格報告的一個證物。

·

我們的普通股的描述載於我們在表格8-A上的註冊聲明，於1995年5月9日提交給SEC，並在此作了最近的修正。

我們還以參考方式將我們提交給證券交易委員會的關於表格20-F的所有後續年度報告以及在本招股説明書日期後向證券交易委員會提交的關於表格6-K的某些報告(如果它們説明它們是通過參考納入本招股説明書)以及在根據本招股説明書構成部分的登記聲明下的證券發行終止之前提交給證券交易委員會。在任何情況下，您都應該依靠後面的信息，包括在本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充中的不同信息。

除非以引用方式明確註冊，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為以參考方式納入向證券交易委員會提供但未提交證交會的資料。我們將在合理可行的範圍內，在合理可行的範圍內儘快提供關於表格20-F的年度報告和關於表格6-K的當前報告，以及對根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條提交或提供的報告的修正。如欲索取副本，請聯絡香港上環幹諾道中168-200號信德中心西樓2205室，即香港上環幹諾道中168-200號。我們的電話號碼是011-852-2810-7205.

2

關於前瞻性信息的警告聲明

本招股説明書包含構成聯邦證券法意義內前瞻性聲明的聲明.這些聲明出現在本招股説明書的多個地方，其中包括(但不限於)公司、其董事或其高級人員對我們在投資、處置、融資、利益衝突和其他事項方面的政策的意圖、信念和當前期望的陳述，以及影響公司財務狀況或經營結果的趨勢。前瞻性報表不是未來業績的保證，涉及風險和不確定性，由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性報表中的結果大相徑庭。可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性聲明不同的風險和不確定因素包括：我們對業務運作和經營結果的意圖、信念和目前的期望、關於中華人民共和國政府、經濟和政治情況的不確定因素、與金屬價格波動有關的不確定因素、與我們為業務提供資金的能力有關的不確定因素；與我們對第三方承包商的依賴有關的不確定性，與未來可能增加運營費用(包括人工和材料成本)有關的不確定性，以及在我們向證券交易委員會提交的文件中不時詳述的其他風險，包括(但不限於)本招股説明書中在風險因素標題下引用的信息。對於包含基本假設或基礎的前瞻性陳述，公司警告説，雖然它認為這些假設或基礎是合理的，並且是真誠地形成的，但假定的事實或基礎幾乎總是與實際結果不同。, 假設的事實或依據與實際結果之間的差異可以視具體情況而定。當我們或我們的管理層在任何前瞻性聲明中對未來的結果表示期望或信念時，這種期望或信念是真誠表達的，並被認為有一個合理的基礎，但不能保證所述的期望或信念將產生、實現或實現。

前瞻性陳述可以通過與歷史或當前事實不嚴格相關的事實來確定。他們使用的詞彙有：預期、估計、估計、預期、表示、相信或具有相似意義的詞。他們也可以使用詞彙，例如，將，再加工，或者可能。可能導致我們的實際結果大不相同的因素包括這裏描述的風險。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。可能會有額外的風險和不確定因素，我們不知道，或者我們認為這是不重要的。如果這些風險中描述的事件發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

3

招股章程摘要

因為這是一個總結，它沒有包含關於我們的所有可能對你很重要的信息。請閲讀本招股説明書中引用的更詳細的信息、財務報表和相關附註。

商業活動

礦產勘查

2017年11月30日，CHNR的子公司楊浦雙湖分別與飛上企業和深圳超鵬投資有限公司(深圳潮鵬)簽訂協議，雙方均為關聯方。根據與飛上企業簽訂的協議(“飛上企業協議”)，該公司完成了對巴雅諾爾礦業約98.32%已發行和流通股的收購。根據與深圳潮鵬達成的協議(連同“飛上企業協議”、“收購協議”)，該公司完成了對巴雅諾爾礦業約1.68%已發行和流通股的收購。除出賣人名稱、價款數額和類似信息外，購置協議彼此相同。

Bayannaoer礦業所有已發行和流通股(BBM收購股)的收購價為CNY 716，900元，約等於2017年9月30日Bayannaoer Mining的淨資產價值。貨款以交付方式交付給飛上企業和楊浦雙湖的深圳超鵬公司幾張期票(“中銀票據”)，本金總額為716，900元，應付無利息。這些債券於2017年12月支付。

八亞諾爾礦業持有內蒙古自治區國土資源部頒發的勘探許可證，覆蓋烏拉提胡奇地區。 莫洛古同礦，位於內蒙古巴揚諾爾市烏拉提胡奇(莫洛古通礦)。根據初步的地質調查，認為莫羅古通礦藴藏着可開採的鉛、銀資源，進一步勘查可能預示着銅等其它可採礦石的存在。

根據與巴亞諾爾吉金城礦業有限公司(吉金城礦業)的一項相互合作協議，與此無關的第三方莫羅古通礦的運營費用由濟津城礦業承擔，以換取在摩洛溝通礦發現的資源的百分比權益。在2019年期間，莫羅古通礦的活動包括：測量15個鑽孔的座標；測量勘探區部分區域的放射性；另外採集9個組合樣本；現場檢查；申請將巴亞諾爾礦業的勘探許可證延長至至少2020年9月；在當地開展綠色勘探工作；完成詳細的地理勘探報告初稿，提交政府當局審查和評論。在目前的勘探活動階段，我們無法預測莫羅古通礦是否會發現足夠的質量可以接受的礦石，從而需要進一步勘探和(或)開採。

飛上企業和深圳潮鵬分別由公司的主要受益方李飛力先生及其家庭成員享有實益。李先生亦曾擔任該公司的行政總裁及主席，現為公司若干附屬公司的行政總裁及董事。我們的行政總裁、董事長及董事局主席黃華華，以及永利集團的財務總監及一名董事，均為飛上企業及(或)其部分附屬公司的行政總裁。

銅礦交易

在2019年第二季度，Bayannaoer礦業公司確定了在中國進行銅礦貿易的機會。銅礦貿易涉及：

·

購買和銷售銅礦，以滿足客户的訂單。在這種情況下，在收到客户的請求後，Bayannaoer礦業人員將尋找最有競爭力的供應商，並根據客户的要求發出採購訂單。我們的風險主要限於客户方面的失敗。

·

為我們自己的帳户購買銅礦，進行轉售。在這種情況下，我們可能有機會以我們認為有吸引力的價格購買銅礦；我們也可以為自己的帳户購買銅礦，以便轉售。我們承擔着銅礦石市場價格變動的風險，而我們則將其保存在庫存中。

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我們可以從幾家當地供應商中的一家購買銅礦，這些供應商將礦石運送到位於內蒙古巴亞諾爾市的倉庫設施，我們根據需要租用這些倉庫。當機會出現時，銅礦交易目前正在小規模進行。我們目前只針對當地客户，即巴揚諾爾市和周邊地區。Bayannaoer礦業持有的營業執照允許買賣銅礦，也沒有其他條例限制其銅礦交易活動。

銅(化學元素符號Cu)是一種具有優良導電性能的延展性金屬，其純淨狀態相當柔軟，具有粉紅色光澤。銅是人類最早使用的金屬之一。它現在主要用作熱導體、電導體、建築材料和各種金屬合金的組成部分。銅合金具有優異的力學性能和低電阻率，其中青銅和黃銅最為重要。銅也是一種耐用的金屬，可以多次循環使用而不會失去它的力學性能。銅的高導電性和熱導率，加上良好的工作性能，使其在廣泛的應用中得到廣泛的應用，其中電線、電纜和其他電氣用途最為普遍。銅的主要用途是電氣和電子產品、建築和建築業，其次是工業機械和設備、消費品和一般產品以及運輸。

銅是一種國際貿易商品，其價格實際上是在世界各地的商品市場上確定的。銅的價格與經濟週期密切相關，在很大程度上取決於需求和供應。中國的銅儲量相對較小，但是最大的銅消費國，因此一直依賴銅進口。雖然內蒙古擁有豐富的自然資源，包括一些銅儲量，但供應並不充足。

在總經理喻軍的監督下，巴雅諾爾礦業公司正在進行銅礦的買賣。我們預計餘先生的本地知識和業務聯繫將是巴亞諾爾礦業公司銅礦貿易增長和成功的重要組成部分。於2015年1月成為Bayannaoer礦業的總經理，並自2005年起擔任該公司的財務經理和首席財務官。

我們最近才開始買賣銅礦，我們不能保證這樣做是有利可圖的。除了通常與新的商業機會的啟動有關的風險之外，購買和出售銅礦將使我們面臨具體的風險，包括但不限於：

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限制的基礎是有足夠的資金和有吸引力的機會購買銅礦。

·

我們不是與銅礦供應商簽訂的任何供應協議的締約方，我們可能根本無法以優惠的價格購買銅礦。

·

我們機會主義地為我們自己的帳户購買銅礦，使我們面臨着我們持有的用於轉售的銅礦石市場價格下跌的風險。

·

我們將與第三方爭奪銅礦客户，其中一些人可能擁有更多的財力和人力資源，並在當地社會享有更廣泛的聲譽。

·

我們向證交會提交的文件中不時發現的其他風險。

共享信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“CHNR”。對我們被授權發行的證券的描述載於本招股説明書的其他部分。

匯率

公司的報告貨幣是人民幣。把金額從人民幣翻譯成美元是為了方便讀者。下表提供了前五年的人民幣兑美元匯率，以及前六個月每個月的人民幣匯率。2014年的匯率是彭博社(Bloomberg L.P.)引用的匯率，2015年的匯率是www.oanda.com所引用的匯率。2016年至2018年及前六個月的匯率為www.ofx.com所引用的匯率。人民幣不能自由兑換成外幣，匯率的報價並不意味着人民幣可以兑換成美元或其他貨幣。所有外匯交易都是通過中國銀行或其他獲準按中國人民銀行(中國人民銀行)的匯率買賣外幣的銀行進行的。中國人民銀行是中國人民銀行的中央銀行。本報告所述的人民幣或美元數額本可以或可能按人民幣匯率折算成美元或人民幣(視情況而定)，但未作任何陳述。

2019年10月31日的匯率為1.00美元=CNY7.0387美元。

5

下表反映了過去六個月每月的高匯率和低匯率：

下表反映了前五年的平均匯率，按該期間每個月最後一天的平均匯率計算：

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有關發行的信息

報價和上市；報價統計和預期時間表

我們可能提供的證券在本招股説明書的其他部分作了説明。我們可以提供本招股説明書中所描述的證券，總髮行價不超過100，000，000美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書將提供適用的披露任何證券發行的具體細節，包括定價、發行條件、對證券可轉讓性的限制、認購權、優先購買權、承銷商的聘用以及發行證券的計劃等。招股説明書的補充還可以包括對我們適用的風險或其他特殊考慮因素的討論；也可以添加、更新或更改本招股説明書中所載的信息。

如果本招股説明書中的信息與任何相關的招股説明書補充內容有任何不一致之處，您必須依賴招股説明書補充中的信息。請仔細閲讀本招股説明書和相關招股説明書的全部內容，以及標題下描述的更多信息，您可以在本招股説明書中找到更多信息。本招股説明書不得用於提供或出售任何證券，除非附有招股説明書補充。預期本招股章程所涵蓋的證券自本招股章程之日起不得超過三年。

在任何12個月期間，我們根據本招股説明書可以出售的證券數量受到一般指示I.B.5的限制。形式F-3到三分之一的總市場價值，我們的公共浮動資金。我們的公開流通股的總市值為24，376.86美元(以2019年9月13日我們普通股的市價2.58美元乘以我們公開發行的9，448，397股股票)。在過去的12個日曆月中，截止幷包括本招股説明書的日期，我們沒有根據一般指示I.B.5提供任何證券。如果有的話，這一限制只適用於這段時間，因為我們的公共浮動超過75，000，000美元。

資本化和負債

截至2019年6月30日，香港的資本化及負債情況如下：

為了方便讀者閲讀，截至2019年6月30日，以人民幣為單位的金額按適用匯率1.00美元=CNY6.8668美元折算成美元(美元)，由www.ofx.com引用。沒有人表示，CNY的數額本來可以或可能按這一匯率折算成美元，或者根本不可能兑換成美元。

7

提供和使用收益的理由

除非隨附的招股章程另有説明，在此出售證券所得的淨收益將用作一般法團用途。我們目前尚未將淨收入的任何部分用於任何特定用途。淨收益可以暫時投資，直到用於規定的目的為止。與出售任何證券所得收益有關的具體信息將列入與此類證券有關的招股説明書增訂本。

專家和律師的利益

沒有任何指定的專家或我們的顧問是在或有條件的基礎上受僱的，或據我們所知，擁有對該人重要的股份(或我們子公司的股份)，或對我們有重大、直接或間接的經濟利益，或取決於發行的成功。

報價和上市細節；市場

美國普通股的主要市場是納斯達克資本市場，這是我們唯一的未發行股票市場。我們的普通股自2004年11月22日起在納斯達克資本市場上市，代號為CHNR。從1995年8月7日至2004年11月22日，我們的普通股以CHRB的名義在納斯達克小股市場上市。

分配計劃

關於分配計劃的討論載於本招股説明書的其他部分，標題為“分配計劃”。涉及某一特定發行的分配計劃的補充資料可載於適用的招股章程補編內。

出售證券持有人

本招股説明書不包括通過出售證券持有人轉售證券。

稀釋

本招股説明書所涵蓋的股票的具體交易或條款目前尚不清楚。每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關發行條款的某些具體信息。如果發行的證券的公開發行價格與董事或高級管理人員或附屬人員在過去五年中獲得的或他們有權獲得的股票的實際成本之間存在很大差異，則將在招股説明書補編中對擬公開發行的公共貢獻與這些人的實際現金捐助進行比較，並列出發行後立即稀釋的數額和百分比。

發行費用

下表列出了我們在登記下列證券時應支付的估計費用和費用。所有顯示的金額都是估計數，但證券交易委員會的備案費除外。

8

我們可能提供的證券

本招股説明書所載的證券説明概述了我們可能提供的各類證券的重要條款和規定。任何招股説明書補充提供的證券的具體條款將在該招股説明書補充中加以説明。如果在招股説明書補充中註明，證券的條款可能與以下概述的條款不同。適用的招股説明書補充還將在適用的情況下，包含與證券有關的重要的美國聯邦所得税考慮因素，以及證券上市的證券交易所(如果有的話)的信息。

我們可以不時地以一種或多種形式出售：

如果我們以折價方式發行證券，從原始本金或清算金額折算，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的美元總額，我們將把證券的首次公開發行價格視為證券的原始本金總額或清算金額。

本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充説明。

9

股本説明

以下是我們根據本招股説明書不時發行的普通股和優先股的條款摘要。我們還可以創造新的類別或一系列優先股，可以根據本招股説明書發行。普通股和優先股可以相互獨立發行，也可以與其他證券一起發行。當我們將來發行普通股或優先股時，招股説明書將説明發行的任何普通股和(或)優先股的條款。

本招股説明書中的簡要説明和適用的招股説明書補充中的任何簡要説明，並不是對任何類別或系列優先股的條款和條件的完整描述，而是通過參考我們董事在發行相關優先股或類別或優先股時所確定的指定、權力、偏好和權利、資格、限制和限制，以及董事會決議所規定或描述或以其他方式批准的任何其他文件，包括任何指定證書，對任何類別或系列優先股的條款和條件進行全面説明。我們敦促您閲讀在出售優先股之時或之前已經或將要向證券交易委員會提交或提供的任何此類優先股條款的適用説明，因為它們而不是這種描述將界定此類證券持有人的權利。

一般

我們目前被授權發行不超過210，000，000股股票，包括(A)200，000，000股普通股，沒有票面價值；(B)10，000，000股優先股，沒有票面價值。截至本招股説明書之日，已發行和發行普通股24，910，916只，未發行或未發行優先股。

普通股

在符合優先股持有人的股利權利的前提下，普通股持有人按比例參加股利，董事會可以宣佈這一點。在公司清算、解散或清盤後，在向債權人和我們已發行優先股(如果有的話)的持有人付款後，我們剩餘的資產(如果有的話)將按每股比例分配給我們的普通股持有人。

每個普通股有一票。我們的股票持有人沒有累積投票權。這意味着在任何股東大會上獲得多數票的人都可以通過一項成員決議，包括任命董事的決議。在這種情況下，剩餘股份的持有人將無法任命任何董事。我們經修訂和修訂的“公司章程”及章程規定，除有限情況外，股東(亦稱為會員)有權行使每一類或一系列股份的至少50%的表決權，並有權就該等股份作為一個類別或系列投票，以及有權就該等股份投票的剩餘股份的相同比例，構成在會員會議上處理事務的法定人數。我們的普通股沒有優先購買權、認購權或轉換權。

股份可按可贖回的條款發行，或可由公司選擇按董事在發行該等股份前或發行時決定的條款及方式發行。公司可購買、贖回或以董事決定的代價購買、贖回或獲取其股份，但須獲得擬購買、贖回或以其他方式取得股份的所有成員的書面同意，而該等股份可在董事的指示下予以註銷或持有為金庫股份；但公司不得購買、贖回或獲取其股份，但如在購買、贖回或收購(A)公司資產的價值超逾其負債後，及(B)公司有能力在到期時償付其債項，則屬例外。

優先股

我們經修訂及重組的備忘錄及公司章程規定，優先股須載有董事局在發行有關優先股或類別或系列優先股時(視屬何情況而定)所定的指定、權力、偏好及權利、資格、限制及限制。如果我們的董事會指定發行優先股，我們可以在本招股説明書所涵蓋的交易中適當授權發行任何此類優先股。對任何此類優先股的條款和發行優先股的交易的説明，將列入在適用交易時交付的招股説明書補充文件中。

10

2004年12月，由於我們將總部遷至英屬維爾京羣島，董事會指定併發行並隨後交換(32萬股普通股)和退休的32萬股該公司B系列優先股。該公司沒有指定或發行其他優先股，董事會於2019年9月19日通過一項決議，取消對B系列優先股的指定，並將此類股份恢復到授權但未發行優先股的地位。

認股權證

過去，我們曾不時就收購及股權融資活動發出認股權證。截至本招股説明書之日，未發行認股權證購買普通股或任何其他證券。

2014年公平補償計劃(計劃)

該計劃由董事會或董事會指定的委員會(計劃委員會)管理。該計劃允許計劃委員會授予不限於股票期權的各種獎勵股權。本公司已不時保留若干普通股，相等於公司已發行及已發行的普通股的20%，以便根據本計劃所批出的期權(計劃期權)或根據該計劃獲批出的限制性股份(股票補助金)發行。股票增值權可作為允許參與者支付計劃期權行使價格的一種手段。可根據委員會確定的條款和條件提供庫存贈款。存貨補助金可包括延遲收到股票贈款的遞延股票獎勵，並根據委員會確定的條款和條件進行轉歸。

委員會會不時決定獲批予股票資助及計劃期權的高級人員、董事、僱員及顧問的條款及規定、可行使該等計劃期權的日期、受每個計劃選項規限的股份數目、該等股份的購買價格及支付該等認購價格的方式。計劃期權和股票獎勵將根據我們的普通股在授予時的公平市場價值來授予。與“計劃”的管理有關的所有問題以及對“計劃”條款的解釋應由委員會自行決定。

尚未根據該計劃頒發任何獎項。該計劃於2024年6月19日終止。

轉移劑

我們普通股的轉讓代理是太平洋股票轉讓公司，6725經Austi Parkway，Suite 300，拉斯維加斯NV 89119。

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債務證券説明

以下是根據本招股説明書我們可能不時發行的債務證券條款的一般概述。當我們將來提供債務證券時，招股説明書將解釋這些證券的具體條款以及這些一般規定的適用範圍。如果適用的招股説明書補充中所述債務擔保的任何特定條款與本招股説明書中所述的任何條款不同，則本招股説明書中所述的條款將被該招股説明書中規定的條款所取代。

按照聯邦法律對公開發行的公司的所有債券和票據的要求，我們發行的任何債務證券都將受到一份名為“契約”的文件的約束。契約是指我們與金融機構代表債務證券持有人擔任受託人的合同，並受經修正的1939年“信託法”的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以強制執行持有人對我們的權利。第二段在債務證券違約事件的描述下，對受託人代表持有人行事的程度有一定的限制；第二，受託人履行一定的行政職責，如向持有人支付利息和本金。

本招股説明書中的簡要説明和適用的招股説明書補充中的任何簡要説明並不意味着是對每項債務擔保的條款和條件的完整描述，而是通過參考相關的契約和在該簡要説明中引用的任何其他文件而被完全限定的，而這些簡要説明是從這些簡要説明中得出的。本招股章程所載契約的摘要説明，是由本招股章程所構成的註冊聲明的一種作為證物的契約形式衍生而來的。契約的形式可能與我們實際簽訂的契約不同。我們敦促您閲讀適用的契約，該契約將在發行任何債務證券時提交或提供給SEC，因為這將定義此類債務證券持有人的權利，而不是這種描述。

如果我們發行的任何債務證券將在證券交易所或報價系統上上市或報價，適用的招股説明書將説明這一點。

我們可以在契約下發行無限數量的債務證券，這些債券可能是一個或多個系列，期限相同或不同，以面值、溢價或折價形式發行。我們將在招股説明書中列出與提供的一系列債務證券、總本金和債務證券的下列條款有關的補充(包括任何定價補充或條款表)：

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我們可分別發行債務證券，或與本招股説明書所述其他證券轉換、行使或交換債務證券。債務證券可以是高級債務、高級次級債務或次級債務，除非本招股章程的補編另有規定，債務證券將是我們的直接、無擔保債務，可以一個或多個系列發行。債務證券可以是擔保債務，也可以是無擔保債務。除非招股説明書另有規定，否則本金、利息和保險費(如有的話)將由我們立即用可用的資金支付。

我們可以發行債務證券，規定在根據契約條款加速到期時應支付的低於其規定本金的金額。我們將在適用的招股説明書補充中向債務持有人提供有關聯邦所得税考慮因素和適用於任何這些債務證券的其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以一種或多種貨幣或一種或多種外幣單位標出任何債務證券的購買價格，或者任何一系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付，我們將在適用的招股説明書中向債務持有人提供有關發行債務證券的限制、選舉、一般税收考慮、具體條款和其他信息的信息。

該契約可規定根據本招股章程及適用的招股章程就該等債務證券(要約債務證券)而擬出售的任何債務證券，以及在轉換或交換其他已提供證券(基礎債務證券)後可發行的任何債務證券，可在該契約下以一個或多個系列發行。

為本招股章程的目的，凡提述債務證券的本金或利息或溢價(如有的話)，如債務證券的條款有規定，則包括額外的款額。

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根據契約發行的債務證券，如由單一受託人代根據該契約發行的所有債務證券行事，則稱為“縮記證券”。該契約亦可規定在該等證券下可有多於一名受託人，每名受託人須就根據該契約發行的一個或多於一個不同系列的證券而發行。當兩名或兩名以上的受託人根據一項契約行事時，每一項只涉及某一系列的保證書，則附屬證券一詞是指每一名受託人就其行事的一個或多個債務證券系列。如在一項契約下有多於一名受託人，則本招股章程所描述的每名受託人的權力及信託義務，只適用於其為受託人的一項或多於一項的契約證券。如有兩名或多於兩名受託人根據一份契約行事，則每名受託人所代表的契約證券會被視為是根據獨立的契據而發行的。

我們有能力發行與先前發行的契約證券條款不同的契約證券，並在未經其持有人同意的情況下，重新發行先前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券，除非該系列證券在設立時受到限制。

轉換和交換

如果任何債務證券可轉換為其他證券或可兑換其他證券，有關招股説明書將解釋轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或匯率(或計算方法)、轉換或交換期(或如何確定)，如果轉換或交換是強制性的，或由持有人或我們自行選擇，則説明在贖回相關債務證券時調整轉換價格或匯率的規定以及影響轉換或交換的規定。這些條款還可包括規定，債務證券持有人在轉換或交換時將收到的其他證券的數量或數額將根據招股説明書補充説明所述時間內其他證券的市場價格計算。

付款及付款代理人

我們會在每個利息到期日前的某一天，在營業結束時，向適用的受託人紀錄所列的人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務抵押。這一天通常是利息到期日前兩週左右，被稱為記錄日，因為我們將在記錄日將利息期的所有利息支付給持有人，所以購買和出售債務證券的持有人之間必須確定適當的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，以便在特定的利息期內，根據買賣雙方各自的所有權期公平地按比例分配利息。這一按比例計算的利息數額稱為累計利息。

轉移

每項債務證券將由一個或多個以保存人信託公司的名義註冊的全球證券、或保存人或保存人的指定人(我們將指以全球債務擔保作為賬面分錄債務擔保的任何債務擔保)，或以明確註冊形式發出的證書(我們將指以證書證券作為認證債務擔保的任何債務擔保)，如適用的招股説明書補編所述。除下文“全球債務證券及賬簿分錄系統”標題下所述外，賬面債務證券不得以憑證形式發行。

經認證的債務證券。註冊債務持有人可根據契約條款，在我們為此目的而設的任何辦事處轉讓或交換經證明的債務證券。任何轉讓或交換憑證債務證券均不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何税款或其他政府收費的款項。註冊債務持有人只可將代表該等核證債務證券的證明書交回，或由我們或受託人將該證明書重新發行予新持有人，或由我們或受託人向新持有人發出新的證明書，才能實現已登記債務證券的轉讓及收取已發行債務證券的本金、溢價及利息的權利。

全球債務證券和賬面記賬系統。代表帳面債務證券的每一項全球債務證券將向保存人或代表保存人交存，並以保存人或保存人的指定人的名義登記。

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盟約

我們會在適用的招股章程內列明任何適用於發行債務證券的限制性合約。

在發生控制變更時不提供保護

除非我們在適用的招股章程補充內另有規定，否則債務證券不會載有任何條文，規定在我們的控制權有所改變或一旦發生高槓杆交易(不論該等交易是否導致控制權的改變)時，債務證券持有人可獲得債務證券的保障，而該等交易可能對債務證券持有人有不利影響。

合併、合併和出售資產

我們不得與任何人(繼承者)合併、合併、轉讓、轉讓或租賃我們的全部或實質財產，除非：

儘管如此，我們的任何子公司都可以將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們。

違約事件

任何系列債務證券的持有人，如就該系列的債務證券發生失責事件，並沒有如本款後面所述治癒，將享有權利。就任何系列的債務證券而言，違約事件一詞指下列任何一種：

對特定系列債務證券(某些破產、破產或重組事件除外)的違約事件不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。在契約下某些違約事件或加速事件的發生，可能構成我們或我們的子公司不時拖欠的某些債務下的違約事件。

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如任何系列的債務證券在未償還時發生並仍在發生失責事件，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人，可藉書面通知我們(如有持有人發給受託人)，宣佈該系列的所有債務證券的本金(如該系列的債務證券是貼現證券)的本金(如該系列的債務證券是貼現證券)的本金，以及就該系列的所有債務證券而應累算及未支付的利息(如有的話)。如因某些破產、破產或重組事件而引致失責，則所有未償還債務證券的本金(或該指明款額)及應累算及未付利息(如有的話)，在受託人或任何未償還債務證券持有人無須作出任何聲明或其他作為的情況下，將立即到期及須予支付。在已就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令前，該系列未償還債務證券的多數本金的持有人，如就該系列的債務證券(如有的話)的所有失責事件(如有的話)已按照契約的規定而被補救或放棄，則可撤銷及取消加速加速。我們請參閲與任何一系列債務證券(即貼現證券)有關的招股説明書，其中關於在發生違約事件時加速增加此類貼現證券本金的一部分的特別規定。

該契約規定，受託人沒有義務行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其在行使該項權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支而獲得令受託人滿意的彌償。除受託人的某些權利另有規定外，任何系列未償還債務證券的本金佔多數的持有人，均有權指示就該系列的債項證券而進行任何法律程序的時間、方法及地點，以進行受託人可利用的任何補救，或就該系列的債項證券行使賦予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務保證的持有人均無權就契約或指定接管人或受託人，或就契約下的任何補救，提起任何司法或其他法律程序，除非：

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人仍將有絕對和無條件的權利，在該債務擔保的到期日期或之後收取本金、溢價和任何利息，並提起強制執行付款的訴訟。

契約要求我們在我們的財政年度結束後120天內，向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。如就任何系列的債項證券發生或持續發生失責或失責事件，而受託人的一名負責人員亦知悉該等失責或失責事件，則受託人須在該系列債項證券的每名證券持有人在該等系列債項證券發生後90天內，向該等證券持有人發出關於失責或失責事件的通知。該契約規定，如受託人真誠地裁定扣留通知符合該等債務證券持有人的利益，則受託人可拒絕就該系列的債務證券向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何失責或失責事件(該系列債務證券的付款除外)的通知。

修改或放棄

我們及受託人可在無須任何債務保證持有人同意的情況下，修改及修訂任何系列的契約或債務證券：

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我們還可以修改和修改該契約，但須徵得受修改或修改影響的每一系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人的同意。未經受影響債務保證持有人的同意，我們不得作出任何修改或修訂，但如該修訂會：

除某些指明條文外，任何系列的未償還債務證券的至少多數本金的持有人，可代表該系列所有債項證券的持有人，放棄我們對該等契約條文的遵從。任何系列的未償還債務證券的多數本金的持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，就該系列的債務證券及其後果放棄以往在該等債項下的任何失責，但該系列的本金、溢價或任何債務保證的任何利息的拖欠，則不在此限；但任何系列的未償還債務證券的多數本金的持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何有關的付款拖欠。

債務證券及某些契諾在某些情況下的失敗

法律上的失敗。契約規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們在以信託方式向受託人繳存金錢及/或美國政府債務時，或如屬以美元以外的單一貨幣計值的債務證券，則由已發行或安排發行該等貨幣的政府的政府債務，通過按照其條款支付利息及本金，提供足夠的款項，而該款額須為獲國家認可的獨立會計師事務所或投資銀行認為足以支付及解除每一分期付款的本金，就該系列的債務證券按照契約條款及該等債務證券的規定到期日支付的溢價及利息，以及該等債務證券的任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了一份律師的意見，説明我們已從美國國內税務局收到或已公佈一項裁決，或自契約執行之日起，美國適用的聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，這種解除才能發生，即該系列債務證券的持有人應確認，該系列債務證券的持有人將不承認因存款而用於美國聯邦所得税目的的收入、利得或損失，失敗和解除，並將按存款、失敗和解除發生的情況，按相同的數額、同樣的方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税。

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違背某些公約。該契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，在遵守某些條件後：

這些條件包括：

託管人

我們打算在相關的招股説明書補充中指定每一批契約證券的契約受託人。

與外幣有關的若干考慮

以外幣計價或應付的債務證券可能帶來重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現重大波動、實行或修改外匯管制以及二級市場可能缺乏流動性。這些風險將根據所涉及的貨幣或貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書補編中作更全面的説明。

執政法

該契約及債務證券，包括因該契約或該等證券而引起或與該等證券有關的任何申索或爭議，將受該契約及債務證券在發行交易時所指明的司法管轄區的法律所管限。

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認股權證的描述

我們可以發行認股權證購買我們的普通股，我們的優先股或債務證券。以下是根據本招股説明書我們可能不時發出的認股權證條款的一般摘要。當我們將來提供認股權證時，招股章程的補充會解釋證券的具體條款，以及這些一般規定的適用範圍。如適用招股章程補充書中所述手令的任何特定條款與本招股説明書中所述的任何條款不同，則本招股説明書中所述條款將被該招股説明書補充中所列條款所取代。

認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以附加在任何提供的證券上，也可以單獨發行。每一批認股權證將根據我們與銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議簽發。認股權證代理人將作為我們與權證有關的代理人，對任何權證持有人或實益擁有人沒有任何義務或代理或信託關係。

本招股章程中的簡要説明和適用的招股説明書補充中的任何簡要説明並不意味着是對每項權證的條款和條件的完整描述，而是通過參考相關的權證協議、認股權證證書和該簡要説明中引用的任何其他文件而完全限定的，而這些簡要説明是從這些簡要説明中得出的。我們敦促您閲讀適用的認股權證協議和相關的權證證書，該證書將在提供認股權證時提交給SEC，因為它們，而不是這一描述，將定義此類認股權證持有人的權利。

如果我們發行的任何認股權證將在證券交易所或報價系統上上市或報價，則適用的招股説明書補充將表明這一點。

股票認股權證

與發行普通股或優先股的認股權證有關的招股説明書將説明普通股認股權證和優先股認股權證的條款，包括：

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在行使每一種股票認股權證時可購買的普通股或優先股的行使價格和數目將在某些情況下加以調整，包括向普通股或優先股持有人發放股票股利，或對普通股或優先股進行合併、再分割或重新分類。我們可以選擇調整認股權證的數量，而不是調整在行使每一種股票認股權證時可購買的普通股或優先股的數量。在累積調整要求至少調整1%的累積調整之前，將不需要調整在行使權益認股權證時可購買的股票數量。根據我們的選擇，我們可以隨時降低演習價格。在行使權益認股權證時，我們不會發行分數股份，但我們會支付任何可發行的分數股份的現金價值，或將分數股份集合至最接近的全數股份。儘管有上述規定，如我們的全部或實質財產被合併、合併、出售或轉讓，則每一未償還權益認股權證的持有人，均有權取得持有人在緊接該項交易前可行使的普通股或優先股數目的股份及其他證券及財產(包括現金)的種類及款額。

債務認股權證

與發行債務證券認股權證有關的招股説明書將説明這些認股權證的條款，包括：

認股權證的行使

每一種認股權證將使持有人有權以現金購買與所提供的認股權證有關的招股章程補充書中所列的證券或股票本金，其行使價格在每種情況下均應列明或可確定。認股權證可在招股説明書增訂本所列有關認股權證的有效期屆滿前，在任何時間行使，直至業務結束為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照招股説明書中有關認股權證的補充規定行使。在收到付款及認股權證證明書後，我們會在認購證代理人的法團信託辦事處或招股章程增訂本所指明的任何其他辦事處妥為籤立，並在切實可行範圍內儘快將可購買的證券交回。如果行使的認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，則將為其餘認股權證發出新的認股權證。

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除非持有人行使認股權證購買我們的普通股、優先股或債務證券，否則持有人將不會因持有認股權證而享有作為普通股、優先股或債務證券(視屬何情況而定)持有人的任何權利。

認股權證持有人權利的可強制執行性

根據適用的權證協議，每個權證代理人將作為我們的代理人，不承擔與任何權證持有人的任何代理或信任的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任不止一次認股權證的認股權證代理人。在我們根據適用的手令協議或手令有任何失責的情況下，手令代理人將沒有任何責任或責任，包括在法律上或其他方面提出任何法律程序或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何手令持有人，如無有關手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉適當的法律行動，強制執行其行使其認股權證的權利，並可在行使其認股權證時收取可購買的證券。

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單位説明

我們可以發行由本招股説明書中提供的其他類型的證券在一個或多個系列中的任何組合組成的單位。我們可以根據一份單獨的協議，以單位證書的方式證明每一套單位。我們可以與單位代理人簽訂單位協議；如果這樣做，每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司，我們將在與某一特定系列單位有關的適用招股説明書補充説明中註明單位代理人的名稱和地址。

下面的説明，連同任何適用的招股説明書中所包含的附加信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀任何招股説明書，我們可能授權提供給您有關的系列單位提供，以及任何單位協議的完整版本，包括我們可能達成的條款。具體的單位協議(如果有的話)將包含額外的重要條款和規定，我們將把本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物提交，或參考我們向SEC提交的另一份報告，將我們根據本招股説明書提供的單位的每一份單位協議的形式納入其中。

如果我們提供任何單位，這一系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補編中加以説明，包括(但不限於)適用的下列條款：

按系列發行

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人權利的可強制執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將作為我們的代理人，不承擔與任何單位持有人的任何代理或信任的任何義務或關係。單一銀行或信託公司可作為多個單位的單位代理人。在我們根據適用的單位協議或單位有任何違約的情況下，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律上或以其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位的持有人，未經有關單位代理人或者其他單位的持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其在單位所列任何擔保下作為持有人的權利。

我們及任何單位代理人及其任何代理人，可將任何單位證明書的註冊持有人視為為任何目的而由該證明書所證明的單位的絕對擁有人，並可視為有權行使如此要求的單位所附加的權利的人，儘管有任何相反的通知。

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分配計劃

我們可不時以一種或多種方式出售本招股説明書所涵蓋的證券。然而，證券的登記並不意味着這些證券必然會被提供或出售。

我們可以單獨或一起出售證券：

我們可以不時出售證券：

每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們將在招股説明書補充中描述證券的發行方法和發行條款。允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可不時更改。

根據“證券法”第415(A)(4)條，我們可以在現有的交易市場進行市場上的發行，我們也可以通過配股、遠期合同或類似安排出售證券。在向股東分配認購權時，如果所有基礎證券均未認購，我們可直接將未認購證券出售給第三方，或聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人，包括備用承銷商，向第三方出售未認購證券。

如果承銷商用於出售任何證券，這些證券可由承銷商為其自己的帳户獲得，並可在上述一項或多項交易中不時轉售。證券可以通過管理承銷商所代表的承銷辛迪加向公眾提供，也可以由承銷商直接提供。一般來説，承銷商購買證券的義務將受條件的限制，承銷商在購買任何證券時都有義務購買所有證券。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們將在招股説明書的補充，命名承銷商，性質的任何這樣的關係。

我們可以指定代理出售證券。除非在任何特定的證券銷售中另有規定，代理人將同意盡最大努力在其任職期間招攬購買。

我們可授權承銷商、交易商或代理人根據延遲交割合約的規定，邀請某些買家以招股章程增訂本所列公開發行價格向我們購買證券，並規定在未來某一日期付款及交割。這些合同只受招股説明書補充規定的條件約束，招股説明書補充將列出我們為徵求這些合同而支付的任何佣金。

我們可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充表明，就這些衍生產品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何相關的公開借入的股票，並可以使用我們在結算這些衍生產品時收到的證券來結清任何相關的股票公開借款。在這類交易中的第三方將是一個承銷商，並將在適用的招股説明書補充或在生效後的修正中識別。

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承銷商、經銷商和代理人有權要求我們賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或根據我們與承銷商、交易商和代理人之間的協議，就保險人、交易商或代理人支付的款項作出貢獻。

我們可給予參與發行證券的承保人購買額外證券的選擇權，以支付與發行有關的超額分配款項(如有的話)。

承銷商、交易商或代理人可從我們或我們的購買者獲得折扣、優惠或佣金等形式的補償，作為其與出售證券有關的代理人。根據“證券法”，這些承銷商、交易商或代理人可被視為承保人。因此，承銷商、經銷商或代理人獲得的轉售折扣、佣金或利潤可視為承銷折扣和佣金。招股説明書將標明任何此類承銷商、經銷商或代理人，並説明他們從我們處得到的任何賠償。任何首次公開發行的價格，以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可以不時更改。

根據招股説明書增發的普通股將在納斯達克資本市場上市交易。

任何承銷商可根據“交易法”條例M從事超額配售交易、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸.穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過規定的上限。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在一筆交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。我們對此類交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或程度沒有作出任何陳述或預測。這些活動的説明(如果有的話)將載於適用的招股説明書補編。

可能參與出售普通股的承銷商、經紀人或代理人，可在其正常業務過程中與我們進行交易，併為我們提供其他服務，併為此獲得賠償。

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我們的章程和英屬維爾京羣島法律的某些規定

租船

我們的章程文件包括我們的修訂和恢復的協會備忘錄(備忘錄)和我們的修正和恢復的公司章程(章程細則，連同備忘錄，我們的備忘錄和章程)。

以下是我們的備忘錄和條款的一些關鍵條款的摘要。這份摘要看來不完整，也沒有涉及我們的備忘錄和章程的所有規定。我們的備忘錄和章程細則以參考證據的方式納入本招股説明書所包含的登記聲明，並敦促讀者全面審查這些文件，以全面瞭解我們的章程文件的規定。

備忘錄

公司權力

我們自1993年12月14日起在英屬維爾京羣島註冊，公司號為102930。我們的組織備忘錄第46條規定，我們設立的目標是不受限制的，我們將有充分的權力和權力來執行任何在英屬維爾京羣島現行法律不加禁止的目標。

授權股份

我們有權發行無面值的2.1億股，其中2億股為普通股，1000萬股為優先股。公司董事或股東可根據法律規定修改備忘錄，增減授權股份的最高數量。

每一普通股有權對提交股東表決的每一事項投一票。普通股可由公司按公允價值贖回。普通股有權接受董事授權的股利和分配。董事可以以其他類別股份的持有人的權利為前提，宣告和支付普通股的股利。普通股持有人有權在清算時分享公司可供分配的資產。優先股應當具有董事在發行時可能確定的指定、權力、偏好和權利、資格、限制和限制。

2004年12月，由於我們將總部遷至英屬維爾京羣島，董事會指定併發行並隨後交換(32萬股普通股)和退休的32萬股該公司B系列優先股。該公司沒有指定或發行其他優先股，董事會於2019年9月19日通過一項決議，取消對B系列優先股的指定，並將此類股份恢復到授權但未發行優先股的地位。

備忘錄及章程細則的修訂

在不違反英屬維爾京羣島的法律和備忘錄所載的某些有限例外的情況下，備忘錄和章程細則可通過成員的決議或董事的決議加以修正。

文章

發行股票

公司未發行股份可由董事酌情決定，董事可決定是否發行股份、批出期權或以其他方式處置該等股份，並以董事決定的代價(如有的話)作為代價(如有的話)。考慮可以採取董事可以接受的任何形式，包括金錢、期票、所提供的服務或將要提供的服務；但在非金錢考慮的情況下，董事必須通過一項決議，説明：(A)發行股票的貸項金額；(B)合理確定非貨幣代價的現值；(C)他們認為，非貨幣代價的現值不低於發行股票的貸項金額。

25

贖回股份

股份可按可贖回的條款發行，或可由公司選擇按董事在發行該等股份前或發行時決定的條款及方式發行。

公司可購買、贖回或以董事決定的代價購買、贖回或獲取其股份，但須獲得擬購買、贖回或以其他方式取得股份的所有成員的書面同意，而該等股份可在董事的指示下予以註銷或持有為金庫股份；但公司不得購買、贖回或獲取其股份，但如在購買、贖回或收購(A)公司資產的價值超逾其負債後，及(B)公司有能力在到期時償付其債項，則屬例外。

股東大會

董事可在董事認為必要或適宜的時間、方式及地點召開股東大會。此外，董事須應持有30(30)%或以上表決權的股東的書面要求，召開一次股東大會。在股東名冊上登記的股東必須至少提前七天通知股東。一名或多名有權行使每一類別或系列股份的表決權的至少百分之五十的股東，以及有權就其進行表決的剩餘股份的相同比例的表決權，必須親自出席股東大會，或以委託書的方式出席，以構成法定人數，並須獲得出席者的簡單過半數及有權投票的贊成票，方可批准和通過股東決議。但如股東大會因法定人數不足而延期，則法定人數的規定須減至股份票數的三分之一，或每一類或一系列有權就會議審議的決議表決的股份。我們的備忘錄和章程細則規定，任何在股東會議上可能採取的行動，如經股東書面同意的決議批准，並以有權投票的股份的絕對多數票通過，則可不舉行會議，而無須發出任何通知。

董事

我們的章程規定，我們的董事會應由不少於3名或25名以上的董事組成；僅為確定其任期的目的，將董事分為第一類、第二類和第三類，每類成員約佔總人數的三分之一。每名董事任期三年，於其任命後第三年舉行的股東大會上屆滿。股東可以無因由的決議解除董事職務，董事只能有因由的決議解除董事職務。

公司的業務應由董事管理，董事可行使公司為管理、指導和監督公司的業務和事務所必需的所有權力，而這些權力和事務不需由成員行使。

經股東決議批准後，董事可以通過董事決議確定董事以任何身份向公司提供服務的報酬。在2008年舉行的股東年會上，股東們通過了決議，規定：(A)以前由董事會確定的所有董事薪酬都得到批准和批准；(B)董事會有權並有權為董事確定未來的所有薪酬，供他們以各種身份向公司提供服務，而不經股東進一步批准或批准。

董事可借董事決議行使公司的一切權力，以借款、按揭或押記其業務及財產或其任何部分，在借款或作為公司或任何第三者的任何債項、法律責任或義務的保證時，發行債權證、債權證股證及其他證券。董事退休或不退休，並無年齡限制規定.董事不得要求有股份資格。董事可為年滿18歲且並非未獲解除破產的自然人；或公司，在此情況下，公司可指定一人為其代表為董事。

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董事可不時委任(及撤銷)另一名並非董事的董事或另一名並非董事但並無喪失出任董事的資格的人，作為其行使其權力及履行其董事職責的候補人選。此外，在辭職的情況下，董事可任命其繼任者。

董事不得喪失與公司訂立合約的資格，任何該等合約均不得無效，亦不得要求有利害關係的董事根據任何該等合約解釋任何利潤，但須向董事會披露董事在該項交易中的權益的事實。對與公司訂立的合約有利害關係的董事，可出席討論及/或批准有關交易的董事局會議，並可在任何該等會議上被計算為法定人數，並可就該項交易投票。

董事總數的一半以上(至少兩人)必須出席正式組成的會議。董事的決議應要求出席正式召開和組成的董事會議並有權就該決議進行表決的簡單多數董事親自或由候補成員投贊成票。董事可以書面代替會議通過董事決議，但書面決議須經全體董事書面同意。在符合章程規定的某些限制的情況下，董事可以任命委員會和代理人。董事無權任命新的審計師，這種任命必須由股東作出。

賠償

公司須就任何因任何作為或未能執行其職能而招致的法律責任、訴訟、法律程序、申索、索求、訟費、損害賠償或開支，向公司的每名高級人員及董事作出彌償，但因本身實際欺詐或故意失責而招致的法律責任、訴訟、法律程序、申索、申索、訟費、損害除因受彌償人的實際欺詐或故意失責外，任何獲彌償人均無須就任何損失或損害向公司負上法律責任。只有有管轄權的法院才能發現實際欺詐或故意違約。公司必須將合理的律師費和其他費用預付給受彌償人，但如果有管轄權的法院確定在這種情況下無法獲得賠償，則受償人必須執行償還公司的協議。

股息和分配

董事如信納股利或其他分紅，可授權向股東支付股息或其他分配，理由是在緊接股息或其他分配後(A)公司的資產價值將超逾其負債，及(B)公司有能力在到期時償還其債項。分配，包括股息，可以申報和支付現金，或以金幣，股票或其他資產。

對擁有證券權利的限制

擁有我們的證券的權利沒有任何限制。

管制條文的更改

我們的備忘錄和章程中沒有任何條款會產生拖延、推遲或阻止我們改變控制的效果，而這些規定只適用於涉及我們的合併、收購或公司重組。然而，董事會在未經股東批准的情況下修改我們的備忘錄和章程，以及指定優先股的權利和偏好的能力，可以推遲、推遲或防止公司控制權的改變，包括與合併、收購或公司重組有關的變更。

披露股份所有權

我們的備忘錄和章程中沒有規定股東所有權必須高於這個門檻的規定。

資本變動

改變資本的要求並不比法律規定的更嚴格。

27

仲裁

我們的條款規定，我們與股東或其執行者、管理人或轉讓者之間的任何分歧，如與我們的章程或“英屬維爾京羣島商業公司法”(經修正)的意圖、結構、附帶或後果有關，包括違反或指稱違反我們的章程或“英屬維爾京羣島商業公司法”(經修正)，或與我們的事務有關，均應由兩名仲裁員(除非當事各方同意在一名仲裁員面前仲裁)通過仲裁解決，後者應共同任命一名公斷人。

公司法的主要差異

英屬維爾京羣島公司法的適用條款在某些實質性方面不同於在美國普遍適用的公司法。下文概述了適用於我們的英屬維爾京羣島法律規定與在美國普遍生效的公司法之間的某些區別。此外，美國各州之間的公司法可能各不相同，因此，英屬維爾京羣島的法律可能與某些州的公司法相似，但與其他州的法律不同。本摘要並不是為了對這些差異進行全面的討論，而是參照美國和英屬維爾京羣島法律下的實際法律對其進行了全面的限定。

信託責任與股東訴訟：根據美國多數司法管轄區的法律，多數股東和控股股東對小股東一般負有一定的信託責任。股東行為必須誠實信用，控股股東明顯不合理的行為可以被宣佈為無效。英屬維爾京羣島保護小股東利益的法律在所有情況下都不可能像美國多數司法管轄下保護小股東的法律那樣受到保護。

“英屬維爾京羣島商業公司法”(經修訂)規定了董事的信託義務，規定“公司董事在行使其權力和履行職責時，應誠實和真誠地行事，並以董事認為符合公司最佳利益的方式行事”。這一法定條款基本上引進了英國普通法的適當原則(在頒佈2006年“聯合王國公司法”之前)，這些原則已得到英屬維爾京羣島法院裁決的基本確認。

實際上，這些信託義務轉化為以下方面：

除上述信託職責外，每位董事還對公司負有謹慎、勤奮和技能的義務。在行使權力或履行董事職責時，每名董事均須行使合理董事在同一情況下所會行使的謹慎、勤奮及技巧，但須顧及公司的性質、決定的性質、董事的職位及其所承擔的責任的性質。

28

董事的職責應由公司承擔，而不是由個別股東承擔。在一般情況下，“公司利益”可以等同於公司股東的利益。然而，一旦一家公司破產或“有懷疑的償付能力”，董事在履行職責時必須考慮債權人的利益。

根據英屬維爾京羣島的法律，我們的股東不欠我們公司或我們的小股東任何信託責任。因此，我們的股東可以以他們認為適當的方式，行使其股東的權力，包括就其股份行使表決權，但只會受到非常有限的公平限制。

原則上，我們的公司通常是適當的原告，就公司的失職或任何其他錯誤向我們提起訴訟。然而，根據“英屬維爾京羣島商業公司法”，成員可在某些情況下以公司名義提起衍生訴訟。英屬維爾京羣島法院可應公司成員的申請，準許該成員(A)以該公司的名義及代表該公司提起法律程序，或(B)為繼續、抗辯或終止代表該公司進行的法律程序而介入該公司是其中一方的法律程序。在決定是否給予許可時，英屬維爾京羣島法院必須考慮到下列事項：

雖然英屬維爾京羣島法律確實準許一名英屬維爾京羣島公司的股東以公司的名義，即以本公司的名義及為本公司的利益而提出衍生訴訟，併為該公司及其董事的利益而起訴該公司及其董事，但可提出任何該等訴訟的情況，以及就任何該等訴訟可提供的程序及抗辯，可導致BVI公司股東的權利較在美國組織的公司股東的權利更為有限。

董事權力：我們的董事有權在未經股東同意的情況下采取某些行動，包括修改我們的“公司章程”或“公司章程”的權力(但我們的董事不能作出任何這樣的修改：(A)限制我們的成員修改備忘錄或章程細則的權利或權力；(B)改變通過決議修改我們的備忘錄或章程細則所需的成員百分比，或(C)在備忘錄或章程細則不能由我們成員修改的情況下，增加或減少我們被授權發行的股份的最高數量，根據美國大多數司法管轄區的法律，這將需要股東的批准。此外，英屬維爾京羣島公司的董事在某些情況下須經法院批准但未經股東批准，除其他外，可實施重組(需要股東授權的法定合併或合併除外)、出售、轉讓、交換或處置公司的任何資產、財產、部分業務或證券，或任何組合，只要他們認為這符合公司的最佳利益。在美國的大多數法域，修改證書或公司章程的大多數條款都需要股東的批准。我們在未獲股東批准的情況下修訂公司章程大綱及組織章程的能力，可能會在沒有股東採取進一步行動的情況下，延遲、阻止或阻止我們改變對公司的控制，包括以較現時市價為高的溢價收購我們的普通股。不過，我們的董事必須行使賦予他們的權力，以達致授予他們的目的，而非作為附帶目的。

董事責任：在美國的大多數司法管轄區，董事對公司及其股東負有信託義務，包括注意義務，根據這一義務，董事必須適當地向自己通報所有合理可得的信息，以及忠誠義務，根據這一義務，董事必須保護公司的利益，不採取損害公司或股東或剝奪公司或股東任何利潤或利益的行為。許多美國司法管轄區頒佈了各種法律規定，允許取消或限制董事的貨幣責任。

29

根據英屬維爾京羣島法律，董事對英屬維爾京羣島公司的責任主要限於董事違反其信託義務(如不誠實和真誠地行事，併為了公司的最大利益行事)或其謹慎、技能和勤奮義務的情況。根據我們的組織章程大綱及組織章程細則，我們須就其或任何一名董事及高級人員在執行其職能時可能招致的任何法律開支(如有的話)而招致的任何法律開支(如有的話)作出彌償，而該等法律責任、訴訟、法律程序、申索、索要、訟費、損害賠償或開支(如有的話)，除因其本身的實際欺詐或故意失責而可能招致的法律責任(如有的話)外，均須予以彌償。任何董事或高級人員，除非因該董事或高級人員的實際欺詐或故意失責而引致任何損失或損害(不論是直接或間接的)，則無須對本公司負上法律責任。

董事資格：與美國大多數公司法不同，英屬維爾京羣島公司的董事可能是公司。此外，任何董事可委任一人(該人可能是或不可能是另一名董事)作為他的候補人，以行使委任董事的權力，並履行委任董事的職責，即在委任董事缺席的情況下，由董事作出決定(包括出席會議及在指定董事的地方投票)。候補董事在任何董事會議上享有與委任董事相同的權利，並有權以書面同意方式傳閲任何書面決議。副董事就董事作出決定而行使委任董事的權力，其效力猶如委任董事行使該等權力一樣。候補董事作為副董事應對自己的作為和不作為負責，候補董事在擔任副董事時承擔與其他董事相同的信託責任和謹慎、勤勉和技能的職責。

控制股份章程和控制權的變化：美國的某些州通過了公司法，限制公司的大股東投票贊成大股東有利害關係的交易的能力。一些州還限制公司與大股東之間的交易。一般而言，英屬維爾京羣島法律沒有對利害關係方或關聯方交易施加類似限制。

董事會在未經股東批准的情況下修改我們的備忘錄和章程的能力，以及行使其指定優先股權利和偏好的權力，可能會推遲、推遲或防止公司控制權的改變，包括在合併、收購或公司重組方面。在美國的大多數法域，修改證書或公司章程的大多數條款都需要股東的批准。

材料合同

除了在正常業務過程中籤訂的合同外，在前兩個財政年度，公司簽訂了下列實質性合同(這些合同作為本公司2018年12月31日終了年度20-F表年度報告的證據)：

外匯管制

沒有任何重要的英屬維爾京羣島法律、法令、條例或其他立法對我們實行外匯管制，或影響我們支付股息、利息或其他支付給我們股票的非居民持有者。英屬維爾京羣島法律和我們的備忘錄和章程對非居民或外國所有者持有或投票我們的普通股的權利沒有任何限制。然而，我們通過設在中國的子公司進行經營，而中國公司支付股息受到中國法律規定的某些限制。

30

中華人民共和國外匯管理的主要條例是經修訂的“外匯管理條例”(1996年)。人民幣兑換由中華人民共和國政府嚴格管理。根據中華人民共和國外匯規則和條例，往來賬户下的日常交易，包括貿易和服務交易以及股息的支付，未經國家外匯局事先批准，可以以外幣支付，但須遵守程序規定。嚴格的外匯管制繼續適用於資本賬户交易，如直接投資、貸款或投資於中國以外的證券和出資。這些交易必須得到外匯局的批准。

根據“外匯管理條例”的規定，在中華人民共和國境內的外商投資企業可以在未經外匯局批准的情況下購買外匯，並提供證明這些交易的商業文件。他們還可以保留外匯，但須符合外匯局批准的上限，以清償外匯負債或支付股息。但是，中華人民共和國有關部門可以限制或者取消外商投資企業今後購買和保留外幣的能力。

規範外商投資公司股利分配的主要規定包括：

根據本條例的規定，外商投資企業在中華人民共和國境內的股息，只能從按照中華人民共和國會計準則和規定確定的累計利潤中支付。此外，在中華人民共和國境內的外資獨資企業，除已達到其各自注冊資本的50%外，每年須撥出其各自累計利潤的至少10%(如有的話)為某些儲備資金提供資金。這些儲備不能作為現金紅利分配。

此外，我們的全資子公司必須根據董事會的決定，將部分税後利潤分配給企業擴張基金、員工福利和獎金基金。對這些法定儲備和基金的撥款只能用於特定目的，不得以貸款、預付款或現金紅利的形式轉讓給我們。

賦税

以下是對我們普通股投資的預期物質、美國聯邦收入和英屬維爾京羣島税收後果的概述。本摘要是根據管理層對適用的税務後果的理解而編寫的，但尚未得到美國或英屬維爾京羣島税收方面的律師或其他專家的審查。摘要沒有涉及與我們普通股投資有關的所有可能的税務後果，也不打算處理適用於所有類別投資者的税務後果，其中一些投資者，如證券交易商、保險公司和免税實體，可能受到特殊規則的約束。特別是，討論沒有涉及州、地方和其他非美國和非英屬維爾京羣島税法下的税收後果。因此，每一位潛在投資者都應就一項普通股投資對其產生的特定税務後果諮詢自己的税務顧問。下面的討論是根據自本招股説明書之日起生效的法律和相關解釋進行的，所有這些都可能發生變化。

CHNR完成了分拆，將全部已發行無煙煤的股本按品種分配給CHNR普通股的持有者。目前尚不清楚，根據“法典”第355條，分配是否應被視為免税的分拆，還是應納税的財產分配。如果我們被要求向國税局報告分配情況，我們打算認為分配將被視為應納税的分配。在這種情況下，為了美國聯邦所得税的目的，在分配記錄日，分配應該是CHNR普通股持有者應納税的事件。因此，在不違反下文討論的被動外國投資公司規則的情況下，美國股東：

·

一般應視為(在收到飛生無煙煤普通股時)應納税的分配，其數額相當於分配中收到的無煙煤普通股的公平市場價值，

·

其無煙煤普通股的税基應與其在分配之日的公平市價相等，及

·

應在其無煙煤普通股的持有期，將在分配日期後的第二天開始。

31

該委員會分配給美國持有人的款額，應按該持有人在該持有人現時及累積收益及利潤(如有的話)中所佔的比例，作為一項普通股息課税，並在其他情況下是(I)以該持有人在其CHNR普通股中的經調整税基為限的免税回報，以及(Ii)其後作為資本收益的一項免税回報。CHNR不按照美國聯邦所得税原則計算其收入和利潤；因此，持有者應假定分配的全部金額應作為股息徵税。CHNR打算將無煙煤普通股的分配作為美國聯邦所得税的一種應税股息，而其餘的披露則假定了這種待遇。

股利數額一般將被視為外國來源的普通股息收入，一般將有資格享受適用於某些非美國公司股東的合格股息收入的減税税率，但不符合獲得允許給公司的股息扣除額的資格。分紅將包括在美國某些非法人股東的醫療保險繳款税的淨投資收益中。

美國聯邦所得税

下面的討論僅涉及美國聯邦所得税對美國公民或居民、美國公司或須對其所有收入徵收美國聯邦所得税的財產或信託造成的重大後果，而不論其來源如何，對普通股進行投資。對於自1996年12月31日以後開始的應税年份，只有在下列情況下，信託才能成為美國人：

·

美國境內的法院能夠對其行政管理行使主要監督；以及

·

一個或多個美國人有權控制其所有重大決定。

此外，以下討論並不涉及直接或間接持有或間接持有10%或10%以上普通股的人的税務後果，我們稱之為10%股東，建議非美國公民和10%股東就投資我們普通股的税務問題諮詢自己的税務顧問。

接受我們普通股分配的美國投資者必須按照美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤的範圍，將這種分配作為應納税股息列入毛收入中。任何超過我們的收益和利潤的分配，就美國聯邦所得税而言，將首先被視為一種非應納税的資本回報，在美國投資者調整後的普通股税基範圍內，然後作為出售或交換資本資產的收益，只要我們的普通股構成美國投資者手中的資本資產。美國公司股東將無權對我們普通股的股息分配進行任何扣減。

如果我們的普通股被美國投資者作為資本資產持有，出售或交換我們的普通股的損益將被視為資本損益。如果美國投資者在出售或交易時持有我們的普通股超過一年，這種資本損益就是長期資本損益。

普通股持有人可就支付在美國的支付代理人、經紀或其他中介機構，或由美國經紀人或某些與美國有關的經紀公司向在美國境外的持有人支付股息，按24%的比率接受備用扣繳。此外，出售、交換或贖回普通股的收益，如由在美國的支付代理人、經紀人或其他中間人支付，則可予保留。

如果普通股持有人：

·

是法團或屬於其他獲豁免類別；或

·

提供正確的納税人識別號碼，證明該納税人不受備份扣繳，並以其他方式遵守備份扣繳規則。

此外，非美國人的普通股持有者一般不受備用扣繳，儘管他們可能被要求遵守認證和身份查驗程序，以證明他們的豁免。

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根據備用預扣繳規則從向持有人支付的款項中扣繳的任何金額，如果有的話，將被退還或貸記在持有者的美國聯邦所得税負債項下，條件是該預扣繳額是作為與備份扣繳發生年份有關的持有者的美國聯邦所得税申報表中的聯邦預扣繳額提出的。不被要求提交美國所得税申報表的持有者通常必須提出退税要求，或者，在非美國持有者的情況下，必須提交所得税申報表，以要求退還預扣繳的税款。

英屬維爾京羣島税收

根據目前生效的“英屬維爾京羣島商業公司法”(經修正)，根據“英屬維爾京羣島商業公司法”註冊或註冊的公司免徵所得税和企業税。此外，英屬維爾京羣島目前不對根據“英屬維爾京羣島商業公司法”註冊或註冊的公司徵收資本利得税。

我們的普通股持有人，如果不是英屬維爾京羣島的居民，就普通股支付的股息和就任何普通股實現的任何資本收益免徵英屬維爾京羣島所得税。此外，只要我們不持有英屬維爾京羣島房地產的權益，普通股將不受轉讓税、印花税或類似費用的約束。

英屬維爾京羣島對根據“英屬維爾京羣島商業公司法”註冊或註冊的公司不徵收遺產税、贈與税或遺產税。

美國和英屬維爾京羣島之間目前沒有任何所得税條約或公約適用於根據“英屬維爾京羣島商業公司法”註冊或註冊的公司支付的任何款項。

股息和支付代理人

本公司沒有支付股息，也沒有聘請支付分紅的代理人。

專家發言

請參閲本招股説明書中其他部分證券相關證券的有效性和相關專家對專家的陳述或報告。

展示的文件

本招股章程所提及的有關該公司的文件，可在香港上環幹諾道中168至200號信德中心西樓2205室的公司高級行政辦公室查閲。本招股章程所包含的作為註冊證物的某些文件，是參照以前向證券交易委員會提交或提供的文件合併而成的。這些文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

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證券的有效性

根據英屬維爾京羣島有關發行及出售證券的法律規定，楓樹及Calder(香港)有限公司將會處理若干法律事宜。額外的法律事項可由我們或任何承保人、經銷商或代理人由我們在適用的招股説明書補充中指定的律師轉交。

專家們

中國自然資源公司合併財務報表。出現在中國自然資源公司2018年12月31日終了年度的年度報告(表格20-F)上，已由獨立註冊公共會計師事務所安永華明有限公司審計，其報告載於報告中，並以參考方式納入其中。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威而提交的報告，在此以參考的方式列入。

民事責任的可執行性與賠償政策

民事責任的可執行性

我們在英屬維爾京羣島註冊，以利用獲豁免的英屬維爾京羣島公司的某些利益，例如：

·

政治和經濟穩定；

·

有效的司法制度；

·

有利的税制；

·

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

·

提供專業和支助服務。

然而，英屬維爾京羣島的公司合併也有一些不利之處。這些缺點包括：

·

與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系較不發達，這些證券法為投資者提供的保障明顯較少；及

·

英屬維爾京羣島公司沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的條款規定，我們與股東或其執行者、管理人或轉讓者之間的任何分歧，如與我們的章程或“英屬維爾京羣島商業公司法”(經修正)的意圖、結構、附帶或後果有關，包括違反或指稱違反我們的章程或“英屬維爾京羣島商業公司法”(經修正)，或與我們的事務有關，均應由兩名仲裁員(除非當事各方同意在一名仲裁員面前仲裁)通過仲裁解決，後者應共同任命一名公斷人。

我們和我們的董事，他們都居住在美國以外，在美國境內可能很難獲得訴訟程序的服務。此外，由於我們所有的資產、董事和高級人員都在美國境外，因此在美國取得的對我們或任何董事和官員的判決在美國境內可能無法收回。

根據1933年“證券法”和1934年“交易法”，在中華人民共和國提起的原始訴訟中，民事責任的可執行性存在疑問。中華人民共和國法院可能拒絕審理基於違反美國證券法的索賠，包括因為中華人民共和國不是提出這類索賠的最適當的論壇。此外，即使中華人民共和國法院同意審理一項索賠，它也可以確定中華人民共和國的法律，而不是美國的法律，適用於該索賠。如果美國法律被認為是適用的，那麼適用的美國法律的內容可能必須作為一個事實在法庭上證明，這可能是一個耗時和昂貴的過程。某些程序事項也將受中華人民共和國法律管轄。在中國，幾乎沒有關於上述事項的具有約束力的判例法。許多同樣的疑問也適用於英屬維爾京羣島可能提起的類似訴訟，也適用於英屬維爾京羣島法院所作任何判決的可執行性。此外，我們在英屬維爾京羣島沒有資產可用來履行設在那裏的法院所作的判決。

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賠償

我們的條款規定：

除本法令的條文另有規定外，公司的每名董事及高級人員(為免生疑問而不得包括公司核數師)，連同公司的每名前董事及前高級人員(每名“獲彌償人”)，均須從公司資產中獲彌償，免受因其本身的實際欺詐或故意失責而可能招致的任何法律責任、訴訟、法律程序、申索、索求、訟費、損害賠償或開支，包括任何法律開支，包括任何法律開支。獲彌償人無須就公司因執行其職能(不論是直接或間接)而招致的任何損失或損害向公司負上法律責任，但如該獲彌償人因實際欺詐或故意失責而產生該法律責任，則屬例外。除非或直至具司法管轄權的法院作出上述裁斷，否則不得裁定任何人已根據本條作出實際欺詐或故意失責。

公司須向每名獲彌償人預支合理的律師費及與抗辯涉及該彌償人的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查有關而招致的其他費用及開支，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查涉及該獲彌償人，而該等訴訟、就本條例所指任何開支的預支款項而言，如獲彌償人須以終局判決或其他終局裁決裁定該獲彌償人無權依據本條獲得彌償，則該彌償人須執行一項向公司償還預付款的承諾。如以最終判決或其他終局裁決裁定該獲彌償人無權就該判決、訟費或開支而獲得彌償，則該一方不得就該判決、訟費或開支而獲彌償，而任何預支款項須由獲彌償人退還公司(無利息)。

董事可代表公司購買及維持保險，以惠及公司的任何董事或其他高級人員，以免除憑藉任何法律規則，該人可能就該人可能就公司所犯的任何疏忽、失責、失責或違反信託而須負上的法律責任。

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除本招股章程外，任何經銷商、銷售代表或其他人均無權提供任何資料或作出任何申述，如給予或作出此等資料或申述，不得以中國自然資源所授權的資料或申述為依據。本招股章程並不構成任何證券的要約，但與該招股章程有關的證券除外，亦不構成向任何司法管轄區內的任何人要約出售或要約購買的要約，而該要約或要約在任何司法管轄區內均屬違法。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本章程進行的任何銷售均不得意味着此處所列信息在本合同日期之後的任何時間都是正確的。

中國自然資源公司

$100,000,000

招股説明書

(2019年11月20日)