美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
調度到
(第14d條至第100條)
依據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約陳述
1934年“證券交易法”
碳酸鹽巖公司
(標的公司名稱)
珊瑚合併Sub公司
(發價人)
開放文本 公司
(奧菲勒的父母)
(存檔人員姓名)
普通股，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
141337105
(證券類別的CUSIP編號 )
戈登·戴維斯
開放文本公司
執行副總裁、首席法律官和公司發展
加拿大安大略省滑鐵盧Frank Tompa大道275號N2L0A1
519-888-7111
(授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
副本：
作者聲明：[by]Neil Q.Whoriskey，Esq.
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
自由廣場一號
紐約，紐約10006
212-225-2000
提交費的計算
| 交易估值* | 申報費數額** | |
|
$895,650,483.72 |
$116,255.43 |
| * | 根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第0-11(D)條(“交易法”)估算的備案費。交易估值的計算依據是：(A)發行和流通的普通股(X) 35，042，212股的乘積；(Y)每股23.00美元的發行價；(B)在行使未償期權時發行的640，114股股票的產品，其行使價格低於每股23.00美元的發行價和(Y) |
| 每股11.52美元，即每股23.00美元的發行價減去這類期權的加權平均行使價格；(C)根據授予的 和已發行的限制性股票單位可發行的2，873，548股股份的產品；(Y)每股23.00美元的發行價；(D)按已授予和未償還業績限制股發行的(X)706，065股股票的產品和(Y)每股2300美元的發行價。 |
| ** | 備案費是根據2019年10月1日生效的“外匯法案”規則0-11和2020年財政年度費率諮詢#1計算的，將交易價值乘以0.00012980。 |
| ☐ | 複選框，如果費用的任何部分按照規則 0-11(A)(2)的規定被抵消，並指明以前支付抵消費的備案。通過登記聲明號或表格或附表及其提交日期來標識以前的備案。 |
| 先前支付的金額：不適用。 |
備案方：不適用。 | |
| 表格或註冊編號：不適用。 |
提交日期：不適用。 |
| ☐ | 如果該文件僅涉及在開始招標之前所作的初步通信，請選中此框。 |
選中下面的適當框，以指定與語句 有關的任何事務：
| 以規則14d-1為前提的第三方投標報價。 |
| ☐ | 發行人的投標要約，但須符合規則13e-4的規定。 |
| ☐ | 根據規則13e-3進行的私人交易。 |
| ☐ | 根據第13D條修訂附表13D-2。 |
如果備案是報告投標結果的最終修正，請選中下面的方框。☐
如適用，請選中下面的適當方框，以指定所依據的適當規則規定：
| ☐ | 第13e-4(I)條(跨境發出投標報價) |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨界第三方投標報價) |
本投標報價陳述按計劃(此表)涉及Coral Merge Sub Inc.，一家特拉華州公司(Purchaser)的全資子公司，OpenText公司(OpenText)的全資子公司Coral Merge Sub Inc.提出的收購要約(該報價)；一家根據加拿大聯邦法律註冊成立的 公司(OpenText)，用於購買美國特拉華州的一家公司的所有普通股，每股0.01美元(一股 )，發行和未付，價格為每股23.00美元，現金，不含利息，並扣除適用的預扣税，該要約附於本附表的附件(A)(1)(A)，並與本附表一併存檔，並附於本附表的附件(A)(1)(A)，以及有關的送貨通知書 (視可能不時修訂或補充)，以及附於本附表的送貨通知書附件(A)(1)(B)。
| 項目1. | 摘要學期表。 |
報價中所列的信息以參考的方式納入其中，該部分的標題為“再優惠條款單”。
| 項目2. | 主題公司信息。 |
(A)本附表所關乎的證券的標的公司及發行人的名稱是特拉華州 法團。卡米特公司的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓拉法耶特大道2號，02111。該地址的碳酸鹽巖公司的電話號碼是(617)587-1100。
(B)本附表所關乎的是已發行及流通股普通股，面值為每股$0.01。據 石炭公司介紹，截至2019年11月21日結束營業時，已發行和發行的股票總數為35，042，212股。
(C)第6節中所列的信息-股份的摺合價格範圍；收購要約中的股利-在此以參考方式納入 。
| 項目3. | 提交人的身份和背景。 |
這個時間表是由買方和OpenText提交的。在第9節中列出的關於買方和OpenText的某些信息 在購買要約和購買要約的附表A中列出的信息以參考的方式包含在這裏。
| 項目4. | 交易條款。 |
購買要約中所列的信息在此以參考方式納入。
| 項目5. | 過去的接觸、交易、談判和協議。 |
“採購要約”第9、第10和第11節關於買方和OpenText的某些信息，報價的背景；與碳酸鹽公司的聯繫以及該要約的目的和計劃；合併協議和其他收購要約的{Br}協議，在此以參考方式納入了題為“採購簡要條款表和介紹”的各章節中所列的信息。
| 項目6. | 交易的目的和計劃或建議。 |
“收購要約”第6、第7和第11節(股票的價格範圍)和第6、7和11節所載的信息載於題為“簡要條款表和介紹”的章節；股利、出價的某些影響以及對碳酸鹽礦的收購要約和計劃的目的和目的；合併協議和 收購要約的其他協議在此以參考方式納入。
| 項目7. | 資金來源和數額或其他考慮。 |
收購要約中所列的信息，在此以參考方式納入，標題為“再優惠條款單”和“第12節”( 來源和資金數額)。
| 項目8. | 標的公司的證券利息。 |
第9節和第11節所載的信息-關於買方和OpenText的某些信息-以及關於碳酸鹽礦的要約和計劃的目的 ；合併協議和其他收購要約的協議在此以參考方式納入。
| 項目9. | 保留、僱用、補償或使用的人員/資產。 |
標題為“導言”的“採購要約”一節和第10、11和16節中所列的信息包括：報價的背景；與碳酸鹽的聯繫、報價的目的和計劃；合併協議和其他協議以及收購要約的費用和費用在此列於此處。
| 項目10. | 財務報表。 |
不適用。
| 項目11. | 補充資料。 |
(A)(1)第9、第10和第11節所載資料-關於買方和OpenText的某些基本信息、報價的 -特別背景；與碳酸鹽的聯繫以及該要約和計劃的目的；合併協議和其他協議-收購要約的其他協議-在此以參考方式納入。
(A)(2)、(3)第11、13和15節所列的關於碳酸鹽巖的要約和計劃的目的相同的信息；“合併協議”和其他協議、要約的附帶條件和收購要約的某些法律事項在此以參考方式納入。
(A)(4)第7、第12和第15節所載的信息-對要約和合並的某些直接影響、自願來源(Br})、資金來源(Br)、資金數額和某些法律事項-在此以參考方式納入。
(A)(5)第15節中所列的 信息以參考方式納入其中。
(C)擬購買要約所載的資料，在此以提述方式納入。
| 項目12. | 展品。 |
| (A)(1)(A) |
要約購買，日期：2019年11月25日 | |
| (A)(1)(B) |
發送信件的格式 | |
| (A)(1)(C) |
保證交付通知的形式 | |
| (A)(1)(D) |
致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人的函件表格 | |
| (A)(1)(英) |
致客户供經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人使用的信件表格 | |
| (A)(5)(A) |
公開文字公司於2019年11月11日發出的新聞稿(參照公開文字公司於2019年11月12日向證券交易委員會提交的按時間表提交的開始前來文文件) | |
| (A)(5)(B) |
公開文字公司於2019年11月25日發出的新聞稿 | |
| (A)(5)(C) |
摘要廣告的形式，刊登於“紐約時報”2019年11月25日 | |
| (A)(5)(D) |
公開文本公司投資者電話會議記錄，2019年11月11日(參見公開文本公司於2019年11月15日向 證券交易委員會提交的-C附表表99.1)。 | |
| (A)(5)(英) |
開放文本公司於2019年11月11日在其網站上向投資者作了介紹(此處參考Open text Corporation於2019年11月15日向證券交易委員會提交的附表至-C表99.2)。 | |
| (A)(5)(F) |
致碳酸鹽公司的信息僱員於2019年11月11日由OpenText公司首席執行官兼首席技術官Mark J.Barrenechea(參考公開文本公司於2019年11月15日向證券交易委員會提交的附表 to-C表99.3)註冊。 | |
| (A)(5)(G) |
開放文本公司的社交媒體帖子，日期為2019年11月11日(參見公開文本公司於2019年11月15日向 證券交易委員會提交的附表至-C表99.4)。 | |
| (A)(5)(H) |
開放文本公司副主席、首席執行官和首席技術官Mark J.Barrenechea於2019年11月11日在社交媒體上發表的帖子(此處參考公開文本公司於2019年11月15日向證券交易委員會提交的附表表99.4)。 | |
| (A)(5)(1) |
開放文本公司的社交媒體帖子，日期為2019年11月13日(參見公開文本公司於2019年11月15日向 證券交易委員會提交的附表至-C表99.4)。 | |
| (A)(5)(J) |
開放文本公司雲服務交付高級副總裁Savinay Berry於2019年11月12日在社交媒體上發帖(此處參考開放文本公司於2019年11月15日向證券交易委員會提交的附表至C的表99.5)。 | |
| (A)(5)(K) |
開放文本公司執行副總裁兼首席產品官Muhi Majzoub於2019年11月12日在社交媒體上發表的帖子(此處參考開放文本公司於2019年11月15日向證券交易委員會提交的附表表99.5)。 | |
| (A)(5)(L) |
OpenText Corporation首席人力資源官Brian Sweeney於2019年11月12日在社交媒體上發表的帖子(此處參考開放文本公司於2019年11月15日向證券交易委員會提交的附表 to-C表99.5)。 | |
| (b)(1) |
自2019年10月31日起，由公開文本ULC(OpenText Holdings，Inc.)修訂並恢復信用協議。開放文本公司作為借款人、擔保人、各放款方、巴克萊銀行PLC作為行政代理人、擔保品代理人和週轉線貸款人，以及加拿大皇家銀行作為跟單信貸放款人(參見開放文本公司於2019年11月5日向證券交易委員會提交的關於表格 8-K的當前報告的表10.1)。 | |
| (d)(1) |
截止2019年11月10日，開放文本公司(Coral Merge Sub Inc.)的協議和合並計劃。和石炭公司(參照公開文本公司於2019年11月12日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告的附錄2.1)。 | |
| (d)(2) |
保密協議，截止於2019年6月21日，由開放文本公司和碳酸鹽公司共同簽署。 | |
| (g) |
不適用 | |
| (h) |
不適用 | |
| 項目13. | 附表所規定的資料 13E-3. |
不適用。
簽名
經適當查詢，並盡我所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。
日期：2019年11月25日
| 開放文本公司 | ||||
| 通過： | s/Gordon A.Davies | |||
| 姓名： | 戈登·戴維斯 | |||
| 標題： | EVP、CLO和公司發展 | |||
| 珊瑚合併子公司 | ||||
| 通過： | s/Gordon A.Davies | |||
| 姓名： | 戈登·戴維斯 | |||
| 標題： | 祕書 | |||
展示索引
| (A)(1)(A) |
要約購買，日期：2019年11月25日 | |
| (A)(1)(B) |
發送信件的格式 | |
| (A)(1)(C) |
保證交付通知的形式 | |
| (A)(1)(D) |
致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人的函件表格 | |
| (A)(1)(英) |
致客户供經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人使用的信件表格 | |
| (A)(5)(A) |
公開文字公司於2019年11月11日發出的新聞稿(參照公開文字公司於2019年11月12日向證券交易委員會提交的按時間表提交的開始前來文文件) | |
| (A)(5)(B) |
公開文字公司於2019年11月25日發出的新聞稿 | |
| (A)(5)(C) |
摘要廣告的形式，刊登於“紐約時報”2019年11月25日 | |
| (A)(5)(D) |
公開文本公司投資者電話會議記錄，2019年11月11日(參見公開文本公司於2019年11月15日向 證券交易委員會提交的-C附表表99.1)。 | |
| (A)(5)(英) |
開放文本公司於2019年11月11日在其網站上向投資者作了介紹(此處參考Open text Corporation於2019年11月15日向證券交易委員會提交的附表至-C表99.2)。 | |
| (A)(5)(F) |
致碳酸鹽公司的信息僱員於2019年11月11日由OpenText公司首席執行官兼首席技術官Mark J.Barrenechea(參考公開文本公司於2019年11月15日向證券交易委員會提交的附表 to-C表99.3)註冊。 | |
| (A)(5)(G) |
開放文本公司的社交媒體帖子，日期為2019年11月11日(參見公開文本公司於2019年11月15日向 證券交易委員會提交的附表至-C表99.4)。 | |
| (A)(5)(H) |
開放文本公司副主席、首席執行官和首席技術官Mark J.Barrenechea於2019年11月11日在社交媒體上發表的帖子(此處參考公開文本公司於2019年11月15日向證券交易委員會提交的附表表99.4)。 | |
| (A)(5)(1) |
開放文本公司的社交媒體帖子，日期為2019年11月13日(參見公開文本公司於2019年11月15日向 證券交易委員會提交的附表至-C表99.4)。 | |
| (A)(5)(J) |
開放文本公司雲服務交付高級副總裁Savinay Berry於2019年11月12日在社交媒體上發帖(此處參考開放文本公司於2019年11月15日向證券交易委員會提交的附表至C的表99.5)。 | |
| (A)(5)(K) |
開放文本公司執行副總裁兼首席產品官Muhi Majzoub於2019年11月12日在社交媒體上發表的帖子(此處參考開放文本公司於2019年11月15日向證券交易委員會提交的附表表99.5)。 | |
| (A)(5)(L) |
OpenText Corporation首席人力資源官Brian Sweeney於2019年11月12日在社交媒體上發表的帖子(此處參考開放文本公司於2019年11月15日向證券交易委員會提交的附表 to-C表99.5)。 | |
| (b)(1) |
自2019年10月31日起，由公開文本ULC(OpenText Holdings，Inc.)修訂並恢復信用協議。開放文本公司作為借款人、擔保人、各放款方、巴克萊銀行PLC作為行政代理人、擔保品代理人和週轉線貸款人，以及加拿大皇家銀行作為跟單信貸放款人(參見開放文本公司於2019年11月5日向證券交易委員會提交的關於表格 8-K的當前報告的表10.1)。 | |
| (d)(1) |
截止2019年11月10日，開放文本公司(Coral Merge Sub Inc.)的協議和合並計劃。和石炭公司(參照公開文本公司於2019年11月12日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告的附錄2.1)。 | |
| (d)(2) |
保密協議，截止於2019年6月21日，由開放文本公司和碳酸鹽公司共同簽署。 | |
| (g) |
不適用 | |
| (h) |
不適用 | |