已於2019年11月22日提交證券交易委員會

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-8

登記聲明

1933年的證券ACT

阿克索斯金融公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

 

阿克索斯金融公司修訂和恢復2014年股票獎勵計劃

(“計劃”全稱)

格雷戈裏

總裁兼首席執行官

阿克索斯金融公司

西羅素道9205號，400套房

拉斯維加斯，NV 90148

(送達代理人的姓名及地址)

(858) 649-2218

(服務代理人的電話號碼，包括區號)

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

_________________________________________________

註冊費的計算

(1)註冊報表亦須涵蓋根據經修訂及重新釐定的2014年股票獎勵計劃可發行的任何額外普通股股份，而該等股份是因任何股票股息、股票分拆、資本重組或其他類似交易而發行，而該等交易並無收取代價而導致註冊人普通股的流通股數目增加。(2)純粹為根據1933年“證券法”第457(H)條進行的發行而計算的股份，而該等股份是根據經修訂的“證券法”而發行的，而該等交易是以Axos金融公司每股高、低的平均價格為基礎計算的，公司普通股於2019年11月21日在紐約證券交易所上市。

(3)與Axos金融公司有關的再轉制產品。修訂和恢復2014年股票獎勵計劃

解釋性説明

根據表格S-8的一般指示E，本登記報表的目的是登記Axos Financial公司另外1 000 000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。可在Axos金融公司下發行。修訂和恢復2014年股票獎勵計劃(“計劃”)。該計劃的股份最初是根據2014年10月30日向證券交易委員會(“監察委員會”)提交的S-8號登記報表登記的，其內容以參考方式納入。2014年10月30日向歐盟委員會提交的第333-199691號文件。2005年5月6日向委員會提交的第333-124702號文件。

第二部分

登記聲明中要求提供的信息

第3項.以參考方式將文件納入法團。

下列文件由Axos金融公司提交。(“登記人”)在此以提及方式納入委員會：

(A)註冊人關於2019年6月30日終了財政年度表10-K的年度報告，該報告於2019年8月28日提交委員會；

(B)註冊人關於附表14A的最後委託書，已於2019年9月11日提交委員會；

(C)註冊人目前關於表格8-K的報告，已於2019年10月25日提交委員會；

(D)註冊主任於2019年10月30日向監察委員會提交的表格10-Q的季度報告；及

(E)直接轉制-2018年9月13日註冊人根據“交易法”第12節提交的登記表8-A中對普通股的説明，以及為更新這一説明而提交的任何修正或報告。

註冊主任依據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條而提交的所有報告及最終委託書或資料陳述，均須在本註冊陳述書的日期後，並在提交一項事後修訂前，指明所有在此提供的證券已出售或取消所有當時仍未出售的證券，須當作以提述方式納入本註冊陳述書，並須自提交該等文件之日起，視為該等文件的一部分。

為本註冊陳述書的施行，在本註冊陳述書中所載的任何陳述，如本註冊陳述書或其後提交的任何文件內所載的陳述，亦被當作是借提述而修訂或取代該等陳述書，則在本註冊陳述書中所載的任何已成立為法團或當作以提述方式成立為法團的文件，須當作已被修改或取代。任何如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本註冊陳述書的一部分。

第8項.同類展品。

簽名

根據經修訂的1933年“證券法”的規定，註冊人證明，它有合理的理由相信，它符合S-8表格提交的所有要求，並已適當安排下列簽署人代表其簽署本登記聲明，並於2019年11月22日在內華達州拉斯韋加斯市正式授權。

授權書

通過這些禮物瞭解所有的人，每一個簽名出現在下面的人分別而不是共同地組成和任命格雷戈裏·加拉布蘭特和安德魯·米切萊蒂，每個人都完全有權單獨行動，作為其真正和合法的事實上的受權人，並以該人的名義、地點和替代者的名義、地點和替代者的身份，以任何和一切身份簽署對本登記聲明的任何和所有修正(包括有效的修正)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交證券交易委員會，授予每名上述受權人全權及權限，以作出和作出每項必須及必需的作為及事情，一如他或她本人可或可親自作出的一切意圖及目的，特此批准及確認每名上述事實受權人憑藉本條例可合法作出或安排作出的一切。

根據1933年“證券法”的要求，下列人員於2019年11月22日簽署了本登記聲明和委託書。