目錄

你只應依賴本招股説明書所載的資料，或任何以參考方式納入的資料，或我們可就本供品向你提供的任何免費書面招股章程內所載的任何資料。我們和任何一家承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書不同的或除本招股説明書以外的信息，或參考本説明書或任何此類免費書面招股説明書所包含的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不能保證其他人可能提供的任何其他信息的可靠性。我們或任何一家承銷商均不提出在任何司法管轄區出售或尋求購買該等證券的要約，而該等證券是不允許出售或出售的。本招股章程內的資料或本招股章程以參考方式納入的資料，只在本招股章程首頁的日期為止是準確的，而我們可就本供款而向你提供的任何免費書面招股章程的資料，只有在該免費書面招股章程的日期時才屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

危險因素

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險和本招股説明書中所包含或以參考方式納入的所有其他信息，包括以下所述的風險和不確定因素，以及我們最近提交的表格10年度報告中的“風險因素”標題下的風險和不確定因素。-K表格10的按季報告-Q向證券交易委員會提交，在每種情況下，這些風險因素都由表格10的後續年度報告加以修正或補充-K或按季報告表格10-Q已經或將以參考方式納入本招股説明書，包括其任何修正。下文所列並以參考方式納入的風險是我們認為是我們所面臨的物質風險的風險。任何此類風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景產生重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。本招股説明書中的某些陳述，包括以下風險因素中的此類陳述，構成了前瞻性。-看上去陳述。見題為“關於前進的指導説明”的一節-看上去聲明“。

與本次發行有關的風險和我們普通股的所有權

參與發行的買家將立即受到稀釋。

如果您在本次發行中購買普通股，根據我們實際賬面價值計算的股份價值將立即低於您所支付的發行價。你的股權價值的減少被稱為稀釋。在公開募股價格為每股1.80美元的情況下，此次發行中普通股的購買者將立即經歷每股約1.32美元的稀釋。根據我們普通股在2019年9月30日的調整後的有形賬面價值(根據我們在2019年9月30日至11月14日期間完成的某些發行進行了調整)，您的股票的每股價值可能低於您在發行時支付的價格。見“稀釋”如果我們先前授予的期權、認股權證和可轉換證券得到行使，就會發生額外的稀釋。截至2019年11月14日，以每股3.69美元的加權平均行使價格購買1，689，221股普通股的期權已發行，以每股2.73美元的加權平均行使價格購買2，803，855股普通股的權證已發行，可轉換為478，463股普通股(每股4.25美元)的票據尚未發行。此外，如果我們通過發行額外的股權證券籌集額外資金，新發行的股票將進一步稀釋你對我們股票的持股比例，也可能降低你的投資價值。

我們的股價可能是不穩定的，這可能會使我們面臨證券集體訴訟，並阻止你以或高於發行價出售你的股票。

我們的股票可能會因本節所列的許多風險因素而大幅度波動，或參照本招股説明書或在我們無法控制的其他因素中納入，包括：

·產品的商品化、轉正、轉賣、市場接受和商品化；

我們能夠及時展示里程碑的成就，包括與創收、成本控制、成本效益來源供應和監管審批有關的里程碑；

·對我們的產品或競爭對手的產品，在美國和非美國國家的監管發展或強制執行；

·成品化；轉制；未能達到市場可接受的價格；

在財務狀況和經營結果上的實際或預期波動，或我們繼續承受經營損失；

*從現有產品或可能出現的新產品中獲得更多的產品或新產品；

*我們或我們的競爭對手關於重大收購、戰略夥伴關係、合資企業、合作或資本承諾的無紡布性產品；

·核發新的或更新的研究或證券分析師的報告；

·對更多籌資努力，特別是在可用於業務的現金大幅減少的情況下，作出更多的額外籌資努力；

·對投資者認為可與我們相比較的公司的估值波動進行了比較；

·可歸因於我國股票交易量水平不一致的股價和成交量波動；

·關鍵管理人員的增減或離職；

與專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力等有關的所有權方面的其他發展，或其他與所有權有關的其他發展；

·我們對任何實質性訴訟或其他訴訟程序的介入；

·我們、我們的內部人或我們的其他股東出售我們的普通股；

·一般股票的市場條件；

·與我們的業績無關的一般經濟和市場條件。

此外，股票市場經歷了極端的價格和數量波動，影響並繼續影響許多公司的股票證券市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及衰退、利率變化或國際貨幣波動等一般經濟、政治和市場條件，可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，這種波動可能會使我們受到證券集體訴訟的影響，這可能會導致鉅額成本，轉移我們管理層對其他業務關注的注意力，從而嚴重損害我們的業務。如果本次發行後我們普通股的市場價格不超過首次公開發行價格，您可能無法實現您對我們的投資的任何回報，可能會損失您的部分或全部投資。

如果證券或行業分析師不對我們的業務發表研究報告或發表不準確或不利的研究，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們的普通股的交易市場受到證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。我們不能保證分析師會繼續報道我們或提供有利的報道。如果包括我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級或改變了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們的報道，或不定期發佈有關我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這可能導致我們的股價或交易量下降。

我們在使用這次發行的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，而且可能無法有效地使用這些收益。

我們目前打算按照本招股説明書中的“使用收益”一節分配本招股説明書中所描述的我們將從這次發行中獲得的淨收益。然而，我們的管理層在實際使用淨收入時將擁有廣泛的酌處權，如果我們認為這樣做符合我們的最佳利益，我們可以選擇將收益分配與此處所述的不同。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收入的方式。我們的管理部門未能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響。在它們使用之前，我們可以以一種不產生收入或失去價值的方式投資這種發行的淨收益。

我們大量普通股的未來出售，或未來出售的可能性，可能會對股票價格產生不利影響，稀釋股東。

今後大量出售我們的普通股，或認為這種出售將發生，可能導致我們的普通股的市場價格下跌。如果我們以折扣出售我們的股票，情況尤其如此。此外，與此有關，我們的董事和執行官員簽訂了禁閉協議.如果在這種鎖定協議結束後，這些股東在公開市場上出售大量普通股，或者市場認為可能會發生這種出售，我們的普通股的市場價格和我們未來通過發行股票證券籌集資金的能力就會受到不利影響。

此外，在未來，我們可能會發行額外的普通股或其他股票或債務證券，可轉換為普通股，涉及融資、收購、訴訟和解、僱員安排或其他事宜。任何這樣的發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並可能導致我們的普通股價格下跌。

我們過去沒有支付過現金紅利，將來也不期望支付紅利。任何投資回報都可能以我們普通股的價值為限。

我們從來沒有為我們的普通股支付過現金紅利，而且在可預見的將來也不會這樣做。我們普通股股利的支付將取決於我們董事會認為相關的收益、財務狀況以及其他影響我們的業務和經濟因素。如果我們不支付股息，我們的普通股可能不那麼值錢，因為只有當我們的股票價格上漲時，你的投資才會有回報。

我們是一家“新興成長型公司”，因為在“就業法”中使用了這一術語，我們打算繼續利用適用於新興成長型公司的減少的披露和治理要求，這可能導致我們的普通股對投資者的吸引力降低，並對我們普通股的市場價格產生不利影響，或使我們的普通股在需要時更難籌集資金。

我們是一家“新興成長型公司”，因為“就業法”中使用了這一術語，我們打算繼續利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的某些豁免，包括但不限於不遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404條的審計證明要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢表決的要求，以及不要求股東批准以前未批准的任何金傘付款，不受上市公司會計監督委員會可能通過的任何規則的約束，這些規則要求強制審計事務所輪換或對審計人關於財務報表的報告進行補充。我們目前利用了“就業法”規定的一些(但不是全部)減少的監管和報告要求，並打算繼續這樣做，只要我們有資格成為一家“新興增長公司”。例如，只要我們符合“新興成長型公司”的資格，我們可能選擇不向您提供某些信息，包括某些財務信息和有關高管薪酬的某些信息，否則我們就會被要求在我們向SEC提交的文件中提供這些信息，這可能會使投資者和證券分析師更難對我們進行評估。

我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，我們的普通股的交易市場可能就會不那麼活躍，而我們的股票價格可能會更不穩定。我們可以利用這些報告豁免，直到我們不再是一個新興的增長公司，在某些情況下，這可能長達五年。見“招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司的含義”。

由於我們作為“新興成長型公司”不受各種報告要求的限制，我們對投資者可能不那麼有吸引力，而且我們可能很難在需要時籌集更多資金。如果投資者認為我們的財務會計不像我們這個行業的其他公司那樣透明，他們可能無法將我們的業務與我們行業中的其他公司進行比較。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流動以及未來的前景可能會受到重大和不利的影響。

關於前進的注意事項-看上去陳述

本招股説明書包含“前瞻性聲明”。前瞻性陳述包括但不限於表達我們的意圖、信念、期望、戰略、預測或與我們未來活動或其他未來事件或條件有關的任何其他陳述的聲明。這些陳述是基於目前對我們業務的預期、估計和預測，部分是基於管理層的假設。這些陳述不能保證未來的業績，涉及難以預測的風險、不確定因素和假設。因此，由於本招股説明書和我們向SEC提交的其他文件中不時討論的許多因素，實際的結果和結果可能與前瞻性聲明中表達或預測的內容有很大的不同。此外，此類陳述還可能受到與以下方面有關的風險和不確定性的影響：

·再轉制

·對我公司有利的條件下，我們在短期內確定融資來源的能力；

我們管理產品分銷渠道的能力，包括成功實施我們的租賃戰略的能力、直接針對消費者分銷戰略的能力以及我們認為適當的任何其他分銷戰略；

·我們對車輛保持質量控制和避免物質車輛召回的能力；

(B)為我們的車輛預訂和取消的預訂和取消數量，以及我們提供這些預訂的能力；

·我們的業務計劃和增長戰略的有效執行能力；

·我們的設備出現無法預見或反覆出現的操作問題，或我們的製造設施遭受災難性損失；

·我們對供應商的依賴；

股票價格的波動性；

·對我們產品的消費者需求和接受情況的變化；

·在美國和全球範圍內，一般經濟條件和更具體地説是汽車工業的總體實力和穩定程度都是相當接近的

在競爭環境中的變化，包括採用與我們的產品競爭的技術和產品；

·我們創造持續不斷的收入的能力；

·我們設計、生產和銷售我們的車輛的能力；

-我們對關鍵人員的依賴；

·成品油和電力價格的變化；

·對我們的業務和業務進行法律或法規的修改；

·我們獲得和保護現有知識產權的能力，包括專利；

·對會計原則或其適用或解釋的變化，以及我們作出估計的能力和作為估計的基礎的假設的能力，都可能對收入產生影響；

·再轉軌、利率、信貸市場；

·我們保持納斯達克資本市場上市的能力；

(B)與訴訟有關的成本和風險；

·我們向證券交易委員會提交的定期報告和當前報告中不時描述的其他風險。

你應該閲讀這份招股説明書和我們在此引用的文件，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們目前的預期大不相同。您應假定，本招股説明書中的信息以及以參考方式包含的任何文件僅在其日期時是準確的。由於上述風險可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性聲明中表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性聲明。此外，任何前瞻性陳述只在作出聲明的日期進行説明，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映作出陳述之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現，我們不可能預測哪些因素可能出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所載結果大不相同的程度。我們限定在本招股説明書中所提供的所有信息，以及通過引用在此包含的任何文件，特別是我們的前瞻性聲明，通過這些警告聲明。

收益的使用

我們估計這次發行的淨收益約為8.1美元。 百萬美元，約合9.3美元 如果承銷商在扣除承銷折扣和佣金後，行使其購買更多股份的選擇權。

我們打算將此次發行的淨收益中的一部分用於：(I)支付330萬美元的債券；(Ii)於2019年12月27日支付30萬美元，將票據的到期日再延長6個月；或(Iii)為票據的再融資提供資金；以及將剩餘款項用於一般公司用途，包括支付我們的業務費用和庫存。該債券以年息10%計，將於2019年12月27日到期(如果我們支付300，000美元，可延期6個月)。票據是由一個完善的第一擔保留置權對我們的所有資產。“説明”的收益用於一般法人目的。

我們將這次提供的淨收益用於一般公司用途的數額和時間將取決於若干因素，例如我們的研究和開發工作的時間和進展以及任何合作或戰略夥伴關係努力的時間和進展。截至本招股説明書之日，我們無法確切説明本次募股所得淨收入的所有特定用途。因此，我們的管理層在這些收益的時間和應用方面將擁有廣泛的酌處權。

股利政策

我們從未宣佈過我們股票的股息，目前也不打算在可預見的將來宣佈我們普通股的股利。我們期望保留我們未來的收入，如果有的話，用於我們的業務運作和擴展。日後支付現金股息(如有的話)將由董事局酌情決定，並視乎盈利水平、資本要求、整體財務狀況及董事局認為有關的任何其他因素而定。

因此，你可能需要出售你的股票，我們的普通股，以實現你的投資回報，你可能無法出售你的股票或高於你支付的價格。參見“風險因素-與我們普通股的發行和所有權有關的風險-我們過去沒有支付現金紅利，也沒有期望在未來支付股利。”任何投資回報都可能以我們普通股的價值為限。“

根據2018年Omnibus股票獎勵計劃為未來發行保留的我們的普通股中，有8，088股我們的普通股根據我們的2015年股票獎勵計劃保留，11，996股我們的普通股根據我們修訂和恢復的2012年員工股票福利計劃為未來發行保留了11，996股；

·在行使與我國2017年9月發行的承銷商認股權證時，可發行的122，238股普通股，以每股7.475美元的行使價格發行；

·在行使與我們2018年12月27日S-3貨架發售有關的投資者認股權證時，可發行的普通股中，另一種是可直接轉制的再轉制-核原料-942，857股，行使價格為每股3.50美元；

·在行使與我們2019年10月8日S-3架發售有關的投資者認股權證時，可發行的普通股中，有1，044，444股是可變價的，以每股2.83美元的行使價格發行；

(二)以每股3.20元的加權平均價格，向某些賣主發出認股權證時，可發行的47，000股普通股；及

·可轉讓票據轉換權行使時可發行的普通股478，463股，每股4.25美元。

某些受益所有人的擔保所有權和管理

下表列出了截至2019年11月14日我國普通股實益所有權的某些資料，除非下文另有説明，如下：

·每一個已知有權擁有我國未償普通股5%以上的個人或實體，在相應腳註中指明的日期；

·每一名被列入簡要賠償表的指定執行官員；

(二)各主管單位的轉制、轉制；

·轉制、轉制，所有現任董事和執行官員作為一個羣體。

適用的持股百分比是基於截至2019年11月14日我們普通股的19，436，389股股份，除非下文另有説明，同時為每個股東提供適用的期權和認股權證。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，依據的因素包括股票的投票權和投資權。目前可行使的或可在2019年11月14日之後60天內行使的普通股，以及目前歸屬或在2019年11月14日之後60天內歸屬的認股權證，為計算持有這些證券的人的所有權百分比，被視為未清償，但對於計算任何其他人的所有權百分比，則不視為未清償的。除非另有説明，每個上市股東的地址是俄勒岡州尤金市西二大道2034號阿西莫託公司(c/o arcimoto，Inc.)。

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(一)中轉業，包括Frohnmayer先生有權在2019年11月14日起60天內，根據行使38，889股股票期權，發行票據可發行的72，596股和行使認股權證可發行的300，000股股票。

(2)可轉售股票包括Curl先生根據行使股票期權在2019年11月14日起60天內有權向我們購買的5，000股股票。

(3)等價證券包括貝克爾先生根據行使股票期權在2019年11月14日起60天內有權向我們購買的13，833股股票。

(4)中轉股包括坎波利先生根據行使股票期權在2019年11月14日內有權向我們購買的81，383股，以及在票據轉換後可發行的6，564股。

(5)變價股包括WR Hambrecht Ventures III、L.P.直接持有的1，088，456股和行使WR Hambrecht公司所持認股權證時可發行的122，238股。WR Hambrecht Ventures III，L.P.地址為加利福尼亞舊金山蒙哥馬利街3樓909蒙哥馬利街909號。

(六)可直接轉讓的股份包括直接持有的五十萬股，行使認股權證可發行的股份942，857股，票據轉換後可發行的股份119，231股。福德資本，有限責任公司地址是709號蝦道，4號套房，基韋斯特，FL 33040。

股本説明

普通股

經修改後，我們的重整條款授權發行6，000萬股普通股，沒有票面價值。截至2019年11月14日，已發行普通股有19，436，389股，未發行普通股有4，971，539股，但有未發行的可轉換票據、期權和認股權證。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“FUV”。以下對我們普通股某些條款的總結看來不完整。你應參閲我們的“重訂條文”及“第二次修訂及重訂附例”或“附例”，而該等條文或附例可不時修訂。

我們的普通股持有人有權就所有須由股東表決的事項，就每股投一票，沒有累積投票權，沒有購買普通股的先發制人權利，沒有轉換或贖回普通股的權利，亦無權就普通股購買基金條文，並有權按比例分享股息。在公司清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人將有權按比例分享可合法分配給股東的淨資產，這些淨資產是在支付公司所有債務和其他負債並滿足給予當時已發行優先股股份持有人的清算優惠之後分配給股東的。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們將來指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。我們所有已發行的普通股股份都是全額支付和不應評估的。

在本次發行中購買的我們普通股的持有者將不具有參與權。然而，我們在2019年3月公開發行的普通股的投資者根據各自的證券購買協議獲得了參與權，該協議一般規定，在2021年3月27日之前，我們不得發行額外的股票或與股票掛鈎的證券，包括我們的普通股，除非我們事先通知這些投資者，並有機會按比例參加35%的股票發行。根據我們2019年10月和2019年3月公開發行的證券購買協議，我們也不得在可轉換票據或認股權證等可變利率交易中發行普通股和普通股等價物，這些股票或認股權證的轉換或行使價格將在未來某一天確定或重置，直至2020年10月8日和2021年3月27日。

我們普通股的轉讓代理是博德里奇公司發行解決方案公司。轉讓代理人的地址是紐約埃奇伍德梅賽德斯路51號，電話號碼是1-877-830-4936.

優先股

本公司獲授權發行500萬股優先股，沒有票面價值，其中150萬股被指定為A-1系列優先股，200萬股被指定為C類優先股。2017年7月25日，A-1系列優先股的多數股東投票同意將A-1系列優先股的所有1，434，891股股份轉換為2，869，782股普通股。2019年5月16日，200萬股C級優先股自動轉換為普通股。截至2019年11月14日，A-1系列優先股或C類優先股均未發行和發行

我們可以不時發行優先股的股份，分一個或多個系列發行。根據本公司的“重整章程”，我們的董事局有權在無須股東採取進一步行動的情況下，就發行一個或多於一個系列的優先股的全部或任何股份訂定條文，並規定每個該等系列的股份可(A)在上述時間、價格或價格贖回；。(B)有權按該等利率、條件及時間收取股息(可累積或非累積)，並優先於或就任何其他類別或任何其他系列所須支付的股息，或就該等股息而支付；。(C)有權在公司解散或分配其資產時享有該等權利；。(D)可兑換為或可兑換任何其他類別的股份，或按該等價格或價格或按該等匯率發行公司的任何其他系列或任何其他類別的股票的股份；。(E)在發行該等系列的額外股份或任何其他系列優先股時，有權享有該等限制(如有的話)；。(E)在發行該等系列或任何其他系列優先股的額外股份(如有的話)時，有權享有該等權利；。或(F)有權享有董事會認為適當的其他優惠、權力、資格、權利和特權，但不得與法律和“章程”的規定相牴觸。

俄勒岡州經修訂的章程規定，優先股持有人有權作為一個類別單獨投票，就涉及對優先股持有人權利的根本改變的任何提案進行表決。這項權利是除適用的修正案證書中可能規定的任何表決權之外的另一項權利。

本公司董事會可授權發行具有表決權或轉換權的優先股，對普通股持有人的表決權或其他權利可能產生不利影響。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的改變，或使管理層的撤職變得更加困難。此外，發行優先股可能會降低我國普通股的市場價格。

某些反收購效應

俄勒岡州法律的某些條款可能會產生反收購效果，並可能推遲或阻止股東認為符合其最佳利益的收購要約或其他收購交易。下文所述俄勒岡州法律規定的摘要並不意味着是完整的，而是參照俄勒岡州的法律對其進行了全面的限定。

發行優先股、發行購買這類股份的權利以及對任何打算收購的當事方施加某些其他不利影響，都可以用來阻止非邀約收購提議。例如，如果行使獲得這種股份的選擇權，發行優先股將妨礙表決權的商業合併，從而使持有人能夠阻止這種交易。此外，在某些情況下，發行其他優先股可能對我們普通股持有人的表決權產生不利影響。

俄勒岡州法律載有控制權股份收購法規，其中規定，在控制權收購中獲得的控制權(根據俄勒岡州法律對這些條款進行界定)將不保留表決權，只有在股東批准的情況下才能恢復這種表決權。此外，俄勒岡州法律載有一些規定，可防止公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何商業合併，但有某些例外。

由於我們的董事局無須純粹根據其對股東最佳利益的判斷，就影響潛在收購的事項作出任何決定，因此，我們的董事局所採取的行動，可阻止收購企圖或其他交易，而我們的部分股東或多數股東可能認為該等交易符合他們的最佳利益，或該等股東的股票可能較當時的市值為高。除法律或適用的證券交易所規則另有規定外，我們董事會目前不打算在發行目前授權的股票之前尋求股東的批准。

承保

我們已與下表所列的幾家承銷商簽訂了承保協議。RothCapitalPartners，LLC是承銷商的代表。我們將下表所列的幾家承銷商稱為“承銷商”。根據承銷協議的條款和條件，我們同意出售給承銷商，承銷商也同意向我們購買我們普通股的股份。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代號為“FUV”。

根據承銷協議中的條款和條件，我們已同意向以下指定的承銷商出售，並且每個承銷商已各自同意向我們購買與其名稱相對的普通股數量如下：

承銷協議規定，承銷商購買本招股説明書提供的普通股的義務受一定條件的制約。如有任何股份被購買，承銷商有義務購買在此發售的所有普通股股份。

我們已給予承銷商一個選擇權，以公開發行的價格，減去承銷折扣和佣金，再從我們手中購買75萬股普通股，以支付超額配股(如果有的話)。承銷商可在本招股説明書日期後30天內的任何時間，全部或部分行使該選擇權；然而，承銷商只能行使該選擇權一次。

折扣、佣金和費用

承銷商建議將根據承銷協議購買的普通股股份，以本招股章程首頁所列公開發行價格向公眾及某些交易商以該價格向公眾要約，減去每股不超過0.072元的減讓。發行後，承銷商可以改變公開發行價格和減讓。如本招股章程的首頁所述，上述變動不得改變我們將收到的收益數額；但承銷商的佣金和折扣將佔銷售給完全由我們來源的投資者的總收入的任何部分的4.0%，並不得就出售給我們先前確定的某些投資者的總收益部分支付佣金。

在出售將由承銷商購買的普通股時，承銷商將被視為收到了以承銷佣金和折扣形式的賠償。根據本招股説明書首頁規定的每股公開發行價格，承銷商的佣金和折扣將佔此次發行總收益的8.0%，即每股0.144美元。

我們還同意在結束時向Roth Capital Partners償還與本次發行有關的合理的自付費用，包括不超過25，000美元的路演費用，以及最高可達65，000美元的法律費用。

下表顯示本公司就這次發行向承銷商支付的承銷折扣及佣金(假設行使及不行使超額分配選擇權以購買我們已批給承銷商的額外普通股股份)：

賠償

根據承銷協議，我們同意賠償承銷商的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔保險人或其他受賠償方可能需要就這些責任支付的款項。

禁閉協議

我們已同意：(1)不提供、質押、發行、出售、出售、購買、出借或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可兑換的我們的普通股的證券；(Ii)訂立任何可全部或部分轉讓普通股股份的任何經濟後果的掉期安排或其他安排；或(Iii)在本招股章程日期後90天內，未經Roth Capital Partners事先書面同意，向證券交易委員會提交任何關於發行我們普通股股份或可轉換為我們普通股的任何證券或可行使或可交換的證券的登記聲明(“鎖定期”)。這種同意可以在任何時候不經公眾通知而給予。這些對未來發行的限制是有例外的：(一)發行我們在本次發行中出售的普通股股份；(二)在行使已發行的期權或認股權證時發行我們普通股的股份，並轉讓限制性股票獎勵或單位；(三)發行在鎖定期內不可行使的僱員股票期權；根據我們的股權獎勵計劃或作為新的僱員激勵贈款，授予、贖回或沒收限制性股票獎勵或限制性股票單位；(四)發行普通股或認股權證，以便在合併或收購證券、企業、財產或其他資產時購買普通股，合資企業、戰略聯盟、設備租賃安排或債務融資。

此外，我們的每一位董事和執行官員都與承銷商簽訂了一項禁閉協議.根據鎖存協議，董事和高級執行人員不得直接或間接出售、提議出售、訂立出售合同或授予任何出售期權(包括任何賣空)、授予任何擔保權益、質押、質押、對衝、建立一個開放式的“同等頭寸”(根據經修正的1934年“證券交易法”或“交易法”第16a--1(H)條的含義)，也不得以其他方式處置或進行任何旨在或預期將導致處置的交易，我們的普通股或可轉換為或可兑換我們普通股股份的證券的任何股份，或未經Roth Capital Partners事先書面同意，公開宣佈上述任何一項行為的意向，自本次發行結束之日起90天內。這種同意可以在任何時候不經公眾通知而給予。這些對董事及行政人員日後處置資產的限制，受例外情況包括：(I)向同意受這些限制約束的直系親屬轉讓一份或多於一份真誠的證券饋贈；及(Ii)將證券轉讓至一個或多個信託，以作真正的產業規劃用途。如每名高級人員及董事不再是本公司的董事或高級人員，而根據“外匯法”第16條並無進一步的報告義務，則須立即自動解除根據鎖存協議所訂的所有限制及義務。

電子配送

本招股説明書可在網站上以電子格式提供，也可通過承銷商或其附屬公司提供的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看發行條款，並允許潛在投資者在網上下單。除本招股章程以電子格式外，承銷商網站或本網站所載的任何資料，以及由承銷商或我們維持的任何其他網站所載的任何資料，均不屬於本招股章程或本招股章程所構成的註冊陳述的一部分，亦未獲我們或以承銷商身分的承銷商批准及/或背書，亦不應由投資者倚賴。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

與發行有關，承銷商可根據“交易法”條例M從事穩定交易、超額配售交易、交易和罰款投標的辛迪加：

·準標、轉制、穩定交易、允許投標購買基本證券，只要穩定投標不超過規定的最高限額。

·超分配涉及到承銷商出售超過承銷商有義務購買的股份的數量，這就造成了一個銀團空頭。該空頭頭寸可以是有蓋空頭頭寸，也可以是裸空空頭頭寸。在有擔保的空頭頭寸中，承銷商超額分配的股份數量不大於他們在超額配售期權中可能購買的股份數量。在裸賣空頭寸中，所涉及的股票數量大於超額配售期權中的股票數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票來結清任何有擔保的空頭頭寸。

·為彌補辛迪加空頭倉位，在發行完成後在公開市場購買普通股。在釐定股票的來源以結清空頭頭寸時，承銷商除其他外，會考慮公開市場上可供購買的股票的價格，以及透過超額配售期權購買股票的價格。如果承銷商賣出的股票比超額配售期權所涵蓋的股份更多，就會出現裸賣空頭的情況。這一頭寸只能通過在公開市場購買股票來結束。如果承銷商擔心在定價後可能會對公開市場的股票價格造成下行壓力，從而可能對在IPO中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。

(二)若承銷商購買原本由集團成員出售的普通股，進行穩定或集團掩蓋交易，以彌補集團空頭頭寸，則承銷商可向該集團成員收回出售特許權。

這些穩定交易、涉及交易的銀團和罰單，可能會提高或維持普通股的市價，或防止或延緩普通股的市價下跌。因此，我們的普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。這些交易可以隨時停止。

我們和承銷商對上述交易對我們普通股價格可能產生的影響的方向或規模，均未作任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均不表示承銷商將從事這些交易，或任何交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止。

銷售限制

歐洲經濟區

特別是，本文件不構成根據歐洲聯盟委員會關於第809/2004號招股章程的規定核準的招股説明書，也不應編寫和批准與這一發行有關的招股説明書。因此，對於已執行“招股章程指令”(即歐洲議會和理事會2003/71/EC的指示，幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施)的每個歐洲經濟區成員國(各為相關成員國)，自該相關成員國(相關實施日期)實施招股指示之日起生效(相關實施日期)，不得在該有關成員國發布經該有關成員國主管當局核準的此類證券的招股説明書之前，在該成員國向公眾提出證券要約，在另一有關成員國核準並通知該有關成員國主管當局，均按照“招股章程指令”，但自有關實施日期起生效幷包括有關實施日期的情況下，該機構可隨時向該有關成員國的公眾提供證券：

對獲準或受管制在金融市場經營的法律實體，或其公司目的完全是投資於證券的法律實體(如果不是這樣授權或管制的)，具有較高的轉制性；

(1)在上一個財政年度內至少有250名僱員；(2)總資產負債表超過43 000 000歐元；和(3)如上一年度或合併賬目所示，每年淨營業額超過50 000 000歐元；或

·在任何其他不要求發行人根據“招股説明書”第3條公佈招股説明書的其他情況下，準核發性、可轉制性-可轉制-核税。

就本條文而言，就任何有關成員國的任何證券而言，“向公眾提供證券的要約”一詞，是指以任何形式及以任何方式就該要約的條款及擬提供的證券提供足夠的資料，以使投資者能夠決定購買或認購該等證券，因為在該成員國可藉在該成員國實施“招股指示”的任何措施而更改該等通知。為此目的，特此提供的股份為“證券”。

聯合王國

本招股章程不是根據歐盟招股章程指令(2003/71/EC)執行的聯合王國招股章程規則核準的招股説明書，也不是根據“2000年金融服務和市場法”(經修正的)第21條由FSMA授權的人批准的。本招股章程所載的財務宣傳是針對以下人士的：(1)在聯合王國境外收到這份招股説明書的人；(2)在聯合王國屬於第19條(投資專業人員)和第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)豁免範圍內的人。“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”(所有這些人統稱為“相關人員”)。本招股章程不得由任何非相關人士採取行動或信賴。本招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只適用於有關人士，並只會與有關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，不應(全部或部分)分發、出版或複製，也不得由收件人向與此無關的任何其他人披露。

承銷商代表、擔保並同意：

(A)在FSMA第21(1)條不適用於發行人的情況下，只會就發行或出售任何普通股而傳達或安排傳達任何邀請或誘使進行任何投資活動(該等邀請或誘使在FSMA第21(1)條所指的情況下進行)；及

(B)它已遵從並會遵從金融管理制度的所有適用條文，而該等適用條文是關於該公司就其在聯合王國境內、從聯合王國或以其他方式涉及的普通股股份所作出的任何事情而作出的。

以參考方式合併的資料

美國證券交易委員會允許我們“引用”我們向他們提交的信息。通過參考註冊，我們可以通過向您提供其他文件來向您披露重要的信息。引用所包含的信息是本招股説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們根據“證券法”在表格S-1上提交了一份登記聲明，並就根據本招股説明書提供的證券向證券交易委員會提交了一份登記聲明。這份招股説明書省略了證券交易委員會允許的註冊聲明中的某些信息。關於我們的進一步信息和根據本招股説明書提供的證券，請參閲註冊聲明，包括證物。本招股章程中有關某些文件的條文的陳述，連同或以提述方式納入註冊陳述書，並不一定完整，而每項陳述在各方面均因該提述而受到限制。登記聲明的全部或任何部分的副本，包括通過參考或證物合併的文件，可在下列證券交易委員會的辦事處支付規定的費率後，在“您可以找到更多信息的地方”中獲得。本招股説明書所載的文件如下：

·我們關於2018年12月31日終了財政年度的10-K表格年度報告，是根據2019年3月29日“外匯法”第13(A)條向證券交易委員會提交的；

·我們關於2019年3月31日終了季度10-Q表的報告，是根據2019年5月9日“交易法”第13(A)條提交給證券交易委員會的；

·我們關於2019年6月30日終了季度10-Q表的報告，是根據2019年8月14日“交易法”第13(A)條提交給證券交易委員會的；

·我們關於2019年9月30日終了季度10-Q表的報告，是根據“交易法”第13(A)條於2019年11月14日提交給證券交易委員會的；

·我們於2019年4月1日向證券交易委員會提交的關於附表14A的明確代理聲明；

·我們目前根據2019年3月25日“交易法”第13(A)節(不包括其7.01項和相關的表99.1)、2019年5月16日(涉及3.02、5.02、5.03和5.07項)、2019年7月2日、2019年9月18日、2019年9月18日和2019年10月4日向證券交易委員會提交的表8-K。

此外，我們隨後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在任何發行終止或完成之日提交的所有文件，均被視為以參考方式納入本招股章程，並被視為本招股章程的一部分。然而，在任何情況下，我們在第8-K表第2.02項和第7.01項下披露的、已經或可能不時向證券交易委員會提供的任何信息，包括證物，都不會被納入或以其他方式成為本招股説明書的一部分。

就本招股章程而言，本招股章程所載的任何陳述，或以提述本招股章程而成為法團或當作併入本招股章程的文件中所載的任何陳述，如本招股章程所載的陳述或其後提交的任何其他文件被當作是借提述而納入本招股章程而修改或取代該陳述，則須當作已修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

如有書面或口頭要求，我們將免費向您提供任何或所有以參考方式合併的文件的副本，包括對這些文件的證物。如欲索取文件，請直接向俄勒岡州尤金市2034號西二大道2034號Arcimoto公司索取，電話：(541-683-6293)。這些文件的副本也可通過我們網站的“投資者”部分獲得，網址是www.arcimoto.com。有關獲取這些文件副本的其他方法，請參閲下面的“您可以找到更多信息的地方”。

你只應依賴本招股説明書所載的資料，或以參考方式納入該招股章程內。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中所載信息不同的信息，也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中所包含的我們並不打算在任何司法管轄區出售該等要約或招標未獲授權的證券，或該等要約或招標的人沒有資格出售該等證券，或向任何向其作出該要約或招標屬違法的人出售該等證券。

在那裏你可以找到更多的信息

根據“證券法”，我們已向證券交易委員會提交一份表格S-1有關我們普通股股份的登記聲明。本招股章程是登記聲明的一部分，並不包含登記聲明或隨附的證物和附表中所列的全部信息。關於我們和我們的普通股的更多信息，請參閲我們的登記表和所提交的展品和時間表。本招股章程所載關於任何合約或任何其他文件的內容的陳述，作為該登記陳述書的證物而提交，並不一定完整，而每一份該等陳述在各方面均因提述該合約的全文或其他作為該登記陳述書的證物而提交的文件而受到限定。證交會擁有一個網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及與向SEC提交電子文件的註冊人有關的其他信息。地址是http://www.sec.gov.

我們受1934年“證券交易法”或“交易法”的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在http://www.sec.gov.的證券交易委員會網站上通過互聯網閲讀我們的證交會文件，包括註冊聲明我們還在http://www.arcimoto.com，維護一個網站，您可以在這些材料以電子方式提交給美國證交會後，在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本招股説明書中包含的或可以通過我們的網站訪問的相關信息並不是本招股説明書的一部分。您也可以要求這些文件的副本，免費，通過寫信或打電話給我們：2034號西二大道，尤金，俄勒岡州97402，(541-683-6293)。

5，000，000股

普通股

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招股説明書

(2019年11月22日)

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聯合賬務經理

聯席經理

多爾蒂公司