美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表14A

依據證券第14(A) 條作出的委託書

1934年交易所

由登記人提交[X]

由註冊人以外的一方提交[]

選中適當的框：

[]初步代理聲明。

[]機密，僅供委員會使用(由 規則14a-6(E)(2)允許)。

[X]權威代理聲明。

[]確定的補充材料。

[]根據第240.14a-12節索取材料

RiverNorth/DoubleLine戰略機遇基金有限公司，

RiverNorth市場貸款公司和

江北機會主義市政收入基金公司

(註冊章程所指明的註冊人姓名或名稱)

(提交代理陳述書 (註冊人除外)的人的姓名)

支付備案費(選中適當的方框)：

[X]不需要收費。

[]根據“交易法”規則14a-6(I)(1) 和0-11在下表中計算的費用。

[]以前用初步材料支付的費用。

[]複選框，如果費用的任何部分按照Exchange 法案規則0-11(A)(2)的規定被抵消，並確定以前支付抵消費的文件。通過註冊 語句號或表單或時間表以及其提交日期來標識先前的備案。

北方/雙線戰略機會基金公司

江北市場貸款公司

江北機會主義市政收入基金公司

北拉薩爾街325號，套房645

伊利諾伊州芝加哥60654

股東周年會議通知

定於2019年12月16日舉行

(2019年11月22日)

上述基金的股東：

特此通知，每一家RiverNorth/DoubleLine戰略機會基金公司的股東年會。()“戰略機會基金”)， RiverNorth Marketplace LingCorporation(“市場貸款基金”)和河北機會主義市收入基金公司。(“市政收入基金“與戰略機會基金和市場貸款基金一起，“資金”)，將於2019年12月16日上午10：00在伊利諾伊州芝加哥市北拉塞爾街325號LaSalle街325號裏弗諾斯資本管理公司(RiverNorthCapitalManagement)的辦公室舉行。中央時間(每個基金， an)“年度會議”而總體來説，“年度會議”)，用於下列目的：

2019年11月15日營業結束時有記錄的股東有權在其基金年度會議上通知並投票。

歡迎所有股東參加基金年度會議。為了避免延誤和額外費用，並確保您的股票代表，請儘快投票 ，無論您是否計劃出席您的基金的年度會議。您可以通過郵件、電話或因特網進行投票。如需郵寄投票，請註明、簽名、日期及郵寄所附代理卡。在美國郵寄不需要郵資。若要通過電話投票，請撥打您的代理卡上的免費號碼，並使用您的代理卡作為指南，按照記錄的 指示進行表決。若要在Internet上投票，請轉到代理卡 上提供的Internet地址，並使用您的代理卡作為指南，按照説明進行表決。

根據董事會的命令，

馬庫斯·柯林斯

各基金首席合規幹事和祕書

北方/雙線戰略機會基金公司

江北市場貸款公司

江北機會主義市政收入基金公司

北拉薩爾街325號，套房645

伊利諾伊州芝加哥60654

股東年會
將舉行
2019年12月16日

聯合代理聲明

(2019年11月22日)

本聯合委託書和所附的 代理卡將於2019年11月22日或前後郵寄給股東。

本聯合委託書是在董事會徵求委託書時提供的(每一份)“委員會”而總體來説，“董事會”)北河/雙線戰略機會基金有限公司()“戰略機會基金”)，RiverNorth Marketplace LingCorporation(“市場貸款基金”)和河北機會主義市政收入基金公司 (“市政收入基金“)(每個a“基金”而總體來説，“資金”)， 每一個馬裏蘭公司，用於2019年12月16日上午10：00舉行的各基金股東年度會議。中央時間，在RiverNorth Capital Management，LLC辦公室，每個基金的投資顧問(“顧問”， 325號北LaSalle街，Suite 645，芝加哥，伊利諾伊州60654，以及任何延期或延期 (對每個 基金，一個“年度會議”而總體來説，“年度會議”)。本聯合委託書附有股東年會通知和委託書。董事會決定，根據各股東正在審議和表決的類似事項，使用這份聯合代理聲明符合每個基金的最佳利益。

2019年11月15日的停業日期已確定為記錄日期(“記錄日期”)決定有權通知 並有權在每次年度會議上投票的股東。戰略機會基金有一類股票：普通股，每股面值為 $0.0001 。市場貸款基金有兩類股票：普通股(普通股)，票面價值為每股0.0001美元( )和每股面值0.0001美元的優先股( 優先股)。市政收入基金有一類股票：普通股，每股 面值為0.0001美元。在本聯合代理聲明中，每個基金的普通股將稱為 “普通股”市場貸款基金的優先股將稱為“優先股”而且，除非上下文另有要求，普通股和優先股通常將被引用為 。“股份”

記錄日期上記錄的股東 有權為股東擁有的每一股投票一票，對股東 所擁有的任何部分股份按比例進行部分表決。下表顯示就每一事項向哪些股東徵求意見：

關於將於2019年12月16日舉行的年會的代理材料供應情況的重要通知。本聯合代理聲明可在 因特網上查閲：http://www.viewproxy.com/​RiverNorth/2019。每個基金最近的年度報告和半年度報告，包括2019年6月30日終了財政年度的年度報告，可在因特網上查閲：(1)戰略機會基金的https://www.rivernorth.com/pdf/rivernorth.opp.annual.report.pdf and(2)https://www.rivernorth.com/pdf/rivernorth.opp.semi.annual.report.pdf；(1) https://www.rivernorth.com/pdf/rivernorth.rsf.annual.report.pdf和(2)https://www.rivernorth.com/pdf/rivernorth.rmplx.semi.annual.report.pdf for市場貸款基金；(1)https://www.rivernorth.com/pdf/rivernorth.rmi.annual.report.pdf和(2)https://www.rivernorth.com/pdf/rivernorth.rmi.semi.annual.report.pdf for市政收入基金。每個基金應要求向任何股東免費提供其最近的年度報告和半年度報告的副本。如欲索取副本，請致函伊利諾伊州芝加哥市北拉塞爾街325號LaSalle街325號LLC，或撥打免費電話1-800-646-0148，或撥打免費電話1-800-646-0148。

您可以致電1-800-646-0148，瞭解如何獲得指示，以便能夠出席基金的年會並親自投票。

投票

對於每個基金，如果法定人數 出席，將需要在年度會議上以多數票 的贊成票選出指定的被提名人為該基金的董事。棄權和經紀人不投票對選舉董事的提案的批准沒有影響.

如果所附代理卡正確地執行 並及時交回，以便在每個基金的年度會議上投票表決，則每個基金所代表的股份將按照其上標明的指示投票 ，如果沒有在其上標明指示，則將由 代理卡上所指名的人酌情投票。因此，除非有相反的指示，否則將對適當執行的 和返回的委託書進行投票，選舉被提名人為董事，並根據指定代理人的酌處權，就可能適當提交各基金年度會議的任何其他事項(視情況而定)進行投票。任何股東，如果 給出了委託書，都有權在執行該委託書之前的任何時候撤銷該委託書，辦法是親自出席年會並投票給 他或她的股份，或及時向上述適用基金 地址提交一封撤銷信或一份日期較晚的委託書。有權在年會上通知、出席和投票的股東名單將在每個基金的辦事處提供 ，供任何股東在會議之前的正常辦公時間內查閲。股東 將需要出示有效的身份證明和股份所有權的證明，才能獲準參加年會，或檢查股東名單(br}。

根據每個基金的組織文件，法定人數由出席會議的人數或33%和1/3的持有人的代理人構成。¹/₃(%)有權就某事項表決的每一類已發行股份的投票權。為確定是否有法定人數出席，出席並有權表決的所有股份，包括棄權和經紀人無表決權(即經紀人或被提名人持有的股份(親自或代理)，如(I)沒有收到實益 擁有人或有權投票的人的指示，而(Ii)該經紀或代名人對某一特定 事宜並無酌情決定權，則該份數須計算在內。股東會議可以在會議前以公告方式推遲，並應將會議延期的日期、時間和地點的通知提供給有權在該次會議上投票的股東。會議延期的日期不得超過該次會議記錄日期後的120天。 任何股東會議可通過會議主席的行動(無限期或不時地)延期至一個日期 在​原始記錄日期後不超過120天，以便允許在該次會議上審議的一個或多個事項不經 進一步通知而可在指定的時間和地點進行審議，如果該事項沒有達到法定人數。

流通股

在記錄日期，每個基金的普通股和優先股數目如下：

戰略機會基金的普通股在紐約證券交易所上市(“紐約證券交易所”)代碼為“OPP”。市場貸款基金的普通股 在紐約證券交易所上市，代號為“rsf”。Marketplace 貸款基金的優先股在紐約證券交易所上市，代號為“RMPL”。市立收入基金的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“RMI”。

據每個董事會所知，截至記錄 日期，沒有任何單一股東或“集團”(如1934年“證券交易法”第13(D)節所用)，經修正的 (“1934年法”(除下表所述者外)每項基金的任何類別的流通股中，獲實益擁有的股份多於5%， 。控制人是指直接或間接擁有某一基金超過25%的 投票證券或承認存在控制權的人。控制基金的一方可能會對提交給股東批准的任何項目的結果產生重大的 影響。有關股份實益所有權的信息，包括有權受益者類別的流通股的 百分比，是根據截至記錄 日的證券頭寸上市報告和向證券交易委員會提交的報告(“證交會”)由股東。每個基金都不知道下列股票的最終受益人的身份。

建議1：選舉董事

該提案涉及選舉各基金董事的某些 號。

根據戰略機會基金的組織文件，其董事會分為三類，任期三年，任期交錯。第一類、第二類和第三類董事的最初任期將分別在股東第一次、第二次和第三次年度會議上屆滿，在每一次會議上，並在每種情況下，直至其繼任人正式當選並有資格為止，或直至一名董事去世、退休、辭職或按照基金理事文件的規定被免職為止。在最初任期屆滿後，每一級別的董事將被選出，任期三年，直到他們的繼任者被適當選舉和合格為止，在每次年會上，股東將選出一名 級董事。

戰略機會基金由所有股東選出兩類 II級董事。第二類董事J.Wayne Hutchens和David M.Swanson被指定為第二類董事的提名人，任期至2022年股東年會屆滿，或直至其繼任者 正式當選和合格為止。導演約翰·K·卡特和約翰·S·奧克斯(一級導演)和帕特里克·W·加雷和 Jerry Raio(三級董事)是現任和續任董事。

2019年8月20日，董事會批准了對市場貸款基金組織文件的一項修正，將董事會劃分為三類董事，任期三年，任期交錯。修正“)第一類、第二類和第三類董事的最初任期將分別在2020年、2021年和2022年的股東年會上屆滿，在每種情況下，直到其繼任人當選並有資格為止，或直到一名董事去世、退休、辭職或按照基金理事文件 的規定被撤職為止。在最初任期屆滿時，每班董事將被選出，任期三年，並在繼任人正式當選並符合資格之前，每屆年會將由股東選出一批董事。在“修正案”之前，每一位主任每年任職一次，在每一次年度會議上，董事當選為 任職至下一次年度會議，或直至其繼任人正式當選和合格為止。

市場貸款基金：

(I)一(1)類董事、一(1)類第II類董事及兩(2)類第III類董事，須由普通股及優先股持有人選出，共同表決為單一類別。第一類董事約翰·K·卡特已被指定為第一類董事的提名人，任期至2021年股東 年度會議屆滿，或直至其繼任者正式當選並獲得資格為止。第二類董事韋恩·哈欽斯已被指定為第二類董事的提名人，任期至2022年股東年會屆滿，或直至其繼任者正式當選並符合資格為止。第三類董事Patrick W.Gary和Jerry Raio已被指定為第三類董事的提名人，任期至2020年股東年會屆滿，或直至其繼任者當選併合格為止。

(Ii)一(1)類第I類董事及一(1)類 II級董事只由優先股持有人選出，並以單一類別分開表決。第一類董事約翰·S·奧克斯已被指定為第一類董事的提名人，任期至2021年股東年會屆滿，或直至其繼任者正式當選並獲得資格為止。第二類董事David M.Swanson已被指定為第二類董事的提名人，任期至2022年股東年會屆滿，或直至他的繼任者被正式選舉為 並符合資格為止。

市政收入基金

根據市收入基金的組織文件，其董事會分為三類董事，任期三年。第一類、第二類和第三類董事的最初任期將分別在股東第一次、第二次和第三次年度會議上屆滿，在每一次會議上，直至其繼任人正式當選並有資格為止，或直至一名董事去世、退休、辭職或按照基金理事文件的規定被免職為止。在最初任期屆滿後，每一級別的董事將被選出，任期三年，直到他們的繼任者被適當選舉和合格為止，在每次年會上，股東將選出一名 級董事。

市收入基金由所有股東選出兩名二級董事。第二類董事J.Wayne Hutchens和David M.Swanson已被指定為第二類董事的提名人，任期至2022年股東年會屆滿，或直至其繼任者被適當選舉和合格為止。導演約翰·K·卡特和約翰·S·奧克斯(一級導演)和帕特里克·W·加利和傑瑞·雷奧( 第三類董事)是現任和續任董事。

各基金董事會一致建議股東投票選舉適用的被提名人。

管理

資金管理

每個基金的管理，包括監督每個基金根據每個基金和顧問之間的投資管理協定所履行的職責，是其董事會的責任。每項基金有六名董事，其中兩名為“有關人士”(如1940年“投資公司法”所界定，並經修訂)。“1940年法案”)每個基金(這些董事， “感興趣的董事”)而其中四人不是每個基金的“利害關係人”(如1940年法令所界定的) (這些董事、“獨立董事”)。基金的董事為該基金制定了廣泛的政策，選擇基金的官員並僱用基金的投資顧問和次級顧問(如果適用的話)。基金的官員管理日常業務，並對每個基金的董事會負責。

以下是每項基金的董事及高級人員名單，以及過去五年的職位、主要職業、每名董事所監管的職位數目，以及董事在過去五年所擔任的其他董事職位(如適用的話)。官員和董事之間沒有家庭關係。除另有説明外，所有董事和官員的地址是北拉塞爾街325號，645套房，芝加哥，伊利諾伊州60654。

董事會領導結構。董事會總體負責監督每個基金的投資方案和業務事務，董事會認為，董事會的結構使其能夠有效履行其監督義務。理事會主席帕特里克·加雷先生(“主席“)，不是獨立董事。聯委會認為，利用一名感興趣的董事擔任主席是每個基金的適當領導結構，因為：(一)帕特里克·加雷先生在顧問日常業務中的作用，(二)董事會通過董事會審計委員會開展工作的程度(“審計委員會)和董事會提名和公司治理委員會(“提名及公司管治委員會“)每一次會議由一名獨立董事主持，(3)在董事會成員對每一基金和管理層感興趣的情況下，獨立董事與其獨立法律顧問和審計員會晤的頻率，以及(4)獨立董事個人和集體的總體複雜程度。董事會成員還完成年度自我評估，在此期間，董事會審查其總體結構，並根據每個基金的當前情況考慮其 結構在何處和如何保持適當。主席的作用是主持董事會的所有會議和董事會閉會期間的會議，一般擔任董事會與各基金的官員、律師和其他各種服務提供者之間的聯絡人，包括但不限於顧問和為每個基金提供服務的其他第三方。董事會認為，由一名感興趣的人擔任董事會主席，可以使帕特里克·加雷先生更有效地開展這些聯絡活動。董事會還認為，讓一名熟悉每個基金的運作的人在其會議期間安排董事會會議的議程，以確保提請董事會注意和審議重要事項是有益的。

每個基金有兩個常設委員會，每個委員會加強董事會的領導結構：審計委員會和提名和公司治理委員會。審計委員會和提名和公司治理委員會各由獨立董事 成員擔任主席，並由他們組成。

每個基金的審計委員會都由卡特先生、奧克斯先生、斯旺森先生和哈欽斯先生組成，所有這些人都是紐約證券交易所上市標準中所界定的“獨立的”。Hutchens先生是審計委員會主席，並已被確定為“審計委員會財務專家”，因為這一術語在表格N-CSR中有定義。審計委員會的作用是協助董事會監督(1)每個基金的財務報表、報告程序和獨立註冊的公共會計師事務所及其審查的質量和完整性，(2)每個基金的會計和財務報告政策和做法，其內部控制和酌情監督某些服務提供者的內部控制，(3)每個基金遵守 法律和管理要求的情況，(4)獨立會計師的資格、獨立性和業績。審計委員會還必須根據證券交易委員會的規則編寫審計委員會報告，以便列入每個基金的年度代理報表。審計委員會按照最近於2019年8月20日經董事會審查和批准的“審計委員會章程”運作。審計委員會章程規定，管理部門負責維持適當的會計和內部控制制度，每個基金的獨立會計師負責規劃和進行適當的審計和審查。獨立會計師最終向董事會和作為股東代表的審計委員會負責。每個基金的獨立會計師直接向審計委員會報告。戰略機會基金和市場貸款基金, 審計委員會在2019年6月30日終了的財政年度舉行了三次會議。市收入基金審計委員會在2019年6月30日終了的財政年度召開了兩次會議。

每個基金的提名和公司治理委員會由卡特先生、哈欽斯先生和奧克斯先生組成。卡特先生是提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會負責確定並向董事會推薦被認為有資格在職位空缺或設立時成為董事會成員的個人。提名和治理委員會將審議股東推薦的董事候選人。在考慮股東提交的候選人時，提名和公司治理委員會將考慮董事會的需要、候選人的資格和股東的利益。希望向提名和公司治理委員會推薦候選人的股東應根據章程向每個基金的祕書提交這些建議，祕書將將建議轉交委員會審議。提交的文件必須包括：(1)關於希望提交年會或特別會議的業務的簡要 説明，以及在年度會議或特別會議上進行該業務 的理由；(2)在基金賬簿上出現的提議 這類業務或提名的股東的姓名或名稱和地址；(3)説明該股東是有權在該次會議上投票的股份記錄的持有人，並打算親自或通過代理人出席會議提出這種提名；(4)股東是否計劃向其他股東交付或徵求代理人；(5)基金股本的種類和數目, (Vi)該股東或代名人在該業務中的任何重大權益；(Vii)該等股東(包括該等股東的本金)或獲提名的獲提名人在多大程度上已訂立任何對衝交易或其他安排，以減輕或意圖減輕該等股份的價值變動或基金的每日報價(包括該股東的本金)或建議的代名人持有的基金的每日市價變動的利潤、虧損或風險，包括可獨立核實的 資料以支持上述規定；以及(Viii)根據1934年法令第14A條提交的委託書中應列入關於該股東 提議的代名人的其他資料。每個符合資格的股東 或股東集團每個日曆年可提交不超過一名獨立董事提名人。提名和公司治理委員會尚未確定擔任每個基金主任所需的任何最低資格。提名 和治理委員會在2019年6月30日終了的財政年度舉行了一次會議。

在2019年6月30日終了的財政年度，戰略機會基金董事會舉行了四次會議，市場貸款基金董事會舉行了四次會議，市政收入基金董事會舉行了三次會議。然後，以這種身份任職的每一位董事至少出席75%的董事會議和他是其成員的任何委員會的會議。

每個基金不要求董事出席股東的年度會議。

受託人資格。

感興趣的主任

加雷先生是每個基金投資顧問的首席投資幹事。他也是每個基金的總裁和投資組合經理。他對每隻基金的投資策略，特別是封閉式共同基金行業的認識，使他有獨特的資格擔任每一基金的總裁。

Raio先生在證券業有多年的經驗，包括在銀行和投資管理行業擔任管理職務。他在股票資本市場有15年以上的經驗，曾在花旗集團(Citigroup)和摩根士丹利(MorganStanley)的零售銀團部門工作。2005年至2018年，他擔任富國銀行總裁兼零售業務主管。在富國銀行工作之前，他曾擔任花旗集團資產管理公司(Citigroup Asset Management)的董事兼封閉式基金主管。根據他的業務、金融服務和投資管理經驗，他被選為每個基金的主任。

獨立董事

卡特先生擁有豐富的共同基金行業經驗。卡特先生以前是Transamerica資產管理公司的總裁兼首席執行官，Transamerica資產管理公司是Aegon公司的子公司，卡特先生負責Transamerica公司大約120個共同基金的共同基金服務、業務和諮詢服務。他還擔任合規幹事。卡特先生帶來了管理大型共同基金綜合體的經驗，包括監督多個次級顧問的經驗。卡特先生以前是一名投資管理律師，有擔任內部律師的經驗，在證交會供職，並在一家大型律師事務所從事私人執業。董事會認為卡特先生在行業方面的經驗，包括作為另一個基金綜合體的主席、作為一名合規幹事和作為一名經驗豐富的投資管理律師，將對董事會很有價值，因為每個基金都在繼續增長和處理法律上覆雜的問題。

2006年4月至2012年12月，Hutchens先生擔任科羅拉多大學基金會主席和首席執行官，2009年4月至2012年12月任CU房地產基金會執行主任。在擔任這些職務之前，哈欽斯先生在銀行業工作了30多年，退休後擔任科羅拉多州大通銀行主席。哈欽斯先生畢業於科羅拉多大學博爾德商學院，曾在錫拉丘茲大學和科羅拉多大學完成研究生研究。根據他的業務和金融服務經驗，他被選為每個基金的主任。

奧克斯先生在證券業有多年的經驗。此外，他還曾在另一家註冊投資公司的董事會任職，包括擔任董事長的 。董事會認為，奧克斯先生的行業和董事會經驗為董事會增添了一種業務視角，他在營銷方面的經驗可以幫助每個基金努力擴大到不同的分銷渠道。

斯旺森於2006年創立了Swandog市場營銷公司，這是一家面向資產管理公司的營銷諮詢公司。他目前是斯旺狗的管理合夥人。他有30多年的高級管理和營銷經驗，大約有20年的金融服務經驗。在加入SwanDog之前，Swanson Most先生最近曾擔任投資管理公司Calamos Investments的執行副總裁和分銷主管。他曾擔任Van KampenInvestments首席運營官、斯卡德爾、史蒂文斯和克拉克加拿大有限公司總裁兼首席執行官，摩根士丹利全球投資產品總經理兼主管。Swanson先生擁有西北大學凱洛格管理學院管理碩士學位和南伊利諾伊州大學新聞學學士學位。根據他的業務、金融服務和投資管理經驗，他被選為每個基金的主任。

風險監督。每個基金面臨多種風險，如投資風險、交易對手風險、估值風險、政治風險、業務失敗風險、業務連續性風險、監管風險、法律風險和其他風險。董事會認識到，並非所有可能影響每個基金的風險都可以瞭解、消除或甚至減輕。此外，有些風險可能不符合成本效益，也可能無法有效地利用每個基金有限的資源來緩和。由於這些現實情況，董事會通過其監督和領導，一直並將繼續認為股東有必要承擔某些 和不可否認的風險，例如投資風險，以便每個基金按照各自基金適用的 招股説明書、補充信息説明(賽“)和其他有關文件。

然而，根據1940年法案的要求， 董事會代表每個基金通過了一個強有力的風險方案，授權每個基金的各種服務提供者，包括顧問和次級顧問，採取各種程序、程序和控制措施，以查明各種 風險，減少不利事件發生的可能性和(或)試圖限制這種不利事件對每個 基金的影響。董事會履行其領導作用，收到每個 基金首席合規幹事編寫的各種季度書面報告(“CCO“)(1)評價每個 基金服務提供者的業務、政策和程序，(2)公佈自CCO上次報告以來各基金或其 服務提供者通過的政策和程序的任何重大變化，以及(3)披露自CCO上次報告 日以來發生的任何重大遵守事項。此外，獨立董事在執行會議上每季度舉行一次會議，沒有任何感興趣的董事、顧問或次顧問或其附屬公司出席。這一組合使獨立董事 能夠有效地收到信息，並進行必要的私下討論，以履行其風險監督作用，行使獨立的 判斷，並在全體董事會、其各委員會和每個 基金的某些官員之間分配責任領域。此外，獨立董事還聘請獨立法律顧問和審計員協助獨立董事履行其監督職責。如上文所述，並考慮到此處未提及的其他因素，董事會確定了其在風險管理方面的領導作用，即對每個基金的日常風險管理業務進行監督而不是積極管理。

補償。每個基金不向顧問的任何感興趣的董事或官員支付工資或報酬 ，每個基金也沒有僱員。不是顧問僱員的每個基金的董事每年領取16 500美元的酬金，出席董事會每次會議的費用增加1 500美元。此外，牽頭獨立主任每年收到250美元，審計委員會主席每年收到500美元，提名和公司治理委員會主席每年收到250美元。董事會成員還可報銷與出席董事會會議有關的所有合理的自付費用。下表列出2019年6月30日終了財政年度各基金的補償金。Patrick W.Gallee作為顧問的僱員 ，沒有從這些基金得到任何賠償。

董事對基金的所有權

下表顯示截至2018年12月31日每個基金和投資公司家族的每名董事有權享有的 股證券的美元範圍。

截至2019年11月15日，每個基金的獨立董事和直系親屬均不實益地擁有或記錄每一基金的投資顧問或主要承銷商的任何類別的證券，也不記錄任何直接或間接控制、控制、控制或共同控制每一基金的投資顧問或主要承銷商的證券。

審計委員會報告

在履行其監督職能時，審計委員會在2019年8月20日舉行的一次會議上與管理層和獨立會計師(Cohen& 有限公司)審查和討論了每個基金的戰略機會基金和市政收入基金以及畢馬威有限責任公司的財務報表，並與各基金的獨立會計師討論了截至2019年6月30日財政期間各基金的審定財務報表，並與每個基金的獨立會計師討論了這些財務報表的審計問題。

此外，審計委員會還與各基金的獨立會計師討論了各基金適用的會計原則以及審計準則1301所要求的獨立會計師提請審計委員會注意的其他事項，與審計委員會的通信，由上市公司會計監督委員會通過(“PCAOB”)。審計委員會還從各基金的獨立會計師處收到了PCAOB規則第3526條所要求的書面披露、​和信函， 與審計委員會關於獨立性的來文，並討論了獨立會計師 與每個基金之間的關係以及任何這種關係可能對獨立會計師的客觀性和獨立性產生的影響。

如上文所述，並在“審計委員會章程”中更充分地規定了 ，審計委員會在監督每個 基金的財務報告程序、內部控制制度和獨立審計程序方面具有重要的職責和權力。

審計委員會成員不是、也不代表自己是從事審計或會計業務的專業人員，也不是每個 基金為會計、財務管理或內部控制目的僱用的人員。此外，審計委員會依賴並不獨立核實向其提出的事實或管理層或有關基金的獨立會計師提出的陳述，因此，審計委員會的監督沒有提供獨立的依據，以確定管理層是否維持了適當的會計和(或)財務報告原則和政策，或旨在確保 遵守會計準則和適用法律和條例的內部控制和程序。此外，審計委員會的審議情況和上文提到的討論不能保證每個基金財務報表的審計都是按照公認的會計準則進行的，或者財務報表是按照公認的會計原則編制的。

審計委員會根據對已審計財務報表的審議以及上文提到的與管理層和各基金獨立會計師的討論，並在符合審計委員會章程和上文所討論的審計委員會章程對審計委員會職責和作用的限制的前提下，建議聯委會將每個基金的審定財務報表列入各基金2019年6月30日終了財政年度的年度報告。

董事會審計委員會提交

J.韋恩·哈欽斯

約翰·卡特

約翰·S·奧克斯

戴維·斯旺森

獨立核數師費用

科恩公司被選為本財政年度戰略機會基金的獨立註冊會計師事務所和市收入基金的獨立註冊會計師事務所，並在最近完成的財政年度擔任每個基金的獨立註冊公共會計師事務所。畢馬威會計師事務所被選為本財政年度市場 貸款基金的獨立註冊公共會計師事務所，並在最近完成的財政年度擔任該基金的獨立註冊公共會計師事務所。每一家獨立註冊公共會計師事務所已通知適用基金，據其所知和所信，其專業人員在獨立註冊公共會計師事務所中沒有任何直接或實質性的間接所有權利益，這與獨立註冊的公共會計師事務所的獨立專業標準不符。預計每個基金的獨立註冊公共會計公司的代表不會出席年度會議；但是，預計每個基金的獨立註冊公共會計公司的代表將通過電話回答可能出現的任何問題，如果他們願意的話，他們將有機會發言。根據1940年法案第32a-4條，每個基金都沒有要求股東批准其獨立註冊公共會計師事務所的選擇。

審計費用、審計相關費用、税金及所有其他費用

在每個 基金的最後兩個財政年度中，適用的獨立註冊公共會計師事務所向該基金和顧問收取下列費用：

非審計費用

在每個 基金的最後兩個財政年度中，適用的獨立註冊公共會計師事務所為向所述實體提供的服務收取以下所列的非審計費用。

預先批准

每個基金的審計委員會章程要求審計委員會預先批准由適用的獨立註冊公眾 會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。

科恩 有限公司或畢馬威有限公司向顧問或任何控制、控制或共同控制 的實體提供的服務沒有非審計費用，該顧問在2018年或2019年向每個基金提供持續服務。

補充資料

股東建議書

根據每個基金的章程，股東 須向基金每一基金髮出通知，並提供有關任何建議的具體資料，説明該等股東擬在2020年6月20日或2020年6月20日或至遲於 一週年前約150天的年度會議上提出的任何建議，以及每個基金的委託書聲明的日期，至遲於每個基金的委託書一週年的一週年前120天。在“1934年法”第14a-4(C)條所述的情況下，每個基金可在2020年年度會議上徵求代理人，該年度會議賦予基金祕書沒有按照上述 日期收到通知的任何股東提議的酌處權。

及時提交建議書並不意味着這類提案將包含在代理語句中。

基金的組織和運作

每個基金都是一家多元化、封閉式管理的投資公司，根據1940年法案註冊.每個基金的主要辦事處位於伊利諾伊州芝加哥市北拉塞爾街325號，套房 645，電話號碼是(312)832-1440。

戰略機會基金於2016年6月22日作為馬裏蘭公司成立。基金目前未清償的普通股是在紐約證券交易所以“OPP”號上市的股票，並在 本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中提供。

市場貸款基金於2015年6月9日作為馬裏蘭公司成立。市場貸款基金的普通股在紐約證券交易所上市，代號為 “rsf”。市場貸款基金的優先股在紐約證券交易所上市，代號為“RMPL”。

市政收入基金於2018年7月16日作為馬裏蘭公司成立。除市收入基金董事會另有規定外，市收入基金將有大約十二年的限定任期。由於市政收入基金是新成立的，基金的普通股沒有公開交易的歷史。基金的普通股已獲批准在紐約證券交易所上市，但須經發行通知。普通股的交易或交易代碼預計為“RMI”。

股東通訊

股東可向每個基金董事會、董事會各委員會或由市政收入和戰略機會基金祕書保管的1290百老匯、1100套房、科羅拉多州丹佛80203和梅奧64105西7街219184卡納斯市市場貸款基金髮送書面來文。祕書收到的所有股東來文將迅速轉交董事會、有關董事會委員會或指定的個別董事，但祕書可真誠地決定，如果股東來文與每個基金或其業務、管理、活動、政策、服務提供者、董事會、高級官員、股東或其他事項 沒有合理聯繫，或純屬部級，則不應如此轉交。

投資顧問、管理人和轉帳代理人

裏弗諾斯資本管理公司，LLP，北拉塞爾街325號，645套房，伊利諾斯州芝加哥，60654，擔任每個基金的投資顧問。雙線資本有限公司，333號南格蘭德大道，18樓，洛杉磯，加利福尼亞州，90071，作為戰略機會基金的投資副顧問。麥凱·希爾茲公司，美洲大道1345號，紐約，紐約，10105，擔任市政收入基金的投資副顧問。

美國銀行基金服務有限公司(“USBFS”)，威斯康星州密爾沃基市東密歇根街615號，威斯康星州密爾沃基市，向戰略機會和市場貸款基金提供基金管理和基金會計服務。USBFS還擔任戰略機會基金的轉移、股息支付和股東服務代理。阿爾卑斯基金服務公司擔任市收入基金的管理人。DSTSystems， Inc.，333號W.11 Street，堪薩斯城，密蘇裏州64105，作為市場貸款和市政收入基金的轉移、股息支付和股東服務代理。​。

代理徵求意見的其他方法和費用

除了通過 郵件徵求代理外，對於每個基金，這些基金的官員和官員以及每個基金的轉帳代理人的正式僱員，以及這種轉帳代理人的附屬公司 ，顧問(或，對於戰略機會和市政收入基金，小組顧問)，以及每個基金的其他代表，也可以通過電話、互聯網或親自徵求委託書。與編制聯合委託書及其附件有關的費用將由每個基金支付。

第30(H)節和第16(A)節-實益所有權報告

1940年法案第30(H)節和1934年法案第16(A)條要求每個基金的高級官員和董事、顧問和任何次級顧問、與 、顧問和任何次級顧問有關聯的某些人，以及有權擁有每一基金股份 證券登記類別10%以上實益的人，提交申報其與該基金的聯繫的表格，並酌情向 和紐約證券交易所報告其所有權和所有權變化情況。這些個人和實體必須向適用的基金提供他們提交的所有 16(A)款表格的副本。 每個基金僅根據對每個基金收到的此類表格副本的審查和某些書面陳述，認為在其上一個財政年度內，適用於其高級人員和董事、 顧問和任何次級顧問、顧問的附屬人員和任何次級顧問的所有此類申報要求均得到滿足。據各基金所知，基金的任何股東均不擁有某一基金股票證券註冊類別的10%以上，但上述“未付股份”項下規定的除外。

財政年度

每個基金的財政年度結束於2019年6月30日。

某些文件的交付

年度報告將在每個基金的財政年度結束後送交各基金的 記錄的股東。每個基金將免費提供其年度報告( )和(或)按要求提供的半年期報告的副本。這類書面或口頭要求應在伊利諾伊州芝加哥645套房北拉塞爾街325號或撥打免費電話(888-848-7569)向基金提出。

請注意，除非 基金收到相反的指示，否則只能將一份年度或半年一次的 報告或委託書(視情況而定)交付給共享地址的兩個或兩個以上的基金股東。若要要求一份單獨的年度或半年一次的報告或​代理聲明的副本 (視情況而定)，或要求就如何要求這類文件的單獨副本或如何要求這類文件的多份副本的單一副本的指示，股東應在上述地址和電話號碼 上與適用基金聯繫。根據請求，將迅速提供一份單獨的副本。

提交年度會議的其他事項

除上文所述事項外，預計沒有任何其他事項將提交年度會議，但如果出現任何其他需要股東表決的事項，包括 關於推遲或推遲年度會議的任何問題，所附委託書卡上所列的人將根據其對各自基金利益的最佳判斷對該事項進行表決。

(2019年11月22日)

你的投票很重要！請用下列任何一種方法進行表決：

(一)在所附委託書上註明日期和簽名，並在所附回信信封內及時退回；

(2)瀏覽你的委託書上所列的網站；或

(3)撥打代理卡上所列的號碼。