美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表
根據 14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標陳述
1934年“證券交易法”
(修訂第14號)
火花治療公司
(標的公司名稱)
022019合併子公司
(發價人)
全資子公司
羅氏控股公司
(奧菲勒的父母)
(存檔人員姓名或名稱)
普通股,每股面值0.001美元
(證券類別名稱)
84652J103
(證券類別的CUSIP編號)
肖恩·A·約翰斯頓博士
羅氏控股公司
1 DNA方式,MS#24,
南舊金山,CA 94080
電話:(650)225-1000
(獲授權代表提交人接收通知和通信的 人的姓名、地址和電話號碼)
副本:
馬克·威廉姆斯,埃斯克。
布萊恩·沃爾夫,埃斯克
Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約,紐約10017
電話:(212)450-4000
提交費的計算
交易估值* | 申報費數額** | |
$4,805,265,563.50 | $582,398.19 |
* | 根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)規則0-11(D)計算提交 費的估計數。這筆交易 價值的計算方法是:(1)增加(A)38,053,350股 斯帕克治療公司普通股(“股份”)的乘積,其中8,750股為限制性股票,(B)$114.50(“要約價格”);(2)(A)4,157,775股的產品(A)4,157,775股,根據根據火花股票獎勵計劃授予和發行的股票期權而發行;(B)71.74美元,這是每股114.50美元的投標報價與42.76美元的差額,即這些期權的平均加權 行使價格(所有這些都是“in-貨幣”);(3)(A)限制庫存單位1,287,829股的未償還限制庫存單位的產品(在任何適用的業績條件 被視為以最高業績實現)和(B)要約價格;(4)(A)21,151股的產品 ,根據2015年僱員股票購買計劃(假定納斯達克全球選擇市場2019年5月31日根據2015年僱員股票購買計劃有效的納斯達克全球選擇市場報告的每股收盤價等於要約價格)和(B)要約價格。 |
上述數字是由 火花治療公司提供的。截止到2019年2月28日,也就是最近可行的日期。
** | 備案費的數額是根據“證券交易法”第0至11條規則計算的,方法是將 交易估值乘以0.0001212。 |
☑ | 複選框,如果費用的任何部分按照規則0-11(A)(2)的規定被抵消,並確定以前支付抵消費的歸檔 。通過註冊聲明號、表單或 時間表及其提交日期來標識以前的備案。 |
以前支付的數額: | $582,398.19 | 提交締約方: | 羅氏控股公司 | |
表格或註冊編號: | 附表 | 提交日期: | (一九二零九年三月七日) |
☐ | 如果該文件僅涉及在招標開始前所作的初步通信,則請選中該方框。 |
選中下面的適當框,指定與該語句相關的任何事務:
以規則14d-1為前提的第三方投標報價。 |
☐ | 發行人的投標要約,但須符合規則13e-4的規定。 |
☐ | 根據規則13e-3進行的私人交易。 |
☐ | 根據第13D條修訂附表13D-2。 |
如果備案 是報告投標結果的最終修正,請選中以下框。☐
本修正案編號 14按時間表提交投標報價聲明,以修訂和補充2019年3月7日向證券交易委員會提交的“時間表”(可不時加以修訂和補充),並涉及022019合併子公司、特拉華公司和羅氏控股公司(“母公司”)的全資子公司、022019合併子公司、特拉華州公司、特拉華州股份有限公司(“母公司”)提出的購買所有已發行普通股股份的提議,每股價值為0.001美元。特拉華公司(“火花”),按每股114.50美元的價格,按照2019年3月7日提出的購買要約和有關的發送信中規定的條件和條件,以現金、無利息和較不適用的預扣税的形式向賣方支付,其副本通過參照附表的(A)(1)(I)和(A)(1)(2),連同對其的任何修正或補充,一併構成“報盤”(A)(1)(1)(I)和(A)(1)(2)(其中連同任何修改或補充(br})共同構成“要約”)。
茲將採購要約中所載的所有信息和相關的發送函,包括其所有附表,作為對附表第1至第9項和第11項的迴應,在此列入 。在本修正案中使用並沒有以其他方式定義的大寫術語 具有在要約購買中給予這些術語的含義。
項目1至9;和項目 11。
1.現對附表第1至第9項和第11項所列資料作修正和補充,增加下列案文:
2019年11月22日,根據合併協議,母公司延長了要約的有效期。該提議原定於2019年11月25日紐約市時間下午5:00到期。有效期延長至2019年12月10日紐約市時間下午5:00,除非進一步延長。保存人通知家長,截至紐約市時間下午5:00,即2019年11月21日,大約5,717,437股股票(其中沒有一種是通過保證交付通知投標)已根據要約有效投標和收到,而不是有效撤回,約佔已發行股票的14.8%。
2019年11月22日, parent發佈了一份媒體新聞稿,宣佈延長這一提議。新聞稿全文作為附錄 (A)(5)(Xxvii)附在附表上,並以參考方式納入本文件。
2.對進貨要約和附表內的證物作出 修正,以便:
茲修正和補充“採購要約”和附表第1至第9項以及附表第11項中所列資料所載的資料,只要這些物品以提及 的方式包括在購買要約中所載的資料內,現予以修正和補充如下:
所有提及“紐約市時間,2019年11月25日下午5:00”的內容載於“要約購買”(表(A)(1)(1)(1)(1))、“傳送信”(表(A)(1)(Ii))、保證交貨通知(表(A)(1)(Iii))、給經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信(展覽(A)(1)(4)),以及給客户的信,供經紀人、交易商、商業銀行使用。現將信託公司和其他被提名人(表(A)(1)(V))修改為“2019年12月10日紐約市時間下午5:00”。
3.第16節所載資料-“某些法律事項;規章核準-與收購要約合併有關的訴訟”,現予修正和重述,並由下文所列的 發段落取代。
截至2019年11月21日,我們知道已向美國特拉華州地區法院提起了三項訴訟,並向紐約南區美國地區法院提起了一項訴訟,對“合併協定”所設想的關於合併協議所設想的 交易的披露提出質疑,據稱,該交易是由火花公司的股東針對星火公司、火花局董事會成員、家長和買方的各種組合提出的。操作有標題。Wang訴SPark治療學公司,等。,第1:19-cv-00479號案件(“王申訴”),Kent訴SPark治療學公司,等。,案件1:19-cv-00485 (“肯特申訴”),Newman訴SPark治療學公司,等。,第1:19-cv-00528號案件(“Newman 申訴”)和Gomez訴SPark治療學公司,等。第1:19-Cv-02487號案件(“戈麥斯申訴”). 這些申訴除其他外,一般指稱被告違反了“交易所法”第14(D)、14(E)、 和20(A)節以及其中頒佈的規則14d-9的各種組合,沒有披露據稱在表14D-9中提交給證券交易委員會的與要約有關的重要信息。除其他外,申訴要求終止合併協議所設想的交易的報價和(或)完成交易,或在未下達強制令的情況下,要求賠償未具體説明的金錢損失,並判給律師費和費用。我們還知道,伊利諾伊州北部地區美國地區法院對賓夕法尼亞大學的某些受託人、斯派克和家長提出了一項訴訟,指控受託人侵犯知識產權和虛假索賠,並在其他補救措施中,要求賓夕法尼亞大學頒發與腺病毒有關的所有專利的許可證,以斯派克和 完善合併協定所設想的交易。該操作有標題。Grant訴Bennett等人案。,第1:19-cv-02615號案件(“准予申訴”)。2019年6月25日,法院駁回了帶有 偏見的Grant申訴,理由是原告沒有對斯派克提出的駁回 申訴的動議作出答覆,因此沒有對案件進行起訴。2019年9月5日,肯特的申訴在沒有偏見的情況下被自動駁回。2019年9月5日,王先生的申訴被毫無偏見地自動駁回。2019年10月31日,紐曼的申訴被自願駁回,沒有對所稱階層的偏見。家長和買方認為,戈麥斯的申訴是沒有根據的,並打算對所有這些索賠有力地為 辯護。現附上全部申訴,分別作為證物(A)(5)(X)、(A)(5)(Xi)、(A)(5)(Xii)、(A)(5)(XIII)和 (A)(5)(Xvii)。
因要約、合併或任何其他交易而引起的或與之相關的訴訟可在未來提交。
項目12.證物.
現對附表第12項和展覽索引作修訂和補充,在展品清單中增加下列 展品:
證物編號。 |
描述 | |
(A)(5)(Xxvii)* |
羅氏控股公司(Roche Holdings,Inc.)發佈的媒體新聞稿,日期為2019年11月22日。 | |
* | 隨函提交 |
簽名
經過適當的詢問 ,並盡以下簽名人的最佳知識和信念,每個簽名人都證明本 聲明中所列的信息是真實、完整和正確的。
日期:2019年11月22日
022019合併子公司 | |||
通過: | /s/Bruce Resnick | ||
姓名:Bruce Resnick | |||
頭銜:主席 |
羅氏控股公司 | |||
通過: | /s/Bruce Resnick | ||
姓名:Bruce Resnick | |||
職稱:副總裁 |
展示索引
證物 不。 |
描述 |
(A)(1)(1) | 要約購買,截止日期為2019年3月7日。 |
(A)(1)(2) | 發送信件(包括國税局W-9表格上的納税人身份證明指南)。 |
(A)(1)(3) | 保證交貨通知。 |
(A)(1)(4) | 致經紀、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信。 |
(A)(1)(V) | 給客户的信,供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用。 |
(A)(1)(6) | 發佈的摘要廣告華爾街日報2019年3月7日。 |
(A)(5)(1) | 由火花治療公司發佈的媒體新聞稿。日期:2019年2月25日(參閲星火治療公司表99.1)本報告關於表格8-K(檔案編號001-36819)於2019年2月25日提交委員會。 |
(A)(5)(2) | 電子郵件發送給火花治療公司。斯帕克治療公司首席執行官Jeffrey Marrazzo的僱員日期為2019年2月25日(參照火花治療公司成立)。2019年2月25日向委員會提交的14D-9表格(檔案編號0.005-88577)的招標/推薦聲明。 |
(A)(5)(3) | 火花治療公司現報2019年2月25日第8-K號表格(參閲星火治療公司)。本報告關於表格8-K(檔案編號001-36819)於2019年2月25日提交委員會。 |
(A)(5)(4) | 社交媒體帖子由星火治療,公司。網址:www.twitter.com(參閲2019年2月25日提交的該公司關於附表14D-9的徵信/推薦聲明)。 |
(A)(5)(V) | 該公司首席執行官Jeffrey D.Marrazzo在社交媒體上發表文章:www.twitter.com(參考2019年2月25日提交的該公司在附表14D-9上的索要/推薦聲明)。 |
(A)(5)(6) | 向斯帕克治療公司的員工提供問答服務。2019年2月25日(參照公司於2019年2月25日提交的關於附表14D-9的邀請書/推薦書)。 |
(A)(5)(Vii) | 羅氏控股有限公司發佈的媒體新聞稿。日期:2019年2月25日(參考第一羅氏控股公司表99.1)定於2019年2月25日提交委員會的生效日期前來文)。 |
(A)(5)(Viii) | 日期為2019年2月25日的關鍵信息和問答(參考第一羅氏控股公司的表99.2)。定於2019年2月25日提交委員會的生效日期前來文)。 |
(A)(5)(9) |
羅氏新聞公報宣佈這項提議的開始日期為2019年3月7日。 |
(A)(5)(X) |
截至2019年3月7日提出的申訴(Wang 訴火花治療公司,等,第1:19-cv-00479號案件)。 |
(A)(5)(十一) |
截至2019年3月11日提出的申訴(Kent 訴火花治療公司等,案件編號1:19-cv-00485)。 |
(A)(5)(十一) |
截至2019年3月18日提出的申訴(Newman 訴火花治療公司,等人,第1:19-cv-00528號案件)。 |
證物 不。 |
描述 |
(A)(5)(XIII) |
截至2019年3月20日提出的申訴(Gomez訴SPark治療公司,等,第1:19-cv-02487號案件)。 |
(A)(5)(XIV) |
羅氏控股有限公司發佈的媒體新聞稿,日期為2019年4月3日。 |
(A)(5)(XV) |
撤回和重新申報日期為2019年4月3日的Q&A。 |
(A)(5)(XVI) | 羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿,日期為2019年4月26日。 |
(A)(5)(Xvii) | 截至2019年4月18日提出的申訴(Grant訴Bennett等人,案件編號1:19-cv-02615)。 |
(A)(5)(Xviii) |
撤回和重新提出2019年4月26日的Q&A。 |
(A)(5)(十九) |
羅氏控股有限公司發佈的媒體新聞稿,日期為2019年5月14日。 |
(A)(5)(Xx) |
第二次要求問答日期為2019年6月10日。 |
(A)(5)(Xxi) |
羅氏控股有限公司發佈的媒體新聞稿,日期為2019年6月10日。 |
(A)(5)(Xxii) |
羅氏控股公司首席執行官Severin Schwan博士的電子郵件發送給斯帕克治療公司的僱員,日期為2019年7月8日。 |
(A)(5)(XXIII) |
羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿,日期為2019年7月31日。 |
(A)(5)(Xxiv) |
羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿,日期為2019年9月3日。 |
(A)(5)(Xxv) |
羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿,日期為2019年9月30日。 |
(A)(5)(Xxvi) |
羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿,日期為2019年10月29日。 |
(A)(5)(Xxvii)* |
羅氏控股有限公司發佈的媒體新聞稿,日期為2019年11月22日。 |
(c) | 不適用。 |
(d)(1) | 自2019年2月22日起,由斯帕克治療公司和羅氏控股公司簽署的合併協議和計劃。和022019合併子公司。(參照星火治療學公司表2.1合併。本報告關於表格8-K(檔案編號001-36819)於2019年2月25日提交委員會。 |
(d)(2) | 截止2018年10月9日羅氏控股公司之間的保密協議。和星火治療公司 |
(d)(3) | “2019年7月5日羅氏控股公司協議和合並計劃”第1號修正案,羅氏控股公司,022019合併子公司。和星火治療公司 |
(e) | 不適用。 |
(f) | “特拉華普通公司法”第262條(列入先前作為表(A)(1)(1)(1)(1))提交的購買要約的附表二。 |
(g) | 不適用。 |
(h) | 不適用。 |
*隨函提交 |