根據第424(B)(5)條提交

註冊編號333-228122

招股章程補充

(2018年11月9日的招股章程)

5，500，000股

普通股

我們提供我們普通股的425萬股，而在本招股説明書中確認的出售股東提供我們普通股的125萬股。我們將不會從出售的股東出售的普通股中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代號為“OPTN”。在2019年11月20日，我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上的上一次公佈的售價是每股11.41美元。

我們是一家“新興增長公司”，根據2012年的“創業創業法案”的定義，因此，我們在這份招股説明書補充文件和未來的文件中，需要降低上市公司的報告要求。見本招股説明書增訂本第S-1頁“新興成長型公司的含義”。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請閲讀本招股説明書補編第S-4頁開始的“風險因素”，以及隨附的招股説明書和本文及其中所包含的文件，以瞭解您在決定購買我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

我們和出售股票的股東給予承銷商30天的選擇權，以公開發行的價格購買至多825 000股普通股，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商充分行使這一選擇權，我們和出售股票的股東應支付的承保折扣和佣金總額將約為370萬美元，在支出前付給我們的收益總額將約為4 480萬美元，而出售股票的股東在支出前的收益總額將約為1 320萬美元。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2019年11月25日左右向投資者交付普通股。

本招股説明書補充日期為2019年11月20日。

目錄

關於這份招股説明書的補充

本招股説明書和附帶的招股説明書是我們於2018年11月1日向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3(文件編號333-228122)上的一份貨架登記聲明的一部分，證交會於2018年11月9日宣佈該聲明生效，根據該聲明，我們可以不時地以一種或多種方式提供各種證券。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，它描述了本次發行的條款，並補充和更新了所附招股説明書中所包含的信息以及本文或其中所包含的文件。第二部分，所附招股説明書，包括通過參考納入所附招股説明書的文件，提供了較為一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。如本招股章程補編所載的資料與所附招股章程所載的資料或在本招股章程增訂本日期前以參考方式合併的任何文件所載的資料有衝突，你應依賴本招股章程補編內的資料；但如其中一份文件中的任何陳述與另一份具較遲日期的文件(例如以提述方式納入本招股章程或隨附的招股章程內的文件)所載的陳述不一致，則該文件中的陳述須修改或取代較早的陳述。

我們、出售股票的股東或任何承保人均沒有授權任何人向你提供與本招股章程增訂本、所附招股章程或任何由我們或代表我們擬備的免費書面招股章程所載的資料不同的資料，或除該等資料外，亦沒有授權任何人向你提供與本供款有關的資料。我們和出售股票的股東對其他人可能給你的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本章程增訂本及其所附招股説明書中的信息僅在各自日期時才準確，而不論本補充招股説明書和隨附招股説明書的交付時間或我們普通股股份的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的增長前景可能都發生了變化。

這份招股説明書的補充並不包含對你很重要的所有信息。你亦應閲讀及考慮我們在本招股章程的補充文件中所提及的文件中的資料，這些部分的標題分別為“在何處可找到更多資料”及“以參考方式納入某些資料”。您應僅依賴於本招股説明書補充中所包含的或以參考方式包含的信息。

OptiNose、XHANCE和EDS™是我們在美國的商標。僅為方便起見，本招股章程補編、所附招股説明書和其中所附文件(包括徽標、藝術品和其他視覺顯示)中所提到的商標和商號可能不帶或™符號出現，但這種引用無意以任何方式表明，根據適用法律，我們不會在最充分的範圍內維護我們對這些商標和商號的權利。本招股説明書、所附招股説明書及本説明書或其所附文件中所列的所有其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標來暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司代言或贊助我們。

我們和出售股票的股東表示願意出售這些證券，並尋求購買要約，而承銷商則要求購買這些證券，這些證券只有在允許出售和出售的地區才能進行。本招股説明書及其所附招股説明書的發行以及證券在某些法域的發行，可以受法律的限制。對於美國以外的投資者：我們、出售股票的股東和任何承銷商都沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區內提供或擁有或分發本招股説明書補充和附帶的招股説明書。你們必須向自己通報和遵守與本供品和本招股説明書增訂本及隨附招股説明書的分發有關的任何限制。本招股章程增訂本及隨附招股章程並不構成或不得用於與本招股章程增訂本所提供的任何證券的出售要約或購買要約的要約有關的招股章程，以及該人在任何司法管轄區內所附的招股章程，而該人在任何司法管轄區內作出該要約或招股均屬違法。

本招股説明書、所附招股説明書和其中所附文件包括獨立的第三方、第三方代表我們和我們產生的關於XHANCE、市場準入、鼻內類固醇市場和處方的估計、預測、市場研究和其他數據。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受不確定性的影響，實際結果、事件或情況可能與本信息所反映的結果、事件和情況大不相同。我們告誡你不要過分重視這些信息。

危險因素

對我們普通股的投資涉及高度的風險。你應仔細考慮下文所述的風險和不確定性，以及我們2018年年度報告和2019年季度報告中“風險因素”標題下所列的風險和不確定性，這些風險和不確定因素以本招股説明書補編中的參考資料納入其中。我們的業務、經營業績、財務狀況或前景可能受到任何這些風險和不確定因素的重大和不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。此外，下面討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們的業務、經營結果、財務狀況或前景也可能受到我們目前所不知道或我們目前不認為是實質性的風險和不確定因素的損害，而這些風險和不確定因素可能導致您全部或部分投資的損失。在評估下文所述的風險和不確定因素時，在決定投資我們的普通股之前，還應參考本招股説明書補編、所附招股説明書和其中所附文件中所載的其他信息，包括我們的合併財務報表及其相關附註。

與本次發行有關的風險和我們普通股的所有權

我們可能需要額外的資金來資助我們的業務，如果我們不能獲得必要的資金，我們可能無法繼續將XHANCE商業化用於治療鼻息肉和開發治療慢性鼻竇炎的XHANCE和我們的其他產品候選產品。

我們的業務消耗了大量的現金。到目前為止，我們主要通過出售和發行普通股和優先股、債務、許可證收入、XHANCE銷售和研究贈款來資助我們的業務。我們預計將繼續花費大量資金將XHANCE商業化，並推進XHANCE治療慢性鼻竇炎的臨牀開發和我們的其他產品候選產品。截至2019年9月30日，我們擁有1.255億美元的現金和現金等價物。雖然很難預測我們未來的流動資金需求，但我們可能需要在未來需要額外的資本，通過股權或債務融資、合夥、合作或其他來源擔保，以履行我們尚未償還的高級有擔保票據下的償債義務，包括償還，並開展我們計劃的開發和商業活動。

我們未來的短期和長期資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

我們不能肯定在需要時是否會以可接受的條件提供更多的資金。如果我們不能在需要或可以接受的條件下籌集足夠的額外資本，我們也可以要求：

儘管我們有機會通過根據我們與製藥顧問公司的票據購買協議發行更多的高級擔保票據獲得至多7 000萬美元，但這些額外金額的提供取決於能否達到最低限度的XHANCE淨銷售額和特許權使用費以及某些我們可能無法滿足的其他條件。

您將體驗到您在這次發行中購買的股票的賬面價值立即和實質性的稀釋。

根據我們有形資產的總價值減去我們的總負債，公開募股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果你以每股9.75美元的公開發行價格購買我們的普通股，你將立即經歷每股7.93美元的稀釋，在本次發行中你為我們的普通股支付的每股價格與我們在2019年9月30日的每股有形賬面淨值之間的差額，在本次發行中發行我們普通股的4，250，000股之後。由於對購買股票的投資者進行稀釋，在我們清算的情況下，投資者可能會收到遠低於在本次發行中支付的購買價格(如果有的話)。請參閲本招股説明書增訂本S-10頁中的“稀釋”，以更詳細地討論如果您在本次發行中購買我們普通股的股份，您將招致的稀釋。

此外，截至2019年9月30日，我們有未償還的股票期權，以每股9.93美元的加權平均行使價格購買總計7748，519股普通股，並以每股7.72美元的加權平均行使價格購買總計2，677，188股普通股。在行使這些未完成的期權或認股權證的範圍內，將進一步稀釋本次發行中的投資者。

今後大量出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市價下跌。

我們普通股的市價可能下降，原因是我們的普通股大量出售，特別是我們的董事、執行官員和重要股東的出售，大量普通股可供出售，或市場上認為持有大量股票的人打算出售他們的股票。在此次發行之後，根據截至2019年9月30日的流通股數量，我們將發行45，738，370股普通股，包括我們在此次發行中出售的所有股票，前提是承銷商不行使購買額外股份的選擇權，這些股份可能會立即在公開市場轉售。

關於這次發行，我們的執行主管和董事、出售股票的股東和他們各自的附屬公司已與本次發行中的承銷商達成協議，即在本招股説明書補充日期後90天內，除出售股票的股東在本次發行中有某些例外和出售外，我們和他們將不直接或間接地處置我們的任何普通股或可轉換為我們普通股或可行使或可交換的證券。

在本次發行完成後，根據截至2019年9月30日的流通股數量，假設承銷商不行使購買更多股份的選擇權，我們將發行45，738，370股普通股。在這些股票中，30，421，552股我們的普通股將在發行後不受限制或根據1933年“證券法”或“證券法”自由交易，除非發行中出售的任何股份是由我們的“聯營公司”購買的，因為這一術語在“證券法”第144條中有定義。15，316，818股在本次發行後發行的普通股將因證券法或鎖存協議而受到限制。在不違反“證券法”第144條規定和適用的鎖定協議的情況下，這些剩餘的普通股要麼現在就可以出售，要麼將在本招股説明書補充協議到期後的第91天開始在公開市場出售，如下所述。

此外，截至2019年9月30日，有7，748，519股普通股有可發行的期權，2，677，188股普通股將在行使未發行認股權證時發行。截至2019年9月30日，我們還根據“2010年計劃”保留了(I)1，567，711股普通股供今後發行，(2)我們的普通股中有771，757股用於2017年ESPP的未來發行，每一種股份還包括一項常綠規定，每年自動增加根據適用計劃為未來發行保留的股份數量。因此，這些股票可在任何適用的歸屬要求允許的情況下在公開市場上自由出售，但須遵守上述鎖定協議和遵守適用的證券法。

此外，我們普通股的某些股東有權在符合上述某些條件和鎖存安排的情況下，要求我們為公開轉售提交登記書，或將此類股份列入登記報表，供我們自己或其他股東使用。如果我們登記轉售這些股份，它們可以不受限制地在公開市場上自由出售。如果這些額外的股票被出售，或者被認為會在公開市場上出售，我們的普通股的交易價格可能會下降。

此外，我們可能會不時發行普通股或可轉換為普通股的證券，涉及融資、收購、投資或其他事宜。任何這樣的發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們普通股的交易價格下降。

我們將有廣泛的酌處權，在使用淨收益從這次發行，並可以投資或使用的方式，您不同意的方式，並可能增加您的投資價值。

我們將有廣泛的酌處權，在應用淨收益給我們從這次發行，你將依賴我們的管理層對這些收益的應用的判斷。您可能不同意我們的決定，我們的管理層也可能不會以最終增加您的投資價值的方式將此次發行的淨收益應用到我們身上。我們期望以本招股説明書中“使用收益”一節所描述的方式使用此次發行的淨收益。我們未能有效運用這些淨收益，可能會造成財務損失，對我們的業務產生重大不利影響，使我們的普通股價格下降，並對XHANCE的商業化或產品候選產品的開發和商業化產生負面影響。在使用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期和中期、利息承擔義務、投資級票據、存單或美國政府的直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或將淨收入運用到我們身上，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會損害我們將XHANCE商業化或開發和商業化我們的產品候選產品的能力，這兩者都可能導致我們的普通股價格下降。

在此次上市前，出售股票的股東和管理層擁有相當大比例的普通股，並將繼續對上市後須經股東批准的事項行使重大控制權，這可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。

在本次發行結束時，我們的執行人員、董事、出售股東及其各自的附屬公司將總共受益地擁有我們大約37.5%的未償普通股，包括Avista Capital Partners II、L.P.、Avista Capital Partners(離岸)II、L.P.和Avista Capital Partners(離岸)II-A、L.P.，或者我們最大的股東Avista，假定沒有行使承銷商購買更多股份的選擇權。這可能會阻止或阻止非邀約收購建議或出價，我們的普通股，您可能認為是符合您的最佳利益。英傑斯塔的利益不一定總是與你的利益或其他股東的利益相一致，而英傑斯塔的行為可能會促進其最佳利益，而不一定是其他股東的利益，包括為其普通股尋求溢價。例如，根據我們第四次修訂和重新聲明的註冊證書的條款，英傑斯塔及其在我們董事會的任何代表都不需要向我們提供他們知道的任何交易機會，他們可以利用任何這樣的機會，或向其他他們有投資的公司提供這種機會，除非這一機會明確提供給僅以我們一名董事的身份在我們董事會任職的人。這些行動可能會影響我們普通股的現行市場價格。此外，由於英傑斯塔股票的購買價格遠低於此次發行股票的價格，並持有其股票的時間較長，因此，艾維斯塔可能比其他投資者更有興趣將我們的公司出售給收購方。, 或者艾維斯塔可能希望我們採取背離其他股東利益的策略。所有權控制的這種集中也可以：

我們也可能採取其他股東認為沒有好處的行動，這可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響，並導致您的投資價值下降。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金紅利，因此，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，您的投資可能永遠得不到回報。

我們從來沒有宣佈或支付現金股利，我們的股本，你不應該依賴於我們的普通股投資提供股息收入。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，以便為我們業務的增長和發展提供資金，而且在可預見的將來，我們不會宣佈或支付任何現金紅利。此外，我們的票據購買協議禁止我們，任何未來債務協議的條款也可能阻止我們支付股息。因此，資本增值，如果我們的普通股，將是您唯一的收益來源，在可預見的未來。

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股章程補編、所附招股説明書和其中所附文件，特別是本招股説明書中題為“招股摘要”和“風險因素”的章節，以及本招股説明書中題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”的部分，在我們的2018年年度報告和2019年季度報告中，都載有涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書、所附招股説明書或此處或其中引用的文件所載的所有陳述，包括關於我們未來財務狀況、經營結果、業務戰略、未來業務管理計劃和目標、行業趨勢和其他未來事件的陳述，都是前瞻性的陳述。在某些情況下，你可以用“相信”、“將”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預測”、“項目”、“可能”、“可能”、“繼續”、“正在進行”、“計劃”或其他類似的表達等術語來識別前瞻性陳述，雖然並非所有前瞻性語句都包含這些識別術語。本招股章程補編中的前瞻性陳述、所附招股説明書以及本文或其中以提及方式納入的文件，除其他外，包括關於下列事項的聲明：

前瞻性陳述是基於我們目前的期望和假設，受到一些已知和未知的風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與這些聲明所表達或暗示的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於本招股説明書補編中討論的因素，即我們提交給證券交易委員會的2018年年度報告和2019年季度報告中討論的因素，特別是其中在“風險因素”標題下討論的風險和不確定性。此外，我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們可能作出的前瞻性聲明中所載的結果大相徑庭。因此，你不應該過分依賴前瞻性的陳述.除非法律規定，我們沒有義務公開更新這些前瞻性聲明，或者更新實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大相徑庭的理由，即使未來有新的信息可獲得。

在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮在本招股説明書補充或附帶的招股説明書中，以及在本招股章程增訂本和所附招股説明書所包含的註冊聲明中所討論和納入的風險因素。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金後，如果承銷商行使全部購買額外股份的選擇權，我們將獲得大約3，850萬美元的淨收益，即4，440萬美元。我們將不會從出售我們普通股的股東中得到任何收益。

我們打算將這次發行所得的淨收入連同我們現有的現金和現金等價物，用於營運資本和一般公司用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們預期從這次交易中獲得的淨收益的使用代表了我們的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，未來的計劃和業務條件可能會發生變化。我們實際支出的數額和時間取決於許多因素，包括我們的XHANCE商業化努力的成功和XHANCE臨牀開發工作的進展，以後續治療慢性鼻竇炎的指徵。因此，我們的管理層將有廣泛的酌處權將淨收入應用於我們。投資者將沒有機會評估經濟、金融或其他信息，我們的決策依據是如何使用淨收益。

雖然我們可以利用這次提供的部分淨收益來獲取產品、產品候選人、技術、化合物、其他資產或補充企業的許可證或許可，但我們目前沒有這樣做的諒解、協議或承諾。在這些用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於短期和中期、有息債務、投資級票據、存單或美國政府的直接或擔保債務。

雖然很難預測我們未來的流動資金需求，但我們可能需要在未來需要額外的資本，通過股權或債務融資、合夥、合作或其他來源擔保，以履行我們尚未償還的高級有擔保票據下的償債義務，包括償還，並開展我們計劃的開發和商業活動。

稀釋

如果你投資於我們的普通股，你的所有權權益將立即被稀釋到我們普通股每股的公開發行價格與我們普通股每股經調整的有形賬面價值之間的差額。

截至2019年9月30日，我們的歷史有形賬面價值為4，450萬美元，即每股普通股1.07美元。我們的歷史有形帳面淨值是指我們的總有形資產減去我們的負債。每股歷史有形賬面價值是指我們的歷史有形賬面價值除以截至2019年9月30日已發行普通股的數量。

截至2019年9月30日，我們經調整的有形賬面淨值(即我們在該日的有形賬面淨值)，在我們以每股9.75美元的公開發行價格出售4，250，000股我們的普通股之後，扣除我們應支付的承保折扣和佣金以及估計的發行費用，將為8，310萬美元，即每股1.82美元。這意味着，對我們現有股東而言，經調整的有形賬面淨值立即增加0.75美元，對參與此次發行的投資者而言，每股可立即稀釋7.93美元。對參與本次發行的投資者的每股稀釋是通過從投資者在本次公開發行中支付的每股公開發行價格中減去經調整的每股有形賬面價值1.82美元來確定的。

下表説明瞭每股稀釋的情況：

如果承銷商行使他們的選擇權，向我們全額購買637，500股額外股份，經調整的有形賬面淨值將增加到每股1.92美元，這意味着對現有股東而言，經調整的有形賬面淨值立即增加0.85美元/股，並立即向參與此次發行的投資者稀釋每股7.83美元。

上述討論所反映的我們普通股的股份數目是根據截至2019年9月30日已發行的41，488，370股普通股計算的，不包括：

如日後行使未償還的股票期權或認股權證，或發行更多普通股股份，包括根據我們的股票獎勵計劃所提供的額外撥款，將會進一步稀釋參與這次發行的投資者。此外，我們可能會基於市場條件或策略性的考慮而選擇籌集額外資金，即使我們相信我們有足夠的資金，以應付現時或將來的營運計劃。如果我們通過出售股票或可轉換債券來籌集更多資金，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

出售股東

下表列出了截至2019年11月8日根據本招股説明書增發普通股的出售股東對我們普通股的實際所有權情況。下表所列普通股的實益所有權是根據“交易法”第13d-3條規則確定的，該信息不一定表示任何其他用途的實益所有權。本表是根據出售股票的股東提供給我們的信息和提交給SEC的信息。出售股票的股東可以根據“證券法”的註冊要求，出售或轉讓其全部或部分普通股股份。

發行後的股票數量和持股比例信息是基於截至2019年11月8日我們已發行普通股的41，581，666股，以及我們在此次發行中出售的4，250，000股(假定沒有行使承銷商購買更多股份的選擇權)和本次發行中出售的股東出售的1，250，000股(假定承銷商不行使購買更多股份的選擇權)。

除上文所述外，下表及其腳註所載的資料是以出售股票的股東向我們提供的資料為基礎的。

(1)部分依據Avista Capital Partners或Avista於2019年2月7日向證券交易委員會提交的附表13G/A。包括：(I)Avista Capital Partners II，L.P.持有的11，024，096股普通股，(2)Avista Capital Partners(離岸)II，L.P.持有的普通股3，620，164股，以及(3)Avista Capital Partners(離岸)II-A，L.P.持有的普通股878，757股，根據這些關係，LLC擔任Avista Capital Partners II、L.P.、Avista Capital Partners(離岸)II、L.P.的普通合夥人，Avista Capital Partners II GP，LLC可被視為分享由Avista Capital Partners II、L.P.、Avista Capital Partners(離岸)II、L.P.和Avista Capital Partners(離岸)II、L.P.持有的股份的實益所有權。Avista Capital Partners II GP，LLC對這些股份的表決和處置決定由一個投資委員會作出，投資委員會的成員包括擔任OptiNose公司董事的Sriram Venkataraman。投資委員會的每一位成員都放棄這些證券的實益所有權。這些個人和實體的地址是阿維斯塔資本夥伴公司，地址是10022紐約東55街65號，18樓。

(2)在本次發行中，Avista Capital Partners II，L.P.將出售887，722股普通股，Avista Capital Partners(離岸)II，L.P.將出售291，516股普通股，Avista Capital Partners(離岸)II-A，L.P.將出售70，762股普通股，以防假定承銷商沒有行使購買更多股份的選擇權，或1，020，880，335，243和81，377股普通股，條件是承銷商完全行使購買額外股份的選擇權。

有關我們與出售股票的股東及其附屬公司的關係的更多信息，請參閲我們於2019年4月24日向SEC提交的附表14A中的“關聯方交易”，該委託書以參考方式納入本招股説明書(提供和未提交的部分除外)。

美國聯邦所得税對非美國普通股持有者的影響

以下是對美國聯邦所得税對非美國股東的重大影響的一般性討論(如本文所定義的)，這些後果與我們根據此次發行或收購的普通股的購買、所有權和處置有關。我們普通股的所有潛在非美國持有者應就購買、擁有和處置我們的普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。一般而言，非美國持有者是指我們的普通股(合夥企業或實體或安排除外)的實益所有人，而就美國聯邦所得税而言，這並不是指：

本討論的依據是1986年“美國國税法”(經修訂)的現行規定，或根據該法典頒佈的現行“美國國庫條例”、公佈的美國國税局或國税局的行政聲明和裁決以及司法裁決，所有這些都是在本招股説明書補編之日生效的。這些當局可能會有所改變，並會有不同的解釋，可能會有追溯效力。任何改變或不同的解釋都可能改變本招股説明書中所描述的對非美國持有者的税收後果。

在本討論中，我們假設非美國股東持有我們普通股的股份，作為“守則”第1221節(一般指為投資目的持有的財產)所指的資本資產。根據非美國持有者的個人情況，這一討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及對投資收入、遺產税或贈與税的任何替代最低税率、醫療保險繳款税，或美國州、地方或非美國税收的任何方面。這次討論也不考慮可能適用於非美國持有者的任何具體事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有者的特別税收規則，例如擁有或被視為擁有超過我們股本5%的持有者(除非下文有具體規定)、積累收益以避免美國聯邦所得税、免税組織、銀行、金融機構、保險公司、經紀人、交易商或證券、大宗商品或貨幣交易商、有税的退休計劃的公司，根據行使僱員股票期權或以其他方式作為補償持有或接受我們普通股的持有人，持有我們的普通股作為套期保值、跨國界或其他減少風險戰略、轉換交易或其他綜合投資的一部分、“守則”第897(1)(2)節所界定的“合格外國養恤基金”和所有利益均由合格外國養恤基金持有的實體、根據“守則”第451(B)條須接受特別税務會計的人、根據守則的建設性出售規定被視為出售我們普通股的持有人、受管制的外國公司，被動的外國投資公司和某些前美國公民或長期居民。

此外，本討論不涉及合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)或通過合夥持有普通股的人的税收待遇。如果合夥企業，包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排，持有我們普通股的股份，則美國聯邦所得税對該合夥企業合夥人的待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。這些合作伙伴和合作夥伴應就購買、擁有和處置我們的普通股的税務後果徵求税務顧問的意見。

我們無法保證法院或國税局不會質疑本文所述的一項或多項税收後果，我們也沒有、也不打算就美國聯邦所得税對購買、擁有或處置我們的普通股的非美國持有者的聯邦所得税後果獲得一項裁決或意見。

我國普通股的分佈情況

如果在我們的普通股上分配，一般將構成美國聯邦所得税的股息，只要根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超額將被視為非美國持有者的投資的免税回報，直至該持有者調整後的普通股税基。任何剩餘的盈餘將被視為資本收益。

出售或交換這類普通股，但須以“出售、交換或以其他方式處置普通股的收益”中所述的税項處理為限。任何此類分配也將在下文“外國帳户”標題下進行討論。

除下文另有説明外，支付給非美國持有者的股息一般須按30%的税率扣繳美國聯邦所得税，或按適用的所得税條約規定的較低税率徵收。一個非美國持有者，如果他聲稱可以適用的所得税條約的利益，一般需要滿足某些認證和其他要求。這些非美國持有者通常必須向我們和/或我們的支付代理人提供一份適當執行的美國國税局表格W-8 BEN或國税局表格W-8 BEN-E(或其他適當的表格)，要求根據適用的所得税條約豁免或減少預扣繳額。這種證明必須在支付股息之前提供，並必須定期更新。如果扣繳的税額超過所得税條約所適用的數額，則非美國持有者通常可以通過及時向國税局提出適當的退税要求來獲得超額退税。非美國持有者應就其根據適用的所得税條約享有福利的權利諮詢他們的税務顧問。

被視為與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關的紅利，如果適用的所得税條約規定，則可歸因於非美國持有者在美國境內維持的常設機構或固定基地，如果非美國持有者在分配日期之前滿足適用的認證和披露要求(通常包括提供有效的美國國税局表格W-8 ECI(或適用的後續表格)，證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關)，則通常免徵30%的預扣税。然而，除指定的扣減和抵免外，此類有效關聯的收入按適用於美國個人的同一等級的美國聯邦所得税税率徵税(如“守則”所定義)。作為公司的非美國持有者收到的任何與美國有效相關的收入，在某些情況下也可以按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率徵收額外的“分支利得税”。

出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益

根據下文關於備用預扣繳和外國帳户的討論，一般情況下，非美國持有者在出售、交換或以其他方式處置我們普通股股份時所實現的任何收益將不受任何美國聯邦所得税的影響，除非：

我們的普通股一般也會以15%的利率扣留。鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，如果我們是美國房地產控股公司，或者曾經成為美國房地產控股公司，對他們可能產生的後果。我們不能保證，我們的普通股目前或將來將定期在既定的證券市場上進行交易，以達到上述規則的目的。

備份、扣繳和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告支付給這些持有者的普通股股息總額，以及與這些股息有關的扣繳税款(如果有的話)。非美國持有者必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人(如“守則”中所定義的)，以避免以適用的比率扣留我們普通股的股息。如果非美國持有者提供有效的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或W-8ECI或W-8ECI，或以其他方式確立豁免，則非美國持有人一般不會因支付我們普通股的股息而受到美國的支持，如果我們不知道或沒有理由知道該非美國持有者是美國公民，這在“守則”中有定義。支付給須繳納美國預扣税的非美國持有者的股息，如上文“我們的普通股分配”中所述，一般將免於美國的備用預扣繳。

信息報告和備份保留通常適用於由任何經紀公司(美國或外國)的美國辦事處或通過其美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其作為非美國持有人的身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。一般來説，信息報告和備份保留將不適用於向非美國持有人支付處置收益，如果該交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外進行的。然而，出於信息報告的目的，通過具有相當大的美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人在美國的辦事處進行的處置的方式處理。對於信息報告和備份扣繳規則的應用，非美國持有者應該諮詢他們的税務顧問。

信息申報表的副本可提供給非美國持有者所在國家的税務機關，或根據特定條約或協定的規定納入該國家的税務機關。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則向非美國持有者支付的任何款項，如果有的話，可以作為對非美國持有者的美國聯邦所得税負債的抵免，並有權向美國國税局及時提供所需信息。

國外帳户

“外國帳户税收遵守法”(FATCA)通常對股息徵收30%的美國聯邦預扣税，並在不違反下文討論的擬議國庫條例的情況下，對支付給“外國金融機構”(為此目的明確定義的)和某些其他非美國實體的普通股處置的總收入，除非滿足了美國各種信息報告和盡職調查要求(一般涉及美國個人在這些實體中或在這些實體的賬户中的所有權)，或適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些要求。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税的退款或抵免。美國財政部公佈了擬議的財政部條例，如果以目前的形式最後確定，將取消30%的聯邦預扣税，適用於出售或以其他方式處置普通股的收益總額。在這類擬議的財政部條例的序言中，美國財政部表示，納税人一般可以依賴擬議的條例，直到最終條例頒佈為止。對於FATCA對我們普通股投資的影響，非美國持有者應諮詢其税務顧問。

本摘要不打算作為税務建議。每一位潛在投資者都應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州和地方及非美國税收後果諮詢其税務顧問，包括任何擬議修改適用法律的後果。

承保

在不違反承銷協議規定的條款和條件的前提下，作為以下指定的承銷商的代表和本次發行的主要聯合經營經理，我們和出售股票的股東、Jefferies LLC、Cowen and Company、LLC和Piper Jaffray&Co.已同意將股票出售給承銷商，每一家承銷商分別同意或不聯合地從我們和出售股東處購買普通股股份的數目與其名稱相反：

承銷協議規定，承銷商的義務必須符合某些先決條件，如承銷商收到高級官員的證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買任何普通股，承銷商將購買其中的所有股份。如果承銷商違約，則承保協議規定，非違約承銷商的購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。我們和出售股票的股東已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，併為承銷商可能需要就這些責任支付的款項作出貢獻。

承銷商已通知我們和出售股票的股東，在本次發行結束後，他們目前打算在適用的法律和法規允許的情況下，建立一個普通股市場。然而，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以在任何時候停止任何做市活動，而無須另行通知。因此，不能保證普通股交易市場的流動性，也不能保證你能夠在某一特定時間出售你所持有的任何普通股，或者當你賣出時所收到的價格是有利的。

承銷商提供普通股，但須接受我們及出售者的普通股股份，並須先出售。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金及開支

承銷商已通知我們和出售股票的股東，他們建議以本招股説明書副刊首頁所列公開發行價格向公眾發售普通股股份，並建議以該價格向某些交易商(可能包括承銷商)出售普通股股份，減去每股普通股不超過0.351美元的特許權。發行後，代表可以降低公開發行價格和對經銷商的優惠。如本招股説明書副刊首頁所述，上述減價不會改變我們或出售股東所收到的收益數額。

下表顯示了我們和賣空股東應向承銷商支付的公開發行價格、承銷折扣和佣金，以及與本次發行有關的在支出前付給我們和賣空股東的收益。這些數額是在不行使和充分行使承銷商購買更多股份的選擇權的情況下顯示的。

除上述承銷折扣及佣金外，我們估計與此有關的費用約為40萬美元。我們還同意補償承銷商的某些費用，包括與金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)的此次發行有關的金額不超過15，000美元。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代號為“OPTN”。

印花税

如果您購買本招股説明書增發的普通股股份，除本招股説明書增訂本的首頁所列發行價外，還可根據購買國的法律和慣例繳納印花税和其他費用。

購買額外股份的選擇權

我們和出售股票的股東已給予承銷商一個選擇權，自本招股説明書補充之日起30天內，可不時全部或部分地以本招股説明書增訂本首頁規定的公開發行價格購買825 000股股票，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商行使這一選擇權，則在符合特定條件的情況下，每個承銷商都有義務購買與上述承銷商最初購買承諾相稱的若干額外股份，如上表所示。

禁止出售類似證券

我們、我們的執行官員、我們的董事、出售股票的股東及其某些附屬公司已同意，除特定例外情況外，不得直接或間接地：

本限制在普通股交易結束後終止，包括本招股説明書補充日期後的第90天。

傑富瑞有限責任公司可以酌情決定，在90天期限結束前的任何時間或時間，釋放所有或任何部分受鎖定協議約束的證券。承銷商和我們的任何股東之間沒有任何協議，他們將執行鎖存協議，同意在鎖存期結束前出售股票。

上述限制不適用於根據本條例所述某些股票計劃或安排的規定發行普通股或授予股票期權、限制性股票或其他獎勵報酬。

穩定化

承銷商告知我們，根據“外匯條例”的M條，參與發行的某些人士，可從事賣空交易、穩定交易、涉及交易的銀團，或就該項發行進行罰款競投。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在可能在公開市場普遍存在的水平之上。建立賣空頭寸可能涉及“涵蓋”賣空或“裸賣”賣空。

“包括”賣空是指以不超過承銷商購買我們增發普通股選擇權的金額進行的賣出。承銷商可以通過行使選擇權購買我們普通股的額外股份或在公開市場購買我們普通股的股份來結清任何有擔保的空頭頭寸。在確定股票的來源以結清所覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，與其通過購買更多股票的選擇權購買股票的價格相比較。

“裸露”賣空是指超出購買我們普通股增持股份的選擇權的賣出行為。承銷商必須通過購買公開市場的股票來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在公開市場定價後，我們的普通股股價可能會受到下行壓力，可能會對在這次發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸空空頭的情況。

穩定投標是指為確定或維持普通股價格而代承銷商購買普通股股份的投標。辛迪加交易是指代表承銷商投標或購買普通股，以減少承銷商因發行股票而產生的空頭頭寸。與其他購買交易一樣，承銷商為應付集團賣空而購買股票，可能會提高或維持普通股的市價，或防止或延緩普通股市價下跌。因此，我們的普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。罰款競投是一項安排，容許承銷商收回出售優惠，但如該集團成員原先出售的普通股是在一宗涉及交易的集團內購買，而該集團成員並沒有有效地放置該等股份，則以其他方式向該集團成員追討該等優惠。

我們和任何一家承銷商都不對上述交易對我們普通股價格可能產生的影響的方向或規模作出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以在任何時候停止。

承銷商也可以根據條例M第103條的規定，在發行普通股開始前的一段時間內，並在發行完成前的一段時間內，在納斯達克全球選擇市場進行我們的普通股的被動做市交易。被動的做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。然而，如果所有獨立投標都低於被動市場莊家的出價，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價。

電子配送

一份電子形式的招股説明書可以通過電子郵件或網站提供，也可以通過一個或多個承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看發行條款，並可能被允許在網上下訂單。承銷商可能同意我們分配一定數量的普通股出售給在線經紀帳户持有人。對在線發行的任何此類分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除電子形式的招股章程外，承銷商網站上的資料及任何保險人所維持的任何其他網站所載的任何資料，均不屬本招股章程補編的一部分，亦未獲我們或承銷商批准及/或背書，投資者亦不應依賴該等資料。

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司不時地為我們和我們的附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，並可能在今後執行這些服務，為此他們收到或將收到習慣上的費用和費用。

在其各種業務活動的一般過程中，承銷商及其某些附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的賬户買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這種投資和證券活動可能涉及我們和我們的附屬公司發行的證券和/或票據。如果承銷商或他們各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常根據他們的傳統風險管理政策對我們的信貸敞口進行對衝。承銷商及其附屬公司可以通過進行交易來對衝這種風險，這些交易包括購買信用違約互換，或在我們的證券或我們的附屬公司的證券中建立空頭頭寸，包括可能在此提供的普通股。任何這樣的空頭頭寸都會對普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些附屬公司也可就此類證券或票據傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易想法和/或發表或表達獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和/或空頭頭寸。

有關非美國司法管轄區的免責聲明

澳大利亞

本招股章程補編不是澳大利亞2001年“公司法”(Cth)或“公司法”的披露文件，也不是向澳大利亞證券投資委員會提交的披露文件，只針對以下所列的豁免人員類別。因此，如果你在澳大利亞收到這份招股説明書補編：

你確認並保證你是：

如果你不能根據“公司法”確認或保證你是一個豁免的老練投資者、聯營人士或專業投資者，則根據本招股章程補充向你提出的任何提議都是無效的，不能接受。

除非根據“公司法”第708條發出披露文件的規定，否則閣下保證及同意不會在該等證券發行後12個月內，向您提供根據本招股章程增發的任何證券以供在澳洲轉售，除非任何該等轉售要約獲豁免，不受根據“公司法”第708條發出披露文件的要求。

加拿大

轉售限制

加拿大的普通股只在安大略省、魁北克省、阿爾伯塔省和不列顛哥倫比亞省進行私募發行，不受要求我們編寫招股説明書並向交易這些證券的各省的證券監管當局提交招股説明書的要求。在加拿大的普通股的任何轉售都必須根據適用的證券法進行，這些法律可能因有關管轄權而有所不同，而且可能要求轉售根據可獲得的法定豁免或適用的加拿大證券管理當局批准的酌處豁免進行。買家在轉售該等證券前，應徵詢法律意見。

加拿大買家的申述

通過在加拿大購買普通股並接受購買確認書的交付，買方向我們和收到購買確認書的經銷商表示：

利益衝突

茲通知加拿大買方，代表依賴國家文書第3A.3或3A.4節(如適用的話)規定的豁免-承保衝突-不必在本文件中披露某些利益衝突。

法定訴訟權利

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是要約備忘錄(包括對該備忘錄的任何修正)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救須由買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使。在加拿大購買這些證券的人，應參照購買者省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

法律權利的執行

我們的所有董事和官員以及此處指定的專家都可能位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或這些人提供程序服務。我們的全部或大部分資產和這些人的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法執行鍼對我們或加拿大境內人員的判決，也無法執行在加拿大法院取得的針對我們或在加拿大境外的人的判決。

税收和投資資格

加拿大的普通股購買者應就在其特殊情況下對普通股的投資的税務後果和根據加拿大有關立法購買普通股的資格徵求其本國法律和税務顧問的意見。

歐洲經濟區

對於已實施“招股章程規例”的歐洲經濟區每一成員國(各為“有關成員國”)，本招股章程增訂本及所附招股章程所考慮發行的任何普通股股份，如已在該有關成員國實施，則可隨時根據以下豁免向該成員國公眾提出要約，但如該等股份已在該有關成員國實施，則可隨時根據以下豁免向公眾提出要約：

但普通股股份的要約並不規定我們或任何承銷商須根據“招股章程規例”第3條的規定發表招股章程，或根據“招股章程規例”第二十三條的規定補充招股章程。

為本條款的目的，“向公眾發行普通股”一詞相對於任何相關成員國的普通股，是指以任何形式以任何方式以任何方式提供關於要約條款和擬發行的普通股股份的充分信息，以便使投資者能夠決定購買或認購相同的普通股，在該相關成員國，可通過在該相關成員國執行“招股章程條例”和“招股章程條例”一語對該相關成員國的普通股進行任何更改，即“招股條例”指(歐盟)第2017/1129號條例。

香港

在香港，並無任何證券被提供或出售，亦不得借任何文件而要約或出售任何證券，但其一般業務是以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人，或以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人除外；

“證券及期貨條例”(第6章)所界定的“專業投資者”。571)香港或SFO，以及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，該文件並非“公司條例”(第4章)所界定的“招股章程”。(32)香港或CO，或不構成為CO或SFO的目的而向公眾提出的要約或邀請。與該等證券有關的文件、邀請或廣告，並無已發出或可由任何人為發行目的而發出或可能由任何人管有(不論是在香港或其他地方)，而該等文件、邀請或廣告是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀(除非根據香港證券法獲準的話)，但關乎或擬只處置在香港以外地方的人或只處置予“證券及期貨條例”所界定的“專業投資者”或根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的證券除外。

本招股章程增訂本及所附招股章程均未向香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股章程增訂本及所附招股章程不得在香港發行、傳閲或分發，而該等證券亦不得供香港市民認購。凡取得該等證券的人，均須確認他知悉本招股章程增訂本及所附招股章程及有關發行文件對證券要約的限制，而他並無取得該等證券，而在任何違反該等限制的情況下，他亦未獲提供任何證券。

以色列

本文件不構成5728-1968年“以色列證券法”或“以色列證券法”規定的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或經其批准。在以色列，本招股章程補編只分發給“以色列證券法”第一增編或增編所列的投資者，而且只針對以下對象：(一)根據“以色列證券法”有限的人數；(二)“以色列證券法”第一增編或增編所列投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合管理人、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險資本基金、股本超過5 000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資，“增編所界定的每一項(可能不時加以修正)，統稱為合格投資者(在每一情況下，為其自己的帳户購買，或在增編允許的情況下，為其作為增編所列投資者的客户的賬户購買)。符合條件的投資者必須提交書面確認，確認其屬於增編的範圍，瞭解其含義並同意。

法國

在法蘭西共和國，普通股的股份過去和將來都沒有公開發售或出售，不得以直接或間接向法蘭西共和國公眾提供或間接構成要約的任何方式提供或分發與普通股股份有關的發行要約或本招股説明書補編或任何營銷材料。

普通股只能根據“法國準則”第L.411-2-II條在法蘭西共和國發售或出售給(一)第三方證券組合管理投資服務的提供者，(二)為自己帳户行事的合格投資者(投資投資者)和/或(三)為自己帳户行事的有限的投資者(cerclerestreint d‘inestisestiseur)，所有這些都是按照第L.411-1、L.411-2和D.411-1至D.411-4條所界定的，所有這些都是按照L.411-1、L.411-2和D.411-1至D.411-4所界定的，“法國法典”D.744-1和D.754-1和D.764-1。

潛在投資者獲悉：

他們獲得的股份的直接和間接分配或出售只能按照“法國法典”第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定進行。

日本

發行沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(經修正的日本1948年第25號法律)或FIEL註冊，最初的買方將不直接或間接地在日本或為日本任何居民或為日本居民的利益而提供或出售任何證券(此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或直接或間接地在日本或為日本任何居民的利益再發行或轉售任何證券，或向其他人直接或間接地在日本或為日本任何居民的利益，提供或出售任何證券，除非根據“國際經濟和經濟法”和日本任何其他適用的法律、條例和部級準則的登記要求和其他規定獲得豁免。

新加坡

本招股章程增訂本及所附招股章程均未或將會向新加坡金融管理專員遞交或註冊為招股章程。因此，本招股説明書及其附帶招股説明書以及任何其他與普通股的要約、出售或認購或購買邀請書有關的文件或材料，不得流通或分發，也不得根據第275(1)條直接或間接向在新加坡境內的人發出認購或購買邀請，而不是(I)根據“證券及期貨法”第289章第274條，或根據“證券及期貨條例”第289章，向有關人士或根據第275(1A)條向有關人士或任何人發出認購或購買邀請，並按照第275條所指明的條件，或(Iii)以其他方式依據及按照該條例任何其他適用的條文。

如該普通股是由有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，即：

該法團的證券(如該法團第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據“證券條例”第275條提出的要約而取得普通股後6個月內轉讓，但以下情況除外：

瑞士

這些證券不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的六家或六家交易所上市，也不得在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書增訂本是在編寫時沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構的六項上市規則或上市規則中。本招股説明書、所附招股説明書或與證券或發行有關的任何其他發行或營銷材料，不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書、所附招股説明書或與發行、公司或證券有關的任何其他發行或營銷材料均未或將向任何瑞士監管當局提交或批准。特別是，本招股章程補充和附帶的招股説明書將不向瑞士金融市場監管機構FINMA提交，證券要約也不會受到瑞士金融市場監管局的監督，證券的要約也沒有

將不經瑞士聯邦集體投資計劃法(CISA)授權。根據“中鋼協”向集體投資計劃的收購人提供的投資者保護，並不適用於證券收購人。

聯合王國

本招股説明書及其所附招股説明書只分發給並僅針對“招股章程指令”第2(1)(E)條所指的合格投資者的聯合王國境內人員，這些人也是(1)屬於經修訂的“2005年金融服務和市場法”(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資專業人員，或該命令，和/或(Ii)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值實體和可合法告知該命令的其他人(每名此種人被稱為“有關人員”)。

本招股説明書、所附招股章程及其內容均屬機密，不得向聯合王國的任何其他人分發、出版或複製(全部或部分)或由收件人披露。在聯合王國的任何人如果不是相關人員，就不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

阿拉伯聯合酋長國

這些股票沒有、也沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發行、出售、推銷或宣傳，只是遵守了阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發行和銷售的法律。此外，本招股章程補充不構成阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)的公開發行證券，也不打算公開發行。本招股章程補編和所附招股説明書均未得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

迪拜國際金融中心

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局的市場規則提出的豁免要約。本文件僅供分發給這些規則中規定可向其提供豁免優惠的某一類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。迪拜金融服務管理局沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。迪拜金融服務管理局沒有批准這份文件，也沒有采取步驟核實文件中所列的信息，也沒有對此負責。與本招股説明書有關的普通股股份可能缺乏流動性和/或在轉售方面受到限制。有意購買普通股的人士應自行盡職調查該等股份。如果你不理解這份文件的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

法律事項

在此提出的普通股股份的有效性將由Hogan Lovells美國公司轉讓，費城，賓夕法尼亞州。與此次發行有關的某些法律事項將由紐約Cooley公司為承銷商提供。

專家們

OptiNose公司合併財務報表載於OptiNose公司2018年12月31日終了年度的年度報告(表10-K)中的安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)，即獨立註冊公共會計師事務所(Ernst&Young LLP)已對其進行了審計。這類合併財務報表是根據作為會計和審計專家的公司的權威而提交的報告而列入本報告的。

在那裏你可以找到更多的信息

根據“證券法”，我們已在表格S-3上向證券交易委員會提交了一份登記聲明，本招股説明書是其中的一部分。證券交易委員會的規則和條例允許我們在這份招股説明書中略去註冊聲明中包含的某些信息。如需進一步瞭解我們和我們根據本招股説明書提供的證券，請參閲註冊説明書和隨註冊説明書提交的證物和附表。關於本招股章程補編所載關於任何協議或任何其他文件內容的陳述，在每一種情況下，該聲明在所有方面均受協議或文件全文的限定，該協議或文件的副本已作為登記聲明的證物存檔。

由於我們受“交易所法”的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲

我們在我們的網站上免費提供我們的年度報告、季度報告和當前報告，包括對此類報告的修正，在我們以電子方式向證券交易委員會提交此類材料或向其提供此類材料之後，我們將在合理可行的情況下儘快提供這些報告。不過，請注意，除本招股章程補編第S-24頁標題下所列文件外，我們並沒有以參考資料的方式納入本公司網站的任何其他資料。此外，你可以書面或電話方式，以下列地址或電話號碼，免費索取這些文件的副本：

OptiNose公司

石山道1020號，300號套房

亞德利，賓夕法尼亞州19067

電話：(267)364-3500

以提述方式將某些資料納入法團

美國證券交易委員會允許我們從其他文件中“引用”我們提交的信息，這意味着我們可以通過向你提交這些文件來向你披露重要的信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書補充的一部分，我們稍後向SEC提交的文件中的信息將自動更新和取代先前向SEC提交的文件或本招股章程補充中所載的信息。我們參考本招股章程，將以下所列文件以及我們可能根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程補充下終止發行之前向證券交易委員會提交的任何文件或資料納入本招股章程補編；但在每一種情況下，我們均不包括任何被視為已提交或未提交的文件或資料，包括我們根據本表格8-K的任何報告第2.02或7.01項披露的任何資料，按照證券交易委員會規則：

此類未來文件中的信息更新和補充了本招股説明書補充和附帶的招股説明書中提供的信息。任何此類未來文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們以前向SEC提交的任何文件中的任何信息，而這些信息是通過參考後一份提交的文件中的陳述修改或替換這些早期報表而納入或被視為在此合併的。

若要獲得這些文件的副本，請參閲本招股説明書補編S-24頁中的“您可以在哪裏找到更多信息”。

招股説明書

OptiNose公司

$200,000,000

普通股

優先股

認股權證

債務證券

單位

出售股東發行的普通股15，523，017股

我們可以不時向公眾提供一個或多個系列或發行：

我們根據本招股説明書出售的所有證券的首次公開發行總價格不超過200，000，000美元。

出售股票的股東也可以提供多達15，523，017股我們的普通股，不時與一個或多個發行。我們將不會從出售證券的股東那裏得到任何收益。

本招股説明書提供了我們或出售的股東可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供證券時，我們將在本招股説明書的補充中提供所提供證券的具體條款，包括公開發行價格。根據發行方式的不同，在出售普通股的股東出售普通股時，也可能需要補充招股説明書。任何招股説明書補充可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。

證券可由我們或出售的股東出售給或通過承銷商或交易商，直接向購買者或通過指定的代理人。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分配計劃”的部分和任何適用的招股説明書的相應部分。如任何承銷商參與出售本招股章程所關乎的證券，該等承銷商的姓名及任何適用的折扣或佣金及超額配售期權，將在適用的招股章程補充內列明。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，代號為“OPTN”。2018年10月31日，我們普通股的收盤價為10.58美元。我們尚未確定本招股説明書可能提供的其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外市場上市。如果我們決定在發行時要求將任何此類證券上市，則與這些證券有關的招股説明書將披露這些證券將在何處上市的交易所、報價制度或市場。

投資我們的證券涉及高度的風險。與投資我們的證券有關的風險將在適用的招股説明書補充文件和我們向證券交易委員會提交的某些文件中加以説明，這些文件以引用方式納入本招股説明書，如第4頁“風險因素”所述。

在作出投資決定之前，你應該閲讀這份招股説明書和任何適用的招股説明書，以及在“你可以找到更多信息的地方”標題下描述的附加信息。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年11月9日。

 

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們通過“擱置”註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一貨架登記程序，我們可以提出出售本招股説明書中所述的任何證券或證券的任何組合，在每種情況下，在一次或多次發行中，總金額可達200，000，000美元，而出售的股東可在一次或多次發行中出售我們普通股的至多15，523，017股股份。

這份招股説明書只向你提供我們和出售股票的股東可能提供的證券的一般描述。每次有價證券在保質期登記表下出售時，我們將提供一份招股説明書，其中將包含有關這些證券的條款和發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書的補充內容有任何不一致之處，您應依賴於招股説明書補充中的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補編，包括本文及其中引用的所有文件，以及下面在“您可以找到更多信息的地方”下描述的附加信息。

本招股説明書所載的資料不完整，可能有所更改。你只應依賴本招股説明書或任何招股説明書所提供或以參考方式合併的資料，或我們以其他方式提述你的文件。我們沒有授權其他人向你提供不同的信息。

我們並沒有授權任何交易商、代理人或其他人提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程及附隨的招股章程補充內所載的或合併的資料或申述除外。您不得依賴本招股説明書或附帶的招股説明書中未包含或包含的任何信息或陳述。本招股章程及附帶的招股章程(如有的話)並不構成出售要約或要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券，本招股章程及附帶的招股章程補充(如有的話)亦不構成向在該司法管轄區內作出該要約或招股的人要約出售或索取在任何司法管轄區內購買證券的要約。你不應假定本招股章程及所附招股章程補編(如有的話)所載的資料，在該文件前面所列日期之後的任何日期是準確的，或在以提述方式合併的文件的日期之後的任何日期，我們已以參考方式納入的任何資料是正確的，即使本招股章程及任何附隨的招股章程補編已交付，或有價證券已於較後日期出售。

_____________________

本招股説明書中對“公司”、“OptiNose”、“我們”、“我們”和“我們”或其他類似術語的提述指OptiNose公司。以及我們的全資子公司，除非我們另有説明或上下文另有説明.

前瞻性陳述

本招股説明書及其參考文件所包含的任何招股説明書以及其中所包含的任何招股説明書及其所包含的文件，都可能包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述-本招股説明書、任何招股説明書中所列的歷史事實陳述、任何補充招股説明書或其中以參考方式納入的文件，包括關於我們未來財務狀況、業務結果、業務戰略、未來業務、行業趨勢和其他未來事件的管理計劃和目標的陳述，都是前瞻性的陳述。在某些情況下，你可以用“相信”、“將”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預測”、“項目”、“可能”、“可能”、“繼續”、“正在進行”、“計劃”或其他類似的表達等術語來識別前瞻性陳述，雖然並非所有前瞻性語句都包含這些識別術語。本招股説明書中的前瞻性聲明和以參考方式納入的文件，除其他外，包括關於以下內容的聲明：

我們可能不會真正實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您也不應該過分依賴我們的前瞻性聲明。實際的結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望有很大的不同。我們在本招股説明書中的警告聲明中包含了重要因素，特別是在“風險因素”下，我們認為這些因素可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。

你應該閲讀這份招股説明書，任何招股説明書，以及我們在這裏和其中所包含的全部文件，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非法律規定，我們沒有義務公開更新這些前瞻性聲明，或者更新實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大相徑庭的理由，即使未來有新的信息可獲得。

市場、工業和其他數據

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件和其中所包含的文件包括關於我們的行業、我們的業務、XHANCE的市場和我們的產品候選人、XHANCE的市場準入和品牌意識、病人和醫生對某些療法和其他處方、醫生、病人和付費者的看法和偏好的估計、預測、市場研究和其他信息。除非另有明文規定，我們從市場研究公司和其他第三方、工業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編寫的報告、研究調查、研究和類似數據，以及我們自己的內部估計和研究，以及第三方代表我們進行的出版物、研究、調查和研究，獲得這些資料。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息所反映的事件和情況大不相同。因此，我們告誡你不要過分重視這些信息。

作為一家新興成長型公司的含義

我們是一家“新興成長型公司”，如“就業法案”所定義的。我們將繼續是一個新興的增長公司，直到最早：

只要我們仍然是一家“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於不屬於“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括：

我們選擇利用這些報告豁免，因此，我們向股東提供的信息可能不同於你從持有股權的其他上市公司獲得的信息。

“就業法”規定，“新興成長型公司”可以利用較長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們不可撤銷地選擇不利用這一豁免，因此，我們必須遵守與其他非“新興成長型公司”相同的新會計準則或修訂會計準則。

公司

公司概況

我們是一家專業的製藥公司，致力於為耳鼻喉科(ENT)和變態反應專家治療的患者開發和商業化產品。我們的前兩種產品經美國食品和藥物管理局(FDA)批准使用我們的專有呼氣輸送系統(EDS)，這是能夠在鼻內深度沉積藥物。我們開發了我們的第一個產品，ONZETRA。^®xSAIL^®(舒馬替坦鼻粉)通過完成第三階段的臨牀試驗，隨後將該產品發放給Avanir製藥公司。(Avanir)。ONZETRA xSAIL是由Avanir於2016年在美國商業推出的。我們的第二個FDA批准的產品，XHANCE^®(丙酸氟替卡鬆)鼻噴霧劑，93 MCG，是一種治療，利用我們的專利EDS提供局部作用的皮質類固醇治療18歲或18歲以上患者的鼻息肉。XHANCE於2018年3月在美國上市。除了XHANCE現有的鼻息肉適應症外，我們還計劃啟動一項臨牀計劃，在美國尋求治療慢性鼻竇炎的輔助適應症，以擴大我們的市場機會。

企業信息

我們於2010年5月在特拉華州成立。我們的前身是2000年9月根據挪威法律成立的OptiNose實體。2010年，OptiNose作為內部重組的一部分，成為我們的子公司。

我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州雅德利300號石山路1020號，我們的電話號碼是(267)364-3500。我們的網址是www.optinose.com。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料，並非本招股章程或我們可能提交的任何招股章程補編的一部分，亦非我們向委員會提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。我們已將我們的網站地址包含在本招股説明書中，作為不活躍的文本參考，並不打算將其作為我們網站的活躍鏈接。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。招股説明書的補充適用於我們的證券每一次發行，將包含對投資我們的證券適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮在適用的招股説明書補編中在“風險因素”標題下討論的具體因素，以及在本招股説明書中以參考方式或在本招股説明書中以引用方式包含或納入的所有其他信息。你還應該考慮我們最近一份關於表10-K的年度報告和我們提交給委員會的關於表10-Q的季度報告中在“風險因素”標題下討論的風險、不確定因素和假設，這些文件在本招股説明書中在“你可以找到更多信息的地方”標題下以參考方式納入本招股説明書。我們在這些文件中所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務。

收益的使用

除與特定發行有關的適用招股説明書補充條款另有規定外，我們打算將我們根據本招股説明書出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資本、資本支出、研發支出、臨牀試驗支出、商業支出、償債成本和償還、新技術、產品或企業的收購和投資。關於我們根據本招股説明書出售證券所得淨收益的使用情況，可在與具體發行有關的招股説明書補充説明中列出。

我們不會從任何出售股票的股東根據本招股説明書出售任何證券中獲得任何收益。

收入與固定費用的比率

每當根據本招股説明書提供債務證券時，我們將在適用的招股説明書補充文件中提供一份表格，列出我們的收益與固定費用的歷史比率(如果需要的話)。

出售股東

本招股説明書還涉及我們的某些股東可能轉售最多15，523，017股我們的普通股(再加上根據“證券法”第416條，按股票分割、股利或類似交易發行的不確定數量的普通股股份)，這些股份以前是由這些股東通過我們在2017年10月首次公開發行之前完成的可轉換優先股和票據的幾次私人發行而獲得的，這些股份在我們首次公開發行之前全部轉換為我們普通股的股份。除本招股説明書中使用的上下文另有規定外，“出售股東”包括下表所列的出售股東，以及在本招股説明書之日以後從出售的股東那裏獲得的作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓的權益出售股份的受贈人、出質人、受讓人或其他繼承人，並將在適用的招股説明書補充中指明這些人的姓名。這些出售股票的股東擁有對其普通股股份的登記權利，如下文“我們普通股的説明-登記權”項下所述。我們正在登記普通股的股份，以允許出售股票的股東不時地將股份轉售。

 

下表根據我們目前掌握的信息，列出截至2018年10月31日為止的情況：(一)出售股票的股東持有的或受益的普通股的數量(如下所示)和(二)出售股票的股東根據本招股説明書可能發行的股份數量。下表所列普通股的實益所有權是根據“交易法”第13d-3條規則確定的，該信息不一定表示任何其他用途的實益所有權。本表是根據出售股票的股東向我們提供的資料和向委員會提交的資料而編制的。出售股票的股東可根據經修正的1933年“證券法”或“證券法”的註冊要求，出售或轉讓其全部或部分普通股股份。

   

分配計劃

我們的分配計劃

我們可不時將證券出售給或透過承銷商或交易商，或透過代理人或再推銷公司，或直接向一名或多於一名買家出售，理由如下：

 

我們可以將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商(作為委託人或代理人)、代理人或直接向一個或多個購買者出售。

我們可不時在一項或多項交易中派發證券：

 

一份或多份招股説明書(以及我們可能授權提供給你的任何相關的免費書面招股説明書)將説明提供證券的條款，包括在適用範圍內：

按照金融業監管局的指引，就公司依據本招股章程出售其證券而給予承銷商或交易商的最高補償，以及本招股章程所附的補充條文，不得超逾任何招股章程的首頁所載證券的總髮行價的8%。

只有在招股説明書增訂本中指定的承銷商才是招股説明書增訂本所提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用了承銷商，他們將為自己的帳户購買證券，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格不時轉售這些證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議規定的條件的制約。我們可透過管理承銷商所代表的承銷集團，或無財團的承保人，向公眾提供證券。除非招股説明書另有説明，在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書增訂本提供的所有證券，但任何超額配售期權所涵蓋的證券除外。任何公開募股價格，以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可能不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人、經銷商或代理人。我們將在招股説明書的補充，指定承銷商，經銷商或代理人，任何這種關係的性質。

在購買時，我們可以使用再營銷公司提供與再營銷安排有關的證券。再營銷公司將作為他們自己帳户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將按照證券條款提供或出售證券。招股説明書將標明任何再營銷公司及其與我們達成的協議條款，並説明再營銷公司的賠償情況。再營銷公司可能被視為與其再銷售的證券有關的承銷商。

如果我們通過交易商提供和出售證券，我們或承銷商將以本金的身份將證券出售給交易商。然後，交易商可將證券以不同價格轉售給公眾，轉售時由交易商決定。交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書補充中列明。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理商出售證券。我們將指定任何參與提供和出售證券的代理人，並在招股説明書補充中説明支付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書另有規定，代理人將在指定期間盡最大努力行事。

參與發行證券的交易商和代理人可以被視為承銷商，其在轉售證券時收到的補償可被視為承銷折扣。如果這類交易商或代理人被視為承保人，則可根據“證券法”承擔法定責任。

我們可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不使用承銷商或代理人。參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可能是“證券法”所界定的承保人，他們從我們處獲得的任何折扣或佣金，以及其轉售證券所得的任何利潤，可根據“證券法”被視為承保折扣和佣金。

我們可以授權代理人或承銷商向我們徵求某些類型的機構投資者的要約，按照“招股説明書補編”中規定的公開發行價格，根據規定在未來某一日期付款和交付的延遲交付合同，向我們購買證券。我們將在招股説明書補編中説明這些合同的條件，以及我們在招股説明書中為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可以向代理人、承銷商和交易商提供民事責任賠償，包括“證券法”規定的責任，或向代理人、承銷商或交易商就這些責任的付款作出貢獻。代理人、承銷商和交易商或其各自的附屬公司可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

 

我們或任何出售股票的股東提供的證券可能是新發行的證券，而且可能沒有固定的交易市場。證券可以在證券交易所上市，也可以不上市。承銷商可以在這些證券上建立市場，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場活動。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

任何承銷商可根據“外匯法”條例M進行超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸.穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。銀團包銷或其他空頭交易涉及通過行使超額配售期權或在發行完成後在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券以穩定或掩蓋交易的方式購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。

任何在納斯達克全球選擇市場上合格做市商的承銷商，可根據“公約”下的條例M，在納斯達克全球選擇市場上從事普通股票的被動市場交易。

“交易法”，在發行定價之前的營業日，在要約或出售普通股開始之前。被動的做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般來説，被動的做市商必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，則在超出某些購買限額時，被動做市商的出價必須降低。被動做市可以使證券的市場價格穩定在公開市場本來可能普遍存在的水平之上，如果開始，可以隨時停止。

出售股東分配計劃

出售股票的股東，包括其受讓人、受讓人、出質人、受讓人和利益繼承人，可不時在納斯達克全球選擇市場或任何其他股票交易所、市場或交易設施出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書提供的任何或全部普通股股份。這些處置可按固定價格、銷售時普遍存在的市場價格、與現行市場價格有關的價格或按談判價格計算。出售股票的股東可以使用下列任何一種或多種方式出售股票：

出售股票的股東也可以根據“證券法”第144條出售股份，如果可以的話，也可以根據“證券法”規定的其他可獲得的豁免，而不是根據本招股説明書出售股票。

買賣股東委託的經紀人可以安排其他經紀人蔘與銷售.經紀人可以從出售股票的股東那裏獲得佣金或折扣，或者，如果有經紀人代理股票的購買者，則可以從買方那裏獲得金額有待協商的佣金或折扣。出售股票的股東不期望這些與其股票銷售有關的佣金和折扣超過所涉交易類型中的慣例。

賣出股票的股東可以與經紀人或者其他金融機構進行套期保值交易，在套期保值的過程中，這些機構又可以從事普通股的賣空活動。出售股票的股東也可以出售我們的普通股賣空股票，並交付這些證券以結清其空頭頭寸，或將普通股貸款或質押給券商，後者反過來也可以出售這些證券。出售股票的股東也可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者設立一種或多種衍生證券，要求將本招股説明書所提供的股份交付給該經紀人或其他金融機構，該等股票經紀人或其他金融機構可根據本招股説明書轉售，該招股章程經補充或修改，以反映這種交易。

出售股票的股東和任何參與出售股票的經紀人或代理人可被視為“證券法”所指的與這類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，經紀人或代理人收到的任何佣金，以及他們購買的股票轉售後的任何利潤，都可被視為“證券法”規定的承銷佣金或折扣。出售股票的股東已通知我們，在

收到其普通股後，它們沒有與任何人直接或間接達成任何協議或諒解，以分配這種普通股。

在所需的範圍內，我們將出售的普通股股份、出售股東的名稱、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理人、交易商或承銷商的名稱以及與某項要約有關的任何適用佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充或在適當情況下對包括本招股説明書在內的登記説明的事後修正中列明。由於出售股票的股東可被視為“證券法”所指的“承銷商”，因此須遵守“證券法”的招股説明書交付規定。

根據適用的國家證券法的要求，股票只能通過註冊或許可的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非股份已在適用的州註冊或符合出售資格，或可獲得註冊或資格要求的豁免，否則不得出售股份。

根據“交易法”規定的適用規則和條例，任何參與再售股份分配的人不得在發行開始之前，在條例M所界定的適用限制期內，同時從事我們普通股的做市活動。此外，出售股票的股東還須遵守“交易法”及其規則和條例的適用規定，包括條例M，其中可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售我們普通股的時間。我們將向出售股票的股東提供本招股説明書的副本，並已通知銷售股東有必要在出售時或之前向每個購買者提供本招股説明書的副本(包括遵守“證券法”第172條的規定)。

我們已同意向出售股票的股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括“證券法”規定的責任。出售股票的股東可以賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括“證券法”規定的責任，這些責任可能是由出售股票的股東向我們提供的任何書面資料專門用於登記報表，或者我們有權作出貢獻。

我們將不會從出售股票的股東獲得任何收益。

證券概況

我們可以隨時提供和出售：

出售股票的股東也可以不時地發行我們普通股的股份。我們提供或出售的股票持有人所提供或提供的任何證券的條款將在出售時確定。我們可以發行可轉換為普通股和/或可轉換為普通股的債務證券，或根據本招股説明書出售的任何其他證券。當提供特定證券時，將向委員會提交本招股説明書的補充材料，該委員會將説明提供的證券的發行和出售條件。

我們普通股的説明

以下有關我們普通股條款的摘要，須參照我們的第四份經修訂及重述的公司註冊證明書及我們經修訂及重述的附例，並以其作為向監察委員會提交的以前提交的文件的證物而備存。有關獲取這些文件的指導，請參閲下面的“您可以找到更多信息的地方”。

流通股

我們第四次修改和重新聲明的註冊證書授權我們發行至多205，000，000股股份，其中2億股被指定為普通股，每股面值為0.001美元。截至2018年10月26日，共有普通股流通股41，227，530股，共有26名股東持有。這個數字並不反映我們普通股的實益擁有人的數目，因為記錄在案的單一股東往往代表多名實益所有人以代名人(也稱為“街道名稱”)的名義持有股份。

表決權

我們普通股的每名股東有權就所有提交股東表決的事項，每股一票投一票，但董事選舉除外，而選舉董事是由有權就該名董事的選舉投票的股東所投的多數票決定的。此外，持票人至少有66人投贊成票²/₃當時所有已發行的有表決權股票的投票權%須採取某些行動，包括修訂我們第四次經修訂和重述成立為法團證明書的某些條文，例如有關董事法律責任的條文、修訂我們的附例或更改特拉華州法院和美國特拉華州地方法院及其任何上訴法院，而不是我們的股東對我們或我們的董事、高級人員或僱員提出某些訴訟的唯一和專屬的論壇。

根據我們的第四次修改和重新聲明的公司註冊證書以及修改和重新聲明的章程，我們的股東沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數的持有人，如有需要，可選出所有參選的董事。

股利

在符合適用於任何未償還優先股的優惠條件下，我們普通股的持有人有權從合法為此目的提供的資金中獲得董事會可能宣佈的任何股息。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享所有在償付債務和任何未清償優先股的清算優先權之後剩餘的資產。

無先發制人或類似權利

我們的普通股無權享有先發制人的權利，也不受轉換、贖回或下沉基金規定的約束。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們今後指定的任何系列優先股持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。

未償還股票期權

截至2018年10月26日，根據我們的修訂和恢復的2010年股票激勵計劃，我們有未完成的期權，以每股10.60美元的加權平均操作價格購買6，186，373股我們的普通股。

未清認股權證

2010年6月，我們向我們的某些股東發行普通股認股權證，這些股東可以以每股8.16美元的行使價格，總計行使1890，489股普通股。截至2018年10月31日，仍有1，866，831份認股權證未交。持有這些認股權證的人可在當選時以現金、無現金行使或這兩種方法的組合行使認股權證。如果沒有提前行使，每一份逮捕令將於2020年11月1日到期。

登記權

關於我們2017年10月的首次公開發行(IPO)，我們與我們的某些股東簽訂了2017年10月2日對第二次修正和重新登記權利協議的第一修正案，或“登記權利協議”。

根據“註冊權利協議”，我們普通股的某些股東擁有登記權。根據這些權利註冊這些普通股後，根據“證券法”，這些股份將不受限制地自由交易。對每個股東的登記權利將終止於該股東停止實益擁有超過我們普通股股份1%的日期，或在三個月期間內不受限制地出售其所有可登記的股份，而無需根據“證券法”第144條或“證券法”下的其他類似豁免進行登記。

共有18，439，162股普通股(其中包括作為已發行期權的普通股)有權享有這些登記權利。根據本法登記的出賣人的普通股股份，是按照該登記權登記的。我們已履行根據“登記權利協定”所承擔的所有其他義務，以提交本登記聲明。

需求登記權

根據“註冊權利協議”，部分註冊股份持有人，如屬註冊權利協議的一方，有權要求我們提交一份註冊聲明表格，以登記其普通股股份。這些登記權利須受特定條件和限制的限制，包括適用於某些股東登記要求的最低預期總收入總額2 000萬美元、登記要求的數量以及管理承銷商在特定情況下限制任何此類登記所包括的股份數量的權利。如有此要求，我們須儘快進行登記。對於每一項登記要求，我們沒有義務根據這一規定多次提交一份登記表，除非委員會宣佈這種登記聲明無效。

表格S-3註冊

此外，在符合“註冊權利協議”指明的限制下，在我們符合資格以表格S-3提交註冊聲明後的任何時間，持有最少20%可註冊證券的未償還證券持有人，可要求我們在表格S-3的註冊陳述書上登記他們的可註冊證券，以供公開發行，而註冊的可登記證券的總髮行價最少為2，000萬元。我們沒有義務根據這項規定在任何12個月的時間內提交超過兩次的註冊聲明。在提交表格S-3的登記聲明時，我們的某些股東也將能夠就任何在這種表格S-3上註冊的股份進行堅定的承銷轉售。

背馱登記權

如果我們建議在任何時候根據“證券法”提交一份登記聲明來登記我們的任何證券，無論是為我們自己的帳户還是為我們的任何股東的帳户，除非根據上述的要求登記權利，否則我們的可登記證券的持有人有權獲得登記通知，並且在特定例外情況下，我們將被要求在持有人的要求下盡我們最大的努力將他們當時持有的可登記證券包括在登記報表中。這些背馱式登記權利受特定條件和限制的限制，包括承銷商在特定情況下限制任何此類登記所包括的股份數量的權利。此外，與英傑斯塔所要求的承銷二級要約有關，我們管理層的某些成員將有權按比例參加。本公司普通股因出售股東而在本合同下登記的股份，現正根據上述背押登記權進行登記。

其他規定

除承銷折扣和佣金外，我們將支付所有登記費用，如有轉帳税，可歸因於根據“登記權”辦理登記的可登記證券的出售。

協議包括註冊要求書或表格S-3的承保轉售要約。除非註冊已被持有人撤銷，否則我們亦須支付一名大律師為獲註冊的大多數可註冊證券持有人所指定的可註冊證券持有人的費用及開支，以及英傑斯塔大律師的費用及開支。“登記權利協議”載有習慣上的交叉賠償條款，根據這些條款，我們有義務在登記聲明中發生重大錯報或遺漏的情況下，賠償出售股票的股東，他們有義務對登記聲明中可歸因於我們的重大錯報或遺漏向我們提供賠償。

股東協議

關於2017年10月的首次公開募股，我們與Avista簽署了一項股東協議，其中除其他外規定，Avista有權根據我們的提名和公司治理委員會的建議指定由我們的董事會提名：

我們必須採取一切必要的行動，以確保我們的董事會的組成如上文所述。根據股東協議的條款，我們每個常設委員會的多數成員必須由非阿維斯塔提名人組成。阿維斯塔目前在我們董事會任職的候選人是斯里拉姆·文卡塔拉曼、約書亞·塔馬羅夫和羅伯特·P·奧尼爾。

特拉華反收購法及本公司註冊證書及細則的規定

特拉華反收購法

我們的第四份經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將不受“特拉華普通公司法”第203條或第203節的約束，直到Avista停止有權受益地持有我們更多的流通股普通股的15%。然而，我們的第四份經修訂和重報的公司註冊證書確實載有一項大致反映第203條的規定，但它將Avista及其附屬公司排除在“有利害關係的股東”的定義之外。當英傑達停止持有我們15%或以上的股本時，我們將受第203條的規定管轄。第203節一般禁止公共特拉華州公司與“有利害關係的股東”進行“商業合併”，自該人成為有利害關係的股東之日起，為期三年，除非：

第203節將企業合併定義為：

一般而言，第203節將利害關係股東定義為有權擁有公司15%或以上未清有表決權股票的任何實體或個人，以及附屬於或控制該實體或個人的任何實體或個人。

法團證書及附例

我們的第四份經修訂和重述的公司註冊證書和經修訂及重述的附例的條文，可能會延遲或阻止涉及實際或可能改變我們的管理的交易，包括股東可能因其股份而獲得溢價的交易，或我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們的第四份經修訂及重述的成立為法團證明書，以及我們經修訂及重述的附例

論壇的選擇

我們的第四份經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州法院或美國特拉華州地區法院以及其任何上訴法院，如果主題事項管轄權完全屬於美利堅合眾國聯邦法院，將是下列法院的專屬法院：

在法律程序中，對其他公司註冊證書中類似選擇法院地的規定的可執行性提出了質疑，而且就任何訴訟而言，法院可能認為我們第四次修訂和重述的註冊證書中所載的法院地條款的選擇在這類訴訟中是不適用或不可執行的。

納斯達克全球精選市場

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“OPTN”。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和註冊機構是博德里奇公司發行解決方案公司。轉帳代理人的地址是1717 Arch St.，Suite Reach 1300，費城，賓夕法尼亞州19103。

我們優先股的説明

我們被授權發行每股面值0.001美元的5，000，000股優先股。截至2018年10月31日，我們的優先股還沒有上市。

我們的董事會可在不採取進一步行動的情況下，不時指示發行系列優先股，並可在發行時確定和確定該系列股票的數量和指定、該系列股份的任何表決權(如有的話)、該系列股份的優先權和相對權、參與權、選擇性或其他特殊權利(如有的話)，以及該系列股份的資格、限制或限制，包括但不限於該系列股票的股利、轉換權、贖回特權和清算優先權。滿足我們優先股發行股票的股息偏好，將減少可用於支付普通股股利的資金數額。如本公司發生清盤、解散或清盤，我們的優先股股東可在向我們普通股的股東支付任何款項前，有權獲得優先付款。在某些情況下，發行優先股可能會使合併、投標或委託書競爭更加困難或傾向於抑制合併、投標或代理競爭、由持有大量我國證券的人承擔控制權或取消現有管理層。在獲得董事會的贊成票後，未經股東同意，我們可以發行具有表決權和轉換權的優先股，這可能會對我們普通股的持有人產生不利影響。在董事會確定該優先股所附帶的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。我們目前沒有發行優先股的計劃。

如果我們在本招股説明書中提供特定的優先股系列，我們將在招股説明書補充説明中説明優先股的條款，並向委員會提交一份確定優先股條款的證書副本。在必要的範圍內，本説明將包括：

本招股説明書所提供的優先股，在發行時，將不具有或不受任何先發制人或類似權利的約束。

移交代理人和書記官長

任何一系列優先股的轉讓代理人和登記員將在每一份適用的招股説明書補充中列明。

對我們逮捕令的描述

我們可以發行認股權證，購買我們的普通股，優先股和/或債務證券的一個或多個系列與其他證券或單獨，如每一個適用的招股説明書補充説明。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和規定的説明。認股權證的具體條款將在適用的認股權證協議和認股權證的適用招股説明書補充中加以説明。

適用的招股説明書補充將酌情包括與認股權證有關的下列條款和其他資料：

移交代理人和書記官長

任何認股權證的轉讓代理人和登記員將在適用的招股説明書補充中列出。

未執行認股權證的描述

截至2018年10月31日，共有認股權證購買我們發行的普通股1，866，831股。見“我們的股本説明-我們普通股的説明-未兑現的認股權證”。

我們債務證券的描述

本節描述我們根據本招股説明書提供的債務證券的一般條款和規定，其中任何一種可作為可轉換或可交換債務證券發行。我們將在招股説明書中列出我們提供的債務證券的具體條款。下列一般規定適用於特定債務證券的範圍(如有的話)將在適用的招股説明書補編中加以説明。以下有關債務證券和發行債務證券所依據的契約的一般術語的説明僅為摘要，因此不完整。你應閲讀契約和招股説明書的補充，任何特定的債務證券發行。

我們將在契約下發行任何債務，由我們與適用的招股説明書補充中所指明的受託人簽訂。債務證券的條款將包括契約中所述的條款和根據1939年“托拉斯義齒法”(在契約之日生效)成為契約的一部分的條款。我們已經或將提交一份契約形式的副本，作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的證物。契約將受1939年“托拉斯義齒法”的約束和約束。

我們可以根據本招股説明書提供本金總額為200，000，000美元的債務證券，或以折價發行的債務證券，或以外幣、外幣單位或複合貨幣發行的本金，以最高為200，000，000美元的首次公開發行總價格出售的本金。除非適用的招股章程另有規定，債務證券將代表公司的直接、無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保債務並列。

以下與債務證券和契約有關的陳述是摘要，參照契約的詳細規定和將來的招股説明書補充提交的最後形式的契約，對其進行了全面的限定。

一般

我們可以發行一個或多個債券系列，期限相同或不同，以票面價格、溢價或折價發行。我們將在一份與該系列有關的招股説明書中説明每一套債務證券的具體條款，我們將將其提交委員會。

招股説明書的補充將在必要的範圍內列出發行招股補充書所涉及的債務證券的下列條款：

我們可以發行貼現債務證券，其金額低於規定的本金，在按照契約條款加速該債務證券的到期時應支付。我們也可以發行不記名形式的債務證券，有或沒有優惠券。如果我們以無記名形式發行貼現債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書補充中描述適用於這些債務證券的重要的美國聯邦所得税考慮因素和其他重要特殊考慮因素。我們可以發行以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位計價或應付的債務證券。如果這樣做，我們將在適用的招股説明書補充中説明與債務證券和外幣或外幣或外幣單位有關的限制、選舉和一般税收因素。

交換權和/或轉換權

我們可以發行債務證券，可以交換或轉換為我們的普通股或優先股。如果我們這樣做了，我們將在招股説明書補充中描述與這些債務證券有關的交換或轉換條款。

轉移與交換

我們可以發行由以下兩種證券代表的債務證券：

我們將在招股説明書中説明適用於某一特定發行的債務證券是賬面證券還是有價證券。

憑證債務證券

如你持有在契約下發行的經證明債務證券，你可根據該契約條款轉讓或交換該等債務證券。您將不被收取任何轉讓或交換憑證債務證券的服務費，但可能需要支付足以支付與轉讓或交換有關的任何税款或其他政府收費的款項。

全球證券

一系列債務證券可以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與債務證券有關的招股説明書補編中指明的保存人或其被提名人手中。在這種情況下，一個或多個全球證券將以一種或多種面值發行，其面值或總面額等於該系列的未償債務證券本金總額中以這種全球證券或證券所代表的部分。

除非並直至全球證券全部或部分以明確註冊的形式交換，否則不得將全球證券登記為轉讓或交換，除非該全球擔保的保存人將該全球擔保作為一個整體登記予保存人的代名人，以及在與債務證券有關的招股章程補充説明所述的情況下，則屬例外。具體

有關一系列債務證券的保存安排條款將在與該系列有關的招股説明書補編中加以説明。

控制變更時的保護

對本招股章程所涵蓋的我們的債務證券作出規定的任何契約條款或其他規定，如規定在資本重組交易、公司控制權的變更或高槓杆交易的情況下，可為我們的債務證券持有人提供額外的保障，則該條款或其他條文將在適用的招股章程補充內予以説明。

盟約

除非本招股章程或適用的招股章程另有説明，否則我們的債務證券不得受益於任何限制或限制我們的業務或業務、以我們的資產作抵押或使我們負債的契約。我們將在適用的招股説明書中説明與一系列債務證券有關的任何實質性契約。

合併、合併和出售資產

我們可以在管轄本招股説明書所涵蓋的任何系列債務證券的任何契約中達成一致，即我們不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們的財產和資產作為一個整體大量轉讓、轉讓、出售或租賃給任何人，除非該人和擬議的交易符合各種標準，我們將在適用的招股説明書補充中詳細説明這些標準。

違約及通知

任何系列的債務證券都將包含適用的招股補充書中規定的違約事件，其中可包括(但不限於)：

如就任何系列的債務證券發生失責事件並繼續發生，我們可同意受託人或持有該系列當時未償還債務證券的本金總額至少為25%的人，可宣佈本金(如該系列的債務證券是以原始發行折扣方式發行，則在該系列債務證券的條款中指明的本金中所指明的部分)該系列的所有債務證券中所指明的部分，或該系列的債務證券或補充契約所規定的其他數額或數額，可立即到期和應付。與違約事件有關的任何條款以及與此相關的任何補救措施將在適用的招股説明書補充中加以説明。

任何適用於本招股章程所涵蓋的債務證券的契約，可規定該等債項下的受託人須在失責發生後90天內，向任何系列債務證券的持有人發出關於其所知的該等系列的所有未治癒失責的通知。然而，如因沒有繳付任何債權證券的本金、溢價或全部款額(如有的話)或利息，或因沒有就該系列的債務證券(如有的話)繳付任何強制性償債基金分期付款(如有的話)而引致失責，受託人如真誠地決定扣留該等通知符合該系列債務證券持有人的利益，則可扣留該通知。與上述各類規定有關的任何條款和規定將在適用的招股説明書補編中作進一步詳細説明。

任何規管本招股章程所涵蓋的債務證券的契約，將載有一項條文，使受託人在應該等持有人的要求而行使該契約下的任何信託或權力前，有權獲得債務證券持有人的彌償。任何該等契約可規定，任何系列當時未償還債務證券的本金總額中至少有過半數的持有人，可指示就受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或指示就該等系列的債項證券而行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。然而，任何該等契約下的受託人可拒絕遵從任何該等指示，而除其他理由外，如受託人真誠地裁定所指示的行動或法律程序可能並非合法地採取，則會涉及

個人法律責任的受託人，或會對該等系列債務證券的持有人有不適當的損害，而該等債項證券並無加入該等指示。

任何適用於本招股章程所涵蓋的債務證券的契約，可授予該等債務證券的持有人就該等債務證券提起法律程序，但須符合某些條件，而該條件將在適用的招股章程補充內指明，而該條件可包括：當時未償還的債項證券的總本金中至少有過半數的持有人，須向受託人提出書面要求，要求受託人行使其在該等債項下的擔保權，彌償受託人及給予受託人合理的行動機會。即使如此，這些持有人仍可絕對有權收取本金、溢價或全額(如有的話)以及到期時的利息，要求轉換或交換債務證券，如果這種契約規定持有人可兑換或可兑換，並可提起訴訟以強制執行這些權利。與上述各類規定有關的任何條款和規定將在適用的招股説明書補編中作進一步詳細説明。

義齒的改性

在某些情況下，我們及受託人可修改本招股章程所涵蓋的任何系列債務證券的任何契約，不論該等債務證券持有人是否同意，而該等契約須在招股章程增訂本內描述。

失敗；滿意和解除

招股説明書將概述在何種條件下，我們可以選擇使我們在契約下的某些義務得到履行，並且在這些條件下，契約義務將被視為得到履行。

關於受託人

我們會在有關適用的債務證券的招股章程補充書中，指明受託人，以及我們與該受託人就任何一系列債務證券可能有的任何關係。你應注意到，如果受託人成為OptiNose的債權人，1939年的“契約法”和“托拉斯義齒法”限制了受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或在就任何此類債權而收到的某些財產上變現的權利，即擔保或其他方面的權利。受託人及其附屬公司可以並將被允許繼續與我們和我們的附屬公司進行其他交易。但是，如果受託人獲得1939年“托拉斯義齒法”意義上的“利益衝突”，則必須消除這種衝突或辭職。

執政法

有關契約和債務證券的法律將在與適用的契約和債務證券有關的招股説明書補充中確定。

未償還的高級有擔保票據

2017年12月，我們與Athrium OpportunityIII收購有限公司簽訂了一項票據購買協議，作為抵押品代理，或作為擔保品代理人，以及買方、或購買者，規定發行價值不超過1 000萬美元的高級擔保票據，或債券，其中7 500萬美元是在2017年12月29日發行的，其中5 000萬美元是OptiNose公司發行的，2 500萬美元是OptiNose美國公司或發行人發行的。其餘2，500萬美元的票據，或延遲抽籤票據，可能由OptiNose美國公司發行。並在2019年4月1日至2019年8月14日期間出售給購買者，但須達到以下目標：第四季度淨收入(根據“購買票據協議”的條款計算)為1 500萬美元，債務總額與不超過6.50至1.00的四季度淨收入的比例以及某些其他條件。

債券的未付本金應於2023年6月29日或到期日支付。該批債券年息為3個月libor利率(以1.0%下限為限)，另加9.0%.發行人須按季支付利息，直至到期日為止。此外，發行人在截止日期繳付債券本金總額1%的預付費用。我們亦須繳付任何本金付款(不論是強制性的、自願的或到期的)在債券購買協議的整個期間所支付的任何本金的2%的離境費。除某些例外情況外，發行人須強制預支債券，包括出售資產所得的非經常收入及被禁止發行的債務，並須在控制權發生改變時作出規定。此外，發行人可自願預支全部或部分債券。債券的所有強制性和自願預付款項均須按以下方式支付：(1)如在適用發行日期2週年之前提前付款，數額等於以下數額：(A)本金102%的現值加上該本金通過2週年應計的所有利息超過(B)已預付本金的數額；(2)如果在適用的發行日期兩週年或之後，但在此種發行三週年之前提前付款，則數額相當於本金預付額的2%，(Iii)如在適用的發行日期3週年當日或之後，但在適用的發行日期4週年之前，則須繳付相等於1%的款額。

已經預付的本金。在適用的債券發行日期四週年後，任何已預付本金均無須繳付任何預付保費。

“購買票據協議”載有習慣於這類融資的肯定和否定契約，包括限制我們和我們的子公司除其他外承擔更多債務、授予或允許額外留置權、進行投資和收購、與他人合併或合併、處置資產、授予我們產品、技術和其他知識產權的某些許可權利、支付紅利和分配、償還次級債務以及在每種情況下進行附屬交易的能力，但有某些例外。此外，“票據購買協議”載有財務契約，要求我們在任何時候保持(1)至少1 000萬美元的現金和現金等價物；(2)在發行延遲提取票據之後或在獲得XHANCE的某些獨家許可證後，總債務總額不超過4季度XHANCE淨收入比率(最初不超過6.50比1.00)，其後每季度減少一半，達到不超過3.00至1.00的比率。

我們單位的描述

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書中所包含的補充信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的單位的重要條款和規定。單位可以單獨提供，也可以與普通股、優先股、債務證券和(或)任何招股説明書補充提供的認股權證一起提供，也可以附在這些證券上，也可以與這些證券分離。雖然我們下面總結的條款一般將適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何一系列單位的具體條款。招股説明書中提供的任何單位的條款可能與下文所述的條款不同。

我們會參考本招股章程所載的註冊聲明，加入單位協議書的形式，包括單位證明書的形式，説明我們在發出有關的單位系列前所提供的一系列單位的條款。這些單位的材料規定和單位協議的下列摘要，須參照適用於某一特定系列單位的單位協定的所有規定，並按其全部內容加以限定。我們懇請您閲讀與我們根據本招股説明書銷售的單位有關的適用的招股説明書，以及包含單位條款的完整的單位協議。

一般

我們可以發行由一股或多股普通股或優先股、債務證券和認股權證組成的任何組合。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。因此，一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，該單位所包含的證券不得在指定日期前的任何時間或者時間分別持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書中説明這一系列單位的條款，包括：

本節所述的規定，以及在“我們普通股的説明”、“我們的優先股的説明”、“我們的債務證券的説明”和“我們的認股權證的説明”下所述的規定，將分別適用於每個單位以及每個單位所包括的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

按系列發行

我們可以按我們確定的數量和許多不同的系列發行單位。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀並複製由我們向委員會提交的信息，在委員會的公共資料室，100 F街，N.E.，華盛頓特區20549。有關公共資料室運作的信息，可致電1-800-Sec-0330查詢.委員會還在http://www.sec.gov維持一個因特網網址，其中載有關於以電子方式向委員會提交文件的發行人的報告、聲明和其他信息，例如我們。我們還維持一個網址：www.optinose.com，在這些材料以電子方式提交委員會或提供給委員會之後，您可以在合理可行的情況下儘快免費查閲這些材料。本招股章程或任何招股章程補充內容均不包括在本招股説明書上或可透過本公司網站查閲之資料，本招股説明書內所載之網站地址僅為不活動之文字參考資料。

委員會允許我們在本招股説明書中“引用”我們所提交的其他文件中的資料。這意味着我們可以通過向您提供這些文件來向您披露重要的信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分，我們稍後向委員會提交的文件中的資料將自動更新和取代先前向委員會提交的文件或本招股章程所載的資料。我們參考本招股章程(I)以下所列文件，(Ii)我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在包括本招股章程的註冊説明書的初始提交日期後及在該註冊陳述書生效之前向監察委員會提交的所有文件，及(Iii)以及我們在根據本招股章程發出的要約終止前，根據“外匯條例”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向監察委員會提交的所有文件；但在每一種情況下，我們均不按照委員會規則納入被視為已提供和未提交的任何文件或資料，包括我們在目前關於表格8-K的任何報告第2.02或7.01項下披露的任何資料：

你可取得上述任何或全部文件的副本，而該等文件可能已或可能已以參考方式納入本招股章程內，但如屬該等文件的證物(除非該等證物是以提述方式特別併入該等文件的證物除外)，可免費向你索取，方法是致函或致電我們OptiNose，Inc.，Suite 300，Yardley，PA 19067，注意：首席律政官，或致電(267)364-3500。

法律事項

除非在適用的招股説明書補充中另有説明，本招股説明書提供的證券的有效性將由Hogan Lovells US LLP、費城、賓夕法尼亞州傳遞給我們。其他法律事項可由我們，出售股東或任何承銷商，經銷商或代理人，我們將在適用的招股説明書補充中指定的律師。

專家們

OptiNose公司合併財務報表出現在OptiNose公司2017年12月31日終了年度的年度報告(表10-K)中，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計，該報告載於報告中，並以參考方式在此註冊。這類合併財務報表是根據作為會計和審計專家的公司的權威而提交的報告而列入本報告的。

5，500，000股

普通股

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招股章程補充

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(2019年11月20日)