dla20190928_10k.htm

1995年的“私人證券訴訟改革法”為公司或代表公司所作的前瞻性陳述提供了一個安全港。我們可能會不時作出“前瞻性”的書面或口頭聲明，包括本報告和其他提交給證券交易委員會的文件、我們的新聞稿和其他給股東的報告中所包含的聲明。除有關歷史事實的陳述外，涉及我們預期或預期將在未來發生的活動、事件或發展的所有陳述均為前瞻性陳述。“計劃”、“估計”、“項目”、“預測”、“預期”、“預期”、“打算”、“尋求”、“相信”、“可能”、“應該”以及類似的表述，以及對戰略或意圖的討論，旨在識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是未來業績的保證。相反，它們基於我們當前的預期，並且必然依賴於我們認為合理和準確但可能不正確、不完整或不精確的假設、估計和數據。前瞻性陳述受到一系列商業風險和內在不確定性的影響，其中任何一種都可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。因此，您不應該依賴這些前瞻性陳述中的任何一個。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中所顯示的大不相同的重要因素包括(但不限於)：

關於可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重大風險因素的詳細討論在第1部分的“風險因素”副標題下闡述。本年度報告(Form 10-K)中的任何前瞻性陳述均不聲稱是對未來事件或情況的預測，可能無法實現。此外，任何前瞻性陳述只在本年度報告10-K表格的日期作出，我們不承諾公開更新或修改前瞻性陳述，除非聯邦證券法要求。

達美服裝公司(與DTG2Go，LLC，Salt Life，LLC，M.J.Soffe，LLC及其他子公司合稱，“Delta Apparel”，“We”，“Us”，“Our”或“Company”)是一家垂直整合的國際服裝公司。我們在全球擁有約8，500名員工，設計、製造、採購和營銷各種核心運動服和生活方式服裝產品組合，主要品牌為Salt Life®、Coast®、Soffe®和Delta。我們是服裝直接數碼印刷和實施行業的市場領先者，將DTG2Go技術和創新帶到我們客户的供應鏈中。我們專門通過各種分銷渠道和層次銷售休閒和運動產品，包括户外和體育用品零售商、獨立和專賣店、更好的百貨公司和中端零售商、大眾商家和電子零售商、美國軍方以及我們的B2B電子商務網站。我們的產品也可以在我們的網站和我們的品牌零售店直接向消費者提供。這種多元化的分銷方式使我們能夠充分利用我們的優勢，將我們的運動服和生活方式服裝產品提供給廣泛和不斷髮展的客户羣，他們的購物偏好可能跨越多個零售渠道。

我們設計和內部製造我們的大多數產品。我們銷售的90%以上的服裝單位是在我們自己或租賃的設施中縫製的。這使我們能夠提供高度的一致性和質量，利用規模效率，並對市場內趨勢的變化做出快速反應。我們在美國、薩爾瓦多、洪都拉斯和墨西哥都有製造業務，我們使用國內外承包商作為額外的生產來源。我們的分銷設施戰略性地分佈在美國各地，以便更好地為我們的客户提供當天發貨的目錄產品和每週向零售商補貨的服務。

通過幾次收購，我們成為了一家多元化的品牌服裝公司，在我們的產品組合中擁有廣受認可的品牌，擴大了產品供應，拓寬了分銷渠道和客户覆蓋範圍，增加了我們垂直製造平臺的槓桿作用。我們繼續監控和評估我們的投資組合，根據需要進行戰略性收購或退出市場，以支持我們的長期增長和盈利目標。

我們於1999年在佐治亞州註冊成立，我們的總部位於南卡羅來納州格林維爾。我們在52-53周的財政年度運營，截止日期為最接近9月30日的週六。所有對“2019年”和“2018年”的提及分別涉及截至2019年9月28日和2018年9月29日的52週會計年度。我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼為“DLA”。我們作為一家規模較小的報告公司提交了2019年財政年度末的報告，因為我們在第二季度最後一天的公眾流動資金低於2.5億美元的門檻。

我們在https://ir.deltaapparelinc.com.免費提供我們向證券交易委員會提交或提供的材料的副本我們網站上找到的信息不是我們向SEC提交或提交的報告的一部分，也不是任何其他報告的一部分。此外，我們將根據要求免費提供我們向SEC提交的報告和其他文件的紙質或電子副本。請求應定向至：投資者關係部，Delta Apparel，Inc.，322South Main Street，Greenville，South Carolina，29601。要求也可以通過電話864-232-5200或通過電子郵件investor.Relations@deltaapparel.com提出。

我們的運營分為兩個部分進行管理和報告，即Delta Group和Salt Life Group，這反映了業務管理的方式和由首席執行官(我們的首席運營決策者)審核結果的方式。

Delta Group由以下業務部門組成，主要專注於核心活動服裝風格：Delta ActiveWear(包括我們的核心Delta目錄業務和FunTees私人標籤業務)，DTG2Go和Soffe。

多年來，Delta ActiveWear一直是核心基本T恤市場的首選供應商。我們的Delta Pro Weight®和Magnum Weight®產品是我們傳統的重要組成部分。這些生產線提供了中等重量和較重重量的100%棉織物的多樣化選擇。我們還提供創新產品，如Delta Soft、Delta DRI Performance、ringspun和Fleess系列。數十年來，我們一直是休閒和運動基礎產品的關鍵來源，但在做得好之後，三年前我們決定擴大我們的行業領先品牌，並通過引入Delta鉑金系列將標準提高到更高水平。我們的“剪裁高於其他”系列為達美的產品組合提供了新鮮、時尚的優勢。更奢華的外觀和感覺，白金剪影採取其優雅的態度上城區，市中心，到早午餐，辦公室和之間的任何地方。服務是Delta ActiveWear的關鍵組件。我們為我們的客户提供卓越的服務，通過發貨當天的訂單收據降至單件級別，允許客户在需要時準確地購買他們需要的東西。我們也很高興能夠通過我們的按需數字打印服務(由DTG2Go提供支持)為小型裝修需求提供無縫解決方案。通過我們的FunTees業務，我們將我們的客户作為他們的供應鏈合作伙伴，從產品開發到他們的品牌產品發貨，大多數產品通過包括裝飾、衣架、吊牌和票務在內的增值服務出售，以便為最終消費者的零售做好準備。我們幫助我們的客户管理他們的生產和庫存需求，並提供技術工具來幫助他們管理和發展他們的業務。我們向多樣化的受眾銷售我們的產品，包括體育用品零售商，大型特許絲網印刷機，專業和度假商店，以及廣告專業和促銷產品業務。我們還為主要品牌運動服裝公司、時尚區域品牌、零售商和體育特許服裝營銷人員提供服務。

我們是服裝直接數碼印刷和履行行業的市場領先者，為我們眾多客户的供應鏈帶來技術和創新。我們使用高度自動化的工廠流程和我們的專有軟件，代表我們的客户將按需的數碼印刷服裝直接交付給消費者。DTG2Go利用其遍佈美國的七個履行設施，提供強大的數字供應鏈，在24至48小時內將定製圖形產品運送給美國的消費者和全球100多個國家和地區。DTG2Go為快速增長的電子零售商渠道以及廣告專業、促銷產品、絲網印刷、傳統零售、社交媒體和特許服裝市場等提供服務。

索菲成立於1946年，是一個標誌性的傳統品牌，為烈酒製造者和破紀錄者設計和生產高質量的運動服。Soffe銷售廣泛的活動服裝產品，適用於女性，男性，青少年和兒童，具有吸引人的圖形錨定在今天的趨勢。Soffe以原創的“啦啦隊短褲”和標誌性的下卷腰帶而聞名，Soffe還提供精神服裝和團隊服裝，適合世界各地的啦啦隊長、舞蹈演員和體操運動員。強度由Soffe領導的方式在女性適合，時尚前沿團隊制服和功能的第一個女性適合快速瀝青褲子，除了練習齒輪和配件。與索菲的女性展示層次分明的是風格，從工作室無縫過渡到街頭穿着，全天舒適。索菲的傳統植根於軍事，我們繼續是全球現役和老兵美國軍事人員的驕傲供應商。男裝系列的標語是“立足於軍隊，紮根於訓練”，並提供從軍事部門認證的體能訓練裝備，包括受歡迎的3件背心T恤在內的經典基層，以及標誌性的“護林員內褲”。我們在北卡羅來納州的工廠使用絲網印刷和數字印刷技術將圖形應用於Soffe運動服。SOFE擁有多樣化的分銷渠道，包括所有的軍事分支機構，以及大型和獨立的體育用品零售商、百貨公司、團隊經銷商、校服供應商和專賣店。我們還在www.soffe.com和我們的品牌零售店直接向消費者提供我們的SOFE產品。

鹽生活集團由我們的生活方式品牌組成，專注於廣泛的服裝、頭飾和相關配飾，以滿足消費者的喜好和時尚趨勢，幷包括我們的鹽生活和海岸業務部門。

鹽生活是一個真實的，有抱負的生活方式品牌，擁抱那些熱愛海洋和它所提供的一切，從衝浪，釣魚，潛水到海灘樂趣和陽光浸泡的放鬆。鹽生活品牌將功能和時尚與量身定製的生活方式相結合，以適應那些“過鹽生活”的人的積極生活方式。隨着全球吸引力的增加，Salt Life繼續擴大其除服裝之外的產品種類，現在提供泳裝、太陽鏡、箱包和配飾以及自己的工藝啤酒Salt Life Lager。從2006年提供的第一批商品開始，Salt Life已經擴大了分銷範圍，包括衝浪商店、專賣店、百貨商店和户外零售商，以補充我們自己的品牌零售店網絡。2019年，我們將Salt Life電子商務網站www.saltlife升級為新的技術平臺，通過Salt Life品牌為我們的客户提供無縫、全方位的體驗。

提供一整套優質休閒服裝，Coast既證明瞭美好時光和無憂無慮的下午，也證明瞭卓越的品質、定製的合身和最大的舒適性。海岸系列旨在將週末和夏季在海灘的沿海體驗帶到日常生活中，讓那些慶祝放鬆而又複雜的海岸生活方式的人全年保持聯繫。Coast Apparel可通過我們的品牌零售地點和我們的電子商務網站www.Coast apparel.com直接向消費者提供。

有關可報告分部的其他信息，請參閲綜合財務報表附註13和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

我們的絕大多數產品都是在我們自己或租賃和運營的設施中製造或縫製的，以支持Delta Group和Salt Life Group。在較小的程度上，我們還使用第三方承包商和供應商來補充我們的要求。我們的垂直一體化製造業務包括紡織設施和縫紉和裝飾設施。

我們的製造業務從第三方供應商購買紗線和其他原材料開始。我們已經與Parkdale Mills，Inc.簽訂了供應協議。和Parkdale America，LLC(統稱“Parkdale”)自2005年以來提供我們的紗線需求，我們現有的協議有效期至2021年12月31日。根據供應協議，我們從Parkdale購買用於我們製造業務的所有紗線需求，不包括Parkdale不生產或由於臨時產能限制而無法生產的紗線。紗線的購買價格以紐約棉花交易所報告的棉花成本為基礎，外加固定的轉換成本。我們在從Parkdale發運成品紗線之前，將購買承諾作為購買價格的一部分來設定未來的棉花價格。

我們在位於洪都拉斯聖佩德羅蘇拉附近的租賃紡織設施中生產面料。我們還購買我們目前沒有能力生產的專業面料，如果這樣做具有成本效益，我們可能會購買其他面料。在2019年和2018年財政年度，我們生產了超過80%的用於我們內部生產的服裝的面料。製造過程繼續在我們的六個服裝製造工廠之一，面料被切割和縫製成成品服裝。這些擁有或租賃的設施位於國內(兩個在北卡羅來納州)和國際(兩個在洪都拉斯，一個在薩爾瓦多，一個在墨西哥)。在2019年和2018年財政年度，我們大約90%或更多的製造產品是在我們擁有或租賃的製造設施中縫製的。其餘產品由主要位於加勒比海盆地的第三方承包商縫製。為了補充我們的內部製造平臺，我們從第三方全球供應商處購買產品。在2019和2018財年，我們從第三方採購的產品總量不到20%。

許多服裝將使用絲網印刷或數字印刷技術以及零售包裝進行裝飾，包括票務、懸掛標籤和衣架。這些服務可以在國內進行快速轉彎服務，也可以在我們在薩爾瓦多和墨西哥的設施中在國際上執行。我們在七個國內設施提供由DTG2Go提供支持的數字履行服務，其中包括三個與達美集團配送中心集成的這樣的設施。這些設施支持我們建立綜合實施地點的戰略，將我們最先進的DTG2Go數字平臺與我們Delta ActiveWear業務的時裝和核心基本服裝供應相結合。此外，這些設施創造了一個無縫的全國覆蓋範圍，使我們可以通過一天的送貨服務接觸到超過一半的美國消費者。

我們的銷售和營銷職能包括受僱的和獨立的銷售代表以及分佈在全國各地的代理機構。我們的銷售團隊為專賣店和精品店、高檔和傳統百貨商店、中端零售商、體育用品商店、電子零售商和美國軍方提供服務。我們的品牌利用內部和外包營銷傳播專業人士來放大他們的生活方式聲明。

我們的大部分服裝產品都是基於預測生產的，以便能夠快速發貨給我們的客户；然而，我們的自有品牌程序通常只按訂單生產。在2019年，我們向大約9000名客户發運了我們的產品，其中許多客户都有許多零售“門”。在2019或2018財年，沒有一個客户佔我們銷售額的10%以上，我們的戰略是不再依賴任何一個客户。我們的產品在國外的銷售收入佔我們綜合淨銷售額的百分比，在2019年和2018年兩個財政年度都約佔1%。

我們擁有幾個公認的商標，這些商標對我們的業務很重要。鹽生活®是一個真正的，有抱負的生活方式品牌，擁抱那些熱愛海洋和一切與生活“鹽生活”相關的人。60多年來，SOFE®在運動服裝和運動服市場中一直代表着質量和價值。我們的其他註冊商標包括Coast®、Strength Athletics®、Kudzu®、Pro Weight®、Magnum Weight®和Delta Design。我們的商標是區分我們產品營銷的寶貴資產。我們大力保護我們的商標和其他知識產權不受侵犯。雖然我們的戰略是擁有我們在業務中使用的知識產權，但Soffe業務部門是美國軍方分支機構的正式許可人。我們相信，考慮到索菲的軍事遺產，這些許可協議非常重要。

作為一家垂直整合的服裝公司，我們在國內和國際市場的服裝產品製造和銷售方面擁有眾多競爭對手，其中許多市場規模更大，擁有更多的品牌認知度和更大的營銷預算。這些競爭對手中的一些可能受益於較低的生產成本，這可能是由於更大的運營規模、不同的供應鏈足跡，或者與貿易相關的協議和其他宏觀經濟因素，這些因素可能使它們能夠更有效地競爭。

我們Delta Group部門的競爭通常基於價格、服務、交貨時間和質量，每個因素的相對重要性取決於特定客户的需求和特定產品的提供。這些業務具有很強的價格競爭力，競爭對手的行為會極大地影響我們產品的定價和需求。雖然價格在自有品牌市場中仍然很重要，但質量和服務通常是客户選擇的更重要的因素。我們能夠始終如一地為我們的自有品牌客户的需求提供服務，極大地影響了我們與這些客户的未來業務。我們相信，我們以西半球為中心的製造平臺使我們能夠通過為客户提供一個出口，使他們的採購足跡多樣化並縮短上市時間，從而與我們的競爭對手展開競爭。此外，作為一個具有設計、製造、採購和營銷能力的集成實體，我們相信我們的產品組合中的相互依賴性為市場提供了成本、質量和速度優勢，使我們能夠更具競爭力。

我們相信，鹽生集團內部的競爭主要基於品牌認知、設計和消費者偏好。我們專注於通過調整我們的產品以適應時尚趨勢和消費者偏好的變化來維持我們生活方式品牌的強大聲譽。我們的目標是通過獨特的藝術作品和新的設計保持我們的商品產品的新鮮，並通過有效的消費者營銷支持我們產品的綜合生活方式聲明。我們相信，我們的有利競爭地位源於強大的消費者認知度和品牌忠誠度，我們產品的高質量，以及我們的靈活性和過程控制，這些都推動了產品的一致性。我們相信，我們在質量、價格、設計、營銷、產品開發、製造、技術和分銷方面保持競爭力的能力將在很大程度上決定我們未來的成功。

雖然我們的各種產品線全年銷售，但對特定產品或款式的需求反映出一定的季節性。通過多年來使我們的產品線多樣化，我們降低了我們業務的總體季節性。我們第三財季(截至6月份的季度)的銷售額通常是最高的，佔2019年淨銷售額的27%。我們的第一個會計季度(截至12月份的季度)通常是最低的，佔2019年淨銷售額的24%。消費者對服裝的需求是週期性的，取決於對軟商品的總體需求水平，這可能與可自由支配的消費支出的總體水平一致，也可能不一致。這些需求水平隨着區域、國內和國際經濟條件的變化而變化。因此，2019年按季度劃分的銷售額分佈可能並不表示未來幾年的分佈情況。

截至2019年9月28日，我們僱用了大約8，500名全職員工，其中約1，150名在美國工作。我們在洪都拉斯聖佩德羅蘇拉的兩個工廠總共約有3150名員工簽署了多年集體談判協議。我們歷來在沒有重大勞動力中斷的情況下開展業務，並相信我們與員工的關係良好。我們投入了大量的時間和資源，以確保我們所有設施的工作條件達到或超過相關法律法規規定的標準。我們在洪都拉斯、薩爾瓦多和墨西哥的所有制造設施都獲得了全球責任認證生產(WRAP)認證。我們是公平勞工協會(FLA)的C類附屬機構，該協會進一步加強了我們工廠和第三方承包商的人權合規性監測。此外，我們還制定了積極主動的計劃，以促進工作場所安全、個人健康和員工健康。我們還支持我們運營的社區中的教育機構和/或慈善組織。

我們受到各種聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，其中包括廢水排放、雨水流量、空氣排放和固體廢物處理。我們的工廠產生非常少量的危險廢物，這些廢物要麼被回收利用，要麼被異地處置。

適用於我們業務的環境法規變得越來越嚴格，我們每年都會產生資本和其他支出，以實現符合環境標準。我們目前預計，符合這些環境標準所需的支出金額不會對我們的運營、財務狀況或流動性造成重大不利影響。然而，不能保證未來聯邦、州或地方法規的變化、對現有法規的解釋或發現目前未知的問題或條件不會要求大量的額外支出。同樣，雖然我們相信我們目前符合所有適用的環境要求，但我們過去未能遵守適用於我們運營的法律、法規和許可的責任(如果有的話)的程度無法確定，並可能對我們的運營、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

我們在一個快速變化、競爭激烈的業務環境中運營，其中包含大量風險和不確定性，包括但不限於以下確定的風險。以下風險，以及本報告中其他部分或我們向證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績以及投資者持有的公司證券的價值產生重大影響，在評估我們公司以及本報告或未來報告中包含的前瞻性陳述時，應慎重考慮。下面描述的風險並不是Delta Apparel面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前不認為是材料的其他風險可能會變得很重要，並可能損害我們的業務運營。這些風險中的任何一個都可能導致或促成我們的實際結果與預期大不相同。

採購的紗線和其他原材料的價格和可獲得性容易出現顯着的波動和波動。棉花是製造我們服裝產品的主要原料。與其他商品一樣，棉花價格波動，受天氣、消費者需求、商品市場投機以及其他一般不可預測和我們無法控制的因素的影響。如“業務”標題下所述–原材料“，從我們的主要供應商Parkdale購買的紗線的價格是基於棉花的成本加上固定的轉換成本。我們在從Parkdale發運成品紗線之前，將購買承諾作為紗線購買價格的一部分來設定未來的棉花價格。價格是根據紐約棉花交易所在我們作出承諾時報告的現行價格來確定的。因此，我們受制於棉花價格和棉花價格變動的商品風險，這可能導致對我們不利的紗線定價。過去，本公司以及整個服裝行業經歷了棉花價格上漲和價格波動，我們無法將其傳遞給我們的客户，棉花成本的上升對我們ActiveWear和其他業務的毛利率產生了重大的負面影響。

此外，如果Parkdale的運營中斷，並且Parkdale無法提供我們的紗線需求，我們可能需要從其他來源獲得紗線。我們可能無法以與Parkdale目前的條款一樣優惠的條款與替代供應商達成短期安排，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們還購買我們目前沒有能力生產的專業面料，如果這樣做具有成本效益，我們可能會購買其他面料。雖然這些面料通常可以從不同的供應商處獲得，但有時某些紗線的數量變得有限，導致一些面料難以獲得。這可能導致更高的價格或無法向客户提供產品，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。染料和化學品也從幾個第三方供應商處購買。雖然歷史上我們沒有困難獲得足夠數量的染料和化學品用於製造，但產品的可用性可能會發生變化，這可能需要我們調整染料和化學配方。在某些情況下，這些調整可能會增加製造成本，對我們的業務和運營結果造成負面影響。

經濟狀況可能會對我們產品的需求產生不利影響。服裝業是週期性的，依賴於對軟商品的總體需求水平，這可能與可自由支配的消費者支出的總體水平一致，也可能不一致。這些需求水平隨着區域、國內和國際經濟條件的變化而變化。這些經濟狀況包括但不限於就業水平、能源成本、利率、税率、通貨膨脹、個人債務水平和對未來的不確定性，其中許多因素超出了我們的控制範圍。總體而言，在可支配收入較低的經濟衰退時期，消費者對可支配物品的購買傾向於下降。因此，造成不確定性或改變可自由支配的消費習慣的一般經濟狀況的惡化可能會減少我們的銷售額。然而，有時，消費者購買軟商品的增加或減少的時間可能與經濟活動總體水平的增加或減少的時間不同。銷售疲軟可能需要我們減少製造業務，以使我們的產量與需求或預期需求相匹配。我們製造業務的減少可能會增加單位成本並降低我們的毛利率，對我們的經營結果造成重大不利影響。

服裝行業競爭激烈，我們的業務面臨着重大的競爭威脅。我們提供的運動服裝和相關配件及其他物品的市場競爭激烈，包括許多新的競爭對手以及來自老牌公司的日益激烈的競爭，其中一些公司的規模更大或更多樣化，可能擁有更多的財務資源。我們的許多競爭對手擁有更大的銷售力量，更強的消費者品牌認知度，更大的廣告預算和更大的規模經濟。我們與這些公司的競爭主要基於價格、質量、服務和品牌認知度，所有這些都是服裝行業的重要競爭因素。我們保持競爭優勢的能力取決於這些因素，以及我們為客户提供最具價值的新產品的能力，保持積極的品牌認知度，以及獲得足夠的零售面積和有效的產品展示。如果我們不能成功地與競爭對手競爭，我們的業務和經營結果將受到不利影響。

我們在循環信貸安排下借款或償還債務的能力可能會受到限制。重大運營虧損或在我們的運營中大量使用現金可能導致我們在基於資產的循環信貸工具上違約。我們依賴我們的信貸安排，以及我們的運營產生的現金，來為我們的營運資本和資本支出需求提供資金，進行收購，根據我們的股份回購計劃為回購提供資金，以及支付股息(如果我們將來選擇這樣做的話)。我們的週轉資金需求通常在春夏季銷售季節之前更大。我們信貸安排下的可用性主要取決於我們的應收賬款和庫存水平，以及我們運營中的現金使用情況。我們的應收賬款或庫存水平顯着惡化可能會限制我們借入額外資金或償還債務的能力。此外，我們的信貸安排包括一項金融契約，如果我們的信貸安排下的可用性低於我們的信貸協議中規定的金額，我們在之前12個月期間的固定費用覆蓋率(“FCCR”)(如我們的信貸協議中定義的)不得低於1.1至1.0。雖然我們在2019年9月28日的可用性高於我們的信貸協議中指定的最低閾值，但我們業務的顯著惡化可能導致我們的可用性低於這些閾值，從而要求我們保持在我們的信貸協議中指定的最低FCCR。我們的信貸安排還包括融資、陳述和擔保、契約和違約事件的習慣條件。這些契約包括，除其他外，對資產出售、合併、合併、留置權、負債、貸款、投資、擔保、收購、股息、股票回購和與附屬公司的交易的限制。如果在我們的信貸安排下發生或即將發生違約事件，我們可能會要求我們的信貸協議貸款人提供豁免。如果我們在這方面的努力失敗了，我們可以探索替代的資金來源，無論是債務還是股權，這可能會比我們在信貸安排下招致的成本更昂貴。如果我們無法在我們的信貸工具下治癒未被放棄的違約事件，我們將無法在該工具下借款額外的金額，我們可能無法進行收購，以及為股份回購和支付股息提供資金，並且我們的貸款人可能會加速我們在協議下的義務，並取消我們的資產的贖回權，前提是留置權對他們有利。這種情況將對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的客户或供應商的財務狀況的惡化以及我們的客户或供應商的經營和戰略的變化可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。我們向客户提供信貸，通常不需要抵押品。信用的擴展涉及到相當大的判斷，並且是基於對每個客户的財務狀況和付款歷史的評估。我們通過定期獲取客户的信用報告和更新的財務報表來監控信用風險敞口。經濟惡化，消費者服裝購買量下降，服裝零售環境中斷，或我們的客户無法獲得流動性，都可能對我們客户的財務狀況產生不利影響。在過去幾年中，各種零售商和其他客户經歷了重大困難，包括合併、重組、破產和清算。由於當前的經濟和零售市場條件，零售商和其他客户無法克服這些困難的情況可能會繼續，甚至會增加。吾等根據當前情況、歷史趨勢、估計及其他可獲得的資料(涉及判斷及不確定因素)，維持對潛在信貸損失的呆賬備抵，而回想起來，備抵可能已被證明是不足的。無法收集對重要客户或一組客户的銷售，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的任何供應商或與我們有業務往來的其他方面的財務狀況的重大變化都可能導致我們的業務中斷，並對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，我們的客户所採用的零售、銷售和/或運營戰略的重大變化可能導致我們的產品向這些客户的銷售減少，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。同樣，我們的任何供應商或與我們有業務往來的其他方面的運營發生重大變化都可能導致我們的業務中斷，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功部分取決於我們預測或有效應對不斷變化的消費者偏好和趨勢的能力。我們業務的成功取決於我們對不斷變化的消費者需求和偏好的預測和快速響應的能力，以及我們提供的相關配件和其他項目。我們相信，我們的品牌在許多人口和地理位置上都得到了消費者的認可。根據流行時尚趨勢(特別是在我們的生活方式業務中)和其他因素，特定產品的受歡迎程度、供需情況每年都會發生顯著變化，因此，我們在設計產品時適應時尚趨勢的能力對我們品牌的成功至關重要。如果我們不能在產品設計中迅速適應消費者偏好的變化，我們的經營結果可能會受到不利影響。此外，由於我們和我們的客户根據估計的銷售額和時尚趨勢預測對我們產品的需求，對我們產品的實際需求有時低於預期。這可能導致比期望的更高的庫存水平。過剩的庫存水平增加了我們的營運資金需求，有時過剩的庫存必須以折扣價出售，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們發展直接面向消費者業務的戰略取決於我們以及時和具有成本效益的方式成功開設和運營新店的能力。我們增長“實體”零售業務的戰略取決於許多因素，其中包括我們的能力：確定理想的門店位置；談判可接受的租賃條款；聘用、培訓和留住不斷增長的門店經理、銷售助理和其他人員；成功地將新門店整合到我們現有的控制結構和運營中，包括我們的信息技術系統；以及與我們的電子商務平臺和批發客户進行良好的協調，以最大限度地減少我們銷售渠道內的競爭。

如果我們擴展到新的地理區域，我們將需要成功識別並滿足這些領域的消費者偏好。此外，我們還需要解決與任何擴張相關的競爭、營銷、營銷、分銷和其他挑戰。最後，我們無法確保在我們估計的時間段內，任何新開的門店都會收到，或者達到與我們現有門店相當的淨銷售額或盈利水平，或者根本不會。如果我們的門店未能達到或無法維持可接受的淨銷售額和盈利水平，我們的整體業務可能會受到重大損害，我們可能會招致與關閉或搬遷門店相關的重大成本。

我們在洪都拉斯、薩爾瓦多和墨西哥的業務受到政治、社會、經濟和氣候風險的影響。我們的大多數產品在洪都拉斯、薩爾瓦多和墨西哥製造，集中在洪都拉斯和薩爾瓦多。這些國家不時經歷政治、社會和經濟的不穩定，我們無法確定它們未來的穩定。一個國家的不穩定可能導致抗議，騷亂和勞工騷亂。政府已經改變，並且可能繼續改變，就業，工資和其他法律和法規可能會改變，從而增加我們在這些國家的運營成本。此外，火災或自然災害，如颶風，地震或洪水可能發生在這些國家。任何這些政治、社會、經濟或氣候事件或條件都可能擾亂我們的供應鏈或增加我們的成本，對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。例如，在2018財政年度，我們在洪都拉斯聖佩德羅蘇拉及其周邊地區的業務部分受到與2017年11月洪都拉斯總統選舉相關的抗議、動亂和政府行動的幹擾。這些中斷暫時限制了我們的員工和供應商訪問我們的製造設施的能力，以及我們從我們的設施運送產品的能力，並從成本的角度對我們的運營產生了負面影響。在2019年財政年度，我們的洪都拉斯業務經歷了類似性質的中斷，範圍比2018年財政年度發生的中斷要小。

如果我們在任何設施、運營或分銷網絡中遇到中斷或中斷，我們可能無法將產品交付給市場，並可能失去銷售和客户。我們在美國、洪都拉斯、墨西哥和薩爾瓦多擁有或租賃生產設施。我們還擁有或租賃分佈在美國各地的分銷設施，並在某些第三方地點保持庫存。任何人員傷亡或其他情況，如損壞或破壞任何這些重要設施，或嚴重限制其功能，都可能對我們的業務產生重大不利影響。同樣，任何這些設施的運營或我們相關的採購和運輸物流功能的任何重大中斷，無論是在我們的控制範圍之內或之外，都可能延遲向我們的客户發貨，可能會損害我們的聲譽和客户關係，並導致收入損失。此外，如果我們生產產品的地區發生中斷，我們可能無法將業務轉移到不同的地理區域，我們可能必須停止或縮減選定地區的業務。這可能會導致我們失去銷售和客户。可能發生的中斷類型包括外貿中斷、進口限制、勞工中斷、禁運、政府幹預、自然災害、地區性流行病和政治中斷(如前面的風險部分中提到的那些)。此外，如果我們不能成功地協調這些設施的庫存計劃和相關的分銷活動，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的關鍵管理人員的才華和持續的貢獻對我們的成功非常重要。我們相信，我們未來的成功取決於我們留住並激勵我們的關鍵管理人員的能力，我們吸引並將新的管理人員融入我們運營的能力，以及所有人員作為一個團隊有效合作並執行我們的業務戰略的能力。我們無法實現這些目標中的任何一個都可能對我們的運營結果產生重大的不利影響。

美國或其他税收法律或法規的變化可能導致我們承擔額外的税收責任。我們在美國和某些產生淨營業利潤的外國司法管轄區都要繳納所得税。由於我們的大部分製造業務位於外國免税司法管轄區或税率低於美國的外國司法管轄區，我們受益於較低的整體有效所得税税率。我們的美國法人實體與我們的外國子公司簽訂合同，代表我們製造產品，公司間的價格是為製造服務和製造產品支付的，這是基於一項距離標準，並得到一項經濟研究的支持。我們的結論是，在免税地點賺取的利潤被視為永久再投資。我們的有效税率可能會受到美國與免税或較低税收的外國司法管轄區之間收益組合的變化的不利影響。

此外，美國税法的進一步變化影響到美國跨國公司如何對外國收益徵税，也可能對我們的税收支出和現金流產生重大不利影響。2017年12月22日的“2017年減税和就業法案”(“新税法”)大幅修改了美國企業所得税法，其中包括降低聯邦企業所得税税率，實施修改後的地區税收制度，並對外國子公司被視為遣返的累積收益徵收歸國税(“過渡税”)。此外，還徵收了與外國收入有關的新税，包括對全球無形低税收入(“GILTI”)徵税，以及對扣除商業利息費用的限制(“第163(J)條”)。GILTI是股東的淨控制的外國公司(“CFCs”)淨測試收入超過被認為的有形收入。第163(J)條限制不允許可扣除利息的金額超過納税人的業務利息收入、納税人調整後的應税收入的30%和納税人當年的平面圖融資利息開支的總和。新税法的未來影響可能與歷史金額不同，可能存在實質性差異，原因包括(其中包括)對新税法的解釋和假設的變化、可能發佈的指導以及我們可能因新税法而採取的行動。

我們的可變利率債務使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務顯着增加。我們在資產為基礎的循環信貸安排下產生的債務是可變利率，這使我們面臨利率風險。如果利率上升，即使借款金額保持不變，我們對這一可變利率負債的義務也將增加，我們的淨收入和現金流將相應減少，包括可用於償還債務的現金。此外，某些向我們提供的可變利率債務使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為確定利率的基準。最近的監管改革努力可能導致LIBOR不復存在，新的計算LIBOR的方法將被建立，或使用替代的參考利率。這些後果並非完全可預測，並可能對我們的融資成本、投資回報、衍生產品合同的估值和我們的財務業績產生不利影響。

我們可能需要籌集額外的資金來發展我們的業務。我們的增長率，特別是通過收購的速度，在一定程度上取決於債務和股權資本的可用性。我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果需要新的融資來源，但不足或不可用，我們可能需要根據可用資金修改我們的增長和運營計劃，這可能會對我們發展業務的能力產生不利影響。

我們通過可能導致資源轉移、無法整合所收購的運營和額外費用的收購來擴展我們的業務。我們增長戰略的一部分涉及收購補充我們現有業務的業務。潛在收購的談判和收購業務的整合可能會轉移我們管理層對現有業務的注意力，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。此外，如果收購業務的整合不成功或所需時間明顯長於預期，或者如果我們無法實現收購業務的預期收益，則可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

能源、燃料和相關成本容易出現重大波動和波動，這可能對我們的運營結果產生不利影響。我們的製造業務需要高投入的能源，因此能源價格的變化直接影響我們的毛利潤。此外，我們在我們的離岸設施和美國之間運輸貨物產生了巨大的運費成本，以及向我們的客户運送產品的運輸費用。能源和燃料的成本由於許多我們無法控制的因素而波動，包括政府政策和法規以及天氣狀況。我們繼續專注於減少產品製造中使用的能源數量的方法，以減輕能源成本波動的風險。然而，能源和燃料價格的大幅上漲可能會使我們與業內其他公司相比競爭力下降，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務運營依賴於我們的信息系統，我們系統的任何實質性中斷或減速都可能導致運營延遲、聲譽損害或收入損失。我們依賴信息系統來管理我們的庫存，處理交易，運營我們的網站，響應客户的詢問，及時購買，銷售和運輸貨物，並保持成本效益的運營。管理層使用信息系統來支持決策和監控業務績效。如果我們的信息系統出現任何中斷或減速，我們可能無法生成準確和完整的財務和運營報告，這對於各級管理人員的決策至關重要，這可能導致做出的決策產生不利結果。我們已經投入了大量資本，並預期未來與我們的業務範圍內信息技術系統的實施和集成相關的資本支出。這一過程涉及技術平臺的更換和整合，以便我們的業務由更少的平臺提供服務，從而提高運營效率並降低成本。我們不能有效地實施或轉換我們的運營到新的系統可能會導致產品履行的延遲和降低我們的運營效率。此外，如果技術的變化導致我們的信息系統變得過時，或者如果我們的信息系統不足以處理我們的增長，我們可能會失去客户。我們還受到與互聯網相關的風險和不確定因素的影響，包括所需技術接口的變化、網站停機時間和其他技術故障。如果我們未能成功應對這些風險和不確定性，可能會降低銷售，增加成本，並損害我們品牌的聲譽。此外，我們通過網站與許多客户進行互動。客户越來越多地利用我們的在線平臺購買我們的商品。如果我們不能繼續為消費者提供用户友好的體驗，並發展我們的平臺以滿足消費者的偏好，我們的電子商務和其他業務的增長以及我們的銷售可能會受到負面影響。如果我們的網站包含阻礙或停止服務的錯誤或其他漏洞，可能會導致對我們品牌形象的損害和收入損失。此外，由於系統故障、“網絡攻擊”、計算機病毒、安全漏洞、災難或其他原因，我們可能會遇到信息系統的運行問題。我們的信息系統的任何實質性中斷或減速都可能導致運營延遲和成本增加，這可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們數據安全的妥協可能導致責任和聲譽損害。在我們的日常業務過程中，我們經常收集、保留、傳輸和使用有關客户和員工的敏感和機密信息，並處理客户支付卡和檢查信息。我們不能保證我們不會遭受數據泄露，未經授權的各方不會獲得對個人信息的訪問，或者任何此類數據泄露或訪問將被及時發現。此外，目前用於傳輸和批准支付卡交易的系統，以及支付卡本身所使用的技術，所有這些都可能使支付卡數據處於風險之中，這些都是由支付卡行業而不是我們決定和控制的。我們的計算機系統、軟件和網絡可能容易受到攻擊(包括通過計算機黑客攻擊)、未經授權的訪問、誤用、計算機病毒或其他故障或中斷，這些故障或中斷可能導致我們的業務中斷或機密信息(包括客户信息)丟失或被盜。這些系統的任何故障、中斷或安全漏洞，都可能導致盜用本公司的個人信息、支付卡或支票信息或機密業務信息。此外，可能存在非技術問題，例如我們的員工、承包商或與我們有業務往來的第三方或我們將業務運營外包給的第三方可能試圖規避我們的安全措施以盜用此類信息，並可能有意或無意地導致涉及此類信息的泄露。

第三方用於獲取未經授權的訪問的方法經常發生變化，可能無法預料或立即檢測到。因此，儘管我們可能已經採取了安全措施，但無論是由於“網絡攻擊”、計算機病毒或其他惡意軟件代碼，還是人為錯誤或瀆職行為，都可能發生實際或感知到的信息安全漏洞。實際或預期的攻擊可能導致我們產生重大成本，以糾正安全漏洞或網絡攻擊的後果，包括部署額外人員和保護技術、修復系統損壞、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。個人信息的收集、保留、傳輸和使用受合同要求的約束，並受到許多州、聯邦和外國法律的高度管制。隱私和信息安全法律是複雜的和不斷變化的。遵守這些法律法規可能會由於新的系統和流程而導致額外的成本，而我們的不遵守可能導致法律責任。我們的客户、員工或公司數據的任何泄漏，未能防止或減輕個人或業務信息的丟失，或延遲檢測或提供任何此類泄漏的及時通知都可能引起媒體關注，損害我們的客户或其他業務關係和聲譽，導致銷售損失，罰款，被盜資產或信息的責任，我們可能需要向客户或業務合作伙伴提供激勵以保留其業務的成本，重大訴訟或其他成本，並涉及機密公司信息的丟失，任何或所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和結果產生重大不利影響

正如我們在2019年5月6日提交的Form 10-Q季度報告中披露的那樣，我們之前確認，對我們系統的未經授權的惡意軟件入侵可能已經暴露了客户付款信息，因為這些信息是在我們的一個消費者電子商務網站上進行購買時輸入的。我們從系統中刪除了與入侵相關的惡意軟件，並採取行動與公認的數據安全專家合作，對事件進行徹底調查，並實施其他措施，以加強對未來此類事件的保護，從而確保我們網站的安全。這一點，或任何安全或網絡攻擊的妥協，可能會阻止消費者進行交易，要求他們在未來向我們提供機密信息。此外，如果機密客户信息從我們的計算機系統中被盜用，我們可能會被那些聲稱我們沒有采取足夠的預防措施來保護我們的系統和屬於我們客户或業務合作伙伴的機密數據的人起訴，這可能會使我們承擔責任，並導致在辯護這些索賠時產生大量的法律費用和開支。雖然我們目前不認為我們經歷了與此事件有關的任何重大損失，但無法保證此事件或任何其他事件不會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們在國內和國際司法管轄區都受到定期訴訟的影響，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。我們可能會不時捲入有關產品責任、僱傭慣例、知識產權侵權、破產和其他訴訟或執法事宜的法律或監管行動。由於國內外司法管轄區訴訟的內在不確定性，我們無法準確預測任何此類訴訟的最終結果。這些訴訟可能導致我們招致成本，並可能要求我們投入資源對這些索賠進行辯護，並可能最終導致損失或其他補救措施(如產品召回)，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。關於當前重大法律程序的説明，見第一部分，第3項，法律程序。

產品責任問題可能導致召回、索賠和負面宣傳，並對我們的運營結果產生不利影響。我們的運營受到大多數品牌和製造商常見的某些產品責任風險的影響，我們保持消費者對我們產品安全和質量的信心的能力對我們的成功至關重要。我們已經實施了我們遵循的產品安全和質量計劃和標準，我們希望我們的供應商合作伙伴嚴格遵守適用的要求和最佳實踐。除了銷售服裝和配件產品外，我們還參與了一家涉及銷售品牌酒精飲料的合資企業，我們還授權我們的一個品牌用於餐廳、食品和飲料服務。銷售供人類消費的產品具有固有的風險和不確定性。如果我們或我們的供應商或許可合作伙伴未能遵守適用的產品安全和質量標準，而我們的產品或與我們的品牌相關的產品不安全、不合規、受污染或摻假，我們可能會被要求召回產品，並面臨產品責任索賠和負面宣傳。這些事件中的任何一項都可能對我們的聲譽、業務或運營結果產生不利影響。

我們依賴於我們的商標的實力，並且可能會為保護這些商標和我們的其他知識產權而產生巨大的成本。我們的商標，包括Salt Life®、SOFE®、Coast®、Strength Athletics®、Kudzu®、Pro Weight®、Magnum Weight®和Delta Design等，對我們的營銷工作非常重要，具有重要價值。我們積極保護這些商標，並在過去承擔了建立和保護這些商標的法律費用。未來我們可能需要花費大量的額外資源來保護這些商標和我們的其他知識產權。知識產權訴訟可能代價高昂，並且可能會轉移管理層對我們業務運營的注意力。任何訴訟中的不利裁決都可能導致我們的專有權喪失，使我們承擔重大責任，或要求我們尋求第三方的許可，而這些許可可能無法在商業合理條款下獲得(如果有的話)。這些結果中的任何一個都可能對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

我們可能會受到所收購的無形資產的減值。當我們收購一家企業時，收購價格的一部分可能被分配給商譽和其他可識別的無形資產。分配給商譽的購買價金額由購買價超過所收購的可識別淨資產的差額確定。在2019年9月28日和2018年9月29日，我們的商譽和其他無形資產分別約為5950萬美元和5370萬美元。我們每年進行一次審查，如果事件或情況需要，我們會更頻繁地進行審查，以確定商譽是否受到損害。我們還確定減值指標是否與我們的可識別無形資產相關。如果我們確定商譽或無形資產受損，我們將被要求減記這些資產的價值。我們在第三個會計季度的第一天完成了年度商譽減值測試。對於2019年，我們根據估值估計得出結論，我們的財務報表上記錄的商譽沒有減值的跡象。我們還得出結論，沒有與我們的無形資產相關的額外減值指標。然而，不能保證我們將來不會被要求收取減值費用，這可能會對我們的經營結果產生重大不利影響。

國際貿易規則的重大變化可能會對我們的經營結果產生不利影響。我們的大部分產品都是在洪都拉斯，薩爾瓦多和墨西哥製造的。因此，我們受益於當前的自由貿易協定和其他關税優惠計劃，包括北美自由貿易協定(“NAFTA”)及其預期的後續協定、美國-墨西哥-加拿大協定(“USMCA”)以及中美洲自由貿易協定(“CAFTA”)。我們對CAFTA、NAFTA/USMCA和其他可用計劃下免税或減税待遇的主張在很大程度上取決於我們是否有能力製作或獲得關於生產過程和原材料來源的準確記錄(其中一些記錄是由第三方提供給我們的)。美國聯邦政府最近的變化給貿易夥伴關係和條約的未來帶來了不確定性，因為本屆政府表示希望具體修改現有的貿易協定，並對進口到美國的商品徵收更高的關税，並提出了進一步提高此類關税的可能性。這些關税增加了我們從其他國家進口某些產品的成本。隨後廢除或進一步修改NAFTA/USMCA或CAFTA，進一步提高進口到美國的貨物的關税，或支持記錄的不足或不可用，都可能對我們的經營結果產生重大不利影響。

此外，我們的產品還受到外國競爭的影響，這在過去一直面臨着美國政府的重大進口限制。向國內服裝生產商提供的進口保護的程度一直是，而且很可能會繼續，取決於政治考慮。取消對國內服裝生產商的進口保護可能會顯著增加全球競爭，這可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們不遵守貿易和其他法規可能會導致政府監管機構的調查或行動以及負面宣傳。我們產品的標籤、分銷、進口、營銷和銷售受到各種聯邦機構的廣泛監管，包括聯邦貿易委員會、消費者產品安全委員會和美國的州總檢察長。任何未能遵守此類法規的行為都可能導致我們受到調查和執法行動的影響，從而導致鉅額罰款或索賠，或導致我們無法開展業務，從而對我們的運營結果產生不利影響。

我們的國際業務也需要遵守美國“反海外腐敗法”(FCPA)和其他適用於我們業務的反賄賂法律。在許多外國國家，特別是那些擁有發展中經濟的國家，在這些國家經營的企業從事FCPA或其他適用於我們的美國和外國法律和法規所禁止的商業行為可能是當地的習俗。雖然我們實施了旨在確保遵守FCPA和類似法律的程序，但我們的一些代理或其他渠道合作伙伴，以及我們將某些業務運營外包給的那些公司，可能會採取違反我們政策的行動。任何此類違規行為都可能對我們的業務產生重大的不利影響。

國內或國外僱傭法規的變化或我們與員工關係的變化可能會對我們的經營結果產生不利影響。截至2019年9月28日，我們在全球擁有約8，500名員工，其中約7，350名員工位於洪都拉斯、薩爾瓦多和墨西哥。管理我們與員工關係的國內外法律的變化，包括工資和人力資源法律法規、勞工標準、加班費、失業率、工人補償率和工資税，可能會對我們的運營成本產生直接影響。我們開展業務的國家的工資率出現了增長，這些國家的工資率的任何進一步大幅增加都可能對我們的經營業績產生重大的不利影響。我們在洪都拉斯聖佩德羅蘇拉的兩個工廠總共約有3150名員工簽署了多年集體談判協議。我們歷來在沒有重大勞動力中斷的情況下開展業務，並相信我們與員工的關係總體上是良好的。然而，勞資關係的變化可能會對我們製造業務的生產率和最終成本產生不利影響。

我們受到外幣匯率波動的影響。我們的大多數產品都是在美國以外製造的，這使我們受到貨幣匯率波動的影響。此外，匯率的變動會影響交易成本，因為我們從不同國家採購產品。我們可能尋求減輕我們對貨幣匯率波動的風險敞口，但我們的努力可能不會成功。因此，美元對其他貨幣相對強勢的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們品牌的價值、我們產品的銷售和我們的許可關係可能會受到我們的供應商和獨立承包商違反制造或員工安全標準或勞動法或不道德的商業做法所造成的負面宣傳的影響。我們致力於確保我們的所有生產設施符合我們嚴格的內部行為準則、適用的法律和法規以及我們所簽署的準則和原則。此外，我們要求我們的供應商和獨立承包商按照適用於他們的法律和法規開展業務。然而，我們不控制這些供應商和獨立承包商。如果我們的供應商或獨立承包商違反我們的政策、適用的製造或員工安全標準和行為守則、勞動法或其他法律或法規，可能會中斷或以其他方式擾亂我們的運營。關於我們的任何供應商或獨立承包商的生產或經營方法的負面宣傳，或他們未能遵守我們的政策、適用的製造或員工安全標準和行為守則、勞動法或其他法律或法規，都可能對我們的聲譽、品牌、銷售和許可關係產生不利影響，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們股票的市場價格受到我們股票流動性不足的影響，這可能導致我們的股票交易價格明顯低於預期。各種投資銀行公司都告訴我們，市值相對較小的上市公司很難產生機構興趣、研究覆蓋面或交易量。與行業同行相比，這種流動性不足可能轉化為價格折扣或股票的內在價值。我們相信，市場認為我們的市值相對較小。這已經並可能繼續導致我們的股票交易價格顯著低於我們對其固有價值的估計。

截至2019年11月14日，我們有6921，417股普通股流通股。我們相信，我們大約48%的股票由實體和個人實益擁有，他們各自擁有我們普通股流通股的5%以上。48%中包括實益擁有5%以上流通股的機構投資者。這些機構投資者擁有我們普通股流通股的大約33%。這些大股東中的任何一個在公開市場上出售大量我們的普通股都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的股票的市場價格可能是高度波動的，而股票市場一般也可能是高度波動的。我們股票價格的波動可能受到總體經濟和市場狀況、我們行業的條件或趨勢、其他服裝公司市場估值的變化、我們或我們的競爭對手宣佈的重大收購、戰略夥伴關係或其他戰略舉措以及交易量等因素的影響。這些因素中有許多是我們無法控制的，但無論我們的經營業績如何，都可能導致我們普通股的市場價格下降。

我們的主要行政辦公室位於南卡羅來納州格林維爾的一個租賃設施內。我們擁有和租賃物業，支持我們的製造、分銷、直接零售和行政活動。我們的大多數產品都是通過我們自己或租賃和運營的設施組合來製造的。以下列表彙總了截至2019年9月28日的重要類別：

¹2019年9月28日，我們在德克薩斯州達拉斯的第三方物流配送中心內運營。2019年10月，運營轉移到了公司在周邊地區租用的設施。此外，我們於2019年10月在俄亥俄州哥倫布市開始運營公司租用的新設施。

²在2020財年的第一季度，我們在新澤西州克蘭貝裏和德克薩斯州路易斯維爾的另外兩個數字裝飾和分銷設施開始運營。這就產生了三個DTG2Go工廠，它們與Delta ActiveWear分銷中心集成在一起。

在2019年和2018年財政年度結束時，我們在洪都拉斯、薩爾瓦多和墨西哥的長期資產合計分別佔我們合併淨資產、廠房和設備的約32%和41%。我們在洪都拉斯的長期資產分別佔合併淨財產、廠房和設備的約25%和32%。見第1A項。風險因素，用於描述與我們位於美國境外的業務相關的風險。

截至2019年9月28日，我們的主要配送中心(包括與裝修業務整合的配送中心)如下：

我們相信，我們所有的設施都適合它們設計的目的，並且一般都足以讓我們保持競爭力。我們繼續專注於改善我們的供應鏈，降低我們的產品成本，減少我們業務所需的運營資本。我們將繼續採取必要的行動，根據需要平衡能力和需求。基本上，我們所有的資產都有留置權，根據我們的美國資產擔保信貸工具和洪都拉斯信貸工具，我們的貸款人享有留置權。

有時，我們是各種法律索賠、訴訟和投訴的當事人。目前，我們是其中一方或我們的任何財產都不存在實質性的待決法律訴訟，我們也不知道任何政府當局正在考慮進行任何此類訴訟。

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場信息：Delta Apparel，Inc.的普通股。在紐約證券交易所美國證券交易所上市交易，代碼為“DLA”。截至2019年11月14日，我們普通股的記錄持有者約有807人。

下表列出了在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)報告的每個時期內，我們普通股每股的最高和最低銷售價格。

股息：我們的董事會在2019年和2018財年沒有宣佈，也沒有支付任何股息。在任何未清償空白支票優先股(目前沒有一股未清償)的規定的規限下，我們普通股的持有人有權從合法可用於此目的的資金中獲得董事會不時酌情宣佈的任何股息(如果有的話)。根據我們的信貸安排的條款，如果(I)在付款或回購之日，在付款或回購生效後，我們在該日有不少於借款基礎或承諾中較小者的15%的可用性，以及緊接該日期之前30天期間的平均可用性不少於借款基礎或承諾中較小者的15%，則我們可以進行現金股息和股票回購；以及(Ii)2016年5月10日之後的股息和股票回購總額不超過1000萬美元，外加我們自2016財年第三季度第一天至確定日的累計淨收入(定義見經修訂的信貸協議)的50%。在2019年9月28日和2018年9月29日，留存收益分別為1610萬美元和1470萬美元，不受現金股息或股票回購限制。

未來的任何現金股息支付將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求、對貸款契約的遵守情況以及其他相關因素。

購買我們自己的普通股：參見第15項中的附註14-回購普通股-債務，其通過引用併入本文。

根據股權補償計劃授權發行的證券：S-K法規第201(D)項要求的信息在本年度報告的“某些受益所有者的安全所有權和管理層及相關股東事項”中列出，該信息通過引用併入本文。

我們是一家根據1934年證券交易法12b-2規則定義的較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

我們很高興能夠在今年實現強勁的銷售增長，包括我們的Delta Group和Salt Life Group部門的增長。我們的毛利率在這一年裏連續增長，我們利用我們的增長為我們的股東提供了堅實的盈利能力。我們在新制造技術、快速進入市場的分銷戰略和額外的銷售渠道方面的投資繼續為我們的業務帶來增長機會，並使我們從競爭對手中脱穎而出。我們在整個業務中看到了各種戰略增長機會，我們的團隊仍然專注於我們為利用這些機會而實施的計劃。除了DTG2Go和Salt Life業務的加速發展勢頭外，我們還將於2020年在ActiveWear業務中推出全方位服務的垂直分銷商模式。這將包括廣泛的國家認可的品牌產品，包括馬球，外套，頭飾和配件。我們相信，隨着時間的推移，這種額外的進入市場戰略可以成為我們和我們的股東的遊戲改變者。

通過在製造能力、專有履行系統和新設施方面進行有意義的投資，以及兩次戰略收購，DTG2Go已經成為數字印刷領域的行業領先者。DTG2Go是世界上唯一的數字印刷供應商，為客户提供與垂直製造平臺集成的無縫實施解決方案，提供可靠的高質量時裝和核心基本服裝供應。我們繼續通過增加兩個新的設施來擴大我們的獨特定位，戰略性地將DTG2Go的一流數字打印和履行平臺與Delta Apparel的空白服裝分銷網絡進行了整合。這種模式極大地提高了我們的上市速度，並提高了我們的客户服務水平，一天的送貨服務覆蓋了超過一半的美國消費者，包括主要的紐約市和達拉斯大都市市場。這些設施現已投入運作，並及時接受訂單，以應付重要的假日銷售季節。由於感恩節和聖誕節之間的假日銷售時間減少了6天，DTG2Go的速度關鍵原則與我們的多設施分銷戰略相結合，將進一步使我們在市場上的定位有所不同。我們對新的聚酯印刷技術感到高興，並看到了利用個性化裝飾聚酯服裝需求的巨大機會，為我們完全集成的服裝直接印刷解決方案增加了另一層增長。進入2020財年，業務勢頭強勁，加上我們的產能和增值定位顯著增加，我們看到了實現DTG2Go業務20%的複合銷售增長和健康的兩位數運營利潤率目標的清晰道路。

我們的核心ActiveWear業務的市場條件是穩固的，對我們的高利潤率的時尚基礎產品的需求以及我們的西半球製造平臺繼續加速。在過去的幾年中，我們經歷了我們的時裝基礎產品線的快速擴張，特別是Delta Platinum，預計2020年多種銷售渠道的增長將繼續。我們仍然專注於建設內部製造能力，以滿足ActiveWear的需求，並以交付速度更好地為客户提供服務。我們絕大多數的新產品開發繼續專注於時尚基礎，增加了產品多樣化，並在顏色和剪影上擴展了產品。2020年1月，我們將在ActiveWear業務中推出全方位服務的垂直分銷商模式，這將為我們的客户提供更廣泛的國家認可品牌產品。我們多元化的銷售渠道，加上涉及DTG2Go和Soffe裝飾平臺的交叉銷售機會，應該會繼續推動新的業務以及寶貴的客户多樣化。我們的FunTees業務最近開始向幾個新的直接零售客户發貨，並預計該業務將繼續增長。我們一直在FunTees與對全方位服務供應鏈管理和技術感興趣的品牌和零售商一起發展我們的客户羣並使其多樣化，以及我們的製造平臺，它可以提供合規的、靈活的產品和零售就緒服務，重要的是，它接近美國市場，在全國範圍內分銷。總體而言，隨着我們進一步利用我們的內部製造能力和廣泛的分銷網絡，我們預計ActiveWear會有更多的增長。

我們很高興看到我們的Soffe品牌連續兩個季度實現同比頂部和底線的改善。我們不斷完善SOFE核心產品線以滿足客户需求，同時戰略性地開發新產品，例如特定於渠道的圖形TEE程序。Soffe的企業對企業(“B2B”)和企業對消費者(“B2C”)電子商務表現強勁，淨銷售額增長達兩位數。這一點，再加上與我們ActiveWear銷售平臺的更多集成，為這一業務創造了未來增長的勢頭。

在我們的全國和地區客户足跡中，Salt Life在2019年實現了強勁增長，隨着Salt Life在地理位置上隨着我們更大的客户的增長，我們以堅實的勢頭進入了新的財年。隨着我們的www.saltlif.com電子商務網站在2019財年第三季度轉換為新平臺，我們經歷了強勁的網站流量和轉換，在移動領域具有顯着的優勢。我們對假期銷售旺季之前的網站增強非常滿意，其中包括提高速度、網站導航和無摩擦檢查，我們預計所有功能都將推動持續強勁的表現。對於我們的批發合作伙伴，其他產品類別仍然是Salt Life增長的重要支柱，同時也是我們品牌直接面向消費者的渠道。價格更高的性能系列繼續受到各渠道的歡迎。額外產品線的擴展，如女鞋和配飾，促進了更多的機會來推動增加的佔地面積，包括銷售點展示和商店中的商店。這一產品擴張，以及成功的品牌延伸與女士游泳線和鹽生活貯藏，繼續擴大品牌的受眾和生活方式定位。

在當今充滿活力的零售環境中，我們仍然處於獨特的競爭地位並實現盈利增長。我們一直致力於建設我們的基礎能力和專業知識，以最好地服務於我們現有的客户，同時也吸引新的客户。我們客户基礎的多樣化和銷售渠道的擴展，包括推出我們的全方位服務，垂直整合的分銷商模式，仍然是我們成功的關鍵支柱，併為我們預期的DTG2Go和ActiveWear業務的增長提供了動力。我們還將以強大的勢頭進入下一財年，我們的鹽生生活方式和品牌具有更新的電子商務和直接面向消費者的平臺。

我們的財務業績是按照公認的會計原則提交的 ("GAAP“)的基礎上，並且在某些有限的情況下，我們已經在GAAP和非GAAP(”調整“)的基礎上提交了我們的財務結果，這將在”非GAAP財務措施“一節中進一步描述和協調。

2019年淨銷售額為4.317億美元，比上一財年的3.955億美元增長了9.2%。Delta Group和Salt Life Group部門均實現了淨銷售額增長。我們的直接對消費者和企業對企業的電子商務和零售銷售額繼續佔綜合收入的更大比例，佔2019年總淨銷售額的8.1%，而上一財年的淨銷售額為7.6%。

2019年達美集團部門淨銷售額為3.891億美元，比上一財年的3.56億美元增長9.3%。除了2018年10月收購絲網油墨有限公司d/b/a數字印刷服務(“SSI”)外，我們的DTG2Go數字印刷和履行業務的有機銷售增長主要推動了這一銷售增長。由於繼續向目錄客户提供產品擴展，以及新的銷售渠道(如直接零售客户)的增長，該部門還經歷了Delta ActiveWear的銷售增長。

2019年鹽命集團部門淨銷售額為4270萬美元，比上一財年3940萬美元的上一年度業績增長8.1%。這一銷售增長歸因於多種銷售渠道的增長，包括批發、全國零售商、直接面向消費者的渠道和Salt Life Lager啤酒銷售。

2019年的整體毛利率為19.7%，低於上一財年20.7%的毛利率，這是由於上半年原材料價格上漲和其他通脹成本增加的影響，與FunTees業務的產品變化相關的成本，以及收購和整合活動的影響。這些不利因素部分地被銷售價格的提高和有利的產品組合所抵消。請注意，我們的毛利率可能無法與其他公司的毛利率進行比較，因為有些公司將與其分銷網絡相關的成本計入銷售成本中，而我們將這些成本排除在毛利之外，而將其計入銷售、一般和行政費用中。

德爾塔集團部門毛利率為16.8%，而上一年度為17.9%，並在2019年上半年受到上述項目的影響。在2019年下半年，Delta Group的毛利率提高到18.4%。

鹽命集團分部毛利率在2019年保持相對持平，為46.7%，這是由於與直接面向消費者銷售渠道的增長相關的較高利潤率，被與Salt Life Lager增長相關的較低利潤率所抵消。

2019財年，銷售、一般和行政費用為7020萬美元，佔銷售額的16.3%，而2018財年為6700萬美元，佔銷售額的16.9%。銷售、一般和行政費用減少60個基點是由於利用固定成本提高銷售量，部分被與擴大設施和改善對客户服務的投資有關的分銷成本增加所抵消。

其他收入包括與我們的洪都拉斯股權方法投資相關的利潤，與先前收購的Salt Life和DTG2Go業務有關的或有代價的估值變化，以及其他事項，如與訴訟相關的和解。在2019年，我們確認通過解決商業訴訟事項獲得130萬美元的離散收益。這件事與Salt Life之前向BP Deepwater Horizon索賠基金管理部門提交的一項索賠有關，該基金管理機構是為2010年墨西哥灣沿岸漏油事件而成立的，該基金正在就漏油對Salt Life業務的影響尋求損害賠償。在2019年，我們還確認了250萬美元的獨立開支，與體育管理局2016年3月破產引發的訴訟的解決有關(有關此事項的其他信息，請參閲附註15-綜合財務報表中的承諾和或有事項)。在2019年，由於或有對價負債估計數淨減少，我們記錄了80萬美元的其他收入。在2018財政年度，由於或有對價負債估計淨增，我們記錄了20萬美元的其他支出。2019年和2018年財政年度的其他收入的其餘部分主要與我們的洪都拉斯權益法投資的利潤有關。

營業收入為1590萬美元，而上一年為1740萬美元。2019年上半年的營業收入減少了460萬美元，主要是由於收購整合費用、與FunTees業務的產品變化相關的成本以及對新的和擴大的分銷設施的投資。我們在下半年經歷了310萬美元的營業收入增長，原因是淨銷售額增長和毛利率增長，銷售量增加，銷售價格和組合改善。

德爾塔集團2019年的營業收入下降了230萬美元，至2380萬美元，佔淨銷售額的6.1%，而上一財年為2610萬美元，佔淨銷售額的7.3%，這主要是由於收購整合成本、FunTees產品成本變化和分銷設施投資所致。

鹽生集團的營業收入在2019年增加了150萬美元，從上一年度的470萬美元增加到620萬美元，這主要是由於多種銷售渠道的增長，包括利潤率更高的直接面向消費者的渠道。

2019財年的利息支出增加了約190萬美元，達到760萬美元，而2018財年為570萬美元。增加的主要原因是最近的收購導致平均債務水平上升，加上2019年的利率高於上一年度。

我們2019年的實際所得税税率為5.5%，而上一財年的税率為89.5%。排除與新税收立法相關的額外1070萬美元支出，調整後的實際税率在2018財政年度將帶來1.7%的收益。有關更多信息，請參見注9-所得税。我們從外國司法管轄區的收入中獲益，這些司法管轄區要麼免徵所得税，要麼税率低於美國。

2019年股東應佔淨收益為820萬美元，或每股稀釋後收益1.17美元，而上一財年的淨收益為130萬美元，或每股稀釋後收益0.18美元。調整後的2019年與體育局破產訴訟相關的220萬美元支出(税後淨額)以及與商業訴訟問題的有利解決相關的70萬美元收入(税後淨額)進行了調整，我們2019年的調整後淨收益約為970萬美元，稀釋後每股收益為1.38美元。在2018財年，在根據新税法導致的1070萬美元支出進行調整後，我們調整後的淨收益約為1200萬美元，稀釋後每股收益為1.62美元。

我們根據GAAP提供所需的所有信息，但我們認為，如果僅限於審查GAAP財務指標，評估我們正在進行的運營結果可能會很困難。為了向投資者提供有關公司業績的其他信息，我們還提供管理層認為對投資者有用的非GAAP信息。我們討論調整後的股東應佔淨收益和每股收益作為業績衡量標準，因為管理層在評估公司的基本業績時使用這些衡量標準在各個時期一致的基礎上。我們還認為，證券分析師、投資者和其他相關方在評估公司持續業績時經常使用這些措施。這些非GAAP措施作為分析工具具有侷限性，證券分析師、投資者和其他相關方不應孤立地考慮這些非GAAP措施中的任何一項，或將其作為根據GAAP報告的公司業績分析的替代品。這些非GAAP指標可能無法與其他公司使用的類似標題的指標相比較。下表將淨收益和稀釋後的每股收益與調整後的淨收益和調整後的每股收益進行調節，(除每股數據外，以千為單位)：

2019年運營活動提供的現金為940萬美元，而2018財年為2120萬美元。與上一年相比減少的原因是銷售增長所產生的應收賬款增加，以及2019年第四財年第四季度銷售的時間安排，以及為了更好地為客户提供廣泛的產品服務而增加的庫存頭寸。

2019年和2018年用於投資活動的現金分別為1150萬美元和1490萬美元。2019年和2018財年資本支出的現金流出分別為610萬美元和580萬美元。兩個時期的資本支出主要與機器和設備有關，包括對我們的數字印刷業務的投資。截至2019年9月28日，根據資本租賃安排融資的支出為840萬美元，未付支出為310萬美元。此外，作為SSI在2019年收購的一部分，還收購了340萬美元的物業、廠房和設備。

2018財年的投資活動包括580萬美元的固定資產銷售收入。作為DTG2Go收購的一部分，購置了500萬美元的設備。隨後，簽訂了資本租賃安排，為購買設備提供資金。在2018財年，投資現金流包括出售企業獲得的190萬美元收益。

我們預計2020財年的資本支出約為2500萬至2800萬美元，主要用於分銷擴展、製造設備、信息技術和直接面向消費者的投資，包括額外的Salt Life零售店開張。我們預計2020財年計劃的資本支出約1200萬美元將投資於我們田納西州克林頓配送中心的擴建，以支持Delta Group部門業務的增長。

2019年融資活動提供的現金為220萬美元，而2018財年融資活動使用的現金為640萬美元。我們在兩個財政年度利用我們信貸工具的現金收益為我們在房地產、廠房和設備以及我們的運營方面的投資提供資金。在2019年，我們回購了270萬美元的普通股，而上一財年為900萬美元。

請參閲附註8-綜合財務報表的長期債務，以討論我們的各種融資安排，包括我們的循環美國信貸安排的條款。

基於我們目前的預期，我們相信我們的信貸安排應該足以滿足我們可預見的營運資金需求，我們的運營產生的現金流和我們信貸安排下的資金應該足以滿足我們的債務償還要求，滿足我們的日常營運資金需求，併為我們計劃的資本支出提供資金。然而，我們經營結果的任何實質性惡化都可能導致我們喪失根據循環信貸工具借款和向供應商發出信用證的能力，或者可能導致我們的信貸工具下的借款可用性不足以滿足我們的需求。我們信貸安排下的可用性主要取決於我們的應收賬款和庫存水平，以及我們運營中的現金使用情況。我們的應收賬款或庫存水平顯着惡化可能會限制我們借入額外資金或償還債務的能力。此外，我們的信貸安排包括一項金融契約，如果我們的信貸安排下的可用性低於我們的信貸協議中規定的金額，我們在之前12個月期間的固定費用覆蓋率(“FCCR”)(如我們的信貸協議中定義的)不得低於1.1至1.0。雖然我們在2019年9月28日的可用性高於我們的信貸協議中指定的最低閾值，但我們業務的顯著惡化可能導致我們的可用性低於這些閾值，從而要求我們保持在我們的信貸協議中指定的最低FCCR。截至2019年9月28日，我們的FCCR高於我們的信貸協議中指定的最低閾值。

我們可能會不時購買棉花期權合約，以經濟地對衝與我們運營中使用的棉花成本的市場波動相關的風險。我們不接受這些衍生品的對衝會計處理。因此，與之相關的已實現收益和損失記錄在綜合經營報表上銷售的貨物成本內。截至2019年9月28日，沒有任何重大期權協議尚未完成。

衍生品公允價值的變動遞延，並作為累計其他全面收入(“AOCI”)的組成部分(扣除所得税)記錄，直到相關交易被記錄。當對衝項目影響收入時，收益或虧損將從AOCI重新分類至綜合經營報表，作為利息收入/費用。我們的套期保值關係中的任何無效都會立即在綜合經營報表中得到確認。利率互換協議公允價值的變化導致AOCI在2019年的税後淨損失為110萬美元，在2018財年的AOCI收益(税後)為20萬美元。

截至2019年9月28日，除信用證、經營租賃和購買義務外，我們沒有任何對我們的財務狀況、運營結果或SEC頒佈的S-K規則第303(A)(4)項所定義的現金流有重大影響的表外安排。我們在附註10-租賃中披露了經營租賃承諾，並在附註15-承諾和或有事項中披露了信用證和購買義務。

根據我們的信貸安排的條款，如果(I)在付款或回購之日，在付款或回購生效後，我們在該日有不少於借款基礎或承諾中較小者的15%的可用性，以及緊接該日期之前30天期間的平均可用性不少於借款基礎或承諾中較小者的15%，則我們可以進行現金股息和股票回購；以及(Ii)2016年5月10日之後的股息和股票回購總額不超過1000萬美元，外加我們自2016財年第三季度第一天至確定日的累計淨收入(定義見經修訂的信貸協議)的50%。在2019年9月28日和2018年9月29日，留存收益分別為1610萬美元和1470萬美元，不受現金股息或股票回購限制。

我們的董事會在2019年和2018年財政年度沒有宣佈，也沒有支付任何股息。未來的任何現金股息支付將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求、對貸款契約的遵守情況以及其他相關因素。

截至2019年9月28日，我們的董事會已授權管理層在我們的股票回購計劃下使用高達6000萬美元在公開市場交易中回購股票。在2019年和2018年財政年度，我們分別購買了141，501股和463，974股普通股，總成本分別為270萬美元和900萬美元。截至2019年9月28日，自股票回購計劃啟動以來，我們已經購買了3，498，562股普通股，總價值為5050萬美元。所有購買均由管理層自行決定，並根據SEC規則10b-18的安全港條款進行。截至2019年9月28日，我們的股票回購計劃仍有950萬美元可用於未來購買，該計劃沒有到期日期。

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制我們的綜合財務報表需要我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響財務報表日期的資產和負債的上報金額以及或有負債的披露，以及報告期內的上報收入和支出金額。吾等之估計及判斷基於歷史經驗及我們認為在當時情況下合理之各種其他因素，其結果構成就其他來源不易顯現之資產及負債賬面值作出判斷之基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們沒有理由相信我們過去的估計是不恰當的。我們最關鍵的會計估計，如下所述，涉及收入確認、應收賬款和相關準備金、庫存和相關準備金、商譽的賬面價值以及所得税會計。

我們的合併財務報表附註2包括在編制我們的合併財務報表時使用的重要會計政策或方法的摘要。

收入在履行合同條款下的履行義務時確認。我們的履行義務主要包括向客户交付產品。在我們的零售商店向客户提供產品時，在從我們的電子商務站點向消費者發運產品時，以及在從我們的配送中心向我們的批發運營中的客户發貨時，控制權轉移。一旦控制權轉移給客户，我們就完成了履行義務。

在我們的批發業務的某些領域，我們提供折扣和津貼來支持我們的客户。這些安排中的一些是書面協議，而另一些則可能是行業中的習慣做法所隱含的。批發銷售記錄為扣除折扣、折讓和業務退款後的淨額。由於某些津貼和其他扣減直到賽季、計劃或其他可能尚未發生的事件結束時才最終確定，因此我們估計我們預計將提供此類折扣、津貼和回報。

我們記錄了估計客户回報、津貼、減價和折扣的收入減少。我們根據客户退貨和津貼的歷史比率以及我們尚未收到的未完成退貨、減價和津貼的具體識別來估計這些減少額。客户退貨和津貼的實際金額本質上是不確定的，可能與我們的估計不同。如果我們確定實際或預期回報或折讓明顯高於或低於我們建立的儲備，我們將在作出決定的期間記錄淨銷售額的減少或增加(視情況而定)。退貨準備金、免税額、減價及折扣包括在應計費用內作為退款負債，而與銷售退貨準備金相關的存貨價值則包括在綜合資產負債表上的預付費用及其他流動資產內。截至2019年9月28日，包括在應計費用中的客户退貨、津貼、減價和折扣的退款負債為100萬美元。

應收賬款主要由銷售我們產品所產生的客户應收賬款組成，我們一般不要求客户提供抵押品。我們通過使用信用審批和信用額度積極監控我們對信用風險的風險敞口。應收賬款列示為扣除壞賬準備金。

我們估計我們的應收賬款的淨收款能力，並在此基礎上建立壞賬準備。在我們意識到特定客户無力履行其財務義務的情況下，例如在破產申請的情況下，我們評估對壞賬的特定準備金的需求。準備金是通過分析應收賬款餘額的賬齡、歷史壞賬、客户集中度、客户信用度、當前經濟趨勢和客户付款條件的變化來確定的。2019和2018財年，壞賬支出不到淨銷售額的1%。

我們使用先進先出法以成本和可變現淨值中的較低者列示存貨。庫存成本包括製造庫存的材料、人工和製造費用以及所有直接和相關成本，包括進貨運費，以獲取來源產品。有關紗線採購的更多信息，請參見附註2(Y)。我們定期審查現有庫存數量，並根據歷史銷售價格、當前市場狀況和預測的產品需求，記錄過時、過剩數量、不規則庫存和緩慢庫存的儲備，以將庫存減少到其可變現淨值。如果實際銷售價格低於預期，或者如果庫存的出售比預期困難，則可能需要額外的庫存儲備。

商譽和確定生存期無形資產與我們收購Salt Life，DTG2Go和SSI一起記錄，而我們收購Coast時記錄了少量固定生存期無形資產。我們沒有記錄任何與任何這些收購相關的單獨可識別的不確定壽命無形資產。商譽是指購買價格和相關成本超過分配給所收購的有形和可識別的無形資產淨額和承擔的負債的價值的超額。商譽必須至少每年或更頻繁地進行減值測試(如果事件或情況變化表明賬面值可能受損，且商譽在減值時需要減記)。商譽減值測試過程涉及使用有關各種因素的重要假設、估計和判斷，包括預計銷售額、毛利率、銷售、一般和行政開支、資本支出和現金流量以及選擇適當的貼現率，所有這些都受到內在不確定性和主觀性的影響。當我們進行商譽減值測試時，我們的假設基於年度業務計劃和其他預測結果，我們相信這些結果代表市場參與者的預測結果。我們選擇貼現率，該貼現率用於反映基於市場對與預計現金流相關的風險的估計，該貼現率基於截至減值評估之日可獲得的最佳信息。

鑑於目前的宏觀經濟環境及其對我們業務的潛在影響的不確定性，無法保證我們在減損測試中使用的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。如果我們關於預測現金流的假設沒有實現，可能會觸發減值審查，商譽可能會受損。

我們在責任法下核算所得税。遞延税項資產及負債確認為可歸因於現有資產及負債及其各自税基的財務報表之間的差額導致的未來税務後果，以及經營虧損及税項抵免結轉。遞延税項資產及負債乃使用預期適用於預期收回或結算該等臨時差額年度之應課税收入之法定税率計量。為了將遞延税項資產的賬面價值減少至更有可能變現的金額，需要有估值備抵。在做出最終決定時，我們遵循會計準則法典740，所得税(“ASC 740”)，並着眼於前幾年結轉年度的應税收入、現有臨時賬面/税收差額的沖銷、税務規劃戰略和未來的應税收入(不包括現有臨時差額的沖銷)。就其本質而言，未來的應税收入需要對未來事件的估計和判斷，這些估計和判斷可能是可預測的，但遠低於可以客觀衡量的過去事件。

我們根據ASC 740的規定，建立了與我們國家某些經營虧損結轉金額相關的估值備抵。我們不斷檢討估值備抵的充分性，並確認遞延税項資產的好處，如果重新評估顯示遞延税項資產更有可能根據各自州税務管轄區的盈利預測變現。截至2019年9月28日，我們的州NOL約為4660萬美元，與這些州NOL相關的遞延税項資產為220萬美元，與它們相關的估值津貼約為50萬美元。這些州淨虧損結轉在2020至2037年的不同時間間隔到期。

有關最近發佈的會計準則的信息，請參閲我們的綜合財務報表附註2(Ad)和附註2(Ae)。

我們是一家根據1934年證券交易法12b-2規則定義的較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

我們截至2019年9月28日和2018年9月29日的每個財政年度的綜合財務報表，以及獨立註冊公共會計師事務所的報告，均包括在本報告的F-1頁開始，並列在本報告第四部分第15項下。

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2019年9月28日我們的披露控制和程序的有效性，根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，這些控制和程序在評估日期是有效的。

披露控制和程序是指控制和其他程序，旨在合理地確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的期限內被記錄、處理、總結和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據“交換法”提交或提交的報告中要求披露的信息積累起來，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出有關要求披露的決定。

德爾塔服裝公司的管理。負責根據1934年“證券交易法”第13a-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為已公佈的財務報表的編制和公平呈現提供合理的保證。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。

在監督下，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下，截至2019年9月28日，我們對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。在這次評估中，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年框架)(“COSO”)在#年提出的標準內部控制-集成框架好的。我們努力遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條關於2019年財政年度的內部要求的努力範圍包括我們的所有業務。根據我們的評估，我們的管理層得出結論，截至2019年9月28日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

截至2019年9月28日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由我們的獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(“EY”)審計，該事務所也審計了我們的綜合財務報表。安永關於我們對財務報告的內部控制的認證報告包括在這裏。

在2019年第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會產生重大影響。

我們審計了德爾塔服裝公司(Delta Apparel，Inc.)。根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)，截至2019年9月28日，公司及其子公司對財務報告的內部控制是建立在“內部控制-綜合框架”中的標準。在我們看來，達美服裝公司。截至二零一九年九月二十八日，本公司及其附屬公司(本公司)根據COSO準則，在所有重要方面維持對財務報告的有效內部控制。

我們還根據上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準，審計了本公司截至2019年9月28日和2018年9月29日的綜合資產負債表，以及截至2019年9月28日止兩年中每年相關的綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量，以及相關附註和我們於2019年11月21日發佈的報告，對此表達了無保留的意見。

本公司管理層負責保持對財務報告的有效內部控制，並負責評估隨附的管理層年度財務報告內部控制報告中對財務報告的內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定，我們必須獨立於本公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於是否在所有重要方面保持對財務報告的有效內部控制的合理保證。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，基於評估的風險測試和評估內部控制的設計和運營有效性，以及執行我們認為必要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保持記錄有關，以合理詳細、準確和公正地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理的保證，確保交易記錄是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的獲取、使用或處置提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

2019年11月19日，Delta Apparel及其子公司M.J.Soffe，LLC，Culver City Clothing Company，Salt Life，LLC和DTG2Go，LLC(統稱“借款人”)與富國銀行、國民協會(“富國銀行”)和其中列出的其他貸款人簽訂了第五修正案和恢復信貸協議第四修正案(“第四修正案”)。

截至2016年5月10日的第五份經修訂和恢復的信用協議(“經修訂的信用協議”)已作為附件10.1提交給Delta Apparel於2016年5月12日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告。修改後的信貸協議的第一修正案作為附件10.2.5提交給達美服裝公司於2017年11月28日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告。修改後的信貸協議的同意和第二修正案是作為達美服裝公司於2018年3月13日提交給證券交易委員會的Form 8-K的附件10.1提交的。修改後的信貸協議的同意和第三修正案是作為德爾塔服裝公司於2018年10月9日提交給證券交易委員會的Form 8-K的附件10.1提交的。

第四修正案將借款能力從1.45億美元增加到1.7億美元(受借款基數限制)，將到期日從2021年5月10日延長至2024年11月19日，降低了左輪手槍和先進先出“FILO”借入部件的定價，將符合條件的知識產權的公平市場價值的25%添加到借入基礎中，並進行了某些其他結構性變化。此外，“第四修正案”修訂了固定收費覆蓋率的定義，以排除借款人因擴建位於田納西州安德森縣克林頓鎮內的分銷設施而招致的高達1000萬美元的資本支出。

第四修正案的前述概述和由此預期的交易並不聲稱是完整的，並且通過參考第四修正案的文本而被完整地限定，第四修正案的文本在此作為表格10-K上的年度報告的附件10.2.8提交，並通過引用併入本文。

除與經修訂的信貸協議相關的關係外，在正常業務過程中，根據該協議的某些貸款人已經或將來可能與達美服裝和/或其子公司進行交易併為其提供服務。

本項目所需的信息通過引用從最終委託書中引用，該委託書將在我們2019年財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會，標題為“第1號提案：董事選舉”、“公司治理”、“執行人員”和“拖欠第16(A)條報告”。

我們的所有員工，包括我們的首席執行官和首席財務官(也是我們的首席會計官)，都必須遵守我們的業務行為政策，以便我們的業務以一貫的法律和道德方式進行。我們通過了一套商業行為和道德準則，稱為我們的道德政策聲明。道德政策聲明在我們的網站上免費提供。如果我們修改或放棄適用於我們的首席執行官或首席財務官的道德政策聲明的任何條款，我們打算在我們的網站上披露相同內容，網址為www.deltaapparelinc.com.

本項目所需的信息通過引用從最終代理聲明的部分中引用，該聲明將在我們2019年財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會，標題為“高管薪酬”和“補償表”。

項目12.某些實益所有者的安全所有權和管理層及相關股東事項

與某些受益所有者和管理層的證券所有權有關的信息通過引用從最終的代理聲明中引用，該聲明將在我們2019年財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會，標題為“權益補償計劃信息”。

2015年2月4日，我們的股東重新批准了Delta Apparel，Inc.。二零一零年股票計劃(“二零一零年股票計劃”)最初於二零一零年十一月十一日獲本公司股東批准。2010年股票計劃的重新批准，包括2010年股票計劃中包含的績效目標的重要條款，使我們能夠繼續授予股權激勵薪酬獎勵，其結構旨在符合1986年“國內收入法”第162(M)節規定的可扣税、基於績效的薪酬(如適用)。自2010年11月起，達美服裝股票期權計劃(“期權計劃”)或達美服裝激勵股票獎勵計劃(“獎勵計劃”)沒有或將不再授予額外獎勵；相反，所有股票獎勵均根據2010年股票計劃授予。根據二零一零年股票計劃可交付的普通股股份總數為500，000股，外加根據期權計劃或獎勵計劃須予未償還獎勵的任何普通股股份，而該等股份隨後因任何原因而在行使前被沒收或終止。2010年股票計劃限制了在給定日曆年中可能被獎勵給任何參與者的股份數量，也限制了在任何給定日曆年授予的限制性股票、限制性股票單位和績效股票的總獎勵。

下表列出了截至2019年9月28日根據我們的股權補償計劃可發行的證券的某些信息。

有關我們以股票為基礎的薪酬計劃的其他信息，請參閲綜合財務報表的附註12-以股票為基礎的薪酬。

本項目所需的信息通過引用從最終代理聲明中引用，該部分將在我們2019年財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會，標題為“公司治理”。

本項目所需的信息通過引用從最終委託書中引用，該委託書將在2019年財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會，標題為“第4號提案：批准任命獨立註冊公共會計師事務所”。

截至二零一九年九月二十八日及二零一八年九月二十九日止年度的綜合全面收益表。

截至二零一九年九月二十八日及二零一八年九月二十九日止年度的綜合股東權益報表。

證券交易委員會適用的會計法規中規定的所有其他附表不是相關指令所要求的或不適用的，因此已被省略。明細表字段中省略的列已被省略，因為該信息不適用。

註冊人同意應證券交易委員會的要求，向證券交易委員會補充提供上述任何已提交的展品的任何遺漏的時間表或展品的副本。

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條的要求，註冊人已正式促使本報告由以下簽字人正式授權代表其簽署。

根據1934年“證券交易法”的要求，本報告已由以下人員代表註冊人簽署，並以指定的身份和日期簽署。

我們已經審計了所附的Delta服裝公司的綜合資產負債表。截至二零一九年九月二十八日及二零一八年九月二十九日止兩個年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)，以及截至二零一九年九月二十八日及二零一八年九月二十九日止兩個年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面公平地反映了公司截至2019年9月28日和2018年9月29日的財務狀況，以及截至2019年9月28日的兩年中每年的經營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

我們還根據上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準，根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架”(2013年框架)中確立的標準，審計了公司截至2019年9月28日的財務報告內部控制情況，並且我們於2019年11月21日的報告對此表達了無保留的意見。

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定，我們必須獨立於本公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計，以及評估財務報表的整體呈報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

注2-重要會計政策

(A)呈報基礎：我們的綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的，包括Delta Apparel及其全資國內外子公司及其控股子公司Salt Life Beverage，LLC(“Salt Life Beverage”)的賬目。2018年1月，Delta Apparel，Inc.建立鹽生活飲料，其中達美服裝，通過其子公司，持有60%的所有權權益。鹽生飲料成立的目的是製造，營銷和銷售鹽生品牌的酒精飲料產品。我們已經得出結論，我們擁有鹽生飲料的控股權，並根據會計準則編撰(“ASC”)ASC-810鞏固了其業績，整合，和會計準則更新(“ASU”)編號2015-02，合併(主題810)；合併的修改好的。非控股權益代表鹽生飲料業績的40%比例份額。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中消除。

我們在兩個不同的部門運營我們的業務：Delta Group和Salt Life Group。雖然這兩個部門的生產流程和監管環境相似，但在經濟特徵、產品、營銷和分銷方法上卻截然不同。

(B)財政年度：我們在52-53周的財政年度運營，截止日期為最接近9月30日的星期六。所有對“2019年”和“2018年”的提及分別涉及截至2019年9月28日和2018年9月29日的52週會計年度。

(C)估計的使用：根據GAAP編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。必要時對估計值進行調整，以反映實際經驗。重大估計和假設影響我們財務報表中的許多項目，例如應收賬款備抵、退款負債、存貨陳舊、商譽的賬面價值以及所得税資產和相關估值備抵。我們的實際結果可能與我們的估計不同。

(D)現金和現金等價物：現金和現金等價物包括原到期日為三個月或更少的現金和臨時投資。

(E)應收賬款：應收賬款主要由銷售產品產生的客户應收賬款組成，我們一般不要求客户提供抵押品。我們通過使用信用審批和信用額度積極監控我們對信用風險的風險敞口。應收賬款列示為扣除壞賬準備金。

F-8

(F)存貨：我們採用先進先出法以成本或可變現淨值中較低者列示存貨。庫存成本包括製造庫存的材料、人工和製造間接費用，以及所有直接和相關成本，包括進貨運費，以獲取來源產品。有關紗線採購的更多信息，請參見附註2(Y)。我們定期審查現有庫存數量，並根據歷史銷售價格、當前市場狀況和預測的產品需求，記錄過時、過剩數量、不規則庫存和緩慢庫存的儲備，以將庫存減少到其可變現淨值。

(G)財產、工業裝置和設備：財產、工業裝置和設備按成本列示。我們在資產的估計可用年限內按直線方法折舊和攤銷我們的資產，折舊和攤銷的範圍由三年至二十五年不等。租賃改善在租賃期限或改善的估計使用年限中較短的一個期間內攤銷。我們根據符合資本租賃標準的不可註銷租賃收購的資產在物業、廠房和設備中資本化，並在相關資產的可用年限內攤銷。當我們退休或處置資產時，成本和累計折舊或攤銷將從各自的賬户中扣除，我們確認任何相關的收益或損失。維修和維護費用在發生時計入費用。大幅延長資產使用壽命的主要替代產品被資本化和折舊。

(H)內部開發的軟件成本：我們根據ASC 350-40對內部開發的軟件進行核算，無形資產-商譽和其他內部使用軟件好的。在確定了技術可行性之後，我們通過跟蹤在軟件項目中投入的軟件開發時間來資本化我們的軟件開發過程的成本，包括工資和工資福利。我們根據軟件的估計經濟壽命攤銷我們的軟件開發成本，一般為三到十年。

(I)長期資產的減值(包括可攤銷無形資產)：根據ASC 360，房產、廠房和設備，每當事件或情況變化顯示資產的賬面值可能無法收回時，我們的長期資產就會複核減值。在評估資產的潛在減值時，我們將資產的賬面金額與資產預期產生的未貼現的未來淨現金流量進行比較。如顯示減值，資產將永久減記至其估計公允價值，並確認減值虧損。

(J)商譽和無形資產：由於幾次收購，我們記錄了商譽和具有確定壽命的無形資產，包括商品名稱和商標、客户關係、技術和競業禁止協議。無形資產根據其估計的經濟壽命進行攤銷，範圍從四年到二十年不等。商譽是指收購價格超過所確認的有形和無形資產淨額和所承擔的負債的公允價值的超額，不會攤銷。出於納税目的，預計商譽的總金額將可扣除。詳情見附註6-商譽及無形資產。

(K)商譽減值：倘事件或情況顯示可能已發生減值虧損，則吾等每年或更頻繁地評估商譽賬面值。這種情況可能包括，但不限於，商業環境的重大不利變化，競爭加劇或其他經濟條件。

我們在第三個會計季度的第一天完成了年度商譽減值測試。我們使用貼現現金流量法估計適用的一個或多個報告單位的公允價值。該方法表示ASC 820下定義的3級公允價值度量，公允價值計量與披露因為在市場上不容易觀察到輸入。商譽減值測試過程涉及使用重大假設、估計和判斷，包括預計銷售額、毛利率、銷售、一般和行政費用以及資本支出，以及選擇適當的貼現率，所有這些都受到內在不確定性和主觀性的影響。當我們進行商譽減值測試時，我們的假設基於年度業務計劃和其他預測結果，我們相信這些結果代表市場參與者的預測結果。我們選擇貼現率，該貼現率用於反映基於市場對與預計現金流量相關的風險的估計，該估計基於截至減值評估之日可獲得的最佳信息。根據年度減值分析，我們的財務報表中並無記錄的商譽減值。

鑑於目前的宏觀經濟環境及其對我們業務的潛在影響的不確定性，無法保證我們在減損測試中使用的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。如果我們關於預測現金流的假設沒有實現，可能會觸發減值審查，商譽可能受損。

F-9

(L)或有代價：於每個報告期結束時，吾等須分別於2013年8月及2018年3月重新計量與Salt Life及DTG2Go收購有關的或有代價的公平值。我們根據ASC 805重新測量或有代價，企業合併基於歷史運營結果和對未來的預測。於二零一九年九月二十八日及二零一八年九月二十九日，或有代價的或有代價的估計公平值分別為20萬美元及130萬美元。DTG2Go或有代價於二零一九年九月二十八日及二零一八年九月二十九日分別估值為890萬美元及920萬美元。

(M)收入確認：在履行合同條款下的履行義務時確認收入。我們的履行義務主要包括向客户交付產品。在我們的零售商店向客户提供產品時，在從我們的電子商務站點向消費者發運產品時，以及在從我們的配送中心向我們的批發運營中的客户發貨時，控制權轉移。一旦控制權轉移給客户，我們就完成了履行義務。

根據我們既定的信用條款，我們從批發客户那裏產生的應收款項通常在兩個月內收回。我們的直接對消費者電子商務和零售商店應收賬款在幾天內收回。我們的收入，包括運費收入，是在我們的綜合經營報表中扣除適用税項後確認的。

我們只有在與可變性相關的不確定因素最終解決時，我們可能不會承認收入的重大逆轉的情況下才確認收入。在確定我們對摺扣、津貼、退款和退貨的估計時，我們考慮歷史和當前趨勢、與客户的協議和零售商業績。我們將這些折扣、退貨和折讓記錄在我們的綜合經營報表中作為淨銷售額的減少，並在我們的綜合資產負債表中作為我們的應計費用中的退款負債，預計存貨的估計價值將在我們的綜合資產負債表中以預付和其他流動資產的形式返還。截至2019年9月28日，在應計費用內，客户退貨、津貼、降價和折扣的退款負債為100萬美元。

我們將客户獲得控制權之前和之後發生的運費和手續費記錄為履行成本，而不是額外的承諾服務。我們的客户的期限是不到一年的貨物轉移，我們不調整應收款金額的影響的時間價值的貨幣。我們不會資本化獲得我們預期收回的合同的成本，例如佣金，因為所確認資產的攤銷期將為一年或更短。

特許權使用費收入主要來自我們的知識產權被許可人向我們支付的特許權使用費，其中包括商標和版權。我們與我們的被許可人執行許可協議，詳細説明許可安排的條款。特許權使用費一般在收到被許可人根據已執行許可協議的條款提交的特許權使用費報告後確認，並在滿足所有其他收入確認標準時確認。

我們的收入來源包括批發、直接面向消費者的電子商務和零售商店，這些都包括在我們的綜合經營報表中。下表列出了按分銷渠道劃分的淨銷售額和百分比(以千為單位)：

	會計年度結束
	2019年9月28日					2018年9月29日
	$		%			$		%
零售	$	4,396		1	%	$	3,560		1	%
直接對消費者電子商務		5,526		1	%		5,339		1	%
批發		421,808		98	%		386,551		98	%
淨銷售額	$	431,730		100	%	$	395,450		100	%

F-10

下表提供了按可報告細分市場劃分的淨銷售額(以千為單位)以及每個可報告細分市場按分銷渠道劃分的淨銷售額百分比：

	截至2019年9月28日的財政年度
	淨銷售額		零售			直接對消費者電子商務			批發
Delta組	$	389,075		0.3	%		0.3	%		99.4	%
鹽生集團		42,655		7.6	%		9.9	%		82.5	%
總計	$	431,730

	截至2018年9月29日的財政年度
	淨銷售額		零售			直接對消費者電子商務			批發
Delta組	$	356,009		0.3	%		0.4	%		99.3	%
鹽生集團		39,441		6.2	%		10.3	%		83.5	%
總計	$	395,450

(N)銷售税：從客户收取並匯給各政府機構的銷售税在綜合經營報表中按淨額(不包括收入)列示。

(O)銷貨成本：我們將在我們的分銷設施收到成品之前發生的所有制造和採購成本計入銷貨成本。銷售商品的成本主要包括產品成本、採購成本、入境運費、保險、庫存沖銷以及與我們的製造和採購業務相關的折舊和攤銷費用。我們的毛利率可能無法與其他公司進行比較，因為一些實體可能會將與其分銷網絡相關的成本計入銷售成本中，而我們將其計入銷售、一般和行政費用中。

(P)銷售、一般和管理費用：我們在銷售中包括在我們的分銷設施收到成品後發生的一般和管理費用，例如庫存、倉儲、揀貨和包裝的成本，以及發運貨物以便交付給我們的客户的成本。2019財年和2018財年，銷售、一般和管理費用中包括的分銷成本分別為1，760萬美元和1，690萬美元。此外，銷售、一般和行政費用包括與銷售人員、行政人員、廣告和營銷費用、特許產品的版税支付以及其他一般和行政費用有關的費用。

(Q)廣告成本：與廣告和推廣我們的產品相關的所有成本均在發生期間支出，並計入綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。我們與一些客户參與合作廣告計劃。根據客户的不同，我們定義的合作計劃允許客户將其淨購買量的2%至5%用於我們產品的廣告。由於我們的產品正在進行專門的廣告宣傳，我們正在接受合作廣告的考慮所帶來的可識別的利益。我們將合作廣告成本記錄為銷售費用，並將相關合作廣告準備金記錄為應計負債。2019年和2018年的廣告成本總額分別為470萬美元和400萬美元。在這些成本中，與我們的合作廣告計劃有關的2019年和2018財年分別為80萬美元和70萬美元。

(R)基於股票的補償：基於股票的補償根據ASC 718的規定入賬，薪酬-股票薪酬，其中要求所有基於股票向員工支付的款項，包括員工股票期權的授予，都必須使用公允價值法在授權期內確認為費用。我們的限制性股票獎勵的公允價值是我們股票在授予日期的報價市場價值。對於基於業績的股票獎勵，如果我們確定我們不再可能達到獎勵中指定的最低績效標準，我們將沖銷做出該決定期間之前確認的所有薪酬支出。我們確認公允價值(扣除估計沒收)為歸屬期間綜合經營報表中銷售、一般和行政費用的組成部分。

(S)所得税：我們根據ASC 740計算所得税，所得税，在責任法下。遞延税項資產及負債確認為可歸因於現有資產及負債及其各自税基的財務報表之間的差額導致的未來税務後果，以及經營虧損及税項抵免結轉。遞延税項資產及負債乃使用預期適用於預期收回或結算該等臨時差額年度之應課税收入之法定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。

F-11

(T)每股收益：根據ASC 260，我們通過將淨收入除以當年已發行普通股的加權平均數來計算基本每股收益(“EPS”)，每股收益(“ASC 260”)。基本EPS不包括稀釋。如ASC 260所述，稀釋每股收益的計算方法是將淨收入除以為發行潛在稀釋性股票而調整的已發行普通股的加權平均數。潛在攤薄股份由假設行使未償還股票期權和使用庫藏股方法獎勵的可發行普通股組成。此方法假設潛在普通股已發行，且行使所得收入連同可歸因於未來服務的補償費用金額用於在行使日期購買普通股。潛在發行的股份數量和購買的股份數量之間的差額作為增量股份添加到實際流通股數量中，以計算稀釋後的每股收益。導致發行的潛在股份低於庫存股方法下購買的股份的已發行股票期權和獎勵不包括在稀釋每股收益的計算中，因為納入它們將對每股收益產生反稀釋效應。

(U)外幣換算：我們在外國經營的製造設施的功能貨幣是美元。我們使用每個資產負債表日期的有效匯率重新計量這些以外幣計價的資產和負債。物業、廠房及設備以及相關的累計折舊或攤銷按我們收購資產之日的有效匯率記錄。以外幣計價的收入和費用使用交易期間的平均匯率重新計量。我們在綜合經營報表中確認由此產生的外匯損益作為其他收入的組成部分，淨額。這些收益和損失對於所提出的所有時期都是無關緊要的。

(V)金融工具的公允價值：我們在正常業務過程中使用金融工具。賬面價值接近短期性質的金融工具的公允價值，例如現金、應收賬款和應付賬款。我們估計，我們的長期固定利率債務的賬面價值接近公允價值，這是基於向我們提供的剩餘期限相同的債務的當前利率。

(W)其他全面收入：其他全面收入包括淨收入和來自現金流對衝的未實現收益，税後淨值。累計其他綜合(虧損)收入(“AOCI”)包含在綜合資產負債表的股東權益部分，與利率掉期協議相關，截至2019年9月28日虧損100萬美元，截至2018年9月29日收入10萬美元。

(X)紗線和棉花采購：我們與Parkdale Mills，Inc.簽訂了供應協議。和Parkdale America，LLC(統稱“Parkdale”)提供自2005年以來一直存在的紗線需求，我們現有的協議有效期至2021年12月31日。根據供應協議，我們從Parkdale購買我們所有的紗線需求，以用於我們的製造業務，不包括Parkdale不生產或由於臨時產能限制而無法生產的紗線。紗線的購買價格是以棉花成本加固定轉換成本為基礎的。因此，我們受制於棉花價格和棉花價格變動的商品風險，這可能導致對我們不利的紗線定價。我們根據供應協議，在從Parkdale發運成品紗線之前，將棉花價格確定為紗線購買價格的一部分。價格是根據紐約棉花交易所報告的當時的價格確定的，當時我們選擇確定具體的棉花價格。

(Y)衍生產品：我們不時簽訂遠期合同、期權協議或其他工具，以分別限制我們在長期債務和棉花購買方面的利率和原材料價格波動的風險敞口。我們在開始時確定衍生工具是否將被計入對衝。

我們根據ASC 815對衍生品和套期保值活動進行核算，衍生工具和套期保值，經修訂。ASC 815為衍生工具制定會計和報告標準，包括嵌入在其他合同和對衝活動中的某些衍生工具。它要求將所有衍生工具確認為綜合資產負債表中的資產或負債，並按公允價值計量這些工具。公允價值變動的會計處理取決於衍生工具是否被指定為套期保值，如果是，則取決於套期保值的類型。我們將所有公允價值的衍生工具包括在我們的綜合資產負債表中。對於與我們產品的生產相關的衍生金融工具(未被指定為對衝)，我們確認銷售成本中公允價值的變化。對於指定為現金流量套期保值的衍生品，在有效程度上，我們確認累計其他全面收益(虧損)中公允價值的變化，直到被對衝項目在收入中確認。套期保值的任何無效性立即在與對衝風險的性質一致的行項目的收入中確認。在交易開始時，我們正式記錄對衝工具和對衝項目之間的所有關係，以及進行各種對衝交易的風險管理目標和策略。

我們在所有衍生品上都面臨交易對手信用風險。由於這些金額是按公允價值記錄的，因此我們的全部風險敞口是這些工具的賬面價值。我們只與成熟的機構進行衍生品交易，因此我們相信交易對手的信用風險是最小的。

F-12

我們可能會不時購買棉花期權合約，以經濟地對衝與我們運營中使用的棉花成本的市場波動相關的風險。我們不接受這些衍生品的對衝會計處理。因此，與之相關的已實現收益和損失記錄在綜合經營報表上銷售的貨物成本內。於二零一九年九月二十八日或二零一八年九月二十九日並無未完成的原材料期權協議。

下表顯示了我們在2019和2018財年期間未完成的利率互換協議的信息：

	生效日期	記號金額	Libor利率	到期日
利率互換	2017年7月19日	1000萬美元	1.99%	2021年5月10日
利率互換	2018年7月25日	2000萬美元	3.18%	2023年7月25日

在2019年和2018年財政年度，這些利率互換協議的無效程度最低，被認為是高度有效的對衝。

利率掉期協議公允價值的變化導致截至2019年9月28日和2018年9月29日止年度的AOCI(虧損)收益(税後淨額)分別為(110萬美元)和20萬美元。詳情見附註15(D)-公允價值計量。

(Z)權益法會計：截至2019年9月28日，我們在洪都拉斯權益法投資中擁有已發行股本的31%。我們對我們的投資採用權益會計方法，因為我們擁有不到50%的所有權權益，可以發揮重大影響。我們不對本公司行使控制權，也沒有實質性的參與權。因此，此實體不被視為可變利益實體。

(Aa)歸屬於非控股權益的淨收入：歸屬於非控股權益的淨收入代表分配給我們的合併附屬公司成員的淨收入份額。

(Ab)業務合併：Delta Apparel完成的業務合併已在收購會計方法下核算。收購方法要求所收購的資產和承擔的負債(包括或有事項)按收購日確定的公允價值進行記錄，此後的變動記錄在收入中。我們一般會就所收購的某些資產和承擔的負債獲得獨立的第三方估值研究，以幫助我們確定公允價值。商譽代表購買價格超過所收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值。從收購之日起，收購業務的結果包含在我們的經營結果中。

(Ac)資本租賃：我們根據ASC 840將租賃分類為資本租賃或經營租賃，租約好的。我們考慮的租賃實質上轉移了財產所有權所附帶的所有利益和風險，作為資本租賃。在資本租賃開始時，我們記錄資產和付款義務，金額等於最低租賃付款的現值和物業的公平市價中較小者。所有其他租賃均作為經營租賃入賬，相關的租賃付款記入發生的費用。

(Ad)最近通過的會計公告：2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-19，與客户簽訂合同的收入(“ASU 2014-09”)，取代了美國GAAP中現有的收入確認指南。自ASU 2014-09發佈以來，FASB發佈了幾項修正案，以改進和澄清實施指南，以及更改生效日期。這些標準已經在ASC 606內被集體編碼，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606概述了實體在核算與客户合同產生的收入時使用的單一綜合模型。該標準還要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、時間和不確定性，包括重大判斷和這些判斷的變化。

我們採用修改後的回顧性方法，於2018年10月1日起採用ASC 606。截至過渡日期，我們將該標準應用於所有合同。過往年度的資料並無追溯調整，並繼續反映對該等期間有效的權威性會計準則。

隨着ASC 606的採用，我們主要收入流的收入確認時間基本保持不變，對淨銷售額沒有重大影響。請參閲下表(以千為單位)，瞭解截至2019年9月28日採用該標準對我們的綜合資產負債表的影響，這是由於客户退款的記錄準備金發生了變化，客户退款作為負債而不是從貿易應收賬款中扣除。

F-13

	如所報告的					結餘
	2019年9月28日		標準的效力			無採用
應收帳款，淨額		59,337		(682	)		58,655
預付費用和其他流動資產		2,999		(155	)		2,844
流動資產總額		243,598		(837	)		242,761
總資產		377,988		(837	)		377,151
應計費用		20,791		(1,047	)		19,744
流動負債總額		88,875		(1,047	)		87,828
負債共計		224,100		(1,047	)		223,053
負債和權益總額		377,988		(1,047	)		376,941

(AE)最近發佈的尚未採用的會計公告：

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租約(“ASU 2016-02”)，其在ASC 842中編碼，租約好的。ASC 842要求承租人確認大多數租賃的資產和負債。除短期租賃外，所有租賃均需記錄在資產負債表上。該標準允許各實體將會計變動的影響列報為截至所提交的最早期間開始或截至通過之日的累積調整。ASC 842適用於2018年12月15日之後的年度期間發佈的財務報表，以及這些年度期間內的中期財務報表，允許提前應用。因此，ASC 842將在我們從2019年9月29日開始的財政年度的第一季度(2020財政年度)採用。

我們有一個實施團隊，負責審查我們的租賃義務，並確定新標準對我們財務報表的影響。團隊還負責確定對我們的業務流程、系統和控制的適當更改，以支持在新標準下的認可和披露。執行小組定期向管理層報告其調查結果和項目進展情況，並每季度向董事會審計委員會報告。我們已經確定了具有潛在租賃安排的合同，將租賃輸入到跟蹤和會計軟件中，並正在分析採用的影響。基於我們目前的租賃組合，我們初步預計ASC 842將對我們的綜合資產負債表產生重大影響，主要與確認經營租賃資產和負債有關。然而，我們預計該標準不會對我們的綜合經營報表、全面收入或現金流量產生實質性影響。關於我們未貼現的未來租賃付款以及這些付款的時間的進一步細節包含在附註10-租賃中。

2017年8月，FASB發佈了ASU No.2017-12，衍生工具和套期保值(主題815)：對套期保值活動會計的有針對性的改進，(“ASU 2017-12”)。ASU 2017-12中的修訂適用於根據美國GAAP選擇應用套期保值會計的任何實體。ASU 2017-12允許更靈活地對衝可變利率和固定利率金融工具的利率風險，以及對非金融對衝的風險組成部分進行對衝的能力。此外，本ASU要求實體在報告對衝項目收益影響的同一收益報表行中提供對衝工具的收益影響。此外，公司不再需要單獨衡量和報告套期保值無效，可以使用攤銷方法或繼續按市值計價會計。ASU 2017-12適用於2018年12月15日之後的財政年度以及這些年度期間內的過渡期間發佈的財務報表。ASU 2017-12將在我們從2019年9月29日開始的財年第一季度(2020財年)採用。預計ASU 2017-12的規定不會對我們的財務狀況、運營結果、現金流或披露產生重大影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)，簡化商譽減損測試，(“ASU 2017-04”)。為了簡化隨後的商譽計量，ASU 2017-04將步驟2從商譽減值測試中刪除。在計算步驟2下的商譽隱含公允價值時，實體必須執行程序以確定其資產和負債(包括未確認資產和負債)在減值測試日的公允價值，並遵循確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值所需的程序。相反，根據ASU 2017-04的修訂，實體應通過比較報告單位的公允價值與其賬面值來進行年度或中期商譽減值測試。實體應確認賬面金額超過報告單位公允價值的金額的減值費用，但確認的損失不應超過分配給報告單位的商譽總額。此外，在計量商譽減值損失時，實體應考慮任何可扣税商譽對報告單位賬面金額的所得税影響(如適用)。ASU 2017-04還取消了對賬面值為零或負的任何報告單位進行定性評估的要求，如果未能通過定性測試，則執行商譽減值測試的步驟2。因此，相同的減值評估適用於所有報告單位。要求實體披露分配給每個報告單位的商譽金額，淨資產賬面金額為零或負。實體仍有權選擇對報告單位進行定性評估，以確定是否需要進行定量減值測試。ASU 2017-04適用於2019年12月15日之後發佈的年度和中期財務報表。因此，ASU 2017-04將在我們從2020年10月4日開始的財政年度(2021財政年度)生效。ASU 2017-04的規定預計不會對我們的財務狀況、運營結果、現金流或披露產生重大影響。

F-14

注8-長期債務

長期債務包括以下內容(以千為單位)：

	2019年9月28日			2018年9月29日
循環美國信貸安排，基本利率或調整後的LIBOR利率加上適用的保證金(2019年9月28日4.2%的利率)，2021年5月到期	$	101,957		$	85,746
與洪都拉斯銀行Banco Ficohsa的循環信貸安排，利率為6.9%，2025年8月到期(以美元計價)		5,000			4,958
洪都拉斯銀行Banco Ficohsa的定期貸款，利率為6.0%，從2014年11月到2020年12月每月分期付款(以美元計價)		800			1,400
洪都拉斯銀行Banco Ficohsa的定期貸款，利率為6.0%，從2016年6月到2022年4月每月分期付款(以美元計價)		776			1,067
洪都拉斯銀行Banco Ficohsa的定期貸款，利率為6.0%，從2017年10月到2021年9月按月分期付款(以美元計價)		1,953			3,018
鹽命收購期票，預計利息為3.62%，季度付款從2016年9月開始至2019年6月		—			2,471
DTG2Go，LLC收購期票，利率為6.0%，季度付款從2019年1月到2021年10月		5,250			—
鹽命飲料，有限責任公司本票，無利息，2020年1月一次性付款		100			—
		115,836			98,660
減去長期債務的流動部分		(6,540	)		(6,577	)
長期債務，不包括本期債務	$	109,296		$	92,083

信貸安排

2016年5月10日，我們與Wells Fargo Bank，National Association(“Wells Fargo”)簽訂了第五份修訂和恢復的信貸協議(“修訂的信貸協議”)，作為行政代理，唯一的主要調配人和唯一的賬簿管理人，以及其中指定的作為貸款人的金融機構，即Wells Fargo，PNC Bank，National Association和Regions Bank。我們的子公司M.J.Soffe，LLC，Culver City Clothing Company(f/k/a JunkFood Clothing Company)，Salt Life，LLC和DTG2Go，LLC(f/k/a Art Gun，LLC)(統稱“借款人”)是經修訂信貸協議下的共同借款人。

F-17

2017年11月27日，借款人與富國銀行及其中列出的其他貸款人簽訂了第五次修訂和恢復的信貸協議的第一修正案(“第一修正案”)。第一修正案修訂了修訂後的信貸協議中固定收費覆蓋率的定義，允許從2017年3月31日出售JunkFood業務的某些資產收到的收益中，最多1000萬美元用於從交易之日起最多一年的股份回購。此外，當局亦修訂了準許購買金錢負債的定義，以延長借款人可訂立資本租約的期限，並將借款人可訂立的該等租約的本金總額增加至最高1，500萬元。對允許投資的定義也作了修訂，允許借款人對不是經修正的信貸協定一方的實體進行總額高達200萬美元的投資。第一修正案還允許將我們的JunkFood服裝公司子公司的名稱更改為Culver City服裝公司。經修訂的信貸協議沒有涉及利率、借款能力或到期日的變化。

2018年3月9日，借款人與富國銀行及其中列出的其他貸款人簽訂了第五項經修訂和恢復的信貸協議的同意和第二修正案(“第二修正案”)。根據第二修正案，富國銀行和其中列出的其他貸款人同意Art Gun，LLC收購teeshirt Ink Inc的幾乎所有資產。d/b/a DTG2Go。第二修正案還：(I)修訂了修訂的信貸協議中有關我們向股東支付現金股息或分配或回購普通股的能力的某些條款，以便2017年減税和就業法案的影響不會對我們在2018財年進行此類股息或分配或回購普通股的能力產生負面影響；(Ii)修訂了修訂的信貸協議中允許投資的定義，允許對洪都拉斯合夥企業(如修訂的信貸協議中定義的)進行投資，原始本金總額不超過$。(Iii)修訂經修訂信貸協議中允許購買資金負債的定義，以將吾等可訂立的資本租賃本金總額增加至最高25，000，000美元；(Iv)準許Art Gun，LLC更名為DTG2Go，LLC；及(V)加入與DTG2Go收購有關的新定義。經修訂的信貸協議沒有涉及利率、借款能力或到期日的變化。

2018年10月8日，借款人與富國銀行及其中列出的其他貸款人簽訂了第五項經修訂和恢復的信貸協議的同意和第三修正案(“第三修正案”)。根據第三修正案，富國銀行和其中列出的其他貸款人同意DTG2Go，LLC收購絲網油墨有限公司d/b/a SSI Digital Print Services的幾乎所有資產。第三項修訂也是：(I)修訂現有貸款協議，包括其中的各種定義，以增加一個先進先出的“filo”借款部分；以及(Ii)修訂現有貸款協議，包括其中的各種定義，以解決可能無法獲得或停止使用libor利率的問題，並更新有關遵守被拒絕方、受制裁實體、反腐敗和反洗錢以及相關法律法規和其他項目的某些規定。

修改後的信貸協議允許我們借入最多1.45億美元(受借款基礎限制)，包括最多2500萬美元的信用證。如果不存在違約事件，我們可以選擇將最高信用額度增加到2億美元(受借款基數限制)，條件是行政代理有能力獲得額外承諾和慣常的成交條件。信貸工具將於2021年5月10日到期。

我們的美國循環信貸安排由Delta Apparel、JunkFood、Soffe、Salt Life和DTG2Go的幾乎所有不動產和個人財產的優先留置權擔保。所有貸款按公司選擇的利率支付利息，利率基於(A)調整後的LIBOR利率加適用的保證金，或(B)基本利率加適用的保證金，基本利率等於(I)聯邦基金利率加0.5%，(Ii)LIBOR利率加1.0%，或(Iii)美國富國銀行協會公佈的最優惠利率中較大者。該設施要求每月與固定資產攤銷相關的分期付款約為20萬美元，這些金額減少了該設施下的可獲得性。年度貸款費用是超出未償還貸款和信用證結算平均每日本金餘額1.45億美元的金額的0.25%或0.375%(視乎平均超額可獲得性而定)。每年的設施費用按月根據上一個月的本金餘額收取。

截至2019年9月28日，根據我們的美國循環信貸安排，我們有1.02億美元未償還，平均利率為4.2%，並有能力額外借款2720萬美元。此信貸安排包括金融契約，如果可用性金額低於修訂信貸協議中規定的閾值金額，我們在之前12個月期間的固定費用覆蓋率(“FCCR”)(如修訂信貸協議中定義的)不得低於1.1至1.0。截至2019年9月28日，我們不受FCCR契約的約束，因為我們的可用性高於修訂後的信貸協議所要求的最低要求。在2019年9月28日，我們的FCCR高於要求的1.1比1.0的比率，因此，如果我們遵守財務契約，我們就會履行它。此外，信貸安排還包括融資、陳述和擔保、契約和違約事件的習慣條件。這些契約包括，除其他外，對資產出售、合併、合併、留置權、負債、貸款、投資、擔保、收購、股息、股票回購和與附屬公司的交易的限制。

F-18

根據經修訂信貸協議作出的貸款所得可用於許可收購(如經修訂信貸協議中定義)、一般營運費用、營運資金、其他公司用途，以及為信貸融資費用及開支提供資金。根據我們的信貸安排的條款，如果(I)在付款或回購之日，在付款或回購生效後，我們在該日有不少於借款基礎或承諾中較小者的15%的可用性，以及緊接該日期之前30天期間的平均可用性不少於借款基礎或承諾中較小者的15%，則我們可以進行現金股息和股票回購；以及(Ii)2016年5月10日之後的股息和股票回購總額不超過1000萬美元，外加我們自2016財年第三季度第一天至確定日的累計淨收入(定義見經修訂的信貸協議)的50%。在2019年9月28日和2018年9月29日，留存收益分別為1610萬美元和1470萬美元，不受現金股息或股票回購限制。

修改後的信用協議包含主觀加速條款和“彈跳”鎖箱安排(如ASC 470中定義的，債款(“ASC 470”))，據此，客户的匯款將轉到我們的一般銀行賬户，除非發生特定事件或違約事件，否則不會減少未償還債務。根據ASC 470，我們將融資下的借款歸類為長期債務。

有關2019年11月19日執行的第五次修訂和恢復的信貸協議第四修正案的討論，請參閲附註16-後續事件。

本票

2013年8月，我們收購了Salt Life，併發行了兩張本金總額為22，000，000美元的期票，其中包括於2014年9月30日按要求支付的900萬美元一次性分期付款，以及從2015年3月31日開始的季度分期付款，最終分期付款將於2019年6月30日到期。期票是零息票據，並聲明將根據“國內税法”第1274節的要求計入利息。我們對分別於2016年6月30日和2019年6月30日到期的期票估計利息為1.92%和3.62%。截至2019年9月28日，這些票據上沒有餘額。

2018年10月8日，我們實質上收購了絲網油墨有限公司d/b/a SSI Digital Print Services的所有資產。有關此交易的更多信息，請參見注3-收購。在這次收購的同時，我們發行了本金金額為700萬美元的期票。本票的利息為6%，季度付款從2019年1月2日開始，最後一期將於2021年10月1日到期。截至2019年9月28日，此票據有530萬美元未付。

洪都拉斯債務

自2011年3月以來，我們與洪都拉斯銀行Banco Ficohsa簽訂了貸款和循環信貸安排，以便為洪都拉斯設施的運營和資本擴張提供資金。這些貸款中的每一筆都是由我們洪都拉斯業務資產的優先留置權擔保的，而不是由我們的美國實體擔保的。這些貸款以美元計價，債務的賬面價值接近公允價值。循環信貸安排要求在18個月期限的每六個月期間支付最低金額；然而，貸款協議允許在支付款項和滿足某些客觀契約的情況下追加提款。目前洪都拉斯的循環債務，就其性質而言，並不是長期的，因為它需要每六個月定期償還一次。然而，由於貸款允許我們在某些契約的規限下，以償還的金額為上限再借入資金，而我們打算在客觀契約的規限下再借入資金，因此這些金額已被列為長期債務。關於這些貸款和截至2019年9月28日的未償還餘額的信息作為上述長期債務時間表的一部分列出。

債務總額

截至2019年9月28日的債務總計到期日如下(以千為單位)：

財政年度	數量
2020	$	6,540
2021		103,518
2022		778
2023		—
2024		—
此後		5,000
	$	115,836

F-19

注9-所得税

2017年“減税和就業法案”(“新税法”)於2017年12月22日頒佈，該法案大幅修訂了美國企業所得税法，其中包括降低聯邦企業所得税税率，實施修改後的地區税制，並對外國子公司被視為在八年內支付的累計收益徵收歸國税(“過渡税”)。此外，還徵收了與外國收入有關的新税，包括對全球無形低税收入(“GILTI”)徵税，以及對扣除商業利息費用的限制(“第163(J)條”)。GILTI是股東淨控制的外國公司(“CFC”)淨測試收入超過被認為是有形收入的淨額。第163(J)條限制不允許可扣除利息的金額超過納税人的業務利息收入、納税人調整後的應税收入的30%和納税人當年的平面圖融資利息開支的總和。我們在計算我們的實際税率時，包括了GILTI和第163(J)節的估計影響，這兩項從2019年開始對我們有效。我們已選擇將GILTI的税額作為期間成本核算，因此不會記錄與GILTI有關的國外子公司的遞延税項。

在截至2017年12月30日的季度中，當新税法頒佈時，我們對與一次性過渡税和以較低的聯邦公司税率重新測量淨遞延税負債相關的費用的影響進行了合理估計。我們在2018財年記錄了1070萬美元的臨時金額。我們對新税法影響的臨時評估在2019年第一季度完成。

所得税撥備包括以下內容(以千計)：

	期末
	2019年9月28日			2018年9月29日
目前：
聯邦制	$	732		$	4,629
狀態		(3	)		16
外方		132			121
總電流	$	861		$	4,766
延遲：
聯邦制	$	(304	)	$	5,927
狀態		(80	)		(233	)
延期總數		(384	)		5,694
所得税準備金	$	477		$	10,460

出於財務報告的目的，我們的所得税撥備前收入包括以下組成部分(以千為單位)：

	期末
	2019年9月28日			2018年9月29日
美國，扣除可歸因於非控股權益的損失	$	(2,695	)	$	156
外方		11,040			11,534
	$	8,345		$	11,690

我們2019財年運營的有效所得税税率為5.5%，而上一財年的税率為89.5%。剔除與新税收立法相關的額外1070萬美元支出，調整後的實際税率在2018財政年度獲得了1.7%的收益。由於新税收立法，聯邦法定税率從34%改為21%，自2017年12月22日起生效，一直到我們2018財政年度的一半。因此，2018財政年度的混合聯邦法定税率為24.3%。

我們從外國司法管轄區的收入中獲益，這些司法管轄區要麼免徵所得税，要麼税率低於美國。然而，與免税或較低税收管轄區的利潤相比，美國應税收入組合的變化可能會對我們的整體有效税率產生重大影響。此外，新税法的未來影響可能與歷史金額不同，可能存在實質性差異，原因包括(其中包括)對新税法的解釋和假設的變化、可能發佈的指導以及我們可能因新税法而採取的行動。

F-20

實際所得税準備與使用聯邦法定所得税税率(2019年為21.0%)和2018年為24.3%(2018年財政年度)計算的所得税準備金之間的對賬如下(以千為單位)：

	期末
	2019年9月28日			2018年9月29日
所得税支出法定税率分別為21.0%和24.3%	$	1,831		$	2,861
州所得税(福利費用，扣除聯邦所得税福利		(82	)		16
新税法：
聯邦利率變化的影響		—			624
聯邦過渡税		109			10,039
GILTI包裹體		1,040			—
州利率變化的影響		—			(236	)
免税區外國收益的影響		(2,186	)		(2,676	)
不可扣除的攤銷和其他永久性差異		(140	)		(163	)
其他		(95	)		(5	)
所得税準備金	$	477		$	10,460

我們遞延税資產和負債的重要組成部分如下(以千為單位)：

	2019年9月28日			2018年9月29日
遞延税項資產：
國家淨營業虧損結轉	$	2,190		$	1,870
替代最低税收抵免結轉		—			397
存貨和儲備		2,960			3,277
應計補償和福利		1,789			1,881
應收津貼和準備金		345			371
其他		1,093			67
遞延税金資產總額	$	8,377		$	7,863
減值準備-國家淨營業虧損結轉		(516	)		(493	)
遞延税淨資產	$	7,861		$	7,370

遞延税項負債：
折舊		(4,611	)		(5,459	)
商譽和無形資產		(3,183	)		(2,529	)
其他		(72	)		(140	)
遞延税項負債總額	$	(7,866	)	$	(8,128	)
遞延税項淨負債	$	(5	)	$	(758	)

截至2019年9月28日，我們的州淨經營虧損(“NOL”)約為4660萬美元，與這些州NOL相關的遞延税項資產為220萬美元，相關估值備抵約為50萬美元。這些州淨虧損結轉在2020至2037年的不同時間間隔到期。我們與國家淨經營虧損結轉相關的遞延税項資產被減去估值準備，導致我們認為更有可能實現的淨遞延税項資產。

就聯邦和州而言，遞延税項資產的最終實現取決於在這些臨時差異變為可扣減或結轉可用期間內產生未來的應税收入或税務規劃戰略。

ASC 740，所得税(“ASC 740”)要求在納税申報表中採取或預期採取的立場在經税務機關審查後保持的可能性大於不可能性(即超過50%的可能性)時在財務報表中予以確認。確認的税務頭寸然後以超過50%可能在最終結算時實現的最大收益金額來衡量。與未確認的税收優惠有關的應計利息和罰金也將記錄在案。截至2019年9月28日或2018年9月29日，我們沒有任何重大的未確認税收優惠。

我們在美國聯邦司法管轄區和各個州、地方和外國司法管轄區提交所得税申報表。根據法規，2015年、2016年、2017年和2018年的税收年度，除少數例外外，仍可接受各種聯邦、州、地方和外國司法管轄區的審查。

F-21

附註12-股票為基礎的薪酬

2015年2月4日，我們的股東重新批准了Delta Apparel，Inc.。二零一零年股票計劃(“二零一零年股票計劃”)最初於二零一零年十一月十一日獲本公司股東批准。2010年股票計劃的重新批准，包括2010年股票計劃中包含的績效目標的重要條款，使我們能夠繼續授予股權激勵薪酬獎勵，其結構旨在符合1986年“國內收入法”第162(M)節規定的可扣税、基於績效的薪酬(如適用)。新税法改變了第162(M)條下的幾個結論，包括不再有基於績效的補償豁免，並且首席財務官職位現在包括在適用的計算中，以及接下來三名薪酬最高的官員。這項改革影響了與2019年和2018年財政年度相關的税收。

自2010年11月起，達美服裝股票期權計劃(“期權計劃”)或達美服裝激勵股票獎勵計劃(“獎勵計劃”)沒有或將不再授予額外獎勵；相反，所有股票獎勵均根據2010年股票計劃授予。

F-22

我們根據ASC 718對這些計劃進行了説明。股票一般是在期權行使或限制性股票單位和業績單位歸屬時從庫藏股票發行的。有關詳細信息，請參閲附註2-重要會計政策(R)基於股票的薪酬。

補償費用在歸屬期內記錄在我們的綜合經營報表中的銷售、一般和管理費用行項目上。2019年和2018財年的員工股票薪酬支出總額分別為210萬美元和260萬美元。與補償成本相關的是2019年和2018年兩個財政年度確認的10萬美元的所得税優惠。

2010股票計劃

根據二零一零年股票計劃，本公司董事會薪酬委員會有權決定可獲授予獎勵的僱員及董事，以及每項獎勵的大小及類型，以及該等獎勵的歸屬方式。可獲得的獎勵包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績股票、業績單位和其他股票和現金獎勵。根據二零一零年股票計劃可交付的普通股股份總數為500，000股，外加根據期權計劃或獎勵計劃須予未償還獎勵的任何普通股股份，而該等股份隨後因任何原因而在行使前被沒收或終止。2010年股票計劃限制了在給定日曆年中可能被獎勵給任何參與者的股份數量，也限制了在任何給定日曆年授予的限制性股票、限制性股票單位和績效股票的總獎勵。如果參與者在受僱於董事或擔任董事期間死亡或傷殘(如2010年股票計劃中所定義)，則所有未歸屬的獎勵都將完全歸屬。薪酬委員會有權制定根據2010年股票計劃授予的獎勵的條款和條件，制定、修訂和撤銷與2010年股票計劃有關的任何規則和規定，以及作出其認為必要的任何其他決定。

股票期權

在2019年的財政年度，沒有授予股票期權。在2018財政年度，10，000個剩餘股票期權到期並被沒收，每個期權的行使價為13.07美元。

限制性股票單位和業績單位

下表總結了截至2019年9月28日和2018年9月29日止期間的限制性股票單位和績效單位獎勵活動：

	會計年度結束
	2019年9月28日					2018年9月29日
	單位數			加權平均授權日公允價值		單位數			加權平均授權日公允價值
未付單位，財務期開始		532,500		$	16.12		512,856		$	13.09
授予的單位		—			—		205,500		$	20.57
發放的單位		(247,000	)	$	11.88		(146,781	)	$	12.89
沒收的單位		(2,000	)	$	21.51		(39,075	)	$	11.88
未付單位，財務期結束		283,500		$	19.78		532,500		$	16.12

在2019年，限制股單位和業績單位分別代表我們普通股的205，000股和42，000股普通股，在提交截至2018年9月29日的財政年度的10-K表格年度報告時歸屬，並根據各自的協議發行。所有既得利益獎勵均以普通股支付。

在2018年財政年度，限制性股票單位和業績單位(各自包括57，750股普通股)被授予，並有資格在提交截至2019年9月28日的會計年度10-K表格的年度報告時歸屬。半數限制性股票單位和一半業績單位以普通股支付，一半以現金支付。

在2018會計年度，代表90，000股普通股的限制性股票單位被授予，並有資格在提交截至2020年10月3日的會計年度10-K表格的年度報告時歸屬。這些限制性股票單位是以普通股支付的。

F-23

在2018年財政年度，限制性股票單位和業績單位分別代表我們普通股的54，602股和92，068股，在提交截至2017年9月30日的財政年度的10-K表格年度報告時歸屬，並根據各自的協議發行。限制性股票單位的一半以普通股支付，另一半以現金支付。在業績單位中，72 138人以普通股支付，19 930人以現金支付。此外，限制性股票單位和表現單位相當於我們普通股的2，000股，是根據他們的協議歸屬和發行的。一半的限制性股票單位和一半的業績單位以普通股支付，一半以現金支付。

截至2019年9月28日，2010年股票計劃中與未歸屬限制性股票單位和業績單位有關的未確認補償成本總額為110萬美元。這一成本預計將在1.2年內確認。

下表總結了截至2019年9月28日的未歸屬限制性股票單位和業績單位的信息。

限制性股票單位/業績單位	單位數		授權日的平均市場價格	歸屬日期*
2017會計年度績效單位		42,000	$ 17.97	2019年11月
2017會計年度績效單位		42,000	$ 17.97	2020年11月
2018財年限制性股票單位		52,750	$ 21.51	2019年11月
2018財年績效單位		52,750	$ 21.51	2019年11月
2018財年限制性股票單位		2,000	$ 17.97	2019年11月
2018財年績效單位		2,000	$ 17.97	2019年11月
2018財年限制性股票單位		90,000	$ 19.52	2020年11月
		283,500

*在提交適用會計年度的Form 10-K年度報告時，這些獎項有資格歸屬，預計在本專欄中指明的月份和年份。

選項計劃

在期權計劃到期之前，我們董事會的薪酬委員會有權酌情向高級管理人員和主要和中層管理人員授予最多2，000，000股普通股的期權，以購買我們的股票，其價格不低於授權日股份公平市值的百分之五十，行使期限(由薪酬委員會確定)不超過10年。補償委員會確定了股票期權的歸屬期限，股票期權通常可以在三到四年內行使。期權計劃中的某些期權獎勵規定在滿足特定的退休、死亡或殘疾標準時加速歸屬。

補償費用在歸屬期間以直線方式記錄在我們的綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用行項目上。

在2018財政年度，6，000份剩餘股票期權到期並被沒收，行使價為每份期權8.30美元。

附註13-業務分部

Delta Group由我們主要專注於核心活動服裝風格的業務部門組成，包括我們的Delta ActiveWear(包括我們的核心Delta目錄業務和FunTees私人品牌業務)、SOFE和DTG2Go業務部門。我們以SOFE®，Delta Platinum，Delta Pro Weight等主要品牌營銷，經銷和生產無裝飾針織服裝^®，和Delta Magnum權重^®銷售給從大型特許絲網印刷機到小型獨立企業的多樣化受眾。我們還為主要品牌運動服裝公司、時尚區域品牌、零售商和運動特許服裝營銷商生產自有品牌產品。通常，我們的自有品牌產品與增值服務一起銷售，如吊牌、票務、衣架和裝飾，以便它們完全準備好零售。DTG2Go利用數碼印刷設備及其專有技術，為快速增長的電子零售商渠道以及廣告專業、促銷產品和零售市場創建私人標籤，定製裝飾服裝，服務於快速增長的電子零售商渠道

鹽生活集團由我們的生活方式品牌組成，專注於廣泛的服裝、頭飾和相關配飾，以滿足消費者的喜好和時尚趨勢，幷包括我們的鹽生活和海岸業務部門。這些產品通過專賣店和精品店、傳統百貨公司和户外零售商銷售，以及通過品牌電子商務網站和品牌零售店直接面向消費者。這一細分市場中的產品以我們的生活方式品牌Salt Life®和Coast®以及其他標籤進行營銷。

F-24

我們的首席運營決策者和管理層基於扣除利息、所得税和特別費用(“部門運營收益”)之前的運營利潤或虧損評估業績並分配資源。我們部門的運營收益可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較。我們的可報告分部的會計政策與附註2中描述的會計政策相同。運營分部之間的公司間轉移按成本進行交易，並已在下表所示的分部金額內消除(以千為單位)。

	會計年度結束
	2019年9月28日		2018年9月29日
細分市場淨銷售額：
Delta組	$	389,075	$	356,009
鹽生集團		42,655		39,441
總淨銷售額	$	431,730	$	395,450

部門營業收入：
Delta組	$	23,780	$	26,091
鹽生集團		6,160		4,747
部門營業收入總額	$	29,940	$	30,838

購買財產、廠房和設備：
Delta組	$	4,861	$	4,341
鹽生集團		1,202		917
公司		—		511
購買財產、廠房和設備的總額	$	6,063	$	5,769

折舊及攤銷：
Delta組	$	9,889	$	8,090
鹽生集團		1,522		1,456
公司		353		442
總折舊和攤銷	$	11,764	$	9,988

以下各項將分部營業收入與所得税準備前的合併收入(以千為單位)進行調節：

	會計年度結束
	2019年9月28日		2018年9月29日
分部營業收入	$	29,940	$	30,838
非控股權益損失		374		107
未分配的公司費用		13,671		13,328
未分配利息費用		7,550		5,713
所得税準備前的合併收入	$	8,345	$	11,690

我們的收入包括對國內外客户的銷售。外國客户由總部位於美國境外的公司組成。有關我們根據客户位置按地理區域劃分的收入的補充信息如下(以千為單位)：

	會計年度結束
	2019年9月28日		2018年9月29日
美國	$	431,082	$	394,252
外方		648		1,198
總淨銷售額	$	431,730	$	395,450

F-25

我們按部門劃分的總資產和股權投資如下(以千為單位)：

	自.起
	2019年9月28日		2018年9月29日
按細分市場劃分的總資產：
Delta組	$	315,653	$	283,811
鹽生集團		57,574		55,032
公司		4,761		4,766
總資產	$	377,988	$	343,609

合資企業股權投資：
Delta組	$	10,388	$	8,980
鹽生集團		—		—
合資企業股權投資總額	$	10,388	$	8,980

我們根據這些資產的位置將我們的財產、廠房和設備歸屬於特定的國家/地區。按地理區域彙總的財務信息如下(以千為單位)：

	自.起
	2019年9月28日		2018年9月29日

美國	$	41,620	$	30,768

洪都拉斯		15,326		16,823
10.薩爾瓦多		3,209		3,476
墨西哥		1,249		1,047
所有外國		19,784		21,346

總財產，廠房和設備，淨額	$	61,404	$	52,114

附註15--承諾和或有事項

(A)訴訟

體育管理局破產訴訟

Soffe之前參與了幾個相關的訴訟事項，這些訴訟源自體育管理局(“TSA”)2016年3月2日根據“美國破產法”第11章提交的自願救濟請願書(“TSA破產”)。在提交此類文件之前，Soffe根據“按掃描付款”協議向TSA提供了將在寄售基礎上銷售的產品，以及與Soffe在寄售基礎上向TSA提供的產品的權益(“產品”)和銷售這些產品所得的收益(“收益”)相關的訴訟事項。

TSA Stores，Inc.和相關實體TSA Ponce公司和TSA Caribe，Inc.2016年3月16日，在美國特拉華區破產法院對Soffe提起訴訟(“TSA訴訟”)，包括要求就與產品和收益相關的各種事項作出宣告性判決，以及幾項相關索賠。TSA貸款人Wilmington Savings Fund Society，FSB，作為繼任者行政和抵押品代理(“WSFS”)介入了TSA行動，尋求對與產品和收益相關的各種事項的宣告性判決，幷包括幾項相關索賠。Soffe隨後在TSA Action中對WSFS提出反訴，要求對與產品和收益有關的各種事項作出聲明性判決。

F-26

2018年11月26日，法院就WSFS在大多數產品和收益中聲稱的權益發布了一項有利於WSFS的命令。Soffe，WSFS，TSA Stores，Inc.，TSA Ponce，Inc.和TSA Caribe，Inc.隨後達成協議解決上述問題，Soffe同意支付約250萬美元，以換取全面釋放有關事項的所有索賠。這些問題現在終於得到解決，商定的金額將於2018年12月31日提供資金。我們在2019年的綜合經營報表中將結算費用記入其他收入淨額。

其他

此外，有時我們是各種法律索賠、訴訟和投訴的當事人。我們相信，由於法律抗辯、保險安排和與被認為有財務能力的各方的賠償規定，此類行動不應對我們的運營、財務狀況或流動性產生實質性影響。

(B)購買合同

我們已經達成協議，並有固定的價格，購買紗線，成品面料，成品服裝和頭飾產品。截至2019年9月28日，這些合同的最低付款如下(以千為單位)：

紗線	$	19,231
整理織物		2,973
成品		16,946
	$	39,150

(C)信用證

截至2019年9月28日，我們有總計40萬美元的未償還備用信用證。

(D)公允價值計量

我們可能會不時使用利率掉期或其他工具來管理我們的利率風險，並減少未來利率變化的影響。這些金融工具不用於交易或投機目的。截至2019年9月28日，以下金融工具尚未清償：

	生效日期	記號金額	Libor利率		到期日
利率互換	2017年7月19日	1000萬美元	1.99	%	2021年5月10日
利率互換	2018年7月25日	2000萬美元	3.18	%	2023年7月25日

我們可能會不時購買棉花期權合約，以經濟地對衝與我們運營中使用的棉花成本的市場波動相關的風險。我們不接受這些衍生品的對衝會計處理。因此，與之相關的已實現和未實現的損益計入綜合經營報表上銷售的貨物成本內。

ASC 820，公允價值計量與披露ASC 820“)定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。按公允價值計量的資產和負債分為三個層次。等級優先於用於衡量資產或負債的公允價值的投入。這些級別為：

○

一級-相同資產或負債活躍市場的報價(未調整)。

○

2級-直接或間接可觀察到的資產和負債報價以外的輸入。這些投入包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及不太活躍市場中相同或類似資產或負債的報價。

○

3級-資產或負債的市場活動很少或根本沒有支持的不可觀測輸入，包括某些定價模型、貼現現金流方法和類似技術。

F-27

以下金融負債按公允價值以經常性基礎(以千為單位)計量：

	公允價值計量使用
期末	總計			相同資產在活躍市場中的報價(1級)			其他可觀察到的重要輸入(2級)			重大不可觀測輸入(3級)
利率互換
2019年9月28日	$	(1,293	)	$	—		$	(1,293	)	$	—
2018年9月29日	$	183		$	—		$	183		$	—

棉花期權
2019年9月28日	$	—		$	—		$	—		$	—
2018年9月29日	$	(110	)		(110	)	$	—		$	—

或有考慮
2019年9月28日	$	(9,094	)	$	—		$	—		$	(9,094	)
2018年9月29日	$	(10,542	)	$	—		$	—		$	(10,542	)

利率掉期協議的公允價值來自基於合同條款的貼現現金流分析和針對我方信用風險調整的遠期利率曲線，其屬於公允價值層次結構的第2級。債務的公平價值基於相同或類似發行的報價市場價格，或基於提供給我們的剩餘期限相同的債務的當前利率(2級公允價值計量)。

下表總結了截至2019年9月28日和2018年9月29日衍生品的綜合資產負債表中的公允價值和列示。

	2019年9月28日			2018年9月29日
其他資產	$	-		$	182
遞延税項負債		324			(46	)
其他負債		(1,293	)		—
累計其他綜合損失	$	(969	)	$	136

DTG2Go收購收購價格包括額外付款，視合併後業務在2018年4月1日至2018年9月29日期間以及我們2019年、2020年、2021年和2022年財政年度的銷售和未計利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)的某些業績目標的實現情況而定。或有代價的公允價值的估值基於蒙特卡洛模型的輸入，包括預測結果，然後將其貼現至現值以得出公允價值。或然代價的公允價值對我們預計結果的變化很敏感。在2019年9月28日，我們估計或有代價的公允價值為890萬美元，比2018年9月29日的餘額920萬美元減少了30萬美元。應計款項減少與截至2018年9月29日止期間的付款60萬美元有關，但因更新業績預期而導致其餘期間的估值增加，部分抵銷了該筆款項。

於二零一三年八月，我們收購Salt Life並於二零一九年日曆年結束後發出現金應付或有代價，前提是在二零一九年日曆年內達到涉及銷售Salt Life品牌產品的財務表現目標。我們使用蒙特卡羅模型，該模型使用歷史結果和基於合同定義條款的預計現金流量，必要時予以貼現，以估計收購時Salt Life或有代價的公允價值，以及重新測量每個報告期與收購Salt Life相關的或有代價。因此，或有代價的公允價值計量屬於公允價值層次結構的第3級。於2019年9月28日，我們有與收購Salt Life相關的或有代價20萬美元，較2018年9月29日的應計金額減少110萬美元，這是基於2019年迄今的實際表現，與先前的估計相比。

F-28

	☑	根據1934年證券交易法令第13或15(D)條提交的年報
		截至2019年9月28日的財政年度
	☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

每個班級的名稱		註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元		紐約證券交易所美國有限責任公司

大型加速文件服務器☐	加速文件服務器☑	非加速文件服務器☐	較小的報告公司☑
		(不檢查是否有較小的報告公司)

第一部分
第1項	業務	2
第1A項	危險因素	6
第1B項	未解決的員工意見	12
項目2.	特性	13
項目3.	法律程序	14
項目4.	礦山安全披露	14
第二部分
項目5.	註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券	14
第6項	選定的財務數據	15
第7項	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析	15
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	21
第8項	財務報表和補充數據	21
第9項	會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧	21
第9A項。	管制和程序	21
第9B項	其他資料	24
第三部分
第10項	董事、執行辦公室和公司治理	24
第11項。	高管薪酬	24
第12項。	某些實益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事項	24
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	25
第14項	首席會計師費用和服務費	25
第IV部
第15項	展品和財務報表明細表	25
第16項。	表格10-K摘要	29
簽名		30
EX-4.3
EX-10.2.8
EX-10.15
EX-10.22
EX-21
EX-23.1
EX-31.1
EX-31.2
EX-32.1
EX-32.2

名字，姓名	定位	利用	線段
木棉紡織	納科，基米斯坦，聖巴巴拉洪都拉斯	編織/染色/整理/剪裁	Delta組
洪都拉斯工廠	聖佩德羅蘇拉，洪都拉斯	縫紉	Delta組
科爾特斯植物	聖佩德羅蘇拉，洪都拉斯	縫紉	Delta組
坎佩切植物	Seybaplaya，坎佩切，墨西哥	切割/縫合	Delta Group/Salt Life Group
坎佩切運動裝	坎佩切，墨西哥	裝飾	Delta Group/Salt Life Group
紡織品拉巴斯	拉巴斯，薩爾瓦多	剪裁/縫紉/裝飾	Delta組
費耶特維爾工廠	費耶特維爾，北卡羅來納州	剪裁/縫紉/裝飾	Delta Group/Salt Life Group
羅蘭工廠	北卡羅來納州羅蘭	縫紉	Delta組

	擁有	租賃	其他	總計
製造業	2	6	—	8
分佈¹	2	3	2	7
裝飾/分配²	1	4	—	5
零售店/陳列室	—	12	—	12
行政性	—	5	—	5
總計	5	30	2	37

	高	低
	銷售價格	銷售價格
2019財年：
九月季度	$24.30	$18.48
六月季度	$24.47	$21.00
三月季度	$24.99	$17.06
十二月季度	$19.98	$16.11

2018財年：
九月季度	$19.49	$16.30
六月季度	$20.30	$16.90
三月季度	$22.10	$17.04
十二月季度	$22.00	$19.60

	年終
	2019年9月28日			2018年9月29日
股東應佔淨收益	$	8,242		$	1,337
調整税收立法影響		—			10,664
調整商事訴訟和解，税後淨值		(698	)		—
調整體育當局訴訟解決方案，税後淨值		2,168			—
調整後股東應佔收益	$	9,712		$	12,001

報告的攤薄每股收益	$	1.17		$	0.18
調整税收立法影響		—			1.44
調整商事訴訟和解，税後淨值		(0.10	)		—
調整體育當局訴訟解決方案，税後淨值		0.31			—
調整後稀釋每股收益	$	1.38		$	1.62

計劃類別	在行使尚未行使的購股權、認股權證及權利時將發行的證券數目		未行使期權、認股權證和權利的加權平均行使價格		根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的有價證券數量(不包括(A)欄中反映的有價證券)
	(a)		(b)		(c)
證券持有人批准的股權補償計劃		283,500	$	19.78		538,464
未經證券持有人批准的股權補償計劃		—	$	—		—
總計		283,500	$	19.78		538,464

4.2	公司普通股的樣本證書，每股面值0.01美元：通過引用2000年5月3日提交的公司10-12B/A表格的附件4.2合併。
4.3	證券説明

10.6.4	德爾塔服裝公司於2015年12月11日簽署的紗線供應協議第四修正案和Parkdale Mills，LLC和Parkdale America，LLC：通過引用2015年12月15日提交的公司年度報告Form 10-K的附件10.6.4合併。**
10.6.5	截至2018年12月27日Delta Apparel，Inc.之間的紗線供應協議第五修正案。和Parkdale Mills，LLC和Parkdale America，LLC：通過引用2018年12月28日提交的公司當前報告Form 8-K的附件10.1合併。**

10.11	達美服裝公司之間的僱傭協議。和Justin M.Growth日期為2019年1月1日：通過引用2019年1月2日提交的公司當前報告Form 8-K的附件10.2併入公司。*
10.12	達美服裝公司之間的僱傭協議。和Jeffery N.Stillwell日期為2015年12月31日：通過參考2018年11月19日提交的公司年度報告Form 10-K的附件10.14併入公司。*
10.13	達美服裝公司之間的僱傭協議。和Jeffery N.Stillwell日期為2019年1月1日：通過引用2019年1月2日提交的公司當前報告Form 8-K的附件10.3併入。*
10.14	達美服裝公司之間的僱傭協議。和John T.Tester日期為2019年10月28日：通過引用2019年10月28日提交的公司當前報告Form 8-K的附件99.1併入。*

10.21	限制性股票單位獎勵協議格式：參考2018年5月7日提交的公司季度報告10-Q表的附件10.23併入。*
10.22	限制性股票單位和績效單位獎勵協議格式。*

101.INS	XBRL實例文檔
101.SCH	XBRL分類擴展架構
101.CAL	XBRL分類擴展計算鏈接庫
101.DEF	XBRL分類擴展定義鏈接庫
101.LAB	XBRL分類擴展標籤鏈接庫
101.PRE	XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase

*	本公司先前根據“證券交易法”及其頒佈的規則和法規向證券交易委員會提交的所有報告，其證物通過引用併入本報告，均在委員會文件編號1-15583下提交。
**	根據保密處理請求，本展品的部分內容已被省略，並已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
***	這是一份管理合同或補償計劃或安排。

定位	利用	線段
田納西州克林頓	分佈	Delta組
新澤西州克蘭伯裏	分佈	Delta組
德克薩斯州達拉斯	分佈	Delta組
北卡羅來納州費耶特維爾	分佈	鹽生集團
北卡羅來納州費耶特維爾，附件	分佈	Delta組
奧普利卡，阿拉巴馬州	分佈	Delta組
加利福尼亞州聖達菲斯普林斯	分佈	Delta組
佛羅裏達州Clearwater	裝飾/分配	Delta組
火花，NV	裝飾/分配	Delta組
風暴湖，IA	裝飾/分配	Delta組
北卡羅來納州費耶特維爾	裝飾/分配	Delta組
佛羅裏達州邁阿密	裝飾/分配	Delta組

		德爾塔服裝公司
		(註冊人)

2019年11月21日		作者：黛博拉·H·美林(Deborah H.Merrill)
日期		Deborah H.Merrill
		首席財務官和達美集團總裁
		(首席財務及會計主任)

/s/Anita D.Britt	11/21/2019	/s/Robert W.Humphreys	11/21/2019
安妮塔·D·布里特	日期	羅伯特·W·漢弗萊斯	日期
主任		董事長兼首席執行官

/s/J.Bradley Campbell	11/21/2019	/s/Deborah H.Merrill	11/21/2019
J·布拉德利·坎貝爾	日期	Deborah H.Merrill	日期
主任		達美集團首席財務官兼總裁
		(首席財務及會計主任)

/s/G.Jay Gogue	11/21/2019	/s/Robert E.Staton，Sr.	11/21/2019
傑伊·高格(G.Jay Gogue)	日期	羅伯特·E·斯塔頓	日期
主任		主任

/s/Glenda E.Hood	11/21/2019	/s/A.亞歷山大·泰勒二世	11/21/2019
格蘭達·E·胡德	日期	A.亞歷山大·泰勒二世	日期
主任		主任

		/s/David G.Whalen	11/21/2019
		大衞·G·惠倫(David G.Whalen)	日期
		主任

	2019年9月28日			2018年9月29日
資產
現金和現金等價物	$	605		$	460
應收帳款，減去津貼分別為327美元和1，475美元		59,337			45,605
其他應收款項		1,550			1,274
庫存，淨額		179,107			174,983
應收票據		—			100
預付費用和其他流動資產		2,999			3,000
流動資產總額		243,598			225,422

財產，廠房和設備，淨額		61,404			52,114
商譽		37,897			33,217
無形資產，淨額		21,607			20,498
遞延所得税		1,514			1,374
權益法投資		10,388			8,980
其他資產		1,580			2,004
總資產	$	377,988		$	343,609

負債與權益
負債：
應付帳款	$	52,320		$	48,008
應計費用		20,791			16,742
或有代價的當期部分		2,790			638
資本租賃融資的當期部分		6,434			3,846
長期債務的當期部分		6,540			6,577
流動負債總額		88,875			75,811

應付長期所得税		3,977			4,259
長期資本租賃融資，減去當期		12,836			9,302
長期債務，減去本期		109,296			92,083
遞延所得税		1,519			2,132
長期或有代價		6,304			9,904
其他負債		1,293			—
負債共計	$	224,100		$	193,491
股東權益：
優先股-面值0.01美元，授權2，000，000股，未發行和未發行		—			—
普通股--截至2019年9月28日和2018年9月29日，普通股面值0.01美元，授權15，000，000股，已發行9，646，972股，流通股分別為6，921，417股和6，909，446股		96			96
額外實收資本		59,855			61,979
留存收益		136,937			128,695
累計其他綜合(虧損)收入		(969	)		136
國庫股-截至2019年9月28日和2018年9月29日分別為2，725，555和2，737，526股		(41,750	)		(40,881	)
達美服裝公司的權益		154,169			150,025
非控股權益權益		(281	)		93
總股本		153,888			150,118
負債和權益總額	$	377,988		$	343,609

										累積
					附加					其他									非
	普通股				付清			留用		綜合			庫房股票						控管
	股份		數量		資本			收益		收入(損失)			股份			數量			利息			總計
2017年9月30日餘額		9,646,972	$	96	$	61,065		$	127,358	$	(35	)		2,346,675		$	(32,597	)		—		$	155,887

淨收益		—		—		—			1,337		—			—			—			—			1,337
其他綜合損失		—		—		—			—		171			—			—			—			171
非控股權益淨虧損		—		—		—			—		—			—			—			(107	)		(107	)
既得股票獎勵		—		—		(1,661	)		—		—			(73,123	)		716			—			(945	)
購買普通股		—		—		—			—		—			463,974			(9,000	)		—			(9,000	)
以股票為基礎的薪酬		—		—		2,575			—		—			—			—			—			2,575
非控股權益出資		—		—		—			—		—			—			—			200			200
2018年9月29日的餘額		9,646,972		96		61,979			128,695		136			2,737,526			(40,881	)		93			150,118

淨收益		—		—		—			8,242		—			—			—			—			8,242
其他綜合損失		—		—		—			—		(1,105	)		—			—			—			(1,105	)
非控股權益淨虧損		—		—		—			—		—			—			—			(374	)		(374	)
既得股票獎勵		—		—		(3,980	)		—		—			(153,472	)		1,867			—			(2,113	)
購買普通股		—		—		—			—		—			141,501			(2,736	)		—			(2,736	)
以股票為基礎的薪酬		—		—		1,856			—		—			—			—			—			1,856
2019年9月28日的餘額		9,646,972	$	96	$	59,855		$	136,937	$	(969	)		2,725,555		$	(41,750	)	$	(281	)	$	153,888

現金	$	2,000
本票		7,000
資本租賃融資		3,000
淨營運資本調整		729
總體考慮	$	12,729

	截至2018年10月8日的分配			測量期調整			截至2019年9月28日的分配
應收帳款	$	1,184		$	—		$	1,184
盤存		1,127			—			1,127
其他流動資產		86			—			86
固定資產		3,400			—			3,400
商譽		3,380			1,300			4,680
無形資產		4,020			(1,100	)		2,920
應付帳款		(668	)		—			(668	)
已付代價	$	12,529		$	200		$	12,729

	2019年9月28日		2018年9月29日
原料	$	12,022	$	9,641
在製品		17,765		18,327
成品		149,320		147,015
	$	179,107	$	174,983

	估計使用壽命(年)	2019年9月28日			2018年9月29日
土地及土地改善	25	$	569		$	569
建築	20		3,715			3,096
機械設備	10		99,962			90,565
計算機和軟件	3-10		21,065			20,724
傢俱和固定裝置	7		3,650			3,073
租賃改良	3-10		5,790			5,702
車輛及相關設備	5		587			754
在建	不適用		7,873			1,649
			143,211			126,132
減去累計折舊和攤銷			(81,807	)		(74,018	)
		$	61,404		$	52,114

	2019年9月28日							2018年9月29日
	成本		累計攤銷			淨值		成本		累計攤銷			淨值		經濟生活

商譽	$	37,897	$	—		$	37,897	$	33,217	$	—		$	33,217	不適用

無形資產：
商號/商標	$	16,090	$	(3,278	)	$	12,812	$	16,090	$	(2,736	)	$	13,354	20-30歲
客户關係		7,400		(993	)		6,407		4,500		(253	)		4,247	20年
工藝		1,720		(1,289	)		431		1,720		(1,105	)		615	10年
許可協議		2,100		(630	)		1,470		2,100		(527	)		1,573	15-30歲
競業禁止協議		1,657		(1,170	)		487		1,637		(928	)		709	4-8.5年
總無形資產	$	28,967	$	(7,360	)	$	21,607	$	26,047	$	(5,549	)	$	20,498

	2019年9月28日		2018年9月29日
累算僱員補償及福利	$	13,388	$	11,138
應計税款和預扣税款		1,160		882
退還負債		1,047		—
應計運費		969		1,023
應付所得税		379		—
其他		3,848		3,699
	$	20,791	$	16,742

	2019年9月28日			2018年9月29日
年初餘額	$	313		$	343
利息費用		2			3
已支付的福利		(9	)		(34	)
調整，調整		1			1
年終餘額	$	307		$	313