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關於這份招股説明書的補充		S-1
在那裏你可以找到更多的信息		S-2
以提述方式成立為法團		S-3
關於前瞻性聲明的注意事項		S-4
招股章程補充摘要		S-6
祭品		S-9
危險因素		S-11
收益的使用		S-13
稀釋		S-14
承保		S-16
股本説明		S-23
賦税		S-26
法律事項		S-36
專家們		S-36

招股説明書


關於這份招股説明書			1
CRISPR治療公司			2
危險因素			3
關於前瞻性聲明的特別説明			4
收入與固定費用的比率			5
收益的使用			6
出售股東			7
股本説明			8
瑞士法律與特拉華州法律的比較			13
債務證券説明			20
認股權證的描述			27
單位説明			28
認購權説明			31
分配計劃			32
法律事項			34
專家們			34
在那裏你可以找到更多的信息			34
以提述方式將某些資料納入法團			34

我們未授權任何人提供任何資料或作出任何申述，但不包括在本招股章程增訂本、所附招股章程或我們所擬備的任何免費招股章程內所載或以參考方式納入的資料或申述。我們不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。本招股説明書及其附帶的招股説明書僅在此提出出售股份，但僅在合法的情況下和管轄範圍內出售。本招股説明書及其所附招股説明書中所載的資料僅在其日期起即為有效。

此文檔是我們向證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是大陸架註冊流程，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書的補充，包括參考書所包含的文件，其中對本次發行的具體條款進行了描述。第二部分，所附的招股説明書，包括以參考方式合併的文件，提供了更多的一般性資料，其中有些可能不適用於這一提議。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是兩者結合在一起。本招股説明書補充書可添加、更新或更改所附招股説明書及以參考方式併入本招股説明書或所附招股説明書的文件中的信息。

如果本招股説明書補充中的信息與所附招股説明書不一致，或與在本招股章程補充日期之前提交給證券交易委員會的任何參考文件不一致，則應依賴本招股章程補充文件。我們和承保人均未授權任何人提供任何信息或作出除以外的任何陳述-本招股章程補充或我們編寫的任何免費書面招股説明書中所載的信息或申述。本招股説明書、所附招股説明書及參考文件均包括有關我們的重要資料、所提供的證券及你在投資我們的證券前應知道的其他資料。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補編“ ”中所提到的文件中的信息，在這些章節中，您可以找到更多的信息並通過引用進行合併，以及附帶的題為“在哪裏可以找到更多信息並以引用方式合併某些信息的招股説明書”。

我們進一步注意到，我們在任何以參考方式納入的文件作為證物提交的任何協議中所作的陳述、保證和契約，僅僅是為了該協議各方的利益，在某些情況下，是為了在這些協議的各方之間分攤風險，不應被視為對你方的陳述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契約不應像準確地代表我們目前的狀況那樣依賴於。

我們不對本招股説明書及其所附招股説明書中提及的任何信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證其可靠性。如果不允許出售或出售，我們不願意在任何管轄區出售這些證券。你不應假定本招股章程增訂本或所附招股章程所載或以提述方式納入的資料，在本招股章程增訂本或所附招股章程(視屬何情況而定)日期以外的任何日期均屬準確，或如屬以參考方式編入的文件，則該等文件的日期，不論本招股章程增訂本及隨附的招股章程或任何出售 our證券的時間，均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能都發生了變化。

除另有説明外，本招股説明書或隨附的招股説明書中對我們的所有提述，包括對我們的提述，對我們的提述。Aktiengesellschaft)，以及其合併的子公司。

在美國以外的任何司法管轄區，均未採取任何行動允許公開發行證券或持有或分發本招股章程補編或隨附的招股説明書。凡在美國境外的司法管轄區內管有本招股章程增訂本或附帶招股章程的人，均須就本要約及本招股章程補編或附帶的適用於該司法管轄區的招股章程的分發作出任何限制，並須遵守有關限制。

S-1

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網頁上查閲，網址是www.sec.gov。我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站上查閲www.crisprtx.com。我們的網站及其內所載的或與之相關的資料不是本招股章程增訂本或所附招股章程的一部分，也不是其構成其中一部分的註冊聲明的一部分，也不是以參考方式納入本招股章程補編或所附的招股説明書或它們構成其一部分的登記説明的一部分。

這份招股説明書的補充是我們向SEC提交的一份註冊聲明的一部分。本招股説明書補充，作為登記聲明的一部分，根據證券交易委員會的規則和條例，省略了登記表中的一些信息。貴公司應查閲登記表中的資料和證物，以進一步瞭解我們和我們的合併子公司以及我們所提供的證券的情況。本招股説明書中關於我們作為登記表證物提交的任何文件或我們以其他方式向證券交易委員會提交的任何文件的説明，並不打算是全面的，並通過參考這些文件加以限定。您應該檢查完整的文檔來評估這些語句。您可以在上面列出的地址或證券交易委員會的網站上從證券交易委員會獲得註冊聲明的副本。

S-2

SEC允許我們引用我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您提供這些公開的文檔來向您披露重要信息。本招股説明書及所附招股説明書中以參考方式納入的資料被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在以參考方式將未來的文件併入證券交易委員會，因此本招股章程補編將不斷更新，而這些未來文件可能修改或取代本招股章程補充文件中包含或包含的一些信息。此表示您必須查看我們以引用方式合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書補充、所附招股説明書或以前以引用方式合併的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股章程補編以參考的方式納入了下列文件(檔案號001-37923)，以及我們根據1934年經修正的“證券交易法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)節或“交易法”(在每一種情況下，除這些文件或這些文件的部分未被視為存檔)向證券交易委員會提出的任何未來文件，在本招股章程補編的日期至本要約的終止之間：

2018年12月31日終了的財政年度表10-K的年度報告，該年度報告於2019年2月25日提交證券交易委員會，包括2019年4月30日提交給證券交易委員會的2019年股東年會年度股東大會的年度報告，該報告特別以引用方式納入了我們的正式委託書中關於表10-K的報告(不包括提供的信息而不是提交的 )；

截至2019年3月31日、2019年6月30日、2019年9月30日和2019年9月30日止各財政季度的季度報告，分別於2019年4月29日、2019年7月29日和2019年10月28日提交證券交易委員會；

目前關於表格 8-K的報告分別於2019年6月6日、2019年6月13日、6月26日、2019年6月26日、2019年8月30日和2019年11月19日向證券交易委員會提交(項目8.01)。

我們在2016年10月18日向SEC提交的登記表 8-A中對我們普通股的描述，包括為更新此類説明而提交的任何修改或報告。

你可以通過以口頭或書面方式與我們聯繫，免費索取這些文件的副本，詳情如下：

CRISPR治療公司

Baarerstrass 14

6300 Zug

瑞士

注意：投資者關係

ir@crprtx.com

電話：339-970-2843

S-3

本招股説明書、所附招股説明書及其中所包含的信息均包含非歷史事實的陳述，被視為“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中引用的所有陳述或均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過這樣的詞語來識別前瞻性的語句，比如預期、相信、對每一個目標都進行了深度思考、繼續、可以、估計、期望、意圖、計劃、計劃、潛力、預測、項目、尋求、應該。前瞻性語句包括但不限於關於以下內容的語句：

我們的各種臨牀項目包括CTX 001和CTX 110；的安全性、有效性和臨牀進展。

我們的研究和開發活動的開始、成本、時間、進展和結果，臨牀前的研究和今後的臨牀試驗；

由我們和我們的合作者制定的臨牀試驗狀況、開發時間表以及與正在開發的產品候選人有關的管理當局的討論情況；

我們有能力創造一條產品候選管道；

我們有能力推動任何產品的候選產品進入併成功完成臨牀試驗；

我們的能力，以獲得和保持我們的產品候選人的管理批准，以及任何相關的限制，限制和/或警告的標籤上的認可產品候選人；

我們為我們的業務獲得資金的能力和充足的現金資源；

我們的計劃，研究，開發和商業化，我們未來的產品候選人；

CRISPR/Cas9基因編輯技術和療法的治療價值、發展和商業潛力；

我們與頂點合作的成功和我們與ViaCyte的合作；

擬議中的交易涉及凱斯比亞治療學；

我們的知識產權範圍和立場，包括我們的許可人和第三方，以及涉及任何此類知識產權的程序的地位和可能的結果；

我們未來產品候選市場的規模和增長潛力，以及我們為這些市場服務的能力；

我們的能力，成功商業化我們目前和未來的產品候選人；

我們目前和未來產品的市場接受率和程度；

美國和外國的監管發展；

與基因編輯技術有關的發展，包括CRISPR/Cas9；

有效的競爭療法的成功；

我們有能力留住關鍵的科學或管理人員；

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力，以及他們充分履行合同的能力；

我們使用這次供品的收益；以及

我們對開支、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性。

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我們可能實際上無法實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，而且您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們所作的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望大不相同。我們已在本招股説明書補編、所附招股説明書和其中所包含的文件中列入了重要因素，特別是在風險因素一節中，可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們將來可能進行或達成的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

你應閲讀本招股説明書補編、隨附的招股説明書和參考文件及其中所載的文件，以及我們作為本招股章程補充書的一部分作為登記證明提交的文件，但有一項諒解，即我們的實際未來結果、表現或成就可能與我們預期的大不相同。除法律要求外，我們不承擔任何理由更新或修改這些前瞻性聲明的義務，即使將來有新的信息出現。

本招股説明書、所附招股説明書及參考文件及其中所載的行業、市場和競爭狀況數據，均以第三方的行業出版物和研究以及我們自己的內部估計和研究為基礎。這些行業出版物和第三方研究一般指出，它們所包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證這些信息的準確性或完整性。我們對這份招股説明書中的所有披露負責，我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。

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本摘要突出了本招股説明書的其他部分和所附招股説明書中的選定信息，以及此處或其中所包含的文件中的選定信息。此摘要並不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀本招股説明書的整份補充文件和所附的招股説明書，特別是在本招股章程補編第S-11頁開始的風險因素下討論的我們普通股的投資風險，以及我們對這些合併財務報表和合並財務報表的説明，以及在本招股章程補編和所附招股説明書中以參考方式納入的其他信息。本招股説明書補充可在所附招股説明書中添加、更新或更改信息。

我們的生意

概述

我們是一家領先的基因編輯公司，專注於基於CRISPR/Cas9的治療學的發展。CRISPR/Cas9代表聚集的、定期間隔的短迴文重複序列(CRISPR)/CRISPR相關的蛋白9(Cas9)，是一種革命性的基因編輯技術，是精確改變基因組DNA特定序列的過程。我們的目標是應用這一技術來破壞、刪除、糾正和插入基因，以治療基因界定的疾病，並設計先進的細胞療法。我們認為，我們的科學專門知識，加上我們的基因編輯方法，可能會為患有罕見和常見疾病的病人提供一種全新的高效率和潛在的治療方法，而目前的生物製藥方法取得的成功有限。我們已經在廣泛的疾病領域建立了一系列的治療方案，包括血紅蛋白病、腫瘤學、再生醫學和罕見疾病。我們最先進的項目針對的是血液病、輸血依賴的β地中海貧血(TDT)和嚴重鐮狀細胞病(SCD)，這兩種血紅蛋白病都有很高的醫療需求。我們還在推進幾個基因編輯的異基因細胞治療方案，首先是三個異基因嵌合抗原受體T細胞(簡稱CAR-T)，用於治療血液學和實體性腫瘤。

CRISPR/Cas9在基因編輯中的應用來源於細菌中一種天然的病毒防禦機制，並被領先的科學期刊描述為一項突破性的技術。CRISPR/Cas9在基因編輯方面的應用是由我們的科學創始人之一Emmanuelle Charpentier博士共同發明的，他是德國柏林Max Planck病原體科學小組代理和創始主任，以及Max Planck感染生物學研究所所長。Charpentier博士和她的合作者發表了一項研究，闡明瞭csa 9內切酶的機制，它是crispr/ca 9的關鍵組成部分，可編程在特定位置切割雙鏈dna。我們已經從 Dr.Charpentier那裏獲得了包括CRISPR/Cas9和相關技術在內的知識產權的權利，並通過我們自己的研究和額外的許可工作，繼續加強我們的知識產權產業，從而促進了我們在開發基於CRISPR/Cas9的治療學方面的領導作用。

我們的產品開發和夥伴關係戰略旨在開發CRISPR/Cas9平臺的全部潛力，同時最大限度地提高成功開發我們的產品候選者的可能性。對於我們最先進的產品候選人，我們採取了體外在給病人之前，我們使用CRISPR/Cas9編輯人體外的細胞的方法。我們也在追求選擇體內在這些應用中，我們將基於CRISPR/Cas9的治療方法直接交付給人體內的目標細胞。

我們的主要產品候選人，CTX 001^®，是一項調查體外CRISPR 基因編輯的治療，正在對患有tdt或嚴重scd的患者進行評估，其中患者的造血幹細胞是

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使紅細胞產生高水平的胎兒血紅蛋白(HBF；HbF)。HBF是攜氧血紅蛋白的一種形式，它在出生時自然存在，然後被成人形式的血紅蛋白所取代。CTX 001升高HBF有可能減輕TDT患者的輸血需求，減輕SCD患者的痛苦和衰弱的鐮狀危機。CTX 001是根據CRISPR治療公司和頂點製藥有限公司共同開發和共同商業化協議開發的。目前正在美國、加拿大和歐洲的臨牀試驗地點進行TDT患者CTX 001的第1/2階段試驗，在美國、加拿大和歐洲的臨牀試驗地點進行CTX 001在嚴重SCD患者的第二階段1/2試驗。

此外，我們正在開發基於我們的基因編輯技術的汽車-T細胞產品候選產品組合。今年早些時候，美國食品藥品監督管理局允許我們的新藥調查申請在CTX 110上生效。^TM，我們全資擁有的針對CD 19+惡性腫瘤的同種異體CAR-T細胞治療。我們已在各國批准臨牀試驗申請，對CTX 110進行第1/2階段試驗，目前正在登記和治療患者。

鑑於CRISPR/Cas9有許多潛在的治療應用，我們已經在戰略上合作，通過獲取特定技術和/或疾病領域的專門知識，擴大我們可以追求和加快項目發展的跡象。特別是，我們與頂點簽訂了合作協定，以便在頂點具有突出和獨特能力的具體標誌上取得進展。在2019年6月，我們與Vertex達成了一項戰略合作和許可協議，以開發和商業化治療杜氏肌營養不良和1型肌營養不良的產品。此外，2018年9月，我們與ViaCyte公司或ViaCyte公司簽訂了一項研究和合作協議，以發現、開發和商業化基因編輯的異基因幹細胞療法來治療糖尿病。ViaCyte的幹細胞能力和我們的基因編輯能力的結合有潛力使β細胞替代產品能夠為患者提供持久的益處，而不需要免疫抑制。我們的合作伙伴的重大資源承諾強調了我們平臺的潛力，以及他們致力於發展變革性CRISPR/Cas9基礎治療學。

我們的任務是為嚴重的人類疾病創造基於基因的轉化藥物。我們相信，我們的經驗豐富的團隊，加上我們的科學專長、產品開發戰略、合作伙伴關係和知識產權，使我們成為基於CRISPR/Cas9療法開發的領先者。

最近的發展

在2019年11月19日，我們和Vertex宣佈了在我們正在進行的1/2期臨牀試驗中使用CTX 001治療TDT或嚴重SCD的前兩位患者的陽性安全性和有效性數據。

TDT患者有 b0/IVS-I-110參加臨牀試驗前每年需輸血16.5次(在接受試驗前兩年，年化率)。患者輸注CTX 001後33天獲得成功的中性粒細胞植入，37天后獲得血小板植入。發生了兩個嚴重的不良事件，即SAES，主要調查員認為這兩個事件都與CTX 001無關。SAES是中性粒細胞減少和靜脈閉塞性肝病所致的肺炎，這兩種疾病隨後都得到了解決。患者輸注CTX 001後1個月接受外周血紅細胞輸注，自那時起，自輸注後9個月數據點開始不輸血，總血紅蛋白為11.9g/dL，10.1g/dL胎兒血紅蛋白，99.8%F-細胞(表達胎兒血紅蛋白)。

SCD患者在參加臨牀試驗前每年經歷七次血管閉塞性危象(在接受試驗前的兩年內按年率計算)。SCD患者獲得中性粒細胞和

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CTX 001輸注後30d血小板植入。發生了三次SAE，主要調查員認為沒有一次與CTX 001有關。SAES在中性粒細胞減少、膽石症和腹痛的存在下發生膿毒症，所有這些症狀均得到緩解。CTX 001輸注後4個月，患者無血管閉塞危象，總血紅蛋白為11.3g/dL，胎兒血紅蛋白為46.6%，F-細胞(表達胎兒血紅蛋白的紅細胞)94.7%。

這些試驗仍在進行中，病人將在輸液後隨訪大約兩年。另外幾名病人已經登記，並在這兩項試驗中製造了藥物產品。

公司信息

我們被註冊為瑞士股份公司。(Aktiengesellschaft)2013年10月28日，瑞士巴塞爾，名為“盜夢空間基因組公司”。我們於2014年4月28日更名為CRISPR治療公司，並於2017年7月將我們的住所改為瑞士祖格州。我們的主要執行辦公室設在瑞士的Baarerstrass 14，6300祖格，我們的主要研究業務在馬薩諸塞州的劍橋。我們的電話號碼是+41 41 561 32 77。我們的網站是www.crisprtx.com。我們的網站及其所包含的或與之相關的信息不被納入本招股章程補編，所附的招股説明書或註冊聲明(它們是其中的一部分)。

本招股説明書及其附帶的招股説明書中出現的商標、商號和服務標誌是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商號可不經^®和但這種提法不應被解釋為其各自的所有者不會根據適用的法律在最充分程度上維護其對此的權利的任何指標。

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危險因素	投資我們的普通股涉及風險。在決定投資我們的證券之前，請參閲本招股説明書補編第S-11頁開始的相關風險因素和其他參考資料，包括或納入本招股章程補充文件和所附招股説明書中的其他信息，以瞭解您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

納斯達克全球市場標誌

CRSP

發行後鬚髮行的普通股數目是根據截至2019年9月30日為止已發行的55，189，370股普通股計算的，但不包括截至2019年9月30日的每一種情況：

我們的普通股中有8 014 102股可在行使未償期權時發行(其中3 544 643種是截至該日可行使的)，加權平均行使價格為每股29.10美元；

(三)在未清償的限制股轉讓、發行和結算後，保留用於發行的普通股380，251股；

根據2018年股票期權和獎勵計劃為今後發行保留的9，368，108股普通股；

413，226根據我們2016年員工股票購買計劃(ESPP；

256，989股國庫券；及

230，729股已登記，留待將來發行，並由一家全資子公司持有。

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投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，投資者應仔細考慮我們在表格10-K的年度報告中所描述的風險、我們關於10-Q的季度報告以及本招股説明書補充中的其他信息以及參考文件中所包含的文件。這些風險和不確定因素以及下文所討論的，並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務。如果出現任何這些風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到損害，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。

與我們的普通股和這次發行有關的風險

我們在如何使用這次發行的收益方面擁有廣泛的酌處權，而且可能無法有效地使用這些收益，這可能會影響我們的操作的結果，並導致我們的普通股價格下降。

我們將在運用這一提議的淨收益方面有相當大的酌處權。我們預計，我們將利用這次提供的淨收益來資助目前或更多的候選管道的研究和臨牀開發、平臺擴展、製造基礎設施、營運資本和一般的公司用途。因此，投資者將依賴管理層的判斷，只提供有限的信息，説明我們的具體意圖，以便使用本次發行的淨收益餘額。我們可以將淨收益用於不給股東帶來重大回報或任何回報的目的。此外，在它們使用之前，我們可以以不產生收入或失去價值的方式投資這種發行的淨收益。

如果您在這次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

在本次發行中購買普通股的投資者將支付每股價格，扣除負債後，該價格將大大超過截至2019年9月30日我們有形資產每股調整後的賬面價值(Br})。因此，在本次發行中購買普通股的投資者將立即稀釋每股50.25美元，這是基於公開發行價格每股64.50美元與截至2019年9月30日我們已發行普通股經調整的每股有形賬面淨值之間的差額。

這種稀釋是由於我們的一些投資者在這次發行前購買股票的價格比低得多，而在這次發行中向公眾提供的價格，以及行使授予我們僱員的股票期權。此外，截至2019年9月30日，以每股普通股29.10美元的加權平均行使價格購買8，014，102股普通股的期權已發行，其中3，544，643股可在該日行使，我們的普通股中有380，251股保留在截至該日未發行的限制性股票單位轉讓、發行和結算時發行。 209年9月30日以後及本章程增發日期之前，又發行了618，568種購買普通股的期權，另外發行了16，000個限制性股票單位。任何這些期權的行使或任何這些受限制的股票單位的歸屬都會導致更多的稀釋。由於這次發行中購買股票的投資者被稀釋，在我們清算的情況下，投資者可能會收到遠低於本次發行的收購價(如果有的話)。此外，由於我們需要籌集額外的資金來資助我們的未來活動，我們將來可能出售大量可轉換為普通股或可轉換為普通股的普通股或證券。

這些未來發行的普通股或與普通股有關的證券，連同行使未獲發行的期權，已發行的限制股及與收購有關而發行的任何額外股份(如有的話)，可能會導致進一步稀釋。有關您將在此提供之後立即體驗稀釋的進一步描述，請參見“稀釋”。

S-11

在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，使你更難以在你認為適當的時間和價格出售你的普通股，並可能損害我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售對我們普通股當前市場價格的影響。在公開市場上出售或出售大量我們的普通股可能導致我們的普通股價格下跌。

某些普通股持有人有權根據“證券法”登記其股份。根據“證券法”登記這些股份將導致根據“證券法”不受限制地自由流通股票，但附屬公司購買的股份除外。這些股東出售的任何證券都可能對我們普通股的交易價格產生重大的不利影響。

瑞士法律賦予現有股東先發制人的權利，這種權利必須合法地排除在本次發行中。如果不合法排除這些先發制人的權利，可能會導致責任或其他後果.

當一家公司發行新股時，瑞士法律賦予現有股東先發制人的權利。然而，瑞士法律和我們公司章程第3a條允許我們的董事會在滿足某些先決條件的情況下撤銷先發制人的權利。見 資本股份優先購買權的描述.除其他標準外，這些先決條件涉及特定股票發行的目的和規模以及在特定發行中出售股票的價格。沒有安全港的門檻。我們考慮撤銷現有股東與此次發行有關的先發制人權利.我們的董事會必須確定取消先發制人權利的先決條件。股東可以聲稱，在此次發行中，先發制人的權利已被非法撤銷.這種索賠可能導致公司和/或我們的董事承擔責任，分散管理層的注意力，損害我們的聲譽和/或限制我們在未來獲得類似產品融資的能力。

S-12

我們打算利用這次提供的淨收益，資助目前或更多的候選管道、平臺擴展、製造基礎設施、營運資本和一般公司用途的研究和臨牀開發。然而，由於產品開發過程中固有的不確定性，很難肯定地估計這一產品可用於上述目的的淨收益的確切數額。我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括我們的研究和發展努力的結果、我們正在進行的臨牀前研究或今後可能開始的臨牀前研究或臨牀前研究的時間和成功，以及監管提交的時間。因此，我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的酌處權，投資者將依賴我們對淨收益的應用的判斷。此外，如果這項提議和我們的其他現金來源的淨收益低於預期，我們可能決定推遲或不從事某些臨牀前活動。

我們相信，通過收購或獲得互補公司或技術的許可證，我們可能不時會有機會擴大我們目前的業務。雖然我們目前沒有任何具體的收購或許可協議、承諾或諒解，但我們可以將一部分淨收益用於這些目的。

在使用本次發行的收益之前，我們打算將淨收益投資於美國和瑞士政府的直接或擔保債務、貨幣市場工具、有息投資級證券或存款憑證。

S-13

截至2019年9月30日，我們的有形賬面淨值約為5.916億美元，即每股10.72美元，根據截至該日已發行的55 189 370股普通股(截至該日不包括256 989股國庫券和230 729股已登記、為未來發行保留並由全資子公司持有)。每股歷史有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去負債總額，除以已發行普通股的數量。每股有形賬面淨值稀釋是指在這次發行中購買普通股的購買者支付的每股實際賬面價值淨額與這次發行後立即每股有形淨賬面價值之間的差額。

在以每股64.50美元的公開發行價格出售4，250，000股普通股之後，在扣除我們應支付的承銷折扣和估計發行費用後，截至2019年9月30日，我們經調整的有形賬面淨值將約為8.469億美元，即每股約14.25美元。，這意味着調整後的有形帳面價值立即增加，對我們現有股東的每股有形賬面價值為3.53美元，並對參與此次發行的投資者立即稀釋每股50.25美元。

對新投資者的每股稀釋是通過從公開發行股票後減去每股有形賬面淨值來確定的，即新投資者支付的每股發行價。下表説明瞭這種每股稀釋(假設承銷商沒有充分行使購買額外股份的選擇權)：


公開發行每股價格			$	64.50
截至2019年9月30日的歷史有形賬面價值每股	$	10.72
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加	$	3.53

經調整後每股有形帳面淨值			$	14.25

對新投資者的每股稀釋			$	50.25

上表和討論依據的是截至2019年9月30日已發行的55 189 370股普通股，但不包括截至2019年9月30日的每一種情況：

我們的普通股中有8 014 102股可在行使未償期權時發行(其中3 544 643種是截至該日可行使的)，加權平均行使價格為每股29.10美元；

(三)在未清償的限制股轉讓、發行和結算後，保留用於發行的普通股380，251股；

根據2018年股票期權和獎勵計劃為今後發行保留的9，368，108股普通股；

413，226根據我們2016年員工股票購買計劃(ESPP；

256，989股國庫券；及

230，729股已登記，留待將來發行，並由全資子公司持有。

如果承銷商充分行使其在公開發行價格為每股64.50美元的公開發行價格下購買至多637，500股普通股的選擇權，本次發行後的經調整的有形賬面淨值將為每股14.74美元，這意味着對現有股東而言，經調整的有形賬面淨值為每股4.02美元，對購買我們在此次發行中普通股的投資者而言，每股有形賬面淨值為49.76美元。

S-14

此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集更多資金，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前或未來的運營計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多資本，發行這些證券可能導致進一步稀釋給我們的股東。

S-15

承銷商向公眾出售的股票，最初將以本招股説明書副刊封面上規定的公開發行價格出售。承銷商向證券交易商出售的任何股票，可按公開發行價格折讓每股2.22525美元。股票首次公開發行後，代表可以改變發行價格和其他銷售條件。承銷商發行股票須接受和承兑，承銷商有權拒絕任何全部或部分訂單。

除某些例外情況外，我們和我們的董事、執行官員和某些股東已同意在本招股説明書補充日期起至本招股章程補充日期後75天內，處置或對衝任何可轉換為普通股或可轉換為普通股的普通股或證券，但如事先徵得代表的書面同意，則不在此限。本協議不適用於任何現有的員工福利計劃。

前一段所述的限制不適用於我們的董事、執行官員和股東，涉及：

轉讓或處分(1)作為真誠的禮物，(2)轉讓給下列簽名人的直系親屬或為下列簽名人的直接或間接利益而建立的信託；(3)通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承給下列簽名人的法定代表人、繼承人、受益人或受託人；或(4)依據離婚協議而建立的信託。

S-16

協議或法令或有條件的國內關係令；但在每一種情況下，每一接受者均同意受同樣限制的書面約束，這種轉讓不應涉及價值的處置，不得根據“外匯法”第13條或第16(A)節提出申請，也不得要求或自願在限制期間內進行其他公開備案或宣佈；

與公開市場交易中獲得的普通股有關的交易，在公開市場交易完成後，規定，對於此類公開市場交易，不得在限制期內根據“交易法”第13條或第16(A)節或其他公開備案或公告提交或自願提交；

行使期權或認股權證以購買普通股或在限制普通股獎勵轉歸時收取普通股，以及與此相關的普通股轉讓(X)當作發生在無現金或淨行使該等期權或認股權證或(Y)以支付該等期權或認股權證的行使價格，或繳付因行使該等期權或認股權證而須繳付的税款、轉讓該等期權、認股權證或普通股獎勵時，或因該等普通股轉讓而產生的轉讓，，但所有普通股股份須在行使該等期權或認股權證時收取，歸屬或轉讓仍受此處所述轉讓的限制，但在限制的期內要求或自願進行的任何公開備案或宣佈，均應明確表明此種轉讓是根據上述情況進行的；

根據我們有權選擇回購這種普通股的協議向我們轉讓普通股，但在限制期間內不得要求或自願根據“外匯法”第13條或第16(A)節或其他公開申報或公告提出申報；

將普通股轉讓給任何附屬公司(如經修正的1933年“證券法”第405條所界定)、有限責任合夥人、普通合夥人、有限責任公司成員或以下簽名人的股東，或如果下列簽名人是該公司任何全資擁有的子公司，但在每種情況下，收件人同意以書面形式受同樣限制的約束，這種轉讓不應涉及價值處置，不得根據“交易法”第13條或第16(A)條或在限制期間自願提交或自願提交其他公開備案或公告；

我們的一名高級人員或董事根據“交易法”第10b5-1條為普通股轉讓制定交易計劃，但該計劃不得規定在限制期間轉讓普通股，不得根據“交易法”第13條或第16(A)節或其他公開備案或公告的規定，在限制期內要求或自願提交交易計劃；

根據截至本發行日生效的“交易法”規則10b5-1，根據某些交易計劃最多出售約175，000股普通股，條件是，根據“交易法”第16(A)節提交的任何此類出售文件中有一個腳註，披露這種出售是根據“外匯法”第10b5-1條規定的交易計劃進行的；或

根據真誠的第三方招標(br}要約、合併或其他類似交易而轉讓、出售、投標或以其他方式處置普通股，這些交易是根據對我們所有權的控制權的改變而進行或涉及所有普通股持有人的，但這種交易須經我們的董事會批准，如果交易未完成，任何須受上述限制的普通股在限制期內仍須受限制。

此外，上述限制不適用於我們：

我們將在本次發行中出售的普通股；

我們根據本發行日生效的任何員工股票期權計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃發行和出售普通股；以及

S-17

我們發行普通股或任何可轉換為或可行使普通股的證券，涉及任何合資企業、銷售或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議，或與我們或我們的子公司收購另一人或實體的證券、業務、財產或其他資產的不少於多數或控制部分有關的普通股或證券、業務、財產或其他資產的證券、業務、財產或其他資產，或根據我們就這一收購而承擔的僱員福利計劃，條件是發行的普通股總數不超過發行的普通股總數的5%，並在此要約之後立即流通。

在與發行有關的情況下，承銷商可以在公開市場上購買和出售普通股。這些交易可包括賣空、穩定交易和購買，以彌補賣空造成的頭寸。賣空涉及到承銷商出售比他們在發行中所需購買的股份更多的股份，而空頭頭寸是指在以後的購買中沒有包括在內的這類出售的數量。被覆蓋的空頭持倉量是一種空頭頭寸，該空頭頭寸不大於以上所述的承保人選項可以行使的額外股份的數量。承銷商可行使其購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份，以彌補任何有擔保的空頭頭寸。在確定涵蓋空頭頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮可在公開市場購買的股票的價格，而不是根據上述備選辦法購買更多股票的價格。無空頭賣空是指任何空頭買賣，其空頭倉位大於可行使上述期權的額外股票的數額。承銷商必須在公開市場購買股票，以彌補任何此類裸賣空頭寸。如果承銷商擔心公開市場的普通股價格在定價後可能受到下行壓力，從而可能對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成裸賣空頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種投標或購買。

與發行有關的，承銷商和銷售集團成員可根據“交易法”條例M第103條，在要約開始或出售普通股之前的一段時間內，在發行完成之前，在納斯達克全球市場上進行普通股的被動市場交易。被動的做市商必須以不超過證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，則當超過規定的購買限額時，必須降低出價。

承銷商也可以施加一個罰款出價。這種情況發生在某一特定的承銷商向承保人償還其所收到的部分承銷折扣時，因為該代表已回購了該承銷商為穩定或空頭交易而出售的股份或其帳户。

為應付空頭頭寸和穩定交易而購買的股票，以及承銷商為自己帳户購買的其他股票，可能會起到防止或延緩我國普通股市價下跌的作用，並與實行罰款出價一道，可以穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。承保人不需要從事這些活動，並可能在任何時間結束任何這些活動。這些交易可能在納斯達克全球市場進行，場外市場或其他方面。

我們可與第三方進行衍生交易，或將本招股説明書未涵蓋的證券出售給私下談判交易的第三方。就這些衍生工具而言，第三方可出售本招股説明書所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何有關的公開借入的股票，並可以利用我們在結算這些衍生工具時收到的證券來結清任何有關的公開股票借款。在這類交易中的第三方交易將是一個承銷商，或將在生效後的修正案中識別。

S-18

但該等股份要約不得規定我們或任何承銷商根據“招股章程規例”第3條發表招股章程，或根據“招股章程規例”第23條出版招股章程，而每名最初購買任何股份或向其要約的人，將當作已代表、承認及與每一名承保人，以及與該等承銷商及我們一起，證明該人是“招股章程規例”所界定的合格投資者。

如果“招股章程”第5條使用該術語向金融中介機構提供任何股份，則每一此類金融中介將被視為已代表、承認並商定，其在要約中獲得的股份既未代表或轉售，也未代表或轉售，在可能導致向公眾提出任何股份的情況下，但其在成員國向如此界定的合格投資者提出或轉售的要約或轉售的情況下，或在每一此類提議的要約或轉售已事先獲得承銷商同意的情況下。

為本條款的目的，就任何成員國的任何股份而言，向公眾提出股票要約一詞是指以任何形式並通過提供關於要約條款和擬提供的股份的充分信息，使投資者能夠決定購買股份的通信，而“招股章程”一詞是指 Regulations(EU)2017/1129(經修正)。

此歐洲經濟區銷售限制是除以下任何其他銷售限制之外。

聯合王國

在聯合王國，本招股説明書只針對合格投資者，他們是(1)屬於“2005年金融服務和市場法(金融促進)法令”(“金融促進令”)第19(5)條範圍內的投資專業人員；或(2)屬於命令第49(2)(A)至(D)條範圍內可合法告知的高淨值實體和其他人(所有這類人員統稱為相關人員)。本招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只供有關人士使用，並只會與有關人士接觸。任何非相關人員不得就本招股説明書或其任何內容採取行動或轉發。

加拿大

這些證券只能在加拿大出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或 “證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和現行登記義務所界定的允許客户。證券的任何轉售必須按照適用證券法的招股説明書要求，按照豁免形式進行，或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果這份招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，

S-19

在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第6章)所指的要約的情況下，該等股份不得以任何文件在香港出售或出售，但(I)則屬例外。32.“香港證券及期貨條例”(“香港證券及期貨條例”(第32章)所指的不合格公司(清盤及雜項規定)條例“)或不構成向公眾發出”證券及期貨條例“(第19章)所指的邀請的條例。“香港法例”第571條(“證券及期貨條例”) (證券及期貨條例)，或(Ii)“證券及期貨條例”及根據“證券及期貨條例”訂立的任何規則所界定的相類似的專業投資者，或(Iii)在其他情況下，如該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”所界定的招股章程，則不得為發行該等股份的目的而發行或管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件(不論在香港或其他地方)，或其內容相當可能會為香港公眾所查閲或閲讀(除非根據香港證券法獲準如此做) ，但就只供香港以外地方的人或只向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的在香港的專業投資者處置的股份而言，則屬例外。

新加坡

本招股章程尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股章程和與出售或邀請認購或購買股份有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得根據“新加坡證券和期貨法”第274條直接或間接向新加坡境內的人發出認購或購買邀請，而不是(I)向機構投資者(根據“新加坡證券和期貨法”第289章第4A節的定義)發出認購或購買邀請，(Ii)任何有關的人(如“特別職務條例”第275(2)條所界定的)依據“特別職務條例”第275(1)條，或根據“外地財務條例”第275(1A)條，並按照“外地財務條例”第275(1A)條所指明的條件，或(Iii)根據“特殊用途財務條例”任何其他適用條文的任何其他適用規定，在每一情況下，並按照該等條文所訂的條件，向有關的人提出。

凡該等股份是由屬法團的有關人士(並非認可投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定的)認購或根據“證券及期貨條例”第275條購買的)，而該等股份的唯一業務是持有投資，而其全部股份資本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者，該法團的證券(如“財務條例”第239(1)條所界定的)，在該法團根據“外地財務條例”第275(1A)條取得股份後6個月內，不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“外地財務條例”第274條向機構投資者轉讓，或向有關人士轉讓(如該等轉讓是由該公司依據“財務條例”第275(1A)條作出的要約所產生的)，則屬例外；(3)如該等轉讓並無考慮或不會考慮轉讓，則屬例外，(4)如該項轉讓是藉法律的施行而作出的，則(5)一如“證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”(第32條)第276(7)條所指明的，或(6)如“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”(第32條)所指明者。

如該等股份是由屬於信託的有關人士(如受託人並非 )根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，則該人是認可投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定的)，其唯一目的是

S-20

持有投資，而信託的每一受益人均為經認可的投資者，該信託的受益人在該信託中的新權利及權益(不論如何描述)不得在該信託根據“證券及期貨條例”第275條取得股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者轉讓，或向有關人士轉讓(如“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的)，(2)如果這種轉讓是由一項條件提出的，即該項權利或利息是以不少於200，000新元(或其等值外幣)的代價獲得的，每次交易(不論該數額是以現金支付，還是以證券或其他資產交換方式支付)，(3)如果沒有或將不考慮轉讓，(4)如該項轉讓是通過法律的實施，(5)如“特別協定”第276(7)條所指明的，或(6)如第32條所指明的。

日本

這些證券過去沒有、將來也不會根據“日本金融工具和交易法”(經修正的1948年第25號法令)或國際金融機構登記。證券不得直接或間接地在日本或為日本的任何居民(包括居住在日本的任何人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或他人直接或間接地在日本境內或為日本任何居民的利益而提供或出售，除非符合日本的任何有關法律和條例的註冊要求的豁免和其他方面的規定。

瑞士

普通股不得在瑞士公開發行，也不得在瑞士的六家交易所、六家交易所或任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到ART下的發行招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受管制的交易設施的六項上市規則或上市規則。本文件或與普通股或發行有關的任何其他發行或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。本文件或任何與本次發行、美國或普通股有關的任何其他發行或營銷材料均未或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA(FINMA)提交，而且{Br}股份的報價也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(FINMA)，股票的報價沒有也不會得到授權。根據CISA向集體投資計劃的收購者提供的投資者保護並不適用於股票的收購人。

我們估計，除承銷折扣和佣金外，我們在發行總費用中所佔份額約為3，097，000美元(或，如果承銷商行使全部購買額外股份的選擇權，約為3，508，000美元)，其中包括法律、會計和印刷費用以及與登記普通股有關的各種其他費用，包括1%的瑞士聯邦證券發行印花税。我們已同意償還承銷商與金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)有關的費用，金額高達10，000美元，並根據國家證券法對我們的普通股進行資格認證。承銷商已同意償還我方與此次發行有關的某些費用。

我們已同意賠償幾個承保人的某些責任，包括根據1933年“證券法”修訂的債務。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，其中包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、做市、經紀和其他金融業務。

S-21

和非金融活動和服務。某些承銷商及其附屬公司已經並可能在今後向我們以及與我們有關係的個人和實體提供並將獲得習慣費用和費用的各種服務。特別是，我們簽訂了公開市場銷售協議。^SM與JefferiesLLC合作，他是該項目下的銷售代理。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司、高級人員、董事和僱員可購買、出售或持有廣泛的投資，並積極買賣證券、衍生產品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，以其自己的帳户和客户的帳户為目的，這種投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或票據(直接，作為擔保其他義務的擔保品)和(或)與我們有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司也可就這些資產、證券或工具提出獨立的投資建議、市場顏色或交易意見和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買這些資產、證券和工具的多頭和(或)空頭頭寸。

S-22

截至本招股説明書增訂本之日，我們在商業登記簿上記錄的股本為1，684，471.98瑞士法郎，並已全部付清。它分為56，194，066股普通股，每股面值0.03瑞士法郎，，其中包括在2019年9月30日之後和本招股説明書補充日期之前發行的100萬股國庫券。

授權股本

自本招股説明書補充之日起，我們的公司章程授權董事會在2021年6月10日之前的任何時候，通過發行不超過24，134，003股普通股，使我們的股本增加724，020.09瑞士法郎的最高總額，這些普通股必須全額支付-每支普通股的名義價值為0.03瑞士法郎。

為了本次發行的目的，在2019年11月18日，我們的董事會決定通過發行至多4，887，500股普通股(包括授予承銷商購買至多637，500股普通股的期權)，將我們的股本增加最多146，625.00瑞士法郎。

有條件股本

截至本招股説明書補充之日，本公司章程為債券及類似債務工具提供有條件的資本。為此目的，根據我們目前的公司章程，公司的股本最多可增加147，591.00瑞士法郎，最多可發行4，919，700股普通股，全部應付，每一股面值為0.03瑞士法郎的可通過行使與公司或公司子公司發行或發行的債券或類似票據有關的轉換權和/或期權權利，包括可兑換的債務工具。此外，我們的公司章程為僱員福利計劃提供了有條件的資本。為此目的，根據我們目前的公司章程，公司的股本可增加不超過560，947.11瑞士法郎的數額，最多發行18，698，237股普通股，每支普通股的面值為0.03瑞士法郎，用於行使授予公司或子公司、和任何顧問、董事會成員或向公司或子公司提供服務的其他人的選擇權。

優先購買權

根據“瑞士債務法典”(CO)，股東有優先購買權(貝祖斯雷切特)認購新發行的股份。關於與發行轉換權、可轉換債券或類似債務工具有關的有條件資本，股東有預先認購權(沃威)認購轉換權、可轉換債券或類似債務工具。

在股東大會上，由所代表股份的三分之二和所代表股份名義價值的絕對多數通過的決議，可授權我們的董事會在某些情況下撤回或限制優先購買權或預付款認購權。

如果授予了先發制人的權利，但沒有行使，董事會可以在其選擇時分配先發制人的權利。

S-23

在股東或一羣股東協同行動，累積超過商業登記冊所登記股本百分之十五的股份後，而沒有向其他股東提交董事局建議的收購要約，或為了為實際、威脅或可能的收購出價辯護，董事會經諮詢其所保留的獨立財務顧問後，並沒有以董事局認為收購出價對股東不公平為理由，建議股東接受收購要約；或

第652條第2款所指的其他有效理由。2名CO。

關於我們的有條件股本，我們的董事會可以限制或排除股東對新債券或類似的工具的預先認購權，以便為收購公司、部分公司或持有的股份或公司計劃的新投資提供資金或再融資，或為了在國際資本市場或通過私人發行發行可轉換債券或類似的票據。如果不包括預先認購權，則(1)這些票據應置於市場條件下，(2)行使期不得超過自發行期權之日起的10年和轉換權的20年；(3)新股的轉換或行使價格應至少按照發行票據之日的市場情況確定。

表決權

股東在股東大會上行使表決權的比例為屬於股東的股份的名義價值。我們的普通股股東在董事選舉中沒有累積投票權，因為瑞士法律不允許累積投票。股票是不可分割的。表決權和其他股權權利只能由股東(包括被提名人)或用益物權人在董事會確定的截止日期和依法有權享有股份表決權的人行使。每一股東可由獨立的代理人持有人(每年由股東大會選出)、另一名註冊股東或經書面授權擔任代表的第三人或股東的法定代表人代表。有關授權書及指示的規定，由董事局決定。

根據我們的條款，任何人或實體在行使表決權時，不得就其在瑞士祖格州商業登記簿上登記的註冊股本的15%以上的股份積累表決權。對行使表決權的這一限制不適用於獨立的代理人持有人行使表決權。

S-24

我們的條款還規定，禁止股東獲得超過瑞士祖格州商業登記簿所記錄的註冊股本5%或以上的股份表決權。具體而言，任何個人或法律實體不得直接或間接控制在瑞士祖格州商業登記冊中登記的註冊股本的15%或以上的投票權。如果股東超過15%的所有權門檻，超過15% 的普通股應作為沒有表決權的股份記入我們的股份登記冊。董事會在特殊情況下可以批准上述規定的例外情況。

此外，關於我們的授權股本，董事會有權撤回或限制股東的先發制人權利，並將其分配給股東或一羣在商業登記冊中登記的股本累計超過15%的股東或一羣股東之後的第三方，而不必向其他股東提交董事會建議的收購要約，或為實際、威脅或可能的收購出價辯護，董事會在與其保留的獨立財務顧問協商後，由於董事會認為收購要約在財務上對股東不公平，沒有推薦股東接受。

我們的條款規定，未在登記申請中明確聲明其在自己帳户上持有股份的人(其後：被提名人)應立即作為股東列入股份登記冊，其表決權最高不得超過股本的3%。超過該限額後，獲提名人的註冊股份只有在有關獲提名人披露其所持有股本0.5%或以上的人的姓名、地址及股份時，方可以表決的身分記入。董事會與被提名人達成協議，其中包括股東代表和表決權。

利潤參與證明書

截至本招股説明書增訂本之日，我們尚未簽發任何利潤參與證明書(吉努舍因).

董事會和管理層

截至本招股説明書補充日期之日，我們的董事會由RodgerNovak，M.D.組成。(主席)、Samarth Kulkarni、博士、Bradley Bolzon、Ph.D.、Ali Behbahani、M.D.、Pablo Cagnoni、M.D.、Simeon J.George、M.D.、John T.Greene和Katherine A.High、M.D.，我們的執行幹事包括Samarth Kulkarni博士、Tony W.Ho、M.D.、James R.Kasinger、Lawrence O.Klein、Ph.D.和Michael J.Tomsicek。

S-25

以下摘要並不是為了解決本次發行、收購、所有權和出售或以其他方式處置我們的普通股(此類股份用於本税務部分)的所有税務後果，也沒有考慮到任何特定投資者的具體情況。本摘要所依據的是瑞士和美國自本函之日起生效的税法、條例和管理慣例，這些規定可能具有追溯效力，可能會發生變化(或在解釋上可能發生變化)。

建議目前和未來的股東參照他們自己的税務顧問的具體情況諮詢他們自己的税務顧問，如瑞士或美國的税務法律、條例和監管做法，這些法律、條例和監管做法可能與他們有關，涉及到股票的收購、擁有和出售或以其他方式處置股票，並接受股息和類似的現金或實物分配(包括清算收益和股票紅利)，或根據減資(Kapitalherabsetzung Durch Nennwerduktion) 或準備金支付的資本捐款(Kapitaleinlagen)及其根據瑞士和(或)美國的税法、條例和管理慣例而產生的後果的股份分配。

瑞士税收考慮

瑞士預扣税

根據目前的瑞士税法，公司向股票股東(包括清算收益和股票紅利)發放的股息和類似現金或實物分配須繳納瑞士聯邦預扣税(弗雷奇農斯泰爾) (扣繳税款)，目前税率為35%(適用於應納税分配的總額)。該公司有義務從任何應税分配的總額中扣除預扣税，並在這種分配的到期日起30個日曆日內向瑞士聯邦税務局繳納税款。不過，該等股份的名義價值的償還，以及任何符合資格的額外已繳資本(資本供款準備金)的任何償還。保留Aus Kapitaleinlagen)不受預扣税的限制。

作為私人資產持有其股份的瑞士居民個人(常駐私人股東)原則上有資格全額退還或抵扣預扣税所得税，只要他們在所得税申報表中適當報告了基本收入。此外，(1)為納税目的居住在瑞士的公司和個人股東， (2)在瑞士不居住的公司和個人股東，在每一種情況下，他們持有其股份，作為在瑞士經營的交易或業務的一部分，這些交易或業務是通過在瑞士固定營業地的常設機構進行的，其營業地為税收目的；(3)為所得税目的而被歸類為專業證券交易商的瑞士居民個人，其原因除其他外，包括頻繁進行槓桿交易或投資股票和其他證券(集體而言，原則上，如果本國商業股東在其收入報表或所得税申報表(視屬何情況而定)中適當報告其基本收入，則原則上有資格全額退還或抵免預扣税的所得税。

為納税目的不在瑞士居住的股東和在各自課税年度內未通過固定營業地點的常設機構從事貿易或業務的股東，其營業地點設在瑞士，其營業地點設在瑞士，但因任何其他原因(集體)不受瑞士境內法人或個人所得税的管制。非居民股東)可獲得預扣税的全部或部分退款，條件是為納税目的而居住的國家與瑞士維持一項避免雙重徵税的雙邊條約(税務條約)，並滿足這種税收條約的進一步條件。非居民股東應意識到，要求條約利益的程序(以及獲得退款所需的時間)可能因國家而異。非居民股東應諮詢自己的法律、財務或税務顧問，以瞭解股票的收訖、所有權、購買、出售或其他處置以及要求退還預扣税的程序。

S-26

税務信息自動交換(AEI)是經合組織領導的一項全球倡議。它的目的是建立一個自動交換税務信息的普遍標準，並提高税收透明度。承諾實施或已經實施AEI的管轄區(如瑞士、歐盟成員國和世界各地許多其他司法管轄區)要求其報告金融機構根據各自的地方執行法律確定其賬户持有人和控制人員(酌情)的税務住所，並在有可報告賬户的情況下，向地方税務當局報告某些身份信息、賬户信息和財務信息(包括賬户餘額和相關支付，如利息、股息、其他收入和總收入)，然後由地方税務當局與有關報告管轄區的税務當局交流所收到的信息。

瑞士現行或簽署並生效的“AEI{Br}協定”清單可在國際金融事務國務祕書處的網站上查閲。

瑞士聯邦郵票税

股票的發行和本次發行過程中的股票出售須繳納瑞士聯邦證券發行印花税(撒佈加貝)1%，並將由公司承擔。

其後購買或出售股份，不論是本地私人股東、本地商業股東或非本地股東(二級市場交易)，均須繳付瑞士聯邦證券轉讓印花税(烏姆薩巴(1)如果(1)這種轉讓是通過瑞士或列支敦士登銀行進行的，或由瑞士聯邦印花税法所界定的另一瑞士證券交易商或在另一家瑞士證券交易商的參與下進行的，而 (Ii)不適用豁免，則按分別按購買價格或銷售收益計算的最高0.15%的現行利率計算。

瑞士聯邦、州和社區個人所得税和企業所得税

非常住股東

非居民股東不受任何瑞士聯邦，州或社區所得税的股息支付和類似的分配，因為只是持有的股份。出售股票的資本收益也是如此。關於扣繳税款的後果，見上文。

居民私人股東與國內商業股東

獲得股息和類似現金或實物分配 (包括清算收益以及股票紅利或應納税的股票回購)的居民私人股東，如果不是償還股票的名義價值或額外支付的資本，則必須在其個人所得税申報表中報告這類收入，並須對有關納税期間的任何應納税淨收入( )徵收瑞士聯邦、州和社區所得税。

在出售或以其他方式處置股份給第三方時，居民私人股東的收益或虧損通常是免税的私人資本收益或不可扣税的資本損失(視情況而定)。

獲得股息和類似現金或實物分配(包括清算收益和紅利股份)的國內商業股東必須在其有關税收期間的收入報表中確認這種付款，並對在這一期間累積的任何應納税淨收益(包括股息)徵收瑞士聯邦、州和社區個人或公司所得税(視屬何情況而定)。作為公司納税人的國內商業股東可有資格獲得股利分配的參與減免(Beteiligungsabzug)，如果持有的股票市值至少為100萬瑞士法郎。

S-27

瑞士與美國簽署了一項政府間協議，以促進FATCA的實施。該協議確保美國個人在瑞士金融機構持有的賬户在美國税務機關得到帳户持有人同意或通過行政協助範圍內的集體請求向美國税務當局披露。信息將不會在未經同意的情況下自動轉移，而將只在美國和瑞士之間的雙重徵税協定的基礎上在行政協助範圍內進行交流。2014年10月8日，瑞士聯邦委員會批准了一項與美國談判的授權，即將目前的直接通知制度改為將相關信息發送給瑞士聯邦税務管理局的制度，後者反過來向美國税務當局提供信息。

上述討論總結了瑞士税收方面的主要考慮因素。它不包括可能對某一特定潛在投資者具有重要意義的所有税收問題。每一位潛在投資者都應根據投資者的實際情況，就股票投資對IT的税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮

以下是美國聯邦所得税中與美國股東購買、擁有和處置普通股有關的重大考慮事項摘要(如下所示)。此摘要僅涉及美國聯邦所得税方面的考慮因素，這些持有者是根據此次發行首次購買普通股的美國持有者，並將持有作為“守則”第1221節(通常為投資目的持有的財產)所指的資本資產的共同股份，用於美國聯邦所得税。此摘要並不涉及可能與特定的美國持有者相關的所有美國聯邦所得税問題。本摘要不涉及適用於可能受特別税收規則約束的普通股持有人的税收考慮因素，包括但不限於以下各項：

銀行、金融機構或保險公司；

證券、貨幣、商品或名義本金合同的經紀人、交易商或交易商；

免税實體或組織，包括“守則”第408條或408 A節分別界定的個人退休帳户或Roth IRA業務(定義如下)；

S-28

本説明所依據的是經修訂的“1986年美國國內收入法”或“美國國税法”；根據該法典頒佈的現行、擬議和臨時的“美國國庫條例”及其行政和司法解釋；以及美國和瑞士聯邦之間的所得税條約，在每種情況下都是有效的，並可在本函之日獲得。上述所有都可能發生變化，這種變化可以追溯適用，並有不同的解釋，所有這些都可能影響下文所述的税收考慮因素。美國政府最近頒佈了根據2018年財政年度預算並行決議(即税務改革法)第二和第五條規定和解的法案。“税務改革法”的總體影響是不確定的，這份招股説明書除了在此明確提到的以外，沒有涉及它可能影響我們普通股購買者的方式。持有者應就“税務改革法”對在其特定情況下獲得、擁有和處置普通股的税收後果的影響與其顧問進行協商。我們沒有收到，也不期望從美國國税局，或美國國税局，就這裏討論的任何問題作出裁決。不能保證國税局不會對購買、擁有和處置普通股的税收後果採取相反或不同的立場，也不能保證這種立場不會持續下去。持有者應諮詢他們自己的税務顧問有關美國聯邦，州，地方和非美國税收的後果收購，擁有，並在他們的特殊情況下處置普通股。

就本摘要而言，美國控股公司是美國聯邦所得税的普通股(或被視為)的受益所有人：

是美國公民或居民的個人；

為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織；

一種財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

信託，如果美國境內的法院能夠對其行政管理行使主要監督，且一個或多個美國人有權控制該信託的所有重大決定，或根據適用的美國國庫條例進行有效的選舉，作為美國人對待。

如果合夥企業(或任何其他實體被視為美國聯邦所得税的合夥企業)持有普通股，則與普通股投資有關的美國聯邦所得税的後果將部分取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。這類合夥人或合夥企業應就在其特殊情況下獲得、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税考慮事項徵求其税務顧問的意見。

S-29

如下文所述，這一討論取決於適用於被動外國投資公司或PFIC的美國聯邦所得税規則。如下文所述，在外國直接投資公司的考慮下，我們有可能是2018年應税年度的PFIC，也有可能是本應税年度的PFIC。此外，我們有可能是一家受控制的外國公司，或者是我們當前應税年度的CFC，或者是這一年之後的一個應税年度和/或由於最近根據“税務改革法”所作的修改，我們的非美國子公司將是當前應税年度或未來的應税年度的CFC，即使我們不是這類應税年度的CFC(儘管已經提出了將大大限制這些規則的適用的美國財政部條例)，而且如果我們是CFC，或者我們的任何非美國子公司是CFC，此討論假定，美國持有者不包括擁有或被認為擁有(I)我們所有類別股票的總聯合表決權10%或10%以上、或(Ii)我們所有類別股票總價值的10%或10%以上的美國人(“守則”所指)的持有人。我們敦促美國持有者就PFIC和CFC規則在我們任何子公司的應用諮詢他們的税務顧問。

考慮對普通股進行投資的人應諮詢自己的税務顧問，瞭解與普通股的收購、所有權和處置有關的特定税務後果，包括美國聯邦、州和地方税法和非美國税法的適用性。

分佈

雖然我們目前不計劃支付股息，但須根據以下被動外國投資公司的考慮進行討論，美國持有者就普通股實際或建設性地收到的任何分配總額(扣除就瑞士預扣税而扣繳的任何金額之前)，將按美國聯邦所得税原則確定的按比例分配給美國持有者，作為股息向美國持有者徵税。超過收益和利潤的分配將在一定程度上不對美國持有者徵税，並適用於並減少美國持有者在普通股中的調整税基。超過收益和利潤的分配以及這種調整後的税基通常將作為長期或短期資本收益向美國持有者徵税，這取決於美國持有者在收到這種分配時是否持有了超過一年的普通股。然而，由於我們沒有根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤，預計任何分佈都將作為股息報告，即使按上述規則，這種分配將被視為不應納税的資本返還或資本收益。美國非法人股東可以享受適用於長期資本利得的普通股股息的優惠税率。, 如果我們是一家合格的外國公司，並滿足某些其他要求(下文討論)，則出售為年以上的資本資產所得的收益適用於符合條件的股息收入(見下文)。非美國的國家公司(不包括在支付股息的應税年度或上一個應税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格的外國公司(A)如果它有資格享受與美國簽訂的一項全面税務條約的利益，而美國財政部長認為該條約對本條款的目的是令人滿意的，幷包括交換信息規定；或 (B)就其在美國已建立的證券市場上容易交易的股票所支付的任何股息。我們預計這些普通股將在納斯達克上市，納斯達克是美國的一個成熟證券市場，我們預計這些普通股將在納斯達克上市。然而，不能保證這些普通股在以後幾年將在美國的一個已建立的證券市場上被認為是容易交易的。由於我們是根據瑞士聯邦的法律成立的，我們認為我們有資格成為瑞士居民，以便並有資格享受1996年10月2日簽署的“美利堅合眾國和瑞士聯邦關於避免所得税雙重徵税公約”或“美國-瑞士税務條約”的利益，儘管在這方面沒有任何保證。此外，美國國税局已確定，“美國-瑞士税務條約”就有條件的股息規則而言是令人滿意的，其中包括交換信息節目。因此，根據下面提到的外商直接投資公司的考慮，這種紅利一般都是合格股利收入。

S-30

一般情況下，美國持有者可以將任何瑞士預扣税的金額作為從總收入中扣除或從美國聯邦所得税負債中扣除的税額( )。然而，外國税收抵免受到許多複雜的限制，必須在個別基礎上加以確定和適用。一般來説，抵免額不能超過美國持有者在美國的聯邦所得税負債中所佔的比例，而美國持有者的應納税所得與該美國持有者在全球範圍內的應納税所得所承擔的比例相當。在適用這一限制時，美國持有者的各種收入和扣減項目必須按照複雜規則歸類為外國來源或美國來源。此外，這一限制是針對特定收入類別單獨計算的。與普通股有關的分配的金額，對於美國聯邦所得税而言，可能低於瑞士所得税的分配額，從而可能導致美國持有者的外國税收抵免減少。每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的税務顧問。

雖然我們目前不計劃支付任何紅利，但我們可能支付的任何紅利的貨幣將取決於未來的決定。如果我們用美元(外幣)以外的貨幣支付任何這類紅利，則向持有外幣的美國持有者支付的分配的金額將是按美國持有者實際或建設性地收到分配當日的即期匯率計算的外幣美元價值，而不論該外幣當時是否兑換成美元。美國持有者在隨後將外幣兑換成美元時意識到的任何外幣損益都將是美國的普通收入或損失。如果以外幣收取的股息在實際或建設性地收到之日兑換成美元，則不應要求美國持有人確認該紅利的外幣損益。

普通股的出售、交換或其他應税處分

美國持有者在出售、交換或其他應税處置普通股時，一般會確認美國聯邦所得税的損益，其數額相當於出售或交換所得數額的美元價值與美國持有者對這些普通股的税基之間的差額。根據下面對外國投資公司的考慮進行討論，這種損益一般是資本損益。普通股經調整後的税基一般將等於美國持有者以美元購買這類普通股的價格。美國非法人股東出售、交換或其他應納税處置普通股所得的資本收益一般有資格享受適用於資本收益的優惠税率，如果非法人美國持有人在出售、交換或其他應税處置此類普通股時確定的持有期超過一年(即該收益是長期應納税的收益)。為美國聯邦所得税的目的，資本損失的可扣減性受“美國聯邦所得税法”的限制。美國持有者通常承認的任何此類損益，都將被視為外國税收(br}信貸限制用途的美國來源收入或損失。

醫療保險税

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者對其全部或部分淨投資收入徵收3.8%的税，其中可能包括其股息收入的全部或部分以及處置普通股所得的淨收益。每個作為個人、財產或信託的美國持有者都應就醫療保險税對其在普通股投資方面的收入和收益的適用性徵求税務顧問的意見。

被動外資公司考慮

如果我們在任何應税年度被歸類為被動的外國投資公司，美國持有者將受到特別規則的約束，一般的目的是減少或消除美國聯邦政府延期所帶來的任何好處。

S-31

在任何應納税的年內，在對其子公司的收入和資產適用某些透視規則後，通常在美國聯邦所得税年度內，將在美國以外組織的公司歸類為PFIC：(I)其總收入的至少75%為被動收入，在此稱為收入測試，或 (Ii)，至少佔其總資產的季度平均價值的50%(假定我們是非公開交易的CFC)，必須以我們的資產的調整税基來衡量，或者，如果我們在這一年中是公開交易的CFC或非CFC，我們資產的總價值可以部分參照我們的普通股的季度市場價值來確定，這可能是不穩定的)可歸因於產生被動收入或持有用於生產被動收入的資產，在此稱為資產測試。

用於這一目的的被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易的收益、處置產生被動收入的資產所產生的損失的盈餘，幷包括因發行普通股而籌集的資金的臨時投資所產生的數額。如果一家非美國公司以另一家公司的股票價值直接或間接擁有至少25%的股份，則就PFIC 檢驗而言，該非美國公司被視為擁有其在另一公司資產中所佔的比例份額，並直接獲得其在另一公司收入中所佔的比例份額。如果我們在美國持有者擁有普通股的任何一年中被歸類為PFIC，如果沒有下文所述的假定出售選舉，我們將在美國持有者擁有普通股的隨後所有年份繼續被視為PFIC，而不管我們是否繼續滿足上述測試。

我們是否是任何應課税年度的PFIC，將取決於我們的收入構成和我們每年資產的預計組成和估計的公平市場價值，而且由於這是在每個應税年度結束後每年作出的實際決定，因此不能保證在任何應税年度我們都不會被視為PFIC。此外，我們的收入和資產的構成將受到我們在業務中如何和多快地使用這一發行的現金收益的影響。

因為我們可能是2018年應税年度的PFIC，我們提供了必要的信息，讓我們的股東能夠在我們的網站(www.xiprtx.com)上就2018年應税年度進行QEF選舉。就2018年應税年度而言，就QEF納入規則而言，我們的普通收益和淨資本利得為零。雖然我們尚未確定當前應税年度的PFIC地位，但我們有可能成為當前應税年度和未來應税年份的PFIC。我們作為PFIC的地位是每年進行的事實密集型的決定，我們不能就我們的PFIC過去、現在或將來的應税年份提供任何的保證。

如果我們是PFIC，而您是美國持有者，則除非您進行下面所述的選舉之一，否則特別税收制度將同時適用於(A)我們對您的任何超額分配(通常，您在任何一年的分配中，超過您在前三年較短的時間內收到的平均年分佈的125%或普通股的持有期)和(B)在出售或其他處置中實現的任何收益，包括普通股的質押。根據這一制度，任何超額分配和已實現的收益將被視為普通收入，並將被徵税，猶如：(A)超額分配或收益是在你的持有期內按比例實現的；(B)在該持有期的每一年，被視為實現的數額按該年度的最高邊際税率納税(分配給本期的收入或我們成為PFIC之前的任何應税期間除外，在美國持有人本年度的正常普通收入税率上將須繳納税，而不受下文討論的利息費用的約束)，和(C)一般適用於少付税款的利息費用已對被視為在這些年內應繳的税徵收。此外，分配給你的股息將不符合較低的税率，適用於上述長期資本利得在分配項下。

S-32

如果我們是美國股東持有普通股的任何一年的PFIC，那麼在美國持股人持有普通股的以後所有年份，我們都必須繼續被該美國持有者視為PFIC，除非我們停止滿足PFIC地位的要求，並且美國持有者對普通股進行了被認為是出售的選擇。如果作出這樣的選擇，美國持有者將被視為在我們被認定為 PFIC的最後一個應税年度的最後一天以公平市價出售了它所持有的普通股，而從這種被認為出售中獲得的任何收益都將受到上述後果的影響。在被當作出售的選擇之後，除非我們隨後成為PFIC中的股份，否則美國持有人的普通股在PFIC中不會被視為股份。

某些選舉可能減輕PFIC 地位的一些不利後果，並將導致替代治療(如市場標價處理)普通股。如果美國持有者市場標價當選時，美國股東一般會將普通股在每一納税年度結束時超出其調整税基的公允市價確認為普通收入，而將確認普通股調整税基超過其應納税年度結束時公允市場價值的任何超出額(但僅限於先前作為税基調整後計入的淨收入的範圍)。市場標價選舉)。如果美國持有者作出選擇，美國持有者的普通股税基將進行調整，以反映這些收入或損失金額。在我們是PFIC的一年中，在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失(但僅限於以前由於市場標價選舉)。這個市場標價只有在我們是PFIC和普通股在合格交易所定期交易的情況下，才能進行選舉。在任何日曆年，普通股將被視為定期交易，在每個日曆季度至少15天的限定交易所上交易超過最低數量的普通股(但以滿足交易要求為其主要目的之一的交易規則為限)。納斯達克是一家符合條件的交易所，因此，如果普通股定期交易，市場標價選舉將提供給美國持有者。

或者，您可以避免上述PFIC的一般税收待遇，選擇將我們視為符合“守則”第1295節(QEF)規定的符合條件的合格選舉基金，適用於您持有期間的每個應税年份，即我們是PFIC。如果QEF選舉在您所持有的 (我們是PFIC)的第一個應税年度不生效，則通常只有在PFIC根據QEF選舉選擇將PFIC成為QEF的應税年度的第一天作出適用的當作出售或當作股息的選舉時，才能進行QEF選舉。在這種選舉中確認的被認為的收益或被認為紅利將受到上文討論的私人融資基礎設施投資公司的一般税收待遇的制約。我們打算在每個應税年度結束時確定我們的PFIC地位，並滿足適用於QEF的任何適用的記錄(br}保存和報告要求，並將努力為我們確定為PFIC的每一個應税年度向您提供PFIC年度信息聲明，其中包含對我們進行QEF選舉(br}所必需的信息。我們可以選擇在我們的網站上提供這樣的信息。

如果您就PFIC進行了一次QEF選擇，您將按照PFIC在PFIC普通收益和淨資本利得中所佔的比例(分別按普通收入和資本利得率計算)對該實體為PFIC的每一年按比例納税，即使沒有收到任何分配。我們從我們的收入和利潤中得出的以前在QEF選舉中包含在您收入中的任何分配都不應對您徵税。您在普通股中的税基將增加一筆金額，數額等於在QEF選舉中包括的任何收入，並減少分配在不包括在您收入中的普通股上的任何金額。此外，您將確認在處置您的普通股時的資本損益，其數額等於已實現的金額與調整後的普通股税基之間的差，每種税基均以美元確定。一旦作出，質量EF的選擇仍然有效，除非國税局宣佈無效或終止，或股東撤銷。只有經國税局同意，才能撤銷QEF 選舉。你目前將不被徵税的一個PFIC的普通收入和淨資本收益，就其進行了QEF選舉的任何應課税年度的非美國公司，該公司不滿足PFIC收入測試或資產測試。

S-33

如果我們被確定為PFIC，一般情況下，美國持有者將被視為持有我們在任何直接或間接子公司中所擁有的股份的比例(按價值計算)，這些子公司也是PFIC，每個子公司都是較低級別的PFIC，在分配或處置這類較低級別的PFIC方面，將受到類似的不利規則的約束，就每一種情況而言，就好像該美國持有者直接持有這種股份一樣(即使該美國持有者沒有直接收到這種分配或處置的收益)。我們尚未確定我們的任何子公司 (包括TRACR血液學有限公司和CRISPR治療有限公司)是或可能是較低級別的PFIC 2018年應納税年度，當前應税年度或未來應税年份，我們不打算這樣做。由於最近根據“税收改革法”作出的修改，可能導致我們的非美國子公司被視為CFC，即使我們沒有被視為CFC，我們的非美國子公司也可能是PFIC。我們也不打算提供美國持有者進行QEF選舉所必需的有關任何較低級別PFIC的信息，因此您應該期望您無法對他們進行QEF選舉。這個市場標價不允許對我們的任何子公司的股份進行選舉，這些子公司也被歸類為PFIC。我們敦促美國持有者就PFIC和CFC規則在我們任何子公司的應用諮詢他們的税務顧問。

如果美國持有者在我們是PFIC的任何應税年度擁有普通股，美國持有者一般需要提交一份美國國税局表格8621(被動式外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息申報表)，而任何級別較低的PFIC美國持有者按照上述規定被視為擁有股份，通常是按照該年度的聯邦所得税報税表美國持有者的聯邦所得税申報表。

與PFIC有關的美國聯邦所得税規則是複雜的。潛在的美國投資者被敦促就購買、擁有和處置普通股、對PFIC的投資對他們的影響、任何有關普通股的選舉(包括無法獲得股份)諮詢自己的税務顧問。市場對市場和QEF選舉任何較低級別的PFIC)和國税局信息報告義務適用於購買，所有權和處置的普通股。

備份、扣繳和信息報告

美國持有者一般要遵守有關普通股股息和出售、交換或處置在美國境內或通過與美國有關的金融中介機構(及其某些附屬機構)支付的普通股收益的信息報告要求，除非美國持有者是豁免的接收方。此外，美國持有者可能在這些付款上受到支持扣繳，除非美國提供納税人身份證號碼和適當執行美國國税局表格W-9或以其他方式確定豁免。備份預扣繳不是額外的税，任何備份預扣繳額都將被允許作為抵免美國持有者的美國聯邦所得税負債的抵免，並且只要所需的信息及時提供給美國國税局，該扣繳義務人就有權得到退税。

境外資產報告

某些屬於個人的美國持有者必須報告與普通股權益有關的信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構維持的賬户中持有的股份除外)，向聯邦所得税報税表提交美國國税局第8938號表格(特定外國金融資產報表)。敦促美國持有者就其持有和處置普通股的信息報告義務(如果有的話)諮詢他們的税務顧問。

S-34

CRISPR治療公司和Casebia治療公司的合併財務報表出現在CRISPR治療公司截至2018年12月31日的年度報告(表10-K)中，CRISPR治療公司截至2018年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所 Ernst&Young LLP對CRISPR治療公司和獨立審計員Ernst&Young LLP進行審計。這些財務報表和隨後提交文件的審定財務報表將根據Ernst&Young LLP關於這類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的效力(在向證券和交易委員會提交的同意範圍內)在會計和審計專家等公司的授權下納入。

S-36

我們或任何銷售股東可不時提供本招股説明書中所述證券的任何組合，以一種或多種方式發行。我們或任何出售股東也可以提供可在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書提供了我們或任何出售股東可能提供的證券的一般描述。每次我們和(或)任何出售股東提供證券時，我們將提供本招股説明書的補充所提供的證券的具體條款。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資於所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補編，以及以參考方式合併的任何文件。

除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)交易，代號為CRSP。2018年9月18日，我們的普通股的最新發行價為每股53.18美元。適用的招股説明書補充將在適用的情況下，包括在納斯達克全球市場或任何證券市場或其他證券交易所(如果有的話)所涵蓋的招股章程增訂本所涵蓋的任何其他上市的信息。

我們或任何出售的股東將直接將這些證券出售給投資者，通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，在持續或延遲的基礎上。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“銷售計劃”的章節。如有任何代理人或承保人蔘與出售本招股章程所關乎的任何證券，則該等代理人或承保人的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權，將在招股章程中列明。這些證券的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收益也將在一份招股説明書中列明。除非招股説明書另有規定，否則我們將不會從出售股東的證券中獲得任何收益。

投資我們的證券涉及高度的風險。如本招股章程第3頁所述，你應仔細審查適用的招股章程補編所載標題下的風險和不確定因素以及其他文件中以參考方式納入本招股説明書的類似標題下所述的風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年9月19日。


關於這份招股説明書			1
CRISPR治療公司			2
危險因素			3
關於前瞻性聲明的特別説明			4
收入與固定費用的比率			5
收益的使用			6
出售股東			7
股本説明			8
瑞士法律與特拉華州法律的比較			13
債務證券説明			20
認股權證的描述			27
單位説明			28
認購權説明			31
分配計劃			32
法律事項			34
專家們			34
在那裏你可以找到更多的信息			34
以提述方式將某些資料納入法團			34

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3的自動登記聲明的一部分，使用大陸架註冊程序，將其作為眾所周知的成熟發行者，如1933年“證券法”修正後的“證券法”第405條或“證券法”中所定義的那樣。在此貨架登記程序中，我們和/或出售股東可在一次或多次發行中，不時出售本招股説明書中所述證券的任何組合。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們和(或)出售股東出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。適用的招股説明書補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補編，以及標題下所述的附加信息，在此您可以找到本招股説明書第34頁開始的更多信息。

您應僅依賴於本招股説明書、所附招股説明書補充書或我們向證券交易委員會提交的任何相關的免費招股説明書中所包含的或以參考方式合併的信息。我們和任何銷售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股章程及附帶的招股章程補編並不構成出售要約或要約購買所附招股章程所述證券以外的任何證券的要約，也不構成在任何情況下要約購買該等證券的要約，而該要約或要約在該等要約或招股屬違法的任何情況下，並不構成出售該等證券的要約或招攬該等證券的要約。您應假定，本招股説明書、任何招股説明書、參考文件和任何相關的免費書面招股説明書中的信息只有在各自日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，如本招股説明書中所使用的，術語CRISPR、HECH CRISPR治療學、HECH公司、 we、HIVE HIVE OU和我們的RECH指的是瑞士股份公司CRISPR治療公司(CRISPR Research Eutics AG)。(Aktiengesellschaft)以及合併後的子公司。本招股説明書中提及的所有商標或商號均為其各自所有者的財產。

我們是一家領先的基因編輯公司，致力於基於CRISPR/Cas9的治療技術的發展。CRISPR/Cas9代表聚集的、有規律的間隔間隔短的迴文重複序列(CRISPR)相關蛋白-9，是一種革命性的基因編輯技術，是精確改變基因組DNA特定序列的過程。我們正在應用這項技術，通過幹擾、糾正或調節與疾病相關的基因，潛在地治療一組廣泛的罕見和常見疾病。我們認為，我們的科學專門知識，加上我們的基因編輯方法，可以為那些目前的生物製藥方法取得有限成功的病人提供一種全新的高效率和潛在的治療方法。我們最先進的項目針對的是β地中海貧血和鐮狀細胞病，這兩種血紅蛋白病都有很高的醫療需求。

CRISPR/Cas9用於基因編輯是從細菌中自然發生的病毒防禦機制衍生出來的，並被主要的科學期刊描述為一項突破性的技術。CRISPR/Cas9在基因編輯方面的應用是由我們的科學創建者之一、位於柏林的Max Planck感染生物學研究所所長Emmanuelle Charpentier博士共同發明的。Charpentier博士和她的合作者發表了一項研究，闡明瞭cas 9內切酶(crispr/ca 9的關鍵組成部分)可以被編程在特定位置切割雙鏈dna的機制。我們已經從Charpentier博士那裏獲得了包括CRISPR/Cas9和相關技術在內的基本知識產權的權利，並通過我們自己的研究和額外的授權工作，繼續加強我們的知識產權產業，進一步加強我們在基於CRISPR/Cas9療法開發方面的領導地位。

我們的產品開發和夥伴關係戰略旨在開發CRISPR/Cas9平臺的全部潛力，同時最大限度地提高成功開發產品候選人的可能性。我們正推行雙管齊下的產品發展策略。體外和體內接近。我們最高級的程序使用體外這種方法是從病人身上提取細胞，以CRISPR/Cas9為基礎進行治療，並重新引入。我們相信體外方法在技術上不太具有挑戰性，而不是體內接近。考慮到編輯基因的相對容易程度，我們選擇在血紅蛋白病中進行我們的領先項目。體外，與β地中海貧血和鐮刀細胞疾病有關的重大未滿足的醫療需要和這些疾病的眾所周知的遺傳學。除了這些領先項目之外，我們還在尋求一些額外的項目。體外應用程序，以及選擇體內應用程序，CRISPR/Cas9產品候選人直接傳送到人體內的目標細胞。我們的初始體內應用將利用成熟的基因治療技術。

鑑於CRISPR/Cas9有許多潛在的治療應用，我們已經在戰略上合作，通過獲取特定疾病領域的專門知識，擴大我們可以追求和加速項目開發的適應症。特別是，我們與拜耳公司及其子公司或拜耳建立了一家合資企業，我們在其中擁有50%的股份，並與頂點製藥有限公司或頂點公司簽訂了一項合作協議，以便在這些公司具有傑出和獨特能力的情況下尋求具體的跡象。我們的合作伙伴的重大資源承諾強調了我們平臺的潛力，如，以及他們致力於開發基於CRISPR/Cas9的變革性治療。

我們的任務是創造轉化基因為基礎的藥物，以嚴重的人類疾病。我們相信，我們經驗豐富的團隊，加上我們的科學專長、產品開發戰略、合作伙伴關係和知識產權，使我們成為開發基於CRISPR/Cas9的治療學的領先者。

我們是作為瑞士股份公司成立的。(Aktiengesellschaft)2013年10月28日，在瑞士巴塞爾，名為 Inception基因組公司。我們於2014年4月28日更名為CRISPR治療公司，並於2017年7月更名為瑞士祖格州。我們的主要辦事處設在瑞士的Baarerstrass 14，6300 Zug，我們的主要研究業務在馬薩諸塞州的劍橋。我們的電話號碼是+41 561 32 77。我們的網站是www.crisprtx.com。我們不將我們的網站上的信息或可訪問的信息以引用方式納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否根據本招股説明書所包含的登記説明購買任何登記證券之前，您應仔細審查適用的招股説明書補編所載風險項下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書中其他文件中類似的標題下所述的風險和不確定因素。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對投資於我們的證券的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險也可能嚴重損害我們的業務。

本招股説明書及參考文件包含前瞻性陳述.這些都是基於我們管理層目前的信念，對未來事件、條件和結果的期望和假設，以及我們目前可以得到的信息。載有這些前瞻性陳述的討論，除其他外，可在題為業務、風險因素和管理層的討論和分析財務狀況和業務結果的章節中找到，這些討論和分析是參照我們最近關於10-K表格的年度報告和我們不時向證券交易委員會提交的其他文件中納入的，這些文件通過本説明書中的其他信息、本招股説明書中引用的信息和文件，以及我們授權用於本次發行的任何招股説明書補充或免費書面招股。

本招股説明書中或此處所包含的關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，而是“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”第21E條修正後的“交易法”或“交易法”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性聲明除其他外，包括關於我們未來的發現和發展努力、我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和我們業務的其他目標的聲明。

在某些情況下，你可以通過單詞可能、可能、可以、將來、將來、應該、預期、打算、計劃、計劃、目標、預期、相信、估計、估計、預測、預測、潛在、可能、有可能。在某些情況下，你可以識別前瞻性的語句。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的信息大不相同。

您應參考適用的招股説明書補充中所載的風險因素一節，並在本招股説明書中引用的類似標題下，討論可能導致我們的實際結果與我們前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們無法向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述將證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性的陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的.鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人的陳述或保證，即我們將在任何特定的時間框架內或根本不實現我們的目標和計劃。

除法律規定外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性聲明，也沒有義務修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後發生的事件或事態發展，即使將來有新的信息可用。

由於我們期間的淨虧損，收入不足以支付這些期間的固定費用，因此我們無法披露這些期間的收入與固定費用的比率。各期固定費用收入短缺的美元數額分別約為6 670萬美元、6 840萬美元、2 320萬美元、2 580萬美元、680萬美元和210萬美元。

除任何適用的招股説明書中所述外，我們目前打算將出售本招股説明書所提供證券的淨收益用於一般法人目的。一般的公司用途可能包括研發和臨牀開發費用，以支持我們的產品候選人的晉升和擴大我們的研究開發計劃；營運資本；資本支出；辦公室擴大；以及其他一般的公司用途。我們將在適用的招股説明書中列明我們的預期用途，用於出售根據“招股説明書”出售的任何證券所得的淨收益。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於投資級有息證券.除非招股説明書另有規定，否則我們將不會收到任何出售股票的股東出售證券的任何收益。

出售股東是指直接或間接從我們那裏獲得或將不時獲得我們的證券的個人或實體。這樣的出售股東可能是與我們簽訂的註冊權利協議的締約方，或者我們可能已經同意或將同意註冊他們的證券以進行轉售。我們證券的最初購買者以及他們的受讓人、質押人、承擔者或繼承人，我們都稱他們為出售股東，他們可以根據本招股説明書和任何適用的招股説明書，不時地提供和出售我們的證券。

適用的招股説明書補充將列明每個出售股東的姓名和該招股説明書補充所涵蓋的該出售股東有權享有的證券數目。適用的招股説明書補編還將披露，在適用的招股説明書補充日期之前的三年內，出售股東是否曾擔任過、受僱於或以其他方式與我們有過任何實質性關係。

以下對我們的資本份額的概述是基於我們公司章程的規定，以及我們的組織規則和瑞士法律中適用的規定。這一信息完全參照我們公司章程、我們的組織規則和瑞士法律的適用條款加以限定。有關如何獲取我們的協會和組織規則的文章副本的信息，請參閲在何處可以找到其他信息。

股份資本

我們發行的股本為1，207，610.22瑞士法郎，已全部付清.它分為47，166，907股普通股，面值為0.03瑞士法郎。

授權股本

截至這份招股説明書之日，我們的公司章程授權董事會在2020年5月29日之前的任何時候，通過發行不超過23，001，837股普通股，使我們的股本增加690，055.11瑞士法郎的最高總額，這些普通股必須全額支付，每種普通股的名義價值為0.03瑞士法郎。截至2018年6月30日，我們已發行普通股47，071，835股。

普通資本增加、授權和有條件股本

根據瑞士法律，我們可以增加股本。(Aktienkapital)通過股東大會決議(普通增資) ，董事會必須在股東大會召開後三個月內執行，才能生效。根據我們的公司章程，在以現金繳付會費和增加捐款的情況下，必須以股東大會代表的簡單多數票通過一項決議，不論是棄權還是空票或無效票。在以實物或實物捐助換取資金的情況下，如果股東取消法定優先購買權，或涉及將準備金轉化為股本，則須由出席股東大會的三分之二的股份和所代表股份的絕對多數通過決議。

此外，根據“瑞士債務法典”(簡稱CO)，我們的股東可通過一項由股東大會代表的三分之二的股份和所代表股份的絕對多數通過的決議，授權我們的董事會以下列形式發行特定總面值的股份，但不得超過股本的50%：

有條件資本(Kapital牀)(I)就公司或其附屬公司的可轉換債券而批予的期權及轉換權，或(Ii)批予僱員、公司董事局成員或顧問、或公司其中一附屬公司或向公司提供服務的其他人或附屬公司認購新股(轉換權或選擇權)的權利；或

授權資本(Kapital基因)董事會在股東確定的期限內使用，但自股東批准之日起不超過兩年。

搶佔權

根據“公司法”，股東有優先購買權。(Bezugsrechte)認購新發行的股票。關於發行轉換權、可轉換債券或類似債務工具的有條件資本，股東有預先認購權。(Vorwegzeichnungsrechte)對於認購轉換權，可轉換債券或類似的債務工具。

通過發行不超過4，919，700股普通股，我們的股本總額最高可增加147，591.00瑞郎，這些普通股必須全部繳足--每股面值為0.03瑞士法郎，辦法是行使公司或我們的一家子公司的債券或類似票據，包括可兑換債務工具的轉換權和/或期權或認股權證。在這種情況下，股東將沒有先發制人的權利.可轉換債券持有人在出現適用的轉換特徵時，有權獲得新股。

董事會發行可轉換債券時，有權撤回或者限制股東認購可轉換債券發行的預支權利：

為資助或再融資而收購企業、其部門、參與或新計劃的公司投資；或

如果發行發生在國際資本市場或通過私人發行。

在預先認購權被撤回的情況下，(一)在市場條件下發行票據；(二)行使期權或轉換權的期限自認股權證發行之日起不得超過十年，轉換權不得超過二十年；(三)新股的行使價格必須至少與發行票據時的市場條件相一致。

我們的股本可在不包括股東優先購買權的情況下，通過發行不超過15，579，296股普通股，增加總額最高為467，378.88瑞士法郎，這些股份必須全部繳足--每支普通股的名義價值為0.03瑞士法郎，行使授予公司僱員、董事會成員或公司的顧問的選擇權或轉換權，或通過董事會制定的一項或多項僱員福利計劃向公司或子公司提供服務的其他人。

無證證券

我們的股票是未經認證的證券。(韋特，在藝術的意義上。(Verwahrungsstelle)根據“聯邦中介證券法”( consignated Securities)的含義，有資格成為中介證券(Bucheffekten，在FISA的意義內)。按照藝術。九百七十三c我們設有一份非公開的無證證券登記冊。(韋氏)我們可以在任何時候將未經認證的證券轉換為股票(包括全局證書)，將一種證書轉換為另一種，或者將股票(包括全局證書)轉換為無證書證券。在列入股份登記冊後，股東可隨時要求我們書面確認該股東所持有的股份，如股份登記冊所反映的那樣。然而，股東無權要求印製和交付證書。我們可以隨時打印和交付股票證書。

表決權

股東在股東大會上行使表決權的比例與其所屬股份的票面價值成比例。我們普通股的持有人在選舉董事時沒有累積表決權，因為瑞士法律不允許累積投票。股票是不可分割的。表決權和其他股權權利只能由股東(包括被提名人)或者用益物權人在董事會確定的截止日期和依法有權享有股份表決權的人行使。每名股東可由獨立的代理持有人(每年由股東大會選出)、另一名註冊股東或獲書面授權擔任代表的第三人或股東合法代表代表。有關授權書及指示的規定，由董事局決定。

我們的條款規定禁止投資者獲得超過未償股本15%的投票權。具體而言，任何個人或法人不得直接或間接控制商業登記冊記錄的註冊股份資本的15%或以上的表決權。如果股東超過15%的所有權門檻，超過15%限額的註冊股份應在我們登記為股份的股份中入賬，但不得有表決權。董事會在特殊情況下可以批准上述規定的例外情況。

此外，關於我們的授權股本，董事會授權董事會撤回或限制股東的優先購買權，並將其分配給股東或一組股東，因為該股東或一羣股東在沒有向其他股東提交董事會建議的收購要約的情況下，在商業登記冊中登記的股本累計超過的15%之後，或為為實際、威脅或可能的收購出價辯護，董事會經與其保留的獨立財務顧問協商後，將其分配給第三方，不建議股東接受，理由是董事會沒有發現收購要約對股東在財務上是公平的。

我們的條款規定，未在登記申請書中明確聲明自己持有股份的人(此後：被提名人)應立即作為股東列入股份登記冊，其表決權最高不得超過股本的3%。超過該限額後，獲提名人的註冊股份只有在有關獲提名人以書面確認願意披露其持有股本0.5%或以上的人的姓名、地址及股份時，方可以表決方式登記。董事會與被提名人達成協議，其中包括股東代表和表決權。

登記權

我們和我們的普通股的一些持有者簽訂了一項登記權利協議。本協議的註冊權利條款為這些持有人提供了他們目前持有的普通股的索取、託運和表格S-3的登記權利。

需求登記權

可登記證券的持有人有權享有一定的索取登記權。持有至少三分之二(66.2/3%)的可登記證券的持有人可以書面請求我們登記他們的全部或部分可登記證券，但某些特定例外情況除外。這種登記請求必須包括證券，在支付承保折扣、佣金和與這種登記有關的其他費用之後，證券的收益總額將超過10 000 000美元。在任何情況下，我們都不需要超過兩(2)個需求登記。

背馱登記權

如果我們提議根據“證券法”將我們的任何證券以另一種方式以現金形式登記要約和出售，無論是為我們自己的帳户還是為其他證券持有人的帳户，可登記證券的持有人將有權獲得某些可登記證券的登記權利。登記權允許他們在這種登記中列入其可登記證券，但須受某些營銷和其他限制的限制。因此，每當我們建議根據 “證券法”就為我們自己的帳户或任何股東的帳户進行公開發行提交一份登記聲明時，這些可登記證券的持有人有權獲得登記通知，並有權在符合承保人對登記所包括的股份數目施加限制的情況下，將其可登記的證券列入登記。

表格S-3登記

持有可登記證券的人有權享有某些表格S-3的登記權利.任何可註冊證券持有人可要求我們在表格S-3或任何類似的短式登記聲明上登記其全部或部分可登記證券，但須有某些指明的例外情況。這種在表格S-3上登記的請求必須包括證券，其總髮行價在支付承銷折扣和佣金之前等於或超過200萬美元。我們無須在任何12個月內以表格S-3進行多於一次註冊。

註冊費用

除承保折扣和佣金外，我們將支付與任何要求、託運或表格S-3登記有關的所有費用，但須符合規定的條件和限制。

終止註冊權利

根據登記權利協議授予的登記權利將在我們的首次公開募股完成五週年時終止，即2021年10月，如果更早，則終止於

瑞士適用於瑞士公司及其股東的法律不同於適用於美國公司及其股東的法律。下表彙總了“瑞士義務法典”條款在股東權利方面的重大差異。(Schweizerisches Obligationenrecht)以及適用於本公司的瑞士禁止在上市股份公司中過度賠償的法令，該法令由公司在其公司章程中執行，以及適用於在特拉華州註冊的公司及其股東的“特拉華普通公司法”。請注意，這只是對適用於特拉華州公司的某些規定的一般性總結。某些特拉華州公司可能被允許排除其章程文件中概述的某些條款。


特拉華公司法		瑞士公司法

合併和類似安排

根據“特拉華普通公司法”，除某些例外情況外，公司全部或實質上所有資產的合併、合併、出售、租賃或轉讓必須得到董事會的批准，並獲得有權對其進行表決的流通股份的多數。參與某些重大公司交易的特拉華州公司的股東在某些情況下可享有估價權，根據這些權利，該股東可獲得按該股東持有的股份的公允價值計算的現金(由法院裁定)，以代替該股東在交易中本來會得到的考慮。“特拉華通用公司法”還規定，母公司可通過其董事會的決議與其擁有至少90.0%每類股本的任何子公司合併，而該附屬公司的股東不得投票。在任何這種合併，持不同意見的股東的子公司將擁有評估權。		根據瑞士法律，除某些例外情況外，公司的合併或拆分或公司全部或實質上所有資產的出售必須由各自股東大會所代表的三分之二表決權以及在這種股東大會上所代表的股份的絕對多數批准。根據“瑞士合併法”參與法定合併或分拆的瑞士公司的股東(Fusionsgesetz)可以對倖存的公司提起訴訟。如果考慮被認為是不適當的，則該股東除可獲得一筆額外的報酬(不論是股票還是現金)外，還可獲得一筆額外數額，以確保該股東獲得該股東所持股份的公允價值。瑞士法律還規定，如果合併協議只規定賠償付款，則轉讓法律實體中有權投票的所有成員中，至少有90.0%的成員應批准合併協議。

股東訴訟

除其他外，特拉華州公司的股東可就違反信託義務、公司廢物和未根據適用法律採取的行動向股東提起集體訴訟和衍生訴訟。在這類訴訟中，法院有權允許勝訴方收回因此類訴訟而產生的律師費。		瑞士法律不提供集體訴訟和衍生訴訟。然而，某些行動也可能產生類似的效果。股東有權因董事的失職而對其提起訴訟，並要求支付公司的損失或損害賠償，並在一定條件下向個人股東和債權人索賠。同樣，股東勝訴的估價可以間接補償所有股東。

		根據瑞士法律，勝訴方一般有權收回或部分收回因此類訴訟而產生的律師費，但前提是，法院有廣泛的酌處權


特拉華公司法		瑞士公司法
		允許被駁回請求的股東收回其誠信行為所產生的律師費。

董事會股東投票與管理層薪酬

根據“特拉華普通公司法”，董事會有權確定董事的報酬，除非公司註冊證書或章程另有限制。		根據瑞士關於禁止上市公司過度賠償的法令(Verordnung gegenüberm ssige Vergütungen be b rsenkotierten Aktiengesellschaften)，股東大會除其他外，有權就董事會、執行管理層和諮詢委員會成員的固定薪酬和可變薪酬進行表決。

每年航船續期投票

除非經書面同意選出董事以代替週年會議，否則董事須在股東周年會議上按附例所指定的日期及時間選出，或按附例所規定的方式選出。重新選舉是可能的。		股東大會每年選舉董事會成員和薪酬委員會成員，任期為一年。連任是可能的。

分類板是允許的。

董事和執行管理層的賠償和責任限制

“特拉華普通公司法”規定，公司註冊證書可以載有一項規定，取消或限制公司董事(但不是其他控制人員)因違反董事信託責任而承擔的個人賠償責任，但公司註冊證書中沒有任何規定可免除或限制董事對下列事項的賠償責任：任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為；不真誠或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不行為；對非法支付股息或非法購買或贖回股票的法定責任；或由董事獲得不正當的個人利益的任何交易。		根據瑞士公司法，公司對一名董事或執行管理人員就潛在的個人責任所作的賠償，如果其董事或成員故意或疏忽地違反了他或她對公司的責任，則無效。(某些意見主張，至少需要嚴重過失的違反才能排除賠償。)此外，股東大會可免除執行管理人員在上一個財政年度採取的行動中的責任。但是，這種解除只對披露的事實有效，只對公司和那些批准解除職務的股東或在充分了解解除責任的情況下獲得其股份的股東有效。大多數違反公司法的行為被視為違反了對公司的義務，而不是對股東的義務。此外，瑞士公司法不允許賠償其他控制人員，包括公司股東。

特拉華州的公司可以賠償任何曾經是或是一方或受到威脅要成為當事方的人。		瑞士公司的章程也可以規定，該公司應


特拉華公司法		瑞士公司法
任何法律程序(由法團或代表法團提出的訴訟除外)，因該人是或曾是董事或高級人員而針對與該法律程序有關而招致的法律責任而提起的法律程序(如該董事或高級人員是真誠地行事並以合理地相信是符合或不反對法團的最佳利益的方式行事的)；而該董事或高級人員就任何刑事訴訟或法律程序而言，並無合理因由相信他或她的行為是違法的。		在法律允許的範圍內，賠償公司資產以外的董事和執行管理人員，使其免受威脅、待決或已完成行動的損害並保持無害。此外，公司也可以加入並支付董事和高級人員的責任保險，這也可能包括疏忽行為。

除非法院命令，否則上述任何賠償均須經裁定董事或高級人員已達到適用的行為標準：以非訴訟當事方的董事多數票贊成，即使低於法定人數；由符合資格的董事以過半數票指定的董事委員會指定的，即使低於法定人數；如沒有符合資格的董事，或合資格的董事如此指示，則由獨立法律顧問以書面意見宣佈；或股東。

此外，特拉華州法團不得就董事或高級人員被判定須向法團承擔法律責任的任何法律程序，向董事或高級人員作出彌償，但如法院裁定，儘管有法律責任的判決，但鑑於該個案的所有情況，董事或高級人員仍公平合理地有權獲得法院認為適當的開支的彌償，否則不得向該董事或高級人員彌償該董事或高級人員的法律程序。

董事及信託責任

特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託義務。這項義務有兩個組成部分： (B) 的照護義務；以及是忠誠的義務。謹慎的義務要求董事以真誠的態度行事，謹慎行事的人在類似的情況下通常謹慎行事。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露有關重大交易的所有合理的重要信息。		瑞士公司的董事會管理公司的業務，除非這種管理的責任已下放給執行管理層(例如，根據組織規則和類似的細則)。不過，董事局有數項不可轉讓的職責：公司的全面管理和所有必要指令的發佈；公司組織的確定；公司管理所需的會計、財務控制和財務計劃系統的組織；


特拉華公司法		瑞士公司法
忠誠義務要求董事以他或她合理認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位謀取個人利益或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級官員或控股股東所擁有的任何利益，而股東一般不得分享。一般而言，董事的行動被推定為是在知情的基礎上、真誠和誠實地相信所採取的行動符合法團的最佳利益。然而，這種推定可能被違反信託義務之一的證據所推翻。		委託管理和代表公司的人員的任命和解僱；對受託管理公司的人員進行全面監督，特別是對遵守法律、章程、業務條例和指令的人員進行全面監督；編寫年度報告、籌備大會、賠償報告和決議的執行情況；以及如公司負債過重，通知法院.

如果董事就交易提出這種證據，董事必須證明交易的程序公平，而且交易對公司具有公平價值。		董事會成員必須盡職盡責，真誠地維護公司的利益。他們必須在平等的情況下給予股東平等的待遇。違反這些義務的舉證責任在於公司或股東對董事提起訴訟。

股東書面同意訴訟

特拉華州公司可在其公司註冊證書中取消股東經書面同意行事的權利。		瑞士公司的股東只能在股東大會上行使表決權，不得以書面同意的方式行事。公司章程必須允許(獨立的)代理人出席股東大會。這種(獨立的)代理人的指示可以書面或電子形式進行。

股東建議書

特拉華州公司的股東有權向股東年會提出任何建議，但須符合管理文件中的通知規定。董事會或理事文件中授權召開的任何其他人可以召開特別會議，但股東不得召開特別會議。		在股東大會上，如果提案是議程項目的一部分，股東可以向大會提出建議。不得就未正式通知的與議程項目有關的提案作出任何決議。除非公司章程規定較低的門檻或額外的股東權利：代表股本至少10%的股東共同可能要求召開股東大會，討論具體議程項目和具體建議；以及代表面值至少為100萬瑞士法郎的股票的股東可以要求一個議程項目包括一個特定的項目


特拉華公司法		瑞士公司法
		建議列入定期舉行股東大會的議程，條件是這種要求是在適當通知下提出的。

		任何股東都可以提名候選人作為董事，條件是董事會成員的選舉和候選人的姓名已列入議程項目。此外，在股東大會上，任何股東都有權在沒有事先通知的情況下：(1)要求董事會提供關於公司事務的資料(但請注意，獲得這種資料的權利是有限的)；(2)要求審計員提供關於其審計方法和結果的資料；(3)要求召開特別大會；或(4)要求進行特別審計並任命一名特別審計員。

累積投票

根據“特拉華普通公司法”，除非公司註冊證書有規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。		瑞士公司法不允許累積投票。根據瑞士法律，股東可以為每一位候選人投票，但不允許他們為單一候選人累積選票。每年選舉(1)董事會全體成員，(2)董事會主席，(3)賠償委員會成員，(4)選舉任期一年的獨立代理人(即直到下一次年度大會)，以及對董事會成員和執行管理層以及諮詢委員會成員(如適用的話)的薪酬進行表決，這對上市的公司是強制性的。允許連任。

免職董事

除非註冊證書另有規定，否則只有在獲得過半數有權投票的已發行股份的批准下，才可撤銷擁有機密董事會的特拉華州公司。		瑞士公司可在任何時候以股東大會所代表的簡單多數股份通過的決議，在無因由或無因由的情況下將任何董事免職。公司章程可能要求代表出席會議的股份的法定多數批准罷免董事。

與感興趣的股東的交易

“特拉華普通公司法”一般禁止特拉華州公司在該人成為利益相關的股東之日起三年內與利益相關的股東進行某些業務組合。感興趣的		這種規則不適用於瑞士公司。


特拉華公司法		瑞士公司法
股東一般是指在過去三年內擁有或擁有公司15.0%或以上的未償還表決權股票的個人或團體。

溶解

除非特拉華州公司董事會批准解散提案，否則解散必須由持有公司總投票權100.0%的股東批准。只有在董事會發起解散的情況下，董事會才能以公司流通股的簡單多數批准解散。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。		解散一家瑞士公司需要獲得代表的三分之二的表決權以及在股東大會上所代表的股本面值的絕對多數通過一項關於解散的決議。公司章程可提高這一決議所需的投票門檻。

更改股份權利

除註冊證書另有規定外，特拉華州公司經該類別流通股過半數的批准，可變更某一類別股份的權利。		瑞士公司股東大會可通過股東大會代表的簡單多數通過決議，解決發行優先股或將現有股份轉換為優先股的問題。公司發行優先股的，對現有優先股授予優先權的進一步優先股，必須經受不利影響的現有優先股股東特別會議和全體股東大會的同意，方可發行，但協會章程另有規定的除外。為這些目的，具有優先表決權的股份不被視為特殊類別。

管理文件的修訂

除註冊證書另有規定外，特拉華州股份有限公司的管理文件可經過半數有權表決的流通股批准後予以修改。		除非公司章程另有規定，瑞士公司的章程可由出席會議的簡單多數股份通過的決議加以修正。有許多決議，例如修正公司的既定宗旨，引進授權和有條件的資本，以及引進具有優先表決權的股份，這些股份需要得到代表的三分之二的投票權和在股東大會上所代表的股份面值的絕對多數。公司章程可提高投票閾值。


特拉華公司法		瑞士公司法

查閲簿冊及紀錄

特拉華法團的股東如經宣誓提出書面要求，述明該公司的目的，則有權在通常時間內，為任何適當目的而查閲該公司的股東名單，以及取得法團及其附屬公司(如有的話)的其他簿冊及紀錄的副本，只要該等附屬公司的簿冊及紀錄可供法團查閲。		瑞士公司的股東只有在股東大會或董事會批准的情況下，方可查閲帳簿和記錄。如果提供信息將危及公司的商業祕密或值得保護的其他利益，則可拒絕提供這些信息。股東只有在行使股東權利所需的範圍內才有權獲得信息，但須符合公司的利益。檢查股份登記冊的權僅限於檢查該股東在股份登記冊中自己的條目的權利。

股息的支付

董事會未經股東同意，可以批准股利。在符合其成立為法團證書所載任何限制的情況下，董事會可宣佈其股本股份並支付股利：從盈餘中提取；或在沒有這種盈餘的情況下，從宣佈股息的財政年度和(或)上一個會計年度的淨利潤中提取。股東必須批准授權超過章程規定的股本。董事可以未經股東同意發行授權股票。		股利的支付須經股東大會批准。董事會可以向股東提議支付股利，但不能自行授權分配。不允許以股息的形式從公司的股本(換言之，公司註冊股本的總面值)中支付股息；但是，從股本中支付只能以資本減少的方式進行。股息只能從前幾個營業年度結轉的利潤中支付，或者如果公司有可分配的準備金，每一項都將在公司經審計的年度非重疊資產負債表上列報。只有在扣除法律和公司章程規定的準備金分配後，才能確定紅利。

新股的設立及發行

所有股份的設立都要求董事會根據公司註冊證書的規定明確授予董事會的權力，通過一項或多項決議。		所有股份的創造都需要股東的解決方案。授權或或有資本的增加至少需要股東大會所代表的表決權的三分之二和所代表股份的名義價值的絕對多數。授權股份一經股東決議設立，即可由董事會發行(但須履行授權)。有條件股票是通過行使與董事會發行的債務票據有關的期權和轉換權或發放給僱員的這種權利創造和發行的。

本節介紹我們不時發行的債務證券的一般條款和規定。我們可以發行債務證券，在一個或多系列，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換債務。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但適用的招股章程補充將描述通過該招股説明書補充提供的任何債務證券的具體條款。我們根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則，每當我們提到相應的契約時，我們也指的是指定一系列特定債務證券條款的任何補充契約。

我們將在高級契約下發行任何我們將與高級契約中指定的受託人簽訂的高級債務證券。我們將在附屬契約下發行任何次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂協議。我們已將這些文件的表格作為登記表的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，補充契約和載有所提供債務證券條款的債務證券形式將作為本招股説明書一部分的登記説明的證物提交，或將通過我們向證券交易委員會提交的報告中的參考而納入。

這些契約將根據1939年“信託義齒法”(經修正)或“托拉斯義齒法”(信託法)予以限定。在適用的情況下，我們使用“間接受託人”一詞是指高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人。

以下有關高級債務證券、次級債務證券和契約的重要規定的摘要，須參照適用於某一特定系列債務證券的契約的所有規定，並作為全部條件加以限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書補充和與有關的任何相關的免費書面招股説明書，我們可以根據本招股説明書提供的債務證券，以及包含債務證券條款的完整適用的契約。除非我們另有説明，高級契約的條款和下屬的契約是相同的。

一般

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

標題；

提供的本金，如果是一個系列，則為授權總額和未付總額；

可能發行的金額的任何限制；

我們是否將發行全球形式的一系列債務證券，如果是，條件和誰將是存款；

到期日；

是否和在何種情況下，如果有的話，我們將為不是美國人的人所持有的任何債務證券支付額外的税款，如果我們必須支付這些額外數額，我們是否可以贖回這些債務證券；

年利率可以是固定的，也可以是可變的，或者確定利率和利息的日期的方法將開始產生，利息將支付的日期和利息支付日期的定期記錄日期或確定這些日期的方法；

債務證券是否有擔保或無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

我們將在適用的招股説明書中列明一系列債務證券可轉換為或可兑換為我們共同的股份或其他證券(包括第三方證券)的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或其他證券(包括第三方證券)的數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於某一系列債務證券的招股説明書中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或實質上所有資產的能力的契約。然而，任何繼承或收購這些資產的人都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可兑換為我們的其他證券或其他實體的證券或其他實體的證券，則我們與其合併或合併的人或我們向其出售全部財產的人必須作出規定，將債務證券轉換為債券，如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前將債務證券轉換成證券的話。

默認事件在 INDIT下發生

除非我們在招股説明書中另有規定適用於某一特定系列債務證券，以下是我們可能發行的任何一系列債務證券在契約下違約的事件：

如果我們在到期應付時不支付利息，而且我們繼續拖欠90天，而付款的時間沒有延長；

如果我們未能支付本金、保險費或償債基金付款(如果有的話)，在到期時，在贖回或回購或其他情況下支付，而且付款的時間沒有延長；

如我們沒有遵守或履行債務證券或契約所載的任何其他契諾，則除與另一系列債務證券特別有關的契諾外，其他的契諾，而我們在接獲受託人或持有人的通知後90天內，仍繼續不履行該等適用系列未償還債務證券的本金總額至少25%的通知；及

如果有特定的破產、破產或重組事件發生。

我們將在每一份適用的招股説明書中説明與相關債務證券系列有關的任何額外違約事件。

如就任何系列的債務證券而發生並正在進行的失責事件，除上述最後一個項目點所指明的失責事件外，受託人或該系列未償還債項證券本金總額至少為25%的持有人，可向我們發出書面通知，而如該等持有人已發出通知，則可向受託人宣佈該筆未付的本金、保費(如有的話)及應計利息(如有的話)，並可立即宣佈到期及須立即支付的利息(如有的話)。如上述最後一點所指明的違約事件與我們有關，則每次發行的債務證券的未付本金、溢價(如有的話)及應計利息(如有的話)，須在受託人或任何持有人方面無須通知或採取任何其他行動的情況下到期應付。

受影響系列的未償債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列有關的任何違約或違約事件及其後果，但與本金、保險費(如果有的話)或利息的支付有關的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約治癒了中的違約或違約事件。任何棄權應補救違約或違約事件。

除該等契約的條款另有規定外，如在契約下發生並仍在繼續發生失責事件，受託人並無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示，行使其在該等契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的合理彌償或保證，則屬例外。持有任何系列未清償債務證券本金多數的持有人，有權就該系列的債項證券指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債項證券行使授予受託人的任何信託或權力，但須：

持票人所發出的指示與任何法律或適用的契約並無牴觸；及

在履行“托拉斯義齒法”規定的義務的前提下，受託人不必採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不適當損害的行動。

任何系列債務證券的持有人將有權根據契約提起訴訟，或任命一名接管人或受託人，或在下列情況下尋求其他補救：

持有人已向受託人發出書面通知，説明與該系列有關的持續違約事件；

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面要求，而這些持有人已向受託人提供合理的彌償，或就受託人所滿意的任何損失、法律責任或開支，或為履行作為受託人而招致的任何損失、法律責任或開支，而向受託人提供合理的彌償；及

受託人不提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後90天內從該系列未償債務證券的總本金(Br}本金)獲得其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠可適用的招股説明書中規定的本金、保險費(如果有的話)或利息的債務證券或其他違約。

我們將定期向受託人提交關於我們在契約中遵守指定契約的聲明。

義齒的修改

在不違反我們可能發行的任何一系列債務證券的契約條款的前提下，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就下列具體事項更改契約：

修補契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守本公司債務證券合併、合併或出售的説明中所述的規定；

遵守證券交易委員會關於“托拉斯法”規定的任何契約的資格的任何要求；

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條件、或發行、認證和交付的目的的條件、限制和限制；

在我們的契諾中加入這些新的契約、限制、條件或條文，以造福於持有人，使任何該等額外的契諾、限制、條件或條文中的失責行為的發生、發生或延續，成為失責的事件，或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；或使該等額外契約、限制、條件或條文中的失責行為成為失責事件；或

更改任何不會對任何系列債務證券持有人的利益造成重大不利影響的事項。

此外，根據契約，我們和受託人可在受影響的每一系列未償債務證券的本金總額中至少佔多數的持有人書面同意下，改變一系列債務證券持有人的權利。然而，在不違反任何一系列債務證券的契約條款的前提下，我們可以發行或按照適用於某一特定系列債務證券的招股説明書補充書另有規定，我們和受託人只有在受影響的任何未償債務證券的每個持有人同意的情況下，才可作出下列更改：

延長債務證券系列規定的到期日；

降低本金、降低利率或延長支付利息的時間，或減少在贖回或回購任何債務證券時應支付的保險費；或

降低債務證券的百分比，而債務證券的持有人必須同意任何修正、補充、修改或放棄。

放電

每一份契約規定，除契約條款和招股説明書補充適用於特定系列債務證券的任何其他限制外，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但具體規定的義務除外，包括下列義務：

登記本系列債務證券的轉讓或交換；

更換本系列的被盜、遺失或殘缺的債務證券；

維持付費機構；

持有以信託方式支付的款項；

追回受託人持有的多餘款項；

補償及彌償受託人；及

委任任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人繳存足夠的款項或政府義務，以支付在付款日該系列的債務證券的所有本金、任何保費和利息。

表格、交換及轉讓

除非我們在適用的招股説明書增訂本中另有規定，否則我們只會以完全註冊形式發行每個系列的債務證券，面額為1，000元及任何整數倍數。

在不牴觸契約條款及適用於適用招股章程補編所列全球證券的限制下，債務證券持有人可在我們或證券登記員、證券登記員辦事處或為此目的指定的任何轉讓代理人辦事處出示債務證券，以供交換或登記、妥為背書或在其上註明轉讓的形式。除非持有人提交轉讓或交換的債務證券另有規定，我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中指定證券登記員，以及除證券登記員外的任何轉讓代理人，這些證券是我們最初為任何債務證券指定的。我們可以在任何時候指定更多的轉帳代理人，或撤銷對任何轉帳代理人的指定，或批准任何轉帳代理人所通過的辦事處的變更，但我們必須在每一系列的債務證券的每一付款地點維持一家轉讓代理人。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不必：

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知書寄出日期前15天起計的一段期間內，就該系列債務證券的轉讓或交換作出登記，而該等債務證券可被選擇贖回，但在郵遞當日營業結束時止；或

登記任何如此選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，全部或部分贖回，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

關於受託人的資料

受託人除在契約下發生和繼續發生違約事件期間外，承諾只履行適用的契約中具體規定的義務。在因契約而發生失責的情況下，受託人必須與審慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度相同。

除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求，行使該等契約所賦予的任何權力，但如獲提供合理的保證及就其可能招致的費用、開支及法律責任作出彌償，則屬例外。

付款和支付代理人

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何利息支付日將任何債務證券的利息支付給以其名義登記債務證券或一個或多個先前證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人，或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室為我們的唯一支付代理，就每一項債務證券進行付款。

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書中包括的補充資料，概述了我們根據本招股説明書和有關的授權協議和認股權證可能提供的認股權證的重要條款和規定。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指出，根據該招股説明書補充提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。特定的授權協議將包含更多的重要條款和規定，並將作為登記聲明的證物納入其中，其中包括本招股説明書。

一般

我們可以發行認股權證購買共同的股份和/或債務證券在一個或多個系列。我們可以獨立發行認股權證，也可以單獨發行普通股和/或債務證券，認股權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分離。

我們會根據不同的手令協議，以手令證明每一批認股權證。我們將與一名搜查令代理人簽訂搜查令協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充書中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書中説明這一系列認股權證的條款，包括：

發行價格和認股權證總數；

購買認股權證的貨幣；

(B)如適用的話，説明發出認股權證的證券的名稱和條款，以及每項該等保證所發出的認股權證的數目或該等保證的每一本金；

如適用，認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期及之後；

就購買債務證券的認股權證而言，可在行使一項認股權證時購買的債務證券本金，以及在這種情況下可購買這一本金的債務證券的價格和貨幣；

如屬購買普通股的認股權證，在行使一張認股權證時可購買的普通股數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和認股權證的影響；

贖回或催繳認股權證的權利條款；

對在行使認股權證時可發行的證券的行使價格或數量變動或調整的任何規定；

可行使認股權證的期間及地點；

鍛鍊方式；

行使認股權證的開始和終止日期；

修改手令協議和認股權證的方式；

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

任何其他特定條款、優惠、權利、限制或對權證的限制。

我們可以發行任何組合的普通股、債務證券和認股權證。我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行單位。本節概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他金融機構之間作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議發放。本節所描述的信息可能並不是在所有方面都是完整的，並且完全參照任何特定系列的單位協議而被限定。提供給的任何一系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補編中加以説明。如果在某一特定補編中如此描述，任何系列單位的具體術語可能與下文所述術語的一般描述不同。我們懇請您閲讀與我們可能提供的任何系列單位有關的任何招股説明書(Br})，以及包含單位條款的完整的單位協議和單位證書。如果我們簽發單位，與這些單位有關的單位協議和單位證書的形式將作為登記聲明的證物併入，其中包括本招股説明書。

我們可能發行的每一個單位都會被髮行，這樣這個單位的持有者也是包括在該單位中的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書可説明：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否和在何種情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

管理單位協議的任何規定；

發行該等單位的價格；

與這些單位有關的適用的美國聯邦所得税考慮；

任何有關單位或組成單位的證券的發行、付款、結算、轉讓或交換的規定；及

單位和構成單位的證券的任何其他條款。

本節所述的規定，以及資本股份説明下所述的規定，債務證券的相應説明和認股權證的説明，將適用於每一單位所包括的證券，但以任何招股補充書中可能更新的相關程度為準。

按系列發行

我們可以發行數量為的單位，並按我們希望的不同級數發行。本節概述一般適用於所有系列的單位的術語。某一特定系列單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補編中加以説明。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議，簽發單位。我們可以不時地添加、替換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書補充中確定每一批單位的發行單位協議和該協議下的單位代理人。

除適用的招股説明書另有規定外，下列規定一般適用於所有單位協議：

我們不需要任何批准就可以進行隻影響更改生效後要發佈的單位的更改。我們也可以在任何物質方面作出不對某一單位產生不利影響的改變，即使它們在物質方面對其他單位產生不利影響。在這種情況下，我們不需要獲得未受影響單位的持有者的批准；我們只需要從受影響單位的持有者那裏獲得任何所需的批准。

同意修改

除非我們獲得該單位持有人的同意，否則我們不得修改任何特定單位或任何特定單位的單位協議，條件是：

損害持有人行使或強制執行單位所列擔保項下的任何權利的任何權利，如果該擔保的條款要求持有人同意任何會損害該權利的行使或強制執行的更改；或

減少未完成單位的百分比，或要求持有者同意修改該系列或類別的任何系列或類別的百分比，或與該系列或類別有關的適用的單位協議，如下所述。

對某一特定單位協定和根據該協定印發的單位的任何其他更改( )將需要下列批准：

如該項更改隻影響根據該協議發出的某一特定系列的單位，則該項更改必須得到該系列大多數未完成單位的持有人的批准；或

如果該變動影響到根據該協定發佈的多個系列的單位，則必須得到受該變動影響的所有系列的所有未完成單位的多數的持有人的批准，所有受影響系列的單位為此目的共同投票。

這些關於多數批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變動，作為理事文件。

在每一種情況下，所需的批准必須以書面同意的方式進行。

單位協議不受託拉斯義齒法的限制

根據“托拉斯義齒法”，沒有任何單位協議可作為契約，也不要求單位代理人有資格擔任託管人。因此，根據單位協議發放的單位的持有人將不受“托拉斯義齒法”對其單位的保護。

允許合併和類似的交易；不允許限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體，或從事任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產作為整體出售給另一家公司或其他實體，則繼承實體將獲得成功。

我們將在全球發行每一個單位，也就是，僅以圖書條目形式發佈。入賬形式的單位將由以保存人的名義登記的全球證券代表，該保管人將持有全球證券所代表的所有單位。那些在某一單位擁有實益利益的人將通過保存人新系統的參與者這樣做，而這些間接所有人的權利將完全由保存人及其參與人的適用程序管理。我們將在適用的招股説明書補充中描述記賬證券和其他有關單位的發行和登記的條款。

每個單位和組成該單位的所有證券將以同樣的形式發行。

如果我們以註冊的、非全局的形式發佈任何單位，以下內容將適用於它們。

這些單位將以適用的招股説明書補充中所述的面額發行。只要總金額不改變，持有者可以將其單位換成較小的面額單位，或合併成較少的大面額單位。

持有人可在單位代理人的辦事處交換或轉讓其單位。持證人還可以在該辦公室更換丟失的、被盜的、被摧毀的或殘缺的單位。我們可以指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

持有者將不必支付服務費用，以轉移或交換其單位，但他們可能被要求支付任何税收或其他與轉移或交換有關的政府收費。轉讓或交換，以及任何替換，只有在我們的轉讓代理人對持有人的合法所有權證明滿意的情況下才能進行。在更換任何單位之前，轉讓代理人也可以要求賠償。

如果我們有權在任何單位到期前贖回、加速或結清任何單位，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使我們的權利，我們可以在我們發出行使通知之日起十五(15)天內，以方式凍結準備郵寄的持有人名單，阻止這些單位的交換或轉讓。我們也可以拒絕登記轉讓或交換任何選定的早日解決的單位，但我們將繼續允許轉讓和交換任何單位的未結算部分。我們也可以阻止任何單位的轉讓或交換以這種方式，如果該單位包括有價證券，是或可能被選擇提前結算。

只有保存人才有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款及通知

在支付和通知我們的單位時，我們將遵循適用的招股説明書補充説明中所述的程序。

我們可以發行認購權購買我們的證券。這些認購權可以在此獨立發行，也可以與任何其他被提供的擔保一起發行，並可由獲得認購權的股東轉讓，也可以由接受認購權的股東轉讓。有關認購權的任何要約，我們可與一名或多名承銷商或其他買家訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他買家可能須購買任何在發行後仍未認購的證券。

適用的招股章程補編將描述本招股説明書交付的任何認購權的具體條款，包括以下內容：

這些證券的普通股、優先股或認股權證是否按股東認購權提供；

認購權的價格(如有的話)；

行使認購權時每種證券的行使價款；

向股東發放認購權的數量；

每次認購權可以購買的證券的數量和條款；

認購權可轉讓的程度；

訂閲權的任何其他條款，包括與交換和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

行使訂閲權的開始日期和訂閲權的終止日期；

認購權在多大程度上包括對未認購證券的超額認購特權；

在適當情況下，討論美國聯邦所得税的實質性考慮因素；以及

如果適用，任何備用承保或購買安排的重要條款，由我們在與提供訂閲權有關。

我們提供的任何訂閲權在適用的招股説明書補充中的描述不一定完整，將通過引用適用的訂閲權證書或訂閲權協議進行完整的限定，如果我們提供訂閲權，將向SEC提交。

待命安排

如果在任何權利發行中行使的認購權少於所有，我們可以直接向股東以外的人、代理人、承銷商或交易商提供任何未認購的證券，或通過代理、承銷商或交易商，或通過這類方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充説明所述的備用安排，提供任何未認購的證券。

我們和/或任何出售的股東可以根據承銷的公開發行，談判交易，阻止交易或這些方法的組合，不時出售證券。我們和/或任何出售的股東可以出售證券給或通過承銷商或交易商，通過代理人，或直接向一個或多個購買者。我們和/或任何出售的股東可以在一次或多項交易中不時發行證券：

以固定的價格，可以改變的價格；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價有關的價格計算；或

以協商的價格。

我們也可以出售這份登記聲明所涵蓋的股權證券，在市場發行中按“證券法案”第415條的規定進行。這種發行可以在現有的交易市場上進行，但在納斯達克全球市場上或通過納斯達克全球市場或任何其他證券交易所或報價或在出售時可在其上上市、報價或交易的任何其他證券交易所、報價或交易設施以外的固定價格進行交易。

這種在市場上的發行，如果有的話，可以由作為委託人或代理人的承銷商進行.

一份或多份補充招股説明書將説明提供證券的條件，包括在適用範圍內包括：

任何承保人、交易商或代理人(如有的話)的姓名或名稱；

證券的購買價格和銷售所得；

承銷商可向我們購買額外證券的任何超額配售期權；

任何代理費或包銷折扣和其他構成代理人或承銷商的補償項目；

任何公開發行的價格；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

任何認購權的條款；及

證券上市的證券交易所或市場。

只有在招股説明書增訂本中指定的承銷商才是招股説明書增訂本所提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用了承銷商，他們將為自己的帳户購買證券，並可不時以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，在一個或多個交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議所規定的條件的限制。我們和/或任何出售的股東可通過以管理承銷商為代表的承銷辛迪加或無辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書補充提供的所有證券。任何公開募股價格，以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可能不時發生變化。我們和/或任何出售股東都可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書的補充，命名承銷商，性質的任何這樣的關係。

我們和/或任何出售股東可以直接或通過我們和/或任何銷售股東指定的代理人出售證券。我們和/或任何出售股東將指定參與

我們和(或)任何出售股東可授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，按照延期交付合同，按招股説明書補編規定的公開發行價格向我們購買證券，並規定在未來某一特定日期付款和交付。我們和/或任何銷售股東將描述這些合同的條件和我們必須支付的佣金，在招股説明書補充招標這些合同。

我們可向代理人和承保人提供賠償，包括根據“證券法”承擔的民事責任，或就代理人或承保人可能就這些責任所作的付款而作出的分擔。代理人和承保人可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們所提供的所有證券將是沒有固定交易市場的新發行的證券。任何承銷商可以在這些證券中建立市場，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場活動。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以進行超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸。穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過規定的上限。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以覆蓋空頭頭寸。當交易商最初出售的證券以穩定或覆蓋交易以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外市場或其他場所進行.

任何在納斯達克全球市場上合格做市商的承銷商，可根據條例M第103條，在發行定價前的一個工作日，或在證券開始要約或出售之前，在納斯達克全球市場上從事證券的被動市場交易。被動的做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般來説，被動的市場莊家必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立投標都低於被動市場莊家的出價，則被動做市商必須在超過某些購買限額時降低其出價。被動市場可以使證券的市場價格穩定在可能在公開市場上普遍存在的水平之上，如果開始，可以在任何時候停止。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高價格或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股章程補充提供的證券總額的8%。

對投資者或我們股東的直接銷售可以通過認購或分配給股東的認購權來實現。在認購產品或向股東分配認購權方面，如果所有基礎證券都沒有被認購，我們可以直接或通過承銷商或代理人向第三方出售任何未認購的證券。此外，無論是否認購所有基礎證券，我們都可以直接或通過承銷商或代理人向第三方提供附加證券。如果證券是通過認購權出售，認購權將作為紅利分配給股東，他們將不支付任何單獨的代價。

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，否則美國聯邦和特拉華州法律中與本招股説明書及其所提供證券的有效性有關的某些法律事項，將由馬薩諸塞州波士頓Goodwin Procter LLP公司轉交。除非在適用的招股説明書補編中另有説明，瑞士法律中與本招股章程提供的證券及其任何補充的有效性有關的某些法律事項將由瑞士蘇黎世Vischer AG轉交。

專家們

CRISPR治療公司和Casebia治療公司的合併財務報表列於CRISPR治療公司截至2017年12月31日的年度報告(表10-K)中，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP對CRISPR治療公司和Ernst&Young LLP進行審計，後者是獨立審計員，涉及Casebia治療公司LLP。這類財務報表和隨後提交文件的審定財務報表將根據安永會計師事務所(Ernst&Young LLP )關於此類財務報表的報告(在向證券交易委員會提交的同意範圍內)在會計和審計專家等事務所的授權下納入。

在那裏你可以找到更多的信息

這份招股説明書是我們向SEC提交的一份登記聲明的一部分。本招股説明書並不包含登記聲明和登記表證物中所列的所有信息。關於我們和我們根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲登記表和作為登記聲明一部分提交的證物和附表。你只應依賴本招股説明書所載或以參考方式合併的資料。我們沒有授權其他人向你提供不同的信息。我們不允許在任何州提供這些證券的報價。您不應假定本招股説明書中的信息在本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，而不論本招股説明書的交付時間或本招股章程所提供的任何證券的出售時間。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可透過互聯網在證券交易委員會的網頁上查閲，網址為www.sec.gov。我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站上查閲www.crisprtx.com。本公司的網站及其所載或與之相關的資料，並非本招股章程增訂本或所附招股章程的一部分，亦非其作為其中一部分的註冊聲明的一部分，亦不屬本招股章程增訂本或其所附招股章程或註冊説明書所提述的。您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，100F 街，N.E.，華盛頓特區20549。有關公眾資料室運作的詳情，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢.

我們有一個網址：www.crprtx.com。本招股説明書中包含或通過我們的網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

以提述方式將某些資料納入法團

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將更多的信息納入這份招股説明書，這意味着我們可以通過向您提交另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。在本招股説明書中引用的文件的證交會文件號是001-37923.在本招股説明書中引用的文件包含重要的信息，您應該閲讀有關我們的信息。

我們還將本招股説明書中的所有文件(根據本招股章程第2.02項或表格8-K}第7.01項提供的當前報告除外)以及在與此類項目有關的表格上提交的證物，由我們在本招股章程日期後但在要約終止之前，根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的文件。這些文件包括定期報告，例如關於表格10-K的年度報告、關於表格10-Q的季度報告和關於表格8-K的現行報告，以及代理語句。

我們將向每一人，包括任何受益所有人，在書面或口頭要求下，免費向其交付一份招股説明書，其中包括一份或全部文件的副本，這些文件以參考方式納入本招股説明書，但未與招股説明書一併交付，包括特別以參考方式納入此類文件的證物。如欲索取文件，請直接向美國馬薩諸塞州劍橋大街610號CRISPR治療公司索取，地址：投資者關係，電話：(617)315-4626。

本文件所載的任何陳述，或作為參考納入本文件的或被視為被納入本文件的文件中的任何陳述，就該文件而言，如本文件所載的陳述或後來提交的任何其他被視為因提及而納入本文件而被修改或取代的陳述，將被視為修改或取代該文件。



的每一類別的職銜須予註冊的證券	金額成為登記(1)	擬議數極大值發行價每股(2)	擬議數極大值骨料發行價(2)	數額註冊費(2)
普通股，名義價值0.03瑞士法郎	4,887,500	$64.50	$315,243,750	$40,918.64


	每分享		共計
公開發行價格	$	64.50	$	274,125,000
承保折扣(1)	$	3.70875	$	15,762,188
支出前收益給CRISPR治療公司	$	60.79125	$	258,362,813


查丹		奧本海默公司		BTIG		Roth Capital Partners


承銷商	股份數目
高盛有限公司		1,615,000
Piper Jaffray&Co.		956,250
Jefferies有限公司		956,250
Chardan資本市場		191,250
奧本海默公司		191,250
BTIG公司		191,250
Roth Capital Partners		148,750

共計		4,250,000


由我們支付	不運動		充分鍛鍊
我們應支付的每股	$	3.70875	$	3.70875
我們應付總額	$	15,762,187.50	$	18,126,515.63


高盛有限公司		派珀·賈弗雷		傑弗裏

目錄

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