美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
安排到
(修訂第2號)
根據條例第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約陳述書
1934年證券交易法
CIM商業信託公司
(標的公司(發行人)和文件提交人(要約人)的名稱)
L系列優先股,每股票面價值0.001美元
(證券類別名稱)
125525857
(CUSIP證券類別編號)
大衞湯普森
首席執行官
CIM商業信託公司
普雷斯頓路17950號
得克薩斯州達拉斯75252
(972) 349-3200
(被授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
複製到:
帕特里克·S·布朗
Sullivan&Cromwell LLP
1888世紀公園東21樓
加利福尼亞州洛杉磯90067
(310) 712-6600
申請費的計算
交易估價(1) |
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申請費金額(2) |
$78,437,049.60 |
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$10,181.13 |
(1) |
純粹為釐定檔案費的款額而計算。此金額是基於以每股29.12美元的價格購買CIM商業信託公司最多2,693,580股L系列優先股,每股票面價值0.001美元的報價(該金額將轉換為新以色列謝克爾,用於支付本附表中所述的付款)。 |
(2) |
根據修訂後的1934年“證券交易法”頒佈的規則0-11和2020年財政年度的費率諮詢#1計算,交易估值每百萬美元的費率為129.80美元。 |
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x |
如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分,請選中此框,並確定以前支付抵銷費的文件。通過註冊聲明編號或表格或時間表以及提交日期來識別以前提交的文件。 |
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以前支付的金額: |
$10,181.13 |
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提交方: |
CIM商業信託公司 |
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表格或註冊編號: |
安排到 |
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提交日期: |
2019年10月22日 |
o |
如果提交僅與投標報價開始前進行的初步通信有關,請選中此框。 |
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選中下面相應的框以指定與報表相關的任何交易: | |
o |
受規則14d-1約束的第三方投標報價。 |
x |
發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
o |
按規則13E-3進行私有化交易。 |
o |
根據規則第13D-2對附表13D的修訂 |
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如果提交的是報告投標報價結果的最終修改,請選中以下框:o | |
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如果適用,請選中下面的相應框以指定所依賴的相應規則規定: | |
o |
規則13E--第4(I)條(跨境發行人投標要約) |
o |
規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約) |
本修正案第2號(本修正案第2號)修訂和補充了投標要約聲明,最初於2019年10月22日向證券交易委員會(證券交易委員會)提交,並由第1號修正案於2019年11月4日修訂(經修訂的“薩斯商業信託公司時間表”),涉及馬裏蘭州的CIM商業信託公司和為美國聯邦所得税目的公開交易的房地產投資信託公司(該公司)以現金購買其L系列優先股至多2,693,580股股份的要約以每股29.12美元的價格,以新以色列謝克爾支付,減去任何適用的預扣税,並且不計利息,按照2019年10月22日的購買要約(可能會不時修訂或補充,購買要約)、傳遞函和成員持有人接受通知中所述的條款和條件,連同對其的任何修訂或補充,共同構成了DEVER要約。所有在此使用但未定義的大寫術語應具有通過引用併入本文的購買要約中賦予它們的含義。
本修正案第2號正在提交,以修訂和補充附表中的某些條款,如本文所述。除在此明確規定的範圍內進行修改外,要約的所有條款和附表中列出的所有其他披露及其附件保持不變,並在此通過引用將其明確併入本修訂案第2號中。?
第11項補充資料
茲對附表第11項進行修正和補充,增加以下內容:
2019年11月20日,公司發佈了一份新聞稿,宣佈報價結果,該報價於以色列時間下午4:00(紐約時間上午9:00)於2019年11月20日到期。該新聞稿的副本作為本修正案第2號的附件(A)(5)(E)提交,並通過引用將其併入本文。
第12項.展品
對附表第12項進行修正和補充,在證物清單中增加以下證物:
(A)(5)(E)新聞稿,日期為2019年11月20日。
2
簽名
經適當查詢後,盡本人所知所信,本人保證本聲明所載信息真實、完整和正確。
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CIM商業信託公司 | |
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依據: |
/s/大衞·湯普森 |
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姓名: |
大衞湯普森 |
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標題: |
首席執行官 |
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日期: |
2019年11月21日 |
3
展品索引
(A)(1)(A) |
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購買要約,日期為2019年10月22日(通過引用本公司於2019年10月22日提交給證券交易委員會的附表的附件(A)(1)(A)併入)。 |
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(A)(1)(B) |
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傳遞函(通過引用公司時間表的附件(A)(1)(B)併入,並於2019年10月22日提交給證券交易委員會)。 |
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(A)(1)(C) |
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致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信,日期為2019年10月22日(通過引用本公司於2019年10月22日提交給證券交易委員會的附表的附件(A)(1)(C)併入)。 |
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(A)(1)(D) |
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日期為2019年10月22日的致客户供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用的信函(通過引用本公司於2019年10月22日提交給證券交易委員會的附表附件(A)(1)(D)併入)。 |
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(A)(1)(E) |
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致以色列保管人的TASE成員接受通知形式(通過參考公司於2019年10月22日提交給證券交易委員會的附表的附件(A)(1)(E)併入)。 |
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(A)(1)(F) |
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適用的TASE成員的成員持有人接受通知形式(通過參考公司於2019年10月22日提交給證券交易委員會的附表(A)(1)(F)的附件(A)(1)(F)併入)。 |
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(A)(1)(G) |
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會員持有人向適用的TASE會員發出的退出通知形式(通過引用公司附表的附件(A)(1)(G)併入),並於2019年10月22日提交給證券交易委員會(SEC)。 |
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(a)(2) |
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不適用。 |
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(a)(3) |
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不適用。 |
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(a)(4) |
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不適用。 |
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(A)(5)(A) |
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摘要廣告,於2019年10月22日發佈(通過引用本公司於2019年10月22日提交給證券交易委員會的時間表的附件(A)(5)(A)併入)。 |
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(A)(5)(B)* |
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以色列報紙出版物的形式,於2019年10月23日(以色列時間)出版(通過引用本公司於2019年10月22日提交給證券交易委員會的附表的附件(A)(5)(B)併入)。 |
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(A)(5)(C) |
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截至2019年10月22日的新聞稿(以英語和希伯來語發佈)(通過引用公司於2019年10月22日提交給證券交易委員會的附表的附件(A)(5)(C)併入)。 |
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(A)(5)(D)* |
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以色列報紙出版物的形式,於2019年11月5日出版(以色列時間)(通過參考本公司的第1號修正案附表的附件(A)(5)(D)併入,並於2019年11月4日提交給證券交易委員會)。 |
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(A)(5)(E) |
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新聞稿,日期為2019年11月20日。 |
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(b)(1) |
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信貸協議,日期為2018年10月30日,由CIM商業信託公司的某些附屬借款人、作為行政代理的JPMorgan Chase Bank,N.A.、作為行政代理的美國銀行、作為辛迪加代理的銀團代理以及其其他貸款人(通過引用本公司於2019年10月2日提交給證券交易委員會的S-11表格(第333-232232號)註冊聲明附件10.12併入)。 |
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(d)(1) |
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2015年股權激勵計劃(通過參考本公司於2015年4月17日提交給證券交易委員會的附表14A的最終委託書附件A併入)。 |
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(d)(2) |
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修訂並恢復了與Jan F.Salit的高管僱傭合同,日期為2013年8月30日(通過引用2013年8月30日提交給證券交易委員會的公司當前報告Form 8-K的附件10.1併入)。 |
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(d)(3) |
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修訂並恢復了與Barry N.柏林的高管僱傭合同,日期為2013年8月30日(通過引用公司於2013年8月30日提交給證券交易委員會的當前報告Form 8-K的附件10.2併入)。 |
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(d)(4) |
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主服務協議,日期為2014年3月11日,由PMC商業信託、其某些子公司和CIM服務提供商,LLC(通過引用2014年3月11日提交給證券交易委員會的公司當前報告Form 8-K的附件10.1併入)。 |
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(d)(5) |
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根據2014年3月11日的主服務協議,日期為2014年8月7日的CIM商業信託公司和CIM服務提供商,LLC之間簽訂的服務協議,由PMC商業信託、其某些子公司和CIM服務提供商,LLC(通過引用公司於2014年8月11日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告中的附件10.8併入),以及CIM商業信託公司和CIM服務提供商,LLC(通過引用CIM商業信託公司和CIM服務提供商,LLC之間於2014年3月11日的主服務協議由CIM商業信託公司和CIM服務提供商,LLC簽訂的服務協議)。 |
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(d)(6) |
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註冊權利和鎖定協議,日期為2014年3月11日,由Urban Partners II,LLC和PMC Commercial Trust(通過引用2014年3月11日提交給證券交易委員會的公司當前報告Form 8-K的附件10.2合併)。 |
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(d)(7) |
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CIM商業信託公司董事和高級管理人員的賠償協議格式(通過參考2014年8月11日提交給證券交易委員會的公司10-Q表格季度報告的附件10.9併入)。 |
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(d)(8) |
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人員配備和報銷協議,日期為2015年1月1日,由CIM SBA Staffing,LLC,PMC Commercial Lending,LLC和CIM Commercial Trust Corporation(通過引用公司於2015年3月16日提交給SEC的Form 10-K年度報告的附件10.15合併)。 |
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(d)(9) |
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CIM Urban Partners,L.P.和CIM Investment Advisors,LLC之間的投資管理協議,日期為2015年12月10日。(通過引用2016年3月15日提交給證券交易委員會的公司年度報告Form 10-K的附件10.16併入)。 |
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(d)(10) |
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CIM Capital,LLC(前稱CIM Investment Advisors,LLC),CIM Capital Controlled Company Management,LLC,CIM Capital RE Debt Management,LLC,CIM Capital Real Property Management,LLC和CIM Capital Securities Management,LLC(通過引用本公司於2019年3月18日提交給SEC的10-K表格年度報告附件10.12併入)以及CIM Capital,LLC之間日期為2019年1月1日的轉讓協議。 |
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(d)(11) |
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CIM Urban Partners,L.P.於2005年12月22日由CIM Urban Partners GP,Inc.進行的第二次修訂並重新啟動的“有限合夥協議”(Limited Partnership of CIM Urban Partners,L.P.)。和CIM Urban REIT,LLC(通過引用2015年3月16日提交給證券交易委員會的公司年度報告Form 10-K的附件10.17併入)。 |
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(d)(12) |
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CIM商業信託公司和CCO Capital,LLC之間修訂和恢復的經銷商經理協議格式(通過引用公司S-11(REG.第333-232232號)於2019年10月2日提交給證券交易委員會)。 |
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(d)(13) |
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招攬經銷商協議格式(通過參考公司S-11表格(註冊)上的註冊聲明附件1.3併入)第333-210880號)於2016年8月11日提交給證券交易委員會)。 |
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(d)(14) |
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招攬經銷商協議格式(通過參考公司S-11表格(註冊)上的註冊聲明附件1.3併入)第333-232232號)於2019年10月2日提交給證券交易委員會)。 |
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(g) |
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不適用。 |
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(h) |
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不適用。 |
“從希伯來語翻譯過來的。”
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