根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-229103

本初步招股説明書補充中的信息不完整 ，可能會更改。根據經修正的1933年“證券法”，與證券有關的登記聲明已生效。本初步招股章程補充和附帶的招股説明書不構成出售 證券的要約，也不徵求在任何不允許出售或要約出售的法域購買證券的要約。

完成日期為2019年11月21日

招股章程補充

(截止日期為2018年12月31日的招股説明書)

MPT運營夥伴關係，L.P.

MPT金融公司

GB%高級備註到期2023年

GB%高級備註到期2028年

無條件保證

醫療財產信託公司

MPT運營合夥公司L.P.、特拉華州有限公司 合夥公司(運營夥伴關係)和MPT金融公司，一家特拉華州公司(Finco，以及與運營合夥公司，即發行人)，正作為 -發行人提供GB總本金(2023年到期的高級票據(2023 Notes)和 GB總計2028年到期的高級票據本金總額(2028年票據)(2028年票據，連同2023年票據，以及2023年票據)。 2023 Notes將在2023年到期，2028 Notes將在 2028上到期。發行人將支付每年2023年債券 的利息和每年2028年債券的利息，在每種情況下，每年支付 欠款。2023年票據的利息將從2019年開始累積，第一個利息支付日期是 ，2020。2028年來自 ，209年的票據將產生利息，第一個利息支付日期是 ，2020。

發行人可隨時或隨時按其選擇贖回 部分或全部票據。贖回價格在“票據可選贖回權”標題下描述。此外，發行人可全部贖回債券，但 不能在某些影響美國税收的事態發展中部分贖回，如“票據贖回税變動説明”標題下所述。在某些情況下，發行人必須提出以相當於本金百分之一百零一的購買價格購買債券，另加直至但不包括購買日期的應計利息及未付利息。

債券將是發行人的高級無擔保債務，並將由 發行人母公司、醫療財產信託公司、馬裏蘭公司(醫療財產)和作為票據擔保人的擔保人提供充分和無條件的擔保(擔保)。債券和擔保書將與 所有發行人和擔保人的現有和未來高級債務同等排列在支付權上，並將在支付任何從屬於債券和擔保的未來債務的權利上排在第一位。債券和擔保書將實際上從屬於所有發行人和擔保人的擔保債務，只要擔保這種債務的抵押品的價值。債券和擔保將在結構上從屬於任何發行人、承銷商、附屬公司和擔保人的子公司(發行人除外)的所有負債和其他負債。

投資於債券涉及風險。見本招股説明書補編第S-18頁開始的風險因素標題下列出的風險因素和2018年12月31日終了年度表10-K年度報告中所列的風險 因素，以及我們關於截至2019年9月30日的季度表10-Q的季度報告，這兩份報告均在此參考了 。

公眾 發行價(1)

承保 折扣(2)

收益，之前 開支 發行人(1)

每2023年

£

£

£

共計

£

£

£

每2028年

£

£

£

共計

£

£

£

(1)	加上2019年以後發生結算的應計利息(如有的話)。

(2)

請參閲保險業務。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本“招股説明書”及其附帶的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們打算申請將這些票據列入愛爾蘭證券交易所公司的正式名單，並在其全球交易所市場上進行交易。不能保證此應用程序將被授予 。

債券發行的最低面值為100，000 GB，整數倍數為1，000 GB以上。

我們預計，向購買者交付的票據將在2019年或大約2019年以賬面入賬形式，僅通過Clearstream銀行、SA(Sb Clearstream Leu)和EuroClearBank，S.A./N.V.的設施，作為歐洲清算系統的 運營者(歐洲清算銀行)。

聯合賬務經理

高盛有限公司		巴克萊銀行		美銀證券

招股説明書，日期為2019年 。

目錄

招股章程補充

		頁
關於這份招股説明書的補充			S-II
關於前瞻性 語句的警告性語言			S-V
貨幣表示和匯率信息			S-VII
招股章程補充摘要			S-1
彙總歷史合併財務數據			S-13
危險因素			S-18
收益的使用			S-27
資本化			S-28
註釋説明			S-30
美國聯邦所得税的某些考慮			S-91
某些歐洲税收考慮			S-97
承保			S-98
法律事項			S-103
專家們			S-103
以提述方式成立為法團			S-103
招股説明書
		頁
關於這份招股説明書			1
關於醫療財產信託公司和MPT業務夥伴關係， L.P.			2
MPT金融公司簡介			2
危險因素			3
收益的使用			4
關於前瞻性聲明的告誡性語言			5
債務證券及有關保證的説明			7
股本説明			13
馬裏蘭州法律和公司的某些規定			18
經營 合夥企業的合夥協議説明			23
美國聯邦所得税考慮			27
出售股東			51
分配計劃			52
法律事項			55
專家們			55
在那裏你可以找到更多的信息			56
以提述方式成立為法團			56

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充，它描述了此次發行的具體條款，並添加了 ，並更新了所附招股説明書和以參考方式合併的文件中所載的信息。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於此次發行。請 閲讀本文件，包括本招股説明書、隨附的招股説明書、以參考方式納入本文件及其中的文件以及我們授權交付給您的任何免費書面招股説明書。如果發行的 描述在本招股説明書補充和附帶的招股説明書之間有差異，您應該依賴於本招股説明書補充中所包含的信息。隨附的招股説明書是 我們使用貨架登記表向證券交易委員會(證券交易委員會)提交的登記聲明的一部分。在貨架登記過程中，我們可以不時地提供和出售一種或多種證券。

本招股説明書及其附帶的招股説明書包含或以參考方式納入前瞻性陳述.這種前瞻性陳述應與本補充招股説明書、所附招股説明書和其中以 引用方式合併的警告聲明和重要因素一併考慮。請參閲本招股説明書補充中關於前瞻性陳述的備註語言，以及隨附的招股説明書中關於前瞻性陳述的字典語言。

您應僅依賴於本招股説明書中所包含或包含的信息、所附的招股説明書和任何免費的書面招股説明書，我們授權將其交付給您。我們沒有授權任何人提供與本招股説明書增訂本、隨附招股説明書 及任何此類免費書面招股説明書所載或以參考方式合併的資料。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不應該依賴它。本招股章程增訂本、隨附招股章程及任何獲授權的免費書面招股章程，均不屬出售要約或要約購買該等證券以外的任何證券，亦非本招股章程的補充、隨附的招股章程或任何獲授權的免費書面招股章程。該招股章程或任何獲授權的免費招股章程均不得向任何在該司法管轄區內作出該等要約或招股的人要約出售任何司法管轄區內的證券，或向任何在該司法管轄區內作出該等要約或招攬的人提出在任何司法管轄區內購買證券的要約。您應假定 本招股説明書補充、附帶的招股説明書、任何經授權的免費書面招股説明書或我們以前向SEC提交的信息僅在此類文件各自的日期準確。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。在本招股説明書中：

•

我們、我們和公司的術語是指MPT Operating Partnership，L.P.，一個特拉華有限合夥公司，其合併子公司，連同Medical Properties Trust，LLC，一家特拉華有限責任公司和MPT運營夥伴關係，L.P.的唯一普通合夥人，醫療 Properties Trust，Inc.，一家馬裏蘭公司，也是醫療財產信託有限公司的唯一成員，除非另有明文規定或上下文另有要求；

•

除非另有明文規定或上下文另有要求，否則術語MPT HEAM和ACD MED HEAM僅指醫療財產信託公司， ；

•

指MPT經營夥伴關係，L.P.，是特拉華州有限公司 合夥公司，其中醫療財產信託有限責任公司、特拉華有限責任公司和醫療財產信託公司的全資子公司是唯一的普通合夥人；

•

“Finco”一詞是指MPT金融公司、特拉華州的一家公司和經營合夥公司的全資子公司；以及

•

增發方一詞是指經營夥伴關係和債券的 共同發行人Finco。

截至2019年9月30日，醫療地產在運營夥伴關係中擁有99.9%的股權。

S-II

穩定化

與此相關的是高盛(GoldmanSachs&CO)。LLC(穩定經理)(或代表 穩定經理行事的人)在適用的法律和指令允許的範圍內，可過度分配或影響交易，以支持債券的市價高於可能普遍存在的水平。 但是，不能保證穩定經理(或代表穩定經理行事的人)將採取任何穩定行動。任何穩定行動可在適當公開披露票據的條款之日或之後開始，如已開始，可在任何時候停止，但不得遲於債券發行日期後30天及債券分配日期後60天的較早時間結束。任何穩定行動或超額分配必須由穩定經理(或代表穩定經理行事的人)按照所有適用的法律和條例進行。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

該批債券無意提供、出售或以其他方式提供予歐洲經濟區的任何散户投資者，亦不應提供、出售或以其他方式提供予歐洲經濟區的任何散户投資者。為此目的，散户投資者是指以下(或更多)個人：(I)2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經 修正，MiFID II)；或(Ii)第(EU)2016/97號指令(經修訂的“保險分配指令”)所指的客户，該客户將不符合MiFID II第4(1)條第 (10)點所界定的專業客户的資格；或(3)不是第(EU)2017/1129號條例(經修正的“招股章程條例”)所界定的合格投資者。因此，沒有編寫(歐盟)第 1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)要求提供或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供債券的關鍵資料文件，因此，根據“歐洲經濟區零售投資者條例”，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供或出售這些債券或以其他方式使其 可供使用，都可能是非法的。

本招股章程補編是根據歐洲經濟區任何成員國的任何票據報價將根據“招股章程條例”豁免發行招股説明書以提供債券的要求為基礎編寫的。為“招股章程規例”的目的，本招股章程補編並不是一份招股章程。

Mifid II產品治理/專業投資者和ECPs僅針對 市場，僅為每個製造商的產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出結論：(1)票據的目標市場是合格的對手方，而 專業客户僅限於MiFID II所界定的每一家專業客户；(2)向合格的交易對手方和專業客户分發票據的所有渠道都是適當的。任何隨後提供、出售或推薦債券 (分銷商)的人應考慮到製造商的目標市場評估；然而，受MiFID II約束的分銷商負責對債券進行自己的目標市場評估(通過或改進製造商目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

通知在英國的潛在投資者

本招股章程及隨附招股章程只分發予及只針對屬下列人士所指的合資格投資者的聯合王國境內人士。

S-III

(B)“招股章程條例”第2(E)條，也是(1)屬於“2000年金融服務和市場法(金融推廣)令”(該命令)第19(5)條範圍內的投資專業人員；(2)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體和可合法與之聯繫的其他人；或(3)與票據的發行或銷售有關的邀請或誘使從事投資活動(“2000年英國金融服務和市場法”(FSMA)第21節所指的)的人，可以其他方式向{Br}發出或引起合法的通知(每一名此種人稱為“相關人員”)。本招股章程及其附帶的招股説明書及其內容是保密的，不應(全部或部分地)分發、出版或複製，也不應由收件人向聯合王國的任何其他人披露。聯合王國境內任何與此無關的人都不應採取行動或依賴本招股章程的補充和(或)附帶的招股説明書或其任何 內容。

S-iv

關於前瞻性語句的警告語言

本招股章程補編、所附招股説明書、我們在此及其中以參考方式納入的任何文件，以及在任何免費書面招股説明書中所載的某些陳述，均構成“私人證券訴訟改革法”(經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節)和經修正的1934年“證券交易法”(“外匯法”)第21E節所規定的不受民事責任保護的前瞻性陳述，並受到風險和不確定因素的影響。這些前瞻性陳述包括關於我們的業務可能或假定的未來結果、財務狀況、流動性、業務結果、計劃和目標的信息。關於 下列主題的聲明，除其他事項外，從其性質來看是前瞻的：

•

我們的經營策略；

•

我們的預期經營業績；

•

我們有能力按照招股説明書中所述的時間、時間表或條款或任何條件，完成招股説明書補充摘要中所述的待定交易；

•

我們在美國、歐洲、澳大利亞或其他外國地點獲得、發展和(或)管理額外設施的能力；

•

是否有適當的設施可供購置或開發；

•

我們簽訂未來租約和貸款的能力和條款；

•

我們有能力通過發行債務和股票證券、聯合企業安排和(或)處置財產來籌集額外資金；

•

我們獲得未來融資安排的能力；

•

與未來分配有關的估計數和我們的支付能力；

•

我們有能力償還我們的債務並遵守我們所有的債務契約；

•

我們打算使用這次募捐的收益；

•

我們的市場競爭能力；

•

租賃費率和利率；

•

市場趨勢；

•

預計資本支出；以及

•

技術對我們的設施、運營和業務的影響。

前瞻性聲明基於我們對未來業績的信念、假設和期望，同時考慮到我們目前可以獲得的信息 。這些信念、假設和期望可能會因為許多可能發生的事件或因素而改變，而並非所有這些都是我們所知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和 業務的結果可能與我們的前瞻性報表中所表達的差異很大。在對Notes作出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險，以及 可能導致實際結果與我們前瞻性聲明不同的下列因素：

•

本招股説明書補充中提及的因素，包括標題為 的風險因素和參考文件中引用的因素，包括標題為“風險因素”的章節中所列的因素、管理部門的討論以及2018年12月31日終了的表10-K年度報告中關於財務狀況和經營和業務結果的 分析。

S-V

經營夥伴關係(2018年年度報告)，截至2019年3月31日的醫療財產和經營夥伴關係(第一季度10-Q)的表10-Q季度報告，截至2019年6月30日的醫療財產和 經營夥伴關係季度報告(第二季度10-Q)，截至2019年9月30日的醫療性質和 經營夥伴關係季度報告(第三季度10-Q)；

•

(A)可能無法滿足根據有關 準招股説明書補編摘要中所述的任何或所有交易的協議而結清的條件-最近的事態發展-截至本函之日仍未結束；

•

我們進行的任何或所有交易的預期收益可能需要較長的 才能實現，或根本無法實現；

•

我們的競爭環境；

•

執行我們的業務計劃；

•

融資風險；

•

購置和開發風險；

•

潛在的環境意外開支和其他負債；

•

影響我們一個或多個租户財務健康的不利事態發展，包括無力償債；

•

其他一般影響房地產業或特別是醫療房地產業的因素；

•

我們有能力維持MPT作為聯邦和州所得税的REIT的地位；

•

我們吸引和留住合格人才的能力；

•

外幣匯率變動；

•

美國、歐洲、澳大利亞或 的其他司法管轄區的聯邦、州或地方税法的變化，我們可能擁有醫療設施；

•

美國、歐洲、澳大利亞和其他國家的醫療保健和其他監管要求；

•

美國、歐洲、澳大利亞和其他外國司法管轄區的政治、經濟、商業、房地產和其他市場條件使我們可以擁有醫療設施，這可能對以下方面產生不利影響：

•

我們的租户、貸款人或持有我們現金餘額的機構的財務狀況，這可能使我們面臨這些當事方更多的違約風險；

•

我們以吸引人的條件獲得股本或債務融資的能力，這可能會對我們尋求收購和發展機會、為現有債務再融資和今後利息開支的能力造成不利影響；以及

•

我們的房地產資產的價值，這可能限制我們以有吸引力的價格處置資產的能力，或獲得或維持以我們的財產或無擔保的基礎擔保的債務融資的能力。

當我們使用單詞 相信，期待，可能，可能，潛在的，預期的，估計，計劃，計劃，將，可能，意圖或類似的表達，我們是識別 前瞻性的語句。你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明。除法律規定外，我們不承擔任何義務更新此類聲明或公開宣佈對本招股章程補編、所附招股説明書所載的任何前瞻性聲明的任何修改結果、我們在此及其中引用的任何文件，或我們授權交付給您以反映未來事件 或事態發展的任何免費書面招股説明書。

S-vi

貨幣表示和匯率信息

在本招股説明書補編中，提及：

•

美元、現金、美元或美元指的是美國的合法貨幣；以及

•

GB=指英國的合法貨幣.

我們以美元提交合並財務報表。下表顯示，在所述期間內，紐約市經紐約聯邦儲備銀行核證為海關目的的英鎊電匯的期終、平均、高和低中午買價，以美元每GB 1.00表示。

		每GB 1.00美元
期間		端部				平均(1)				高				低層
年
2016			1.2337				1.3555				1.4800				1.2155
2017			1.3529				1.2890				1.3578				1.2118
2018			1.2763				1.3363				1.4332				1.2524
期間
截至2019年3月31日止的三個月期間			1.3032				1.3031				1.3318				1.2598
截至2019年6月30日止的三個月期間			1.2704				1.2859				1.3181				1.2547
截至2019年9月30日止的三個月期間			1.2305				1.2329				1.2644				1.2067
2019年10月1日至11月15日			1.2901				1.2723				1.2983				1.2206

(1)	相關年份、月份或期間內每個工作日中午買入價格的平均值。

2019年11月15日，英鎊的中午買入價為每GB 1.00美元1.2901美元。

上述匯率可能與編制合併財務報表時使用的實際匯率和本招股章程補編中的其他財務 信息不同。我們提供這些匯率純粹是為了方便潛在投資者。我們把這些匯率包括在內，並不意味着英鎊實際上代表 這一美元數額，或者這些數額可以按任何特定的匯率折算成美元，如果有的話。

根據彭博社的報告，除非另有説明，否則本招股補充書中英鎊與美元之間的所有折算，分別以截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日、2017年和2018年12月31日、2017年和2018年3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和2019年9月30日三個月內每英鎊1.3028美元、1.2848美元和1.2324美元的匯率為基礎。據彭博社報道，截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的資產負債表數據分別基於每英鎊1.3513美元、1.2754美元和1.2289美元的匯率。在未來完成以英鎊計價的額外交易時，適用的匯率可能更高或更低。

S-VII

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

S-17

危險因素

對“債券”的投資涉及各種風險，包括下文所述風險以及我們的2018年年度 報告和第三季度10-Q所包含的風險因素，這些風險因素被納入本招股説明書補編和所附招股説明書。在投資於“債券”之前，你應該仔細考慮這些風險因素，以及在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中所包含或包含的 信息。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險也可能對我們的業務活動產生不利影響。除其他外，這些風險可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，並可能導致 Notes的交易價格下降，導致您全部或部分投資的損失。

我們的債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，否則可能會對我們的業務活動產生不利影響。我們和我們的子公司可能會承擔額外的債務，包括擔保債務。

截至2019年9月30日，在實施9月30日以後發生或預計將發生的交易之後， 2019及其融資情況見“招股章程補充摘要”最近發展一節所述，在此發行所提供的票據，以及應用在使用 收益、醫療財產和發行人時所述的來自這一發行的收益，將會有大約10億美元的未償債務(其中任何債務都不會是擔保債務)。此外，截至2019年9月30日，在實施了在2019年9月30日之後發生或預計將發生的交易及其融資問題後，在招股説明書補充摘要最近的發展一節中所述的融資問題之後，這一票據的提供及其收益的使用，如收益的使用所述，醫療財產和發行人在我們的美國信貸協議的循環信貸安排部分 項下將沒有未償還的借款，根據我們的美國信貸協議循環信貸部分，大約有13億美元的可得性。我們的負債可能對我們的業務和票據持有人產生重大影響。 例如，它可以：

•

要求我們將業務現金流量的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於週轉資本、發展項目和其他一般公司用途的現金流量，並減少用於分配的現金；

•

要求支付的本金和利息可能大於我們從業務中的現金流量；

•

強迫我們處置我們的一個或多個財產，可能是在不利的條件下，支付我們的債務；

•

使我們更容易受到一般不利的經濟和工業條件的影響；

•

限制我們對業務和我們經營的行業的變化進行規劃或作出反應的靈活性；

•

限制我們進行戰略性收購或開發其他商業機會；

•

使我們更難履行我們的義務；以及

•

與債務較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

此外，截至2019年9月30日，在實施了在2019年9月30日之後發生或預計將發生的交易，以及“招股章程補充摘要”最近發展一節所述的融資問題，本次票據的發行及其收益的使用，如收益使用中所述，我們 在我們的高級信貸機制下將有大約2億美元的未償借款，這些借款利率是可變的。如果利率大幅上升，我們借入額外資金的能力可能會降低，與我們的債務有關的風險也會加劇。

S-18

此外，我們目前的大部分債務是，而且我們預計，我們未來的大部分債務將是非攤銷的，並以氣球形式支付。因此，當債務到期時，我們可能需要至少再融資一部分債務。我們可能無法為未來幾年到期的債務再融資，或者任何再融資的條件都不會像當時的債務那樣有利。如果到期時到期的本金不能再融資、延期或用其他來源的收益償還，例如新的股本資本或出售設施，我們的現金流動可能不足以償還所有到期債務，而這些年將有大量的大量付款到期。此外，如果我們選擇提前償還債務，我們可能會受到嚴重的懲罰。

除了我們的還本付息義務外，我們的業務可能需要持續的大量投資。我們是否有能力償還預定的債務，為我們的債務再融資，併為維持我們的經營資產和財產狀況所需的資本和非資本支出提供資金(如果我們的租户沒有支付)，以及為我們的業務的增長提供能力，取決於我們的財務和經營業績，而這反過來又取決於當前的經濟狀況和金融、業務、競爭、法律和其他因素。

受我們許多債務工具所載的限制，包括我們的高級信貸安排和適用於我們應於2022年到期的4.000%高級票據、我們6.375%到期的高級票據、我們應於2024年到期的5.500%高級票據、我們應於2025年到期的3.325%高級票據、我們應於2026年到期的5.250%高級債券、我們5.000%到期的高級債券和4.625%到期的2029年高級債券(合為現有票據)的契約，而這些限制將包含在每一批到期債券中，我們可能會承擔大量額外債務，包括擔保債務 雖然這些協定的條款載有或將載有對額外債務的限制，但這些限制是或將受到若干限制和例外情況的限制，遵守這些限制而產生的額外債務可能很大。此外，現行債券及“債券”對我們負債能力，包括負債能力的某些限制，會放寬至 的程度，在該等證券被評級為BBB-或更高的時候，該等證券的評級由穆迪評級為Baa 3或更高。如果我們在未來承擔更多的債務，上述風險可能會增加。

我們可能無法產生足夠的現金來償還包括“票據”在內的所有債務，並可能被迫採取其他行動，以履行我們在債務項下可能不成功的義務。

除其他外，我們履行債務義務的能力將取決於：

•

本港未來的財政及經營表現，會受到目前的經濟狀況及金融、商業、規管及其他因素的影響，而其中許多因素是我們無法控制的；及

•

我們未來是否有能力在我們的循環信貸安排下借款，這取決於，除其他事項外，我們是否遵守適用於“票據”的每一項契約中的契約。

我們不能向 您保證，我們的業務將從業務中產生足夠的現金流量，或者我們將能夠從我們的循環信貸安排或其他方面提取足夠的資金來滿足我們的流動資金需求。

如果我們的現金流量和資本資源不足以支付我們的債務，我們可能被迫減少或推遲資本 的支出，出售資產，尋求額外的資本，或重組或再融資我們的債務，包括債券。這些替代措施可能不會成功，也可能無法以足夠優惠的條件實施，使我們無法履行我們預定的還本付息義務。我們能否重組或再融資我們的債務將取決於資本市場的情況和我們的財務狀況在這個時候。我們的債務再融資可能會以較高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的契約，從而進一步限制我們的業務運作。此外，現有或未來債務的條件

S-19

協議可能限制我們採用其中一些替代辦法。在沒有這種經營成果和資源的情況下，我們可能面臨大量的流動資金問題，可能需要處置物質資產或業務，出售股本，和(或)與我們的貸款人談判重組適用的債務，以履行我們的償債和其他義務。我們可能無法完善這些對公平市場(br}值的配置，也可能根本無法完成這些配置。我們的高級信貸設施，管理現有票據的契約和管理票據的契約，可能限制或限制我們利用部分或全部 這些選擇的能力，或市場或商業條件限制我們的能力。此外，我們可以從任何這類處置中得到的任何收益都可能不足以支付當時到期的還本付息義務。

我們的債務協議包含限制我們經營業務靈活性的限制。

管理我們現有票據的高級信貸設施和契約包含，而適用於債券的契約將包含 ，而管理我們未來債務的任何文書可能包含一些對我們的業務和財務施加重大限制的契約，包括對我們的能力的限制，除其他外：

•

產生額外債務；

•

支付有關醫療財產、資本存量或其他限制付款的股息或分配；

•

對附屬於“債券”的債務支付某些款項；

•

進行一定的投資；

•

出售或轉讓資產；

•

對某些資產設立留置權；

•

合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或大部分資產；

•

與我們的附屬公司進行某些交易；以及

•

指定我們的子公司為不受限制的子公司。

任何這些限制都可能限制我們規劃市場狀況或對市場狀況作出反應的能力，或以其他方式限制公司活動。 任何不遵守這些契約的行為，都可能導致我們的高級信貸設施、管理現有票據的契約和支配票據的契約違約。在違約時，除非放棄，否則我們高級信貸設施下的放款人可以選擇終止其承諾，停止提供進一步貸款，並迫使我們破產或清算。持有該等債券或我們現有債券的人士，亦有能力最終迫使我們破產或清盤。此外，我們高級信貸設施下的違約(或違約事件)、管理票據的契約或管理我們現有票據的任何契約，都可能觸發我們其他 協議下的交叉違約，並可能引發我們未來債務協議下的交叉違約或交叉加速。我們的經營成果可能不足以支付我們的債務或為我們的其他支出提供資金，我們可能無法獲得滿足這些要求的資金。參見注釋的説明。

如果債券達到投資等級評級，“債券”中的許多限制性契約將不再適用。

2014年11月，標準普爾將當時未償還債券的評級從BB提高到BBB-。因此，根據指導我們當時的循環信貸安排和定期貸款安排的信貸協議的條款，我們的附屬公司被免除了其在該機制下的擔保義務，並根據當時尚未履行的關於現有票據的契約條款，我們的子公司也從當時尚未償還的現有票據契約下的擔保義務中解脱出來。高級信貸設施不受我們任何一家公司的擔保

S-20

在此日期之後發行的現有票據中，沒有一家是由我們的任何子公司擔保的。因此，在此提供的債券將不會得到我們的任何子公司在發行之日的擔保。此外，如果穆迪以同樣的方式將我們現有債券的信用評級提升至投資級評級(假設現有債券繼續被標準普爾評級為 BBB-或更高)，有關現有債券的契約規定，重大受限制契約將被暫停，並在標普和穆迪評級為 投資級的任何時期內停止適用，直到這兩家評級機構不再將此類債券評級為投資評級為止。這些契約包括限制付款的限制，包括限制投資、對股息和其他付款的 限制、對與附屬公司的交易的限制、對資產出售的限制以及適用於合併、合併和出售資產的某些契約。此外，限制我們承擔更多債務的契約將在物質上變得更加寬鬆。參見注釋的説明，某些契約的修改，契約的暫停。如果這些限制性契約不再適用或變得更加寬鬆(視情況而定)，我們可以採取行動，例如增加債務和增加支付的股息，否則未經現有債券持有人的事先同意，這些行為將被現行債券的契約所禁止。如果債券被標準普爾和穆迪評為投資等級 ，規範債券的每一項契約中所載的類似契約也將被暫停適用，並停止適用，直到這類債券不再被 兩種評級機構評為投資等級為止。

債券在發行之日將不受我們的任何子公司的擔保，我們將依靠分紅 和我們的直接和間接子公司的分配來履行我們在“債券”下的義務。這些附屬公司的債權人有權在附屬公司向我們支付任何股息或 分配之前，獲得附屬公司應向其支付的款項。

我們的所有資產基本上都是通過我們的子公司持有的。我們主要依靠這些子公司獲得全部現金流量。我們每一家直接和間接附屬公司的債權人都有權在該附屬公司向我們作出分配之前，在到期和應付之前，向其償付該附屬公司的債務。 因此，我們償還債務義務的能力，包括我們在到期時支付票據利息和本金的能力，取決於我們的子公司是否有能力首先履行其對債權人的義務，然後向我們分配 。我們的子公司不是債券的擔保人，是獨立而獨特的法律實體，沒有義務向我們提供任何資金。

如果我們拖欠其他債務的義務，我們可能無法支付債券。

根據有關我們的債務的協議，包括我們的高級信貸安排下的拖欠，以及有關債券及現有債券的契約 ，而該等債項的持有人並沒有豁免該等債務，則會使我們不能就該等債券支付本金、溢價或利息，並可大幅降低該等債券的市值。如果我們無法產生足夠的現金流量，並且無法獲得必要的資金來支付所需的本金、保險費(如果有的話)或利息，或者如果我們不遵守管理我們債務的文書中的各種 契約，包括金融和業務契約，包括我們的高級信貸設施、管理債券的契約或管理現有票據的任何契約，我們就可能根據關於這種債務的協議的條款而違約。在發生這種違約的情況下，這種債務的持有人可以選擇宣佈根據債務借入的所有資金都到期應付，連同任何應計和未付利息，我們高級信貸設施下的貸款人可以選擇終止其承諾，停止提供進一步的貸款，我們可能被迫在適用的情況下破產或清算。如果我們的經營業績下降，我們今後可能需要尋求我們的高級信貸機構所要求的放款人的豁免，以避免違約。如果我們違反了我們在高級信貸設施下的契約，並尋求豁免，我們可能無法從該協議所要求的貸款人那裏獲得豁免。

S-21

本國貨幣不是英鎊的購買者對債券的投資具有很大的 風險。

對證券的投資是以一種貨幣計價和應付的，而不是以 購買者是其居民的國家的貨幣或買方主要以其業務或活動(在每種情況下是本國貨幣)進行業務或活動的貨幣進行的投資，這會帶來與以 本國貨幣計價和應付的證券無關的重大風險。因此，本國貨幣不是英鎊的購買者對債券的投資帶來重大風險。這些風險包括持有人的本國貨幣(br}貨幣和英鎊之間的匯率可能發生重大變化，以及實行或隨後修改外匯管制的可能性。這些風險一般取決於我們無法控制的因素，例如經濟、金融和政治事件以及有關貨幣的供應和需求。近年來，英鎊與某些貨幣之間的匯率一直高度波動，每個持有者都應意識到，這種波動可能在未來發生。然而，過去發生的任何特定匯率的波動並不一定表明在“票據”期間可能發生的匯率波動。英鎊對持有人本國貨幣的貶值將導致債券的實際收益率低於其票面利率，在某些情況下可能給持有人造成損失。

聯合王國在脱離歐洲聯盟之前，可能會增加金融市場和貨幣匯率的波動，包括英鎊在內。

2016年6月，聯合王國舉行全民投票，決定退出歐洲聯盟(英國退歐)，聯合王國退出歐洲聯盟給聯合王國和歐洲聯盟的政治和經濟前景帶來了不確定性。歐洲聯盟和聯合王國未能就英國退歐問題達成協議，可能會對聯合王國、歐洲聯盟和全球的經濟狀況產生不利影響，並可能導致包括英鎊在內的貨幣匯率波動加劇，並導致金融市場波動，從而影響到“鈔票”的流動性和(或)市場價值。

結算系統的交易必須符合最低限度的 面額要求。

債券發行的最低面值為100，000 GB，整數倍數為 GB 1，000以上。結算系統有可能處理可能導致持有金額小於最低面額的交易。如須按照有關的全球紙幣的規定就該等票據發出通用紙幣，則持有人如持有該等紙幣的最低面值或整數倍數不超過其在有關時間的有關結算系統的帳户，則除非及直至持有該等紙幣的最低面值符合最低面值要求，否則不得收取其所有應享權利。

債券最初將以賬面形式持有，因此投資者必須依賴EuroClearandClearstream的程序來行使任何 權和補救措施。

只要歐洲結算或結算系統或其共同保存人或代名人是以一種或多於一種全球票據形式發行的 票據的註冊持有人，歐洲清算、結算系統或該等共同保存人或代名人(視屬何情況而定)將被視為全球票據所代表的票據的唯一擁有人或持有人。有關全球票據的本金、利息和保險費及額外數額(如有的話)將支付給歐洲結算公司、該共同保存人或作為其登記持有人的指定人(視屬何情況而定)。在向歐洲清算和清算銀行共同保存人付款後，我們將不承擔向賬面權益所有人支付利息、本金或其他金額的責任或責任。因此， 如果投資者擁有一筆賬面權益，他們必須依賴歐洲清算和清算流程的程序，如果投資者不是歐洲清算和清算流的參與者，他們必須依賴其擁有 (直接或間接)其利益的參與者的程序，接受這種付款或行使票據持有人根據適用契約享有的任何其他權利和義務。

S-22

與債券持有人本身不同的是，簿記權益擁有人並無直接權利就我們的同意、豁免要求或債券持有人的其他行動而採取行動。相反，如果投資者擁有賬面權益，該投資者只能在該投資者收到歐洲清算和清算銀行的適當代理的情況下才能採取行動。為給予這種代理而執行的程序可能不足以使這些投資者能夠及時投票。

同樣，在契約下發生違約事件時，除非和直到就所有入賬權益發行了正式或經認證的註冊票據，如果投資者在代表根據這種契約發行的票據的全球票據中擁有賬面權益，他們將僅限於通過歐洲清算和清算流行事。通過EuroClearandClearstream實施的程序可能不足以確保及時行使“説明”規定的權利。見備註説明-備註-輸入、交付和表格。

在票據付款訴訟中，票據持有人可能承擔貨幣兑換風險。

“票據”將由紐約州的法律管轄和解釋，要求支付票據的訴訟可在紐約州的州或聯邦法院審理。目前正在生效的紐約州法規，但經修改後，將要求紐約州法院審理這類訴訟，以英鎊作出裁決或裁決。然而，在該裁決上輸入的判決 將以美元計價，並按判決開始之日的匯率折算。因此，在就票據付款的訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險 ，直到紐約州法院作出判決，這可能需要很長時間。我們認為，在紐約開庭的聯邦法院對與“説明”有關的爭端具有多樣性管轄權，將適用上述紐約法律。

在紐約以外的法院，票據持有人可能無法以美元以外的貨幣獲得判決。例如，在許多其他美國聯邦或州法院基於Notes的訴訟中， 對金錢的判決通常只在美國以美元執行。決定英鎊兑換美元匯率的日期將取決於各種因素，包括哪個法院作出判決。

在債券上潛在的外匯收益可能會導致REIT 資格問題；債券的償還可能會加快，以確保我們保持作為REIT的資格。

債券利息的支付和本金的償還可能導致外匯兑換收益，這種收益既不被排除在75%的總收入測試之外，也不被視為符合條件的收入，為了符合資格和保持我們作為REIT的地位，我們每年必須滿足 的要求。因此，重大的貨幣波動可能導致我們無法符合REIT的資格，如果我們償還Notes，而當外幣收益的數額與我們的其他非合格收入來源相結合時，將超過我們總收入的25%。此外，為了儘量減少外匯收益的數額，我們可能需要有時贖回全部或部分鈔票，並支付對我們沒有吸引力的價格 。這可能會對持有票據未全部贖回的票據持有人產生不利影響。

你收取票據付款的權利實際上從屬於在我們資產上擁有擔保權益的放款人的權利，只要這些資產的價值是 。

我們在高級信貸設施和現有票據下的債務是無擔保的，而票據將是無擔保的，但我們未來的某些債務可能會得到擔保。如果我們被宣佈破產或破產，或者根據我們未來的任何擔保融資安排違約，根據這些安排借入的資金連同應計的 利息可能立即到期應付。如果我們無法償還這種債務，即使發生 事件，放款人也可以收回質押資產，而不包括債券持有人。

S-23

默認存在於規範Notes的任何一種或兩種縮進下。在任何這樣的情況下，因為Notes沒有任何這類資產的擔保，所以可能沒有足夠的資產來滿足您的索賠要求。在該等交易生效後，任何醫療財產或發行機構的負債均不屬負債擔保，但債券的契約將容許該等機構招致有擔保的負債。

債券持有人的債權在結構上將從屬於我們子公司的債權人的債權。

我們的所有業務都是通過我們的子公司進行的，這些子公司並不是“債券”下的擔保人。管理債券的契約 將允許我們成立或獲得附屬公司，並向這些附屬公司提供資產，並允許這些附屬公司獲得資產和負債，因此，債券持有人不會對任何此類附屬公司提出任何債權人要求 的要求。我們子公司的債權人，包括其貿易債權人、銀行和其他放款人的債權，將優先於我們的任何債權。因此，在我們的任何子公司的任何破產、清算、重組、解散或其他清盤中，這些附屬公司的債權人將在向我們分配任何款項之前得到償付，從而可用於履行我們根據“票據”和擔保所承擔的義務。

截至2019年9月30日，在這些交易生效後，我們的子公司 沒有一家將在發行之日擔保債券，除MPT澳大利亞不動產信託公司根據“澳大利亞信貸協議”借款外，沒有任何其他負債，所有這些債務都包括在發行人 和MPT的債務中。

在控制變更和評級下降時，我們可能無法履行對債券持有人的義務。

在發生控制變更觸發事件時，如將控制票據的契約中所定義的那樣， 除某些例外情況外，每個票據持有人都有權要求我們以相當於其本金101%的價格購買這些票據。如我們沒有購買或未發出購買該等債券的通知，即屬該等債券的契約所規定的 失責，而任何該等失責行為均可能導致我們的某些其他債項(包括我們的高級信貸設施及規管我們現有票據的契約)出現失責。根據適用於現有票據的契約 ，現有票據的每個持有人都有權要求我們在變更控制後購買他們現有的票據(不降低評級)。因此，在更改管制及沒有評級下調的情況下， 雖然我們毋須購買該等債券，但我們可能須購買現有的債券。此外，在我們的高級信貸設施下，變更控制可能構成違約事件。

聯邦和州法規允許法院在特定情況下取消擔保，並要求票據持有人退還從擔保人處收到的付款。

醫療財產將保證“説明”規定的義務。如果破產、清算或重組案件或訴訟，包括在不涉及破產的情況下，擔保的簽發可根據聯邦和州法律進行審查，包括在不涉及破產的情況下，由擔保人的未償債權人或其代表在未來某個日期開始。根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓、破產、虛擬債務和類似法律的類似規定，法院可撤銷或拒絕強制執行擔保人的擔保，或將票據或擔保從屬於擔保人的現有和未來債務，條件包括擔保人在發生以其擔保為證據的債務時，除其他外：

•

收到的價值低於合理的等值或公平的代價，以換取其簽發 擔保；

•

因這種行為而破產或破產；

S-24

•

從事業務或交易，或即將從事一項業務或交易，其剩餘資產構成不合理的小額資本；或

•

打算產生或相信它將承擔超出其償還到期債務能力的債務。

在某些州的虛擬負債法律下，上述因素的存在並不是保證 無效的必要條件。如果擔保人不能直接或間接地從擔保的 簽發中直接或間接受益，法院很可能認為擔保人沒有得到合理的同等價值或公平的代價來換取這種擔保。為這些欺詐性轉讓、破產法和類似法律的目的，破產措施因確定是否發生欺詐性轉讓而適用的任何法律而有所不同。但是，一般説來，在下列情況下，擔保人將被視為破產：

•

其債務總額，包括或有負債和未清償債務，均大於其資產的可出售公允價值 ；

•

其資產目前的可出售公允價值低於在其現有債務，包括或有債務和未清償債務成為絕對和成熟的情況下支付其可能的 負債所需的數額；或

•

它無法償還到期的債務。

如果法院認定擔保人訂立擔保書時實際或被認為意圖妨礙、拖延或欺騙其債權人，則法院也可能不考慮上述因素而取消擔保。

如果法院將擔保作廢為欺詐性的 轉讓，或持有擔保因任何其他原因不可強制執行或可撤銷，則票據持有人將不再對該擔保人提出索賠，也不再享有擔保擔保的擔保人的資產的利益。此外，法院可指示債券持有人償還擔保人已收到的任何款項。如果法院取消醫療財產擔保，我們不能向你保證資金將用於支付我們的任何子公司或任何其他來源的票據。

FinCo沒有任何物質資產或業務，也沒有為 Notes提供信用支持。

財務公司是營運合夥公司的全資附屬公司，成立的唯一目的，是作為營運合夥公司部分負債的聯合發行人。它沒有資產或業務。您不應依賴Finco支付票據。

債券沒有固定的交易市場。如果一個實際的交易市場沒有為Notes開發，您可能無法迅速轉售它們 ，因為您支付的價格或根本不可能。

這些債券是目前沒有市場的新證券。 雖然我們希望將這些債券列入都柏林泛歐交易所的正式名單，並在發行後的合理期間內在其全球交易所市場上交易，但我們不能向你保證，該債券將成為或將繼續上市或獲準交易。我們可能不會在都柏林泛歐交易所的正式名單上獲得或維持這種列名，我們也可能設法在另一家證券交易所 上取得和維持“備註”的上市，儘管我們不能保證我們能夠這樣做。未接受在都柏林泛歐交易所或另一上市交易所的正式名單上上市或從該交易所除名的票據，可能對持有人出售債券的能力產生重大的不利影響。此外，我們不能保證任何可能為這些債券開發的市場的流動性，債券持有人出售它們的能力或 債券持有人可能能夠出售的價格。任何債券市場的流動資金將取決於持有人人數、現行利率、類似證券市場和其他因素，包括一般經濟狀況和我們自己的財務狀況、業績和

S-25

展望，以及證券分析師的建議。歷史上，債券等債務證券市場一直受到幹擾，造成價格波動幅度很大。我們不能向你保證，如果一個債券市場發展，這樣的市場不會受到類似的幹擾。

承銷商已告知我們，他們打算在債券內設立市場，但他們並無責任這樣做。每名承銷商可在任何時間，憑其個人酌情決定權，在無須另行通知的情況下，停止在“債券”內進行任何市場買賣。因此，我們不能保證債券的任何交易市場的流動性。

我們也不能向您保證，您將能夠在特定的時間或任何時候出售您的票據，或您所收到的價格，當 您出售它們將是有利的。如果沒有活躍的交易市場發展，您可能無法轉售您的債券的公平市場價值，或在任何地方。

在發行人沒有義務支付總額的情況下，債券可能會被徵收預扣税，這將導致 持有人得到的利息低於預期，並可能對他們的債券回報產生不利影響。

“票據”的條款載有 豁免規定，即如果從付款中扣繳税款的數額或有關税款，發行人須支付總付款額。在適用這種豁免的情況下，發行人、任何支付代理人和任何其他 人都不會因徵收這種預扣税而不得不就任何票據支付額外的款額。

分配給Notes的信用評級 不能反映投資於Notes的所有風險。

分配給Notes 的信用評級反映了評級機構對我們在到期時支付票據的能力的評估。因此，這些信用評級的實際或預期變化通常會影響債券的市場價值。然而，這些信用評級 可能沒有反映與債券價值有關的結構、市場或其他因素的風險的潛在影響。

S-26

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金後，本次發行的淨收益約為 GB(美元)。 我們打算使用大約3.67億英鎊(5億美元)的發行淨收入來償還我們的美國信貸協議循環信貸設施部分下的未償款項，以及剩餘的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括週轉資本、資本支出和可能的未來收購。

我們的美國信貸協議的循環信貸部分包括13億美元，其中大約5億美元是在2019年11月20日到期的。循環信貸貸款將於2021年2月到期，可根據我們的選擇再延長12個月。循環信貸安排承付款總額可增加不超過5000萬美元。根據我們的選擇，循環信貸機制下的貸款可以是 abr貸款，也可以是歐洲美元貸款。根據我們目前的信用評級，ABR貸款的適用保證金可以從0.00%調整到0.65%。根據我們目前的信用評級，循環貸款的適用保證金是 在0.875%到1.65%之間的滑動調整。根據我們目前的信用評級，承諾費可以從0.125%調整到0.30%。2019年9月30日，適用的保證金為 1.25%。

在本次發行的淨收益被使用之前，運營合夥公司打算將淨收益投資於 短期有息證券。

某些承銷商的附屬公司是根據我們的美國信貸協議的循環信貸安排部分的放款人。如果我們使用此次發行的部分淨收益來償還根據我們的美國信貸協議的循環信貸安排部分未償還的借款，這些附屬公司將得到其在任何償還金額中所佔的 比例份額。

S-27

資本化

下表列出截至2019年9月30日的現金、現金等價物和資本化情況：

•

根據實際情況；

•

在經調整的基礎上，實施以下2019年9月30日以後的交易(見 相應的招股章程補充摘要-新的事態發展)

(1)

承諾資助在得克薩斯州休斯敦建立一個行為衞生設施，初步資金約為1 110萬美元；

(2)

對我們的淨收益的處置約為9 300萬美元；

(3)

2019年11月向我們出售淨收入約10億美元的股票；和

(4)

利用2019年11月股票發行所得的淨收益約7.00億美元完成和資助LifePoint的收購；

•

在進一步調整的基礎上，使：

(1)

發行債券的總本金GB ($)的出售；以及

(2)

利用此次發行的淨收入償還大約3.67億英鎊(5億美元)根據我們的美國信貸協議的循環信貸貸款部分未償還的款項。

請閲讀下表 ，同時閲讀本公司2019年第三季度10-Q中所包含的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，在此參考中包含了 和已審計和未經審計的財務報表。

		截至2019年9月30日
		實際				如 調整後				作為進一步 調整後(1)
		(以千計)
現金和現金等價物		$	461,622			$	723,545			$
負債：
循環信貸設施(2)		$	451,006			$	451,006			$
定期貸款			200,000				200,000				200,000
4.000%高級無擔保票據到期日期2022年(3)			544,950				544,950				544,950
澳大利亞定期貸款安排(4)			810,000				810,000				810,000
6.375%高級無擔保票據到期			500,000				500,000				500,000
5.500%高級無擔保票據到期			300,000				300,000				300,000
3.325%的高級無擔保票據應於2025年到期(3)			544,950				544,950				544,950
5.250%高級無擔保票據到期			500,000				500,000				500,000
5.000%高級無擔保票據到期			1,400,000				1,400,000				1,400,000
4.625%高級無擔保票據到期			900,000				900,000				900,000
高級無擔保票據到期的百分比2023(5)			—				—
高級無擔保票據到期的百分比2028(5)			—				—
債務發行成本，淨額和折扣			(54,674	)			(54,674	)			(	)
債務總額		$	6,096,232			$	6,096,232			$
經營夥伴關係資本總額		$	5,987,208			$	7,013,727			$	7,013,727
總資本化		$	12,083,440			$	13,109,959			$

(1)	上述進一步調整的信息僅具有説明性。

(2)	據彭博社報道，包括3.67億英鎊的以英鎊計價的借款，按每英鎊1.2289美元的匯率計算，這是2019年9月30日的利率。

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(3)	這些高級無擔保票據以歐元計價。據彭博社報道，這一匯率是2019年9月30日的匯率，每升1.00美元。

(4)	這一定期貸款以澳元計價。反映了每澳元0.6750美元的匯率，據彭博社報道， 是2019年9月30日的匯率。

(5)	這些債券以英鎊計價，反映出每GB 1.00美元的匯率，即彭博社報道的2019年9月30日的 匯率。

S-29

註釋説明

我們將發行基礎契約下到期的2023年高級無擔保票據(2023年票據)，日期為2013年10月10日 (基本義齒)，由MPT Operating Partnership L.P.(Opco.)、MPT Finance Corporation(Finco)、Medical Properties Trust，Inc.發行。(準母公司)、其附屬方和全國協會威爾明頓信託公司擔任受託人(受託人)，並由Opco、Finco、母公司和受託人(經修訂和補充，2023 Notes indenture)補充的關於2023年票據的附加契約予以補充。我們將在基礎義齒下發行2028年到期的高級無擔保票據(2028年票據及2023年票據，票據)，並由Opco、Finco、父母和受託人(經修訂和補充的2028年票據契約，連同2023年票據契約、契約契約和每一份契約(視情況而定)補充對2028年 Notes票據的補充契約)。

雖然為了方便起見，這裏將2023和2028的票據稱為“註釋”，但每一個“BECH”都將作為一個單獨的 系列發行，並以單獨的契約形式發行，並且沒有任何類別的投票權。因此，為本説明的目的，除非上下文另有要求，否則對NOTE的引用應被視為 單獨引用每個Notes系列，而不是在任何合併的基礎上引用2023 Notes和2028 Notes。

以下是契約的重要規定的摘要 。它沒有重述這些協議，我們敦促您閲讀您正在投資於其(或其)整體的適用系列票據的契約，在 向Opco請求時，每個契約都可在所附的招股説明書中找到更多信息，因為這種契約而不是本説明將您的權利定義為此類票據的持有人。

您可以在本説明的副標題下找到某些大寫術語的定義，副標題下是轉述特定的定義。 在本節中使用的產品僅指Opco和Finco，而不是它們的任何子公司，本節中使用的“母公司”一詞僅指 醫療財產信託公司( Medical Properties Trust，Inc.)。而不是它的任何子公司。

一般

發行人將發行GB總本金的Notes， 包括GB初始總本金金額2023 Notes和GB初始聚合 本金金額2028 Notes。2023年的債券將於2023年到期。2028年票據將到期 on，2028年。2023年債券最初將按年利率計算利息，自2020年起，每年在緊接支付利息日 之前營業結束時向記錄持有人支付年息 。2028 債券最初將按年率計算利息，在 在緊接每年支付日期 之前的業務結束時，每年向記錄持有人支付欠款，從2020年開始。

每批債券的本金、溢價(如有的話)及利息將予支付，而每一批債券均可按照該系列債券的契約條款交換或轉讓， 。

每批債券的利息將從 原始發行之日起計。“債券”的利息將根據計算利息的期間內的實際天數和從 這一系列票據支付利息的最後日期(或未支付利息的發行日期)至但不包括下一個預定利息支付日的實際天數計算。這一支付公約被稱為實際/實際(ICMA)，如 國際資本市場協會的規則所定義。

每一批票據將只以完全註冊形式發行，不含優惠券，最低面值為100 000 GB本金，整數倍數為1 000 GB以上。無服務

S-30

每一批票據的轉讓或交換登記將收取 費用，但發行人有權要求支付一筆足以支付任何轉讓税或與轉讓登記有關的其他類似政府收費的款項。在不違反下文所述關於某些合同生效和適用法律的合同的情況下，發行人有權在每一項契約下發行額外的票據。該系列的註釋及其後根據適用的契約而發行的任何其他票據，就該等契約的所有目的而言，將視為單一類別，包括豁免、修訂、贖回及擬購買 。一個系列的額外票據不一定與為美國聯邦所得税目的而發行的同一系列票據互換。

每個契約都符合經修正的1939年“托拉斯義齒法”(“托拉斯義齒法”)的規定。每個 系列“説明”的條款包括適用的契約中所述的條款和參照“托拉斯義齒法”成為適用契約的一部分的條款。

票據付款；支付代理人和書記官長

發行人將在 其辦事處或通過其為此目的維持的代理支付所有款項，包括本金、溢價和額外數額(如果有的話)，並支付每一批債券的利息。最初，該辦公室將是主要支付代理人(支付代理人)的辦公室。Elavon金融服務發展援助委員會(DAC)，英國分行將作為每一批票據的主要支付代理。發行人可更改付款代理人及/或付款代理人就其中一種或兩類債券而設的地點，而無須事先通知任何一批債券的持有人。發行人將在同一天的資金中對每一批債券進行所有付款。全球票據的付款將支付給歐洲清算和結算系統的共同保存人，即每一系列的全球票據註冊持有人(按 -入賬、交付和表格)的定義)。

發行人還將為每個系列票據保留一個登記員(登記員) ，每個系列票據的初始登記員將是Elavon金融服務發援會，在愛爾蘭設有辦事處。發行人還將為每個系列票據 維持一個轉帳代理(轉帳代理)，每個系列票據的初始轉帳代理將是Elavon金融服務發援會，在愛爾蘭設有辦事處。

發行人可在無須事先通知該系列債券持有人的情況下，更改任何一套或兩套債券的付款代理人、登記人或轉讓代理人。只要一系列票據被納入愛爾蘭股票交易所(愛爾蘭股票交易所)正式名單，作為都柏林泛歐交易所(都柏林泛歐交易所)交易，並在其全球交易所市場交易和這種交易所的規則要求下進行交易，發行人將通過其在線門户網站Euronext Direct，向都柏林泛歐交易所發出關於支付代理、註冊商或轉讓 代理的任何變更通知。

任何轉讓、兑換或贖回票據的登記將不收取服務費，但發行人可要求支付一筆足以支付任何轉讓税或與任何此種轉讓或交換登記有關的類似政府費用的款項。

以英鎊發行

初始持有人 必須以英鎊支付債券，本金、溢價(如有的話)和利息將以英鎊支付。

轉移

歐洲清算或清算流程參與者之間在“説明”中的所有賬面項 利益的轉讓，將由歐洲清算或結算流程按照慣例程序進行，並須遵守歐洲清算或清算流程及其各自參與方制定的適用規則和程序。就Clearstream而言，發行者將被記錄為MPT運營夥伴關係，L.P.請參閲題為“轉帳、交付和表格”的章節。

S-31

作為正式掛號票據發行的票據，可全部或部分轉讓或兑換，面額至少為100，000英鎊本金，整數倍數為1，000英鎊以上，以正式掛號票據的形式交付。關於任何此種轉讓或 交換，關於這一系列票據的契約將要求轉讓或交換持有人除其他外，提供適當的簽註和轉讓文件，酌情提供關於在 EuroClearor Clearstream的受讓人帳户的資料，提供某些證書和意見，並就這種轉讓或交換支付任何税款。任何此種轉讓或兑換將不向持有人收取費用，但與這種轉讓或兑換有關的任何税金 除外。

可選贖回

2023注：

發行人有權選擇在到期日前30天之前的任何時間或時間贖回2023期債券的全部或任何部分，贖回價格相當於以下各項中的較大者：

•

獲贖回的2023年債券本金的100%；或

•

在有關贖回日期後到期須支付的其餘預定本金及利息的現值之和，但如屬上述贖回，則屬例外，並按相當於 可比政府債券利率(以下所界定的)的貼現率加上基點(如有超過(Ii)個基點(如有的話)超過(I)，而不包括贖回日應累算利息的任何部分)折現至贖回日(實際/實際(ICMA))，計算，猶如該2023票據在( 到期日前30天已贖回)(2023標準贖回日起計)，

在每種情況下，加上應計利息和未付利息，以及任何額外數額，但不包括適用的贖回日期；但前提是，如贖回日期是在紀錄日期之後，而在相應的利息支付日期當日或之前，則發行人將在該利息支付日期將應累算及未付的 利息及任何額外款額(如有的話)全數支付予在相應紀錄日期營業結束時的紀錄持有人(而非持有人交出其2023年供贖回的票據)。

此外，2023期債券可在2023年票面贖回日當日或之後贖回，贖回價格相當於已贖回的2023年債券本金的100%，外加應計利息和未付利息，以及任何額外金額，但不包括適用的贖回日期。

2028注：

發行人有權選擇在到期日前60天之前的任何時間或時間贖回2028期債券的全部或任何部分，贖回價格相當於以下各項中的較大者：

•

獲贖回的2028年債券本金的100%；或

•

在有關贖回日期後到期須支付的其餘預定本金及利息的現值之和，但如屬上述贖回，則屬例外，並計算，猶如該2028只債券在( 到期日前60天)(2028標準贖回日)(不包括贖回日應累算利息的任何部分)按年折現(實際/實際(ICMA))折現，貼現率等於 可比政府債券利率加基點(如有的話，超過(Ii)超過(I)，2028號債券支付的整筆溢價)，

在每種情況下，加上應計利息和未付利息，以及任何額外數額，但不包括適用的 贖回日期；但前提是，如果贖回日期在記錄日期之後，在相應的利息支付日期或之前，發行人將全額支付。

S-32

應計利息和未付利息的數額，以及在相應記錄日營業結束時向記錄持有人支付利息的任何額外數額(如有的話)(而不是持有人交出其2028年贖回票據的 )。

此外，2028年債券可於2028年票面贖回日期 贖回至到期日，贖回價格相等於已贖回的2028年債券本金的100%，另加應計利息及未付利息，以及有關贖回日期的任何額外款額，但不包括適用的贖回日期。

如下所用：

“可比政府債券就任何可比的政府債券利率計算而言，由我們選擇的一家 獨立投資銀行酌情決定，指一種聯合王國政府債券，其到期日與可適用的系列債券的剩餘期限最接近，其計算方式猶如該等債券的到期日為2023年債券、2023年票面贖回日、2028年票面贖回日、2028年票面贖回日(酌情為剩餘壽命)，或如該獨立投資銀行酌情決定不發行這類債券，這類作為獨立投資銀行的其他聯合王國政府債券，經我們選擇的聯合王國聯邦政府債券的三名經紀人和(或)做市商的意見，可確定 適合確定可比的政府債券利率。

“可比政府債券利率指以百分比表示的 價格(四捨五入至小數點三位，0.0005四捨五入)，如在為贖回而定的 日期之前的第三個營業日以該價格購買，則該等債券的贖回總收益率將相等於可比政府債券在上午11：00的中間市價基礎上在該營業日的總贖回收益率。(倫敦時間)由我們選擇的獨立投資決定的營業日。

受託人不應負責計算或 在其他方面有義務核實可比的政府債券利率。

在任何時候，就一系列 債券的任何投標要約，包括變更控制要約而言，如果持有該系列未償債券本金總額不低於90%的持有人有效投標，且在該投標要約中不撤回該批債券，而發行人或任何第三方 代發行人提出此種投標要約，則購買該系列債券的所有有效投標和不被這些持有人撤回的票據，發行人在購買日期後不超過15天的情況下，有權提前不少於10天或60天提前通知，將該等系列債券在購買後仍未贖回的所有票據，以相等於在該要約中向對方支付的價格的贖回價格贖回，另如該等債券並非包括在投標要約付款內的 ，則該等債券的應計利息及未付利息(如有的話)須予贖回，但不包括上述贖回日期。

如果某些涉及美國税收的事件發生，則在到期日之前還必須贖回 票據。如有任何特別税務事件發生，該批債券可按本金100%的贖回價格贖回，另加已累算及未付利息予指定贖回日期，但不包括在內。關於税收的變化，請參見更高的税收補償。

在按照適用的契約內的規定發出可供選擇贖回的通知後，如贖回任何稱為 作贖回用途的債券的贖回資金已在贖回日期備妥，而在符合該日期所載的任何適用條件的規限下，則被要求贖回的該等債券將在 贖回通知書所指明的指定贖回日期停止產生利息，而該等債券持有人唯一的權利將是收取贖回價格的付款。

S-33

選擇和通知

如果一個系列的票據在任何時候被贖回的數量少於所有，支付代理人(或登記員，視情況而定)將按比例選擇該系列票據 進行贖回(或者，如果是按圖書下討論的全球形式發行的票據，則根據共同保存人的適用程序(並以 符合適用的法律和匯兑要求以及歐洲結算和清算流的要求)選擇票據 )。付款代理人或司法常務主任均無須對司法常務主任按照本段作出的選擇負法律責任。

國標100，000或以下的備註不能部分贖回。

如適用票據登記冊所示，可供選擇贖回任何票據的通知，將於所定贖回日期前不超過60天(下文另有規定除外)，發給適用系列 的持有人(連同一份副本予受託人及付款代理人)，地址不得超過60(下文另有規定除外)；提供該贖回通知書可在 之前超過60天發出，但如該通知是就適用系列票據的失敗而發出的，或就某系列票據的適用契約的清償及解除，則該贖回通知書可予發出。贖回通知書將在 其他項目中指明持有人持有的適用系列債券的贖回價格和本金，以及贖回的先例(如有的話)。

以代表盧森堡EuroClearor Clearstream持有的全球證書為代表的Notes，可由 將有關通知發送給盧森堡EuroClearor Clearstream，以便與有資格的帳户持有人通信，以取代上述郵寄。只要某一系列票據的任何票據被納入都柏林泛歐交易所正式名單，並獲準在其全球交易所市場和都柏林泛歐交易所規則上進行交易，則向相關票據持有人發出的任何此類通知也應通過其在線門户泛歐交易所直接交付給泛歐交易所都柏林，而在與任何贖回有關的 方面，發行人將通知都柏林泛歐交易所，該系列票據的本金有任何變化，但仍有待贖回。

發行人或其聯營機構有權不時以贖回以外的方式購買債券，包括公開的市場購買、私下談判的交易、投標要約、交換要約或其他方式，只要該項收購不違反適用的契約條款，以發行人或其聯營公司決定的條款及價格購買，而該等條件或價格可能較現正出售的債券的代價為多或少，且可能低於當時有效的任何贖回價格，並可以現金或其他代價支付。(*)

任何贖回通知可由發行人酌情決定，須符合一個或多個先決條件，包括但不限於完成股本發行、融資或其他交易或事件。此外，如上述贖回須符合一項或多於一項條件，則該通知須説明每項上述條件，如適用，則須述明發行人可酌情決定將贖回日期延後至該時間(包括贖回通知書寄出或交付日期後60天以上，包括藉電子傳送)，而上述任何或所有上述 條件均須獲符合(或由發行人自行酌情決定放棄)，或上述贖回不得發生，如任何或所有該等條件在贖回日期未獲符合，則可撤銷該通知， 或在贖回日期被如此延遲。發行人會立即發出書面通知，通知撤銷任何贖回通知書的方式與發出贖回通知書的方式相同，而該贖回通知書其後亦不會有任何效力或效力。

換税換税

發行人可隨時全數贖回每個系列的債券(就適用的系列而言)，但不得部分贖回，但可在 給予持有人不少於15天或多於60天的通知後，酌情贖回該等債券。

S-34

該等票據(該等票據將按照有關程序發出通知)，贖回價格相等於本金總額 的100%，連同任何應計及未付利息(如有的話)給予但不包括髮行人所定的贖回日期(税務贖回日期)及所有額外款額(如有的話)，則就該系列 到期，而該等系列須在因贖回或其他原因而在税項贖回日到期應付(但在有關紀錄日期的適用系列票據持有人有權收取有關利息 付款日期的到期利息及有關利息(如有的話)的額外款額(如有的話)時)，如在下一個日期就適用系列的票據或適用系列票據的任何保證須支付任何款額，則發行人或有關擔保人須或會被要求支付額外款額(但如屬有關擔保人，則屬例外，只有當簽發人或另一擔保人(如果有的話)不能支付該數額，而沒有義務支付額外數額時，開證人或有關擔保人不能採取合理措施，包括通過另一支付代理人付款，以逃避任何此種付款義務(但更改簽發人或任何擔保人的組織的 管轄範圍應被視為不合理的措施)，並因下列原因而產生了這方面的要求：

(1)

對根據有關税務管轄權頒佈的法律、條約或任何條例、裁決或其他官方指導所作的任何修改或修改，如經公開和正式提出，並在本招股章程之日或之後生效(如適用的税務管轄權在本招股章程日期後的 日成為税務管轄，則在此較後日期生效)；或

(2)

對這類法律、條約、 條例、裁決或其他官方指導的正式書面解釋或適用的任何修正或更改(包括通過有管轄權的法院的持有、判決、命令或公佈的行政慣例的改變)，這些修正或更改是公開和正式提出的， 在本招股章程之日或之後生效(或，如果適用的税務管轄在本招股章程日期之後的某一天成為税務管轄，則在此較後日期)。

上述規定應適用於(A)只有在擔保人有義務在適用系列的票據上至少支付一筆 款項和(B)之後，才適用於擔保人。比照對於任何繼承者，在該繼承者成為適用的契約的一方後，對於在 之後發生的變更或修改，該繼承者成為適用的契約的一方。

發行人不會早於發行人或有關擔保人在最早日期前60天發出任何該等贖回通知，如有關係列票據的付款已到期，則發行人或有關擔保人有義務作出上述付款或扣留，而支付額外 款額的義務必須在發出通知時生效。在依據前述發出贖回任何系列票據的通知之前，發行人向受託人提交一份在有關税務管轄範圍內的公認 律師的意見，證明税法的改變或税法解釋的改變，以及證明有義務支付額外數額的高級官員的證書，以及不能通過採取合理措施而避免支付額外 數額的義務(但改變開證人或任何擔保人的組織管轄權不應視為一項合理措施)。受託人將接受上述律師的證書和合理商定的律師意見，作為上述先例存在和滿足的充分證據，在這種情況下，它將是結論性的，對 可適用的一系列説明的持有人具有約束力。

受託人將接受並有權依賴該高級人員的證書和 律師的意見，作為上述先例存在和滿足的充分證據，在這種情況下，它將是結論性的，對適用系列票據的持有人具有約束力。

S-35

償債基金

債券不會有償債基金付款。

“説明”的優先次序

註釋為：

•

發行人的一般無擔保債務；

•

與發行人的所有其他現有和未來的高級債務，包括根據美國信貸協定、澳大利亞信貸協定和現有票據的 債務平等的支付權利；

•

優先償付發行人未來任何次級債務的權利；

•

有效地從屬於發行人現有和未來的任何擔保債務，只要擔保這種債務的擔保品的 價值；

•

在結構上從屬於發行人子公司的負債和優先股；和

•

由父母擔保。

截至2019年9月30日，在實施9月30日以後發生或預計將發生的交易之後， 2019年以及“招股章程補編摘要”最近發展一節所述的融資、發行債券和使用收益中所述的這一發行收益之後， 發行人和母公司將有大約10億美元的債務(其中沒有一家是有擔保的負債)，而發行人在發行之日將沒有擔保債券 的子公司。此外，截至2019年9月30日，在實施了在2019年9月30日之後發生或預計將發生的交易以及招股説明書補充摘要最近發展一節所述的融資之後，發行“票據”和應用在使用收益中所述的這一發行所得後，我們將不會在我們的美國信貸協議的循環信貸安排部分下借款 未償，並根據我們的美國信貸協議循環信貸部分提供約13億美元的貸款。

擔保

該債券將完全 ，並無條件擔保，由母公司和每個發行人對美國國內受限制的子公司借款或擔保的美國信貸協議，直到某些條件得到滿足。在債券發行之日，發行人或受限制的附屬公司均不會是美國信貸協議下的借款人或擔保人，因此債券最初只會由母公司擔保。

“註釋”的每一項擔保如下：

•

擔保人的一般無擔保債務；

•

與擔保人現有和未來所有其他高級債務同等的支付權；

•

優先償付擔保人未來任何次級債務的權利；

•

實際上從屬於擔保人現有和未來的任何擔保債務，其範圍為擔保這種債務的擔保品的 價值；以及

•

在結構上從屬於發行人子公司的負債和優先股。

見與票據有關的風險因素，以及聯邦和州法規允許法院在特定情況下取消擔保，並要求票據持有人退還擔保人支付的款項。

S-36

額外數額

發行人或其代表根據或代表發行人或任何擔保人就票據 的任何擔保所作的所有付款，將免費和不扣減任何現税或未來税，除非法律或解釋或其管理規定扣減或扣減這些税。(1)任何由發證人或擔保人或擔保人組成或組織的司法管轄區、為税務目的經營業務或為税務目的而從事業務的人，或為税務目的而從事其他業務的居民，或為税務目的或為税務目的而居住的居民，或(2)任何由任何發出人或擔保人或其代表付款的司法管轄權(包括任何已繳付的代理人的司法管轄權)或任何政治分部的任何司法管轄權(每一司法管轄區)，或(2)由任何發出人或擔保人或其代表所徵收或徵收的任何税項的扣減或扣繳，(税務司法管轄權)在任何時間，發行人或代發行人根據或代發行人或擔保人就該等票據的任何保證所作的任何付款，包括支付本金、贖回價格、購買價格、利息或溢價、發行人或有關擔保人(視何者適用而定)，均須作出税務司法管轄權，將支付必要的額外數額(額外的 數額)，以便每個持有人在扣減或扣繳(包括任何此種扣繳或扣減)後就這些付款收到的淨額等於在沒有扣繳或扣減的情況下就這些付款而收到的相應數額；但前提是，將不再支付下列方面的額外款項：

(1)

任何税項，但如該等税項並非因持有人或該票據的實益擁有人之間存在任何現時或以前的 聯繫而徵收的(或在有關持有人是產業、信託、 代名人、合夥、有限責任公司或法團)的有關持有人之間，或在該持有人的受信人、授予人、受益人、合夥人、成員或股東之間，或如有關持有人是有關持有人的遺產、信託、 代名人、合夥、有限責任公司或法團之間存在任何現有或前 的聯繫，則該等税項是不會徵收的，即使有關税務管轄權的法律規定須向該人付款)及有關的税務司法管轄權(包括是或曾經是公民， 居民)，(A)但不包括僅因持有該照會而產生的任何聯繫、根據該照會或根據“票據”的擔保所享有的權利的強制執行、或就該票據或“票據”的任何付款收取的任何付款或“票據”擔保下的權利；

(2)

任何税款，只要這種税是在有關付款首次提供給持有人後30天內提出付款通知的結果而徵收的(除非持票人在該30天期間的最後一天提交該票據，持有人有權獲得額外的款額)；

(3)

任何財產、遺產、禮物、銷售、貨物、轉讓、個人財產或類似税；

(4)

向票據持有人或實益所有人支付的任何税款，這些人本可以通過向另一付款代理人出示有關票據而避免這種扣繳或扣減；

(5)

除根據或與“票據”或 有關的任何擔保的付款中扣減或扣繳的税款以外的任何應税；

(6)

凡因票據持有人或 實益擁有人未能向持票人或實益擁有人提出書面要求而徵收或扣繳任何税項(而該書面要求須使持有人或實益擁有人能合理地遵從該要求)，則須遵從任何核證、識別、資料或其他申報規定，不論是税務管轄區的成文法、條約、規例或行政慣例所規定的，作為豁免或降低税務司法管轄權所施加的税項(包括但不限於)扣減税率的先決條件，(A)證明持有人或受益所有人不在税務管轄範圍內)；

(7)

對發行人或擔保人向持有人支付的任何款項所徵收的任何税項，如該持有人 是信託人或合夥人，或並非該付款的唯一實益擁有人，則該人須繳税。

S-37

如果這種持有人是這種票據的唯一實益所有人，就不會對這種付款徵收税款；

(8)

FATCA規定的任何美國聯邦預扣税；

(9)

純粹(A)因實益擁有人擁有或曾經擁有、 實際或建設性地(I)就任何被視為美國聯邦税的法團的發行人而徵收或扣繳的税項，就任何被視為為美國聯邦税目的的合夥關係的發行人而言，其所有類別的股份的合計投票權的10%或以上，就任何被視為為美國聯邦税目的而被視為合夥關係的發出人而言，其資本或利潤權益的10%或以上，或(B)由於受益所有人是一家銀行，在其正常的業務或業務過程中作為信貸的延伸而投資於票據；

(10)

因實益擁有人是或曾是下列任何一人而徵收或扣繳的全部或部分税款：個人控股公司；外國私人基金會或其他外國免税組織；被動的外國投資公司；受管制的外國公司；或已累積收益以避免美國聯邦所得税的公司；或.

(11)

以上(1)至(10)項的任何組合。

除上述情況外，發行人和任何擔保人還將向持票人支付和賠償由任何税務管轄區在執行、交付、發行或登記任何票據、適用的契約時徵收的現有或未來郵票、發行、登記、法院税或跟單税，或任何其他消費税或財產税、費用或類似徵費(包括適當發生的罰款、利息和任何其他合理費用)，(A)該等票據或其中所提述的任何其他文件或文書的任何保證(本要約後轉讓該等票據除外)，或任何司法管轄區因任何該等票據的強制執行或與該等票據的任何保證而施加的任何該等税項、收費或類似徵費，或就該等票據或該等票據的任何保證而收取的任何付款。

如任何發出人或擔保人(視屬何情況而定)意識到它有義務就根據或就該等票據或任何保證而作出的任何付款支付額外款額，則每名有關的開證人或擔保人(視屬何情況而定)均須在該付款日期前至少30天的日期內，向受託人及每名付款代理人交付款項(除非在該付款日期前30天以下產生額外款額的義務，則屬例外)，在這種情況下，有關的簽發人或擔保人應在其後迅速通知受託人和每一付款代理人一份高級船員證書 ，説明將支付的額外數額和估計應支付的數額。高級人員的證書還必須列出任何其他合理需要的信息，以使支付代理人能夠在有關付款日期向持有人支付額外的 金額。受託人及每名付款代理人均有權完全依賴該高級人員的證明書作為證明該等款項是有需要的確證。

有關的簽發人或擔保人將根據或與票據的任何付款或任何擔保有關的任何付款，作出法律規定的所有扣繳和扣減，並根據適用法律及時將所扣除或扣繳的全部款項匯回有關税務當局。有關開證者或擔保人將合理努力，從每個税務機關取得税收收入，以證明已繳納如此扣減或扣繳的任何税款。有關的簽發人或擔保人應在繳付如此扣減或扣繳的税款之日起的合理時間內，向受託人及每一付款代理人提供證明發行人或擔保人(視屬何情況而定)繳付税款的經核證的税務收據副本，或即使該實體努力取得收據，仍未取得收據的其他證據。

每當在適用的契約或對Notes的本説明中提到，在任何 上下文中，根據某系列票據的本金或本金、利息或根據或與某一系列的任何票據或 票據的任何擔保應支付的任何其他數額支付的金額。

S-38

一個系列，這種提及應視為包括提及支付額外的數額，但在這種情況下，就其 而言，必須支付、過去或將要支付的額外數額。

上述就一系列票據而承擔的義務，如終止、失敗或解除適用的 契約或該系列票據的任何保證，由持有人或實益擁有人轉讓該系列票據的任何持有人或實益擁有人，並經適當變通後，將適用於任何司法管轄區，而任何發證人或擔保人的任何後繼人在該司法管轄區註冊、為税務目的經營業務或為税務目的而以其他方式居住，或該人就該系列票據作出任何付款的任何司法管轄權(或該等系列票據的任何保證)，以及任何 部門或其政治分部或其中的任何政治分部門。

某些計算和測試

儘管此處有相反規定，但在適用的契約條款要求(I)遵守任何 財務比率或測試(包括(但不限於)利息覆蓋率或綜合淨槓桿比率測試或總無擔保資產測試)和(或)以調整後總資產百分比表示的任何上限或(Ii)不存在違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)的情況下，作為完成有限條件獲取、確定該比率的日期的條件，上限以經調整的 資產總額的百分比表示，違約和/或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)應在發行人選擇時，作為執行關於這種有限條件獲取的最後協議的日期，將 適用於該有限條件的取得及與此有關的其他交易(包括任何負債的產生及其收益的使用)及該比率或測試或上限或違約事件或 失責事件，在實施該有限條件獲取(包括利息承保比率定義中所述的形式上的調整)後，以形式計算，猶如該比率或測試或上限或失責事件在適用期間開始時已發生一樣，以及為免生疑問，(X)由於該比率的波動(包括目標 公司的合併EBITDA或合併EBITDA的波動)在有關的有限條件購置完成之時或之前超過任何此種比率, 這種比率不會被視為由於這種波動而被超過，其目的僅僅是為了確定是否允許有限條件 獲取，和(Y)這種比率不應在完成這種有限條件獲取或相關交易時進行測試；提供, 然而，(A)如果任何比率或上限表示 在調整後的總資產中所佔百分比因這種波動而有所改善，則可使用任何此種改進比率或上限；(B)如果發行人選擇在簽訂最後協議時作出這種確定， 任何這類交易(包括任何債務的產生及其收益的使用)，均應視為在訂立關於可適用的有限條件購置的最後協議之日發生，此後為計算在適用的契約下的任何籃子或比率的目的而發生的交易，如發行人所確定的那樣，除非和直到該有限條件 獲得被放棄，如發行人所確定的那樣，該有限條件 已放棄。

貨幣賠償

根據“票據”應支付的所有款項的帳户和付款的唯一貨幣，以及關於“票據”的擔保和每一項契約的擔保是英鎊。受託人或債券持有人就該等票據或保證以英鎊以外的貨幣(不論是由於或因任何 司法管轄權的法院的判決或命令的強制執行，以清盤或解散發行人、任何附屬公司或其他方式而收取或追討的任何款額)，就該等債券的任何發出人或 擔保人所表示欠該持有人的款項而收取或追討的任何款額，收件人能夠在收到或收回的日期用該其他貨幣購買的款項(如無法在該日期購買，則可在有可能的第一個日期購買)。如果要收回的英鎊數額低於英鎊

S-39

票據發行人和每一擔保人應根據任何票據向收款人表示應支付的款項，發行人和每一擔保人應共同和各別地就任何 英鎊進一步購買的費用向收款人作出賠償，數額相等於這種差額。在法律允許的範圍內，這些賠償：

(a)

與發行人和每一擔保人的其他義務構成單獨和獨立的義務；

(b)

產生單獨和獨立的訴訟理由；

(c)

不論票據持有人或受託人不時給予的任何豁免而適用；及

(d)

即使有任何其他判決、命令、申索或關於根據任何通知書或任何其他判決或命令而到期應付的款項的已清償 款額的證明，仍會繼續充分有效和有效。

某些公約

契諾的暫時終止

關於某一系列的“註釋”的每一份契約 將規定，如果該系列的“註釋”同時具有(1)穆迪的評級為Baa 3或更高的評級，以及(2)標準普爾的“BBB-或更高”的評級，則適用的契約中包含的幾項重要契約將被暫停或變得更加寬鬆，如果我們向受託人提供這類評級的通知，直到該系列的“註釋”的“註釋”的評級不再由這兩個評級機構給予更長的評級為止。

在暫停期內，母公司、發行人及受限制的 附屬公司將不受適用契約所載的下列契約約束(各a元)。暫停執行的“公約””):

•

限制付款；

•

影響受限制子公司的股利限制和其他付款限制；

•

美國國內受限制子公司的未來擔保；

•

限制與聯營公司的交易；

•

對資產出售的限制；以及

•

關於合併、合併和出售資產的第(3)款。

適用的契約的所有其他規定將在任何暫停期內隨時適用，只要該系列的任何票據 在此期間仍未履行；提供在任何暫停期內，根據債務限額第(3)款適用的利息保障比率將為1.5至1.0。

“暫停期就一系列“註釋”而言，指任何期間：

(1)

從下列日期開始：

(A)

系列票據具有投資等級；

(B)

沒有發生或繼續發生違約或違約事件；

(C)

發行人已向受託人遞交高級人員證明書，證明上述第(A)及(B)條所訂定的條件已獲符合；及

(2)

在此係列的Notes停止具有“投資 級別”狀態的日期(“還原日期”)結束。在每個歸還日期，所有債務、留置權以及在該退貨日期之前的暫停期內發生的股利阻塞，將被視為已在發行日根據適用的契約未清償。

為計算根據限制付款公約第1(br}段第(C)款可用作限制付款的款額，將根據該條款計算。

S-40

與該子句中規定的事務日期有關。因此，(X)在暫停期內，根據第(1)至(12)款第(1)至(12)款，根據限制付款限制公約，根據適用的第(1)至(12)款在暫停期內不允許支付的限制付款，將減少根據適用的契約，可作為限制付款的 條款第(C)款支付的款額；提供, 不過，在交易日期可用作限制付款的款額，不得純粹由於該等限制付款而減至零以下，但可因該契諾第1段(C)(I)條所指暫停經營期內的累積負數款項而減至零以下，及(Y)該等契諾第1段第(C)(I)-(Vi)段所指明的項目，如在暫時中止期內出現，將會增加根據該契諾第1段(C)項可用作限制付款的款額。在暫停期內作出的、屬於限制付款限制公約第二段所述類型的任何限制付款(該第二段第(1)或 (2)條所指的限制付款除外)，或該第二段第(4)或(5)款所述資本存量或負債的任何交換，而“限制付款契約”第二段第(4)及(5)款所提述的任何股本發行所得的現金淨額(經調整以避免重複計算)，不應包括在根據適用的契約在每個退回日期計算根據該條款 (C)可招致的款額。為資產銷售契約的目的，在每一個迴歸日期，未使用的超額收益將在適用的契約下重置為零。根據適用的契約，任何 違約或違約事件，將被視為僅由於母公司或任何受限制的子公司 所採取的任何行動或發生的事件而發生於根據任何中止的公約的迴歸日期(或其後)。, 在暫停期內適用的契約。為維持全部未設押資產契約的目的，如母公司及其受限制的附屬公司在適用的契約下自迴歸日期起不符合 該契約，則在退約日期後的120天內，不應視為在該契約下發生違約或違約事件；提供該契約將 規定，母公司或其任何受限制的附屬公司均不得招致任何擔保債務，直至該契約的規定得到滿足為止。

債務限額

(1)	發行人不會亦不會容許任何受限制的附屬公司招致任何負債 (包括已取得的負債)，而在該等額外負債產生並收取及運用該等債項後，發行人及受限制附屬公司在綜合基礎上的所有未償還債務的本金總額，將超過發行人及受限制附屬公司經合併調整的總資產的60%。

(2)	發行人不會亦不會容許任何受限制附屬公司招致任何有抵押負債 (包括已取得的負債，即有擔保負債)，而在該等額外的有擔保負債發生並從中收取及運用所得收益後，發行人及受限制附屬公司在綜合基礎上的全部未償還抵押負債總額，將超過經調整的綜合資產總額的40%。

(3)	發行人不會亦不會容許任何受限制的附屬公司招致任何債項 (包括已取得的負債)；提供, 不過則發行人或任何受限制附屬公司可招致負債(包括已取得的負債)，而該等負債的產生及收益的收取及運用後，發行人及受限制附屬公司在綜合基礎上的利息保障比率將至少為2.0至1.0。

(4)	儘管有上文第(1)、(2)或(3)款的規定，發行人或任何受限制的附屬公司(下文所述 除外)可在契約下招致下列每一項和所有事項：

(A)

發行人或任何受限制的附屬公司在任何 時間仍未償還的債務，合計本金不超過(X)$42億和(Y)

S-41

發行人和受限制子公司合併調整總資產的30%；提供, 不過，任何根據下文第 (M)條就該等債項而招致的準許再融資債項，須當作是根據本條(A)項招致的，以決定在任何時間根據本條(A)可能招致的債項款額；

(B)

發行人或任何受限制附屬公司欠下列款項的債項：

(i)

由非附屬本票證明的發行人，或

(2)

任何受限制的附屬公司；

提供, 不過，任何導致該等受限制附屬公司不再是發行人的受限制附屬公司，或導致該等債項(發行人或發行人的任何其他受限制附屬公司除外)隨後轉移的任何事件，在每種情況下，均須當作構成本條(B)所不容許的該等負債的產生；

(C)

發行人或其任何受限制的附屬公司根據貨幣協議及利率協議所欠的債項；提供(I)該等協議(I)純粹是為保護髮行人或其任何受限制的附屬公司，使其免受外幣匯率或利率的波動(不論是浮動至浮動利率利息或浮動利率利息的波動)；及(Ii)並非因外幣匯率或利率的波動，或因根據該協議須繳付的費用、彌償及補償，而在任何時間增加欠債人的負債；

(D)

發行人或任何附屬擔保人的負債，只要其淨收益迅速為 ：

(i)

用於購買在控制變更報價中作為 因控制權變更而投標的此種契約下的未償票據，

(2)

用於贖回上述縮進項下所有未兑現的票據，如上文在“可選 贖回”項下所述，

(3)

在以下

(四)

(B)交存，以履行以下在滿足和解除項下所述的未履行的票據項下的債務和以下所述的 項下的契約；

(E)

(1)任何附屬擔保人對發行人債務的擔保；但此種債務的擔保是由下列美國國內受限制子公司的未來擔保所允許和作出的，以及(2)附屬擔保人對任何其他附屬擔保人的任何債務的擔保；

(F)

發行日未償債務((A)或(G)項除外)；

(G)

在該契約下於發行日期發行的票據所代表的負債，以及根據該等契約而發行的票據 的保證；

(H)

負債，包括支付正常經營過程中發生的保險費的義務；

(I)

在正常業務過程中對任何銀行承兑、銀行擔保、信用證、倉單 或類似設施的負債，以及與此有關的再投資義務；

(J)

在正常經營過程中對工人的賠償要求、自保義務、賠償、銀行家的承兑、履行、完成和保證擔保或擔保以及類似類型的義務的負債；

S-42

(K)

以現金管理義務和與淨額結算服務有關的其他債務、 自動結算所安排、透支保護以及與存款賬户有關的類似安排所代表的負債；

(L)

由發行人或其受限制的附屬公司購買的信用證所支持的債務，本金不超過該信用證規定的數額，否則將允許基本負債；

(M)

根據本契諾第(1)、(2)或(3)款的條文或本款第(4)款(A)、(F)、(G)、(M)或 (O)款的條文所準許的債務(公司間負債除外)，作為交換或用以退還 再融資或代替債項而招致的準許再融資債項；

(N)

發行人或任何受限制附屬公司在有關購買、租賃或改善後270天內，為購買、租賃或改善發行人或任何受限制附屬公司業務所使用的財產(不動產或個人)或設備而招致的負債(包括資本化租賃債務)，不論是通過直接 購買資產或持有這些資產的任何人的股本，總本金在任何時候均不超過未償還的(X)$5.6億和(Y)4.0%的合併調整後的發行人和受限制子公司的資產總額；或

(O)

發行人及其受限制附屬公司在任何 時間累積的額外負債不超過(X)$5.6億及(Y)發行人及受限制附屬公司經合併調整的總資產的4.0%；提供, 不過，任何根據上文(M)條就該等債項而招致的準許再融資債務 ，須當作是根據本條(O)項招致的，以決定在任何時間根據本條(O)可能招致的負債款額。

(5)	儘管本債務限制有任何其他規定，但母公司、發行人或任何受限制的附屬公司根據這一債務限制而可能產生的債務上限 ，就任何未償債務而言，僅因貨幣匯率的波動而被視為超出債務上限。

(6)	為根據這一債務限額確定任何特定數額的債務，應：(1)根據“美國債務契約”發生和未清償的債務。在發行日或發行日期之前發生的債務，應視為根據本限額第(4)款(A)項發生的債務，不得重新分類；(2)與信用證有關的擔保、留置權或義務不得包括在確定該特定數額的信用證內。

(7)

為確定是否遵守本公約，如某一項債務符合上文第(4)款第(A)至(O)款所述一種以上允許負債類別的 標準，或有權根據上文第(1)、(2)和(3)款發生債務，則發行人應自行酌處權，有權在該項目發生或發行之日將其全部或部分分類，並確定該項目或發行的順序(以後可將該項目重新分類)，並可將其劃分為所述債務種類中的一種以上，在這種情況下，該項目(或其任何部分)將被視為僅依據該條款或 條款(或其任何部分)而發生或存在，而在計算根據任何其他條款或段落可能發生的債務數額時，對該項目(或其任何部分)沒有任何影響。在發行人或受限制的附屬公司根據本公約第(1)、(2)及(3)款有權招致任何當時未清債務的任何時間，該等負債須自動重新歸類為根據上述各款而招致的債項。本契諾所準許的債項，不一定只因提述一項準許該等負債的條文而獲準，而可由一項該等條文部分準許，而部分由本 契諾的一項或多於一項其他條文準許。

S-43

負債為免生疑問，任何特定債務的未償本金只應計算一次，任何擔保、留置單、信用證或支持這種債務的類似票據所產生的任何義務不得雙重計算。

(8)

為確定是否遵守以美元計價的對 債務產生的任何限制，以外幣計值的債務的美元等值本金應根據發生這種債務之日的有關貨幣兑換率計算，對於定期債務、 或第一次承付的債務，在循環信貸債務情況下，應按有關的貨幣匯率計算；提供, 不過，如該等負債是為以外幣計值的其他債項再融資而招致的，而該項再融資如按在該項再融資當日有效的有關貨幣兑換率計算，則該等再融資會導致超過適用的 以美元計值的限額，則該等以美元計值的限制，須當作不超逾該等再融資債項的本金，另加與該等債務有關的任何已承付款額(如被選定的發行人按照“招致”的定義最後一段被當作招致該項承付款)，則該等限制即當作不超過該等債務的本金，任何合理的保費(包括合理的投標保費)、失敗費用及與發行該等新債項有關的任何合理費用及開支的款額。為再融資其他債務而產生的任何債務的本金，如以與被再融資的債務不同的貨幣發生，則應根據適用於該等債務的計價貨幣的貨幣 匯率計算，該貨幣在再融資之日有效。

未設押資產總額的維持

發行人及其受限制的附屬公司將按照公認會計原則，將未設押資產總額不少於發行人及其受限制子公司的未擔保債務總額的150%維持在合併基礎上。

限制付款

opco 不會也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接地：

(1)宣佈或支付任何 股息，或就Opco的股本或由Opco或其任何受限制的附屬公司以外的人持有的任何受限制的附屬公司作出任何分配，但(I)僅以其股本股份 (喪失資格的股票除外)或以期權、認股權證或其他權利獲得該股本股份的股息或分配除外；及(Ii)按比例Opco有限子公司所作的紅利或其他分配，但 不完全屬於少數股東(或在該附屬公司不是公司的情況下具有同等利益的所有者)；

(2)購買、贖回、退休或以其他方式取得Opco的任何股本股份(包括期權、認股權證或其他獲得該股本股份的權利)或由任何人(受限制的附屬公司除外)持有的任何直接或間接母公司；

(3)自願或選擇性本金付款，或自願或選擇性贖回、回購、失敗或其他有價值的取得或退休，或給予任何不可撤銷的通知，贖回發行人或附屬擔保人的次級債項，但(I)母公司、發行人或附屬擔保人之間或之間的公司間負債除外；(Ii)支付、購買、贖回、失敗、取得或退休(集體購買)購買的次級債項，而該等債項是預期須清償正在下沉的 基金債務、本金分期付款或最後期限，在每一情況下，在該等付款、購買、贖回、失敗、取得或退休日期起計一年內到期；及(Iii)就本契諾第二段第(3)或(5)條所述的交易發出不可撤銷的贖回通知；或(3)就本契諾第二段第(3)或(5)條所述的交易發出不可撤銷的贖回通知；或

(4)對任何人作出投資(準許投資除外)

S-44

(上述付款或上文第(1)至(4)條所述的任何其他行動均屬集體限制付款)如在建議的限制付款實施時及之後：

(A)失責或失責事件已發生並仍在繼續，

(B)根據負債限額 第(1)及(3)款的規定，發行人不得招致至少$1.00的負債，或

(C)2011年4月26日以後作出的所有限制性付款總額(如果不是現金，則由發行人董事會真誠地確定，其決定應是決定性的，並由董事會決議證明)的總額應超過以下數額，不得重複：

(I)營運基金總額的95%(如營運基金屬虧損，則減去該等虧損的 款額的100%)，在2011年4月1日起計至交易日期前最後一個財政季度最後一天為止的累積計算期間(視為一個會計期間)，或根據證券交易委員會的報告及向持有人契諾向受託人提交報告的最後一天為止，加

(Ii)發行人在2011年4月26日之後所收到的現金收益總額的100%，而該收益來自(X)Opco的股本(不包括取消資格的股票)的發行及出售，或(Y)母公司的股本的發行及出售(以供Opco作為股本(不屬喪失資格的股票除外)為限)予並非母公司的 附屬公司的人，包括由發行人或其任何受限制的附屬公司在4月26日後的適用債務契約所準許的發行或出售，將這種 債務轉換為Opco或母公司的股本(不包括喪失資格的股票)，或將任何期權、認股權證或其他收購Opco或母公司股本的權利(在每一種情況下，不包括任何不符合資格的股票或可由持有人選擇贖回的任何期權、認股權證或其他權利，或必須在根據 規定到期之前贖回根據 規定的未償票據的到期前，贖回現金或債務或被要求贖回的任何其他權利，或必須在根據 規定到期之前贖回的任何期權、認股權證或其他權利)，加

(3)(X)現金淨收益總額的100%和(Y)其他財產的公平市場 價值，在任何這類情況下，發行人或受限制附屬公司通過出售或其他處分(向發行人或受限制子公司除外)獲得的受限制投資或受限制附屬公司或受限制子公司的限制投資或回購和 贖回發行人或受限制子公司(發行人或受限制子公司除外)的貸款或預付款，在每一情況下均構成2011年4月26日以後的受限制投資(每種情況除外，(如任何此種付款或收益包括在計算業務資金的範圍內)，加

(4)如將無限制附屬公司重新指定為受限制的附屬公司，或將不受限制的附屬公司合併、合併或合併為發行人或受限制的附屬公司之一，或在2011年4月26日之後，將不受限制附屬公司的全部或實質上所有資產轉讓予其中一家發行人或受限制附屬公司，則發行人真誠地釐定的公平市價，或如該公平市價可能超過2.8億元，則由國家認可的投資銀行、評估或會計師事務所以書面作出，在將該不受限制的子公司重新指定為受限制的附屬公司時或在資產的合併、合併、合併或轉移時轉移的資產(其他不受限制的子公司構成允許的投資)，加

(5)為發行股本而獲得的非現金有形資產或股本的公平市價(根據下一段第(3)或(4)款所使用的 發行人或母公司為換取股本而發行的不符合資格的股票或股本除外)，或在對Opco或一個或多個受限制的子公司作出貢獻的情況下，母公司在2011年4月26日之後(包括母公司的資本共同單位轉換或交換時)，在這種情況下，公平市價應等於發行該等共同單位時收到的公平市價)，加

S-45

(6)在不重複的情況下，如果發行人或任何受限制的 附屬公司對因或與這種投資有關而成為受限制附屬公司的人進行任何投資，數額不得超過發行人和受限制子公司以前對被視為受限制付款的人所作的投資數額。

截至2019年9月30日，在實施 已發生或我們預期將在2019年9月30日之後發生的交易及其融資問題後，“招股章程補充摘要”最近發展一節所述的融資、發行“票據”和運用收益使用中所述的 -這一發行的收益-約有10億美元可用於根據上述條款(C)進行限制性付款。

儘管如此，每個義齒都將規定，上述限制付款的限制不適用於下列 ：

(1)發行人真誠地相信任何分配或其他行動，以維持 母公司在守則下的REIT地位，但根據公認會計原則在綜合基礎上確定的發行人和受限制子公司的未償債務本金總額，在母公司最近根據該契約或向證券交易委員會提交的未償票據持有人的年度或季度報告(視屬何情況而定)中所涵蓋的財政季度結束時，低於調整後的總資產的60%；

(2)如在該宣佈或通知的日期後60天內支付任何股息或分發或完成任何不可撤銷的贖回，或發出與該等股息或分配有關的贖回通知(視屬何情況而定)，則該項支付須符合前述段的規定；

(3)支付、贖回、回購、失敗或以其他方式取得或留存以下負債的價值，包括溢價(如有的話)、應計利息和未付利息，以及根據債務限額第(4)款第(1)、(2)或(3)款或條款(M)所產生的債務的收益或交換；

(4)(A)支付任何限制性付款，以換取或從 大量同時出售Opco或母公司的股本(出售給發行人或受限制子公司或僱員股份所有權計劃或母公司設立的任何信託的股本除外)的收益中支付，或從大部分同時向Opco股本(集體，包括任何此類捐款，包括任何此類捐款，退款股本)(連同任何在90天內被視為實質上 並行的發行)的股本捐款中支付；(B)在出售股本後90天內宣佈和支付任何股本的應計股息-贖回、回購、退休、失敗或從出售退回股本所得收益中獲得；提供，根據本條第(4)款用於任何限制付款的任何該等收益或捐款的款額，須從本契諾第(4)(C)(Ii)條所描述的款額中扣除；

(五)支付、贖回、回購、失敗或者以其他方式取得或者退休的次級負債價值，包括溢價(如有的話)，以及以母公司或Opco的股本(或期權、認股權證或其他取得該股本的權利)的發行收益所得的應計利息和未付利息(或期權、認股權證或其他獲取該股本的權利)在支付、贖回、回購、失敗或其他收購或退休後90天內發生的支付、贖回、回購、失敗或作為交換的利息(或期權、認股權證或其他獲取該股本的權利)；提供本公約第(4)(C)(2)條所述的數額，應不包括根據本條款第(5)款用於任何限制付款的任何此類收益或捐款的數額；

(6)(X)分配或股息予母公司，其收益用於回購、贖回或以其他方式取得或留存任何母公司或醫療財產信託有限責任公司所持有的母公司股本股份，以及 (Y)Opco股本或任何受限制附屬公司在每宗個案中所持有的任何母公司或任何受限制的附屬公司、現任或前任高級人員、董事、顧問或僱員(或任何準許的受讓人、轉讓者、遺產或繼承人所持有的有限附屬公司)的股份的回購、贖回或其他收購或留存；提供,

S-46

不過根據本條第(6)款分配給母公司或分紅並由發行人及受限制附屬公司支付的總款額，不得超逾發行人及受限制附屬公司在任何公曆年度經合併調整的總資產中 (X)$7，000萬及(Y)的0.5%(為計算該款額而支付的股本回購、贖回或留存的款額，並以償還母公司、證券承擔者或受限制附屬公司以往為資助收購該股本而作出的未償還貸款所得的現金收益為限)，將任何日曆年中未使用的 數額結轉到下兩個日曆年度；進一步提供，則該款額在任何日曆年可增加不超逾(A)出售Opco或母公司的 股本(不屬取消資格股票除外)的現金淨收益，但由母公司、Opco或任何受限制附屬公司的管理成員、董事或顧問向Opco或其任何受限制附屬公司作出的供款，但如該等收益(I)並沒有以其他方式作出，其後亦不適用於支付任何其他受限制付款或(Ii)不歸因於母公司所作的貸款，則該等收益(I)並無其他用途，亦不適用於其後任何其他受限制付款的支付，或(Ii)不歸因於母公司所作出的貸款，(B)發行人及其受限制的附屬公司在2011年4月26日之後收到的關鍵人人壽保險的現金收益，減去(C)先前根據本款第(6)款(A)和(B)項支付的任何限制性付款的數額；但進一步提供,取消因發行人或其任何受限制的附屬公司而由母公司、發行人或其任何受限制的附屬公司的現有或前任高級人員、董事、顧問或僱員(或上述任何一項的任何許可受讓人、轉讓人、遺產或繼承人)的受限制附屬公司或其任何受限制的附屬公司而作出的債務核銷，不得當作構成就上述契約而言的受限制付款；

(7)(X)分配或分紅予母公司，而該等分紅的收益已使用；及(Y)發行人或任何受限制的附屬公司(在每種情況下)就未來、現或前僱員、董事、高級人員、經理或顧問(或任何獲準轉讓的 受讓人)在行使股本時須繳付的預扣税或相類税項而作出或預期作出的付款，(A)上述任何一項的遺產或繼承人)以及視為在行使股票期權或認股權證時發生的對股本的任何回購，如果該股本代表該等期權的行使價格的一部分，或代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分，或如該股本是行使該等期權或認股權證的行使價格的一部分，則該股本代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分，則視為在行使該等期權或認股權證時所

(八)任何發行人或受限制子公司的次級負債或優先股的回購、贖回或其他收購或留存，其依據類似於“變造控制和評級下降”和“資產銷售限制”中所述規定的任何次級負債或優先股的回購、贖回或其他收購或留存；提供 根據適用的變更控制要約或資產出售要約由此種票據持有人有效地提交的這種契約下的所有未償票據，均已按價值予以贖回、贖回、收購或留存；

(九)準許向父母支付的款項；

(十)對母公司的任何分配或者股息，其收益用於在母公司行使或者轉換可行使或者可轉換為股本的證券時，以現金代替發行股本的 部分股份，並支付現金，以代替行使股本或者轉換可轉換為Opco股本的證券的部分股本；

(11)額外的限制付款，只要在給予形式上的效力(包括與此有關的任何負債的招致和/或償還)後，綜合淨槓桿比率在最近一個財政季度或年度的最後一天低於或等於5.00至1.00；或

(12)總額不超過(X) $98億及(Y)7.0%的額外限制付款，即發行人及受限制附屬公司在任何時間仍未償還的經調整的綜合資產總額；

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提供, 不過，如屬第(6)、(11)及(12)條，則不會發生任何失責或不發生 失責的事件，並會因該等條文所載的行動或付款而繼續或發生。

根據前一款第(1)和(2)款允許的任何限制付款的淨 數額(為避免重複計算而調整)應包括在計算本限制付款限制條款第一(br}段第(C)款的條件是否就以後的任何限制付款而言已得到滿足。根據緊接上一款第(3)至(12)款允許的任何限制付款淨額，在計算本限制付款限制條款第一款(C)項的條件是否已在以後任何限制付款方面得到滿足時，應不包括在內。所有受限制付款(現金除外)的數額，應為在擬轉讓或發行的資產或證券受限制付款之日的公允市場價值，或由發行人或受限制的 附屬機構(視屬何情況而定)根據限制付款而轉讓或發行。

為確定是否遵守本公約，在 一旦付款或其他訴訟符合上文第(1)至(12)條所述的一項以上例外情況的標準時，或根據本盟約第1款(包括憑藉符合許可投資資格的 資格)，發行人將獲準在其發生之日以符合本公約的任何方式對此種付款或其他行動進行分類。本契諾準許的付款或其他訴訟，無須單憑一項準許該項付款或其他訴訟的條文而獲準，但可由一項該等條文部分準許，而部分由本契諾的一項或多於一項其他條文所準許，以準許該項付款或其他訴訟 (包括依據“準許投資”定義的任何一節)。

為確定對以外幣計價的限制付款是否符合任何以 美元計價的限制，這種限制付款的美元等值數額應根據該受限制的 付款之日生效的有關貨幣匯率計算。

影響受限制附屬公司的股息限制及其他付款限制

發行人將不允許任何受限制的附屬公司，也不會允許任何受限制的附屬公司存在、製造或以其他方式導致或使其存在或生效-對任何此類受限制子公司的下列能力的任何形式的任何同意的留置或限制：

(A)支付股利 或按適用法律對發行人或其任何受限制子公司擁有的受限制子公司的任何股本進行任何其他分配；

(B)支付欠出票人或任何其他受限制附屬公司的任何債項；

(C)向出票人或任何其他受限制附屬公司提供貸款或墊款；或

(D)將其財產或資產轉讓給出票人或任何其他受限制的附屬公司。

每一項契約將規定，上述規定不應限制任何障礙或限制：

(1)根據“美國信貸協議”、“澳大利亞信貸協定”和在發行日有效的任何其他協議，以及對該協議的任何修正、修改、重述、延期、增加、補充、退款、再融資、續訂或替換而存在的，或因此種契約而存在的；提供, 不過，任何這類修正、修改、重述、延期、增加、補充、退款、再融資、延期或替換的保留和限制，與發行日相比，總體上不具有實質性的限制性；

(2)發行人或其受限制的附屬公司因該等契約所準許的任何其他 債項而存在，或因該等債務而存在；提供, 不過，發行人已經確定

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真誠地指出，關於其他債務的協議或協議所載的擔保和限制在總體上並不比習慣的可比融資中所載的限制更嚴格，而且不會在任何實質性方面損害發行人和擔保人在到期時支付這種契約下未清票據及其擔保的能力；

(3)就發證人或任何受限制的附屬公司所取得的任何人或該人的財產或資產而言，該人或該人的財產或資產在收購時已存在，且並非在考慮中而招致，而該等押記或限制並不適用於任何人或該人以外的任何人的財產或資產，亦不適用於如此取得的人的財產或資產，以及任何修訂、修改、重報、延期、增加、補充、退回、再融資、續期或替代的財產或資產；提供, 不過，任何該等修訂、修改、重報、延期、增加、補充、退款、再融資、續期或更換的產權保留及限制 是在一般業務過程中訂立的，或就該人或其財產或資產而言，就該人或其財產或資產而言，就該人或其財產或資產而言，在一般業務過程中所訂立的保留及限制，作為整體而言，並無實質上的限制；

(四)根據、因合營、經營協議或者類似協議的規定而存在的；

(5)如屬本條例第1段(D)條對股息及其他影響受限制的附屬公司的付款限制(Br})的限制，則屬以下情況：

(A)按慣例限制租賃、許可、轉讓或合同或類似財產或資產的任何財產或資產的轉租、轉讓或 轉讓，

(B) 由於任何轉讓、轉讓協議、選擇權或權利而存在，或對發行人或受限制的附屬公司的任何財產或資產不受此種契約禁止的任何財產或資產進行轉讓、選擇權或權利留置或留置，

(C)根據(1)為在普通業務過程中取得的財產購買金錢義務，或(2)資本租賃或經營租賃而對如此獲得或涵蓋的財產施加押記或限制，或

(D)在正常業務過程中產生或同意，但與任何債務無關，且不以任何方式將發行人或任何受限制的附屬公司的財產或資產的價值以任何方式減損給發行人及其作為整體的受限制附屬公司；

(6)對作為擔保人的受限制附屬公司作出的任何保留或限制，而該附屬公司以前是無限制附屬公司，而該附屬公司依據或因該附屬公司是該附屬公司的一方或在該附屬公司成為受限制附屬公司的日期之前訂立的協議而成為不受限制附屬公司；提供這種協議不是在 預期無限制的附屬公司成為受限制的附屬公司的情況下訂立的，而任何這種留置或限制不適用於發行人的任何資產或財產或除 這類附屬公司的資產和財產外的任何其他受限制的附屬公司；

(7)就受限制附屬公司而言，並依據為出售或處置該受限制附屬公司的資本存量或其財產及資產而訂立的協議而施加的，而該受限制附屬公司在該等出售或其他處置結束前，限制該受限制附屬公司的分配；或

(8)根據適用的法律、條例、命令、批准、許可、許可證或與政府當局就其管轄範圍內的資產達成的類似限制或協議而存在或因這些法律、條例、命令、批准、許可或類似限制而存在的留置或限制。

本限制股利和其他付款限制影響受限制的附屬公司的契約，不得阻止發行人或任何受限制的附屬公司限制出售或以其他方式處置發行人或其任何受限制的附屬公司的財產或資產，以保證發行人或其任何受限制的附屬公司的負債。為確定是否遵守本公約，

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(1)任何優先股在以普通股分配之前收取股息或清償分配的優先權，不應視為限制 在股本上分配的能力；(2)受限制的附屬公司向受限制的附屬公司提供的貸款或墊款與受限制的附屬公司發生的其他債務相比，不應被視為對貸款或墊款能力的限制。

美國國內受限制子公司的未來擔保

發行人將使每一家根據美國信貸協議借入或擔保美國信貸協議的美國國內受限制子公司在30天內簽署並交付受託人：(I)一份補充保證書，根據該附加契約，該受限制的附屬公司將無條件地在聯合和多個基礎上，無條件地就2023年票據的本金、溢價和 利息全額和迅速地支付利息，以及2023年票據承諾書規定的所有其他義務；(Ii)補充保證書，根據該附加契約，該受限制的附屬公司將無條件地在聯合和多個擔保基礎上保證本金、溢價和 利息的支付，就2028年債券的本金、溢價(如有的話)及利息的全部及迅速支付，以及2028年債券契約下的所有其他義務。

受限制的附屬公司對根據契約發行的票據所作的任何附屬保證，應按其條款規定，在下列情況下自動和無條件地釋放和解除：

(1)任何出售、交換或轉讓任何不是發行人及其受限制附屬公司所持有的股本發行人的附屬公司的人，或該受限制附屬公司的全部或實質上所有資產(該等契約並不禁止出售、交換或轉讓該等資產)的 ，而該等受限制附屬公司在實施該項交易後，將不再構成該受限制附屬公司的附屬公司；

(2)就附屬擔保人與(A)發行人或(B)任何其他附屬擔保人合併或合併事宜而言，提供倖存的實體仍然是附屬擔保人)；

(三)發行人適當指定作為附屬擔保人的受限制子公司為不受限制的承銷子公司的；

(4)法律上的失敗(下文所界定的)或“盟約”的失敗(下文所界定的)或對 這種契約的滿足和解除；

(五)附屬擔保人因該契約而被清算或者解散的；

(6)擔保的解除或解除導致該附屬擔保的產生，但根據該擔保付款的解除或 解除或因付款而解除的擔保除外。

此外，任何附屬保證應自動和無條件地解除和解除，如果該附屬公司停止根據美國信用協議擔保義務或停止構成對美國信貸協議的共同借款者。

對與聯營公司的交易的限制

發行人不會亦不會容許任何受限制的附屬公司直接或間接與母公司或母公司的任何附屬公司(包括購買、出售、租賃或交換財產或資產，或提供任何服務)，與母公司任何類別股本的10%或以上的持有人，或與母公司的任何附屬公司 訂立、續期或延展任何交易(包括購買、出售、租賃或交換財產或資產，或提供任何服務)，在每宗涉及超過(X)$4，200萬元及(Y)0.3%的經調整的發行人及受限制附屬公司的合併調整總資產的考慮的個案中，除 按對發行人或受限制的附屬公司並無實質上不利的條款外，在該交易進行時，或如該交易是依據書面協議，則在籤立規定該等資產的 協議時，須與並非該持有人或附屬公司的人進行相若的中期交易，或如該交易是依據書面協議，則須與並非該持有人或附屬公司的人進行相若的中期交易。

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母公司董事會的信心判斷，沒有可與之比較的交易，否則從財務角度來看，這種交易對發行人或受限制的子公司是公平的。

每份契約將規定上述限制不受限制， 不適用於：

(1)交易(A)經母公司董事會無利害關係董事過半數批准，或在不存在無利害關係董事的情況下，經母公司董事會董事一致批准，或(B)母公司或任何受限制的子公司向受託人提交國家承認的投資銀行、評估或會計師事務所書面意見，説明從財務角度來看，交易對母公司或受限制的子公司是公平的；

(2)只在發行人與其任何受限制的附屬公司之間或在受限制的附屬公司之間的任何交易；

(3)代表現任、前任或未來董事、高級人員、僱員或母公司的顧問或任何受限制的母公司，向現任、前任或未來董事、高級人員、僱員或顧問支付合理的費用和補償(包括通過發行股本)，並作出類似安排；

(四)發行人的股本(不合格股票除外)的發行或者出售；

(五)限制支付限額不加禁止的限制支付、限制支付契約和構成允許投資的投資；

(6)在每宗個案中，任何合約、文書或其他協議或安排，如在該契約的日期具有 的效力，以及依據該合約或該等協議或安排而預期的任何交易，或該等合約、文書或其他協議或安排的任何替代，只要該協議或經如此修訂、修改、補充或取代的協議或安排作為一個整體，在籤立時對發行人及受限制的附屬公司而言，對籤立該承諾書日期的發行人及受限制附屬公司並無實質上不利，則該等合約、文書或其他協議或安排在籤立日期對發行人及受限制附屬公司並無實質不利；

(7)發證人或任何受限制的附屬公司與母公司或發行人或該受限制的附屬公司的現任、前任或未來僱員訂立的任何僱傭、諮詢、服務或終止協議，或慣常的彌償安排，以及在一般業務過程中，向其母公司、發行人或任何受限制的附屬公司的人員及僱員支付補償(包括依據僱員福利計劃、僱員股票期權或類似計劃支付的款額)；

(8)向母公司、發行人或任何受限制的附屬公司或保證(或取消該等貸款、墊款或保證)的人員及僱員提供真正的業務用途的貸款及墊款，包括在正常業務過程中作出的合理搬遷、娛樂及旅行開支及相類開支；

(9)與母公司或發行人的附屬機構進行的交易，僅僅因為母公司或發行人直接或間接擁有或控制該人的股本；

(10)在緊接該交易完成前與並非附屬公司 的人進行的任何交易，而該交易因該交易而成為附屬公司；或

(11)訂立或修訂任何税務分擔、分配或類似協議，以及根據該協議作出的任何付款。

證券交易委員會向持有者報告和報告

無論是否要求Opco向證券交易委員會提交報告，Opco應向證券交易委員會提交其根據“交易法”第13(A)或15(D)條要求向證券交易委員會提交的所有報告和其他信息(如有此要求)；提供, 不過，如果Opco將這些文件提交給SEC

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根據“交易所法”不允許{Br}，Opco應在“交易所法”第13或15(D) 條規定的時間後15天內向證券交易委員會提交此類信息，並應向受託人提供此類文件和報告，並應書面請求向任何持有人提供此類文件和報告的副本，並應將這些文件和報告張貼在Opco的公共網站上。該公司須向受託人及每名持有人提供 ，或須向受託人提供該等報告及其他資料的副本，而無須向該等持有人收取費用，以便將該等報告及其他資料送交每名該等持有人。向受託人交付該等資料、文件及報告，只作供參考之用，而受託人收到該等資料、文件及報告，並不構成就該等資料所載的任何資料作出建設性通知，或可由其中所載的資料而確定，包括髮行人遵從本條例所訂的任何其 契諾(受託人有權完全倚賴高級人員的證書)。受託人並無責任監察是否已向埃德加提交任何該等文件。

只要證券交易委員會允許，在任何時候(X)Opco的一個或多個子公司是不受限制的子公司，或 (Y)Opco直接持有發行人的股本以外的任何重要資產(包括股本)，則本契約所要求的季度和年度財務信息將包括一份相當詳細的説明， 可在管理部門討論和分析財務狀況和運營結果或任何其他可比部分，發行人及其受限制子公司的財務狀況和經營結果與發行人不受限制的子公司和其他重要資產的財務狀況和經營結果分開。

競爭管理公司還應在上述年度和季度信息披露後合理迅速的時間內，就有關報告期的此類信息和業務結果進行電話會議。Opco應在根據上述判決召開電話會議之日之前不少於三個工作日，向適當的國際公認的通訊社發佈新聞稿，宣佈將提供這些信息的日期和電話會議的時間和日期。

只要父母是契約下未清票據的擔保人，這種契約將允許Opco履行其在 本盟約中關於提交、提供和投遞與Opco有關的文件、報告和其他信息的義務，由母公司提交、提供、提供和郵寄(視屬何情況而定)與父母有關的文件、報告和 其他信息；提供在此同時，還合併資料，以本招股説明書所述的合理詳細和同樣的方式説明與母公司及其合併子公司有關的資料 與母公司、發行人和附屬擔保人(如果有的話)有關的資料之間的差異，另一方面，在該報告所述期間結束之日，這兩者之間的差異是獨立的。

為避免產生疑問，如果在 規定的時限內沒有提供任何信息，即向持有人提交這一報告並隨後提供此類信息，則發行人將被視為在此期間履行了與此有關的義務，與此有關的任何違約應被視為已糾正 。

對資產出售的限制

發行人不會亦不會容許其任何受限制的附屬公司完成任何資產出售，除非：

(1)

發行人或受限制的附屬公司(包括由或有或不承擔全部責任的任何其他人獲得的寬免或以 方式獲得的代價)，至少相等於出售或處置的資產的公平市價(該公平市場價值將在合約上同意出售該資產的日期確定)；及

(2)

從這類資產出售中得到的至少75%的代價包括現金、臨時現金投資 或替換資產，或現金、臨時現金投資或

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替換資產；提供, 不過，就出售一項或多於一項物業而言，最高可達75%的代價可能包括該等 物業的購買者的負債，但該等債項須以該財產或已出售的財產的第一優先權留置權作為保證。

為本規定的目的，下列每一項應視為現金：

(a)

發行人或任何受限制附屬公司的任何負債(如發行人及其受限制附屬公司最近的綜合結餘表所示，但或有負債及按其條款附屬於某系列債券或其任何保證的負債除外)，由任何該等資產 的承讓人根據一項協議而承擔，該協議將發行人或任何受限制的附屬公司解除對該等負債的進一步法律責任，或借合約或法律的施行而承擔該等債務或負債；

(b)

發行人或任何受限制的附屬公司從該等 受讓人收取的任何證券、票據或其他債務，由母公司或受限制的附屬公司在180天內轉換為現金或臨時現金投資(以在該轉換中收到的現金或臨時現金投資為限)；及

(c)

發行人或任何受限制的附屬公司在該等資產出售中所收取的任何指定非現金代價，連同根據本條款(C)而在未付的 時間所收取的所有其他指定非現金代價，不得超逾(X)$2.8億及(Y)在收到該指定 -現金代價時發行人及受限制附屬公司經調整的總資產的2.0%，與公平市價的每一項指定的非現金的考慮是衡量在收到的時間，但不影響 ，隨後的價值變化。

在收到資產出售的任何現金淨收益後450天內，每一筆 契約將規定發行人或任何此類受限制的附屬公司可適用這種現金淨收益：

(1)

預付、償還、贖回或購買發行人或附屬擔保人的抵押債務(在每種情況下，欠發行人或發行人附屬機構的債務除外)；

(2)

(如該人是或將會因此而成為受限制的附屬公司的話)投資(但該投資是以股本的形式進行的)，或獲取從事準許業務的人的全部或全部資產(如該人是或將會因此而成為受限制的附屬公司的話)；

(3)

預付、償還、贖回或購買發行人或任何附屬擔保人的債務；但前提是，如發行人或擔保人須如此預付、償還、贖回或購買任何該等債項，則發行人將以公開市場購買的方式，同樣及按比例減少根據該等承諾書而未償還的票據項下的債務(只要該等購買是以本金的100%或以上的買入價購買，另加應計及未付利息(如有的話))，或借 向根據該等承諾書未償還的票據的所有持有人要約以本金的100%購買其票據，加上應計利息及未付利息(就本契諾而言，該項要約須當作使用資產出售所得的 收益，不論該要約是否為任何持有人或所有持有人所接受)，或(Y)在該契約下並非附屬公司 擔保人的受限制附屬公司的任何債項；

(4)

為可選贖回的票據的全部或部分可選贖回提供資金，如在可選贖回項下所描述的 契約下未清票據的全部或部分；

(5)

進行資本支出；

(6)

獲取用於或在許可業務中有用的替換資產；或

(7)

上述各項的任何組合；

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提供，發行人將被視為已遵守本款第 (2)、(5)和(6)條所述的規定，條件是在產生淨現金收益的資產出售後450天內，發行人或任何受限制的子公司已訂立、而不是放棄或拒絕一項具有 約束力的協議，以獲取許可業務的資產或資本存量、購置重置資產或按照本款第(2)、(5)和(6)款的規定進行資本支出(每項承諾均為可接受的承諾)，該可接受的承諾(或在該可接受的承諾因任何理由而隨後被取消或終止的情況下作出的替代承諾)在該450天期間結束後180天內完成。在最後應用任何此種淨現金收益之前，發行人可根據任何信貸安排暫時減少循環負債，或以此種契約不加禁止的任何 方式投資這種淨現金收益。在上文第3段所述的450天期間內，要求契約使用(或承付)的此種超額淨現金收益的數額，在該期間終了時不適用的 ，應構成此種契約下的超額收益。

如契約下的超額收益總額超過1.4億元及合併調整總資產的1.0%(超額收益上限)，則發行人須向該等契約下未償還債券的所有持有人提出要約，如任何負債條款(即過户負債)有需要，則須向持有該部分債務的持有人作出要約。按比例基礎(資產出售要約)，購買 這類票據的最高總本金和至少等於2，000美元的Pari通債，這些債務可以以現金的要約價格從超額收益中購買，其金額相當於本金的100.0%(或低於本金的增加值 )，加上應計利息和未付利息(如果有的話)，如果有的話，並按照這種契約中規定的程序，直到確定結束該要約的日期，再購買額外數額。發行人將在超額收益超過上限之日後的十個工作日內，根據適用的契約條款發出通知，對超額收益展開資產出售要約，並向受託人提供一份副本。 發行人可以在相關450天期滿前對此類超額收益或對等於或小於超額收益的超額 收益作出資產出售要約，從而滿足上述對資產出售收益的任何超額收益的義務。

如果某系列債券的總金額和根據資產出售要約提供的此種抵押貸款總額低於超額收益，發行人和受限制的附屬公司可將任何剩餘的超額收益用於適用的契約不加禁止的任何目的。如某系列債券的總本金或該等債券持有人交還的超額債項超過超額收益的款額，登記員須選擇該系列的債券，而發行人則須根據該等債券的增值價值或本金或該債券的本金，選擇按比例購買該等債券的債項。任何此類資產出售要約完成後，導致 資產出售要約的超額收益應重置為零。

在根據本公約最後適用任何淨現金收益之前， 該淨現金收益的持有人可暫時將此種淨現金收益用於減少循環信貸安排下的未償債務，或以不受適用契約禁止的任何方式投資這種淨現金收益。

為免生疑問，即使有相反的規定，如屬任何非全資受限制附屬公司所收取的現金收益淨額，則該等收益中只有可(根據經濟份額而不一定按百分比擁有)分配予發行人的部分，才須符合根據本公約作出要約的規定，並會適用於超額收益上限。

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儘管有上述規定，發行人不應被要求就下列任何數額提出資產出售要約 ：

(1)

在任何法律規定禁止、限制或延遲外國限制子公司出售任何資產的相關淨現金收益的情況下，不得將如此受影響的淨現金收益的一部分匯回美國，也不要求按照本公約適用 ，而且這些數額可由外國受限制的子公司長期保留，但只能保留這麼長時間，由於法律規定不允許遣返美國(發行人特此同意使適用的外國受限制子公司迅速採取一切商業上合理的行動(由發行人作出合理的商業判斷)，以便允許這種遣返)；據瞭解並商定，一旦法律要求允許有關淨現金收益的 返還，有關的受限制外國子公司將迅速返還相關的淨現金收益，並將在10個工作日內(扣除應繳或保留的額外税款後)，在本協議所要求的範圍內，適用已匯回的淨現金收益，以作出資產出售要約；或

(2)

只要任何合資企業收到與任何合資企業有關的淨現金收益，只要 ，這類淨現金收益的發行者將被禁止在關於該合資企業的組織文件中分配這種淨現金收益(只要這種分配限制不是為了避免強制性的 回購要求而實施的)；理解並商定，一旦根據關於這種合資企業的組織文件允許這種分配，有關合資企業將迅速分發有關的淨現金收益，並將在10個營業日內應用分配的淨現金收益，以便在本協議所要求的範圍內作出資產出售要約。

儘管有上述規定，但如果發行人真誠地決定將可歸因於任何外國受限制子公司的資產出售要約所需的任何 數額作為分配或紅利返還給發行人，將導致重大和不利的税收責任(包括任何預扣税)(該數額，限制金額)，則發行人必須作出資產出售要約的數額 應減少限制數額；提供如果歸還有關外國受限制子公司的有關淨現金收益將不再產生重大和不利的税務後果，則相當於限制金額(減去任何有關税收)的數額將在10個工作日內適用，以便在此處按要求出售資產。

發行人將遵守“交易法”第14e-1條的要求，並遵守“交易法”規定的任何其他證券法律和條例的規定，只要這些法律或條例適用於根據資產出售要約回購債券。如果任何證券法或“證券條例”的規定與適用的契約的規定相牴觸，發行人將遵守適用的證券法律和條例，不應被視為違反了適用的契約中所述的義務。發行人可以依賴證券交易委員會發出的任何不採取行動的信函，信中指出，如果要約符合某些 條件，證交會工作人員將不建議採取強制執行行動。

美國信貸協議和澳大利亞信貸協議限額，以及未來的信貸協議或其他與債務有關的協議，發行人可以禁止或限制發行人根據本資產出售契約購買任何債券。如果發行人被禁止購買債券，發行人可以尋求其放款人對購買債券的同意，也可以試圖為載有這種禁令的債務再融資。如發行人未能取得上述同意或償還該等債務，他們將繼續被禁止購買該批債券。在這種情況下，發行人未能購買一系列投標債券將構成適用的契約下的違約事件。

適用的契約中有關發行人有義務作為資產出售的結果而提出回購某系列票據的提議的規定，經當時未償債券本金的多數持有人的書面同意，可以放棄或修改。

S-55

合併、合併和出售資產

每份契約將規定，任何簽發人不得將其及其受限制子公司(作為整體)的所有 或實質上的財產和資產(作為一項交易或一系列相關交易的全部或實質完整)合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置，或允許任何人(受限制的子公司除外)與其合併或併入該公司，除非：

(1)

該出票人為持續的人，或由上述合併而組成的人(如非該發行人)，或將其合併或取得該發行人的該等財產及資產的人，為法團、有限責任公司、合夥(包括有限合夥)或根據美利堅合眾國法律或其任何國家或司法管轄區而組織和有效存在的信託，並須借附加契約、籤立及交付受託人，明確承擔該承諾書就該等契約及在該契約下未清償的所有責任(提供如屬有限責任公司、合夥(包括有限合夥)或信託，則亦須有根據美利堅合眾國法律組織和有效存在的法團或其任何州或司法管轄區，該法團須與該有限責任公司、合夥(包括有限合夥)或信託明確聯合，借附加契約籤立或交付受託人，承擔簽發人就該等承諾書及根據該承諾書未付的所有義務)；

(2)

在該交易生效後，任何違約或違約事件均不得發生，並在該契約下繼續存在；

(3)

在該交易及任何有關的融資交易生效後，猶如該交易是在適用的四個季度開始時發生的一樣，形式(A)根據債務限制第(1)和(3)款規定的至少1.00美元的負債，或(B)利息比率將提高；或(B)根據債務限制第(1)和(3)款，發行人或成為這種契約下的未償票據的任何承擔者(視屬何情況而定)可能引起至少1.00美元的負債；提供, 不過，本條第(3)款不適用於與全資有限附屬公司合併或合併或合併為全資有限附屬公司；及

(4)

如果簽發人不是繼續簽發人，則發行人向受託人交付一份高級人員證書 (附有證明遵守上文第(3)款的算術計算)和大律師的意見(可受習慣資格的限制)，在每一情況下均述明這種合併、合併或轉讓及此種補充契約符合本公約，並説明與此交易有關的所有先決條件均已得到遵守，並就大律師的意見而言，補充契約構成可對發行人強制執行的 有效和具有約束力的義務，或由上述合併所組成的人(如不包括髮行人)，或將該發行人合併為其中或取得全部或實質上所有該等發出人及其受限制的 附屬公司的財產及資產的人；

提供, 不過，上述第(3)款不適用於以下情況：在母公司董事會的善意決定中(董事會的決定應以董事會決議為證據)，這種交易的主要目的是改變簽發人的住所狀況；提供, 進一步, 不過任何此類交易的目的之一不應是逃避上述限制。

每一項契約 將規定，簽發人將不允許任何附屬擔保人與任何 人合併或合併，或在一筆或一系列交易中將其全部或實質上的所有財產和資產合併，或將其全部或實質上的所有財產和資產轉讓給任何 人，除非：

(1)

由此產生的、倖存的或受讓人的人(如果不是該附屬公司)應是根據該附屬公司所在的司法管轄區的法律或根據美利堅合眾國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，該人應通過補充契約明確承擔該附屬擔保人的所有義務，

S-56

(如有的話)，在適用的情況下，在該契約下未付的票據或其對該票據的附屬擔保下；但前提是，上述規定不適用於附屬擔保人或其全部或實質上已全部處置給另一人的財產和資產(X)，不論是通過合併、合併或出售股本或資產或(Y)，由於處置全部或部分股本或資產，只要在這兩種情況下，發行人或發行人的附屬公司除外，與此相關，發行人向受託人提供一份 幹事的證書，大意是發行人將履行其在“資產出售限制”下所述的契約下的義務；

(2)

在該等交易生效後，緊接在形式基礎(並將因該筆交易而成為該人、尚存的人或承讓人的債務的任何債項視為該人在進行該筆交易時所發出的債項)，該債項不得已發生，亦不得在該契約下繼續存在；及

(3)

發行人向受託人遞交一份高級人員證明書及大律師的意見(該證書可受慣常資格規限)，每一份須述明該等合併、合併或轉讓及該等補充承諾書(如有的話)符合該等契約，而就大律師的意見而言，補充保證書 是一項有效而具約束力的義務，可對發行人、附屬擔保人、母公司及尚存的人強制執行。

儘管如此，任何附屬擔保人仍可(1)與發證人或附屬公司或受限制的 附屬公司或另一附屬擔保人合併，純粹是為了改變附屬擔保人的住所狀態；(2)合併或併入或轉讓其全部或部分財產和資產給另一附屬擔保人或發行人，或(3)轉換為公司、合夥、有限合夥、有限責任公司或根據該附屬擔保人組織的法律組建的信託，提供該名尚存的 人(如非附屬擔保人)，須借附加契約，明確承擔該附屬擔保人(如有的話)根據該等承諾書未付的票據及其附屬保證就該等 票據所承擔的所有義務(如有的話)。

在管制及評級下調後回購債券

如果發生了更改控制觸發事件，每個票據持有人將有權要求發行人根據下面所述的報價(以 最低本金金額100，000 GB或積分倍數Gb 1，000)購買這些債券的部分或全部(變更控制報價)。

任何控制要約的變更將包括現金報價，為購買的任何債券本金的101%，加上任何應計和未付的 利息(如果有的話)，以及到購買之日的額外數額(即控制付款的變更)。如果需要更改控制報價，在控制更改觸發事件發生後的十個工作日內，發行人 將向每個持票人發送一份通知(連同一份致受託人的副本)，説明構成或預期構成控制觸發事件變更的交易或交易，並提議在指定日期 (控制支付日期的更改)回購票據。更改控制付款日期將不早於通知郵寄之日起30天至60天(如為全球票據，則根據歐洲結算公司或Clearstream(視屬何情況而定)的適用規則提供)。

在更改控制付款日期後，發行人將在合法的範圍內：

(1)

接受按照控制變更報盤正確投標和不撤回的所有票據；

(2)

就所有如此接受的票據，將更改控制付款的款項交予付款代理人；及

(3)

向受託人交付所接受的票據和一份高級人員的證書，説明發行人購買的所有票據的總本金 。

S-57

付款人會迅速將更改該等債券的 管制款項的款項寄給每個債券持有人，受託人會迅速核證及郵寄，或安排借簿冊記項將一張本金相等於已交回的債券任何未購買部分的新票據，寄予每個持票人。

發行人將遵守“交易法”第14(E)節和任何其他證券法律或條例的要求，只要這些法律和條例適用於任何變更控制要約。如任何適用的證券法或證券規例的條文與上述公約的規定相牴觸，發行人將遵守適用的證券法律及規例，而不會因遵守上述公約而被視為違反上述公約所規定的義務。

只要“票據”被納入都柏林泛歐交易所的正式名單，並在其全球交易所市場上進行交易，並符合這種交易所的規則，發行人將通過其在線門户-泛歐交易所-直接向都柏林泛歐交易所發出有關變更控制的通知。第三方，而不是發行人，可以按照適用的契約中規定的要求作出控制變更報盤，併購買該契約下所有未清償的票據，適當投標，而不是撤回。此外，如果發行人不可撤銷地選擇(這種選擇可能只受發生控制變更觸發事件的影響)，則發行人沒有義務就某系列的票據作出或完善控制提議 的變更，以贖回 所述的所有這類票據，並根據 no可選贖回的規定贖回所有這類票據，並且沒有拖欠其贖回義務。儘管此處包含任何相反的內容，控制提議的更改仍可在控制觸發事件改變之前作出， 可在一個或多個條件的前提下作出，包括但不限於這種控制觸發事件的完善。控制支付日期的更改可以推遲到該時間(包括通知 被郵寄或發送後60天以上，包括通過電子傳輸)，因為控制觸發事件的更改已經完成。發行人可以撤銷或者修改控制變更報價，如果發行人確定控制支付日期的變更不會發生控制觸發事件，則發行人可以撤銷或者修改控制建議。, 或因變更控制付款日期而被如此延遲。在變更控制觸發事件之前作出的控制變更提議可同時作出 ，因為對適用的契約的修改、補充或放棄徵求同意。每一份契約中有關發行人有義務作出要約回購某系列票據的規定，如因更改管制觸發事件而產生 ，可在持有該批債券本金多數的持有人的書面同意下豁免或更改，而該等債券當時在適用的契約下仍未償還。

控制事件的某些變化可能構成美國信貸協議或澳大利亞信用協議下的違約。發行人或擔保人的未來負債可能包含對構成控制變更或控制變更觸發事件的事件的禁止。美國信貸協議要求，而澳大利亞信貸協議和未來債務可能要求， 債務購買或償還，如果發生改變控制或控制變更觸發事件。此外，持有人行使要求發行人回購債券的權利，可能會導致這種 債項下的違約，即使更改管制或更改管制觸發事件本身並不會造成違約。最後，發行人向債券持有人支付現金的能力(如果需要的話)可能受到當時的財政資源的限制。 不能保證在必要時將有足夠的資金進行任何必要的回購。參見與票據和發行相關的風險因素，我們可能無法在控制觸發事件發生時履行我們對票據持有人 的義務。

變更控制的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置發行人及其整個子公司的全部或實質上所有財產或資產有關的短語。雖然有有限的判例法 解釋基本上完全一致這一短語，但根據適用的法律，這一短語沒有確切的既定定義。此外，根據紐約法律(這是每個契約的管轄法律) ，這一術語沒有被解釋為是一種具體的數量檢驗。因此，債券持有人是否有能力要求發行人在出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置少於發行人 及其全體附屬公司全部資產的情況下，向另一人或集團回購其債券，可能是不確定的。

S-58

對Finco活動的限制

金融公司不得持有任何物質資產，承擔任何實質性債務，從事任何貿易或業務，或從事任何業務 活動，但以下情況除外：(1)向Opco或Opco的任何全資受限制子公司發行其股本；(2)作為共同承付人或擔保人(視屬何情況而定)的每一批票據、“美國信貸協定”、“澳大利亞信貸協定”和任何其他可根據限制 債務項下發生的契約所允許發生的任何其他債務；提供這種負債的淨收益不被Finco保留，以及(3)附帶的活動。母公司或任何受限制的子公司不得與Finco進行任何違反前一句的交易。

違約事件

每一項契約將規定，以下是此類契約下的違約事件：

(1)

在到期、加速、贖回或其他情況下到期並應付的任何根據該等契約未付的票據上，未付本金或溢價(如有的話)；

(2)

在到期和應付時拖欠根據該契約 未付的任何票據的利息或額外數額(如有的話)，而且這種違約持續30天；

(3)

發行人或受限制的子公司不履行其根據某些合併、合併或銷售合同承擔的義務；

(4)

發行人未能在控制變更後作出或完善控制要約的變更，在控制和評級下降的情況下，如某些轉帳契約所述的那樣，在控制和評級下降時按 的要求進行控制變更，回購票據；

(5)

發行人或受限制附屬公司沒有履行或違反發行人或受限制附屬公司在該等契約中或根據根據該等契約而未償還的票據(上文第(1)、(2)、(3)或(4)條所指明的失責行為除外)的任何其他契諾或協議 ，而該等失責或違反行為繼續持續60天(或如該等公司沒有遵從在該等契約下所描述的背書條文，而該等條文是指證券交易委員會向持有人提交的報告及報告)，(二)受託人或持票人發出書面通知後，以百分之二十五 或超過百分之二十五的總本金計算該等承諾書未付票據的本金；提供不得在該 通知發出之前兩年以上就所採取的任何行動或公開報告或向持有人發出任何此種通知；

(6)

發行人或任何重要附屬公司的任何一項或多於一項債項的發行，其未清本金為(X)2.8億元及(Y)經合併調整的發行人及受限制附屬公司的總資產的2.0%，或就所有該等人士的所有該等債券而言，不論該等負債現時是否存在或以後會否產生：

(a)

導致該債項的持有人在規定的期限前宣佈該債項到期及應付的事件，而該等債項並沒有在該加速期後30天內全部清償，或該加速期尚未被撤銷或取消，及/或

(b)

未能在最後(但不是任何臨時)固定期限支付本金和這種拖欠的 付款，不應在拖欠付款之日起30天內作出、放棄或延長；

(7)

任何最終和不可上訴的支付款項的判決或命令 超過(X)2.8億美元和(Y)合併調整後的發行人和受限制子公司的總資產總額的2.0%，對所有這些人作出最後判決或命令：

(a)

應向發行人或任何重要的附屬公司提出起訴，不得付款或解除，以及

S-59

(b)

在最後判決或命令作出後，須有連續60天的期間，使針對所有該等人士的所有該等最終判決或命令的未獲履行及未繳付或解除的合計款額，超過(X)$2.8億及(Y)2.0%的經綜合調整的發行人及受限制的附屬公司的資產，而在該等最終判決或命令因待決上訴或其他理由而暫緩執行該最終判決或命令的期間內，該等最終判決或命令的暫緩執行不得生效；

(8)

有管轄權的法院就下列事項頒佈法令或命令：

(a)

(B)指定發行人、清算人、受讓人託管人、受託人、扣押人或類似官員的發行人或任何重要的附屬公司，或基本上為所有或 所有或 實質上所有或 的財產或資產的發行人或任何重要的附屬公司委任接管人、清盤人、受讓人保管人、受託人、扣押人或類似人員，或

(b)

對簽發人或任何重要附屬公司的事務進行清盤或清算，在每種情況下，這種 令或命令應保持未中止狀態，並連續60天有效；或

(9)

發行人或任何重要子公司：

(a)

根據任何適用的破產、破產或其他類似法律現在或以後以 效力開始自願案件，或同意根據該法律對非自願案件作出救濟令，

(b)

同意委任或由接管人、清盤人、受讓人、保管人、受託人、發行人或該等重要附屬公司的 扣押人或相類官員，或為發出人或該等重要附屬公司的全部或實質上所有財產及資產委任或接管，或

(c)

為債權人的利益而影響任何一般性轉讓。

如在上述第(6)條所指明的任何契約下發生任何失責事件，則該等失責事件及其所有後果 (不包括任何由此引致的拖欠付款，但因加速根據該等契約而未付的票據除外)在該等背書下，須自動廢止、放棄及撤銷，而受託人或 持有人不得采取任何行動，如在該失責事件發生後20天內，發證人向受託人交付一份高級人員證明書，述明(I)作為該失責事件的依據的債項或保證已獲解除； (Ii)其持有人已撤銷或放棄引致該失責事件的加速、通知或行動(視屬何情況而定)；或(Iii)作為該失責事件的基礎的失責已被糾正。

如發生失責事件(以上第(8)或(9)條所指明的與發行人有關的失責事件除外) 在契約下發生並仍在繼續，則受託人或根據該等背書而未償還的債券的本金總額至少25%的持有人，須以書面通知發行人及付款代理人(如該通知是由持有人發出，則向受託人及 付款代理人)，而受託人可應持有該等承諾書的持有人的要求，宣佈該等承諾書的本金總額不少於25%，而根據該等背書而未償還的債券的本金，須聲明溢價本金，如 任何，則該等債券的應計利息須立即到期應付。如宣佈加速，保費(如有的話)的本金及應計利息須立即到期應付。如因上文第(6)款所述的失責事件已發生並仍在繼續而宣佈 加速，則如根據第(6)條觸發該等失責事件的失責事件須在有關的發出人或重大附屬公司或有關債項持有人就該事件作出宣佈後60天內予以補救或補救，則該項加速聲明須自動撤銷及廢止。

如上文第(8)或(9)條所指明的失責事件與根據契約發出人有關的事件發生，則根據該契約而未償還的票據的本金(如有的話)及應計利息，無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他作為，即自動成為及立即到期及應付。

S-60

為避免產生疑問，每一契約將規定，如果因未能報告 或未能交付與另一項違約有關的所需證書而發生違約(初始違約)，則在該初始違約被治癒時，對於僅因該初始違約而導致的另一項違約未能報告或未能交付所需的 證書，則該違約也將在不採取任何進一步行動的情況下治癒，即使這種傳遞不在該契約中指定的規定期限內。

以書面通知發行人及 受託人的方式，持有在契約下未償還的債券的至少多數本金的持有人，如有以下情況，可放棄所有以往的違約，並可撤銷及撤銷在該等承諾書下的加速聲明及其後果：

(1)

所有現有的違約事件，除本金不獲支付外(如有的話)利息及額外款額 (如有的話)，均已治癒或免除，以及

(2)

撤銷不會與具有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突。關於默認的 放棄，請參見修改和放棄。

持有至少過半數根據契約而未償還的票據本金總額的持有人，可指示就受託人可利用的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使根據該等契約授予受託人的任何信託或權力。但受託人可拒絕遵從可能涉及受託人個人法律責任的任何與法律或該等契約相牴觸的指示，或受託人真誠地裁定，可能會不適當地損害在該等承諾書下未獲償還的票據持有人的權利，而該等保證書並沒有加入發出該指示，並可採取其認為適當的任何其他行動，而該行動與根據該等承諾書未付的票據持有人發出的任何該等指示並無牴觸。系列票據的 持有人不得就這類票據或關於這類票據的契約尋求任何補救，除非：

(1)

該系列票據的持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

(2)

持有該系列未償還債券合計本金至少25%的持有人，向受託人提出書面要求，要求其尋求補救；

(3)

該等持有人就任何訟費、法律責任或 開支，向受託人提供令受託人滿意的彌償；

(4)

受託人在收到請求和提供 賠償後60天內不遵守請求；

(5)

在這60天期間，持有這類系列未付票據的總本金 本金的人不向受託人發出與請求不一致的指示。

然而，該等限制並不適用於某系列票據的任何持有人在該等票據的到期日或之後收取本金、保費(如有的話)、利息或額外款額(如有的話)的付款的權利，或在該系列票據的到期日或之後提出強制執行該等付款的訴訟，而未經該等票據持有人的同意，該項權利不得受到損害或影響。

每份契約要求發行人的某些高級人員在每個財政年度結束後不超過120天的日期或之前向 受託人提交一份高級官員證書，説明已對發行人及其受限制的子公司的活動及其在上一個財政年度的適用承諾書下的業績進行了審查，並説明發行人及其受限制的子公司在此期間履行了所有義務，或如果在此期間沒有履行任何此種義務，則具體説明每一種違約行為及其性質和狀況。在每項契約下，發行人亦有責任在 知悉任何該等失責的情況後30天內，將履行該等契約或協議的任何違約或違約通知受託人，但如在30天期限結束前已治癒，則不在此限。

S-61

失敗

發行人可根據其選擇並在任何時候選擇使擔保人的義務和擔保人對一系列未償票據(法律上的失敗)的義務解除，並補救與這一系列票據有關的所有當時存在的違約事件。法律上的失敗是指發行人和擔保人應被視為已支付並清償了系列票據所代表的全部債務和此種票據的擔保，而關於這類票據的契約對該系列的所有未清票據和這種 票據的擔保均不再具有進一步效力，除非：

(1)

當債券本金和利息(包括額外的 數額，如有的話)應由下文所述信託基金支付時，持有人有權獲得這種付款；

(2)

發行人在發行臨時票據、登記 票據、肢解、銷燬、遺失或被盜票據以及維持一個辦事處或機構以支付和支付託管擔保付款方面的義務；

(3)

受託人在有關該等票據的契約下的權利、權力、信託、職責及豁免權，以及發行人與該等票據有關的責任；及

(4)

管轄此類票據的契約的法律失效條款。

此外，簽發人可根據其選擇並在任何時候選擇將其義務和擔保人對多數契約的義務免除，除非該契約另有規定(“盟約”失敗)，此後，任何不遵守這些義務的行為均不構成這種契約下的違約。在契約失敗的情況下，某些違約事件(不包括不付款、破產、破產、恢復和破產事件)將不再適用。發行人可以行使其法律上的失敗選擇權，而不論他們以前是否行使過“公約”的失敗。

為了行使法律上的失敗或公約上的失敗，對一系列的説明和關於這類註釋的契約：

(1)

發行人必須不可撤銷地向付款代理人信託存款，以使該系列票據的持有人受益，但以法律上的失敗或“盟約”的失敗、英鎊、英鎊計價的指定政府債務或其中一種債務為限，其數額應足以(不作再投資)在規定的付款日期或在此種票據的贖回日支付該系列票據的本金和利息(包括額外數額和保險費(如有的話)；提供，如任何贖回規定須繳付整筆 溢價，則就該等債券的契約而言，存放的款額即已足夠，但該款額須存放於付款代理人處，而該款額須相等於在贖回通知書的日期計算的適用的整筆保費，而截至贖回日期的任何赤字(任何該筆款額，即作出的一般溢價赤字)，只須在贖回日期當日或之前存放予付款代理人。任何全面溢價赤字 應在支付代理人至少一個工作日前交付給支付代理人的高級船員證書中列明，其中確認該整筆溢價赤字應適用於這種 贖回；

(2)

在法律失敗的情況下，發行人應向受託人提交美國律師的意見，確認：

(a)

發行人已收到或已由國税局公佈一項裁決，或

(b)

自適用契約之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，大意是，並以律師的這一意見為基礎

S-62

確認，由於法律上的失敗，持有者將不承認美國聯邦所得税的收入、利得或損失，並將按未發生這種法律失敗的情況，按相同的方式和時間，按相同的數額徵收美國聯邦所得税；

(3)

在“盟約”失敗的情況下，發行人應向受託人提交一份美國法律顧問的意見，以使受託人合理地接受美國的意見，確認適用的系列票據持有人將不承認因這種“盟約”失敗而導致的美國聯邦所得税的收入、損益或損失，並將按美國聯邦所得税的相同數額、相同的方式和同一時間繳納美國聯邦所得税，如果“盟約”失敗沒有發生，將以同樣的方式和相同的時間徵收；

(4)

適用的契約下的違約不應發生，且在存款之日仍在繼續(但因借入適用於此種存款的資金和與其他負債有關的任何類似和同時的存款而造成的違約除外，並在每種情況下對與此有關的已存資金給予留置權)；

(5)

法律上的失敗或“盟約”的失敗，不得導致違反或違反或構成違反或構成任何其他重要協定或文書所規定的 違約(但須受上述法律失敗或“公約”失敗約束的一系列票據的契約除外)，其母公司或其任何附屬公司或其任何子公司受約束的一方或其任何附屬公司(但因借款而被用於此種存款的任何債務的違約或違約除外，以及與此種債務有關的任何類似的同時存款，以及與此有關的存款的放款)；

(6)

發行人須向受託人交付一份高級人員證明書，述明該筆存款並非由他們作出，目的是優先於其任何其他債權人，或意圖擊敗、阻礙、延遲或欺騙其任何其他債權人或其他債權人；及

(7)

發行人須已向受託人交付一份高級人員證明書及大律師的意見書，每一份須述明就高級人員證明書而言，第(1)至(6)條，以及如大律師認為，本段第(2)及(3)及(5)條已獲遵從。

滿意與解除

每一份契約將規定其解除，並將不再具有進一步效力(除非該契約明文規定，在該契約下未清償的票據的尚存權利或 轉讓或交換的登記除外)，在下列情況下，根據該契約未付的票據：

(1)

要麼：

(a)

在此之前，所有經認證和交付的票據(已被 替換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據除外)，以及在此之前已由發行人以信託方式存放或分離並以信託形式持有的票據，以及其後償還給發行人或解除該信託的票據，均已交付登記員 註銷；或

(b)

(1)根據該等契約而未交付登記官註銷 (1)的所有未清票據，已到期應付，或(2)須在一年內到期應付，或須在一年內被要求贖回，而該等安排令受託人及付款代理人相當滿意，以便支付代理人以發行人的名義及由發行人支付費用給予 贖回通知，而發行人已不可撤銷地將該等票據存入或安排存入付款代理人的款項，而該筆款項足以支付及清償該等票據上的全部債項，而該等票據並非因此而交付登記人註銷，

S-63

關於到期日或贖回日(視屬何情況而定)的債券的本金、溢價(如有的話)和利息，以及發行人不可撤銷的指示，指示 付款代理人在到期或贖回時(視屬何情況而定)將該等資金應用於該等款項的支付；提供如有任何贖回規定須繳付整筆保費，則所繳存的款額，須足以作該等契約 的用途，但該款額須按發行人或發行人所指定的 人所計算，而該款額須存放於付款代理人處，而該款額須相等於在贖回通知書發出當日或之前須由發行人或代表發行人計算的適用的整筆保費，以及任何只須在贖回日期或之前須向付款代理人繳存的整筆保費赤字，而任何作全價虧損，須在該等整筆保費赤字繳存前至少一個營業日送交受託人及付款代理人的高級船員證明書內列明，而該證書須確認該等整筆保費赤字須適用於上述贖回；

(2)

發行人已支付母公司或發行人在該等契約下須支付的所有其他款項；及

(3)

發行人已向受託人交付一份高級人員證明書及一份大律師的意見，述明該等承諾書的所有條件，如與履行及解除適用的背書有關的所有條件，就該等承諾書下的所有未清票據而言，均已獲遵從。

修改和放棄

除某些有限的例外情況外，發行人及受託人可在持有根據該等契約未付的票據的本金總額不少於過半數的情況下，對該契約作出修改及修訂；提供, 不過未經受影響的每名持有人同意，不得作出該等修改或修訂：

(1)更改根據該契約未付的任何票據的本金的規定到期日或任何利息分期付款(或其他數額，如有的話)；

(2)減少根據該等契約而未付的任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息，或使該等承諾書下的未付票據以該票據所述以外的款項支付；

(3)更改根據該契約未付的任何票據的本金、保險費(如有的話)或利息的支付地點；

(4)損害在規定期限(或在贖回日或在贖回日之後)為強制執行根據該等契約未償還的任何票據的任何付款而提起訴訟的權利；

(5)降低必須得到持有人同意才能修改或修改此種契約的系列票據的 上述百分比；

(6)免除在該等契約下未償還的債券的本金、溢價(如有的話)或利息(或額外款額(如有的話)的利息(如有的話)的欠繳(但持有該等債券的持有人至少有過半數宣佈加速該等債券的本金)，以及放棄因加速而導致的付款失責，只要所有其他現有的失責事件，但不包括不繳付本金、保費(如有的話)及利息(或額外款額除外)，則屬例外，(如有的話)僅因這種加速聲明而到期應付的説明，已治癒或放棄)；

(7)根據該契約自願釋放未付票據 的擔保人，但經該契約許可的除外；

(8)減少在該等承諾書下未償還的票據的百分比或本金總額，而該等承諾書持有人的同意是放棄遵從該等承諾書的某些條文或免除某些欠繳款項所必需的；或

S-64

(9)修改或更改該等背書的任何條文，該等條文影響根據該等背書而欠付的票據在付款權或其保證方面的評級，而該等條文或保證對根據該等背書而未付的票據持有人不利。

儘管有上述規定，但未經任何持有人、母公司、發行人、附屬擔保人和託管人同意，可修改 契約：

(一)糾正歧義、遺漏、缺陷或者不一致的；

(二)規定繼承法團承擔承諾書的母公司、發行人或任何附屬擔保人的義務；

(3)除或代替核證紙幣外，亦為未核證的票據訂定條文；

(4)增加對該契約下未付票據的擔保，或擔保根據 該契約未付的票據；

(五)為了 持有人的利益，在母公司、發行人或者受限制的子公司的約定中增加或者放棄授予母公司、發行人或者受限制子公司的任何權利和權力；

(6)作出 的任何更改，而該更改不會對任何未付票據持有人在該等承諾書下的權利產生不利影響，而該更改是由一名高級人員向受託人交付的高級人員證明書所證明的(而該持有人可完全倚賴該證明書)；

(七)遵守美國證交會的任何要求，以實施或保持“托拉斯義齒法”規定的此種契約的資格；

(8)對該等承諾書中有關轉讓及結存根據該等契約而未付的票據的條文作出任何修訂；但前提是，(A)遵守經如此修訂的保證書，不會導致違反“證券法”或任何其他適用證券法而轉讓根據該等契約而未付的票據；及(B)該項修訂並無對該等承諾書下未付票據持有人轉讓該等票據的權利造成重大及不利影響；

(9)將該等契約的文本或根據該等契約而未付的註釋或其保證，與“註釋”的本説明的任何 條文相一致，但該條文如擬在相當程度上逐字背誦該等契約的條文或根據該等背書而未付的註釋或保證，而該等條文是由交付受託人的高級人員證明書所證明的(而該條文是受託人完全倚賴的)；(由1998年第25號第2條修訂)

(10)證據，並就繼承受託人根據該等契約接受委任作出規定，提供繼承受託人在其他方面有資格並有資格根據該契約的條款行事；

(11)提供 ，以減少在該等契約下未付的紙幣的最低面額；

(12)遵守任何適用的證券保存人的規則；或

(13)規定按照該契約所列的限制，在這種契約和與 有關的擔保下發行更多的票據。

在這樣的契約下，持有人的同意是不需要批准任何擬議修正案的特定形式的。如果這種同意核準擬議修正案的實質內容，就足夠了。

在該等保證書下的修訂生效後，發行人須向根據該等背書而未償還的票據持有人寄去一份簡述該等修訂的通知。不過，沒有向所有該等持牌人發出通知，或其中有任何欠妥之處，並不會損害或影響修訂的有效性。

S-65

公司、股東、高級人員、董事或僱員不承擔個人責任

每份承諾書將規定，對根據該契約未償還的任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息的支付，或對基於該契約或以其他方式提出的任何申索，不得追索權，也不得追索發行人或擔保人在該承諾書中的任何義務、契諾或協議，亦不得追索根據該承諾書或該等保證而未清的任何票據，或因其所代表的任何債項而產生的任何債項，均不得針對任何註冊人、股東、高級人員、董事、僱員或控制該等承諾人或擔保人或其任何繼承人的人提出追索。每個持有人，通過接受票據，免除和免除所有這些責任。豁免和釋放是“票據”發行考慮的一部分。

簿記、投遞及表格

註釋 將以一種或多種全球票據的形式發行，其形式是明確的、完全註冊的，我們稱之為全球票據。每一份這類全球照會將交存給Elavon Financial Services DAC，後者是Clearstream和EuroClearer(共同保存人)的共同保存人 ，並以共同保存人或其指定人的名義登記。我們不會為您購買的票據發行證書證券，除非在下面描述的有限情況下 。

全球票據中的實益利益將得到代表，這種實益權益的轉移將通過代表受益所有人作為Clearstream或EuroClears的直接或間接參與者行事的金融機構賬户進行。如果投資者是這些系統的參與者( )，或者通過參與這類系統的組織間接持有Notes，則投資者可以通過Clearstream或EuroClearer直接持有Notes。Clearstream地址是盧森堡L-1855盧森堡肯尼迪大道42號，歐洲清算大道地址是比利時布魯塞爾B-1210大道Roi Albert II號1號。

全球票據中的實益利益將在票據上顯示，全球票據中實益利益的轉移將僅通過Clearstream或EuroClear及其參與者保存的記錄進行。當您通過Clearstream或EuroClearSystem購買Notes時， 採購必須由Clearstream或EuroClearSystem中的直接或間接參與者進行，視情況而定。參與者將因您在Clearstream s或EuroClears協議記錄上購買的Notes而獲得信用， ，並且在收到這種信用後，您將成為這些票據的受益所有者。您的所有權興趣將只記錄在Clearstream或EuroClearin的直接或間接參與者的記錄上(視情況而定)，通過您購買Notes的 記錄，而不是在Clearstream或EuroClears的記錄上記錄。

無論是Clearstream還是EuroClearer(可能是 )，都不會知道您對Notes的實益所有權。Clearstream或EuroClears的記錄將只顯示直接參與者的身份以及那些直接 參與者持有或通過這些參與者持有的備註的數量。

您將不會收到書面確認您的購買或銷售或任何定期帳户報表，直接從 Clearstream或歐洲清算。相反，您應該從ClearStream或EuroClears的直接或間接參與者那裏接收這些文檔，通過這些參與者您可以購買Notes。

因此，直接或間接參與者有責任對其客户持有的資產進行準確的記賬。支付 代理將電匯支付給共同保存人的票據作為全球票據的持有人。受託人、支付代理人和我們將把共同保存人或共同保存人的任何後繼代名人視為全球 票據的所有人。

因此，受託人，支付代理人和我們將沒有直接責任或責任支付金額 到期的全球票據給您或任何其他受益所有者在全球票據。任何與票據有關的贖回或其他通知將由我們或按我們的指示直接發送給Clearstream或EuroClearer，後者將在 中通知直接參與者(或間接參與方)，然後再通知直接參與者(或間接參與者)。

S-66

以受益持有人的身份與您聯繫，這一切都是根據Clearstream或EuroClear(視情況而定)的規則以及直接參與者(或間接 參與者)的內部程序進行的，您通過這些程序持有您在票據中的實益權益。

初始沉降

投資者將遵循適用於以註冊形式發行的傳統英鎊計價債券的結算程序.計劃將 Notes貸記到Clearstream和EuroClearHolders的證券保管賬户中。所有債券均不得持有，亦不會透過美利堅合眾國的存託公司結算債券的交易，亦不會透過該等債券的付款。

Clearstream和歐洲清算公司

我們已經從我們認為可靠的來源 獲得了這一節中關於Clearstream和EuroClears的信息，以及圖書錄入系統和程序，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。此外，本節對清算系統的描述反映了我們對Clearstream和 EuroClears的規則和程序的理解，因為它們目前是有效的。這些結算系統可隨時改變其規則和程序。

Clearstream通知説，它是作為專業保管人根據盧森堡法律成立的。Clearstream為其參與組織持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記更改，便利Clearstream 參與者之間的證券交易的清關和結算，從而消除了證書實物流動的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream與幾個國家的國內市場相結合。Clearstream在盧森堡註冊為一家銀行， ，因此受金融監督會的管制。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可以包括承銷商。其他機構可以間接訪問Clearstream，這些機構通過或保持與Clearstream 參與者之間的保管關係。

通過Clearstream實益持有的票據中的利益分配將按照其規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金帳户 。

歐洲結算公司建議，它成立於1968年，目的是為歐洲清算公司的參與者持有證券 ，並通過同時以電子記賬方式交付付款的方式清算和結算歐洲結算公司參與者之間的交易，從而消除證書實物流動的需要以及證券和現金缺乏同時轉賬的任何風險。歐洲結算公司提供各種其他服務，包括證券借貸和與幾個國家國內市場的接口。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行 SA/NV(歐洲清算公司)根據與比利時合作公司歐洲清算系統有限公司(歐洲清算系統有限公司)簽訂的合同經營。所有業務均由歐洲清算公司進行，所有歐洲清算證券清倉賬户和歐洲清算現金賬户均為歐洲清算銀行運營商而非合作社的賬户。合作社代表歐洲清除組織的參與者為歐洲清除組織制定了政策。歐洲清算公司的參與者包括銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能還包括承銷商。其他公司也可以直接或間接地通過或維持與歐洲清算公司參與者的保管關係，直接或間接地利用歐洲清算公司。

歐洲清算公司由比利時銀行和金融委員會監管和審查。歐洲清算銀行的證券清算賬户和現金賬户受歐洲結算系統使用的條款和條件以及歐洲清算系統相關操作程序的制約，以及

S-67

適用的比利時法律。這些條款和條件適用於歐洲結算公司內證券和現金的轉移、從歐洲清算銀行提取證券和現金，以及與歐洲結算公司證券有關的付款收據。歐洲結算公司的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，而不將特定的證書歸於特定的證券清算賬户。歐洲清算公司僅代表歐洲清除組織的參與者在條款和條件下行事，與通過歐洲清除組織參與者持有的人員沒有任何記錄或關係。

根據比利時法律，歐洲清算公司必須將在其存款中的任何證券權益的所有權利益，如利息、同意權和其他應享權利，轉讓給任何在其 記錄上貸記有價證券權益的人。

關於通過歐洲結算系統實益持有的説明中的利息的分配，將按照歐洲清算組織的條款和條件，貸記到歐洲清算組織參與者的現金賬户 中。

二級市場交易

債券的任何二級市場交易將通過Clearstream和EuroClearin 的參與者進行，按照Clearstream和歐洲結算公司的正常規則和操作程序，並將使用適用於同日基金中的傳統英鎊債券的程序進行結算。債券的入賬權益所有者將收到與其債券有關的英鎊付款.

按照有關係統的規則和程序，Clearstream或歐洲清算公司將按照其保存人收到的範圍，酌情將 付款記入Clearstream客户或EuroClearParti民的現金賬户。Clearstream或EuroClearOperator(視情況而定)將僅根據其相關規則和程序，根據適用的契約，為Clearstream客户或歐洲清算參與者採取任何其他允許的行動。

您應該知道，只有在這些系統開始營業的日子，投資者才能通過 Clearstream和歐洲結算系統進行和接收涉及Notes的交付、支付和其他通信。當銀行、經紀人和其他機構在美國開放營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的營業日內完成涉及Clearstream和歐洲結算系統的交易可能會出現問題。美國投資者如果希望在某一特定日期轉讓其在債券中的權益，或支付或接受票據的付款或交付，可能會發現，交易將在盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日之前進行，具體取決於是否使用了Clearstream或歐洲結算系統。

Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以便利Clearstream和EuroClears參與者之間轉讓“説明”。然而，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以在任何時候停止 這些過程。

關於受託人

每一項契約將規定，除非在違約持續期間，受託人將不承擔責任，除非履行該契約中具體規定的 義務。如失責事件已發生並仍在繼續，受託人在行使適用的 契約所賦予的權利及權力時，會運用與審慎人士在處理該人本身事務的情況下所行使的權利及權力相同的謹慎及技巧。

“托拉斯義齒法”的每一項契約和 條款都包含對受託人權利的限制，如果受託人成為發行人的債權人，則必須獲得以下付款：

S-68

在某些情況下要求或變現其就任何此類索賠而收到的某些財產，如擔保或其他。允許受託人從事其他事務； 提供, 不過，如果它獲得任何衝突的利益，它必須消除這種衝突或辭職。

告示

所有有關該等債券持有人的通知，均會在“債券” 登記冊內的各自地址寄出，並會當作是在郵寄日期後的第四個營業日發出。

儘管如此，只要 Notes是以全球票據代表，而這類全球票據是代表歐洲清算和清算流持有的，則可通過向歐洲票據持有人發出有關通知，將有關通知送交歐洲清算和結算流程，由其向 標題賬户人發送通知。

此外，只要“票據”被納入都柏林泛歐交易所的正式名單，並在 其全球交易所市場上交易以及這種交易所的規則規定，發行人將通過其在線門户-泛歐交易所直接向都柏林泛歐交易所的持有者發出通知。

處方

對發行人要求支付債券本金、溢價或額外金額(如有的話)的申索，將在適用的到期日後十年內訂明。對發行人要求支付債券利息的要求，將在適用的到期支付利息日期後五年內規定。

上市

每一種契約將規定發行人將利用其商業上合理的努力，爭取並保持將債券 列入都柏林泛歐交易所的正式名單，並在其全球市場交易所進行交易，只要這類債券尚未結清；提供如果發行人在任何時候決定不維持這種上市，他們將在從都柏林泛歐交易所除名之前獲得 ，然後利用其商業上合理的努力，在另一家國際公認的證券交易所上維持這類債券的上市。發行人將通知託管人和 支付代理人任何票據在交易所上市。

將申請將該票據列入都柏林泛歐交易所的正式名單，並在其全球交易所市場上進行交易。不能保證接受都柏林泛歐交易所正式名單上的票據及其全球交易所市場交易的申請將獲得批准，結清 債券並不以獲得這種列名為條件。

某些定義

下面列出了本説明中所使用的每個契約中所包含的某些術語的定義。請參閲您正在投資的Notes系列的縮進 ，以獲得本説明中未定義的其他大寫術語的定義。

“後天負債.‘>是指在該人成為受限制的子公司或 時存在的人的債務，而該資產是由受限制的子公司從該人獲得的資產而承擔的；提供, 不過，被贖回、失敗、退休或以其他方式償還的人的債務，在該人成為受限制的附屬公司的交易完成之時或 立即償還，或該資產的購置不應被獲得債務。

S-69

“經調整的資產總額對任何人而言，指的是：

(一)該人在交易日期前的財政季度終了時的資產總額；

(2)在該季度結束後，根據形式基礎，包括任何PRO 形式因使用任何額外負債所得而增加的總資產。

“附屬機構指與任何人直接或間接控制、控制或受 直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，適用於任何人的控制(包括具有相關含義的控制、控制、控制和與之共同控制的術語) 指直接或間接地擁有通過合同或其他方式通過擁有表決權證券的所有權來指導或導致該人的管理和政策指示的權力。

“資產購置2.“公約”是指：

(1)發行人或其任何受限制的附屬公司對任何其他人的投資，而根據該項投資，該人須成為受限制的附屬公司，或須與發行人或其任何受限制的附屬公司合併、合併或合併為發行人或其任何受限制的附屬公司；提供, 不過，該人的主要業務是與發行人或其任何受限制的附屬公司在該投資日期的業務有關、附屬、附帶或互補的；或

(2)發行人或其任何受限制的附屬公司向任何其他人取得該人的資產或一項或多於一項財產；提供, 不過，所取得的資產和財產在收購之日與發行人或其任何受限制的子公司的業務有關、附屬、附帶或補充。

“資產處置指發行人或任何受限制的附屬公司( 除外)向發行人或另一受限制的附屬公司出售或以其他方式處置：

(1)任何受限制的 附屬公司的全部或實質上全部股本，不論是單筆交易還是一系列交易；或

(2)構成發行人或任何受限制附屬公司的一項業務或一項或多於一項財產的全部或實質上所有資產 ，不論是在單一交易或一系列交易中。

“資產出售指發行人或任何受限制的附屬公司在一宗交易或一系列相關交易中，以合併、合併或出售及租回 交易的方式，將任何出售、轉讓或其他處置，出售、轉讓或以其他方式處置：

(一)受限制子公司的全部或任何股本(法律規定發行給外國國民的董事除外，符合條件的股份和股份 除外)；

(二)構成發行人或其任何受限制子公司的業務部門或業務線的全部或實質上所有資產；或

(3)發行人或其任何受限制的附屬公司在該發行人或該受限制的附屬公司的一般業務範圍以外的任何財產及資產，而在每一情況下，該等受限制的附屬公司均不受適用於該發行人的合併、合併及出售其資產的適用契約的條文所管限；提供, 不過，資產出售不得包括：

(A)任何不動產資產的租賃或轉租；

(B)庫存、應收款和其他流動資產的銷售、租賃、轉讓、許可、轉包、轉租或其他處置；

S-70

(C)出售、轉讓、轉讓、租賃、處置或以其他方式轉讓發行人的全部或大部分資產，而這些資產是根據某些附屬契約-合併、合併和出售-允許的；

(D)(1)知識產權或其他一般無形資產的許可或分包許可，或(2)在正常經營過程中放棄知識產權，而發行人以合理誠意作出的決定對整個發行人和受限制的子公司的業務經營並不重要；

(E)受限制的附屬公司發行股本，其中一家或兩家發行人在發行股票後擁有的該受限制子公司的股本的百分比(直接和間接)至少等於發行前的百分比；

(F)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利或和解、解除或交出合同、侵權或其他訴訟要求；

(G)對限制 付款的限制不加禁止的任何限制付款或構成準許投資的任何限制付款；

(H)在任何交易或一系列相關交易中出售、轉讓或以其他方式處置資產 或發行公平市值不超過8 400萬美元的受限制子公司的股本；

(I)出售或以其他方式處置至少等於出售或處置的資產的公平市價的資產，但所獲的代價須符合資產出售限制第3款第(2)款的規定；

(J)出售或其他處置現金、臨時現金投資(或在作出有關的原始投資時為臨時現金投資)或有價證券；

(K)根據適用的契約所允許的任何留置權的設立、授予、完善或實現；

(L)在 業務的正常過程中，財產的租賃、轉讓或轉租，只要該財產不對發行人及其受限制的子公司的整個業務產生重大影響；

(M)(1)出售、交換、轉讓或以其他方式處置已損壞、陳舊或陳舊或其他不適當或不必要的設備或資產，而根據母公司的合理判斷，這些設備或資產已不再用於發行人或其受限制的附屬公司的業務，或出售或處置與預定週轉、維修和設備及設施更新有關的財產，或(2)轉讓或以其他方式處置與正常業務或破產或類似程序中的妥協、結算或託收有關的應收帳款；

(N)在“守則”第1031條所容許的範圍內，任何 交換類似財產(不包括其上的任何開機)，供發行人或任何受限制的附屬公司與另一人在準許的業務中使用；

(O)為投機目的訂立的任何套期保值協議或其他衍生工具(包括任何利率協議 和貨幣協定)的自願解除；

(P)出售不構成發行人附屬公司或任何受限制附屬公司的 人的權益，但以(1)公平市價或(Ii)對發行人及其受限制的附屬公司而言是公平的，則在每種情況下，均由發行人真誠地從財務角度來看，將 視為一個整體；

(Q)出售無限制子公司的股權；

(R)出售根據適用的契約準許的收購或投資獲得的資產，這些資產對發行人或其受限制的子公司的主要業務沒有使用或有用，或在其他方面是非核心資產；

S-71

(S)根據合資企業安排和類似具有約束力的安排所規定的合資各方之間的習慣買賣安排，對合資企業的投資進行轉讓或其他處置；以及

(T)僅為“公約”第1款第(1)和(2)款的目的，對資產出售的任何止贖、沒收、譴責或類似行動加以限制。

“可歸責債務就銷售和回租交易而言，作廢是指確定時 的現值，即承租人在該出售和回租交易的剩餘租期內對淨租金所承擔的全部義務。就本合同而言，該現值應使用折現率計算，貼現率等於此種銷售和回租交易中隱含的 利息，由承租人真誠地根據公認會計原則下資本租賃義務的可比決定確定；提供, 不過，如果這種出售和 租回交易導致資本租賃債務，則將根據資本租賃義務的定義確定由此所代表的負債數額。

“澳大利亞信貸協議指截至2019年5月23日由 醫療財產信託公司、MPT經營合夥公司、L.P.、MPT澳大利亞不動產信託公司、根據澳大利亞法律與進化信託有限公司(ABN 29 611 839 519)、一家 澳大利亞上市公司作為受託人、美利堅銀行(N.A.)擔任行政代理人的澳大利亞上市公司以及若干貸款人不時組織和存在的某些辛迪加設施協議。

“平均壽命指在確定任何債務擔保的任何日期，通過除以下列方式獲得的商數：

(1)下列產品之和：

(I)由該決定日期起至每一次連續償還該等 債務保證的日期止的年數；及

(Ii)上述本金的款額，以

(2)所有上述本金的總和。

“董事會就任何人而言，指該人的董事局(或相類理事機構)或其妥為授權的委員會。

“董事會決議就任何人而言，指經祕書或該人的助理祕書核證為已獲該人的董事局妥為採納的決議副本，而該決議在該證明書的日期已完全生效及有效，並已交付受託人。

“商業日指在星期六、星期日或任何其他日子以外的一天，紐約市、倫敦、英國、盧森堡的銀行機構或受託人的公司信託辦事處的所在地經法律、法規或行政命令授權或要求關閉。

“資本存量就任何人而言，指任何及所有股份、權益、參與或其他等價物 (不論是否獲指定，不論是否有表決權)，包括合夥或有限責任公司在該人的權益中的權益，不論該權益是在發行日期 或其後發行的，包括所有普通股及優先股。

“資本化租賃如適用於任何 人，指任何財產的任何租賃，不論是不動產、個人財產還是混合財產，而按照公認會計原則，承租人的租金義務的貼現現值必須在該人的資產負債表上加以資本化。

S-72

“資本化租賃債務在任何確定作出 時，指在當時需要根據公認會計原則在資產負債表上資本化的租賃的負債數額。

“變更控制表示發生下列一個或多個事件：

(1)將Opco及其整體資產的全部或實質上全部 出售、交換或以其他方式轉讓(在一項交易或一系列相關交易中)給任何個人或集團(如“交易法”第13(D)和14(D)(2)條所界定的)，連同任何附屬公司(不論是否按照適用的契約的規定，以其他方式 )；提供, 不過為免生疑問，將Opco及其附屬公司的全部或實質上所有資產作為一個整體出租，並不構成管制的改變；

(2)“交易所法”第13(D)條及 14(D)(2)條所界定的超資格人士或團體，成為最終受益擁有人(如“交易法”第13d-3條所界定的)，成為Opco或其直接或間接母公司在完全稀釋的基礎上的總投票權的50%以上的最終受益擁有人；或

(3)股本持有人批准發行人在每種情況下清盤或解散發行人的任何計劃或建議，但符合某些契諾所述條款的交易除外，該等計劃或建議須符合某些契諾所述的條款，即合併、合併或出售 資產。

儘管如此，如果(A)交易後直接或間接持有該控股公司股票的直接或間接股東與緊接該交易之前的 OpCo投票股票持有人基本相同，或(B)該交易後緊接該交易後的第13(D)條和第14(D)條所使用的條款，則交易不會僅因OpCo 成為控股公司的直接或間接全資子公司而被視為涉及控制權的改變，但除符合本句要求的 控股公司外，是直接或間接代表該控股公司投票權的50%或50%以上的受益所有人(如“交易法”第13d-3條所界定的)。就本定義而言，(1)控制權的變更不得被視為完全是由於發行人及其受限制的子公司之間的資產轉讓而發生的，(2)個人或集團不得被視為擁有證券的實益所有權，但須符合股票或資產購買協議、合併協議或類似協議(或表決權或選擇權或與之有關的類似協議)，直至該協議所設想的交易完成為止；(3)控制權的變更一詞不應包括公司與出售、轉讓將公司全部或實質上所有資產轉讓或以其他方式處置予某附屬公司，該附屬公司成立或組織純粹是為了在另一司法管轄區內重組或重組公司及(或)純粹為成立或瓦解控股公司架構的目的而進行的。

“控制觸發事件的變化表示 (I)控件的更改和(Ii)評級下降的發生。

“電碼“國税法”係指經修訂的1986年“國內收入法典”。

“普通股就任何人而言，指任何及所有股份、權益、參與或其他等價物 (不論是否指定，不論是有表決權或無表決權)，對清盤或對任何其他類別的股本，包括合夥權益，不論是一般或有限的股份，均無偏好，包括合夥權益，不論該人的股本是一般的或有限的，不論是在發行日期仍未償還的，或其後發行的，包括所有系列及類別的普通股。

“公用單位指Opco在其有限合夥協議中定義的共同單位。

“合併EBITDA指在任何時期內，總淨收益(或虧損)(在實施Opco的 優先單位的現金股息之前)(或分配給母公司，就優先股支付股息)。

S-73

由於贖回Opco的優先股(或母公司的優先股)而產生的費用，在符合公認會計原則的合併基礎上確定的這一時期內，可歸於Opco及其受限制子公司：

一.排除(不重複)：

(1)除發行人或受限制附屬公司外，任何人(發行人或受限制附屬公司除外)的淨收益，但實際以現金支付的 股息或其他分配的款額(或已轉換為現金的範圍)或該人在該段期間內向發行人或其任何受限制附屬公司支付的臨時現金投資的款額除外，而任何該等人的淨虧損，只限於由發行人或受限制的附屬公司以現金支付的數額；

(2)會計原則變更的累積效應；

(三)一切特殊損益，以及與之有關的損益税金；

(4)(I)在該期間內因任何收購、投資、資產處置、發行或還債、發行股本證券、再融資交易或修訂或其他修改而招致的任何費用和開支(包括任何交易或保留獎金)(在每一情況下，包括在發行日期前已完成的任何該等交易及進行但尚未完成的任何該等交易)，以及在該期間內因任何該等交易而招致的任何收費或非經常性合併費用，以及(Ii)上述各項並無重複，非經營性或非經常性專業費用、費用和費用；

(五)因債務、套期保值協議或其他衍生工具提前消滅而造成的上述期間的任何收入(損失)；

(六)因資產處置(包括出售資產)或放棄(包括處置已放棄或停止經營的業務)或出售或以其他方式處置除正常業務以外的任何人的任何股本而引起的任何税後損益(包括資產出售)或放棄(包括處置已放棄或停止經營的業務)或出售或以其他方式處置由發行人真誠決定的任何人的任何税後損益；及

(七)所有增加淨收入的非現金項目；

二.實際從業務中斷保險收到的收益增加，並在 中扣除這一數額，計算這種淨收入(無重複)：

(A)綜合利息開支；

(B)根據收入或利潤或資本收益，包括聯邦、州、省、專營權、消費税和類似税以及外國代扣税，提供税款；

(C)折舊和攤銷(包括(但不限於)遞延融資費用或費用的攤銷、商譽和其他無形資產的攤銷或減值、長期存在的資產以及債務和股權證券投資，但不包括前一期間支付的預付現金費用的攤銷)；

(D)非經常性費用(包括可直接歸因於實施成本節約倡議的任何不尋常或非經常性業務費用)、離職費、搬遷費、一體化和設施開辦費用、簽字費用、留用金或結業獎金、過渡費用、經營租賃的租金費用，但條件是在購買會計中或通過重組規定(以及增加對任何這類 負債的折扣)、與關閉/合併設施有關的費用以及削減或修改養卹金和退休後僱員福利計劃(包括任何養卹金負債的結算)，在本款(D)項下的所有情況下，現金重組費用、應計項目和準備金；

(E)所有非現金費用；和

S-74

(F)因套期保值或其他衍生工具(包括任何利率協議或貨幣協定)所造成的非現金淨損益(包括任何利率協議或貨幣協定)增加(減少)或(減少)(不重複) 任何淨非現金收益或虧損，並適用會計準則編纂815。

儘管有上述規定，附屬公司的所得税、折舊、攤銷和其他非現金項目應加(減)入淨收益，以計算合併的EBITDA，但須在上述第(I)(1)款的影響實施後(並按相同比例)計入該附屬公司的淨收入。

“綜合資金負債(2)在構成負債的範圍內，(Ii)在構成負債的範圍內，為任何發行人或受限制的附屬公司的帳户發出的信用證的面 數額，以及在沒有重複的情況下，根據該等條款開出的所有匯票，負債定義第(3)款所述的情況(但僅限於 ，即任何此種信用證已在兩個營業日內提取，未在兩個營業日內償還或現金擔保)和(Iii)發行人和債務定義 (5)款所述類型的受限制子公司的所有負債，在每種情況下，在使緊接債務定義編號條款之後的段落生效之後，所有債務都是根據公認會計原則在 條中綜合確定的。

“綜合利息費用指在任何一段期間內，發行人和受限制的附屬公司在該期間內的利息開支總額減去該期間的利息收入總額，這一切均是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的，包括(不包括 重複)：

(一)遞延付款義務的利息部分；

(2)與信用證和銀行承兑融資有關的一切佣金、折扣及其他費用和費用；

(三)由發行人或者受限制的子公司的資產擔保或者擔保的利率協議和債務的現金成本淨額；

(四)發行人及受限制的附屬公司已支付、應計或計劃支付或應計的租賃債務，除主要部分外，均為資本化租賃債務；

不包括，在上述利息費用中包括的範圍；(1)累積不構成負債的應計貼現負債；(2)因與任何購置有關的任何債務貼現而產生的任何費用；(3)攤銷遞延融資費用、債務發行費用、佣金、費用和費用；(4)橋樑、承付款或其他融資費用的任何支出；(5)與利率協議和貨幣協定有關或可歸因於以下方面的非現金費用：市場標價根據公認會計原則估價、結算或終止衍生工具。

“合併淨槓桿率在任何 交易日，指(A)截至該日的(A)綜合資金負債比率。減發行人和受限制子公司的現金和臨時現金投資(B)當時適用的四個季度期間的合併EBITDA。綜合淨槓桿率的計算應符合利率覆蓋率定義中所列編號段落所設想的形式調整。

“信貸貸款指一項或多項信貸或債務安排(包括根據“美國信貸協議”或“澳大利亞信貸協定”提供的任何信貸或債務安排)、融資、商業票據設施、票據購買協議或其他債務工具、契約或協議，規定循環信貸、定期貸款、週轉貸款、票據、 證券、信用證或其他債務義務，在每種情況下均經修訂、重述、修改、更新、退款、重組、補充、替換或再融資，包括任何增加已發生或可動用的債務數額的修正案。

S-75

(B)藉此借入，延長根據該債項所招致或考慮的任何債項的到期日，或刪除、加入或取代其中的一方或多於一方(不論所加入或取代的一方是否為銀行或其他放款人或投資者)。

“貨幣協議指任何外匯合約、貨幣互換協議或其他類似協議或安排。

“違約表示任何事件，即是或在 通知或時間流逝之後，或兩者同時發生，即為默認事件。

“指定非現金 考慮指發行人或其任何受限制的附屬公司就資產出售而收取的非現金代價的公平市價，而該資產出售是根據發行人的主要財務人員籤立的高級人員證明書而指定為指定的非現金代價，減去就該指定的非現金代價在其後出售或收取的現金或臨時現金投資的款額。

“不合格 股票？指任何人的任何類別或系列股本，其條款或其他條款是：

(1)要求 在適用的系列票據規定到期日後91天或之前贖回(但不包括不構成喪失資格股票的股本股份和現金，以代替其任何部分 股份)；

(2)可由該等類別或系列股本的持有人選擇贖回的，可在適用的票據系列指明到期日後91天內的任何時間或在該日期之前的任何時間贖回(但不包括以不被取消資格的股本及以現金代替其任何分數股份的股本股份)；或

(3)以上第(1)或(2)款所指股本可兑換或可兑換的，或在適用的系列票據規定到期日後91天內或之前具有 規定期限的債務；

提供, 不過，任何股本，如不會構成不符合資格的股票，但因(A)該等條文的規定而賦予持有人權利，規定該人在資產出售、控制變更或基本改變發生時，有權要求該人在有關係列票據的指定到期日後91天前回購或贖回該等股本，則該等股本不得構成不合格的股票，但如有關的資產出售是不符合資格的，則屬例外，適用於這類股本的變更控制或根本變更條款對持有這類股本的人並不比(由發行人真誠地確定)對上述票據或上述適用契約的規定更有利，因為這些文書或適用的契約的規定不涉及對資產銷售的某些契約限制和某些契諾-在控制和評級下降的變化中回購票據，而資本存量具體規定，除非這種回購或贖回符合上文在限制付款方面的某些公約下所述的契約，否則不得回購或贖回任何這類股票，除非這種回購或贖回符合上文關於限制付款的某些公約的規定。和(B)合資夥伴之間關於其對合資企業的普通股投資的習慣安排和調用安排將不適用，如屬上述情況，只因本但書所提述的項目而被視為不符合資格的存貨。喪失資格的股票不包括：(I)為母公司 或其子公司的僱員的利益而發行的任何計劃中的股本，或任何此類計劃僅因母公司或其子公司為履行適用的法定或監管義務而被要求回購的股本；以及(Ii)為 任何未來發行的股本。, 現或前母公司的僱員、董事、高級人員或顧問、發行人(或其任何直接或間接的母公司或附屬公司)，根據任何管理權益認購協議、股票期權協議、股票所有權計劃、存協議、股東協議或不時生效的相類協議，可予贖回或須予回購的發出人(或其任何直接或間接的母公司或附屬公司)。被取消資格的股票不包括普通股。

“美元二.或再分配$指美利堅合眾國的合法貨幣。

S-76

““外匯法”指1934年經修訂的“證券交易法”(SecuritiesExchangeAct)，或“證券交易法”的任何繼承性法規或法規。

“公平市場價值指在無強迫下的知情和自願的賣方與在沒有強制購買的知情和自願的買方之間的交易中支付的價格。為確定是否遵守某些契約標題所述適用契約的 規定，對現金或臨時現金投資以外的資產的公平市場價值的任何確定，將由本着誠意行事的母公司的主要財務官員確定，其決定將是決定性的。

“FATCA之二指“守則”第1471至1474節，截至適用的契約之日(或任何實質性可比的或後續版本，但在實質上不太難遵守)、任何現行或未來的條例或官方對其的解釋以及根據“守則”第1471(B)(1)節達成的任何協定。

“外國限制 子公司指不是美國國內限制子公司的任何一家發證公司的任何受限制的子公司。

“四個季度週期為計算任何交易日期的利息覆蓋率和綜合淨槓桿率，指在該交易日期之前的最近四個財政季度，其中 報告已向證券交易委員會提交或根據某些契約向受託人提供，使證券交易委員會報告和向持有人契約報告一致一致。

“業務資金任何時期的合併淨收入是指發行人和受限制的 子公司在對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後按照公認會計原則確定的該期間的合併淨收入，加上不動產(包括傢俱和設備)和其他不動產 資產的折舊和攤銷，但不包括(在計算這種合併淨收入時扣除了這一數額)：

(1)以下方面的收益或損失：(A)債務的重組或再融資；(B)出售財產；或(C)與任何資產購置或與公允價值調整有關的其他購置有關的支出準備金的變動；

(2)非現金資產減值費用(包括註銷前租户應收款)；

(3)非現金、非經常性費用(提供在每一種情況下，如果任何非現金費用是未來任何期間可能發生的現金項目的應計或準備金，則應在此範圍內從業務處的資金中扣除這一未來期間的現金付款，但不包括前一期間支付的預付現金項目的攤銷)；

(四)註銷或者保留直線租金；

(五)與收購或者債務再融資有關的費用和費用；

(6)行政遣散費總額不超過1，000萬元；

(七)債務成本攤銷；

(八)發行人及其受限制子公司因發行股票獎勵、合夥利息獎勵和類似的基於激勵的補償獎勵或安排而產生的非現金費用和費用。

“GAAP在美利堅合眾國，是指在發佈日期 (未使財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂825生效)時在美利堅合眾國普遍接受的會計原則，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的原則。

S-77

FASB或會計專業相當一部分核準的其他實體的其他報表。除適用的契約中另有具體規定外，適用的契約所包含或提及的所有 比率和計算均應按照適用的公認會計原則(在適用範圍內)一致計算。

“擔保.‘>指以任何方式，包括(但不限於)以資產質押或信用證或償還協議的方式，以任何方式擔保任何債務或其他債務的全部或任何部分，而不是通過在正常經營過程中託收的可轉讓票據。作為動詞使用的 術語“保證”，具有相應的含義。

“擔保人_。

“招致就任何債務而言，是指招致、製造、發行、承擔、擔保或以其他方式對此種債務承擔責任，或因意外或其他原因而對此種債務的支付承擔責任，包括對已獲得的債務負有相當大的責任；(B)就任何債務而言，指承擔、製造、發行、承擔、擔保或以其他方式承擔此種債務的法律責任；提供, 不過，任何 利息的應計利息、以相同條件額外負債的形式支付的任何債務的利息，或原始發行貼現率的增加，均不得視為負債。

此外，發行人可根據其選擇，選擇將任何債務項下的全部或部分承付款(包括與任何循環貸款承諾有關的債務 )視為在作出此種承諾時發生的，在這種情況下，其後根據該承諾發生的任何債務不應被視為隨後發生的債務。

“負債就任何人而言，在任何確定日期(無重複)：

(1)該人對借來的款項所欠的一切債項；

(二)債券、債券、票據或者其他類似票據所證明的該人的全部義務；

(3)信用證或其他類似文書(不包括與信用證 有關的義務)擔保債務(上文(1)或(2)或(5)、(6)或(7)所述義務除外)在該人正常業務過程中所簽入的金額，但不得以該人收到償還要求後的第五個營業日為限，或如以該信用證為依據，則該付款不得遲於該人收到償還要求後的第五個營業日得到償還；

(4)該人無條件地有義務支付推遲和未付的財產或服務的購買價款，但在交付或取得該財產的交付和所有權或完成此種服務的日期後六個月以上才應支付的價款，但應支付的貿易應付款除外；

(五)全部資本化租賃債務和可歸責債務；

(6)由留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有債務的主要組成部分，不論這種債務是否由該人承擔；提供, 不過(A)該資產在該決定日期的公平市價；及(B)該等 負債的款額；

(七)由該人擔保他人債務的主要構成部分；

(8)在本定義或綜合利息費用的定義中未包括的情況下，貨幣協定和利率協定下的淨債務(Br})，

在每一情況下，如上述任何(信用證除外)在 條款(1)至(7)中，按照公認會計原則，在該人的資產負債表上(不包括腳註)顯示為負債；但條件是，任何一家發行人的資產負債表上出現的任何母公司(包括母公司)的負債，均應排除僅因按公認會計原則進行下推會計而產生的債務。

S-78

任何人在任何日期的債務數額應為 該日上述類型的所有無條件債務的未清餘額，就任何擔保下的義務而言，為產生該債務的意外事故發生時的最高負債；提供, 不過， ：

(1)以原始發行貼現發行的任何債務在任何時候未清償的數額應被視為與該債務有關的表面數額，減去該債務在按照公認會計原則確定之日的原始發行貼現中剩餘的未攤銷部分；

(2)負債不應包括對外國、聯邦、州、地方或其他税收的任何責任；

(3)負債不應包括與賠償、調整購買價格或類似的 義務有關的任何義務，或來自擔保或信用證、擔保書或履約保證的債務，在每一情況下均應擔保發行人或任何受限制的附屬公司的任何上述義務，但與處置任何 業務、資產或受限制附屬公司有關的債務(獲取該業務全部或任何部分的人所招致的債務擔保除外)，(一)本金 數額不超過總收入，包括非現金收益(此類非現金收益的公平市價在收到時計量，且不影響其後價值的任何變動)發行人和受限制子公司在合併基礎上與這種處置有關的實際收到的資產或受限制子公司的資產或受限制的附屬公司；

(4)負債不應包括以現金、現金等價物或可流通證券擔保的任何債務或債務(理解為現金抵押品應被視為包括向支付代理人或其他代理人存放的與第三方債務有關的現金)，或已償還、清償、失敗(不論是通過 契約或法律上的失敗)、退休、回購或贖回，或在作出此種計算之日或其母公司或其任何子公司為之作出不可撤銷的存款以償還、解除、回購或以其他方式清償的，退休或贖回或以其他方式滿足或要求贖回、失敗(不論是藉契約或法律上的失敗)、解除、回購或退休，或其任何母公司或其任何附屬公司已就該等債項在作出該計算的日期或之前，向受託人、持有人、貸款人或其他代理人發出不可撤銷的贖回通知書，及( 本(Iv)條所述的所有該等事件統稱為已解除)，而

(5)負債不應包括履約保證金、履約擔保、擔保書、上訴保證金或與以往慣例相一致的在正常經營過程中發生的類似債務項下的或有債務。

“利息覆蓋率在任何交易日，指下列比率：

(1)當時適用的四個季度的合併EBITDA總額

(2)該四個季度的綜合利息開支總額。

在進行上述計算時(不重複)，

(1) 形式在每一種情況下，自四個季度期的第一天起至交易日結束的任何債務(循環信貸或類似安排下發生或償還的債務除外)，均應產生或償還或解除債務，猶如此種債務是在該參照期的第一天發生或償還或清償的；

(2)可歸因於任何債務的利息的綜合 利息開支(不論是已存在的或正在發生的)形式基準利率和浮動利率的計算，應猶如在交易日生效的利率(考慮到適用於這種債務的任何利率協定，如果該利率協議的剩餘期限超過12個月，或如果期限較短，至少等於該債務的剩餘期限)是整個期間適用的 利率；

S-79

(3) 形式資產處置、資產 收購和允許的抵押投資(包括給予)的效果形式(B)任何資產處置的收益和因任何此類資產購置或資產處置而發生或償還的任何債務的適用對在這一參照期內或在相關四個季度結束後發生的任何債務的影響，猶如這些收益已經發生一樣，這些收益已在這一參照期的第一天以及在實現Pro Forma成本節約之後使用；

(4) 形式資產處置和資產收購(包括 出讓)應產生效果。形式(I)任何資產處置所得的運用，以及與任何該等資產購置或資產處置有關而招致或償還或解除的任何負債的效力，(2)根據“外匯法”第S-X條條例計算的費用和費用 削減額和(Iii)ProForma成本節餘)，這些費用和費用是由正在或已經成為受限制子公司或 的任何人在上述參考期內或在相關四個季度結束後與發行人或其任何受限制子公司合併或合併而成的，並在有關的四個季度結束時構成資產變現或資產收購，如果這類交易發生在相關的四個季度結束時，則會構成相關的四個季度結束時的資產處置或資產收購。附屬公司，好像這種資產處置或資產購置是資產處置或資產 收購，發生在這一參照期的第一天；

(5)根據公認會計原則確定的停業合併利息費用 應予以排除，但僅限於引起該綜合利息費用的義務不屬於交易日期後指定的人或其受限制子公司的任何 的義務；

(6)債務利息可選擇按最優惠或類似利率、歐元貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的利率確定，應視為是根據實際選擇的利率計算的，如果不是，則應以發行人可能指定的業務利率 為依據。循環信貸安排下的任何負債的利息形式除本定義第(1)款規定的 外，應根據適用期內這種負債的平均每日餘額計算基數。資本化租賃債務的利息應視為按發行人負責的財務或會計人員合理確定的利率計算，即按照公認會計原則，這種資本化租賃債務中隱含的 利息。

“利率協議指與利率有關的任何 利率保護協議、利率未來協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率項圈協議、利率對衝協議、期權或未來合約 或其他類似協議或安排。

“投資在任何人中，指任何直接或間接墊款、貸款或以其他方式提供的信貸(包括以保證或類似安排的方式，但不包括在正常業務過程中向客户及分銷商提供的墊款及在符合 公認會計原則的情況下記作應收帳款的發行人及其受限制的附屬公司及佣金、旅行及給予僱員、董事、高級人員的同類墊款)，(以現金或其他財產(有形或無形)轉讓給他人，或僅為他人帳户或使用或其他用途而支付任何財產或服務)，或購買或獲取資本存量、債券、票據、債權證或其他類似票據，包括：

(一)指定受限制的附屬公司為不受限制的附屬公司；及

(二)發行人或其任何受限制的子公司所持有的股本(或任何其他投資)的公平市價；

但須提供，投資 在任何非受限制附屬公司的人身上的公平市價，須當作不超逾該人先前所作的投資總額。

S-80

在進行此類投資時估值，減去此類投資的淨減少額。為不受限制的附屬合同的定義和上文所述的對 限制付款的最高限額：

(I)附屬投資公司應包括在任何受限制附屬公司被指定為無限制附屬公司時，該受限制附屬公司的資產(負債(對發行人或其任何受限制附屬公司的負債除外)的公平市價)；

(2)在任何不受限制的附屬公司被指定為受限制附屬公司時，其資產的公允市場價值(減去對發行人或其任何受限制的 附屬公司的負債(負債除外))應視為未償投資的減少；

(3)轉讓給或從無限制附屬公司轉移的任何財產，應在轉讓時按其公平市價估價。

除適用的契約另有規定外，投資金額將在作出 投資時確定，但不影響其後的價值變動，但因任何股息、分配、利息支付、返還資本、償還或其他付款或處置(在支付或處置時按其公平市價估價)而使此種投資的數額隨後減少(不重複)。

“投資等級狀況就發行人而言，當某系列票據的評級為(1)穆迪債券的 Baa 3(或等價物)或更高的評級，(2)標準普爾(S&P)對BBB-(或等值)或更高的評級時，則係指適用機構公佈的每一種情況。

“發行日期 指2019年。

“留置權按揭、信託契據、保證負債的契據、質押、擔保權益、任何種類的抵押、留置權或押記、為抵押品目的的轉讓、存款安排或其他擔保協議，不包括任何抵銷權，但包括(但不限於)任何有條件的出售或其他業權保留協議、任何具有與上述任何一項協議大致相同的經濟效果的融資租賃，以及任何其他類似的批出或轉讓擔保權益的協議。

“有限條件獲取指任何投資或收購，包括通過合併或合併的方式，由 公司或其一個或多個受限制的子公司進行，其完成不取決於第三方融資的可得性或取得；提供為確定遵守限制付款契約的限制 的目的，業務資金不應包括目標公司的業務資金或可歸屬於目標公司的任何資金，也不應包括與任何此類有限條件收購有關的資產，除非和直到 這種有限條件的獲得實際發生。

“製造整體溢價表示2023年備註整 溢價或2028年備註全溢價(視情況而定)。

“穆迪指穆迪投資服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc. 及其繼任者)。

“現金收益淨額2.“公約”是指：

(1)就任何資產出售而言，此種資產出售以現金或臨時現金投資的形式出售所得收益，包括在以現金或臨時現金投資的形式收到時以現金或臨時現金投資的形式收到的遞延付款債務(在與本金相對應的範圍內，但不包括利息)的付款，以及其他財產的轉換或出售收益，

S-81

包括指定的非現金代價，在轉換為現金或臨時現金投資或以現金或臨時現金投資出售時收到，減去：

(A)與這種資產出售有關的經紀和銷售佣金及其他費用和費用(包括律師、會計師和投資銀行家的費用和開支)；

(B)為取得必要的同意或適用的 法所要求的付款；

(C)因該等資產出售而招致的任何搬遷開支；

(D)發行人及其受限制的附屬公司因該等資產出售而實際繳付或須繳付的税款；

(E)為償還債務或在出售資產時未清償的任何其他債務而支付的款項，而這種資產出售時 (A)由被出售的財產或資產作為擔保，或(B)由於這種出售而需要支付(依據資產出售要約除外)；

(F)只要在給予之後形式對任何這類分配的影響(I)發行人及受限制附屬公司在該時間合併後的所有未償還債務的總本金少於經調整的總資產的60%；及(Ii)任何違約或違約事件均不應發生及持續，該款額須因出售資產而須分配予母公司股本持有人，以使母公司維持其作為REIT及任何有關公司的地位；及(Ii)任何失責或失責事件均不應發生及持續下去，而該款額是由於上述資產出售而須分配予母公司的，以維持其作為REIT及任何有關公司的地位。按比例向Opco股份持有人分配股份；

(G)與在這種資產出售中出售的資產直接有關的留存負債(不構成負債)的支付；以及

(H)發行人和受限制的附屬公司為與這種資產出售有關的任何負債保留的數額，包括養卹金和其他就業後福利負債、與環境事項有關的負債以及與這種資產出售有關的任何賠償義務下的負債，所有這些都是按照公認會計原則在合併的基礎上確定的；和

(2)關於任何股本的發行或出售，以現金或臨時現金投資的形式發行或出售的 收益，包括在以 現金或臨時現金投資的形式收到時，以現金或臨時現金投資的形式收到的遞延付款義務的付款(在與本金相對應的範圍內，但不包括利息)(除非這些債務是通過向發證人或其任何受限制的子公司融資或出售的)，以及在轉換為現金或臨時現金投資時收到的其他財產的轉換收益，扣除律師費、會計師費、承銷商或配售代理人的費用後獲得的收益，與這種發行或銷售有關的折扣或佣金和經紀、顧問費及其他費用 和扣除由此而支付或應付的税款後的折扣或佣金、諮詢費和其他費用。

“非現金收費(B)任何非現金費用和發行人及其受限制子公司因發行股票 獎勵、合夥利息獎勵和類似的基於獎勵的補償或安排而產生的任何非現金費用和費用；(C)購置方法會計的非現金影響；(D)其他非現金費用(D)其他非現金費用(提供在每一種情況下，如果任何非現金費用是未來任何時期內潛在現金項目的應計或準備金，則該未來期間就其支付的現金 應在此範圍內從業務處的資金中扣除，但不包括前一期間支付的預付現金項目的攤銷)。

“平行債務指發行人或附屬擔保人的任何負債。帕裏 帕蘇 由該附屬擔保人(視情況而定)以系列票據或其附屬保證付款的權利。

“準許業務指母公司、發行人 及受限制的附屬公司參與或擬從事的任何業務活動(包括獲準按揭投資)(如本報告所述)。

S-82

( 招股説明書)在發行日，任何與通常構成醫療保險投資信託基金資產的財產有關的商業活動，或任何合理相關的、附屬的、附帶的或補充的業務，或其合理的擴展或擴展。

“準許投資2.“公約”是指：

(1)(A)對發行人或任何受限制附屬公司的投資；或(B)在作出該項投資後，會成為受限制附屬公司的人，或將與發行人或其任何受限制的附屬公司合併或合併，或將其全部或實質上全部資產轉讓予發行人或其任何受限制附屬公司的人，而在每種情況下，該人所持有的任何投資；提供這類投資不是該人在考慮這種收購、合併、合併或轉讓時獲得的；

(2)現金和臨時現金投資；

(三)發行人或受限制的子公司根據資產出售限制協議或者其他不構成資產出售的資產的處置或者轉讓而獲得的與資產出售有關的報酬而進行的投資；

(四)以適用的契約允許的擔保為代表的投資；

(5)薪給、旅費和類似預支款，以支付預支款最終將按照公認會計原則作為支出處理的事項；

(六)為清償判決或者清償正常經營過程中發生的債務或者債務折讓而收到的投資；

(7)僅在母公司或Opco的股本(喪失資格股票除外)的 交易所獲得的任何投資，而母公司和Opco沒有以現金付款、負債或喪失資格股票作為交換條件，但不包括此後進行的任何新的現金投資；

(8)對租户的投資總額不超過(X)$28.00億及 (Y)在任何時間未償還的發行人及受限制附屬公司經合併調整的總資產的20%；

(九)貨幣協議義務和適用契約允許的利率協議義務；

(10)允許的抵押投資；

(11)在根據某些契約所描述的盟約 第二段的規定所準許和作出的範圍內，構成投資的任何交易-對與附屬公司的交易的限制(該款第(1)、(5)、(8)和(9)款所述的交易除外)；

(十二)任何投資，包括預付費用、為託收和租賃持有的可轉讓票據、普通業務中的 存款或託收背書、公用事業或工人補償、履約和因業務在正常經營過程中的經營而產生的類似存款；

(13)任何人根據工人賠償法、失業保險法或類似立法、 或與投標、投標、合同(不包括支付債務)或租賃有關的按金，或按金作為有爭議的税收或進口税或支付租金的保證金，在每種情況下均為正常業務過程中發生的 ；

(14)發行人或其任何受限制的 附屬公司(A)為交換母公司或任何該等受限制附屬公司所持有的任何其他投資或應收帳款或租金而獲得的任何投資，或任何該等受限制附屬公司所持有的與該其他投資或應收或租金的發行人的破產、清盤、重組或資本重組有關或因該等其他投資或應收或租金的發行人的破產、清盤、重組或資本重組而持有的任何其他投資或應收帳款或租金；或(B)由於母公司或其任何受限制的附屬公司就任何有擔保投資或其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權的結果；

S-83

(15)任何投資，包括向母公司、發行人或其任何受限制的附屬公司的高級人員、董事 或僱員提供貸款或墊款(A)與該等人士購買母公司股本有關，或(B)為在一般業務過程中作出的額外用途而根據第(15)條作出的任何一次未償還款項總額不超逾$400萬；

(16)任何與根據任何非合格僱員退休計劃或類似僱員補償計劃提供供款有關的投資 ，其款額不得超過母公司、發行人及其任何受限制的附屬公司就該等計劃而承認的補償開支款額；

(17)發行日存在的任何投資，或依據發行日有效的具有約束力的承諾而作出的任何投資，或包括任何此類投資的任何延期、修改、替換或續展的投資，或發行日存在的具有約束力的承諾；

(18)額外投資不得超過(X)$7.00億及(Y)在任何時候未償還的發行人及受限制附屬公司經調整的綜合資產總額的5.0%；

(19)對不受限制的附屬公司的投資總額，連同所有依賴本條作出的其他投資，不得超過(X)$7.00億及(Y)發行人及受限制附屬公司經合併調整的總資產的5.0%(扣除在任何特定人的投資方面，因出售現金、償還、贖回、清盤分配或其他現金 變現而在發行日期後收到的現金回報(不包括在綜合EBITDA內)，不得超逾在發行日期後根據本條對該人所作的投資)；和

(20)對合資企業的投資(為避免產生疑問，可包括通過不構成發行人子公司或任何受限制子公司的人進行的投資)，只要這種投資不造成違約事件(為避免疑問，將在進行這種投資時確定)。

“允許抵押投資指對有擔保票據、抵押貸款、信託契據、抵押貸款債務、商業抵押支持證券、其他擔保債務證券、有擔保債務衍生工具或其他擔保債務工具的任何投資，只要這種投資直接或間接涉及構成或用作技術熟練的療養院、醫院、輔助生活設施、醫療機構或其他財產的不動產，這些財產通常構成專門用於保健或高級住房財產的房地產投資信託基金的資產。

“準許付給父母的款項指不重複數額：

(A)向父母支付合理的會計、法律和行政費用，並在到期時支付總額不超過每年500，000美元的款項；和

(B)就其國家、特許經營權和地方税 債務向母公司支付的款項。

“準許再融資負債2.“公約”是指：

(A)發證人或其任何受限制的附屬公司的任何負債，或發行人或其任何受限制附屬公司的淨收益(公司間負債除外)，而該等債項或淨收益是用作或用作延展、再融資、續期、更換、擊垮、清償或退還發行人或其任何受限制的附屬公司的其他債項；提供這一點：

(1)該等獲準再融資負債的本金(如適用的話)，不得超逾如此延展、再融資、續期、更換、失敗、解除或退還的債項的 本金(如適用的話)(另加有關的所有應計利息及與該等債項有關而招致的任何費用及開支(包括保費)，以及與該等債項有關的任何已承付款額(如選擇按照 須招致的最後一段的規定，在該承付款時當作招致該項承付款)，則該等本金(如適用的話)不超逾該等債項的本金(如適用的話，則不超逾累加價值)；

S-84

(2)該等獲準再融資的負債：

(A)最後到期日不早於(X)延展、再融資、 續期、取代、失敗、解除或退還的債務的最後到期日，或(Y)在適用的系列債券到期日後91天的最後到期日，及

(B)平均壽命等於或大於被延長、再融資、續延、替換、失敗、解除或退還的債務的平均壽命，或比適用的系列票據的平均壽命多91天；

(3)如被延展、再融資、續期、取代、失敗、解除或退還的債項，在支付適用系列債券或其保證的權利上，合約上附屬於該等準許再融資債項，則該等獲準再融資的債項在向適用的債券系列的付款權上，其條件至少與適用系列債券的持有人所享有的條件，與適用系列債券的持有人所享有的條件相同，而該等債務已獲再融資、續期、替代、失敗、解除或退還；及

(4)該等債項是(A)由 an發出人或任何附屬擔保人招致，或(B)由受限制的附屬公司招致，而該附屬公司是就該債項的延展、再融資、續期、取代、失敗、解除或退還的債務的承付人。

為免生疑問，任何債務的獲準再融資，可在任何該等債項的交換、延期、再融資、續期、替換、失敗或退還後180天內招致。

“人任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份有限公司、信託公司、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

“優先股就任何人而言，指任何及所有股份、權益、參與或其他等價物 (不論是否指定，不論是否有表決權)對清盤有優先權，或優先於任何其他類別的股本，包括一般或有限的優先合夥權益，或該人的優先股或優先股，不論該等股份在發行日期仍未發行或其後發行，包括該等優先股或優先股的所有系列及類別。

“PRO Forma節省費用就任何時期而言，指協同增效、節省成本、減少經營費用 (包括因僱員解僱、設施合併和關閉、僱員福利和補償政策標準化、財產合併、傷亡和其他保險和保單的合併、銷售和分配方法的標準化、所得税以外的税種減少)、與(X)任何資產的實際合併EBITDA有關的其他業務改進、舉措和其他形式上的調整而產生的其他改進、舉措和其他形式的調整，資產出售或出售資產或(Y)任何成本節約倡議或其他重組倡議，只要它們(A)符合“外匯法”規定的條例S-X，或(B)母公司或發行人的財務官員真誠地預計可在此種交易或事件發生之日(視屬何情況而定)後18(18)個月內變現，並按形式計算這種協同效應、節省費用、業務費用削減、其他業務改進，在確定合併的 EBITDA的這一期間的第一天，採取了主動行動和其他形式的調整，似乎在整個期間實現了這種協同增效、節省費用、減少業務費用、其他業務改進、倡議和其他形式的調整；提供這種協同增效、節省費用、削減、改進、倡議和其他形式調整應直接歸因於母公司財務官員或發行人的誠意判斷，並可在事實上予以支持和合理量化。

“評級機構指(A)穆迪或標準普爾或(B)如果穆迪或標準普爾或兩者均不得對適用的系列票據公開提供評級，則為國家公認的統計評級機構。

S-85

情況可由發行人選擇(經發行人新董事會的決議證明)，並應取代Moody s或S&P或兩者(視屬何情況而定)。

“評級類別(A)就標準普爾而言，指下列任何類別：BB、B、CCC、CC、C和D(或 等效的後繼類別)；(B)就穆迪而言，下列任何類別：BA、B、CAA、Ca、C和D(或同等的後續類別)；和(C)發行人選擇的另一評級機構使用的任何這類標準普爾或穆迪評級機構。在確定適用系列債券的評級是否降低了一個或多個等級時，評級類別((一)+和標準普爾；(二) 穆迪的1、2和3；和(Iii)發行人選定的另一評級機構的同等評級)應考慮在內(例如，就標準普爾而言，評級從BB+降至BB，或從 BB降至B+，將構成一級評級的減少)。

“評級日期是指在(A)更改管制或(B)就管制變更的發生或發行人意圖作出更改管制的較早日期前60天的 日期。

“評級下降就適用系列債券而言，如在公眾 公告後60天內就某評級機構作出更改控制(就某評級機構而言，該期限須予延展)後60天內，該等債券的評級須被公開宣佈，以供任何該等評級機構就 降級為評等類別)，則每間評級機構的該等債券的評級須降低一級或多於一級(包括評級類別內及評級類別之間的評級)，而該等評級在評等日期則為該等債券的 級。

“重置資產(1)有形的非流動資產，將在許可業務中使用或使用；或(2)實質上指任何從事許可 業務的人在獲得許可業務之日將成為受限制子公司的許可業務的所有資產或多數投票權股票。

“法律要求(B)對任何人集體而言，指普通法和所有聯邦、州、省、地區、市、地方、外國、多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、準則、條例、法令、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法先例或當局)及其解釋或管理，以及任何政府當局的其他決定、指示、要求或要求，在每一情況下，不論是否具有法律效力，以及對該人或其任何財產適用或具有約束力，或該人或其任何財產受其規限。

“限制性投資投資是指允許投資以外的投資。

“受限子公司除無限制的附屬公司外，該人的任何附屬公司。 除非文意另有所指，受限制的附屬公司是指發行人的受限制附屬公司。

“銷售和 回租交易指與任何人作出的任何直接或間接安排，或任何該等人是其中一方的安排，規定將任何財產(不論是由母公司或任何受限制的附屬公司在發行日期擁有或稍後獲得)租賃予該財產的母公司或任何受限制的附屬公司，而該等財產已由或將會由該母公司或任何該等受限制的附屬公司出售或轉讓予該人或任何其他人，而該等受限制的附屬公司或該等受限制的附屬公司已從或將由該等受限制的附屬公司在該財產的抵押下墊支款項。

“擔保債務是指對發行人或任何受限制的附屬公司的 財產的留置權擔保的任何負債。

“重要子公司就任何人而言，指符合“交易所 法”條例S-X規則第1-02(W)條規定的重大附屬公司標準的該人的任何受限制的附屬公司，因為該條例在發行日期生效。

S-86

“標準普爾表示標準普爾評級服務及其 接班人。

“規定成熟度指：

(1)就任何債務抵押而言，債務抵押中所指明的日期，即該債務抵押本金的最後一次 分期付款到期應付的固定日期；

(2)就任何債務抵押的 本金或利息的任何附表分期付款而言，該債務抵押中所指明的日期，即該分期付款到期應付的固定日期，

提供，規定的到期日不包括償還、贖回或回購任何此種利息或本金的或有債務，這些利息或本金應在原計劃支付的 日之前支付。

“斯特林”, “£二.或再分配英鎊Br}指聯合王國的合法貨幣。

“英鎊計價的指定政府債務HEACH是指聯合王國以英鎊計價的直接、不可贖回和不可贖回的債務(在每種情況下，就其發行人而言)。

“次級負債“負債”是指借該等負債的條款而從屬於適用的系列票據或其任何保證的本金及利息及溢價(如有的話)的支付權的債項。

“附屬(B)就任何人而言，指任何公司、協會或其他商業實體，而該公司、協會或其他商業實體的投票權超過50%，直接或間接由該人及該人的一個或多於一個其他附屬公司 擁有，而如該等報表是截至該日擬備的，則該公司、協會或其他商業實體的帳目會按照公認公認會計原則在其合併財務報表中與該人合併。

“附屬擔保人在每種情況下，根據適用的契約條款成為擔保人的每一個人，在每種情況下都是如此，直到該人從其對適用系列票據的擔保中解脱為止。

“賦税Br}指任何政府當局目前和今後徵收的所有税收、税款、税收、關税、扣減、預繳款項(包括備用預扣款)、攤款、費用或其他收費，包括任何利息、增税或適用於此的罰款 。

“臨時現金投資2.是指下列任何一項：

(1)美元、歐元、英鎊、歐洲聯盟任何參與成員國的任何本國貨幣或任何外國貨幣，以換取在正常經營過程中或根據適用的契約所允許的任何出售而獲得的資產出售；

(2)由(1)美國或(2)歐洲聯盟任何成員國的政府或任何機構或機構或機構直接和充分擔保或投保的易於銷售的債務(提供該成員國的長期政府債務評級為A3或更高，由穆迪公司或A級或以上的標準普爾或另一國際公認評級機構的同等評級類別評定，其到期日自收購之日起計不超過24個月；進一步提供保證聯合國家或歐洲聯盟成員國的充分信仰和信譽，以支持這一承諾；

(3)定期存款帳户、定期存款、定期存款、銀行承兑銀行存款、隔夜銀行存款、存單、歐元定期存款和在取得定期存款之日起十二個月內到期的貨幣市場存款，在每一情況下，由 (A)根據美利堅合眾國法律組建的任何商業銀行組成，(B)由註冊經紀交易商或共同基金分銷商贊助的貨幣市場基金；或(B)由註冊經紀交易商或共同基金分銷商贊助的貨幣市場基金；或(B)由註冊經紀交易商或共同基金分銷商贊助的任何貨幣市場基金；或(B)由註冊經紀交易商或共同基金分銷商贊助的任何貨幣市場基金；

S-87

(4)以上第(2)和(3)款所述類型的標的證券與符合上文第(3)款所述資格的銀行簽訂的期限不超過30天的回購和反向購買義務；

(5)商業票據，在收購之日後6個月內到期，其評級為根據標準普爾(S&P)或A-2(或更高)按穆迪(Moody S)或A2(或更高)對其進行任何 投資(或更高)的評級(如果在任何時候， Moody s或S&P均不得評級為該義務，則來自另一國際公認評級機構的同等評級)(或該商業票據本身未被評級，由長期無擔保債務評級 的發行人發行，其評級至少為A級，來自標準普爾或A2級，來自Moody s(或具有另一國際公認評級機構的同等評級類別)；

(6)由美利堅合眾國任何州、聯邦或領土、或由任何政治分支機構、公共工具或徵税當局或歐洲聯盟任何成員國擔保的到期日為12個月或以下的證券，由 S&P或Moody s擔保，或由 S&P或Moody s擔保的至少A級證券(或在任何時候，Moody‘s或S&P均不得評定該義務，則由另一國際公認的評級機構給予同等評級)；

(7)任何符合本定義第(3)(A)款規定要求的商業銀行，其到期日為6個月或以下的證券；

(8)將其資產的90%以上投資於構成本定義第(1)至(7)款所述類別的臨時現金投資的任何基金；

(9)下列貨幣市場基金：(A)符合1940年“投資公司法”第2-7-7條規定的標準的貨幣市場基金，(B)被標準普爾評為AAA，被穆迪評為AAA(或持有另一家國際公認評級機構的同等評級或同等評級類別)和(Iii)擁有至少5，000，000，000美元的投資組合資產；

(10)可銷售的短期貨幣市場和類似的流動性基金，其評級分別為穆迪S或標準普爾的評級至少為P2或A2(如在任何時候， 穆迪或標準普爾均不得對此類債務進行評級，則由另一國家認可的統計評級機構給予同等評級)；以及

(11)就任何外國附屬公司而言，具有與 前述第(1)至(10)條所述在該外國附屬公司為現金管理目的而經營的國家慣常使用的文書相當的期限和信貸質量的文書。

“總資產(A)未折舊房地產資產之和加 (B)該人及其受限制子公司的所有其他資產(不包括非不動產無形資產)的賬面價值，在按照公認會計原則確定的合併基礎上確定之日起計算。

“未設押資產共計為任何人，指截至任何日期，該人及其受限制的附屬公司截至該日期為止的資產總額，而該等資產總額在根據公認會計原則確定的綜合基礎上，並無擔保債務的任何部分。

“貿易應付款就任何人而言，是指該人或其任何附屬公司在一般業務過程中因取得貨品或服務而產生的任何應付帳款、任何其他債項或對 貿易債權人的任何其他債項或金錢義務，由該人或其任何附屬公司所產生、承擔或擔保。

“交易日期就發行人或其任何受限制的 附屬公司所欠的任何債項而言，是指該等債項的發生日期，而就任何限制付款而言，則指該受限制付款的日期。

“未折舊房地產資產指發行人的房地產資產和相關無形資產的成本(即發行人或受限制的 子公司的原始成本加上資本改進)。

S-88

及其附屬公司在這一日期，在這類不動產資產折舊和攤銷前，按照公認會計原則在合併基礎上確定。

“無限制附屬2.“公約”是指：

(一)發行人在裁定時被母公司董事會指定為無限制子公司的，其方式如下；

(2)無限制附屬公司的任何附屬公司。

除暫停期間外，母公司董事會可指定任何受限制的子公司(包括新收購的發行人的 或新成立的子公司)為不受限制的子公司，除非該子公司擁有母公司或其任何受限制子公司的任何財產，或擁有或持有其任何財產的任何資本存量，或擁有或持有任何留置權；提供, 不過，即：

(I)母公司或其任何受限制附屬公司對被如此指定的 附屬公司的任何負債的任何擔保，在指定時應被視為該母公司或該受限制的附屬公司(或如適用的話)在指定時欠下的任何債務和一筆由母公司或受限制的子公司(如適用的話)進行的投資；

(Ii)(I)如此指定的附屬公司的總資產為$1，000或以下；或(Ii)如該附屬公司的資產 大於1，000元，則根據上述限制付款契約的限制，該項指定將獲準許；及

(3)如適用，上文(A)項所述的債務和投資將在上文所述限制付款契約的限制下準許 。

母公司董事會可以指定任何不受限制的子公司為受限制的子公司；提供, 不過，即：

(I)任何失責事件或 失責事件均不得發生，並在實施該指定時或之後繼續發生；及

(2)在指定後立即未償的無限制附屬公司的所有債務，如果在指定時發生，將被允許發生(並應被視為已發生)，用於適用的契約的所有目的。

董事局對母公司的任何指定，須向受託人證明，即須迅速向受託人提交一份使該指定生效的董事會決議的副本，以及一份證明該指定符合前述條文的高級人員證明書。

“無擔保債務是指母公司或其任何受限制的子公司沒有擔保 債務的任何負債。

“美國 信貸協議指自2017年2月1日起修訂和恢復的循環信貸和定期貸款協議，日期為“醫療財產信託公司”、“MPT運營夥伴關係協議”、“定期貸款協議”的幾個貸款人、作為聯營代理的美國銀行、以及作為 行政代理的N.A.摩根大通銀行，以及經過修訂的相關文件(包括任何擔保協議和安全文件)。

“美國國內限制子公司？？指根據美國法律或美國或哥倫比亞特區的任何州組成的任何受限制的附屬公司。

“有表決權股票指任何人、任何類別或種類的資本，通常有權投票選舉該人的管治機構的董事、經理或其他有表決權的成員。

S-89

“全資擁有(B)就任何人的任何附屬公司而言，指該人或該人的一個或多於一個全資附屬公司對該附屬公司所有已發行股本的擁有權(適用法律所規定的任何董事的合資格股份或投資除外)。

S-90

美國聯邦所得税的某些考慮

參見所附招股説明書中的美國聯邦所得税考慮因素，以概要了解當前聯邦所得税對醫療財產和運營夥伴關係的影響，這通常是由於將醫療財產作為REIT處理而產生的。

對 持證人徵税

以下是與 美國持有者或非美國持有者的票據的所有權和處置有關的某些美國聯邦所得税考慮因素的摘要(每個人，如下文和集體所定義的，都是非美國持有者)。除注意事項外，本摘要僅涉及作為資本 資產持有的票據(“守則”第1221節所指)，由持票人以其在“守則”第1273節意義內以現金形式購買票據的原始發行價格購買票據(一般情況下，將 大量債券以現金形式出售給公眾的第一個價格)。這項討論並沒有涉及對日後購買債券的人士所造成的税務後果。

這一討論沒有説明美國聯邦所得税的所有考慮因素，這些考慮因素可能與持有人的特殊情況有關，或適用於特別規則的持有人，包括(但不限於)證券或貨幣交易商、金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税實體、前公民或美國居民，通過實體(例如S公司、合夥企業或其他可作為美國聯邦所得税目的的合夥企業徵税的其他實體)、 受控制的外國公司、被動的外國投資公司、功能貨幣不是美元的美國貨幣持有者和持有與 跨、套期保值、轉換或其他減少風險交易有關的票據的人。此外，此摘要不考慮美國聯邦遺產税或贈與税法、州、地方或外國所得税法的影響，也不考慮任何美國聯邦備選最低税種税種的影響。

下文所列的美國聯邦所得税考慮因素是基於“守則”、據此頒佈的“國庫條例”、法院判決以及國税局的裁決和聲明，所有這些都有可能發生變化，可能是追溯性的，並有不同的解釋，因此擁有和處置 “票據”可能導致不同於下文概述的美國聯邦所得税考慮因素。我們沒有要求國税局就本摘要中所作的聲明和得出的結論作出任何裁決，也無法保證國税局將同意這些聲明和結論。

在此使用的術語是指用於美國聯邦所得税的票據的受益所有人 ：

•

是美國公民或居民的個人；

•

為美國聯邦所得税目的而應納税的公司或其他實體，在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織；

•

一種財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

•

信託，如果美國境內的法院能夠對其行政管理行使主要管轄權，且一個或多個美國人有權控制其所有重大決定，或者該信託根據適用的財政部條例具有有效的選舉，被視為美國人。

如此處所用，非美國持有者一詞是指非居民外國人或美國聯邦所得税目的的外國公司的受益所有人。

如果合夥企業 (包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體)是票據的受益所有人，則合夥企業合夥人的納税待遇一般取決於其地位

S-91

合作伙伴和夥伴關係的活動。促請考慮對Notes進行投資的合夥企業和合夥企業的合夥人就購買、擁有和處置這些票據的美國聯邦所得税後果徵求税務顧問的意見。

請考慮購買 票據的投資者就美國聯邦所得税法對其特殊情況的適用，以及根據美國聯邦財產或贈與税規則或任何州、地方或外國徵税管轄區的 法或任何適用的税務條約產生的任何税務後果，徵求他們自己的税務顧問的意見。

美國持有者

下面的討論是對一般適用於美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮的總結。

或有利息的效果

在上述某些情況下，我們可能被要求對一張票據支付額外利息，例如，在Notes可選贖回説明的標題下，對額外的金額，對 税的變化進行自動贖回，以及在控制的改變和評級下降時對Notes的重新使用。由於我們認為我們有義務在“票據”上支付任何此類額外付款的可能性很小，因此我們採取的立場是 (本討論假定)，即“票據”將不被視為或有償付債務工具。我們確定這些票據不是附條件付款債務票據對持有人具有約束力，除非他們以適用的財務條例所要求的方式向國税局披露其相反的立場。然而，我們認為債券不是附條件付款的債務票據對國税局沒有約束力。如果美國國税局成功地質疑這一立場，一般要求美國債券持有人在其票據上累積超過所述利息的普通收入，並將在應納税處置票據上實現的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。本討論的其餘部分 假定Notes不被視為或有付款債務工具。

明示利息

除下文所述外，票據上所述利息一般應作為普通國內收入在 按美國持有人的納税方法支付或應計時向美國持有人徵税。我們預計，本討論的其餘部分假設(除特定指出的有限範圍外)，為了美國聯邦所得税的目的，將不將票據 視為發行原始發行折扣(OID HIVE)。

如果美國持有者為了美國聯邦所得税的目的使用 現金記帳法，並收到一張以英鎊表示的票據的利息，則美國持有人必須在收入中包括英鎊利息支付的美元價值(在收到這種付款之日確定的 )，而不論該付款實際上是否折算成美元。收付方式美國持有人將不會確認與收到這種付款有關的匯兑收益或損失，但可能有匯兑收益 或可歸因於如此收到的英鎊的實際處置的損失。這種損益一般構成美國的普通收入或虧損。

如果美國持有者為美國聯邦所得税的目的使用權責發生制會計方法，並收到以英鎊表示的 紙幣利息的支付，美國持有者將被要求在收入中包括在應計期內以英鎊計得的英鎊利息收入數額的美元價值。這種應計收入的美元價值將通過換算應計期間的平均匯率來確定，對於部分在兩個不同的應税年度內的應計期間，則按每個應納税年度內的部分期間的平均匯率計算。然而，美國持有者可以選擇使用應計利息的最後一天的兑換率來換算這種應計利息收入。

S-92

期，或就部分在兩個不同應税年內的應計期間而言，使用應計期中屬於 第一個應税年度的部分的匯率，即該應税年度最後一天的兑換率。本次選舉將適用於美國持有者承擔的其他義務，未經美國國税局同意，不得更改。如果應計期間的最後一天在收到應計利息之日後的五個工作日內，美國持有人可使用收到日的匯率換算該利息。對美國聯邦所得税 用途採用權責發生制會計方法的美國持有者將在收到利息之日確認應計利息收入的匯兑損益。確認的匯兑損益數額將等於(收到此種付款之日確定)收到的 英鎊付款的美元價值與該權責發生期內應計利息收入的美元價值之間的差額(如上文所確定)。這種損益一般構成美國的普通收入或虧損。

票據的出售、贖回、兑換或其他應課税的處置

在出售、交換、贖回、回購、退休或以其他方式處置鈔票時，美國持有人一般會確認資本利得 或虧損相等於(I)在該處置中收到的任何財產的現金收益數額與公平市場價值之間的差額(除非該款額可歸因於應計但未付的已述利息，而該利息如以前不包括在該持倉人的入息內，則須作為一般收入繳税)；及(Ii)該等持有人的經調整税基載於該票據內。在不違反以下外幣規則的情況下，美國持有人在票據 處置上確認的任何損益將是美國本源資本損益，如果在出售、兑換、贖回或其他處置票據時美國持有人持有該票據超過一個 年，則為長期資本損益。由非美國公司股東實現的長期資本利得通常要以較低的税率徵税。a美國股東扣除資本損失的能力可能有限。

如果美國持有人在這種出售、兑換、贖回或其他處置中收到英鎊或其他外幣，則所實現的 的數額一般將以該票據處置之日(或被視為已處置)時該外幣的美元價值為基礎。在在已建立的證券市場上交易的票據的情況下，收付實現的美國持有人，如果其 如此選擇，應計制的美國持有人，將確定該金額的美元價值，通過折算這一金額的即期匯率在結算日的處置。至於該批債券是否會在已確立的證券市場上買賣，則不能作出任何保證。如果權責發生制美國持有人沒有作出這一選擇，則美國持有人將根據 出售、兑換、贖回或其他處置之日的即期匯率確定該金額的美元等值，並通常確認匯兑損益(一般視為美國來源的普通收入或損失)與已實現金額的美元等值之間的差額(如果有的話)等於根據處置日期和結算日的即期匯率計算的差額。

a美國持有人在票據 中調整後的税基一般等於美國持有人為該票據支付的金額，增加了該持有人以前收入中包括的OID(如果有的話)數額，並減少了除限定聲明利息 付款外的任何先前付款的數額。如果美國持有者使用外幣購買鈔票，其成本將是購買當日外幣購買價格的美元價值。對於在已建立的證券 市場上交易的票據，則採用收付實現制的美國持有人，如果它這樣選擇，則由應計制美國持有人通過換算在購買結算日按即期兑換率支付的金額來確定這種票據的美元價值。 不能保證這些票據是否將在已建立的證券市場上交易。如果權責發生制美國持有人沒有作出這一選擇，美國持有人將通過將該金額換算為購買日期的即期匯率來確定該票據的成本，並通常確認匯兑損益(一般視為美國來源的普通收入或損失)等於在購買之日和結算日根據即期兑換率實現的金額的美元等值之間的差額(如果有的話)。將美元兑換成外幣，並立即使用該貨幣購買鈔票，一般不會給美國持有者帶來兑換收益或損失。

S-93

美國權責發生制持有人在購買和出售在已建立的證券市場上交易的票據方面可進行的特別選擇，在前兩段中討論過，必須年復一年地適用於所有債務工具，未經國税局同意不得更改。

因 貨幣匯率波動而產生的票據出售、兑換、贖回或其他應税處置所實現的損益將是普通收入或損失，通常將分別視為美國來源收入或對美國來源收入的抵銷。由於匯率波動而產生的損益一般等於在收到這種付款之日確定的該票據的英鎊本金的美元價值和該票據的英鎊本金金額的美元價值之間的 差，這兩者之間的差額是在美國霍爾德獲得這種票據之日確定的。此外，在出售、交換、贖回或以其他方式處置票據時，美國持有人可實現因應計利息和未付利息而收到的匯兑損益。 與應計利息有關的任何此類匯兑損益將按美國票據持有人聲明的利息項下討論的那樣確定。然而，在票據出售、兑換、贖回或其他應税處分時，美國持有人只在該票據上實現的全部損益範圍內，才能實現本金和應計利息的匯兑損益。

請美國持有者就外匯損益規則的適用徵求税務顧問的意見。

信息報告和備份

我們將向我們的美國持有者和美國國税局報告支付利息的金額，以及出售、兑換、贖回、回購、退休或以其他方式處置給美國持有者的票據的收益，如果有的話，我們扣留的金額也是如此。根據“備份扣繳規則”，美國持證人可以最多24%的當前扣繳率接受此類金額的 扣繳，除非保管人：

•

屬於某些豁免類別，並在必要時證明這一事實，或

•

提供納税人識別碼，證明沒有損失免備份扣繳， 否則符合備份扣繳規則的適用要求。

美國持卡人如果沒有提供正確的納税人身份證號碼，也可能受到美國國税局的處罰。如果及時向美國國税局(IRS)提供信息，作為備用預扣繳款支付的任何金額將可抵免於美國持有者的所得税負債。

醫療保險税

作為個人的美國持有者目前應對以下兩項中的較小者徵收3.8%的税：(1)美國持有者在相關應税年度的淨投資收入(Br}收入)和(2)美國持有者在某一臨界值(目前在125，000美元至250，000美元之間，視個人的實際情況而定)的應納税年度修改後的總收入的超出額(目前為125，000美元至250，000美元，這取決於個人的實際情況)。不屬於免税的特別信託類別的遺產和信託，就其未分配的投資收入的較小部分和調整後的總收入超過某一閾值的部分，應繳納同樣3.8%的税。淨投資收益一般包括我們債券的利息和出售我們債券的收益。對於屬於個人、財產或信託的美國持有者，請諮詢他們的税務顧問，瞭解 這一税是否適用於他們在票據投資方面的收入和收益。

非美國持有者

管理非美國持有者的美國聯邦所得税的規則是複雜的，在此將不試圖提供這些規則的一般摘要。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和外國税收法以及税務條約對票據投資的影響。

S-94

利息

非美國持有人以自己的名義持有債券，一般不受美國聯邦收入 的限制，並對票據利息的支付徵收預扣税(為討論非美國持有者的目的，該票據持有人包括票據上的任何OID)，除非(I)這種非美國債券是直接或間接的10%或更大的合作伙伴(如第871(H)條所界定的)。(3)業務夥伴關係中的“守則” ，(Ii)該非美國持有人是直接或間接與經營合夥有關的受管制外國公司，(Iii)該非美國持有人是根據其一般貿易或業務過程中所訂立的貸款協議而提供信貸的銀行，或(Iv)根據金融行動特別組織的規定(下文所述)須扣留的款項。

為了使非美國持有者有資格獲得免税和扣繳 利息，扣繳義務人(通常是最後一名美國付款人或非美國付款人，誰是合格的中介或扣繳外國合夥)必須收到一份聲明(通常是在相關的IRS表格W-8 BEN或IRS表上寫的 )。(W-8 BEN-E)(Ii)證明該擁有人是非美國持有人，並(Iii)提供實益擁有人的姓名及地址。 (Iii)提供實益擁有人的姓名及地址。(Ii)證明該擁有人是非美國持有人，並(Iii)提供該受益擁有人的姓名或名稱及地址。

如果票據的利息收入不免除上文所述的美國聯邦預扣税，非美國持有者將按目前30%的税率徵收美國聯邦所得税，除非(1)根據適用的所得税條約取消或減少這類税，而非美國持有者符合適用的證明要求(通常，提供一份完整的美國國税表W-8 BEN或IRS表格)(W-8 BEN-E)或(2)該利息收入實際上與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約如此規定，則可歸因於美國境內的常設機構或固定基地)，而非美國持有人規定，這種利息不受扣繳的限制(一般情況下，提供國税局表格W-8 ECI)。

債券的出售、贖回、兑換或其他應課税的處置

非美國持有人在出售、贖回、兑換、退休、回購或其他應税處置票據時取得的任何收益(除非該數額可歸因於上述應納税的應計利息)，一般可免除美國聯邦收入和預扣税，只要：(I)該收益與非美國持卡人在美國進行貿易或業務沒有有效聯繫(如果適用的所得税 條約有此規定，不可歸因於美國在美國境內的常設機構或固定基地)和(Ii)就外國個人而言，在實現收益和滿足某些其他要求的應納税年度內，非美國持有人在美國不存在183天或更長時間。

有效連接 收入

非美國持有者，其票據的收益或利息收入實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約如此規定，則可歸因於美國的常設機構或美國境內固定的 基地)，通常按美國正常的聯邦所得税税率按美國聯邦所得税税率徵收美國聯邦所得税，就像霍爾德是美國人一樣。此外，如果非美國股東是一家外國公司，該公司可能要繳納相當於其股息等值金額的30%的分公司利得税，按“應納税年度守則”的含義計算，但須作 調整，除非它符合適用的税務條約規定的較低税率或豁免的條件。上述預扣税不適用於有效關聯的收入，提供持有人提供國税局表格W-8 ECI或相關的國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E，視情況而定。

S-95

信息報告和備份

信息報告要求和備份保留一般不適用於非美國持有人在票據上的利息支付，如果非美國持有者所描述的聲明是由非美國持有者適當提供的，提供扣繳義務人實際上不知道持證人是美國人。信息報告要求和保留備份不適用於經紀人的外國辦事處(按適用的財務條例所界定)在美國境外出售或以其他方式處置票據(包括贖回)所得收益，除非該經紀人(I)是美國人，(Ii)在某段期間內，其總收入的50%或以上來自在美國經營貿易或業務，(Iii)是守則所指的受管制外國公司，(Iv)是外國銀行或外國保險公司在美國的分行，或(V)是與美國的貿易或業務或特定百分比的美國合夥人的合夥企業。由上述 句(Ii)至(V)所述的任何經紀人的外國辦事處支付在美國境外進行的任何此種處置的收益，將不受備份扣繳，但須遵守信息報告要求，除非該經紀人在其記錄中有書面證據表明實益所有人是 非美國人，並滿足了某些其他條件，或實益所有人以其他方式確立了豁免。任何這類處置的收益或通過經紀人 的美國辦事處支付，均須遵守信息報告和備份扣繳要求，除非債務擔保的實益所有人提供非美國持有者的利息或 中所述的説明，否則將獲得豁免。根據備份預扣繳規則從票據持有人處扣繳的任何金額，均允許作為抵免該持有人的美國聯邦所得税負債的抵免(這可能使該持有人有權獲得 退款)，提供這樣的持有者會及時向國税局提供所需的信息。

外國帳户税收遵守法

(2)如果外國實體不是外國金融機構，該外國實體就支付給非美國實體的債券的利息支付30%，除非(I)如果該外國實體是外國金融機構，該外國實體承擔某些 盡職調查、報告、預扣繳和核證義務，(Ii)如果該外國實體不是外國金融機構，則該外國實體確認其某些美國投資者，或(Iii)外國 實體在FATCA下以其他方式獲豁免。這種扣留也可能適用於出售或以其他方式處置我們的債券的收益總額，儘管根據擬議的美國國庫條例，任何扣留都不適用於這些毛收益。擬議條例的 序言規定，納税人(包括扣繳義務人)可在最後定稿之前依賴擬議的條例。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此預扣税的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。潛在投資者應就這些規則對其在“債券”中的投資可能產生的影響徵求税務顧問的意見。

上述美國聯邦所得税彙總僅供一般參考，根據您的具體情況可能不適用。請你就票據的購買、所有權和處置對你造成的税務後果，包括其他聯邦税法和州、地方、外國和其他税法規定的税務後果，以及税法變化可能產生的影響，徵求你自己的税務顧問的意見。

S-96

某些歐洲税收考慮

歐洲聯盟税務領域行政合作指示(經修正)和擬議的金融交易税

歐盟税務領域行政合作指示(經修正)

2018年5月25日，為響應經濟合作與發展組織“關於共同報告標準避免安排和不透明離岸結構的強制性披露規則範本”，歐洲聯盟通過了理事會指令(歐盟)2018/822(通常稱為DAC 6)，修訂了歐洲理事會關於税務領域行政合作的第2011/16/EU號指令(通常稱為“行政合作指令”或“發展援助委員會指令”)。DAC 6要求在其範圍內強制和自動交換有關跨界安排的信息，並要求中介機構(包括但不限於税務顧問、會計師、律師、銀行和金融顧問)向税務當局報告此類信息。雖然發展援助委員會6必須在2019年年底之前由每個 成員國執行，但它將涵蓋2018年6月25日以後採取安排的任何安排。由於發援會6尚未在所有成員國實施，截至本招股説明書補編之日，強制性披露 規則的實際範圍仍不明確。

根據DAC 6，公司或其顧問或中介機構可能被要求向歐盟税務當局披露某些信息，説明任何顯示若干特定特徵之一的跨境安排，例如涉及 關聯企業之間可扣減的跨境付款的安排，其中至少滿足與接收方的管轄權或税收待遇有關的某些條件之一。我們可能不知道所有根據DAC 6披露的交易，公司是一個 一方。

擬議的金融交易税(FTT税)

2013年2月14日，歐洲聯盟委員會公佈了一項提案(歐盟委員會的提案)，要求在比利時、德國、愛沙尼亞、希臘、西班牙、法國、意大利、奧地利、葡萄牙、斯洛文尼亞和斯洛伐克(愛沙尼亞除外，一個參與成員國愛沙尼亞除外)制定一項共同FTT指令。愛沙尼亞在2015年12月8日西非經共體理事會會議之後正式宣佈退出談判，並於2016年3月16日完成了離開加強的FTT合作所需的手續。委員會的建議範圍很廣，如果採用2013年提議的表格，在某些情況下可適用於票據的某些交易(包括某些二級市場交易)。不過，債券的發行和認購預計可獲豁免。根據委員會的建議，金融交易税可在某些情況下適用於參與成員國內外的人員。一般而言，它將適用於票據中的某些交易，其中至少一方是金融機構，在參加的會員國中至少有一方成立。在廣泛的情況下，一家金融機構可以是或被視為是在參與成員國內建立的，包括(1)與參與成員國設立的 人交易，或(2)在參與成員國內發行金融票據。

然而，委員會的提案仍需參加會員國之間的談判，而任何這類税的範圍，包括它是否按提議或根本不生效，都是不確定的。其他歐盟成員國可決定參加和(或)某些參加成員國可決定退出。

債券的準持有者和投資者應就金融交易税徵求他們自己的專業意見。

S-97

承保

高盛(GoldmanSachs&Co.)有限責任公司(GoldmanSachs&Co.LLC)、巴克萊銀行(BarclaysBankPLC)和美林國際(MerrillLynch International)是在符合我們與承銷商之間的承銷協議規定的條款和條件的前提下，我們已同意向承銷商出售，而每一家承銷商已各自同意而不是共同向我們購買與其名稱相對的 本金票據。

承銷商		校長 2023筆債券				校長 2028筆債券
高盛有限公司
巴克萊銀行PLC
美林國際
共計		£				£

任何不是在美國註冊的經紀交易商的承銷商打算在美國銷售票據 ，它將按照適用的美國證券法律和條例，通過一個或多個在美國註冊的經紀交易商這樣做。

在不違反承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已各自同意，而不是共同同意，如果購買了任何一種票據，則將 購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承保人違約，則承保協議規定，非違約承保人的購買承諾可以增加，或者 承保協議可以終止。

我們已同意就某些責任，包括“證券法”規定的 責任，向幾個承保人提供賠償，或為承保人可能需要就這些責任支付的款項作出貢獻。

承銷商以事先出售為前提，在承銷協議中所載的某些條件(如承銷商收到高級承銷商的證書和法律意見)的前提下，在向其簽發並接受該票據的情況下，向其提供票據。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改報價的權利，並有權拒絕全部 或部分訂單。

佣金和折扣

承銷商將以適用的折扣購買每一批債券，並按本“招股説明書”增訂本封面上註明的發行價購買。代表告知我們，承銷商最初建議以本招股章程副刊首頁所載的公開發售價格，向公眾提供每一批債券的債券，並可以該價格向交易商提供2023年票據中的某些債券，減去不超過2023年債券的%的優惠，以及2028年債券中的某些債券，以該價格減去不超過 2028年票據的%的優惠。承銷商向其他交易商出售時，承銷商可容許或重新批出不超過2023年票據本金的%及2028年票據本金 %的優惠。首次公開發行後，可以變更公開發行價格、減讓或者其他條件。

發行的費用，不包括承銷折扣，估計約為150萬美元，由我們支付。

新發行債券

債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們打算申請將這些票據列入都柏林泛歐交易所的官方名單，並在其全球交易所市場上進行交易。我們一直在

S-98

承銷商告知，他們目前打算在發行完成後，在債券中建立市場。然而，他們沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經任何通知而停止任何做市活動。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的活躍公共市場將會發展。如果債券活躍的公開交易市場不發展，債券的市場價格和流動資金可能會受到不利影響。如該批債券是買賣的話，他們可根據當時的利率、同類證券的市場、本港的經營表現及財務狀況、一般經濟狀況及其他因素，以較低的首次發行價格進行交易。

沉降

我們預計債券將在2019年或大約2019年交割給投資者，這將是本招股説明書補充日期之後的美國營業日(此類結算稱為T+SECH)。根據“外匯法”規則 15c6-1，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初以 T+結算的事實，希望在結算日期前兩個工作日之前進行 交易票據的購買者必須在進行任何此類交易時指定另一種結算安排，以防止未能達成的結算。購買該批債券的人士如欲在該期間買賣該批債券，應諮詢其顧問。

禁止出售類似證券

我們已同意，在未事先徵得代表直接或間接同意的情況下，在承銷協議簽訂之日起至本要約結束之日止的一段期間內，我們將不直接或間接地發行、出售、要約或授予任何出售、質押、轉讓或以其他方式處置任何可兑換或可轉換為債務證券的債務證券或證券的選擇權，但根據承銷協議出售給承銷商的票據除外。

穩定化

與此有關，高盛有限責任公司(穩定經理)(或代表穩定經理行事的人)在適用的法律和指令允許的範圍內，可以過度分配或影響交易，以支持債券的市場價格高於本來可能佔上風的水平。 但是，不能保證穩定經理(或代表穩定經理行事的人)將採取任何穩定行動。任何穩定行動可在充分公開披露“債券”的條款之日或之後開始，如已開始，可隨時停止，但不得遲於“債券”發行日期後30天及配售日期後60天的較早時間結束。任何 穩定行動或超額分配必須由穩定經理(或代表穩定經理行事的人)根據所有適用的法律和條例進行。

電子配送

一份電子形式的招股説明書可在因特網網站上提供，或通過參加這一提議的一個或多個承銷商和(或)銷售集團成員或其附屬公司維持的其他在線服務提供。在 這種情況下，可能的投資者可以在網上查看發行條款，根據特定的承銷商或銷售集團成員的不同，可能允許潛在投資者在網上下訂單。承銷商可能同意我們的 分配一個特定數量的票據出售給在線經紀帳户持有人。代表們將在與其他撥款相同的基礎上為網上分發作出任何此類分配。

除電子格式的招股章程外，任何承銷商或銷售集團成員的網站上的任何資料，以及由承銷商或銷售集團成員維持的任何其他網站所載的任何 資料，均不屬於招股章程或本招股章程所構成的註冊陳述的一部分，亦未獲我們或任何以承銷商或銷售集團成員身分的任何承銷商或銷售集團成員的批准和/或背書，亦不應由投資者依賴。

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其他關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司從 不時為發行人及其附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，並可在將來為其提供各種商業和投資銀行和金融諮詢服務，它們為這些服務收取或將來可能收取習慣費用和費用。某些承銷商的附屬公司是我們美國信貸協議循環信貸設施部分下的放款人。如果我們使用這次發行的一部分淨收益來償還根據我們的美國信貸協議的循環信貸安排部分未償還的借款，這些附屬公司將得到其在任何償還金額中所佔的比例份額。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為其自己的帳户及其客户的帳户進行債務和股票證券(或相關衍生證券)和金融 票據(包括銀行貸款)的交易，這種投資和證券活動可能涉及發行人或其附屬公司的證券和(或)證券。如果承保人或其附屬公司與我們有貸款關係，某些承保人或其附屬公司通常進行對衝，而某些其他承保人或其附屬公司可以對衝，他們對我們的信貸敞口符合其習慣的 風險管理政策。通常，承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險，這些交易包括購買信用違約互換，或在我們的證券中建立空頭頭寸，或在我們的附屬公司的證券中設立 ，可能包括在此出售的普通股股份。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對普通股未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些附屬公司也可以就這類證券或工具提出獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買這些證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

出售 限制

澳大利亞潛在投資者注意事項

沒有向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)遞交與發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股章程補編不構成2001年“公司法”(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露説明或其他披露文件所需的信息。在澳大利亞，只可根據“公司法”第708條第(8)款所指的高級投資者(“公司法”第708條第(8)款所指的)、專業投資者(“公司法”第708(11)條所指的專業投資者)或“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，向專業投資者(豁免投資者)提出任何要約，以便根據“公司法”第6D章在不向投資者披露的情況下向投資者提供票據是合法的。

澳大利亞獲豁免投資者申請的票據不得在發售之日後12個月內在澳大利亞出售，除非根據“公司法”第6D章向投資者披露根據“公司法”第708條或其他規定的豁免而無須向投資者披露，或根據符合“公司法”第6D章的披露文件提出的要約是 }。任何購買債券的人必須遵守澳大利亞在售限制.

本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要。它不包含任何證券。

S-100

建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補編中的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

給迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股章程補充涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的“提議證券規則”提出的豁免要約。本招股説明書的補充僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的某一類型的人。不得向任何其他人交付或依靠任何其他人。 DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准這份招股説明書，也沒有采取步驟核實這裏所列的信息，也沒有責任對 招股説明書進行補充。本招股章程增訂本所涉及的票據可能是非流動性的和(或)在轉售方面受到限制的。有意購買該批債券的人士，應就該批債券作出應有的努力。如果您做 不理解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

給歐洲經濟區潛在投資者的通知

該批債券並不打算提供、出售或以其他方式提供予歐洲經濟區的任何散户投資者，亦不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者係指以下(或更多)個人：(1)MiFID II第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；(2)“保險分配指令”所指的客户 ，該客户將不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(3)不符合條例 (EU)2017/1129(經修正，“招股章程”第4(1)條第(10)點)所界定的合格投資者。因此，“PRIIP條例”要求提供或出售這些債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供債券的關鍵資料文件，並沒有編制 ，因此，根據“公共投資保障計劃規例”，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供或出售該等債券或以其他方式提供該等債券，均屬違法。本招股章程補編的基礎是，在歐洲經濟區任何成員國提出的 Notes的任何提議將根據“招股章程條例”豁免發行招股説明書的要求。本招股章程增訂本並非“招股章程規例”所指的招股章程。

僅為每個製造商的產品批准程序的目的，對“備註”的目標市場評估得出的結論是：(I)“票據”的目標市場僅為符合條件的交易對手方和專業客户，每一個都是MiFID II所界定的；和(Ii)向合格的 對手方和專業客户分發“票據”的所有渠道都是適當的。任何其後提供、出售或推薦債券(分銷商)的人士，均應考慮製造商對目標市場的評估；不過，受MiFID II規管的 分銷商須負責就該批債券進行其本身的目標市場評估(可採用或改善製造商的目標市場評估)及決定適當的分銷 渠道。

通知香港未來投資者

該批債券並沒有在香港發售或出售，亦不會以任何文件在香港發售或出售，但“證券及期貨條例”(第1章)所界定的(A)項以外的(A)項所界定的專業投資者除外。(B)在其他情況下，而該等情況並不導致該文件是“公司條例”(第2章)所界定的“公司條例”(第2章)所界定的一份具有“香港特別行政區條例”所界定的招股章程。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約。任何與“債券”有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方，均不得為發行目的而發出或已發出或已由或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(但根據香港證券法獲許可的情況除外)，但就只向香港以外地方的人或只向“證券及期貨條例”所界定的專業投資者或根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者處置的債券除外。

S-101

給瑞士潛在投資者的通知

本招股章程補編不構成根據“瑞士債務法典”第652 A條或第1156條發行的招股説明書，“債券”也不會在六家瑞士交易所上市。因此，本招股章程補編可能不符合六家瑞士交易所的上市規則(包括任何其他上市規則或招股説明書計劃)的披露標準。因此，債券不得在瑞士境內或從瑞士向公眾出售，而只能向不認購債券的特定和有限的投資者提供，以便分發。任何這類投資者都會不時被承銷商個別接觸。

通知在英國的潛在投資者

本招股章程及其所附招股説明書只分發給並僅針對屬於“招股章程條例”第2(E)條所指合格投資者的聯合王國境內的個人，這些人也是(1)屬於該命令第19(5)條範圍內的投資專業人員；(2)高淨值實體，以及屬於命令第49(2)(A)至(D)條範圍內可合法告知的 的其他人；或(Iii)就債券的 的發出或出售而獲邀請或誘使從事(金融管理系統第21條所指)投資活動的人，可以其他方式合法地傳達或安排傳達(每名該等人士稱為有關人士)。本招股章程及其所附招股説明書及其內容是保密的，不得(全部或部分)分發、出版或複製，也不得由接收者向聯合王國的任何其他人披露。聯合王國境內任何與此無關的人都不應採取行動或依賴 本招股章程補充和(或)所附招股説明書或其任何內容。

每個承銷商都代表並同意：

(i)	它只傳達或安排傳達，只會傳達或安排傳達 邀請或誘使其從事(FSMA第21節所指的)投資活動，在FSMA第21(1)條不適用於發行人和MPT的情況下，與發行或出售該等票據有關；及

(2)	它已經並將遵守金融管理信息系統的所有適用規定，即它就聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的“説明”所做的任何事情。

S-102

法律事項

本招股説明書增訂本及其所附招股説明書提供的票據的有效性，以及本招股説明書增訂本標題下的美國聯邦所得税税則的摘要，已由紐約州Goodwin Procter LLP公司轉交給我們。附帶的招股説明書中所載的美國聯邦收入税收考慮的一般摘要(NoteOwers的税收除外)已由Baker、Donelson、Bearman、 Calwell&Berkowitz、P.C.轉交給承保人。與此有關的某些法律事項將由Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP、紐約、紐約的承銷商轉交給承保人。

專家們

財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(在管理信息中心關於財務報告的內部控制報告中包括 )，通過參考醫療財產信託公司表10-K的年度報告納入本招股説明書補充。2018年12月31日終了的年度，MPT Operating Partnership，L.P.已被納入獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)的報告，該公司是根據上述事務所作為審計和會計方面的 專家的權威提交的。

通過參考2018年12月31日終了年度表10-K/A的年度報告而納入本招股説明書補編中的Steward Health Care System LLC公司的合併財務報表，是根據安永註冊會計師事務所作為審計和會計專家的權威提交的。

通過引用合併

我們參考本招股章程，將以下所列文件以及我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提出的任何未來 文件，包括在本招股章程補充日期之後提交的任何文件(根據表格8-K第9.01項提供的資料除外)，包括本招股章程補編日期後提交的任何文件(根據表格8-K第9.01項提供的資料除外)。本文引用的信息是本招股説明書補充的重要組成部分。本招股章程補編中以引用方式納入的文件 中的任何陳述，在以下情況下將被視為修改或取代：(1)本招股章程補編所載的陳述，或(2)由本招股章程補充中的 引用所包含的任何其他隨後提交的文件，修改或取代該説明：

•

醫療財產信託基金和運營夥伴關係2018年12月31日終了年度的表 10-K/A年度報告，分別於2019年3月1日和2019年8月6日提交；

•

醫療財產信託和運營夥伴關係截至3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度10-Q表，分別於2019年5月10日、2019年8月9日和11月12日提交；

•

目前關於表格8-K的報告分別於2月6日、5月29日、6月12日、7月15日、7月19日(這一天提交的兩份關於表格8-K的當前報告)、7月29日、2019年8月29日和2019年11月8日提交的 醫療財產信託基金和/或業務夥伴關係(視情況而定)；

•

醫療財產信託附表14A中關於2019年5月23日舉行的股東年度會議的最後委託書 於2019年4月26日提交(僅限於具體納入我們2018年年度報告的範圍)。

S-103

我們將根據該人的書面或口頭要求，向本招股章程補充材料 交付的每一個人免費提供我們以參考方式納入本招股説明書的任何或所有文件的副本，但對這些文件的證物除外，除非將這些證物特別納入這些文件。書面請求應向投資者關係，醫療財產信託公司，1000個城市中心路，501號套房，阿拉巴馬州伯明翰35242。

S-104

招股説明書

醫療財產信託公司

普通股

優先股

擔保

MPT運營的 合作伙伴關係，L.P.

MPT金融公司

債務證券

MPT經營合夥公司(經營 夥伴關係)和MPT金融公司(MPT Finance Corp.)可不時提出出售債務證券，這些證券可以完全和無條件地由醫療財產信託公司擔保。(附屬醫療財產公司 或附屬公司HECH，並與經營夥伴關係和MPT金融公司，MPT HECH)，經營夥伴關係的唯一普通合夥人的唯一成員。公司和在本招股説明書的補充文件中不時從 指定的任何出售股東，可在每種情況下以一次或多次發行的方式提供和出售普通股和優先股。本招股説明書為您提供了這些證券的一般説明。公司 不會從出售其普通股或優先股中獲得任何收益。

每一次MPT或任何出售股票的股東 提供和出售證券，MPT和這類出售股票的股東將為本招股説明書提供一份補充，其中包含有關發行的具體信息，如適用的話，任何此類出售的股東，以及證券的金額、價格和 條款。補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的有關該項發行的信息。您在投資 任何MPT的證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充。

每一系列或每一類證券的具體條款將在適用的招股説明書補編中規定， 可包括對實際或推定所有權的限制，以及對證券轉讓的限制，在每種情況下，都可酌情保留醫療財產信託公司的地位。作為美國聯邦收入用途的房地產投資信託 (REIT)。適用的招股説明書補編還將在適用的情況下，包含有關美國聯邦所得税方面的某些考慮因素，以及在證券交易所上市的任何信息，包括此類招股章程補充所涵蓋的證券。

MPT可提供和出售本招股説明書所描述的證券和任何補充 的招股説明書，或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者，或通過這些方法的組合。此外，任何出售股票的股東都可以不時地、一起或單獨地出售公司普通股或優先股的股份。如任何承保人、交易商或代理人蔘與出售任何證券，他們的姓名及適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股章程補充文件中設定 FORTH，或根據所列資料計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為“本招股説明書”和“分配計劃”的章節。任何 證券不得出售，不交付本招股説明書和適用的招股説明書補充説明提供這種證券的方法和條件。

該公司的普通股是在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市的，代碼是指MPW。2018年12月28日，紐約證券交易所(NYSE)上最新公佈的該公司普通股的發行價為每股16.01美元。

投資我們的證券涉及風險。請參閲適用的招股説明書補編和最近關於醫療財產和經營夥伴關係表10-K的合併年度報告中的風險因素，以及隨後關於表10-Q的季度報告中所載風險因素的披露，該報告是我們隨後向證券和交易委員會提交的文件所更新的，但以此處引用的 為限。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2018年12月31日。

目錄

		頁
關於這份招股説明書			1
關於醫療財產信託公司和MPT業務夥伴關係， L.P.			2
MPT金融公司簡介			2
危險因素			3
收益的使用			4
關於前瞻性聲明的告誡性語言			5
債務證券及有關保證的説明			7
股本説明			13
馬裏蘭州法律和公司的某些規定			18
經營 合夥企業的合夥協議説明			23
美國聯邦所得税考慮			27
出售股東			51
分配計劃			52
法律事項			55
專家們			55
在那裏你可以找到更多的信息			56
以提述方式成立為法團			56

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向SEC提交的一份註冊聲明的一部分，我們使用的是一種全新的貨架註冊程序。在這個 架程序下，我們正在登記本招股説明書中所述證券的任何組合，我們和(或)任何出售股票的股東可以在任何時間和時間以一種或多種方式出售這種證券。 本招股説明書向您提供我們和/或任何出售股票持有人可能提供的證券的一般説明。每次我們和(或)任何出售股票的股東出售證券時，我們和/或任何出售股票的股東都將提供一份招股説明書 ，其中將載有關於所提供證券和發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應該同時閲讀此 招股説明書和任何招股説明書，以及標題下所描述的其他信息，您可以在其中找到更多的信息。

我們已將本招股章程所包含的註冊陳述書作為參考證物提交或合併。您應該仔細閲讀 展品中可能對您很重要的條款。

除非上下文要求或另有説明，否則本招股説明書中對我們、我們或我們公司的提述指MPT Operating Partnership，L.P.，一家特拉華州有限合夥公司，及其合併子公司(包括MPT金融公司)，以及 Medical Properties Trust，LLC，一家特拉華有限責任公司和MPT運營夥伴公司的唯一普通合夥人，L.P.和醫療財產信託公司的唯一普通合夥人，馬裏蘭公司和醫療財產信託有限公司的唯一成員，LLC。 除非上下文要求或另有説明，否則提及業務夥伴關係是指MPT運營夥伴關係，L.P.。對MPT金融公司的提及是指MPT金融公司，特拉華州的一家公司 和運營夥伴關係的全資子公司，而對醫療屬性公司或公司HEACH的提及指的是醫療財產信託公司(MedicalProperties Trust，Inc.)。“變賣股民”一詞包括接班人的利益，被轉讓人、被轉讓人或其他人以後可能持有任何出售股東的利益。‘是指潛在的投資者。

1

關於醫療財產信託公司和MPT運營的合作伙伴關係，L.P.

醫療地產是一家自我建議的、在紐交所上市的REIT，專注於在美國各地投資和擁有網絡租賃的醫療設施，並有選擇地在外國管轄範圍內投資。自2004年4月6日以來，醫療地產一直以REIT的形式運作。我們主要通過業務夥伴關係開展我們的所有業務。我們以長期的淨租賃方式收購和開發醫療設施，並將這些設施租賃給醫療保健運營公司，這要求租户承擔與該房產相關的大部分費用。 我們還向醫療保健運營商提供抵押貸款，由他們的房地產資產作為抵押。此外，我們有選擇地通過我們的應税REIT子公司向我們的某些經營者提供貸款，這些子公司的收益通常用於獲取 和營運資本。有時，我們也可能從某些租户那裏獲得利潤或其他股權，使我們有權分享這些租户的利潤和損失。

2003年8月27日，根據馬裏蘭法成立了醫療財產公司，並根據2003年9月10日特拉華州法律成立了經營夥伴關係。我們的主要行政辦公室位於阿拉巴馬州伯明翰501號套房，城市中心大道1000個。我們的電話號碼是(205)969-3755。我們的網址是 www.MedicalPropertieStrust.com。在我們的網站上發現或以其他方式訪問的信息沒有納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分，也不構成我們向SEC提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。

MPT金融公司簡介

MPT金融公司是運營合夥公司的全資子公司.MPT金融公司沒有任何資產，沒有也不會進行任何業務，也不會有任何員工。其成立的唯一目的是作為債務證券的發行人或共同發行人，經營合夥公司可不時發行，僅允許某些機構投資者投資於我們的證券，否則可能無法投資於我們的證券，或者因為經營夥伴關係是一個有限合夥關係，或者由於其組織狀態的合法投資法或它們的 章程，投資於這種債務證券。

2

危險因素

在投資於根據本招股章程提供的任何證券之前，除非另有明文規定，否則你應仔細考慮本文所列的所有信息、隨附的招股説明書補編中的 、本文及其中所包含的文件以及任何免費書面招股説明書，特別是2017年12月31日終了年度醫療財產和經營夥伴關係表10-K合併年度報告中所述的風險因素，以及根據“證券交易法”隨後提交的任何文件所載或納入本招股説明書的所有其他信息，經修正的(“外匯交易法”)，在此引用，以及風險因素和其他信息，包括 或參考納入適用的招股説明書補充。任何隨附的招股説明書中所描述的風險和本文引用的文件並不是我們面臨的唯一風險。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險也可能對我們的業務活動產生不利影響。除其他外，這些風險可能對我們的業務財務狀況和經營結果產生重大的不利影響，並可能導致我們證券的交易價格下降，導致投資的全部或部分損失。

3

收益的使用

我們將在適用的招股説明書或其他發行材料中説明與某一特定發行有關的收益的使用情況，其中可能包括一般商業目的，包括償還債務、收購、資本支出和週轉資本。我們將不會從出售普通股或優先股中獲得任何收益。

4

關於前瞻性語句的警告語言

本招股説明書所載的某些陳述，任何隨附的招股説明書，我們以參考 在此和(或)其中納入的文件，以及在任何免費書面招股説明書中，我們授權交付給你的任何前瞻性陳述，構成1995年“私人證券訴訟改革法”(“證券法”第27A節)和“交易法”第21E條規定的免於民事責任的安全港範圍內的前瞻性陳述。我們在本招股説明書中作出前瞻性聲明，其中包括參考資料所包含的受風險和不確定因素影響的文件。這些前瞻性陳述包括關於我們的業務可能或假定的未來結果、財務狀況、流動性、業務結果、計劃和目標的信息。關於 下列主題的聲明，除其他事項外，從其性質來看是前瞻的：

•

我們的經營策略；

•

我們的預期經營業績；

•

我們在美國或歐洲獲得或發展更多設施的能力；

•

是否有適當的設施可供購置或開發；

•

我們簽訂未來租約和貸款的能力和條款；

•

我們有能力通過發行債務和股票證券、合資公司 安排和(或)處置財產來籌集額外資金；

•

我們獲得未來融資安排的能力；

•

與未來分配有關的估計數和我們的支付能力；

•

我們有能力償還我們的債務並遵守我們所有的債務契約；

•

我們的市場競爭能力；

•

租賃費率和利率；

•

市場趨勢；

•

預計資本支出；以及

•

技術對我們的設施、運營和業務的影響。

前瞻性聲明基於我們對未來業績的信念、假設和期望，同時考慮到我們目前可以獲得的 信息。這些信念、假設和期望可能會因為許多可能發生的事件或因素而改變，而並非所有這些都是我們所知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和業務結果可能與前瞻性報表中的結果有很大的不同。在就我們的證券作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險，以及可能導致實際結果與我們前瞻性聲明不同的 下列因素：

•

本文標題為“風險因素”一節中提到的因素，包括“關於2017年12月31日終了年度醫療財產和經營夥伴關係表10-K表的合併年度報告”中所列的因素，以及今後提交給證交會的、由 本招股説明書中引用的那些因素；

•

美國(國家和地方)和歐洲(特別是德國、聯合王國、西班牙和意大利)政治、經濟、商業、房地產和其他市場條件；

•

我們的競爭環境；

•

執行我們的業務計劃；

5

•

融資風險，如我們償還、再融資、重組或在債務到期時延長債務的能力；

•

(A)可能無法滿足根據關於我們截至本合同之日尚未結束的任何或所有未清交易 的協議而結束的條件；

•

我們進行的任何或所有交易的預期收益可能需要較長的 才能實現，或根本無法實現；

•

購置和開發風險；

•

潛在的環境意外開支和其他負債；

•

影響我們一個或多個租户財務健康的不利事態發展，包括無力償債；

•

其他一般影響房地產業或特別是醫療房地產業的因素；

•

醫療財產-為美國聯邦和州所得税目的維持其REIT地位的能力；

•

我們吸引和留住合格人才的能力；

•

外幣匯率變動；

•

美國(聯邦和州)和歐洲(特別是德國、聯合王國、西班牙和意大利)保健和其他監管要求；以及

•

美國的國家和地方經濟狀況，以及歐洲和任何其他外國管轄區的條件，我們擁有或將擁有醫療設施，這些條件除其他外，可能對以下方面產生負面影響：

•

我們的租户、貸款人或持有我們現金餘額的機構的財務狀況，這可能使我們面臨這些當事方更多的違約風險；

•

我們以有吸引力的條件獲得股本或債務融資的能力，這可能會對我們追求收購和發展機會的能力、為現有債務再融資的能力和今後的利息開支造成不利影響；以及

•

我們的房地產資產的價值，這可能限制我們以有吸引力的價格處置資產的能力，或獲得或維持以我們的財產或無擔保的基礎擔保的債務融資的能力。

當我們使用單詞 相信，期待，可能，可能，潛在的，預期的，估計，計劃，計劃，將，可能，意圖或類似的表達，我們是識別 前瞻性的語句。你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明。

除法律規定外，我們拒絕任何更新此類聲明的義務，或公開宣佈對本招股説明書中任何前瞻性聲明的任何修改結果、任何隨附的招股説明書補編、我們在此和(或)其中納入的任何文件，或我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書，以反映未來的事件或事態發展。

6

債務證券及有關保證的説明

本招股説明書載有根據本招股説明書我們可能出售的證券的摘要。此摘要並不意味着要對每個安全性進行完整的 描述。然而，本招股説明書連同任何相關的招股説明書，將包含所提供證券的重要條款。當在本節中使用時，我們HEAM，{Br}us HECH，我們的產品和發行人聯合指操作合夥公司和MPT金融公司，而母公司一詞僅指醫療財產信託公司(Medical Properties Trust，Inc.)。而不是它的任何子公司。

一般

經營夥伴關係 可以發行一個或多個系列的高級債務證券，MPT金融公司預計將是任何此類系列的聯合發行人。MPT金融公司是運營合夥公司的全資子公司.MPT 金融公司沒有任何資產，不經營任何業務，也不會有任何員工。其成立的唯一目的是作為債務證券的發行人或共同承付人，由經營中的 合夥公司不時發行。

如果我們提供本登記聲明所涵蓋的債務證券，我們將在截至2013年10月10日的一份基礎契約下，由發行人、母公司作為擔保人、經營夥伴關係方的某些子公司和國家協會的某些子公司作為託管人發行，並以補充保證書的形式和條款作為託管人予以修訂和補充，以創建根據本協議可能發行、提供和出售的每一系列債務證券的形式和條款。本招股説明書 是登記聲明的一部分，基礎契約作為證物提交，任何補充契約將作為本文件參考文件的證物提交，該文件涉及以下所提供和出售的任何新的債務證券的發行。我們指的基礎契約，作為 修正和補充的每一個補充契約，適用於在此發行並在此提供的一系列債務證券，作為一種契約。我們敦促您閲讀基本契約和相關的補充契約，因為 這些文件，而不是下面的摘要，將定義您作為債務證券持有人的權利。摘要中使用的大寫術語具有契約中指定的含義。

各系列債務證券在招股説明書補編中的具體條款

與所提供的任何一系列債務證券有關的招股説明書補充和補充契約將包括與發行有關的具體條款 。這些術語將包括以下部分或全部：

•

MPT金融公司是否將成為聯合發行人；

•

債務證券的擔保人；

•

債務證券的名稱；

•

債務證券的本金總額；

•

為償付債務證券而作抵押的資產(如有的話)；

•

我們是否會以註冊形式，或以臨時或永久全球證券的形式，向每名持有人發出個別證明書上的債務證券；

•

發行債券的價格；

•

如果債務證券的到期日加快，本金中應支付的部分；

•

債務證券(如果不是美元)應支付的貨幣或貨幣單位；

•

應付債務證券本金的日期；

•

債務證券將承擔的利率和債務證券的利息支付日期；

7