根據規則253(G)(2)提交的

檔案 編號024-11012

提供“通告”補編第1號

(致2019年10月3日的通知)

FAT品牌公司

解釋性 註釋

此 提供循環補充劑(此“補品)更新和補充脂肪品牌公司提供通知 中所載的信息。(“公司“)，日期：2019年10月3日(提供通知“)，檔案編號024-11012。本補編是為了更新和補充提議 通知中的資料而提出的，詳情如下：

我們的普通股目前在納斯達克交易，代號為“FAT”。一旦B系列優先股根據納斯達克規則成為合格的 ，我們期望申請在納斯達克B系列優先股上市。然而，不能保證 系列B優先股將有資格或被納斯達克接受上市，也不能保證將來納斯達克B級優先股或其他股票的流動性交易市場將發展起來。“

“ B系列優先股是最近發行的股票，沒有固定的交易市場，這除其他因素外，可能對其流動性或市場價值產生不利影響。

B系列優先股是最近發行的證券，B系列優先股沒有固定的交易市場。一旦B系列優先股根據納斯達克規則有資格上市，我們希望申請在納斯達克上市的 系列B優先股。然而，不能保證B系列優先股將成為合格或 被納斯達克接受上市。此外，我們不能保證一個活躍的 交易市場的發展或可持續性，任何可能發展的交易市場的流動性，持有者以 及時或根本方式出售其優先股的能力，或持有人可以在另一個交易市場上出售其優先股的價格，無論是在納斯達克還是在另一個交易市場。

如果B系列優先股的交易市場確實發展起來，B系列優先股的未來交易價格將取決於許多因素，包括：

* * * * * *

本補充資料應與提供通知一併閲讀。如果 提供通知或任何其他供應通知補編中的信息與本補編中的信息有任何不一致之處，則應依賴此 副刊中的信息。本補編不完整，除與提供通知有關外，不得交付或使用，包括任何其他修正或補充。

提供通知可在證券交易委員會的網站上查閲：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1705012/000149315219015095/form253g1.htm

投資我們的證券涉及高度的風險。見“危險因素“在決定是否投資我們的證券之前，從發行通知第11頁開始。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本補編的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

補充 提供日期為2019年10月3日的通知

本補編日期為2019年11月20日。

聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-q

(馬克)

截至2019年9月29日的季度

或

委員會 檔案編號001-38250

Fat Brands公司

(其章程中規定的註冊人的確切 姓名)

威爾希爾大道9720，500套房

比弗利山，CA 90212

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

(310) 319-1850

(登記人的 電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這種提交要求。是[X]不[]

通過檢查註冊人是否以電子方式提交了根據 要求在過去12個月內提交給條例S-T規則405的每個交互式數據文件(或短時間內要求註冊人提交 並張貼此類文件)，以表明 。是[X]不[]

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案”、“加速申報”、“ ”“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[X]

檢查註冊人是否為空殼公司(如ExchangeAct規則12b-2所定義)，指示 。是[]不[X]

截至2019年11月6日，已發行普通股11，843，907股。

FAT品牌公司

表格10-Q季度報告

2019年9月29日

目錄

第一部分 i-財務信息

項目 1.財務報表(未經審計)

FAT品牌公司

合併資產負債表

(千美元 ，除共享數據外)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

FAT品牌公司

合併的業務報表

(單位：千美元，每股數據除外)

截至2019年9月29日和2018年9月30日的13周和39周(未經審計)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

FAT品牌公司

股東權益合併報表

(美元 (千美元，共享數據除外)

未經審計

截至2019年9月29日的39周

到2018年9月30日為止的39周

截至2019年9月29日的13周

截至2018年9月30日的十三週

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

FAT品牌公司

合併現金流量表

(千美元)

截至2019年9月29日和2018年9月30日止的39周(未經審計)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

附註 合併財務報表(未經審計)

注 1.組織和關係

組織與業務性質

Fat Brands公司(“公司”)成立於2017年3月21日，是福克卡特資本集團有限公司的全資子公司。(“FCCG”)。2017年10月20日，該公司完成了首次公開發行(IPO)，併發行了更多的普通股股份，佔其20%的股權(“發行”)。該公司的普通股交易在納斯達克資本市場上的代號為“胖”。截至2019年9月29日，國共繼續控制該公司的多數票。

公司是一家多品牌特許經營公司，在世界各地專門從事快速、休閒和休閒餐飲的概念。截至2019年9月29日，該公司擁有八個餐廳品牌並擁有特許經營權：Fatburger、布法羅咖啡館、布法羅快車、颶風Grill&Wings、Ponderosa牛排店、Bonanza Steakhouse、Yalla地中海餐廳和高地漢堡包。加起來， 這些品牌擁有380多個開放地點，200多個正在開發中。

公司授予使用其品牌名稱的權利，並向特許經營商提供銷售的操作程序和方法。 在簽署特許經營協議時，特許人承諾提供培訓、一些監督和協助，並使用 操作手冊。根據需要，特許經營者還將提供有關管理 和經營餐廳的技術方面的諮詢意見和書面材料。

流動資金

在截至2018年9月29日和2018年9月30日的十三週內， 公司確認的業務收入分別為3，071，000美元和2，109，000美元，截至2018年9月29日、2010年9月30日和2018年9月30日的39周內分別確認為6，239，000美元和3，877，000美元。儘管這些品牌及其運營具有盈利能力，但在截至2019年9月29日的13周和39週期間，該公司確認淨利潤為1，154，000美元，淨虧損為64，000美元。收入減少的主要原因是：

儘管 公司預計將在2020年6月30日之前以較低的資本成本對2020年6月30日到期的定期貸款債務進行再融資，但如果公司無法獲得可接受的融資，其為公司的有機增長提供資金或獲得 額外餐廳概念的能力可能會受到不利影響。

注 2.重要會計政策摘要

操作的性質-該公司以52或53周的日曆經營特許經營業務，財政年度於12月最後一個星期日結束。按照行業慣例，本公司根據 7天工作周來衡量其門店的績效。使用52週週期可以確保每週對操作進行一致的報告，並確保每週都有 相同的天數，因為某些日子比其他日子更有利可圖。本財政年度的使用意味着每5年或6年將第53周加到財政 年。在52周的時間裏，所有四個季度都由13周組成.在53周的年份裏，第四季度增加了一個星期.2019財政年度和2018年財政年度均為52周。

合併原則-所附合並財務報表包括該公司及其子公司的賬目： Fatburger北美公司。(“胖子漢堡”)；布法羅的特許經營概念公司。(“布法羅”)；龐德羅薩特許公司，Bonanza餐廳公司，Ponderosa國際開發公司。和波多黎各龐德羅薩公司。(集體，“Ponderosa”)；颶風AMT，LLC(“颶風”)；Yalla地中海特許公司， LLC和Yalla收購，LLC(統稱“Yalla Business”)和EB特許經營有限責任公司(“高地Burger”)。

自2018年7月3日被該公司收購以來，颶風賬户已經合併。自2018年12月3日以來，Yalla Business 的賬户已經合併。自2019年6月19日收購以來，高地漢堡包的賬户已經合併。公司間賬户在合併過程中被取消。

在編制合併財務報表時使用估計數 -按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表需要管理部門作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額，並披露合併財務報表之日的或有資產、或有資產和負債以及報告所述期間的收入和支出數額。重要估計數包括確定某些沒有活躍市場的金融工具的公允價值，在購置、出售或保留的資產之間分配基礎，以及應收票據和應收賬款的估價備抵。估計數和假設也影響報告所述期間的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。

財務報表重新分類-以往各期的某些帳户餘額已在這些合併的 財務報表中重新分類，以符合本期分類。

現金 -該公司的現金存放在多個金融機構，其一個或多個賬户的餘額有時可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險金額。美國銀行計息存款的 餘額由聯邦存款保險公司每個賬户承保最多250 000美元。截至2019年9月29日，該公司沒有超過保險限額的賬户。截至2018年12月30日，該公司有一個 賬户，餘額超過保險限額。

應收賬款-應收賬款按發票金額入賬，扣除可疑 賬户備抵後列報。可疑賬户備抵是公司對現有應收賬款 中可能出現的信用損失數額的最佳估計。津貼是根據歷史收集的數據和現有的特許經營人的信息。帳户 餘額在用盡所有收款手段並被視為遙不可及的回收潛力之後，從備抵項中扣除。

貿易應收票據-應收票據是在達成協議以結清拖欠的(br}特許人應收賬款而不是立即支付全部餘額時產生的。一般來説，應收貿易票據包括來自特許人的個人擔保。這些票據是在最短的時間內流通的，通常利率為6%至7.5%。票據上的準備金數額是根據收款的可能性確定的。

分類為待售的資產 -當公司承諾出售 資產的計劃時，資產被歸類為待售資產，該資產在其目前狀況下可立即出售，並且啟動了一個以合理的 價格找到買方的活動程序。這些資產的出售一般預計在一年內完成。合併資產 按其賬面金額或公允價值的較低部分估值，扣除出售成本，並作為流動資產列入公司的綜合資產負債表。按待售資產分類的資產不折舊。但是，與待出售資產分類的負債 有關的利息和其他有關費用繼續應計。

商譽 和其他無形資產-無形資產按購置之日的估計公允價值列報， 包括商譽、商標和特許經營協議。商譽和其他無限期的無形資產，如商標， 不攤銷，但如果出現指標，每年或更頻繁地對其進行減值審查。所有其他無形資產 均按其估計加權平均使用壽命攤銷，其使用年限從9年到25年不等。管理層至少每年對無形資產的潛在減損進行評估，或者當有證據表明情況 的事件或變化表明資產的賬面金額可能無法收回時。關於是否存在與無形資產有關的減值指標 和未來現金流量的判斷是根據被收購企業的經營業績、市場條件 和其他因素作出的。

收入税-自2017年10月20日起，該公司與國商集團簽訂了一項分税協定，規定在適用法律允許的範圍內，在聯邦和加利福尼亞州合併後(並可能在產生 收入的其他管轄區)，在該公司及其子公司當選時，向該公司及其子公司提交所得税申報單。該公司將向 FCCG支付其應繳税款的數額，如果它單獨提交一份申報表的話。因此，該公司核算收入 税，就好像它與國資委分開申報一樣。

公司根據資產和負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税資產和負債 是根據資產和負債的財務報告和税收報告基礎之間的差異確定的，並且 採用已頒佈的税率和預期差額將逆轉時生效的法律來衡量。遞延税資產的實現取決於未來收益，其時間和數量是不確定的。

採用 兩步方法來識別和度量不確定的税收狀況.第一步是評估税收狀況 以供確認，確定現有證據的權重是否表明在税務當局審查，包括解決有關上訴或訴訟程序(如果有的話)時，更有可能維持這一地位。第二步是將税收優惠作為可能在最終的 結算時實現的50%以上的最大金額來衡量。

版税： 除了專營權費收入外，我們還從我們的特許經營商處收取按淨銷售額的百分比計算的特許權使用費。特許權使用費 從0.75%到6%不等，在相關銷售由特許經營商進行時被確認為收入。在銷售預支中收取的特許權使用費被列為遞延收入，直到收入。

專營權費用：特許經營費用收入按個人特許經營協議的期限確認。因出售專營權而收取的未攤還的不可退還的按金，記作延期專營權 費用。

在涉及商店轉移的情況下，可酌情調整 特許經營費。在接受特許經營申請時，押金是不可退還的。如果特許經營人不遵守其開設 特許經營商店的發展時間表，則特許經營權可能被終止，特許費收入被確認為不可退還的定金。

開店費-由專營公司收取的前期費用中， 公司承認開店費為35，000至60，000元。費用的 金額取決於品牌和地點(國內和國際商店)。 在特許經營協議有效期內，預付費用的餘額作為特許經營費用攤銷。如果所收取的 費用低於相應的開店費用金額，則在開店時確認全額預付費用。商店 開店費是根據公司每次開店的自付費用計算的，主要由與培訓、商店設計和供應鏈設置有關的勞動力費用 組成。所確認的國際費用較高，原因是旅行費用增加。

廣告 -公司要求特許經營商根據淨銷售額的百分之一支付廣告費用。公司還不時收到將用於廣告的供應商的付款。收集到的廣告資金需要用於特定的廣告用途。廣告收入和相關費用記錄在運營報表上。與相關廣告費用有關的資產 和負債合併在公司的資產負債表上。

基於共享的 補償-該公司有一項股票期權計劃，其中規定了購買公司普通股股份的期權。根據計劃發行的期權可能有董事會確定的各種條款，包括期權期限、行使價格和歸屬期。授予僱員和董事的期權在授予之日估值 ，並確認為在獲得期權的歸屬期內的費用。取消或沒收在發生時被記作 。發放給非僱員的股票期權作為對服務的補償，是根據股票期權估計的 公允價值計算的。公司在提供服務的期間內確認這一費用。管理層 利用Black-Schole期權定價模型來確定公司發行的股票期權的公允價值。有關公司基於股份的薪酬的更多詳細信息，請參見注 15。

每股收益 -公司根據FASB ASC 260報告每股基本收益或虧損，“每股收益”。每股基本收益是使用在報告 期間已發行的普通股加權平均數計算的。每股稀釋收益是根據報告期內普通股的加權平均數加上稀釋證券的效應 計算的。任何對每股 計算有反稀釋影響的潛在稀釋證券都不包括在內。在公司報告淨虧損的期間，已發行的稀釋加權平均股份 等於已發行的基本加權平均股份，因為所有潛在稀釋證券的影響都是反稀釋的。

公司於2019年2月7日宣佈股票分紅，併發行了245，376股普通股，以滿足股息 (見注17)。除非另有説明，2019年和2018年的每股收益和其他基於股票的信息進行了追溯性調整，以反映股票紅利的影響。

最近採用了會計準則

在2018年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“最新會計準則”(“ASU”){Br}No.2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：對非僱員股票支付會計的改進. 本更新中的修改擴大了主題718的範圍，以包括從非僱員那裏獲取貨物和 服務的基於共享的支付事務。在此更新之前，主題718僅適用於員工基於共享的事務。與基於員工股票的支付獎勵的會計要求相一致的是，在主題718的範圍內，非僱員股票支付獎勵是在一個實體在交付了良好 或提供了服務時有義務發放的權益工具的授予日公允價值來衡量的，並且任何其他獲得從這些工具獲得利益的權利所需的條件 都已得到滿足。2018年12月31日，該公司通過了主題718。採用這一會計準則對公司的合併財務報表沒有重大影響。

在2018年7月，FASB發佈了2018-09年ASU，編纂方面的改進。此ASU對多個編碼主題進行修正。 過渡和生效日期指南是根據每一修正案的事實和情況制定的。在 本ASU中的一些修正不需要過渡指導，並將在發佈本ASU時生效。2018年12月31日，該公司採用ASU 2018-09號.採用這一ASU對公司的財務狀況、經營結果和披露沒有重大影響。

2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02，租約(主題842)，要求承租人在資產負債表上確認租賃期限超過12個月的租約所產生的權利和義務的 資產和負債。租賃 將繼續歸類為融資或經營，分類影響到對租賃產生的費用和現金流量的確認、計量和列報。本ASU適用於2018年12月15日之後的中期和年度期間，並要求對承租人採用經修改的追溯辦法，使其與資本和經營租賃有關的 在財務報表中所列最早的比較期存在或進入之後，並有某些實際可行的權宜之計。該公司採用了主題842，使用修改後的追溯方法，使用2018年12月31日的初始申請日期 。該公司還選出了標準所允許的一攬子實際權宜之計，使 公司得以繼承歷史租賃分類。2018年12月31日採用這一標準後，該公司在截至該日的合併財務報表 上分別記錄了經營租賃權、資產和經營租賃負債4，313，000美元和4，225，000美元。採用這一標準對公司確認的租賃費用數額沒有明顯的 影響。

採用 新的租賃會計準則影響到截至2019年9月29日的13周和39周的各種財務報表細列項目。下表列出了在這些未經審計的合併財務 報表中報告的受影響數額，與如果以前的會計準則仍然有效的情況相比較。

2019年9月29日(單位：千)

最近發佈的會計準則

在2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值計量的披露 要求的更改。本ASU根據主題820“公允價值度量”添加、修改和刪除與用於度量公允價值的三個輸入級別相關的幾個公開要求( )。本指南適用於2019年12月15日以後的財政年度，包括該財政年度內的中期。允許儘早採用 。公司目前正在評估這一ASU對其財務狀況、業務結果和披露的影響。

FASB發佈ASU No.2018-15，無形物品-親善和其他內部使用軟件(分課題350-40)。新指南降低了計算實現雲計算服務安排的成本的 複雜性，並將在託管安排(即服務契約)中產生的 資本化實現成本的要求與用於開發或獲取內部使用軟件(以及包含內部使用 軟件許可證的託管安排)資本化 實現成本的要求相一致。對於上市公司，本ASU的修正案在財政年度和 -即2019年12月15日以後的財政年度內的過渡時期內生效，並允許早日通過。執行應追溯或前瞻性地適用於通過之日後發生的所有執行費用。本標準 對公司的財務狀況、經營結果或現金流量的影響預計不會很大。

注 3.購置和重大交易

高程漢堡包的獲取

2019年6月19日，該公司以高達10，050，000美元的收購價格完成了對弗吉尼亞有限責任公司EB特許經營有限責任公司及其相關的 公司(統稱“高地漢堡包”)的收購。立面漢堡包是立面漢堡包餐廳的特許經營機構，在美國和國際上有44個分店。

購貨價包括現金50 000美元、以每股8.00美元行使價格購買公司普通股46 875股的或有權證(“高地證”)，以及向賣方發行一張本金為7 509 816美元、年利率為6.0%並於2026年7月到期的可轉換的 次級本票(“高地票據”)。標高證只有在公司與FCCG合併的情況下才可行使。 賣方票據在某些情況下可轉換為公司普通股的股份，每股12.00美元。 就購買而言，公司還以附屬本票 (“高級買方票據”)向賣方貸款2，300，000美元現金，利息為每年6.0%，並於2026年8月到期。在某些情況下，在標高買方票據下欠 公司的餘額可由公司用來抵消賣方在標高單 下的欠款。此外，如果海拔 Burger實現了超過一定數額的使用費收入，賣方將有權獲得高達2，500，000美元的收入。截至購置之日，這一或有價值的公允市場價值共計531 000美元。截至2019年9月29日，貨款總額為609，000美元，其中包括實際利率18.0%的利息費用增加額。

採購文件載有賣方的慣例陳述和保證，並規定賣方將在符合 某些限制的情況下，賠償公司因採購文件中所載賣方的任何陳述或保證的任何不準確而引起或遭受的索賠和損失。

對該公司為收購高地 漢堡包而獲得的淨資產和負債的公允價值的初步評估估計為7 193 000美元。對購置的有形和無形資產淨額初步估值的考慮分配情況見下表(千)：

公允價值的 評估是初步的，是根據管理部門在編制這些未經審計的合併財務報表時掌握的信息進行的。如果管理層可以獲得關於在對公允價值進行初步評估之後但不遲於獲得 之日後一年的資產或負債的額外資料，計量期間調整將在確定的期間內記錄，就好像在購置日期已完成 一樣。

亞拉地中海交易

2018年12月3日，該公司與Yalla地中海有限責任公司(“Yalla Med”)簽訂了一項知識產權購買協議和許可(“IP協議”)、 和主交易協議(“主協議”)，該公司根據該協議同意收購Yalla地中海公司(The “Yalla Business”)餐廳的知識產權，並在目前屬於Yalla Med的未來七家餐廳收購。Yalla Med擁有並經營一家名為“Yalla地中海”的快餐店，專門經營新鮮健康的地中海菜品，在北加利福尼亞和南加州設有7家高檔快餐店。

公司通過一家子公司，根據IP 協議獲得與Yalla業務有關的知識產權。根據知識產權協議的條款，知識產權的購買價格將以 掙得的形式支付，按Yalla收入的1，500，000美元或400%的較大數額計算，其中包括特許權使用費總額以及知識產權協定所界定的 其他項目。賣方可要求公司在收購後的十年內分兩次支付貨款。在購置時，所記錄的知識分子 財產的購買價格為1 790 000美元。截至2019年9月29日，應付款總額為2，070，000美元，其中包括實際利率20.9%的利息費用增加額。

此外，根據“總協議”，公司同意在主協議(“銷售期”)規定的銷售期內，購置Yalla地中海七家現有餐廳中的每一家的資產、協議和其他財產。 購買價格將大於1 000 000美元，或(1)從 從Yalla地中海餐館出售給特許經營人/購買者的銷售收入中的頭1 750 000美元，再加上(2)數額(如果有的話)，其中50%(50%)的淨收益(考慮到營業收入或損失以及交易費用和費用)來自Yalla地中海餐館的銷售超過1 750 000美元。在購置時，記錄的與現有七家Yalla地中海餐館有關的有形資產淨額為1 700 000美元。截至2019年9月29日，應付貨款共計1，695，000美元，其中包括實際利率 5.4%的利息費用。

該公司還簽訂了一項管理協定，根據該協定，其子公司將管理七家Yalla地中海餐館的業務，並在銷售期間將其銷售給特許經營者。一旦找到了特許人/購買者， Yalla Med將把特定餐廳的合法所有權轉讓給公司的子公司，後者將把 餐廳轉讓給將擁有和經營該地點的最終特許人/購買者。在管理協議期間，公司的子公司負責經營費用，並有權從餐廳獲得營業收入。

基於主協議、IP協議和管理協議中概述的交易結構，公司 將交易作為ASC 805項下的業務組合進行核算。

確認的總考慮額3 490 000美元初步分配給Yalla企業獲得的有形和無形資產淨額(以千為單位)：

颶風AMT的獲取

2018年7月3日，該公司完成了對佛羅裏達州有限責任公司(“颶風”)颶風AMT有限責任公司(“颶風”)的收購，收購價為12，500，000美元。颶風是颶風Grill&Wings和颶風BTW餐廳的特許經營商，通過支付8，000，000美元現金和向賣方發放價值10，000美元的公司股票單位(共450套)，交付了12，500，000美元的收購價。每個單位包括(I) 公司新指定的A-1系列固定利率累積優先股(“A-1系列優先股”) 的100股和(2)以每股7.83美元購買公司普通股127股的認股權證(“颶風權證”)。

下表列出了對購置的有形和無形資產淨額的考慮分配情況(以千為單位)：

注 4.重新校準

作為其正在進行的特許經營努力的一部分，該公司將不時對經營中的餐館進行機會主義收購，以便將其轉換為特許經營地點，或收購現有特許經營地點，將其轉售給另一家特許經營公司。

在2019年第一季度期間，該公司滿足了要求某些餐廳經營中使用的某些資產應列為待售資產的所有標準。因此，截至2019年9月29日，下列剩餘資產已歸類為所附綜合資產負債表上的待售資產(千)：

截至2019年9月29日，與待出售資產分類為1 459 000美元的業務租賃負債已列為所附資產負債表上的流動 負債。

在截至2019年9月29日的十三週和三十九週期間，經營餐廳的費用和費用分別扣除收入377 000美元和1 398 000美元，在前幾個期間(以千計)沒有類似的活動，也沒有重新分配銷售的收益：

注 5.應收票據

票據 應收票據包括應收貿易票據和標高買方票據。

當與拖欠的特許經營商應收款帳户有關的 結清而未立即支付全部餘額時，就會產生應收貿易票據。應收貿易票據一般包括特許人的個人擔保。票據是最短的時間 框架可流通，一般利率為6%至7.5%。票據上的儲備金數額是根據收款的可能性確定的。截至2019年9月29日，這些應收貿易票據共計378，000美元，淨準備金為12.3萬美元。

高程買方説明是與購買立面漢堡有關的(見注3)。公司以年息6.0%的附屬本票向賣方借出2，300，000美元現金，並於2026年8月到期。本票據在支付權上從屬於賣方在任何協議或文書下產生的所有債務，而賣方或其任何關聯公司是證明借款負債的一方，而該借款在付款權方面處於高級地位，不論是在標價買方票據生效之日存在，還是在其後產生。在某些情況下，本公司可以用在標高買方票據下欠本公司的餘額來抵消賣方在 標高單下的欠款。作為海拔購置總考慮的一部分，標高買方 Note的賬面淨值為1 903 000美元，扣除397 000美元的折扣。截至2019年9月29日，海拔註釋的餘額 為1，882，000美元，減去374，000美元的折扣。在截至2019年9月29日的13周和39周內，該公司分別確認了55，000美元和59，000美元的利息收入，2018年沒有類似的活動。

注 6.善意

善意 由以下(千)組成：

附註 7.其他無形資產

無形的 資產包括下列資產(千)：

該公司資本化特許經營協議的預期未來攤銷如下(千)：

附註 8.遞延收入

遞延收入如下(千)：

注：9.所得税

自2017年10月20日起，該公司與FCCG簽訂了一項分税協議，其中規定，在適用法律允許的範圍內，FCCG將向該公司及其子公司提交合並的聯邦和加利福尼亞(可能還包括創收的其他管轄區)所得税申報表。該公司將向國資委支付其目前的税額 債務，如果它單獨提交一份申報表的話。如果公司的要求付款超過實際合併所得税負債的份額 (例如，由於應用FCCG的淨經營 虧損結轉而可能發生的這種情況)，將允許公司在其董事會的一個委員會的酌處權範圍內，完全由不附屬於FCCG或在FCCG有權益的董事組成的一個委員會，通過發行同等數額的 其普通股代替現金，在支付時按公平市場價值估價，向FCCG支付這種超額款項。公司間應收款項約為22，886，000美元，來自國共及其附屬公司，將首先用於減少根據“分税協定”向國共繳納的超額所得税義務。

為了財務報告的目的，公司記錄了一項税收規定，計算起來就像公司按 獨立基礎提交其納税申報表一樣。從截至2019年9月29日應從 FCCG中扣除的數額中減去由211，000美元的計算結果確定的應付給國資委的款項(見附註13)。

遞延的 税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面數額與單獨計算應付税款的數額之間的臨時差額的淨影響。該公司遞延税資產和負債的重要組成部分如下(千)：

所得税規定的組成部分{Br}如下(千)：

與持續經營有關的收入税額與將法定所得税税率適用於税前收入計算的數額不同，具體如下(千)：

作為2019年9月29日的 ，該公司前三年的年度納税申報可供聯邦審計，而前四年則由州税務機構審核。本公司是附屬公司的先前所有者(Br}的賠償協議的受益人，該協議涉及其擁有附屬公司之前的期間的税務責任。管理層評估了 公司的總體税收狀況，並確定不確定所得税狀況的備抵不需要像2019年9月29日的 那樣。

注 10.租約

公司記錄了公司辦事處和正在重新分配的某些餐廳的六份經營租約。 公司不是正在重組的餐館租約的擔保人。這些租約的剩餘租賃期限為0.6年至6.0年不等。其中兩份租約還可選擇將租期延長5至10年。該公司確認，截至2019年9月29日和2018年9月30日的三十九周內， 租賃費用分別為1，089，000美元和243，000美元，截至2018年9月29日和9月30日的13周分別確認租賃費用355，000美元和84，000美元。2019年9月29日，經營租賃(不包括可選租約延期) 的加權平均剩餘租約期限為4.5年。

截至2019年9月29日，與經營租賃有關的經營使用權、資產和經營租賃負債如下(千)：

經營租賃、資產使用權和經營租賃負債包括與可選期限延長 有關的債務。使用加權平均折現率 計算使用權、資產和租賃負債的賬面價值為15.9%。

截至2019年9月29日，公司經營租賃負債的合同未來期限，包括預期的 租約展期如下(千)：

截至2019年9月29日止的39周內，與租賃有關的補充現金流量信息如下(千)：

注 11.債務

期限 貸款

2018年7月3日，公司作為借款人，公司的某些子公司和附屬公司作為擔保人， 與FB Lending，LLC(“貸款人”)簽訂了一項新的貸款和擔保協議(“貸款協議”)。 根據貸款協議，公司向貸款人借了1 600萬美元的定期貸款(“定期貸款”)。 公司利用部分貸款收益來支付(1)向颶風成員支付800萬美元的現金，並結清因購置颶風而產生的 費用，(2)償還根據該公司現有貸款機制向TCA全球信貸管理基金支付的200萬美元借款加上利息和費用。公司將剩餘收益 用於一般週轉資金用途。

在貸款協議方面，公司還向貸款人(“放款證”)發出認股權證，以每股7.20美元的價格購買至多509 604股公司的普通股。還向某些貸款配售代理人發出認股權證，以購買公司普通股的66，691股，每股7.20美元(“安置代理認股權證”) (見注16)。

作為“貸款協定”規定的債務擔保，公司對其所有資產給予貸款人大量留置權。此外，公司的某些子公司和附屬公司為貸款人提供擔保(“擔保”) ，根據該擔保擔保公司根據貸款協議承擔的義務，並以 擔保實質上擔保其所有資產。

2019年1月29日，該公司對FB的定期貸款進行了再融資。支付額為18 095 000美元，其中包括本金 16 400 000美元和應計利息和預付費用1 695 000美元。在截至2019年9月29日的13周和39周內，該公司記錄的利息費用分別為0美元和1 337 000美元，主要涉及未加債務折扣349 000美元和未攤銷債務發行成本651 000美元，而上一期間沒有類似的活動 。定期貸款的有效利率為29.8%。在 被行使或到期之前，貸款人證書仍未執行(見注16)。

貸款 和安全協議

2019年1月29日，公司作為借款人，其子公司和附屬公司作為擔保人，與獅子基金L.P和獅子基金II，L.P簽訂了一項新的貸款和擔保協議(“貸款和擔保協議”)。(“獅子”) 根據“貸款和擔保協議”，該公司向Lion借款2 000萬美元，並將所得款項用於償還FB貸款、LLC現有的1 600萬美元定期貸款以及應計利息和費用，並向公司提供額外的一般工作資金。

貸款和擔保協議下的定期貸款將於2020年6月30日到期。定期貸款的利息按每年20.0%的固定利率計算，按季度支付。本公司可隨時預支貸款及保安協議下的未清本金及應累算及未付利息的全部或部分，並可事先通知Lion而不受處罰，但規定最少6個月利息的整筆款項除外。根據“貸款和擔保協定”，公司必須預付全部或部分未付本金和應計未付利息，這些利息涉及資產的某些處置、特別收入、發行額外債務或股本，或公司控制權的改變。

在“貸款和擔保協議”方面，該公司向Lion簽發了一份認股權證，以每股0.01美元購買 公司普通股最多1，167，404股(“獅子證”)，只有在2019年10月1日前未全額償還貸款和安全協議規定的未償還額的情況下，才可行使該認股權證。如果貸款和擔保協議在2019年10月1日之前全部還清 ，則“獅子證”將全部終止。

作為“貸款協定”規定的債務擔保，公司對其所有資產給予了大部分留置權。此外，公司的某些子公司和附屬公司以獅子為受益人簽訂了擔保(“擔保”) ，根據這一擔保，它們保證公司根據貸款和擔保協議承擔的義務，並給予 擔保其擔保義務，實質上是對其所有資產的擔保。

“貸款和安全協定”載有習慣上的肯定和否定契約，包括限制或限制公司除其他外承擔其他債務、授予留置權、合併或合併、處置資產、 支付股息或作出分配的能力的契約，但每一種例外情況除外。“貸款和擔保協議”還包括 習慣的違約事件，其中除其他外，包括不付款、陳述和擔保的不準確、違反契約 、導致重大不利影響的事件(如“貸款和擔保協定”中所界定的)、與其他 物質債務的交叉違約、破產、破產和重大判決。違約事件的發生和持續可能導致公司在“貸款和擔保協議”下的債務加速，並使利息 年增加5.0%。

在發行日期 ，公司根據各自的相對公允價值評估了貸款和擔保協議與獅證 之間的收益分配。由於“獅子證”只有在2019年10月1日前未全額償還“ 貸款和安全協議”規定的未清款項時才生效，因此在贈款日期之前沒有對其進行任何價值分配。 公司打算在“獅證”行使期開始前對債務進行再融資。

2019年6月19日，該公司修改了與Lion的現有貸款安排。該公司簽訂了“貸款第一修正案”和“第一修正案”(“第一修正案”)，修訂了最初日期為2019年1月29日的“貸款和擔保協定”。根據“第一修正案”，公司增加了3，500，000美元的借款，以便為高地買方 Note提供資金，用於購置標高、購置其他資產以及支付交易費用和費用。 第一修正案還增加了獲得的高程相關實體作為擔保人和貸款方。

2019年7月24日，該公司對“獅子證”進行了第一次修正，將獅子證初次行使的日期從2019年10月1日延長到2020年6月30日，該日期與根據 貸款協議發放的貸款的到期日相吻合。貸款人證只有在貸款協議規定的未付款項未在行使日期前全額償還的情況下才可行使。

公司同意以增加根據 貸款和安全協議貸款的本金的形式向放款人支付500 000美元的延期費，並於2019年7月24日對貸款協定(“第二次 修正”)作出第二次修正，以反映這一增加。根據“第二修正案”，雙方還同意修訂“貸款和擔保協議”，規定如果公司未能在每個財政季度結束後的第五個營業日支付任何季度利息，則應支付400 000美元的遲交費用。

作為2019年9月29日的{Br}，根據“貸款和安全協定”應付的本金總額為24，000，000美元，“貸款和安全協定”規定的債務淨值為23，745，000美元，扣除未攤銷的提供債務費用255，000美元。

公司確認在截至2019年9月29日的39周內，貸款和擔保協議的利息支出為3，608，000美元，其中包括167，000美元的發債費用攤銷和500，000美元的貸款延期費，2018年沒有類似的 活動。該公司確認截至2019年9月29日的13周的利息支出為1，812，000美元，其中包括82，000美元的發債費用攤銷和500，000美元的貸款延期費， 2018年沒有類似的活動。貸款和擔保協議規定的貸款有效利率為20.9%。

高程 注

2019年6月19日，公司完成了對立面漢堡的收購。購買價格的一部分包括向賣方簽發本金為7，509，816美元的可兑換次級本票(“標價票據”)，年息為6.0%，2026年7月到期。在某些情況下，標高票據可轉換為公司普通股的 股，每股價格為12.00美元。關於收購高地漢堡包的估價，該公司的財務報表中記錄了標高説明為6 185 000美元，扣除貸款折扣1 295 000美元和提供債務的費用30 000美元。截至2019年9月29日，海拔票據的賬面價值為6，055，000美元，扣除貸款折扣1，222，000美元和債務發行成本55，000美元。在截至2019年9月29日的三十九周內，該公司確認了與高地票據有關的利息費用，數額為162，000美元，其中包括貸款貼現率為73，000美元的攤銷和債務發行成本的攤銷，沒有類似的活動是 2018。在截至2019年9月29日的13周內，該公司確認了與海拔票據有關的利息支出139，000美元，其中包括攤銷64，000美元的貸款折扣和攤銷發行債券 的費用，但在2008年沒有類似的活動。

公司必須在“標高説明”期間每月全額攤銷110 000美元。標高 Note是公司的一項一般無擔保債務，在支付權上從屬於公司根據任何協議或文書產生的所有債務，而該協議或文書是公司或其任何關聯公司的一方，證明其對借款的負債，而該借款在支付權方面處於較高的地位。國共保證支付標高單。

注： 12.強制可贖回的優先股

系列 固定利率累積優先股

2018年6月8日，該公司向特拉華州國務祕書提交了一份“A系列固定利率累計優先股”(“A系列優先股”)的權利和優惠指定證書(“指定證書”)，指定了總共100 000股A系列優先股。指定證書包含與A系列優先股有關的下列術語：

股利 -A系列優先股的持有者將有權獲得A系列優先股每股100.00美元的累計股利，數額為(I)現金紅利，年利率為9.9%，加上(Ii)在強制性贖回日(以下定義)支付的相當於每年4.0%的遞延 股利。

投票權-只要A系列優先股的任何股份仍未贖回，公司不得在沒有A系列優先股多數票的情況下，(A)改變或改變給予A系列優先股的權利、優惠或表決權，(B)進入任何對A系列優先股的權利、 偏好或表決權產生不利影響的合併、合併或股票交易所，(C)授權或增加任何其他系列或類別的股票，或(D)免除或修訂 指定證明書第3(D)或3(E)條所載的股息限制。A系列優先股除適用法律規定的 外，不具有任何其他表決權。

清算 和贖回-(I)首次發行日期(2023年6月8日)五週年，或(Ii)公司較早的清算、解散或清盤(“A系列強制贖回日期”)，A系列優先股持有人將有權以現金贖回其股份，數額相當於每股100.00美元，外加任何應計和未付的 股利。

此外，在A系列強制贖回日期之前，公司可選擇全部或部分贖回A系列優先股，每股贖回價格如下，外加任何應計股息和未付股息：

A系列優先股的持有人也可選擇使公司贖回其A系列優先股股份的全部或任何部分，從首次發行日期兩週年之後的任何時間開始，數額等於每股100.00美元，加上任何應計和未付股利，數額可由公司現金或普通股結算，由 持有人選擇。如果持股人選擇接受普通股，股票將在緊接持有人贖回通知日期之前的20天成交量加權平均價格(br})基礎上發行。

作為2019年9月29日的{Br}，在下列兩次交易中發行了100 000股A系列優先股：

公司將A系列優先股歸類為長期債務，因為它包含一項無條件的義務，要求 公司在強制贖回日以每股100.00美元的價格贖回這些票據。截至2019年9月29日，淨系列優先股餘額為9，906，000美元，其中未加債務折扣為82，000美元，未攤銷債務發行成本為12，000美元。

公司確認A系列優先股截至2019年9月29日的39周的利息支出為1，062，000美元，其中包括17，000美元的增量費用以及2，000美元的發債費用攤銷費用。在截至2019年9月29日的13周內，該公司確認利息費用為354，000美元，其中包括6，000美元的累加費和1，000美元的發債費用攤銷費。該公司確認，截至2018年9月30日的13周和39周，A系列優先股的利息支出分別為352，000美元和430，000美元。此外，該公司確認2018年9月30日終了的13周和39周的A系列優先股的累計費用分別為6，000美元和8，000美元，以及截至2018年9月30日的13和39周內的1，000美元用於債務發行費用的攤銷。

A系列優先股的實際利率為14.2%。

系列 A-1固定利率累積優先股

2018年7月3日，該公司向特拉華州國務卿提交了A-1系列固定利率累積優先股(“A-1系列指定證書”)的權利和優惠證書(“A-1系列指定證書”)，指定總共200 000股A-1系列固定利率累積優先股(“A-1優先股”)。 截至2019年9月29日，發行和發行了45 000股A-1優先股。系列A-1證書 包含與系列A-1優先股有關的下列術語：

股利.系列A-1優先股的持有者將有權按A-1系列優先股每股100.00美元的規定清算 優先獲得累計股利，按每年6.0%的比率支付現金股利。

投票權利只要A-1優先股的任何股份仍未贖回，公司不得在沒有A-1優先股的多數票的情況下，(A)實質性地改變或改變給予A-1優先股的權利、優惠或表決權，(B)進入任何對A-1優先股的權利、優惠或表決權產生重大和不利影響的合併、合併或股票交易所，或(C)豁免或修訂指定證明書第3(D)或3(E)條中的股息 限制。A-1系列優先股將沒有任何其他 表決權，除非根據適用的法律可能作出規定。

清算 和救贖。在(I)首次發行日期(2023年7月3日)五週年，或(Ii)公司較早的清算、解散或清盤(“A-1強制性贖回日”)時，A-1優先股持有人將有權以現金贖回其股份，數額相當於每股100.00美元，外加任何應計和未付的 股利。此外，在強制性贖回日期之前，公司可選擇贖回A-1系列優先股，全部或部分贖回，面值加任何應計股息和未付股息。

持有A-1系列優先股的持有人也可選擇使公司贖回其A-1系列優先股的全部或部分股份，在初始發行日期兩週年之後的任何時間開始，贖回數額相當於每股100.00美元的股份加上任何應計和未付股利，這些股利數額可以是現金或公司普通股，由持有人的期權 支付。如持有人選擇接受普通股，股票將按普通股每股12.00元的價格發行贖回。

作為2019年9月29日的 ，共有45，000股A-1系列優先股上市。

公司將A-1系列優先股歸類為長期債務，因為它包含一項無條件的義務，要求公司在A-1系列強制性贖回日以每股100.00美元的價格贖回這些票據。

作為2019年9月29日的{Br}，A-1優先股的淨餘額為4，333，000美元，其中包括未加的債務折扣141，000美元和未攤銷的債務發行成本26，000美元。

公司確認截至9月29日的三十九周( 2019年)系列A-1優先股的利息支出為232，000美元，其中包括確認的增值費用24，000美元，以及用於攤銷債務發行成本的5，000美元，2018年沒有類似的活動。在截至2019年9月29日的13周內，該公司確認了A-1系列優先股的利息支出為78，000美元，其中包括確認的8，000美元的累加費用，以及攤銷債務發行費用的2，000美元。該公司確認13 和39周截至2018年9月30日的系列A-1優先股的利息費用為67，500美元。此外，該公司確認，截至2018年9月30日的13周和39周，A-1系列優先股 的累加費用為8，000美元，截至2018年9月30日的13周和39周(截至2018年9月30日)的2，000美元用於債務發行成本的攤銷。

A-1系列優先股的實際利率為6.9%.

發行A系列優先股和A-1優先股不受1933年“證券法”(“證券法”)修訂的“證券法”(“證券法”)的登記要求，因為不涉及“證券法”第4(A)(2)節和“證券法”條例D第506條規定的任何公開發行的發行者根據適用的州法律依賴於類似的豁免。公開募股的每一名投資者都表示，它是條例D第501(A)條所指的經認可的 投資者，並只是為投資而購買證券，而不是以 的觀點購買或轉售與公開出售或分銷有關的證券。這些證券是在公司或其代表沒有任何一般性徵求的情況下提供的。

注 13.關聯方交易

截至2019年9月29日， 公司在國共共同控制下的附屬實體開立了賬户，因此應付該公司的淨額為22，886，000美元。應收國資委的利息為年利率10%。在截至2019年9月29日的39個星期內，應計利息收入中有1，350，000美元被計入國共應收賬款餘額。

分支機構應付的餘額包括對特拉華有限責任公司HOMESTYLING LLC的優先資本投資(“HSD”)，數額為400萬美元，自2018年7月5日起生效(“優先利息”)。在HSD中，FCCG擁有 所有的共同利益。優先權益持有人有權獲得投資未清 餘額的15%優先回報(“優先回報”)。從HSD獲得的任何現金流動按季度分配給 ，以支付應計優先收益，並償還優先利息，直至完全退休為止。在投資的5年(br}週年紀念日或之前，優先利息將與所有以前應計但未支付的首選 回報一起全額償還。如果HSD不這樣做，FCCG將無條件保證償還優先利息。

在截至2019年9月29日的三十九周內，該公司記錄了根據税收分享協議支付給國共的款項211，000美元。(見附註9)。

注：14.股東權益

作為2019年9月29日和2018年12月30日的{Br}，普通股的授權股份總數為25，000，000股，其中分別有11，843，907股和11，546，589股(不包括2019年第一季度發行與普通股股利有關的股票)，發行普通股的股票分別為11，843，907股和11，546，589股。

以下是截至2019年9月29日的39周公司普通股的變動情況：

注 15.基於股份的補償

自2017年9月30日起，該公司通過了2017年Omnibus股權激勵計劃(“計劃”)。該計劃是一項全面的獎勵補償計劃，根據該計劃，公司可以向FAT Brands公司的高級官員、僱員和 董事以及顧問和顧問發放股權獎勵和其他獎勵。以及它的子公司。該計劃提供最多1，021，250股 可供贈款。

公司迄今發行的股票期權的所有 都包括三年的轉歸期，每批給 年轉歸額的三分之一。截至2019年9月29日的三十九周公司股票期權活動可歸納如下：

布萊克-斯科爾斯估值模型中記錄股票薪酬的 假設如下：

在截至2019年9月29日的13周和39周內， 公司分別確認了59，000美元和218，000美元的股份補償費用。在截至2018年9月30日的13周和39周內，該公司確認了125000美元 和37萬美元的股份補償費用。截至2019年9月29日，與這些非歸屬贈款有關的相關股份補償費用仍為213，000美元，將在剩餘的歸屬 期內予以確認，但今後將被沒收。

注 16.搜查令

作為2019年9月29日的 號，公司已發行下列未清認股權證購買其普通股：

公司在截至2019年9月29日的三十九周內，經2019年2月股票紅利調整後的認股權證活動如下：

布萊克-斯科爾斯估價模型中記錄認股權證截至授予日期的基礎的 假設範圍如下：

注 17.普通股股利

公司於2019年2月7日宣佈股票紅利，相當於其普通股的2.13%，根據截至2019年2月6日的收盤價，相當於每股普通股0.12美元的股份數。股票紅利於2019年2月28日支付給截至2019年2月19日營業結束時有記錄的股東。公司以每股5.64美元的價格發行了245，376股普通股，以支付股利。由於沒有發行部分股份，公司付給股東 現金代替部分股份。

附註 18.承付款和意外開支

訴訟

Eric Rojany，等。五.FAT Brands公司，等。，加州洛杉磯縣高等法院，案件編號。BC 708539， 和丹尼爾·奧爾登，等人。五.FAT Brands公司，等。，加州洛杉磯縣高等法院，案件編號：BC 716017。

2018年6月7日，原告埃裏克·羅傑尼(Eric Rojany)作為該公司的假定投資者，對該公司、安德魯·韋德霍恩(Andrew Wiederhorn)、羅恩·羅伊(Ron Roe)、福克卡特資本集團(Fog Cutter Capital Group，Inc.)、三點全球股票公司(Tripoint Global Equations)、LLC和公司董事會成員提起了集體訴訟，題為：Rojany訴Fat Brands公司，在加州最高法院為洛杉磯縣，案件 No.BC 708539該申訴根據1933年“證券法”第12(A)(2)條和第15節提出申訴，指稱被告對虛假和誤導性陳述負有責任，並遺漏了與公司首次公開發行有關的重要事實，導致公司普通股價格下降。原告聲稱，他打算將申訴證明為集體訴訟，並要求賠償損害賠償，數額將在審判時確定。2018年8月2日，原告丹尼爾·奧爾登(Daniel Alden)作為該公司的另一名投資者，對同一被告提起了第二起集體訴訟，訴訟內容如下：Alden訴Fat Brands公司，在同一法院，案件編號。BC 716017今年九月十七日，羅傑尼 和奧爾登合併在羅傑尼大小寫説明和編號。2018年10月10日，原告Eric Rojany、 Daniel Alden、Christopher Hazelton-Harrington和Byron Marin對該公司、Andrew Wiederhorn、Ron Roe、James Neuhauser、Edward H.Rensi、Fog Cut Capital Group Inc.提出了第一份經修正的綜合申訴(“FAC”)。和Tripoint 全球股票，LLC(集體，“被告”)，從而免去Marc L.Holtzman，Squire Junger，Silvia Kessel 和Jeff Lotman為被告。FAC提出了與原申訴相同的索賠要求。2018年11月13日，被告向聯邦武裝部隊提出異議。2019年1月25日，法院維持被告對聯邦武裝部隊的異議，允許部分修改 。2019年2月25日，原告對被告提出了第二次修改後的綜合申訴(“SAC”)，於2019年3月27日，被告向SAC提出異議。2019年7月31日，法院部分推翻和部分維持被告對國資委的異議，並允許修改。2019年9月20日，原告提出了一組要求出示文件的初步請求。在2019年10月28日舉行的一次情況會商上，原告表示，他們不會提出進一步修正的申訴，而將依賴SAC作為執行申訴。被告向國資委提交答覆的截止日期是2019年11月12日。法院計劃於2020年1月9日舉行一次情況會商，屆時當事各方將提出該案件的擬議預審時間表。

公司和其他被告對訴訟的指控提出異議，並打算對這些指控進行有力的辯護。

Adam Vignola，等。五.FAT Brands公司，等。，美國加州中區地區法院，案件編號 2：18-cv-07469。

2018年8月24日，原告亞當·維尼奧拉(Adam Vignola)，該公司的假定投資者，對 公司、Andrew Wiederhorn、Ron Roe、Fog CutCapital Group，Inc.、Tripoint Global Equations、LLC和公司董事會成員提起了集體訴訟，題為：Vignola訴Fat Brands公司，在美國加州中區地區法院，第2號案件：18-cv-07469。該申訴根據1933年“證券法”第12(A)(2)條和第15節提出申訴，指稱被告應對虛假和誤導性陳述負責，並忽略了與公司首次公開發行有關的重要事實，這導致公司普通股價格下降。 原告聲稱，他打算證明申訴是集體訴訟，並要求賠償損失，數額 將在審判時確定。2018年10月23日，查爾斯·喬丹(Charles Jordan)和戴維·科瓦奇(David Kovacs，統稱為“首席原告”)被任命為首席原告，法院於2018年11月16日批准了首席原告的動議。1月15日， 2019年，主要原告對被告提出了第一次修正後的集體訴訟申訴，從而將Marc L.Holtzman、 squire Junger、Silvia Kessel和Jeff Lotman作為被告，提出了與FAC所提出的指控和救濟要求實質上相同的指控和索賠。羅傑尼。2019年3月18日，被告提出一項動議，要求撤銷聯邦武裝部隊，或在備選案中，停止訴訟，以有利於羅傑尼。2019年6月14日，法院駁回了暫緩執行的動議，批准瞭解僱的 動議，並允許作出修改。2019年8月5日，主要原告提出了第二次修正的“集體訴訟申訴”(“SAC”)，縮小了先前指控的範圍。2019年9月9日，被告提出撤銷國資委的動議。對被告要求罷免國資委的動議的聽證定於2019年12月16日舉行。由於1995年“私人證券訴訟改革法”的實施， 的所有發現和其他訴訟仍被擱置。

公司和其他被告對訴訟的指控提出異議，並打算對這些指控進行有力的辯護。

公司有義務在與上述行動有關的適用法律允許的範圍內，向其高級人員和董事提供賠償，並在適用保險單的限制範圍內為這些個人提供保險，並使 可能受到權利保留。該公司還有義務賠償三角全球股票，有限責任公司在某些條件下， 與羅傑尼和維諾拉事項。這些訴訟程序處於早期階段，公司無法預測這些事項的最終結果。不能保證被告將成功地為 抵抗這些行動辯護。

公司在正常業務過程中不時參與其他索賠和法律訴訟。 公司不認為這些行動的最終解決將對其業務、財務狀況、業務結果、流動性或資本資源產生重大不利影響。

操作 租約

公司租賃位於加利福尼亞州貝弗利山的公司總部，根據2020年4月30日到期的租約，包括5，478平方英尺的空間，以及根據2024年2月29日到期的租約修正案，再租賃2，915平方英尺的空間。根據2021年3月31日到期的租約，該公司在德克薩斯州的普萊諾租賃了1，775平方英尺的空間。根據2020年4月30日到期的租約，該公司還在弗吉尼亞州福爾斯教堂租賃了5057平方英尺的空間。該公司將約2，500平方英尺的租約轉租給一個不相關的第三方。公司 不是正在重組的餐館租約的擔保人。

公司認為，所有現有設施運行狀況良好，足以滿足當前和可預見的需要。

注：19.地理信息和主要特許經營商

按地理區域分列的收入如下(千)：

收入 是根據我們的加盟商餐廳的地理位置顯示的。我們所有的資產都在美國。

在截至2019年9月29日和2018年9月30日的13周和39週期間，沒有任何一家特許經營公司的收入超過公司收入的10%。

注 20.操作段

除少數例外情況外，該公司的業務完全包括特許經營越來越多的餐飲品牌。 這一增長戰略的重點是擴大現有品牌的足跡，並通過一個集中的 管理機構獲得新的品牌，該組織基本上提供所有的行政領導、營銷、培訓和會計服務。雖然這些品牌各不相同，但公司業務的性質在其投資組合中是相當一致的。因此， 管理層評估公司整體業務的進展情況，而不是按品牌或地點評估，這些品牌或地點隨着品牌數量的增加而變得更加重要。

作為其正在進行的特許經營努力的一部分，該公司將不時對經營的餐館進行機會主義收購，以便將其轉換為特許經營地點。在重組期內，本公司可經營該等食肆。

公司的首席經營決策者(“CODM”)是首席執行官。CODM定期審查財務 性能，並在總體級別分配資源。因此，管理層已確定公司 有一個可操作和可報告的部門。

注： 21。後續事件

根據 至FASB ASC 855，管理部門評估了從2019年9月29日至發佈這些財務報表之日發生的所有事件和交易。在此期間，除以下所述的 事件外，該公司沒有發生任何重大的後續事件：

系列 B優先股和認股權證

2019年10月3日，胖品牌公司。(“公司)完成了首次公開發行的公開發行(供品)最多$30，000，000單位(單位)按每股25.00美元計算，每個單位由8.25%B系列累積優先股的一股組成(“系列B優選 股票)和0.60認股權證(“B系列認股權證”)購買普通股，每股8.50美元，可行使的 五年。

通過發佈這些財務報表的日期{Br}，該公司完成了47 080個單位的銷售，總收益為1 177 000美元。在這一數額中，33 000個單位是由有關各方和其他內部人員購置的，給該公司的毛收入為825 000美元。

發行是根據證券交易委員會(SEC)認證的一份發行聲明進行的。“證交會“)根據經修正的1933年”證券法“第3(6)條第A條對第2級發行的規定。發行將繼續進行 ，直到較早的30，000，000美元的單位被出售，或在發行聲明被證券交易委員會限定為 的日期後一年之後，除非公司以其唯一的酌處權提前終止發行。

Tripoint 全球股票，有限責任公司和數字發行，有限責任公司是本公司的獨家銷售代理。出售 劑)在“盡最大努力”的基礎上提供。2019年10月3日，該公司與銷售代理商簽訂了一項銷售代理協議，根據該協議，該公司同意向銷售代理人支付公司在發行中收到的 總收入的7.28%的費用，以及購買單位的5年證，可行使在發售中出售的 總單位的1.25%。

與發行有關的是，該公司向特拉華州國務祕書提交了一份“指定權證書”和“B系列累計優先股的優惠”，指定了總共1，200，000股B系列優先股， 與VStock Transfer(LLC)簽訂了一項授權代理協議，作為B系列認股權證的代理。

項目 2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

在討論和分析我們的業務結果、財務狀況、流動資金和資本資源之後， 應結合我們截至2019年9月29日和2018年9月30日為止的39周的財務報表和相關附註(視情況而定)閲讀。在本報告和我們向 證券和交易委員會提交的其他文件、新聞稿和經授權人員或經授權人員批准的聲明中作出或納入的某些陳述，構成經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”或“交易法”第 21E節所指的前瞻性陳述，並須遵守由此設立的安全港。 前瞻性的陳述反映了意圖、信念、目前的預期、估計或預測，除其他外，我們的行業，管理層的信念，以及影響我們的未來事件和財務趨勢。諸如“預期”、“ ”預期、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“ ”、“會”以及這些單詞或類似表達式的變體等，都是為了識別前瞻性的 語句。此外，任何涉及未來事件或 情況的預期、預測或其他特徵的陳述，包括任何基本假設，都是前瞻性陳述。雖然我們認為任何前瞻性聲明中所反映的預期是合理的，但這種説法並不能保證今後的業績，而且還會受到某些難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此, 由於各種因素，我們的實際結果可能與在任何前瞻性聲明中表示的結果大不相同。這些差異可能是由於題為“項目1A”的一節所述的風險而產生的 。危險因素“在我們於2019年3月29日提交的10-K表格年度報告中”第1A項。“風險因素”和本報告其他部分，以及可能影響我們的業務、經營結果或財務狀況的其他因素。本報告中的前瞻性發言僅在 日期發言，而以參考方式合併的文件中的前瞻性發言僅在這些文件的日期發表。除非 法律另有要求，我們沒有義務公開更新或修改這些前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。鑑於這些風險和不確定因素，我們不能向你保證，本報告所載的前瞻性聲明實際上會出現。

概述

管理當局的討論和分析是根據我們的財務報表編制的，這些報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們作出一定的估計和判斷，這些估計和判斷影響到所報告的資產、負債和費用的數額以及有關披露的或有資產和負債。管理部門的估計依據的是歷史經驗和其他各種假設，認為 在這種情況下是合理的，其結果構成了對其他來源不容易看出的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值 不同。

關於財務狀況和業務結果的討論和分析之後的 應與本報告其他地方的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

業務 概述

Fat Brands公司，成立於2017年3月，是Fog Cutter資本集團公司的全資子公司。(“FCCG”)，是一家領先的多品牌餐廳特許經營公司，在世界各地開發、銷售和獲得以快速休閒餐廳為主的概念。作為特許經營人，我們通常不擁有或經營餐廳的地點，而是通過收取特許經營人的初始特許費和持續的特許使用費來賺取收入。這種資產輕特許經營模式提供了機會 強勁的利潤率和有吸引力的自由現金流配置，同時儘量減少餐廳經營公司的風險，如長期房地產承諾或資本投資。我們的可伸縮管理平臺使我們能夠以最小的增量公司管理成本向我們的投資組合中添加新的商店和餐館 概念，同時利用重要的企業開銷 協同作用。收購更多品牌和餐飲理念，以及擴大現有品牌，是我們增長戰略的關鍵要素。

2019年9月29日，該公司擁有8個餐廳品牌：Fatburger、布法羅咖啡廳、布法羅快車、颶風 Grill&Wings、Ponderosa和Bonanza Steakhouse、Yalla地中海和高地漢堡包，擁有380多個營業地點和200多個正在開發中的餐廳。

操作 段

除了小的例外，我們的業務是完全由特許經營一個不斷增長的餐飲品牌組合。我們的增長戰略是以擴大現有品牌的足跡和通過一個集中管理機構 獲得新品牌為中心，該組織主要提供所有的行政領導、營銷、培訓和會計服務。雖然品牌中有不同的 ，但我們業務的性質在我們的投資組合中是相當一致的。因此，我們的管理層評估我們整體業務的進展情況，而不是按品牌或地點進行評估，隨着品牌數量的增加，這種評估變得更加重要。

作為我們正在進行的特許經營努力的一部分，我們將不時對經營的餐館進行機會主義收購，以便將它們轉換為特許經營地點。在重組期內，本公司可經營該等食肆。

我們的首席經營決策者(“CODM”)是我們的首席執行官。我們的CODM定期審查財務執行情況，並在總體水平上分配資源。因此，管理層已確定，該公司有一個經營 和可報告的部門。

業務結果

[結果]脂肪品牌公司的經營情況。

下表彙總了截至2019年9月29日和2018年9月30日為止的13個 周和39個星期的綜合業務結果的主要組成部分。截至2018年9月30日的13周和26週期間的經營結果中沒有包括颶風、海拔和Yalla的結果，因為這些交易是在該日期之後發生的。

(單位： 千)

截至2019年9月29日和2018年9月30日的39周：

淨收入-截至2019年9月29日的39周淨虧損共計64，000美元，其中收入17，253，000美元減去費用和支出11，014，000美元，其他費用6，050，000美元和所得税費用253，000美元。截至2018年9月30日的39周淨收入共計892，000美元，其中收入13，357，000美元減去費用和支出9，480，000美元，其他費用2，490，000美元和所得税費用495，000美元。

收入 -收入包括特許權使用費、特許經營權費、商店開業費、廣告費和其他收入。截至2019年9月29日的39周，我們的收入為17，253，000美元，而截至2018年9月30日的39周，收入為13，357，000美元。增加3 896 000美元的主要原因是特許權使用費增加了2 262 000美元，這主要是由於購置了颶風；特許經營和商店開業費增加了730 000美元，廣告收入增加了895 000美元。

費用 和費用-費用和費用主要包括一般費用和行政費用、廣告費用 和重新分配收益。我們的費用和開支從2018年9月30日終了的39周內的9，480，000美元增加到2019年同期的11，014，000美元。

截至2019年9月29日的39周內，我們的一般和行政開支總計為8，706，000美元.截至2018年9月30日的39個星期裏，我們的一般和行政開支總計7，216，000美元.增加1 490 000美元主要是因為補償費用和專業費用增加。

在截至2019年9月29日的39周內，重組努力帶來了851，000美元的收益。在前一時期，我們沒有類似的 再轉換活動。

在截至2019年9月29日的39周內，廣告支出總額為3159，000美元，前一年為2，264，000美元，廣告費用增加了895，000美元。這些開支與廣告收入有關。

其他費用-截至2019年9月29日的39周內，其他淨支出總計6050，000美元，主要包括淨利息支出5，357，000美元。截至2018年9月30日的39周內，其他支出總計2，490，000美元， 主要包括淨利息支出1，942，000美元。未償債務總額和相關費用增加導致利息支出增加。

收入税開支-截至2019年9月29日的39周，我們的所得税支出為253，000美元，截至2018年9月30日的39周，所得税支出為495，000美元。這些税收結果是根據2019年税前淨收入189 000美元計算的，而2018年税前淨收入為1 387 000美元。非扣除費用，如優先股支付的 股息，導致2019年税收支出佔税前收入的百分比增加。

截至2019年9月29日和2018年9月30日的13周：

淨收入-截至2019年9月29日的13周淨收入共計1 154 000美元，包括收入6 484 000美元(減去費用和支出3 413 000美元)、其他費用2 289 000美元和所得税福利372 000美元。截至2018年9月30日的13周淨收入共計10 000美元，包括收入5 864 000美元減去費用和支出3 755 000美元、其他費用1 900 000美元和所得税199 000美元。

收入 -收入包括特許權使用費、特許經營權費、商店開業費、廣告費和其他收入。截至2019年9月29日的13周，我們的收入為6，484，000美元，而截至2018年9月30日的13周，收入為5，864，000美元。增加620 000美元的主要原因是特許權使用費增加567 000美元，這主要是由於 獲得颶風；特許費和商店開業費減少62 000美元，廣告收入增加113 000美元。

費用 和費用-費用和費用主要包括一般費用和行政費用、廣告費用 和重新分配收益。我們的費用和支出從2018年第三季度的3 755 000美元降至2019年第三季度的3 413 000美元。

截至2019年9月29日的十三週內，我們的一般和行政開支總計316.4萬美元。截至2018年9月30日的13周內，我們的一般和行政開支共計2，717，000美元。447 000美元的增加主要是補償費用和專業費用增加的結果。

在2019年第三季度，我們的重組努力帶來了902，000美元的收益。在前一年期間，我們沒有類似的重組活動 。

2019年第三季度廣告費用總額為1 151 000美元，而前一年期間為1 038 000美元，廣告費用增加113 000美元。這些開支與廣告收入有關。

其他費用-截至2019年9月29日的13周的其他淨支出共計2 289 000美元，主要是淨利息支出1 975 000美元。截至2018年9月30日的13周內，其他支出總計190萬美元，主要是淨利息支出1，428，000美元。未償債務總額和相關費用增加，導致 利息支出增加。

收入税開支-截至2019年9月29日的13周，我們的所得税福利為372，000美元，截至2018年9月30日的13周，所得税的規定為199，000美元。這些税收結果是根據2019年税前淨收入782 000美元計算的，而2018年税前淨收入為209 000美元。 第三季度記錄的税收優惠反映了最新的税收估計數，並部分逆轉了前幾個季度記錄的税收準備金。

流動性 與資本資源

流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力，包括償還借款、基金業務、收購和擴大特許餐廳地點以及其他一般業務用途的持續承諾。除了手頭的現金外，在截至2019年9月29日的39周內，我們主要的流動資金來源是來自運營部門的現金流量1，573，000美元。

我們參與了特許經營地點的全球擴張，這將需要大量的流動性，主要來自我們的特許經營商。 如果不能找到足夠質量的房地產地點，或者租賃或購買，餐廳開業 的時間可能會被推遲。此外，如果我們或我們的特許經營商無法獲得足夠的資金來資助這一擴張，那麼 餐廳開業的時間可能會被推遲。

我們還計劃獲得更多的餐廳概念。這些收購通常需要超過我們手頭正常現金的資本投資。我們預計，未來的收購將需要通過額外的債務或股權交易進行融資。 如果我們無法獲得可接受的融資，我們獲得更多餐廳概念的能力可能會受到負面影響。

現金流量的比較

截至2019年9月29日，我們的現金餘額為311，000美元，而2018年12月30日為653，000美元。

下表彙總了截至2019年9月29日和2018年9月30日的39周綜合現金流量的主要組成部分：

(單位： 千)

對 39周結束

操作 活動

在截至2019年9月29日的39周內，業務活動提供的現金淨額比2018年同期增加了1，213，000美元。這兩個時期的業務現金構成部分各不相同。我們在2019年的淨虧損為64 000美元，而2018年的淨收入為892 000美元。截至2019年9月29日的39週報告的淨虧損 中包括的非現金項目淨額為1，637，000美元，其結果是增加了業務活動提供的淨現金 。

這些調整的主要組成部分包括：

投資活動

截至2019年9月29日的39周內，用於投資活動的現金淨額為671，000美元，而2018年同期為7，816，000美元。2019年的支出主要包括用於購買高地漢堡的淨現金2 332 000美元，部分由出售重新裝修餐廳的現金收入1 710 000美元抵消。2018年的支出主要用於購置颶風。

資助 活動

在截至2019年9月29日的39周內，用於資助活動的現金淨額增加了10，527，000美元，與2018年同期相比，增加了10，527，000美元。在2019年期間，我們用於籌資活動的淨現金包括償還我們的定期貸款16 500 000美元和附屬公司應付的數額增加7 371 000美元，這些增加額被新貸款的收益(23 022 000美元)部分抵銷。在2018年期間，我們通過籌資活動提供的現金淨額主要來自發行優先股7 984 000美元和借款收益17 096 000美元 這些數額被償還借款10 853 000美元和從附屬公司增加4 262 000美元而部分抵消。

股利

我們的 董事會於2019年2月7日宣佈股票紅利，相當於其普通股的2.13%，根據2019年2月6日的收盤價計算， 股數等於普通股每股0.12美元。截至2019年2月19日營業結束時，股票分紅已於2019年2月28日支付給創紀錄的股東。公司以每股5.64美元的價格發行了245，376股普通股，以支付股利。沒有發行小數股，而是公司 根據記錄日普通股的市值支付給股東的現金共計1 670美元。

未來股息的申報和支付，以及分紅的數額，由董事會自行決定。未來股息的數額和規模將取決於我們未來的經營結果、財務狀況、資本水平、現金需求和其他因素。我們不能保證在今後的時期宣佈並支付紅利。

貸款 和安全協議

在2019年1月29日，我們對定期貸款進行了再融資。該公司作為借款人，其子公司和附屬公司作為擔保人，與獅子基金L.P.和獅子基金 II，L.P簽訂了一項新的貸款和擔保協議(“貸款和擔保協議”)。(“獅子”)。根據貸款和擔保協議，我們向Lion借款2 000萬美元，並利用 收益償還FB貸款、LLC現有的1 600萬美元定期貸款，外加應計利息和費用，並向公司提供額外的一般週轉資金。

“貸款與安全協議”規定的債務將於2020年6月30日到期。定期貸款的利息按每年20.0%的固定利率計算，按季度支付。如事先通知獅子，我們可以隨時預支貸款和安全協議下未付本金和應計利息 的全部或部分，但不包括規定至少6個月利息的整筆準備金 。

關於“貸款和擔保協議”，我們向Lion簽發了一份認股權證，以每股0.01美元的價格購買公司普通股至多1，167，404股(“獅證”)，只有在2020年6月30日前根據貸款和 擔保協議未全額償還的情況下才可行使。如果貸款和擔保協議在2020年6月30日前全部還清，則獅證將全部終止。

作為對貸款協議義務的擔保，我們對獅子公司的所有資產給予了實質上的留置權。此外，我們的某些附屬公司和附屬公司簽訂了一項以 Lion為受益人的擔保(“擔保”)，根據該擔保協議，它們保證我們根據“貸款和安全協定”承擔的義務，並作為對其 擔保義務的擔保，對其所有資產給予實質上的留置權。

“貸款和安全協定”載有習慣上肯定的和消極的契約，包括限制或限制 除其他外引起其他債務、給予留置權、合併或合併、處置資產、支付紅利 或作出分配的能力的盟約，但每一種情況都有習慣的例外情況。“貸款和擔保協議”還包括習慣上的違約事件 ，除其他事項外，包括不付款、陳述和擔保不準確、違約、導致重大不利影響的事件 (如“貸款和擔保協定”所界定)、跨債務至其他重大債務、 破產、破產和重大判決。違約事件的發生和持續可能導致我們在貸款和擔保協議下的債務加速增加，並導致年利率增加5.0%。

在2019年6月19日，我們修改了我們與Lion的現有貸款安排。我們簽訂了貸款和安全協議第一修正案 (“第一修正案”)，修訂了最初日期為2019年1月29日的貸款和安全協議。根據“第一修正案”，我們增加了3，500，000美元的借款，以便為“高地買方説明”提供資金，以購買標高，獲得其他資產，並支付交易費用和費用。第一修正案還增加了獲得的高程相關實體作為擔保人和貸款方的 。

我們同意向獅子支付500 000美元的延期費，增加根據“貸款和安全協議”貸款的本金，並於2019年7月24日對“貸款協定”(“第二修正案”)作出第二次修正，以反映這一增加。根據“第二修正案”，雙方還同意修訂“貸款和安全協定”，規定如果我們在2019年第三季度開始的每個財政季度結束後的第五個工作日內未能支付任何季度利息，則規定支付400 000美元的遲交費用。

資本 支出

由於2019年9月29日的情況，我們對資本支出沒有任何實質性的承諾。

關鍵的會計政策和估計

版税： 除了專營權費收入外，我們還從我們的特許經營商處收取按淨銷售額的百分比計算的特許權使用費。特許權使用費 從0.75%到6%不等，在相關銷售由特許經營商進行時被確認為收入。在銷售預支中收取的特許權使用費被列為遞延收入，直到收入。

專營權費用：特許經營費用收入按個人特許經營協議的期限確認。因出售專營權而收取的未攤還的不可退還的按金，記作延期專營權 費用。

在涉及商店轉移的情況下，可酌情調整 特許經營費。在接受特許經營申請時，押金是不可退還的。如果特許經營人不遵守其開設 特許經營商店的發展時間表，則特許經營權可能被終止，特許費收入被確認為不可退還的定金。

開店費：我們從特許經營商收取的前期費用中，確認開店費為35，000至60，000美元。費用的數額取決於品牌和地點(國內和國際商店)。剩餘的前期費用餘額將作為特許經營協議有效期內的特許費攤銷。如果收取的費用 低於相應的開店費用金額，則在開業時確認全額預付費用。商店開業費 是基於我們每一家門店的自付費用，主要包括與培訓、 商店設計和供應鏈設置相關的勞動力費用。所確認的國際費用較高，原因是旅費增加。

廣告： 我們要求廣告付款是根據特許經營商淨銷售額的百分之一計算的。我們還不時收到將用於廣告的供應商的付款 。收集到的廣告資金需要用於特定的廣告 目的。廣告收入和相關費用記錄在運營報表上。與相關廣告費用相關的資產和負債合併在公司的資產負債表上。

商譽 和其他無形資產：商譽和其他無限期的無形資產，如商標，不攤銷 ，但每年對減值進行審查，如果出現指標，則更頻繁。截至2019年9月29日，尚未發現任何損傷。

分類為待售的資產 -當我們承諾出售資產的計劃時，資產被歸類為待售資產， 資產在其目前的狀態下可立即出售，並且啟動了一個以合理價格找到買方的活動程序(br})。這些資產的出售一般預計在一年內完成。合併資產按其賬面金額或公允價值的較低部分(出售成本淨額)估值 ，並列為公司綜合資產負債表上的流動資產。按待售資產分類的資產不折舊。但是，與待出售資產和其他費用分類的資產有關的負債 引起的利息繼續應計。

所得税：我們根據資產和負債法計算所得税。根據這一方法，遞延税資產和負債 是根據資產和負債的財務報告和税收報告基礎之間的差異確定的，並且 採用已頒佈的税率和預期差額將逆轉時生效的法律來衡量。遞延税資產的實現取決於未來收益，其時間和數量是不確定的。

我們利用兩步的方法來識別和測量不確定的税收狀況.第一步是評估供 承認的税務狀況，確定現有證據的權重是否表明在税務當局審查，包括解決有關上訴或訴訟程序(如果有的話)時，該職位更有可能維持下去。第二步是將税收優惠作為最高金額，即在最終結算時可能實現50%以上的數額。

基於共享的 補償：我們有一個股票期權計劃，提供購買普通股的期權。對於授予 僱員和董事的補助金，我們確認在授予之日按其公允價值授予的期權價值超過獲得期權的歸屬期的費用。取消或沒收是在發生時進行的。公允價值 是使用Black-Schole期權定價模型估計的.對於向非員工提供服務的贈款，在執行服務時，我們將重新評估每個 報告期間的選項。選項的調整值被確認為 服務期內的費用。有關我們基於股票的薪酬的更多細節，請參閲我們合併財務報表中的附註15.

使用估計值 ：按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表之日報告的資產和負債數額 和或有資產和負債的披露，以及報告所述期間收入和支出的報告數額。實際結果可能與這些估計不同。

最近採用了會計準則

在2018年6月 ，FASB發佈了ASU編號2018-07，薪酬-股票補償(主題718)：改進非僱員股票的 支付會計。本更新中的修改擴展了主題718的範圍，以包括 從非員工獲取貨物和服務的基於共享的支付事務。在此更新之前，主題718僅適用於對員工的基於共享的交易。 與基於員工份額的支付獎勵的會計要求一致， 內基於非僱員份額的支付獎勵的範圍是以實體在 已交付或提供服務時有義務發行的權益工具的授予日期公允價值來衡量的，並且任何其他獲得從 中受益的權利所需的條件都已得到滿足。2018年12月31日，該公司通過了主題718。採用這一會計準則 對公司的合併財務報表沒有重大影響。

在2018年7月 號文件中，FASB發佈了ASU 2018-09年“編纂改進”。此ASU對多個編碼主題進行修正。 過渡和生效日期指南是根據每一修正案的事實和情況制定的。在 本ASU中的一些修正不需要過渡指導，並將在發佈本ASU時生效。2018年12月31日，該公司採用ASU 2018-09號.採用這一ASU對公司的財務狀況、經營結果和披露沒有重大影響。

在2016年2月，FASB簽發了ASU 2016-02租約(主題842)，要求承租人在資產負債表上確認資產 和這些租約所產生的權利和義務的負債，租期超過12個月。租賃將繼續被歸類為融資或經營，分類影響到對租賃產生的費用和現金流量的確認、計量和列報。本ASU適用於2018年12月 15之後的中期和年度期間，並要求對承租人採用經修改的追溯辦法，使其與現有的資本租賃和經營租賃有關，或在財務報表中所列最早的比較期之後，並有某些實際的權宜之計。2018年12月31日採用這一標準後，該公司在其合併財務報表中分別記錄了4，313，000美元和4，225，000美元的資產使用權和租賃負債。採用 這一標準對公司承認的租賃費用數額沒有重大影響。

最近發佈的會計準則

在2018年8月 中，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值計量披露 要求的更改。“此ASU根據主題820“公允價值度量”添加、修改和刪除與 有關的用於度量公允價值的三個輸入級別的幾個公開要求。本指南適用於2019年12月15日以後的財政年度，包括該財政年度內的中期。允許儘早採用 。公司目前正在評估這一ASU對其財務狀況、業務結果和披露的影響。

FASB發佈ASU No.2018-15，無形物品-親善和其他內部使用軟件(分課題350-40)。新指南降低了計算實現雲計算服務安排的成本的 複雜性，並將在託管安排(即服務契約)中產生的 資本化實現成本的要求與用於開發或獲取內部使用軟件(以及包含內部使用 軟件許可證的託管安排)資本化 實現成本的要求相一致。對於上市公司，本ASU的修正案在財政年度和 -即2019年12月15日以後的財政年度內的過渡時期內生效，並允許早日通過。執行應追溯或前瞻性地適用於通過之日後發生的所有執行費用。本標準 對公司的財務狀況、經營結果或現金流量的影響預計不會很大。

項目 3.市場風險的定量和定性披露

不需要 。

項目 4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的首席執行官和首席財務官在評估了公司的“披露控制和程序”(如1934年“證券和交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條)的有效性之後，得出結論認為，截至2019年9月，我們的披露控制和程序是有效的，目的是確保與我們和我們合併的子公司有關的重要信息得到積累，並告知我們的管理層，以便及時作出關於要求披露的 要求的決定。

我們 不期望我們的披露控制和程序將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制程序，無論構想和運作如何良好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制程序 的目標得到實現。由於所有控制程序的固有限制，對控制的任何評價都不能絕對保證公司內的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的限制包括：在決策中的判斷可能是錯誤的現實，以及由於簡單的錯誤或錯誤而可能發生的故障。此外，控制可以通過某些人的個人行為、兩個或兩個以上的人串通或管理控制的 覆蓋來規避。我們在制定披露控制和程序時考慮到了這些限制， 將不斷重新評估這些限制，以確保它們提供合理的保證，確保這些控制和程序是有效的。

財務報告內部控制方面的變化

在截至2019年9月29日的十三週內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，因為這一評價在截至2019年9月29日的十三週內發生，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目 1.法律程序

Eric Rojany，等。五.FAT Brands公司，等。，加州洛杉磯縣高等法院，案件編號。BC 708539， 和丹尼爾·奧爾登，等人。五.FAT Brands公司，等。，加州洛杉磯縣高等法院，案件編號：BC 716017。

2018年6月7日，原告埃裏克·羅傑尼(Eric Rojany)作為該公司的假定投資者，對該公司、安德魯·韋德霍恩(Andrew Wiederhorn)、羅恩·羅伊(Ron Roe)、福克卡特資本集團(Fog Cutter Capital Group，Inc.)、三點全球股票公司(Tripoint Global Equations)、LLC和公司董事會成員提起了集體訴訟，題為：Rojany訴Fat Brands公司，在加州最高法院為洛杉磯縣，案件 No.BC 708539該申訴根據1933年“證券法”第12(A)(2)條和第15節提出申訴，指稱被告對虛假和誤導性陳述負有責任，並遺漏了與公司首次公開發行有關的重要事實，導致公司普通股價格下降。原告聲稱，他打算將申訴證明為集體訴訟，並要求賠償損害賠償，數額將在審判時確定。2018年8月2日，原告丹尼爾·奧爾登(Daniel Alden)作為該公司的另一名投資者，對同一被告提起了第二起集體訴訟，訴訟內容如下：Alden訴Fat Brands公司，在同一法院，案件編號。BC 716017今年九月十七日，羅傑尼 和奧爾登合併在羅傑尼大小寫説明和編號。2018年10月10日，原告Eric Rojany、 Daniel Alden、Christopher Hazelton-Harrington和Byron Marin對該公司、Andrew Wiederhorn、Ron Roe、James Neuhauser、Edward H.Rensi、Fog Cut Capital Group Inc.提出了第一份經修正的綜合申訴(“FAC”)。和Tripoint 全球股票，LLC(集體，“被告”)，從而免去Marc L.Holtzman，Squire Junger，Silvia Kessel 和Jeff Lotman為被告。FAC提出了與原申訴相同的索賠要求。2018年11月13日，被告向聯邦武裝部隊提出異議。2019年1月25日，法院維持被告對聯邦武裝部隊的異議，允許部分修改 。2019年2月25日，原告對被告提出了第二次修改後的綜合申訴(“SAC”)，於2019年3月27日，被告向SAC提出異議。2019年7月31日，法院部分推翻和部分維持被告對國資委的異議，並允許修改。2019年9月20日，原告提出了一組要求出示文件的初步請求。在2019年10月28日舉行的一次情況會商上，原告表示，他們不會提出進一步修正的申訴，而將依賴SAC作為執行申訴。被告向國資委提交答覆的截止日期是2019年11月12日。法院計劃於2020年1月9日舉行一次情況會商，屆時當事各方將提出該案件的擬議預審時間表。

公司和其他被告對訴訟的指控提出異議，並打算對這些指控進行有力的辯護。

Adam Vignola，等。五.FAT Brands公司，等。，美國加州中區地區法院，案件編號 2：18-cv-07469。

2018年8月24日，原告亞當·維尼奧拉(Adam Vignola)，該公司的假定投資者，對 公司、Andrew Wiederhorn、Ron Roe、Fog CutCapital Group，Inc.、Tripoint Global Equations、LLC和公司董事會成員提起了集體訴訟，題為：Vignola訴Fat Brands公司，在美國加州中區地區法院，第2號案件：18-cv-07469。該申訴根據1933年“證券法”第12(A)(2)條和第15節提出申訴，指稱被告應對虛假和誤導性陳述負責，並忽略了與公司首次公開發行有關的重要事實，這導致公司普通股價格下降。 原告聲稱，他打算證明申訴是集體訴訟，並要求賠償損失，數額 將在審判時確定。2018年10月23日，查爾斯·喬丹(Charles Jordan)和戴維·科瓦奇(David Kovacs，統稱為“首席原告”)被任命為首席原告，法院於2018年11月16日批准了首席原告的動議。1月15日， 2019年，主要原告對被告提出了第一次修正後的集體訴訟申訴，從而將Marc L.Holtzman、 squire Junger、Silvia Kessel和Jeff Lotman作為被告，提出了與FAC所提出的指控和救濟要求實質上相同的指控和索賠。羅傑尼。2019年3月18日，被告提出一項動議，要求撤銷聯邦武裝部隊，或在備選案中，停止訴訟，以有利於羅傑尼。2019年6月14日，法院駁回了暫緩執行的動議，批准瞭解僱的 動議，並允許作出修改。2019年8月5日，主要原告提出了第二次修正的“集體訴訟申訴”(“SAC”)，縮小了先前指控的範圍。2019年9月9日，被告提出撤銷國資委的動議。對被告要求罷免國資委的動議的聽證定於2019年12月16日舉行。由於1995年“私人證券訴訟改革法”的實施， 的所有發現和其他訴訟仍被擱置。

公司和其他被告對訴訟的指控提出異議，並打算對這些指控進行有力的辯護。

公司有義務在與上述行動有關的適用法律允許的範圍內，向其高級人員和董事提供賠償，並在適用保險單的限制範圍內為這些個人提供保險，並使 可能受到權利保留。該公司還有義務賠償三角全球股票，有限責任公司在某些條件下， 與羅傑尼和維諾拉事項。這些訴訟程序處於早期階段，公司無法預測這些事項的最終結果。不能保證被告將成功地為 抵抗這些行動辯護。

公司在正常業務過程中不時參與其他索賠和法律訴訟。 公司不認為這些行動的最終解決將對其業務、財務狀況、業務結果、流動性或資本資源產生重大不利影響。

項目 1A危險因素

你應該仔細考慮第一部分第1A項所討論的因素。“風險因素”在我們的年度報告，這可能會對我們的業務，財務狀況，現金流量或未來的結果有重大影響。在我們的年度報告中，我們的 風險因素沒有發生重大變化。我們年度報告中所描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或未來的結果產生重大的不利影響。

項目 2.未登記的股本證券銷售和收益的使用

普通 股票

2019年9月24日，公司共發行普通股17142股，每股價值5.25美元，作為應計董事費用的考慮。根據“證券法”第4(A)(2)節和根據“證券法”D條例頒佈的第506條，向董事發行這些 股份是不涉及公開發行的發行人的交易。董事購買證券只是為了投資，而不是為了與任何分銷有關的 目的或出售。

10月3日和10月11日， 2019年，公司完成了總共47，080個單位的出售，每股25.00美元，每個股包括一股8.25%B系列累積優先股和0.60張認股權證，以每股8.50美元購買普通股，每股可行使5年，總收益為1，177，000美元。單位的提供是根據證券交易委員會根據經修正的1933年證券法第3(6)條第3(6)條關於二級發行的有資格的發行聲明進行的。Tripoint Global Equies，LLC和Digital Providing，LLC在“最佳努力”的基礎上擔任該公司獨家銷售代理。該公司同意向銷售代理支付公司在發行中收到的毛收益的7.28%的費用，以及一份為期五年的認股權證，購買單位可按發售中出售的總單位的1.25%行使。

項目 3.高級證券違約

沒有。

項目 4.礦山安全披露

不適用。

項目 5.其他信息

沒有。

項目 6.展品

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。

聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條

報告日期 (報告最早事件的日期)：2019年10月3日

Fat Brands公司

(“註冊章程”規定的註冊人的確切 名稱)

登記人的電話號碼，包括區號：(310)319-1850

不適用

(原 名稱或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的目的是同時滿足登記人 在下列任何一項規定下的提交義務，請檢查下面的適當方框(見一般指示A.2)。(見下文)：

通過檢查註冊人是否是1933年“證券法”第405條(本章第230.405條  )或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章 240.12b-2節)中定義的新興成長型公司來表明 。

新興成長公司[X]

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[X]

項目 1.01簽訂一項實質性的最終協定。

10月3日和10月4日，FAT品牌有限公司。(“公司完成了首次公開發行(IPO)。供品“) 最多30，000，000美元的單位(單位)每股25.00美元，每個股由8.25%B系列累積優先股的一股 組成()B系列優先股)和0.60認股權證(“認股權證“) 購買普通股，每股8.50美元，可行使五年。在首次發行時，該公司完成了43 080個單位的出售，總收益為1 077 000美元。

發行是根據證券交易委員會(SEC)認證的一份發行聲明進行的。“證交會“)根據經修正的1933年”證券法“第3(6)條第A條對第2級發行的規定。發行將繼續進行 ，直到較早的30，000，000美元的單位被出售，或在發行聲明被證券交易委員會限定為 的日期後一年之後，除非公司以其唯一的酌處權提前終止發行。

Tripoint 全球股票，有限責任公司和數字發行，有限責任公司是本公司的獨家銷售代理。出售 劑)在“盡最大努力”的基礎上提供。2019年10月3日，該公司與銷售代理商簽訂了一項銷售代理協議，根據該協議，該公司同意向銷售代理人支付公司在發行中收到的 總收入的7.28%的費用，以及購買單位的5年證，可行使在發售中出售的 總單位的1.25%。

與發行有關的是，該公司向特拉華州國務祕書提交了一份“指定權證書”和“B系列累計優先股的優惠”，指定了總共1，200，000股B系列優先股，並與VStock Transfer(LLC)簽訂了一項授權代理協議，作為認股權證的代理代理。“許可證代理協議”包括向發行中的投資者簽發的證書形式。

上述“銷售代理協議”、“授權代理協議”、“授權證書”和“指定證書” 的上述描述參照這些文件的形式進行了完整的限定，這些文件的副本作為本表格8-K的本 報告的證物存檔，並在此以參考方式納入。

項目 9.01財務報表和證物。

(D) 展品

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。

聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條

報告日期 (報告最早事件的日期)：2019年11月14日

Fat Brands公司

(“註冊章程”規定的註冊人的確切 名稱)

登記人的電話號碼，包括區號：(310)319-1850

不適用

(原 名稱或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的目的是同時滿足登記人 在下列任何一項規定下的提交義務，請檢查下面的適當方框(見一般指示A.2)。(見下文)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過檢查註冊人是否是1933年“證券法”第405條(本章第230.405條  )或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章 240.12b-2節)中定義的新興成長型公司來表明 。

新興成長公司[X]

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[X]

項目{Br}5.07將事項提交安全持有人表決。

2019年11月14日，FAT Brands Inc.(“公司”)舉行了其2019年股東年度會議(“年度 會議”)。在年度會議上向股東提交了兩份提案，並得到股東的批准。該公司在2019年10月24日向證券交易委員會提交的年度會議委託書中詳細描述了這些提議。對每項提案進行表決的最後結果載於下文。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。

日期：2019年11月20日