根據第424(B)(2)條提交
登記檔案編號333-234757

招股説明書

$75,000,000

8x8公司

0.50%可轉換高級債券到期日期2024年

我們提供額外的75，000，000美元的本金總額，我們的0.50%的可轉換高級債券到期2024年(新的票據)。這些新債券將進一步發行，並形成一個單一系列，將於2019年2月19日發行的2024年未發行的0.50%可轉換高級債券(現有票據和新票據)的總本金為287，500，000美元。新紙幣的條款將與 現有票據相同，但發行日期、發行價格、此類增發票據發行日期之前應計利息以及在適用情況下對此類額外票據的轉讓加以限制的差異除外。在此提供的票據 將被視為與現有票據和新票據持有人的單一類別，而現有票據將作為一個類別在契約下投票。除非提供的紙幣的購買者按照“無限制選舉”中規定的程序另行選擇，否則新票據將以相同的限制CUSIP編號發行，具有相同的受限制的傳説，並受到與現有紙幣相同的轉讓限制(這種限用的新鈔票、 和現有紙幣、限制紙幣)。對於在此提供的票據的購買者，如果沒有進行不受限制的選舉(如本文所定義的)，這種受限制的新票據將與美國聯邦所得税的現有票據互換。對於在此進行無限制選舉的票據購買者(此類票據，無限制票據)，一旦限制票據不受轉讓限制，並被指定為不受限制的CUSIP號，這些無限制票據預計將與美國限制票據的聯邦所得税的限制票據互換。, 如票據合約轉讓限制的説明所述，額外的 利息及向投資者發出的通知。在此發行債券生效後，我們將有362，500，000元的總本金為0.50%的可轉換高級債券到期未償還2024年。

新票據將按每年0.50%的利率計算利息，從2019年8月1日起計算，從2020年2月1日開始，每半年一次，從2020年2月1日開始，每半年支付一次。新票據將於2024年2月1日到期，除非按照其條款提前轉換、贖回或回購。

持有人只可在以下情況下，在緊接2023年10月1日之前的營業日營業結束前的任何時間，選擇轉換其票據：(1)在任何財政季度內(且僅在該財政季度內)，如在每一適用交易日結束的30個連續交易日內，普通股的上一次報告出售價格至少為20個交易日(不論是否連續)，則包括前一個財政季度最後一個交易日的最後一個交易日大於或等於每個適用交易日折算價格的130%； (2)在連續五個交易日期間(量度期)後的五個工作日期間內，在該期間內，每1，000元本金票據在每一交易日的交易價格(如下文所界定)，少於我們普通股上一次報告的銷售價格及在每個該等交易日的轉換率的98%；(3)如我們將任何或所有該等票據稱為贖回，則在緊接贖回日期前的第二個預定交易日結束業務之前的任何時間；或(4)在緊接贖回日期前的第二個排定交易日結束業務前的任何時間；或(4)在緊接贖回日期前的第二個排定交易日結束業務之前的任何時間；或(4)在發生指明的公司事件時。在2023年10月1日或之後，直至緊接到期日之前的第二個預定交易日 結束為止，無論上述情況如何，持有人可隨時轉換其票據。如本招股説明書所述，在轉換後，我們將按情況支付或交付現金、普通股或現金 和普通股的組合。

轉換率最初為每1 000美元本金票據38.9484股 普通股(相當於普通股每股約25.68美元的初始折算價格)。在某些情況下，換算率將作調整，但不按任何 應計利息和未付利息進行調整。此外，在某些公司事件發生於到期日之前或在我們發出贖回通知之後，在本招股説明書所述的每一種情況下，我們將提高持有人的兑換 率，因為在某些情況下，持有人選擇在與此類公司活動或在相關的贖回期內轉換其票據。

我們不能在2022年2月4日前贖回紙幣。我們可選擇在2022年2月4日或之後贖回所有或部分紙幣，但如我們的普通股上一次報告的出售價格至少為轉換價格的130%，則在任何連續30個交易日期間(包括該期間最後一個交易日)生效至少20個交易日(包括該期間最後一個交易日)，幷包括在緊接我們提供贖回通知之日之前的交易日，贖回價格相當於被贖回票據本金的100%，加上應計和未付利息，但不包括贖回日期。沒有為這些票據提供償債基金。

如果我們經歷了一個 根本性的變化，持有者可能要求我們以現金的形式回購他們的全部或部分票據，其價格相當於將回購的票據本金的100%，加上對 的應計和未付利息，但不包括基本變更回購日期。

這些票據是我們的高級無擔保債務，在支付權利方面，我們的任何債務 級別較高，這些債務在支付權上明顯從屬於票據；與我們任何非如此附屬的無擔保債務享有同等的支付權；實際上，在擔保這種負債的資產價值範圍內，我們的任何有擔保的 債務的支付權低於我們的任何負債；在結構上低於我們子公司的所有負債和其他負債(包括貿易應付賬款)。

儘管新票據是在登記發行的情況下提供的，但除非您按照“無限制選舉”中所設定的程序另作選擇，否則，通過購買新票據，您將同意新票據將是受與現有票據相同的受轉移限制的限制的限用票據，並與現有票據互換，並與現有票據互換。在轉換任何限制票據(如果有的話)時發行的普通股股份，將受到與在轉換現有票據(如果有的話)時發行的普通股 股份相同的轉讓限制。現有票據不是以登記發行的方式發行的，因此，根據“證券法”第144條，構成限制性變現證券。不過，在指定情況下，我們須就該等票據支付額外利息。有關詳細信息，請參閲“備註”、“合同轉讓限制”的説明；“附加利息”。我們獲悉，承銷商建議將新票據轉售給他們合理地認為是合格機構買受人的人(根據“證券法”第144 A條規則)。

我們不打算申請在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上列出票據。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為EGHT。2019年11月15日，我們在紐約證券交易所的普通股收盤價為每股20.69美元。

投資於這些債券涉及到一定的風險。你應仔細考慮本招股説明書第9頁標題風險 因子項下所提及的資料，以及截至2019年6月30日止的季度報告表10-Q所列的風險因素，這些因素已由參考資料 納入本招股説明書。

證券交易委員會或任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商已同意以每張票據101.805%的價格購買該公司的票據，減去承銷商2.5% (1，875，000美元)的折扣，再加上2019年8月1日起的應計利息，這將使公司在支出前獲得74，593，333.33美元的收益。有關方法的描述，請參見第72頁中的“輔助承保”，該方法的價格將由 確定。自2019年8月1日起至(但不包括)新票據結算日為止的利息共計114，583.33美元，即每購買1，000美元新票據本金約1.53美元。這種應計利息必須由新票據的購買者支付。在2020年2月1日，我們將在2020年1月15日營業結束時(適用的記錄日)向持有新票據的人支付應計利息，並在此從結算日起至2020年2月1日止支付新票據的應計利息。

摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)預計將於2019年11月21日或前後通過存託信託公司(DepositoryTrust Company)為其參與者的賬户提供新票據，其中包括歐洲清算銀行S.A./N.V.(作為歐洲清算銀行系統的運營商)和Clearstream Banking S.A.。

獨家簿記經理

摩根士丹利

金融顧問至8x8，Inc.

J.伍德資本顧問

本招股説明書日期為2019年11月18日。

目錄

		頁
在那裏你可以找到更多的信息			二
關於前瞻性聲明的警告信息			三、
摘要			1
危險因素			9
收益的使用			20
資本化			21
註釋説明			23
有上限呼叫事務的描述			57
股本説明			58
美國聯邦所得税考慮			61
通知投資者			68
合同轉讓限制			69
無限制選舉			71
承保			72
法律事項			78
專家們			78

您應僅依賴於本招股説明書或任何與 相關的免費招股説明書中所包含的或以引用方式合併的信息。我們和承銷商沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不應該依賴它。本招股説明書中的信息 、任何免費的書面招股説明書以及通過本文及其中引用的文件，只有在各自的日期時才是準確的。

在某些法域，本招股説明書的分發和票據的發行可能受到法律的限制。持有這份招股説明書的人應向自己通報並遵守任何此類限制。本招股章程不構成、也不得用於任何管轄範圍內未經授權的要約或招標，或作出此種要約或招標的人沒有資格這樣做的任何人，也不得用於與作出此種要約或招標非法的任何人有關的要約或招標。

i

您可以在其中找到更多信息

我們向證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。證券交易委員會擁有一個網站，其中包含報告、代理聲明和其他信息，發行人可在https://www.sec.gov.以電子方式將這些信息提交給證券交易委員會。有關我們的信息，包括某些證交會文件，可在我們https://www.8x8.com.的網站上獲得 。除下文所述外，SEC網站和我們的網站上的信息或可訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，任何對這些網站或任何其他網站的引用都僅為非活動的 文本引用。

我們參考本招股説明書，將我們向證券交易委員會提交的下列文件以及根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(我們稱為“交易法”)納入，直至發行完成為止。然而，我們沒有，在每一種情況下， 任何文件或信息，我們被認為是提供的，而不是根據SEC的規則存檔。這意味着我們可以通過引用包含該信息的其他文件來向您披露重要信息，而不是在本招股説明書中包含 該信息。以參考方式包含的信息被視為本招股説明書的一部分，您應與閲讀本招股説明書時一樣小心地閲讀該招股説明書。稍後，我們向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。在本招股章程中以參考方式納入的任何文件中的任何陳述，將被視為修改或取代本招股章程或我們隨後向證券交易委員會提交的任何其他 文件中所載的陳述，並被視為在本招股章程中以引用方式納入本招股説明書，以修改或取代先前的聲明。以參考方式納入的文件如下：

•

我們關於2019年3月31日終了財政年度的表格 10-K的年度報告；

•

我們的季度報告表10-Q的季度截止6月30日， 2019和9月30日，2019年；

•

我們於2019年6月27日提交的附表14A委託書中所載的資料，並已納入截至2019年3月31日的財政年度的10-K表格年報第III部；及

•

我們目前提交的關於表格8-K的報告分別於5月2日、2019年5月8日、2019年5月8日、6月19日、2019年7月8、2019年7月、2019年7月17日和2019年8月5日提交。

您可以免費索取本招股説明書中提到的這些文件或其他文件的副本，方法是寫信或打電話給我們，地址和電話號碼為 以下地址和電話號碼：8x8，Inc.，投資者關係，2125 O Nel Drive，San Jose，California，95131，(408)727-1885。

二

關於前瞻性語句 的警告信息

這份招股説明書和我們向證交會提交的文件都包含前瞻性的、涉及風險和不確定性的陳述。前瞻性報表涉及未來期間、未來事件或我們未來的經營或財務計劃或業績。這些術語可以、更好、更強、更好地、更好地、更準確地估計預測值、最大潛力、繼續值、繼續值、策略、信任度、重量級預期、計劃、期望、意欲、會、或 的負值--這些術語或 的負值--這些術語和類似的表達式都是用來識別前瞻性語句的。前瞻性發言包括以下方面的説明：

•

我們對使用本次發行的淨收益以及本文所述票據和上限呼叫交易的潛在風險和收益的期望；

•

市場接受新的或現有的服務和特徵；

•

客户對我們的雲通信和協作服務的接受和需求；

•

我們競爭的市場競爭動態的變化；

•

我們的虧損歷史和不確定的未來盈利能力；

•

我們服務的質量和可靠性；

•

客户取消率和流失率；

•

我們擴大業務的能力；

•

我們跟上技術變化的能力；

•

客户獲取成本；

•

我們對第三方網絡服務提供商基礎設施的依賴；

•

我們有形基礎設施出現故障的風險；

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軟件出現故障的風險；

•

我們保持軟件與第三方應用程序和移動平臺的兼容性的能力；

•

在我們提供軟件解決方案的美國和外國國家繼續遵守行業標準和管理要求，以及遵守這些要求的費用；

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與我們今後行動的戰略和目標有關的風險，包括執行一體化計劃和實現我們收購的預期效益；

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與招聘、培訓和整合新僱員有關的費用數額和時間；

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營銷、銷售和研究(Br}和開發方面支出增加的結果改善的時間和程度；

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銷售和使用税審核的時間、範圍和結果；

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在美國以外的市場引進和採用我們的雲軟件解決方案；

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網絡安全漏洞和其他未經授權披露客户數據的風險；

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可能對我們的業務和經營結果產生不利影響的一般經濟狀況；

•

新的會計準則和政策在我們報告的財務業績中的執行情況和影響，以及現行會計準則對我們未來財務業績的影響；以及

•

潛在的未來知識產權侵權索賠和其他訴訟，可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

三、

您還應仔細考慮本招股説明書中題為 風險因素的部分和其他章節以及我們已向證券交易委員會提交的文件中所載的聲明，這些聲明以引用方式納入本招股説明書，這些聲明涉及可能導致結果或事件與前瞻性聲明中所述結果或事件不同的其他因素。我們提醒你不要過分依賴這些前瞻性的陳述，因為這些陳述是基於當前的預期，並且只反映了管理層的意見。 這些前瞻性的聲明只在本招股説明書的日期發表。我們要求保護“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”第21E條所載的前瞻性聲明(“交易法”)對任何前瞻性聲明的保護。我們明確拒絕任何義務或承諾公開發布任何更新或修改任何前瞻性聲明(br})，以反映我們對此的期望的任何變化，或任何此類聲明所依據的事件、條件或環境的任何變化，除非是法律所要求的。

四、四

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危險因素

對債券的投資涉及重大風險。在就投資票據作出決定之前，您應與 您自己的財務和法律顧問協商，除其他事項外，您應仔細考慮以下風險因素，以及我們在2019年6月30日終了的季度報告表10-Q表中在標題下討論的風險因素，以及本招股説明書和其他文件中所載或以參考方式納入的其他信息。每一個 在這些章節和文件中所描述的風險可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響，並可能導致您的投資完全損失。

正如招股説明書本節所使用的，註釋一詞包括新的註釋和現有的註釋，除非上下文 另有要求。

與“説明”有關的風險

這些票據實際上從屬於我們的擔保債務和我們子公司的任何負債。

在支付債券的權利上，票據在支付權利上排在第一位；對我們任何不是如此附屬的負債的支付權是相等的；實際上，在擔保債務的資產價值範圍內，我們的任何有擔保債務的支付權低於我們的附屬公司；在結構上低於我們子公司的所有負債和其他負債(包括貿易應付款項)。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，只有在有擔保債務從這些資產中全額償還之後，我們的資產才能保證債務等級較高或與票據同等的支付票據 的權利，而我們子公司的資產只有在所有高於票據的債權全部償還之後才可用於支付票據上的債務。餘下的資產可能不足以支付任何或所有當時未付的票據所欠的款項。有關票據的契約並不禁止我們承擔額外的高級債務或有擔保債務，也不禁止我們的任何子公司承擔額外的債務。

截至2019年9月30日，我們借款的本金總額約為2.87億美元，我們的子公司約有2 200萬美元的債務和其他負債(包括貿易應付款項，但不包括公司間債務和不需要按照公認會計原則反映在此類子公司資產負債表上的 債務)，而這些票據在結構上是從屬的。在發行新債券後，截至2019年9月30日，我們借入款項的總負債本金為3.625億美元。

償還我們的債務將需要大量現金，而且我們的業務可能沒有足夠的現金流量來償還我們的大量債務。

我們是否有能力按計劃支付本金、支付利息或為我們的債務再融資，包括根據票據應付的數額，取決於我們今後的表現，這取決於我們無法控制的經濟、財政、競爭和其他因素。我們的業務可能無法從 未來的業務中繼續產生現金流量，足以支付我們的債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這種現金流量，我們可能需要採取一種或多種替代辦法，例如出售資產、重組債務或以可能繁重或高度稀釋的條件獲得額外的股本。我們再融資的能力取決於當時的資本市場和財政狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以適當的條件參與這些活動，這可能導致我們債務義務的違約。

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最近和今後的管制行動和其他事件可能對票據的交易、價格和流動性產生不利影響。

我們預計，許多投資者和可能購買這些債券的人將對這些票據採用或尋求採用一種可轉換套利策略。投資者通常會執行這樣的策略：賣空票據的普通股，動態調整他們的賣空頭寸，同時繼續持有 這些債券。投資者也可以通過對我們的普通股進行掉期來代替或賣空普通股來實施這種策略。

美國證券交易委員會和其他監管和自律機構已經實施了各種規則，並採取了某些行動，並可能在未來採取額外的規則和採取其他行動，這可能會影響那些從事涉及股票(包括我們普通股)的賣空活動的人。這些規則和行動包括證券交易委員會條例SHO規則201，由{Br}金融業監管局通過。和全國證券交易所的限制上限任何政府或管制行動，如果限制投資者或可能購買債券的人賣空我們的普通股、借入我們的普通股或對我們的普通股進行掉期，都會對票據的交易價格和流動資金產生不利影響。

市場價格和普通股交易量的波動可能對債券的交易價格產生不利影響。

我們預計，債券的交易價格將受到我們的普通股市場價格的顯著影響。最近幾年，股票市場經歷了重大的價格和數量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能因許多原因而大幅波動，包括由於本節、本招股説明書其他地方所述的風險或本招股説明書中引用的文件或與我們的業務無關的理由而作出的反應，其中許多原因是我們無法控制的，例如我們的客户、競爭對手或供應商對自己的業績以及行業狀況和總的金融、經濟和政治不穩定的報告、投資者的看法或負面的宣佈。我們普通股市場價格的下降很可能會對票據的交易價格產生不利影響。我們的普通股的市場價格也可能受到投資者出售我們的普通股的影響，他們認為票據是一種更有吸引力的股票參與手段，也可能受到我們期望發展的涉及我們普通股的套期保值或套利交易活動的影響。這種交易活動反過來也會影響債券的交易價格。

雖然新票據在此已登記發行，但我們預計它們將受到與現有票據相同的轉讓限制 。

儘管新票據是在登記發行的情況下提供的，但除非您按照“無限制選舉”中規定的程序在 中另作選擇，否則，通過購買新票據，您將同意新票據將是受與現有票據相同的轉讓限制的限用票據，發行的 與現有票據具有相同的限制性CUSIP和限制性圖例，並與現有票據互換。在轉換受限制票據時發行的普通股股份(如果有的話)將受到與現有票據轉換時發行的普通股股份相同的轉讓 限制。現有票據不是以登記發行的方式發行的，因此，根據“ 證券法”第144條，構成了限制性的變現證券。因此，這種受限制的票據和普通股(如果有的話)不得轉讓或轉售，除非是在不受或不受“證券法”和適用的國家證券法的登記要求限制的交易中轉讓或轉售。我們不能向你保證，我們將能夠從限制票據或在轉換限制票據發行的普通股股份中移除限制性傳説。新鈔票將以相同的 限制CUSIP發行。

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編號作為附加註釋，除非您按照“無限制選舉”中規定的程序另作選擇。

我們可能沒有能力籌集必要的 資金，以結清現金轉換，或在發生根本變化時回購紙幣，而且我們未來的債務可能限制我們在轉換或回購紙幣時支付現金的能力。

這些票據的持有人有權要求我們在發生根本變化時，以相當於待回購票據本金100%的根本性變化的價格回購其票據，另加應計利息和未付利息(如有的話)，如有的話，如“票據基本變更許可證”所述，持有人要求我們回購 Notes。此外，在票據轉換後，除非我們選擇只交付我們普通股的股份以結算這種轉換(支付現金代替交付任何部分股份除外)，在轉換時，我們必須按“票據轉換權利結算説明”所述的方式，對正在轉換的票據支付現金 。但是，我們可能沒有足夠的可用現金，或在我們需要重新購買已交回的票據或正在兑換的票據時，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠獲得資金。此外，我們回購票據或在轉換票據時支付現金的能力可能受到法律、管理當局或關於我們未來債務的協議的限制。我們未能在契約要求回購票據的時候回購票據，或在今後按照契約的要求轉換票據時支付任何應付現金，這將構成在 契約項下的違約。契約下的違約或根本變化的發生也可能導致我們未來債務協議的違約。如果在任何適用的通知或寬限期後加快償還有關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購債券，或在轉換後支付現金。

票據的條件轉換功能如果觸發，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果票據的條件轉換功能被觸發，票據持有者將有權在指定時期內的任何時候根據他們的選擇轉換票據 。參見“票據轉換權説明”。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的票據，除非我們選擇只交付我們普通股的股份 來履行轉換義務(除了支付現金代替交付任何部分股份)，否則我們將被要求通過支付現金來清償一部分或全部轉換義務，這可能對我們的流動性產生不利影響。此外，即使票據持有人不選擇轉換其票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將票據的全部或部分未清本金重新歸類為當期負債，而不是長期負債，這將導致我們淨營運資金的大幅減少。

可轉換債務證券的會計方法，如果 可能以現金結算，例如票據，可能對我們報告的財務結果產生重大影響。

根據“會計準則”編纂470-20、有轉換的債務和其他備選辦法(ASC 470-20)，實體必須分別核算可轉換債務工具(如票據)的負債和權益部分，這些債務工具(如票據)在轉換後可全部或部分以現金結算，以反映發行人的經濟利息成本的方式。ASC 470-20對附註會計的影響是，在發行日，股票部分必須包括在股東權益的額外繳入資本部分中，在我們精簡的合併資產負債表上，股票部分的價值將被視為債務貼現，以核算票據的債務部分。因此，我們將需要記錄更多的非現金利息費用，這是由於票據面值在票據期限內的折現賬面價值的攤銷。我們將在我們的財務結果中報告較大的淨虧損(或較低的淨收入)，因為ASC 470-20將需要利息同時包括

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債務貼現和票據不可兑換息票利率的攤銷可能對我們報告的或未來的財務業績、普通股的交易價格和票據的交易價格產生不利影響。

此外，在某些情況下，可全部或部分以現金結算的可轉換債務票據(如票據)可使用金庫股票法進行核算，其效果是，在計算稀釋後每股收益時，可在這種票據轉換時發行的股份不包括在內，除非這些票據的折算價值超過本金。根據國庫券法，為了稀釋每股收益，這筆交易被記作 ，就好像發行了為解決這種過剩而需要的普通股的數目，如果我們選擇解決這種超額的股份。我們不能肯定今後的會計準則將繼續允許使用 國庫庫存法。如果我們不能或選擇不使用國庫股法對票據轉換後發行的股票進行會計核算，那麼我們稀釋後的每股收益就會受到不利影響。

持有票據的人無權享有與我們普通股有關的任何權利，但在我們的轉換義務包括我們的普通股股份的範圍內，他們將受到有關 的所有修改。

票據持有人無權享有與我們普通股有關的任何 權利(包括(但不限於)表決權和在我們普通股上接受任何股息或其他分配的權利)(如果我們選擇僅通過交付我們普通股的股份(支付現金代替交付任何部分股份)或在相關觀察期的最後一個交易日(如果我們選擇支付和交付(視屬何情況而定)現金和普通股股份的組合(視屬何情況而定)現金和普通股的組合“)，但是，持有債券的人會受到影響我們普通股的所有變化的影響。例如，如建議修訂我們的公司註冊證書 或規定股東批准的附例，以及決定有權就修訂表決的紀錄股東的紀錄日期，則發生在與持有人的紙幣轉換有關的轉換日期之前(如我們選擇只交付我們普通股的股份以解決有關的轉換事宜(但以現金代替交付任何部分股份除外)，或在有關觀察期的最後一個交易日(如我們選擇支付及交付(視屬何情況而定)，則屬例外，如果將現金和我們的普通股的股份結合在一起，就有關的轉換而言)，該持有人將無權就修正案進行表決，儘管該持有人仍將受到影響我們普通股的任何變動的影響。

票據的有條件轉換特性可能導致 持有人收到的價值低於我們的普通股價值，否則票據將是可兑換的。

在緊接2023年10月1日之前的營業日結束前，持有人只有在符合規定條件的情況下才可轉換其票據。如果不滿足轉換的具體條件，持有者將無法轉換其票據 ，而且他們可能無法獲得現金、普通股或現金和普通股的組合的價值，而這些現金和普通股本來是可以兑換的。

票據轉換後，持有人可能得到的價值低於預期，因為我們的普通股價值可能會下降，在這些持有人行使他們的轉換權利，但在我們解決我們的轉換義務。

在票據下， 轉換持有人將暴露在我們的普通股價值波動的期間內，從該持有人放棄票據轉換，直到我們解決我們的轉換義務之日。

在票據轉換後，我們可以選擇支付或交付現金，我們的普通股股份，或 現金和我們的普通股股份的組合。如果我們選擇滿足我們的轉換

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現金義務或我們普通股的現金和股份的組合，持有人在轉換其票據時將得到的代價數額將參照 在40個交易日觀察期內每一個交易日的我們普通股的體積加權平均價格來確定。如轉換後的票據轉換權利結算説明所述，這一期間為： (I)除第(Ii)款另有規定外，如有關的轉換日期在2023年10月1日前，則連續40個交易日開始，包括緊接該轉換日期之後的第二個交易日；(Ii)規限 (Iii)條，如有關的轉換日期是在“票據可供選擇贖回”所描述的紙幣的贖回期內，則為自緊接該贖回日期之前開始的連續40個交易日，包括緊接該贖回日期之前的第41號已排定交易日；(Iii)如有關的轉換日期為2023年10月1日或之後，則自緊接到期日之前的第41號已排定的 交易日開始，幷包括該交易日在內的連續40個交易日。因此，如果我們的普通股價格在這段時間內下降，那麼持有者得到的價款和/或價值將受到不利影響。此外，如果在這段期間結束時，我們的普通股的市價低於該期間普通股日成交量加權平均價格的平均值，則持有公司普通股的任何股票的價值將低於我們履行轉換義務而獲得的任何股份的價值，其價值將低於用來確定持股人將獲得多少股份的價值。

如果我們選擇在票據轉換後僅以普通股股份履行我們的轉換義務，我們將被要求在相關轉換日期之後的第二個工作日交付我們普通股的股份和任何部分股票的現金。因此，如果我們普通股的價格在此期間下降，持有者收到的股票的價值將受到不利影響，並將低於轉換 日的票據的轉換價值。

這些註釋不受限制性公約的保護。

有關票據的契約不包括任何財務或經營契約或限制支付股息、負債或由我們或我們的任何附屬公司發行或回購證券。契約不包含任何契約或其他規定，以便在涉及我們的基本 變更或其他公司交易發生時向票據持有人提供保護，除非債券的説明説明基本變更許可證持有人要求我們回購票據，説明票據轉換後票據轉換的權利在轉換時在整個根本變化或在贖回期內提高換算率，以及説明債券的合併、合併和出售資產。

票據只是我們的義務，我們的一部分業務是通過我們的子公司進行的，我們的合併資產的一部分是由我們的子公司持有的。

票據是我們的全部義務，不受我們任何經營子公司的擔保。 我們的一部分業務是通過我們的子公司進行的，我們的一部分合並資產由我們的子公司持有。我們的附屬公司是獨立和獨特的法律實體，沒有義務或或有義務或其他義務對 票據付款或為此目的提供任何資金。此外，這些附屬公司向我們發放的股息、貸款或其他分配可能受到合同和其他限制，並受制於其他業務考慮。

與整筆基本改變或在贖回期 有關的紙幣換算率的增加，可能不足以補償持有人因該等交易或贖回而損失的紙幣價值。

如果在到期日之前或在我們發出贖回通知時發生了完全的根本變化，在某些情況下，我們將提高我們的普通股中的一些額外的股份，以換取與這種完全的基本變化或在相關的贖回期內轉換的票據 。轉換率的增加將根據

13

指定的公司交易生效或贖回通知日期(視情況而定)，以及在該交易中或在 該贖回通知日期內每股普通股支付的價格(或當作已付)，如下文“票據轉換權説明”中所述，在作出全部基本改變或在贖回期內轉換時，轉換率會增加。與作出整體基本改變或在贖回期內轉換的紙幣的 換算率的增加，可能不足以補償持有人因該筆交易或贖回而損失的紙幣價值。此外， 如果在交易中或在有關贖回通知日支付(或視為已支付)的普通股每股價格大於每股100.00美元或每股不足19.75美元(在每種情況下，可作調整)，則將不增加任何額外股份。此外，在任何情況下，每1，000美元本金票據的換算率不得超過50.6329股普通股，但以與“票據轉換權説明”規定的轉換率相同的 方式調整。

我們有義務提高與徹底改變或在贖回 期內兑換的紙幣的換算率，這可被視為一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受到合理和公平補救的一般原則的制約。

紙幣的換算率可能不會對所有稀釋事件進行調整。

票據的兑換率可按某些事件進行調整，包括但不限於發行我們普通股的某些股票 股息、發行某些權利或認股權證、細分、組合、資本存量、負債或資產分配、現金紅利和某些發行人投標或交易所要約，如“票據轉換權利換算率調整”中所述的那樣。然而，換算率將不因其他情況而調整，例如第三方投標或交換要約或發行我們的現金普通股， 可能對票據或普通股的交易價格產生不利影響。可能會發生對票據價值產生不利影響的事件，並且該事件可能不會導致對轉換速率的調整。

一些重大的重組交易可能並不構成根本的變化，在這種情況下，我們就沒有義務向 回購票據。

在發生根本性變化時，持有者有權要求我們回購他們的票據。 但是，如果發生可能對票據產生不利影響的其他交易，則根本變更條款將不會為票據持有人提供保護。例如，槓桿資本重組、再融資、 重組或我們發起的收購等交易可能不構成要求我們提供回購票據的根本改變。如果發生任何這類交易，持有者將無權要求我們回購票據， ，即使每筆交易都可能增加我們的負債額，或以其他方式對我們的資本結構或任何信用評級產生不利影響，從而對票據持有人產生不利影響。

我們沒有登記現有的票據或可在轉換現有票據時發行的普通股(如果有的話)，這將限制 您轉售它們的能力。

現有票據和在轉換現有票據時可發行的普通股股份，如果存在，則未根據“證券法”或任何國家證券法進行登記。除非現有票據和在轉換現有票據時發行的普通股股份(如有的話)已經登記，否則現有票據和這種 股份不得轉讓或轉售，除非是在不受或不受“證券法”和適用的國家證券法的登記要求限制的交易中轉讓或轉售。我們不打算為現有票據和普通股(如果有的話)轉售 的登記聲明，如果有的話，現有票據是可兑換的。除非你按照非限制性選舉中規定的程序另作選擇，否則，通過購買新票據，你將 同意，在轉換後發行的新票據和普通股股份(如果有的話)將受到與現有票據和票據相同的轉讓限制。

14

在轉換後發行的普通股股份(如有的話)。見備註説明，合同轉讓限制；附加利息。

這些票據不在任何國家證券交易所交易，也不採用任何交易商間報價制度。我們不能向你方保證，這種票據將形成活躍的交易市場。

這些票據不在任何國家證券交易所交易，在任何交易商間報價系統中也不被 引用。我們不能向你保證，一個活躍的交易市場將發展為債券。承銷商已通知我們，它打算在發行完成後在票據中建立一個市場。 然而，承銷商可以在沒有通知的情況下隨時停止其市場買賣。此外，債券交易市場的流動資金，以及債券的市價，可能會受到這類證券的整體市場變動，以及我們的財務表現或前景的改變，或一般行業公司的前景所影響。因此，我們無法向持有人保證，這些債券將形成活躍的交易市場。如果活躍的 交易市場不發展或不維持，則可能會對票據的市場價格和流動性產生不利影響。在這種情況下，持有者可能無法在特定的時間出售他們的票據，或者持有者可能無法以優惠的價格出售他們的票據 。

任何對債券的負面評級都可能導致其交易價格下降。

現有的債券沒有評級，我們也不打算要求對這些債券進行評級。但是，如果評級服務對這些票據進行評級，如果 這類評級服務降低其對最初分配給這些債券的評級以下的債券的評級，或以其他方式宣佈其打算將這些票據置於信用觀察之下，則這些債券的交易價格可能會下降。

即使持有者沒有得到相應的現金分配，如果我們對票據的換算率作了某些調整，則持有者可能要納税。

在某些情況下，包括支付現金紅利在內，票據的換算率可作調整。如果轉換率是由於分配給我們的普通股股東(如現金股利)而調整的，則持有者可能被視為已收到須繳納美國聯邦所得税的股息，而無需收到任何現金。此外，如果在增加持有人對我們的比例權益的事件發生後未能調整(或適當調整)換算率，則可將其視為對 這類持有人的應納税股息。如果在到期日之前發生了完全的基本變化，或者我們發出了贖回通知，在某些情況下，我們將提高與整個基礎 的變化或在相關的贖回期內轉換的票據的兑換率。這種增長也可能被視為一種分配方式，但須繳納美國聯邦所得税作為股息。參見美國聯邦所得税考慮事項。如果持有者是非美國持有者(在美國聯邦所得税考慮因素下定義)，任何被視為紅利的人通常應按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，或按適用的條約規定的較低税率，這些税率可能與隨後對該非美國持有者的票據或我們普通股的付款或隨後出售的任何收益的付款相抵消，這類非美國持有者對此類票據或普通股的交易所或其他 處置或其他基金或資產的處置。參見美國聯邦所得税的相關考慮。美國國税局已經提出了一些規定，涉及被認為分配的金額和時間、扣繳義務人的義務以及發行人的申報和通知義務。, 如果被採納，可能會影響美國聯邦政府對持有被視為接受這種分配的票據持有人的税收待遇。參見美國聯邦所得税方面的考慮。

有上限的呼叫交易可能會影響票據和我們的普通股的價值。

在新票據的定價方面，我們期望與承銷商或其附屬公司(期權交易對手方)進行有上限的呼叫交易。一般預期上限買入交易將減少票據在到期日轉換時的潛在稀釋和(或)抵銷現金付款，我們必須超過折算票據本金 (視屬何情況而定)，但這種減少和(或)抵銷須受上限限制。

15

關於建立上限呼叫交易的初始對衝，我們 期望期權對手方或其附屬公司：

•

可以進入各種現金結算 場外就我們的普通股與額外票據的定價同時或在其後不久進行的衍生交易，包括與增發債券中的某些投資者進行的衍生交易；以及

•

可以解除這些現金結算 場外在附加票據定價之後，我們在公開市場交易中進行衍生交易和購買普通股。

這一活動可能增加(或縮小任何下降的規模)我們的普通股或票據 在當時的市場價格。

此外，期權交易對手方或其附屬公司可修改其對衝頭寸，在債券定價後和票據到期日之前，就我們的普通股和(或)我們的普通股或我們的其他證券在二級市場交易中進入或變賣 各種衍生產品(並且很可能在有上限的看漲交易的估值期內這樣做，預計在票據到期日前第41號預定交易日開始的第40個交易日期間發生)。此活動還可能導致或避免增減我們普通股或票據的市場價格，這可能會影響您轉換紙幣的能力，而且在與紙幣轉換有關的任何觀察期間， 可能會影響您在轉換票據時將收到的股票數量和價值。

此外，如果 上限的呼叫交易未能生效，無論這一票據的提供是否完成，期權交易對手方或其附屬公司都可以解除對我們普通股的對衝頭寸，這可能對我們普通股的 價值產生不利影響，如果票據已經發行，則會影響票據的價值。

與我們普通股有關的風險

我們普通股的交易價格易受波動的影響。這種波動可能會影響持有者在轉換您的票據(如果有的話)時所收到的 普通股的價格，以及您的票據的價值。

我們的普通股 的交易價格已經而且很可能繼續波動，並可能在短期內大幅度下跌。這種波動可能會影響持有者在轉換票據時可以出售普通股(如果有的話)的價格，以及票據的 價值。例如，在截至2019年10月31日的12個月期間，我們的交易價格介於26.67美元至16.34美元之間。由於各種因素的影響，我們普通股的交易價格可能會受到很大的波動，其中一些因素是我們無法控制的。除了本招股説明書和本招股説明書其他部分討論的風險因素外，這些因素還包括：

•

我們的經營業績與同類公司的經營業績相當；

•

由我們或我們的競爭對手宣佈技術創新、新產品或新合同；

•

股票市場的整體表現；

•

我們公有和可供交易的普通股的數量；

•

威脅訴訟或實際訴訟；

•

與我們的服務有關的法律或法規的變化；

•

董事會、管理層或者其他關鍵人員的重大變動；

•

發表關於我們或我們行業的研究報告，或證券分析師對建議的改變或撤銷研究範圍；

16

•

我們的董事或管理層大量出售股票；以及

•

專利或所有權方面的發展，或一般的政治和經濟狀況。

此外，股票市場，特別是以科技為基礎的公司的證券市場價格，特別是我們 等公司的證券，不時會經歷極端的價格和數量波動，而這些波動往往與基礎公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格和票據的交易價格產生不利影響，而不管我們的經營業績如何。證券集團訴訟往往是在整個市場和公司證券的市場價格波動時期之後對公司提起的。如果對我們提起訴訟，可能會造成很大的費用，轉移我們管理層的注意力和資源，損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

今後在公開市場上出售我們的普通股或與股票掛鈎的證券，可能會降低我們的普通股的市場價格，並對票據的交易價格產生不利影響。

將來，我們可以出售更多的普通股或股票掛鈎證券來籌集資金。此外，在行使股票期權、限制股票單位和業績單位的歸屬和結算以及票據轉換時，保留了大量我國普通股的股份供發行。我們無法預測未來發行股票的規模或它們可能對我們普通股的市場價格產生的影響。發行和出售大量普通股或與股票掛鈎的 證券，或認為這種發行和出售可能發生，可能對票據的交易價格和我們普通股的市場價格產生不利影響，並損害我們通過出售額外股本或股票掛鈎證券籌集資金的能力。

截至2019年9月30日，我們的董事和執行官員總共持有1，914，623股股票，佔截至該日已發行普通股的1.9%。此外，截至2019年9月30日，我們的普通股12，319，079股受期權、限制性股票單位和業績股影響，19，377，508股普通股可根據我們的股權獎勵計劃獲得未來的贈款。這些股票可在發行時在公開市場出售，一旦歸屬，可受適用計劃或授予 協議條款規定的限制。如果這些額外的股票被出售，或者被認為會在公開市場上出售，我們的普通股的交易價格和債券的價值就會下降。

我們無法預測銷售或認為我們的股票可供出售的看法將對我們普通股的普遍市價和票據的交易價格產生何種影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者他們對我們的股票的建議發生了不利的改變，我們的股票價格和交易量就會下降。

我們普通股的交易市場將受到證券或行業分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果涉及我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了對我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們公司 或不定期發表我們的報告，我們的股票需求可能會減少，這可能導致我們的股票價格和交易量下降。

此外，這些分析家也會公佈他們自己對我們實際結果的預測。這些預測各不相同， 可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們不能滿足分析師的預期，我們的股價可能會下跌。

任何對我們普通股市場價格的不利影響也可能對債券的交易價格產生不利影響。

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特拉華州的法律和我們的公司章程以及公司章程包含反收購條款，這些條款可能會推遲或阻止股東認為有利的收購企圖，這也可能降低我們普通股的市場價格和票據的價值。

我們重報的公司註冊證書和附則載有一些規定，即 可在未經董事會同意的情況下推遲或防止控制權的改變或管理層的變更，除其他外，包括：

•

在董事選舉中沒有累積投票，這限制了少數股東選舉 董事候選人的能力；

•

我們董事會有能力未經股東同意發行優先股股份和確定這些股份的價格和其他條款，包括優惠和表決權，這可被用來大大削弱敵對收購方的所有權；

•

我們董事會選舉一名董事以填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而產生的空缺的專屬權利，使股東無法填補董事會的空缺；

•

禁止以書面同意的方式採取股東行動，迫使股東在年度股東大會或股東特別會議上採取行動；

•

規定股東特別會議只能由我們的 董事的多數票或持有我們普通股股份的股東以總計佔當時未償票數的多數票的方式召開，這可能會推遲我國股東強制審議一項建議或採取行動的能力，包括取消董事的能力；

•

我們的董事局以過半數票修改我們的附例的能力，使我們的董事局可採取額外行動，以防止敵意收購，並抑制收購人修改我們的附例，以方便敵意收購的能力；及

•

股東必須遵守預先通知程序，向我們的董事會或 提名候選人，提議在股東會議上採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的 控制。

我們還受特拉華州普通公司法或DGCL的某些反收購規定的約束。根據“DGCL”第203條，公司一般不得與持有其15%或以上股本的任何股東進行業務合併，除非股東持有該股三年或 (I)我們的董事會在股東取得15%的所有權地位之前核準交易，(Ii)完成導致股東獲得15%所有權地位的交易， 股東擁有至少85%的已發行有表決權股票(不包括董事或高級人員所擁有的股份和某些僱員股票計劃所擁有的股份)或(Iii)該交易由董事會和 股東在年度或特別會議上以66 2/3的表決票批准(不包括由有利害關係的股東持有或控制的股份)。根據特拉華州的法律，在我們重報的公司註冊證書中的這些規定以及修正和重新聲明的 可以阻止潛在的接管企圖。

我們重報的公司證書、我們的附例或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權改變的規定，都可能限制我們的股東獲得我們普通股股份的溢價的機會，也可能對某些投資者願意支付我們普通股的價格和票據的交易價格產生不利影響。

18

我們目前不打算對我們的普通股支付紅利，因此，對我們股票的投資實現回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們的股本沒有申報或支付任何現金紅利，也不打算在可預見的將來支付任何現金紅利。我們預計，我們將保留任何未來的收益，用於我們的業務發展和一般公司的目的。因此，在可預見的將來，在轉換票據時收到的任何普通股的股利都是不可能得到的，投資我們的普通股 的成功將取決於其未來估值的任何增值。我們的普通股持有人在轉換債券後所獲得的任何股份，都不能保證增值。

19

收益的使用

我們估計，在扣除承銷商的折扣和估計我們應支付的提供費用後，出售本次發行票據的淨收益將約為7 400萬美元。此外，我們期望進行一項有上限的呼叫交易。我們打算使用票據銷售的淨收益中的930萬美元支付我們預期與承銷商或其附屬公司(期權交易對手方)達成的上限呼叫交易的成本。

我們執行這一7 500萬美元增發票據的主要目標是在我們使用大約7 300萬美元現金購買Wavecell PTE之後，補充我們資產負債表上的現金。有限公司於2019年7月為一般企業目的，包括為潛在收購和其他戰略交易融資。然而，我們目前沒有關於任何此類收購或其他戰略交易的 承諾。在使用之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期、有息工具和其他投資級證券。

20

資本化

下表列出截至2019年9月30日的現金及現金等價物及總資本額：

•

以實際情況計算；及

•

按調整後實施：(1)在扣除承銷商的折扣和我們應付的估計發行費用後，從出售本次發行的新票據中收到估計為7 400萬美元的淨收益；(2)在使用 收益項下所述的上限呼叫交易的估計費用。

您應結合本招股説明書中其他地方出現的收益的使用，以及我們合併的財務報表和隨附的附註，一併閲讀本招股説明書中有關收益的使用情況。

(千美元，除股票和每股數據及 腳註外)		截至2019年9月30日
		實際				作為調整
		(未經審計)
現金、現金等價物和短期投資(1)		$	191,543			$	256,248
長期債務：
0.50%可轉換高級債券到期日期2024(1)(2)		$	222,432			$	297,432
股東權益：
優先股，每股面值0.001美元；5，000，000股授權；未發行和未發行股票，實際和經調整
普通股，每股面值0.001美元，核定股票200，000，000股；發行股票 100，943，265股，已發行、實際和經調整的股票(3)			100				100
額外已繳資本(1)(2)			575,416				575,416
累計其他綜合損失			(11,140	)			(11,140	)
累積赤字			(325,499	)			(325,499	)
股東總權益(1)(2)			238,877				238,877
總資本化		$	461,309			$	536,309

(1)

根據ASC 470-20，有轉換和其他選擇的債務，可全部或部分以現金結算的 可轉換債務(如新票據)必須分為負債和權益部分，這樣利息費用反映了發行人的不可轉換債務利息成本。在發行日，代表股本部分的新票據轉換選項的價值將記作股東增發股本的額外 已付資本，並作為對新票據的折扣，從而降低其初始賬面價值。新票據的賬面價值，扣除已記錄的折扣後，將從發行日起至到期日止，以新票據本金為限。ASC 470-20的披露要求不影響我們需要償還的實際金額。上表所示的現有票據的金額 確實反映了轉換期權價值的債務折扣、承銷商的折扣以及我們在發行債券時發生的發行費用。上表所示的新票據的金額 是新票據的總本金，但不反映轉換選項價值的債務折扣、承銷商的折扣以及我們 預計將支付的新票據的發行費和費用。在調整後的基礎上顯示的額外已付資本的金額並不反映新的 票據的權益部分。

(2)	我們預計將使用此次發行的淨收益9，288，300美元來支付在收益使用項下描述的上限呼叫 交易的成本。新票據的發行和進入上限呼叫交易(在實施上文注(1)所述的新票據使用asc 470-20之後)將導致淨增加額外支付的資本，因此，總額增加。

21

股東權益和總資本化。然而，上表所示數額並不反映上文注(1)所述新的附註 適用ASC 470-20的情況。此外，額外的已繳入資本，因此，股東權益總額和總資本化，並不反映出被限制的 調用交易成本的減少，預計這一交易將作為一種權益工具而不是衍生工具來核算。參見上限呼叫事務的説明。

(3)	上表所列普通股流通股數不包括截至2019年9月30日：

•

2，788，110股可根據我們的股票獎勵計劃行使未償股票期權發行，加權平均行使價格為每股9.125美元；

•

8，478，564股可根據我們的股票獎勵計劃發行的限制股的歸屬；

•

1，052，405股可根據我們的股票獎勵計劃發行的業績股(假設100%的目標實現)發行；

•

19，377，508股保留髮行，可供今後根據我們的股票獎勵計劃批出或出售； 和

•

在票據轉換後保留髮行的股票。

22

註釋説明

我們將發行2024年到期的0.50%可轉換高級債券(新票據)的本金總額為7500萬美元(新票據)。該契約的日期為2019年2月19日(契約)，由我們與美國國家協會威明頓信託公司(Wilmington Trust，National Association)作為託管人(受託人)共同發行。契約將受經修正的1939年“托拉斯義齒法”管轄。

新債券將進一步發行，並與我們於2019年2月19日發行的2024年發行的0.50%可轉換高級債券(現有的可轉換債券，連同新的債券一起，再與新債券一起發行)，形成一個單一的系列。現有票據和新票據將被視為契約下所有目的的單一系列證券，包括但不限於放棄、修改和購買要約。除非您按照無限制選舉中規定的程序另作選擇，否則新票據將具有相同的限制 CUSIP號和受限制的圖例，並將受到與現有紙幣互換的相同的轉移限制(這種受限制的新紙幣，連同現有的紙幣，受限的 便箋)。現有票據、新票據和我們今後根據契約發行的任何其他票據的持有人將作為契約下的一個類別投票，並在 契約項下得到同等待遇，包括(但不限於)放棄、修改和購買要約。對於在此提供的票據的購買者，如果沒有進行無限制的選舉，這種受限制的新票據將與美國聯邦所得税的現有票據互換。對於在此進行無限制選舉的票據購買者，一旦 限制票據不受轉讓限制，並被指定一個不受限制的CUSIP號，這種不受限制的票據預計將與美國聯邦所得税限制票據互換；附加利息和通知 投資者。在發行所提供的票據後，立即立即通知 投資者。, 我們將有3.625億美元本金總額為0.50%的可轉換高級債券，應於2024年到期。

如下面所述，您可以要求我們提供契約的副本，在此您可以找到更多的信息。

下面的描述是註釋和契約的重要條款的摘要，並不意味着是完整的。此 摘要受註釋和契約的所有規定的約束和限定，包括契約中使用的某些術語的定義。我們敦促您閲讀這些文檔，因為它們，而不是這種描述，定義了您作為票據持有人的權利。

為了這一描述的目的，對我們、對我們和 SUB的引用僅指8x8，Inc。而不是它的子公司。

一般

附註：

•

是我們一般的無擔保、高級債務；

•

從2019年2月19日起支付現金利息(新票據的利息將從現有票據的8月1日起計算)，年利率為每年2月1日和8月1日應付的0.50%，從2020年2月1日起算新票據；

•

如在2022年2月4日或之後的任何30個連續交易日期間(包括該期間的最後一個交易日)內，我們的普通股最後一次報告的出售價格至少為轉換價格的130%(不論是否連續生效)，幷包括在緊接該日之前的交易日，但不包括在緊接該日之前的交易日(但不包括該日之前的交易日)，則須按我們的選擇權贖回該等普通股的最後一個交易日(不論該交易日是否連續生效)，而贖回價格則相等於將贖回的票據本金的100%，另加應累算及未支付的利息，但不包括該等日期之前的交易日(但不包括在緊接該交易日之前的交易日)。贖回日期如下所述：“可供選擇的贖回”下所述的贖回日期；二.

23

•

在基本變更許可持有人要求我們在到期日之前回購票據的情況下，在基本變更許可持有人要求我們回購票據之後，我們可選擇由持有人在基本變更後進行回購，回購價格相當於擬回購的票據本金的100%，另加基本變更回購日的累積利息和未付利息，但不包括基本變更回購日期；

•

2024年2月1日到期，除非提前轉換、贖回或贖回；

•

發行的最低面額為1，000元，倍數為1，000元；及

•

由一個或多個全局形式的註冊註釋表示，但在某些有限的情況下， 可以由最終形式的註釋表示。見相關賬簿輸入、結算和清關。

如果 滿足某些條件，並在下文所述期間內，這些票據可由持有人選擇轉換，其初始轉換率為每1 000美元本金38.9484股普通股(相當於普通股每股約25.68美元的 初始轉換價格)。如果發生某些事件，則可調整換算率。

我們將通過支付或交付現金、我們普通股的股份或我們普通股中的現金和 股份的方式解決票據的轉換問題，如轉換權利協議下所述，轉換後的票據將按轉換權結算。在轉換時，除非在下面所述的有限情況下，否則您將不會收到任何單獨的現金利息付款，如果有的話，利息將按 轉換日期計算和未付。

契約不限制我們或我們的子公司在契約下或以其他方式發行的債務額。契約不包含任何金融契約，也不限制我們支付股息或發行或回購我們的證券。除了基本變化許可持有人所描述的限制要求我們回購票據和以下資產的合併、合併和出售以外，除轉換 權利項下的規定外，在完全的根本變化或在贖回期內，轉換後的轉換率增加，契約不包含任何契約或其他條款，目的是在涉及我們或我們的子公司的高槓杆交易中，或在涉及我們的接管、資本重組、高槓杆交易或類似的重組涉及到這些持有者的情況下，為票據持有人提供票據保護的任何契約或其他條款。

我們可在未經持有人同意或通知持有人的情況下，重新為該等票據及 在該契約下再行發行額外票據，其條款與在此提供的票據相同(發行日期的差異除外)、發行價格、該等額外票據在發行日期前應累算的利息，以及(如適用的話)就該等額外票據的轉讓所施加的 限制，以不受限制的總本金款額計算；如果任何此類額外票據與最初為美國聯邦收入 税或美國證券法目的提供的現有票據不可互換，則此類進一步的額外票據將有一個或多個單獨的CUSIP編號。

現有的票據是 沒有上市或報價，我們不打算列出任何證券交易所或任何自動交易商報價系統的票據。

除 以外，在上下文另有要求的範圍內，我們使用本招股説明書中的註釋一詞來指每1，000美元本金票據。我們在本招股説明書中使用“普通股”一詞來指我們的普通股，每股面值 $0.001。除 上下文另有要求外，本招股説明書中對通過存託信託公司持有的票據(DTC)持有的票據的準持票人或準持票人的提述，是指在此類票據中具有實益權益的所有人。然而，我們和受託人將把票據以其名義註冊的人(Cde&Co.，如果是通過直接貿易公司持有的票據)視為所有這些票據的擁有人。這裏引用的 業務結束，指的是紐約市時間下午5：00，而業務的開放指的是紐約市時間上午9：00。

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購銷

如向受託人以外的任何人(包括我們的任何代理人、附屬公司或其他附屬公司)交還，我們會安排所有交回以供付款、回購(包括下文所述)、贖回、轉讓或兑換登記或 轉換的票據交予受託人以供取消。交付給受託人的所有票據均應由 受託人迅速取消。除已交回的轉讓或兑換票據外，不得以任何票據作為交換，以換取任何按契約規定取消的票據。

在法律允許的範圍內，我們可以直接或間接(不論這些票據是否交還給我們)，在公開市場或以其他方式回購票據，無論是由我們或我們的子公司，或通過私人或公開的投標或交換要約，或通過私人協議的對手方，包括現金結算掉期或其他衍生工具，在每種情況下都無須事先通知持有人。我們會安排將任何如此回購的票據(根據現金結算掉期或其他衍生工具回購的票據除外)交還受託人以供取消，並在收到我們的書面命令後，受託人將取消所有如此交還的票據，並且在回購時不再被視為未償還的票據。

票據付款；支付代理人和書記官長；轉讓和交換

我們會支付或安排付款代理人支付以dtc 的名義註冊或由dtc 或其代名人以即時可得的資金持有的整體票據的本金及利息，並以該全球票據的註冊持有人身分向dtc或其代名人(視屬何情況而定)支付該等票據的本金及利息。

我們將支付或安排支付代理人在我們為此目的指定的辦事處或機構支付任何憑證票據的本金。我們最初指定託管人為我們的付款代理人和登記員，並指定其設在美國大陸的公司信託辦事處作為票據可供付款或登記的地方。然而，我們可以在沒有事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或登記員，並且我們可以作為 付款代理人或登記人行事。核證票據的利息須支付：(I)以支票寄往該等票據持有人的支票，以支付本金總額為$5，000，000元或以下的持有人；(Ii)以支票寄給每名持有人，或應該持有人向登記員提出申請，在不遲於有關的正式紀錄日期之前，以電匯方式，以電匯方式將即時可動用的款項電匯至該 持有人在美國境內的帳户，但該持有人已向我們、受託人或付款代理人(如非受託人)提供作出此種電匯所需的所需資料，該項申請須繼續有效，直至持有人以書面將相反的情況通知司法常務官為止。

持證票據持有人可按照該契約在登記官辦事處轉讓或交換該等票據 。司法常務官和受託人可要求持有人除其他事項外，提供適當的簽註和轉讓文件。本公司、受託人 或登記員將不對任何轉讓或兑換票據的登記收取服務費，但我們可能要求持有人支付一筆足以支付任何轉讓税或法律規定或契約所允許的其他類似政府費用的款項。除非符合本招股説明書的規定，否則不得出售或以其他方式轉讓限制票據或任何可在轉換限制票據時發行的普通股，除非符合本招股説明書中向投資者發出的通知和合同轉讓 限制的規定。我們不需要轉讓或交換任何選擇贖回的票據、轉換或要求回購的票據。持有全球形式票據實益權益的持有人可以按照直接貿易協定的契約和適用程序轉讓或交換這種 實益權益。見相關賬簿輸入、結算和清關。

在任何情況下，票據的註冊持有人均會被視為其擁有人。

利息

這些票據在到期日之前以每年0.50%的利率支付現金利息。新債券的利息將自2019年8月1日起計算，或自現有票據的利息支付日期起計，或自最近的日期起計算。

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利息已支付或已妥為撥備。利息將於每年2月1日和8月1日每半年支付一次，從2020年2月1日起支付給新的 紙幣。

利息將支付給在1月15日或 7月15日(視屬何情況而定)營業結束時以其名義登記的人，該人將在緊接有關利息支付日期之前(各為一個正常的記錄日期)支付利息。票據利息的計算依據是一個360天的年份， 為12個30天月，而對於部分月，則根據30天月實際經過的天數計算。

如果任何利息支付日、到期日或任何較早要求的回購日發生重大變化，則在非營業日的 日，將在下一個營業日支付所需的款項，而這種付款的利息將不會因延遲而產生。“營業日”一詞就任何票據而言，是指除星期六、星期日或紐約聯邦儲備銀行經法律或行政命令授權或要求關閉或關閉的某一天以外的任何一天。

除上下文另有要求外，本招股説明書中對利息的所有提及均包括在合同轉讓限制下應支付的額外利息(如果有的話)；附加利息和在我們當選時作為與違約事件項下所述的我們的報告義務不遵守有關的唯一補救辦法。

排名

這些票據是我們的一般無擔保債務，在支付我們所有債務的權利上處於優先地位，這些債務在付款權上明顯從屬於票據。票據在支付權利上與我們並非如此附屬的所有負債同等。 這些票據實際上比我們的任何有擔保債務的價值都低，其程度取決於作為這種負債擔保的資產的價值。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，擔保擔保 債務的資產只有在這些有擔保債務項下的所有債務都從這些資產中全額償還之後，才可用於支付票據上的債務。該債券在結構上低於我們子公司的所有負債和其他負債。我們 通知您，可能沒有足夠的資產來支付任何或所有未付票據的欠款。

截至2019年9月30日，我們借款的本金總額約為2.875億美元，我們的子公司約有2 200萬美元的負債和其他負債(包括貿易應付款項， ，但不包括公司間債務和債務，這些債務的類型不需要按照公認會計原則在此類子公司的資產負債表上反映)，而這些債務在結構上是從屬的。在新債券的發行生效後，截至2019年9月30日，我們借入款項的總負債本金為3.625億元。

我們的子公司向我們支付股息和其他付款的能力，除其他外，受到適用的公司和其他法律和規章的限制，並可能受到我們今後的債務協議和我們的子公司可能成為其中一方的協議的限制。我們可能無法支付任何結算金額的現金部分在轉換票據，或支付 現金的根本變化回購價格，如果持有人要求我們回購票據的根本變化如下所述。見與債券有關的其他風險因素風險我們可能沒有能力籌集必要的資金(br}以現金結算，或在發生根本變化時回購票據，而我們未來的債務可能限制我們在轉換或回購票據時支付現金的能力。

可選贖回

沒有為票據提供更多的資金，這意味着我們不需要定期贖回或退票。在2022年2月4日前，這些紙幣將不可贖回。在2022年2月4日或以後，我們可以

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如我們的普通股最後報告的銷售價格(如轉換權結算所界定的)是在任何連續30個交易日期間(包括該期間的最後一個交易日)內轉換價格的至少130%(不論是否連續)，幷包括在緊接我們提供贖回書面通知日期(贖回通知日期)之前的交易日 ，則 可全部或部分贖回我們的普通股。如屬任何可供選擇的贖回，我們將在贖回日期前提供不少於60至75個歷日的書面通知 (但如我們選擇在有關贖回期內發生的實際結算(如轉換權利結算所界定的)，則可向受託人提供不少於15個或多於45個日曆日的書面通知；此外，如我們不選擇實物結算，任何贖回通知日期必須在任何有關觀察期的第一個預定交易日之前最少一個公曆日)，轉換代理人(如非受託人)、付款代理人(如非受託人)及每名票據持有人，我們將以相當於贖回該等票據本金 的100%的贖回價格贖回該等票據，另加贖回日期的應計利息及未付利息，但不包括贖回日期。我們贖回的任何票據將以現金支付。贖回日期必須是營業日。

儘管如此，如果我們在定期記錄日期之後並在相應的利息支付 日當日或之前設定贖回日期，我們將不向任何將被贖回的票據持有人支付應計利息，而是將在該定期付息日的有關利息支付日的全額支付給記錄持有人，在該正常的 記錄日結束營業時。

對於在贖回期內被轉換的任何票據，如在轉換(轉帳) 權利一般項下所描述的，我們將在某些情況下，將如此交出的轉換票據的轉換速率提高若干額外的股份，如在完全基本變化或在救贖期間轉換時，在轉換時增加轉換 的轉換率。

如我們決定贖回少於所有 尚未贖回的紙幣，則將按照DTC的適用程序選擇擬贖回的紙幣，如以全球紙幣代表的紙幣，或如屬核證形式的紙幣，則受託人須以其認為適當及公平的 方式，選擇全部或部分贖回的紙幣(面額最少為1，000元及超過1，000元)。

如果受託人選擇您的票據的一部分進行贖回，而您將轉換該票據的一部分，則轉換後的部分將被視為來自選擇用於贖回的部分中的 。

如有任何部分贖回，我們無須登記轉讓 或交換任何如此選擇以作全部或部分贖回的紙幣，但該等票據的未贖回部分則不在此限。

如該等紙幣的本金已予加速，而該加速在贖回日期當日或之前並無撤銷，則不得贖回該等紙幣(但如因我們拖欠贖回價格而引致該等票據的贖回價格出現加速，則不在此限)。

轉換權

一般

在緊接2023年10月1日之前的營業日結束營業之前，票據只有在滿足銷售價格條件後轉換項目下所述的一個或多個條件的 滿足後，才可兑換，在滿足交易價格條件時轉換，在 通知贖回時折算，以及在指定的公司事件時轉換。2023年10月1日或之後，持有人可在緊接到期日之前的第二個預定交易日，按任何時間轉換其票據的全部或任何部分，不論上述條件如何。

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最初的轉換率為每1 000美元本金 票據38.9484股普通股(相當於普通股每股約25.68美元的初始轉換價格)。在票據轉換後，我們將支付或交付現金、我們的普通股股份或現金與普通股股份的組合，以履行我們的轉換義務。所有這些將在轉換時結算如下。如果我們僅以現金或通過支付和交付方式履行轉換義務，則現金和普通股的組合(視屬何情況而定)、現金和普通股的數量(如果有的話)，換算後，應根據40個交易日觀察期內每個交易日按比例計算的每日換算值(如下所定義)(換算後按基本結算方式確定)。受信者目前充當轉換代理。

持有人可轉換少於所有該等持有人的票據，只要轉換的票據是1，000元本金的倍數。

如我們要求贖回票據，持票人只可將其票據的全部或任何部分轉換至緊接贖回日期前的第二個 預定交易日結束為止，除非我們沒有繳付贖回價格(在此情況下，票據持有人可轉換該等票據，直至贖回價格已繳付或妥為訂定為止)。如持有人選擇在緊接有關贖回日期(任何上述期間，贖回期)之前的第二個預定交易日(任何該等期間，贖回期)的第二個預定交易日結束營業，並選擇將贖回通知書日期包括在內，我們將在 某些情況下，提高如此轉換的票據的換算率，如在作出整體基本改變或在贖回期內轉換時，在換算率增加後，該票據的換算率將增加。如果票據持有人已在根本改變後提交票據供回購，則只有在該持有人首先撤回其基本變更回購通知的情況下，該持有人才可轉換這些票據。

轉換後，除下文所述外，您將不會收到任何單獨的應計利息和未付利息(如果有的話)現金付款，並且我們 不會調整任何折算票據的應計利息和未付利息的換算率。在票據轉換後，我們不會發行普通股的部分股份。相反，我們將支付現金，以代替轉換後按結算項下所述的 所述的任何部分股份的交付。我們的支付和交付(視屬何情況而定)以現金、普通股或其組合(視情況而定)的支付和交付(視屬何情況而定)，如一張紙幣可兑換為可兑換票據，將被視為 ，以充分履行我們的支付義務：

•

該紙幣的本金；及

•

應計及未付利息(如有的話)至有關的換算日期，但不包括在內。

因此，應計利息和未付利息(如果有的話)到但不包括有關的轉換日期，將被視為全額支付，而不是取消、消滅或沒收。在將票據轉換為現金和普通股的組合後，應計利息和未付利息將被視為先從轉換時支付的現金中支付。

儘管有上一款的規定，但如果票據在業務結束後於正常記錄日轉換為支付利息的定期記錄日，而在相應的利息支付日營業之前，則在該定期記錄日營業結束時，該票據的持有人將收到該票據在相應利息支付日的應付利息全額(但不包括該利息支付日)。不過，交回供轉換的票據，由任何正常紀錄日期的營業結束至緊接其後的利息支付日期開始營業期間，必須附有相等於如此折算的票據在該利息支付日期所須支付的利息款額的款項；但如無須作出上述付款，則須：

•

在緊接到期日 之前的正規記錄日結束業務後的轉換；

•

如果我們指定了基本變更回購日期，即在定期記錄日期之後，以及在相應利息支付日期之後的營業日或之前；

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•

如我們已指明贖回日期，即在緊接相應利息支付日期之後的第二個 預定交易日或之前，而該日期是定期紀錄日期之後；或

•

在任何逾期利息的範圍內，如果在轉換時存在關於 這類票據的任何逾期利息。

因此，為避免產生疑問，在緊接 到期日期、任何贖回日期和上一款子彈所述的任何根本變更回購日之前的常規記錄日上的所有記錄持有人將收到在到期日或其他適用的現金支付日到期的全部利息付款，而不論其票據是否在該定期記錄日期之後兑換。

如果持票人轉換票據，我們將在轉換時發行任何普通股時，支付任何 單據、郵票或類似的發行或轉讓税，除非由於持有人要求以持有人的名義以外的其他名稱發行股票而應繳納税，在 的情況下，持有人應支付該税。

持票人只可在下列情況下交回紙幣以作兑換：

銷售價格條件的滿足轉換

在緊接2023年10月1日之前的營業日結束營業之前，持有人可在任何財政季度(僅在該財政季度)的任何時候，交出其 票據的全部或任何部分，但在每一適用交易日結束的連續30個交易日內，該普通股的上一次報告銷售價格至少為20個交易日(不論是否連續)，則包括前一個財政季度最後一個交易日的最後交易日大於或等於每個適用交易日轉換價格的130%。如果已滿足銷售價格條件，我們將如此 通知持有人，受託人和轉換代理(如果不是受託人)。

在任何日期，我們的普通股(或必須確定收盤價的其他證券)的上一次報告的銷售價格是指每股收盤價(或如果沒有報告收盤價，則是最後一次出價和最後一次要價的平均值，或者如果在任何情況下均大於一次，則指交易我們的普通股(或其他證券)的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中所報告的上一次平均出價和最後一次詢問價格)。如果我們的普通股(或此類其他證券)在相關日期未在美國國家或地區證券交易所上市交易，則上次報告的出售價格將是我們的普通股(或此類其他證券)的最後報價報價 。場外根據場外市場集團(OTC Markets Group Inc.)的報告，在相關日期上市。或類似的 組織。如果我們的普通股(或其他證券)沒有如此報價，上一次報告的銷售價格是上一次投標中點的平均值，最後一次向我們為此目的選定的至少三家國家認可的獨立投資銀行公司(或其他證券)的相關日期的股票(或其他證券)的每股價格。上一次報告的銷售價格ho將在不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易的情況下確定。

除確定在 轉換後應付的數額外，交易日是指(I)我們的普通股(或必須確定收盤價的其他證券)通常發生在紐約證券交易所的交易日；如果我們的普通股(或其他證券)當時不在紐約證券交易所上市，則指在美國其他國家或地區證券交易所上市的主要美國其他國家或地區證券交易所，或如果我們的普通股(或其他證券)當時不在美國國家或地區證券交易所上市，在交易我們的普通股(或其他證券)的主要其他市場上，以及(Ii)在該證券交易所或市場上可獲得我們的普通股的最後報告的出售價格(或此類其他證券的收盤價)。如果我們的普通股(或其他證券)沒有如此上市或交易，那麼交易日就意味着一個相當的營業日。

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滿足交易價格條件的轉換

在緊接2023年10月1日之前的營業日結束營業之前，票據持有人可在連續五個交易日期間(計量期)之後的五個工作日期間內的任何時間，將其票據的全部或任何 部分交還，其中每1，000美元本金票據的交易價格低於每1，000美元本金票據的交易價格，這是根據票據持有人按照下文所述程序提出的要求確定的，每一衡量期的每一個交易日的產品低於我們普通股上一次報告銷售價格的98%，而每一交易日的 折算率則低於98%。

任何確定日期票據的交易價格是指招標代理人在紐約市時間下午3：30左右以5，000，000美元本金的票據獲得的二級市場投標報價的平均值，在這一確定日期，我們為此目的從三個國家承認的獨立證券交易商那裏選擇；但如果招標代理人不能合理地獲得三個這樣的投標，但獲得兩個這樣的投標，則應使用兩個投標的平均數，如果招標代理人能夠合理地獲得一個這樣的投標，則應使用一個投標。如果招標代理人不能合理地從國家認可的證券交易商那裏獲得至少一次對5，000，000美元本金票據的投標，則每1，000美元本金票據的交易價格將被視為低於我們普通股上一次報告銷售價格的98%，以及在該確定日期的換算率。如果(X)我們不是作為招標代理人，而且當我們被要求時，我們不以書面形式指示招標代理人取得投標，或者如果我們向招標代理人發出這種書面指示，而招標代理人沒有作出這樣的決定，或 (Y)我們是作為招標代理人，我們沒有作出這樣的決定，那麼在任何一種情況下，我們都不能作出這樣的決定，每1，000元本金票據的交易價格將被視為低於我們普通股上一次報告的銷售價格 的產品的98%，以及這種失敗的每個交易日的轉換率。

招標代理人(如我們除外)沒有義務確定每1，000美元本金票據的交易價格，除非我們已要求作出這種書面決定；我們也沒有義務提出這種要求(或者，如果我們作為招標代理人，我們將沒有義務確定交易價格)，除非持有至少2000美元的總本金數額的票據持有人提供合理證據，證明每1，000美元本金票據的交易價格將低於 -我們普通股的上一次報告銷售價格和轉換率的98%在此期間，我們將指示招標代理人(如果不是我們)確定，或者如果我們作為招標代理人，我們將確定，從下一個交易日開始，每個連續的交易日，每1000美元本金票據的交易價格，直到每1000美元本金票據的交易價格大於或等於上次報告的普通股的銷售價格和轉換率的98%。如果交易價格條件已得到滿足，我們將在 確定之日或在一個工作日內以書面通知持有人、受託人和轉換代理人(如果不是受託人)。如我們在緊接上一句所規定的有關決定日期起計的一個營業日內提供上述通知，持有人可在緊接該決定日期之後的五個營業日期間 交還其紙幣，幷包括該日之後的營業日。如果在交易價格條件滿足後的任何時候，每1，000美元本金票據的交易價格大於或等於 的98%，這是我們最近一次報告的普通股出售價格和該日的折算率的產物。, 我們會以書面通知持牌人、受託人及轉換代理人(如非受託人)，交易價格條件不會較長時間符合，其後，我們或招標代理人(如非我們)均無須再次招標，直至上述另一項符合條件的要求提出為止。

我們目前作為票據的招標代理人，但我們可以任命另一個人作為招標代理，而不事先通知持有人 。

贖回通知後的轉換

如果我們在10月1日之前的營業日，在營業結束前贖回任何或全部票據，持有人可在緊接10月1日之前的任何時間兑換其票據的全部或任何部分。

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在緊接有關贖回日期之前的第二個預定交易日停止營業，即使該票據在此時間不能兑換。在此期間後，為贖回而兑換該等紙幣的 權利將終止，除非我們拖欠贖回價格，在此情況下，持票人可將其票據的全部或任何部分轉換，直至贖回價格或 妥為訂定為止。

對指定公司事件的轉換

某些分佈

如果， 在2023年10月1日之前的營業日結束營業之前，我們選擇：

•

向我們普通股的所有或實質上所有持有人發出任何權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃分配的權利(如該權利與我們的普通股並無分開)，使他們在公告發行日期後不超過45個歷日的期間內，有權認購或 購買我們普通股的股份，其價格低於我們的普通股在連續10個交易日期間連續10個交易日的平均價格，包括緊接宣佈發行日期之前的交易日；或

•

將我們的資產、證券或購買 我們的證券的權利分配給我們普通股的所有或基本上所有的持有人(根據股東權利計劃分配的權利，如果這種權利與我們的普通股沒有分離)，按我們真誠合理地確定的每股價值分配，超過我們在宣佈分配的前一個交易日上一次報告的普通股出售價格的10%，

然後，在任何一種情況下，我們必須在發行或分發股票的前股息日期前至少45個交易日以書面通知票據持有人(連同一份副本給受託人和轉換代理人(如果不是 受託人))。一旦我們發出這樣的通知，持有人可以在任何時候交出他們的全部或部分票據，以供 轉換，直至在緊接發行或分發的前股息日期之前的營業日較早的營業日結束為止，以及我們宣佈這種發行或 分配將不會發生，即使在此時間該等票據以其他方式不可兑換。

某些企業活動

如果構成根本變化的交易或事件(根據基本變化許可持有人為 )要求我們回購備註)或完全根本性變化(在轉換成完全基本變化後或在贖回期內的換算率增加中定義)發生在2023年10月1日之前的營業日結束營業之前，無論持有者是否有權要求我們回購基本變更許可持有人所描述的票據，或者如果我們是合併、合併、有約束力的股票交易所的一方，或轉讓或租賃我們在緊接2023年10月1日之前營業日之前發生的全部或實質上所有資產，在每種情況下，我們的普通股將被轉換為現金、證券或其他資產(但僅為改變我們的公司管轄權而實施的合併除外，否則並不構成整個根本變化或根本變化)，那麼在每一種情況下，持票人票據的全部或任何部分，可在該交易或事件的生效日期起計或之後的任何時間交還，直至該交易或事件的生效日期後35個交易日 為止(如我們在該交易或事件的生效日期後，根據隨後的刑罰發出通知，則直至我們發出該通知後的第35個交易日為止)，或如該交易或 事件亦構成一項基本改變，則直至有關的基本更改回購日期為止。我們會通知持有人, 受託人及轉換代理(如非受託人)在我們公開宣佈該交易或事件或以其他方式知悉該交易或事件的日期後，在切實可行範圍內儘快，但在每種情況下，不得遲於該交易或事件生效日期後的一個營業日。

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2023年10月1日或之後

在2023年10月1日或之後，無論上述條件如何，持有人可在緊接到期日之前的第二個預定交易日，在營業結束前的任何時間轉換其票據的全部或任何部分。

轉換過程

如果您持有全球票據中的實益權益，則您必須遵守DTC在全球票據中轉換 實益權益的新程序，如果需要，則支付相當於您無權在下一個利息支付日支付的利息的資金，如果需要，則支付所有轉帳或類似税金(如果有的話)。因此，如果您是票據的受益 所有者，則如果您希望行使轉換權，則必須留出足夠的時間來遵守DTC的DTC的程序。通過DTC交付的轉換指令是不可撤銷的。

如果您持有證書票據，則要轉換您必須：

•

在便箋背面填寫並手工簽署轉換通知，或傳真轉換 通知；

•

將不可撤銷的轉換通知和單據交給轉換代理；

•

如有需要，請提供適當的簽註和轉讓文件；

•

如有需要，應支付的款項相等於下一個你無權享有的利息支付日的利息。

在票據轉換後，我們將在發行任何普通股 時支付任何單據、郵票或類似的發行或轉讓税，除非由於持有人要求以持有人名稱以外的名稱發行股票而應繳納税款，在這種情況下，持有人應繳納該税。

我們將您遵守上述轉換程序的日期稱為轉換日期。

如果持票人已按照基本變更許可證持有人的規定交付了回購通知，要求我們對票據進行 回購備註，持票人在持票人按照契約的有關規定撤回回購通知之前，不得將該票據交回轉換。如果持票人提交其票據用於 所需的回購，則持票人撤回基本更改回購通知並轉換須被回購的票據的權利將在緊接相關的 基本更改回購日期之前的營業日結束時終止。

轉換後結算

在轉換後，我們可以選擇支付或交付現金(現金結算)、我們的普通股股份 (實物結算)或現金和我們普通股股份的組合(合併結算)，如下文所述。我們將這些沉降方法中的每一種稱為一種沉降法。

所有轉換日期在2023年10月1日或之後或在贖回期內發生的轉換，將使用相同的結算方法結算 。除了在贖回期內發生有關轉換日期的任何轉換，以及在2023年10月1日或之後發生相關轉換日期的任何轉換，我們將對所有轉換日期相同的轉換使用 相同的結算方法，但對於不同轉換日期的轉換，我們沒有義務使用相同的結算方法。也就是説，我們可以選擇在一個轉換日期轉換的票據 來結算實物結算中的轉換，也可以選擇在另一個轉換日期轉換的票據--現金結算或組合結算。

32

如果我們選擇一種結算方法，我們將在2023年10月1日之前或之後的交易日(或如發生在可選贖回下的贖回期內發生的任何轉換)，將我們所選擇的結算方法通知持有人、受託人和 轉換代理(如果不是受託人)，我們將在該贖回通知或(Ii)中至遲於2023年10月1日或之後的營業日停止營業。如果我們不及時選擇上一句所述的結算方法，我們將不再有權為這一轉換日期或在此期間選擇現金結算或實物結算，我們將被視為就我們的轉換義務選擇了組合結算，如下文所述，每1 000美元本金票據中指定的美元金額(定義如下)等於1 000美元本金。如果我們及時選擇 組合結算，但我們沒有及時通知轉換持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)每1，000美元本金的指定美元金額，這種指定的美元數額將被視為 為1，000美元。我們目前的目的和政策，是透過合併結算方式，以每1，000元本金1，000元的指定元結算，以結算該等紙幣的轉換。

結算金額計算如下：

•

如果我們選擇實物結算，我們將向轉換持有人交付每1 000美元本金 正在轉換的票據數量相當於轉換率的一些普通股；

•

如果我們選擇現金結算，我們會就每1，000元本金的 紙幣轉換成現金，支付給兑換持有人，數額相等於在有關觀察期內連續40個交易日中的每一個交易日的每日折算價值之和；及

•

如果我們選擇(或被視為已選擇)合併結算，我們將支付或交付(視屬何情況而定)給兑換持有人的每1 000美元本金票據的結算金額-結算金額等於相關觀察期內連續40個交易日中每一個交易日的結算金額之和。

觀察期內連續40個交易日中的每一個交易日的每日結算金額應包括：

•

現金等於(I)在轉換後收到的每1，000美元本金票據的最高現金數額，如註明我們選擇的結算方法(或視為如上文所述)(如有的話)(如有的話)，除以40(上述商數、每日計量價值)和 (Ii)日折算值；及

•

如果每日換算值超過每日測量值，則若干股等於(I)日換算值與每日量度值之間的 差，除以(Ii)該交易日的每日VWAP。

主要日折算值是指在相關觀察期內連續40個交易日中的每一個交易日，為(1)該交易日的換算率和(2)該交易日的日VWAP的 乘積的2.5%。

每天的vwap 是指顯示在Bloomberg頁面eght上的bloomberg vwap標題下的每股成交量加權平均價格。aqr(或其相應的繼承者，如果沒有這一頁的話)，就從預定的交易開盤到該交易日主要交易日的預定交易日結束為止的時期(或者如果沒有這樣的成交量加權平均價格，我們為此目的而保留的一家國家承認的獨立投資銀行公司用體積加權平均法確定了我們在該交易日的普通股的市場價值)。將不考慮盤後交易或在正常交易時段以外的任何其他 交易，來確定每天的VWAP。

33

對於為轉換 而交出的任何紙幣而言，對應的觀察期是指：

•

以緊接其後的項目為限，如有關的轉換日期發生在10月1日 2023之前，則自緊接該轉換日期之後的第二個交易日開始，幷包括該日之後的第二個交易日，為連續40個交易日；

•

除緊接其後的子彈另有規定外，如有關的轉換日期是在贖回期 內發生的，則有關的兑換日期是在“可供選擇贖回”下所描述的票據的贖回期內，則為在緊接該贖回日期之前的第41號預定交易日開始的連續40個交易日，以及

•

如果有關的轉換日期發生在2023年10月1日或之後，則連續40個交易日 開始，幷包括緊接到期日之前的第41個預定交易日。

就只在轉換時確定應付數額的目的而言，交易日是指(1)沒有市場中斷事件(如下文所定義)和(2)我們的普通股交易通常發生在紐約股票交易所，如果我們的普通股當時不在紐約證券交易所上市，則在美國其他國家或區域證券交易所上市的主要日，或如果我們的普通股當時不在美國國家或區域證券交易所上市，在我們的普通股上市或接受交易的其他主要市場上。如果我們的普通股沒有如此上市或入市交易，則交易日是指 變現營業日。

定期交易日是指在美國主要證券交易所或地區證券交易所或市場上，我們的普通股上市或接受交易的交易日。如果我們的普通股沒有如此上市或入市交易，那麼定期交易日就意味着一個營業日。

為確定轉換後應支付的數額，市場中斷事件係指(1)美國主要國家或區域證券交易所或市場的失敗，我們的普通股在其常會期間上市或獲準交易，或(Ii)紐約市時間下午1：00之前發生或存在的情況，在我們的普通股的任何預定交易日，在正常交易時間內總計超過半個小時，暫停或限制我們的普通股或與我們的普通股有關的任何期權合同或期貨合約中的任何暫停或限制(因價格超過相關證券交易所所允許的限值)。

除非在完全基本變化後或在贖回 期和資本重組、再確認和我們的普通股的變動中的轉換率增加，否則，如果 我們選擇實際結算，或在相關觀察期的最後一個交易日之後的第二個營業日，我們將交付任何其他結算方法的有關轉換的應計的考慮因素。(如果我們選擇實物結算，或在相關觀察期的最後一個交易日之後的第二個營業日)，我們將交付相應的任何其他結算方法的相應的第二個營業日的轉換的考慮。

我們將支付現金，以代替按日VWAP為相關的 轉換日期(在實際結算情況下)或在相關觀察期的最後一個交易日(在合併結算的情況下)的每日VWAP轉換髮行的任何部分普通股。

每一次轉換將被視為對在轉換日交還的任何票據進行了轉換；但是， 但以其名義可在轉換時發行我們普通股股份的人，將成為該等股份在轉換日(如屬實際結算)或有關觀察期最後一個 交易日(在合併結算的情況下)營業結束時，該等股份的紀錄持有人。

換算率調整

轉換率將按下文所述進行調整，但如果 票據持有人蔘與((X)a股或股份除外)，我們將不對換算率進行任何調整。

34

(B)合併或(Y)投標或交換要約)，同時以與我們普通股持有人相同的條件，並僅由於持有這些票據，在下文所述的任何 交易中轉換其票據，而不必轉換其票據，就好像他們持有等於換算率的我們普通股的若干股份，乘以這些持有人持有的票據本金(以千計)。

(1)

如果我們只發行普通股的股份作為股息或發行我們的普通股， 或如果我們實行股份分割或股份合併，轉換率將根據下列公式進行調整：

		鉻1		=		鉻 0 x		OS1
								OS0

哪裏,

鉻₀=緊接該等股息或分配的前股息日期的 業務開業前的換算率，或在緊接該等股份分割或股份組合的生效日期緊接營業之前的換算率(視何者適用而定)；

鉻₁=在該前股息日期或適用的生效日期營業後立即生效的換算率；

OS₀=在緊接營業開始前已發行的普通股數目(如適用的話)，在該前分紅日期或生效日期 (在實施任何該等股息、分配、股份分拆或股份組合之前)；及

OS₁=在該等股息、分配、股份分割或股份組合(視何者適用而定)生效後立即發行的普通股數目。

根據本條第(1)款所作的任何調整，須在該等股息或分配的前股息日期開業後立即生效，或在該等股份分割或合併的生效日期後立即生效(視何者適用而定)。如宣佈本款第(1)款所述的 類型的股息或分配，但未如此支付或作出，則換算率應立即調整，自本公司董事會或其某一委員會決定不支付該股息或 分配之日起生效，至該股息或分配未宣佈時將有效的換算率。

(2)

如果我們向我們普通股的所有或基本上所有持有人發出任何權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃分配的權利除外)，使他們有權在公告發行之日起不超過45個日曆日內，以每股價格 認購或購買我們普通股的股份 ，該價格低於我們的普通股在連續10個交易日期間的平均銷售價格，包括在緊接宣佈發行日期之前的交易日，換算率將根據以下公式提高：

		鉻1		=		鉻0 x		OS0+X
								OS0+Y

哪裏,

鉻0 =

在發行股票的 x-股息日營業前的換算率；

鉻1 =

在這類 x-股息日營業後立即生效的換算率；

OS0 =

在上述除息日營業前已發行的普通股數目；

35

X =

根據這些權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；

和

Y =

我們普通股的股份數目，等於行使這種權利、期權 或認股權證應支付的總價，除以我們的普通股在連續10個交易日結束的連續10個交易日期間的平均銷售價格，包括緊接宣佈發行這種權利、期權或認股權證之前的交易日。

根據本條款第(2)款作出的任何增加，將在任何這類權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並應在發行該等權利、期權或認股權證的前股息日期開業後立即生效。如果普通股股份在這些權利、期權或認股權證到期後未交付 ，則應將轉換率降至如果在發行這種權利、期權或認股權證時增加這種權利、期權或認股權證而只交付實際交付的普通股數時的換算率。如該等權利、期權或認股權證並無如此發行，則轉換率須降至在該等發行的前攤還債日期未發生的情況下將會生效的換算率。

為本條款第(2)款的目的，併為在特定的公司事件下轉換的第一個要點的目的，某些分配，決定是否有任何權利、期權或認股權證使我們的普通股持有人有權認購或 購買我們的普通股股份，其價格低於上次報告的截至發行日期的10個交易日期間的平均價格，包括在緊接 宣佈發行的日期之前的交易日，以及在確定該等普通股股份的總髮行價時，應考慮到我們就這種權利、選擇權或認股權證所獲得的任何代價，以及在行使或轉換這些權利、選擇權或認股權證時應支付的任何數額，這種代價的價值，如非現金，將由我們真誠地確定。

(3)

如果我們將我們的股本股份、我們負債的證據、我們的其他資產或財產或購買我們的股本或其他證券的權利、期權或認股權證分配給我們普通股的全部或實質上所有的持有者，不包括：

•

根據上文第(1)或(2)款作出調整的股息、分配或發行；

•

只以現金支付的股息或分配款，適用下文第(4)款所列的規定；

•

根據我們的股東權利計劃(下文另有説明除外)分配權利；

•

在重新調整資本結構、 回收和我們的普通股的變化中描述的事務中引用屬性的分佈；和

•

適用本款第(3)款所列規定的分拆；

•

然後，將根據下列公式提高換算率：

		鉻1		=		鉻0 x		SP0
								SP0準FMV

哪裏,

鉻0 =

在這種分配的 x-派息日營業前的換算率；

鉻1 =

在這類 x-股息日營業後立即生效的換算率；

36

SP0 =

最近一次報告的我們普通股在連續10個交易日期間的平均銷售價格，截止日期為發行股票的前股息日期之前的交易日，幷包括該交易日；以及

FMV=

股本股份的公平市場價值(由我們真誠地確定)、負債的證據、我們的其他資產或財產，或購買我們的股本或其他證券的權利、期權或認股權證，這些權利、期權或認股權證是在分配股票的 x-股息日分配給我們普通股的每一股未償股票的權利、期權或認股權證。

根據上述第(3)款的部分所作的任何增加，將在這種分配的前股息日營業後立即生效。如果這種分發沒有如此支付或作出，則應將換算率 降為如果未宣佈這種分發則將生效的換算率。如果我們發行的權利、期權或權證只有在某些觸發事件發生時才能行使，那麼在這些觸發事件最早發生之前，我們不會根據上述條款調整 的轉換率，並且我們將調整轉換率，以使這些權利、期權或認股權證中的任何一種權利、期權或認股權證在這些權利、期權或認股權證根據契約條款到期之前不被行使。儘管有上述規定，但如(如上文所界定的)普通FMV等於或大於SP0(如上文所界定)，則每名票據持有人均須以每1 000元本金，同時並以與我們普通股持有人相同的條款，收取我們的資本存量的數額及種類，以及我們的負債、其他資產或財產或權利的證據，以代替上述增加，購買我們的股本或其他證券的期權或 認股權證，如果持有人擁有相當於分配前股息 日有效的轉換率的若干普通股，該持有人就會收到。

關於根據本條第(3)款作出的調整，如果在我們的普通股的任何類別或系列的股本或與我們的任何子公司或其他業務單位的類似權益的普通股上支付了股息或 其他分配，而這些股份或類似權益是在或將在美國國家證券交易所上市或接受 交易的，我們稱之為“分拆”，則將根據以下公式提高換算率：

		鉻1		=		鉻0 x		FMV0+MP0
								MP0

哪裏,

上段下的換算率的提高將發生在估價期最後一個交易日 的營業結束時；但(X)對於任何適用於實物結算的票據的轉換，如果有關的換算日期發生在估價期內，則提及 10 conm。

37

在上一款中， 在確定可適用現金結算或組合結算的票據的任何轉換日時，應被視為已從 的分拆到幷包括該轉換日期起計的較少的交易日替換為較少的交易日， 在任何屬於這種轉換的相關觀察期內的任何交易日 ，而在估值期內，上一段中對10的提述應被 已過去的較少的交易日所取代，其中包括，在決定自該交易日起的轉換率時，上述分拆的前股息日期，幷包括該交易日。 如宣佈任何構成分拆的股息或分配，但沒有如此支付或作出，則轉換率須立即降低，自我們的董事局或其委員會決定不支付該等股息或分發之日起生效，至該股息或分配未予宣佈或宣佈時會生效的換算率。

(4)

如果任何現金紅利或分配給我們普通股的所有或基本上所有持有者，則將根據下列公式調整 轉換率：

		鉻1		=		鉻0 x		{Br}SP0
								SP0 – C

哪裏,

根據本條第(4)款作出的任何增加，須在該股息或分配的前股息日期開設 業務後立即生效。如該等股息或分配沒有如此支付，則自本公司董事局或其一個 委員會決定不作出或不支付該等股息或分配之日起，轉換率即為假若該股息或分配未予宣佈則會生效的換算率。儘管如此，如果C(如上文所界定的 )等於或大於SP0(如上文所定義)，則每一票據持有人應按每1 000美元本金，在同一時間並以與我們普通股股份持有人相同的條件，收到相當於在這種 現金股息或分配的前股息日有效的轉換率的普通股的股份數。

(5)

如我們或我們的任何附屬公司就我們的普通股進行投標或交換要約(奇數地段要約除外)付款，則普通股每股付款所包括的任何其他代價的現金及價值，在連續10個交易日開始的連續10個交易日內，包括繼根據該投標或交換要約進行投標或交易所之後的交易日內，普通股的現金及價值均超過上次報告的出售價格的平均值，幷包括根據該投標或交換要約可作出投標或交易所的最後日期之後的交易日，則轉換價 將根據以下公式增加：

		鉻1		=		鉻0 x		AC+(SP)1X OS1)
								OS0 X SP1

38

哪裏,

上段規定的換算率的提高將發生在緊接該投標或交換要約到期之日之後的第十個交易日(包括其後的交易日)營業結束時；但(X)就任何適用於實物交收的票據的轉換而言，如 有關的轉換日期發生在緊接任何投標或交換要約屆滿日期之後的10個交易日內，幷包括在任何投標或交換要約屆滿日期之後的交易日，則在上一段中對10或10的提述，須當作由該投標或交換要約屆滿日期之後的交易日起計的較少的交易日取代，幷包括該要約有效期屆滿後的交易日，包括，在確定轉換匯率的 中的換算日期和(Y)就適用於現金結算或組合結算的任何票據的轉換日期而言，對於屬於該換算的有關觀察期內的任何交易日，以及緊接在緊接任何投標或交換要約的到期日之後的10個交易日內，包括在任何投標或交換要約的到期日期之後的交易日，在前一段中對10或10的提述，均應被視為 ，代之以自該投標或交換要約到期之日起計的較少的交易日，包括該投標或交換要約到期日期之後的交易日，包括，該交易日用於確定截至 該交易日的換算率。

儘管有上述規定，但如果換算率調整在上述任何 ex-股利日生效，而在該前股息日或之後以及在有關記錄日當日或之前轉換其票據的持有人，則 將被視為我們普通股股份的記錄持有人，如轉換後結算所述的相關轉換日的記錄持有人，而該轉換日期的調整是基於該 ex-股利日的經調整的換算率，則儘管有上述換算率調整規定，與該轉換日期有關的換算率調整將不為該轉換持有人作出 股利的調整。相反，該持有人將被視為在未經調整的基礎上持有我們普通股股份的記錄所有人，並參與相關的股息、分配或其他導致這種調整的事件。

除本合同另有規定外，我們將不調整發行普通股或任何可轉換為或可兑換我們普通股的證券的轉換率，或購買普通股或可轉換或可交換證券的權利。

如本節所用，股利分紅日是指我們的股票在適用的交易所或在適用的市場上進行交易的第一個日期，沒有權利從我們或(如適用的話)從賣方處收到我們在 上的普通股的發行、股息或分配。

39

由該交易所或市場決定的交易所或市場(以到期匯票或其他形式)及生效日期，是指在適用的交易所或在適用的市場上交易我們共同 股票的股份的第一個日期，該日期反映有關的股份分割或股份組合(視何者適用而定)。

如本節所用，記錄日期是指，在任何股息、分配或其他交易或事件中，我們普通股(或其他適用證券)的 持有人有權接受任何現金、證券或其他財產，或將我們的普通股(或其他證券)交換或轉換為現金、證券 或其他財產的任何組合，所定出的確定我們普通股(或其他證券)持有人有權接受此種現金、證券或其他財產的日期(不論該日期由我們的董事會或其正式授權的 委員會確定，章程，合約或其他方式)。

在符合紐約證券交易所適用的上市標準的前提下，如果我們的董事會或其一個委員會確定這種增加將符合我們的最佳利益，則允許我們在至少20個工作日內以任何數額提高票據的兑換率。在符合紐約證券交易所適用的 上市標準的前提下，我們也可以(但不必)提高轉換率，以避免或減少對我們普通股持有人的所得税，或因股票的 股息或分配(或獲得股份的權利)或類似事件而購買我們普通股股份的權利。

在某些情況下，包括向我們的普通股持有人分配現金紅利在內，持有人可被視為由於調整或不調整換算率而獲得須繳納美國聯邦所得税的分配。關於美國聯邦所得税對換算率的調整的討論，見美國聯邦所得税方面的考慮事項。

如果在將票據轉換為普通股時我們有一個有效的權利計劃，那麼除了與此轉換相關的任何普通股 股份外，您還將收到權利計劃項下的權利。但是，如果在任何轉換之前，這些權利已按照適用的權利計劃的規定從普通股股份中分離出來，則 轉換率將在分離時加以調整，猶如我們分配給我們普通股的所有或實質上所有持有人、我們的股本股份、負債證據、資產、財產、權利、期權或認股權證，如上文第(3)款所述，但如這些權利到期、終止或贖回，則須重新調整。

儘管有上述任何一項規定，換算率將不予調整：

•

根據任何目前或未來的計劃發行我們普通股的任何股份，規定對我們證券應付的股息或利息進行 再投資，並根據任何計劃將額外的可選數額投資於我們的普通股股份；

•

在發行我們普通股的任何股份或期權或根據我們或我們任何子公司的任何現有或未來僱員、董事或顧問福利或獎勵計劃或計劃購買這些股份的權利時；

•

在根據任何期權、認股權證、權利或可行使的、 可交換或可兑換的證券發行我們普通股的任何股份時，該證券未在上一個項目中説明，在第一次發行票據之日仍未發行；

•

在根據公開市場股份回購計劃或 其他回購交易(包括(但不限於)任何結構性或衍生交易，例如加速股票回購交易)回購我們普通股的任何股份時，該交易不是上文第(5)條所述的具有 性質的要約或交換要約；

•

只適用於我們普通股票面價值的變動；或

•

應計及未付利息(如有的話)。

換算率的調整將計算到最接近的1/10，000股。

40

如果對上述規定所要求的換算率的調整會導致換算率的變化低於1%，則儘管有上述規定，我們仍可在選舉時推遲並繼續進行這一調整，但所有此種推遲調整必須在 最早發生時立即生效：(I)當所有此種遞延調整將導致轉換率至少1%的合計變動時；(2)任何紙幣的轉換日期(就實際結算而言)，(3)在任何觀察期的每一個交易日(就現金結算或組合結算而言)的每個交易日，(4)任何基本改變或作出全部基本變化或 (V)2023年10月1日的生效日期，除非已作出調整。

我國普通股的資本重組、再分配和 變化

在下列情況下：

•

我們的普通股的任何資本重組、重新分類或變動(不包括由 細分或組合引起的變化，或僅由面值變化引起的變化)，

•

任何涉及我們的合併、合併或合併，

•

任何出售、出租或以其他方式將本公司及附屬公司的合併資產作為整體實質上轉讓予第三者的任何交易、租賃或其他轉讓，或

•

任何法定股票交易所，

在每一種情況下，我們的普通股將被轉換為或交換股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，則在交易生效之時和之後，將每1，000美元本金票據轉換為將該本金數額轉換為 種類和股票數量的權利，其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，如持有相等於緊接該交易前的轉換率的若干普通股股份，則在該項交易中， 已擁有或有權收取(該等參考財產)，而我們或繼承或購買法團(視屬何情況而定)將與受託人籤立，而無須經持有人同意而簽署一份 補充保證，就轉換每1，000元本金的權利作出規定。然而，在交易生效之時及之後，(I)我們或繼承或購買法團(視屬何情況而定)將繼續有權決定在票據轉換後支付或交付(視屬何情況而定)的代價形式，如轉換後結算所述者，及(Ii)(X)(X)在轉換後在一般結算下以現金支付的任何款項，如按一般結算方式折算，則須繼續以現金支付。, (Y)我們的普通股的任何股份，如轉換後按結算所設定的 所定，在轉換後必須在票據轉換時交付，則可交付的參考財產的數額和類型，是我們普通股的持有人在這一交易中將收到的；(Z)每天的VWAP將根據持有我們普通股的一股股份的持有人在這一交易中將收到的參考財產單位的價值計算。如果交易導致我們的普通股被轉換為或交換 以獲得一種以上的代價(部分是根據任何形式的股東選舉確定的)，則票據可兑換的參考財產將被視為我們普通股持有人實際收到的 類型和代價數額的加權平均數。如果我們普通股的持有人在這種交易中只收到現金，那麼對於在該交易生效日期之後發生的所有轉換， (I)每1，000美元本金票據的折算所應支付的代價，應完全是現金，其數額應等於轉換日的有效換算率(在作出整體基本變化或在贖回期內轉換時， 換算率可能會增加)，乘以這種交易中普通股每股支付的價格和(Ii)我們將履行轉換義務，在轉換日期之後的第二個工作日向轉換持有人支付 現金。在作出決定後，我們會在合理的 切實可行範圍內儘快以書面通知持有人、受託人及轉換代理人(如非受託人)。

41

補充契約規定，票據將可轉換為參考 屬性，也將提供反稀釋和其他調整，這些調整幾乎等同於在上述調整下所描述的調整。如果任何此種交易的參考財產包括我們以外的公司的股票、證券或其他財產或資產(不包括現金)，則該其他公司(視屬何情況而定)在這種交易中，如果我們 的附屬公司或繼承者或採購公司也將執行這種補充契約，則該另一公司也將執行這種補充契約，而這種補充契約將載有保護持有人利益的額外條款，包括持有人有權要求我們在發生根本性變化時回購其票據，如基本變更許可證持有人要求我們回購下文所述的備註，由於上述原因，我們合理地認為有必要。我們將在協議中同意不成為任何此類交易的一方，除非其條款符合上述規定。

價格調整

每當契約的任何規定要求我們計算上一次報告的銷售價格、日VWAP、每日 折算值或每天結算數數天(包括(但不限於)觀察期和為使基本的 發生變化而確定股票價格的期限(如有的話)時，我們將對每一次作出適當調整，以考慮到對已生效的換算率的任何調整，或在發生 ex-股利日、生效日期或到期日期時需要調整換算率的任何事件，在最近一次報告的銷售價格、每日VWAP、每日換算值或每日結算額 金額的計算期間內的任何時候。

在完成基本變化或 贖回期後，在轉換時增加換算率。

如果一項基本變化的生效日期(如下所定義)(如下文所定義和 在實施該定義的任何例外或排除之後確定，但不考慮該定義第(2)款中的但書，則在 該票據到期日之前發生一次完全根本性的變化)，而持有人選擇就這種作出的全部根本變化轉換其紙幣，或如果我們按照“可選贖回”的規定發出贖回通知，並且持有人選擇在 相關的贖回期內轉換紙幣，則在某些情況下，我們將選擇轉換其紙幣，將如此交出的轉換票據的轉換率提高一些額外的普通股(額外股份)，如下所述。為上述目的，票據的 轉換將被視為與上述基本變更有關，如果轉換代理人收到票據轉換的有關通知，幷包括在作出全部基本變更生效之日起開業，包括在緊接有關的基本變更回購日期之前的營業日停業(或，如果沒有定義第(2)款中的但書，則該筆票據的轉換通知將是一項根本性的改變，則該通知將被視為與票據的完全根本變更有關)，(或，如發生了使第35個交易日的停業時間，緊接這類基本變化的生效日期)(如 期，使整個基本變化期結束)。

在交回與使整 基本改變有關或在贖回期內轉換的票據後，我們將根據增加的換算率，根據以下表反映轉換時所述的額外股份 ，以實物結算、現金結算或組合結算方式履行我們的轉換義務。然而，如果對我們的普通股的考慮是完全由現金構成的，則在這種基本變化的定義第(2)款中所述的對普通股的考慮完全由現金構成，用於在這種完全根本性變化生效日期之後的任何票據轉換，轉換義務將完全根據交易的股票價格計算(如下文所定義的 )，並將被視為相當於折算率的折算票據本金每1 000美元的現金數額(包括為反映本節所述的額外股份而增加的任何增加額)乘以 這一股票價格。在這種情況下，轉換

42

債務將在轉換日之後的第二個工作日確定並以現金支付給持有人。我們將通知持有人，受託人和轉換代理(如果不包括 受託人)的生效日期，任何作出的基本改變，不遲於該生效日期後的五個工作日。

將提高轉換率的額外股份(如有的話)的 數目將參照下表確定，所依據的是作出全部基本變化發生或生效的日期(有效 日期)或贖回通知日期(視情況而定)，以及在作出全部基本變化或在贖回通知日內，我們普通股的每股已支付(或被視為已支付)的價格(股票價格)。如果持有 我們的普通股的人在基本變更定義第(2)款所述的基本變化中只得到現金換取普通股，則股票價格為每股支付的現金數額。否則， 股票價格將是我們的普通股在連續五個交易日期間內最後報告的出售價格的平均值，該交易日結束幷包括緊接作出全部基本變更生效日期之前的交易日或贖回通知日期(視屬何情況而定)。如在贖回期內的轉換亦會被當作與作出整體基本改變有關，則將被轉換的紙幣的持有人將有權就適用的贖回通知書日期或適用的作出整體基本更改的生效日期的首個作出的贖回通知日期或生效日期，就首個適用的贖回通知日期或適用的作出整體基本更改的生效日期，要求將該等紙幣的轉換率提高 一次，而其後的事件將被視為並非就本條的 而言而發生的。

下表各欄標題所列股票價格將自 票據換算率以其他方式調整的任何日期起調整。經調整的股票價格等於緊接調整前的股票價格，乘以一個分數，其分子是在引起股票價格調整的 調整之前的換算率，其分母是經如此調整的換算率。下表所列的額外股份數目將按照在調整淨轉換率下規定的 轉換率的相同方式和同時進行調整。

下表列出每1 000美元本金票據將增加轉換率的額外 份額的數目：

		股票價格
生效日期/贖回通知日期		$19.75				$21.00				$23.00				$25.68				$29.00				$33.38				$40.00				$55.00				$75.00				$100.00
(一九二九年二月十九日)			11.6845				10.3195				8.5322				6.7068				5.0724				3.6004				2.2378				0.8553				0.2515				0.0221
(二0二0年二月一日)			11.6845				10.3195				8.5322				6.5802				4.8555				3.3370				1.9775				0.6822				0.1753				0.0122
2021年2月1日			11.6845				10.3195				8.3526				6.2531				4.4472				2.9101				1.6023				0.4695				0.0933				0.0020
2022年2月1日			11.6845				10.1962				7.8670				5.6106				3.7452				2.2493				1.0888				0.2400				0.0267				0.0000
(一九二二二三年二月一日)			11.6845				9.5314				6.8548				4.3863				2.5252				1.2400				0.4490				0.0533				0.0000				0.0000
2024年2月1日			11.6845				8.6705				4.5300				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000

確切的股票價格和生效日期或贖回通知日期不得在上表中列出， 在這種情況下：

•

如果表中的股票價格介於兩個股票價格之間，或表中的生效日期或贖回通知日期(視情況而定)介於兩個生效日期或贖回通知日期之間(視情況而定)，則將根據365天的年份，由為較高和較低的股票價格而設定的額外股份的 數目與較早或以後的生效日期或贖回通知日期(視適用的情況而定)之間的直線插值來確定將提高轉換率的額外股份的數目。

•

如果股票價格高於每股100.00美元(但須按上表各欄所列股票 價格的相同方式調整)，則將不增加轉換率。

43

•

如果股票價格低於每股19.75美元(但須按上表各欄列目所列股票價格 相同的方式調整)，則將不增加轉換率。

儘管如此，在任何情況下，每1 000美元本金票據的換算率不得超過50.6329股普通股 股票，但須按與換算率調整下規定的換算率相同的方式加以調整。

我們有義務提高與徹底改變或在贖回 期內兑換的紙幣的換算率，這可被視為一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受到合理和公平補救的一般原則的制約。

基本變更許可證持有人要求我們回購債券

如果在到期日之前的任何時間發生基本變化(如本節所述)，則持有人有權要求我們以現金形式回購其所有票據，或本金中等於1，000美元或1，000美元倍數的任何部分。基本更改回購日期將由我們指定的日期，即不少於20個或超過35個工作日後，我們的基本更改通知日期如下所述。

我們被要求支付的基本 變更回購價格將等於待回購票據本金的100%，加上應計利息和未付利息，但不包括基本變更回購日期(除非基本變更 回購日期在該定期記錄日期之後，但在與該定期記錄日期有關的利息支付日期之日或之前，我們將在該利息支付日向記錄保持者支付全部和未付利息，直至該定期記錄日結束時為止，而基本面變更回購價格將等於被回購票據本金的100%)。

如果出現下列任何 情況，則在最初發行現有票據之後，將視為發生了基本更改。

(1)“交易所法”第13(D)節所指的另一人或團體，除我們、我們全資擁有的附屬公司及我們及其僱員福利計劃外，根據“外匯法”提交附表或任何附表、表格或報告，披露該人或團體已成為“交易所法”第13d-3條所界定的直接或間接的 實益擁有人，而我們的普通股佔我們普通股投票權的50%以上；

(2)完成(A)我們的普通股的任何資本重組、重新分類或改變(因細分或合併或僅僅是票面價值的變動而產生的 變化除外)，因此我們的普通股將轉換為或交換股票、其他證券、其他財產或資產；(B)我們的任何股票交易所、合併或合併，據此我們的普通股將被轉換為現金、證券或其他財產或資產；(B)我們的普通股將被轉換為現金、證券或其他財產或資產；或(C)在一項交易或一系列相關交易中，將我們及其附屬公司的所有或 實質上所有合併資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除我們全資擁有的一個或多個子公司以外的任何人；但第(B)款所述的交易，即在緊接該交易前，持有我們所有類別普通股的持有人，直接或間接擁有該持續法團或尚存的法團或承讓人的所有類別普通股權益的50%以上，或在緊接該交易之前該等擁有權的比例(相對於彼此)與緊接該交易之前的該等擁有權的比例(相對於彼此)大致相同的交易，不得是依據本條文第(2)款作出的根本改變；

(三)本公司股東批准對本公司進行清算或者解散的計劃或者建議；

44

(4)我們的普通股(或作為債券基礎的其他普通股) 不再在紐約證券交易所、納斯達克全球選擇市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者之一)上市或上市。

上文第(1)或(2)款所述的一項或多項交易並不構成根本變化，但是，如果至少有90%的交易或交易是由我們的普通股持有人收到或將收到的代價，不包括就異議者法定估價權支付的部分股份和現金付款，則此種交易或 交易包括在任何紐約證券交易所上市或上市的普通股股份，納斯達克全球選擇市場或納斯達克全球市場(或其任何接班人之一)或將在與該交易有關的 發行或交換時如此上市或報價，並且由於這種交易或交易，票據可轉換為這種考慮，不包括對異議者法定估價權的部分股份支付現金和以 支付的現金付款(但須遵守上述轉換權轉換權轉換後結算的規定)。

如果我們的普通股被另一實體的證券所取代的任何交易發生，則在完成任何相關的 作出--整個基本變更期之後(或者，如果一項交易本來是一項根本性的變化或一項全面的根本變化，則在緊接前一段之後，在該交易的生效日期之後， 對我們的提及，則在上述基本變化的定義中對我們的引用，應改為對該另一實體的引用。

為上述基本變化定義的 目的，根據該定義的第(1)款和第(2)款構成根本變化的任何交易(但不執行第(2)款的但書)應被視為僅根據該定義的第(2)款(但書第(2)款除外)作出的根本改動。

在發生根本性變化後的第20天或之前，我們將向所有票據持有人和受託人、轉換代理人(如果不是受託人)和付款代理人(如果不是受託人)提供一份書面通知，説明發生的基本變化和由此產生的回購權的 。除其他事項外，此種通知應説明：

•

導致根本變化的事件；

•

基本變更的生效日期；

•

持有人行使回購權的最後日期；

•

回購價格的根本變化；

•

基本變更回購日期；

•

支付代理人和轉換代理人的名稱和地址(如適用的話)；

•

如果適用，換算率和由於基本 變化而對換算率作出的任何調整；

•

持票人已交付基本變更回購通知的票據，只有在持票人按照契約條款有效地撤回基本變更回購通知的情況下，方可兑換；以及

•

持有者必須遵循的程序要求我們回購他們的票據。

若要行使基本變更回購權，您必須在緊接基本變更回購日之前的營業日或營業結束前，向付款人交付擬回購的票據，並妥為批註以供轉讓，以及書面回購通知。每一份回購通知必須説明：

•

如果證明，您的票據的證書號碼將交付回購；

45

•

要回購的票據本金部分，必須是$1，000或其倍數；和

•

我們將根據票據和契約的適用條款回購這些票據。

如單據並非核證形式，則回購通知書必須符合適當的DTC程序。

持票人可在緊接基本變更回購日之前的營業日，以書面提款通知的方式撤回任何回購通知(全部或部分)。撤回通知應説明：

•

撤回票據的本金，必須為$1，000或其倍數；

•

如果已發出證書票據，則撤回票據的證書編號；和

•

本金(如有的話)，如果有的話，仍須服從回購通知，必須為$1，000或其倍數 。

如果票據不是以證書形式存在的，則撤回通知必須符合適當的DTC 程序。

我們將被要求回購正確交還的票據進行回購，而不是在基本的 變更回購日期有效地撤回。已行使回購權的持有人將在下列日期(一)基本變更回購日期和(二)入帳轉讓時間或票據交付時間後收到基本變更回購價款。如果支付代理人持有的錢足以支付基本變更回購日票據的基本變更回購價款，那麼，對於已適當交還用於 回購且尚未有效撤回的票據：

•

票據將停止結清，利息將停止產生(不論是否進行了票據的賬面轉帳，或是否將票據交付給付款代理人)；以及

•

持有人的所有其他權利將終止(除獲得基本變更回購 價格的權利外)。

對於根據基本變更回購通知提出的任何回購要約，如果 需要，我們將：

•

遵守“外匯法”下可能適用的任何投標報價規則的規定；

•

根據“外匯法”將附表或任何其他規定的時間表存檔；及

•

否則，在我們提出回購 票據的任何提議時，應遵守所有聯邦和州證券法；

在每一種情況下，為了允許在這一重大變化下的權利和義務，持有者要求我們按契約中規定的時間和方式執行“回購票據”。

在任何 日期，如果票據本金已加速，則持有人可在根本變動時選擇購買任何票據，但在該日或該日之前，這種加速未被撤銷(但因我方拖欠 以支付此類票據的基本變更回購價款而導致的加速除外)。

儘管如此，如果第三方在同一時間以同樣的方式提出這樣的提議，則在發生根本性變化時，我們將不被要求回購或提出回購票據。

46

否則，按照我們對上述報盤的要求，以及這種第三方購買的所有票據，按照其報盤以 相同的方式，同時並在其他方面符合我們對上述報盤的要求，所有票據都適當地交回，而不是有效地撤回。

此外，儘管有上述規定，我們不需要就上述根本變化的發生發出通知，也不要求就根據上文第(2)(A)或(B)款發生的根本性變化(或根據第(2)(A)或(B)款所發生的也構成第(2)(A)或(B)條所發生的根本變化的第(1)款)的根本變化，回購上述任何票據。

•

這種根本性的變化構成了在“資本轉換”、“再確認”和“我們的普通股的變動”下所描述的事件，其參考財產完全是以美元計的現金；

•

在這一根本變化之後，這些票據立即可兑換成可兑換的票據，其中僅包括美元 ，相當於或超過每1，000美元本金的基本變化回購價格(假定這一價格包括對這種根本變化的應計利息，但不包括可能發生的基本變化回購日期)；以及

•

我們及時發送關於上述特定的公司事件、在“轉正轉換”下描述的此類基本更改的通知。

持有者的回購權可能會使我們的潛在收購者望而卻步。然而，根本變化的回購特性並不是管理層瞭解到任何具體努力的結果，即通過任何手段或計劃的一部分獲得我們的控制權，由 管理層採取一系列反收購條款。

“基本更改”一詞僅限於指定的事務，不可能包括可能對我們的財務狀況產生不利影響的其他事件。此外，在發生高槓杆交易、 重組、合併或涉及我們的類似交易時，要求我們在根本改變時回購票據的要求可能不會保護持有者。

此外，持有者可能無權要求我們回購他們的 票據，也無權要求我們在轉換時提高換算率，如“轉換權”中所述，在完全基本變化或在涉及董事會構成重大變化的 情況下轉換時，轉換率增加，除非這種變化與本文所述的根本變化或整體根本變化有關。

基本變更的定義包括與出售、租賃或以其他方式轉讓我們合併資產的全部或實質上全部 有關的短語。在適用的法律中，對實質上所有不一致這一短語沒有明確的、既定的定義。因此，票據持有人是否有能力要求我們在出售、租賃或以其他方式轉讓少於我們所有資產的情況下回購其票據可能是不確定的。

如果發生了根本性的變化，我們可能沒有足夠的資金來支付根本性的改變回購價格。我們以現金購回票據的能力也可能受到限制，限制我們通過分紅從我們的子公司獲得這種回購資金的能力，以及我們當時的借款安排或其他條件。見與票據有關的更高風險因素風險我們可能沒有能力籌集必要資金，以現金結算票據，或在發生 根本性變化時回購票據，而我們未來的債務可能限制我們在轉換或回購票據時支付現金的能力。如果在發生根本變化後，我們無法在必要時重新購買這些票據，我們將在契約下違約。此外，我們今後可能會因控制規定的類似改變而引起債務，允許這種債務的持有人加速或要求我們在發生類似 事件時或在某些特定日期回購這種債務。

47

合併、合併和出售資產

契約規定，我們不得與另一人合併或合併，或向他人出售、轉讓、轉讓或租賃所有或實質上所有 我們的財產和資產，除非(I)由此產生的、倖存的或受讓人(如果不是我們)是一家根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司，而該公司(如果不是我們)則通過補充契約明確承擔我們根據票據和契約承擔的所有義務；和(Ii)在該交易生效後，沒有發生任何違約或違約事件，並在契約下繼續進行。在任何該等合併、合併或出售、轉易、轉讓或租契後，所產生的、尚存的人或承讓人(如非我們)，須繼承並可行使我們在契約下 的每項權利及權力，而除任何該等租契外，我們將解除在票據及契約下的義務。

然而，該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，除非受託人收到高級人員的證書及律師的意見，作為任何該等合併、合併、出售、轉易、移轉或租賃的確證，以及任何該等假設，而如與該項交易有關，則須附加契約，則該等補充契約符合上述合併、合併及出售資產的規定。

雖然這些類型的交易將在契約下被允許，但上述某些交易可能構成一個 根本性的變化，允許每個持有人要求我們回購上述持有人的票據。

違約事件

下列每一項都是有關注釋的默認事件：

(1)

在到期和應付時拖欠任何票據的利息，而且違約期為 30天；

(2)

任何票據在規定到期日到期和應付時，在可選擇的 贖回、任何所需的回購、宣佈加速或其他情況下拖欠本金；

(3)

我們沒有遵守我們按照行使持有人轉換權時的契約轉換票據的義務，這種不履行的情況持續三個工作日；

(4)

我們未能按照基本變化下所述發出基本改變通知，使 持有人要求我們回購備註，在作出全部基本變化或在贖回 期或在贖回 期或在規定的公司事件上在以下情況下所述的某一特定公司交易的通知轉換時，使使整個基本變化的通知成為完全基本變化的通知，則在每一情況下，在每一情況下都應在到期時提高轉換率；

(5)

我們未能履行我們在合併、合併和出售資產方面的義務；

(6)

在受託人或持票人發出書面通知後60天內，我們已收到當時未付票據的本金總額至少25%的書面通知，以符合我們在票據或契約中所載的任何其他協議；

(7)

我們或我們的任何附屬公司對任何根據 所訂的按揭、協議或其他文書而拖欠債務，而該等按揭、協議或其他票據可能有未償還的款項，或藉此可作保證或證明，而該等負債總額超過2，500萬元(或其外幣等值)者，及(或)任何該等附屬公司，(1)導致該債務在規定到期日前到期或宣告到期，或(Ii)構成在規定期限到期時(在所有適用的寬限期屆滿後)未支付任何該等債務本金的情況，以及在規定的期限內、在宣佈加速或其他情況下，以及在第(I)及(Ii)款的情況下，該等債項是否已到期或將予產生；以及在第(I)及(Ii)款的情況下，該等債項是否已到期？

48

加速不應被撤銷或廢止，這種不付款或違約不應被治癒或放棄，或這種債務未在加速或未支付(視屬何情況而定)的30天內得到償付或清償(視屬何情況而定)；或

(8)

我們或我們的任何重要子公司的破產、破產或重組的某些事件，如條例S-X第1條第1至02條所界定的 。

如有失責事件發生並仍在繼續，受託人可藉向我們發出通知，或以通知我們及受託人的方式，向我們及受託人發出通知，宣佈所有票據的本金及應累算利息及未付利息(如有的話)的100%是到期應付的。在某些涉及 us的破產、破產或重組事件中，票據本金、應計利息和未付利息的100%將自動到期應付。在宣佈加速時，這種本金、應計利息和未付利息(如果有的話)將立即到期並支付 。

儘管如此，契約規定，在我們選擇的範圍內，對於與我們未能履行下文基本報告中規定的義務有關的違約事件(br})，在發生這種違約事件後的頭360天內，將是唯一的補救辦法，只包括有權就該等票據收取額外利息 ，利率相等於該等失責事件發生後首180天內每天未付債券本金的0.25%年率，以及從第181天起至該等失責事件發生後360天為止未付債券本金的年率0.50%(但須受緊接其後第3段的第3條所規限，除因登記缺省而可能產生的任何額外利息 外，如下文標題所述，對合同轉讓加以限制；附加利息)。

如果我們選擇這樣做，該額外利息將以與票據上規定的利息相同的方式和相同的日期支付。 在該違約事件發生後的第361天(如果與報告義務有關的違約事件未在該361天之前治癒或放棄)，票據將按上述規定加速。本段所述契約 的規定不影響任何票據持有人在發生任何其他違約事件時的權利。如果我們不選擇在根據 本段發生違約事件後支付額外利息，或者我們選擇支付這種付款，但在到期時不支付額外利息，則票據將立即按上述規定加速。

為了選擇支付額外利息作為唯一補救辦法，在發生與未按照前兩段履行報告義務有關的違約事件後的頭360天，我們必須在 這360天期間開始之前以書面通知票據持有人、受託人和付款代理人。如本公司未能及時發出書面通知，本通知書將立即按上述規定予以加速。

在任何情況下，上述三段所述的額外利息，以及 可能產生的任何額外利息，都不應因我們沒有在從開始的六個月期間內向證券交易委員會提交任何文件或報告而產生，包括在根據一般合同轉讓限制最初發行現有票據之日之後六個月的日期；附加利息，根據契約轉讓限制，每年增加超過0.50%，而不論發生多少事件或情況引起支付這種額外利息的要求。

如果加速時應付的 票據的任何部分被法院視為未賺取利息(通過將票據的價值分配給嵌入的認股權證或其他方式)，法院可不允許收回任何此類部分。

未付票據本金佔多數的持有人可以免除所有以往的違約(不支付本金或利息的除外)，或不交付應支付的價款。

49

如果(1)撤銷不符合主管 管轄權法院的任何判決或判令，以及(2)所有現有的違約事件，除不支付僅因宣佈加速而到期應付的票據本金和利息外，所有現有的違約事件均已治癒或放棄。

每一持有人應有權接受下列付款或交付(視屬何情況而定)：

•

本金(如適用，包括贖回價格和基本變更回購價格)；

•

應計及未付利息(如有的話)；及

•

在轉換時應考慮的事項，

在契約所示或規定的有關到期日當日或之後，或為強制執行任何該等付款或 交付(視屬何情況而定)而提出訴訟，而在該等日期或之後收取該等付款或交付(視屬何情況而定)的權利(視屬何情況而定)，如無該持有人同意，不得損害或影響該等付款或交付(視屬何情況而定)。

如有失責事件發生並仍在繼續，受託人並無義務應任何持有人的要求或指示，行使該契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供其滿意的彌償或保證，則屬例外。除強制執行在到期時收取本金 或利息付款的權利，或在轉換後接受付款或交付應支付的代價的權利外，任何持有人均不得就契約或票據尋求任何補救，除非：

(1)

該持有人曾向受託人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續；

(2)

未付票據本金至少25%的持有人已要求受託人尋求 補救辦法；

(3)

這些持有人已就任何損失、責任或 費用，向受託人提供其滿意的保證或彌償；

(4)

受託人在收到請求和提供 這種擔保或賠償後60天內沒有遵守這一要求；以及

(5)

持有未付票據本金多數的持有人並沒有向受託人發出指示 ，而受託人認為該指示在60天內不符合上述要求。

在符合某些限制的情況下，持有未付票據本金多數的人有權指示對受託人可利用的任何補救辦法或行使賦予受託人的任何信託或權力進行任何法律程序的時間、方法和地點。

該契約規定，在發生違約事件並仍在繼續的情況下，受託人在行使其 權力時，必須使用審慎的人在同樣情況下處理自己事務時所使用的謹慎程度。然而，受託人可拒絕遵循與法律或契約相沖突或受託人 確定對任何其他持有人的權利造成不適當損害或涉及受託人個人責任的任何指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人有權就採取或不採取此類行動所造成的任何 損失、責任或費用獲得令人滿意的賠償。

該契約規定，如發生失責並仍在繼續 ，而受託人的一名負責人員實際上知悉該失責，則受託人必須在其實際知悉失責後90天內，向每名持有人送達失責通知書。除非任何票據的本金或 利息未獲支付，或在轉換時未能支付或交付應支付的代價，否則受託人可在以下情況下扣留通知：

50

，只要受託人真誠地確定扣發通知符合持有人的利益。此外，我們還必須在每個財政年度的 結束後120天內向受信者提供一份證書，表明簽名者是否知道上一年度發生的任何違約。我們亦須在事件發生後30天內，向受託人遞交任何會構成違約的事件、其狀況，以及我們正就該等事件採取或擬採取的行動的書面通知。

贖回價格的支付、基本變更回購價格、本金和到期時未支付的利息將按當時適用的利率從規定的付款日起每年計息。

修改、修改和放棄

除某些例外情況外，經當時未付票據的至少多數票持有人同意(包括但不限於，就票據的回購、投標或交換要約而獲得的同意)，在某些例外的情況下，任何以往違約或遵守任何規定 的人可在持有當時未付票據本金多數的同意下放棄(包括(但不限於)因回購票據或投標或交換提議而獲得的同意)；除某些例外情況外，任何過去的違約或遵守任何規定 的人可在持有當時未付票據本金數額的多數同意下放棄(包括(但不限於)就回購票據或投標或交換提議而獲得的同意)。但是， 未經未付票據持有人的同意，除其他外，不得作出任何修正：

(1)

減少持票人必須同意修改的票據本金；

(2)

降低利率或延長所規定的支付任何票據利息的時間；

(3)

降低任何票據的本金或延長其規定的到期日；

(4)

作出任何對任何票據的轉換權產生不利影響的更改，而不是 契約所明確要求的那樣；

(5)

降低贖回價格，從根本上改變任何紙幣的回購價格，或以不利於票據持有人的任何方式修改或修改我們支付此種款項的義務，不論是通過修訂或放棄盟約、定義或其他規定；

(6)

使任何票據以貨幣支付，或在付款地點支付，但票據中所述的除外；

(7)

更改註釋的排序；

(8)

損害任何持有人在到期日後收取該持有人的本金及利息付款的權利，或就該持有人的票據或就該持有人的票據而提起法律程序以強制執行任何付款的權利；或

(9)

對需要每個持有人同意的修正條款或棄權 條款作任何更改。

在未經任何持有人同意的情況下，我們及受託人可將該契約或附註修改為：

(1)

糾正任何歧義、遺漏、缺陷或不一致之處；

(2)

規定由繼承公司承擔我們在契約下的義務；

(3)

增加對説明的擔保；

(4)

確保注意事項；

(5)

為持有人的利益，在我們的契約或違約事件中加上，或放棄根據契約賦予我們的任何權利或權力；

(6)

作出任何不影響持有人權利的變更；

(7)

提高契約中規定的轉換率；

51

(8)

規定繼承受託人接受委任，或便利多個受託人在契約下管理信託 ；

(9)

不可撤銷地選擇結算方法或指定的美元數額，或取消我們選擇 結算方法的權利；

(10)

關於在“轉帳權”項下所述的任何交易，“重新調整”和“上述普通股的變動”規定，在符合上述轉換權規定的條件下，票據可轉換為參考財產，並在契約明確要求的範圍內，對票據的條款作出某些相關的修改；

(11)

使契約的規定符合2019年2月12日的初步發行備忘錄的票據部分説明和2019年2月13日與現有票據的發售和銷售有關的定價條款；

(12)

遵守包括存款保險公司在內的任何適用的證券保管人的規則，只要這種 修正不會對任何持有人的權利產生不利影響；或

(13)

遵守證券交易委員會關於根據“托拉斯法”確定契約資格的任何要求。

持有人無須批准任何建議修訂的特定形式。如果 這類持有者批准擬議修正案的實質內容，就足夠了。在契約下的修訂生效後，我們必須向持有人提交一份簡要説明該修訂的通知。但是，不向所有持有人發出這種通知，或通知中的任何缺陷，都不會損害或影響修正案的有效性。

放電

我們可以向證券登記員交付所有未清票據，或在票據到期、在任何贖回日、在任何基本變更回購日、在轉換時或在其他情況下，將現金、現金和(或)普通股股份交還，以履行和履行我們在票據和契約下的義務，或在適用情況下，將票據交付受託人或持有人，或交付持有人，以支付所有未清票據，並支付根據本公司承諾書應支付的所有其他款項。這種解除受契約中所載的 條款的約束。

關於“説明”的計算

我們有責任進行註釋和契約所要求的所有計算。這些計算包括但不限於確定股票價格、最後報告的我們普通股的銷售價格、票據的交易價格(為確定票據是否可按此處所述兑換)、每日VWAP、每日換算 值、應付票據的每日結算金額和票據的換算率。我們將真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯的錯誤，我們的計算將是最終的，並對 注的持有者具有約束力。我們會向每名受託人及轉換代理人(如非受託人)提供我們計算的附表，而每名受託人及轉換代理人(如非受託人)均有權完全依賴我們計算的 準確性，而無須獨立核實。經任何持票人提出書面要求，受託人會將我們的計算結果送交任何持票人。

報告

契約規定，根據“外匯法”第13或15(D)條，我們必須向證券交易委員會提交的任何 文件或報告(不包括任何此類信息、文件或報告或部分)。

52

本公司必須在要求將其提交證交會後15天內(給予規則12b-25規定的任何寬限期或“交易所法”下的任何後續規則的任何寬限期)。我們通過Edgar系統(或任何後續系統)向SEC提交的文件或報告將被視為 在這些文件或報告通過Edgar(或該繼承者)提交時提交給受託人，但有一項理解，即受託人不應負責確定此類文件是否已經提交。根據契約向受託人交付報告、 資料及文件，只供參考之用，而該等資料及受託人已收到上述資料，並不構成對該等資料所載的任何資料的有建設性的通知，或可由其中所載的資料而確定的 ，包括根據該等資料所載的任何契諾的遵從情況(關於受託人有權完全倚賴高級人員的證明書)。

細則144 A

在任何時候，我們不受“交易法”第13條或第15(D)條的約束，只要任何現有票據或可在轉換後發行的普通股股份在此期間構成“證券法”第144(A)(3)條所指的限制性證券，我們將應任何持有人的書面請求迅速向其提供，該等票據的實益擁有人或準購買者，或在將該等票據轉換後可發行的普通股股份的實益擁有人或準購買者，須根據“證券法”第144 A(D)(4)條的規定交付資料，以方便根據“證券法”第144 A條規則將該等票據或普通股股份轉售。

託管人

威明頓信託，全國協會是受託人，安全登記員，支付代理和轉換代理。威明頓信託，全國協會，以其每一種身份，包括但不限於作為受託人、安全登記員、支付代理人和轉換代理人的身份，不對本文件或本文件或相關文件所載關於我們或我們的附屬公司或任何其他方面的信息的準確性或完整性，或對我們或任何其他當事方沒有披露可能發生的事件，並可能影響這些信息的重要性或準確性，承擔任何責任。

執政法

契約規定，它和票據，以及因契約或票據引起或與之有關的任何索賠、爭議或爭端，均受紐約州法律的管轄和解釋。

合同轉讓限制；額外利息

儘管新票據是在登記發行的情況下提供的，但除非您按照“無限制選舉”中所設定的程序另作選擇，否則，通過購買新票據，您將同意新票據將是受與現有票據相同的受轉移限制的限制的限用票據，並與現有票據互換，並與現有票據互換。在轉換任何限制票據(如果有的話)時發行的普通股股份，將受到與在轉換現有票據(如果有的話)時發行的普通股 股份相同的轉讓限制。現有票據不是以登記發行的方式發行的，因此，根據“證券法”第144條，構成限制性變現證券。我們不打算提交一份貨架登記表，以轉售受限制的票據或普通股，如果有的話，可在轉換限制票據時發行。因此，您只能根據“證券法”和其他適用的證券法的註冊要求，在限制票據(如果有的話)轉換後發行的限制性票據或普通股股份轉售。

根據目前有效的“證券法”第144條(規則144)，從我們或我們的 附屬公司獲得現有票據，並有權擁有我們發行的普通股的票據或股份的人

53

轉換至少一年的票據有權在未經登記的情況下出售這種票據或我們普通股的股份，但前提是該人在出售前三個月內或在緊接出售前三個月內未被視為我們的附屬公司 。此外，根據第144條，任何人如從我們或我們的附屬公司取得現有票據，並在票據轉換後已獲實益擁有發行的普通股的票據或股份至少6個月，則有權在沒有註冊的情況下出售該等紙幣或普通股，但條件是(I)該人在緊接出售前3個月內，或在緊接出售前3個月內，該人並非我們的附屬公司，及(Ii)我們已根據“外匯法”第13或15(D)條(視何者適用而定)提交所有規定的報告，在出售前的12個月內(不包括目前關於表格8-K的報告)。如果我們沒有及時提交我們的“外匯法”報告，任何人如果從我們的附屬公司票據或在票據轉換後發行的普通股中獲得股份，可被要求持有這類票據 或我們普通股的股份，在這種收購之後最長可達一年。如果我們沒有及時提交我們的“外匯法”報告，那麼一個人如果是我們的附屬公司，並且擁有在轉換票據 時發行的我們普通股的票據或股份，可以被要求無限期持有這種票據或我們普通股的股份。

如果在自上次原始發行票據之日起六個月期間內的任何時間，我們未能根據“外匯法”第13或15(D)條及時提交任何文件或報告，要求我們根據“外匯法”第13或15(D)條向證券交易委員會提交 文件或報告(在實施所有適用的寬限期之後，但表格8-K除外)，否則，根據規則144，在緊接前三個月的任何時候，我們的附屬公司或附屬公司以外的持有人(由於美國證券法或契約或票據的 條款的限制)，不得自由交易票據，我們將對票據支付額外利息。在 我們未能提交併仍在繼續的期間內，票據的利息將按未付票據本金的年率0.50%計算，如上文所述，本公司附屬公司以外的持有人(或在緊接 前三個月期間的任何時候均為我們的附屬公司)將對票據產生額外的利息。

此外，如果限制票據上的限制性圖例未被移除，則限制票據 被指定為受限制的CUSIP號，或限券持有人不得根據規則144自由交易，除非我們的聯營公司或持有人是我們的附屬公司，在緊接此之前的三個月內(根據美國證券法或背書或票據的條款不受 限制)，自現有票據最初發行的最後一天起第380天起，我們將對這些票據支付額外利息，利率等於未付票據本金的年利率0.50%，直到限制性圖例從限制票據中移除為止，受限制的票據被指定為不受限制的CUSIP號，並且票據可以自由交易，除我們的附屬公司以外的 持有人(或在緊接前三個月的任何時候都是我們的附屬公司的持有人)。

我們不能向你保證，我們將能夠從限制票據或在轉換限制票據發行的普通股股份中移除限制性傳説。

我們任何附屬公司在兑換或交換紙幣時所發行的任何紙幣或普通股，除非根據“證券法”註冊，或根據“證券法”的註冊規定豁免轉售，否則不得由該附屬公司轉售，而該交易會導致該等票據或普通股(視屬何情況而定)不再是受限制的證券(如規則144所界定)。我們將安排將本公司購回或擁有的任何票據交還受託人，以便按照上述非直接購買和取消合同的規定予以取消。

根據上述規定，在應計利息發生後的每一個利息支付日，將以票據的正常利息的同樣方式支付額外利息，並將作為我們當選時可能產生的任何額外利息的補充，作為不遵守違約的重大事件 項下所述的報告義務的唯一補救辦法。然而，在任何情況下，均不得根據合同轉讓限制第三段的規定支付額外利息；

54

利息，是由於我們沒有在自 開始的六個月期間內向證券交易委員會提交任何文件或報告，包括在最初發行現有票據的最後一個月之後六個月的日期，加上在上述違約事件下所述的任何額外利息，利率超過 0.50%/年，而不論事件的數量或情況導致要求根據這些規定或根據上述違約事件支付此類額外利息的情況如何。

如果持有者選擇接受不受限制的票據，這些票據將不受上述合同轉讓限制 的限制，也不會受益於上文所述的額外利息規定。

簿記、結算及清關

“全球説明”

新票據最初將以一個或多個全球形式的已登記票據的形式發行，沒有利息券(全局 條)。發行後，每一種新的全球票據將作為DTC的託管人存放在受託人處，並以Cde&Co.的名義註冊，作為DTC的指定人。

全球票據中實益權益的所有權將限於在DTC(DTC參與者)或通過DTC參與者持有權益的 人。我們期望根據直接貿易委員會制定的程序：

•

在將一張全球票據存入DTC的託管人時，DTC將把 全球票據本金的一部分貸記到承銷商指定的DTC參與者的賬户中；以及

•

全球説明中實益權益的所有權將顯示在DTC上，而這些權益 的所有權轉讓將僅通過DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球説明中實益權益的其他所有人)進行。

全球票據中的實益權益不得以實物形式交換，除非在下面所述的有限情況下 。

全球票據中的全球票據和實益權益將受到有關轉讓的限制，如通知投資者的通知所述的 和合同轉讓限制；額外利息。

“全球註釋”的入帳程序

全球票據中的所有利益將受直接貿易委員會的操作和程序制約，因此，如果你希望行使對這些説明的任何權利，你必須留出足夠的時間來遵守這些程序。我們提供以下這些操作和程序的摘要，只是為了方便 投資者。DTC的操作和程序由該結算系統控制，並可隨時更改。沒有受託人，轉換代理(如果不是受託人)，支付代理，8x8，公司。否則，承銷商將負責這些操作或程序的 。

直接貿易委員會告知我們：

•

根據紐約州法律組建的有限用途信託公司；

•

屬於“紐約州銀行法”意義範圍內的附屬銀行組織；

•

聯邦儲備系統成員；

•

“統一商法典”所指的統一結算公司；及

•

根據“外匯法”第17A條註冊的主要結算機構。

55

設立直接交易委員會是為了為其參與者持有證券，並通過對其參與者的賬户進行電子簿記更改，便利其參與者之間證券交易的清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商；銀行和信託公司；清算公司和其他組織。銀行、經紀人、交易商和信託公司等其他機構也可間接使用DTC的系統；這些間接參與者直接或間接地通過或保持與DTC參與者的保管 關係。非直接交易參與者的投資者只能通過直接交易參與者或間接直接交易參與者受益地擁有由直接交易公司持有或代表直接交易公司持有的證券。

只要dtc的代名人是全球票據的註冊擁有人，該代名人將被視為該全球票據 在契約下的所有目的的唯一擁有人或持有人。除下文規定外，實益權益所有人在一份全球説明中：

•

將無權在其名稱中登記由全局便箋所代表的註釋；

•

將不會收到或有權收到經認證的實物票據；以及

•

不會因任何目的而被視為該契約下票據的擁有人或持有人，包括關於根據該契約向受託人發出任何指示、指示或批准的 。

因此，在全球票據中擁有實益權益的每一個投資者必須依賴直接交易委員會的程序來行使票據持有人在契約下的任何權利(如果投資者不是直接交易的參與者或間接參與者，則必須遵守投資者擁有其利益的DTC參與者的 程序)。8x8公司、承銷商、受託人、付款代理人或轉換代理人(如非受託人)對DTC的任何作為或 不作為均無任何責任。

由全球票據所代表的票據的本金和利息將由受託人支付給 dtc作為全球票據的註冊持有人的代名人。8x8，Inc.、承銷商、付款代理人、轉換代理人(如非受託人)或受託人將沒有任何責任或責任在一份全球票據中向受益權益所有人支付 ，包括與直接貿易公司的利益有關的記錄的任何方面，或維持、監督或審查與這些權益有關的直接交易委員會的任何記錄。

直接貿易委員會的參與者和間接參與者在一份全球説明中向實益利益的所有人支付的款項將由 常設指示和習慣行業慣例管理，並由這些參與者或間接參與者和直接貿易委員會負責。

DTC參與者之間的轉移將根據DTC的程序進行，並將以 當日基金結算。

認證票據

只有在下列情況下，才會以實物、核證表格的形式向DTC認定為相關票據 的實益所有人的每一個人發出和交付票據：

•

直接貿易委員會隨時通知我們，它不願意或不能繼續作為全球票據的保管人，並沒有在90天內任命一名 繼承保存人；

•

DTC不再根據“外匯法”註冊為結算機構，繼任保存人在90天內未獲任命；或

•

有關票據的默認事件已經發生，並且正在繼續，該受益所有者以書面形式請求以實物形式簽發其票據。

56

有上限呼叫事務的描述

在新票據的定價方面，我們期望與承銷商或其附屬公司(期權交易對手方)進行有上限的呼叫交易。有上限的看漲交易將包括，在常規的反稀釋反稀釋調整的情況下，我們的普通股的數量作為新票據的基礎。

我們打算使用這次發行的淨收入中約930萬美元來支付上限呼叫交易的費用。

一般預期，在票據到期日轉換和(或)抵銷現金 付款時，上限看漲交易一般會減少潛在的稀釋度，我們必須作出超過折算票據本金的付款(視屬何情況而定)，如果根據上限呼叫交易條款計算的普通股每股市場價格大於封頂買入交易的成交價格，這一價格最初相當於票據的折算價格，並須按慣例進行反稀釋調整。但是，如果按照上限呼叫交易的條件衡量，我們普通股的每股市場價格超過上限呼叫交易的上限價格，那麼，在每一種情況下，這種可能的現金支付都不會被稀釋和(或)抵消，因為 這種市場價格超過了上限呼叫交易的上限價格。

我們在行使作為上限買入交易一部分的期權時，不需要向期權 交易對手方或其附屬公司支付任何現金，但我們有權從他們那裏收取我們普通股的一些股份或現金數額，其數額一般是基於 的數額計算的，根據上限看漲交易的條款計算，我們的普通股每股市場價格高於上限看漲交易在相關估值期內的成交價格。 但是，如果我們的普通股每股市場價格高於上限買入交易的價格，根據上限呼叫交易的條款衡量，在這段估值期間超過上限呼叫交易的上限價格，我們普通股或 我們在行使上限呼叫交易時預期收到的現金數量將根據上限價格超過上限呼叫交易的交易價格的金額設置上限。

有上限的看漲交易是由我們與期權交易對手單獨進行的交易，不是 票據條款的一部分，也不會改變票據持有人的權利。作為票據持有人，您將沒有任何權利的上限呼叫交易。

有關期權對手方或其附屬公司與 有上限的呼叫交易有關的任何市場或其他活動的潛在影響的討論，請參見承銷式封頂呼叫交易和與“票據”相關的風險因素風險-上限呼叫交易可能影響票據和我們普通股的價值。

57

股本説明

一般

以下説明我們的資本存量和我們的註冊證書和附則的規定只是一個摘要，而不是一個完整的描述。

我們的授權股本包括200，000，000股普通股，每股面值0.001美元，以及5，000，000股優先股，每股票面價值0.001美元。

普通股

截至2019年9月30日，100，914，623股普通股已發行。我們普通股的每一位持有者都有權：

•

就提交股東表決的所有事項各投一票；

•

我們的董事會可能宣佈的從合法為此目的提供的資金中提取的股息，但任何可能未清償的優先股均須享有任何優先股的權利；以及

•

他、她或她按比例分配我們的任何資產後，支付或規定支付 負債和清算優先的任何未清償優先股在清算的情況下。

普通股持有人沒有累積投票權、贖回權或優先購買或認購我們普通股或其他證券的任何股份的權利。普通股的所有流通股都是全額支付和不評税的。 我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們今後可能指定和發行的任何系列優先股的持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。

優先股

除特拉華州法律規定的任何限制外，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定和確定構成將要設立的任何系列的股份的相對權利和偏好，無須股東進一步投票或採取任何行動。我們所發行的優先股的任何股份，在股息、清算、贖回、投票和其他權利方面，都可以優先於我們的普通股。

我們的董事會可以授權發行具有表決權或轉換權的優先股，這些權利可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。雖然發行優先股可以使我們在可能的收購和其他公司目的方面具有靈活性，但在某些情況下，它可能具有拖延、推遲或防止控制權改變的 效應。

特拉華州法的反收購效應與我國公司註冊證書(br}及附例)

我們的租船文件和特拉華州法律的某些條款可能會產生反收購的效果，並可能推遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括可能導致高於我們普通股市場價格的溢價的企圖。

58

憲章及附例

我們重報的公司註冊證書及附例所載條文，可在未經董事局同意的情況下，延遲或防止控制權的改變或管理層的變更，其中包括：

•

在董事選舉中沒有累積投票，這限制了少數股東選舉 董事候選人的能力；

•

我們董事會有能力未經股東同意發行優先股股份和確定這些股份的價格和其他條款，包括優惠和表決權，這可被用來大大削弱敵對收購方的所有權；

•

我們董事會選舉一名董事以填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而產生的空缺的專屬權利，使股東無法填補董事會的空缺；

•

禁止以書面同意的方式採取股東行動，迫使股東在年度股東大會或股東特別會議上採取行動；

•

規定股東特別會議只能由我們的 董事的多數票或持有我們普通股股份的股東以總計佔當時未償票數的多數票的方式召開，這可能會推遲我國股東強制審議一項建議或採取行動的能力，包括取消董事的能力；

•

我們的董事局以過半數票修改我們的附例的能力，使我們的董事局可採取額外行動，以防止敵意收購，並抑制收購人修改我們的附例，以方便敵意收購的能力；及

•

股東必須遵守預先通知程序，向我們的董事會或 提名候選人，提議在股東會議上採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的 控制。

特拉華州反收購法規

我們還受特拉華州普通公司法或DGCL的某些反收購條款的約束。根據DGCL第203節，公司一般不得與15%或15%以上的股東進行業務合併，除非股東持有該股票三年或(1)我們的董事會在股東取得15%的所有權之前批准 交易，(Ii)交易完成後，股東獲得15%的所有權，股東擁有至少85%已發行的 有表決權股票(不包括董事或高級人員所擁有的股份和某些僱員股票計劃所擁有的股份)或(Iii)該交易由董事會和股東在年度或特別會議上以 66 2/3%的表決方式批准(不包括由有利害關係的股東持有或控制的股份)。在我們重新聲明的註冊證書中的這些規定，以及根據特拉華州法律修改和重申的法律和 ，可以阻止潛在的接管企圖。

一般而言，第203節將有利害關係的股東定義為有權擁有公司15%或以上未清有表決權股票的任何 實體或個人，以及附屬於或控制或控制任何此類實體或個人的任何實體或個人。

特拉華州公司可通過其原始註冊證書中的明文規定或對其公司註冊證書的修正或其股東批准的附例，選擇不適用本條款。我們沒有選擇退出第203條。該法令可禁止或推遲合併或其他接管或改變控制企圖，因此，可能阻止收購我們的企圖。

59

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機共享公司，他們的地址是馬裏蘭州廣州羅亞爾街250號。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為EGHT。

60

美國聯邦所得税考慮

下面的討論是對一般適用於 新票據的所有權和處置的美國聯邦所得税考慮事項的總結，以及新票據可轉換為美國持有者(如下所定義)和非美國持有者(定義如下)的普通股。摘要以1986年“國內收入法”、經修正的“國內收入法”(“國税法”)、美國財政部條例、司法決定、國內税務局(國税局)和其他適用當局公佈的立場為基礎，所有這些都是截至本函所述日期生效的，而且所有這些都可能有變化或不同的解釋(可能具有追溯效力)。討論沒有涉及可能與某一特定人有關的所有税務後果，也不涉及根據美國聯邦所得税法(如銀行或其他金融機構、證券或貨幣經紀人或交易商、選擇使用 的證券交易商)受到特殊待遇的人。市場標價會計方法：“守則”第451(B)節規定的應計收入時間，以符合對 其財務報表的新附註、受管制的投資公司、房地產投資信託、保險公司、某些退休帳户或其他遞延税款賬户、外籍人員、免税實體、政府組織、功能貨幣不是美元的美國持有人、或通過合夥企業，包括被視為美國聯邦所得税目的合夥企業的 實體或安排的新票據或普通股的人，或其他過路實體)或持有新票據或普通股作為跨、對衝、轉換、合成證券或建設性 出售交易的一部分，用於美國聯邦所得税的人，所有這些人都可能受到不同於下文概述的税收規則的約束。此外，除所得税後果或任何州、地方或非美國税收後果外，本討論不涉及任何美國聯邦税收後果(如遺產、贈與、醫療保險、替代最低税或其他非所得税後果)。本摘要 只涉及將新票據和普通股作為“守則”所指的資本資產(通常為投資財產)持有的人，以及在原始發行時以發行價格購買新票據的人，我們認為這將是本招股説明書封面上指明的價格。不能保證國税局不會聲稱或法院不會維持與下文所述任何一種立場相反的立場。

每一位新債券或普通股的潛在投資者都應就特定的美國聯邦所得税( )諮詢他們的税務顧問，考慮他們持有和處置新票據或普通股時的考慮，以及其他美國聯邦税法或州、地方和非美國税法的影響。

就本討論而言，美國持有者是指根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的新票據或普通股的實益所有人(按美國聯邦所得税的目的確定)，就美國的所得税而言，這些債券或普通股屬於或被視為美國公民或居民個人，公司(包括任何實體被視為美國聯邦所得税公司)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織，其收入應受美國聯邦所得税的徵税，或如果(I)美國境內的法院 能夠對信託的管理行使主要監督，且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的美國財政部條例，信託具有有效的 效力選舉，應視為美國人。非美國股東是指不屬於美國持有者的新票據或普通股(合夥企業除外，包括作為美國聯邦所得税目的的合夥企業)的任何受益所有人。

如果任何實體或作為美國聯邦所得税目的的合夥企業的安排持有新票據或普通股，則對合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的 活動。合作伙伴和合作夥伴應就適用於他們的特定的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

合格重新開放和可替換性

對於在此提供的票據的購買者，如果他們沒有進行無限制的選舉，我們打算把這些受限制的新票據視為是在美國聯邦所得税重新開放的條件下發行的。

61

目的，因此將處理受限制的新註釋作為與現有註釋相同的問題的一部分。對於在此進行無限制選舉的票據購買者，如果限制票據不受轉讓限制，並被分配一個不受限制的CUSIP號，這種 無限制票據預計將與美國聯邦所得税用途的限制票據互換，如 説明票據合同轉讓限制中所述；額外利息和通知投資者。基於這種處理，所有票據都被視為具有相同的發行日期、發行價格和(對持有人)與美國聯邦所得税用途的現有票據相同的調整發行價格。因此，新發行的票據將被視為沒有原始發行折扣。OID)與用於美國聯邦所得税的現有 註釋一樣。

我們對新鈔票的預期處理是不確定的，不能保證國税局不會成功地對這種處理方式提出質疑。如果新票據的發行不符合合格重新開放的資格，而新票據在其他方面不被視為與美國聯邦所得税的現有票據互換，則根據發行的新票據購買新票據的美國聯邦所得税後果可能與本文所述的結果大不相同，包括根據“代碼”的“OID”和“市場折扣規則”。持有人 應就美國聯邦所得税對新票據的處理以及在新票據的發行不符合資格重新開放的情況下可能產生的後果與其税務顧問進行協商，否則新票據將不被視為與美國聯邦所得税用途的現有票據互換。本摘要的其餘部分假定受限制的新票據將被視為已在有條件的重新打開中發行，並且一旦限制票據不受轉讓限制，並被分配給一個不受限制的CUSIP號，這些不受限制的 票據將成為美國聯邦所得税用途的限制票據；附加利息和通知給投資者，如對 Notes合同轉讓限制的描述所述。

美國聯邦所得税對美國持有者的考慮

新債券利息

一般要求美國持有者按照美國聯邦所得税的常規會計核算方法，在新票據上支付或應計利息時，將所述利息確認為普通收入。預計(本討論的其餘部分)將不會為美國聯邦所得税( )的目的發行原始發行折扣的新票據。

預發行應計利息

為新票據支付的部分價格將可按購買新票據之日之前應計利息(預發期累計利息)進行分配。我們打算採取的立場是，在第一次支付利息之日收到的利息中，等於發行前應計利息的一部分應視為發行前應計利息的返還，而不是作為新票據利息的支付。在收到應計利息時，不應將金額視為 預發行應計利息的返還，並應在適用的新票據中將其排除在持有人調整後的税基之外。

可攤銷債券溢價

如果美國持有人有債券溢價(即，如果該持有人的調整税基(減去相當於轉換 選項的價值的數額)高於該持有人在收購後的新票據本金)，該持有人可在新票據期限內攤銷這種溢價，作為利息收入的抵銷，但須受某些 限制的限制。美國債券持有人應就可攤銷債券溢價規則是否適用於購買新債券諮詢自己的税務顧問。

新票據的出售、交換、贖回或其他應課税的處置

除非如下所述，新票據的美國持有者在出售、兑換、贖回或其他應納税的新票據時，美國持有人一般會確認資本損益。

62

等於以下兩者之間的差額：(1)現金之和加上在這種處置中收到的所有其他財產的公平市價(除非這種現金或財產可歸因於(A)預先發行的應計利息或(B)應計但未付利息，在以前未列入收入的範圍內，該利息一般應作為普通收入徵税)和 (2)新附註中的調整税基。這種資本損益將是長期資本損益，如果在處置時，美國持有者持有新票據超過一年。某些非公司的美國持有者(包括個人)確認的長期資本收益一般將受到美國聯邦所得税税率的降低。美國持有者在新票據中調整後的税基一般等於美國持有者為新票據支付的金額，不包括任何可歸因於發行前應計利息的金額，並將以前攤銷的任何可攤銷債券溢價(但不低於零)減少(但不低於零)。資本損失的 可扣減受限制。

新註釋的轉換

如果美國持有人提出一張新票據以供轉換，該美國持有人可根據我們所選擇的結算方法，獲得現金、完全普通股或現金 和普通股的組合，以換取新票據。

將一張新紙幣完全用 兑換現金，將被視為新票據的應税出售或交換，如上述美國票據持有者出售、交換、贖回或其他應税處置的新票據。

當一張新票據完全轉換為我們的普通股時，美國持有者一般不會確認轉換過程中的損益，除非收到的現金代替部分股份(如下文所述)以及可歸因於應計利息的數額，如果以前未包括在收入中，則應按此方式納税。在轉換新票據時收到的美國持有者在我們的普通股中的調整税基將等於其在相應的新票據中的税基(減去任何可分配為部分股份的基礎)，但可歸因於 應計但未付利息的普通股股份的税基將等於該股票的公平市場價值。美國持有人對我們收到的普通股的持有期一般包括在轉換過程中交還的相應新票據的持有期， ，但就應計利息而言，收到的普通股的持有期將在收到之日後一天開始。

將新票據轉換為現金和普通股的税務處理是不確定的，一般將取決於新的 票據是否構成美國聯邦所得税的證券。“守則”或根據“國庫條例”頒佈的“國庫條例”中沒有明確界定無現金擔保一詞，司法決定也沒有明確界定這一術語。確定某一債務義務是否構成擔保取決於對債務性質的全面評價，包括這種債務的持有人是否受到實質性創業風險的影響，以及是否有意持續的所有權利益。在確定某一債務義務是否為擔保時所考慮的最重要因素之一是其最初的術語。一般來説，發行時發行的加權平均數 到期日不到五年的債務不構成證券，而在發行時加權平均到期日為十年或十年以上的債務不構成證券。但是，債務工具可兑換為發行人的股票 ，這可能是由於可能參與發行人的股權而贊成更多的證券套現處理。敦促美國持有者就美國聯邦所得税的新票據的適當地位諮詢他們的税務顧問。

我們打算採取的立場是，新票據是美國聯邦所得税的證券，新票據的 轉換將被視為美國聯邦所得税的資本重組。根據這一特性，美國持有者將確認收益等於以下部分：(I)超過普通股(包括任何部分股份)和收到的現金(不包括可歸因於應計但未付利息的任何金額，在以前未包括在收入中的情況下，這部分應納税)，並在新票據中不包括任何替代部分份額的 任何現金)；(2)收到的現金數額(減去應計利息的現金和任何現金)；(2)收到的現金數額(減去應計利息和現金的任何現金)；(2)收到的現金數額(減去應計利息和任何現金)

63

可歸因於分數份額)。美國持有者將無法確認在轉換過程中發生的任何損失(但以現金代替部分股份除外)。在資本重組中收到的普通股(不包括可歸因於應計但未付利息的任何普通股，其税基將等於該股票的公平市場價值)的美國持有者的調整税基，將等於在相應的新票據中 美國持有者的税基(減去任何可分配給部分股份的基礎)，減去所收到的現金數額(不包括可歸因於應計但未付利息的現金和任何以替代 分式份額而收到的現金)，再加上在轉換時確認的任何應納税收益的數額(對部分股份除外)。美國持有人對收到的普通股的持有期將包括轉換過程中交還的相應新票據的持有期，但就應計但未付利息而言，收到的任何普通股的持有期將在收到之日後一天開始。

或者，如果在轉換新票據時收到現金和普通股不被視為資本重組，則現金付款 一般將被視為贖回新票據一部分的收益，並按上述美國持有人出售、交換、贖回或其他應税處置新票據的方式徵税，而收到的普通 股票將在轉換新票據時視為收到，除非就應計但未付利息而收到的任何普通股除外。在這種情況下，在收到的普通股中，美國持有人的 基礎將等於在轉換中交還的相應新票據的比例部分(根據普通股的相對公平市價和轉換中收到的現金數額)，而收到的普通股的持有期將包括該持有人持有這種新票據的期間，但就應計但未付利息收到的任何普通股的持存期將在收到之日後一天開始。

在轉換新紙幣時收到的代替部分股票的現金一般被視為一種支付，以換取部分份額。因此，以現金代替部分股份通常會導致資本損益的確認，這是根據該部分股份所收到的現金 與可分配給該部分股份的美國持有者税基中的部分之間的差額來衡量的。在轉換新票據時確認的任何損益(無論是關於部分股份還是其他)， 通常將按照上述美國持有者出售、交換、贖回或其他應税處置新票據下所述的同樣方式對待。美國持有者在部分股份中的税基將由 根據其各自的公平市場價值，將其税基分配到所收到的普通股(包括已收到的部分股份)中來確定。

構造分佈

正如“票據轉換權的描述”中所述，新票據 的換算率在某些情況下可作調整。如果調整(或未能作出調整)的效果是增加美國持有者在我們資產或收益中的比例權益，在某些情況下，可能會導致為美國聯邦所得税的目的將 視為分配給該美國持有者。然而，根據真正合理的調整公式對換算率所作的調整，其效果是防止稀釋新票據的美國持有者的利益，但通常不會被視為導致這種分配。

新票據中規定的某些可能的換算率 調整可能不符合真正合理的調整公式。如果發生這種調整，即使美國持有者沒有收到任何 現金或財產，也將被視為收到了分配。如下文所述，任何被視為分配的分配將作為股息、資本返還或資本收益徵税。 然而，尚不清楚向非公司的美國持有者支付的建設性股息是否符合對某些收到的 股息適用的美國聯邦所得税的優惠税率。也不清楚

64

公司持有人是否有權要求就任何這類建設性股利扣除收到的股息。一般來説，美國持有者在新的 票據中調整的税基將增加到任何這種建設性分配被視為股息的範圍內。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問關於建設性的分配可能對他們在新票據的持有期產生的影響。

我們目前被要求在我們的網站或國税局報告任何被認為發行的金額，並向持有不免除 報告的新票據持有者報告。2016年擬議的“財務處條例”涉及被視為分發的數額和時間，以及扣繳義務人的義務，以及發行人對此類被認為的分配的申報和通知義務。這些 擬議條例一般規定：(I)被視為分配的數額是在對該權利 的換算率調整後立即超過公平市場價值的公允市場價值的超額，而不作調整；(Ii)當作分配發生在根據新票據的規定進行調整之日的早期，以及導致被認為分配的現金或財產的實際分配日期。 提議的條例將對在其作為最後條例通過之日或之後發生的當作分配有效，但在某些 情況下，新票據持有人和扣繳義務人可在該日期之前依賴它們。

轉換後收到的普通股分配

如果在我們的普通股上分配給美國持有者，一般會以普通股息 收入的形式包括在美國持有者的收入中，但以我們當前或累積的收益和利潤為限。然而，對於個人收到的股息，只要滿足一定的持有期要求，這種股息一般按較低的適用長期資本利得税率徵税。超過我們目前和累積的收益和利潤的分配將被視為以美國持有者在普通股中的税基為基礎的資本回報，然後作為出售或交換這類普通股的資本收益 。公司收到的股息可能符合扣除股息的資格，但須受適用的限制。

轉換時收到的普通股的出售、交換、贖回或其他應税處置

在出售、交換、贖回或以其他應税方式處置我們的普通股時，美國持有人一般會確認資本利得或 損失等於：(I)現金數額和在處置時收到的所有其他財產的公平市場價值之間的差額；(Ii)美國持有人在普通股中確定税基。這種資本損益將是長期資本損益，如果美國持有人在普通股持有期在應納税處置時超過一年，則為長期資本損益。某些非美國公司持有者(包括個人)確認的長期資本收益通常將受到美國聯邦所得税税率的降低。美國股東扣除資本損失的能力可能有限。

美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮

新債券利息

非美國持有人一般不受美國聯邦所得税或以新票據支付或應計的 利息的預扣税，條件是：(I)利息與非美國持有人在美國的貿易或業務沒有有效聯繫(而且，就某些適用的税務條約而言，不應歸因於美國境內的常設機構或固定基地)；及(Ii)非美國持有人符合下列要求：

(1)

它實際上或建設性地，直接或間接地擁有我們10%或10%以上的有表決權股票；

(2)

它不是通過股份 所有權(直接或間接)與我們有關的受控制的外國公司；

(3)

它證明瞭它的非美國地位，並且在適用的美國國税局表格W-8下不需要扣繳 (見下面的討論)。

65

或者，不能滿足 上述要求的非美國持有人通常將免除美國聯邦預扣繳利息税，如果持有人證明這種利益與非美國持有者在美國進行貿易或業務有效相關(在某些適用的税務條約的情況下，則可歸因於美國境內的常設機構或固定基地)(通常，通過提供美國國税局表格W-8 ECI)。然而，如果這種利益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有關(在某些適用的税務條約的情況下，可歸因於美國境內的常設機構或固定基地)，非美國持有者將按與美國持有人相同的方式，按美國聯邦所得税淨額繳納美國聯邦所得税，如果該公司是外國公司，則可能要繳納30%的額外美國分支利得税(或較低的適用條約税率)。

如果非美國持有人不符合上述要求，並且沒有證明 利息與非美國持有人在美國進行貿易或業務有效相關(而且，就某些適用的税務條約而言，可歸因於在美國境內設立永久的 機構或固定基地)，則該非美國持有人一般要對支付利息徵收美國預扣税，目前為30%。根據某些所得税 條約，只要非美國持有者符合適用的認證要求(通常，通過提供正確填寫的適用的IRS表格W-8)，美國可降低或取消利息支付的扣繳利率。

非美國債券持有人應就是否有可能要求退還第一筆可分配用於預先發行的利息部分的預扣繳款項，徵求税務顧問的意見。

新票據或普通股的出售、交換、贖回或其他應税處置

非美國持有人在出售、交換、贖回(如屬普通股、當作出售或交易所而非分配應課税股息的贖回)或新票據的其他應税處置(可歸因於應累算但未付利息的付款方面除外)或普通股的應課税處置(不包括可歸因於應計但未付利息的付款方面，將按上述非美國以外的持有人對新票據的利息徵税)或普通股的其他應税處置，則不在此限，除非：

(1)

非美國持有者持有與其在美國的貿易或業務有關的新票據或普通股(就某些適用的税務條約而言，收益可歸因於美國境內的常設機構或固定基地)；

(2)

如屬個人，則該人在應課税年度內在美國逗留183天或以上，而在該年度內已取得收益，並符合某些其他條件；或

(3)

我們是或曾經是美國不動產控股公司，按照“守則”的定義，在處置前的 五年期間內，或在非美國持有人持有期內的任何時間，以較短的期限為準。

我們認為，我們不是，也不希望成為美國房地產控股公司。

如果上述第一種例外情況適用，非美國持有者一般將按與美國持有人相同的方式，按淨額徵收美國聯邦 所得税，如果是外國公司，則可能要繳納30%的美國分公司利得税(或較低的適用條約税率)。如果上述第二個例外情況適用，非美國持有者一般將按30%的税率徵收美國聯邦所得税(或根據適用的所得税條約降低税率)。

新註釋的轉換

如果非美國持有者承認由於新紙幣的轉換而獲得的任何收益( 根據美國持有者對新票據的轉換的討論)，包括在

66

在轉換後收到現金以代替部分股份，這種收益一般將受到上述美國聯邦所得税規則的約束，這些規則在上述美國持有者出售、交換、贖回或新票據的其他應税處置項下進行。任何現金和我們普通股中可歸因於 應計利息的任何部分的價值-以前在收入中未確認的新票據-將作為普通利息收入徵税，並可能受到上述非美國持有者對新票據的利息項下所討論的預扣税的影響。

實際或建設性紅利

一般而言，任何非美國持有者就我們的普通股收取的股息，如上文在轉換時收到的美國持有者在普通股上的分配，或非美國持有者因對新票據的某些調整(或未作某些調整)而收到的任何視為分配的分配，如上文在美國-持有者建設性分配下所述，將被扣繳美國聯邦所得税，税率為30%(或較低的適用條約税率)，除非被認為分配與非美國持有者的美國貿易或業務有效相關(在某些適用的税務條約的情況下，可歸因於美國境內的常設機構或固定基地)，而非美國持有者滿足適用的認證要求(通常在美國國税局表格W-8 ECI上)，在這種情況下，所認定的分配將按適用於一般美國人的税率，按淨額徵收美國聯邦所得税。由於非美國持有者收到的股息不會產生任何可滿足任何適用的預扣繳税的現金，如果我們代表非美國持有者支付代扣税，作為調整新票據的換算率的結果，我們可以根據我們的選擇，從新票據上支付的現金和普通股(如果有的話)支付現金和普通股(或在某些情況下，從我們普通股票的任何付款中支付)或銷售收益(如果有的話)抵銷這些付款，如果有的話，應付票據(或在某些情況下), 從我們的普通股的任何付款)或銷售收益，或其他資金或資產，這些非美國持有人。非美國持有者被敦促諮詢他們的税務顧問，就美國聯邦所得税的後果調整新票據的匯率。

FATCA

根據“外國帳户税收遵守法”和根據該法頒佈的條例和行政指導(FATCA)，在某些情況下，對某些外國金融機構(包括投資基金)持有的新票據或普通股(包括投資基金)所持有的新票據或普通股，一般需要扣繳30%的利息和股息(包括當作股息)，除非這類機構有資格獲得豁免或(I)與國税局簽訂協議，並與國税局簽訂協議，每年報告有關利息的資料和由國税局維持的賬户，由美國某些人和某些完全或部分由美國人擁有並扣留某些付款的美國實體所有的機構，或(Ii)根據美國和適用的 外國政府間協定的要求，向其地方税務當局報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定或其他指導可修改這些要求。同樣，在某些情況下，投資者持有的不符合某些豁免條件的非金融非美國實體 持有的新票據的利息付款一般將被扣繳30%，除非該實體(I)證明該實體沒有任何實質性的美國所有者或 (Ii)提供有關該實體的重大美國所有者的某些信息，我們將反過來向國税局提供這些信息。相應地, 持有新鈔票的實體將影響確定 是否需要根據本段所述規則扣留。對於扣留的任何款項，我們將不向非美國持有者支付任何額外的款項.

可能的投資者應就這些規則對他們投資新的 票據和普通股可能產生的影響徵求税務顧問的意見。

67

通知投資者

儘管新票據是在登記發行的情況下提供的，但除非您按照“無限制選舉”中所設定的程序另作選擇，否則，通過購買新票據，您將同意新票據將是受與現有票據相同的受轉移限制的限制的限用票據，並與現有票據互換，並與現有票據互換。在轉換限制票據時發行的普通股(如果有的話)將受到與在轉換現有票據(如果有的話)時發行的普通股 股份相同的轉讓限制。現有票據不是以登記發行的方式發行的，因此，根據“證券法”第144條，構成限制性變現證券。因此，除非你按照“無限制選舉”規定的程序選擇 ，否則你只能根據“證券法”和其他適用證券法的登記規定豁免，根據“證券法”第144條規定的限制證券，重新出售在票據轉換後發行的限制性票據或普通股股份，猶如它們是“證券法”第144條規定的限制性證券。

通過購買新票據，除非你按照非限制性選舉中規定的程序另作選擇，否則你將被視為已作出本節所述的確認、陳述、保證和協議，並列在本招股説明書的合同轉讓限制項下。

這份招股説明書總結併合並了某些文件和其他信息，我們請您參考它們，以便更全面地瞭解我們在本招股説明書中討論的內容。

我們不會根據任何合法的投資或類似的法律或法規，向任何購買票據的人表示，該購買者在票據上的投資是合法的。您不應認為本招股説明書中的任何信息是合法的、商業的或税務方面的建議。您應該諮詢您自己的律師， 業務顧問或税務顧問的法律，商業和税務方面的意見，對投資的説明。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

68

合同轉讓限制

儘管新票據是在登記發行的情況下提供的，但除非您按照“無限制選舉”中所設定的程序另作選擇，否則，通過購買新票據，您將同意新票據將是受與現有票據相同的受轉移限制的限制的限用票據，並與現有票據互換，並與現有票據互換。在轉換限制票據時發行的普通股(如果有的話)將受到與在轉換現有票據(如果有的話)時發行的普通股 股份相同的轉讓限制。現有票據不是以登記發行的方式發行的，因此，根據“證券法”第144條，構成限制性變現證券。因此，除非你按照非限制性選舉中規定的程序選擇 ，否則限制票據不得在美國境內提供或出售，也不得為美國人民的帳户或利益而提供或出售，除非根據“證券法”的登記要求豁免或不受其限制的交易。因此，承銷商最初只會將票據出售給符合資格的機構買受人(根據 “證券法”第144 A條的定義)。

作為沒有進行無限制選舉中所規定的選擇的受限制票據的購買者，將被視為承認、代表我們和承銷商並與其達成協議如下：

•

您正在為您自己的帳户或您行使 唯一投資酌處權的帳户購買受限制的票據，而您和該帳户是合格的機構買方。

•

您承認，在轉換 後可能發行的受限制票據和普通股受到合同轉讓限制，就好像它們沒有(也不會)根據“證券法”註冊一樣，但就好像它們是在現有票據的最後原始發行日期發行的，除下文所述外，不得在美國境內出售 或出售，或為美國人的帳户或利益而發行。

•

你不得轉售或以其他方式轉讓任何限售票據或普通股(如有的話)，在該日期(轉售限制終止日期)前(即轉售限制終止日期)之前發行的任何受限制票據或普通股(如有的話)，即(I)現有票據的最後一次發行日期後一年的日期，或第144條或其任何後續條文就現有票據所準許的較短期限，及(Ii)適用法律所規定的較後日期(如有的話)，但以下情況除外：

•

給我們或我們的一個子公司；

•

根據“證券法”宣佈有效的登記聲明；

•

你合理地相信是為其本身帳户購買的合資格機構買家，或為另一合資格機構買家的帳户而購買 的人，而該人已獲通知該項轉讓是倚賴規則144 A進行的，而所有轉讓均符合規則144 A(如有的話)；或

•

根據“證券法”第144條規定的豁免或任何其他可獲得的豁免，不受“證券法” 登記要求的限制，就好像票據或普通股是規則144所指的限制性證券一樣。

•

閣下及其後每名持票人均須將上述轉售限制通知任何買家，如有限制票據或普通 股票(如有的話)，可在轉換後發行。

•

閣下明白，所有限售票據及在轉換 限制票據後可發行的普通股股份，在轉售限制終止日期前，將有一個大致上具有以下效力的傳奇(與現有票據所產生的傳奇大致相同)，除非該等限制票據已根據在轉讓時繼續有效的有效登記聲明出售，或依據豁免而出售。

69

規則144或當時根據“證券法”生效的任何類似規定規定的登記，或除非我們另有協議，並向受託人發出通知：

這種證券和可在轉換該證券時發行的普通股(如有的話)，尚未在經修正的1933年證券ACT(證券ACT)下登記，除非按照以下一句，否則不得提供、出售、質押或轉讓。通過在此取得或在此取得實益權益，收購人：

(1)代表資訊科技及資訊科技所代表的任何帳户是合資格的機構買家，即證券ACT規則第144 A條所指的合資格機構買方，而資訊科技對每個該等賬户行使唯一的投資酌情決定權，及

(2)同意8X8公司的利益。(有關公司)資訊科技不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓 本證券或(X)在本協議最後原始發行日期後1年前的任何實益權益，或根據證券ACT規則第144條所準許的較短期期限，或(Y)適用法律所規定的任何繼承 規定的較後日期(如有的話)，但：

(A)公司 或其任何附屬公司，或

(B)依據根據證券 ACT生效的登記聲明，或

(C)符合“證券交易條例”第144 A條規則的合資格機構買受人，或

(D)依據根據證券ACT規則第144條規定的註冊豁免，或任何其他可獲得的豁免 不受證券ACT註冊要求的限制。

在根據上文第(2)(D)(br}條進行任何轉讓登記之前，公司和受託人保留要求交付合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓是按照“證券ACT”和適用的州證券法進行的。當局並無申述是否可獲豁免遵守證券註冊條例的註冊規定。

您承認，我們、承銷商和其他人將依賴上述確認、陳述和 協議的真實性和準確性。您同意，如果您通過購買限制性票據和在轉換後發行的普通股(如果有的話)所達成的任何確認、陳述或協議不再準確，您將立即通知我們和承銷商。如果您是作為一個或多個投資者帳户的受信人或代理人購買任何受限制票據，則您代表您對每個這些帳户擁有唯一的投資酌處權，並且您 完全有權代表每個帳户作出上述確認、表示和協議。

70

無限制選舉

您可以選擇(無限制的選舉)接收與現有票據不受相同 轉移限制的票據(無限制票據)，如“票據合同轉讓限制説明”所述；附加利息、給投資者的通知和合同轉讓限制。 無限制票據將以不受限制的CUSIP發行。這與發行現有票據的限制CUSIP不同，在此提供的限制票據將在此發行，最初不會與現有票據或限制票據交換。

若要選擇收到不受限制的票據，買方必須在下午5：00之前以書面通知承銷商。紐約市時間2019年11月20日(無限制選舉截止日期)。通知應發送至以下電子郵件地址：

@morganstanley.com

我們不能保證任何無限制票據交易市場的流動性。非限制性票據最初不會與現有票據或限制票據交換，我們不能保證任何其他持有人都會選擇接受無限制票據。此外，我們不能向您保證，我們將能夠從限制票據中移除 限制性的圖例，因此我們不能向您保證，限制票據將在任何時候與不受限制的票據進行互換交易。

如果您不選擇在無限制選舉截止日期之前收到不受限制的票據，則通過購買新票據，您將同意 新票據將是受與現有票據相同的轉讓限制的限用票據；與現有票據相同的受限制的CUSIP和限制性圖例，並與現有票據進行互換交易，如“票據合同轉讓限制説明”中所述的 ；額外利息、對投資者的通知和合同轉讓限制。

71

承保

我們將與作為承銷商的摩根士丹利有限責任公司(MorganStanley&Co.LLC)達成一項承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，我們同意出售給承銷商，承銷商同意向我們購買與承保人姓名相反的新票據本金。

承銷商		本金 擬購買的證券
摩根士丹利有限公司		$	75,000,000
共計		$	75,000,000

承銷協議規定，如果購買了任何 ，承銷商有義務購買所有新票據。承銷商在承銷協議下的義務須符合某些條件。

承銷商建議不時直接或通過代理人，或在談判的 交易或這種銷售方法的組合中，以可改變的固定價格，或按出售時的市場價格，以與這種現行市場價格有關的價格或以談判價格，向合格的機構買方(如細則l44A所界定)，提供新的票據給合格的機構買方(如細則l44A所界定)。見合同轉讓限制。承銷商提供的新票據須接受和承兑，並受承銷商拒絕全部或部分訂單的權利約束。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的 責任，或分擔保險人可能被要求就這些責任支付的款項。

伍德資本顧問公司(J.Wood Capital Advisors LLC)是我們此次交易的財務顧問，我們將支付諮詢費。

我們估計，不包括承銷折扣在內，我方將支付這一提議的總費用約為1，537，500美元。 承銷商已同意向我們償還其中約937，500美元的費用。

契約轉讓限制和流動性不保證

儘管新票據是在登記發行的情況下提出的，但除非你按照 無限制選舉中規定的程序另作選擇，否則通過購買新票據，你就同意新票據和轉換後發行的普通股股份(如果有的話)將受到與現有票據和轉換後發行的普通股股份(如果有的話)相同的轉讓限制。現有票據不是以登記發行的方式發行的，因此，根據“ 證券法”第144條，構成了限制性的變現證券。因此，除非你按照無限制選舉中規定的程序另作選擇，否則你只能根據“證券法”和其他適用的證券法的登記要求，根據“證券法”和其他適用的證券法的登記要求，將你的票據或普通股股份(如果有的話)轉換為豁免而轉售。債券的每個購買者將被視為已向投資者發出 通知所述的確認、表示和協議以及合同轉讓限制。

我們獲悉，承銷商建議將新票據轉售給他們合理地認為是合格機構買受人的人(如規則第144 A條所界定)。新票據的報價可隨時更改，不另行通知。

72

我們不能向你方保證債券的任何交易市場的流動性。此外，除非你按照無限制選舉中規定的程序另作選擇，否則新票據將受到某些轉售和轉讓的限制，如通知投資者和 合同轉讓限制所述。現有票據不適用或安排在任何證券交易所上市或在任何報價制度上上市。承銷商已通知我們，它打算在票據中建立市場，但它沒有義務這樣做。承銷商可在任何時間自行酌情終止票據的任何市場買賣，而無須另行通知。因此，我們不能向你保證，流動性交易市場將發展為票據。如果債券的活躍交易市場不發展，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果這些債券進行交易，它們可以根據當前利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素，從首次公開發行(IPO)價格中以 折扣的價格進行交易。

禁止出售類似證券

我們已同意，未經摩根士丹利有限責任公司事先書面同意，在本招股説明書日期後60天終了的期間內(公司限制期)，我們和我們的所有董事和執行幹事都同意，未經摩根士丹利有限責任公司事先書面同意，在本招股説明書日期後30天終了的期間內，我們不得提出、質押、出售、出售任何期權或合同，以購買、購買任何期權或合同，授予任何期權、權利或認股權證，可直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的普通股的任何股份(因為“交易法”第13d-3條使用了這一術語)，或任何其他如此擁有的可轉換為或可行使或可兑換為 普通股的證券，(2)訂立任何將我們的普通股全部或部分轉讓給另一種股票的掉期或其他安排，不論上文第(1)或 (2)條所述的任何此類交易是通過交付普通股或其他證券或以現金或其他方式結算，還是(3)公開披露從事其中一項交易的意圖。

儘管如此，承銷商已在承銷協議中同意，適用於我們的鎖定 協議不適用於：(A)出售本次發行中的新票據或在轉換後發行任何普通股；(B)我們在行使期權 或認股權證時發行任何普通股，或在承銷協議之日已書面通知承銷人的現有票據或未償證券的轉換；(C)我們發行股票或購買股票的期權，(D)根據本條例所訂生效的僱員福利計劃，向僱員、高級人員、董事、顧問或顧問授予受限制的股票單位、業績股或其他股權獎勵，並向證券 及交易所委員會公開提交(該等計劃統稱為股本計劃)；。(D)根據權益計劃，將限制股票單位、表現股單位或其他股份獎勵的限制轉歸或取消或取消，或(E)根據“交易法”第10b5-1條，就普通股股份的轉讓而根據規則10b5-1訂立交易計劃，但(I)該計劃 並無就公司限制期內普通股的轉讓訂定條文；及(Ii)在公司根據“交易法”(如有的話)就該計劃的設立而規定或自願作出的公開宣佈或存檔的範圍內，該公告或存檔須包括一項陳述，述明在公司限制期內不得根據該計劃轉讓普通股。

此外，儘管有適用於我們董事和執行董事 官員的鎖存函，承銷商已商定，此類各方可：(A)轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券，作為真誠的禮物；(B)轉讓普通股股份或任何可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券，由遺囑或無遺囑繼承轉讓給該方的配偶、家庭伴侶、父母、兄弟姐妹、子女或孫子女(統稱為直系親屬)，或轉讓給為該方或該方直系親屬成員的利益而設立的信託，(C)如該一方是信託，則給予該信託的委託人或受益人，但如屬依據(A)、(B)或(C)條作出的任何轉讓或分配，則(I)每名受贈人、獲分發人或 受讓人須簽署及交付一封實質上符合我們董事及執行人員所同意的格式的保管信；和(Ii)沒有根據“外匯法”第16(A)條提交文件，報告説受益所有權減少

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(D)(1)在行使期權時從美國獲得普通股股份， 只要在本招股章程之日該期權仍未發行，(Ii)轉讓普通股股份予我們(X)在董事及高級人員 限制期內歸屬的受限制股票單位或性能股單位；或(Y)在行使以無現金或淨行使的方式購買我們的普通股的選擇權時將普通股股份轉讓給我們。或(Iii)如不能將第(Ii)(X)條所述的與受限制股票單位或表現股單位歸屬有關的預扣繳税款義務轉讓給我們，則出售該等受限制股票單位或執行存貨單位的普通股股份，以支付在該等獎勵轉歸時須繳付的預扣繳税款，但條件是：在(I)項的 情況下，在行使選擇權時收取的股份須受適用於該等董事或行政人員的鎖存信件規限；就第(Ii)(Y)款而言，該等轉讓或出售普通 股的股份，是我們高級人員及董事所持有的100，000股普通股的總和的一部分，而該等股份須受第(Ii)(Y)條所述的任何交易規限，而無須事先獲得摩根 Stanley&Co.LLC的書面同意；如屬(Ii)及(Iii)條所述的任何交易，則屬該等股份的一部分。, 根據“外匯法”第16(A)節規定提交的任何文件，將在其腳註中明確表明，這種轉讓或出售是為了涵蓋適用董事或執行官員與這種歸屬或行使有關的預扣繳税款義務；(E)根據“交易法”規則10b5-1(a 10b5-1計劃)，為轉讓普通股股份制定一項交易計劃，條件是(I)該計劃不規定在董事和高級官員受限制期間轉讓普通股，並在根據“外匯法”公開宣佈或提交的範圍內，如有適用董事或行政主任或我們或我們就該計劃的設立而被要求或自願作出任何規定，則該公告或提交文件將包括一項聲明，表明在董事及高級人員受限制的期間內，不得根據該計劃轉讓普通股；(F)根據在承銷協議日期前由該一方訂立並提供予摩根士丹利有限責任公司的10b5-1計劃出售普通股，但根據“交易所法”就任何該等出售作出的任何公開公告或存檔，須包括一項聲明，述明任何出售均是根據該10b5-1計劃進行的，或(G)將普通股股份或任何可轉換的證券 轉讓至或可行使或可兑換的普通股，而該等股份或股份只可藉法律的施行或主管法院的命令而進行，但受讓人須以董事及執行人員同意的保管信的形式簽署及交付保管信 ，而根據“外匯條例”第16(A)條提交的任何文件，亦會顯示該項轉讓是根據法律或法庭命令的施行而作出的，並進一步規定不得有任何一方當事人。, 包括適用的董事或執行官員，否則將自動生效的任何公開備案，報告或宣佈這種轉移。

此外，我們的每一位董事和高級執行人員均同意，在未經承銷商事先書面同意的情況下，在董事及高級人員限制期內，不得要求或行使任何權利，以登記本公司普通股的任何股份，或任何可轉換為或可行使或可兑換為我們普通股股份的證券，或任何可轉換為我們普通股股份的證券，或任何可轉換為或可行使或可兑換我們普通股股份的證券。該方還同意並同意與我們的轉讓代理人和登記員簽訂停止轉讓指示，除非遵守上述限制，否則不得轉讓該方的普通股股份。摩根士丹利有限責任公司(MorganStanley&Co.LLC)可以自行決定，可以在任何時候釋放任何受這些限制的證券，而無需通知。

價格穩定和空頭頭寸

就新票據的發行而言，承銷商可以從事超額配售、穩定交易和銀團交易，包括票據和我們普通股的交易。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這為承銷商創造了一個空頭頭寸。 穩定交易是指在公開市場上投標購買票據或我們的普通股，目的是與票據掛鈎、固定或維持票據的價格。涉及交易的辛迪加涉及在發行完成後在公開市場購買票據或我們共同的 股票，以彌補空頭頭寸。穩定交易和包括交易的辛迪加可能導致票據或我們的普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下 。

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這些收購可能會使我們的普通股的市價提高或維持在本來會佔上風的水平之上，或防止或延緩我們普通股市場價格的下跌。

上限 調用事務

在新票據的定價方面，我們期望與 承銷商或其附屬公司(期權交易對手方)進行有上限的看漲交易。在票據到期日轉換和(或)抵銷現金付款時，預期上限交易一般會減少對我們普通股的潛在稀釋，我們 必須支付的現金超過折算票據本金(視屬何情況而定)，但這種減少和(或)抵銷須受上限的限制。

我們打算使用這次發行的淨收入中約930萬美元來支付上限呼叫交易的費用。

關於建立他們最初對衝的上限呼叫交易，我們期望期權交易對手方或其附屬公司：

•

可以進入各種現金結算 場外就我們的普通股與額外票據的定價同時或在其後不久進行的衍生交易，包括與增發債券中的某些投資者進行的衍生交易；以及

•

可以解除這些現金結算 場外在附加票據定價之後，我們在公開市場交易中進行衍生交易和購買普通股。

這一活動可能增加(或縮小任何下降的規模)我們的普通股或票據 在當時的市場價格。

此外，期權交易對手方或其附屬公司可修改其對衝頭寸，在債券定價後和票據到期日之前，就我們的普通股和(或)我們的普通股或我們的其他證券在二級市場交易中進入或變賣 各種衍生產品(並且很可能在有上限的看漲交易的估值期內這樣做，預計在票據到期日前第41號預定交易日開始的第40個交易日期間發生)。此活動還可能導致或避免增減我們普通股或票據的市場價格，這可能會影響您轉換紙幣的能力，而且在與紙幣轉換有關的任何觀察期間， 可能會影響您在轉換票據時將收到的股票數量和價值。

有關期權對手方或其附屬公司與上限呼叫交易有關的任何市場或其他活動的潛在影響的討論，請參閲與票據相關的風險因素風險上限呼叫交易可能影響票據和我們的普通股的 值。

外國法域

歐洲經濟區

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者(歐洲經濟區)，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。為此目的，散户投資者是指以下(或更多)個人：(I)2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經 修正，MiFID II)；或(Ii)第2002/92/EC號指令(經修正的“保險調解指令”)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4(1)條第 (10)點所界定的專業客户的資格；或(Iii)並非第2003/71/EC號指令所界定的合格投資者(經修訂的“招股説明書指令”)。因此， 不需要任何關鍵信息文檔。

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“(歐盟)條例”(歐盟)第1286/2014號(經修正，即“PRIIP條例”)用於提供或出售這些票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供這些票據，因此，根據“歐洲經濟區條例”，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供或出售這些票據或以其他方式向其提供這些票據可能是非法的。本招股章程的基礎是，歐洲經濟區任何成員國提出的任何票據，將根據“招股説明書指示”豁免發行招股説明書以提供票據。本招股章程並非為“招股説明書”的目的而作的招股章程。

聯合王國

每一家承銷商都代表並同意：

(A)只發出或安排傳達，只會傳達或安排傳達邀請或誘使他人從事投資活動(“2000年金融服務及市場法”(FSMA)第21節所指)，而在不適用於我們的情況下，與發行或出售該等票據有關；及(A)在不適用於我們的情況下，只發出或安排傳達邀請或誘使他人從事投資活動(“2000年金融服務及市場法”(FSMA)第21條所指)；及

(B)它已遵守並將遵守金融管理系統關於 就聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的照會所作的任何事情的所有適用規定。

關於這一提議，承銷商不代表我們以外的任何人，也不對我們以外的任何人負責，為他們的客户提供保護或就這一提議提供諮詢意見。

本文件僅分發給以下人員：(1)在與FSMA第19(5)條有關的投資事項方面具有專業經驗的人；(2)屬於法令第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)範圍內的人員；(3)在聯合王國境外，或 (Iv)指與發行或出售任何證券有關的邀請或誘使從事與任何證券的發行或出售有關的投資活動(FSMA第21條所指的)的人，以其他方式可合法地傳達或安排(所有該等人士一起稱為有關人士)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。本文件所涉及的任何投資 或投資活動只供有關人員使用，並將只與有關人員進行。

加拿大

票據 只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“安大略省證券法”第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果這份招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，條件是買方在買方的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。收購人應參照收購人、省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家票據33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節(或者，如果是由加拿大政府發行或擔保的證券，第3A.4節)，保險人不必遵守NI 33-105關於與這一發行有關的承保人利益衝突的披露要求。

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其他關係

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其附屬公司過去曾向我們和我們的附屬公司提供過服務，今後可不時為我們提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務。

承保人或其附屬公司(期權交易對手方)是上述和本招股説明書其他地方所述上限呼叫交易的一方。

此外，承銷商及其附屬公司可不時為自己的帳户或客户的帳户( )進行交易，並代表自己或其客户持有我們債務或股票證券或貸款中的多頭或空頭頭寸，以及與我們有關係的個人或實體，今後也可能這樣做。承銷商及其附屬公司也可就這些資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易想法和(或)發表或表達獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户在這些資產、證券和票據上購買多頭和(或)空頭頭寸。

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法律事項

與發行票據有關的某些法律事項，以及在轉換後可發行的普通股股份(如有的話)，將由Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP、Palo Alto、加利福尼亞州的Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP轉交給我們。Latham&Watkins LLP，紐約，紐約，將擔任承銷商的顧問。

專家們

合併財務報表出現在我們的年度報告表10-K的8x8，公司。截至2019年3月31日為止的年度內，8x8公司截至2019年3月31日對財務報告的內部控制的有效性已由一家獨立註冊的公共會計師事務所Moss Adams LLP審計，該公司的報告在本報告中以參考方式納入。這些合併報表是根據該公司的報告(該報告表達了無保留意見，並列入關於採用會計準則編纂專題 No.606)的報告，根據其作為會計和審計專家的權威納入的。

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$75,000,000

0.50%可轉換高級債券到期日期2024年

招股説明書

唯一的圖書運行管理器

摩根士丹利

金融顧問至8x8，Inc.

J.伍德資本顧問

(2019年11月18日)