美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
安排到
(第13E-4條)
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條發出的投標要約説明書
1934年證券交易法
Cidara治療公司
(標的公司(發行人)和文件提交人(要約人)的名稱)
購買普通股的期權，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
171757107
(普通股相關證券類別CUSIP數量)
Jeffrey Stein博士
總裁兼首席執行官
Cidara治療公司
南希嶺大道6310號，101套房
加州聖地亞哥92121
(858) 752-6170
(被授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
複製到：
查爾斯·J·貝爾(Charles J.Bair)，Esq.
首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘內容
Cooley LLP
4401東門商場
加州聖地亞哥92121
(858) 550-6000
申請費的計算
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交易估值*
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檔案費金額**
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$2,995,061
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$389
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| * | 僅為計算備案費用的數額而估算。交易估值的計算假設所有購買發行人普通股股份的股票期權，可能符合要約重新定價的條件，都將根據這一要約進行投標。此計算假設購買發行方普通股總計2，867，306股的股票期權，截至2019年11月15日的總價值為2，995，061美元，根據Black-Scholes期權定價模型計算，將根據此報價進行交換或取消。 |
| ** | 按照經修訂的1934年“證券交易法”第0-11(B)條計算的申請費金額，相當於交易估值總額的每1，000，000美元129.80美元(或交易估值總額的0.01298%)。上述交易估值是為確定報名費的唯一目的而計算的，不應用於任何其他目的。 |
o如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中該框，並確定以前支付抵銷費的文件。通過註冊聲明編號或表格或時間表以及提交日期來識別以前提交的文件。
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以前支付的金額：
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不適用
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提交方：
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不適用
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表格或註冊編號：
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不適用
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提交日期：
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不適用
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o如果提交文件僅與投標報價開始前進行的初步通信有關，請選中該框。
選中下面相應的框以指定與報表相關的任何交易：
o受規則14d-1約束的第三方報價。
發行人投標報價受規則13E-4的約束。
o按規則13e-3進行私下交易。
o根據規則第13d-2修訂附表13D。
如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框： o
如果適用，請選中下面的相應框以指定所依賴的相應規則規定：
o規則第13E-4(I)條(跨境發行人投標要約)
o規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)
項目1.總結條款表。
在日期為2019年11月20日的向Exchange提供新選項的合格選項中的問題和答案中列出的信息，請參閲DEVERY摘要條款表-概述和DEVERY摘要條款表-問題和答案(日期為2019年11月20日的新選項(the the the兑換報盤e)，作為附件(A)(1)(A)，通過引用將其併入本文。
項目2.主題單位信息。
(a) 姓名和地址好的。Cidara治療公司，特拉華州的一家公司(the the the公司)，是受交易所要約約束的證券的發行人。該公司的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥92121號南希嶺大道6310號，Suite101，其主要執行辦公室的電話號碼為(858)752-6170。
(b) 有價證券好的。本投標要約聲明按計劃涉及公司向某些員工期權持有人提出的要約，在特定條件的限制下，交換他們的部分或全部未行使期權，以購買普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，購買公司普通股的新期權。
一個選項將有資格進行交換(AN合格選項如果它是根據公司的2013年股票期權和授予計劃或2015年股權激勵授予的，並且每股行使價大於(I)2.28美元和(Ii)普通股在交易日(如交易所要約所定義)在納斯達克全球市場的收盤價中的較大者(或如果交易所日期不是交易日，則為在交易所日期之前的最後一個交易日)，則執行價格高於(I)$2.28和(Ii)普通股在納斯達克全球市場的收盤價兩者中較大者。截至2019年11月15日，假設我們普通股在交易日(或交易日之前的最後一個交易日，如果交易日不是交易日)的收盤價等於或低於每股2.28美元，則有資格購買2，867，306股已發行普通股的期權。如果我們普通股在交易所日期(或交易所日期之前的最後一個交易日，如果交易所日期不是交易日)在納斯達克報告的收盤價大於每股2.28美元，則數量較少的期權將是符合條件的期權，該金額將取決於我們在交易所日期(或交易所日期之前的最後一個交易日，如果適用)在納斯達克報告的普通股的實際收盤價。
根據交易所要約，為了交換取消一項合格的期權，公司將授予一項新的期權(新選項在交易所日期，緊接到期時間(如交易所要約中定義)，股份數量，並受交易所要約及相關的相關適用選舉表格中所述的條款和條件的限制，作為附件(A)(1)(C)和附件(A)(1)(D)。
在以下內容中列出的交換要約中列出的信息：DEVER摘要條款表-概述，DEVER摘要條款表-問題和答案，第1部分(符合條件的持有人；符合條件的期權；建議的交換；交換報價的到期日和延期)，第5部分(接受符合條件的交換期權；授予新的期權)和第7部分(我們的普通股的價格範圍)，通過引用將其併入本文。
(c) 交易市場與價格好的。在第7節(我們普通股的價格範圍)下的交易所要約中列出的信息通過引用併入本文。
第三項。報案人的身份和背景。
(a) 姓名和地址好的。本公司既是報案人，也是標的公司。上文第2(A)項和第9條(“董事和執行人員的利益；有關我們證券的交易和安排”)的交易所要約中列出的信息通過引用併入本文。
公司的每一位執行人員和董事的地址是：Cidara治療公司。
南希嶺大道6310號，101套房
加州聖地亞哥92121
公司的董事和高級管理人員列於下表：
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執行幹事
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標題
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Jeffrey Stein博士
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總裁兼首席執行官
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詹姆斯·萊文
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首席財務官
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Taylor Sandison，M.D.，M.P.H.
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首席醫務官
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保羅·達魯瓦拉
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首席運營官
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Neil Abdollahian，M.S.，M.B.A.
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首席業務官
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Jessica Oien，J.D.
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總法律顧問及祕書
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董事
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標題
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丹尼爾·伯吉斯
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董事局主席
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蒂莫西·R·弗蘭森(Timothy R.Franson)醫學博士
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主任
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David Gollaher博士
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主任
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Chrysa Mineo
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主任
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西奧多·R·施羅德
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主任
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Jeffrey Stein博士
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主任
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第4項。交易條款。
(a) 實質性條款好的。在交換要約中列出的信息，在“VES彙總條款表-概述”，“DEVER彙總條款表-問答”中列出，第1節(符合條件的持有人；符合條件的期權；提議的交換；交換報價的到期日和延期)，第3節(投標合格期權的程序)，第4節(取回權)，第5節(接受交易所的合格期權；授予新的期權)，第6節(交換報價的條件)，第8節(關於我們的信息；財務信息)，第E節，第6節(交換要約的條件)；第6節(交換要約的條件；符合條件的期權)；第8節(關於我們的信息；財務信息)，第5節(接受交易所的合格期權；授予新的期權)；第6節(交換要約的條件)；第DEL條(監管批准)、第12條(重大美國税收後果)和第13條(延長交換要約；終止；修訂)通過引用併入本文。
(b) 購貨好的。根據第9條(“董事和執行人員的利益；有關我們證券的交易和安排”)在交易所要約中提出的信息通過引用併入本文。
項目5.過去的接觸、交易、談判和協議。
(e) 涉及標的公司的證券的協議好的。根據第9條(“董事和執行人員的利益；有關我們證券的交易和安排”)在交易所要約中提出的信息通過引用併入本文。在此引用作為附件(D)(1)至附件(D)(16)的文件也包含關於主題公司的信息。
項目6.交易的目的和計劃或建議。
(a) 目的好的。在第2節(交換報價的目的；其他考慮事項)下的交換報價中列出的信息通過引用併入本文。
(b) 取得的證券的使用好的。在第5節(接受交易所的合格期權；授予新期權)下的交易所要約中列出的信息通過引用併入本文。
(c) 平面圖好的。在第2節(交換報價的目的；其他考慮事項)下的交換報價中列出的信息通過引用併入本文。
項目7.資金來源和金額或其他對價。
(a) 資金來源好的。在第14節(費用和費用)下的交換要約中列出的信息通過引用併入本文。
(b) 條件好的。第6節下的交換要約(交換要約的條件)中列出的信息通過引用併入本文。
(d) 借入資金好的。不適用。
項目8.標的公司的證券權益。
(a) 證券所有權好的。根據第9條(“董事和執行人員的利益；有關我們證券的交易和安排”)在交易所要約中提出的信息通過引用併入本文。
(b) 證券交易好的。根據第9條(“董事和執行人員的利益；有關我們證券的交易和安排”)在交易所要約中提出的信息通過引用併入本文。
第9項保留、受僱、補償或使用的人/資產
(a) 招攬或推薦。不適用。
項目10.財務報表。
(a) 財務信息好的。在第8節(關於我們的信息；財務信息)下的交換要約中列出的信息，包括交換要約的附表A(選定的財務數據)；以及交換要約的第15節(附加信息)通過引用併入本文。公司關於Form 10-K的年度報告和Form 10-Q的季度報告也可以在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上以電子方式訪問。
(b) PRO Forma信息好的。不適用。
第11項補充資料
(a) 協議、法規要求和法律程序.
| (1) | 根據第9條(“董事和執行人員的利益；有關我們證券的交易和安排”)在交易所要約中提出的信息通過引用併入本文。 |
| (2) | 在第11節(法律事項；監管批准)下的交換要約中列出的信息通過引用併入本文。 |
| (3) | 不適用。 |
| (4) | 不適用。 |
| (5) | 不適用。 |
(c) 其他材料信息好的。不適用。
第12項.展品
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陳列品
數 |
描述
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(A)(1)(A)
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為新選項向Exchange提供符合條件的選項，日期為2019年11月20日
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(A)(1)(B)
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交易所要約電子郵件公告格式
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(A)(1)(C)
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非第16條人員的選舉表格
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(A)(1)(D)
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第16節人員選舉表格
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(A)(1)(E)
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發給參與交易所要約的合資格持有人的通訊形式，確認收到選舉表格
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(A)(1)(F)
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給合資格持有人的提醒電子郵件表格
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(A)(1)(G)
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發給參與交易所要約的合資格持有人的確認信表格
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(A)(1)(H)
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CEO的電子郵件公告格式
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(A)(1)(I)
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發給沒有參與交易所要約的合資格持有人的確認信格式
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(A)(1)(J)
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股票期權交易所員工演示文稿
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(A)(1)(K)
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根據交易所要約授予的期權的股票期權授予通知和期權協議的格式
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(b)
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不適用
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(d)(1)
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本公司與其董事和高級管理人員之間以及本公司與其董事和高級管理人員之間簽訂的賠償協議表格(通過參考公司在表格S-1上的註冊聲明(文件編號：333-202740)的附件10.1併入)(經修訂，最初於2015年3月13日提交)。
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陳列品
數 |
描述
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(d)(2)
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2015年股權激勵計劃和授權書、股票期權協議及據此的行使通知(通過參考公司於2015年4月15日提交的S-8表格的註冊聲明(文件編號：333-203434)的附件99.2併入)。
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(d)(3)
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2015年員工購股計劃(參考2015年3月13日最初提交的公司S-1表格(文件編號：333-202740)的註冊聲明附件10.3併入)。
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(d)(4)
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二零一三年股票期權及授出計劃及股票期權協議表格、行使通知及股票期權授出通知，經修訂(通過參考本公司於二零一五年三月十三日提交的表格S-1的註冊聲明(檔案號：333-202740)的附件10.4併入本公司註冊説明書(經修訂，最初於二零一五年三月十三日提交))。
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(d)(5)
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本公司與其高管之間經修訂和恢復的就業協議表格(通過參考2016年11月10日提交的本公司季度報告10-Q表格的附件10.2併入)。
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(d)(6)
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公司與太平洋西部銀行之間於2016年10月3日簽訂的貸款和擔保協議(通過參考2016年10月3日提交的公司當前報告Form 8-K的附件10.1併入)。
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(d)(7)
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限制性股票單位獎勵授予通知格式(通過參考2017年5月10日提交的公司季度報告表格10-Q的附件10.2併入)。
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(d)(8)
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本公司以及本公司與各個人及實體(個別而非共同)於2017年10月19日作為買方附表所附買方附表中的買方簽署的證券購買協議(通過參考本公司於2017年10月19日提交的當前報告Form 8-K的附件10.1併入)。
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(d)(9)
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公司與太平洋西部銀行於2018年6月13日對貸款和擔保協議的第一次修訂(通過引用公司2018年8月9日提交的10-Q表格季度報告的附件10.1併入)。
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(d)(10)
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公司與2018年5月21日簽名頁上確定的購買者簽訂的認購協議(通過引用公司2018年5月21日提交的當前Form 8-K報告併入)。
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(d)(11)
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公司與花旗集團全球市場公司之間的配售代理協議。和Cantor Fitzgerald&Co.，日期為2018年5月21日(通過引用公司2018年5月21日提交的當前Form 8-K報告合併)。
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(d)(12)
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公司與太平洋西部銀行於2018年7月27日對貸款和擔保協議的第二次修訂(通過引用公司2018年7月31日提交的公司當前報告Form 8-K的附件10.1併入)。
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(d)(13)
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受控股權要約SM銷售協議，日期為2018年11月8日，由公司與Cantor Fitzgerald&Co.(通過引用公司於2018年11月8日提交的S-3表格中的註冊聲明附件1.2合併)。
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(d)(14)
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公司與Biotechnology Value Fund，L.P.，Biotechnology Value Fund II，L.P.，Biotechnology Value Trading Fund OS，L.P.和MSI BVF SPV，LLC於2019年3月22日簽訂的交換協議(通過引用公司於2019年3月22日提交的當前報告Form 8-K的附件10.1併入)。
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(d)(15)
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本公司與MundiPharma AG於2019年9月3日訂立的股票購買協議(通過引用本公司於2019年11月7日提交的Form 10-Q表格的季度報告併入)。
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(d)(16)
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本公司與太平洋西部銀行於2019年11月5日簽署的貸款和擔保協議第三修正案(通過引用本公司於2019年11月7日提交的Form 10-Q季度報告納入)。
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(g)
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不適用
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(h)
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不適用
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第13項附表13E-3所規定的資料
不適用。
簽名
經適當查詢後，盡本人所知所信，本人保證本聲明所載信息真實、完整和正確。
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Cidara治療公司
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依據：
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/s/Jeffrey Stein，Ph.D.
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Jeffrey Stein博士
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ITS：
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總裁兼首席執行官
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日期：2019年11月20日