目錄

已於2019年11月19日提交證券交易委員會

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-4

登記聲明

在……下面

1933年的證券交易

C卷倉 COMMUNITIES, I數控.

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州 1531 68-0521411

(國家或其他司法管轄區)

成立為法團或組織)

(初級標準工業)

分類代號)

(I.R.S.僱主)

識別號碼)

T O特地 REGISTRANTS N安德 在……裏面 這個 T能動 A德性 REGISTRANTS B埃洛

8390東新月公園路,650套房

格林伍德村,科羅拉多80111

(303) 770-8300

(地址, (包括郵政編碼),電話號碼(包括區號)

戴爾·弗朗西斯科

董事會主席兼聯合首席執行官

世紀社區公司

東新月公園路8390號,650套房

格林伍德村,科羅拉多80111

(303) 770-8300

(地址, ,包括郵編,以及服務代理人的電話號碼,包括區號)

具有副本 以:

馬克·J·克爾森(Mark J.Kelson)

威廉·黃,埃斯克。

格林伯格·特拉里格公司

1840年世紀公園東,1900年套房

洛杉磯,加州90067

電話:(310)586-3856

傳真:(310)586-0556

提議的交換要約的開始日期:在本登記聲明被宣佈生效後儘快生效。

如果在此表格上登記的證券是與成立控股公司有關而提供的,並且符合一般指示G的 ,請選中以下方框。☐

如果根據“證券法”第462條(B)項將此表格提交用於為 要約登記額外證券,請選中以下方框,並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐

如果此表格是根據“證券法”第462(D)條提交的生效後修訂,請選中以下方框,並列出同一發行的先前有效登記聲明的 證券法登記聲明號。☐

通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“交易法”第12b-2條規則中對大型加速成品油、深度加速成品油、SECH小型報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速箱 加速過濾器
非加速濾波器 ☐(不要檢查是否有一家較小的報告公司) 小型報告公司
新興成長型公司

如果是一家新興成長型公司,請用支票標記標明登記人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

如適用,請在方框中加上X,以指定在進行此項交易時所依據的適當規則規定:

交易法規則13e-4(I)(跨境發行投標報價)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊費的計算

的每一類別的職銜

須予註冊的證券

金額

成為

註冊

擬議數

極大值

發行價
每單位

擬議數

極大值

骨料

發行價

數額

註冊費

6.750%高級債券到期

$500,000,000 100% $500,000,000 $64,900

6.750%高級債券的擔保-應於2027年到期(1)

— — — (1)

(1)

包括對世紀社區公司2027年到期的6.750%高級票據的擔保。由下表所列擔保人 登記人提供。根據經修正的1933年“證券法”第457(N)條,擔保不需要單獨提交費用。

註冊主任特此修訂本註冊陳述書所需的日期,以便將其生效日期延後至 註冊人須提交另一項修訂,該修訂須特別説明本註冊陳述書其後須按照經修訂的1933年“證券法”第8(A)節生效,或直至登記 陳述書在根據上述第8(A)條行事的證券及交易監察委員會所決定的日期起生效為止。


目錄

T能動 A德性 REGISTRANTS

附加註冊主任(作為6.750%高級債券的擔保人,到期日期2027年)(1)

在其 憲章中指定的確切名稱

州或其他
管轄權
成立為法團,
形成,或
組織

主標準
工業
分類碼
I.R.S.僱主
識別號

奧古斯塔·波因特有限公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

艾瓦隆在因弗內斯,有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

AVR A,LLC

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

AVR B,LLC

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

AVR C,LLC

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

信標波因特有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

Rigegate公司的Belvedere公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

基準社區

特拉華州 1531 27-3572964

黑石之家有限公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

布拉夫蒙特莊園有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

BMC東駐軍有限責任公司

特拉華州 1531 27-4469512

BMC EG BLASS公司

特拉華州 1531 61-1758087

BMC EG Bungalow公司

特拉華州 1531 46-1311325

BMC EG花園有限責任公司

特拉華州 1531 46-1637627

BMC EG Grove公司

特拉華州 1531 46-1288473

BMC EG鎮

特拉華州 1531 46-2667716

BMC EG村

特拉華州 1531 46-1283427

BMC Meadowood II有限責任公司

特拉華州 1531 46-2538740

BMC房地產顧問公司

加利福尼亞 1531 46-0791950

BMC紅鷹有限公司

特拉華州 1531 27-4504842

BMC Touchstone公司

特拉華州 1531 46-5420371

BMCH加利福尼亞有限責任公司

特拉華州 1531 45-5032038

北卡羅萊納州

特拉華州 1531 46-5135375

田納西州

特拉華州 1531 46-5112288

BMCH華盛頓有限公司

特拉華州 1531 81-4574005

布拉德伯恩村之家有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

Casa收購公司

特拉華州 1531 82-2208660

CC社區

科羅拉多 1531 84-1559450

東南建築公司

北卡羅來納州 1531 68-0521411 (2)

CCC控股有限公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

CCG建設有限責任公司

佐治亞州 1531 68-0521411 (2)

CCG房地產集團有限責任公司

佐治亞州 1531 68-0521411 (2)

CCH之家有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

CCSC房地產集團有限責任公司

南卡羅來納州 1531 68-0521411 (2)

百年控股有限公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

中央公園羅漢斯有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

世紀選集

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

世紀灰草場

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

世紀秋谷牧場

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

世紀燈塔公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

世紀在貝爾維尤廣場,有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

世紀在卡利,有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

Candelas世紀有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

世紀在旋轉木馬農場,有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

世紀在城堡鬆樹鎮中心,有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

世紀在克萊蒙特牧場,有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

世紀康柏北村有限公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)


目錄

T能動 A德性 REGISTRANTS

附加註冊主任(作為6.750%高級債券的擔保人,到期日期2027年)(1)

在其 憲章中指定的確切名稱

州或其他
管轄權
成立為法團,
形成,或
組織

主標準
工業
分類碼
I.R.S.僱主
識別號

世紀康柏南村有限公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

世紀森林草場

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

世紀收穫草場

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

世紀地標有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

世紀利特爾頓村

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

利特爾頓村二世紀有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

世紀Lor,LLC

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

洛裏世紀有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

世紀馬弗拉有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

世紀在梅菲爾德,有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

世紀中城有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

世紀千禧年

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

世紀墨菲溪有限公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

世紀橡樹街有限公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

世紀天文臺高地有限公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

展望世紀

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

世紀在索爾茲伯裏高地,有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

世紀在沙洛姆公園,有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

世紀在南岸,有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

世紀之春谷牧場

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

世紀在斯特林牧場,有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

坦格伍德世紀有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

世紀地形

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

世紀在格羅夫,有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

世紀在高地,有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

世紀在草地上,有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

維斯塔嶺世紀有限公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

百年野草,有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

世紀狼牧場

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

世紀在温德姆山,有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

世紀城有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

格魯吉亞世紀社區公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

內華達州世紀社區公司

特拉華州 1531 68-0521411 (2)

內華達地產世紀社區

內華達州 1531 68-0521411 (2)

猶他州世紀社區

猶他州 1531 68-0521411 (2)

猶他州世紀社區不動產公司

猶他州 1531 68-0521411 (2)

世紀社區東南

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

世紀集團有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

世紀土地控股有限公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

世紀土地控股有限公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

德州世紀土地控股有限公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

猶他州世紀土地控股有限公司

猶他州 1531 68-0521411 (2)

世紀羅茲牧場GC

特拉華州 1531 68-0521411 (2)

坎德拉鎮世紀鎮有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

世紀托斯卡納GC

特拉華州 1531 68-0521411 (2)

櫻桃山公園有限公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

柳樹公園別墅

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)


目錄

T能動 A德性 REGISTRANTS

附加註冊主任(作為6.750%高級債券的擔保人,到期日期2027年)(1)

在其 憲章中指定的確切名稱

州或其他
管轄權
成立為法團,
形成,或
組織

主標準
工業
分類碼
I.R.S.僱主
識別號

博伊德池塘飛地

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

櫻桃溪飛地

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

松林飛地,有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

查特菲爾德農場的地產,有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

橡樹草場爐膛

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

韋斯特伯裏高地

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

家鄉有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

家鄉南方有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

地平線建築服務有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

拉德拉公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

柯林斯堡湖景

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

林肯公園,裏奇蓋特,有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

麥迪遜莊園有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

子午線牧場

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

Monecito at Ridgegate,LLC

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

鄰裏協會集團

特拉華州 1531 68-0521411 (2)

公園第五大道發展有限公司

科羅拉多 1531 84-1568931

帕克伍德莊園有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

半島別墅有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

保存在布里蓋特,有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

紅巖公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

裏奇蓋特文藝復興

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

位於高地莊園的儲備金,有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

草地儲備有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

馬鞍巖高爾夫

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

鞍背高地有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

SAH控股有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

梅溪鋸草,有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

梅溪2號鋸草,有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

Stetson嶺之家有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

Stonybridge Villas有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

薩默萊恩村有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

裏奇蓋特的撤退

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

維蘭達公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

NOR木業有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

Wheatland公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

UCP,LLC

特拉華州 1531 30-0447004

UCP巴克萊III有限責任公司

特拉華州 1531 26-3734915

UCP東駐軍有限責任公司

特拉華州 1531 27-0607583

UCP Kerman有限責任公司

特拉華州 1531 26-2901069

UCP Meadowood III,LLC

特拉華州 1531 27-4084751

UCP Sagewood有限責任公司

特拉華州 1531 45-2736966

UCP Soledad公司

特拉華州 1531 27-0274504

UCP Tapestry有限責任公司

特拉華州 1531 26-2367136

地點:Arista,LLC

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

維羅納莊園有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

高地公園別墅

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)


目錄

T能動 A德性 REGISTRANTS

附加註冊主任(作為6.750%高級債券的擔保人,到期日期2027年)(1)

在其 憲章中指定的確切名稱

州或其他
管轄權
成立為法團,
形成,或
組織

主標準
工業
分類碼
I.R.S.僱主
識別號

墨菲溪別墅,有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

在高地公園的水邊,有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

西城共管公寓有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

威斯頓鎮家庭有限責任公司

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

野草

科羅拉多 1531 68-0521411 (2)

(1)

每一個額外的註冊人都是世紀社區公司的全資直接或間接子公司. Notes完全、無條件、聯合和各別地由其他登記人擔保,但須遵守“説明説明”中關於“註釋”的某些習慣上的釋放規定,如説明説明 所述,每個登記人的主要執行辦公室的地址,包括郵編和電話號碼,包括區號,分別為c/o元社區公司、8390東新月社區公司、8390東新月廣場、650套房、格林伍德村、 80111、電話(303)770-8300。為每一位額外註冊人提供服務的代理商的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)是戴爾·弗朗西斯科(Dale Francescon),董事會主席兼世紀社區公司首席執行官,世紀社區公司,東月球道8390號,東月球道650號套房,科羅拉多州格林伍德村,80111,電話(303-770-8300)。

(2)

使用其最終唯一成員的EIN,世紀社區公司。


目錄

本招股説明書中的信息不完整,可以更改。我們不得提供、出售或交換這些證券,直到向美國證券交易委員會提交的登記聲明被宣佈有效為止。本初步招股説明書不是出售或交換這些證券的要約,也不是在不允許要約、招標、出售或交換的任何法域內徵求購買或交換這些證券的要約。

完成日期為2019年11月19日

招股説明書

LOGO

C卷倉 COMMUNITIES, I數控.

要約交換

6.750%的高級票據到期日期2027年及相關擔保

6.750%到期的高級債券及相關擔保

在2019年5月23日,我們發行了6.750%到期的高級義齒本金總額5億美元(我們稱之為初始票據),日期為2019年5月23日,經不時修正和/或補充到 Time(我們稱為Inpredicure),由我們、擔保方和作為託管人的美國銀行全國協會(U.S.National Association)發行。在此,我們提議發行6.750%到期的高級債券(我們稱為“交換票據”)的本金總額高達5000萬美元,這些債券將由我們現有和未來的直接和間接子公司( )根據1933年“證券法”登記的任何和所有初始票據(我們稱為交換要約),在無擔保的基礎上,由我們現有的和未來的直接和間接子公司全額、無條件、聯合和各別地擔保,以換取任何和所有的初始票據,作為交換要約(我們稱為交換要約)的交換條件,這些債券將根據1933年“證券法” 登記,經修正(我們稱之為“證券法案”)。我們在此統稱交易所票據及初始票據為“新票據”。我們現正進行交易所要約,以履行我們在出售首次債券時所訂立的 註冊權利協議(我們稱為註冊權協議)所規定的義務。

交易所要約:

•

我們將交換所有在 到期日之前有效投標且未有效撤回的初始票據,以換取同等本金的交易所票據。

•

您可以在交易所報價到期前的任何時間撤回您的初始債券的投標。

•

交易所報價於紐約時間下午5:00到期。[交易所報價開始後的第25個營業日 ],2019年(我們稱之為“自動終止日期”),除非延長。

•

我們相信,就美國聯邦所得税而言,交換交易所票據的初始票據並不是一個應納税的 事件,但在就採取何種行動作出決定時,您應諮詢您的財務和税務顧問。

•

我們不會從交易所獲得任何收益。

外匯券:

•

外匯票據的條款在所有重要方面與初始票據相同,但 交易所票據是根據“證券法”登記的,轉讓限制、註冊權利和適用於初始票據的附加利息規定不適用於交易所票據。

•

外匯券及初始債券(如在 交換要約中並無交還外匯票據的範圍內),將一併視為在義齒下的所有用途的單一債務證券,並會就義齒下的所有事宜進行表決。

所有未投標的初始債券將繼續受“初始票據”和“義齒”中規定的轉讓限制。一般而言,初次票據不得提供或出售,除非是根據“證券法”登記的交易,或根據“證券法”和適用的國家證券法豁免或不受其約束的交易。 除“登記權利協定”所要求的情況外,我們目前不預期我們將根據“證券法”對初始票據的轉售進行登記。

有關某些風險的討論,請參見第14頁中的“輔助風險因素”,您在參加Exchange要約之前應考慮到這些風險。

根據交易所報價為自己的帳户接收Exchange Notes的每個 Broker-交易商必須承認,它將交付一份與該交易所票據的任何轉售有關的招股説明書。發送函指出,通過這樣確認並遞交招股説明書,經紀人將不被視為承認其是“證券法”所指的“證券承銷商”。本招股章程可不時加以修訂或補充,可供經紀交易商使用,以與為交換初始票據而收取的外匯票據轉售有關,而該等首次債券是該經紀交易商因市場買賣活動或其他交易活動而取得的。此外,所有在交易所債券進行交易的交易商,均須遞交招股説明書。我們已同意將經修訂或補充的本招股章程提供給任何與任何 這類轉售有關的經紀交易商使用,有效期為(I)自美國證券及交易委員會宣佈本招股章程為其中一部分的註冊聲明生效之日起計180天內,以及(Ii)經紀交易商無須就市場作出或其他交易活動提交招股章程的日期。見分配計劃。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2019年。


目錄

你只應依賴於 本招股説明書或由我們編寫的任何免費書面招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供任何信息,除了本招股説明書中所包含的信息,或者我們編寫的任何免費書面招股説明書中的信息,我們對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。在不允許出售、出售或交換這些證券的任何司法管轄區內,我們不會提出出售或交換這些證券的要約。閣下 應假定本招股章程所載的資料及本公司擬備的任何免費書面招股章程只在其各自封面上的日期是準確的,而此處及內所載的任何資料僅在以參考方式合併的文件的日期時才是準確的 ,除非我們另有説明。我們的業務、財產、經營結果、財務狀況或前景可能從這些日期起就發生了變化。

目錄

關於前瞻性聲明的注意事項

摘要

1

危險因素

14

收益的使用

48

其他負債的説明

49

交易所要約

51

註釋説明

62

某些物質聯邦所得税考慮

116

分配計劃

117

法律事項

118

專家們

118

在那裏你可以找到更多的信息

119

參考資料法團

120

如本招股説明書中所使用的,除非上下文另有要求或指示,否則,對AChE公司、HECH we、HECH OU及類似表達式的引用均指世紀社區公司(CenturyCommunity,Inc.)。及其附屬公司和附屬公司。

i


目錄

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書中所載的各種聲明,包括那些表達信念、期望或意圖的聲明,以及那些不是歷史事實的陳述,都是聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能包括對具體項目的時間和成功的預測和估計,以及我們未來的生產、收入、收入和資本支出。我們的前瞻性陳述通常伴隨着諸如可能、意志、應該、更容易的、可能的、意欲的、可能的、意欲的、預期的、預期的、估計的、相信的、繼續的、預測的、預測的、預期的、預期的等詞。你也可以通過討論戰略、計劃或意圖來識別前瞻性的陳述.我們把這些前瞻性的聲明建立在我們目前的期望和對未來事件的 假設的基礎上。雖然我們的管理層認為這些期望和假設是合理的,但它們本身就受到重大業務、經濟、競爭、監管和其他風險、突發事件和 不確定因素的影響,其中大多數是難以預測的,許多是我們無法控制的。本招股説明書中的前瞻性聲明僅在本招股説明書之日發表,除非法律要求,否則我們不承擔任何更新這些聲明的義務。

除其他外,下列因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性聲明所表示或暗示的任何未來成果、業績或成就大不相同:

•

國家或我們經營的市場的經濟變化,包括就業下降、抵押貸款利率的波動和通貨膨脹;

•

房屋建造業的衰退,包括房地產價值或市場狀況的下降,導致我們資產的減值;

•

用於進行行業預測的假設的變化;

•

信貸市場和更廣泛的金融市場繼續波動和不確定;

•

我們未來的經營業績和財務狀況;

•

我們的業務運作;

•

改變我們的業務和投資戰略;

•

(A)是否有土地可供購置,以及我們是否有能力以優惠的條件或完全獲得這類土地;

•

資本的提供、條件和部署;

•

提供抵押貸款或增加市場上喪失抵押品贖回權的次數;

•

用於住房建設的勞動力、土地或原材料短缺或價格上漲;

•

由於惡劣的天氣情況或 我們控制之外的其他事件而造成土地開發或房屋建設的延誤;

•

建築缺陷、產品責任和/或房屋保修要求的影響,包括應計費用的充分性和我們保險範圍的適用性和充分性;

•

政府法律法規的變更、不遵守或不能遵守;

•

接收監管批准和項目啟動的時間;

•

我們競爭的程度和性質;

•

我們的槓桿、償債義務和利率變化的風險敞口;

•

我們成功整合收購業務並實現預期成本節約和其他效益的能力;


目錄
•

具備合格的人才和留住關鍵人才的能力;

•

税率變化、税收和税收政策變化、新税法以及新的或修訂的税法解釋或指導,包括“減税和就業法”的結果;

•

美國普遍接受的會計原則的變化(我們稱之為公認會計原則);和

•

在題為“風險因素”的章節中所述的其他因素。

三、


目錄

摘要

此摘要突出顯示了本招股説明書中其他地方所包含的信息,但在決定參加Exchange要約之前,它並不包含您認為重要的所有信息。因此,你應仔細閲讀整份招股章程,特別包括在債券 説明下所討論的交易所債券條款及條件的説明,以及投資於本招股章程第14頁開始的風險因素下所討論的交易所債券的風險。

公司

一般

我們在阿拉巴馬州、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、喬治亞州、印第安納州、愛荷華州、密歇根州、內華達州、北卡羅來納州、俄亥俄州、南卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州、猶他州和華盛頓州開發、設計、建造、營銷和銷售獨立住宅。在我們的許多項目中,除了建造房屋外,我們還負責底層土地的權利和開發。我們在世紀社區和韋德尤尼家居品牌下建造和銷售房屋。我們世紀社區品牌的目標包括:第一次、第一次和第二次(第一次和第二次)上升和生活方式購房者,併為我們的購房者提供了通過某些選擇和升級選擇使其住宅個性化的能力。我們的Wade Jurney家居品牌首次面向購房者,主要通過零售工作室和互聯網銷售房屋,沒有任何選擇或升級選擇。我們的房屋建設業務被組織成以下五個可報告的部分:西部,山區,德克薩斯,東南和韋德侏羅尼家園。此外,我們的間接全資子公司,Inspire Home Loans Inc.,Parkway title,LLC,和IHL Home Insurance Agency,LLC,分別向我們的購房者提供抵押服務、所有權服務和保險服務,已被確定為我們的金融服務部門。

我們建立了廣泛的家庭類型跨越各種價格點。我們的業務計劃的核心是根據我們對人口增長模式、當地市場、權利限制和基礎設施發展的理解,戰略性地獲得和開發土地。我們把重點放在我們市場內的地點,這些市場的特點是各種經濟和就業基礎、人口和人口增加。我們相信,這些條件產生了對新住房的強烈需求,而這些地點代表了我們認為具有吸引力的長期增長機會。我們還尋找具有理想特徵的資產,例如能夠很好地進入主要就業中心、學校、購物、娛樂和運輸設施,並努力在這些地點提供廣泛的產品類型。 位置、產品、價格點和客户服務是我們尋求與每個購房者建立聯繫的關鍵組成部分。我們通過廣泛的產品提供的建築專業知識使我們能夠靈活地追求廣泛的土地收購機會,並吸引範圍廣泛的潛在購房者,從入門級到第一次和第二次更新換代的買家,以及生活方式購房者。此外,我們相信,我們的多樣化產品戰略使我們能夠快速適應不斷變化的市場條件,優化回報,同時從戰略上降低投資組合風險。

關於我們的業務、財務狀況、經營結果和其他重要信息的進一步説明,請參閲本招股説明書中所包含的我們向證券交易委員會提交的文件。有關如何查找本招股説明書中引用的 文件副本的説明,請參閲題為“從中可以找到更多信息和參考信息公司”的章節。

註釋

在2019年5月23日,我們根據規則144 A和“ 證券法”的規則S完成了一筆總額為5億美元的私人發行,總額為6.750%的高級債券(我們稱之為初始債券),其中我們收到了大約4.94億美元的淨收益(我們稱之為2019年5月的私人發行債券)。初始債券年息6.750%,發行價格相當於本金的100%。


1


目錄

企業信息

我們的普通股在紐約證券交易所上市,交易代碼為ccs。

我們的主要執行辦公室位於8390東新月公園路,650號套房,格林伍德村,科羅拉多州80111。我們的主要電話是(303)770-8300.我們的網站是www.centuryCommunities.com。我們的網站所包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是以引用的方式合併的,也不是 本招股説明書的一部分。


2


目錄

交易所要約

如本招股説明書所用,(I)初始債券一詞是指我們欠下的本金總額為500,000,000美元的高級債券,總額為2027年到期的6.750%高級債券,以及209年5月23日根據“證券法”第144 A條規則和條例S(我們稱為2019年5月債券的私人發行)以私人方式發行的相關擔保; (Ii)“交易所債券”一詞是指我們的6.750%到期的高級債券和本招股説明書提供的有關擔保,以換取首次發行的票據;和(Iii)“註釋”一詞統稱為“ 初始票據”和“外匯票據”。正如招股説明書本節所使用的那樣,我們,使我們無法接受的術語,以及我們的深度和類似的表達方式,僅指世紀社區公司(CenturyCommunity,Inc.)。也不適用於其子公司或附屬公司 ,除非另有説明或上下文另有要求。

下面的摘要描述了Exchange報價的主要條款。 也請參閲“交換報價”,其中包含對“交易所報價”的條款和條件的更詳細説明。

一般

就2019年5月的票據私人發行而言,我們與首次購買該批債券(我們稱為註冊權利協議)的首次買家訂立了一項註冊權利協議,其中我們同意,除其他事項外,利用我們在商業上合理的努力,使本招股説明書所述的交易所要約在本招股章程中所載的部分已由證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明後最早切實可行的日期完成,但不得遲於首次發行最初票據之日後270天。您有權在交易所交換您的初始票據,這些票據在 與初始票據的所有重要方面是相同的,但以下情況除外:

•

交易所債券的發行和出售將根據“證券法”進行登記;

•

外匯票據無權享有任何適用於“ 註冊權利協定”下的初始票據的登記權利;以及

•

“登記權利協定”的規定不再適用,這些規定規定,如果 違約,必須登記交換票據的出價和銷售,則須支付額外利息。

交易所要約

我們提議將我們到期的6.750%高級債券的本金總額高達5億美元和相關擔保,包括根據“證券法”登記的交易所票據,以交換我們到期的6.750%高級債券和2099年5月23日發行的相關擔保中的任何和全部,包括初始債券。

首次紙幣只可兑換面額2,000元,並以超過1,000元的整數倍數兑換。

在滿足或放棄指定條件的前提下,我們將交換所有初始票據,即 在


3


目錄

交換報價。我們將在交易所報盤期滿後立即使該交易所生效。

外匯券的轉售

根據證券交易委員會工作人員在發給第三方的不採取任何行動的信函中所作的解釋,我們認為,根據交易所報盤發行的交換初始 票據的交易所票據可以由你方提供轉售、轉售和以其他方式轉讓,而無需遵守“證券法”的註冊和招股説明書-交付條款,條件是:

•

你是在一般業務過程中取得外匯票據;及

•

您沒有參與、不打算參與發行Exchange Notes,也沒有與任何人安排或理解 參與發行。

如果您是一名經紀人-交易商,將收到您自己帳户的Exchange Notes,以換取您由於做市活動或其他交易活動而獲得的初始票據,則必須 承認,您將在與交易所票據的任何轉售有關的情況下交付本招股説明書。見分配計劃。

交易所要約的有效期

交易所報價於紐約時間下午5:00到期。[交易所要約開始後的第二十五個營業日 ],2019年(我們稱之為“自動終止日期”),除非我們擴展了 。

撤回初始債券投標

你可以在交易所要約到期前的任何時間撤回你的初始債券的任何投標。我們將在交易所報價到期或終止後,立即將任何因任何原因而不接受的初始票據退還給您,而不需支付任何費用。

債券利息

外匯債券自2019年12月1日起年息6.750釐。外匯債券的利息每半年支付一次,從2020年6月1日起,每年的6月1日和12月1日開始。首期債券承兑後,不會支付利息。

交易所要約的條件

我們有義務接受任何初始票據,或作為交換而發行外匯票據,但須遵守任何適用法律或證券交易委員會工作人員的任何適用解釋的習慣條件,以及沒有任何法院或政府機構的任何行動或程序,而這些行動或程序理應損害我們完善交易所報價的能力。我們目前預計,每一項條件都將得到滿足,不需要任何 放棄。請參閲“交換報價”的“交換報價條件”。

4


目錄

投標初步債券的程序

如果您希望參加交易所報價,您必須按照本招股説明書中的指示和 發送函的指示,填寫、簽署和註明隨附的發送函或發送函的傳真。然後,你必須郵寄或以其他方式將送文信或送文信傳真連同初步説明和任何其他所需文件,按照送文信 封面上所列地址寄給交易所代理。

如果您通過託管信託公司持有初始票據(我們稱之為“DTC”),並希望參與交易所報價,您必須遵守DTC“自動 投標報價計劃”下的程序,根據該程序,您將同意受發送函的約束。通過簽署或同意受送文函的約束,你將向我們表明,除其他外:

•

你是在一般業務過程中取得外匯票據;

•

您沒有參與或不打算參與發行Exchange Notes;

•

您與任何個人或實體沒有任何安排或諒解,無法參與 Exchange Notes的分發;

•

您不是我們的附屬公司,也不是根據“證券法”規則405 所指的票據的任何擔保人;及

•

如果您是經紀人-交易商,將收到您自己帳户的Exchange Notes,以換取初始 Notes,則您將通過做市活動或其他交易活動為您自己的帳户購買交換票據的初始票據,並且您將交付一份符合 “證券法”的要求的招股説明書,與此類票據的任何轉售有關。

受益所有人特別程序

如你是以經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人名義註冊的初始票據的實益擁有人,而你又希望在交易所要約中將該等初始票據送交,你應儘快與 註冊持有人聯絡,並指示註冊持有人代你投標該等初始票據。如果你想代表你自己投標,你必須在完成和執行送文信和交付你的初始 票據之前,作出適當的安排,以你的名義登記初始票據的所有權,或從註冊持有人那裏獲得適當完成的債券權力。已登記所有權的轉讓可能需要相當長的時間,而 不可能在交易所要約到期之前完成。

5


目錄

保證交付程序

如果您希望投標您的初始票據和您的初始票據無法立即獲得,或者您不能交付您的初始票據、發送函或任何其他所需的文件,或者您不能遵守 dtc的自動投標報價計劃下的轉讓簿記權益的程序,在交換報價到期之前,您必須按照Exchange Remote保證交付程序中描述的保證交付程序投標您的初始票據。

對首次發行債券持有人的影響

由於所訂立的交易要約,以及在按照條款接受所有有效投標的首次債券交換後,我們將已履行“註冊權利協議”下的一項公約。

如果你不在交易所投標你的初始票據,你將繼續享有所有適用於初始票據的權利和限制,除非我們沒有任何進一步的義務為你提供註冊權利協議下的初始票據的交換和註冊。然而,在某些情況下,不獲準參與 交換要約的初始票據持有人和不能自由轉售交易所要約中所收到的外匯票據的外匯票據持有人,可能要求我們提交一份包括這些持有人轉售初始 票據或外匯票據(視屬何情況而定)的貨架登記表,並使其生效。

未能兑換的後果

如果你不根據交易所的報價將你的初始票據兑換為交易所票據,你的未投標的初始票據將繼續受到印假牙和印在初始票據上的圖例所規定的轉讓限制,這是根據“證券法”和適用的國家證券法的註冊要求豁免或在不受註冊要求的交易中發行初始票據的結果。一般情況下,您不得提供或出售 您的初始票據,但根據“證券法”註冊的交易除外,或者如果該提議或出售不受“證券法”和適用的國家證券法的登記要求的限制,則不在此限。除“註冊權利協議”要求的 外,我們不打算根據“證券法”對初始票據的轉售進行登記。

如果首次債券在交易所的報價中被投標和接受,首次債券的交易市場可能會受到不利影響。

交換提議的某些重要的聯邦所得税後果

就美國聯邦所得税而言,在交易所要約中將初始票據兑換為外匯票據將不是應納税的事件。參見某些物質聯邦所得税考慮事項。

6


目錄

收益的使用

我們不會因發行交易所債券而獲得任何現金收益。見收益的用途。

交換劑

美國國家銀行協會是交易所報價的交易所代理(我們稱之為交換代理)。Exchange代理的地址和電話號碼列在“Exchange Average Exchange Agent”下。

7


目錄

外匯券

下面的摘要描述了Exchange Notes的主要術語。下面描述的某些條款和條件受 重要限制和例外的限制。您應仔細審閲本招股説明書中的“備註”一節,其中載有關於初始票據和交易所票據的條款和條件的更詳細的説明。

正如招股説明書本節所使用的那樣,我們、使我們感到不愉快的術語,以及我們的表示形式和類似的表達式 僅指世紀社區公司(CenturyCommunity,Inc.)。亦不適用於其附屬公司或附屬公司,除非另有説明或文意另有所指。

發行人

世紀社區公司

提供票據

高達5億元的6.750%高級債券本金總額應於2027年到期

壓痕

外匯票據將於2019年5月23日由公司、擔保人(按其定義)和美國銀行全國協會以託管人的身份發行,並由定期修訂和/或補充到 time(我們稱之為INDIC)。印支義齒也適用於初始備註。交易所債券的所有重要條款將與初始票據相同,但交易所票據 的提供和出售將根據“證券法”進行登記,而在未履行“登記 權利協定”規定的某些義務時,交易所票據將不包含有關轉讓限制、登記權利和額外付款的條款。交易所債券及初始債券(如在交易所要約中並無交還外匯票據的情況下)將一併視為在義齒下所有用途的單一系列債務證券,而 會就義齒下的所有事宜進行表決。

到期日

(2027年6月1日)

利息

6.750%

外匯債券的利息由二零二零年六月一日起,每年六月一日及十二月一日起,每半年支付一次。外匯券的利息將由2019年12月1日起計算。

擔保

外匯券將完全、無條件、聯合和各別地由我們目前和未來的某些子公司在無擔保的高級基礎上擔保,包括除我們指定為不受限制的附屬公司的 非重要子公司和附屬公司以外的所有國內全資子公司,但須遵守“義齒”中所載的某些慣常的釋放規定。附屬擔保將:

•

對擔保人未來次級債務給付權的等級;


8


目錄
•

與擔保人所有現有和未來的高級債務同等享有償付權;

•

有效地服從擔保人現有和未來的所有擔保債務,只要擔保該債務的擔保品的價值是 ;

•

在結構上從屬於我們非擔保子公司的所有現有和未來債務及其他負債,包括貿易負債。

參見Notes註釋的説明-註釋擔保。

排名

外匯券將是我們無擔保的高級債務,與我們無擔保的高級債務並列。外匯券將實際上從屬於我們所有的有擔保債務,只要是擔保 這類債務的資產,以及根據法律給予優惠待遇的某些其他債務。交易所債券亦會有效地附屬於所有沒有擔保 交易所債券的附屬公司的負債及其他負債。

截至2019年9月30日,我們和我們的擔保人的合併債務總額約為11.75億美元,其中包括:

•

4.942億美元未繳初次説明,

•

3.959億元未償還的5.875%高級債券(我們稱之為現有的5.875%

•

未付保費票據620萬元及

•

在我們的循環信貸機制下,有2.788億美元未付。

上述任何債務都不是我們或我們的擔保人所欠的擔保債務。

截至2019年9月30日,我們的非擔保子公司在我們的合併負債(包括債務和貿易應付款,但不包括公司間負債)中佔8 800萬美元,主要包括根據我們的抵押貸款回購安排未償的7 780萬美元,這些貸款由根據這些貸款提供的抵押貸款擔保。有關其他負債的描述

可選贖回

我們可在2022年6月1日之前的任何時間全部或部分贖回該批債券,其價格相等於被贖回的債券本金總額的100%,加上適用的整筆溢價,如“票據可供選擇贖回”的 描述所述,加上應計利息及未付利息(如有的話),以適用的贖回日期贖回。

9


目錄
我們可於2022年6月1日或該日後的任何時間,全部或部分贖回該批債券,贖回價格為“票據可供選擇贖回”説明所指明的適用贖回價格,另加應累算及未付的 利息(如有的話),以適用的贖回日期贖回。

此外,我們可在2022年6月1日或之前的任何時間,以某些股本發行的現金收益淨額,以適用的贖回價格贖回債券本金總額的40%,贖回價格載於“債券可供選擇贖回”説明內,另加應計及未付利息(如有的話)至適用的贖回日期,但不包括適用的贖回日期。

變更控制

如有更改管制(在“票據更改管制説明”下所界定),我們將被要求以本金的101%回購所有債券,另加應計及未付利息(如有的話)至但不包括適用的回購日期。在更改管制時,我們可能沒有足夠的資金償還所需的債務(包括回購債券)。見與我們的負債及債券有關的風險因素風險 ,我們可能沒有能力籌集所需的資金,以資助管理該等債券的義齒所規定的更改管制建議。

在某些資產出售後對回購的強制報價

如果我們在某些情況下出售資產,並且沒有將收益用於指定用途,我們將被要求以本金的100%,加上應計利息和未付利息(如果有的話)回購債券,但 不包括回購日期。參見對Notes的説明,對資產出售的某些契約進行修改。

某些公約

“註釋”的條款限制了我們的能力和我們某些子公司的能力:

•

產生或擔保額外負債;

•

建立資產留置權;

•

支付股利或購買或贖回我們的股本;

•

預付、贖回或者回購某些債務;

•

簽訂協議,限制我們的子公司支付股息的能力;

•

進行一定的投資;

•

出售資產;

•

發行優先股;

•

與我們的附屬公司進行交易;或

•

進行合併或合併。


10


目錄
然而,這些限制將受到一些重要的限制和例外情況的限制。此外,當債券被評定為投資級時,某些契約將不適用。請參見 Notes.

沒有現成的交易市場

我們不打算在任何證券交易所上市,也不打算將交易所債券列入任何自動交易商報價系統。因此,我們不能向你保證,一個活躍的或流動性交易市場的 外匯債券將發展。如果外匯債券的活躍或流動交易市場沒有發展,可能會對外匯債券的市場價格和流動資金造成不利影響。

危險因素

投資於外匯債券涉及相當大的風險和不確定性。請參閲本招股説明書中包含的相關風險因素和其他信息,以瞭解在決定參與交易所報價之前應仔細考慮的因素。

11


目錄

選定財務數據摘要

以下列出我們選定的財務和運營數據。以下信息僅為摘要,應與我們的合併財務報表及其相關附註中所載的更詳細信息一併閲讀,以及本公司2018年12月31日終了財政年度10-K表年度報告中題為管理層對財務狀況和 業務結果的討論和分析的章節,以及我們關於截至2019年9月30日的季度 期表10-Q的季度報告,每一節均以參考方式納入本招股説明書。

以下彙總合併的歷史財務數據來自我們截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年的經審計合併財務報表,以及截至9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年9個月的未經審計的合併合併財務報表。未經審計的合併財務報表是在與我們經審計的合併財務報表相同的基礎上編制的,我們認為,其中包括我們認為有必要公平列報這些期間業務結果的所有調整,包括正常的經常性調整。任何中期或歷史時期的業務結果不一定表明任何整個財政年度的結果,也不一定表明任何未來期間可能預期的 的結果。

(單位:千,但每股數額除外) 九個月結束
九月三十日
年終十二月三十一日,
2019 2018 2018 2017 2016
(未經審計)

綜合業務報表:

收入

房屋建設收入

房屋銷售收入

$ 1,705,798 $ 1,469,871 $ 2,110,058 $ 1,405,443 $ 978,733

土地銷售和其他收入

8,837 4,304 5,631 8,503 15,707

1,714,635 1,474,175 2,115,689 1,413,946 994,440

金融服務收入

28,734 21,292 31,724 9,853 —

總收入

$ 1,743,369 $ 1,495,467 $ 2,147,413 $ 1,423,799 $ 994,440

房屋建設收入成本

房屋銷售收入成本

(1,407,519 ) (1,206,924 ) (1,741,619 ) (1,153,359 ) (786,127 )

土地銷售成本和其他收入

(6,115 ) (3,010 ) (3,832 ) (6,516 ) (14,217 )

(1,413,634 ) (1,209,934 ) (1,745,451 ) (1,159,875 ) (800,344 )

金融服務費用

(22,750 ) (15,836 ) (22,958 ) (8,664 ) —

銷售、一般和行政

(216,987 ) (191,130 ) (263,981 ) (176,304 ) (122,224 )

債務清償損失

(10,832 ) — — — —

購置費用

— (395 ) (437 ) (9,905 ) (490 )

未合併附屬公司的收益權益

— 14,849 14,849 12,176 191

其他收入(費用)

(499 ) (553 ) (905 ) 2,937 1,576

所得税前收入

$ 78,667 $ 92,468 $ 128,530 $ 84,164 $ 73,149

所得税費用

(19,031 ) (22,207 ) (32,075 ) (33,869 ) (23,609 )

合併淨收益

$ 59,636 $ 70,261 $ 96,455 $ 50,295 $ 49,540

每股基本收益

$ 1.96 $ 2.35 $ 3.20 $ 2.06 $ 2.34

稀釋每股收益

$ 1.95 $ 2.33 $ 3.17 $ 2.03 $ 2.33

資產負債表數據(期末):

現金、現金等價物和代管現金

$ 68,870 $ 47,833 $ 57,246 $ 126,555 $ 49,494

盤存

$ 2,093,493 $ 1,834,897 $ 1,848,243 $ 1,390,354 $ 857,885

總資產

$ 2,489,562 $ 2,152,494 $ 2,254,255 $ 1,735,022 $ 1,007,528

債務總額

$ 1,252,870 $ 1,080,782 $ 1,091,832 $ 824,602 $ 454,088

負債總額

$ 1,538,383 $ 1,311,701 $ 1,394,896 $ 999,789 $ 533,892

衡平法

$ 951,179 $ 840,793 $ 859,359 $ 735,233 $ 473,636

12


目錄
(千美元) 九個月結束
九月三十日
年終十二月三十一日,
2019 2018 2018 2017 2016

其他業務資料:

交付的家庭數目

5,521 4,071 6,099 3,640 2,825

已交付房屋的平均銷售價格

$ 309.0 $ 361.1 $ 346.0 $ 386.1 $ 346.5

房屋銷售毛利率

$ 298,279 $ 262,947 $ 368,439 $ 252,084 $ 192,606

房屋建設毛利率百分比

17.5 % 17.9 % 17.5 % 17.9 % 19.7 %

調整後的房屋建設毛利率(不包括利息和購買價格)-盤存中獲得的 工作(1)

20.0 % 22.1 % 21.6 % 21.4 % 21.7 %

期末積壓的住房數目

2,746 2,988 2,181 1,320 749

期末積壓,銷售總值

$ 854,856 $ 930,951 $ 669,526 $ 572,888 $ 302,823

積壓房屋的平均售價

$ 311.3 $ 311.5 $ 306.9 $ 434.0 $ 404.3

新房屋合同淨額

6,086 4,436 5,657 3,814 2,860

銷售社區在期末

129 125 122 119 89

擁有和控制的批次庫存總額

39,315 38,147 37,919 30,784 18,296

調整後的EBITDA(2)

$ 142,530 $ 163,091 $ 227,865 $ 150,477 $ 100,343

(1)

根據 GAAP,這種非GAAP財務措施不應用作我們的經營業績的替代品。見對最具可比性的GAAP度量和其他信息的調節,在Management的討論和分析下,管理部門討論和分析了財務狀況和操作結果,非GAAP財務措施。對任何 非GAAP財務措施的分析應該與根據GAAP提出的結果一起使用。

(2)

下表列出截至2019年9月30日和2018年9月30日以及截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年的9個月的EBITDA和經調整的EBITDA。調整後的EBITDA是一種非GAAP財務指標,作為評價經營業績的補充指標。我們將調整後的EBITDA定義為(一)所得税 費用前的合併淨收益,(二)房屋銷售收入的利息,(三)其他利息費用,(四)折舊和攤銷費用,以及(五)在對企業合併和對未合併子公司的投資採用採購核算(Br})的過程中所獲得的庫存的採購會計所引起的調整,以及(六)購置費用。我們認為,調整後的EBITDA提供了一般經濟表現的指標,不受利率或實際税率波動、折舊或攤銷水平以及被視為非經常性項目的影響。因此,我們的管理層認為,這種衡量方法對於比較從週期 到期間的一般經營績效是有用的。根據公認會計原則,調整後的EBITDA應作為業績衡量標準,作為合併淨收益的補充而不是替代。我們對調整後的EBITDA的列報不應被解釋為表明我們的未來結果將不受異常或非經常性項目的影響。我們調整後的EBITDA作為一種分析工具是有限的,不應孤立地考慮,也不應作為對我們在GAAP下報告的結果的分析的替代。

九個月結束
九月三十日
年終十二月三十一日,
(單位:千) 2019 2018 2018 2017 2016

合併淨收益

$ 59,636 $ 70,261 $ 96,455 $ 50,295 $ 49,540

所得税費用

19,031 22,207 32,075 33,869 23,609

房屋銷售收入成本利息

41,499 33,577 48,692 32,898 19,502

利息費用(收入)

15 (579 ) 3 (3 ) 5

折舊和攤銷費用

9,793 8,803 12,031 6,973 5,580

EBITDA

$ 129,974 $ 134,269 $ 189,256 $ 124,032 $ 98,236

債務清償損失

10,832 — — — —

過程庫存中獲得的工作的採購價格核算

1,724 28,367 38,112 15,625 389

境外非合併子公司投資採購價格核算

— 60 60 915 1,228

購置費用

— 395 437 9,905 490

調整後的EBITDA

$ 142,530 $ 163,091 $ 227,865 $ 150,477 $ 100,343

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目錄

危險因素

在對交易所票據進行投資或參與交易所要約之前,您應仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。以下所述的風險並不是該公司唯一面臨的風險。我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到任何這些風險的重大和不利影響。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險也可能損害我們的業務運作。這份招股説明書還包含有風險和不確定性的前瞻性聲明.由於某些因素的影響,我們的實際 結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同,包括本招股説明書中所描述的公司所面臨的風險。本招股説明書中的一些陳述,包括下列風險因素中的陳述,構成前瞻性陳述。請參閲題為“前瞻性聲明的備註”的章節。

與負債及債券有關的風險

我們負債累累,並期望繼續利用槓桿來執行我們的業務戰略,這可能對我們的業務產生重要影響,並對我們的資產回報產生不利影響。

截至2019年9月30日,我們的未償債務約為12.5億美元,其中包括現有5.875%債券未償3.959億美元、初始債券未償4.492億美元、保險費票據未償620萬美元、循環信貸機制下未償債務2.78億美元,以及抵押貸款回購機制下未償還的7 780萬美元。此外,截至2019年9月30日,我們在循環信貸機制下擁有3.612億美元的可用借款能力。我們的董事會在評估我們的負債水平和就新負債的產生作出決定時,將考慮若干因素,包括通過債務融資獲得的資產的收購價、我們資產的估計市場價值和特定資產的能力,以及整個公司產生現金流量以支付預期的償債費用。我們的章程不包含對我們可能承擔的債務數額的限制,我們的董事會可以在任何時候改變我們的目標債務水平,而無需得到我們股東的批准。

這種鉅額債務,以及我們今後可能產生的任何未來債務,都可能對我們的業務產生重要後果,包括:

•

使我們更難以履行對我們的債務或對我們的貿易或其他債權人的義務;

•

使我們更容易受到不利的經濟或工業條件的影響;

•

限制我們獲得額外資金以資助資本支出和收購的能力,特別是在資本市場融資有限的情況下;

•

要求我們的大部分現金流動來自業務,以支付我們的債務利息,並減少我們利用現金流量為週轉資本、資本支出、收購和一般公司需求提供資金的能力;

•

限制我們在規劃業務和住宅建築行業的變化或對其作出反應方面的靈活性; 和

•

使我們處於相對低槓桿競爭對手的競爭劣勢。

我們不能向貴方保證,我們的業務將從業務中產生足夠的現金流量,或通過資本市場融資或在我們的信貸安排下或以其他方式向我們提供未來的借款,使我們能夠支付我們的債務,或為我們的其他流動資金需求提供資金。在債務到期前,我們可能需要對債務的全部或部分進行再融資。我們現時的大部分負債是在債券到期前到期。我們不能向你保證,我們將能夠以商業上合理的條件再融資我們的任何債務,或完全。在 加法中,我們可能需要額外的

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目錄

負債,以便為我們的業務提供資金,進行收購或償還現有債務。如果我們無法償還我們的債務,我們可能不得不採取行動,例如出售資產、尋求更多的債務或股本或減少或推遲資本支出、戰略收購、投資和聯盟。我們不能向你保證,任何此類行動,如有必要,都可以以商業上合理的條件,或在 所有,或有利於我們的證券持有人的條件,或不要求我們違反我們現有或未來債務協議的條款和條件進行。

特別是鑑於目前的市場狀況,可能無法以優惠的條件獲得資金來源,這可能對我們實現最大回報的能力產生不利影響。

我們希望繼續採用謹慎的槓桿水平,為我們的土地的收購、開發和住房建設提供資金。我們能否獲得額外的第三方資金來源,部分取決於:

•

一般市場條件;

•

市場對我們增長潛力的感知;

•

關於購置和(或)發展籌資,市場對擬獲得和(或)開發的土地的價值的看法;

•

我們目前的債務水平;

•

我們目前和預期的未來收益;

•

我們的現金流;以及

•

我們普通股的每股市價。

如果資本和信貸市場出現更大的波動或疲軟,潛在的貸款人可能不願意或無法向我們提供對我們有吸引力的 融資,或向我們收取高得令人望而卻步的費用,以便獲得融資。在這種情況下,我們的資產的投資回報和我們進行收購的能力可能受到不利影響,因為我們無法以合理的條件獲得額外的資金,如果有的話。

此外,雖然我們迄今尚未遇到任何此類問題,但如果評級我們債務的 信用評級機構降低我們的信用評級,則可能會增加我們的資本成本,使我們更難以獲得新的融資和進入資本和信貸市場,這也可能對我們的業務、財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。

視有關時間的市場情況而定,我們可能不得不更多地依賴額外的股權融資或效率較低的債務融資形式,因為這些形式需要我們業務現金流量的更大一部分,從而減少可用於我們業務、未來業務機會和其他目的的資金。我們可能無法在理想的時間或任何時候以優惠的條件獲得這種股本或債務資本。

我們可能無法產生足夠的現金流量,以應付我們的還本付息義務,包括“債券”。

我們能否從業務活動中產生足夠的現金流量,以便按計劃償還我們的債務,包括“説明”,將取決於我們目前和今後的財政業績,而這要受我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的制約。今後,我們可能無法從出售住房和土地中產生足夠的現金流量,以滿足我們的現金需求。此外,如果我們的收入達不到預期的水平,或者我們不得不承擔不可預見的資本支出,並進行投資以維持我們的競爭地位,我們的資本需求可能與目前的計劃有很大的不同。如果我們不能從業務中產生足夠的現金流量來履行我們的債務義務,包括利息支付和到期日本金的支付,我們可能會有

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目錄

採取其他融資計劃,如再融資或重組我們的債務,出售資產,減少或推遲資本投資,或尋求籌集更多資本。我們不能保證任何再融資都是可能的,任何資產都可以出售,或者出售這些出售所得收益的及時性和數額,如果有的話,可以以可接受的條件獲得額外的資金,或者根據我們當時有效的各種債務工具的條款允許額外的融資。此外,我們再融資的能力將取決於金融和信貸市場的情況。我們無法產生足夠的現金流量來履行我們的債務義務,或在商業上合理的條件下或在及時的基礎上為我們的債務再融資,這將對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大影響,並可能推遲或阻止我們業務的擴大。

我們依賴於我們的子公司的付款來支付我們的債務,包括債券,而我們從我們的子公司獲得資金的能力取決於我們子公司的盈利能力以及法律和合同規定的限制。

我們依賴於我們子公司的現金流以及分紅和分配給我們,以便償還我們現有的債務,包括票據。我們的子公司是單獨和獨特的法律實體,沒有義務或有義務或以其他方式支付根據我們的任何債務而應支付的任何款項,或為此提供任何資金,但對那些根據我們的未償債務擔保我們的義務並根據“票據”為我們的義務提供擔保的子公司,則除外。我們的子公司支付任何股息和分配的能力,除其他外,將受制於當時有效的我們子公司的任何債務工具的條件,以及除其他外,利潤或資金的可得性以及適用法律的要求,包括盈餘、償付能力和對公司支付紅利的能力施加的其他限制。我們不能保證我們的附屬公司會產生足夠的現金流量,以支付股息或分配給我們,使我們能夠就我們現有的債務或債券支付利息或本金。

“説明”和其他有關我們債務的協定包括可能限制我們的金融和商業活動的盟約和其他規定,但不一定限制我們採取可能損害我們償還債務能力的行動,包括“票據”。不遵守我們的債務協議規定的契約和條件,可能會限制今後的借款,或使我們的債務立即到期和應付。

有關我方負債的協議,包括我們的循環信貸安排,管理現有5.875%票據的契約,以及支配票據的印支契約,載有此類融資習慣上的消極契約,例如限制我們出售或處置資產的能力、承擔額外債務或留置權、支付某些限制付款、進行某些投資、完善合併、合併或其他業務組合或從事其他業務。這些限制可能會干擾我們從事其他必要或可取的商業活動的能力,這些活動可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響。

我們的循環信貸安排還要求我們遵守某些財務比率和契約,例如最高綜合槓桿比率、最低綜合利息覆蓋率和最低有形淨值。我們遵守這些公約的能力取決於我們的財務狀況和業績,而且也受到我們無法控制的事件的影響。資產減記、其他非現金費用和其他一次性事件也影響到我們遵守這些契約的能力。此外,這些限制可能妨礙我們獲得資金或從事其他必要或可取的商業活動的能力,這可能對我們的業務產生重大影響。這些公約都有重要的例外情況和條件。請參閲其他債務的説明。此外,如果我們不遵守這些公約,無法獲得豁免或修訂,則會出現違約事件。我們的循環信貸設施,管理現有5.875%票據的契約,以及其他債務協議,包括管轄票據的義齒,也包含其他違約事件和跨違約條款。我們無法產生足夠的現金流量來履行我們的償債義務,或 再融資或重組我們的債務。

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目錄

在商業上合理的條件下,或根本就會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利的影響,這可能是非常重要的。我們不能保證 我們將有足夠的流動資金來償還或再融資我們的債務,如果這些數額被加速發生違約事件。如果我們無法償還債務,這將對我們的業務、財務狀況或 業務的結果產生重大影響。

如果我們拖欠其他債務的義務,我們可能無法支付債券。

任何涉及我們債務的協議所規定的欠債,如不獲規定的放款人免除,以及持有該等債項的持有人所尋求的補救辦法,均會使我們無法支付債券的本金、溢價及利息,並使該等債券的市值大幅下降。如果我們無法產生足夠的現金流量,而又無法獲得必要的替代融資,以支付所需的本金、保險費(如果有的話)和債務利息,或者如果我們不遵守管理我們債務的 文書中的各種契約,包括金融和業務契約,我們就會根據關於這種債務的協議的條款而違約,這也可能導致其他融資協議的違約。在這種債務違約的情況下,這種債務的持有人可以選擇宣佈根據債務借入的所有資金都到期應付,連同應計利息和未付利息,或者我們可能被迫動用所有可用的現金流量來償還這種債務,在任何情況下,我們都可能最終被迫破產或清算。

債券的償還將實際上從屬於我們所有的未來擔保債務和我們的擔保人未來的有擔保債務。

Notes和Notes的每一項擔保都是無擔保的 債務。該等債券及我們的任何其他無抵押債務,就擔保該等債務的抵押品的價值而言,實際上會較我們未來所有有抵押債務的償付權低。如果我們破產,或任何擔保人破產,我們或此類擔保人的任何擔保債務持有人的債權將高於我國任何無擔保債務債務持有人對擔保這種債務的資產的價值要求。

如果我們拖欠我們任何有擔保債務下的義務,我們的有擔保的貸款人 就可以利用給予他們的擔保品來保證這種債務。如果要加速任何有擔保的債務,就無法保證我們的資產足以全額償還該債務和包括“票據”在內的其他負債。此外,在根據任何清算、破產、解散、重組或類似程序分配資產時,有擔保債務的持有人將有權從擔保這種有擔保債務的抵押品的收益中得到全部的付款,然後債券持有人才有權收到與此有關的任何付款。因此,債券持有人可按比例收回擔保債務的 持有人。

截至2019年9月30日,我們和我們的擔保人沒有任何擔保債務。

債券和相關擔保在結構上從屬於我們現有和未來的非擔保子公司的負債。

我們現有和新收購或創建的某些不重要的或我們指定為無限制子公司的 子公司將不需要擔保的票據。債券在結構上從屬於我們現有及未來的附屬公司的所有負債及其他負債及承擔,包括應付貿易的負債,而這些附屬公司並沒有為債券提供擔保。新收購或設立的非擔保附屬公司的所有義務必須得到履行,才能在清算或其他情況下將這些子公司的任何資產 分配給我們或我們的債權人,包括債券持有人。在破產、清算或解散任何新獲得或創建的

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目錄

非擔保子公司,在該附屬公司償付其債務後,該附屬公司可能沒有足夠的資產向我們作為其直接或間接的股東或其他人付款。這可能會對我們支付債券持有人的能力造成重大及負面影響。

此外,我們提供或將提供票據擔保的子公司將在 發生某些事件時自動從這些票據擔保中釋放,其中包括:

•

指定該擔保人為不受限制的附屬機構;

•

免除或解除導致 該擔保人創建票據擔保的任何擔保或債務;或

•

出售或其他處分,包括出售該擔保人的實質上所有資產。

如有任何票據保證獲解除,則該等債券的持有人均不會向該附屬公司提出債權人的申索,而該附屬公司的負債及其他負債,包括貿易應付款及優先股(如有的話),不論是否有保證或無擔保,均會有效地高於任何持有該等債券的人的申索(如有的話)。參見對 Notes註釋的説明。

截至2019年9月30日,我們的非擔保子公司在我們的合併負債中佔了8,800萬美元,其中包括債務和貿易應付款,但不包括公司間負債。關於我們的非擔保子公司的業務、資產和負債的更多信息,見我們截至2019年9月30日的9個月未經審計的財務報表的附註18,該附註載於我們截至2019年9月30日的季度報告中的 10-Q表,該季度報告是通過參考本招股説明書而納入的。

債券不是由我們的資產或擔保人的資產擔保的。

債券和相關擔保將不會由我們的任何資產或擔保人的任何資產擔保。此外,我們還為某些建設項目和土地收購訂立了各種項目級融資安排,並酌情由相關項目或土地擔保我們的義務。

由於票據和相關擔保是無擔保債務,如果發生下列任何一種 情況,您的還款權可能會受到損害:

•

我們進入破產、清算、重組或任何其他清盤程序;

•

我們的保證債項下有拖欠款項的情況;或

•

在我們的擔保債務項下,任何債務都在加速增加。

如果這些事件中有任何一件發生,有擔保債權人可以出售擔保人獲得擔保權益的資產,而不包括你,即使在這種情況下存在違約事件。因此,在發生任何這些事件時,可能沒有足夠的資金支付“備註”和有關 擔保下的應付款項。

聯邦和州欺詐性轉移法律允許法院取消Exchange Notes和擔保,如果發生這種情況,您可能不會在Exchange Notes上收到任何付款。

根據聯邦和州欺詐性轉讓和運輸法規以及破產和破產法規,對交易所票據和擔保的簽發可進行審查。雖然有關法律可能因司法管轄權不同而有所不同,但根據這些法律,如果(I)發行人或擔保人支付代價是為了妨礙、拖延或欺騙債權人,或(Ii)任何發行人或擔保人在適用情況下收到的代價少於合理的 ,則支付代價通常是欺詐性的。

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目錄

等價物或公平代價作為發行外匯票據或擔保的回報,僅在(Ii)項的情況下,下列情況之一也是正確的:

•

任何發行人或擔保人因欠債而喪失償債能力或資不抵債;或

•

支付價款使任何發行人或擔保人不合理地擁有少量的 資本來經營業務;或

•

任何發行人或擔保人打算或相信它會在到期時承擔超出其償還能力的債務。

如果法院認為發行外匯票據或擔保是一種欺詐性的 運輸工具,法院可以取消外匯票據的付款義務,或取消對發行人或擔保人目前和未來的債務的外匯擔保或這種擔保,或要求交易所債券的 持有人償還收到的任何款項,或將這些款項支付給基金,以造福我們的債權人。如果發現發生了欺詐性運輸,您可能無法從交易所票據上得到任何還款。

一般而言,如果一個實體在發生債務時:

•

其債務(包括或有負債)之和大於其所有 資產的可出售公允價值;或

•

其資產目前的可出售公允價值低於在其現有債務和負債(包括或有負債)成為絕對和成熟時支付其可能的 負債所需的數額;或

•

當債務到期時,它無法償還債務,包括或有債務。

我們不能向你保證,為了確定我們或擔保人在發行外匯票據之日是否破產,法院將適用何種標準,我們也不能向你保證,無論估價方法如何,法院都不會確定我們在那一天已經破產。我們也不能向你保證,無論在發行外匯券之日我們是否破產,法院都不會裁定這些付款構成以另一種理由進行的欺詐性轉移。如果擔保受到法律上的質疑,任何擔保也可以受到這樣的要求,即由於擔保是為我們的利益而發生的,而且只是間接地為了擔保人的利益而發生的,因此適用的擔保人的義務是以低於公平的代價承擔的。因此,法院可以取消 擔保下的義務,使其從屬於適用的擔保人免除其其他債務,或採取不利於外匯票據持有人的其他行動。

義齒將每個擔保人在其擔保下的義務限制在可根據適用的 法強制執行的最高數額,以避免擔保無效。然而,我們不能向你保證法院會執行這些規定。一家法院認為,根據紐約合同法, 與上游擔保有關的(上述句子中所述類型的)附帶保留條款是不可執行的,這可能增加附屬擔保被視為無效的風險。

指定給債券的信用評級不一定反映投資於債券的所有風險。

指定給債券的信用評級反映評級機構評估我們在到期時支付票據的能力。 信用評級不是購買、持有或出售債券的建議。

因此,這些信貸 評級的實際或預期變化通常會影響到Notes的市場價值。然而,這些信用評級可能並不反映與債券價值有關的結構、市場或其他因素的風險的潛在影響。

19


目錄

債券評級的不利變化可能導致其交易價格下降,並影響債券的 市場性。

我們的債務將被評為非投資級。評級 機構可能會降低,暫停或撤回評級的債券或其他債務在未來任何數量的原因,因為我們的表現或預期的未來表現。債券持有人在更改、暫停或撤銷評級時,將不會向我們或任何其他各方提出追索權( )。任何調低、暫停或撤回該等評級,均會對債券的市價或可銷售性造成不良影響。

我們可能沒有能力籌集必要的資金,以資助管理“説明”的義齒所要求的改變控制的提議。

一旦發生控制變更(如適用於票據的義齒),我們必須提出以相當於其本金的101%的價格購買所有票據,以及任何應計利息和未付利息(如有的話),直至回購之日為止。如果我們沒有購買或通知購買這些備註,將是 INDISTURE下的默認情況。見“票據變更控制”的説明。控制變更的發生將構成我們循環信貸安排下的違約,並可能構成我們其他債務下的違約事件。

如果發生了改變控制的情況,在改變控制時,我們可能沒有足夠的資產來回購票據,或履行我們其他債務工具,包括未來債務工具規定的所有義務。為了履行我們的義務,我們可以尋求我們的債務再融資,或從其他放款人或您作為票據持有人獲得豁免。我們不能向你保證,我們將能夠獲得免除或再融資的條件,我們可以接受的條件,如果是。我們未能回購在變更控制報價中提交的任何備註(如適用於Notes的 INDISH),可能構成我們其他債務文件下的違約事件,即使更改控制要約本身不會導致INDIT下的違約。

在確定是否發生了控制的 變化時,根據適用的法律,所有或實質上所有的行為的含義都是不確定的。

在控制權 觸發事件發生時,觸發我們重新購買Notes的義務之一是出售我們的全部或實質上的所有資產。在義齒中使用的全部或實質上所有的牙齒這一短語因所涉事項的事實和情況而異,根據管轄義齒的法律沒有明確的 含義,並須接受司法解釋。在某些情況下,在確定某項交易是否涉及對我們全部或全部資產的處置時,可能存在一定程度的不確定性,因此,可能不清楚是否發生了控制權的改變,以及你是否有權要求我們重新購買票據。

我們可能無法在債券到期日償還債券。

到期時,債券的全部未付本金以及應計利息和未付利息將到期應付。我們可能沒有資金來履行這些義務,也沒有能力重新談判這些義務。

印支義齒和備註 的條款只提供有限的保護,以防止重大的公司事件和我們可能採取的其他行動,這些可能會對您在Notes中的投資產生不利影響。

雖然“義齒”和“票據”包含的條款旨在在發生涉及重大公司交易的某些 事件時為票據持有人提供保護,但這些條款是有限的,可能不足以保護您對“債券”的投資。“變更控制”一詞的定義(如適用於Notes的義齒) 不包括各種交易(例如我們的收購)。

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或重述),可能會對Notes的值產生負面影響。如果我們要進行一項重要的公司交易,這將對Notes的價值產生負面影響,但 不會構成控制權的改變,那麼我們就不需要在票據到期日之前回購您的票據。此外,備註義齒不要求我們保持任何財務比率或特定水平的淨值 ,銷售,收入,現金流量或流動資金。由於以上所述,在評估“説明”的條款時,您應該意識到,INDIT和Notes的條款可能不會限制我們從事或以其他方式參與各種公司交易的能力,包括高槓杆交易、重組、重組、合併或其他類似交易,這些交易可能會對您在“Notes”中的投資產生不利影響。

有擔保的債務使我們有可能喪失我們在地塊上的所有權權益。

抵押貸款和其他擔保債務增加了我們喪失土地或其他資產的所有權權益的風險,因為在這方面的違約以及無法為這種債務再融資,可能導致放款人發起喪失抵押品贖回權的行動。

我們債務上的利息支出限制了我們可用於資助我們的增長戰略的現金。

截至2019年9月30日,我們的未償債務約為12.5億美元,其中包括現有5.875%債券未償3.959億美元、初始債券未償4.492億美元、保險費票據未償620萬美元、循環信貸機制未償2.788億美元和抵押貸款回購機制未償7 780萬美元。此外,截至2019年9月30日,在我們的循環信貸安排下,我們有3.612億美元的可用借款能力。作為我們增長戰略的一部分,我們可能會增加大量債務。我們循環信貸安排下的借款以浮動利率支付利息,浮動利率等於調整後的歐元利率加上每年2.60%至3.10%之間的適用 保證金,或行政代理人酌情決定的基準利率加上每年1.60%至2.10%的適用保證金。較高的利率可能會增加我們目前的浮動利率債務和我們隨後產生的任何浮動利率債務的償債要求,並可能減少可用於業務、未來商業機會或其他目的的資金。如果我們需要在利率上升期間償還現有債務,我們可能需要以不利的條件為我們當時的債務再融資,或清算我們的一項或多項資產,以便在可能無法實現這些資產的最大回報的時候償還這些債務,並可能造成損失。這種事件的發生或兩者都可能對我們的現金流和業務結果產生重大和不利的影響。

利率的變化可能會對我們產生不利的影響。

我們目前沒有對衝與債務相關的利率波動。我們今後可以獲得一種或多種形式的利率保護(以互換協議、利率上限合同或類似協議的形式),以防範利率波動可能產生的負面影響。然而,我們不能保證任何套期保值都能充分緩解利率上漲帶來的不利影響,也不能保證這些協議下的交易對手方將履行其在這些協議下的義務。此外,我們可能會受到 對衝對手違約的風險。不利的經濟狀況也可能導致我們借款的條件不利。我們可能被要求清算一項或多項資產,這可能使我們無法獲得對我們的資產有吸引力的回報,以履行我們的還本付息義務。

如果一個實際的交易市場沒有為Notes開發,您可能無法快速轉售 Notes,或者您支付的價格,或者根本無法轉售。

我們不打算申請在任何證券 交易所上市的票據,也不打算在任何自動交易商報價系統上安排任何報價。因此,我們不能保證債券的任何交易市場的流動性。

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我們也不能向您保證,您將能夠在特定的時間出售您的票據,或 ,或您收到的價格將是優惠的。你可能無法按市價轉售你的債券。除其他外,債券的流動資金和交易市場也可能受到下列因素的不利影響:

•

持有債券的人數;

•

現行利率;

•

我們的經營業績和財務狀況;

•

證券交易商在開拓市場方面的利益;及

•

我們有未償還債務的數額,即將出售的債券的償還特點,你的債券到期的時間,以及類似證券的市場。

歷史上,非投資級債券市場一直受到幹擾,導致類似債券的證券價格波動。債券市場可能會受到影響,不論我們的前景和財政表現如何,任何干擾都可能對債券持有人造成負面影響。

我們可以在我們的 選項中贖回Notes,這可能會對您的返回產生不利影響。

正如在Notes可選贖回權的描述下所描述的,我們 有權從2022年6月1日開始全部或部分贖回Notes。此外,我們可在2022年6月1日前贖回不超過100%的債券,並可在2022年6月1日前贖回全部溢價,而在2022年6月1日前可贖回不超過40%的債券。當利率相對較低時,我們可以選擇行使這一贖回權。因此,您可能無法以與票據相同的有效利率將贖回收益再投資於類似的證券。

我們循環信貸機制下的放款人有能力在各種情況下釋放我們循環信貸機制下的任何擔保人,在某些情況下,這些擔保人將被解除對票據的擔保。

我們循環信貸機制下的放款人有能力在各種 情況下釋放我們循環信貸機制下的任何擔保人,如果被釋放的擔保人不再是我們循環信貸安排下的債務或任何其他債務的擔保人,在某些情況下,這些擔保人將自動解除作為票據保證人的義務,而不需要票據持有人或管理票據的託管人的行動或同意。你不會對任何不再是債券擔保人的附屬公司提出債權要求,而該等債券在結構上會從屬於該等非擔保附屬公司的負債及其他負債及承擔,包括應付貿易款項。參見Notes註釋擔保的説明。

我們現時的融資安排,包括與我們的業務有關的限制性公約,而我們未來的融資安排,亦很可能會載有這些限制條款。

我們目前的融資安排包括,而且我們今後所訂立的融資安排很可能會包含影響我們承受額外債務、進行某些投資、將流動資金降至某一水平以下的能力的盟約(財務和其他方面),向我們的股東分配資金,並以其他方式影響我們的經營政策。我們的融資安排中所包含的 限制也可能限制我們規劃或應對市場條件、滿足資本需求或進行收購或以其他方式限制我們的活動或商業計劃的能力。如果我們未能履行或履行債務協議中的任何一項契約,根據這些協議,我們將違約,我們的貸款人可以選擇申報未清的到期和應付款項,終止其承諾,要求額外的 擔保品,或強制執行各自的利益。

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針對現有抵押品的{br]。違約還可能大大限制我們的融資選擇,這可能導致我們減少投資活動和/或處置資產,否則我們將不選擇這樣做。如果我們拖欠幾項債務協議或任何一項重大債務協議,就可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和 業務的結果產生重大不利影響。

我們將來可能需要額外的資本,可能無法以我們可以接受的條件獲得足夠的資金。

擴大和發展我們的業務可能需要大量的額外資本,而我們可能無法獲得這些資本,以資助我們的資本支出和業務開支,包括週轉資金的需要。截至2019年9月30日,我們擁有6.4億美元的循環信貸貸款,其中3.612億美元可供使用。此外,根據我們的增長戰略,我們期望在市場和其他條件的條件下,機會主義地籌集更多的資本,以幫助我們的業務發展,但這些資本可能無法以合理的價格及時提供給我們,也可能根本得不到。根據我們2018年7月向證交會提交的、並在提交時自動生效的貨架登記表,我們有能力根據需要進入債務和股本資本市場,這是我們正在進行的融資戰略的一部分,並視市場情況而定。如果有更多的債務融資,除了我們現有的契約和循環信貸貸款外,還可能涉及限制我們的業務或我們承擔額外債務的能力的額外契約。任何額外的債務融資或我們籌集的額外股本可能包含對我們或我們的證券持有人不利的條款。

我們獲準設立不受限制的附屬公司,這些附屬公司一般不會受印支義齒合約的規限,而我們亦未必能夠依賴這些不受限制的附屬公司的現金流量或資產支付我們的債項。

無限制的附屬公司 一般不受義齒契約的約束。不受限制的附屬公司可訂立融資安排,限制其貸款或其他付款的能力,以支付債券的款項。因此,我們可能無法依靠不受限制的子公司的現金流量或資產支付我們的任何債務,包括票據。有關更多信息,請參見“備註”標題的説明。

根據我們的循環信貸安排和關於我們的債務的其他協定的契約限制對 us施加業務和財務限制,並可能限制我們經營業務和支付票據及其他未償債務的能力。

支配我們的循環信貸安排的 信貸協議,支配現有5.875%票據的契約,以及管理票據的印義茨包含限制我們為未來業務或資本需求融資的能力的契約,限制我們利用可能符合我們利益的其他商業機會或履行我們在“票據”下的義務的能力。除其他事項外,這些公約限制了我們的能力:

•

承擔或擔保額外債務或提供信貸;

•

對我們的股本或某些其他債務支付股息、發行、贖回或回購;

•

其他限制付款,包括投資;

•

處置資產;

•

與關聯公司進行交易;

•

簽訂協議,限制我們的子公司支付股息的能力;

•

對我們的資產設立留置權,或進行出售/租回交易;以及

•

實施合併或合併,或出售、轉讓、租賃我們全部或實質上所有的資產。

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我們對循環信貸安排的信貸協議、管理現有5.875%票據的契約 、管理票據的Inditure以及今後可能發生的其他債務管理工具的限制,可能限制我們償還現有未償債務的能力。

與交易所報價有關的風險

如果您不遵守交易所報價程序,您的初始票據將不被接受交換,因此,您的初始票據將繼續受到現有轉讓限制的限制,您可能無法自由出售這些票據。

如果您不遵循適當的Exchange報價程序,我們將不接受您的 初始票據進行交換。我們只會在及時收到您的初始票據、一封經過適當填寫並正式執行的 發送函和所有其他所需文件後,才會作為交易所報盤的一部分發行Exchange Notes。因此,如果您想投標您的初始票據,請給予足夠的時間,以確保及時交付。如果我們在交易所報價到期前沒有收到您的初始票據、發送函和其他所需文件 (或其允許的等價物),我們將不接受您的初始票據進行交換。我們沒有義務就交換初始票據(br})的投標中的缺陷或不合規定之處發出通知。如果你方的初始債券投標存在缺陷或不規範之處,我們可能不會接受你方的初始票據進行交換。有關更多信息,請參見Exchange提供的初始 Notes招標程序。

如果您在交易所要約中不交換您的初始票據,則當前適用於您的初始票據 的轉讓限制將繼續有效,您轉售您的初始票據的能力可能會受到限制,您的初始票據的市場價格可能會下降。

如果您在交易所要約中不將您的初始票據兑換為交易所票據,您將不再有權將您的初始 票據兑換為根據“證券法”註冊的交易所票據,並且您的初始票據將繼續受到INT義齒中所規定的適用於此的轉讓限制。一般而言,初次票據不得提供或出售 ,除非是根據或不受“證券法”(包括根據“證券法”第144條規定的)和適用的國家證券法登記或豁免登記的交易。除與交易所要約及“註冊權利協議”所規定的其他有限情況有關外,我們不打算根據“證券法”登記首次票據的轉售。有關如何投標初始票據的信息,請參閲“轉帳彙總”、“ Exchange提議”和“交換提議”。

如果首次 債券在交易所報價中被投標和接受,未投標的首次債券的交易市場可能會受到不利影響。在交易所發售的首次債券的投標,將減低現時未償還的 初始債券的本金。由於流動資金的相應減少,這可能會對任何目前尚未償還的初始債券的市場價格產生不利影響,並增加其波動性,而在完成交易所發行後,你將繼續持有這些債券。

與我們業務有關的風險

我們受到住宅行業需求波動的影響。需求的任何減少都會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們對住房的需求受到波動的影響,這往往是由於我們無法控制的因素造成的。在住房市場低迷的情況下,我們的收入和經營結果可能受到不利影響;我們可能有重大的庫存減損和其他註銷;我們的毛利率可能會從歷史水平上大幅下降;我們可能會因經營而遭受重大的 損失。在任何時候,我們都無法預測當時的房屋市場狀況是否會繼續下去。雖然不斷上升的利率和緊縮的負擔能力在2018年下半年造成了整個行業房地產增長的減速,但潛在的就業和

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人口增長在我們的市場上仍然是積極的。我們無法預測這種減速是否會繼續或是否會加深。此外,如果減速 的持續時間成為長期趨勢,我們不能保證任何減輕其不利影響的努力都會成功。

總的經濟條件的不利變化可能會減少對住房的需求,因此可能對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。

住宅建築行業是週期性的,對不受 我們控制的地方和一般經濟狀況的變化非常敏感,包括:

•

消費者信心、就業水平、消費水平、個人收入增長和家庭債轉收入潛在購房者的水平;

•

為購房者提供融資或限制性抵押貸款標準,包括私人和聯邦抵押貸款融資方案以及聯邦、州和省對貸款做法的監管;

•

房地產税和聯邦和州所得税規定,包括扣除抵押貸款利息的規定;

•

美國和全球金融體系和信貸市場,包括短期和長期利率和通貨膨脹;

•

人口增長、人口變化(包括城市和郊區移徙的移民水平和趨勢)或其他方面的住房需求,或對住房市場實力的看法;

•

來自其他資本雄厚的房地產投資者的競爭,包括其他經營 公司和開發商、機構投資基金和完全集中於單一家庭租賃的公司;以及

•

提供新的或現有的住房,包括喪失抵押品贖回權,以及其他住房選擇,如公寓 和其他住宅租賃財產。

如果出現這些經濟和商業因素,我們可能會經歷住房需求和價格下降、客户取消數量增加、減讓增加和庫存市場價值下降,這可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營結果產生重大不利影響,並增加資產減值的風險。房屋市場的嚴重或持續低迷可能會對我們多年來的業務和經營結果產生不利影響。

住宅建築行業的健康也可能受到影子 庫存水平的顯著影響。影子庫存指的是有抵押貸款的房屋數量,這些房屋處於某種形式的困境中,但尚未上市出售。當貸款人將已被 止贖或沒收給市場上的放款人的財產逐步而不是一次性地交付給放款人或延遲喪失抵押品贖回權的過程時,影子庫存就會發生。他們可能會選擇這樣做,因為條例和取消贖回權的暫停,因為處理和出售止贖財產所需的額外費用和資源,或者因為他們想通過同時出售許多不良財產來避免進一步壓低房價。如果向我們的市場釋放大量影子庫存,就會對住房價格和住房需求產生不利影響,這可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

此外,我們的客户基礎的一個重要部分是第一次和第二次搬遷 買家,他們往往購買房屋,如果有意外情況下出售他們現有的房子。如果這些潛在購房者在出售住房方面遇到困難,無論是由於經濟狀況疲軟、供過於求、限制抵押貸款標準或其他原因,我們的銷售都可能受到不利影響。此外,我們可能需要降低我們的銷售價格,並提供更大的激勵,以競爭的銷售,可能導致降低利潤率。

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向外國地區部署美國軍事人員、恐怖襲擊、其他暴力或威脅國家安全的行為以及美國或其他方面的相應反應、相關的國內或國際不穩定或內亂,都可能在我們經營的市場造成經濟放緩,這可能對我們的房屋建設業務產生不利影響。

我們的長期增長取決於我們是否有能力成功地確定和獲得理想的土地(br}地塊,用於住宅建設。

我們的未來增長取決於我們能否成功地確定和獲得有吸引力的地塊,以合理的價格和符合我們承保標準的條件開發我們的住房。我們取得土地作新居用途的能力,可能會受到以下因素的影響: 土地的普遍供應、賣地者願意以合理價格出售地塊、爭奪可供購買的地塊、是否有資金購買地塊、分區和其他市場條件。如果由於這些因素或任何其他原因,適合開發住房的地塊的供應有限,我們的增長能力可能會大大受到限制,我們建造和出售的住房數量可能會下降。此外,如果我們選擇不根據期權合同購買地塊,那麼我們開始新項目的能力就會受到影響。如果我們不能及時購買地塊或以合理的價格購買土地的新合同,我們的房屋銷售收入和經營結果可能會受到不利影響。

如果我們當前市場中的房屋建造業衰退,我們的地理集中可能會對我們造成實質性和不利的影響。

我們的經營策略是致力於設計、建造和銷售位於美國西部、山區、中西部、得克薩斯州和美國東南部地區的17個州的獨立住宅和附屬住宅。由於我們的業務集中在這些地區,在其中一個或多個地區長期的經濟衰退可能對我們的業務、前景、流動資金、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響,對我們的影響也不成比例地超過其他業務多樣化的房屋建築商。

失業或就業不足的任何增加都可能導致拖欠貸款和收回財產的數量增加,並對我們產生不利影響。

根據美國勞工統計局的數據,截至2019年4月底,美國的失業率為3.6%。沒有就業、就業不足或擔心失去工作的人購買新住房的可能性較小,可能被迫出售他們所擁有的住房,在支付所需抵押貸款方面可能面臨困難。因此,失業或就業不足的任何增加都可能導致拖欠貸款和收回財產的數目增加,並通過減少對我們建造的住房的需求和增加出售住房的供應,對我們產生不利影響。這也可能對我們的金融服務業務產生不利影響。

如果購房者無法獲得適當的資金,我們的經營結果可能會下降。

房屋建造者的成功取決於潛在購房者為購買住房獲得抵押貸款的能力。如果住房融資市場不穩定或合同,我們的收入和業務結果可能受到不利影響。我們的購房者絕大多數通過提供抵押貸款的貸款人或通過我們的金融服務公司為他們的購房提供資金。第一次購房者通常比其他潛在購房者更容易受到融資的影響。這些買家是我們需求的一個重要來源,特別是在我們的韋德尤尼住宅部分。有限的住房抵押貸款融資可能會對我們的房屋銷售量和我們實現的銷售價格產生不利的影響。這種環境也可能對我們的金融服務業務產生不利影響。

在最近的一段時間裏,美國的抵押貸款行業經歷了巨大的不穩定,首先是次級貸款和其他不合格貸款的違約增加和複合。

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期望增加利息支付要求和進一步的違約。這反過來又導致許多抵押貸款和相關證券的市場價值下降。在 答覆中,放款人、監管者和其他人對近年來提供的幾種貸款產品和方案的貸款標準和其他信貸要求是否適當提出了質疑。信貸要求收緊,投資者對抵押貸款(br}和抵押貸款支持證券的需求下降.在經濟衰退期間,信貸質量的惡化導致幾乎所有的貸款人停止提供次級抵押貸款和其他大多數沒有資格出售給房利美或房地美的貸款產品,或者不符合房利美,房地美的貸款。, 聯邦住房管理局(我們指的是聯邦住房管理局)或退伍軍人管理局(我們稱之為退伍軍人管理局)要求。較少的貸款產品 和更嚴格的貸款資格可能繼續使某些買家更難以為購買我們的住房提供資金。這些因素可能會減少合格購房者的數量,並使首次購房者和遷居買家更難銷售,而這些買家歷來佔我們客户的很大一部分,特別是在我們韋德·尤爾尼住宅市場,很可能會繼續佔我們客户的很大一部分。在那次衰退期間,需求減少對我們的業務和財務結果產生了不利影響。房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)向抵押貸款行業提供的流動性對房地產市場非常重要。這些實體過去需要聯邦政府大量注資,今後可能需要政府提供更多的支持。一些聯邦政府官員提議改變房利美和房地美與聯邦政府之間關係的性質,甚至將這些實體全部國有化或消滅。如果房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)被解散,或者如果聯邦政府決定停止向抵押貸款市場提供流動性支持,這些機構提供的資金將減少。任何這類下調,都可能對利率、按揭貸款供應及新屋銷售造成不良影響。

與傳統的 準則相比,聯邦住房管理局保證抵押貸款的支付要求和資格標準一般較低,因此,仍然是購房者為購買住房提供資金的一個特別重要的來源。近年來,貸款人對FHA準則採取了更為保守的觀點,導致借款人獲得批准的資格大幅收緊。提供共管公寓融資和最低信用評分基準減少了這些購買者的機會。今後,可能會進一步限制 fha保險貸款,包括限制賣方支付的結賬費用和優惠、更嚴格的貸款資格標準和提高最低首付要求。這一限制或任何其他限制 可能對FHA融資的可得性或可負擔性產生負面影響,這可能對我們潛在購房者獲得充足資金的能力以及因此影響我們在美國出售住房的能力產生不利影響。此外,聯邦和省級旨在幫助購房市場的管理和財政政策的變化(包括取消或另一項限制住房抵押利息税減免)也可能對潛在購房者的購房能力或購買意願產生不利影響。

信貸的減少和信貸成本的增加對購房者獲得或償還抵押貸款的能力產生了不利影響。即使我們住房的潛在買家本身不需要抵押貸款融資,如果我們的潛在買家必須出售他們的現有住房才能購買我們的一套住房,抵押貸款費用的增加、抵押貸款的缺乏和(或)監管的改變可能會推遲或對這種出售產生不利影響,這將導致我們的潛在客户無法購買新的住房。同樣的風險也適用於那些正在等待送貨並目前積壓的購房者。如果我們的客户(或我們的客户的潛在買家)無法獲得合適的融資,我們的銷售和運營結果可能會受到不利影響。

利率的提高或聯邦貸款計劃或其他法規的改變可能會降低對我們住房的需求,這可能會對我們產生實質性和負面的影響。

我們大多數購房者都是用按揭融資來為他們的購房融資的。抵押貸款利率在過去幾年中一直保持在歷史低點附近,然而,去年利率上升,將來可能繼續上升。利率上升會增加自置居所的成本,並可能對消費者的購買力及對我們出售的房屋的需求減少產生不利影響,這可能會導致

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銷售減少,對我們的經營結果產生不利影響。利率上升也會降低購房者的信心,並阻礙我們實現積壓的能力,因為我們的購房合同通常會為客户提供資金應急。如果客户不能安排足夠的融資,他們就可以取消購房合同。因此,上升的利息 利率可以減少我們的房屋銷售和抵押貸款的來源。此外,影響利率或財政政策行動的貨幣政策行動以及與税收、支出水平或借款限額有關的新立法,以及與這些行動有關的政治辯論、衝突和妥協,都可能對金融市場和消費者信心產生不利影響。這些事件可能會損害美國經濟和房地產市場,反過來也會對我們的經營業績產生不利影響。

此外,聯邦政府通過房利美和房地美的 託管在支持抵押貸款方面發揮了重要作用,房利美和房地美都購買住房抵押貸款和抵押貸款支持證券,這些抵押貸款是由房貸人通過聯邦住房管理局和房貸署提供的抵押貸款保險。這些 項目的變化可能會對抵押貸款市場產生實質性的不利影響,這將對我們的業務產生負面影響。聯邦住房管理局可繼續實施更嚴格的貸款資格標準,提高最低首付要求,提高抵押貸款 保險費和其他費用,並/或限制其擔保的抵押貸款數量。在過去幾年中,國會提出了幾項關於房利美和房地美的未來地位和抵押貸款融資體制的法案,包括規定了房利美和房地美的破產,或提議修改房利美和房地美與聯邦政府之間的金融關係的法案。房利美(Fannie Mae)和房地美( FreddieMac)向抵押貸款行業提供的流動性對房地產市場非常重要。取消房利美和房地美將意味着傳統貸款,如30年期抵押貸款,將不再得到擔保,這很可能導致取消這些傳統的長期固定利率貸款,並導致長期產品利率的提高。如果房利美和房地美被解散,或者如果聯邦 政府決定停止向抵押貸款市場提供流動性支持,這些機構提供的資金就會減少。任何這樣的削減都可能對利率和抵押貸款供應產生不利影響,我們預計我們的新房銷售量會下降。

我們的購房合同通常為我們的 客户提供一個融資應急,這樣我們的客户就可以在他們無法安排足夠的資金時取消他們的購房合同。增加利率、限制或減少政府支持的抵押貸款融資或收緊貸款人貸款標準可能使我們的客户更難以獲得資金,這將減少我們的住房銷售和抵押貸款來源,並對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

任何限制、減少或取消與擁有住房有關的税收優惠 都會對我們對家庭產品的需求產生不利影響,這對我們的業務可能是很重要的。

在制定減税和就業法案(我們稱之為“TCJA法案”)之前,該法案於2017年12月22日頒佈成為法律,包括抵押貸款利息以及州和地方税在內的大量住房費用通常是個人在美國聯邦所得税的可扣減費用,在某些情況下,州所得税和州所得税( )受到各種限制。“聯邦法”對聯邦税收減免規定了新的限制,個人納税人可對抵押貸款利息付款以及州和地方税收,包括財產税實行新的限制。根據TCJA的規定,到2023年底,新購買的住房的抵押貸款利息扣除上限從以前的1 000 000美元降至每年750 000美元(已婚個人單獨申報的情況下為375 000美元),而實際房地產税以及州和地方收入或銷售税的年度扣減額僅限於10 000美元(如果由已婚個人單獨申報,則為5 000美元)。這些變化可能降低住房的實際或可負擔能力,這可能對新房的需求和銷售價格產生不利影響,特別是在房價相對較高或州和地方所得税及房地產税較高的地區,包括在加利福尼亞和華盛頓。聯邦或州對所得税法的任何進一步修改

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政府取消或大幅度減少與住房所有權有關的所得税優惠,可能會對新住房的需求和銷售價格產生不利影響。

增加財產税和銷售税可能會阻止潛在客户購買我們的住房,並對我們的業務或財務結果產生不利影響。

地方政府當局對聯邦和州政府資金減少的反應而提高的財產税税率,可能會對潛在客户獲得資金或購買新住房的願望產生不利影響。發展商為資助學校、休憩用地或道路改善工程,以及(或)提供低收入及中等收入的房屋而收取的費用,可能會增加我們的成本,並對我們的運作造成不良影響。此外,增加銷售税可能會對我們的潛在客户產生不利影響,他們可能會在決定是否購買新房子時考慮到這些費用,並因此決定不購買我們的一套住房。

減税和就業法案可能對我們的商業和金融狀況產生不利影響。

“TCJA”對經修訂的1986年“國內收入法”進行了重大改革。除其他外,TCJA包含了對公司税收的重大變化,包括將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率,將利息費用的扣減額限制在調整後收益的30%(某些小型企業除外),將淨營業損失的扣除額限制在本年度應納税收入的80%,取消淨營業虧損結轉,將離岸收益按降低税率一次徵税,而不論其是否被遣返,對某些新投資立即扣減,而不是在一段時間內扣除折舊費用,並修改或取消許多業務扣減和信貸。由於降低了公司税税率,我們在2017年記錄了遞延税資產價值的減少,這一點在我們的財務報表附註中已經討論過。

我們經營或計劃經營的某些市場的 人口增長率的變化可能影響這些地區對住房的需求。

在我們做生意的市場,或我們計劃進入的美國其他主要市場,特別是與前幾年的高人口增長率相比,人口增長率或人口下降速度放緩,可能會對住房需求產生不利影響,導致這些市場的房價下降,並對我們的增長計劃、商業計劃、財務條件和經營結果產生不利影響。

難以獲得足夠的資本可能導致無法為我們的發展獲得土地,或增加費用和拖延完成發展項目。

住房建設行業是資本密集型的,需要大量的前期支出才能獲得地塊並開始發展。如果內部產生的資金不夠,我們可以從各種潛在來源尋求更多的資本,包括更多的銀行融資和(或)證券發行,其形式是股本或債務融資。借來的資金,特別是用於購置土地和建築融資的資金,在全國範圍內可能會大大減少,而借貸界可能需要增加股本,以便借款者在新貸款和現有貸款的延長方面對項目進行投資。信貸和資本市場最近經歷了巨大的波動。如果我們需要尋求額外的資金來資助我們的業務,這些市場的持續波動可能會限制我們獲得這種融資的靈活性。如果我們不能成功地獲得足夠的資本來資助我們的計劃資本和其他開支,我們可能無法為我們的住房發展獲得土地和/或開發住房。此外,如果我們不能獲得額外的資金,以資助根據我們的期權合同或購買合同購買土地,我們 可能會招致合同罰款和費用。如果難以獲得足夠的資金用於計劃中的發展支出,也可能造成項目延誤,任何此類拖延都可能導致費用增加。上述任何一個或多個事件 都可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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由於經濟或市場狀況的重大變化,我們在土地和地段庫存方面面臨潛在的巨大風險,這可能會對我們的經營結果產生不利影響,並導致我們擁有的土地的賬面價值被沖銷。

我們擁有發達和未開發的土地面臨着巨大的風險。在我們建造房屋的市場上,我們獲得和擁有未開發的土地、可建造的土地和住房清單。由於市場條件的變化,土地、建築用地和住房庫存的市場價值可能會大幅波動,我們為管理庫存風險而採取的措施可能不足以使我們的業務免受存貨價值的嚴重下降。隨着消費者對住房的需求減少,購買和開發地塊所固有的風險也隨之增加。如果住房需求低於我們在獲得庫存時的預期,我們的業務結果可能會受到不利影響,我們在出售和建造房屋時可能無法收回我們的成本。

當市場條件導致土地價值沒有升值時,先前簽訂的期權協議可能會變得不那麼可取,在 時,我們可以選擇放棄存款和收購前成本,終止協議。此外,庫存攜帶成本可能很高,特別是如果庫存必須比計劃持有更長的 ,並可能導致業績不佳的項目或市場的損失。各種因素,例如監管要求和適用法律的變化(包括與建築條例、税收和規劃有關的)、政治條件、金融市場的狀況、地方和國家經濟狀況、客户的財務狀況、潛在的不利税收後果以及利率和通貨膨脹率的波動,使土地估價受到不確定性的影響。

我們定期檢討土地的價值。面對不利的市場環境,我們可能有大量的庫存攜帶成本,並可能不得不將存貨記作公允價值,並/或虧本出售土地或房屋。過去,我們沒有被要求記錄土地存貨賬面價值的重大減記;但是,如果市場狀況今後惡化,我們可能需要記錄大量的土地存貨減值,這會降低資產負債表上反映的資產價值,並可能對我們的經營和財務狀況產生不利影響,導致我們擁有的土地的賬面價值減記。我們當然選擇不行使購買土地的選擇權,儘管這要求我們沒收押金和/或註銷收購前的成本。雖然我們努力減少這種類型的成本,但在我們的房屋建設業務中,一定程度的風險是固有的。

如果我們不能成功地或在預期的時限內發展我們的社區,我們的行動結果就會受到不利的影響。

在社區產生任何收入之前,需要時間和物質開支來獲得土地、獲得開發 批准和建造項目基礎設施、便利設施、示範住房和銷售設施的很大一部分。我們成功地發展和推銷我們社區的能力下降,特別是在我們最近或新的市場,這些市場可能更難這樣做,而且及時從這些行動中產生積極的現金流動,可能對我們的業務和業務結果以及我們償還債務和滿足我們的工作資本要求的能力產生重大的不利影響。

惡劣的天氣和地質條件可能會增加成本,造成項目延誤,減少消費者對住房的需求,所有這些都會對我們造成實質性和不利的影響。

在我們活動的地理區域,如颶風、龍捲風、地震、火山活動、野火、冰暴、暴風雪、山崩和土壤沉降、乾旱和洪水等重大天氣條件和自然災害,都可能破壞項目,延誤項目的完成,或減少對住房的消費需求。極端的天氣條件和自然災害也可能擾亂或造成勞動力或物資短缺,這可能會推遲項目的完成,或導致勞動力或材料價格的上漲,從而影響我們的銷售和盈利能力。我們所處的某些州的氣候

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經營帶來的不利天氣或自然災害的風險增加。例如,科羅拉多州歷史上經歷過季節性野火、暴風雪和土壤沉降;德克薩斯州歷史上經歷過龍捲風、沿海洪水和颶風;加利福尼亞和內華達州歷史上經歷過地震、極端温度、野火、乾旱和缺水;佛羅裏達州和卡羅萊納州歷史上經歷過颶風和沿海洪水的危險。例如,在第三季度或2018年期間,在東南部,我們經歷了9月份的惡劣天氣,主要影響到我們的Wade Jurney住宅部分,這將 交付部分推遲到第四季度,並在一段時間內限制了我們在該地區的銷售活動。除了直接破壞或拖延我們的項目外,自然災害和極端天氣事件還可能破壞道路和公路,使我們能夠進入這些項目,從而對我們在這些地區推銷住房的能力產生不利影響,並可能增加完工費用。一些條件,如嚴重乾旱或洪水風險,可能導致州和地方 政府採取限制性行動,例如暫停發放新的建築許可證,或頒佈新的建築規範和標準,以增加建築成本。我們的保險單可能不完全包括因 這些事件或任何相關業務中斷而造成的損失。例如,與洪水、山體滑坡、地震和其他地質事件有關的損失可能不可保,而其他損失,如恐怖主義造成的損失,可能無法在經濟上投保。重大的無保險損失可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

全球或區域氣候條件的變化和政府為應對這種變化而採取的行動可能會增加或限制我們計劃或未來的增長活動的費用,從而對我們產生不利影響。

預測的氣候變化如果發生,可能會加劇受影響地區水資源和其他自然資源的匱乏或存在,這可能限制、防止或增加某些地區的住宅開發成本。此外,聯邦、州和地方各級正在頒佈或考慮頒佈與能源和氣候變化有關的各種新立法,隨着氣候變化問題的繼續增加,這種性質的立法和條例可望繼續下去。這項立法涉及規定能效標準的項目,如二氧化碳排放控制和建築規範。旨在減輕或減少温室氣體排放或預測的氣候變化影響的政府任務、標準或條例可能導致禁止或嚴格限制某些地區的土地開發,增加能源和運輸費用,增加履約費用和其他財政義務,以滿足我們可能無法完全恢復(由於市場條件或其他因素)的許可、土地開發或與住房建設有關的要求,其中任何一項都可能導致我們的住房建設毛利率和實質性減少,並對我們的業務結果產生不利影響。與能源有關的 倡議同樣可能影響到美國和世界各地各種各樣的公司,而且由於我們的經營結果嚴重依賴於購買大量的原材料,這些倡議可能對我們的經營結果和利潤產生間接的不利影響,只要我們的材料的製造商和供應商揹負昂貴的上限和貿易、關税或其他規章。

因此,氣候變化的影響,以及為解決潛在的氣候變化問題而實施的法律、土地開發和住房建設標準,可能會增加我們的成本,並對我們的業務和經營結果產生長期的不利影響。在美國西部,這是一個特別令人關切的問題,美國製定了一些最廣泛和最嚴格的環境法和住宅建築標準。

不招聘、留住和發展高技能、稱職的人員,可能會對我們的服務水平產生重大的不利影響。

關鍵員工,包括 管理團隊成員,是我們獲得、創造和管理業務機會的能力的基礎。在房屋建築和建築行業工作的關鍵員工受到了很大的追捧。沒有吸引和留住這些 人員,或確保他們在因退休、裁員或其他原因離開業務時不喪失經驗和知識,可能會對我們的服務水平產生不利影響,並可能對我們的業務、財務狀況和經營產生不利影響。

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結果此外,我們不為我們的高級管理團隊的任何成員提供關鍵人員保險。任何管理人員或關鍵人員的流失都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果找不到合適的承包商,可能會對我們的服務標準產生重大的不利影響。

基本上,我們所有的建築工程都是由第三方分包商完成的,我們作為總承包商。因此,我們的建造時間和質量取決於我們的分包商的可用性和技能。在我們經營的市場上,房屋建造水平的增加,偶爾會導致一些困難,使我們難以獲得目前需求量很大的熟練商人的服務。雖然我們相信我們與分包商的現有關係良好,但我們並沒有與任何分包商作出長期合約承諾,我們亦不能保證技術分包商會繼續以合理的價格和在我們的業務範圍內提供服務。

將來,我們聘請的一些分包商,可能會有工會代表,也有集體談判的安排。涉及我們的任何分判商的罷工或其他停工,亦會令我們難以挽留分判商進行建築工程。此外,工會活動可能導致保留 分包商的費用增加。未能以合理的成本及時與技術分包商簽訂合同,可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們對承包商的依賴會使我們面臨各種責任風險。

我們依靠第三方承包商來建造我們的房子,在很多情況下,我們選擇和獲取原材料。由於我們對這些承包商及其分包商和供應商的依賴,我們面臨各種風險,包括由於承包商使用的不當做法或材料可能在我們家裏出現缺陷,這可能要求我們遵守我們的保證義務和(或)根據保險單提出索賠。例如,儘管我們的質量控制努力,我們可能會發現,我們的分包商從事不當的建築做法或 安裝有缺陷的材料在我們的家中。當我們發現這些問題時,我們按照我們的新的房屋擔保和法律的要求修理房屋。我們根據市場 的做法,我們的歷史經驗,以及我們對所建房屋類型的質量風險的判斷,為我們出售的房屋建立保修和其他儲備。然而,在這些情況下,履行我們的保修和其他法律義務的費用可能大大高於我們的保修準備金,而且我們可能無法從這些分包商收回修理費用。無論我們採取了什麼措施,在某些情況下,我們都可能受到罰款或其他處罰,我們的名譽可能會受到損害。

此外,其他幾個房屋建築商收到了管理機構的詢問,詢問使用承包商的房屋建築商在某些情況下是否被視為這類承包商僱員的僱主。雖然承包商獨立於根據正常管理慣例與他們簽訂合同的建築商,也獨立於建築行業內的貿易合同和分包合同,但如果管理機構將承包商的僱員重新歸類為房屋建築商的僱員,使用承包商的房屋建築商可對其承包商的工資、工時和其他與就業有關的責任負責,這可能對我們的業務結果產生不利影響。我們沒有收到類似的詢問。

如果我們經歷勞動力供應短缺、勞動力成本增加或勞動力中斷,開發我們的社區或房屋可能會出現延誤或增加的成本,這可能會對我們的經營結果產生不利影響。

我們需要一支合格的勞動力隊伍來發展我們的社區。獲得合格勞工可能會受到我們無法控制的情況的影響, 包括:

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勞動爭議導致的停工;

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缺乏合格的貿易人員,例如木匠、屋頂工人、電工和水管工,特別是在美國的關鍵市場;

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修改有關工會組織活動的法律;

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移民法的變化和勞動力遷移的趨勢;以及

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分包商和專業服務費用增加。

這些情況中的任何一種都可能造成開始或完成延誤,或增加開發一個或多個 我們社區和建造住房的費用。我們可能無法通過提高房價來收回這些增加的成本,因為每套房屋的價格通常是根據與購房者簽訂的銷售合同在交付前幾個月確定的。在這種情況下,我們的經營結果,特別是我們的利潤,可能受到不利影響。此外,市場和競爭力量也可能限制我們提高房屋銷售價格的能力。

公用事業和資源短缺或匯率波動可能對我們的業務產生不利影響。

我們經營和今後可能經營的幾個市場歷來受到公用事業和資源短缺的影響,包括電力和水供應的重大變化以及某些商品,特別是木材的能力的季節性波動。我們市場自然資源的短缺,特別是水的短缺,可能使我們更難以獲得對新發展的管制批准。我們還經歷了整個市場的公用事業和資源成本的物質波動,如果出現這種波動,我們可能會招致額外的費用,並且可能無法及時完成 建築。特別是,隨着住房市場的改善和新建房屋數量的增加,由於勞動力和材料的額外競爭,我們的建築成本增加了。此外,這些短缺和匯率波動可能對我們經營的區域經濟產生不利影響,這可能減少對我們住房的需求,並對我們的業務和業務結果產生不利影響。

政府規章和法律挑戰可能推遲我們社區的開始或完成,增加我們的開支,或限制我們的住房建設或其他活動,這可能對我們的業務結果產生負面影響。

各種地方、州和聯邦法規、 法令、關於建築、衞生和安全、環境、分區、銷售和類似事項的規則和條例適用於和(或)影響到住房工業,在與我們的發展活動有關的情況下,必須獲得許多政府當局的批准。這些政府當局在行使其批准權時往往擁有廣泛的酌處權。在我們經營的 市場,我們承擔與遵守法律和法規要求有關的大量費用。法律和法規要求的變化可能導致我們承擔大量的額外費用,或者在某些情況下使我們確定我們獲得的財產是不可行的。

市政當局可限制或暫停提供建築許可證或公用設施,如供水和下水道水龍頭。如果我們所在的市政府採取這種行動,就可能對我們的業務產生不利影響,造成延誤、增加我們的費用或限制我們在這些城市建設的能力。此外,我們可能會受制於各種州和地方的緩慢增長或無增長的主動行動和其他限制,這些可能對這些地區的土地供應和建設機會產生不利影響。

政府管制不僅影響建築活動,而且影響銷售活動、抵押貸款活動和與消費者的其他交易。此外,美國國會或聯邦機構以及某些州和省立法機構可能會通過某種形式的擴大能源效率立法,這些立法可能會隨着時間的推移而逐步實施,大大增加我們建造房屋的成本和向買家出售的價格,並對我們的銷售量產生不利影響。我們可能需要申請額外的

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目錄

由於當地情況或適用法律的變化,批准或修改我們現有的批准。此外,我們可能會遇到拖延和費用增加,這是由於對我們提議的社區提出法律挑戰,無論是由政府當局還是私人當事方提出的。

無法獲得額外的履約、付款 和完成保證擔保和信用證,可能會限制我們未來的增長。

我們經常被要求提供履約、付款和完成保證金或信用證,以確保我們的建築合同、發展協議和其他安排的完成。我們已獲得便利,以提供所需數量的這些保證債券和 信用證,為我們的預期增長在中期;然而,意外增長可能需要額外的便利。

我們還可能被要求更新或修改我們現有的設施。我們能否獲得額外的履約、付款和完成保證金和信用證,主要取決於我們的信用評級、資本化、營運資本、過去的業績、 管理方面的專門知識和某些外部因素,包括市場對這種債券的能力。保證人和信用證提供者除了考慮這些因素外,還考慮到我們的履約和索賠記錄以及特定於供應商的承保標準,這些標準可能會不時發生變化。

如果我們的業績記錄或我們的供應商的要求或政策 發生變化,而我們又不能提供履約、付款和竣工保證金,以確保我們的項目完成,我們的業務運作和財務狀況可能會受到不利影響。如果市場條件變得不利,我們可能無法獲得新的擔保債券,或者一些提供者可能要求提高信用等級(如現金存款或信用證),以維持現有債券或發行新債券。如果我們無法在 未來獲得新的債券,或需要對我們目前或未來的債券提供信貸增強,我們的流動性可能受到不利影響,我們的增長和經營結果將受到不利影響。

與我們的業務有關的重大健康和安全事件可能會造成潛在的責任和聲譽損害。

建築工地本質上是危險的,在住宅建築行業經營會帶來某些固有的健康和安全風險。鑑於我們所從事的項目數量眾多,健康和安全績效對我們所有業務領域的成功至關重要。任何健康和安全表現的失敗都可能導致對不遵守相關監管要求的 的處罰,而導致重大或重大健康和安全事故的失敗可能會導致由此產生的潛在責任的代價。這種失敗還可能產生重大的負面宣傳,可能對我們的聲譽、與有關管理機構和政府當局的關係以及我們贏得新業務的能力產生不利影響,這反過來可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們受到環境法律法規的約束,這可能會增加我們的成本,限制我們可以建造房屋的地區,並推遲我們的項目的完成。

我們受到各種地方、州和聯邦法規、關於土地使用和保護健康與環境的規則和條例的制約,包括關於向水和空氣排放污染物、處理包括石棉在內的危險物質以及清理受污染的 場址的規則和條例。我們可能有責任支付我們目前或以前擁有、租賃或佔用的財產上、下、外或內的危險或有毒物質的清除、調查或補救費用,不論我們是否造成或知道 污染。任何必要的移走、調查或補救這類物質的費用或對環境索賠進行辯護的費用可能很大。這些物質的存在,或未能妥善補救這些物質,也可能對我們出售土地或借入土地作為擔保的能力產生不利影響。歷史活動對環境的影響已在我們的一些項目中得到確認。

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目錄

在過去已經發展,其他項目可能位於可能受到以前使用污染的土地上。雖然我們不知道由於歷史污染而需要我們進行物質補救活動的任何項目,但不能保證今後不會出現與這種發展有關的物質索賠或賠償責任。

適用於任何特定地點的環境法律的特殊影響和要求因社區、場地的環境狀況以及場地的現在和以前的使用而有很大差異。美國環境保護局和其他聯邦或州機構不時審查房屋建築商遵守環境法的情況,並可能對不遵守適用的環境法或因過去的失敗而對今後的遵守規定施加額外的要求而處以罰款和處罰。對我們採取的任何此類行動都可能增加我們的成本。我們預計,未來可能會對房屋建築商實施越來越嚴格的要求。遵守影響我們建築工地或業務的環境法律可能導致延誤,使我們執行耗時而昂貴的遵守方案,並禁止或嚴格限制某些環境敏感地區或地區,例如濕地的發展。在我們對項目 站點的開發前的審查中,可能不清楚一個站點是否存在環境問題,這可能會導致我們不必要地花費時間和資源。環境條例也可能對某些原材料的供應和價格產生不利影響,例如木材。此外,我們可能會招致大量費用,包括清理費用、罰款和罰款,以及由於我們不遵守適用的環境法和“條例”而造成的財產損失或人身傷害的第三方損害賠償。

此外,我們受到第三方的質疑,我們的項目和 業務所需的許可證和其他批准,如由環境團體,根據環境法律和條例。這些問題可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能對因使用危險材料而造成的損害索賠負責。

作為一傢俱有廣泛歷史建築和建築活動的房屋建設企業,我們可能對今後因我們過去或現在使用的危險材料,包括將來為人所知或被懷疑為危險的建築材料所造成的損害索賠負責。任何此類索賠都可能對我們的業務、財務狀況和 經營結果產生不利影響。此類索賠的保險範圍可能是有限的,也可能是不存在的。

我們的財產可能包含或發展有害的黴菌,這可能導致責任的不利健康影響和成本的補救問題。

隨着公眾越來越意識到暴露在黴菌中的黴菌會引起各種健康影響和症狀,包括過敏反應,人們對室內接觸某些類型的有毒黴菌的訴訟和關注也越來越多。有毒的黴菌幾乎可以在任何地方找到,因為它們幾乎可以在任何有機物質上生長,只要存在水分和氧氣。在木材、紙、地毯、食品和絕緣材料上都有生長的 模。當建築物或建築材料中積累了過多的水分時,往往會發生黴菌生長,特別是當濕度問題仍未發現或未得到解決的情況下。在室內環境中消除所有黴菌和黴菌孢子是不可能的。如果黴菌或其他空氣污染物存在或出現在我們的特性,我們可能必須採取一個昂貴的補救計劃,以遏制或消除污染物或 增加室內通風。如果室內空氣質量受損,我們可能會對購房者或其他人造成財產損失或人身傷害負責。

我們可能無法有效地與房地產行業的競爭對手競爭,特別是在我們最近的市場和我們計劃進入的新市場。

住宅建築行業的競爭十分激烈,進入我們的行業的門檻也相對較低。我們與大型國家和地區的房屋建設公司以及規模較小的地方建築公司競爭。

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房屋建築商為購房客户,土地,融資,原材料和熟練的管理和勞動力資源。我們的一些主要競爭對手規模大得多,經營歷史較長,可能擁有比我們更多的資源或較低的資本成本;因此,它們可能能夠在我們經營的一個或多個市場上更有效地競爭。此外,許多這些競爭對手與分包商和供應商在我們經營的市場上有着長期的合作關係。隨着我們的業務擴展到新的市場,我們已經並很可能繼續面臨來自這些市場中許多已建立的房屋建築商的新競爭,我們將不會受益於與分包商、供應商和購房者的廣泛關係和強大聲譽,而我們在科羅拉多州和其他傳統市場上歷來享有這種關係和聲譽。競爭加劇可能損害我們的業務,因為它可能使我們無法獲得有吸引力的地塊,用於建造房屋或使這種收購更加昂貴,阻礙我們的增長計劃,給我們的住房帶來定價壓力;使我們增加出售租讓;並使我們的存貨或其他資產的價值受損,所有這些都可能對我們的收入、利潤率和其他經營結果產生不利影響。我們還與現有房屋的賣家競爭,包括止贖房屋,和出租住房的 。如果我們不能在這個行業成功競爭,我們的業務、前景、流動資金、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

原材料和建築供應短缺以及價格波動可能會推遲或增加住房建設成本,並對我們的 經營結果產生不利影響。

房屋建造業不時遇到原材料短缺,並受到全球商品價格波動的不利影響。特別是,混凝土、幹牆、鋼鐵、木材或其他重要原材料的短缺和價格波動,可能導致開發我們一個或多個住宅社區的開始或完成延誤,或增加其費用 。在住房需求旺盛的時期或自然災害之後對現有住宅和商業結構產生重大影響的時期,這種短缺可能更為嚴重。在短缺或高通貨膨脹時期,原材料的成本也可能受到重大和不利的影響。原材料的短缺或價格的上漲可能會延誤和增加我們的家庭建築費用。我們一般無法將建築成本的增加轉嫁給已簽訂自置居所合約的客户,亦可能未能充分提高有待出售的住宅的價格。建築費用的持續增加可能會對我們的毛利潤產生不利影響,這反過來會對我們的業務、流動性、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。

石油產品的成本波動不定,可能由於地緣政治事件或事故而更加動盪。石油產品用於運送我們的材料和運送工人到我們的工作地點。這類費用的增加也可能導致使用石油化學品的任何產品的價格上漲。這些費用的增加可能會對我們的業務利潤和業務結果產生不利影響。此外,任何這類費用的增加都可能對我們經營的區域經濟產生不利影響,並減少對我們住房的需求。

最近有關對進口建築用品徵收關税的立法和政府行動,例如木材、混凝土、管道供應和電線,可能會增加建造我們住房的費用。如果我們不能用我們的房屋銷售價格的上漲來抵消這些較高的成本,我們出售的房屋的利潤就會減少,我們的財務狀況可能受到不利的影響。

房屋取消率的增加可能會對我們的房屋銷售收入和房屋建設利潤率產生負面影響。

我們的積壓反映了與購房者簽訂的尚未交付的房屋銷售合同。我們收到了反映在積壓中的大多數房屋的購房者的定金,一般來説,如果購房者未能履行其在銷售合同下的義務,除某些例外情況外,我們有權保留押金,包括由於州和當地法律的原因,購房者無法出售他或她目前的住房,或在某些情況下,購房者無法獲得適當的融資。國內訂購

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目錄

取消對關閉房屋的數量、新的房屋訂單淨額、房屋銷售收入和業務結果以及積壓住房的數量產生不利影響。房屋定購取消 可能是若干因素造成的,包括住房市場價值下降或緩慢升值、可供購買的住房供應增加、競爭加劇、抵押貸款利率上升、建築 時限延長、購房者無法出售其現有住房、購房者無法獲得適當的融資,包括提供足夠的首付,以及經濟狀況的不利變化。我們取消國內訂單的數量增加可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和業務結果產生不利影響。

房屋建設是受產品責任和保修索賠的影響,在正常的業務過程中,可能是重大的。

作為一名房屋建築商,我們受到房屋擔保和建築缺陷索賠的影響,這些索賠發生在正常的業務過程中。沒有任何 保證,我們承擔的任何發展,我們建造的房屋,將無缺陷,一旦完成。工程、發展和房屋可能出現建築缺陷,並可能在完工後的一段相當長的時間內出現。在開發項目或房屋上出現的缺陷 可能會導致重大的合同或其他責任。因此,我們維持產品和已完成業務的超額責任保險,從分包商那裏獲得賠償和證明,一般包括因其工藝和材料缺陷而造成的損害索賠,並根據我們在市場上的歷史經驗和我們對所建房屋類型的風險的判斷,為我們出售的房屋設立保修和其他準備金。雖然我們積極監察我們的保險儲備和保險範圍,但由於這些事項所固有的不明朗因素,我們不能保證我們的保險範圍、分包商安排和儲備將足以應付我們將來所有的保證和建築欠妥之處。此外,合同賠償可能難以執行。我們也可能負責適用的 自保保留,某些類型的索賠可能不包括在保險或可能超過適用的保險限額。另外, 產品和已完成業務的承保範圍和可得性,建築缺陷的超額責任保險 日益昂貴,保險範圍受到限制。我們不能保證繼續以可接受的價格和條件提供足夠的保險。如果我們不能從我們的分包商或他們的保險公司得到賠償,我們可能遭受更大的損失。

由於開發項目中出現的缺陷或以前未知的地下情況而產生的意外支出也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。此外,嚴重或廣泛的缺陷事件,在保險或分包商未獲賠償的情況下,會對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果造成不良影響,造成意外的開支水平。

我們可能遭受未投保的損失,或遭受超出保險限額的物質損失。

我們可能遭受財產和責任的有形損害,造成的損失可能得不到保險的充分賠償。此外,某些類型的風險,例如人身傷害索賠,可能是或將來可能成為無保險或經濟上可保的,也可能是目前或將來我們的保險單所涵蓋的。如果發生超出保險限額的無保險損失或 損失,我們可以承受經濟損失或損失投資於受影響財產的資本以及該財產的預期未來收入。此外,我們還可以負責賠償因未投保的風險而造成的損害或賠償責任。我們可能對與受影響的財產有關的任何債務或其他財務義務承擔責任。

在美國,對建築缺陷提供的保險和提供的一般責任保險目前是有限的,而且費用很高。因此,越來越多的美國分包商可能無法獲得 保險。如果我們不能有效地從我們的分包商或其保險人那裏收回建築缺陷責任和防禦費用,或者如果我們有自保的分包商不能賠償他們造成的損失,我們可能會遭受損失。 保險範圍可能會受到進一步的限制,甚至會變得更多。

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目錄

在我們這個行業很昂貴。這種情況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的經營業績受到與房地產業相關的風險的影響。

房地產投資受各種風險和波動以及價值和需求週期的影響,其中許多是我們無法控制的。某些事件可能會減少可供經營的現金以及我們房地產資產的價值。這些活動包括但不限於:

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房地產買賣雙方財務狀況的不利變化,特別是適合發展住宅的住宅和 土地;

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國際、國家或地方經濟和人口狀況的不利變化;

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來自資本雄厚的其他房地產投資者的競爭,包括其他經營 公司和開發商及機構投資基金的房地產投資者;

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減少對適合發展的土地的需求,增加供應;

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利率波動可能對我們的能力或購房者以優惠條件獲得資金的能力產生不利影響;

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意外增加的開支,包括(但不限於)保險費用、發展費用、實際財產評估和其他税收以及遵守法律、規章和政府政策的費用;以及

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修改法律、條例和政府政策,包括(但不限於)衞生、安全、環境、分區、税收和殘疾人權利法。

此外,經濟放緩或衰退、利率上升或房地產需求下降,或公眾認為可能發生任何這類事件,都可能導致購房量普遍下降或取消住房訂單的事件增加。如果我們不能成功地實施我們的業務戰略,我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

由於房地產投資相對缺乏流動性,我們根據經濟、金融和投資條件的變化,迅速以合理價格出售一個或多個房地產的能力可能受到限制,我們可能被迫長期持有非創收地產。

房地產投資相對較難迅速出售。因此,我們迅速出售一個或多個財產以應對不斷變化的經濟、金融和投資條件的能力是有限的。如果我們能夠出售一項資產,或者長期持有非收益 生產資產,我們可能被迫以低得多的利潤率或虧損出售資產,這可能會對我們的流動性或運營結果產生負面影響。

通貨膨脹可能對我們的商業和財務業績產生不利影響。

通貨膨脹可能會增加我們經營業務所需的土地、材料和勞動力的成本,從而對我們產生不利影響。在通脹上升的情況下,我們可能會設法提高房屋的售價,以維持令人滿意的利潤。然而,相對於需求的住房供應過剩和在交付住房前幾個月確定的住房 價格,可能使任何這類增加困難或不可能。此外,通貨膨脹往往伴隨着較高的利率,這在歷史上對住房需求產生了負面影響。在這樣的環境下,我們可能無法充分提高房價以跟上通貨膨脹率,我們的利潤可能會減少。此外,由於通貨膨脹和我國現金資源購買力下降,資本成本增加。政府為刺激經濟而採取的行動可能會增加嚴重通貨膨脹的風險,這可能會對我們的商業或財務結果產生不利影響。

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目錄

我們的季度經營業績可能會波動,因為我們的業務的季節性和其他 因素。

我們的季度經營業績通常按季節波動。從歷史上看,我們在春季和夏季簽訂了更大比例的出售我們的住房的合同。天氣相關的問題,通常發生在秋季、冬季末和早春,可能會推遲啟動或關閉,增加成本,從而降低盈利能力。季節性自然災害,如洪水和火災,可能延誤或增加開發我們一個或多個社區的費用,對我們的銷售和收入造成不利影響。在許多情況下,我們可能無法通過提高價格來收回增加的費用。此外,交付可能在一年中的不同時期交錯進行,並可能集中在特定地區。由於這些因素和其他因素,我們的季度經營業績可能會波動。

負面宣傳可能會影響我們的業務表現。

與本公司、本行業或本公司品牌、營銷、人員、經營、經營業績或前景有關的不利媒體 可能影響我們的業務業績,而不論其準確性或不準確性。我們在維持、擴展和擴展品牌形象方面的成功,取決於我們是否有能力適應迅速變化的媒體環境。對博客、網站或通訊等社交媒體機構的負面宣傳或負面評論可能會損害運營結果,因為消費者可能會避免受到負面媒體或負面評論的品牌。負面宣傳可能導致操作 結果的減少。

與我們社區居民的不良關係可能對銷售產生負面影響,這可能導致我們的收入或 業務的結果下降。

我們發展的社區的居民依靠我們來解決與其社區的運作或發展有關的問題或爭端。我們為解決這些問題或糾紛所作的努力,可被受影響的居民視為不能令人滿意,而這些居民隨後採取的行動可能會對銷售或我們的聲譽產生不利影響。此外,我們可能需要作出實質開支,以解決這些問題或爭端,或修改我們的社區發展計劃,這可能會對我們的業務結果產生不利影響。

如果不能管理土地收購、開發和建設過程,可能會造成重大成本超支或評估場地價值方面的錯誤。

我們每年擁有和購買大量場址,因此取決於我們處理大量 交易的能力(除其他外,包括評估場地採購、設計開發佈局、採購材料和分包商以及管理合同承諾)。僱員的錯誤、不遵守管理要求和執行業務規則、內部控制程序的缺陷或不足、無法獲得所需的批准和應享權利、費用超支、設備故障、自然災害或 外部系統的故障,包括我們的供應商或對手方的系統的故障,都可能造成業務損失,可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們與客户的關係產生不利影響。

信息技術故障或數據安全漏洞可能使我們承擔責任,並對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們依靠會計、財務和業務管理信息系統來執行我們的業務,並保持重要的業務記錄。其中許多資源是由第三方服務提供商代表我們向我們提供和(或)維護的,這些協議在不同程度上規定了某些安全和服務水平標準, 我們的信息技術系統依賴於這些供應商以及全球通信供應商、電話系統和因特網基礎設施的其他方面,

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目錄

過去曾經歷過嚴重的系統故障和電力中斷,並且容易受到火災、洪水、停電或電信故障或網絡安全威脅(如計算機病毒、侵入、安全漏洞和類似事件)的破壞或中斷。任何這些事件直接發生給我們或任何第三方服務提供商 都可能對我們的業務經營能力產生不利影響,損害我們的聲譽,導致客户、供應商或收入的損失,或導致我們機密信息的挪用或公開披露。因此,可能要求我們承擔重大費用,以補救這些破壞所造成的損害,或防止今後的安全破壞。

在我們通常的業務過程中,我們收集和存儲某些機密信息,包括購房者/借款人的個人信息,以及關於我們的僱員、承包商、供應商和供應商的信息。這一信息有權受到若干監管制度的保護。我們可以與一些供應商分享這些信息,這些供應商幫助我們處理業務的某些方面,特別是在我們的抵押貸款業務方面。如果這些供應商或我們不能維護我們需要保護的數據的安全,包括通過滲透網絡安全和竊取機密和個人信息,我們就可能面臨業務中斷、名譽受損、對第三方的財政義務、罰款、處罰、監管程序和私人訴訟,可能造成巨大的費用,其中任何一種都可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。我們維持網絡責任保險;然而,這種保險可能不足以支付由於我們的系統被中斷或破壞而可能造成的財政、法律、商業或 名譽損失。

與我們的金融服務業務有關的風險

我們的金融服務業務面臨各種風險。

我們已將金融服務垂直整合到我們的業務中,使我們能夠向購房者提供抵押、所有權和保險服務。我們的購房客户基本上佔所有貸款生產的比重,我們所產生的貸款基本上都是在啟動後的短時間內在二級市場上出售的,通常在30天內, 作為整體貸款或根據證券化進行銷售。2018年期間,我們發放並結束了2 176筆貸款,本金總額為6.828億美元。截至2018年12月31日,向借款人承諾利率的抵押貸款總額約為2 620萬美元,加權平均利率約為4.7%。截至2018年12月31日,我們持有的抵押貸款的總公允價值為1.141億美元,未償本金餘額總額為1.080億美元。與這些債務相關的利率風險通過向投資者預售貸款或通過我們的利率套期保值計劃來緩解。

從事我們的抵押貸款業務涉及許多風險,鑑於我們從事抵押貸款業務的歷史並不長,這一風險可能會對我們造成更大的風險。由於我們在自置居所貸款及承銷房屋貸款方面的經驗有限,我們的承保標準可能不如較傳統的貸款人嚴格,因此,我們可能會遇到較長期從事按揭貸款行業的貸款人的違約率較高的情況。此外,我們發放的貸款主要限於購房者,因此,我們的借款者總體上不像傳統貸款人那樣多樣化,因此,違約率可能與借款者之間有更高的相關性。此外,由於我們向購房者提供貸款,與傳統貸款人相比,我們有可能受到更多的激勵,降低我們的承銷標準,以結束房屋銷售。如果我們無法建立足夠嚴格的承保標準,或者如果我們的承保標準沒有充分篩選質量 申請人,我們所產生的貸款的違約率可能會更高,這可能對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響,或者因為我們擁有的貸款下的借款人不再履行義務,或者因為我們需要回購或以其他方式賠償我們出售或證券化的貸款的購買者、擔保人或保險公司。此外,如果我們面臨高違約率的抵押貸款,我們可能無法出售抵押貸款,或價格,我們 在出售抵押貸款可能無法滿足我們的期望。雖然我們已經為抵押貸款的潛在損失設立了準備金,但我們認為這是足夠的。, 如果實際回購或 損失發生解決

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目錄

這些購回超出了我們的預期,可能會引起額外的費用。我們不能保證將來在這類索償方面, 不會有重大的負債,而這可能會超過我們的儲備,或這些索償對我們的業務結果所產生的影響不會很大。

我們的抵押貸款業務需要大量債務,我們可能無法繼續獲得我們所需要的數額。

2018年5月4日和2018年9月14日,我們的間接全資子公司之一Inspire住房貸款公司(Inspire Home Loans,Inc.)分別與Comerica銀行和J.P.摩根銀行(Comerica Bank)和摩根大通(J.P.Morgan)一起進入抵押倉庫,該公司是一家全方位的抵押貸款貸款人,主要為購房者(我們稱之為Inspire)提供抵押貸款。抵押貸款倉庫的信貸額度(我們稱其為高級回購設施)為Inspire提供了高達1.4億美元的未承諾回購設施,由其中供資的抵押貸款擔保。我們或我們的任何子公司不擔保回購設施下的未清款項,協議中載有適用於此類安排的各種適用於激勵的肯定和消極契約(Br})。抵押貸款回購安排必須每年更新一次,目前分別於2019年5月和2019年9月到期,分別用於Comerica銀行和J.P.抵押貸款。我們期望 更新和延長回購設施的期限,並在其到期之前提供類似的條件。市場條件的不利變化可能使這些設施的更新更加困難,或可能導致這些 設施的費用增加或承付數額減少。這些改變影響我們的回購設施,也可能使出售我們所產生的抵押貸款更加困難或代價更高。截至2019年9月30日,我們在這些回購設施下有7 780萬美元未繳,並遵守了其中的所有公約。然而,我們不能保證我們將繼續遵守這些公約,或繼續獲得這些貸款或替代或替換的設施,其數額足以為我們的抵押貸款業務提供資金。

我們的金融服務部門可能受到對住房需求減少和其他因素的不利影響。

2018年,我們的金融服務部門提供的抵押貸款中,約有96.0%是為我們建造的房屋的購買者提供的。因此,對住宅需求的減少將對我們這部分業務的收入產生不利影響。此外,如果抵押貸款利率繼續上升,我們金融服務部門的收入將受到再融資交易減少的不利影響。

如果我們向二級市場出售抵押貸款的能力受到損害,那將大大降低我們出售房屋的能力,除非我們願意成為貸款的長期投資者。

我們在次級抵押貸款市場上大量出售所有的貸款和相關的還本付息權,通常在發債後的短期內,一般在30天內,在無追索權的基礎上進行還本付息。如果我們無法將貸款出售到二級抵押貸款市場,或直接出售給房利美和房地美,我們將不得不減少住房抵押貸款的來源,除其他外,這可能會大大降低我們出售住房的能力,或將我們自己的資金用於抵押貸款的長期投資,這除了要求我們部署大量自己的資金外,還可能推遲我們在業務報表中確認住房銷售收入的時間。

我們可能有責任對某些有限的陳述和保證,我們在出售貸款。

當我們出售我們的貸款時,我們向購房者、擔保人和保險人作出慣常的陳述和擔保,説明抵押貸款及其來源方式,並向我們負責的購買者、擔保人和保險人提供一定的賠償和擔保。如果我們的貸款違約,我們可能被要求回購或替代抵押貸款,或賠償買方,擔保人或保險公司的貸款。如果我們對這類索賠或未來負有重大責任,可能會對我們的業務結果產生不利影響,並可能對我們的財務狀況產生不利影響。

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目錄

我們的金融服務業務是有競爭力的,我們可能無法在這個 領域進行有效的競爭。

我們金融服務業務的競爭對手包括其他保險機構、產權公司和抵押貸款機構,包括國家、地區和地方抵押銀行和其他金融機構。這些競爭對手中有一些受到較少的政府管制,獲得資本的機會比我們多,有些競爭對手的經營標準可能與我們不同。這些競爭對手可能會向潛在客户提供比我們更廣泛或更有吸引力的融資和其他產品和服務。由於這些原因,我們可能無法在金融服務業務中進行有效的競爭。

政府對金融服務業務的監管可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響。

我們的金融服務業務受到廣泛的州和聯邦法律和條例的管轄,這些法律和條例由 多個機構管理,包括但不限於CFPB、聯邦住房金融機構、美國住房和城市發展部、FHA、VA、USDA、Fannie Mae、FreddieMac和Ginnie Mae。這些法律和條例包括許多遵守 要求的規定,包括但不限於許可證、消費者披露、公平貸款和房地產結算程序。因此,我們的財經事務部門的運作須接受有關機構的定期廣泛審查。此外,日後可能會有更多規例、改變規則的解釋,以及由監管機構進行的審查,可能會導致更嚴格的遵守標準,並可能對我們的業務結果造成不良影響。

我們收取抵押貸款的能力可能受到州法律的限制。

我們的抵押貸款通常允許我們在借款人違約時加速償還債務。所有州的法院都將在重大拖欠付款的情況下強制執行加速 條款,在某些情況下,法院有權撤銷加速,並在拖欠付款被治癒時恢復抵押貸款。然而,一國的衡平法法院可拒絕允許 喪失抵押贖回權,或在它們決定行使這些補救辦法不公平或不公正或情況會導致加速的情況下,允許加速債務。

此外,州和聯邦法律的適用可能限制了抵押貸款的收取能力。例如,內華達州頒佈了一項法律,規定如果為取得票據而支付的抵押票據受讓人的金額低於票據的面值,受讓人不能通過缺陷行為收回超過其為票據支付的金額。如果維持內華達州的法律,或在其他司法管轄區頒佈類似的法律,就會對我們的能力和我們設法從購買不良債務中獲利的資金的能力產生重大和不利的影響。

與我們之前及未來收購相關的風險

收購WJH可能會帶來意想不到的成本,而預期的收益可能永遠不會實現。

2016年11月,我們獲得了WJH公司50%的所有權(我們稱之為WJH公司),該公司是Wade Jurney Homets公司( Inc.)的繼承者。以及佛羅裏達州的韋德·尤爾尼(Wade Jurney),2018年6月,我們收購了WJH剩餘的50%股權。WJH的目標是在美國東南部首次購房者,並已擴展到德克薩斯州,亞利桑那州,印第安納州,密歇根州和 俄亥俄。雖然我們相信收購WJH將帶來許多好處,例如將我們的投資擴大到一個經過證實的有利可圖的業務中,通過增加對新市場和首次購房者的敞口來加強我們的地理和產品多樣化,推動附加收入流的額外增長渠道,包括我們的抵押貸款、所有權和保險業務,以及改善獲得資本的機會,以加快WJH公司向其他市場擴張的努力,但這些 利益可能不會在我們預期的範圍內並在預期的時間內實現。此外,我們還需要在一定程度上完成這一業務的集成,這可能是昂貴的和涉及風險的。這些問題可能對我們的業務和財務結果產生不利影響。

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目錄

我們可能會為今後的業務增長或擴張或業務的收購或處置承擔各種費用,而預期的利益可能永遠無法實現。

作為我們業務戰略的一部分,自2013年以來,我們已進行了七次收購,並可能繼續進行收購,或對企業進行重大投資和(或)處置。今後的任何收購、投資和(或)處置都將伴隨以下風險:

•

吸收被收購公司或企業的業務和人員的困難;

•

轉移我們的管理層的注意力從正在進行的業務關注;

•

由於業務的成功合併或處置,我們可能無法最大限度地發揮我們的財政和戰略地位;

•

維持統一的標準、控制、程序和政策;以及

•

與員工、承包商、供應商和客户的現有關係受到損害,這是由於新的管理人員的整合和成本節約措施的結果。

我們不能保證我們能夠成功地整合我們將來可能收購的任何公司或業務,如果我們不這樣做,可能會損害我們目前的業務。

此外,我們可能根本沒有意識到這些交易的預期利益,或在合理的時間內,可能會有其他意想不到的或不明的影響。雖然我們將尋求保護,例如,在購置的情況下通過擔保和賠償,但在盡職調查中或在保證期或賠償期 屆滿後,可能無法查明重大責任。此外,雖然我們將設法限制我們目前的風險敞口,例如,在處置的情況下,通過對擔保和賠償的責任上限和期限限制,一些擔保和賠償 可能會引起意外和重大的責任。未來發生的任何索賠都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們歷史上的部分增長是由於我們先前的收購,我們可能無法通過收購繼續增長。

我們最近的增長部分是由於我們以前的收購,我們打算通過今後收購或對提供補充產品和服務或以其他方式支持我們增長目標的企業進行重大投資來繼續增長。然而,我們不能向您保證,我們將繼續確定有吸引力的收購目標和完善 收購。由於我們先前的收購以及與此有關的債務,我們的債務數額大大高於完成此類收購之前的數額。因此,我們無法向您保證,我們將能夠安排未來收購的融資條件,我們可以接受。此外,由於我們以前的收購,我們的公司比過去大得多,而且我們可能面臨聯邦和州政府在未來收購有吸引力的目標方面的額外審查,或者可能根本無法獲得這種批准。任何這些風險的實現都可能對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能有效地管理我們擴大的業務,我們的未來結果將受到影響。

由於我們最近的收購,包括UCP公司、Sundquist Home公司和WJH公司,我們的業務規模在過去幾年中大幅增加。我們今後的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力管理這一擴大的業務,這將給管理帶來重大挑戰,包括與管理和監測新的 業務有關的挑戰以及相應增加的費用和複雜性。不能保證我們將取得成功,或我們將實現預期的業務效率、成本節省、收入增加或從這些 收購中獲得的其他好處。

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目錄

我們擁有無形資產,包括商譽,主要是由於我們先前的收購。如果 這些資產受損,那麼我們的操作結果可能會受到不利影響。

截至2019年9月30日,我們擁有3,450萬美元的無形資產,其中包括3,040萬美元的商譽,主要與我們以前的業務合併和收購有關。如果我們的無形資產的賬面價值被視為受損,則賬面價值被記作公允價值。這會使我們的收入受到影響。如果管理層對未來業績和現金流的預期大幅下降,則可能會發生剩餘無形資產的減值,這將對我們的經營結果產生不利影響。

我們未來的經營業績可能會因我們先前的收購而受到不利影響。

我們先前的收購,包括2017年8月UCP的合併,2017年10月對Sundquist住宅的收購,以及2018年6月對WJH公司剩餘所有權權益的收購,都按照我們的會計政策和GAAP與收購資產和承擔的負債進行合併,這些資產和承擔的負債按其在收購之日的估計公允價值入賬。根據對將要獲得的資產的公允價值和應承擔的負債的估計,我們在 建築庫存項下記錄了一步到購置房屋的歷史基礎。由於房屋是在未來期間交付的,這一步驟最初將導致房屋銷售收入的毛利率與購得的 庫存的完成階段以及我們為其完成所承擔的相關風險相稱。我們從收購的業務中獲得的房屋銷售收入的最終毛利率將受到以下因素的影響:(一)我們能夠按照我們預測的預算以價格 建造房屋;(二)基於市場需求的未來定價增減。

與利益衝突有關的風險

由於Dale Francescon和Robert Francescon與公司的關係,涉及或與Dale Francescon、Robert Francescon或其附屬公司的任何交易都可能產生利益衝突,他們的利益可能與你們的不一致。

Dale Francescon和Robert Francescon是我們的共同首席執行官,他們是我們的董事會成員,是兄弟,共同受益地持有我們的普通股3,925,117股,佔截至2019年9月30日我們普通股的12.6%。只要Dale Francescon和Robert Francescon控制我們普通股中相當大比例的股份,他們就會對以下權力產生重大影響:

•

選舉我們的董事並對公司實行全面控制;

•

同意出售或以其他方式轉讓公司的控股權;及

•

確定實質上所有需要我們股東多數批准的行動的結果,包括與相關方的 交易、公司重組、合併、收購和資產處置。

Dale Francescon和Robert Francescon的利益可能與您的利益不完全一致,這可能導致一種不符合您最大利益的策略。此外,他們對我們的重大所有權以及由此產生的有效控制 us的能力將限制你影響公司事務的能力,並可能使人不願對我們進行重大的股權投資,或可能阻止涉及改變控制權的交易。

此外,我們與戴爾·弗朗西斯科、羅伯特·弗朗西斯科或其附屬公司之間的交易可能會產生實際的或被認為的利益衝突。這些利益衝突可能導致戴爾和/或羅伯特·弗朗西斯科因涉及或與戴爾或羅伯特·弗朗西斯科或其附屬公司有關的任何交易而回避我們董事會的行動。例如,我們已與我們的聯席行政總裁戴爾·弗朗西斯科(Dale Francescon)和羅伯特·弗朗西斯科(Robert Francescon)以軍官的身份簽訂了僱傭協議,根據這兩項協議,他們必須全時關注我們的事務。我們可能選擇不執行或不那麼有力地執行我們根據這些協定所享有的權利,因為我們希望維持我們同戴爾·弗朗西斯科和羅伯特·弗朗西斯科的持續關係。

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目錄

與我們的組織和結構有關的風險

我們依靠的是關鍵的人員,他們的流失可能對我們的業務產生重大的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於某些關鍵人員的貢獻,包括(但不限於)戴爾·弗朗西斯科(Dale Francescon)和羅伯特·弗朗西斯科(Robert Francescon),他們都是我們的共同首席執行官,每個人都很難被替換。雖然我們與戴爾·弗朗西斯科和羅伯特·弗朗西斯科簽訂了就業協議,但沒有保證這些高管將繼續受僱於我們。如果我們的任何關鍵人員停止受僱於我們,我們的經營結果可能會受到影響。此外,為我們可能失去的關鍵人員 吸引和保留適當的替代人員的過程將導致過渡費用,並將轉移我們高級管理人員對我們現有業務的注意力。失去關鍵人員的服務或限制其提供可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。此外,資本市場也可能對這種損失產生負面影響。我們沒有而且也不期望獲得關鍵人物的人壽保險,這將在我們的任何主要人員死亡或殘疾的情況下為我們提供收益。

終止與我們管理團隊成員的僱傭協議可能是昂貴的,並防止公司控制權的改變。

我們與我們的聯席首席執行官戴爾·弗朗西斯康和羅伯特·弗朗西斯科簽訂的僱用協議和我們的首席財務官戴維·梅森格分別規定,如果他們在我們公司的工作在某些情況下終止,我們可能需要向他們支付大量的遣散費,從而使終止他們的工作費用高昂。此外,在某些情況下,終止僱用其中一名聯席行政總裁,可能會導致另一名聯席行政總裁的聘用終止,令我們須向兩名前任行政人員支付遣散費。此外,這些條文可能會延遲或阻止交易或更改對公司的控制權,否則可能會符合我們證券持有人的最佳利益。

我們可能在未經股東同意的情況下改變我們的經營政策、投資方針以及商業和增長戰略,這可能使我們今後面臨不同和更重大的風險。

我們的董事會決定我們的經營政策,投資方針和商業和增長戰略。我們的董事會可以對這些政策、指導方針和策略進行修改,或者批准那些偏離這些政策、準則和策略的交易,而不需要我們的股東投票或通知他們。在任何這樣的情況下,我們將來可能面臨不同和更重大的風險,這些風險可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

如果我們不能維持一個有效的內部控制制度,我們可能無法準確地確定我們的財務結果或防止欺詐。作為一個結果,我們的股東可能對我們的財務業績失去信心,這可能會對我們造成重大和不利的影響。

有效的內部控制對我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。不能保證今後不會發現重大弱點或重大缺陷,也不能保證我們將成功地充分糾正任何這類重大弱點和重大缺陷。我們今後可能會發現我們內部控制中需要改進的領域。我們不能肯定我們將成功地維持對我們的財務報告和財務程序的充分的內部 控制。此外,隨着我們擴大業務,包括通過收購,我們的內部控制將變得更加複雜,我們將需要更多的資源,以確保我們的 內部控制保持有效。此外,任何重大弱點或重大缺陷的存在,將要求管理層花費大量時間和大量費用來彌補任何這類重大缺陷或 重大缺陷,管理部門可能無法彌補任何這類重大缺陷。

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目錄

及時發現重大缺陷。我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷,也可能導致我們的財務報表出現錯誤, 可能要求我們重述我們的財務報表,使我們無法履行我們的報告義務,使我們受到監管當局的調查,或使股東對我們報告的財務信息失去信心,所有這些都可能對我們造成重大和不利的影響。

會計規則、假設和/或判斷的變化可能對我們產生重大和不利的影響。

我們業務某些方面的會計規則和解釋非常複雜,涉及重大假設、 和判斷。請參閲腳註1,説明會計規則和解釋中可能影響我們未來經營結果的某些變化。這些複雜情況可能導致編制和分發 我們的財務報表方面出現延誤。此外,會計規則和解釋的變化或會計假設和/或判斷的變化,例如資產減值,都會對我們的財務報表產生重大影響。在某些情況下,可能要求我們追溯適用新的或訂正的標準,從而重新編制上期財務報表。任何這些情況都可能對我們的業務、前景、流動資金、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

由於現有或未來的訴訟、仲裁或其他索賠,我們可能面臨重大損害或被禁止從事重要活動。

在我們的房屋建設活動中,我們面臨潛在的重大訴訟,包括違約、合同糾紛和與財產和人員損害、產權缺陷、財產錯誤描述或建築缺陷有關的糾紛,包括使用有缺陷的材料。雖然我們已經建立了我們認為足夠的保證、索賠和訴訟準備金,但由於訴訟中固有的不確定性,法律程序可能導致對我們的鉅額損害賠償超過我們的準備金。此外,原告可以在 某些這些法律程序中尋求集體訴訟地位,其可能的班級規模因案件而異。集體訴訟的辯護和和解成本很高,如果我們輸掉任何經認證的集體訴訟,可能會給我們帶來重大責任。此外,我們可能會受到訴訟,仲裁程序和其他與我們的業務有關的索賠。

關於某些一般責任風險,包括建築缺陷和產品責任索賠,對潛在的 當前和未來趨勢的解釋、對索賠的評估以及相關的賠償責任和準備金估算過程要求我們對這些風險的複雜性作出重大判斷,每一次曝光往往表現出獨特的 情況。此外,一旦就建築缺陷提出索賠,就很難確定這些索賠的主張在多大程度上會在地理上擴大。因此,我們的保險單可能無法或不足以支付任何損害賠償責任、修理費和(或)圍繞當前索賠要求的訴訟費用,今後的索賠可能是由於不包括在保險範圍內的事件或情況,而且不受與我們分包商的有效賠償協議的限制。如果出現這種情況,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的董事、高級人員或僱員如不遵守適用的行為守則,可能會對我們造成重大及不利的影響。

我們已經為我們的董事、官員和僱員制定了一套商業行為和道德準則。我們採用本守則和其他行為標準 並不表示或保證所有遵守本守則或標準的人都完全遵守本守則或標準。董事、高級人員或僱員不遵守適用的守則或行為標準,可能導致關係的終止和/或不利的宣傳,這可能對我們產生重大和不利的影響。

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目錄

我們所做的任何合資企業投資都可能受到我們缺乏唯一的決策權威、我們對合資公司的依賴、財務狀況以及我們和我們的合資公司之間的爭端的不利影響。

在收購韋德·尤尼住宅之前,我們首先獲得了50%的所有權,並以合資企業的形式持有這筆投資。雖然目前這不是我們商業戰略的重點,但我們將來可能繼續通過合夥、合資企業或其他實體與第三方共同投資,獲得土地收購和/或開發的管理事務的控股權或分擔責任。在這種情況下,我們可能無法對收購和/或開發行使唯一的決策權,而且由於缺乏控制,我們的投資可能無法流動。在某些情況下,對合夥企業、合資企業或其他實體的投資可能涉及沒有涉及到第三方的風險,包括合夥人或風險承擔者可能會破產、無法為其所需的資本捐款提供資金、做出糟糕的商業決定或阻止或推遲必要的決定。合夥人或合資公司可能具有與我們的商業利益或目標不一致的經濟利益或其他商業利益或目標,並可能採取違揹我們的政策或目標的行動。這樣的投資也可能會給諸如出售等決策帶來潛在風險,因為無論是我們還是合夥人或合資公司都不會完全控制合夥企業或合資企業。我們與合夥人或合資公司之間的糾紛可能導致訴訟或仲裁,這將增加我們的開支,並阻止我們的官員和/或董事將他們的時間和精力集中在我們的業務上。此外,在某些情況下,我們可能對我們的第三方合作伙伴或 -co-venturers的行為負責。

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收益的使用

我們不會收到根據交易所報價發行的外匯票據的任何現金收益。作為發行本招股説明書所設想的 交換票據的考慮,我們將獲得同樣數量的初始票據本金,其條款在所有重要方面與Exchange Notes相同,但外匯票據將具有不同的CUSIP編號,並且在未能履行“登記權利協定”規定的某些義務時,將不包含有關轉讓限制、註冊權利或附加利息的條款。作為交換票據而交出的初始票據 將被撤銷和取消。因此,發行外匯債券不會導致我們資本化的任何改變。

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其他負債的説明

5.875%高級債券應於2025年到期

在2017年5月12日,我們根據“證券法”第144 A條和規則S的規定,以相當於本金100%的價格發行了現有5.875%的債券本金總額4億美元。

我們已完成已登記的交換要約,所有現有的5.875%舊債券均已換回現有的5.875%新債券。新的現有5.875%債券的 條款在所有重要方面與舊的現有5.875%的票據相同,但新的現有5.875%的票據是根據“證券法”註冊的,轉讓限制、註冊權利和適用於舊的現有5.875%債券的額外利息規定不適用於新的現有5.875%的債券。

現有的5.875%的票據是在印支義齒下發行的,日期為2017年5月12日(我們稱其為2017年義齒,因為它已經並可能在將來不時修改和/或補充),由我們公司和我們的附屬擔保人作為託管人,以及美國銀行全國協會作為託管人。現有的5.875%債券是我們無擔保的高級債務,基本上由我們所有的直接和間接全資經營子公司以及除某些例外情況下的任何未來子公司在無擔保的基礎上提供充分和無條件的擔保。2017年義齒包含關於發行未來擔保債務和其他交易的限制性契約,其實質上類似於本次發行中提供的票據。現有5.875%債券的總本金餘額將於2025年7月到期,每年1月和7月僅每半年到期支付利息。

截至2019年9月30日,現有5.875%債券的本金總額為4000萬美元。

循環信貸貸款

2018年6月5日,我們與德州資本銀行(National Association)、美國國家銀行(National Association)作為行政代理和信用證簽發人,以及不時與其當事人簽訂了一份經修正和重新安排的信貸協議(經修改後,我們將 稱為“信貸協議”)。

“信貸協定”為我們提供了高達6.4億美元的循環信貸額度(如下文所述,經 修改後,我們稱之為循環信貸貸款機制)。循環信貸機制下的義務由我們的某些子公司擔保。

2018年6月28日,我們與德州資本銀行全國協會作為行政代理人、BMO Harris銀行作為貸款人一方和我們的附屬擔保人簽署了一項聯合協議,其中修改了信貸協議,除其他外,將循環信貸貸款從最初的5.4億美元提高到590.0美元,(Ii)增加BMO Harris銀行N.A.作為信貸協議的另一個貸款人。

2019年2月12日,我們與德州資本銀行全國協會作為行政代理人、BMO Harris銀行N.A.、CIBC Bank USA、Flagstar銀行、FSB和Legacy得克薩斯銀行簽訂了一項增加承諾和合並協議的協議,作為貸款方,我們的附屬擔保人 方和我們的附屬擔保人 方進一步修改了信貸協議,除其他外,(1)將循環信貸貸款從5.9億美元增加到6.4億美元,(2)將每個現有貸款人根據“信貸協議”各自承付的款項增加到“信貸協定”規定的數額,(Iii)加入Legacy得克薩斯銀行,作為信貸協議的另一貸款人。

除非較早終止,循環信貸機制下的本金連同所有應計未付利息和其他應計未付利息及其他應付款項(如有的話),將於循環信貸貸款的到期日2022年4月30日全額支付。我們可以要求延長12個月的到期日,但須經放款人和 行政代理批准。

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目錄

循環信貸機制下的借款以浮動利率支付利息,浮動利率等於 調整後的歐元美元利率加上每年2.60%至3.10%之間的適用保證金,或行政代理人酌情決定的基準利率加上每年1.60%至2.10%的適用保證金。上述適用的利潤率 是根據“信用協議”中定義的槓桿比率確定的。“信貸協定”還規定,支付給信用證簽發人的費用和信用證費用以及支付給 行政代理人的承付費用相當於循環信貸機制未使用部分的0.20%。

“信貸協定”載有習慣上肯定和消極的契約(包括對我們給予留置權、承擔額外債務、支付股息、贖回普通股、進行某些投資和從事某些合併、合併或資產出售 交易的能力的限制),以及習慣上的違約事件。“信貸協議”還要求我們:(I)在任何財政季度的最後一天,根據我們和我們的子公司(在合併的基礎上)債務與有形淨值的比率,維持(I)不超過1.50比1.0的槓桿率;(Ii)根據我們和我們的子公司(合併的基礎上)EBITDA與現金 利息費用的比率,在任何四個財政季度保持不低於1.50:1.0的利率比率;(3)合併的有形淨資產不少於5.46億美元,(4)截至任何財政季度最後一天,我們和循環信貸貸款的擔保人發行的任何股本權益淨收入的50%,加上我們和我們的子公司合併淨收益的50%,(Iv)截至任何財政季度最後一天,我們和我們的子公司(在合併基礎上)的流動資金不少於4 000萬美元,和(5)截至任何財政季度的最後一天,風險資產比率不超過1.50至1.0,根據我們和我們的子公司擁有的所有風險資產的賬面價值與我們的有形淨資產的比率。截至2019年9月30日,我們遵守了“信貸協議”下的所有契約。

截至2019年9月30日,我們在循環信貸機制下有2.788億美元未繳。

保險溢價及其他票據

截至2019年9月30日,我們有保險費和其他票據,總未清餘額為615萬美元。

按揭回購設施

2018年5月4日和2018年9月14日,我們的間接全資子公司之一Inspire Home Loans,Inc.,該公司是一家全面服務的抵押貸款機構,主要為我們的購房者(我們稱為Inspire)提供抵押貸款, 分別與Comerica銀行和J.P.Morgan建立了抵押貸款倉庫信用額度。抵押貸款倉庫信貸額度(我們稱其為高級回購設施)為Inspire提供了多達1.4億美元的未承諾回購(br}設施,由其中供資的抵押貸款擔保。我們或我們的任何子公司不擔保回購設施下的未清款項,協議中載有適用於激勵的各種肯定和否定的公約,這是此類安排的習慣做法。

截至2019年9月30日,我們在這些回購設施下有7 780萬美元未繳,並遵守了其中的所有公約。

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目錄

交換要約

正如招股説明書本節所使用的那樣,“我們”、“使我們無法接受”、“我們的”和“我們的”以及類似的表達式僅指“世紀社區公司”。亦不適用於其附屬公司或附屬公司,除非另有説明或文意另有所指。

一般

截至本招股説明書之日,截至2019年5月23日到期的6.750%高級債券本金總額為5億美元,包括初始債券在內,仍未償還。本招股説明書連同送文函將首先發送給我們在2019年或關於 所知的所有初始票據的註冊持有人。

我們提議以同樣的本金兑換任何或全部有效投標和無效撤回的初始票據,但須符合本招股説明書和隨附的 發送函中規定的條件。我們將此報價稱為“交換報價”。您可以按照交易所的報價,以允許的面額投標您的部分或全部初始票據。我們有義務根據 交換報盤接受初始票據,但須滿足或放棄以下交換報價中的某些條件。我們預計每一項條件都將得到滿足,不需要放棄。

交易所要約的目的及效力

我們於2019年5月23日根據“證券法”第144 A條和規則S(我們稱為2019年5月票據的私人發行),在一次私人發行中發行了5億美元的初始債券本金總額(我們稱之為原始債券發行日期)。至於2019年5月債券的私人發售,我們與債券的保證人與首次購買該批債券的初始買家訂立註冊權利協議,在某些情況下,我們同意提交一份有關要約將 初始票據兑換為交易所債券的登記聲明。以下對“登記權利協議”的描述只是對該協議的簡要概述。它並不意味着是完整的,而是通過提及“登記權利協定”的所有條款、 條件和規定而被完全限定的。如需進一步資料,請參閲本招股説明書所列的註冊聲明的登記權利協議。

根據“註冊權利協議”,我們同意利用商業上合理的努力,使本招股説明書所構成的 登記聲明在2020年1月20日(初始票據原始發行日期後240天)生效,並使交易所報價在2020年2月17日(初始票據原始發行日期後270天)完成。

外匯票據的格式和條款在所有重要方面將與 表和初始票據的條款相同,但交易所票據的要約和出售將根據“證券法”進行登記,交易所票據將有不同的CUSIP編號,不包含關於轉讓 限制、登記權利和在未能履行“登記權利協定”規定的某些義務的情況下支付額外付款的條款。交易所債券及初始債券(在交易所要約中沒有交還交易所 票據的範圍內)將被視為在義齒下所有用途的單一債務證券,並會就義齒下的所有事宜進行表決。

根據“登記權利協議”,在以下情況下,我們同意利用我們在商業上合理的 努力,使證券交易委員會在“登記權利協議”規定的期限內宣佈初始票據轉售的貨架登記表生效,並使貨架登記表自(I)原始發行之日起兩年內生效。

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目錄

初始票據的日期,和(Ii)沒有票據被轉讓的受限制證券的日期(如“註冊權利協議”所定義)。這些情況包括:

•

如果適用,證券交易委員會工作人員的解釋不允許我們執行交易所報價;

•

如果由於任何其他原因,我們沒有在最初發行日期 的270天內完成交易所報價;

•

如首次購買該批債券的人在交易所要約完成後通知我們,其持有的 初始債券不符合資格在交易所要約中兑換外匯票據;或

•

法律或SEC政策禁止某些持有人(參與的經紀交易商除外)參與交易所要約,或在未遞交招股説明書的情況下,不得轉售他們在交易所要約中購買的外匯票據。

如果我們未能履行“註冊權利協議”規定的義務,我們將被要求向持有初始票據的人支付額外的現金利息 。在下列情況下,一般需要支付此種額外利息:

•

我們沒有在 規定的登記日期之前提交“登記權利協定”所要求的任何登記聲明;

•

在初始債券原始發行日之後的第270天或之前,證券交易委員會尚未完成交易要約,貨架登記表也未宣佈有效;

•

在“登記權利協議”規定的適用日期或之前,證交會尚未宣佈貨架登記表(如需要替代交易所報價)生效;或

•

在本招股章程構成部分的登記聲明或貨架登記聲明(視情況而定)生效後,該登記聲明此後不再有效或可用(除某些例外情況外)。

如果您希望在交易所報價中將初始票據交換為Exchange Notes,則將要求您向我們表示,除其他 外:

•

你會在一般業務過程中購買外匯票據;

•

您沒有參與或不打算參與發行Exchange Notes;

•

您與任何個人或實體沒有任何安排或諒解,無法參與 Exchange Notes的分發;以及

•

您不是我們的附屬公司,也不是根據“證券法”規則405 所指的票據的任何擔保人。

此外,每一個將在 交換初始票據中收到自己帳户的交易所票據的經紀人-交易商必須代表該經紀人-交易商是由於做市活動或其他交易活動而獲得這種初始票據,並必須承認它將提交一份符合“證券法”關於交易所票據任何轉售的 要求的招股説明書。見分配計劃。

轉售外匯票據

根據證券交易委員會在發給第三方的不採取任何行動的信函中所作的解釋,我們相信,在下列情況下,您可以轉售或以其他方式轉讓在交易所報價中發行的外匯票據,而不遵守“證券法”的登記和招股説明書-交付規定:

•

你是在一般業務過程中取得外匯票據;

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目錄
•

您與任何人沒有安排或理解參與分發Exchange Notes;

•

您不是“證券法”第405條所界定的任何票據擔保人的附屬公司或附屬公司;及

•

您沒有參與或不打算參與發行Exchange Notes。

如果您是我們的附屬公司,正在或正在從事或打算參與發行外匯票據,或與任何人有任何安排或 諒解,或沒有在正常業務過程中獲得外匯票據,則:

•

你不能依賴美國證券交易委員會在摩根士丹利股份有限公司(1991年6月5日可得)和埃克森資本控股公司(1988年5月13日)中闡明的立場,如SEC 1993年7月2日致希爾曼和斯特林的信或類似的不採取行動的 信函中所解釋的那樣;以及

•

在沒有上述立場的例外情況下,你必須遵守“證券法”有關外匯票據轉售的註冊 及招股章程交付規定。

本招股説明書可用於要約轉售,或僅用於本招股説明書中具體規定的外匯票據的轉售或其他轉讓。就經紀交易商而言,只有因做市活動或其他交易活動而購買初始票據的經紀交易商,才可參與交易所要約。每一位為自己帳户收取外匯票據以換取初始票據的經紀交易商,如該等初始票據是因作市活動或其他交易活動而被該等經紀交易商所收購,則必須承認它會就交易所票據的任何轉售提交招股説明書。有關 轉移Exchange Notes的詳細信息,請參閲分配計劃。

交易所要約條款

在本招股説明書及隨附的送文函所列條件的規限下,我們將接受任何在交易所要約到期前有效投標且未有效撤回的在交易所交易中交換的任何初始票據。最初紙幣只能面額2,000美元,整數倍數為1,000美元, 超過2,000美元。我們會發行2,000元本金或超過1,000元的整數倍數,以換取在交易所發售的首期債券的相應本金。作為交換條件,我們將發行本金相同的交易所票據,以換取交易所報價中的每一張 初始票據。

交換票據的形式和條款在所有重要方面將與初始票據的形式和條款相同,但交易所票據的提供和出售將根據“證券法”進行登記,交易所票據將有一個不同的CUSIP 號,在未能履行“登記權利協定”規定的某些義務時,將不包含有關轉讓限制、登記權利和額外付款的條款。外匯票據將根據授權發行初始票據的印支義齒的利益而發行,並有權享受該義齒的利益。交易所債券及初始債券(如在交易所要約中沒有交還外匯票據的情況下)將一併視為單一的一系列債務證券,用於義齒的所有用途,並會就義齒下的所有事宜進行表決。有關義齒的描述,請參見Notes的説明。

交易所的報價並不以投標交換的初始債券的任何最低總本金為條件。截至本招股説明書 日,初始票據本金總額為5億美元未付。本招股説明書及送文函現正送交所有持有首次債券的註冊持有人。 將沒有固定的記錄日期來確定有權參加交易所發行的初始債券的註冊持有人。

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目錄

我們打算按照“註冊權利協議”的規定、“外匯法”的適用要求以及證券交易委員會的規則和條例進行交易所報價。未在交易所要約中投標交換的首次債券仍未到期,並繼續累積利息 ,並有權享有與該等持有人的初始票據有關的義齒所享有的權利及利益。

當我們將承兑通知書書面通知交易所代理時,我們將被視為接受了適當投標的初始票據。交易所代理將作為投標持有人的代理,以接收我們的 交換票據,並將外匯票據交付給持有人。除“註冊權利協議”的條款另有規定外,我們明確保留修改或終止交易所報價的權利,並在出現下列任何條件時拒絕接受交易所的初始票據 。

如果你在交易所報盤中投標你的 初始票據,你將不必支付經紀佣金或費用,或在符合發送函的指示的情況下,支付與交換初始票據有關的轉帳税。我們將支付所有費用 和費用,但以下所述的某些適用税種除外,與交易所報價有關。重要的是,要了解有關Exchange要約中發生的費用和 費用的更多詳細信息,請閲讀下面標題“轉帳費用和費用”下的信息。

有效期;延期;修正

如本招股説明書中所使用的,“終止日期”一詞是指紐約市時間下午5:00[交易所報價開始後的第25天 ],2019年。不過,如果我們自行酌情延長交易所要約的開放期限,則“自動終止日期”一詞將指我們將交易所要約的有效期延長至的最新時間及日期。

為了延長交易所報價開放的期限,我們將以書面通知通知交易所代理任何延期,然後至遲在紐約市時間上午9:00之前以新聞稿或其他公開通知通知初始票據的註冊持有人,在先前預定的到期日期之後的下一個工作日 。除其他事項外,通知將列出迄今提交的初步説明的大致數目。

我們保留以下權利:

•

延遲接受任何初始票據(僅在我們修改或延長交易所報價的情況下);

•

向交易所代理人發出有關延遲、延期或終止交易的書面通知,以延長交易所要約或終止交易所要約,但如下列任何關於 超優惠條件下所列的條件未獲滿足,則須向交易所代理人發出書面通知;及

•

在符合註冊權利協議條款的情況下,以任何 方式修改交易所要約的條款。如果交換報價發生重大變化,包括放棄一項實質性條件,我們將在必要時延長報價期,以便在通知 重大更改後,在此要約期內至少保留五個工作日。

承兑、延期、終止或修改的任何延誤,將在實際可行的範圍內儘快以書面通知初始票據的註冊持有人。如果我們以一種我們決定構成重大變化的方式修改交換報價,我們將及時以合理計算的方式披露該修正,以便 將適用的初始票據通知持有者。

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目錄

交易所要約的條件

儘管交易所要約有任何其他條款,但我們不需要接受任何 初始票據,或發行外匯票據以換取任何初始票據,如果根據我們的合理判斷,我們可以根據本招股説明書的規定終止或修改本招股説明書中規定的交易要約:

•

交易所要約或持有人進行的任何交易所違反任何適用的法律或對證交會的解釋;或

•

任何訴訟或訴訟已在任何法院或任何 政府機構或在任何 政府機構以書面形式就交易所報價提起或威脅提起,我們認為,這些行動或程序將合理地預期會損害我們進行交易所要約的能力。

此外,我們並無責任接受任何持票人未向我們交收的初始票據:

•

在交換的目的及效果下所描述的意見書-報價單和(或)轉售程序-投標初始票據-重組和分配計劃

•

根據適用的證券交易委員會規則、條例或 解釋可能合理需要的任何其他申述,以便根據“證券法”向我們提供一份適當的報盤和出售交易所票據的登記表格。

我們將在 到期或交易所報價終止後立即將因任何原因而不接受兑換的初始票據退還給投標持有人。

我們明確保留修改或終止交易所報價的權利,並在出現上述交易所要約的任何條件時,拒絕接受任何先前未接受的初始票據進行交換。我們會盡快以口頭或書面通知任何不接受或終止初始票據的註冊持有人。

這些條件是我們唯一的利益,我們可以主張它們,無論什麼情況可能引起它們,或放棄 全部或部分在任何時候或在終止日期之前的不同時間,由我們自行決定。如果我們在任何時候不能行使上述任何權利,這不構成放棄這種權利。每一項這樣的權利都將被認為是一項持續的權利,我們可以在任何時候或在終止日期之前的不同時間主張這一權利。

此外,我們將不接受交換任何投標的初始票據,也不會以任何此類初始票據作為交換票據,如果在此期間,任何停止命令受到威脅,或對本招股説明書構成部分 的註冊聲明有效,或根據經修正的1939年“托拉斯義齒法”,對該義齒進行資格鑑定。

投標初步債券的程序

若要在交易所要約中投標你的初始債券,你必須遵守下列任何一項規定:

•

填寫、簽署或註明送文函或傳真的日期,如發送信和郵件有要求,在送文信上保證 簽字,或按下列地址將送文信或傳真寄給交易所代理人,地址如下:

•

遵守DTC的自動投標報價程序,如下所述。

此外,您必須遵守下列任一條件:

•

交易所代理必須在 到期日期之前收到初始票據的證書和發送函;

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目錄
•

交易所代理必須根據下文所述的簿記轉帳程序或在終止日期前正確傳送代理的訊息,及時收到將初始票據轉入交易所 代理的DTC帳户的入賬確認書;或

•

您必須遵守以下所述的保證交貨程序。

你方的投標,如果不在期滿前撤回,則構成我方與你方之間就本招股説明書和送文函所述的條款和條件達成的協議。

向交易所代理交付初始票據、送文函 和所有其他所需文件的方法將由您選擇並面臨風險。我們建議您不要使用郵寄方式,而是使用夜間或手動投遞服務,並提供適當的保險。在所有情況下,都應允許有足夠的時間確保在終止日期之前及時將 傳遞給Exchange代理。您不應向我們發送代表初始備註的發送函或證書。您可以要求您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或代名人 為您執行上述交易。

如你是以經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義持有初始票據的實益擁有人,而你又希望以你的名義提交你的初始票據,你應立即指示註冊持有人代你投標初始票據。如果你想自己投標初始票據,你必須在 之前填寫和執行送文函並交付你的初始記錄,或者:

•

作出適當安排,以你的名義登記初始註釋的擁有權;或

•

從初始債券的註冊持有人處獲得適當完成的債券權力。

轉讓登記的所有權可能需要相當長的時間,可能無法在期滿前完成。我們對任何這類轉移的任何拖延都不負責。

發送函或撤回通知(視屬何情況而定)上的簽字,必須由註冊的國家證券交易所或金融業監管局公司的成員公司、在美國設有辦事處或通訊員的商業銀行或信託公司或另一家符合“交易所法”第17A(D)-15條含義的合格擔保機構的成員公司擔保,除非交出供交換的初始票據:

•

未填寫發送函上標題為“自動登記 指令”或“特別交貨指示”的已登記的初始票據持有人;或

•

為符合資格的擔保機構的帳户。

如果送文信是由在初始票據上列明的任何初始票據的註冊持有人以外的人簽署的,則這種 初始票據必須經過背書或附有適當完成的保證書。債券權必須由註冊持有人簽署,因為註冊持有人的名字出現在初始票據上,符合資格的擔保機構必須保證在債券權上簽字。

如果送文信或代表初始票據或擔保權的任何證書是由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人簽署的 ,事實上的律師,公司官員或以受信人或代表身份行事的其他人員在簽署時也應表明這一點,除非我們放棄,否則他們還應向我們提交令我們滿意的證據,證明他們有權這樣做。

任何參與直接貿易委員會系統的金融機構,均可使用直接貿易公司的“自動投標報價計劃”進行投標。參與者 可以通過使DTC按照DTC的自動投標報價程序向Exchange 代理轉移初始備註,而不是實際填寫和簽署發送信並將其交付給Exchange代理,而是以電子方式傳送他們對交易所的接受。然後,DTC將向Exchange代理髮送代理的“代理”消息。術語

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目錄

代理的消息HEACH是指由DTC發送的、由Exchange代理接收並構成圖書條目確認的一部分的消息,該消息聲明:

•

DTC已收到參與其自動投標報價計劃的參與者的明確確認,即投標初始票據,這是登錄確認的主題;

•

參與者已經收到並同意受送文函條款的約束,或在 代理與保證交付有關的信息的情況下,該參與者已經收到並同意受保證交付通知的約束;以及

•

我們可以對該參與者強制執行該協議。

在此,DTC被稱為“轉帳”設施。

接受外匯票據

在所有 情況下,只有在交易所代理及時收到以下消息後,我們才會立即為根據交易所報價接受的初始票據發行Exchange Notes:

•

初始票據或及時確認這類初始票據進入交易所代理在 賬簿轉帳設施的帳户;以及

•

已正確填寫並正式執行的發送函和所有其他所需文件,或適當地發送代理的消息。

通過按照交易所報價投標初始債券,您將向我們代表 ,除其他事項外:

•

你是在一般業務過程中取得外匯票據;

•

您沒有參與或不打算參與發行Exchange Notes;

•

您與任何個人或實體沒有任何安排或諒解,無法參與 Exchange Notes的分發;以及

•

您不是我們的附屬公司,也不是根據“證券法”規則405 所指的票據的任何擔保人。

此外,每一個將在 交換初始票據中收到自己帳户的交易所票據的經紀人-交易商必須代表該經紀人-交易商是由於做市活動或其他交易活動而獲得這種初始票據,並必須承認它將提交一份符合“證券法”關於交易所票據任何轉售的 要求的招股説明書。意見書指出,通過這樣承認和遞交招股説明書,經紀商將不被視為承認它是“證券法”意義上的 型承銷商。見分配計劃。

我們對交易所報價條款 和條件的解釋,包括送文函和送文函指示,以及我們對所有有關有效性、形式、資格、包括收到時間和接受供交換的 初始票據的所有問題的解決,將是最後的,對所有各方都有約束力。我們保留拒絕任何特定初始票據的任何和所有投標的絕對權利,如果根據我們或我們的律師的判斷,如果 接受可能是非法的,我們保留拒絕任何特定的初始票據的權利或不接受任何特定的初始票據的絕對權利。我們亦保留絕對權利,在到期日期前,豁免任何個別首次債券的欠妥之處或不符合規定之處。

除非獲豁免,否則任何與首次換匯債券投標有關的欠妥之處或不合規定之處,必須在屆滿日期前糾正。我們、交易所代理或任何其他人均無責任就任何投標首次交收票據方面的欠妥之處或不符合規定之處作出通知,亦不會因任何 未能作出通知而負上任何法律責任。收到的任何初始票據

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目錄

交換代理如未適當投標,且違規行為未予糾正或放棄,將由交易所代理人退還給投標持有人,除非在交易所報價到期或終止後,送文函中另有規定。

簿記交付程序

在本招股説明書日期後,交易所代理將在直接貿易公司設立一個關於初始票據的帳户,並作為 入帳轉讓設施,用於交易所報價。任何參與簿記轉帳設施系統的金融機構,可藉使簿記轉帳設施 設施按照外匯代理人在該設施的初始票據轉讓程序,將該等初始票據轉入外匯代理人在該設施的帳户,從而使初始票據的簿記交付。為了及時交付初始備註,需要在截止日期之前收到對圖書條目轉移的 確認,我們稱之為“記帳確認”。此外,雖然初始票據的交付可以通過在簿記轉讓設施上通過入帳轉入交易所 代理帳户的方式交付,但在任何情況下,發送函或由人工簽名的傳真、任何必要的簽字擔保和任何其他所需文件,或代理代理的消息,如下文所定義的 ,在任何情況下都必須交付或傳送給或傳送給交易所代理,並由交易代理在發送日期之前發送給 收到已提交初始票據的換文單的首頁上所列地址發送或接收,或以下所述的保證交貨程序必須遵守。在交易所代理收到此類文件之前,投標將不被視為進行。將文檔傳遞給 圖書條目傳輸工具並不構成將文檔傳遞到Exchange代理。

持有首期票據的持有人如不能在結賬日期當日或之前,將其初始票據的入賬投標書 交收到外匯經紀在簿記轉帳設施的賬户或所有其他文件,則必須按照以下所述的保證交付程序提交其初始票據。

保證交付程序

如果您希望投標您的初始票據,但您的初始票據無法立即獲得,或者您無法將您的初始票據、 發送函或任何其他所需文件交付給Exchange代理,或遵守DTC“自動投標報價程序”規定的程序,則在截止日期之前,您仍可投標:

•

投標是通過符合條件的擔保機構進行的;

•

在到期日期前,交易所代理人可從該等合資格的擔保人機構收到一份已妥為填寫及妥為籤立的保證交付通知書,或以傳真、郵遞或親自派送的方式,或由妥善傳送的代理人的訊息及保證交付通知書,述明(1)列明你的姓名、地址、 該等初始票據的證書號碼及已投出的初始票據本金;(2)述明投標正在進行中;和(3)保證在紐約證券交易所 到期後的三個交易日內,有資格的擔保機構 向交易所代理人交存送文函或傳真、初始票據或簿記確認書以及任何其他文件;以及

•

交易所代理在終止日期後三個工作日內,收到已正確填寫和執行的發送信或傳真,作為 和證書,代表以適當形式提交的所有初始票據,或將初始票據轉入交易所代理在DTC的帳户的記入簿記的確認書以及 transmtal信函所要求的所有其他文件。

如果您希望按照保證交付程序提交初始票據,Exchange代理將根據請求向您發送保證交付的 通知。

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目錄

撤銷權

除本招股章程另有規定外,閣下可於屆滿日期前的任何時間撤回初始債券的投標。為了使 退出生效:

•

交易所代理人必須收到書面通知,可以是電報、電傳、傳真或信件,提款的地址如下:

•

您必須遵守DTC AND的自動投標程序系統的適當程序。

任何撤回通知必須:

•

指明提交擬撤回的初始票據的人的姓名;

•

確定要撤回的初始備註,包括初始 Notes的證書編號和本金;以及

•

如果已發送了初始票據的證書,請指定註冊該初始票據的名稱(如果與退出證書持有人的名稱不同)。

如果已向Exchange代理交付了初始Notes證書或以其他方式標識了 ,則在釋放此類證書之前,還必須提交:

•

將被撤回的特定證書的證書編號;及

•

經簽署的撤回通知,由合格的擔保機構擔保,除非你是符合條件的擔保機構。

如果初始票據是按照上述賬簿轉帳程序提交的,任何提款通知都必須具體説明賬户在賬簿轉帳設施中的名稱和編號,以貸記提取的初始票據,並以其他方式遵守該設施的程序。我們將在合理的酌處權範圍內確定所有有關有效性、形式和資格的問題,包括收到撤回通知的時間,我們的決定將是最終的,對所有各方都有約束力。任何如此撤回的初始票據將被視為沒有為交易所要約的目的有效地投標交換。任何已投標作交換但因任何理由而不交換的初始票據,將退還持有人,而無須向 持有人支付費用;如屬簿記轉讓,則在撤回、拒絕投標或終止交易所要約後,初始票據將立即記入簿記轉讓設施的帳户。適當撤回的初始 票據可通過遵循上述非特定程序所描述的程序重新編號,在到期日期當日或之前的任何時間進行初始票據招標。

交換劑

美國全國銀行協會已被任命為交易所報價的交易所代理。美國國家銀行協會也是管理票據的義齒的託管人。你應指示所有已執行的送文函、所有問題和 要求援助的請求、索取本招股説明書或送文函額外副本的請求,以及要求向交易所代理提供保證交付通知的請求如下:

美國銀行全國協會

公司信託支助服務

菲爾莫大道東111號

聖保羅, 55107

注意:專門財務部

(如以郵遞方式登記或核證建議)

傳真:

通過電子郵件:

(651) 466-7372

注意:專門財務

打電話確認收據:

(651) 466-7150

電子交換電子郵件@usbank.com

59


目錄

如果您將發送函發送到上述地址以外的地址, 或通過上述地址以外的傳真發送指示,則該傳遞或這些指示將無效。

費用和費用

註冊權利協議規定,我們將承擔與履行與交易所票據註冊和進行交易所要約有關的 義務有關的所有費用。這些費用包括註冊費和備案費、會計和律師費以及印刷費等。我們將為其服務和合理支付交易所代理的合理和慣例費用。自掏腰包開支。我們還將償還經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人在將這份招股説明書和相關文件轉交給持有初始票據的客户以及為這些客户辦理或投標時所發生的習慣郵寄和處理費用。

我們沒有聘請任何與交易所報價有關的交易商-經理,也不會向任何經紀商、交易商、 代名人或其他人支付任何費用或佣金,以便根據交易所的報價招標首次債券。

會計處理

我們將以與初始票據相同的賬面價值在會計記錄中記錄外匯票據,這是交換日會計記錄中反映的本金 總額。因此,在交易所報價完成後,我們不會確認任何會計上的損益。我們將把交易所報價的費用資本化,並在票據有效期內攤銷。

轉移税

我們將支付所有適用於根據交易所報價交換初始票據的轉讓税(如果有的話)。然而,如果下列情況下,招標持有人將被要求支付任何轉讓税,無論是對註冊持有人或任何其他人徵收的轉讓税:

•

代表未予投標或接受兑換的本金的初始票據的證明書,須交付或以已投標的初始票據的註冊持有人以外的任何人的名義發出;

•

投標的初始票據是以簽署 發送信的人以外的任何人的名義登記的;或

•

轉讓税是由於除交易所報價下的初始票據交換以外的任何其他原因而徵收的。

如果在送文函中沒有提供支付這些税的令人滿意的證據,這種 轉帳税的數額將向該招標人開具賬單。

持票人如遞交首期票據兑換,將毋須繳付任何轉讓税。不過,任何持有人如指示我們以交易所的名義登記外匯券,或要求將未在交易所報價中投標或未獲接納的初始票據交還予註冊投標持有人以外的人士,則須繳付任何適用的轉讓税。

未能兑換的後果

如果你不根據交易所的報價將你的初始票據兑換為交易所票據,你的未投標的初始票據將繼續受到印假牙和印在初始票據上的圖例所規定的轉讓限制,這是由於根據“證券法”和適用的國家證券法的註冊 要求或在不受註冊 要求的交易中發行了初始票據。

60


目錄

一般情況下,您不得提供或出售您的初始票據,除非是根據“證券法”註冊的交易,或者該提議或出售不受“證券法”和適用的國家證券法的註冊要求的限制。除“登記權利協議”所規定的情況外,我們不打算根據“證券法”對初始票據的轉售進行登記。

若首次債券在交易所的報價中被投標及接受 ,則首次債券的交易市場可能會受到不利影響。

其他

參與交易所報價是自願的,您應仔細考慮是否參與。在決定採取什麼行動時,請您諮詢您的財務和税務顧問。

今後,我們可能尋求通過隨後的交換要約或其他方式,在公開市場或私下談判的交易中獲得未投標的初始 票據。我們目前並無計劃購買任何在交易所要約中沒有投標的初始債券,或除“註冊 權利協議”所規定的情況外,我們並無計劃提交一份註冊聲明,容許任何未投標的首次債券轉售。

61


目錄

註釋説明

本節中使用的某些術語是在下面的標題下定義的。在這一節中, corp公司、再加工我們和我們的產品只指世紀社區,公司。而不是它的任何子公司。在本描述中使用的某些已定義的術語,但在下面的標題下沒有定義,而在下面的標題下,特定的 定義都具有在義齒中分配給它們的含義。

2019年5月23日,該公司根據“證券法”第144 A條和條例S的規定,在一次私人發行中發行了總額為6.750%的高級債券(我們稱之為初始票據)的總本金5億美元。

該公司提出將根據“證券法”(我們稱為“交易所票據”)登記的6.750%高級債券的本金總額高達5000萬美元,以換取任何或全部有效投標和未有效撤回的原始票據,但須符合本招股説明書和隨附的送文函(我們稱為交易所報盤)。外匯券的格式及條款在所有重要方面均與初始票據的格式及條款相同,但根據“證券法”登記的交易所債券的要約及出售,以及交易所債券將有不同的CUSIP編號,而在轉讓限制、註冊權利及在 未能履行“註冊權利協定”所訂的某些義務時,則不會載有某些條款。外匯券及初始票據(如在交易所要約中沒有交還外匯票據的情況下)將被視為在義齒下的單一系列票據(br}),並會就所有呈交由義齒持有人投票表決的事宜,投票為單一類別的紙幣。

最初的票據由公司、擔保方(我們稱為擔保人)和作為受託人的美國國家 協會(我們稱其為託管人)於2019年5月23日(我們稱其為 因義齒,即過去和將來可能不時修訂和/或補充的)印義齒下發行,由公司、其擔保人(我們稱為保證人)和美國銀行國家 協會作為受託人(我們稱為受託人)簽發,並將於2019年5月23日在印義齒下發行。除非另有説明,否則“備忘票據”一詞是指初始票據和外匯票據。“説明”的條款包括“義齒”中所述的條款,以及那些參照“托拉斯義齒法”成為義齒的一部分的“説明”。

以下是 義齒和説明的材料術語和規定的摘要。以下摘要並不是對義齒和“説明”的完整描述,而是受該義齒的詳細規定的約束,並通過提及該義齒而對其進行全面限定。我們敦促你 閲讀印支義齒,因為它,而不是這個描述,將你的權利定義為票據持有人。

備註 的註冊持有人在任何情況下都將被視為其所有者。只有註冊持有人才能享有義齒的權利。

對Notes和 Note保證的簡要説明

註釋

注:

•

是公司的一般高級無擔保債務;

•

對公司未來次級債務的支付權的較高級別,明確規定服從於債券的 ;

•

在支付公司現有和未來高級債務的權利方面平等排名;

•

有效地從屬於公司現有和未來的擔保債務,以擔保該債務的抵押品的 價值為限;

62


目錄
•

在結構上從屬於公司非擔保子公司的所有現有和未來負債,包括貿易應付款項,以及優先股持有人(如有的話)的索賠 ;以及

•

完全、無條件、聯合和各別地由擔保人保證,但須遵守印支義齒所載的某些習慣上的釋放規定。

票據擔保

本公司在“備註”和“義齒”項下的義務完全、無條件、聯合和各別地由我們的某些 子公司擔保,包括除非重要子公司外,我們的所有國內全資獨資子公司,以及在這種情況下我們未來的所有子公司,包括下文説明的“輔料擔保”標題所述的印義齒中包含 的某些習慣上的釋放條款。

該説明保證:

•

擔保人的一般高級無擔保債務;

•

對擔保人對未來次級債務的支付權的較高級別,該擔保人明確規定其服從於票據擔保;

•

向所有擔保人支付現有和未來高級債務的同等權利;

•

實際上從屬於擔保人現有和未來的有擔保債務,其範圍為擔保這種債務的擔保品的價值;以及

•

在結構上從屬於所有現有和未來的負債,包括貿易應付款項,並要求擔保人的附屬公司(如果有的話)的優先股持有人不為票據提供擔保。

本金、到期日和 利息

截至本招股説明書之日,首次發行債券的本金總額為5億美元, 初始債券發行的最低面值為2,000美元,整數倍數為1,000美元以上。該批債券將於二零二七年六月一日到期。在我們遵守下面在標題 下所描述的契約的前提下,我們可以在Inpredicure下不時地發行額外的票據,其條款和條件與發行日期以外的Notes、發行 價格、第一個利息支付日期和產生利息的第一個日期(我們稱為附加説明)相同。“註釋”及“附加註釋”(如有的話)將按 義齒的所有用途視為單一類別,包括豁免、修訂、贖回及要約購買。如果任何額外的票據不能與美國聯邦所得税的票據互換,這種額外的票據將作為 INT義齒下的單獨系列發行,並將有一個單獨的CUSIP號和ISIN從Notes。除非上下文另有要求,否則,為了印支義齒的所有目的,以及對NotesHin部分的這一描述,對NotesHin的引用包括任何實際發行的 額外的Notes。

外匯債券的利息將按年息6.750釐計算,由二零二二年六月一日起,每半年支付一次,由二零二二年六月一日開始,至十二月一日止。外匯券的利息將由2019年12月1日起計。

我們會在緊接5月15日及11月15日向債券紀錄持有人支付每一筆利息。我們會就逾期未付的本金及利息支付利息,利率相等於當時適用的債券利率。利息將根據一年的360天計算,包括12個30天的月.如果“票據”的任何付款日期不是在營業日,則應在下一個營業日作出付款,其效果與有關付款日相同,不得有 額外利息。

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目錄

收到票據付款的方法

如持有人在適用的付款日期前至少十個營業日已向本公司發出電匯指示,公司 將根據該指示在該持有人的債券上支付所有款項。否則,票據的付款將在票據的付款代理人(我們稱為支付代理人)和登記員 (我們稱為註冊官)的辦事處或機構支付,除非公司選擇以支票方式支付利息,支票寄給持有人的地址列於持有人登記冊上。受託人目前擔任支付 代理和書記官長。本公司可在無須事先通知持有人的情況下更換付款代理人或註冊官,而公司亦可擔任付款代理人或註冊官。

可選贖回

除下文所列 外,本公司無權自行贖回票據。

在2022年6月1日及之後,公司將有權在不少於30天或多於60天的贖回通知書(以本金的百分比表示)及應累算利息 to的贖回價格,在一次或多於一次贖回該批債券的全部或部分,但不包括贖回日期(但有關紀錄日期的紀錄持有人有權在有關付息日期收取利息),但須在以下年份的6月1日開始的12個月 期內贖回:

期間

贖罪
價格

2022

103.375 %

2023

102.250 %

2024

101.125 %

2025年及其後

100.000 %

此外,在2022年6月1日之前的任何時間,公司將有權在不少於30天或超過60天的通知下,在一個或多個 場合贖回債券,總本金不得超過贖回日之前發行的債券本金總額的40%,贖回價格為106.75%(表示 為本金的百分比),另加贖回日的應計利息和未付利息,但不包括贖回日的應計利息和未付利息(但有關記錄日的記錄持有人有權收取有關利息付款 日到期的利息),一次或一次以上股票發行的現金淨收入不得超過的;但前提是

(1)

在每次贖回債券後,該等總本金的至少50%仍未清償(就該項計算而言,公司或其附屬公司直接或間接持有的債券被當作非未償還);及

(2)

贖回發生在相關股票發行結束之日後180天之前。

在2022年6月1日前,公司將有權在一次或多次選擇贖回全部或部分債券,贖回價格相當於債券本金的100%,加上適用的溢價,以及應計利息和未付利息,但不包括贖回日期(但持有人有權在有關的 記錄日領取在有關利息支付日到期的利息)。有關贖回的通知必須以頭等郵件郵寄,或按照存託信託公司的程序以電子方式遞送(我們將該公司稱為DTC),並須在贖回日期前不少於30天或60天以電子方式送達每名持有人。

適用的 溢價是指在任何贖回日期,該紙幣本金的(1)1.00%及(2)超過(A)在該贖回日期的現值(I)2022年6月1日 該紙幣的贖回價格(該贖回價格在第二段中描述)中的(1)1.00%;及(2)超過(A)在該贖回日期的現值(I)在2022年6月1日的贖回價格。

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目錄

在本可供選擇的贖回部分(不包括任何應計利息)加上(Ii)所有按該注而須支付的定期利息付款(但不包括)2022年6月1日 (但不包括贖回日的應計利息及未付利息),以相等於該贖回日期當日的庫房利率加0.50%的貼現率計算,超過(B)在 該贖回日期該紙幣的本金。

國庫券利率是指在任何贖回日, U.S.的贖回日到期的收益率。固定到期日的國庫券(按美聯儲最新統計數據H.15(519)彙編和公佈),在贖回日期之前至少兩個營業日(或, ,如果這類統計數據不再公佈,任何可公開獲得的類似市場數據來源)的收益率,最接近於贖回日至2022年6月1日的期間;但如贖回日期 至2022年6月1日的期間不相等於給予每週平均收益率的美國國庫券的固定到期日,則國庫券利率須以線性插值法(計算至每年最接近的 -十二分之一年)從給予該等收益率的美國國庫券的每週平均收益率中計算,但如贖回日期至2022年6月1日的期間少於1年,則屬例外, 實際交易的美國國庫券每週平均收益率經調整至一年不變期限後,應使用。

該義齒規定,就任何上述贖回而言,公司將在計算票據後立即將適用的溢價通知受託人,而受託人將不負責這種 的計算。

儘管如此,就任何投標要約或更改控制要約而言,如持有有效投標的未償還債券本金總額不少於百分之九十的持有人及公司或任何代公司作出該等要約的第三者,在不少於30天或多於60天的前通知下,有效地購買所有已有效投標及未由該等持有人有效撤回的債券,則公司或該第三者將有權在其後60天內,在不少於30天或多於60天的前通知下,根據有關選擇及贖回權的通知,購買所有已有效投標及未有效撤回的債券,則公司或該第三者將在其後60天內,在不少於30天或多於60天前,享有根據上述選擇及贖回通知而作出的所有有效投標及無效撤回的權利,則可贖回所有在購買該等債券後仍未償還的債券,贖回價格相等於在該等要約中向對方持有人提供的價格(該價格可能低於面值),並在不包括在要約 付款範圍內的範圍內,將該等債券的應計利息及未付利息(如有的話)贖回至但不包括上述贖回日期。

救贖的選擇與通知

如在任何時間根據可供選擇的贖回方式贖回的票據少於所有債券,受託人將選擇下列方式進行 贖回的票據:

•

符合國家主要證券交易所(如有的話)的規定,在其上上市的票據;或

•

如果債券沒有按比例在國家安全交易所上市(或以 全球形式發行的票據,受託人將按照最接近按比例選擇的直接交易程序選擇贖回票據),抽籤或受託人認為公平和適當的方法進行贖回,但須受受託人確定的 的四捨五入的限制,以確保以本金1,000美元的倍數贖回票據,並確保不可贖回的部分本金不得少於2,000美元。

贖回通知書將在贖回日期前30天但不超過60天以頭等郵遞方式郵寄,或只要債券以全球形式以電子方式按照直接買賣委員會的程序發出,即須在其登記地址贖回每名債券持有人。如任何票據只作部分贖回,則與該 Note有關的贖回通知書會述明該票據本金中須予贖回的部分。一張本金相等於票據未贖回部分的新票據,在取消原始票據時,將以票據持有人的名義發行。在贖回日期及之後,只要公司已要求贖回的票據或其部分,利息將停止累積。

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目錄

存放於付款代理人(或如公司是付款代理人,則已將基金分開並以信託形式持有),以支付根據印義齒須贖回的票據的贖回價格(包括須贖回的票據的累算利息及未付利息)。任何贖回通知,公司可酌情決定,受一個或多個條件的先例,包括完成股票發行或其他 公司交易。如上述贖回或通知須符合一項或多於一項條件的先例,則該通知或贖回可延展或延遲,直至該等條件或條件獲得滿足為止(如 公司唯一酌情決定權所釐定)。

強制贖回;要約購買;公開市場購買

本公司無須就該批債券作出任何強制性贖回或償債基金付款。然而,在某些 的情況下,公司可能被要求購買下文所述的票據,其標題是“變現控制”和“對資產出售的某些契約限制”,公司可隨時在公開市場或以其他方式購買票據。

票據擔保

截至本招股章程之日,本公司的所有附屬公司實質上都是受限制的附屬公司,而某些附屬公司,包括本公司所有的本地全資受限制附屬公司(任何非重要附屬公司除外),均為擔保人。本公司全資擁有的子公司Parkway Financial Group,LLC及其子公司Inspire Home Loans,Inc.,Parkway title,LLC,和IHL Home Insurance Agency,LLC,分別向公司的購房者提供抵押服務、所有權服務和保險服務,構成公司的Inspire Home Services 經營部門,將是不受限制的子公司,不提供票據擔保。

將來,(I)保證公司或任何擔保人借來的債項的每個受限制的 附屬公司將成為擔保人;(Ii)本公司的其他國內全資受限制附屬公司(任何非物質附屬公司除外)也將成為擔保人,在每一種情況下,如某些盟約所述,擔保人將給予額外的票據擔保。擔保人將在高級無擔保的基礎上,充分、無條件、聯合和各別地擔保 公司根據“票據”和“因義齒”所承擔的義務。

截至2019年9月30日,非擔保子公司在公司綜合總資產中佔1.437億美元,在合併總負債(包括債務和貿易應付賬款)中佔8 800萬美元,但不包括公司間負債。在截至2019年9月30日的9個月和截至2018年12月31日的12個月中,非擔保子公司分別佔公司合併總收入的2 870萬美元和3 170萬美元。

在任何非擔保子公司破產、清算或重組的情況下,該非擔保子公司在能夠將其任何資產分配給我們之前,將向其債務持有人及其貿易債權人和其優先股持有人(如果有的話)付款。

每一票據擔保將包括一項規定,即 將擔保人在其票據擔保下的義務限制在最高數額,即在履行該擔保人的所有其他或有債務和固定債務(包括(但不限於)在信貸 設施下的任何擔保),以及在執行任何其他擔保人對其保證下的其他擔保人的義務或根據其在擔保項下的繳款義務所作的任何收款或付款之後,該擔保人根據其票據擔保承擔的義務不構成聯邦或州法律規定的欺詐性運輸或欺詐性轉移。如果票據擔保可撤銷,則可由 法院從屬於適用擔保人的所有其他債務(包括擔保和其他或有負債),並視這種債務的數額而定,擔保人可將其票據擔保上的債務降至零。見與我們的負債及債券有關的風險因素

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目錄

聯邦和州欺詐性轉移法律允許法院取消外匯票據和擔保,如果發生這種情況,你就不能收到外匯票據的任何付款,根據其票據擔保付款的每一位 擔保人將有權在全額支付其票據下的所有擔保義務後,根據根據公認會計原則確定的所有擔保人各自的淨資產,向對方擔保人尋求相等於該另一擔保人的按比例付款的份額。

擔保人的保證書也將自動無條件地釋放並解除:

(1)

在這種擔保人的股權出售、轉讓、交換或其他處分(合併、合併或 其他方式)之後,適用的擔保人不再是受限制的附屬公司,而出售、轉讓、交換或其他處分不構成資產出售,或在符合第一款第一款所述關於資產出售的某些契約的規定的情況下按第1款的規定進行出售、轉讓、交換或其他處分;

(2)

在出售、轉讓、交換或其他處分(通過合併、合併或 其他方式)將該擔保人的全部或實質上所有資產出售、轉讓、交換或其他處分不構成資產出售或按照第一款所述 因義齒的規定在資產出售方面受到某些限制的情況下作出;但條件是,在出售、轉讓、交換或其他處分之後,該擔保人是 物資附屬;

(3)

除非已經發生並仍在發生違約,否則,在該擔保人解除或解除其對公司和擔保人借來的任何債務的擔保時,只要該擔保人當時不必根據印義齒提供備註擔保;但如該擔保人因依賴其作為契諾下的擔保人的身分而招致任何 債項,則該擔保人在該等債項下的義務(視屬何情況而定)須由受限制的附屬公司(擔保人除外)承擔,而該擔保人在該等債項下的債項(視屬何情況而定)已全部履行及解除,或以其他方式容許受限制的附屬公司(保證人除外)招致該受限制的附屬公司(擔保人除外)根據對額外負債施加的限制;

(4)

在指定該擔保人為不受限制的附屬機構後,根據印支義齒;

(5)

如公司行使 標題下所述的法律失敗選項或契約失敗選項,即表示法律上的失敗和公約上的失敗,或如公司及其擔保人在義齒項下的義務如標題所述履行,即在該項 行使或解除時,履行該項義務;或

(6)

與根據適用法律解散該擔保人有關的情況下,根據義齒.

變更控制

在發生下列任何事件(每次改變管制)後,每名持證人均有權要求 公司以現金購回該持有人的債券,購貨價格相等於購買當日本金的101%(管制收購價變動),另加應計及未付利息(如有的話),但不包括購買日期(但不包括購買日期)(但有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取有關付息日期到期的利息):

(1)

除任何獲準持有人外,任何有關人士或有關人士團體(如“外匯法”第13(D)條及 14(D)條所用),均成為受益擁有人(如“交易法”第13d-3及13d-5條所界定,但就本條文第(1)款而言,該人或該集團須當作擁有任何該等人士或集團所擁有的所有股份的實益擁有權。

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目錄
(B)不論這種權利是立即行使還是僅在時間流逝後才可行使的權利),直接或間接地,在一筆交易或一系列相關交易中,通過合併、合併或其他業務合併或購買實益所有權的方式,取得公司投票權總額的50%以上(如上文所界定的);但任何直接或間接控股公司取得公司100%投票權股份的 實益擁有權(如上文所界定的),並不構成根據本條第(1)款作出的控制變更,但如在緊接該項收購後,該控股公司的投票權總額中,沒有任何 人或一羣相關人士(如上述條款所界定者除外)(任何準許持有人除外)是或已成為該控股公司總投票權的50%以上的受益擁有人(如上文所界定者除外),則不得構成該等控股公司投票權總額的50%以上的擁有人(如上文所界定者除外);

(2)

公司的成員或股東酌情通過公司清算或解散的計劃或建議;或

(3)

出售、轉讓、轉易、轉讓、轉讓、租賃或其他處置(合併或合併除外),在一項或一系列相關交易中,將公司及受限制附屬公司的全部或實質上所有資產(以合併方式釐定)全部出售、轉讓、出租或以其他處置方式出售、轉讓、轉讓、出租或以其他方式處置(合併或合併除外)將公司及受限制附屬公司的全部或實質上全部資產(以合併方式釐定)出售予任何人(因為該條款在“交易法”第13(D)及14(D)條中使用),但全資擁有的受限制

在任何控制變更後不遲於30天,公司將按照 dtc的程序以電子方式向每個持有人發送一份通知,並附上一份副本給受託人(變更控制要約),説明:

(1)

(A)管制已發生改變,而該持有人有權要求公司以更改管制購買價格購買 該持有人的債券,另加任何應累算利息及未付利息(如有的話),以購買日期為限(但不包括購買日期)(但須受有關紀錄日期的紀錄持有人在有關利息支付日期收取利息的權利規限);

(2)

購買日期(自通知寄出之日起不早於30天或60天);以及

(3)

根據公司的決定,持有人購買票據必須遵循的指示。

如有第三者以適用於本公司所作更改控制要約的方式、時間及其他方式作出更改控制要約,而購買根據該更改管制要約有效投標而非撤回的所有票據,或如已就上述所有票據發出贖回通知,則本公司無須在控制權更改後作出更改控制要約。

儘管這裏有任何相反的規定,如果在作出控制變更時已就控制權的改變達成了最終協議,則可在控制變更之前作出控制提議的變更,條件是這種控制變更的發生是以 的發生為條件的。

在任何證券法律或法規的規定與本合同規定相牴觸的情況下, 公司不得因其遵守上述證券法律或條例而被視為違反了本合同所規定的義務。

在某些情況下,“票據”的控制購買特徵的改變可能會使出售或收購 公司變得更加困難或不鼓勵,從而使現任管理人員被撤職。控制權購買功能的改變是該公司與初始債券購買者談判的結果。在不違反下文討論的限制的情況下,公司 今後可以進行某些交易,包括收購、再融資或其他資本重組,這不會構成

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目錄

在印支義齒項下的控制,但這可能會增加當時未償債務的數額,或以其他方式影響公司和受限制的子公司的資本結構或信用評級。對公司及受限制的附屬公司招致額外負債的能力的限制,載於下文標題所述的契諾內,即某些契諾對 額外負債的限制,以及某些契諾對留置權的限制。這類限制須受多項例外情況規限,並可在持有當時未償還債券本金的多數持有人同意下獲豁免。因此,如發生高槓杆交易,義齒內所列的契約可能不會給予債券持有人保障。

如果在合同禁止公司購買票據的情況下發生控制變更,公司可尋求適用的放款人對購買票據的 同意,或試圖為載有此種禁令的借款提供再融資。如果公司不獲得這種同意或償還這些借款,公司將繼續禁止 購買票據。在這種情況下,公司沒有提供購買票據將構成因義齒下的違約,這反過來可能構成公司及其附屬公司其他債務的違約,包括循環信貸貸款機制下的未償債務、現有的5.875%債券以及公司及其附屬公司今後可能締結的任何其他信貸協議。

管理公司某些當前債務的協議,以及公司及其附屬公司今後可能引起的任何債務,都可能載有禁止發生某些會構成控制權變更或要求在改變控制時償還或回購這種債務的事件。此外,持有人行使其權利 要求公司回購其債券,可能會導致這種其他債務的違約,即使由於這種回購對公司的財務影響,控制權的改變本身也沒有發生。最後,公司在發生控制權變更後向票據持有人支付現金的能力可能受到公司當時的財政資源的限制。不能保證在必要時將有足夠的資金進行任何所需的回購。見與我們的負債和票據有關的風險因素和風險,我們可能沒有能力籌集必要的資金,以資助管理 票據的義齒所要求的變更控制提議。

控制變更的定義包括出售公司的全部或實質上所有資產和有限子公司(在合併基礎上確定)。雖然有有限的判例法解釋基本上全部這一短語,但根據適用的法律,這一短語沒有確切的既定定義。因此,在某些情況下,在某些情況下,對於某項交易是否涉及對公司和受限制子公司 的全部或全部資產的處置(在合併基礎上確定),可能存在一定程度的不確定性。因此,當局可能不清楚管制是否有改變,以及債券持有人是否會要求公司提出上述回購該等債券的要約。參見與我們的負債有關的風險風險 因素,以及“註釋”中關於確定是否發生了控制改變的所有或實質上的所有行為的含義的不確定性。

因義齒項下的規定,與我方因變更控制而提出回購票據的義務有關的規定,可在票據本金多數持有人書面同意的情況下放棄或修改,但須在提出此種提議的義務產生之前予以放棄或修改。

某些公約

自本招股説明書之日起,公司的所有新子公司基本上都是受限制的子公司。在下文關於指定無限制子公司的標題下所述的情況下,允許 公司將其任何其他子公司指定為不受限制的附屬公司。附屬公司是不受限制的子公司,其效果是:

•

不受限制的附屬機構一般不受義齒中限制性契約的約束;

69


目錄
•

以前曾是擔保人並被指定為不受限制的附屬公司的附屬公司將從其票據擔保中釋放出 ;

•

不受限制的附屬公司的資產、收入、現金流量和其他財務結果將不與公司的資產、收入、現金流量和其他財務結果合併,以計算是否符合印支義齒中所載的限制性契約。

暫停執行有關取得投資職級地位的公約

在債券收到標準普爾評級公司的投資評級後的任何時候。(我們稱之為 標準普爾)和穆迪新的投資者服務公司。(我們所稱的穆迪暫停事件),或如其中一間或兩間公司不得公開提供在“債券”上的評等,則公司選定的另一間評級機構須由 代替其中一間或兩間(視屬何情況而定)(我們稱為“公約”暫停活動),則公司須在一份高級人員證明書內向受託人發出通知,證明已發生一項公約暫停事件,而 則在發出該通知時,該評級機構並無發生任何失責情況,並正在繼續進行(我們稱為“公約暫時吊銷事件通知”),該通知自發出之日起,並持續至迴歸日期(如下文所界定)為止,公司及受限制的附屬公司將不受“義齒”的下列條文規限(我們統稱該等條文為暫時中止的合約):

•

額外負債的額外限制;

•

對限制付款的嚴格限制;

•

對股利和其他影響受限制的子公司的限制;

•

對資產銷售的限制;

•

對與附屬公司進行的交易有更嚴格的限制;

•

額外票據擔保;以及

•

第1款第(3)款對合並、合併、 等的限制;

而且,在每一種情況下,本公司及其受限制的 子公司將不適用於該義齒的任何相關違約條款。

如果債券在任何時候停止從標準普爾和穆迪那裏獲得投資等級評級,或者如果其中一個或兩者都不能公開提供對債券的評級,則由公司選定的另一個評級機構將被替代其中一個或兩者(視屬何情況而定),則暫停執行的契約將在此時恢復,猶如這些契約從未暫停一樣(我們稱之為恢復日期),並根據Inure的條款適用(包括與進行任何計算或評估以確定是否符合 INDIT的條款有關),除非及直至其後的公約暫停生效事件發生,並向受託人交付公約暫時吊銷事件通知書(在此情況下,暫時中止的契諾不再有效,除非及直至債券停止 由標準普爾及穆迪評定投資職級,或(如其中一人或兩者均不得對該等債券作出評等)由公司選定的另一間評等機構取代其中一間或兩者(視屬何情況而定);但就暫停執行的契諾而言,任何種類的失責、失責或違約事件,均不得當作存在於義齒或備註(或任何保安保證)之下,而公司或其任何 附屬公司,亦不得根據中止期內所採取的任何行動或所發生的事件(如下文所界定的),或在任何時間依據任何合約義務而承擔任何在恢復日期之前產生的法律責任。, 不論該等訴訟或事件如在該期間內仍然有效,則該等訴訟或事件是否會獲批准。從公約中止之日到 恢復日期之間的一段時間稱為中止期。

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目錄

在復歸日,暫停期內發生的所有債務將被歸類為是根據額外債務限額的第一段或額外負債限制第二段所列條款之一而發生的(在 範圍內,這種債務將允許在恢復日期後並在中止期之前發生的債務生效並在恢復日期未清償後發生)。如果根據額外負債限制的第一或第二段,這種債務是不允許發生的,則這種債務將被視為在發行日尚未清償,因此,根據關於額外負債的附加債務限制的第(3)條第(3)款,這一債務被歸類為允許的債務。在復歸日期後,將根據 對限制付款的限制付款計算可作為限制付款的款額,就象在限制付款的限制項下所述的契約自應計日起並在整個暫停期內生效一樣。因此,在暫停期內所作的限制付款,以及在本公約第二段所不容許的限制付款,將減少根據限制付款第1段可作為限制付款而可供使用的款額在暫停期內,對任何受限制的附屬公司給予安全保證的任何義務,如果不這樣做,將在 中止日期之後和迴歸日期之前成為附屬擔保人,則應中止。這種提供擔保的義務應在恢復日期(如適用的話)恢復。

此外,在發生合同中止事件時,資產出售的超額收益應重置為零。根據在任何暫停期內達成的協議,在迴歸日期之後達成的任何 附屬交易,應視為根據下文所述公約第二段第(4)款,根據對與關聯公司交易的 標題和額外限制,被視為允許進行任何交易。任何受限制的附屬公司採取下文第1段(A)至(C)段所描述的任何行動的任何產權負擔或限制,須當作是根據下文第(Br)段所描述的對受限制附屬公司的股息限制及其他限制,以及其他影響受限制附屬公司的限制而獲準的。

不能保證 債券將永遠達到或維持投資等級評級。

有限條件收購

在根據美元數額、綜合有形資產或其他金融 措施(一籃子或上限)或在義齒下的比率計算在任何閾值下的可用性時,在每一種情況下,就有限條件獲取而言,確定該籃子或比率的日期以及關於不存在違約或 事件的任何要求,可根據公司的選擇,在訂立這種有限條件獲取的最後協議之日。任何此種比率或籃子均應在形式基礎上計算,包括按 是適當和符合統一固定費用承保比率和負債與有形淨值比率的定義中所載的形式調整規定進行的調整,並在實施這種有限條件收購(包括債務的任何發生或發行及其收益的使用)之後,猶如這些調整在適用期間開始時已經完成一樣(就可用於固定費用和合並利息的合併現金流量 而言),截至確定之日(就負債與有形淨資產比率而言)和適用期結束時(就合併有形資產而言),以確定是否有能力完成任何這種有限條件的獲取;但如公司選擇在該最後協議訂立日期作出上述決定,則(I)如任何該等比率不再獲遵守,或因該比率或籃子的波動而超逾籃子(包括綜合淨收入的波動), (本公司或目標公司的合併有形資產或綜合有形資產淨值)在該確定日期後,以及在有關的有限條件獲取完成之前,該等比率或籃子不再被視為已不再符合或超過該等比率或籃子,純粹是為確定該有限條件收購是否為確定該有限條件收購是否符合或超過該等比率或籃子的目的而作出的。

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目錄

(2)這種比率或籃子不得在完成這種有限條件獲取或相關交易時測試,(3)任何此種 交易(包括負債或優先股的任何發生或發行及其收益的使用、授予、創造,任何留置權的存在或遭受的存在以及任何投資的作出,應被視為在最終協議訂立之日發生,並應被視為在訂立最後協議之日發生,並應被視為在此最後協議達成之日後,為計算該定金下的任何比率或籃子(合併有形資產除外)而在此種有限條件獲取完成之前,除非終止此種最終協議,或此種有限條件的獲得、發生或發行負債或放棄正在產生形式效力的 的其他交易,或公司已書面通知受託人的交易將不發生;及(Iv)在籃子被用於履行任何契約的範圍內,此種籃子應視為使用 ,但對綜合有形資產、有形淨值的任何計算,可用於其他負債或留置權的固定費用的合併淨收入或合併現金流量或限制付款(與這種有限條件的獲取無關),在結束之前不得反映這種有限條件的獲取。

對額外負債的限制

公司不會也不會允許任何受限制的子公司直接或間接地承擔任何債務(包括已獲得的 債務);公司或任何擔保人可能招致額外債務(包括已獲得債務),但在債務發生時或因債務發生時或因債務發生而仍在繼續,且(I)綜合固定費用承保比率將至少為2.00至1.00,或(Ii)負債與有形淨值比率將不超過3.00至1.00。

本公約第一款將不禁止下列債務的產生(集體地, 允許的負債。

(1)

公司或任何受限制附屬公司在一項或多於一項信貸設施下所招致的負債(以及公司或該受限制附屬公司所作的保證)在根據本款第(1)款在任何一段時間內,總本金為(A)$6.4億及(B)在合併資產發生時,須當作具有相等於公司及其受限制附屬公司的最大 潛在法律責任的本金),而在任何時間未償還的總額,不得超逾(A)$6.4億及(B)在合併資產發生時佔合併資產的30.0%;

(2)

在首次發行日期發出的票據和票據擔保以及為之發行的交易所票據(包括其任何擔保);

(3)

公司及受限制附屬公司在首次發行日期 存在的範圍內的負債(本契諾第二段第(1)、(2)、(4)、(5)、(6)、(9)、(10)、(12)、(14)、(15)、(16)及(18)條所提述的負債除外);

(4)

公司及其受限制子公司的套期保值債務;

(5)

公司對受限制附屬公司所欠及持有的債項,以及公司或任何其他受限制附屬公司所欠及持有的任何受限制附屬公司的債項;但(A)公司欠非擔保人附屬公司的任何債項是無擔保及附屬的,是依據書面協議而欠公司根據義齒及備註所承擔的債務,(B)擔保人欠非擔保附屬公司的任何債項是無擔保及附屬的, 是依據書面協議欠該擔保人的債項、該擔保人在義齒、票據或其保證下的債項(視何者適用而定);及(C)在任何該等受限制附屬公司停止成為受限制附屬公司或該等債項後,須向公司或受限制附屬公司以外的人欠下該擔保人的債項,該受限制的附屬公司須當作招致本條第(5)條所不容許的債項;

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目錄
(6)

關於工人賠償要求、自保義務、銀行家接受信用證、履約保證金、投標保證金、擔保書、上訴保證金、履約、履約和履約擔保或在正常業務過程中發生的其他類似義務的負債;但條件是,在開出償還債務信用證或對上述債務產生其他償還類型債務後30天內,這些債務應在提款後30天內償還;

(7)

購買公司或任何受限制的附屬公司的債務總額, 加上根據下文第(11)款就其發生的任何再融資負債,在任何時候不超過(A)2 500萬美元和(B) 發生時合併有形資產的3.0%;

(8)

公司或任何因購置、開發和(或)改善不動產而產生的、僅以留置權擔保的受限制子公司的無追索權債務和直接相關資產;

(9)

銀行或其他金融機構因履行支票、匯票或類似票據而產生的債務(日光透支除外)在正常業務過程中因資金不足而產生的債務;但這種債務須在發生後的五個工作日內消滅;

(10)

因在正常業務過程中背書而產生的債務;

(11)

根據本盟約第1款及本盟約第2、(3)、(7)、(13)、(19)條或本公約第(11)款而招致的債項再融資;

(12)

(A)公司或任何擔保人(依據本條例第(8)或(15)條所招致的債項除外)或受本契諾另一條文準許招致的受限制附屬公司所作的保證,如該債項屬附屬義務,則公司或該擔保人的保證 須在付款權利上附屬於非保證附屬公司所招致的票據或適用的票據保證(視屬何情況而定);及(B)非擔保附屬公司根據印義齒的規定招致的非擔保附屬公司 ;

(13)

(1)在某人成為限制性附屬公司或合併之日, 合併、合併或以其他方式合併(包括依據資產的任何購置和有關負債的承擔)公司或任何受限制的附屬公司或(Ii)為提供全部或部分資金 而發生的未償債務,這些資金 用於完成一項交易或一系列相關交易,而該交易或一系列相關交易是根據該交易或一系列相關交易由受限制的附屬公司或由(包括任何資產的購置和承擔相關負債) 公司或受限制的附屬公司以其他方式獲得的;但在本條第(13)款第(I)及(Ii)款中的每一項條文中,任何一項均須在取得或進行其他交易時

(a)

公司本可在根據本條款第(13)款使這種債務產生效力後,根據本盟約第一段,按形式承擔至少1美元的額外債務;

(b)

在形式上,該公司及受限制的 附屬公司的綜合固定費用覆蓋率高於或等於緊接該項收購或合併前的比率;或

(c)

在形式上,公司和受限制的 子公司的負債與有形淨資產比率低於或等於緊接收購或合併之前的這一比率;

(14)

與任何示範住房單位的銷售和租回交易有關的負債;

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目錄
(15)

公司或受限制的附屬公司因公司或任何受限制的附屬公司未能作出所需的資本供款而根據合資協議的條款被視為存在的負債;但對這種債務的唯一追索權僅限於公司或受限制的子公司在有關合資企業中的權益;

(16)

公司或任何受限制的附屬公司根據與任何政府當局、毗鄰(或共同的主要計劃)土地擁有人或不動產出賣人達成的協議,在與購置不動產有關的一般業務過程中,均有義務授權、開發或建造基礎設施;

(17)

任何按揭附屬公司根據倉庫信貸及回購協議所欠的債項,以及該等按揭附屬公司的按揭貸款及有關資產所擔保的債務,每宗個案均是在該業務的一般過程中招致的;但就該等負債而言,收取債務的唯一法律途徑是對該等受限制的附屬公司、任何其他按揭附屬公司及/或其各自的資產所作的 償付;

(18)

公司或受限制的附屬公司就公司或受限制的子公司欠下的債務;和

(19)

公司或任何受限制附屬公司的負債總額,連同根據上文第(11)條就該等負債而招致的任何再融資債項,在任何時間均不得超逾(A)5,000萬元及(B)在合併有形資產發生時所招致的較大款額(A)5,000萬元及(B)5.0%。

為確定是否遵守本公約:

(1)

如負債符合本契諾第二段所述或本契諾第一段所準許的一種以上的準許負債類別的標準,公司會自行酌情決定,在招致之日將該準許負債項目分類,並可其後以當時符合本契諾的任何方式重新分類,並有權根據本契諾第二段及本契諾第一段將該等債務的款額及種類劃分為多於一項;但在信貸安排下的首次發行日期,在將2019年5月私人發行票據的收益付諸實施後,所有欠債均須當作是根據本契諾第二段 (1)條而非本契諾第二段第一段或第(3)條而招致的,其後不得重新分類;

(2)

如果信用證方面的債務是根據循環信貸安排產生的,並與其他負債有關,則應將這種信用證視為根據上文第2款第(1)款發生的債務,不應包括此種其他債務;

(3)

除本款第(2)款另有規定外,與確定某一特定數額的負債有關的 信用證的擔保或義務不得包括在內。

利息應計、應計股息、累加價值的增加、債務貼現的攤銷、以 形式支付額外負債的利息、因會計原則的改變而將任何債務重新歸類為負債,以及以優先股或不合格權益的額外股份的形式支付股息,就本盟約而言,不應視為負債。

限制付款的限制

(A)

本公司不會亦不會容許任何受限制的附屬公司直接或間接地作出任何限制付款,除非在實施該限制付款時及之後:

(1)

任何違約都不會發生,並且將繼續發生或將因此而發生;

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目錄
(2)

公司在形式上實施該等交易後,可立即根據新訂的負債契約第一段的規定,招致1.00元的額外負債;及

(3)

在2014年5月5日之後作出的所有其他限制付款總額(應計日)(根據下一段第(2)至(5)和(7)至(13)款作出的限制付款除外)中,此種限制付款的數額不超過(無重複)的總額(限制付款 籃):

(a)

2014年4月1日至和 期間合併淨收入的50%(視為一個會計期間),包括在有合併財務報表的計算日期前結束的會計季度最後一天(如合併淨收入為赤字,則為該合計虧損的100%),加上

(b)

任何資產的現金收益總額的100%或任何資產的公平市場價值,這些資產將用於從事許可業務的人的許可 業務或資本存量(條件是,該人成為公司的受限制子公司,或該人被合併或合併為公司或任何受限制的子公司)公司收到的 在累加日期後作為對公司普通股的貢獻,或(Ii)公司在應計日後發行和出售限定權益而收到的捐款,除向公司的附屬公司發行或出售該等限定權益所得的現金收益淨額外,或出售予僱員股權計劃、期權計劃或類似信託所得的現金收益,但如出售予僱員股份擁有計劃或類似信託的款項是由公司或任何受限制的附屬公司提供貸款或擔保,則屬例外,除非該等貸款在確定日期當日或之前已以現金償還,另加

(c)

公司或任何受限制的附屬公司在轉換或交換(公司附屬公司持有的債項除外)後發行的債項轉換或交換為符合資格權益(減去公司或任何受限制的附屬公司在轉換或交換時分配的任何 現金或資產的公允價值)時,在該公司或任何受限制的附屬公司的資產負債表上減少負債的總款額,

(d)

在處置、償還或返還在應計日之後作為限制 付款的任何投資的情況下,數額(在上文(A)項計算中未包括的範圍內)等於淨減少被視為限制付款的投資部分,加上

(e)

在將不受限制的附屬公司重新指定為受限制的附屬公司時,在上文(A)項計算中尚未包括的範圍內,(1)在重新指定後公司在該附屬公司的公平市價中所佔比例權益的較小部分,以及(Ii) 公司對該附屬公司的投資總額,但該等投資可減少根據本款第(3)款可供其後受限制付款的款額,而先前並無償還或以其他方式減少,加上

(f)

本金的100%,或如以折扣方式發行,則為 公司或任何受限制的附屬公司在應計日期後所招致的任何保證的增值,而該等保證其後須予釋放或解除(但該等保證的付款除外),但只限於該等保證在作出時被視為根據本條例第(3)條受限制的付款。

(B)

上述規定不禁止:

(1)

公司或任何受限制的附屬公司在宣佈日期後60天內支付任何股息或類似的分配,或完成任何不可撤銷的贖回。

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目錄
該股利或分發或給予贖回通知,如果在宣佈或通知之日,股利或贖回付款將符合 因義齒的規定;

(2)

(A)購買、回購、贖回、挫敗或以其他方式取得或留存公司或任何擔保人的副債務,以交換構成再融資負債的次級債務,或從其實質上同時出售的收益中提取;

(3)

根據任何認購股權協議、股票期權協議、股東協議或任何種類的利益計劃,為公司高級人員、董事或僱員或前高級人員、董事或僱員(或其財產下的受讓人、遺產或受益人)持有的 公司股權價值而進行的回購、贖回、失敗或其他收購或退休;但就所有該等付款而支付的現金代價總額,在任何公曆年 期間不得超逾500萬元(但有一項理解,即根據本但書獲準支付的未用款額可結轉至其後的公曆年度,但適用於根據本條例第(3)條為權益價值而進行的回購、贖回、失敗或 其他取得或留存的現金代價,在任何公曆年內不得超逾1,000萬元);此外,本條所指的任何公曆年度的款額,可增加不超過:

(a)

將公司的權益(喪失資格權益除外)出售予公司任何未來、現任或前任僱員、董事、高級人員、管理人員、顧問或在發行日期後出現的任何受限制附屬公司的現金收益,但出售該等股本 權益所得的現金收益,在其他情況下並沒有因前段第(3)條而適用於支付受限制付款;

(b)

公司或其受限制子公司在發行日期後收到的關鍵人物人壽保險的現金收益;減去

(c)

以前用本款第(3)款(A)和(B) 項所述現金收益支付的任何限制性付款的數額;

(4)

在行使股票期權或股票增值權時被視為發生的股權回購,如果該權益是其行使價格的一部分;

(5)

在限制股、限制股、業績股或類似股權激勵措施歸屬時回購股權,以履行扣繳税款或類似的税收義務;

(6)

就公司的限定權益(優先股除外)支付股息(或 向公司任何母公司支付任何股息,以資助該母公司就該實體的合格股本權益(優先股除外)支付股息,以支付該公司在該公司有資格權益的累加日後從任何公開發行的公開股本中獲得的淨收入的6%,或由任何母公司從公開發行該公司的任何直接或間接限定權益中向公司提供普通股資本;

(7)

限制付款總額與根據 本條第(7)款支付的所有限制付款加在一起,再加上未付款項,不超過5 000萬美元和合並有形資產的2.5%的數額;

(8)

任何購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或退休股本權益、喪失資格的股本權益或公司或其他任何次級負債的行為

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目錄
(B)以交換方式或從實質上同時出售公司權益所得的收益中取得的擔保人(不包括喪失資格權益及發行或出售予附屬公司或僱員股份所有權計劃或相類信託的權益以外的權益),但如該等出售予僱員股權計劃或相類信託的款項是由公司或任何受限制的 附屬公司提供的貸款或由其擔保的,則屬例外,除非該等貸款在確定日期當日或之前已以現金償還);但是,這種出售股權所得的現金淨收入將排除在上文(A)(3)(B)項適用的範圍內;

(9)

任何購買、回購、贖回、挫敗或以其他方式收購或退休公司或受限制子公司的權益,以換取或從公司或該受限制的附屬公司(視屬何情況而定)大量同時出售喪失資格權益的收益中獲得的收益,只要這種重新融資取消資格權益構成再融資負債;

(10)

任何購買、回購、贖回、失敗或以任何 次級債務的價值換取價值或退休的行為:(A)在按照類似於 控制契約變更的規定改變控制的情況下,按不超過該次級債務本金的101%的購買價格購買,或(B)按照類似於資產銷售契約的限制的規定,以不超過其本金100%的購買價格購買;但在該等購買、回購、贖回、失敗或其他收購或退休的同時,公司已按該契諾就該等債券作出適用的更改控制要約或資產出售要約,而 已完成就該等控制權要約或資產出售要約而有效地投標以支付的所有票據的回購或贖回;

(11)

在行使、轉換或交換任何股票期權、認股權證、其他購買股權或其他可轉換或可交換證券的權利或本契約允許的任何其他交易時,以現金支付代替發行公司股份的部分股份;

(12)

根據適用法律規定的估價或異議權利,或根據與合併、合併、安排、合併或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置 資產有關的法院命令,向公司或任何受限制的子公司的股權持有人支付或分配;以及

(13)

宣佈和支付定期安排或應計股利給任何類別或系列 喪失資格的公司權益或任何限制附屬公司的優先股的持有人,按照上文在標題下對額外 債務的額外限制下的契約發行的任何受限制的附屬公司的優先股,只要這些股息包括在綜合利息費用的定義內。

所有受限制付款(現金除外)的金額,將為公司或受限制子公司(視屬何情況而定)根據受限制付款而轉讓或發行的資產或 證券受限制付款之日的公平市場價值。以現金支付的任何限制付款的金額應為其面值。

對股息的限制及其他影響受限制附屬公司的限制

本公司不會,亦不會容許任何受限制的附屬公司直接或間接地製造或以其他方式導致或準許其存在,或對任何受限制的附屬公司的以下能力產生任何同意的限制或同意的限制:

(a)

向本公司或任何受限制的附屬公司或任何受限制的附屬公司,或就其利潤的任何其他權益或參與或以其利潤量度的權益,支付股息或作出任何其他分配,或支付欠公司的任何債項或其他債項或任何受限制的

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目錄
附屬公司(有一項瞭解,任何優先股在收到股息或清算分配時,在股息或清算分配之前,按共同股本支付的優先權,不應視為對股權分配能力的限制);

(b)

向公司或其他受限制的附屬公司提供貸款或墊款;或

(c)

將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給公司或任何其他受限制的子公司(據瞭解,這種轉讓不應包括上文(A)或(B)項所述的任何類型的轉讓);除非:

(1)

根據適用的法律、規章、規則、許可證或其他 管制限制而存在或由於適用的法律、規章、規則或其他管制限制而存在的障礙或限制;

(2)

因義齒、備註和備註擔保項下存在的保留或限制;

(3)

在正常經營過程中訂立的任何合同或許可證或租賃的非轉讓條款;

(4)

根據信貸安排和在 初始發行日期之前簽訂的其他協議而存在的保留或限制;

(5)

就上文(C)項而言,限制轉讓在印支義齒下允許的任何留置權的資產;

(6)

限制聯合企業協議、資產 出售協議、出售-回租協議、股票銷售協議和其他類似協議中資產或財產的處置或分配的規定,這些限制僅適用於此類協議所涉資產;

(7)

在有限附屬公司或受限制附屬公司(直接或間接)取得該受限制附屬公司或其財產或資產之日當日或之前,對該受限制附屬公司或其存在的財產或資產作出的任何產權負擔或限制(與作為 代價而招致的債項有關的產權保留或限制除外,或用以提供該等受限制附屬公司成為受限制附屬公司或由公司或受限制的附屬公司收購的一系列有關交易的全部或部分資金),而該產權負擔或限制並不適用於任何人或任何人的資產,如此取得的人或其任何附屬公司以外的人,或如此取得的人或其任何附屬公司的資產(包括事後取得的財產);

(8)

與再融資債務有關而產生的抵押或限制;但是,任何此種擔保和限制在實質上並不比創造或證明正在再融資的債務的協議中所載的協議中所載的限制更為嚴格(對此,公司董事會應以誠意作出決定);

(9)

租約、許可證、合夥協議、有限責任公司組織治理文件、合資企業協議和在正常經營過程中訂立的其他類似協議中的習慣條款,其中限制轉讓這種合夥企業中的租賃權益、特許權益或所有權權益、有限責任公司、合資企業或類似人員;

(10)

購買在正常經營過程中發生的貨幣負債,並符合標題下關於額外債務的相應限制的盟約 ,只要這些債務對所取得的資產施加上文(C)項所述性質的限制;

(11)

在正常經營過程中發生的無追索權債務,並符合標題下對額外負債的限制所述的契約,只要它對擔保這種無追索權債務的資產或持有此類資產的人的權益施加上文(C)項所述性質的限制;

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目錄
(12)

按照 項下所述對額外負債的限制而招致的其他債務的習慣限制;但這種限制作為一個整體,在公司董事會真誠決定的情況下,(A)在對這種擔保和限制的限制方面,並不比上文第(4)款或(B)項所述現有協議所載的限制對公司支付利息的能力和 本金有重大的不利影響(就該説明而言,公司董事會應以誠意作出決定);

(13)

(A)與市政實體、機構或贊助者簽訂的與不動產的權利或開發有關的發展協定或其他合同所規定的任何擔保或限制;或(B)基礎設施融資協議,包括在發行社區設施區債券、都會區債券和分區改進債券方面的擔保或限制,以及在房屋建築商正常業務過程中產生的類似擔保要求;

(14)

限制客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制;以及

(15)

上文第(1)至(14)款所述的合同、文書或 義務的任何修正或再融資所施加的任何保留或限制;但此種修正或再融資對此種擔保和限制的限制在實質上並不比修正或再融資 之前的限制更為嚴格(公司董事會對此作出真誠的決定即為結論)。

對與聯營公司交易的限制

本公司不會亦不會容許任何受限制的附屬公司在一宗交易或一系列相關的 交易中直接或間接地將其任何資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置,或從任何合約、協議、諒解、貸款、預支或擔保或為涉及 總價超過250萬元的附屬公司(附屬公司交易)購買或訂立任何合約、協議、諒解、貸款、預付款或擔保,或為該附屬公司的利益而訂立任何合約、協議、諒解、貸款、墊付或擔保,除非:

(1)

該附屬公司的交易,其條款對公司或有關受限制的 附屬公司的優惠,不亞於該公司在該段時間可由該公司在一項相若交易中取得的條款,或該受限制附屬公司可從並非該公司的附屬公司或該受限制的附屬公司的人取得的條款;及

(2)

公司交付受託人

(a)

關於涉及公司或任何超過1 000萬美元的受限制子公司的總價值的附屬公司交易,公司高級人員證書,證明該附屬公司交易符合上文第(1)款,以及(X)列明 的祕書證書,並認證董事會通過的決議,批准該附屬交易,或(Y)書面意見或下文(B)項所述類型的評估;及(Y)以下(B)項所述類型的書面意見或評估;及(Y)以下(B)項所述類型的書面意見或評估;及(Y)以下(B)項所述類型的書面意見或評估;及

(b)

關於涉及公司或任何受限制的子公司的總價值超過2 500萬美元的附屬公司交易,從財務角度就這種附屬交易對公司或受限制子公司的公平性提出書面意見,或由獨立財務顧問出具書面評估,支持這種 附屬公司交易的價值。

上述限制不適用於:

(1)

(A)公司與一個或多個受限制的附屬公司或 (B)受限制的附屬公司之間的交易;

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目錄
(2)

合理的董事、官員、僱員和顧問報酬(包括獎金)和其他福利 (包括退休、健康、股票和其他福利計劃)以及賠償和保險安排;

(3)

任何允許投資(根據允許投資的定義第(2)款作出的任何允許投資除外);

(4)

(A)自初次簽發之日起生效的任何協議,或任何延期、修正、修改、重述或續訂協議(只要任何此種延長、修正、修改、重述或續訂符合本公約第1款第(1)款的規定)或其中所設想的任何交易;

(5)

根據標題 關於限制付款的直接限制下所述契約作出的限制付款;

(6)

公司向附屬公司發行、出售或以其他方式處置合格權益;

(7)

與客户、客户、供應商、承包商、合資夥伴或貨物或服務的購買者或銷售者的交易,在每種情況下,在公司和受限制的子公司的正常業務過程中(包括根據聯合企業協議),並以其他方式符合印義齒的條款;但在公司董事局無利害關係的成員的合理決定中,該等交易的條款對公司或有關受限制附屬公司的優惠,不亞於公司或受限制附屬公司在進行該等交易時可與一名無關人士進行相若交易時所取得的條款;

(8)

任何人與在該人被公司或受限制的附屬公司收購或合併時存在的該人的附屬公司之間的任何協議;但該協議並非是在考慮該項收購或合併及對該協議的任何修訂的情況下訂立的,但任何該等修訂如與在該收購或合併當日有效的適用協議相比較,則該等修訂對公司董事局的真誠判斷並無不利;

(9)

與作為 公司附屬公司的人(公司不受限制的子公司除外)的交易,完全是因為該公司直接或通過一家受限制的子公司擁有該人的股權或控制權(包括根據合資企業或股東協議);以及

(10)

在正常業務過程中與主要從事抵押貸款發源和貸款業務的不受限制的子公司進行的交易;但是,這種交易對公司或有關的受限制子公司的有利程度,不低於在同一時間可以從非附屬公司的個人獲得的類似交易中獲得的交易。

對 Liens的限制

公司不得也不允許任何受限制的附屬公司直接或間接地對公司或該受限制的附屬公司(包括附屬公司的股權)或 任何收益、收入或利潤創造、產生、承擔或容許存在任何性質的留置權(觸發留置權),以保證任何債務,但許可留置權除外,除非在義齒和備註項下到期的所有付款和其他義務(或擔保人留置權情況下的票據擔保)在平等和可納税的基礎上(或在高級優先權的基礎上)擔保 ,如果其他債務屬於次級債務,則在這種債務不再通過觸發留置權得到擔保之前,這些債務是如此擔保的。

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目錄

資產出售的限制

本公司不會亦不會容許任何受限制的附屬公司直接或間接導致、製造、容受或完善任何 資產出售,除非:

(1)

該公司或該等受限制附屬公司(視屬何情況而定)在出售該等資產時,會得到至少相等於受該資產出售所規限的資產的公平市價(該公平市值將於合約同意出售該資產之日釐定)的考慮;及

(2)

公司或受限制的附屬公司(視屬何情況而定)在該等資產出售或一系列有關資產出售中所收取的全部代價中,至少有75%由現金或現金等價物組成;但上述規定不適用於以財產或資產的損失、損壞或毀壞或譴責或其他非自願處置的方式出售的任何資產。

為上文第(2)款的目的和 無其他目的,下列行為應視為現金:

(a)

公司或 該受限制的附屬公司(如公司或受限制的附屬公司最近的資產負債表所示)的任何負債(無重複)的款額(無重複),由該資產出售的受讓人明確承擔,而公司及所有受限制的 附屬公司已有效和無條件地由該等負債的持有人以書面解除該等負債;

(b)

公司或任何受限制的子公司從受讓人處收到的任何證券、票據或其他債務的數額,在公司或受限制子公司轉換成現金或現金等價物後180天內(以實際收到的現金或現金等價物為限);

(c)

任何資產(證券除外)的公平市價(證券除外),除非這些證券代表從事獲準業務的實體中的股權 ,該實體成為受限制子公司,公司或受限制子公司獲得該實體的投票和管理控制權),由公司或任何受限制的附屬公司在許可業務中使用;以及

(d)

本公司或該資產出售中任何受限制的附屬公司所收取的任何指定非現金代價,其公平市價與根據本條款(D) 自首次發行日期起所收取的所有其他指定非現金代價(其後未折算為現金等價物,視為資產出售的可得淨收入)合計時,不超過(I)2,000萬元及(Ii)在收到該指定的非現金代價時佔綜合有形資產的4.0%,每一項指定的非現金代價的公平市價在收到的時間被衡量,並且不受 的影響,從而影響隨後的價值變化。

如公司或任何受限制附屬公司進行資產出售,則 公司或該受限制附屬公司須至遲於收到淨可得收益後365天,將可得收益的全部或任何淨額應用於該公司或該等受限制附屬公司:

(1)

償還、預付、贖回或回購,並就任何循環債務而言,永久減少 債務及其有關承付款(但在這種債務是借款基地貸款的情況下,公司或該受限制的附屬公司不應有義務永久減少債務或據此作出的承諾 ):

(x)

(I)任何信貸安排下的有擔保負債,及(Ii)公司的擔保負債(任何喪失資格權益或附屬負債除外)或擔保人的有擔保負債,但欠公司或公司附屬公司的債項除外;

(y)

本公司或任何擔保人在票據或任何其他抵押債務項下的債務;但 如公司或任何受限制的附屬公司須如此償還或預付任何債務

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目錄
公司將按比例減少“債券”項下的債務(根據適用於此種償還或預付款的數額),由其自行選擇 (A)贖回在“任擇贖回”項下所述的票據,(B)(按照資產出售要約的以下程序)向所有持有人提供以至少本金的100%購買其債券的出價,加上應計但未付的利息(如果有的話),(C)以符合“義齒法”和適用證券法的方式,通過私下談判交易或公開市場購買的方式購買票據;或

(z)

非擔保子公司的非擔保子公司的負債,該非擔保子公司的資產出售收益為 ,但欠本公司或本公司任何受限制子公司的債務除外;

(2)

(二)取得經營許可業務的另一人的全部或者實質上的所有資產或者任何股權的,條件是該人在取得股權後,是公司的受限制子公司,或者成為該公司的受限制子公司;

(3)

進行資本支出;

(4)

獲取額外資產或改進或開發用於許可業務的現有資產;或

(5)

將上述付款、贖回、回購、支出或投資組合起來;

但如屬第(2)、(3)、(4)或(5)條,則須有約束力地承諾取得經營許可業務的 人的資產或權益,投資於更多資產或作出這種資本支出,應視為允許使用從承諾之日起可得的淨收益數額,只要公司或這種受限制的子公司在善意地承諾下作出這種承諾,即這種可得淨收入數額將用於在承諾後180天內(可接受的承付款項) ,而這種可得淨收入實際上是在資產出售完成後365天內和可接受承諾之日起180天內以這種方式使用的。

在最終應用任何可得淨收益之前,公司可暫時減少循環信貸借款,或以任何不受印義齒禁止的方式投資淨可得收益。

根據本契約第二段的規定,任何資產出售所得的淨收益 不適用或沒有投資,即構成超額收益。當超額收益總額超過3 000萬美元時,公司將被要求向所有債券持有人出售資產,如果公司選擇(或按此種其他抵押貸款的條款要求),則所有持有其他巴黎銀行債務通行證(資產出售要約)的人都要購買最高本金 的票據和這種部分債務,面額為2,000美元,超額負債為1,000美元,可以現金要約價格購買的超額收益的數額等於其本金的100%,如屬以貼現方式出售的證券所代表的Pari passu負債,則不得超過按該時間出售的證券增值的數額,另加按照印義齒中規定的程序為結束該要約而定的應計利息和未付利息。在資產出售完成後,公司可在 本段第一句所要求的時間之前提出資產出售要約。如公司就任何可得淨收益完成上述資產出售要約,公司須當作已遵從本公約就該等可得淨收益的運用而言,而在完成該項資產出售要約後所剩餘的任何 該等淨收益將不再視為超額收益,並可予使用。

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目錄

由本公司及受限制的附屬公司為本義齒所不禁止的任何用途而設。如交予該等資產出售要約的債券及其他按揭貸款的本金總額超過超額收益的款額,則受託人會選擇該等債券,而公司或其代理人則會選擇按比例購買該等其他按揭貸款(但須作出調整,而在購買該等債券後,任何 獲授權面額的紙幣均不會仍未償還)。在完成每個資產出售要約後, 超額收益將被重置為零。

凡有價證券法律、法規的規定與義齒的資產出售規定相牴觸,公司不得因遵守該等證券法律法規而被視為違反了“義齒資產出售條款”規定的義務。

與負債有關的協議,公司(或其附屬公司之一)可不時成為當事方,可禁止或限制公司根據本自願資產銷售契約購買任何票據。在合同上禁止公司購買債券的情況下,公司可徵求其放款人同意 購買票據,或試圖為載有此種禁令的借款提供再融資。如該公司未能取得該等同意或償還該等借款,則該公司在合約上仍不得購買該等債券。在這種 的情況下,公司不提供購買投標票據將構成因義齒下的違約。

關於我們根據資產銷售契約提出回購票據的義務的規定,可在票據本金 的多數持有人的書面同意下放棄或修改,在產生此種出價的義務產生之前。

對指定不受限制的子公司 的限制

本公司只可在下列情況下指定公司的任何附屬公司(包括任何新收購或新成立的附屬公司)為不受限制的不受限制的義齒附屬公司(指定名稱):

(1)

在實施這種 指定時或之後,不應發生違約,並將繼續違約;

(2)

(A)該附屬公司的總資產為$1,000或以下;或(B)該公司在作出上述指定時,須當作作出(A)準許投資或(B)依據上述限制付款契諾而作出的投資,而在任何一種情況下,該筆投資的款額( 指定款額)相等於該公司在該日在該附屬公司中所佔比例權益的公平市價;

(3)

公司或其任何其他附屬公司(無限制附屬公司除外)(X)對該附屬公司的任何負債(包括任何證明此種負債的承諾、協議或文書)或(Y)提供任何直接或間接的信貸支持,但在每種情況下,根據上述限制付款契約允許的投資除外;

(4)

該附屬公司並非與公司或任何受限制的附屬公司訂立的任何協議、合約、安排或諒解的一方,但如該協議、合約、安排或諒解(X)的條款對公司或受限制附屬公司有利,而該協議、合約、安排或諒解(X)的條款對公司或受限制附屬公司在當時可合理地預期會由非公司附屬公司的 人士或該受限制的附屬公司或(Y)取得的條款有利,則屬例外,因為(A)根據及符合上文所述的契諾,該協議、合約、安排或諒解(X)的條款對公司或受限制附屬公司的交易,(B)根據和遵守上述關於資產銷售限制的公約進行的資產出售,(C)允許的投資,或(D)在限制付款的標題下遵守上述公約的投資;

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目錄
(5)

該附屬公司是指公司或任何受限制的附屬公司均無任何直接或間接義務(X)認購額外權益或(Y)維持或維持該人的財務狀況,或使該人取得任何指明水平的經營成果的人,但在每一種情況下,根據上述限制付款契約準許的投資,則屬例外;及

(6)

該附屬公司沒有為公司或任何受限制的子公司的任何 債務提供擔保或其他直接或間接的信貸支持。

如在指定後的任何時間,任何不受限制的 附屬公司不符合上一段所列的規定,則該附屬公司其後即不再是不受限制的附屬公司,而該附屬公司的任何負債及該附屬公司的資產的任何留置權,須當作自該日起由受限制的附屬公司招致,而如根據上述對額外的 負債的限制而不準許該附屬公司招致該債務,或根據上述對利安的限額所述的契諾,則該公司須不符合適用的契諾。

只有在下列情況下,公司才能將不受限制的子公司重新指定為受限制的子公司(重新指定):

(1)

在實施該重新命名時和之後,不應發生違約,並將繼續違約;

(2)

(A)公司將能夠根據附加債務契約限制的第一段引起至少1.00美元的額外負債;(B)公司和受限制子公司的綜合固定費用承保比率將等於或高於公司和受限制子公司在緊接重新指定之前的這一比率,或(C)公司和受限制子公司在緊接這種重新指定之前的負債對有形淨值比率將等於或低於這種比率;

(3)

在這種重新指定之後,這類無限制的附屬公司的所有留置權、債務和投資,如果在這種情況下發生或作出,將被允許發生或為印義齒的所有目的而作出。

所有的指定和重新指定必須以公司董事會的決議和高級人員向受託人遞交的證書證明,並證明符合上述規定。

對合並、 合併等的限制。

公司將不直接或間接地在一筆交易或一系列相關交易中將 (A)與任何人合併或合併(符合下文第(1)款要求的合併與全資有限制的附屬公司合併或合併,目的完全是為了將公司對 組建的管轄權變更給美國另一國),或出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置或轉讓公司的全部或實質上所有資產給任何人,或(B)採取清算計劃,除非在任何情況下:

(1)

要麼:

(a)

公司將是尚存或持續的人;或

(b)

由合併或合併(公司除外)組成或倖存的人,或應向其出售、租賃、轉易或以其他方式處分的人(或在清算計劃的情況下,任何資產被轉讓的人)(集體而言,指非公司的繼承人)為

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目錄
根據美利堅合眾國或哥倫比亞特區的任何州的法律組建和存在的有限責任公司、有限責任公司或有限合夥,以及繼承人(如果公司以外的其他繼承人)通過形式和實質上令受託人相當滿意的補充契約明確承擔公司在“説明”和“義齒”項下的所有義務;但在任何時候,繼承人是一家有限責任公司或有限合夥公司,即根據美利堅合眾國任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司,即票據的共同發行人;

(2)

在緊接上述交易生效之前和之後,以及在承擔上文第(1)(B)款所述的 義務以及與此有關的任何債務發生之前和之後,不應發生並繼續發生違約;

(3)

(A)該公司或其繼承者(視屬何情況而定)在緊接該項交易及承擔上文第(1)(B)條所述的義務、與該交易有關而招致的任何負債、以及在此基礎上使用由此產生的任何淨收益後,(A)公司或其繼承者(視屬何情況而定),可依據附加負債限額下所述契諾第1段,招致額外負債1.00元;。(B)公司與受限制的 附屬公司或繼承者及受限制的附屬公司的綜合固定費用保險比率,(C)公司與受限制附屬公司(視屬何情況而定)的負債與有限附屬公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的有形淨值比率(視屬何情況而定)會低於或相等於緊接該交易前的公司及受限制附屬公司的該比率;和

(4)

公司須已向受託人交付高級人員證書及法律顧問的意見,每一份證明須述明該項合併、合併、處置或清盤計劃及該等補充契約(如有的話)符合義齒,而如法律顧問認為該補足契約構成繼承人的合法、有效的 及具約束力的義務,則可對該繼承人強制執行。

就本契諾而言,繼承人的任何 債務,如並非公司在緊接該交易前的負債,則須當作是就該項交易而招致的。

除第5款的標題

(1)

要麼:

(a)

該擔保人為尚存或持續的人;或

(b)

由任何這種合併或合併(如該擔保人除外)組成或尚存的人(如該擔保人除外),須藉令受託人滿意的形式及實質上的補充契約,承擔該擔保人在該擔保人及印支義齒的注保證下所承擔的所有義務;

(2)

在該交易生效及承擔上文第(1)(B)條所列的義務及與該交易有關的任何債項發生後,不應發生或繼續發生任何違約;及

(3)

公司應已向受託人提交一份高級人員證書和一份律師的意見,其中每一份均説明合併或合併和補充契約(如有的話)符合該義齒,如律師認為,這種補充契約構成繼承擔保人的法律、有效和有約束力的義務,可對繼承擔保人強制執行。

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目錄

儘管如此,(A)任何受限制的附屬公司可合併為公司 或另一受限制的附屬公司,(B)上述規定不適用於公司與任何受限制的附屬公司之間的任何資產轉讓;(C)前款的要求不適用於根據上述“説明擔保”中所述的規定,允許該擔保人從其票據擔保中釋放的任何交易。

為上述目的,(通過租賃、轉讓、出售或以其他方式(在一筆交易或一系列交易中)轉讓一個或多個附屬公司的全部或實質上所有資產,其財產和資產,如果由公司持有,而不是由這些附屬公司持有,將構成公司在合併基礎上的全部或實質上所有財產和資產,將被視為公司全部或實質上所有資產的轉讓。

公司或擔保人合併或合併後,或公司全部或實質上所有資產按照上述規定出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置的情況下,公司或該擔保人不屬於“票據”或其注擔保下的持續承付人,即公司或擔保人合併後所組成的或公司或擔保人合併或出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置的倖存實體,則公司或擔保人將繼承並取代,並可行使其一切權利和權力,公司或該等在義齒下的擔保人、“票據”及“註釋”保證的效力,猶如該尚存實體已在其內被指名為 公司或該擔保人,而除租賃外,公司或該等擔保人(視屬何情況而定)將免除支付該等票據或其票據擔保(視屬何情況而定)的本金及保費(如有的話)及利息(如有的話)的義務及利息,而公司的所有公司或該擔保人的其他義務及契諾(視屬何情況而定)、義齒及其票據保證(如適用的話)將獲免除。

上述描述包括一個短語,涉及出售或處置全部或實質上屬於 公司和受限制子公司的全部資產,作為一個整體。雖然解釋基本一致這一短語的判例法有限,但根據適用法律對這一短語沒有確切的既定定義。

附加票據擔保

在首次發行日期後,公司將安排(I)每一家為 公司或任何擔保人借來的款項提供擔保的受限制附屬公司,以及(Ii)除任何非物質性附屬公司(直至該非物質性附屬公司不再屬非物質性附屬公司)外的其他本地全資受限制附屬公司(直至該非物質性附屬公司不再屬非物質性附屬公司),在上述第(Ii)條所指的該擔保(如屬第(I)款的情況下)或適用的收購或設立日期(或改變非物質附屬公司的地位)(如屬上文第(Ii)條的情況下)內,簽署並交付受託人,印支義齒的補充契約 ,根據該契約,受限制的附屬公司將提供備註擔保。每一項保證均應遵守上述條款和限制,包括上文標題“備註擔保”下所述的印支義齒所載的某些習慣上的釋放條款。

本公司在其唯一選擇的任何時間,可安排任何非保證人的子公司成為擔保人,通過在義齒上籤下補充契約,並交付因義齒所需的文件。

事務的進行

本公司不會,亦不會容許任何受限制的附屬公司從事除獲批准的 業務以外的任何重要業務。

同意付款

本公司不會亦不會容許任何附屬公司直接或間接支付或安排支付任何代價,或為任何持有債券的人的利益而支付或安排支付該等代價,或將其作為任何同意、放棄或誘使任何同意、放棄或

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目錄

修正印支義齒或説明的任何條款或規定,除非提出支付或同意支付這種代價,並支付給票據的所有持有人,即 同意、放棄或同意在與此種同意、放棄或協議有關的招標文件中規定的時限內加以修正;但如就交易所要約尋求同意、豁免或修訂,而 參與該交換要約只限於規則第144 A條所指的合資格機構買家或規例S所指的非美國人士,則該等代價只須提供予所有獲發交換要約的持有人,並須支付予所有該等同意、放棄或同意在該時限內修訂的持有人。

報告

不論公司是否受“外匯法”第13條或第15(D)條的約束,只要票據尚未結清,公司將在證券交易委員會的規則和條例規定的期限內(包括證券交易委員會允許的任何寬限期或延期)向票據持有人提供:

(1)

所有季度和年度財務資料,如要求公司提交這些表格,則須以10-Q和10-K表格向SEC 提交文件,包括管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析;僅就年度資料而言,公司註冊獨立會計師對年度財務報表的審計報告;以及

(2)

如果公司需要提交這些報告的話,所有當前的報告都必須以表格 8-K的形式提交給SEC。

此外,無論公司是否受“外匯法”第13條或第15(D)條的約束,只要票據尚未結清,公司將在證券交易委員會允許的範圍內,向證券交易委員會提交上述第 (1)和(2)條所指的所有信息和報告的副本,以便在證券交易委員會規則和條例規定的期限內(包括證券交易委員會許可的任何寬限期或延期)公開提供,並應要求向 證券分析師和潛在投資者提供這些信息。

在任何時候,如有一個或多個不受限制的子公司,其合計持有合併有形資產的15.0%以上,上述各款所要求的季度和年度財務信息應包括一份合理詳細的財務報表或附註,説明公司和受限制子公司的財務狀況和經營結果,與財務狀況和不受限制子公司的經營結果分開。

此外,在上述情況不滿意的情況下,公司和擔保人商定,只要任何票據仍未結清,公司將應要求向債券持有人和潛在投資者提供根據“證券法”第144 A(D)(4)條規定須交付的資料。

此外,該公司還將:

(1)

每季度召開一次電話會議,討論自公司向持有人提交報告之日起不遲於十個營業日的報告中所載的信息;

(2)

在按照上文第(1)款要求召開電話會議的日期之前不少於三個工作日,向適當的美國電訊社發佈新聞稿,宣佈電話會議的時間和日期,並指示債券和證券的持有者或實益所有人和潛在投資者與公司的一名個人聯繫(在該新聞稿中應提供聯繫信息),以獲得關於如何進入這種電話會議的報告和信息。

在本公約規定的期限內向證券交易委員會提交或提供的任何信息,應視為已按照本公約的要求向票據持有人和潛在投資者提供了 ,

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目錄

,只要這些文件符合美國證交會關於此類文件的規則和條例,它們將被視為符合本公約的要求。

違約事件

下列每一個 都是一個默認事件:

(1)

(B)公司在任何債券到期應付時不支付利息,並繼續不履行任何該等票據30天的利息;

(2)

公司在任何債券到期應付時未支付本金或溢價,不論是在規定的到期日、贖回時、所需購買時、加速或其他情況下;

(3)

公司或擔保人未遵守上述任何協議或契約,標題為對合並、合併等的某些類似契約的限制;

(4)

公司或任何受限制的附屬公司沒有遵從 義齒內的任何其他協議或契諾,並在受託人或持有人(連同一份致予受託人的副本)向公司發出不履行的書面通知後60天內繼續不遵從該等不履行義務的規定,而該等協議或契諾是該等債券當時欠付的本金總額的至少25%;

(5)

根據任何按揭、契約或其他票據或協議失責,而根據該等按揭、契約或其他票據或協議,公司或任何受限制的附屬公司可根據任何抵押、契約或其他文書或協議作出擔保或由 擔保的債務(無追索權負債除外),或由公司或任何受限制的 附屬公司擔保的償付,不論該債務或保證是現已存在或在初始發行日期後招致的,而該債務或保證是在首次發行日期後發生的

(a)

是由於在適用的明示寬限期內欠付該等債項的本金而導致的,或

(b)

(A)或(B)項所述事件已經發生並仍在繼續的情況下,這種債務的本金以及任何其他債務的總額為4 000萬美元或更多;但如任何該等 失責被治癒或放棄,或任何加速被撤銷,或該等債項在任何適用的寬限期後或在該加速(視屬何情況而定)發生後的10天內償還,則在該等撤銷與任何判決或判令並無牴觸的情況下,該等失責事件及“註釋”的任何相應加速均須自動撤銷;

(6)

一項或多於一項總額超逾4,000萬元的判決或命令(扣除信譽良好的保險公司所簽發的任何款額,但該保險人並沒有拒絕就該等判決或命令(保留其權利)或有保税)支付款項,該等判決或命令已由一家或多於一間具有司法管轄權的法院針對該公司或任何受限制的附屬公司作出,而該等判決或判決在作出後60天內仍未獲履行、擱置、廢止或撤銷;

(7)

公司或重要子公司或任何受限制子公司集團的破產、破產或重組的某些事件,這些事件加在一起(截至公司和受限制子公司最近一次經審計的合併財務報表之日)將構成一個重要子公司;或

(8)

任何重要附屬公司的照會擔保均不再完全有效和有效(根據該注擔保和印義齒的條款, 除外),或被宣佈為無效和不可強制執行,或被認定無效或任何擔保人否認其根據其票據擔保承擔的責任(但根據印義齒和注擔保條款免除擔保人 的責任除外)。

88


目錄

不論任何此類違約事件的原因為何,上述事件均構成違約事件,不論是自願的或非自願的,還是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、命令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例實施的。

如有失責事件(上文第(7)條就公司所指明的失責事件除外)已發生,而 在義齒下仍在繼續,則受託人可藉書面通知公司,或以書面通知公司及受託人而欠下的債券本金總額至少25%的持有人,宣佈該等持有人按照印義齒提出的要求,而受託人在 的要求下,須立即宣佈根據該等證明書欠下的所有款項須立即到期並須予支付。在宣佈加速時, 未付票據的本金、應計利息和未付利息總額應立即到期應付。如發生第(7)條所指明的與公司有關的違約事件,所有未付票據均應到期應付,無須採取任何進一步行動或發出任何通知。如因第(5)條所述的失責事件已發生並仍在繼續而宣佈加速“註釋”,則如依據第(5)款觸發該等失責事件 的失責,須由公司或受限制的附屬公司補救或治癒,或由有關債項的持有人在宣佈加速後30天內放棄,而如 (1)撤銷“註釋”的加速,則不會與主管法院的任何判決或判令相牴觸;及(2)所有現有的失責事件,除未支付本金、保險費(如有的話)或 的利息外,僅因票據加速而到期的票據已被治癒或放棄。持有未償還債券本金佔多數的持有人可放棄所有以往的拖欠債務(本金不獲繳付者除外)。, (B)如(1)這種撤銷不會與具有管轄權的法院的任何判決或判令相牴觸,及(2)除本金、溢價(如有的話)未繳付以外的所有現有事件,以及僅因宣佈加速而到期應付的票據利息,則撤銷對“票據”的加速及其後果的任何此種加速。

受託人須在知悉就“票據”而發生的任何失責的情況後90天內,將其所知悉的所有未治癒失責的通知通知持有人;但如該等票據有欠繳款項的情況,或在沒有遵從“註釋”説明所述的契諾的情況下,或在沒有遵從“註釋”説明所述的契諾的情況下,受託人在合併、合併等方面所受的限制,則如受託人真誠地決定扣留該通知是符合持有人的 利益的,則受託人須受保護而不發出該通知。

任何持證人均無權就義齒或備註提起任何法律程序,或根據該等法律程序提出任何 補救,除非:

(1)

這種或多個持有人向受託人發出書面通知,表示違約事件仍在繼續;

(2)

持有至少25%的未償票據本金總額的持有人向 受託人提出書面請求,要求其尋求補救;

(3)

該等持有人就任何損失、責任或開支向受託人提供其滿意的保證或彌償;

(4)

受託人在收到請求和提供 擔保賠償後60天內不遵守請求;

(5)

持有債券本金多數的持有人不會在這60天內向受託人發出與請求不一致的指示。

然而,該等限制並不適用於由 any Note的持有人為強制執行在到期日當日或之後支付本金、保費(如有的話)或利息而提起的訴訟(在實施本 (br})條第1款第(1)款所指明的寬限期後)。

在符合某些限制的情況下,持有未付票據本金多數的持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點,以進行受託人可利用的任何補救程序,或指示任何法律程序的日期、方法及地點。

89


目錄

行使賦予受託人的任何信任或權力。該義齒規定,在發生違約事件並仍在繼續的情況下,受託人在行使其權力時必須使用審慎的人在處理自己的事務時所使用的謹慎程度。然而,受託人可拒絕遵循任何與法律、義齒、備註或任何備註 擔保相牴觸的指示,或受託人真誠地認定不適當地損害任何其他持有人的權利或涉及受託人個人責任的任何指示。

公司須在獲悉任何失責行為後30天內,將任何失責情況通知受託人。公司亦須每年向受託人提交一份關於遵從義齒的陳述書,如公司的任何高級人員知悉任何失責事項,則須提交一份陳述書,指明該失責行為,以及公司現正或擬就該等失責事項採取或擬採取的行動。

法律上的失敗與公約上的失敗

公司可根據其選擇並在任何時候選擇將其義務和擔保人對 未清票據(我們稱之為法律上的失敗)的義務解除。法律上的失敗是指公司和擔保人應被視為已支付並清償了票據和票據擔保所代表的全部債務,而Inpreb對所有未清票據和票據擔保均不再具有進一步效力,但就下列事項除外:

(1)

當債券本金、溢價和利息 應由下文所述信託基金支付時,持有人有權收取此種付款,

(2)

公司在發行臨時票據、登記 票據、肢解、銷燬、遺失或被盜票據以及維持一個辦事處或機構以支付和支付以信託方式支付的保證金方面的義務,

(3)

受託人的權利、權力、信託、職責和豁免,以及公司與之有關的新義務,以及

(4)

因義齒的法律失效條款。

此外,公司可根據其選擇並在任何時候選擇將其義務和擔保人的義務與 解除的義務適用於因義齒下的大多數契約,除非在義齒中另有説明(我們稱之為“公約失敗”),此後,任何不履行這些義務的行為均不構成違約。 在“公約”失敗的情況下,某些違約事件(不包括與公司有關的不付款和破產、重組和破產事件)將不再適用。公司可以行使其法律上的失敗選項,而不論它以前是否曾執行過“公約”失敗。

為了行使法律上的失敗或盟約上的失敗:

(1)

公司必須以信託方式向受託人以信託方式將現金以美國 元、美國政府債務或其中的組合形式存入受託人,而該款額須為獨立財務顧問以書面向受託人確認、核證或證明的足夠(不作再投資),以支付票據的本金,或在註明的付款日期或在適用的贖回日期(視屬何情況而定)支付票據本金、溢價或利息(視屬何情況而定),以支付票據本金或本金的分期付款、溢價或利息,或在適用的贖回日期(視屬何情況而定)支付本金、溢價或利息(視屬何情況而定),

(2)

在法律失敗的情況下,公司應向受託人提交一份被受託人合理接受的美國法律顧問的意見,確認:

(a)

該公司已收到或已由國税局公佈一項裁決,或

(b)

自義齒製作之日起,美國適用的聯邦所得税法發生了變化,無論是哪一種情況,其大意是,並基於此,律師的意見應確認,

90


目錄
由於這種法律上的失敗,這些票據的受益所有人將不承認美國聯邦所得税的收入、收益或損失,並將按相同的數額、同樣的方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税,如果沒有發生這種法律上的失敗,

(3)

在“盟約”失敗的情況下,公司應已向受託人提交一份法律顧問在 美國一份被受託人合理接受的意見,確認“票據”的實益所有人將不承認因該“盟約”失敗而導致的美國聯邦所得税的收入、利得或損失,並將按“盟約”未發生的情況,按相同的數額、相同的方式和相同的時間,按美國聯邦所得税徵收 美國聯邦所得税,

(4)

(X)在該等存款的日期已發生或會繼續發生任何失責,或會因 該等存款而發生或將會發生的失責(不包括借入擬用作作出該等存款的款項及與其他負債有關的任何相類及同時的存款,以及在每種情況下,給予與該等債項有關的留置權)及 (Y)該存款不會導致違反或違反,或構成根據以下各項而發生的失責行為,公司或任何擔保人是一方,或公司或任何擔保人受其約束的任何重要協議或材料文書(INDIT除外),以及與之相類似且與 同時存款有關的關於Pari Passu債務的任何其他協議,

(5)

公司須向受託人交付一份高級人員證明書,述明該筆存款並非由公司作出,目的是優先於其任何其他債權人,或意圖擊敗、妨礙、延遲或欺騙其任何其他債權人或其他人,

(6)

公司須已向受託人交付一份高級船員證書及法律顧問的意見,每一份證明均述明本段所規定的條件已獲遵守,及

(7)

公司已向受託人交付不可撤銷的指示,將存放的款項應用於在到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的債券 付款(該指示可載於上文第(5)或(6)條所提述的高級人員身分證明書內)。

滿意與解除

義齒 將被解除,並將不再具有進一步效力(除非在所有票據被取消之前,轉讓或交換票據的註冊權和受託人的權利除外)

(a)

要麼:

(1)

所有經認證和交付的票據(已更換或支付 的遺失、被盜或銷燬的票據除外),以及已由公司以信託方式存放或單獨保管並由公司信託持有的票據,並隨後退還給公司或解除本信託的票據,均已交付受託人,以供 註銷,或

(2)

所有未交付受託人註銷的票據,由於寄出贖回通知或其他原因,已在一年內到期應付或將成為 到期和應付,公司已將其不可撤銷地存入或安排以現金 美元或美國現金形式存入或安排以信託形式存入受託人信託基金。政府債務或其中的一種組合,其數額應足以由獨立財務顧問以書面向受託人確認、核證或證明,而無須考慮任何利息再投資,支付及清償未交付受託人以作 核銷的債券的全部債項(包括截至到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的全部本金、溢價及應計利息(視屬何情況而定),

(b)

公司已支付其在義齒項下須支付的所有款項,

91


目錄
(c)

公司已向受託人交付不可撤銷的指示,將已繳存的款項運用於到期或贖回日期(視屬何情況而定)的票據 付款,及

(d)

沒有發生任何違約,而且在交存之日仍在繼續(但因 借款而產生的違約除外),這些債務和與其他債務有關的任何類似的同時存款,在每一種情況下都不會導致違反或違反公司或任何擔保人的任何重要協議或材料文書(Ind義齒除外),或構成任何涉及類似和同時存款的有關部分債務的任何其他協議或材料文書的違約。公司或任何 擔保人都是當事方,或公司或任何擔保人受其約束的任何重要協議或材料文書所規定的違約。

此外,公司必須提供一份“高級船員證書”和一份法律顧問的意見,説明滿足和解除的所有條件都已得到遵守。

轉移與交換

持有人只可根據義齒的規定註冊轉讓或兑換紙幣。除其他事項外,書記官長可要求持證人提供適當的簽註和轉讓文件,並支付法律規定或印支義齒許可的任何税款和 費。未經公司事先同意,註冊官無須(1)登記任何選定贖回的票據的轉讓或交換,(2)在選擇贖回的票據之前15天內登記任何票據的轉讓或交換,或(3)在記錄日期與下一次利息支付日期之間登記票據的轉讓或交換。

債券以註冊形式發行,註冊持有人在任何情況下均會被視為該等票據的擁有人。還請參見 轉儲限制。

修正案、補編和放棄

除其後兩段另有規定外,該義齒、“註釋”及“備註保證”可由當時未償還債券本金至少過半數的持有人的同意書 (可包括就投標要約或換券要約而取得的同意書)修訂,而在當時未償還的票據的本金中,如有任何現有失責或遵從任何 規定的規定,則可放棄該義齒的同意(該同意書可包括就投標要約或票據交換要約而取得的同意書)。

然而,未經每名受影響的持有人同意(如屬下文第(8)條,持有當時債券未付本金不少於75%的持有人),公司、擔保人及受託人不得(就非同意持有人而言):

(1)

更改任何票據的規定到期日;

(2)

減少金額,延長到期日,或以其他方式影響任何定期支付債券利息或 本金的條件;

(3)

減少在贖回任何票據時應支付的任何溢價,更改任何票據須予 贖回的日期,或以其他方式改變上述標題“自動贖回”下有關贖回票據的規定(指定進行贖回的通知期的規定除外);

(4)

在任何實質性方面修改、更改或修改公司的義務,即在控制權發生變化或出現作出此種資產出售要約的義務之後,分別作出和完善控制要約或資產出售要約的變更;

(5)

使任何票據以鈔票或貨幣支付,但“註釋”所述者除外;

92


目錄
(6)

減少票據的本金,其持有人必須同意對 義齒或票據進行修改、補充或放棄;

(7)

損害持有人收取票據本金、溢價或利息付款的權利,或為執行票據而提起訴訟的權利;

(8)

以對持有人不利的任何方式修改票據擔保,或免除任何擔保人根據其備註擔保或印支義齒承擔的任何 義務,但根據印支義齒的條件解除的除外;

(9)

免除債券本金、溢價(如有的話)或利息的拖欠(但持有當時未付票據的本金總額中至少有過半數的持有人撤銷加速發行債券的情況除外),以及放棄因以上所述的加速支付而導致的拖欠付款行為-違約事件標題下的 );或

(10)

對要求每位持有人同意的修訂條文作出任何更改。

儘管有上述規定,公司、擔保人和受託人可在未經任何持有人同意的情況下,對印義齒、備註擔保或票據進行修改,

(1)

糾正任何歧義、遺漏、錯誤、缺陷或不一致;

(2)

本條例旨在就無證書票據訂定條文,以增補或代替核證票據,但須以註冊形式發出 無證票據,以施行守則第163(F)條;

(3)

規定繼承實體根據兼併、合併等規定的契約,承擔公司或任何擔保人對 持有人的義務;

(4)

在“備註”中增加擔保人,或免除任何擔保人根據其 Note擔保或義齒所承擔的任何義務,在每種情況下,均按照該義齒的適用規定;

(5)

作出任何更改,提供任何額外權利或利益(包括為保證票據或票據擔保而增加抵押品 ),或在任何實質上不會對任何該等持有人的印支義齒、紙幣或票據擔保項下的法律權利造成不利影響;

(6)

遵守美國證券交易委員會的適用規則和條例,或修改適用的法律;

(7)

(B)使印支義齒、注擔保或説明的案文與最後發行備忘錄中關於備註的説明的任何規定相一致,其中包括最初的票據;

(8)

規定按照印支義齒中規定的 限制,按照規定發行額外的説明;

(9)

證明或規定接受繼承託管人在義齒下的任命,或遵守“托拉斯義齒法”的任何要求;

(10)

允許任何擔保人執行與票據有關的補充契約或票據擔保;或

(11)

遵守任何適用的證券保管人的規則。

董事、高級人員、僱員及股東無須負上個人責任

本公司的董事、高級人員、僱員、發起人或股東或任何擔保人均不會對公司在“票據”或“保證”下的任何義務承擔任何法律責任,亦不會對擔保人在其注項下的任何義務負上任何法律責任。

93


目錄

擔保或任何基於或因此種義務或其產生而提出的索賠。每個持有人通過接受一張便條而免除和免除所有此類責任。豁免和 釋放是發行“備註”和“備註”擔保的考慮因素之一。

關於受託人

美國國家銀行協會是印支義齒下的受託人,並已被公司任命為註冊官和付款代理人,並就票據進行了 。假牙在成為公司債權人的情況下,對受託人的權利有某些限制,即在某些情況下獲得債權付款,或將就任何這類 債權作為擔保或其他方式而收到的某些資產變現。受託人將被允許從事其他交易;但是,如果它獲得任何衝突的利益(如義齒中所定義的),它必須消除這種衝突或辭職。

執政法

印支義齒、備註 和注意事項擔保受紐約州法律管轄,並按照紐約州法律解釋。

某些定義

下面列出的是在義齒中使用的某些定義術語的摘要。關於所有這些術語的完整定義 ,請參考Inditure。

累計日期為2014年5月5日。

(1)該人或其任何附屬公司在該人成為受限制的附屬公司時所欠下的債項;(2)與從該人取得一項或多於一項資產有關而承擔的負債;或(3)由擔保該人所取得的任何資產的留置權所擔保的債項,在每一情況下,不論該人是否因與該人成為受限制的附屬公司或該等合併或收購有關而招致,或預期或考慮將該人成為受限制的附屬公司或合併或收購。就上一句第(1)款而言,該人成為受限制的附屬公司之日,以及就上一句第(2)和(3)款而言,在資產取得完成之日,應視為已招致所取得的債務。

額外資產是指公司或任何受限制的子公司在獲準業務中使用的任何財產或資產(負債和權益除外)。

任何人的附屬單位是指直接或間接控制或控制或直接或間接與被調查人共同控制的任何其他 人。為了上文在標題下所述的契約的目的,對資產銷售的某些直接或間接限制,以及對與聯營公司交易的某些契約限制,附屬公司應被視為包括,就任何人而言,直接或間接擁有或 直接或間接持有參考人的任何類別的投票權股票10%或10%以上的任何其他人。就本定義而言,對某人的控制是指直接或間接擁有直接或間接指導該人的管理 和政策的權力,不論是通過擁有有表決權的證券,還是通過合同或其他方式。

資產購置

(1)

公司或任何受限制的附屬公司對任何其他人的投資,如該人因該項 投資而成為受限制的附屬公司,或須與公司或任何受限制的附屬公司合併或併入該公司或任何受限制的附屬公司,或

(2)

公司或任何受限制的子公司收購任何 其他人的全部或實質上的所有資產,或任何其他人的任何部門或業務部門。

94


目錄

資產出售是指公司或其任何子公司的任何直接或間接銷售、發行、轉讓、轉讓、 租賃(正常業務過程中訂立的經營租賃除外)、公司或任何受限制的附屬公司對公司以外的任何人或任何受限制的附屬公司(包括通過 出售和租賃交易或合併、合併或類似交易)的任何資產的轉讓或其他處置(就本定義而言,指轉讓)(就本定義而言,指轉讓)公司或其任何子公司的任何資產(包括股本 權益)。就本定義而言,資產變賣一詞不應包括:

(1)

現金或現金等價物的轉移;

(2)

資產(包括股權)的轉讓,這些資產(包括股權)受合併、合併等的某些附屬契約的約束,並根據標題所述的 契約進行;

(3)

根據 標題所述的公約允許進行允許的投資和限制付款-某些類似的公約-對限制付款的限制(以及明確排除在限制付款定義之外的轉讓);

(4)

設立或實現任何允許的留置權;

(5)

在正常業務過程中的任何交易,包括(但不限於)根據或與開發協議有關的政府當局捐款、出售(直接或間接)、租賃、出售和租賃回租交易以及(A)住房、改良土地和未改良土地的其他處置,不論是在單一還是多個地段,(B)房地產(包括相關的便利設施和改善),或(C)附屬公司的公平權益,其資產完全包括與房地產有關的便利設施和 改善,如高爾夫球場,以及作為這些便利設施和改善措施的房地產;

(6)

抵押貸款及相關資產和抵押貸款擔保證券在抵押貸款業務正常過程中的處置;

(7)

任何轉讓或一系列相關轉讓,如果沒有這一條款,將是資產出售,條件是,在給予這種轉讓 效應之後,在這種交易或任何這一系列相關交易中轉移的資產的公平市價總額不超過1 500萬美元;

(8)

在普通業務過程中或在破產或類似程序中,在不包括保理或類似安排的情況下,處置與其妥協、和解或收取有關的應收款;

(9)

任何資產的交換或交換,或任何不動產或個人財產的租賃、轉讓或轉租,以交換財產或服務(包括與任何外包安排有關的)對公司和整個受限制子公司的業務具有可比或更大價值或有用性,這是公司高級管理層在正常業務過程中真誠地確定的;

(10)

放棄或放棄合同權利,或解決、解除或放棄合同、侵權行為或其他任何種類的索賠;

(11)

在正常經營過程中或按照行業慣例發放知識產權許可證;

(12)

處置已過時或對公司和/或任何受限制子公司的 業務已不再有用的資產或財產;以及

(13)

有限子公司向公司或受限制的子公司發行股權。

可歸屬負債,當用於任何銷售和租回交易時,是指在確定的 時,現值(折現率相當於公司當時的現值)。

95


目錄

在確定時借入的資金的加權平均費用,每半年複合一次)承租人在任何這類出售和租賃交易所包括的任何租賃的剩餘期限內支付租金的債務總額;但條件是,如果這種出售和租回交易產生資本化的租賃債務,則所代表的債務數額將按照資本化租賃債務的定義確定。

“破產法”是指經修訂的“美國法典”第11章,或任何類似的聯邦或州法律,以救濟債務人。

(Ii)如屬任何有限責任公司、該董事或該人的任何管理委員會或該人的董事局(視屬何情況而定),(Iii)如屬任何合夥,則指該人的普通合夥人的董事局;(Iv)在任何其他情況下,該等董事或控制委員會的職能相等於上述各點,除為更改管制的定義的目的外,不得將該團體的任何獲妥為授權的委員會取消。

“借款基地機制”是指在每一種情況下,與銀行或其他機構放款人或 其他信貸提供者一起提供一個或多個循環債務貸款設施,這些貸款提供者根據公司及其受限制子公司的資產價值計算承付預付款,而不論是否以抵押品擔保借款。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日子外,紐約、紐約或 付款地點的銀行機構依法獲準或要求關閉的一天。

資本租賃是指根據公認會計原則,為財務報告目的而需要資本化 並作為資本化租賃入賬的債務。

任何人的資本化租賃 義務是指該人根據資本化租賃支付租金或其他數額的義務,而該債務的數額應是在作出任何 確定該義務時按照公認會計原則確定的資本化數額,其規定的到期日將是最後一次支付租金或根據該租賃在第一天之前到期應付的任何其他款項的日期,可以不加懲罰地終止。

現金等價物是指:

(1)

到期不超過24個月的可銷售債務,或美利堅合眾國或其任何機構或工具直接和充分擔保或保險的債務;

(2)

作為聯邦儲備系統成員的任何作為聯邦儲備系統成員的金融機構的活期和定期存款及存款或承兑憑證,其期限為一年或一年以下,其資本、盈餘和不分割利潤合計不少於2.5億美元,長期債務在收購時至少被標準普爾評級為{Br}A或與之相等的標準普爾評級,或穆迪評級機構的相當於A3評級,或由國家承認的評級機構給予同等評級,但兩家指定的評級機構均停止公佈投資的 評級;

(3)

商業票據自創立之日起365天內到期,該公司是根據美利堅合眾國或哥倫比亞特區的任何州的法律組織的,被標準普爾評為至少A2級,穆迪至少評級為P2;

(4)

與符合上文第(2)款規定的商業銀行訂立的上述第(1)款所述類型的標的證券,回購期限不超過10天的回購義務;以及

(5)

對貨幣市場或其他共同基金的投資,其資產基本上包括上文第(1)至(4)款所述的 類證券。

96


目錄

“税務條例”是指經修訂的1986年“國內收入法典”。

任何時期的合併攤銷費用是指公司和受限制子公司在此期間的攤銷費用,按照公認會計原則在合併的基礎上確定。

固定費用可用於固定費用的現金流動,在沒有重複的情況下,是指該期間的數額之和。

(1)

合併淨收入加

(2)

在每一種情況下,只有在確定合併淨收入時扣除的範圍內,

(a)

就該期間實際支付的合併所得税費用,

(b)

合併攤銷費用,

(c)

綜合折舊費用,

(d)

所產生的綜合利息,以及

(e)

減少合併淨收入 的所有其他非現金項目(不包括任何非現金費用在其所代表的範圍內,或在任何未來期間導致現金費用準備金的應計或在支付時已資本化的預付現金費用的攤銷),

在每一種情況下,根據公認會計原則在綜合基礎上確定,減去

(3)

所有非現金項目的總額,按 合併基礎確定,只要這些項目增加了這一期間的合併淨收入,但一般業務過程中的應計收入除外。

任何時期的累計折舊費是指公司和受限制的子公司在此期間的折舊費用,根據公認會計原則在綜合基礎上確定。

固定費用綜合覆蓋比率是指在最近連續四個財政季度內可用於固定收費的合併現金流量的 比率,其中有內部財務報表(四個季度期間),截止於 日或之前,因此需要計算綜合固定費用覆蓋比率(交易日)與四季度期間的綜合利息。為本定義的目的,可用於固定費用和所產生的綜合利息的合併現金流量應在這種計算期間的形式基礎上生效後計算,以便:

(1)

任何債務的產生、將任何債務列入資產負債表或發行任何優先股,在公司或任何受限制子公司的每一種情況下(及其收益的應用),以及任何償還、回購、失敗或其他解除義務,或由非受限制的子公司的另一人承擔,公司和所有受限制的附屬公司已由該人有效和無條件地釋放(集體,(A)償還其他債務或贖回其他優先股(其他 ),而不是根據任何循環信貸安排產生或償還債務,除非此種債務已永久償還,有關承付款已終止而未被取代),或在四個季度期間最後一天之後的任何時間或在交易日或交易日期之前的任何時候發生,猶如這種匯入、償還、發行或贖回(視屬何情況而定)(及其收益的應用)發生在四個季度期間的第一天一樣;

(2)

任何資產出售或處置或資產購置(包括因公司或任何受限制的子公司(包括任何受限制的子公司)而需要 進行這種計算的任何資產購置)

97


目錄
因這種資產購置而成為受限制子公司的人)產生已獲債務,幷包括可用於固定費用的任何合併現金流量 (包括根據公認會計原則計算的任何可直接歸屬的形式費用和費用削減);但任何上述形式上的開支及成本削減,須由公司高級財務人員真誠地決定,而該等費用及費用削減須由公司的高級財務 人員真誠地決定,而該等費用及成本削減須由公司的高級財務 人員真誠地決定,而該等費用及成本削減須由公司的高級財務 人員真誠地決定,而該等費用及成本削減須由公司的高級財務 高級人員真誠地決定,而該等費用及成本削減須由公司的高級財務 高級人員真誠決定,而該等費用及成本削減須由公司的高級財務

(3)

可用於固定費用的合併現金流量和根據公認會計原則確定的可歸因於 停業業務的合併利息費用應排除在外,但僅限於引起合併利息費用的債務不屬於公司或任何受限制的 子公司在交易日期之後的義務。

如公司或任何受限制的附屬公司直接或間接地擔保第三者的債項(受限制的附屬公司除外,如屬受限制的附屬公司,則公司或另一受限制的附屬公司,如屬受限制的附屬公司,則前一句的施行,須猶如公司或該受限制的附屬公司已直接招致或以其他方式承擔該等保證債項一樣。

(B)自該四個季度開始後,在交易日期當日或之前,任何人(A)須成為受限制的 附屬公司,或已與公司或任何受限制的附屬公司合併或合併;及(B)如公司或受限制的附屬公司在該期間內作出上述第(1)或(2)條所規定的調整,則該人須招致任何負債或清償任何債項,或作出任何資產出售或處置或任何資產收購,而該等調整是依據上述第(1)或(2)條作出的,可用於固定費用的合併現金流量和在此期間產生的綜合利息將在給予形式效果後計算,就好像這種交易發生在該期間的第一天一樣。

為了這個 定義的目的,每當根據本定義對任何計算給予形式上的影響時,該形式的計算將由公司的一名負責任的財務或會計人員真誠地確定。

在計算為確定這一綜合固定費用覆蓋率的分母(而不是分子)而產生的綜合利息時:

(1)

在交易日起波動基礎上確定的未償債務利息,此後將繼續如此確定的未償債務利息,應視為按每年固定利率計算,該利率等於在交易日有效的這種債務的利率;

(2)

如果在交易日實際發生的任何債務的利息可根據基本利率或類似利率、歐元貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的係數選擇按 利率確定,則交易日的利率將被視為在第四季度期間生效;以及

(3)

儘管有上文第(1)款和第(2)款的規定,以波動方式確定的債務利息,如在與套期保值債務有關的交易日期後至少一年的協議中所涵蓋的範圍內,應視為按實施這些協議後產生的年利率計算。

任何時期的合併所得税費用是指根據公認會計原則在合併基礎上確定的公司和受限制子公司的税收準備金。

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目錄

任何時期的累計綜合利息費用是指公司和受限制的子公司在此期間的利息費用總額(不重複),根據公認會計原則在合併基礎上確定,包括在不重複的情況下,

(1)

可歸因於資本化租賃債務的利息費用和與相關租賃有關的可歸屬負債相關的租金費用 的利息部分,其確定方式猶如該租賃是資本化租賃一樣,

(2)

與擔保金融債務的信用證、銀行承兑融資和應收賬款融資有關的佣金、折扣和其他費用,

(3)

與利率對衝債務相關的淨成本(包括費用攤銷),

(4)

發債成本攤銷、債務貼現(包括按低於面值發行負債而攤銷的原始發行貼現 )或溢價和其他融資費用和費用;但是,只要債券溢價的任何攤銷將貸記為減少綜合利息費用,除非根據 GAAP,債券溢價的攤銷以其他方式減少了綜合利息費用,

(5)

任何構成負債的遞延付款義務的利息部分,

(6)

所有其他非現金利息開支;但任何非現金利息開支或可歸因於市場標價根據公認會計原則對套期保值債務或其他 衍生工具的估值應排除在綜合利息費用的計算之外,

(7)

對公司的任何一系列不合格權益或 任何受限制子公司的優先股(公司持有的任何此類不合格權益或任何優先股除外)或受限制的附屬公司或以有資格權益支付的優先股支付的所有股息,以及

(8)

由公司或受限制附屬公司擔保的任何其他人(限制附屬公司除外)(如屬限制附屬公司,則為有限附屬公司或另一受限制附屬公司,則為該公司或受限制附屬公司的任何受限制附屬公司或由受限制附屬公司之一的資產留置權擔保的任何債項的全部利息,但以公司或受限制附屬公司所支付的款額為限)。

在任何 期內發生的連帶利息是指(1)合併利息費用和(2)在這一期間資本化的利息(包括因停止業務而資本化的利息)的總和,不得重複。

任何時期的合併淨收益是指公司和受限制的子公司在根據公認會計原則的合併基礎上確定的公司和受限制子公司的淨收益(或虧損);但在計算這種淨收入(其中另有規定的情況下)時,不得重複:

(1)

任何人(受限制子公司除外)的淨收入(或損失),其中除 公司或任何受限制附屬公司以外的任何人擁有所有權權益外,除非該公司或任何受限制子公司在此期間實際收到相當於任何此種收入的現金或現金,或這種 損失已由公司或任何受限制子公司的現金或資產供資;

(2)

僅為計算限制付款籃子的目的,該人的任何非擔保人子公司在該期間內的淨收入(但僅限於)該收入的非擔保人子公司宣佈或支付股息或類似分配時,其章程條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、判令、命令、法規、規則或政府規章的實施,均不允許該附屬公司在此期間行使其章程條款或任何協議、文書、判決、判令、命令、法規、規則或政府規章;

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目錄
(3)

僅為計算限制付款籃子的目的,對於通過合併、合併或轉讓其資產的公司的繼承者,在合併、合併或轉讓資產之前,繼承者的任何收入(或損失);

(4)

為只計算限制付款籃子的目的,除依照前述第(1)款可包括在公司 合併淨收益的範圍外,任何人在下列日期之前應計的淨收入(或虧損):(A)該人已成為受限制的附屬公司,或併入或合併於 公司或任何受限制的附屬公司;或(B)該人的資產由公司或任何受限制的附屬公司收購;

(5)

公司或任何受限制的附屬公司在(A)收購公司或任何受限制的附屬公司或任何受限制的附屬公司的任何資產出售時,在該期間內變現的任何收益(或虧損),以及對任何這類收益(或任何此種損失的税收影響)所作的任何相關的税收準備;或(B)公司或任何受限制的附屬公司在(A)購買任何證券或消除任何債務或提前終止套期保值義務或其他衍生的 工具時實現的任何收益(或虧損);

(6)

公司或任何受限制的子公司在此期間實現的任何特別收益(或特別損失),連同對任何這類特別收益(或任何此種特別損失的税收影響)的税收準備;

(7)

會計原則變化的累積效應;

(8)

因套期保值義務或其他衍生工具而產生的未實現淨收益或虧損;

(9)

任何非現金減值費用或資產 核銷(庫存除外),在每種情況下均依據公認會計原則;以及

(10)

任何非現金補償費用記錄的股票 升值或類似的權利,股票期權,限制性股票或其他權利的官員,董事或僱員。

根據第1(br}段第(3)(D)款第(3)款(D)項,根據某些盟約對限制付款的限制或根據準許投資定義第(18)款減少未償投資數額的限制,對投資的任何資本返還,均應排除在綜合淨收入之外,以計算受限制的付款籃子。

“公司合併有形資產”是指截至任何日期,公司和受限制子公司的資產總額減去公司和受限制子公司的無形資產,在每一情況下,均如當時已有內部財務報表的 公司合併資產負債表所示。

“合併資產淨值”是指截至任何日期,公司和受限制子公司的股本減去公司和受限制子公司的無形資產後的股東或成員,在每一情況下,如公司最近一個財政季度的合併資產負債表所示,該公司有內部財務報表。

“信貸安排”是指一項或多項債務安排(包括(但不限於)循環信貸機制)、商業 紙貸款或債務證券或其他形式的債務融資,在每種情況下,與銀行、機構投資者或其他放款人或信貸提供者或受託人一起提供循環信貸貸款、定期貸款、項目貸款、 應收款融資(包括通過向此類放款人出售應收賬款或向此類放款人借款的特殊目的實體)、銀行承兑、信用證或債務證券發行, 包括任何相關票據、擔保、擔保書、票據、背書,與此有關並在每一情況下經修正、重述、修改、續訂、延長、補充、重組、以任何方式取代的與此有關的文件和協定

100


目錄

(不論是在終止時或終止後或在其他情況下)或部分情況下,在一個或多個情況下,包括任何增加 所招致或可供 借入的債務數額的修訂(但該等額外債項須按照某些契諾所述的契諾招致,限制額外負債),延長根據該等修訂而招致或考慮的任何 債項的到期日,或刪除、增補或取代該等債務的一個或多於一個一方(不論該等增加或取代的一方是否銀行或其他機構放款人),包括在每種情況下,包括一項或多於一項單獨的 文書或設施,不論在每種情況下,均包括任何該等修訂,重報、修改、更新、延期、補充、重組、退款、更換或再融資與終止或償還 先前信貸機制同時發生或不同時發生。

違約是指(1)任何違約事件或(2)任何事件、行為或條件,在通知 或時間的流逝或兩者都將是違約事件之後。

指定非現金(br}考慮是指公司或任何受限制的子公司在依據高級人員非現金證書被指定為指定非現金代價的資產出售中所收到的非現金代價的公平市場價值,並列出了這種評估的依據。

指定名稱具有在標題下所描述的契約中對指定無限制子公司的限制的含義;指定或指定的標記和指定的標記應具有相關的含義。

指定數量具有在標題下描述的對指定無限制子公司的某些 契約限制下所描述的契約中這個術語的含義。

直接相關資產是指與任何特定財產、與之直接相關或由此產生的資產,例如收益(包括保險收益)、產品、租金及其利潤及其改進和加入。

任何人的無資格權益,是指該人的任何類別的權益,而該等權益的條款或任何有關協議的 條款或該等權益可兑換、可轉讓或可交換的任何保證,在任何事件發生時或在任何事件發生或時間流逝時,均須由該人贖回,不論該等權益的持有人是否有選擇權,(Ii)可兑換為或可兑換為負債或喪失資格的股本權益(不包括純粹由公司或受限制的 附屬公司選擇可兑換或可交換的權益(理解為在轉換或交換時,該權益即為該等負債或喪失資格的股份的負擔);或(Iii)根據一項償債基金債務或以其他方式到期或可強制贖回,則在每宗個案中,在該等債券的最後到期日後91天的較早日期或該等債券不再未償還的日期之後91天的較早日期或該日期之前,以整筆或部分方式償還;但條件是,該人的任何類別的權益 ,如按其條款授權該人充分履行其在支付股息或到期時、贖回(依據償債基金或其他方式)或回購或以其他方式交付非喪失資格權益的 股本權益,且不可兑換、可出售或可兑換以換取無資格權益或債務的義務,只要該人僅通過交付不屬於不合格權益的權益來履行其對該權益的義務,則不被視為被取消資格的權益;但進一步提供, 任何純粹由於該權益的規定而構成喪失資格的權益的權益,給予該權益的持有人(或該等權益可轉換、可交換或可行使的任何保證的持有人)權利,要求公司在 發生控制權或資產出售時贖回該等權益(每一權益的界定方式與印支內的相應定義大致相同),但如該等權益的條款(及該權益可兑換或可贖回的所有 該等證券)規定公司或受限制附屬公司(視何者適用而定),則不構成不具資格的權益,不需要回購或贖回任何此類股權(以及所有這些 )

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目錄

可兑換或可兑換或可贖回的 證券)在公司遵守上文標題“改變控制”和“關於資產銷售的某些契約限制”下所述的 義齒的規定之前),這種回購或贖回符合上文關於限制付款的某些契約的規定。

(1)該人的任何及所有股份或其他權益(包括普通股、優先股、有限責任公司權益及合夥權益),以及(2)購買、認股權證或期權(不論是否目前可行使)、參與或其他相等的股份或權益(不論如何指定)的權利,但不包括任何可轉換或可轉換為該等權益的債務證券。

股權發行是指 公司在符合資格權益的權責發生日之後進行的公開或私人股本發行或出售。

“證券交易法”是指經修正的1934年“證券交易法”,以及根據該法頒佈的證券交易委員會規則和條例。

“外匯票據”是指公司根據 交易所的Indure發行的債務證券,其本金總額不得超過將交換的票據的總本金,符合適用的登記權利協定的條款,債務證券在所有要交換的票據的所有關鍵方面的條款 將基本相同(但這種債務證券將不包含有關轉讓限制的條款)。

“公平市價”就任何資產或負債而言,是指公司的一名高級人員真誠地釐定的資產或負債的公平市價;但公平市價的釐定須由公司董事局或其妥為授權的委員會真誠作出,如公平市價會超逾2 500萬元,則該委員會或委員會的決議可證明該等資產或負債的公平市價。

公認會計原則是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的普遍接受的會計原則,或由美國會計專業相當一部分人批准的其他實體不時生效的其他會計原則。除非另有規定,INDIT中包含的所有比率和計算都將按照符合GAAP的 計算,但如果公司是在使用購買會計核算的交易中被收購的,則在計算這些比率時應不考慮應用採購會計的影響,以及在INDIT中包含的 其他計算。

擔保或擔保是指任何 人對任何其他人的任何債務的直接或間接擔保,幷包括該人的任何直接或間接或或有或有義務或其他義務:(1)購買或支付(或預支或供應資金用於購買或支付)該 其他人的債務(不論是由於合夥安排引起的,還是通過保留-很好地-購買資產、貨物、證券或服務的協議產生的)(除非這種購買安排是在一定長度的 條款上作出的,並且是在正常業務過程中訂立的),要麼付-要麼付,或維持財務報表條件或其他);或(2)為 目的訂立的,目的是以任何其他方式向債權人保證支付債務,或保護該債權人不受(全部或部分)損失。當用作動詞時, 和保證詞都有相關的含義。

“保證人”是指在每一種情況下執行 條保證的每一個人及其各自的繼承者和受讓人,直到該人按照印有義齒的規定從其“備註”擔保中解脱為止。

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目錄

任何人的套期保值義務是指該人根據 至(1)任何利率互換協議、利率項圈協議或其他旨在保護該人免受利率波動影響或管理利率風險敞口的類似協議或安排的義務;(2)旨在保護該人不受匯率波動影響的協議或安排,或(3)任何旨在保護該人不受波動或商品價格風險影響的遠期合同、商品互換協議、商品期權協議或其他類似的 協議或安排,在每一種情況下,訂立合同是為了真正的套期保值目的,而不是為了投機目的。

持牌人指不時持有該等債券的任何註冊持有人。

(2)房屋單位是指公司擁有的獨立或附連的住宅(包括聯排屋或共管公寓),或 公司的附屬公司(I)已完成或已開始建造的住宅;及(Ii)在緊接建造開始前已建造或正在建造的任何地產上建造的住宅單位。

非物質附屬公司是指在任何確定日期,其資產總額在 最近一次會計季度結束前的最後一天根據公認會計原則確定的資產總額少於1 000萬美元的受限制子公司。

就任何負債或義務而言,招致、創造、發行、承擔、擔保或以其他方式對該債務或義務直接或間接承擔法律責任或間接責任;但(1)在該人成為受限制的附屬公司時或在該人與公司或受限制的附屬公司合併或併入公司或受限制的附屬公司時存在的人的債務,應視為在該時間發生;(2)利息的應計或原始發行折扣的增加均不應視為負債。

任何人在任何日期的負債無重複意味着:

(1)

該人因借入款項而承擔的一切或有債務(不論 貸款人的追索權是否屬於該人的全部資產,或只包括該人的部分資產);

(2)

由債券、債券、票據或其他類似票據證明的該人的所有義務;

(3)

該人在信用證、擔保書、銀行承兑書或其他類似票據方面的所有義務(或與此有關的償還義務);

(4)

(A)該人在一般業務過程中因取得貨品、物料或服務而招致的交易應付款及應累算的開支,以及(B)在該等債務的款額根據公認會計原則在該人的資產負債表上成為負債為止;

(5)

最高強制贖回或回購價格(不包括任何一種情況下的任何 贖回或回購溢價)或該人在贖回、償還或以其他方式回購任何喪失資格的權益方面的所有義務的主要組成部分或清算優惠,或就任何受限制的附屬公司而言,任何優先股(但每種情況下均不包括任何應計股息);

(6)

該人的所有資本化租賃義務;

(7)

由留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有債務,不論這種 債務是否由該人承擔;

(8)

在擔保範圍內由該人擔保的其他人的所有債務(不論 這類項目是否會按照公認會計原則出現在該人的資產負債表上);

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目錄
但公司或其子公司所擔保的公司或附屬公司的債務,在綜合計算公司及其附屬公司的債務數額時,只應計算一次;

(9)

所有可歸屬的負債;及

(10)

在本定義未另有規定的情況下,該人在對衝 義務項下的淨義務(任何此種義務的數額在任何時候均等於此種協議或安排的終止價值淨額,從而產生該人在此時應支付的此種債務)。

儘管如此,下列情況不應被視為負債:

(a)

在正常經營過程中產生的應計費用、貿易應付款、客户存款或遞延所得税;

(b)

在正常經營過程中訂立的竣工擔保;

(c)

與道路、下水道和其他基礎設施有關的地區改善債券的義務;和

(d)

已按照其管理文件解除或消滅的債務。

除本段另有規定外,除本段另有規定外,任何人在任何日期的欠債額,為上述所有無條件債務在該日期的未清餘額、該人在該日期對任何該等或有債務所負的最高法律責任,如屬第(7)款,則(A)(A)任何資產 的公平市價較小,但須以留置權擔保其他人在該日的債項;及(B)該等負債的款額。任何日期具有 本金的票據的所有無條件義務的未清餘額應為其未清本金。以原始發行貼現形式發行的債務,截至任何日的未償金額,為其增加值。除上述 句所規定的範圍外,任何可轉換為或可兑換為公司任何日期未償權益的債務的數額,應視為等於就這種債務而言的本金和溢價(如果有的話),儘管有公認公認會計原則的規定(包括會計準則編纂主題470-20,債務轉換和其他選擇)。為施行第(5)款,任何沒有固定贖回或回購價格的不符合資格權益權益或優先股的最高強制贖回或回購價格,須按照該等取消資格權益或優先股的條款計算,猶如該等不符合資格權益或優先股已在任何日期贖回一樣,而欠債款額須根據義齒而釐定。

負債與有形淨資產比率是指,就任何確定日期而言,(1)公司及其受限制子公司的合併總負債與(2)公司合併的有形淨資產的比率,在每種情況下,在公司最近一次結束的財政季度結束時,該季度的內部財務報表 都在交易日期之前提供,因此需要計算債務與有形淨值的比率。負債與有形淨資產比率的計算應以符合綜合固定費用覆蓋率定義中規定的形式調整 的形式為基礎。

財務顧問公司是指一傢俱有國家公認地位的會計、評估或投資銀行公司,根據公司董事會的合理判斷,該公司有資格履行其所從事的任務,並對公司及其附屬公司無利害關係和獨立;但前提是事先向公司或公司的附屬機構提供服務本身不應使顧問喪失資格。

首次發行日期為2019年5月23日。

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目錄

無形資產是指就任何人而言,所有商譽、專利、 商標、服務商標、商號、版權、許可證、組織或開發費用以及根據公認會計原則編制的該人綜合資產負債表上將被視為無形資產的所有其他項目。

“投資評級”是指評級等於或高於Baa 3(或等值)的評級(如屬Moody s),而BBB-(或 )則為標準普爾(S&P),或任何其他評級機構的同等評級。

任何 人的投資都是指沒有重複的:

(1)

該人以貸款、墊款或資本 供款或其他信貸延期形式對任何其他人進行的所有直接或間接投資,構成該另一人的負債,以及任何其他人的債務擔保;

(2)

該人購買(或以其他方式收購)任何其他人的負債、權益或 其他證券;

(3)

按照公認會計原則在 編制的資產負債表上列為投資的所有其他項目;以及

(4)

指定任何附屬機構為不受限制的附屬機構。

除本定義另有明文規定外,任何投資(現金投資除外)的金額應為其在作出投資之日的公平市場價值。根據第(4)款作出的任何投資的款額,須為按照“指定不受限制的附屬公司的某些指定協議”所述的契約所規定的指定款額。儘管如此,公司股權的贖回不得視為投資。

留置權,就任何資產而言,係指任何按揭、信託契據、留置權(法定或其他)、質押、租契、 地役權、限制、契諾、押記、擔保權益、優先權或其他任何種類或性質的產權負擔,不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善,包括任何有條件出售或其他所有權保留協議,以及任何性質的租賃,任何出售或給予擔保權益的選擇權或其他協議,以及任何提交或授予的協議,根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)所作的任何融資聲明(關於經營租賃的警告文件除外)。

有限條件 收購是指公司或一家或多家受限制子公司通過合併、合併或合併等方式進行的任何收購或其他投資,而公司或這些受限制的子公司 已就這些收購或其他投資訂立協議,或以其他方式承諾完成,其完成並不明確取決於是否有第三方非附屬公司提供融資或以獲得融資為條件。

業權地段是指公司或公司的附屬公司擁有的所有土地,這些土地由管轄建造和使用為住房單位的適用的政府機構 劃定。

“住房單元”是指在住宅項目中出售住房時,作為 模型住宅使用的已建成的住房單元。

抵押附屬機構是指主要從事抵押貸款來源和貸款業務的受限制的子公司。

可得收益淨額是指在涉及任何資產出售時,以現金或現金等價物形式獲得的收益(包括以本金延期支付的方式收到的任何現金付款)。

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目錄

票據或分期付款應收或其他方式,以及出售或以其他方式處置作為代價收到的任何證券或其他資產的淨收益,但只有在收到時才收到,但 不包括以收購人承擔債務或其他債務的形式收到的任何其他代價,這些債務或債務是作為此種資產出售標的或以任何其他非現金形式收到的),除任何其他非現金形式外)

(1)

此類資產出售的經紀佣金和其他費用和費用(包括法律顧問、會計師和投資銀行的費用和費用);

(2)

對因這種資產出售而應繳税款的規定(在考慮到任何現有的税收 抵免和任何税務分擔安排後);

(3)

必須支付給在受資產出售的資產中擁有 實益權益的任何人(公司或任何受限制的子公司除外)的數額,或根據資產出售的條件在該資產上有留置權的人;

(4)

支付與出售的資產有關的未假定負債(不構成負債);和

(5)

公司或任何受限制的附屬公司(視屬何情況而定)提供適當數額,作為根據公認會計原則對公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)在出售資產後保留的任何負債所需的 準備金,包括養卹金和其他就業後福利 負債、與環境事項有關的負債以及與這類資產出售有關的任何賠償義務下的負債;但是,在調整、重新估價或變現這種 準備金後所剩的任何數額應構成可用收益淨額。

非擔保人(br}附屬單位是指非擔保人的任何受限制的附屬機構.

對任何人來説,無追索權的負債是指該人的負債,其中(1)對這種債務收取本金和利息的唯一法律追索是針對證明或擔保這種負債的文書所確定的具體財產,而這種財產是用這種債務的收益獲得、發展或改進的,或這種債務是在獲得、發展或改善這種財產後365天內發生的;(2)在收取這種債務的本金或利息時,不得變現該人的任何其他資產。否則,無追索權債務將不會喪失其無追索權債務的特性,因為有追索權(A)環境擔保或賠償,(B)欺詐、虛假陳述、 誤用或不支付租金、利潤、保險和譴責收益以及債務人從擔保資產實際收到的其他款項支付給貸款人、廢物和機械留置權或 (C)類似的習慣壞男孩擔保而產生的賠償和責任。

備註擔保是指擔保人根據印義齒及其任何補充契約的條款,為票據和公司提供的其他義務付款的任何保證,以及所有這些擔保. . .=

任何人的首席執行官指該人的以下任何一人:董事局主席、行政總裁、首席財務官、總裁、任何副總裁、司庫或祕書。

任何人的高級船員 證書指由該人的兩名高級人員簽署的證書。

APAP是指公司或任何受限制的附屬公司與公司或受限制的附屬公司收購房地產有關的任何其他人(公司附屬公司除外)之間達成的一項安排,規定今後向該人或其任何聯營公司支付一筆{Br}或多筆款項,其數額參照該公司或該房地產的受限制子公司(或其部分)的處置時的銷售價格計算。

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目錄

無擔保債務指公司或任何擔保人在支付權利上與該擔保人的票據或票據擔保(視情況而定)同等的任何負債(不使擔保品安排生效)。

(Ii)與本定義第(I)或 (Iii)條所述的業務有合理的相似、附屬、互補或有關,或與本定義第(I)或 (Iii)條所述業務有關的業務,或與該業務有關的任何業務或其他活動,以及(Iii)在房屋建築、地產發展、商業地產發展或管理、經紀及出售、出租或管理房屋及其他不動產、按揭貸款或維修方面的任何業務,所有權或所有權相關服務、房屋所有人、保險或社區規劃行業,或(Iv)對公司及其受限制子公司的業務不具有實質意義的任何其他業務,視為一個 整體。

(Ii)本定義第(I)條所指明的人的配偶、民事合夥人或親屬(或該等親屬的配偶或民事合夥人);。(Iii)由本定義第(I)、(Ii)或(Iii)條所指明的任何人直接或間接控制的人,或為該定義第(I)及(Ii)條所指明的任何人的任何信託;。(Iv)本定義第(I)、(Ii)或(Iii)條所指明的任何人的遺產、遺囑執行人、遺產管理人或相類人士;(5)任何人或任何 是一個集團(“外匯法”第13(D)(3)條或第14(D)(2)節或任何後續規定所指)的人或任何個人,其資產或投票權股票的所有權已引起控制權的改變,對此已作出變更控制的要約,並已接受和支付其中提出的所有票據;(6)任何公司、有限責任公司或其他實體,超過50%的股權的表決權和經濟權利由上述任何一人或多人直接或間接持有。

允許投資是指:

(1)

本公司或任何受限制附屬公司對任何受限制附屬公司的投資;

(2)

公司或任何受限制的附屬公司對從事上述契約所規定的業務的人所作的投資,如該投資是由於或緊接該項投資而導致的,則由該公司或任何受限制的附屬公司對該人作出投資:

(a)

該人成為受限制的附屬公司;或

(b)

在一項或一系列相關交易中,該人與公司或受限制的子公司合併或合併,或將其全部或實質上的所有資產轉移或轉移到公司或受限制的子公司,

在每一種情況下,該人在收購、合併、合併或轉讓時持有或承諾進行的任何投資; ,條件是此種投資不是由該人在考慮這種收購、合併、合併或轉讓的情況下獲得的;任何此類投資的任何延期、修改或更新,僅限於這種延長、修改或更新,不涉及額外的預付款、捐款或其他現金或其他資產投資或其他資產投資,或其其他增加額(增值、利息或利息的累積或增值或原始發行的結果除外)。實物支付證券,在每種情況下,均依據在收購該人之日有效的投資條款);

(3)

任何受限制的附屬公司在本公司的投資;

(4)

就任何時間未償還的所有貸款或墊款,向公司董事、僱員及高級人員及在一般業務過程中受限制的附屬公司提供的貸款及墊款不超逾200萬元(而不免除任何該等貸款);

(5)

根據第2款第(4)款在標題下所述 項下發生的套期保值義務-類似的某些盟約-對額外負債的限制;

(6)

現金或現金等價物;

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目錄
(7)

欠公司或任何受限制子公司的應收款項,如果是在正常業務過程中創立或獲得的,並應按照習慣貿易條件予以支付或免除;但此種貿易條件可包括公司或任何受限制的附屬公司在 情況下認為合理的優惠貿易條件;

(8)

(I)在該公司或任何受限制的附屬公司在正常業務過程中所招致的貿易債權人或 客户的債務的妥協、清償或解決方面的投資,包括根據任何重組計劃或相類安排,包括在該行業債權人或客户的破產或無力償債時喪失抵押品贖回權、完善或強制執行任何留置權,或(Ii)與並非聯營公司的人作出妥協、解決或解決訴訟、仲裁或其他糾紛,或(Iii)由於該公司或任何聯營公司的受限制附屬公司喪失抵押品贖回權;

(9)

本公司或任何受限制的附屬公司因與資產出售有關而收取的非現金代價而作出的投資-根據“資產出售協議”標題下所述的契約進行的投資;對資產出售的某些限制;

(10)

投資於預付費用、託收和租賃的可轉讓票據、公用事業和工人在正常經營過程中的補償業績和其他類似存款;

(11)

在首次發行日已存在或承諾進行的投資,以及此種投資的任何延期、修改或更新,但僅限於不涉及現金或其他資產的額外預付款、捐款或其他投資或其其他增加額,而公司或任何子公司在初始發行日不受約束的情況下(但因利息的增值、利息的應計性或增量或原始發行折扣或發行而產生的除外)實物支付證券,在每種情況下,根據首次發行之日生效的投資條款, ;

(12)

根據標題下所述的盟約發出的保證;對額外債務的限制;

(13)

與業主協會義務、社區設施 地區債券、大都會地區債券、梅洛-Roos債券和分部門改進債券有關的義務(但不包括有關義務),以及在房屋建造者正常業務過程中產生的類似擔保要求;

(14)

擔保義務,包括完成擔保或賠償義務(對借款的支付除外),這些義務是在正常業務過程中訂立的,是為任何毗鄰的土地所有人、貸款人、不動產出賣人或市政府當局(或其企業)與不動產的購置、建造、細分、應享權利和開發有關而產生的;

(15)

在合資企業安排和一般業務過程中類似的具有約束力的安排所規定的合資各方之間的習慣買賣安排所要求或依據的範圍內對合資企業進行投資;

(16)

擴大貿易信貸、資產購買(包括庫存、用品和材料的購買),以及根據與其他人的聯合銷售安排發放知識產權許可證或作出貢獻,在每一情況下都是在正常經營過程中;

(17)

公司或任何受限制的子公司對從事準許的 業務的不受限制的子公司的投資,在任何時候未超過(A)1 500萬美元和(B)在進行這種投資時確定的綜合有形資產的5.00%(每項投資在作出之日估值,而不考慮其後的價值變動);

(18)

(A)不超過(A) 5 000萬美元和(B)在進行此種投資時確定的合併有形資產的7.125%(每項投資在作出之日對每項投資進行估值,而不考慮其後的價值變動);

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目錄
(19)

在一般業務過程中所作的租賃、使用、銷售和業務發展及其他類似存款;

(20)

(A)任何投資(根據本定義第(2)款作出的投資除外),以換取公司發行合格權益而作出的投資;及

(21)

抵押貸款子公司在其正常業務過程中所作的與抵押貸款、抵押貸款和其他貸款有關的任何投資。

根據上文第(17)和 (18)條在任何時候未清償的投資數額應視為減少:

(a)

在處置或償還根據上文第(17)和(18)(br}條作出的任何投資時,數額等於將這種投資的資本返還給公司或任何受限制的附屬公司(但不包括在計算合併淨收入的範圍內),減去處置這種投資的費用和扣除税後的費用;

(b)

在將不受限制的附屬公司重新指定為受限制的附屬公司時,其數額等於(X)公司在重新指定後立即在該附屬公司的公平市價確定該附屬公司的比例權益的較少的 ,以及(Y)根據上文第(17)或(18)條對該附屬公司的投資總額增加(以前沒有減少)的投資總額。

允許的 留置權是指下列類型的留置權:

(1)

根據第二段第(1)款的標題擔保根據第(1)款發生和未清償的允許債務的留置權-某些契約對額外債務的限制-不超過(A)4000萬美元和(B)在這種留置權擔保的任何這類債務發生時計算的綜合有形資產的20.0%;

(2)

(A)業主的法定留置權,以及承運人、保管人、機械師、供應商、材料工、建築承包商、修理工和其他留置權的留置權,這些留置權是在正常經營過程中依法施加的;(B)對税收、攤款或政府或準政府收費或債權的留置權,在這兩種情況下,如果已按公認會計原則的要求作出了儲備金或其他適當規定(如果有的話),則在任何情況下都應對尚未拖欠或經適當程序善意爭議的款項予以留置權;

(3)

在一般業務過程中與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權或存款和認捐,或為確保投標、公共或法定義務、保證人、居留、海關和上訴債券、投標、租約、政府合同、履約和退貨債券、開發義務、進度付款、公用事業服務、開發商的義務或其他在現場或場外進行改進的義務以及其他類似的義務(包括確保健康、安全和環境的義務)(不包括借款的 付款義務);

(4)

留置特定庫存物品或其他貨物和收益,以保證該人對銀行承兑人在正常業務過程中為該人的賬户簽發或製作的承兑義務,以便利購買、裝運或儲存這類庫存或其他貨物;但條件是這種銀行承兑不構成負債;

(5)

(A)留置權,以保證按照按照該人的要求籤發的商業信用證的償還義務,並在其業務的正常過程中為該人的適當帳户提供擔保,其中包括此種信用證及其產品及其收益的單據、貨物和其他資產;

(6)

為保證公司或任何受限制的子公司的法定、管理、合同或 保修要求所產生的義務而作出的留置權,包括抵銷權和抵銷權;

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(7)

銀行家留置權、抵銷權和其他類似留置權,僅限於在公司或任何受限制的附屬公司所維持的一個或多個賬户中存在的現金和現金等價物,在每一種情況下,在正常業務過程中授予有利於該等賬户的銀行的款項,以保證在現金管理和經營賬户安排方面欠該銀行的款項 ,包括涉及集合帳户和淨額結算安排的款項;但(A)該帳户並非專用現金抵押品帳户,且不受公司或該受限制的附屬公司超過聯邦儲備委員會頒佈的規例所列的限制;。(B)該帳户並非由公司或任何受限制的 附屬公司擬向該保管機構提供抵押品;及。(C)在任何情況下,該等留置權不得保證(直接或間接)償還任何債項;。

(8)

授予其他人的租約或轉租、許可證或分包許可(或任何與此相關的留置權),但不對公司或任何受限制的子公司的正常業務流程產生實質性幹擾;

(9)

公司和受限制的子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的統一商法典融資報表所產生的留置權;

(10)

保證所有備註的留置權和對所有備註的任何備註擔保的留置權;

(11)

以受託人為受益人的留置權,適用於其他受託人、代理人和代表,並在該留置權和類似留置權允許的情況下給予受託人;

(12)

首次發行日存在的留置權,以保證在首次發行日未清償的債務(第(1)款允許的留置權以外的其他留置權),加上由同一或類似財產擔保的此種留置權的延期和延期(所擔保的債務或其他債務的數額不增加,或任何直接或或有債務人的數額不變);

(13)

以公司或任何受限制的子公司為受益人的留置權;

(14)

留置權,以確保公司或任何受限制的附屬公司在義齒項下可招致的無追索權負債;但該等留置權只適用於(A)在無追索權負債發生後270天內,由該等無追索權債項的淨收益資助的財產;及(B)直接有關的資產;

(15)

擔保購買貨幣債務的留置權,以及根據盟約第(7)款第(7)款獲準發生的債務再融資的留置權-某些盟約對額外負債的限制,但此種留置權僅適用於(A)購置、安裝、設計、建造或改進的資產,並在這種購買貨幣負債發生後270天內,除再融資債務外,在這種購買貨幣負債發生後270天內和(B)直接與債務 有關的資產;

(16)

擔保在義齒項下允許發生的已獲得債務的留置權;但留置權不擴大到購置時不受這種留置權約束的資產(直接相關資產除外);但此種留置權僅限於同一財產、其他資產或存量的全部或部分(加上改進、加入、與原始財產、其他資產或股票有關的 收益或紅利或分配),而擔保(或根據產生此種留置權的書面安排,可擔保)與此種留置權有關的債務;

(17)

對在該人被收購或合併或與公司或任何受限制的附屬公司合併或合併時存在的人的資產的留置權(並非預期或考慮設立的);但此種留置權不得延伸到公司或任何受限制的子公司所擁有的任何其他資產;

(18)

留置權,以確保在義齒項下獲準招致的可歸屬負債;但任何該等留置權不得延伸至或包括公司或任何受限制的附屬公司的任何資產,但(A)涉及可歸屬負債的買賣及租回交易標的的資產及 (B)直接相關的資產除外;

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目錄
(19)

留置權被當作存在的原因是:(I)依據任何合資企業或類似協議對任何合資企業或類似安排的股權設置的任何產權負擔或限制(包括擱置和調用 安排);或(Ii)根據公司或公司任何子公司的股權出售合同施加的任何產權負擔或限制-公司的任何子公司、公司的任何業務單位或部門或因義齒許可的任何受限制的附屬公司;但在每一情況下,此種留置權只適用於有關的權益;

(20)

擔保債務留置權,這種債務是按照上文 標題下所述的盟約發生的,即對額外負債的某些盟約的限制,以及再融資、退款、替換、補償、展期或部分修改以前根據本定義 (10)、(12)、(16)、(17)、(18)和(20)條所擔保的任何債務;但在每種情況下,(I)該等留置權不延伸至任何額外資產,但該等留置權並不延伸至任何額外資產,而該等留置權並不延伸至任何額外資產,但該等留置權並不延伸至任何額外資產,而該等留置權並不延伸至任何額外資產,但該等留置權並不延伸至任何額外資產,但該等留置權不得延伸至任何額外資產,而該等留置權須予再融資、退還、更換、修訂、延展或修改(直接有關資產除外);及(Ii)由新的留置權擔保的負債,不得增加至超過(X)未清本金的總和,或(如較高的話,則為已承諾的款額)及公司或受限制的附屬公司因該等退款、再融資、更換、修訂、延期或修改而招致的款額或開支;

(21)

扣押或判決留置權不產生違約,且有充分的保税,並通過適當的程序真誠地受到質疑;

(22)

調查例外情況、地役權、 路權,專用、契約、條件、限制、保留、評估地區和其他類似費用或負擔,不得對公司及其附屬公司的正常業務過程造成實質性幹擾;

(23)

分區限制、地役權、許可證、保留、侵犯、突出許可、奴役、契約、條件、放棄、對不動產使用的限制或其所有權上的輕微違規行為(以及與租賃權益、抵押、義務、留置權和其他產權有關的、未經承租人同意或未經承租人同意而記錄的租賃權益、抵押、義務、留置權和其他抵押權),但這些限制不會對公司及其子公司在正常經營過程中使用此類不動產或此類不動產的價值造成實質性損害;

(24)

在不受限制的子公司中對股權的留置權,只要這種留置權保證了 這類不受限制的附屬公司的債務;

(25)

房主留置權、共管公寓和類似的協會費用、攤款和其他付款;

(26)

在正常經營過程中授予的知識產權許可證,不干涉對公司或任何受限制的子公司的正常業務進行的任何實質性的尊重;

(27)

(1)與下列事項有關的認捐、存款和其他留置權;(1)與任何期權協議或買賣協議有關的認真的 貨幣義務、escrs或類似目的的承諾或賠償;(2)與政府當局 (或由政府當局贊助的實體)訂立的發展協定或其他合同,涉及不動產的應享權利,或(3)基礎設施融資協議,包括在發行社區設施區債券、都會區債券、梅洛-羅斯債券和分區改進債券方面,及在房屋建造商的一般業務過程中所產生的相類黏結規定;

(28)

保證套期保值義務和現金管理義務的留置權;

(29)

對示範住房單位的留置權和附加、補充、改進和替換以及與之有關的習慣存款,並由此獲得收益和產品;

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(30)

購買方和借款人對 公司或任何受限制子公司持有的保證金、代管資金和其他數額的權利;

(31)

資本化租賃義務或經營租賃下出租人的任何權益或所有權;

(32)

擔保債務的留置權;但根據這一條款(32)擔保的此種債務的本金,連同當時未償和根據本條款發生的所有其他債務,在發生時不得超過合併有形資產的4 000萬美元和4.0%的數額;

(33)

擔保公司或任何受限制的附屬公司與 Papas有關的義務的留置權,但此種留置權不得在任何時候對任何財產(以及與該財產及其收益和產品有關的補充、加入、改進和替換以及與之有關的按金、收益和產品)以外的任何財產設押;以及

(34)

任何優先購買權、優先要約權、選擇權、合同或其他出售資產的協議; 但這種出售不受印支義齒的禁止。

人是指任何個人、法人、合夥企業、有限責任公司、合營企業、股份有限公司、股份有限公司、信託公司、非法人組織或政府、其他機構或政治分支機構或其他任何形式的實體。

清算計劃就任何人而言,指規定、考慮或實施 的計劃,在此之前或同時(不論是否同時分階段或以其他方式實質上):(1)出售、租賃、轉易或以其他方式處置該人的全部或實質上該人的全部或實質上所有資產,而不是作為 整體或實質上作為一個整體;及(2)將該人的全部或實質上該等出售、租賃、轉易或以其他方式處置該人所有或實質上所有剩餘資產的收益,分配予債權人 及該人權益的持有人。

就票據而言,本金是指票據上的本金和溢價(如果 有)。

負債是指公司或 為資助公司或任何受限制的附屬公司業務所用的財產、廠房或設備的全部或部分購買價格的全部或任何部分,或安裝、設計、建造 或其改進費用而產生的負債,包括資本化租賃債務;但(1)該等負債的款額不得超逾該等購買價格或成本(包括融資費用);(2)該等負債不得以所資助的指明 資產以外的任何資產作為保證;如屬不動產或固定裝置,包括增建及改善,則不得以該等資產作為擔保;及(3)該等負債須在公司或該等受限制的附屬公司或該等受限制的附屬公司或該等裝置、設計、建造或改善裝置、設計、建造或改善後365天內招致。

合資格權益是指該人的權益,而非喪失資格的權益;但該等權益不得視為符合資格權益,但不得視為符合資格權益,只要該權益是出售或欠任何人的附屬公司,或直接或間接使用(1)從該人或該人的任何附屬公司借入的資金,或(2)該人或該人的任何附屬公司(包括但不限於就任何僱員的股份擁有權或利益計劃)所作的供款、延展、保證或墊付的權益(包括但不限於任何僱員的股份擁有權或利益計劃)。除 另有規定外,限定權益是指本公司的合格權益。

評級機構是指標準普爾(S&P) 和穆迪(Moody S)中的每一家,如標普或穆迪(S&P)或穆迪(Moody S)或兩者均不得公佈對債券的評級,則由公司(經董事會的一項決議 認證)選定的國家認可的統計評級機構(視屬何情況而定)取代標準普爾或穆迪(視屬何情況而定)或兩者(視屬何情況而定)。

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目錄

贖回是指以其他方式贖回、贖回、購買、擊潰、退休、解除或者以其他方式以價值取得或者退休的;贖回應當具有相關的含義。

在標題下所述的契約中,對無限制子公司的指定有限制的限制,其中對該詞的定義具有 含義。

(A)再融資負債是指公司或受限制的附屬公司的負債,或其發行、出售或支付所得的收益,該負債或收益用於退還、更換、回購、續期、展期、贖回或部分再融資,公司或任何在首次發行日期已存在的受限制附屬公司的任何負債,或按印義齒而招致的本金(或如獲發原始發行折扣,即發行價格)而招致的任何債務,均不超逾經再融資的負債本金(加上每宗債務的本金),已繳付的保費(包括投標保費)、應累算利息及未付利息的款額,以及公司或任何受限制附屬公司就該項償還或修訂而招致的開支款額);但須:

(1)

如果再融資負債在支付權上從屬於債券或票據擔保(視屬何情況而定),則根據其條款,這種再融資負債在付款權上明確從屬於票據或票據擔保(視屬何情況而定),至少程度與再融資負債相同;如果再融資的債務與票據或票據擔保(視屬何情況而定)相同,則再融資將債務與債券或票據擔保(視屬何情況而定)劃等號,或在付款權上明確規定附屬債券或票據擔保(視屬何情況而定);

(2)

再融資債務的規定到期日不早於以下日期:(A)已償還或修訂的再融資債務的所述 到期日;或(B)債券規定到期日後91天;

(3)

預定在債券規定的 到期日或之前到期的再融資債務的部分,在該再融資負債發生時的加權平均到期日等於或大於預定在該債券規定到期日或之前到期的再融資債務的加權平均到期日;以及

(4)

再融資負債不包括為公司或擔保人的債務再融資的非擔保子公司的債務。

註冊權利協議是指(一)公司、擔保人和首次購票人的代表之間的初始票據、登記權利協議,即截至 初始發行日日期的註冊權利協議,該初始票據可不時加以修改、補充或修改;(二)對於根據“證券法”豁免發行的交易所票據發行日期後發行的任何額外票據,公司與這些增發票據的初始購買者之間的登記權利協議可不時加以修訂、補充或修改。

限制付款是指下列任何一項:

(1)

就公司或任何受限制附屬公司的股本權益宣佈或支付任何股息或任何其他分配(不論是以現金、證券或其他財產作出的),或向公司或任何受限制附屬公司的權益的直接或間接持有人(以其身分)作出的任何付款,包括與涉及該公司的任何合併或合併有關而作出的任何 付款,但不包括(A)只須以限定股本權益支付的股息或分配,及(B)如屬受限制附屬公司,則屬例外,支付給公司或受限制子公司的股息或分配,並按比例分配給任何受限制子公司的少數股東;

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目錄
(2)

贖回、購買、退休、失敗或以其他方式收購 公司的任何權益,包括與涉及公司的任何合併或合併有關的任何付款,但不包括公司或任何受限制的附屬公司所持有的任何該等權益;

(3)

準許投資以外的任何投資;或

(4)

在公司或任何擔保人的任何次級負債上或關於購買、回購、失敗、贖回或其他收購或留存的任何付款(不包括公司與任何擔保人之間的公司間債務),但(I)在 述明的支付日期或之後支付利息或本金,或(Ii)購買、回購、擊潰、贖回或以其他方式留存預期償付償債基金債務、本金分期付款或在規定日期支付的任何此種次級負債,在每一情況下,在購買、回購、失敗、贖回或其他收購或退休之日起一年內到期。

限制付款籃子在合同的標題

有限子公司是指公司的任何子公司,但不包括無限制的子公司。

循環信貸貸款機制是指自2018年6月5日起,由公司、貸款方和德州資本銀行(National Association)作為行政代理人和信用證簽發人根據截至2018年6月5日的“經修訂和恢復的信貸協議”提供的循環信貸額度。

出售和租回交易,就任何 人而言,是指與任何銀行、保險公司或其他貸款人或投資者作出的安排,或該放款人或投資者是其中一方的安排,規定由該人將該人已經或正在將 出售或轉讓予該放款人或投資者的任何資產出租給該放款人或投資者,或向該放款人或投資者已墊付或將墊付的資金的任何人出租。

證券交易委員會是指美國證券交易委員會。

祕書的證書是指由公司祕書籤署的證書。

“證券交易法”是指經修正的1933年“證券交易法”,並根據該法頒佈的“證券交易條例”。

重大子公司是指根據“證券法”頒佈的第1-02條規則第1-02條規定的任何限制性附屬公司,該條例自發行之日起生效。

明示到期日,就任何證券而言,是指協議或證明書所指明的日期,該日期是關於該等債務的協議或證明書中所指明的日期,而該日期是該等保證的最後付款到期及應付的日期,包括根據任何強制性贖回規定,但不包括任何償還、贖回或回購該等本金的或有義務,而該等本金須在原訂的付款日期之前償還、贖回或回購。

次級負債是指公司的債務 ,或任何分別以書面協議方式從屬於票據或票據擔保的擔保人。

就任何指明的人而言,指的是:

(1)

任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業除外),其股權總投票權的50%以上有權享有(不考慮任何情況)的公司、協會或其他商業實體

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目錄
(B)意外情況,並在有效轉移投票權的任何表決協議或股東協議生效後,在選舉 公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人時,由該人或該人的一個或多個其他附屬公司(或兩者的組合)直接或間接擁有或控制;及

(2)

任何合夥(A)其唯一普通合夥人或唯一管理一般合夥人是該人 或該人的附屬公司;或(B)其唯一一般合夥人是該人或該人的一個或多於一個附屬公司(或其任何組合)。

“信託義齒法”是指經修正的1939年“托拉斯義齒法”。

無限制附屬公司指(1)在決定時應由公司董事會根據上文標題所述的公約指定為無限制附屬公司的任何附屬公司,以及(2)對指定不受限制的附屬公司的某些附屬公司的限制;(2)不受限制的附屬公司的任何附屬公司。

美國政府義務是指美利堅合眾國的直接、不可收回的義務或由美利堅合眾國擔保的義務,保證美國的完全信仰和信用得到保證或義務。

就任何人而言,指該人的任何類別的權益保證,使該等權益的持有人(通常及不計任何意外情況)有權在該人的董事局成員的選舉中投票。

當在任何日期適用於任何負債時,加權平均壽命指通過除以 (1)所得產品的年數(A)每一次剩餘分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金付款的數額,包括最後到期日由 (B)按 (B)計算,在該日期與支付這類債務的當時未清本金之間將過去的年數(計算至最近的十二分之一)相乘而得的年數。

全資受限制子公司是指有限子公司,其中100%的股權(有限公司董事除外)由公司直接或通過一家或多家全資控股子公司直接擁有或通過一家或多家全資控股子公司擁有,這些股份或少數權益由當地法律要求有一名以上的股東持有,但其權益不超過該目的所需的權益。

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目錄

某些重要的聯邦所得税考慮因素

下面的討論概述了美國聯邦所得税方面的某些考慮因素,這些考慮因素與根據交易所提議將 初始票據兑換為外匯票據有關,但並不意味着是對所有潛在的税收影響進行全面分析。討論的依據是“守則”、根據“守則”頒佈的“美國國庫條例”、國內税務局(我們稱之為“國税局”)的裁決和聲明以及司法裁決,所有這些都是在本函之日作出的,而且所有這些都可能在任何時候發生變化。任何此類更改都可以追溯應用,其方式 可能對票據持有人產生不利影響。我們沒有要求國税局就以下討論中所作的聲明和得出的結論作出任何裁決,也無法保證國税局將同意 這樣的聲明和結論。

這一討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有後果,根據持有人的特殊情況,這些後果可能與持有人有關,也不涉及受特別規則約束的持有者,包括但不限於:

•

銀行、保險公司和其他金融機構;

•

美國僑民和美國的某些前公民或長期居民;

•

須繳納替代最低税率的持有者;

•

證券交易商;

•

證券交易商;

•

夥伴關係、S公司或其他過境實體;

•

房地產投資信託或者受監管的投資公司;

•

功能貨幣不是美元的美國人(如“守則”所界定的);

•

免税組織;

•

持有這些票據的人,作為跨部門、無風險轉換交易或其他風險 減少交易的一部分;以及

•

根據守則的推定出售條文當作出售該等債券的人。

票據持有人應就以下所討論的税務後果對其特定情況的適用以及任何州、地方、外國或其他税法,包括贈與和遺產税法以及任何税務條約的適用,徵求税務顧問的意見。

按照交易所報價進行的交易

對於美國聯邦 所得税的目的,交換交易所票據的初始票據將不被視為美國聯邦 所得税的交換項,因為外匯票據在實物或範圍上不會被視為與初始票據在實物或範圍上有重大差異。因此,對於美國聯邦所得税的持有者來説,將初始票據兑換為交易所票據將不是一個應税事件。此外,交易所債券與換來的初始債券具有相同的税項屬性,對持有人的税務後果亦與交易所債券持有人的相同,包括(但不限於)相同的發行價格、經調整的發行價格、經調整的税基及持有期。

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目錄

分配計劃

每個根據交易所報價收到自己帳户的交易所票據的經紀交易商必須承認,它將交付一份與該交易所票據的任何轉售有關的 招股説明書。本招股章程可不時修訂或補充,可供經紀交易商使用,以換取首次發行的 債券而收取的外匯票據轉售,而該等首次債券是因做市活動或其他交易活動而取得的。我們已同意將經修訂或補充的本招股章程提供給任何與 有關的經紀交易商使用,期限為(I)自證券交易委員會宣佈本招股章程為其一部分的註冊陳述書生效之日起計的180天內,及(Ii)經紀交易商無須就市場買賣或其他交易活動提交招股章程的較長日期。此外,所有在交易所債券進行交易的交易商,均須遞交招股章程。

我們不會從經紀交易商出售外匯票據中獲得任何收益.經紀人-交易商根據交易所報價收到的自己的 帳户所收到的外匯票據,可不時在一個或多個交易中出售。場外市場,在談判交易中,通過在外匯票據上寫期權或這種轉售方法的組合,按轉售時的市場價格,按與這種現行市場價格或談判價格有關的價格。任何該等轉售可直接轉售予 買家,或直接轉售予或透過該等經紀或交易商,他們可從任何該等經紀交易商或任何該等外匯券的購買者收取佣金或優惠,以獲得補償。任何經紀人-交易商轉售其根據交易所要約為自己帳户收到的外匯票據-以及任何參與發行這類交易所票據的經紀人或交易商,均可被視為“證券法”所指的證券承銷商,而任何此種轉售交易所票據的任何 利潤以及任何這類人收到的任何佣金或特許權,均可視為根據“證券法”承保賠償。該送文函指出,通過承認它將交付和提交一份招股説明書,經紀人-交易商將不被視為承認它是“證券法”意義內的一家證券承銷商。

在交易所報價完成後180天內,我們將立即將本招股説明書及本招股説明書的任何修改或補充副本送交任何在發送函中要求此類文件的經紀交易商。我們已同意支付與交易所報價有關的所有費用(包括一名律師的費用) ,但不包括任何經紀人或交易商的佣金或特許權,並將賠償持有人(包括任何經紀人-交易商)某些責任,包括“證券法”規定的責任。

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目錄

法律事項

特此提供的交易所票據的有效性以及與交易所報價有關的某些其他法律事項將由格林伯格·特勞裏格(GreenbergTraurig),LLP,洛杉磯,加利福尼亞州。

專家們

世紀社區公司合併財務報表。出現在我們2018年12月31日終了年度的年度報告(表格10-K)中,以及世紀社區公司截至2018年12月31日對財務報告的內部控制的有效性,已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計,其報告中所列的 列於其中,並以參考方式在此註冊。這類合併財務報表是根據這種關於諸如會計和審計專家等公司的權威的報告而列入本報告的。

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目錄

在那裏你可以找到更多的信息

我們已根據“證券法”在表格S-4上向證券交易委員會提交一份關於交易所要約及交易所票據及有關保證的註冊聲明。這份招股説明書是該登記聲明的一部分,並不包含登記表或證物和登記表中所列的所有信息。根據證券交易委員會的規則和條例,招股説明書中省略了註冊聲明中的一些內容。關於我們的進一步信息, 交換報價和外匯票據,請參閲註冊聲明和所附證物。關於本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的聲明,我們請您參閲該合同、協議或其他文件的副本(br},或以參考方式提交或合併,作為登記聲明的證物,而每一份此類聲明在各方面均因其所指的文件而受到限定。

我們受“交易所法”的信息和定期報告要求的約束,我們向證券交易委員會提交定期報告、代理聲明和 其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

我們維持一個網址:www.centuryCommunities.com。在以電子方式向證券交易委員會提交或向證交會提供這種材料之後,您可以在合理可行的情況下儘快在本網站免費查閲我們的定期報告、委託書和其他信息,這些信息是我們向SEC提交或免費提供的。但是,我們的網站所載的或可通過本網站查閲的信息並未以引用方式納入本招股説明書,也不應被視為本招股説明書的一部分。

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目錄

由 引用合併的信息

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考的方式納入我們向證券交易委員會提交的信息。這意味着 我們可以通過向SEC提交另一份文件來向您披露重要信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分,隨後我們根據1934年“證券交易法”(我們稱之為“交易所法”)向 SEC提交的信息將自動更新和取代該信息。以參考 方式合併的以前提交的文件中所載的任何陳述,在本招股章程中所載的陳述修改或取代該陳述的範圍內,將被視為修改或取代本招股章程的目的。下列文件已提交證券交易委員會,並通過參考 納入本招股説明書:

•

我們於2019年2月13日向SEC提交2018年12月31日終了財政年度的10-K表格的年度報告,包括我們於2019年3月27日向證券交易委員會提交的關於附表14A的最後委託書(Br})的部分內容,但以具體的方式納入其中;

•

我們於2019年5月3日向證券交易委員會提交的截至2019年3月31日的季度報告、截至2019年6月30日的季度報告、截至2019年7月31日向證券交易委員會提交的季度報告和截至2019年10月30日向證券交易委員會提交的季度報告;以及

•

我們目前關於表格 8-K的報告分別於2019年2月15日、2019年5月9日、2019年5月14日和2019年5月23日提交給美國證交會。

我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在登記聲明提交之日後並在登記聲明生效之前提交的任何文件,以及我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程日期後和本招股章程所涉及的交易所 要約終止之前提交的任何文件,將自動被視為從提交這些文件之日起納入本招股章程,併成為本招股章程的一部分。本招股章程或以提述方式合併的文件 所載的任何陳述,在任何情況下,如本招股章程所載的陳述或任何其他以提述方式合併的文件所載的陳述,在任何情況下,均須當作修改或取代該陳述。不過,我們不包括任何文件或部分,不論是上述特別列出的或將來提交的,而該等文件或部分並非被視為提交證券交易委員會,包括根據表格2.02或表格8-K第7.01項提供的任何資料,或根據表格8-K第9.01項提供的有關證物。

我們將免費向每一個人,包括任何受益所有人提供本招股章程的副本,並應該 人的書面或口頭請求,提供本招股説明書中以引用方式納入的任何信息的副本(對這些文件的證物除外),除非這些證物通過引用 本招股章程所包含的信息而被特別納入)。請求應針對:

世紀社區公司

注意:公司祕書

東新月公園路8390號,650套房

格林伍德村,科羅拉多80111

(303) 770-8300

120


目錄

$500,000,000

LOGO

C卷倉 COMMUNITIES, I數控.

要約交換

6.750%到期的高級債券及相關擔保

6.750%高級票據(2027年到期)及相關擔保

招股説明書

, 2019


目錄

第二部分

招股章程無須提供的資料

項目20.

董事及高級人員的彌償。

特拉華州公司註冊人

特拉華州普通公司法. 根據“特拉華州普通公司法”(我們稱為“DGCL”)第145節,公司可賠償曾經或正在或受到威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的任何人,不論是民事、刑事、行政或調查(公司的訴訟或權利除外),理由是他或她是或曾是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人,或應 法團的要求,現正或曾應另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的要求,針對該人就該宗訴訟、訴訟或法律程序而合理招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及款額,以及(I)該人以合理相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事,以及(B)(Ii)就任何刑事訴訟或法律程序而合理招致的判決、罰款及款額,送達或曾送達該公司,如果他或她沒有合理的理由相信這種行為是非法的。在法團提出或以法團的權利提出的訴訟中,法團可彌償該人實際及合理地招致的開支(包括律師費),而該等開支是與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的,但不得就任何申索作出彌償,但不得就任何申索作出彌償。, 關於該人已被判定須向法團負上法律責任的問題或事宜,但如特拉華州法院或該訴訟或訴訟所在的法院在接獲申請後裁定,儘管有法律責任的判決,但鑑於案件的所有情況,該人仍公平合理地有權就該等開支獲得彌償,則屬例外。如果該人已成功地根據案情或其他理由為上述任何此類行動、訴訟或訴訟或其中所述的任何索賠、裁決或事項進行辯護,則他或她有權就該人實際和合理地為此而招致的費用(包括律師費)獲得賠償。(B)補償或預支根據“勞資關係條例”第145條規定或批予的開支,不包括任何其他彌償或預支開支的權利,而要求彌償或預支開支的人可有權獲得補償或墊支;法團可購買和維持針對法團的任何前董事、現任董事、高級人員、僱員或代理人,或應法團作為董事、高級人員、僱員或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的要求而服務的人的法律責任保險,法律是否規定了賠償的權力。

“存款保險條例”第102(B)(7)條準許法團在其成立為法團的證明書內規定,法團的董事無須就違反董事信託責任而向法團或其股東作出的金錢損害負個人法律責任,但如違反董事對法團或其股東忠誠的責任,則屬例外,包括違反並非真誠的作為或不作為,或涉及故意失當行為或明知違反法律,非法支付股息或非法回購股利、贖回或其他分配,或因任何交易而獲董事不當的個人利益。公司的註冊證書(我們稱為公司的註冊證書)規定了這樣的責任限制。

世紀社區公司章程及細則。“公司章程”第八條和“公司章程”第六條(我們稱為“公司章程”)中的每一條都規定,公司應在DGCL允許的範圍內,對任何曾經或將要成為當事方或以其他方式參與民事、刑事、行政或調查(我們稱之為民事、刑事、行政或調查(我們稱之為訴訟)的訴訟、訴訟或訴訟程序(我們稱之為“訴訟程序”)的人作出或威脅成為當事方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟程序(我們稱之為民事、刑事、行政或調查),或他或她所代表的人是或曾是公司的董事或高級人員,或在公司的董事或高級人員期間在 任職或曾在該公司任職

二-1


目錄

公司作為另一公司或合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司、企業或非營利實體的董事、高級人員、僱員或代理人提出的請求,包括就僱員福利計劃提供的服務,對該被保險人合理承擔的所有責任和損失以及費用(包括律師費)提出的請求。儘管如此,除某些例外情況外,除某些例外情況外,公司須就該受保人展開的法律程序(或部分法律程序),向受保人作出彌償,但須由該受保人在公司董事局就該等法律程序(或部分法律程序)的具體情況下授權進行。公司可借公司董事局的行動,向公司的僱員及代理人提供彌償,補償的程度及意義,須由公司的董事局決定為特拉華州法律所決定及授權。

世紀社區賠償協議除了上述公司章程和章程的規定外,公司還與其每一位高級人員和董事簽訂了賠償協議。這些協議要求公司在特拉華州法律允許的範圍內,最大限度地賠償這些人因為公司服務而可能產生的責任,並預支因對他們提起的任何訴訟而引起的費用,使他們能夠得到賠償。

世紀社區保險公司該公司維持標準保險單,規定 向其董事和高級人員提供保險,以防止因失職或其他不法行為而引起的損失,以及(Ii)就公司可能向這些董事或高級人員支付的賠償付款向公司提供保險。

Casa收購公司章程和章程。“Casa 收購公司註冊證書”第八條規定,CASA收購公司的董事不得因違反董事信託責任而對其或其股東承擔金錢損害賠償責任,但在DGCL不允許免除責任或限制的情況下,不在此限。“Casa收購公司章程”第六條規定,Casa收購公司應在適用法律允許的最充分範圍內,對曾經或正在或受到威脅成為當事人或以其他方式參與任何民事、刑事、行政或調查(我們稱之為訴訟)的任何人(我們稱為被保險人),或他或她是法律代表的任何訴訟、訴訟或訴訟程序,給予賠償並保持無害,現為或曾經是Casa收購公司的董事或高級人員,或在Casa收購公司的董事或高級人員的要求下,現或曾應Casa收購公司或合夥、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級人員、僱員或代理人的請求,就該被保險人合理承擔的所有責任、損失和費用(包括律師費用)服務。儘管如此,除某些例外情況外,除某些例外情況外,CASA收購公司將被要求賠償與該 被保險人啟動的某一程序(或其一部分)有關的受保人,但須經該被保險人在特定情況下經Casa收購公司董事會授權啟動該程序(或部分程序)。Casa收購公司將在最充分的範圍內不受適用法律的禁止。, 支付被保險人在其最後處置前為任何訴訟辯護而發生的費用(包括律師費),但條件是,在法律規定的範圍內,只有在收到被保險人承諾償還所有預付款時,才能在訴訟最後處置之前支付 費用,如果最終應確定被保險人無權得到Casa收購公司或其他公司的 賠償。“Casa收購公司章程”第六條明確規定,“章程”第六條不應將Casa收購公司的權利限制在 條允許的範圍內並以 條允許的方式,在適當的法人訴訟中和經適當的法人訴訟授權時,向被保險人以外的人提供賠償和預付費用的權利。

特拉華有限責任公司註冊人

“特拉華有限公司責任公司法”第18-108條規定,在符合其有限責任公司協議規定的標準和限制的前提下,有限責任公司可以,

二-2


目錄

並有權使任何成員或經理或其他人免受任何和所有索賠和要求的傷害,並對其作出賠償並使其無害。

基準社區、LLC、BMC東駐軍、LLC、BMC EG Bluffs、LLC、BMC Bungalow、LLC、 BMC EG園、LLC、BMC EG Grove、LLC、BMC EG鎮、LLC、BMC EG村、LLC、BMC Meadowood II、LLC、BMC Red Hawk、LLC、BMC Mc chstone、LLC、BMCH California、LC、BMCH North卡羅萊納、LLC、BH田納西州、LLC、BMCH Washington、LLC、本世紀 內華達社區、LLC、羅世紀羅得茲GC、LGC、Tusany、LLC、LLC、UCP Barclay III,LLC,UCP East Garrison,LLC,UCP Kerman,LLC,UCP Meadowood III,LLC,UCP Sagewood,LLC,UCP Soledad,LLC,以及UCP Tapestry,LLC規定了該公司可賠償任何成員、經理或其他人的程度。

每一項內華達州世紀社區、LLC、世紀羅得斯牧場GC、LLC、世紀托斯卡納GC、LLC和 鄰裏協會集團的經營協議規定,該公司應在“特拉華有限責任公司法”允許的最大限度內,對其成員及其高級人員、成員、經理、代理人和繼任人作出賠償並使其無害,並應向這些人預支任何 的費用、損失、負債、索賠、損害賠償和與該公司業務有關的任何行動或不作為的一切費用、損失、負債、索賠、損害賠償和費用,但(I)該成員、其附屬公司或其任何有關的高級人員、成員、經理、代理人及繼任人的行為或不作為並不構成該成員或其附屬公司的重大疏忽或故意失當行為,亦不構成該成員或其附屬公司違反該經營協議或與該公司的任何其他協議的行為;及(Ii)如該附屬公司依據該附屬公司、 與該公司之間的任何其他協議的條款而獲彌償(如適用,則包括任何管理協議、發展協議或租賃協議),上述賠償條款不適用於該附屬公司,而該公司只應在該其他協議所規定的範圍內向該附屬公司提供賠償。任何賠償義務將由該公司的現有資產支付,且僅限於該公司的可用資產,而該成員將不承擔任何個人責任。

“UCP、LLC業務協議”規定,UCP、LLC應在“特拉華有限責任公司法”允許的範圍內,對其唯一成員及其高級人員、成員、 經理、代理人和接班人進行賠償並使其無害,並應就該人就該人與UCP有限責任公司業務有關的任何訴訟或不作為而支付或應計的任何和所有費用、損失、責任、索賠、損害賠償和費用預付費用,但條件是(I)該訴訟或不作為不構成其唯一成員的重大過失或故意不當行為,其附屬公司或其任何相關的高級人員、成員、經理、代理人和接班人,或其唯一成員或任何此類附屬公司違反“運營協定”或與UCP、LLC的任何其他協議,以及(B)任何該等附屬公司根據該附屬公司與UCP、LLC之間的任何其他協議的條款(如適用的話,包括任何管理協議、開發協議或租賃協議)的條款獲得賠償, 業務協定的賠償條款不適用於該附屬公司,而UCP、LLC則為UCP、LLC,(如適用的話,包括任何管理協議、開發協議或租賃協議), 業務協定的賠償條款不適用於該附屬公司和UCP,有限責任公司只能在其他協議規定的範圍內賠償該附屬公司。

UCP Kerman有限責任公司的業務協議規定,該公司應賠償其唯一成員,以及其唯一成員以書面指明有權獲得賠償的授權高級人員、代理人、 和僱員,賠償其唯一成員(作為成員或高級人員、代理人或僱員)或任何這類高級人員、代理人、 或僱員就該公司業務支付或應計的一切費用、損失、責任和損害,但特拉華州法律禁止的情況除外。此外,如該公司最終裁定該人無權獲該公司彌償,則該公司可將任何法律程序的抗辯費用預支予其唯一成員或任何該等高級人員、代理人或僱員。

基準社區、LLC、BMC EG Garrison、LLC、BMC EG Bluff、LLC、BMC EG Bungalow、LLC、BMC EG花園、LLC、BMC EG Grove、LLC、BMC EG城鎮、LLC、

二-三


目錄

BMC EG村,LLC,BMC Meadowood II,LLC,BMC Red Hawk,LLC,BMC Touchstone,LLC,BMCH California,LLC,BMCH北卡羅來納州,LLC,BMCH田納西,LLC,BMCH華盛頓,LLC,UCP Barclay III,LLC,UCP East Garrison,LLC,UCP Meadowood III,LLC,UCP Sagewood,LLC,UCP Soledad,LLC,UCP Tapestry,LLC規定,該公司應在適用法律允許的範圍內,最大限度地保護或保持無害。不論是民事、刑事、行政或調查(我們稱其為普通訴訟),原因是 他或他所代表的人是或曾經是該公司的經理或高級人員,或應該公司的請求,作為董事、高級人員、僱員或正式授權的。律師-事實上,另一實體的代理人,包括任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、企業或非營利實體,包括為該人合理承擔的所有責任和損失以及費用(包括律師費)提供的僱員福利計劃服務。該公司只須在該法律程序(或部分法律程序)是經該公司經理委員會授權的情況下,才須向該人提起的法律程序(或該法律程序的一部分)有關的人作出彌償。該公司將支付在其最後處置前為任何訴訟進行辯護而發生的費用(包括律師費),但須在收到該經理或高級人員承諾償還所有預付的 款時,才應支付該經理或高級人員在程序最後處置前所發生的費用,如果最終確定該經理或高級人員無權根據“業務協定”或其他方式獲得賠償的話。該公司可自費維持保險,以保障其本身及該公司的任何經理、高級人員、僱員或代理人,或應該公司的要求而作為另一法團的董事、高級人員、僱員或代理人、有限責任公司、合夥、合資、信託或其他 企業的董事、高級人員、僱員或代理人而服務的人,使其免受任何該等開支、法律責任或損失的影響,不論該公司是否有權根據特拉華法律就該等開支、法律責任或損失向該人作出彌償。

加州公司註冊人

“加利福尼亞州普通公司法”(我們稱為CGCL)第317節允許公司在某些情況下賠償其董事和高級人員的某些費用(包括律師費和確定賠償權的某些費用)、判決、罰款、和解和其他實際和實際發生的金額以及與威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟(公司訴訟除外)有關的實際和 實際發生的其他數額(公司訴訟或訴訟權利除外),這些人是或受到威脅成為當事方,或受到成為當事方的威脅,由於他們曾是或現為法團的董事或高級人員,如該等人是真誠地以他們合理相信符合法團最佳利益的方式行事,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,則沒有合理因由相信其行為是非法的。此外,在某些情況下,法團獲準彌償其董事及高級人員為辯護或解決法團的威脅、待決或已完成的訴訟而招致的某些開支,以及就任何該等訴訟的和解而支付的款額,但該等人須真誠地行事,並以其認為符合法團及其股東的最佳利益的方式行事,但須取得指明的法院批准。此外,法團可代 法團的任何代理人購買和維持保險,以防止該代理人以該身分或因該代理人的身分而招致的任何法律責任,不論該公司是否有權根據 加利福尼亞法律就該等法律責任向該代理人作出彌償。

“仲裁示範法”第204(A)(10)條容許法團在其公司章程內加入一項條文,以消除或限制董事對金錢損害的個人責任,而該法團因違反董事對法團及其股東的責任而提出或有權提出的訴訟,但因(I)涉及故意失當行為或明知及違反法律的作為或不作為而引起的董事的法律責任除外,(Ii)董事認為違反法團或其股東的最佳利益的作為或不作為,或涉及董事方面缺乏誠意的作為或不作為;(Iii)董事因其不正當的個人利益而作出的任何交易;。(Iv)在以下情況下顯示董事對法團或其股東的責任被罔顧的作為或不作為。

二-4


目錄

董事在履行職責的一般過程中,意識到或本應意識到公司或其股東可能受到嚴重傷害,(5)構成不可原諒的不注意模式的作為或不作為,相當於放棄董事對公司或其股東的責任;(6)根據加利福尼亞法律,與相關的當事方交易有關的責任,或(br}(Vii)向股東非法分發或貸款的行為。

公司章程或BMC不動產顧問公司章程均未具體説明其可向任何董事、高級人員或其他人提供賠償的程度。

科羅拉多有限責任公司註冊人

第7條-80-104(1)(K)條“科羅拉多有限責任公司法”允許公司按照第 節的規定賠償有限責任公司的成員或經理或前成員或經理。7-80-407.在……下面第7條-80-407條,有限責任公司應當向正在或曾經是成員或經理的 人償還付款,並賠償該人在有限責任公司正常經營過程中或在其業務或財產的保全中所承擔的責任,如果該人在沒有違反該人對有限責任公司的責任的情況下支付了這種款項或承擔了該人的責任。

第7條-80-407“科羅拉多有限責任公司法”規定,有限責任公司應向正在或曾經是成員或經理的人償還所支付的款項,並賠償該人在有限責任公司正常業務過程中或為保存其業務或財產而承擔的個人或經理的責任,條件是這種付款或所承擔的責任沒有違反該人對有限責任公司的義務。

奧古斯塔·波因特公司、LLC公司、Avalon at Inviness公司、LLC公司、AVR A公司、LLC公司、AVB公司、LLC公司、 AVR C公司、LLC公司、Beacon Pointe公司、LLC公司、Belvedere at Ridgegate公司、LLC公司、黑石之家公司、LLC公司、布拉夫蒙特莊園公司、LLC公司、Bradburn村之家、LLC公司、CC社區公司、CCC控股公司、LLC公司、CCH之家公司、LLC公司、百年期控股公司、中央公園羅霍梅斯公司、 LLC公司、世紀在選集,LLC,世紀在灰草地,LLC,世紀在秋天山谷牧場,LLC,世紀在貝肯波因特,LLC,世紀在貝爾維廣場,LLC,世紀在Caley,LLC,世紀在坎德拉,LLC,世紀在卡塞爾農場,LLC,世紀在城堡鬆樹鎮中心,LLC,世紀在克萊蒙特蘭奇,LLC,世紀在ComPark村北,LLC在ComPark村南LLLLLC,在森林梅多斯,LLC世紀在嘉實梅多斯,LLC在收穫梅多斯,LLC,倫敦蘭德馬克世紀有限公司,利特爾頓村世紀有限公司,倫敦世紀有限公司,洛城世紀有限公司,洛裏世紀有限公司,馬弗拉世紀有限公司,馬弗拉世紀公司,梅菲爾德世紀有限責任公司,中城世紀有限公司,千年世紀公司,千年世紀有限公司,墨菲河世紀公司, 公司,橡樹街世紀公司,天文臺高地世紀有限公司,展望公司,世紀公司,索爾茲伯裏高地世紀公司,索爾茲伯裏高地公司,世紀公司,Shalom公園世紀公司,南岸世紀有限責任公司、春谷牧場世紀有限公司、斯泰林牧場世紀有限公司、坦格伍德世紀有限公司、地形世紀有限公司、格羅夫世紀有限公司、高地世紀公司、草甸世紀公司、梅多斯世紀公司、Vista嶺世紀有限公司、威德格拉斯世紀公司、沃爾夫蘭奇公司、萊克公司、世紀城公司、佐治亞州世紀社區公司、LLC公司。世紀社區東南,有限責任公司,世紀集團有限公司,世紀土地控股公司,有限責任公司,世紀土地控股有限公司,得克薩斯州世紀土地控股公司,有限責任公司,世紀唐家莊有限公司,坎德拉鎮有限公司,櫻桃山公園公司,有限責任公司,柳樹公園農莊公司,博伊德池塘飛地,櫻桃溪飛地公司,LLC公司,Pine Grove公司,LLC公司,Inclave at Pine Grove公司,LLC公司。, 在Chatfield農場,LLC,HEarth at Oak Meadws,LLC,高地在Westbury,LLC, 故鄉,LLC,Fill South,LLC,Ladera,LLC,Lakeview FortCollins,LLC,Lincoln Park at Ridgegate,LLC,LLC,Madison Estate,LLC,Meridian Ranch,LLC,Montecito at Ridgegate,LLC,Park 5 Avenue Development Co.紅巖波因特公司、有限責任公司、裏奇蓋特文藝復興公司、LLC公司、高地儲備公司、草甸儲備公司、LLC公司、鞍巖高爾夫公司、鞍山高地公司、LLC公司、SAH 控股公司、LLC公司、Sawgraat Plum Creek公司、LLC公司、Plum Creek Saw草地公司、LLC公司、Stetson Ridge Home公司、LLC公司、Stonybridge Villas公司、LLC公司、Summer村公司、LC公司、LLC公司

二-5


目錄

Ridgegate,LLC,the Veranda,LLC,the vistas at Nor wood,LLC,the Wheatland,LLC,Arista,LLC,Verona Estates,LLC,Villas at Highland Park,LLC,Villat Murphy Creek,LLC, Waterside在高地公園,LLC,Westown condominium,LLC,Westown鎮,LLC,WildGrass,LLC規定了這些公司可以賠償任何成員、經理或其他人的程度。

佐治亞有限責任公司註冊人

第14條-11-306“格魯吉亞有限責任公司法”(我們稱之為GLLCA)規定,有限責任公司可以而且有權賠償任何成員、經理或其他人並使其免受與有限責任公司有關的任何和所有索賠和要求的損害,但須遵守組織條款或書面業務協定規定的標準和限制(如果有的話)。但是,任何有限責任公司不得賠償任何成員或經理的責任:(1)成員或經理因故意不當行為或明知違反法律而承擔的責任;或(2)任何人因違反或違反任何書面業務協議的規定而獲得個人利益的任何交易。

第14-11-305節GLLCA規定,成員或經理的職責和責任可通過組織章程或書面業務協定中的規定擴大、限制或消除;但任何此種規定均不得取消或限制成員或經理對故意不當行為或明知違反法律的責任,或(2)因違反或違反書面業務協定而獲得個人利益的任何交易。

CCG Constructors LLC和CCG房地產集團有限責任公司的組織章程 均未具體説明該公司向任何成員、經理或其他人提供賠償的程度。CCG Constructors LLC和CCG房地產集團有限責任公司的每一項經營協議都規定,該公司應在GLLCA規定或允許的範圍內,賠償其成員和經理就該成員或經理與該公司業務有關而支付或應計的所有費用、損失、責任和損害賠償。

內華達有限責任公司註冊人

內華達州修訂的章程(我們稱為NRS)第86.371節規定,除非 組織章程或由成員或經理簽署的協議另有規定,否則任何有限責任公司的成員或經理都不對公司的債務或責任承擔個人責任。

“國家責任法”第86.411節規定,有限責任公司可賠償曾經或正在或受到威脅成為任何威脅、待決或已完成訴訟、訴訟或訴訟的一方的任何人,不論是民事、刑事、行政或調查,但該人是或曾經是公司經理、 成員、僱員或代理人,或應公司的要求,作為另一有限責任公司、法團、合夥、合資企業的經理、成員、僱員或代理人,則屬例外,信託或其他企業,針對 費用,包括律師費、判決、罰款及為和解而實際和合理地招致的款項,如該人是真誠地行事,並以該人合理相信是符合或不反對公司最佳利益的方式行事,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,則沒有合理因由相信該行為是非法的。

“責任法”第86.421節規定,有限責任公司可賠償曾是或曾是一方或受到威脅使一方成為任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的人,該人或有權因該人是或曾經是該公司的經理、成員、僱員或代理人,或應該公司的要求以另一有限責任公司、法團、合夥、合資、信託或其他企業的經理、成員、僱員或代理人的身分,就開支而促致其作出有利於該人的判決,或正應該公司的要求以另一有限責任公司、法團、合夥公司、合資公司、信託或其他企業的經理、成員、僱員或代理人身分服務的人,可向該人作出彌償,包括在結算中支付的金額和實際支付的律師費

二-六


目錄

(B)該人在辯護或解決該訴訟或訴訟方面合理地招致的,而該人是真誠行事的,而該人的行事方式合理地相信該人符合或不反對該公司的最佳利益。任何申索、爭論點或事宜,如該人已被具司法管轄權的法院裁定,在用盡該人的所有上訴後,須對該公司負上法律責任,或就支付予該公司的款項作出彌償,則不得作出彌償,但如提起訴訟或提起訴訟的法院或具司法管轄權的其他法院在接獲申請後裁定,鑑於該個案的所有 情況,該人是公平及合理地有權就法院認為適當的開支而獲得彌償的,則屬例外。

“刑事訴訟法”第86.431條規定,如果有限責任公司的經理、成員、僱員或代理人成功地為前兩款所述的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護,或為其中所述的任何索賠、發佈或事項辯護,公司必須賠償該人的費用,包括律師費,實際上是 ,並且是該人在辯護中合理地招致的費用。根據前兩款所作的任何賠償,除非由法院命令或依照下文第2款的程序提前提出,否則只能按 中的授權,在有效裁定在有關情況下賠償是適當的情況下,才能作出。

“國家責任法”第86.441節規定,組織章程、經營協議或單獨協議可規定,有限責任公司必須支付因為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而發生的成員和經理的費用,因為它們是在收到經理或成員或其代表作出的承諾後,在訴訟的最後處置之前發生的,如果主管法院最終裁定該成員或經理無權獲得賠償,則必須償還這筆費用。

“國家責任報告”第86.451節規定,上述(1)所述費用的補償或預支不排除任何其他權利,除非根據“組織章程”或任何業務協議、成員或無利害關係的管理人員(如有的話)或以其他身份提起訴訟或在任職期間以另一身份提起訴訟,要求賠償或預支費用的人可享有任何其他權利,除非法院根據“反腐敗法”第86.421節命令,或要求根據“反腐敗法”第86.441節的規定預付費用,任何成員或經理不得向任何成員或經理作出或代表該成員或經理作出終局裁決,證明該成員或經理的作為或不作為涉及故意的不當行為、欺詐或明知違反法律,並對訴訟因由具有重大意義;及(2)不再是社員、經理、僱員或代理人,併為該人的繼承人、遺囑執行人及 管理人的利益而舉薦的人。

“責任法”第86.461節允許有限責任公司為公司的任何現任或前任成員、經理、僱員或代理人,或應公司要求作為另一家公司的經理、成員、僱員或代理人、 有限責任公司、合夥、合資企業、信託或其他企業的經理、成員、僱員或代理人,購買和維持保險,或代表該公司的任何現任或前任成員、經理、僱員或代理人作出其他財務安排,以及該人以經理、成員、僱員或代理人的身份所承擔的責任和費用,或因該人的身分而產生,不論該公司是否有權就該等法律責任及開支向該人作出彌償。

內華達地產世紀社區有限責任公司的組織章程和經營協議都沒有具體規定它可以賠償任何成員、經理或其他人的 的範圍。

北卡羅來納有限責任公司註冊人

“北卡羅來納有限責任公司法”第57D-3-31節規定,除某些例外情況外,(I)有限責任公司(br})應賠償因該人是或曾經是成員、經理或其他公司官員而完全勝訴或以其他方式為該人所參加的任何法律程序辯護的人,如果該人當時也是或 是利益所有人的話。

二-7


目錄

在該人作為經理、成員或其他公司官員的權限範圍內,就該人因與 程序有關而招致的開支而行事的 ;及(Ii)有限責任公司須向身為或曾經是該人的人償還所作的任何付款,並就該人在獲授權進行公司業務或保存公司業務或財產時所招致或承擔的任何義務,包括任何判決、和解、罰款、罰款或其他費用,向該人作出補償,包括任何判決、和解、罰款或其他費用,不論該人是以經理、成員或其他公司官員的身分行事,亦不論該人以經理、成員或其他公司官員的身分行事。

“CC東南建築公司的組織章程”和“運營協議”均未具體説明其對任何成員、經理或其他人員的賠償程度。

南卡羅來納有限責任公司註冊人

1996年“南卡羅來納統一有限責任公司法”第33至44-403節規定,除有限責任公司的組織章程另有規定外,有限責任公司的債務、義務和責任,不論是在合同、侵權行為或其他方面產生的,都完全是這種有限責任 公司的債務、義務和責任,成員或經理對該有限責任公司的債務、義務或責任不負有個人責任,其原因僅是作為成員或經理或作為其成員或經理。

CCSC房地產集團有限責任公司的組織章程和經營協議均未具體説明其對任何成員、經理或其他人的賠償程度。

猶他州有限責任公司註冊人

修訂後的“統一有限責任公司法”(我們稱為RULLCA)第408(2)節規定,有限責任公司必須就對該人提出的任何索賠或要求以及該人因該人以前或目前以成員或經理身份承擔的任何債務、義務或其他責任,對該人提出的任何索賠、要求、債務、義務或其他責任給予賠償並使其無害:(I)如該人沒有提出索賠、要求、債務、義務或其他責任:(I)如“長期合作行動”第405條所進一步界定的,分配不當;(2)不遵守RULLCA第407節進一步界定的對有限責任公司的管理要求;(3)違反對有限責任公司或其成員忠誠和謹慎的義務;或(4)不按照業務協議履行任何成員 的職責,並真誠和公平地對待。

“RULLCA”第408條第(3)款規定,在普通事務過程中,有限責任公司可償還因某人是或曾經是一名經理而成為訴訟當事方的人,如果該人最終確定沒有資格獲得賠償,該人承諾償還有限責任公司。

“RULLCA”第408(4)節規定,有限責任公司可以代表有限責任公司的成員或經理購買和維持保險,以防止該成員或經理以該身份聲稱或承擔的責任,或因該地位而引起的責任,即使“經營協議”不消除或限制該人因惡意、故意不當行為或魯莽行為而對該有限責任公司承擔的責任。

猶他州世紀社區組織、猶他州世紀社區集團、猶他州世紀社區不動產有限公司和猶他州世紀土地控股有限公司的任何一份證書都沒有具體説明該公司向任何成員、經理或其他人提供賠償的程度。猶他州世紀社區有限責任公司的運營協議規定,它應在法律允許的範圍內對其成員和管理人員給予最大程度的賠償。猶他州世紀土地控股有限責任公司和猶他州世紀社區不動產有限責任公司的經營協議中沒有一項規定了它可以向任何成員、經理或其他人提供賠償的程度。

二-8


目錄
項目21.

展品。

以下是在表格S-4上隨此登記聲明提交的證物清單.

陳列品

描述

3.1 經修訂的世紀社區有限公司法團註冊證明書(參照世紀社區有限公司表格S-1首次提交的註冊報表 )而編入。(檔案號333-195678)於2014年5月5日向證交會提交)。
3.2 世紀社區章程公司(就世紀社區有限公司表格S-1的註冊陳述書的首次提交而編入)(檔案號333-195678)於2014年5月5日向證交會提交)。
3.3 奧古斯塔·波因特有限公司的組織章程(參照世紀社區股份有限公司表格S-4的註冊聲明而合併)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.4 奧古斯塔·波因特有限責任公司業務協議(參考世紀社區公司S-4表格 的登記聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.5 Inviness公司Avalon組織章程(參照世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明而合併)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.6 Avalon at Inviness,LLC業務協議(參考世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.7 AVR A,LLC的組織章程(參閲世紀社區股份有限公司表格S-4 上的註冊聲明)。(案件編號333-216599)於2017年3月10日向證交會提交)。
3.8 AVR A,LLC業務協議(參閲 世紀社區有限公司表格S-4的登記聲明)。(案件編號333-216599)於2017年3月10日向證交會提交)。
3.9 AVR B,LLC的組織章程(參閲世紀社區股份有限公司表格S-4 上的註冊聲明)。(案件編號333-216599)於2017年3月10日向證交會提交)。
3.10 AVR B,LLC業務協議(參閲 世紀社區有限公司表格S-4的登記聲明)。(案件編號333-216599)於2017年3月10日向證交會提交)。
3.11 AVR C,LLC的組織章程(參考世紀社區股份有限公司表格S-4 )的註冊聲明。(案件編號333-216599)於2017年3月10日向證交會提交)。
3.12 AVR C,LLC業務協議(參閲 世紀社區有限公司表格S-4的登記聲明)。(案件編號333-216599)於2017年3月10日向證交會提交)。
3.13 燈塔公司的組織章程(參照世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明而合併)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。

二-九


目錄

陳列品

描述

3.14 燈塔波因特有限責任公司業務協議(參照世紀社區股份有限公司表格S-4 上的登記聲明而合併)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.15 在裏奇蓋特的組織機構條款,有限責任公司
3.16 Rigegate,LLC的Belvedere業務協議
3.17 基準社區成立證書,有限責任公司(參考世紀社區表格S-4的註冊聲明, Inc.)(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.18 有限責任公司基準社區經營協議,LLC(參考世紀社區有限責任公司表格 S-4的註冊聲明)。(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.19 黑石家居組織章程,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.20 黑石住宅營運協議,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.21 布拉夫蒙特莊園的組織章程
3.22 布拉夫蒙特莊園經營協議,有限責任公司
3.23 經修訂的BMC East Garrison,LLC的成立證明書(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.24 BMC East Garrison有限責任公司經營協議(參閲世紀社區股份有限公司表格S-4 上的註冊聲明)(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.25 BMC EG Bluffs公司成立證書(參照世紀社區股份有限公司表格S-4的註冊聲明(檔案編號333-221154)於2017年10月26日提交證券交易委員會)。
3.26 有限責任公司經營協議的BMC EG布拉夫,有限責任公司(參考註冊聲明的表格S-4世紀 社區,公司。(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.27 BMC EG Bungalow公司成立證書(參閲世紀社區表格S-4的註冊聲明, Inc.)(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.28 有限責任公司經營協議,BMC EG Bungalow,LLC(參考 世紀社區有限責任公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.29 BMC EG園有限責任公司成立證明書(參照世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明(檔案編號333-221154)於2017年10月26日提交證券交易委員會)。
3.30 有限責任公司經營協議BMC EG花園有限責任公司有限責任公司經營協議(參閲世紀有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。

二-十


目錄

陳列品

描述

3.31 BMC EG Grove,LLC公司成立證書(參照2017年10月26日向SEC提交的世紀社區股份有限公司表格S-4的註冊聲明(檔案編號333-221154))。
3.32 有限責任公司經營協議BMC EG Grove,LLC(參考世紀有限責任公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.33 BMC EG鎮成立證書,LLC(參照世紀社區股份有限公司S-4表格(檔案編號333-221154)的註冊聲明於2017年10月26日提交證券交易委員會)。
3.34 BMC EG鎮有限責任公司經營協議,LLC(參閲世紀社區股份有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.35 BMC EG村成立證明書,有限責任公司(參閲世紀社區表格S-4的註冊聲明, Inc.)(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.36 有限責任公司有限責任公司經營協議BMC EG村有限責任公司經營協議(參考註冊聲明在表格S-4的 世紀社區,公司。(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.37 BMC Meadowood II,LLC成立證書(參閲世紀社區表格S-4的註冊聲明, Inc.)(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.38 有限責任公司經營協議BMC Meadowood II,LLC(參考 世紀社區有限責任公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.39 BMC不動產顧問公司註冊章程(參閲世紀社區表格S-4的註冊聲明, Inc.)(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.40 修訂及重訂BMC地產顧問公司附例(參照世紀社區表格S-4的註冊聲明, Inc.)(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.41 經修訂的BMC紅鷹有限責任公司成立證明書(參閲世紀社區表格S-4的註冊聲明, Inc.)(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.42 有限責任公司經營協議BMC紅鷹有限責任公司(參考世紀有限責任公司表格S-4註冊聲明)。(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.43 BMC Touchstone公司成立證書(參閲世紀社區表格S-4的註冊聲明, Inc.)(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.44 有限責任公司經營協議,BMC Touchstone,LLC(參考 世紀社區有限責任公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.45 BMCH加利福尼亞有限責任公司成立證書,經修訂(參閲世紀社區有限公司S-4表格的註冊聲明)(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。

二-11


目錄

陳列品

描述

3.46 有限責任公司經營協議的BMCH加利福尼亞州,有限責任公司(參考註冊聲明在表格S-4的 世紀社區,公司。(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.47 北卡羅萊納州BMCH公司成立證書(參考世紀社區表格S-4的註冊聲明, Inc.)(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.48 BMCH北卡羅來納州有限責任公司經營協議(參考世紀社區股份有限公司表格S-4 上的註冊聲明)(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.49 田納西州BMCH公司成立證書(參考世紀社區表格S-4的註冊聲明, Inc.)(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.50 BMCH田納西有限責任公司經營協議(參考世紀社區有限責任公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.51 BMCH華盛頓有限責任公司成立證書(參考世紀社區表格S-4的註冊聲明, Inc.)(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.52 BMCH華盛頓有限責任公司經營協議(參閲世紀社區有限責任公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.53 布拉德伯恩村之家的組織章程,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.54 布拉德伯恩村之家經營協議,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.55 Casa收購公司註冊證書(參閲世紀社區表格S-4的註冊聲明, Inc.)(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.56 Casa收購公司章程(參考世紀社區股份有限公司表格 S-4的登記聲明)。(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.57 經修訂的“CC社團組織章程”(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.58 修訂及恢復的CC社區運作協議,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.59 東南建設者組織章程
3.60 CC東南建築公司運營協議
3.61 CCC控股有限公司的組織章程(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。

二-十二


目錄

陳列品

描述

3.62 CCC控股有限責任公司經營協議(參閲世紀社區股份有限公司S-4表格 的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.63 CCG建築商有限責任公司的組織章程(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.64 CCG建築有限責任公司的經營協議(參考世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.65 CCG地產集團有限公司的組織章程(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.66 CCG地產集團有限責任公司運作協議(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.67 CCH之家組織章程,LLC(參閲世紀社區股份有限公司表格S-4 上的登記聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.68 CCH之家經營協議,LLC(參考世紀社區股份有限公司表格S-4 )的註冊聲明。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.69 CCSC房地產集團組織章程
3.70 CCSC房地產集團經營協議
3.71 百年紀念控股有限公司的組織章程(參閲世紀社區表格S-4的註冊聲明, Inc.)(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.72 百年控股有限公司運作協議(參閲世紀社區表格S-4的註冊聲明, Inc.)(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.73 中央公園大廈的組織章程,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.74 中央公園屋宇經營協議,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.75 世紀組織文選
3.76 世紀經營協議
3.77 世紀在灰草場的組織章程,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.78 世紀在灰草場的經營協議,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。

二-13


目錄

陳列品

描述

3.79 秋季谷牧場世紀組織文章
3.80 秋谷牧場世紀經營協議
3.81 世紀組織章程(參考世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.82 世紀經營協議,在燈塔波因特,有限責任公司(以參考登記聲明的形式S-4世紀社區,公司。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.83 世紀組織章程
3.84 百視廣場世紀營運協議
3.85 世紀組織章程在Caley,LLC(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.86 世紀經營協議在Caley,LLC(參考世紀社區股份有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.87 經修訂的Candelas有限責任公司世紀組織章程(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.88 修訂後的世紀經營協議在坎德拉,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.89 旋轉木馬農場的世紀組織章程,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.90 Carousel農場世紀經營協議,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.91 世紀組織在城堡鬆樹鎮中心,有限責任公司
3.92 世紀經營協定,城堡鬆樹鎮中心,有限責任公司
3.93 世紀組織章程在克萊蒙特牧場有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-216599)於2017年3月10日向證交會提交)。
3.94 世紀經營協議,在克萊蒙特牧場,有限責任公司(參考登記聲明,表格S-4世紀社區,公司。(案件編號333-216599)於2017年3月10日向證交會提交)。
3.95 北康柏村的世紀組織章程,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.96 公司北康柏村世紀經營協議(參閲世紀社區股份有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。

二-14


目錄

陳列品

描述

3.97 南康柏村的世紀組織章程,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.98 南康柏村經營協議,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.99 森林草場世紀組織章程,有限責任公司(參閲世紀社區表格S-4的登記聲明, Inc.)(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.100 森林草場世紀經營協議,有限責任公司(參考世紀社區表格S-4的註冊聲明, Inc.)(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.101 嘉實草場的世紀組織章程,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.102 採收草場世紀經營協議,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.103 世紀組織章程,地標,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-216599)於2017年3月10日向證交會提交)。
3.104 世紀經營協議,地標,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-216599)於2017年3月10日向證交會提交)。
3.105 世紀組織章程,利特爾頓村,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(檔案號333-206687)於2015年8月31日向證交會提交)。
3.106 世紀經營協議,利特爾頓村,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(檔案號333-206687)於2015年8月31日向證交會提交)。
3.107 利特爾頓第二村世紀組織章程
3.108 利特爾頓第二村世紀營運協議
3.109 世紀組織章程,Lor,LLC(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.110 世紀經營協議,Lor,LLC(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.111 經修訂的“世紀組織章程”(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.112 世紀經營協議,洛裏,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。

二-15


目錄

陳列品

描述

3.113 世紀組織章程在Marvella,LLC(參考世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(檔案號333-206687)於2015年8月31日向證交會提交)。
3.114 世紀經營協議,Marvella,LLC(參考世紀社區股份有限公司表格S-4的註冊聲明)。(檔案號333-206687)於2015年8月31日向證交會提交)。
3.115 梅菲爾德的世紀組織章程,有限責任公司(參考世紀社區表格S-4的註冊聲明, Inc.)(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.116 梅菲爾德世紀經營協議,有限責任公司(參考世紀社區表格S-4的註冊聲明, Inc.)(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.117 中城有限公司世紀組織章程(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.118 中城有限公司世紀經營協議(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.119 千禧年世紀組織章程,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.120 千禧年世紀經營協議,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.121 世紀組織章程,墨菲溪,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.122 世紀經營協定,墨菲溪,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.123 位於橡樹街的世紀組織章程(參閲世紀社區表格S-4的註冊聲明, Inc.)(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.124 世紀經營協議位於橡樹街有限公司(參閲世紀社區表格S-4的註冊聲明, Inc.)(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.125 香港天文臺高地的世紀組織章程(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-216599)於2017年3月10日向證交會提交)。
3.126 香港天文臺高地世紀營運協議(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-216599)於2017年3月10日向證交會提交)。
3.127 “世紀組織章程”,LLC(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。

二-16


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陳列品

描述

3.128 世紀經營協議展望,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.129 世紀組織章程,索爾茲伯裏高地,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.130 世紀經營協議,索爾茲伯裏高地,有限責任公司(參考世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.131 世紀組織章程在沙洛姆公園
3.132 世紀經營協定,沙洛姆公園,有限責任公司
3.133 世紀在南岸的組織章程,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.134 南岸世紀經營協議,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.135 世紀組織在春谷牧場的文章
3.136 春谷牧場世紀經營協議
3.137 世紀組織章程在斯特林牧場有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-216599)於2017年3月10日向證交會提交)。
3.138 世紀經營協議在斯特林牧場,有限責任公司(參考世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-216599)於2017年3月10日向證交會提交)。
3.139 坦格伍德世紀組織用品有限責任公司
3.140 在坦格伍德,有限責任公司修訂和恢復世紀經營協定
3.141 世紀地勢組織章程,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.142 地形世紀經營協議,LLC(參考世紀社區股份有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.143 世紀組織在格羅夫有限公司的章程(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.144 世紀經營協議,在格羅夫,有限責任公司(參考登記聲明,表格S-4世紀社區,公司。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.145 世紀組織在高地的文章
3.146 世紀在高地的經營協議,有限責任公司

二-17


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陳列品

描述

3.147 世紀草場的組織章程,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(檔案號333-206687)於2015年8月31日向證交會提交)。
3.148 梅多斯公司世紀經營協議(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(檔案號333-206687)於2015年8月31日向證交會提交)。
3.149 在Vista Ridge,LLC的世紀組織章程(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.150 世紀經營協議,Vista Ridge,LLC(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.151 野草的世紀組織章程,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(檔案號333-206687)於2015年8月31日向證交會提交)。
3.152 維地草有限公司世紀經營協議(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(檔案號333-206687)於2015年8月31日向證交會提交)。
3.153 世紀組織章程,沃爾夫牧場,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.154 世紀經營協議,沃爾夫牧場,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.155 Wyndham Hill,LLC世紀組織文章
3.156 Wyndham Hill,LLC世紀經營協議
3.157 世紀城有限公司的組織章程(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.158 世紀城有限公司營運協議(參閲世紀社區有限公司表格S-4 上的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.159 格魯吉亞世紀社區組織章程,LLC(參考世紀社區股份有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.160 格魯吉亞世紀社區運作協議,LLC(參考世紀社區股份有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.161 內華達州世紀社區成立證書,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.162 內華達州世紀社區經營協議,LLC(參考世紀社區股份有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。

二-18


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陳列品

描述

3.163 內華達地產世紀社區有限責任公司的組織章程,有限責任公司(參閲世紀社區有限責任公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.164 內華達地產世紀社區經營協議,LLC(參考世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.165 猶他州世紀社區組織章程,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-216599)於2017年3月10日向證交會提交)。
3.166 猶他州世紀社區運營協議,LLC(參考世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-216599)於2017年3月10日向證交會提交)。
3.167 猶他州世紀社區不動產組織證書
3.168 猶他州世紀社區不動產修訂和恢復經營協議,有限責任公司
3.169 世紀社區東南組織章程(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-216599)於2017年3月10日向證交會提交)。
3.170 世紀社區東南營運協議,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-216599)於2017年3月10日向證交會提交)。
3.171 世紀集團有限責任公司的組織章程(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(檔案號333-206687)於2015年8月31日向證交會提交)。
3.172 世紀集團有限責任公司運作協議(參閲世紀社區有限公司表格S-4 的註冊聲明)。(檔案號333-206687)於2015年8月31日向證交會提交)。
3.173 世紀土地控股有限公司的組織章程(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.174 世紀土地控股有限公司營運協議(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.175 世紀土地控股II有限責任公司的組織章程(參照世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明而合併)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.176 世紀土地控股II有限責任公司營運協議(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.177 得克薩斯州世紀土地控股有限責任公司的組織章程(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.178 得克薩斯州世紀土地控股有限責任公司經營協議(參閲世紀社區股份有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。

二-19


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陳列品

描述

3.179 猶他州世紀土地控股有限責任公司的組織章程(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-216599)於2017年3月10日向證交會提交)。
3.180 猶他州世紀土地控股有限責任公司經營協議(參閲世紀社區股份有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-216599)於2017年3月10日向證交會提交)。
3.181 世紀羅茲牧場管理有限責任公司成立證書(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.182 世紀羅茲牧場股份有限公司經營協議(參考世紀社區股份有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.183 坎德拉世紀鎮組織章程,有限責任公司
3.184 Candelas世紀鎮經營協議,有限責任公司
3.185 世紀托斯卡納有限責任公司成立證明書(參照世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明而合併)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.186 世紀托斯卡納股份有限公司經營協議(參考世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.187 經修訂的櫻桃山公園的組織章程(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.188 經修訂的櫻桃山公園有限責任公司營運協議(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.189 柳樹公園的農舍組織章程,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.190 柳樹公園平房區經營協議(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.191 博伊德池塘飛地組織章程,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.192 博伊德池塘飛地經營協議,LLC(參考世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.193 櫻桃溪飛地組織章程,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.194 櫻桃溪,有限責任公司飛地經營協議(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。

二-20


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3.195 “松林飛地組織章程”,有限責任公司
3.196 松林飛地經營協議,有限責任公司
3.197 查特菲爾德農場的遺產組織章程,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的登記聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.198 查特菲爾德莊園經營協議,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.199 橡樹草場的組織章程,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.200 橡樹草場經營協議,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.201 韋斯特伯裏高地組織章程
3.202 威斯特伯裏高地經營協議,有限責任公司
3.203 家鄉組織章程,有限責任公司(參閲世紀社區股份有限公司表格S-4 上的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.204 家鄉經營協議,LLC(參考世紀社區股份有限公司表格S-4 )的註冊聲明。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.205 “家鄉南方組織章程”,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-216599)於2017年3月10日向證交會提交)。
3.206 家鄉南方經營協議,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-216599)於2017年3月10日向證交會提交)。
3.207 地平線建築服務組織章程
3.208 修訂及恢復經營聲明/地平線建築服務協議,有限責任公司
3.209 拉德拉組織章程
3.210 Ladera有限責任公司業務協議
3.211 Lakeview FortCollins,LLC的組織章程(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.212 Lakeview FortCollins,LLC業務協議(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.213 林肯公園在裏奇蓋特的組織章程
3.214 林肯公園在裏奇蓋特的運營協議

二-21


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陳列品

描述

3.215 麥迪遜遺產管理公司章程(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.216 麥迪遜遺產有限責任公司經營協議(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.217 子午線牧場的組織章程,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.218 子午線牧場經營協議(參考世紀社區股份有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.219 蒙台徹託在裏奇蓋特有限公司的組織章程(參閲世紀社區公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.220 蒙託西託在裏奇蓋特有限責任公司的經營協議(參考世紀社區公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.221 街坊協會集團成立證明書,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.222 鄰裏協會集團運作協議,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.223 公園第五大道發展有限公司的組織章程(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.224 經修訂及重訂的公園第五大道發展有限公司營運協議(參閲世紀社區有限公司 表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.225 帕克伍德遺產組織章程
3.226 帕克伍德莊園經營協議
3.227 半島別墅組織章程
3.228 半島別墅經營協議
3.229 位於布里爾蓋特的保護組織章程,有限責任公司
3.230 保留在布里爾蓋特的業務協議,有限責任公司
3.231 紅巖組織章程
3.232 紅巖公司經營協議
3.233 裏奇蓋特文藝復興組織章程
3.234 裏奇蓋特文藝復興運營協議,有限責任公司

二-22


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陳列品

描述

3.235 高等遺產保護區組織章程,有限責任公司(參照世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明而合併)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.236 高級遺產保留地營運協議(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.237 草地保護區組織章程,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.238 草地保護區營運協議,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.239 鞍巖高爾夫有限公司組織章程(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.240 鞍巖高爾夫有限責任公司運營協議(參考世紀社區股份有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.241 鞍山高地組織章程(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.242 鞍山高地營運協議,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.243 SAH控股公司的組織章程
3.244 SAH控股有限責任公司經營協議
3.245 梅溪鋸草組織章程,有限責任公司
3.246 梅溪鋸草經營協議,有限責任公司
3.247 梅溪鋸草組織章程第二章,有限責任公司
3.248 梅溪鋸草經營協議二,有限責任公司
3.249 Stetson嶺家園組織章程,LLC(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.250 Stetson嶺之家經營協議,LLC(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.251 Stonybridge Villas的組織章程
3.252 Stonybridge Villas有限責任公司經營協議
3.253 夏明裏村組織章程
3.254 薩默萊恩村經營協議

二-23


目錄

陳列品

描述

3.255 裏奇蓋特有限責任公司務虛會組織章程(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-216599)於2017年3月10日向證交會提交)。
3.256 裏奇蓋特有限責任公司務虛會運作協議(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-216599)於2017年3月10日向證交會提交)。
3.257 韋蘭達組織章程
3.258 Veranda有限責任公司業務協定
3.259 Nor Add Wood,LLC的組織章程(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.260 NOR DEAN木材公司的經營協議(參考世紀社區股份有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.261 WheatlandsLLC的組織章程(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.262 Wheatland有限責任公司經營協議(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.263 經修訂的UCP,有限責任公司的成立證明書(參閲世紀社區表格S-4的註冊聲明, Inc.)(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.264 UCP,LLC的第三份有限責任公司經營協議(參考世紀社區股份有限公司表格S-4上的註冊聲明 )。(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.265 UCP巴克萊III有限責任公司成立證明書(參閲世紀社區表格S-4的註冊聲明, Inc.)(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.266 有限責任公司經營協議UCP BarclyIII,LLC(參考 世紀社區股份有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.267 UCP East Garrison,LLC成立證書(參考世紀社區表格S-4的註冊聲明, Inc.)(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.268 UCP East Garrison有限責任公司經營協議(參閲世紀社區股份有限公司表格S-4 上的註冊聲明)(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.269 UCP Kerman有限責任公司的成立證書(參照2017年10月26日向SEC提交的世紀社區股份有限公司表格S-4的註冊聲明(檔案編號333-221154))。
3.270 有限責任公司經營協議,UCP Kerman,LLC(參考世紀有限責任公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。

二-24


目錄

陳列品

描述

3.271 UCP Meadowood III,LLC成立證書(參閲世紀社區表格S-4的註冊聲明, Inc.)(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.272 有限責任公司經營協議UCP Meadowood III,LLC(參閲世紀社區股份有限公司表格S-4 上的註冊聲明)。(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.273 UCP Sagewood,LLC公司成立證書(參照2017年10月26日向SEC提交的世紀社區股份有限公司表格S-4的註冊聲明(檔案編號333-221154))。
3.274 有限責任公司經營協議UCP Sagewood,LLC(參考世紀有限責任公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.275 UCP Soledad公司成立證書(參照世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明(檔案編號333-221154)於2017年10月26日提交證券交易委員會)。
3.276 有限責任公司經營協議UCP Soledad,LLC(參閲世紀有限責任公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.277 UCP Tapestry公司成立證書(參照世紀社區股份有限公司表格S-4的註冊聲明(檔案編號333-221154)於2017年10月26日提交證券交易委員會)。
3.278 有限責任公司經營協議,UCP Tapestry,LLC(參考世紀有限責任公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-221154)於2017年10月26日向證交會提交)。
3.279 Arista,LLC場地組織章程(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.280 Arista,LLC場地運作協議(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.281 維羅納遺產管理公司章程(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.282 維羅納遺產有限責任公司經營協議(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.283 高地公園別墅組織章程
3.284 高地公園別墅營運協議
3.285 墨菲溪別墅組織章程,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.286 墨菲溪別墅營運協議,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。

二-25


目錄

陳列品

描述

3.287 海陸公園之水上組織章程,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4之註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.288 海陸公園水邊經營協議,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.289 西城共管公寓組織章程(參考世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-216599)於2017年3月10日向證交會提交)。
3.290 西城共管公寓經營協議,LLC(參考世紀社區股份有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-216599)於2017年3月10日向證交會提交)。
3.291 西鎮鎮的組織章程,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-216599)於2017年3月10日向證交會提交)。
3.292 修訂及重訂的西鎮經營協議,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-216599)於2017年3月10日向證交會提交)。
3.293 野草組織章程,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
3.294 野草經營協議,有限責任公司(參閲世紀社區有限公司表格S-4 上的註冊聲明)。(案件編號333-201130)於2014年12月19日向證交會提交)。
4.1 截至2019年5月23日,作為託管人的世紀社區公司和美國銀行全國協會之間的契約(包括2027年到期的6.750%高級票據)(通過參考世紀社區有限公司目前關於8-K表格的報告,於2019年5月23日向證券交易委員會提交 })。
5.1 格林伯格·特勞裏格(Greenberg Traurig,LLP.)
10.1 登記權利協議,截止於2019年5月23日,由世紀社區公司(其擔保方)和J.P.Morgan證券有限公司代表初始購買者(通過參考世紀社區有限公司目前於2019年5月23日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的報告)簽訂。
23.1 安永(Ernst&Young,LLP)同意。
23.2 格林伯格·特勞裏格(Greenberg Traurig,LLP)的同意(包括在作為表5.1提交的意見中)。
24.1 授權書(包括在本註冊陳述書的簽署頁內)。
25.1 美國銀行全國協會1939年“托拉斯義齒法”規定的合格證明表,日期為2019年5月23日,擔保人世紀社區公司和美國銀行全國協會為託管人。
99.1 與交易所要約有關的傳送書的格式。
99.2 與交易所要約有關的保證交付通知的形式。
99.3 就交易所報價致函直接交易委員會參與者的表格。
99.4 關於交換要約給受益持有人的信函的形式。

二-26


目錄
項目22.

承諾。

(A)以下署名註冊人(我們稱為“註冊人”)現承諾:

(1)

在作出要約或銷售的任何期間內,對此 登記聲明進行事後修正:

(i)

包括經修訂的1933年“證券法”第10(A)(3)條規定的招股説明書;

(2)

在招股章程內反映在註冊聲明 生效日期後所產生的任何事實或事件(或其最近的生效後修訂),而該等事實或事件是對本註冊陳述書所載資料的根本改變。儘管如此,所提供證券的 數量的任何增減(如果所提供證券的總美元價值不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離,均可以根據規則424(B)向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式反映出來,如果在總金額上,數量和價格的變化不超過有效登記報表中登記費表 規定的最高總髮行價的20%;及

(3)

包括與分配計劃有關的任何重要信息,而該分配計劃以前在本 登記語句中沒有披露,或在本註冊聲明中對此類信息進行任何重大更改。

(2)

為確定經修訂的1933年“證券法”所規定的任何法律責任,每一項經修正的上述 事後修訂,均須當作為與該等法律公告所提供的證券有關的新的註冊陳述,而當時該等證券的要約須當作是該等證券的首次真誠發行。

(3)

本條例旨在借事後修訂將任何在發行結束時仍未售出的已登記證券從註冊中刪除。

(4)

為確定根據經修訂的1933年“證券法”對任何買家的法律責任,根據第424(B)條提交的每份招股章程,除依據規則第430 B條提交的註冊陳述或依賴規則430 A的招股章程外,均須當作是根據第424(B)條提交的招股章程的一部分,並自該招股書在生效後首次使用之日起列入該招股章程內。但如註冊陳述書或招股章程是該註冊陳述書的一部分,或以提述方式在該註冊陳述書或招股章程中所作的陳述,如屬該註冊陳述書或招股章程的一部分,則該等陳述或招股章程所作的任何陳述,對於在該首次使用前訂有售賣合約時間的買方,不得取代或修改該註冊陳述書或招股章程內所作出的任何 陳述書,而該等陳述書或招股章程是該註冊陳述書的一部分,或在緊接該首次使用日期之前在任何該等文件內所作的任何該等文件內所作出的陳述。

(5)

為確定註冊人根據經修訂的1933年“證券法”對任何購買者在證券的初步分配中的法律責任:註冊人在依據本登記陳述書首次發行註冊主任證券時,不論採用何種承銷方法將該等證券出售給買方,如該等證券是藉以下任何通訊而要約或出售給該買家的,則登記人將是買方的賣方,並會被視為向該 買方提供或出售該等證券:

(i)

註冊人根據第424條須提交的有關供物的初步招股章程或招股章程;

(2)

任何與註冊人或其代表擬備的供物有關的免費招股章程,或註冊人所提述的使用或 的招股章程;

二-27


目錄
(3)

與發行有關的任何其他免費招股章程的部分,內載由註冊人或其代表提供的關於 、註冊人或其證券的重要資料;及

(四)

登記人向買方提出的要約中的任何其他通信。

(B)註冊人現承諾:在藉使用作為本註冊陳述書一部分的招股章程,在本條例第145(C)條所指的任何被當作承銷商的人或一方根據本註冊章程公開發行證券 之前,註冊主任承諾,該再發行招股章程除須載有適用的註冊表格所要求的有關可當作承銷商的人的再發行的資料外,亦須載有適用表格內其他項目所要求提供的資料。

(C)註冊主任承諾,根據緊接在緊接之前的(C)段或 (Ii)段提交的每份招股章程(I),如看來符合該法令第10(A)(3)條的規定,並與受第415條規限的證券要約有關而使用,則該招股章程將作為本註冊陳述的修訂的一部分而提交,並在該項修訂生效前不得使用 ,而為根據經修訂的1933年“證券法”釐定任何法律責任,則不得使用該招股章程,每一項該等生效後的修訂,須當作是與該等修訂內所提供的證券 有關的新的註冊陳述,而當時該等證券的要約須當作為該等證券的真誠首次發行。

(D) 就根據經修訂的1933年“證券法”所產生的法律責任而作出的彌償,可根據前述條文準許註冊主任、高級人員及控制人員,或以其他方式,通知註冊主任 已獲告知,美國證券及交易委員會認為該等彌償是違反經修訂的1933年“證券法”所表達的公共政策的,因此是不可強制執行的。如該董事、高級人員或控制人就該等法律責任(註冊主任、高級人員或控制人員就任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯而招致或支付的開支除外)提出彌償申索,則該註冊主任、高級人員或控制人如就所登記的證券提出申索,則除非其律師認為該事宜已藉控制先例而解決,否則須向具有適當司法管轄權的法院提出該等彌償是否違反“法令”所述的公共政策的問題,並會受該問題的最終裁決所管限。

(E)書記官長茲承諾在收到此種請求後的一個營業日內,根據表格S-4第4、10(B)、11或13項,對以參考方式納入招股説明書的資料請求作出答覆,並以一等郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的文件。這包括包含在本登記語句生效日期之後直至響應請求日期之前提交的文件中的信息 。

(F)註冊人現承諾以事後生效修訂的方式,提供所有與交易有關的資料,而該交易及所涉及的 公司在該交易生效時不屬本註冊陳述書的標的,幷包括在該等資料內。

二-28


目錄

簽名

根據經修訂的1933年證券法的規定,登記人已妥為安排本登記聲明由下述簽署人代其簽署,並獲正式授權,於2019年11月19日在科羅拉多州格林伍德村市簽署。

C卷倉 COMMUNITIES, I數控.
通過:

/S/Dale Francescon

戴爾·弗朗西斯科

董事會主席兼聯合首席執行官

通過:

/S/Robert J.Francescon

羅伯特·J·弗朗西斯科

聯合首席執行官兼總裁

授權書

通過這些禮物認識所有的人,每一個簽名出現在下面的人構成並任命戴爾·弗朗西斯科和羅伯特·J·弗朗西斯科,他們每一個人都是他的真正合法的人。事實律師及代理人,有權以任何及一切身分代替他簽署 (I)本註冊陳述書的任何及所有修訂(包括生效後的修訂),及(Ii)根據經修訂的1933年“證券法”第462(B)條向美國證券交易委員會提交的任何註冊陳述書或生效後的修訂,並將該等修訂連同所有證物及與此有關的其他文件送交美國證券交易委員會,並給予上述文件的批准。事實律師和代理人,以及他們中的每一個人,都有充分的權力和權力去做和執行每一件必須和必要的與此有關的行為和事情,盡他本人所能或可能做到的一切意圖和目的,在此批准和確認上述一切。事實律師而代理人,或任何 他們,或他們或他的替代者,可憑藉本協議合法地作出或安排作出。

根據1933年“證券法”(經修訂)的要求,下列人員在所述日期和身份簽署了本登記聲明。

簽名

標題

日期

/S/Dale Francescon

戴爾·弗朗西斯科

董事會主席和

聯合首席執行官

(聯合特等行政主任)

(2019年11月19日)

/S/Robert J.Francescon

羅伯特·J·弗朗西斯科

聯席行政總裁、總裁及董事

(聯合特等行政主任)

(2019年11月19日)

/S/David L.Messenger

戴維·L·信使

首席財務官

(首席財務主任)

(2019年11月19日)

/S/J.Scott Dixon

J.Scott Dixon

首席會計官

(首席會計主任)

(2019年11月19日)

s/James M.Lippman

詹姆斯·利普曼

導演 (2019年11月19日)

S/KeithR.Guericke

基思·格里克

導演 (2019年11月19日)

/S/John P.Box

約翰·P·波克

導演 (2019年11月19日)


目錄

簽名

根據1933年“證券法”(經修訂)的要求,共同登記人已正式安排本登記聲明由下列簽名人代表其簽署,並經正式授權,於2019年11月19日在科羅拉多州格林伍德村市簽署。

E阿赫 這個 協和-REGISTRANTS 上市 在……上面 S切米勒 I 這個 SIGNATURE P年齡
通過:

世紀社區公司

它的 管理器和唯一成員

通過:

/S/Dale Francescon

戴爾·弗朗西斯科

董事會主席兼聯合首席執行官

通過:

/S/Robert J.Francescon

羅伯特·J·弗朗西斯科

聯合首席執行官兼總裁

授權書

通過這些禮物認識所有的人,每一個簽名出現在下面的人構成並任命戴爾·弗朗西斯科和羅伯特·J·弗朗西斯科,他們每一個人都是他的真正合法的人。事實律師及代理人,有權以任何及一切身分代替他簽署 (I)本註冊陳述書的任何及所有修訂(包括生效後的修訂),及(Ii)根據經修訂的1933年“證券法”第462(B)條向美國證券交易委員會提交的任何註冊陳述書或生效後的修訂,並將該等修訂連同所有證物及與此有關的其他文件送交美國證券交易委員會,並給予上述文件的批准。事實律師和代理人,以及他們中的每一個人,都有充分的權力和權力去做和執行每一件必須和必要的與此有關的行為和事情,盡他本人所能或可能做到的一切意圖和目的,在此批准和確認上述一切。事實律師而代理人,或任何 他們,或他們或他的替代者,可憑藉本協議合法地作出或安排作出。

根據1933年“證券法”(經修訂)的要求,下列人員在所述日期和身份簽署了本登記聲明。

簽名

標題

日期

/S/Dale Francescon

戴爾·弗朗西斯科

世紀社區有限公司董事會主席兼聯席首席執行官,作為聯名登記人的經理和唯一成員。

(共同特首行政主任)

(2019年11月19日)

/S/Robert J.Francescon

羅伯特·J·弗朗西斯科

世紀社區有限公司聯席首席執行官、總裁兼董事,作為聯名登記人的經理和唯一成員。

(聯合特等行政主任)

(2019年11月19日)

/S/David L.Messenger

戴維·L·信使

世紀社區公司首席財務官,作為 註冊公司的經理和唯一成員

(首席財務主任)

(2019年11月19日)


目錄

簽名

標題

日期

/S/J.Scott Dixon

J.Scott Dixon

世紀社區有限公司首席會計官,作為 註冊人的經理和唯一成員

(首席會計主任)

(2019年11月19日)

s/James M.Lippman

詹姆斯·利普曼

世紀社區有限公司董事,作為公司的經理和唯一成員共登記 (2019年11月19日)

S/KeithR.Guericke

基思·格里克

世紀社區有限公司董事,作為公司的經理和唯一成員共登記 (2019年11月19日)

/S/John P.Box

約翰·P·波克

世紀社區有限公司董事,作為公司的經理和唯一成員共登記 (2019年11月19日)


目錄

簽名

根據1933年“證券法”(經修訂)的要求,共同登記人已正式安排本登記聲明由下列簽名人代表其簽署,並經正式授權,於2019年11月19日在科羅拉多州格林伍德村市簽署。

E阿赫 這個 協和-REGISTRANTS 上市 在……上面 S切米勒II 這個 SIGNATURE P年齡
通過:

世紀社區公司

其唯一的 管理成員

通過:

/S/Dale Francescon

戴爾·弗朗西斯科

董事會主席兼聯合首席執行官

通過:

/S/Robert J.Francescon

羅伯特·J·弗朗西斯科

聯合首席執行官兼總裁

授權書

通過這些禮物認識所有的人,每一個簽名出現在下面的人構成並任命戴爾·弗朗西斯科和羅伯特·J·弗朗西斯科,他們每一個人都是他的真正合法的人。事實律師及代理人,有權以任何及一切身分代替他簽署 (I)本註冊陳述書的任何及所有修訂(包括生效後的修訂),及(Ii)根據經修訂的1933年“證券法”第462(B)條向美國證券交易委員會提交的任何註冊陳述書或生效後的修訂,並將該等修訂連同所有證物及與此有關的其他文件送交美國證券交易委員會,並給予上述文件的批准。事實律師和代理人,以及他們中的每一個人,都有充分的權力和權力去做和執行每一件必須和必要的與此有關的行為和事情,盡他本人所能或可能做到的一切意圖和目的,在此批准和確認上述一切。事實律師而代理人,或任何 他們,或他們或他的替代者,可憑藉本協議合法地作出或安排作出。

根據1933年“證券法”(經修訂)的要求,下列人員在所述日期和身份簽署了本登記聲明。

簽名

標題

日期

/S/Dale Francescon

戴爾·弗朗西斯科

世紀社區公司董事會主席兼聯合首席執行官,作為聯合註冊機構的唯一管理成員。

(共同特首行政主任)

(2019年11月19日)

/S/Robert J.Francescon

羅伯特·J·弗朗西斯科

世紀社區有限公司聯席首席執行官、總裁及董事,是聯合註冊機構的唯一管理成員。

(聯合特等行政主任)

(2019年11月19日)

/S/David L.Messenger

戴維·L·信使

世紀社區公司首席財務官,作為 -註冊公司的唯一管理成員

(首席財務主任)

(2019年11月19日)


目錄

簽名

標題

日期

/S/J.Scott Dixon

J.Scott Dixon

世紀社區有限公司首席會計官,作為 -註冊公司唯一的管理成員

(首席會計主任)

(2019年11月19日)

s/James M.Lippman

詹姆斯·利普曼

世紀社區有限公司董事,作為唯一的管理成員共登記

(2019年11月19日)

S/KeithR.Guericke

基思·格里克

世紀社區有限公司董事,作為唯一的管理成員共登記

(2019年11月19日)

/S/John P.Box

約翰·P·波克

世紀社區有限公司董事,作為唯一的管理成員共登記

(2019年11月19日)


目錄

簽名

根據1933年“證券法”(經修訂)的要求,共同登記人已正式安排本登記聲明由下列簽名人代表其簽署,並經正式授權,於2019年11月19日在科羅拉多州格林伍德村市簽署。

E阿赫 這個 協和-REGISTRANTS 上市 在……上面 S切米勒III 這個 SIGNATURE P年齡
通過:

佐治亞州世紀社區有限責任公司

其經理及唯一會員

通過: 世紀社區公司
其經理及唯一會員
通過:

/S/Dale Francescon

戴爾·弗朗西斯科

董事會主席兼聯合首席執行官

通過:

/S/Robert J.Francescon

羅伯特·J·弗朗西斯科

聯合首席執行官兼總裁

授權書

通過這些禮物認識所有的人,每一個簽名出現在下面的人構成並任命戴爾·弗朗西斯科和羅伯特·J·弗朗西斯科,他們每一個人都是他的真正合法的人。事實律師及代理人,有權以任何及一切身分代替他簽署 (I)本註冊陳述書的任何及所有修訂(包括生效後的修訂),及(Ii)根據經修訂的1933年“證券法”第462(B)條向美國證券交易委員會提交的任何註冊陳述書或生效後的修訂,並將該等修訂連同所有證物及與此有關的其他文件送交美國證券交易委員會,並給予上述文件的批准。事實律師和代理人,以及他們中的每一個人,都有充分的權力和權力去做和執行每一件必須和必要的與此有關的行為和事情,盡他本人所能或可能做到的一切意圖和目的,在此批准和確認上述一切。事實律師而代理人,或任何 他們,或他們或他的替代者,可憑藉本協議合法地作出或安排作出。

根據1933年“證券法”(經修訂)的要求,下列人員在所述日期和身份簽署了本登記聲明。

簽名

標題

日期

/S/Dale Francescon

戴爾·弗朗西斯科

世紀社區公司董事會主席兼聯合首席執行官,作為佐治亞州世紀社區有限責任公司的經理和唯一成員,擔任聯合登記人的經理和唯一成員。

(聯合特等行政主任)

(2019年11月19日)


目錄

簽名

標題

日期

/S/Robert J.Francescon

羅伯特·J·弗朗西斯科

世紀社區有限公司聯席首席執行官、總裁兼董事,作為佐治亞州世紀社區有限公司的經理和唯一成員,同時也是共同註冊機構的經理和唯一成員。

(聯合特等行政主任)

(2019年11月19日)

/S/David L.Messenger

戴維·L·信使

世紀社區公司首席財務官,作為佐治亞州世紀社區有限公司的經理和唯一成員,作為經理 和聯合登記的唯一成員。

(首席財務主任)

(2019年11月19日)

/S/J.Scott Dixon

J.Scott Dixon

世紀社區有限公司首席會計官,作為佐治亞州世紀社區有限公司的經理和唯一成員,作為經理 和聯合註冊機構的唯一成員。

(首席會計主任)

(2019年11月19日)

s/James M.Lippman

詹姆斯·利普曼

世紀社區有限公司董事,作為格魯吉亞世紀社區的經理和唯一成員,LLC,作為經理和 的唯一成員共登記

(2019年11月19日)

S/KeithR.Guericke

基思·格里克

世紀社區有限公司董事,作為格魯吉亞世紀社區的經理和唯一成員,LLC,作為經理和 的唯一成員共登記

(2019年11月19日)

/S/John P.Box

約翰·P·波克

世紀社區有限公司董事,作為格魯吉亞世紀社區的經理和唯一成員,LLC,作為經理和 的唯一成員共登記

(2019年11月19日)


目錄

簽名

根據1933年“證券法”(經修訂)的要求,共同登記人已正式安排本登記聲明由下列簽名人代表其簽署,並經正式授權,於2019年11月19日在科羅拉多州格林伍德村市簽署。

E阿赫 這個 協和-REGISTRANTS 上市 在……上面 S切米勒IV 這個 SIGNATURE P年齡
通過:

內華達州世紀社區有限責任公司

其唯一管理成員

通過: 世紀社區公司
其唯一管理成員
通過:

/S/Dale Francescon

戴爾·弗朗西斯科

董事會主席兼聯合首席執行官

通過:

/S/Robert J.Francescon

羅伯特·J·弗朗西斯科

聯合首席執行官兼總裁

授權書

通過這些禮物認識所有的人,每一個簽名出現在下面的人構成並任命戴爾·弗朗西斯科和羅伯特·J·弗朗西斯科,他們每一個人都是他的真正合法的人。事實律師及代理人,有權以任何及一切身分代替他簽署 (I)本註冊陳述書的任何及所有修訂(包括生效後的修訂),及(Ii)根據經修訂的1933年“證券法”第462(B)條向美國證券交易委員會提交的任何註冊陳述書或生效後的修訂,並將該等修訂連同所有證物及與此有關的其他文件送交美國證券交易委員會,並給予上述文件的批准。事實律師和代理人,以及他們中的每一個人,都有充分的權力和權力去做和執行每一件必須和必要的與此有關的行為和事情,盡他本人所能或可能做到的一切意圖和目的,在此批准和確認上述一切。事實律師而代理人,或任何 他們,或他們或他的替代者,可憑藉本協議合法地作出或安排作出。

根據1933年“證券法”(經修訂)的要求,下列人員在所述日期和身份簽署了本登記聲明。

簽名

標題

日期

/S/Dale Francescon

戴爾·弗朗西斯科

世紀社區公司董事會主席兼聯席首席執行官,作為內華達州世紀社區有限公司唯一的管理成員,同時也是該公司唯一的管理成員。

(聯合特等行政主任)

(2019年11月19日)


目錄

簽名

標題

日期

/S/Robert J.Francescon

羅伯特·J·弗朗西斯科

世紀社區有限公司聯席首席執行官、總裁兼董事,是內華達州世紀社區有限公司唯一的管理成員,也是該公司唯一的管理成員。

(聯合特等行政主任)

(2019年11月19日)

/S/David L.Messenger

戴維·L·信使

世紀社區有限公司首席財務官,作為內華達州世紀社區有限責任公司唯一的管理成員,同時也是該公司唯一的管理成員。

(首席財務主任)

(2019年11月19日)

/S/J.Scott Dixon

J.Scott Dixon

世紀社區有限公司首席會計官,作為內華達州世紀社區有限責任公司唯一的管理成員,同時也是該公司唯一的管理成員。

(首席會計主任)

(2019年11月19日)

s/James M.Lippman

詹姆斯·利普曼

世紀社區有限公司董事,作為內華達州世紀社區有限公司的唯一管理成員,作為 公司的唯一管理成員。共登記

(2019年11月19日)

S/KeithR.Guericke

基思·格里克

世紀社區有限公司董事,作為內華達州世紀社區有限公司的唯一管理成員,作為 公司的唯一管理成員。共登記

(2019年11月19日)

/S/John P.Box

約翰·P·波克

世紀社區有限公司董事,作為內華達州世紀社區有限公司的唯一管理成員,作為 公司的唯一管理成員。共登記

(2019年11月19日)


目錄

簽名

根據1933年“證券法”(經修訂)的要求,共同登記人已正式安排本登記聲明由下列簽名人代表其簽署,並經正式授權,於2019年11月19日在科羅拉多州格林伍德村市簽署。

C卷倉 L HOLDINGSLLC
通過: CCC控股有限公司
其經理
通過: 世紀社區公司
其經理及唯一會員
通過:

/S/Dale Francescon

戴爾·弗朗西斯科

董事會主席兼聯合首席執行官

通過:

/S/Robert J.Francescon

羅伯特·J·弗朗西斯科

聯合首席執行官兼總裁

授權書

通過這些禮物認識所有的人,每一個簽名出現在下面的人構成並任命戴爾·弗朗西斯科和羅伯特·J·弗朗西斯科,他們每一個人都是他的真正合法的人。事實律師及代理人,有權以任何及一切身分代替他簽署 (I)本註冊陳述書的任何及所有修訂(包括生效後的修訂),及(Ii)根據經修訂的1933年“證券法”第462(B)條向美國證券交易委員會提交的任何註冊陳述書或生效後的修訂,並將該等修訂連同所有證物及與此有關的其他文件送交美國證券交易委員會,並給予上述文件的批准。事實律師和代理人,以及他們中的每一個人,都有充分的權力和權力去做和執行每一件必須和必要的與此有關的行為和事情,盡他本人所能或可能做到的一切意圖和目的,在此批准和確認上述一切。事實律師而代理人,或任何 他們,或他們或他的替代者,可憑藉本協議合法地作出或安排作出。

根據1933年“證券法”(經修訂)的要求,下列人員在所述日期和身份簽署了本登記聲明。

簽名

標題

日期

/S/Dale Francescon

戴爾·弗朗西斯科

世紀社區公司董事會主席兼聯合首席執行官,作為ccc控股有限責任公司的經理和唯一成員,擔任共同註冊人的經理。

(聯合特等行政主任)

(2019年11月19日)

/S/Robert J.Francescon

羅伯特·J·弗朗西斯科

世紀社區有限公司聯合首席執行官、總裁兼董事,作為ccc控股有限公司的經理和唯一成員,擔任共同註冊人的經理。

(聯合特等行政主任)

(2019年11月19日)


目錄

簽名

標題

日期

/S/David L.Messenger

戴維·L·信使

世紀社區有限公司首席財務官,作為ccc控股有限責任公司的經理和唯一成員,擔任聯合註冊人的經理。

(首席財務主任)

(2019年11月19日)

/S/J.Scott Dixon

J.Scott Dixon

世紀社區有限公司首席會計官,作為ccc控股有限責任公司的經理和唯一成員,擔任聯合註冊人的經理。

(首席會計主任)

(2019年11月19日)

s/James M.Lippman

詹姆斯·利普曼

世紀社區有限公司董事,作為ccc控股有限公司的經理和唯一成員,擔任共登記

(2019年11月19日)

S/KeithR.Guericke

基思·格里克

世紀社區有限公司董事,作為ccc控股有限公司的經理和唯一成員,擔任共登記

(2019年11月19日)

/S/John P.Box

約翰·P·波克

世紀社區有限公司董事,作為ccc控股有限公司的經理和唯一成員,擔任共登記

(2019年11月19日)


目錄

簽名

根據1933年“證券法”(經修訂)的要求,共同登記人已正式安排本登記聲明由下列簽名人代表其簽署,並經正式授權,於2019年11月19日在科羅拉多州格林伍德村市簽署。

E阿赫 這個 協和-REGISTRANTS 上市 在……上面 S切米勒 V 這個 SIGNATURE P年齡

通過: 世紀土地控股有限公司
管理成員
通過: CCC控股有限公司
其經理
通過: 世紀社區公司
其經理及唯一會員
通過:

/S/Dale Francescon

戴爾·弗朗西斯科

董事會主席兼聯合首席執行官

通過:

/S/Robert J.Francescon

羅伯特·J·弗朗西斯科

聯合首席執行官兼總裁

授權書

通過這些禮物認識所有的人,每一個簽名出現在下面的人構成並任命戴爾·弗朗西斯科和羅伯特·J·弗朗西斯科,他們每一個人都是他的真正合法的人。事實律師及代理人,有權以任何及一切身分代替他簽署 (I)本註冊陳述書的任何及所有修訂(包括生效後的修訂),及(Ii)根據經修訂的1933年“證券法”第462(B)條向美國證券交易委員會提交的任何註冊陳述書或生效後的修訂,並將該等修訂連同所有證物及與此有關的其他文件送交美國證券交易委員會,並給予上述文件的批准。事實律師和代理人,以及他們中的每一個人,都有充分的權力和權力去做和執行每一件必須和必要的與此有關的行為和事情,盡他本人所能或可能做到的一切意圖和目的,在此批准和確認上述一切。事實律師而代理人,或任何 他們,或他們或他的替代者,可憑藉本協議合法地作出或安排作出。

根據1933年“證券法”(經修訂)的要求,下列人員在所述日期和身份簽署了本登記聲明。

簽名

標題

日期

/S/Dale Francescon

戴爾·弗朗西斯科

世紀社區有限公司董事會主席兼聯合首席執行官,作為ccc控股有限責任公司的經理和唯一成員,擔任世紀土地控股有限公司的經理,並擔任共同註冊公司的管理成員。

(聯合特等行政主任)

(2019年11月19日)


目錄

簽名

標題

日期

/S/Robert J.Francescon

羅伯特·J·弗朗西斯科

世紀社區有限公司聯合首席執行官、總裁兼董事,作為ccc控股有限公司的經理和唯一成員,擔任世紀土地控股有限公司的經理,並擔任聯合註冊機構的管理成員。

(聯合特等行政主任)

(2019年11月19日)

/S/David L.Messenger

戴維·L·信使

世紀社區有限公司首席財務官,作為ccc控股有限責任公司的經理和唯一成員,作為世紀土地 控股有限責任公司的經理,作為共同註冊機構的管理成員。

(首席財務主任)

(2019年11月19日)

/S/J.Scott Dixon

J.Scott Dixon

世紀社區有限公司首席會計官,作為ccc控股有限責任公司的經理和唯一成員,作為世紀土地 控股有限責任公司的經理,作為共同註冊機構的管理成員。

(首席會計主任)

(2019年11月19日)

s/James M.Lippman

詹姆斯·利普曼

世紀社區有限公司董事,作為ccc控股有限公司的經理和唯一成員,作為世紀土地控股有限公司的經理,作為 公司的管理成員。共登記

(2019年11月19日)

S/KeithR.Guericke

基思·格里克

世紀社區有限公司董事,作為ccc控股有限公司的經理和唯一成員,作為世紀土地控股有限公司的經理,作為 公司的管理成員。共登記

(2019年11月19日)

/S/John P.Box

約翰·P·波克

世紀社區有限公司董事,作為ccc控股有限公司的經理和唯一成員,作為世紀土地控股有限公司的經理,作為 公司的管理成員。共登記

(2019年11月19日)


目錄

簽名

根據1933年“證券法”(經修訂)的要求,共同登記人已正式安排本登記聲明由下列簽名人代表其簽署,並經正式授權,於2019年11月19日在科羅拉多州格林伍德村市簽署。

E阿赫 這個 協和-REGISTRANTS 上市 在……上面 S切米勒VI 這個 SIGNATURE P年齡

通過:

地平線建築服務有限責任公司

它的 管理器

通過:

世紀土地控股有限公司

管理成員

通過:

CCC控股有限公司

它的 管理器

通過:

世紀社區公司

它的 管理器和唯一成員

通過:

/S/Dale Francescon

戴爾·弗朗西斯科

董事會主席兼聯合首席執行官

通過:

/S/Robert J.Francescon

羅伯特·J·弗朗西斯科

聯合首席執行官兼總裁

授權書

通過這些禮物認識所有的人,每一個簽名出現在下面的人構成並任命戴爾·弗朗西斯科和羅伯特·J·弗朗西斯科,他們每一個人都是他的真正合法的人。事實律師及代理人,有權以任何及一切身分代替他簽署 (I)本註冊陳述書的任何及所有修訂(包括生效後的修訂),及(Ii)根據經修訂的1933年“證券法”第462(B)條向美國證券交易委員會提交的任何註冊陳述書或生效後的修訂,並將該等修訂連同所有證物及與此有關的其他文件送交美國證券交易委員會,並給予上述文件的批准。事實律師和代理人,以及他們中的每一個人,都有充分的權力和權力去做和執行每一件必須和必要的與此有關的行為和事情,盡他本人所能或可能做到的一切意圖和目的,在此批准和確認上述一切。事實律師而代理人,或任何 他們,或他們或他的替代者,可憑藉本協議合法地作出或安排作出。


目錄

根據經修正的1933年“證券法”的要求,下列人員以所述身份和日期簽署了本登記聲明。

簽名

標題

日期

/S/Dale Francescon

戴爾·弗朗西斯科

世紀社區有限公司董事會主席兼聯合首席執行官,作為CCC控股有限公司的經理和唯一成員,擔任世紀土地控股有限公司的經理,作為Horizon建築服務有限責任公司的管理成員,擔任共同註冊人的經理

(聯合特等行政主任)

(2019年11月19日)

/S/Robert J.Francescon

羅伯特·J·弗朗西斯科

世紀社區有限公司聯席首席執行官、總裁及董事,公司經理 及ccc控股有限公司唯一成員,擔任盈科土地控股有限責任公司經理,並擔任地平線大廈服務有限責任公司管理成員及聯合註冊機構經理。

(聯合特等行政主任)

(2019年11月19日)

/S/David L.Messenger

戴維·L·信使

世紀社區有限公司首席財務官,作為ccc控股有限責任公司的經理和唯一成員,作為世紀土地 控股有限責任公司的經理,作為Horizon建築服務有限責任公司的管理成員,作為共同註冊公司的經理。

(首席財務主任)

(2019年11月19日)

/S/J.Scott Dixon

J.Scott Dixon

世紀社區有限公司首席會計官,作為ccc控股有限責任公司的經理和唯一成員,作為世紀土地 控股有限責任公司的經理,作為Horizon建築服務有限責任公司的管理成員,作為共同註冊機構的經理。

(首席會計主任)

(2019年11月19日)

s/James M.Lippman

詹姆斯·利普曼

世紀社區有限公司董事,作為CCC控股有限公司的經理和唯一成員,擔任世紀土地控股有限公司的經理,擔任Horizon建築服務有限責任公司的管理成員,擔任共登記

(2019年11月19日)

S/KeithR.Guericke

基思·格里克

世紀社區有限公司董事,作為CCC控股有限公司的經理和唯一成員,擔任世紀土地控股有限公司的經理,擔任Horizon建築服務有限責任公司的管理成員,擔任共登記

(2019年11月19日)


目錄

簽名

標題

日期

/S/John P.Box

約翰·P·波克

世紀社區有限公司董事,作為CCC控股有限公司的經理和唯一成員,擔任世紀土地控股有限公司的經理,擔任Horizon建築服務有限責任公司的管理成員,擔任共登記

(2019年11月19日)


目錄

簽名

根據1933年“證券法”(經修訂)的要求,共同登記人已正式安排本登記聲明由下列簽名人代表其簽署,並經正式授權,於2019年11月19日在科羅拉多州格林伍德村市簽署。

BMC R艾利 A定位器, I數控
通過:

/S/David L.Messenger

戴維·L·信使

首席財務幹事

根據經修正的1933年“證券法”的要求,下列人員以所述身份和日期簽署了本登記聲明。

簽名

標題

日期

/S/David L.Messenger

戴維·L·信使

首席財務官兼唯一董事

(首席行政主任及首席財務及會計主任)

(2019年11月19日)


目錄

簽名

根據1933年“證券法”(經修訂)的要求,共同登記人已正式安排本登記聲明由下列簽名人代表其簽署,並經正式授權,於2019年11月19日在科羅拉多州格林伍德村市簽署。

C阿薩 A宗教裁判所 CORP.

通過:

/S/Robert J.Francescon

羅伯特·J·弗朗西斯科

行政長官

通過:

/S/Dale Francescon

戴爾·弗朗西斯科

總統

授權書

通過這些禮物認識所有的人,每一個簽名出現在下面的人構成並任命戴爾·弗朗西斯科和羅伯特·J·弗朗西斯科,他們每一個人都是他的真正合法的人。事實律師及代理人,有權以任何及一切身分代替他簽署 (I)本註冊陳述書的任何及所有修訂(包括生效後的修訂),及(Ii)根據經修訂的1933年“證券法”第462(B)條向美國證券交易委員會提交的任何註冊陳述書或生效後的修訂,並將該等修訂連同所有證物及與此有關的其他文件送交美國證券交易委員會,並給予上述文件的批准。事實律師和代理人,以及他們中的每一個人,都有充分的權力和權力去做和執行每一件必須和必要的與此有關的行為和事情,盡他本人所能或可能做到的一切意圖和目的,在此批准和確認上述一切。事實律師而代理人,或任何 他們,或他們或他的替代者,可憑藉本協議合法地作出或安排作出。

根據1933年“證券法”(經修訂)的要求,下列人員在所述日期和身份簽署了本登記聲明。

簽名

標題

日期

/S/Robert J.Francescon

羅伯特·J·弗朗西斯科

首席執行官兼主任

(聯合特等行政主任)

(2019年11月19日)

/S/Dale Francescon

戴爾·弗朗西斯科

總裁兼主任

(聯合特等行政主任)

(2019年11月19日)

/S/David L.Messenger

戴維·L·信使

首席財務官、祕書和主任

(首席財務及會計主任)

(2019年11月19日)


目錄

簽名

根據1933年“證券法”(經修訂)的要求,共同登記人已正式安排本登記聲明由下列簽名人代表其簽署,並經正式授權,於2019年11月19日在科羅拉多州格林伍德村市簽署。

UCP,LLC
通過:

Casa收購公司

它唯一的 成員

通過:

/S/Robert J.Francescon

羅伯特·J·弗朗西斯科

行政長官

通過:

/S/Dale Francescon

戴爾·弗朗西斯科

總統

授權書

通過這些禮物認識所有的人,每一個簽名出現在下面的人構成並任命戴爾·弗朗西斯科和羅伯特·J·弗朗西斯科,他們每一個人都是他的真正合法的人。事實律師及代理人,有權以任何及一切身分代替他簽署 (I)本註冊陳述書的任何及所有修訂(包括生效後的修訂),及(Ii)根據經修訂的1933年“證券法”第462(B)條向美國證券交易委員會提交的任何註冊陳述書或生效後的修訂,並將該等修訂連同所有證物及與此有關的其他文件送交美國證券交易委員會,並給予上述文件的批准。事實律師和代理人,以及他們中的每一個人,都有充分的權力和權力去做和執行每一件必須和必要的與此有關的行為和事情,盡他本人所能或可能做到的一切意圖和目的,在此批准和確認上述一切。事實律師而代理人,或任何 他們,或他們或他的替代者,可憑藉本協議合法地作出或安排作出。

根據1933年“證券法”(經修訂)的要求,下列人員在所述日期和身份簽署了本登記聲明。

簽名

標題

日期

/S/Robert J.Francescon

羅伯特·J·弗朗西斯科

作為 -註冊公司的唯一成員,Casa收購公司首席執行官兼董事

(聯合特等行政主任)

(2019年11月19日)

/S/Dale Francescon

戴爾·弗朗西斯科

作為共同註冊公司的唯一成員,Casa收購公司總裁兼董事

(聯合特等行政主任)

(2019年11月19日)

/S/David L.Messenger

戴維·L·信使

首席財務官、祕書兼Casa收購公司董事,作為 -註冊公司的唯一成員

(首席財務及會計主任)

(2019年11月19日)


目錄

簽名

根據1933年“證券法”(經修訂)的要求,共同登記人已正式安排本登記聲明由下列簽名人代表其簽署,並經正式授權,於2019年11月19日在科羅拉多州格林伍德村市簽署。

UCP K埃爾曼LLC

通過:

UCP,LLC,
其唯一管理成員
通過: Casa收購公司
其唯一成員
通過:

/S/Robert J.Francescon

羅伯特·J·弗朗西斯科

行政長官

通過:

/S/Dale Francescon

戴爾·弗朗西斯科

總統

授權書

通過這些禮物認識所有的人,每一個簽名出現在下面的人構成並任命戴爾·弗朗西斯科和羅伯特·J·弗朗西斯科,他們每一個人都是他的真正合法的人。事實律師及代理人,有權以任何及一切身分代替他簽署 (I)本註冊陳述書的任何及所有修訂(包括生效後的修訂),及(Ii)根據經修訂的1933年“證券法”第462(B)條向美國證券交易委員會提交的任何註冊陳述書或生效後的修訂,並將該等修訂連同所有證物及與此有關的其他文件送交美國證券交易委員會,並給予上述文件的批准。事實律師和代理人,以及他們中的每一個人,都有充分的權力和權力去做和執行每一件必須和必要的與此有關的行為和事情,盡他本人所能或可能做到的一切意圖和目的,在此批准和確認上述一切。事實律師而代理人,或任何 他們,或他們或他的替代者,可憑藉本協議合法地作出或安排作出。

根據1933年“證券法”(經修訂)的要求,下列人員在所述日期和身份簽署了本登記聲明。

簽名

標題

日期

/S/Robert J.Francescon

羅伯特·J·弗朗西斯科

Casa收購公司的首席執行官兼董事,作為ucp的唯一成員,llc,作為聯合註冊機構的唯一成員。

(聯合特等行政主任)

(2019年11月19日)

/S/Dale Francescon

戴爾·弗朗西斯科

Casa收購公司總裁兼董事,作為ucp有限責任公司的唯一成員,作為 註冊公司的唯一成員。

(聯合特等行政主任)

(2019年11月19日)

/S/David L.Messenger

戴維·L·信使

首席財務官、祕書兼Casa收購公司董事,作為llc公司ucp的唯一成員,是聯合註冊公司的唯一成員。

(首席財務及會計主任)

(2019年11月19日)


目錄

簽名

根據1933年“證券法”(經修訂)的要求,共同登記人已正式安排本登記聲明由下列簽名人代表其簽署,並經正式授權,於2019年11月19日在科羅拉多州格林伍德村市簽署。

E阿赫 這個 協和-REGISTRANTS 上市 在……上面 S切米勒七. 這個 SIGNATURE P年齡
通過:

/S/David L.Messenger

戴維·L·信使

唯一 管理器

根據經修正的1933年“證券法”的要求,下列人員以所述身份和日期簽署了本登記聲明。

簽名

標題

日期

/S/David L.Messenger

戴維·L·信使

首席財務官兼獨家經理

(首席行政主任及首席財務及會計主任)

(2019年11月19日)


目錄

附表一.副註冊人:

•

CCC HOLDINGSLLC

•

C卷倉 COMMUNITIES GEORGIA、LLC

•

C卷倉 COMMUNITIES U、LLC

•

C卷倉 COMMUNITIES R艾利 U, LLC

•

C卷倉 COMMUNITIES S東南外LLC

•

C卷倉 G魯普LLC

•

H兩局 S茅斯LLC

•

WESTOWN C奧多明LLC

•

WESTOWN TOWNHOMESLLC


目錄

附表II聯合註冊人:

•

CC S東南外 CONSTRUCTORSLLC

•

CCSC R艾利 G魯普LLC

•

C卷倉 COMMUNITIES NEVADA、LLC

•

C卷倉 L HOLDINGS TEXAS、LLC

•

C卷倉 L HOLDINGS U、LLC

•

P方舟 5TH A會址 D發展 CO、LLC

•

C恩特尼亞爾 H奧爾丁 COMPANYLLC


目錄

附表III.聯合註冊人:

•

CCG CONSTRUCTORSLLC

•

CCG R艾利 G魯普LLC


目錄

附表IV.附屬註冊人:

•

C卷倉 COMMUNITIES NEVADA R艾利LLC

•

C卷倉 R霍德斯 R安奇GC,LLC

•

C卷倉 T烏斯卡尼GC,LLC

•

NEIGHBORHOOD A社交 LLC


目錄

附表V註冊主任:

•

CC COMMUNITIESLLC

•

H奧裏鬆 B烏爾丁 S服務LLC


目錄

附表VI共同註冊人:

• AUGUSTA POINTELLC

• A瓦隆 在… INVERNESSLLC

• AVR A,LLC

• AVR B,LLC

• AVR C,LLC

• BEACON POINTELLC

• B埃夫代爾 在… RIDGEGATELLC

• B拉克斯頓 H麥斯LLC

• BLUFFMONT E各國LLC

• B拉德本 V H麥斯LLC

• CCH H麥斯LLC

• C中心 P方舟 ROWHOMESLLC

• C卷倉 在… A非霍洛格LLC

• C卷倉 在… A MEADOWSLLC

• C卷倉 在… AUTUMN V衚衕 R安奇LLC

• C卷倉 在… BEACON POINTELLC

• C卷倉 在… B埃利維瓦 P花邊LLC

• C卷倉 在… C艾利LLC

• C卷倉 在… C安德拉斯LLC

• C卷倉 在… CAROUSEL FLLC

• C卷倉 在… C阿斯特爾 P伊內斯 T自己 C進入LLC

• C卷倉 在… C拉雷蒙 R安奇LLC

• C卷倉 在… COMPARK V N奧斯LLC

• C卷倉 在… COMPARK V S茅斯LLC

• C卷倉 在… F奧列斯特 MEADOWSLLC

• C卷倉 在… H阿維特 MEADOWSLLC

• C卷倉 在… L馬克LLC

• C卷倉 在… LITTLETON VLLC

• C卷倉 在… LITTLETON V二、有限責任公司

• C卷倉 在…LOR,LLC

• C卷倉 在… L奧威LLC

• C卷倉 在… M阿維拉LLC

• C卷倉 在… M艾菲爾德LLC

• C卷倉 在… MIDTOWN、LLC
• C卷倉 在… M尼姆LLC

• C卷倉 在… M烏爾菲 C臭氣LLC

• C卷倉 在… OAK S特雷LLC

• C卷倉 在… O巴維託 H八號LLC

• C卷倉 在… O烏特西LLC

• C卷倉 在… S阿利斯布爾 H八號LLC

• C卷倉 在… S哈洛姆 P方舟LLC

• C卷倉 在… S烏特霍雷LLC

• C卷倉 在… S普林 V衚衕 R安奇LLC

• C卷倉 在… S特林 R安奇LLC

• C卷倉 在… TANGLEWOODLLC

• C卷倉 在… T艾瑞恩LLC

• C卷倉 在… T G羅夫LLC

• C卷倉 在… T H八號LLC

• C卷倉 在… T MEADOWSLLC

• C卷倉 在… V伊斯塔 RIDGELLC

• C卷倉 在… WILDGRASSLLC

• C卷倉 在… WOLF R安奇LLC

• C卷倉 在… WYNDHAM HLLC

• C卷倉 CLLC

• C卷倉 L HOLDINGS二、有限責任公司

• C卷倉 TOWNHOMES 在… C安德拉斯LLC

• C赫裏 H P方舟LLC

• COTTAGES 在… W伊洛 P方舟LLC

• Enclave 在… BOYD PLLC

• Enclave 在… C赫裏 C臭氣LLC

• Enclave 在… P G羅夫LLC

• E各國 在… C哈特菲爾德 FLLC

• H地球 在… OAK MEADOWSLLC

• HIGHLANDS 在… WESTBURYLLC

• H兩局LLC

• L阿德拉LLC

• LAKEVIEW F奧特 C奧林斯LLC

• LINCOLN P方舟 在… RIDGEGATELLC

• M愛迪生 E各國LLC


目錄
• M埃裏丹 R安奇LLC

• MONTECITO 在… RIDGEGATELLC

• PARKWOOD E各國LLC

• PENINSULA V阿利亞LLC

• P儲備 在… BRIARGATELLC

• R埃德 R鎖骨 POINTELLC

• R埃尼斯 在… RIDGEGATELLC

• RESERVE 在… HIGHPOINTE E各國LLC

• RESERVE 在… T MEADOWSLLC

• S地址 R奧克 GOLFLLC

• SADDLEBACK H八號LLC

• SAH HOLDINGSLLC

• SAWGRASS 在… P蘭姆 C臭氣、LLC
• SAWGRASS 在… P蘭姆 C臭氣二、有限責任公司

• S特森 RIDGE H麥斯LLC

• S湯布萊傑 V阿利亞LLC

• S烏米拉 VLLC

• T RETREAT 在… RIDGEGATELLC

• T V埃蘭達LLC

• T V史塔斯 在… N’木料LLC

• T W熱浪LLC

• V天真無邪 在… A里斯塔LLC

• VERONA E各國LLC

• V阿利亞 AT HIGHLAND P方舟LLC

• V阿利亞 在… M烏爾菲 C臭氣LLC

• W亞瑟德 在… HIGHLAND P方舟LLC

• WILDGRASSLLC


目錄

附表VII註冊主任:

• BENCHMARK COMMUNITIESLLC

• BMC E天梯 G阿里森LLC

• BMC EG B羅夫斯LLC

• BMC EG BUNGALOWLLC

• BMC EG G阿登LLC

• BMC EG G羅夫LLC

• BMC EG T擁有LLC

• BMC EG VLLC

• BMC MEADOWOOD二、有限責任公司

• BMC R埃德 HAWKLLC

• BMC T烏切斯頓、LLC
• BMCH C[醫]ALIFORNIALLC

• BMCH N奧斯 C阿羅利納LLC

• BMCH T恩尼斯LLC

• BMCH W阿辛頓LLC

• UCP BARCLAY三、有限責任公司

• UCP E天梯 G阿里森LLC

• UCP MEADOWOOD三、有限責任公司

• UCP SAGEWOODLLC

• UCP SOLEDADLLC

• UCP TAPESTRYLLC